执行版本

信用证融资协议第五修正案

本“信用证融资协议第五修正案”(“本修正案”)于2021年8月16日由CAVELLO Bay再保险有限公司作为借款人、ENSTAR Group Limited、Kenmare Holdings Ltd.、ENSTAR(US Asia-PAC)Holdings Limited和ENSTAR Holdings(US)LLC作为担保人、本协议的贷款方、澳大利亚国民银行有限公司、伦敦分行作为行政代理和澳大利亚国民银行有限公司作为几家信用证签发行签订。

独奏会

借款人、担保人、贷款人、行政代理和几家信用证开证行是该特定信用证融资协议(日期为2019年8月5日)(经日期为2019年12月9日的信用证融资协议第一修正案、日期为2020年6月3日的信用证融资协议第二修正案、日期为2020年11月25日的信用证融资协议第三修正案以及日期为经本修正案修订的信用证协议(“信用证协议”)，根据该协议，贷款人同意应借款人的要求通过几家信用证开证行开具银团信用证。本合同中使用的每个大写术语(未在本合同中定义)应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

信用证各方已通知几家信用证开证行、行政代理和贷款人，要求按以下规定修改现有的信用证协议，但除此之外，现有的信用证协议仍具有全部效力。

根据现行信用证协议第10.02(B)条，信用证各方、几家信用证开证行、行政代理和贷款人已同意按照本协议规定的条款并在符合条件的情况下修改现有的信贷协议。

协议书

本修正案各方拟受法律约束，特此同意如下：

1.对现有信贷协议的修改。在满足以下第4节规定的前提条件的前提下：

A.双方同意对现有信贷协议(不包括附件A所附的现有信贷协议)进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所附现有信贷协议各页中所述的那样(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式显示的文本)，并添加双下划线的文本(如附件A所附的现有信贷协议的页面中所述)。

双方同意将现有信贷协议的附件A替换为本修正案的附件A。

双方同意将现有信贷协议的附件C替换为本修正案的附件C-1和C-2。

D.双方同意将现有信贷协议的附件E替换为本修正案的附件E。

E.双方同意对现有信贷协议的附表2.01进行整体修订和重述，以与本修正案的附表2.01相匹配。

F.双方在此确认并同意：(I)在信贷协议中规定的附表2.01中与其名称相对列出的A部分承诺的每一贷款人，在信贷协议的所有目的下都应是且是A部分贷款人；以及(Ii)在信贷协议中在附表2.01中与其名称相对列出的B部分承诺的每一贷款人在所有目的下都应是且是B部分的贷款方；以及(Ii)在信贷协议中规定的附表2.01中与其名称相对列出的B部分承诺的每一贷款人都应是且是信贷协议项下的所有目的的A部分贷款人。

2.陈述和保证。自本修正案之日起，各信用方特此声明并保证：

A.其所属的每份信用证单据中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在本信用证单据日期当日作出的相同，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期并在该较早日期在所有重要方面均为真实和正确；但在任何情况下，该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性或实质性不利影响而受到限制或修改的任何陈述和保证

B.本修正案的执行和交付以及本修正案和信贷协议的履行已得到该信用方所有必要的组织行动的正式授权；本修正案已由该信用方正式签署和交付，本修正案和信贷协议是该信用方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用法律、破产或破产或类似法律以及衡平法的一般原则；

C.本修正案和信贷协议(A)所设想的交易不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非该等交易已经获得或作出，并且是完全有效的，(B)不会违反适用于该信用方的任何法律，(C)不会违反或导致在对该信用方具有约束力或影响其资产的任何其他重大合同义务下违约，以及(D)不会导致对该信用方的任何资产产生任何留置权；(D)不会导致该信用方的任何资产产生或施加任何留置权；(C)不会违反或导致违约；以及(D)不会导致对该信用方的任何资产产生任何留置权；(D)不会导致对该贷款方的任何资产产生或施加任何留置权；

D.在本修正案生效后，没有违约发生，也没有违约持续或将导致违约。

3.信用证单据的理顺和确认。

除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和履行不得改变、修改、修改或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他信贷文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺、担保或协议，也不应放弃行政代理、几家信用证开证行或任何贷款人在现有信贷协议或任何其他信贷文件下的任何权利、权力或补救措施。

B.各信用方在此确认已阅读本修正案并同意本修正案的条款，并在此确认并同意，尽管本修正案已生效，该信用方在其所属信用证文件下的义务，包括其下的所有担保，不应受到损害或影响，该信用证文件，包括其下的所有担保，以及该信用方就该信用证文件订立的所有本票和所有其他票据、文件和协议，现在和将来都是完全有效的，并在此予以确认和确认。

C.各信用方进一步同意，信用证协议、本修正案或任何其他信用证文件中的任何内容均不应被视为要求该信用方同意未来对该信用证协议的任何修改，除非该信用证协议明确要求该信用方同意此类修改。

4.实效性。除非贷款人和行政代理另有书面放弃，否则本修正案只有在满足上述日期或该日期之前的下列先决条件后，才应在上文第一个写明的日期(“生效日期”)生效：

A.修订行政代理应确认已收到代表各贷款方和贷款人签署的本修正案副本。

B.手续费和费用。每一贷方应已支付其以书面约定应支付给与本协议相关的融资方的所有费用、成本和开支(包括所有合理和有文件证明的法律费用和开支)，且在费用(包括法律费用和开支)的情况下，该等费用的报表应在生效日期或生效日期之前交付给借款人的范围内(如果是费用(包括律师费和开支))，每一贷方应支付与本协议相关的所有书面约定的费用、成本和开支(包括所有合理和有文件证明的法律费用和开支)。

C.切换受益人指定。行政代理应已收到借款人对切换受益人的书面指定。

D.信用证退还。几家信用证开证行应已收到签发给技术保险公司的不可撤销备用信用证SB-0855号的正本以及每次修改的正本(统称为“退还信用证”)，或已作出令几家开证行满意的形式和实质上的安排，并在生效日期前基本上同时向几家开证行交付退还的信用证。

5.其他。

信用证各方承认并同意，本合同规定的陈述和保证是行政代理、几家信用证开证行和贷款人交付本修正案的重要诱因。

B.本修正案对本合同各方及其各自允许的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益，并可由其强制执行。

C.本修正案为信用证单据。此后，本修正案和信贷协议应作为一份文件一并阅读，并对现有的信贷协议进行相应的修改。行政代理、几家信用证开证行、贷款人或其各自的任何高级职员的交易过程，以及行政代理、几家信用证开证行或贷款人在行使任何权利方面的任何失败或延误，均不应视为放弃该权利，任何此类权利的单独或部分行使不应妨碍以后行使任何此类权利。任何时候未能要求信用证各方严格履行信用证单据的任何规定，不应影响行政代理、几家信用证开证行或此后贷款人要求严格遵守和履行的任何权利。任何权利的中止或放弃必须由行政代理的一名高级职员、几家信用证开证行和/或贷款人(如适用)根据并按照信用证文件(包括但不限于信贷协议的第10.02条)以书面形式签署。除行政代理、几家信用证开证行和贷款人外，任何其他个人或实体均无权要求本合同项下的任何权利或利益，包括但不限于本合同项下第三方受益人的地位。

D.本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不涉及法律冲突规则。信贷协议第10.09节和第10.10节的规定在加以必要的变通后适用于本修正案，就像它们并入本修正案一样。

E.如果本修正案或任何其他信用证单据的任何规定应由有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该部分应被视为与之分离，其余部分应保持完全有效，就像无效、非法或不可执行部分从未作为其一部分一样。

F.本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。“签署”、“交付”等词语以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指任何合同或其他记录所附的或与之相关的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

[页面的其余部分故意留空。]

信用证各方、行政代理、几家信用证开证行和贷款人自上文第一次写明的日期起执行本修正案，特此为证。

卡维洛湾再保险有限公司(CAVELLO Bay ReInsurance Limited)

作为借款人

作者：/s/保罗·博胡斯(Paul Bohus)介绍了他的观点。
姓名：保罗·博胡斯(Paul Bohus)
标题：授权签字人

安星集团有限公司

作为担保人

由/s/保罗·奥谢(Paul O‘Shea)和他的朋友们组成。
姓名：保罗·奥谢(Paul O‘Shea)
标题：授权签字人

健马控股有限公司(Kenmare Holdings Ltd.)

作为担保人

由/s/邓肯·斯科特(Duncan Scott)担任首席执行官。
姓名：邓肯·斯科特(Duncan Scott)
头衔：导演

安星(美国亚太)控股有限公司

作为担保人

作者/s/布兰登·梅里曼(Brendan Merriman)。
姓名：布兰登·梅里曼(Brendan Merriman)
头衔：导演

安星控股(美国)有限责任公司

作为担保人

作者：/s/罗伯特·雷德帕特(Robert Redpath)介绍了他的观点。
姓名：罗伯特·雷德帕斯(Robert Redpath)
职务：高级副总裁

澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行(ABN 12 004 044 937)

作为管理代理

作者：/s/詹姆斯·斯旺(James Swann)
姓名：詹姆斯·斯旺(James Swann)
职务：副主任

澳大利亚国民银行有限公司(ABN 12 004 044 937)，

作为几家信用证开证行

作者：/s/詹姆斯·斯旺(James Swann)
姓名：詹姆斯·斯旺(James Swann)
职务：副主任

澳大利亚国民银行有限公司

(荷兰银行12 004 044 937)

作为贷款人

作者：/s/詹姆斯·斯旺(James Swann)
姓名：詹姆斯·斯旺(James Swann)
职务：副主任

丰业银行，

作为贷款人

作者/珊珊(Sunny)杨晓云(音译)
姓名：杨善三(晴朗)
头衔：导演

澳大利亚联邦银行

(荷兰银行48 123 123 124)

作为贷款人

由/s/理查德·布拉姆(Richard Braham)和他的朋友们组成。
姓名：理查德·布拉姆(Richard Braham)
职务：执行董事

蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)

作为贷款人

作者：/s/本杰明·莫特(Benjamin Mlot)
姓名：本杰明·莫特(Benjamin Mlot)
头衔：导演

德国商业银行纽约分行，

作为贷款人

作者：/s/迈克尔·麦卡锡(Michael McCarthy)
姓名：迈克尔·麦卡锡(Michael McCarthy)
职务：常务董事

作者：/s/Toan B.Chu和他的朋友们。
姓名：朱东安·B·朱(Toan B.Chu)
职务：副总裁

荷兰国际集团伦敦分行，

作为贷款人

作者：/s/Mariette Groen，
姓名：玛丽埃特·格伦(Mariette Groen)
头衔：导演

作者/尼克·马钱特(Nick Marchant)。
姓名：尼克·马钱特(Nick Marchant)
头衔：导演

附件A

信贷协议格式

$760,000,000800,000,000

信用证融资协议

日期为

2019年8月5日

其中

卡维洛湾再保险有限公司
作为借款人

Enstar Group Limited、Kenmare Holdings Ltd.、ENSTAR(US Asia-PAC)Holdings Limited和ENSTAR Holdings(US)LLC
作为担保人

本合同的贷款方时不时地，

澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行，
作为管理代理

和

澳大利亚国民银行有限公司
作为几家信用证开证行

__________

澳大利亚国民银行有限公司、伦敦分行和丰业银行银行，

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

__________

澳大利亚国民银行有限公司、伦敦分行和丰业银行银行，
作为辛迪加代理

__________

澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行，
作为文档代理

目录

页面

第一条

定义

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节使用的术语一般包含在第2631节中。

第1.03节介绍了新的会计术语；GAAP标准的变化：2731

第1.04节将利率调整至2732。

第1.05节介绍货币汇率；货币等价物：1.2732

第1.06节介绍了货币政策的变化：2733。

第1.07节：信用证金额：2833

第1.08节介绍了两个部门之间的关系，以及2833条。

第二条

第2.01节：美国信贷银行信函：2833。

第2.02节规定了承诺的终止或减少，如第3541条所述。

第2.03节规定了交通费用，规定了3541美元。

第2.04节介绍了记录的维护。-3642。

第2.05节规定了一般的贷款支付；贷款人的几项义务规定了3642条。

第2.06节规定了支付方式的分摊，而不是3843。

第2.07节-保留-3844页。

第2.08节讨论了增加的成本，而不是3844。

第2.09节规定了税费，而不是3945。

第2.10节：基准置换率设定为2.4047。

第2.11节规定了违法行为，规定了4148条规定。

第2.12节规定了美国的缓解义务：4248。

第2.13节规定了承诺终止日期的延长。

第2.14节规定了增加的承诺额：4450美元。

第2.15节对违约贷款人进行了审查，对其进行了审查，并对其进行了审查。

第2.16节是与NAIC批准的银行和被取消资格的贷款人有关的规定。

第三条

陈述和保证

第3.01节：存在、资格和权力限制：4754

第3.02节规定授权；与第4854条没有冲突

第3.03节规定了政府授权；其他异议规定了规定的政府授权；第4854节规定了其他异议。

第3.04节规定执行和交付；第4854节有约束力。

第3.05节报告财务报表；报告没有实质性不利影响：报告4855

第3.06节：联邦诉讼委员会，第4855节。

第3.07节规定：没有实质性不利影响；没有违约规定：4955

第3.08节：房地产市场：4955

第3.09节规定了税费和税费，而不是4955。

第3.10节：信息披露协议：4956

第3.11节是关于遵守法律的问题，根据第5056条的规定。

第3.12节：《ERISA合规性条例》；第5056节：《ERISA合规性条例》。

第3.13节规定了环境问题，规定了5157项规定。

第3.14节包括保证金规定和5157。

第3.15节--净资产价值--5157美元

第3.16节：《金融投资公司法》：5157

第3.17节：主要利益和机构信息中心：5157

第3.18节：制裁；反腐：：5158

第3.19节：破产偿债能力：5258

第3.20节报告集团结构图：报告5258

第3.21节：股权重组：5258

第3.22节：欧洲经济区金融机构(EEA Financial Institution)，欧洲经济区金融机构(EEA Financial Institution)：5258

第四条

条件

第4.01节：截止日期：5258

第4.02节规定了所有信用证延期的条件，见第5460节。

第五条

平权契约

第5.01节--财务报表：--5460

第5.02节介绍证书；其他信息介绍：5662

第5.03节列出了在第5762节中发布的警告通知。

第5.04节：保护存在等；第5763节。

第5.05节规定了物业的日常维护。第5763条。

第5.06节介绍了保险箱的维护。第5863条。

第5.07节规定了根据第5864条规定的债务支付。

第5.08节规定了遵守国际标准第5864条规定的法律。

第5.09节：环境问题指南；第5864节：

第5.10节：国际图书与记录协会；第5864条。

第5.11节规定了海关检验权，规定了5864条规定。

第5.12节规定了信用证的使用。

第5.13节规定了制裁；反腐败法规定了5964条。

第5.14节规定了百慕大偿付能力覆盖率：规定了5964

第5.15节：保险担保人承保范围：**5965

第六条

消极契约

第6.01节说明了负债情况，而不是6065。

第6.02节规定了留置权，规定了6167美元。

第6.03节介绍了《纽约时报》的根本性变化：6368。

第6.04节介绍了资产处置：6369

第6.05节规定了限制支付，而不是6470。

第6.06节介绍了美国证券投资公司(Investments Group)和美国证券交易委员会(Investments)。

第6.07节规定了与关联公司之间的交易。

第6.08节-保留-6671页。

第6.09节介绍了财政期的变化，包括：6671

第6.10节介绍了商业银行性质的变化。[6671]

第6.11节-保留-6672条

第6.12节适用于金融契约，适用于6672。

第6.13节规定了制裁；反腐败收益的使用：6772美元。

第6.14节规定了百慕大私人法案规定，规定了6772条规定。

第6.15节：新股资本计划：6772

第6.16节规定了与第6772条相关的修订。

第6.17节介绍了标准掉期合约，适用于6773。

第七条

违约事件

第7.01节介绍了违约风险的主要事件--6873。

第7.02节规定了支付方式的申请，适用于第7075条。

第八条

代理机构

第8.01节规定了行政任命和权力机构监督：7176

第8.02节规定了作为出借人的银行权利，适用于7176美元。

第8.03节包括免责条款和7276节。

第8.04节介绍了由行政代理提供的信任度：7277

第8.05节规定了与7377合作伙伴的职责委派。

第8.06节规定了行政代理机构首席执行官的辞职：7378。

第8.07节规定了对代理人和其他贷款人的不信赖行为，根据第7478条的规定。

第8.08节规定，根据7479的规定，没有其他责任。

第8.09节：联邦行政代理可以提交索赔证明：7479。

第九条

担保

第9.01节规定了第7579条规定的义务的保证。

第9.02节规定了担保人的个人出资：7579美元。

第9.03节规定由担保人支付的保证金不超过7680美元。

第9.04节规定了担保人的绝对赔偿责任：7680。

第9.05节规定了担保人-7782的豁免。

第9.06节规定了担保人的代位求偿权、出资等权利和7882条。

第9.07节规定了第7883条规定的其他义务的从属关系。

第9.08节规定了持续保修计划：7883。

第9.09节，美国信贷当事人管理局根据第7983条规定。

第9.10节介绍了贷款方的财务状况。

第9.11节关于企业破产等条款，根据7983条。

第9.12节规定了一种支付货币的工具：8084。

第9.13节规定了保证义务的一般限制，如第8084条所述。

第十条

其他

第10.01节：根据第8084条发布安全通知。

第10.02条规定了豁免；第286条规定了修正案。

第10.03条规定了费用；赔偿；损害豁免；以及8489。

第10.04节规定了新的继任者，并指定了8690名新的继任者。

第10.05节--《美国生存法案》--8993条

第10.06节：电子执行权；整合；效力；电子执行权；第8993条；电子执行权。

第10.07节规定了可分割性；第8994节规定了可分割性。

第10.08节规定了抵销权：第9094条

第10.09节：适用法律；管辖；等等；根据第9094条。

第10.10节规定了陪审团审判的豁免权。

第10.11节列出了以下标题：9196

第10.12节规定了对某些信息的处理；保密规定：9196

第10.13节：《爱国者法案》颁布，第9296条

第10.14节规定了利率限制：9296。

第10.15节规定了从9397美元拨备的所有付款。

第10.16节规定不承担咨询或受托责任，适用于9397。

第10.17节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。

第10.18节规定了ERISA的某些事项，如第9498条。

附表

附表2.01：银行、银行、银行承诺和贷款人；符合条件的附属公司

明细表6.01-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00负债情况

附表6.02-留置权

日程表6.06-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00

展品

附件A-分配与假设的形式

附件B：保证人加入协议的形式：保证人协议、保证人协议、保证人协议

附件C-1：托格信用证表格：1、托格信用证。

附件C-2、信用证。

附件D：银行协议确认表格：银行协议确认书；银行协议确认书。

附件E：信用证申请表：信用证申请表。

CAVELLO Bay再保险有限公司(作为借款人，ENSTAR Group Limited，Kenmare Holdings Ltd.，ENSTAR(US Asia-PAC)Holdings Limited和ENSTAR Holdings(US)LLC，作为担保人，不时作为本协议的贷款方，以及澳大利亚国民银行有限公司，作为几家信用证开证行和行政代理)于2019年8月5日签订的信用证融资协议(本“协议”)是CAVELLO Bay再保险有限公司作为借款人、ENSTAR Group Limited、Kenmare Holdings Ltd.、ENSTAR(US Asia-PAC)Holdings Limited和ENSTAR Holdings(US)LLC之间的信用证融资协议。

借款人已要求融资方(定义见下文)不时向借款人提供备用信用证，贷款人愿意按照本合同规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第I.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金有效利率加0.50%、(C)该日生效的一个月期LIBO利率(考虑到“LIBO利率”定义下的任何LIBO利率下限)加0.00%中的最高者，以及(D)0%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率变化的生效日期起生效。

“收购特殊目的公司”是指母公司除贷款方以外的直接或间接子公司，其设立或维持的目的是进行本协议不禁止的投资，前提是除收购特殊目的公司债务和/或欠本集团成员的债务外，母公司没有其他债务。

“收购特殊目的机构债务”是指收购特殊目的机构发生的债务，而债务提供者除了对该收购特殊目的机构及其各自的资产没有追索权外，对本集团的任何成员没有追索权。

“行政代理”是指澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行，其作为任何信用证文件下的行政代理，或任何后续的行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和第10.01节中规定的账户，或行政代理人可能不时通知借款人、几家信用证开证行和贷款人的其他地址或账户。“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和(如适用)第10.01节规定的账户，或行政代理人可能不时通知借款人、几家信用证开证行和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”对于指定人员是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人员控制或与该指定人员处于共同控制之下的另一人，无论该另一人在本合同生效之日是否存在。

“代理方”具有第10.01(D)(Ii)节规定的含义。

“代理人”统称为行政代理人、几家信用证开证行、辛迪加代理人和单据代理人。

“总付款”具有第9.02节规定的含义。

“协议”具有本协议引言段落中规定的含义。

“替代货币”是指经(I)几家信用证开证行、(Ii)代表贷款人行事的行政代理、(Iii)借款人和(Iv)每家贷款人同意的任何货币(美元除外)，前提是每种货币都是可随时获得、可自由转让并能够兑换成美元的合法货币。“替代货币”指的是：(I)几家信用证开证行、(Ii)代表贷款人行事的行政代理、(Iii)借款人和(Iv)每一贷款人同意的任何货币(美元除外)。

“替代货币金额”是指就任何美元金额而言，由行政代理在当时根据用该美元购买该替代货币的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的适用替代货币的等值金额。“替代货币金额”指的是以美元为单位的任何金额，其等值为适用的替代货币，由行政代理根据用该美元购买该替代货币的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺的百分比。如果承付款已经终止或到期，应根据最近生效的承付款确定A期适用百分比，使任何转让生效和/或B期适用百分比(视情况而定)。

“适用利率”是指(A)在初始承诺终止日期之前的期间，年利率为0.90%；(B)在初始承诺终止日期及之后的期间，年利率为1.00%。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币支付的任何款项，根据付款地的正常银行程序，行政代理可能确定为在相关日期及时结算所需的该替代货币结算地的当地时间。“适用时间”指的是以任何替代货币支付的任何替代货币在结算地的当地时间，由行政代理根据付款地的正常银行程序确定为在相关日期及时结算所必需的时间。

“核准受益人”是指借款人和行政代理(按照所有贷款人的指示行事)截止日期的特定信函中所列的每一位受益人(“核准受益人方信函”)，该信函可在几家信用证开证行和每家贷款人的批准下不时予以补充，不得无理扣留、附加条件或推迟批准(但为免生疑问，贷款人应认为贷款人出于以下原因拒绝同意是合理的，但不限于：(Ii)因“了解您的客户”和/或反洗钱规则和法规(包括“爱国者法”)而产生的任何问题或顾虑，(Iii)贷款人无法在拟议的额外核准受益人的住所管辖范围内开立信用证，以及(Iv)因向贷款人提供相关安慰而产生的任何额外费用(包括法律意见的出具)，以确认其被允许在适用的司法管辖区开立信用证(如果当时的任何法律意见都不允许的话)，以及(Iv)由于向该贷款人提供相关的安慰而产生的任何额外费用(包括法律意见的出具)。如果这些费用不是由借款人承担的)。

“核准受益人附函”具有“核准受益人”定义中规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、管理或咨询贷款人的实体或其关联公司管理、管理或提供建议的任何基金。

“安排人”是指澳大利亚国民银行伦敦分行和丰业银行银行的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“调度员费用信函”是指父母与每位调度员之间在第一修正案生效日期或该日前后发出的费用信函。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第(10.04)节要求其同意的任何一方的同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式进行的。

“应占负债”指，于任何厘定日期，(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“经审计财务报表”是指母公司及其子公司截至2018年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及母公司及其子公司该会计年度的相关综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.10节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会实施指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11条，现在和今后有效，或任何后续法规。

“巴塞尔协议III”是指：

(A)遵守“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”中所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议

巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的“国家当局操作反周期资本缓冲的指导意见”，每一份都经过修订、补充或重述；

(B)修订巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文》中所载的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；以及(B)修订、补充或重述《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求-规则文本》中所载的全球系统重要性银行规则；以及

(C)提供巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔协议III”有关的任何进一步指导或标准。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准更换日期已经就美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.10节(A)款的规定取代了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：

(A)支付：(I)期限SOFR和(Ii)相关基准替换调整的总和；

(B)取消：(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准替换调整的总和；

(C)提供以下款项：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(1)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(2)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率；以及(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何正在演变或当时盛行的市场惯例；以及(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例；以及(Ii)

但在第(A)款的情况下，该未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据上述(A)、(B)或(C)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期限和该未调整基准替换的任何设置，将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何情况下的任何替换：

(A)根据“基准替代”定义的(A)和(B)条，以下顺序中提出的第一个备选方案可由行政代理决定：

(1)根据利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准时间首次为相关政府机构选择或建议的利息期设定基准替代，以适用的相应基准期的适用未调整基准替代；(2)根据利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值或负值或零)，为相关政府机构选择或建议的利息期首次设定基准替代，以适用的相应期限的适用未调整基准替代；

(2)根据截至基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，首次为适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退利率设定基准替换，该基准替换将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退利率，在针对适用的相应基期的该基准停止事件时生效；以及

(B)为“基准替代”的定义(C)、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的目的，行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整(可以是正值或负值或零)适当考虑了(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，该利差调整是由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的，并适当考虑到(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；

但在上述(A)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的基准更换调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(A)其中提及的信息的公开声明或发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(B)如属“基准过渡事件”定义(C)项的情况，指该条所指的公开声明或发表资料的日期；或

(C)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，就会向贷款人提供提前选择参加选举日期通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在任何决定的基准时间的同一天，但早于基准更换日期，基准更换日期将被视为发生在基准更换日期之前

(Ii)在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所载的适用事件发生时，“基准更换日期”将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)就该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体，作出公开声明或发布资料。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

为免生疑问，(I)如果任何基准的每个当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的部分)已发生上述公开声明或信息发布，则就该基准而言，(I)对于该基准而言，将被视为已发生基准转换事件；(Ii)本协议双方在ICE基准管理局(IBA)和英国金融市场行为监管局(FCA)于2021年3月5日发布的公告中，确认美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)已发生基准转换事件2023年。

“基准不可用期间”是指自根据该定义(A)或(B)条规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.10节规定的任何信用证单据的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准更换根据第2.10节就本定义和任何信用证文件项下的所有目的替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益人”是指每一方金融方。

“福利计划”指(A)受ERISA第一标题约束的“员工福利计划”(定义见ERISA)、(B)“守则”第4975条所界定并受其约束的“计划”或(C)任何

其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产(根据ERISA第3(42)条或ERISA标题I或守则第4975条的其他目的)的个人。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。

“借款人”是指卡维洛湾再保险有限公司，该公司是一家在百慕大注册成立的获豁免股份有限公司。

“贿赂法案”具有第3.18(B)节规定的含义。

“营业日”指根据纽约、纽约、伦敦、英国或百慕大哈密尔顿的法律规定为法定假日的周六、周日或其他日子以外的任何日子，或法律授权或要求任何此等地方的银行机构关闭的日子；但如果根据本协议的条款需要就任何替代货币进行任何交易，则“营业日”指银行在该替代货币国家的主要金融中心开放外汇业务的任何此类日子。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或要求记录为资本化租赁的每份租赁。

“现金抵押”是指为了融资各方的利益，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为贷款人关于信用证义务、现金或存款账户余额的信用证义务或义务的抵押品，或者，如果是行政代理人，几家信用证开证行和每家贷款人应根据各自满意的形式和实质文件，自行决定其他信贷支持，在每一种情况下，都要符合每个行政代理人、几家信用证开证行和每家贷款人满意的文件。“现金抵押品”的含义与前述相同，应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指：

(A)购买美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保，只要该等债务有美国的全部信用和信用作后盾)，每种情况下均在取得该债务之日起一年内到期；(B)对美国的直接债务或其本金和利息作无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下均在取得该债务之日起一年内到期；

(B)对自收购日期起计270天内到期的商业票据的所有投资，并在收购日期具有可从信用评级机构获得的最高信用评级；

(C)对根据美国法律或美国任何州法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款以及货币市场存款账户的直接投资，而该商业银行的资本和盈余及不可分割利润合计不少于5亿美元；(三)对存款证、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款(由任何根据美国法律组织的商业银行或其任何州的国内办事处发行或提供的货币市场存款账户)的潜在投资；

(D)为上述(A)项所述证券及与符合上述(C)项所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；及(D)就上述(A)项所述的证券与符合上述(C)项所述准则的金融机构订立为期不超过30天的完全抵押回购协议；及

(E)购买(I)符合1940年《投资公司法》下的美国证券交易委员会规则第2a-7条规定的标准，(Ii)获得至少两家信用评级机构给予Aaa级和Aaa级(或同等评级)的所有货币市场基金，以及(Iii)拥有至少50亿美元投资组合资产的货币市场基金。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)适用于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)适用于由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国、欧盟或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均依据巴塞尔协议III或CRD IV，且在每种情况下，可归因于或巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议签署之日现有的形式发布的“修订框架”(但不包括因巴塞尔协议III或CRD IV而产生的任何修订)，在任何情况下都应被视为“法律变更”，无论是在哪一天颁布、通过或发布的。

“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(在1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见“证券交易法”第13d-3和13d-5条规则)。但任何人士或集团应被视为直接或间接拥有该个人或集团有权取得的所有证券的“实益拥有权”，不论该权利是立即可行使的，或是在一段时间过后才可行使的(该等权利为“选择权”)，直接或间接拥有母公司超过50%的股权，而该母公司有权在完全摊薄的基础上投票选举其董事会成员或同等管治机构的成员(并考虑到该个人或集团根据任何选择权有权收购的所有该等证券)，否则该人或集团须被视为拥有该等证券的“实益拥有权”，而该等证券是该个人或集团根据任何选择权有权取得的所有证券(该等证券须考虑该人士或集团根据任何选择权有权取得的所有该等证券)。或(B)在任何连续12个月的期间内，母公司的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员的个人, (Ii)其选举或提名为该董事会或同等管治机构成员的人士已获上文第(I)条所述的个人批准，而该人士在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“截止日期”是指第4.01节中的所有前提条件按照第10.0.02节的规定得到满足或放弃的第一个日期。

“法规”是指1986年的“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品账户”具有第2.01(M)节规定的含义。

“承诺”是指根据第2.01(A)节的规定，就每个贷款人在任何日期开立信用证的承诺，因为此类承诺可根据第10.04节不时减少或增加，或根据第2.02节不时减少，或根据第2.14节不时增加。“承诺”指的是贷款人在本合同第2.01(A)节中规定的在任何日期签发信用证的承诺，因为此类承诺可根据第10.04节不时减少或增加，或根据第2.02节不时减少或根据第2.14节不时增加。截至第一修正案生效日期的承诺额列于附表2.01。A部分承诺额和/或B部分承诺额(视情况而定)。

“承诺延期通知”具有第2.13(B)节规定的含义。

“承诺终止日期”是指本协议日期后一年的日期(“初始承诺终止日期”)，可根据第2.13节延长。

“通信”具有第10.01(D)(Ii)节规定的含义。

对于任何贷款人来说，“保兑银行”是指任何其他银行，该银行已通过交付实质上采用附件D(“保兑银行协议”)形式的保兑银行协议，或有关贷款人、几家信用证开证行和借款人可能同意的其他形式，同意该另一家银行本身将就符合信用证条款的汇票履行该贷款人的义务，就如同并在一定程度上，该另一家银行是该另一家银行作为贷款人行事的一样。“保兑银行”指的是，就任何贷款人而言，保兑银行协议实质上是以附件D(“保兑银行协议”)的形式交付的保兑银行协议，或有关贷款人、几家信用证开证行和借款人可能同意的其他形式的保兑银行协议。

“保兑银行协议”的含义与“保兑银行”的定义相同。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合财务负债”指本集团任何成员在任何时候的未偿还本金、资本或名义金额(以及预付或赎回时应付的任何固定或最低溢价)的总额，不包括(I)对本集团任何其他成员的任何该等债务；(Ii)在正常业务过程中根据任何信用证或其等价物而产生的债务，但仅限于该信用证或等价物未提取的范围；(Iii)或有资本工具及(Iv)混合资本，惟该等混合资本(A)合计不超过总资本的15%，及(B)于最终终止日期后六个月当日或之前的任何时间未到期或不须强制赎回或受任何强制性回购要求规限。

“综合净值”是指截至任何确定日期，母公司股东权益的总和。

“或有资本工具”是指无条件的、承诺的、可随需赎回的资本工具，但不包括混合资本。

“出资担保人”具有第9.02节规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”的含义与之相似。

“受控投资实体”是指不时由母公司或其任何子公司控制的每个投资实体。

“相应期限”就任何可用期限而言，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)的期限(如适用)。

“CRD”具有“EU CRD IV”定义中规定的含义。

“CRD IV”是指：欧盟CRD IV和英国CRD IV。

(A)通过欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，并修订(欧盟)第648/2012号条例；以及

(B)批准欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。

“信用证单据”统称为本协议、信用证单据、费用函、根据第2.01(M)节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议以及与本协议相关的任何其他文件。

“信用方”统称为借款人和担保人。

“信用评级”是指信用评级机构对母公司的无信用增强型高级无担保长期债务的评级。

“信用评级机构”是指惠誉、穆迪、标普或任何其他国际公认的信用评级机构，评估债务工具发行人的财务状况，然后给予反映其对发行人偿债能力评估的评级。

“CRR”具有“EU CRD IV”定义中规定的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定另一惯例。

“债务人救济法”是指破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或任何其他不时有效的其他适用司法管辖区的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指一个利率(判决前和判决后)等于(A)对于信用证分配的逾期偿还，偿还利率加2.00%的年利率，以及(B)对于任何其他逾期的金额，ABR加2.00%的年利率。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在到期之日起两个工作日内为其与信用证有关的全部或部分债务提供资金，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，(B)已书面通知适用的借款人或行政代理或几家信用证开证行：(C)在行政代理、几家信用证开证行或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理、几家信用证开证行和借款人书面确认它将履行本合同项下的预期融资义务(但该贷款人应在收到行政代理、几家信用证开证行和适用借款人的此类书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)；

根据任何债务人救济法进行的诉讼，(Ii)已为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人(包括联邦存款保险公司或任何其他以这种身份行事的州或联邦监管机构)为其指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或(Iii)成为自救诉讼的标的，或(E)不再是NAIC认可的银行，涉及向居住在特拉华州的受益人签发的任何信用证(或任何但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向母公司和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.15(B)节的约束下)。

“处置”、“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件(A)时到期或强制赎回的任何股权(不属于不合格股权的股权除外)，根据偿债基金义务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还所有应计和应付的债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定强制性定期以现金支付股息，或(D)可转换为或可转换为或在每种情况下，均在最终终止日期后91天之前；但如果该等股权是根据信用方或任何附属公司的员工利益计划或任何该等计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因该贷款方或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等员工的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“不合格贷款人”是指以下情况的贷款人：(A)第2.11节所述情况适用于该贷款人，或(B)任何信用证的任何受益人向几家信用证开证行提供书面确认书，确认根据适用的法规，该受益人不再被允许接受该贷款人的信用证；但就(B)款而言，如果该贷款人与银行订立保兑银行协议，或随后通过通知通知所针对的该贷款人的关联公司或分支机构采取行动，则该贷款人不再被允许接受该贷款人的信用证；但就第(B)款而言，如果该贷款人与银行订立保兑银行协议，或随后通过通知所针对的该贷款人的关联公司或分支机构采取行动，则该贷款人不再被允许接受该贷款人的信用证。

“被取消资格的B部分贷款人”具有第2.01(S)节规定的含义。

“文件代理”指澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元金额”是指(A)就任何美元金额而言，该金额或(B)如果是替代货币金额，则指管理代理当时根据使用该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)而确定的等值美元金额。“美元金额”指(A)就任何美元金额而言，该金额或(B)在替代货币金额的情况下，由行政代理在当时根据美元购买美元的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)确定的等值美元金额。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(A)通过借款人和行政代理向本合同其他每一方发出的通知，说明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定，并可公开供审查)；以及

(B)确保行政代理与借款人进行联合选举，以触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，以及行政代理向贷款人提供有关该项选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格关联公司”是指本合同附表2.01所列借款人的每个关联公司以及贷款人批准的借款人的任何其他关联公司。

“合格受让人”指符合第10.04(B)(Iii)、(Iv)(Vi)和(Vii)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.04(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“订婚函”是指父母和安排人之间的订婚信，日期为2019年3月20日。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，包括所有普通法，涉及污染或保护健康、安全或环境，或向环境中释放任何物质，包括与有害物质、空气排放、向废物或公共系统的排放以及健康和安全事项有关的任何和所有法规、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，包括所有普通法。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有的任何责任或义务(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或允许或安排处置任何危险材料；(C)暴露于任何危险材料中；(D)释放或安排处置任何危险材料；或(E)直接或间接地产生或基于以下原因的任何责任或义务：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或允许或安排处置任何危险材料；(D)暴露于任何危险材料；或

威胁释放任何危险材料或(E)违反任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”对任何人而言，指该人的全部股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他股份)的权证、权利或期权。股东或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA联属公司”是指与母公司共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节的含义(就与守则第412节或ERISA第302节有关的规定而言，也指守则的第414(M)和(O)节)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)母公司或任何ERISA附属公司未能满足养老金筹资规则下的所有适用要求或提出豁免养老金筹资规则下最低筹资标准的申请；(C)母公司或任何ERISA附属公司根据ERISA第4063或4064节产生的任何责任，或就ERISA第4062(E)节所指的养老金计划(ERISA第4062(E)(3)条规定的豁免不可用)而发生的任何责任；(D)母公司或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划，或关于多雇主计划正在重组或实施的通知；(D)如果母公司或任何ERISA附属公司根据ERISA第4063或4064节的规定承担任何责任，或就ERISA第4062(E)条(E)(3)节所述的养老金计划“大幅停止运作”，母公司或任何ERISA附属公司将完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组或实施(E)根据《退休金计划条例》第4041条提交终止退休金计划的意向通知书，或根据《退休金计划条例》第4041条将退休金计划修正案视为终止；。(F)由PBGC提出终止退休金计划的法律程序；。(G)根据《退休金条例》第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；。(H)确定任何养老金计划处于危险状态(《守则》第430节或ERISA第303节的含义)，或确定多雇主计划处于危险或危急状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)；(I)施加或招致《ERISA》第四章下的任何法律责任，但根据ERISA第4007节规定的PBGC保费到期但不拖欠的法律责任不在此列；(I)确定任何养老金计划处于危险状态(《守则》第430节或ERISA第303节的含义)或多雇主计划处于危险或危急状态(《ERISA》第432节或ERISA第305节的含义)；(I)根据ERISA第24007节规定的PBGC保费除外, (J)母公司或任何ERISA联属公司参与可能受ERISA第04069节或第F4212(C)节约束的交易；(K)根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节对母公司或任何ERISA联属公司施加留置权；或(L)对养老金计划进行修订，从而可能导致根据第34069节或第303(K)节的规定将债券或证券过账的行为。(J)母公司或任何ERISA联属公司参与可能受ERISA第34069条或第F4212(C)条约束的交易；(K)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)条对母公司或任何ERISA附属公司施加留置权；或

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧盟CRD IV”是指：

(A)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例以及修订(欧盟)第648/2012号条例(“CRR”)；以及

(B)批准欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令(“CRD”)。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税，在每种情况下，(I)由于收款人根据下列法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的筹资办事处设在以下地点而征收：(I)在任何情况下，(I)由于该收款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的筹资办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权，或(Ii)适用于其他关联税，以及(B)适用于根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有承诺终止日期”具有第2.13(B)节规定的含义。

“现有融资协议”是指循环信贷融资协议、定期贷款信贷协议和信用证融资协议。

“延期贷款人”是指，对于借款人根据第2.13(A)节提出的延长相关承诺终止日期的每个请求，(I)根据第2.13(B)节就此提交承诺延期通知，或(Ii)根据本条款替换未延期的贷款人，并同意根据第2.13(B)节延长其承诺并交付承诺延期通知的每个贷款人。

“延期费用”具有第2.03(D)节规定的含义。

“公平份额”具有第9.02节规定的含义。

“公平份额出资金额”具有第9.02节规定的含义。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)节签订的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。

“金融市场行为监管局”是指英国金融市场行为监管局和任何一个或多个前身或后任机构。

“反海外腐败法”具有第3.18(B)节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中的较大者。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指“安排人费用函”、“预付费用函”和“第二修正案费用函”。

“第五修正案”是指借款人、担保人、贷款方、行政代理和几家信用证开证行之间的“信用证融资协议第五修正案”，其生效日期为“第五修正案”生效之日。“第五修正案”指的是借款人、担保人、贷款方、行政代理和几家信用证开证行之间的“信用证融资协议第五修正案”。

“第五修正案生效日期”是指2021年8月13日。

“最终终止日期”是指本协议日期后五年的日期，如果该日期不是营业日，则指紧随其后的营业日。

“融资方”是指几家信用证开证行、行政代理行和每家贷款人。

“财务官”对任何人而言，指该人的首席财务官、主要会计官、司库或控权人。

“第一修正案”是指借款人、担保人、贷款方、行政代理和几家信用证开证行之间的“信用证融资协议第一修正案”，其生效日期为“第一修正案”生效之日。“第一修正案”指的是借款人、担保人、贷款方、行政代理和几家信用证开证行之间的“信用证融资协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指2019年12月9日。

“惠誉”是指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)。

“下限”是指本协议最初就美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“外国计划”是指借款人或任何子公司为在美国境外就业的员工维护或贡献的任何员工养老金福利计划、计划、政策、安排或协议(任何政府安排除外)。

“第四修正案”是指日期为2021年3月31日的信用证融资协议、弃权和同意的特定第四修正案。

“前置安排”是指保险子公司达成的协议或其他安排，根据该协议或其他安排，保险人同意应该保险子公司的要求或代表该保险子公司开具保险单，而该保险子公司根据再保险协议或其他规定承担与此有关的义务。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信用延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“资金担保人”具有第9.02节规定的含义。

“公认会计原则”是指，除第1.03节另有规定外，在美国或当地(视情况而定)自确定之日起有效的公认会计原则。

“政府当局”是指美国、百慕大或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“集团”是指母公司及其每一家子公司。

“集团增强资本要求”指根据2011年百慕大保险(集团监管)规则适用于本集团的增强资本要求，如

在百慕大实施和应用，并考虑到任何过渡措施和百慕大金融管理局允许或应用的任何增资。

“集团增强型资本资源”指根据经修订的百慕大1978年保险法(包括据此颁布的任何规则及法规)符合集团增强型资本要求的本集团资本资源。

“集团结构图”是指母公司在本协议签订之日或之前向行政代理提交的集团最新的集团结构图。

“担保”对任何人而言，是指该人担保或具有担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务的任何义务，或具有担保该等债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他义务；或(D)为以任何其他方式保证债权人就该等债务或其他义务偿付或履行该等债务或其他义务而订立的；或(D)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的；或(D)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他义务但“保证”一词不包括(I)在通常业务过程中托收或存放的背书，或(Ii)任何保险附属公司根据保险合约、再保险协议、前置安排或转分协议所承担的义务。任何担保人所作担保的金额，应视为(A)等于该担保所针对的主要债务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保的文书的条款可承担的最高责任金额中的较低者。, 除非该主要义务和担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，担保金额应是贷方善意确定的该担保人就该主要义务承担的合理预期的最高责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保义务”具有第9.01节规定的含义。

“担保人”是指母公司、控股公司、控股亚洲公司和控股美国公司中的每一方，以及根据本协议第5.15节签署担保人加入协议或类似担保文件(视情况而定)并使行政代理合理满意的任何人。

“担保人加入协议”是指父母、每个适用的担保人和行政代理人之间的担保人加入协议，实质上采用附件B所列的形式(并经行政代理人和母公司合理商定的必要或适当的变更)。

“担保”是指第九条规定的担保人的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法或对其规定责任或行为标准的任何性质的其他物质或废物。

“控股公司”，就一家公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。

“控股”是指肯玛尔控股有限公司，一家在百慕大注册成立的获豁免的股份有限公司。

“控股亚洲”是指根据英格兰和威尔士法律成立的安星(美国亚太)控股有限公司。

“控股美国”是指Enstar Holdings(US)LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。

“混合资本”是指向发行人提供股权收益的任何证券(根据标普在发行此类证券时的程序和指导方针)，其持续支付要求比与借款的传统债务相关的利息支付更灵活，并且在合同上从属于此类债务。“混合资本”指的是向发行人提供股权收益的任何证券，其持续支付要求比与借款的传统债务相关的利息支付更灵活，并且在合同上从属于此类债务。

“增量承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量承诺生效日期”具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)支付根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；

(C)所有已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(D)评估该人在任何掉期合约下的净义务；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)履行与银行或金融机构签发的担保、保证金、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿或偿还义务，但属于本集团成员的实体的基本责任除外；

(G)如果(1)订立协议的主要原因之一是筹集资本，或(2)协议是关于资产或服务的供应，并且在供应日期后90天以上到期付款(不包括在正常业务过程中应支付的任何贸易账户)，则应支付预购或延期购买协议项下的任何负债金额；

(H)支付根据任何其他交易筹集的任何款项，而该交易具有借款的商业效力；

(I)清偿所有可归因性债务；

(J)偿还该人就不符合资格的股权所承担的所有义务，该等不符合资格的股权所代表的负债金额相等于其自愿或非自愿清算优先权及最高固定回购价格中较大者，但不包括应计股息(如有)(就本协议而言，任何没有固定回购价格的不符合资格的股权的“最高固定回购价格”应按照该等不符合资格的股权的条款计算，犹如该等不符合资格的股权或以该被取消资格的股权的公允市值衡量，该公平市值应由该被取消资格的股权的发行人的董事会或其他管理机构合理、诚信地确定)；和

(K)支付与上文(A)至(J)项所述任何项目的担保有关的任何法律责任的金额。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司、有限责任公司或规定其所有者承担有限责任的其他实体的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)条而言，任何人的任何债务如明示为无追索权或有限度追索权(仅限于担保该等债务的资产)而欠该人，则其款额须被视为相等于(I)该等债务的本金总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平市价，两者以较小者为准。负债不包括(A)在正常业务过程中产生的每种情况下的当期贸易应付款项(包括保险合同下的当期应付款项和当期再保险应付款项)和应计费用，或(B)任何保险子公司在正常业务过程中订立的保单、再保险协议、分拆协议或前置安排(包括对任何此类义务的担保)下的义务。

“保证税”是指(A)对信用证方在任何信用证单据下的任何义务或因此而支付的任何款项征收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.03(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.12节规定的含义。

“初始承诺终止日期”具有“承诺终止日期”定义中规定的含义。

“保险合同”是指保险子公司出具的除再保险协议、前置安排或转分协议以外的任何保险合同或保单。

“保险子公司”是指获得任何政府当局许可从事保险和/或再保险业务的集团成员。

“利息期”是指行政代理根据第2.01(K)节确定的每个利息期。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获取或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人和任何其他人的任何合伙或合资企业权益。

(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务线或分部的资产的全部或实质全部财产及资产或业务，或(C)根据该安排，投资者就该其他人士招致“负债”定义第(Mk)款所指类型的债务的情况下，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)构成该另一人的业务单位、行业或分部的全部或实质所有物业及资产或业务。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整，但将该人实际收到的任何资本返还或分配或偿还本金付诸实施。

“投资实体”是指任何投资基金、投资基金GP或投资基金管理人。

“投资基金”是指INRE Fund，L.P.(以下简称“INRE基金”)和INRE Fund的任何替代或继任投资基金，在母公司合理酌情决定下，为完成导致INRE Fund(及其替代或继任投资基金)不需要根据GAAP与母公司合并的交易或一系列交易而需要或适宜完成的交易或一系列交易，只要(I)母公司或母公司的一个或多个子公司直接或间接持有的该等合并投资基金中至少95%的有限合伙权益由Cavelel持有，则INRE Fund，L.P.(以下简称“INRE Fund”)指INRE Fund，L.P.(“INRE Fund”)和INRE Fund的任何替代或继任投资基金(Ii)在INRE交易(定义见第四修正案)完成之前由母公司控制的任何实体都不应是投资基金；及(Iii)每个投资基金应拥有一个投资基金GP。为免生疑问，前一句但书第(Ii)款不应将INRE基金或任何替代或继任投资基金排除在投资基金的定义之外。为免生疑问，任何投资基金如不符合上述但书第(I)、(Ii)及(Iii)款的规定，则不属“投资基金”。

“投资基金总公司”是指任何投资基金的普通合伙人，其资产仅限于一个或多个投资基金的利息和与一个或多个投资基金的合同义务有关的其他应收款项的任何有限责任实体。

“投资基金管理人”是指向投资基金提供基金管理服务的任何人，包括AnglePoint Asset Management Limited；但如果该人由母公司或其任何子公司控制，则该人的活动和资产仅限于提供该等基金管理服务。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“加盟协议”是指任何贷款人根据第2.14节签订的加盟或类似协议，根据该协议，该贷款人应在本合同项下提供增量承诺。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证延期”是指信用证的开立、续签、有效期的延长、金额的恢复或增加。

“信用证付款”是指几家信用证开证行根据信用证支付的款项。

“信用证单据”是指任何信用证、每份信用证申请书以及借款人或子公司与几家开证行或以几家开证行为受益人签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“信用证费用”具有第2.03(B)节规定的含义。

“信用证义务”是指在任何时候，(A)当时所有未支取信用证的未支取总额，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，在不考虑当时是否能满足任何提款条件的情况下确定，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。“信用证义务”是指(A)当时所有未支取的信用证的总金额，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足提款的任何条件，加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证义务应为其当时信用证义务总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于《统一信用证协议》第29(A)条的实施或信用证本身的类似条款，仍可根据信用证提取任何金额，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”，金额为如此剩余的可供支付的金额。借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到几家信用证开证行和贷款人在任何情况下均无进一步义务就任何信用证、部分A/C义务和/或部分B/C义务(视适用情况而定)进行任何付款或垫付。

“信用证单据”是指“信用证融资协议”和与此相关的任何其他文件、票据、证书和协议，包括任何费用函、本票和保证人合并协议。

“信用证融资协议”是指某些信用证融资协议，日期为2018年12月24日，由母公司作为担保人、控股公司作为借款人、贷款方、开证行、行政代理方和其他方签订，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。“信用证融资协议”指的是由母公司、作为担保人的控股公司、作为借款人、贷款方、开证行、行政代理方和其他各方签署的、日期为2018年12月24日的某些信用证融资协议。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据本协议的转让和假设或修订而成为本协议当事方的任何其他人，但根据本协议的转让和假设或修订而不再是本协议当事方的任何此等人员除外。术语“贷款人”应包括A档贷款人和/或B档贷款人(视情况而定)。

“信用证”是指根据本协议开具的任何备用信用证，(I)在转接受益人的情况下基本上以附件C-1的形式开立，(Ii)在居住在百慕大或特拉华州(或采用NAIC示范法律和规则的任何其他美国州)的任何其他受益人的情况下基本上以附件C-2的形式开具，或(Iii)在几家信用证开证行和行政代理另行同意的其他形式下开立。(Ii)对于Toggler受益人，基本上以附件C-1的形式开具；(Ii)对于居住在百慕大或特拉华州(或采用NAIC示范法律和规则的任何其他美国州)的任何其他受益人，基本上以附件C-2的形式开具。

“伦敦银行间同业拆借利率”指，就任何利息期间的任何信用证付款而言，(A)在按照第2.10节实施基准替换利率的前提下，出现在汤森路透屏幕的LIBOR01页或LIBOR02页上(或在提供适用于伦敦银行间货币存款利率报价的任何后续或替代页面或服务上)的由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，以较大者为准：(A)在按照第2.10节实施基准替换利率的情况下，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR01或LIBOR02)。在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，作为期限与该利息期相当的有关货币的存款利率；但条件是：(I)如果没有该利率，则该利息期间有关该信用证付款的“libo利率”应为所提供的报价利率。

伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个工作日，作为有关货币的有关货币存款(在有关期间的第一天交付)的人在伦敦银行间市场以相关货币存款(在有关期间的第一天交付)的金额相当于伦敦银行间同业拆借利率的金额的伦敦银行间同业拆借利率，以及(Ii)如果无法获得本但书第(I)款所述的利率，则就该L/L/LIBO利率而言，为“LIBO利率”；及(Ii)如果无法获得本但书第(I)款所述的利率，则为与该L/B利率相当的“LIBO利率”；及(Ii)如果无法获得本但书第(I)款所述的利率，则为关于该L//和(B)0.00%。除非根据第2.10节第2.10节对本协议进行的任何修改另有规定，否则如果实施了关于LIBO利率的基准替代率，则本协议中所有提及的LIBO利率均应被视为对该基准替代率的引用。

“留置权”是指任何种类或性质的任何按揭、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)。

“劳合社”指根据“1871年劳合社法令”以劳合社的名义成立的社团。

“劳合社指定通知书”具有第2.01(S)节规定的含义。

“劳合社实体”是指劳合社任何承销会计年度的任何会员、会员代理人、辛迪加或管理代理人，或在劳合社寻求资本、监管或抵押品信贷以获得信用证的任何其他人。

“保证金股票”是指T、U、X条例所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指(A)母公司及其子公司的整体经营、业务或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；或(B)对(I)信用方履行信用证单据下的付款义务的能力，或(Ii)行政代理或任何贷款人在任何信用证文件下可获得或被授予的权利、补救办法和利益产生重大不利影响的情况；或(B)对(I)信用方履行信用证单据项下的付款义务的能力造成的重大不利影响；或(Ii)对行政代理或任何贷款人根据任何信用证单据可获得或授予的权利、补救和利益的重大不利影响。

“重大子公司”是指母公司的子公司，在公司间账户冲销后，根据母公司及其子公司根据第5.01节提供的最新合并财务报表(以适用为准)的交付日期，其总资产超过母公司及其子公司合并总资产的10%。

“最高费率”具有第10.14节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务有限公司。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，贷款方或任何ERISA附属公司在当前或之前五个计划年度已经或有义务向该计划缴费，或负有任何责任。

“多雇主计划”是指贷款方或任何ERISA关联公司是出资发起人的计划，该计划有两个或多个出资发起人，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会及其任何继任者。

“NAIC认可银行”是指(A)列入NAIC认可的最新“合格美国金融机构名单”(“NAIC认可银行名单”)的银行(或任何

根据NAIC投资分析办公室的目的和程序手册，(B)确认行是NAIC认可银行名单上所列银行的银行(包括该银行的分行或相关实体，根据NAIC投资分析办公室的目的和程序手册，有资格成为合格的美国金融机构)，或(B)其确认行是NAIC认可银行名单上列出的银行。

“NAIC认可银行名单”的含义与“NAIC认可银行”的定义相同。

“净值”就本集团任何成员而言，指在任何时间根据该集团成员当时的公认会计原则厘定的股东权益总和。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第(10.02)节和(B)款的条款获得批准，并已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

对于借款人提出的任何延长承诺终止日期的请求，如果被要求的贷款人已就该请求交付了承诺延期通知，则“非延期贷款人”是指没有交付承诺延期通知的任何贷款人。

“非延期通知日期”具有第2.01(B)节规定的含义。

“义务”是指根据任何信用证单据或就任何信用证产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的信用证)、到期或即将到期、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动或针对信用方或其任何关联方的任何诉讼启动后产生的利息和费用，无论这些利息和费用是否允许在该诉讼中对该人进行债权索赔，无论这些利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，也不论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，不论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，不论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，不论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括(A)支付信用方根据任何信用证单据应支付的偿还义务、利息、信用证佣金、手续费、费用、费用、赔偿和其他金额的义务，以及(B)信用方有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下均可选择代表该信用方付款或垫款的任何前述款项。

“报价期”具有第2.14(B)节规定的含义。

“组织文件”是指(A)对于任何公司、章程或公司证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织以及经营或有限责任协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书。就该实体的成立或组织向其成立或组织所在的管辖范围内适用的政府当局提交或与之相关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何信用证或信用证文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信用证或信用证文件接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何信用证或信用证文件中的权益而产生的联系)。

“其他税种”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税种，这些税种是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但与转让有关的任何此类税种除外。

“母公司”是指在百慕大注册成立的获豁免股份有限公司安星集团有限公司。

“参与者”具有第10.04(D)节规定的含义。

“爱国者法案”是指“美国爱国者法案”(Pub.L.L.107-56第三章(2001年10月26日签署成为法律))。

“全额付款”或“全额付款”或“全额付款”是指以现金全额支付所有债务(或担保债务，视情况而定)(根据任何信用证单据尚未到期和应付的赔偿和其他或有债务除外)以及所有承诺的终止或期满。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金法”是指2006年颁布的养老金保护法。

“养老金筹资规则”是指“养老金法”和“雇员退休保障条例”关于养老金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低要求缴费(包括其任何分期支付)的规则，并在“养老金法”生效日期之前结束的计划年度中，分别在“养老金法”生效之前有效的“养老金法”第412节和ERISA第302节中规定，此后分别在“养老金法”第412、430、431、432和436节以及第302、303、304和305节中规定。

“养老金计划”是指任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资，并由ERISA第四章涵盖，或受守则第412节规定的最低资金标准的约束。

“允许份额差异阈值”是指在任何时候，相当于所有贷款人在该时间的A份额承诺和B份额承诺总额的10%的数额。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指为贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的ERISA第(3)节所指的任何员工福利计划，或信用方或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴费或信用方对其负有任何责任的任何此类计划。

“平台”是指Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、DebtX或实质上类似的电子传输系统。

“保单”是指所有保险和年金保单和合同、保证利息合同、担保投资合同和融资协议，以及类似的承诺或安排(包括任何此类保单或合同的投保人、就人寿保险或年金合同发出的证书以及与退休计划或安排相关的任何合同)和已发出或将发出的假设证书(或提交等待当前审查的)。

任何保险子公司(适用的政府机构)以及任何保险子公司签订或将要签订的任何共同保险协议。

“公共贷款人”具有第10.01(E)节规定的含义。

“PRA”是指英国审慎监管局和任何一个或多个前身或后任机构。

“最优惠利率”指(A)“华尔街日报”上一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”停止引用该利率，则指董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)中的较大者。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“私法”是指在百慕大颁布的单独法规，其目的是该法规全部或部分专门适用于任何贷款方(不是一般公开适用的法规)。

“未来合资企业”具有第6.08节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“季度日期”是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“接收方”指行政代理或任何贷款人(视情况而定)。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间；(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第10.04(C)节规定的含义。

“规定”具有第3.17节规定的含义。

“T条例”指联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的T条例，与不时生效的一样，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“法规X”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的法规X，与不时生效的法规一样，以及根据该法规或其做出的所有官方裁决和解释。

“偿还利率”是指年利率等于伦敦银行间同业拆借利率加2.00%。

“偿付义务”是指就任何信用证付款而言，等于该信用证付款的金额。

“再保险协议”是指任何保险子公司同意转让、让与或退让给另一保险人的任何协议、合同、条约、证书或其他安排

或再保险人根据该保险子公司出具的一份或多份保单承担的全部或部分责任或持有的资产。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、事实律师和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”具有第8.06(B)节规定的含义。

“替换率”具有第2.10节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“要求的贷款人”是指在任何时候，总信用风险超过所有贷款人总信用风险的662/3%的贷款机构。但(A)就任何仅影响A档贷款人的事项而言，所需贷款人指的是A档总信贷风险占所有A档贷款人总信贷风险的662/3%以上；及(B)就任何仅影响B档贷款人的事项而言，所需贷款人指的是B档总信贷风险占所有B档总信贷风险的662/3%以上的B批贷款人。(B)就仅影响B档贷款人的任何事项而言，所需贷款人指的是A档总信贷风险占所有A档贷款人总信贷风险的662/3%以上的B批贷款人；及(B)就仅影响B档贷款人的任何事项而言，所需贷款人指的是B批总信贷风险占所有B档总信贷风险的662/3%以上。

“辞职生效日期”具有第8.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“责任人”是指(A)信用方的首席执行官、总裁、高管或财务官，(B)仅为了交付任职证书和经认证的组织文件和决议，根据第4.01节，信用方的任何秘书或助理秘书，以及(C)仅为信用证延期请求和根据第II条发出的承诺终止或削减通知的目的；贷款方的任何其他高级人员或雇员，由第(A)款所述的高级人员之一在向行政代理发出的通知中不时指定(连同证明每个此等人员以令行政代理满意的形式和实质行事的权力和能力的证据)。根据本协议交付的任何文件，如经信用方负责人签署，应最终推定为已获得该信用方所有必要的公司、合伙企业或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人士的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“转分协议”是指任何协议、合同、条约或其他安排，根据该协议，一名或多名保险人或再保险人作为转分人，承担再保险协议项下的再保险人或另一转分人项下的其他转分人的责任。

“重估日期”是指就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(A)对以替代货币计价的信用证的信用证延期的每个日期，以及(B)由行政代理决定或所需贷款人要求的附加日期。“重估日期”指的是以下各项：(A)以替代货币计价的信用证的每个信用证延期日期，以及(B)行政代理决定或所需贷款人要求的附加日期。

“循环信贷安排”是指根据循环信贷安排文件设立的金额不超过1,000,000,000美元的特定信贷安排，以及本金不超过1,000,000,000美元的任何再融资或替换。

“循环信贷融资信贷协议”指于2018年8月16日，母公司、Holdings、Holdings Asia及Holdings US、贷款方、澳大利亚国民银行有限公司及其他各方之间的若干循环信贷协议，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“循环信贷单据”是指本循环信贷协议和与之相关的任何其他单据，包括任何本票、费用函和任何保证人加入协议。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)。

“制裁”具有第3.18(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修改”是指借款人、担保人、贷款方、行政代理和几家信用证开证行之间对信用证融资协议的某些第二次修改，其日期为第二次修改生效之日。“第二次修改”是指借款人、担保人、贷款方、行政代理和几家信用证开证行之间的“信用证融资协议第二次修改”。

“第二修正案生效日期”是指2020年6月3日。

“第二修正案收费函”是指父母与出借方在第二修正案生效之日或前后发出的收费函。

“数家信用证开证行”是指澳大利亚国民银行有限公司，其作为本协议项下为贷款人和代表贷款人签发信用证的行政代理，并作为该等贷款人的事实代理人；但澳大利亚国民银行有限公司可选择通过其一家或多家关联银行或分支机构(包括澳大利亚国民银行有限公司纽约分行和澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行)履行其在本协议或其他信用证文件项下作为几家信用证开证行的任何义务，只要开具信用证的关联银行或分支机构在本协议或其他信用证文件项下(I)在特拉华州(或已通过的任何其他美国州)开立的任何信用证适用于(I)在特拉华州(或已通过的任何其他美国州)开立的信用证，则澳大利亚国民银行有限公司可以选择通过其一家或多家关联公司或分支机构(包括澳大利亚国民银行有限公司纽约分行和澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行)履行其在本协议或其他信用证文件项下的任何义务(包括开具信用证)。(Ii)对于居住在特拉华州以外的任何受益人(或已采用NAIC示范法律和规则的任何其他美国州)，澳大利亚国民银行有限公司认为其有能力向该司法管辖区开具信用证的任何实体，并且在每一种情况下，该实体均符合适用于本合同项下几家信用证开证行的相关要求；此外，任何该选择权的行使不应影响贷方根据本协议条款偿还该义务(包括信用证)的义务。为免生疑问，几家信用证开证行不是信用证的代办行。

“股东权益”是指在任何确定日期，母公司在按照公认会计原则确定的日期合并后的股东权益。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”就截至任何厘定日期的任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人现时的公允可出售价值不少于在该人的债务变为绝对及到期时支付其相当可能的法律责任所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人并未从事业务或交易，亦不即将从事业务或交易，而该等业务或交易会构成该人的财产会构成不合理的小额资本的情况下，则该人不会招致超过该人士到期偿还该等债务或负债的能力的债务或负债；及(D)该人士并未从事业务或交易，而该人士的财产对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。在任何时间，任何或有负债的款额，须按在顾及当时存在的所有事实和情况下，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的款额计算。

一种货币的“即期汇率”是指行政代理在上午11点左右通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；但行政代理人在确定之日没有任何一种货币的即期买入汇率的情况下，可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率。

在符合本定义最后一句的规定下，“附属公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合营企业或其他商业实体，其中在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的大多数股权(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有这种投票权)当时由该人直接或通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制其管理权的公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体的“附属公司”是指该人当时直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制其管理层的公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体。除另有说明外，除本定义最后一句外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指信用证方的一家或多家子公司。就本协议和其他信贷文件而言，术语“子公司”或“子公司”不包括任何投资基金、投资基金经理或投资基金GP。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何及所有受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的交易，以及相关的确认书，均不受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表)的条款及条件所规限或所管限。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同的按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“辛迪加代理人”是指澳大利亚国民银行有限公司、伦敦分行和丰业银行。

“合成租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“定期贷款信贷协议”是指母公司、Holdings、Holdings Asia和Holdings US、贷款方、富国银行、国民协会和其他各方之间于2018年12月27日签署的某些定期贷款信贷协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“定期贷款信用证文件”是指“定期贷款信用证协议”以及与之相关的任何其他文件、文书、证书和协议，包括任何费用函、本票和保证人加入协议。

“定期贷款信贷安排”是指根据定期贷款信用证文件设立的金额不超过6.5亿美元的某些信贷安排，以及本金不超过6.5亿美元的任何再融资或替换贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“转接受益人”是指居住在百慕大或特拉华州(或采用NAIC示范法律和规则的任何其他美国州)，并被借款人指定为转接受益人的任何批准受益人，借款人向行政代理和几个信用证开证行书面确认该批准受益人将接受转接信用证，前提是同一时间只能有一个转接受益人。(B)“转接受益人”指在百慕大或特拉华州(或已采用NAIC示范法律和规则的任何其他美国州)的任何批准受益人，并由借款人向行政代理和若干开证行指定为转接受益人，借款人已向其书面确认该批准受益人将接受“转接信用证”，但同一时间只能有一个转接受益人。

“切换信用证”是指信用证定义第(I)款中定义的每份信用证，“切换信用证”是指所有此类信用证。为免生疑问，一次未付的切换信用证不得超过两份。

“资本总额”指就任何日期而言，(A)于该日期的综合财务负债(在其他情况下不包括所有混合资本)、(B)于该日期的综合净值及(C)于该日期的所有混合资本的本金总额的总和。

“总信用风险”指A部分总信用风险和/或B部分信用风险(视情况而定)。

“部分”是指A部分贷款或B部分贷款。

“A档适用百分比”是指，就任何A档贷款人而言，该A档贷款人的承诺占A档承诺总额的百分比。如果A部分承诺已经终止或到期，则A部分的适用百分比应根据最近生效的A部分承诺确定，以使任何转让生效。

“A批承诺”是指A批贷款人在任何日期对本合同第2.01(A)(I)节规定的出具A批A批信用证的承诺，因为此类承诺可根据第10.04节不时减少或增加，或根据第2.02节不时减少，或根据第2.14节不时增加，并在本合同第2.01(A)(I)节中规定的情况下，根据第2.01(A)(I)节的规定，根据第2.01(A)(I)节的规定随时减少或增加，或根据第2.02节不时减少或根据第2.14节不时增加。截至第五修正案生效日期的A部分承诺列于附表2.01。

“A批贷款”是指A批承诺和A批信用证项下的所有A批信用证。

“部分A/C债务”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的部分A信用证的未支取总额，包括该部分A信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额的总和，而不考虑当时是否能满足任何提款条件，加上(B)尚未由借款人或其代表偿还的关于A部分信用证的所有信用证付款金额的总和，以及(B)尚未由借款人或其代表偿还的关于A批信用证的所有信用证付款的总额，该总和是指(A)当时所有未提取的A批信用证的未支取金额之和，包括该批A信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否满足任何提款条件，加上(B)尚未由借款人或其代表偿还的关于A批信用证的所有信用证付款总额。任何贷款人在任何时候的A批信用证债务应为其在该时间的A批A批信用证债务总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但由于《UCP》第29(A)条的实施或该部分信用证本身的类似条款的原因，仍可根据该部分提取任何金额，或者如果提交了符合条件的单据但尚未兑现，则该部分信用证应被视为在如此可供支付的剩余金额中处于未支付和未提取的状态。借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到几家信用证开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何部分的信用证支付任何款项或垫付款项。

“A批贷款人”是指承诺有A批贷款的每个贷款人。

第2.01(A)(I)节对“A批信用证”进行了定义。

“A部分所需贷款人”是指在任何时候，A部分贷款人的A部分总信用风险占所有A部分贷款机构总信用风险的66⅔%以上。

对于任何A档贷款人来说，“A档总信用风险”是指该A档贷款人在任何时候未使用的A档承诺和该A档贷款人在该时间的A档信用证债务。

“B档适用百分比”是指对于任何B档贷款人而言，该B档贷款人的承诺占B档承诺总额的百分比。如果B期承付款已经终止或到期，则B期适用百分比应根据最近生效的B期承付款确定，以使任何转让生效。

“B批承诺”是指B批贷款人在任何日期对本合同第2.01(A)(Ii)节规定的出具B批信用证的承诺，因为此类承诺可根据第10.04节不时减少或增加，或根据第2.02节不时减少，或根据第2.14节不时增加，B期贷款人将根据第2.01(A)(Ii)节的规定出具本合同第2.01(A)(Ii)节所述的B期信用证，该承诺可根据第10.04节不时减少或增加，或根据第2.02节不时减少，或根据第2.14节不时增加。截至第五修正案生效日期的B部分承诺列于附表2.01。

“B部分选举”具有第2.01(S)节规定的含义。

“B档贷款”是指B档承诺书和其项下的所有B档信用证。

“第B批信用证义务”是指在任何时候，(A)所有未提取的第B批信用证的未支取总额，包括该等第B批信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，在不考虑当时是否能满足任何提款条件的情况下确定，加上(B)尚未由借款人或其代表偿还的所有第B批信用证的全部信用证付款的合计金额；以及(B)与尚未由借款人或其代表偿还的第B批信用证有关的所有信用证付款总额的总和；以及(B)尚未由借款人或其代表偿还的关于第B批信用证的所有信用证付款的总额，其中包括该部分信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否满足任何提款条件。任何贷款人在任何时候的B批信用证债务应为其B批B批信用证债务在该时间的全部B批信用证债务中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，B批信用证已按其条款到期，但由于《UCP》第29(A)条的实施或B批信用证本身的类似条款的原因，仍可根据该信用证提取任何金额，或者如果提交了符合条件的单据但尚未兑现，则该B批信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可供支付的金额。借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到几家信用证开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何一批B批信用证支付任何款项或垫付款项。

“B档贷款人”是指每一位承诺了B档贷款的贷款人。

第2.01(A)(Ii)节对“B批信用证”进行了定义。

“B档所需贷款人”是指在任何时候，B档贷款人的B档总信贷敞口占所有B档贷款人的B档总信贷敞口的66%以上(⅔%)。

对于任何B档贷款人来说，“B档总信贷风险”是指该B档贷款人在任何时候未使用的B档承诺和该B档贷款人的B档信用证债务。

“跟单信用证统一惯例”是指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)中的跟单信用证统一惯例。

“UK CRD IV”指的是：

(A)修订CRR，因为它凭借2018年欧盟(退出)法案(“退出法案”)构成联合王国国内法的一部分；

(B)遵守在紧接知识产权完成日之前实施CRD及其实施措施的联合王国或其任何部分的法律(如《2020年欧洲联盟(退出协议)法案》(WAA)所界定)；

(C)制定直接的欧盟立法(定义见《退出法》)，在紧接知识产权完成日(定义见WAA)之前实施欧盟CRD IV，因为根据《退出法》，欧盟CRD IV是联合王国国内法的一部分；以及

(D)任何联合王国的法律或规例，而该等法律或规例在联合王国的国内法中引入等同于“巴塞尔协定”或“公约”所载的条文及/或实施“巴塞尔协议III”标准的条文。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，其中包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“金融机构”指的是英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)中的IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“预付费用函”是指行政代理与家长之间日期为第一修正案生效日期的预付费用函。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

就一名人士的附属公司而言，“全资拥有”指该人士的附属公司拥有该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的所有已发行股权(除(A)董事合资格股份及(B)在适用法律规定范围内向外籍人士发行的股份除外)。

“扣缴代理人”是指各信用证方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第I.02节术语概论。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等字眼，以及下列字眼：(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议、补充或修改的任何限制所规限)；

(D)本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表均应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律或法规均应指不时修订、修改或补充的法律或法规；以及(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义；(E)除非另有规定，否则本协议中提及的任何法律或法规均应被解释为与本协议中的条款、章节、证物和附表相同，以及(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义。(E)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律或法规均应被解释为指不时修订、修改或补充的法律或法规。证券、账户和合同权。

第I.03节会计术语；公认会计原则的变更。

(A)会计术语。除本协议另有明文规定外，本协议中未另行定义的所有会计术语均应按照公认会计准则解释。根据第5.01(A)节和第5.01(B)节的规定，任何贷款方必须交付给贷款人的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则(GAAP)编制。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，任何贷款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。在此情况下，任何贷款方及其附属公司的债务应视为其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。为免生疑问，任何贷款方在FASB ASC主题840或FASB ASC主题842项下作为经营性租赁入账的与租赁有关的任何义务应作为经营性租赁而不是资本化租赁入账。

(B)公认会计原则的变化。如果贷款方通知行政代理，该贷款方请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果管理代理通知贷款人所需的贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前还是之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效和适用

第I.04节比率。行政代理对(A)管理、提交、计算任何基准或libo利率、其任何组成定义或“libo利率”定义中引用的利率、或其中的任何或其任何替代、可比或后续利率的管理、提交、计算或任何其他相关事宜不作担保或承担任何责任，也不承担任何责任(A)管理、提交、计算或与任何基准或libo利率、其任何组成定义或“libo利率”定义中引用的利率有关的任何其他事项。(A)任何基准利率(包括任何基准替代利率)(包括任何基准替代利率)的组成或特征(包括任何基准替代利率)是否将与该基准利率或任何其他基准利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合变化的任何基准替代利率的效果、实施或组成。

第I.05节汇率；货币等价物。

(A)行政代理应确定每个重估日的即期汇率，用于计算等同于以替代货币计价的未偿还信用证面值的美元金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷方根据本合同提交的财务报表或计算本合同下的财务契约或本合同另有规定外，用于信用证单据的任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理如此确定的等值美元金额。

(B)在本协议中，凡与信用证有关的金额，如规定的最低或倍数金额，以美元表示，但该信用证以替代货币计价，则该金额应为相关替代货币金额

相当于该美元金额(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入)，由行政代理确定。

第I.06节货币兑换。

(A)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定为适当(且借款人(合理行事)可以接受)的合理解释变更的约束，以反映任何其他国家的货币变动以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

第I.07节贷方金额信函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证单据的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额在该时间是否可提取。

第I.08节分部。就信用证单据下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

第二条

第二节01信用证。

(A)一般情况。

(I)(A)一般A期承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求A部分贷款人在承诺终止日期之前的任何时间和时间签发以美元或其他货币计价的信用证(以下简称“A部分信用证”)，用于其自己的账户或任何符合条件的关联公司的账户。在此条件下，借款人可以要求A部分贷款人在承诺终止日期之前的任何时间和时间签发以美元或其他货币计价的信用证(以下简称“A部分信用证”)，用于其自己的账户或任何符合条件的关联公司的账户。根据本协议签发的信用证应构成对适用的A档承诺的使用。未经各A档贷款人事先同意，不得签发会改变A档贷款人在信用证项下义务的若干性质而非连带性质的任何一档信用证，每一档A档信用证应由在签发时承诺了A档的所有A档贷款人作为单一的多银行信用证开具，但每一档A档贷款人在信用证项下的义务应是若干的，而不是连带的，以其A档未提取的总金额的适用百分比为基础。

(二)B档承付款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求B部分贷款人在承诺终止日期之前的任何时间和时间，为其自己的账户或任何符合条件的关联公司的账户开具以美元或其他货币计价的B部分信用证(“B部分信用证”)。根据本协议签发的B档信用证应构成对适用的B档承诺的使用。未经每个B档贷款人事先同意，不得签发会改变B档贷款人在B档信用证项下义务的若干性质而不是连带性质的B档信用证，而每一期B档信用证应由所有在签发时承诺B档信用证的B档贷款人作为单一的多银行信用证出具，但每一B档贷款人在B档信用证项下的义务

应是若干个，而不是连带的，基于其B档信用证未提取总金额的适用百分比。

(Iii)通过关联公司发行。每一贷款人可自行选择通过若干信用证开证行，通过该贷款人的任何国内或国外分行或附属机构开具信用证，该开证行(I)针对在特拉华州注册的任何受益人(或已采用NAIC示范法律和规则的任何其他美国州)或在本协议签署之日批准的受益人方信函中所列的任何受益人、NAIC认可的银行；以及(Ii)针对居住在特拉华州以外的任何受益人(或任何其他美国州，其注册所在地为特拉华州或美国任何其他州)，开具信用证的银行可自行选择开具信用证。(I)对于在特拉华州注册的任何受益人(或已采用NAIC示范法律和规则的任何其他美国州)或已批准的受益人方信函中所列的任何受益人、NAIC认可的银行；以及(视何者适用而定)。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。要求签发信用证(或修改条款和条件，延长条款和条件，延长到期日，或恢复已付金额，或更新未付信用证)，借款人应交付(或通过电子通信，如果几家信用证开证行已批准这样做的安排)给几家信用证开证行和行政代理(上午10点前)。(纽约市时间)至少在要求的签发、修改、延期、恢复或续签日期(或几家信用证开证行自行商定的较短时间)前两个工作日，要求签发信用证或指明要修改、延长、恢复或续签的信用证的通知，并指明签发、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)。该信用证的到期日(应符合本节第(D)款)、该信用证的金额、受益人的名称和地址(该受益人必须是经批准的受益人)(但就任何B档信用证而言，除非且直到借款人选择了B档，该受益人不得为劳合社实体)，以及该信用证是A档信用证还是B档信用证。所要求信用证的目的和性质，以及开具、修改、延期、恢复或续签该信用证所需的其他信息，对于任何开具信用证的请求，应以附件E的形式发出通知。为免生疑问, 核准受益人附函中指定的核准受益人已得到几家信用证开证行和每家贷款人的认可(前提是，除非借款人做出B档选择，否则B档贷款人不需要向劳合社的任何实体开具任何B档信用证)。如果几家信用证开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交一份符合几家开证行标准格式的信用证申请和偿付协议；但任何此类信用证申请或偿还协议不得改变贷款人或借款人在本协议或任何其他信用证文件项下的权利或义务。如果本协议的条款和条件与借款人向几家信用证开证行提交的任何形式的信用证申请和偿还协议或与其签订的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

此外，根据本协议签发的所有信用证有效期均为一年，并应有自动延期条款；但所有此类信用证应允许几家信用证开证行在信用证当时有效到期日(“不延期通知日期”)至少60天前通知受益人，以防止任何此类延期。只要借款人要求延长承诺终止日期，除非几家信用证开证行另有指示，否则借款人不需要向几家信用证开证行提出任何此类延期信用证的具体请求，借款人将被视为要求延长该信用证的金额与当时适用的承诺额相等。在本合同项下的任何信用证开具后，几家信用证开证行应立即将该信用证的开具通知行政代理；但未提供该通知不应影响每一贷款人在本信用证项下和本协议项下对任何此类信用证的义务。一旦信用证签发，A档贷款人和/或B档贷款人(视情况而定)应被视为已授权(但可以不要求)几份信用证。

开证行允许信用证在任何时候延期至不晚于第2.01(D)节规定允许的到期日；但如果(A)几家信用证开证行已确定不允许，或不承担义务，则该几家信用证开证行不得(I)允许任何此类延期，在根据本条款以延期形式开立信用证时(但到期日可延长至距当前到期日不超过一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，通知A部分要求贷款人或B部分要求贷款人(视情况而定)。选择不允许延期，或(Ii)如果在不延期通知日期前七个工作日收到行政代理、任何贷款人或借款人的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时确认))，则其有义务允许延期，且在每种情况下，均指示几家信用证开证行不允许延期，并指示几家信用证开证行不允许延期，或(Ii)选择不允许延期，或(Ii)如果在不延期通知日期前7个工作日或之前收到通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时确认))，则有义务允许延期，并指示几家信用证开证行不允许延期。

(C)数额、发出及修订的限制。根据第2.13(D)款的规定，只有在下列情况下，方可开立、修改、延长、恢复或续签信用证(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续签时，借款人应被视为表示并保证)：(I)就A批信用证而言，任何一批贷款人的A批信用证债务总额不得超过其A批承诺额和金额(Ii)对于B批信用证，任何B批贷款人的B批信用证债务总额不得超过其B批承诺，且B批信用证债务总额不得超过B批承诺总额。

在下列情况下，贷款人和代表贷款人的几家信用证开证行均无义务开具任何信用证：

(I)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款均应旨在禁止或约束贷款人(或代表其开立的几家信用证行)开具该信用证，或适用于任何贷款人或几家信用证开证行的任何法律应禁止或要求任何贷款人或几家信用证开证行禁止或要求任何贷款人或几家信用证开证行就该信用证开具信用证，或强制任何贷款人或几家信用证开证行就该信用证开具信用证。准备金或资本要求(根据本协议，任何贷款人或几家信用证开证行不会因此而获得其他补偿)在结算日无效，或应将任何贷款人或几家信用证开证行在结算日不适用且任何贷款人或几家信用证开证行善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用强加给任何贷款人或几家信用证开证行；

(Ii)该信用证的开立违反了任何贷款人或几家信用证开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；或

(Iii)除非行政代理和几家信用证开证行另有约定，否则该信用证的初始金额不超过1,000,000美元。

根据本条款，在下列情况下，几家信用证开证行无义务修改任何信用证(代表A档贷款人或B档贷款人，视情况而定)：(A)A档或B档贷款人(视情况而定)此时没有义务根据本条款以修改后的形式开立信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修订。

(D)有效期届满日期。每份信用证应有一个规定的到期日，不迟于(I)信用证签发之日后12个月内的日期(或者，如果是自动或通过修改延长到期日的话，则不迟于下列日期中的较早者)：(I)不迟于该信用证签发之日后12个月的到期日(或者，如果是延长到期日，则不迟于

在信用证到期日之后的几个月内)和(Ii)在最终终止日期之前五个工作日的日期。

(E)贷款人的义务。就任何信用证而言，任何贷款人在该信用证项下的义务应是若干的，而不是连带的，并且在任何时候都应等于该贷款人在该信用证未开立的总金额中适用的百分比，每份信用证均应明确规定。

(F)调整适用的百分比。在(I)本协议项下每增加一个新贷款人和(Ii)贷款人根据本协议承诺的每一次变更，以及(Iii)贷款人根据第2.13(D)节在其A部分承诺和B部分承诺之间的承诺分配每次发生变化时，经受益人同意，在信用证面额减少的范围内，或在切换信用证的总面值范围内，几家信用证开证行应在该事件生效后迅速修改该信用证，以指明作为信用证当事人的贷款人，以及这些贷款人在该修改生效之日各自适用的百分比。

(G)信用证的签发和管理。本协议项下签发的每份信用证应由几家信用证开证行(或其任何关联公司或分支机构，根据“几家信用证开证行”的定义)以(1)如果是A批信用证，A批贷款人和(2)如果是B批信用证，B批贷款人和几家信用证开证行的名义，并作为其事实上的代理人签立和交付。(2)如果是A批信用证，则B批贷款人和几家信用证开证行应作为A批信用证、A批贷款人和B批信用证的开证行，并作为A批信用证、A批信用证贷款人和B批信用证开证行的实际代理人，签署和交付每份信用证(或其任何附属公司或分支机构，根据“几家信用证开证行”的定义)。如适用，(I)接收受益人根据该信用证提交的汇票、其他汇票和其他单据，(Ii)确定该汇票、汇票和单据是否符合该信用证的条款和条件，以及(Iii)通知各A期贷款人或B期贷款人(如果适用)，行政代理和借款人已开出有效的支票以及相关信用证付款的日期；但以这种身份行事的几家信用证开证行对该信用证项下的任何信用证付款不承担义务或责任，每份信用证均应明确规定。各贷款人在此不可撤销地指定并指定几家信用证开证行作为其事实上的代理人，通过担任几家信用证开证行的人的任何正式授权人员，以该贷款人的名义并代表该贷款人签立和交付本合同项下将由A档贷款人或B档贷款人(视情况而定)开具的每份A期信用证或B期信用证(视何者适用而定)。应几家信用证开证行的要求及时办理, 每家贷款人将向几家信用证开证行提供任何此类信用证受益人可能合理要求的授权书或其他证据，以证明几家信用证开证行有权担任该开证行签署和交付每份信用证的事实代理人。

(H)报销。如果任何贷款人就信用证进行任何信用证付款，借款人应向行政代理支付不迟于纽约市时间中午12时之前(I)借款人收到信用证付款通知后的第四个工作日(如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到)相当于该信用证付款的金额，从而就该信用证付款向该贷款人偿付。(I)如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的，则借款人应在以下日期之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)在借款人收到该信用证付款通知的次日之后的第四个工作日，或(Ii)在第五个工作日之前收到该通知如果在该时间之前没有收到该通知。

(I)绝对义务。借款人按照本节第(H)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而与以下情况无关：(I)本协议或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性；(Ii)在信用证项下提交的证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的任何汇票或其他单据。(Iii)几家信用证开证行或任何此类贷款人凭不严格符合信用证条款的汇票或其他单据在信用证项下付款，或(Iv)在任何其他事件或情况下，

无论是否类似于上述任何一项，如果没有本节的规定，这可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务，或提供抵销借款人在本合同项下义务的权利。

融资方或其任何关联方均不会因几家信用证开证行开具或转让任何信用证或根据信用证付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，也不承担任何技术术语解释上的错误但前述规定不应被解释为免除几家信用证开证行或贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任，而这些损害是由于几家信用证开证行或任何贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎造成的。双方明确同意，在几家信用证开证行或任何贷款人(由有管辖权的法院最终裁定)没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，几家信用证开证行应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且：

(I)几家信用证开证行可将据称已遗失、被盗或毁损的正本信用证或遗失的信用证修改，替换为标明为正本的信用证，或免除出示信用证的要求；

(Ii)几家信用证开证行可以接受表面上看与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符的单据时付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；(2)几家信用证开证行可以接受表面上看基本上符合信用证条款的单据，而不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，并可以在出示表面上实质上符合信用证条款的单据时付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；

(Iii)如果该等单据不严格遵守该信用证的条款，几家信用证开证行有权自行决定拒绝承兑该等单据并支付该等款项；以及(Iii)几家信用证开证行有权自行决定拒绝接受该等单据，并在该等单据不严格符合该信用证条款的情况下付款；和

(Iv)本句应确立几家信用证开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，任何融资方或其任何关联方均不会因以下原因而承担任何责任或责任：(I)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或因受益人或其他人的欺诈、不诚信或非法行为而受到其他影响的任何提示；(Ii)任何贷款人拒绝拿起单据并付款；(A)针对欺诈性、假冒、或(B)在借款人放弃有关此类单据的不符点或要求承兑此类单据后，或(Iii)几家信用证开证行根据明显适用的附着单、封存规定或通知几家信用证开证行的第三方索赔保留信用证的收益的其他原因。(B)在借款人放弃此类单据或此类单据的承兑请求后，或(Iii)几家信用证开证行根据明显适用的附着单、封存规定或第三方索赔通知几家开证行保留信用证的收益。

因此，除非几家信用证开证行和借款人另有明确约定，否则当几家信用证开证行开具信用证时，UCP的规则适用于每份信用证。尽管有上述规定，几家信用证开证行不应对借款人负责，几家信用证开证行对借款人的权利和补救措施也不应因法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例而受到损害，包括若干信用证签发地的法律或司法管辖区的法律或任何命令，这些法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，这些法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，这些法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议。

银行或受益人所在地，或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会(BAFT)或国际银行法与实践协会(Institute of International Banking Law&Practice)的决定、意见、实践声明或官方评论中陈述的实践，无论任何信用证是否选择此类法律或实践规则。

根据协议，几家信用证开证行应代表A期贷款人或B期贷款人(视情况而定)就其出具的任何信用证及其相关单据采取行动。几家信用证开证行应享有条款第八条规定给行政代理行的所有利益和豁免权(A)，涉及几家信用证开证行就其出具或拟开具的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的信用证单据，完全如同第八条中使用的“行政代理”一词包括多家信用证开证行就该等作为或不作为而提供的利益和豁免权一样；以及(B)本条款中另有规定的情况下，也应享有该条款规定的所有利益和豁免权，如第III条中所述的“行政代理”一词包括就该等作为或不作为而向若干开证行提供的利益和豁免权；以及(B)本条款另有规定的情况。

(J)支付程序。任何信用证的几家开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。几家信用证开证行应在审查后立即(A)将该付款要求通知每个A档贷款人或B档贷款人(如适用)、行政代理和借款人，以及(B)向每个A档贷款人或B档贷款人(如适用)交付一份声称代表该信用证项下付款要求的每份单据的副本。对于在任何此类信用证下适当开立的任何提款，每个贷款人将根据其在该信用证和本协议下的责任，就该信用证支付信用证付款，该信用证付款将通过通知贷款人的方式，支付到其最近为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到受益人指定的与该付款要求有关的账户，从而将任何此类信用证付款提供给该信用证的受益人。在任何贷款人就任何此类信用证支付任何信用证后，行政代理将立即通知借款人该信用证付款；但任何未能发出或延迟发出该通知的行为，并不解除借款人就任何该等信用证付款向贷款人或其担保人担保该义务的义务。

(K)中期利息。如果已支付任何信用证付款，则除非借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款(不论何时发出通知)，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应按偿还利率计息；但如果借款人在按照第(1)款规定到期时未能偿还该信用证付款，则(

为确定报销利率和违约率而设定的相关“利息期”，应为行政代理自行选择的利息期。

根据第2.01节，任何未付款项的任何应计利息均应以一年360日为基础计算，但在ABR以最优惠利率为基础时参考ABR计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的ABR、LIBO利率或违约率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

(L)违约利息。如果借款人根据本协议或任何其他信用证单据应支付的任何款项在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应按等于适用违约率的年利率计息。

(M)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理人根据本款要求交存现金抵押品的通知的营业日，借款人应立即向行政代理人的账簿和记录中设立和保存的账户(“抵押品账户”)存入一笔现金，金额相当于截至该日信用证债务总额的105%，外加其任何应计和未付利息，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且这笔存款应立即到期并支付，而无需要求或其他支付。发生第7.01节第(G)款或第(H)款所述借款人的任何违约事件。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述规定或本节第(D)款的情况下：

(I)如果任何信用证债务在上述第(D)款规定的到期日之后仍未履行，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日期该信用证债务的105%，外加其任何应计和未付利息；和

(Ii)如果借款人要求延长承诺终止日期，但少于100%的现有贷款人提交了延期承诺通知，或被同意延长其承诺并根据第2.13(B)节提交延期承诺通知的贷款人取代，则在延长承诺终止日期后，借款人应(A)确保(A)确保(I)未偿还信用证的最大面值应限于所有贷款人当时的当前承诺，(Ii)未偿还A批信用证的最高面值以及(Iii)未偿还B期信用证的最大面值应限于所有B期贷款人当时的当前B期承诺，在每种情况下，均应在(X)未提供承诺延期通知或未被同意延长其承诺的贷款人取代的终止承诺生效后，以及(Y)根据第2.13(D)节对A期承诺和/或B期承诺的任何再分配(借款人应促使现有的B期信用证是或(B)将相当于信用证面值与当时承诺总额差额105%的现金存入抵押品账户。

此外，如果行政代理在任何时候确定相当于信用证债务的美元金额超过总承诺额的105%，如果行政代理要求，借款人应立即将信用证债务变现，金额相当于超出的金额。

根据规定，行政代理对抵押品账户拥有专属支配权和控制权，包括独家提存权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不得计息。该投资的利息或者利润(如有)应当计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还几家信用证开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的情况下，应按A/C部分和B/C部分之间的比例持有，以满足借款人当时对信用证义务的偿还义务。如果借款人因违约事件的发生或由于等值于信用证义务的美元金额超过总承诺额的105%而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除或等值于信用证义务的美元金额不再超过总承诺额的105%(视情况而定)后的三个工作日内，该金额(在前述未适用的范围内)应退还给借款人。

(N)为合资格联营公司的账户签发的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证支持符合条件的关联公司的任何义务，或由其记账，借款人仍有义务向本信用证项下的几家信用证开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为合格联营公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该等合格联营公司的业务中获得实质性利益。

(O)目的。根据本协议签发的每份信用证应为借款人或任何合格关联公司的再保险交易提供抵押品支持，并应遵守该信用证受益人所在地司法管辖区的法律，以允许该受益人在该所在地司法管辖区获得再保险的法定信用，包括该所在地司法管辖区要求的对信用证格式的任何修改。

(P)首封信用证。在符合本协议条款的情况下，如果截止日期已到该日期，借款人应确保其在不迟于2019年8月5日提交一份请求签发初始信用证或信用证的通知，总面值至少为400,000,000美元。在本协议条款的约束下，借款人应确保在不迟于2019年8月5日提交一份请求签发初始信用证或信用证的通知，总面值至少为400,000,000美元。

(Q)认可受益人。如果借款人打算增加受益人作为核准受益人，借款人应向行政代理和几家信用证开证行递交一份关于核准受益人附函的拟议补充文件，注明该受益人及其住所管辖范围。

(R)各批次平均分配；信用证切换；通知行政代理。借款人应确保在任何时候，部分A/C债务和部分B/C债务之间的差额不超过允许的部分差额门槛。如果任何一批A级信用证或B批信用证需要取消或修改为面值为零，以遵守前一句话，借款人应按照几家信用证开证行的要求，采取商业上合理的努力，使任何此类修改或取消的信用证迅速退还给几家信用证开证行。就第(R)款的要求而言，借款人同意，在本条款项下的任何时候，应始终至少签发一份切换信用证。关于上述情况，借款人特此指示行政代理和几家信用证开证行在必要时修改“切换信用证”，行政代理和几家信用证开证行同意修改，以保持部分信用证义务和部分B/C义务之间的分配符合第(R)款的规定，并同意至少为遵守本条款(R)而要求对任何“切换信用证”进行任何修改，并同意提前通知行政代理。

(S)B组别选举。

(I)借款人可通过书面通知行政代理，选择使用B档承诺书和B档信用证，以一个或多个劳合社实体为受益人签发信用证(“B档选举”)。收到通知后，行政代理应立即通知所有贷款人有关B档选举的情况。借款人在本协议期限内只能进行一次B档选举。

(Ii)如在B档选举时，任何B档贷款人不能签发信用证，向劳合社实体提供资本、监管或抵押品信贷(每份均按劳合社实体所要求并由劳合社实体以书面通知借款人的程度)，而该通知须迅速送交劳合社的行政代理人(该通知为“劳合社指定通知书”)，则该B档贷款人应被视为“不履行”的责任。(Ii)在B档选举时，任何B档贷款人均不能签发信用证，向劳合社实体提供资本、监管或抵押品信贷(每张信用证的金额为该劳合社实体所要求的程度，并由该劳合社实体以书面通知借款人)，则该B档贷款人应被视为“不合格”。前提是没有这样的B档贷款人

应被视为被取消资格的B部分贷款人，直到行政代理收到有关该B部分贷款人的劳合社指定通知为止。

第二节02承诺的终止或减少。

(A)可选。借款人在通知行政代理和若干信用证开证行后，可以终止A期承付款和/或B期承付款的未使用部分，或不时永久减少A期和/或B期未使用的承付款；但任何承付款的减少应按比例包括A期承付款和B期承付款；此外，(A)此类通知应以书面形式发出，且必须在终止或减少的生效日期前至少三个工作日由行政代理和几家信用证开证行收到，且不可撤销(但终止未使用的承诺的通知可以说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理和几家信用证开证行)撤销该通知。(B)在此情况下，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理和几家信用证开证行发出通知)撤销该通知，并且不可撤销(但终止未使用的承诺书的通知可以说明该通知是以其他信贷便利的有效性为条件的，在这种情况下，借款人可以在规定的生效日期或之前通知行政代理和几家信用证开证行)。(B)任何此类部分削减的总额应为5,000,000美元，或大于1,000,000美元的倍数；以及(C)如果A期信用证债务在生效后将超过所有A期贷款人的A期承诺总额，或B期信用证债务将超过所有B期贷款人的B期承诺总额，则借款人不得终止或减少承诺。除非事先终止，承诺书应在承诺书终止日自动终止。

(B)承诺减少量的适用情况。行政代理将根据本节规定立即通知贷款人任何终止或减少承诺的情况。在减少任何未使用的承诺额时，每家贷款人的承诺额应减少该贷款人在该减少额中的应课税额份额。

第二节03Fees。

(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付贷款人承诺的日均未使用金额的承诺费，从结算日起至承诺终止日(但不包括承诺终止日)期间，应按相当于0.30%的年利率累计承诺费。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从本承诺日期之后的第一个工作日开始)和承诺终止日支付欠款。为计算承诺费，任何贷款人的承诺应被视为在该贷款人的信用证义务范围内使用。

(B)信用证费用。借款人同意为每个A档贷款人或B档贷款人(视情况而定)的账户向行政代理支付A档信用证或B档信用证(视何者适用而定)的每日最高额度的信用证费用(“信用证费用”)，该费用为该A档信用证或B档信用证(视何者适用而定)项下可提取的每日最高金额。年利率应等于截止日期(包括截止日期)至(但不包括)承诺终止日期和贷款人不再承担任何信用证义务之日(以较晚者为准)期间的适用利率。应计信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和承诺终止日支付；但在承诺终止日之后发生的任何此类费用应按要求支付。尽管本合同有任何相反规定，但如果存在任何违约事件，信用证费用应按违约率计提。

(C)信用证手续费。借款人同意向几家信用证开证行支付与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及不时生效的其他标准成本和收费，由开证行自行承担，这些费用、成本和收费应在开证行提出要求后三个工作日内支付给几家开证行，且不予退还。

(D)延展费。借款人同意在该承诺终止日期如此延长之日向同意延长现有承诺终止日期的每一贷款人支付相当于该贷款人承诺的0.10%(或借款人和有关贷款人可能不时商定的其他金额)的费用(“延期费用”)。

(E)其他费用。借款人同意按照借款人和融资方根据收费函件分别约定的金额和时间向融资方支付费用。

(F)费用计算。根据本节支付的所有费用应以360天为一年计算，每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下费用的每一次确定都应是确凿的，没有明显错误。

第二节04记录的维护。每一融资方应按照其惯例保存记录，以证明借款人在本协议项下对该融资方的债务。行政代理应根据第10.04(C)节的规定保存登记册。根据第2.04节保存的记录中的条目应为没有明显错误的表面证据，证明其中记录的义务的存在和数额没有明显错误。任何融资方未能保存此类记录或在其中录入任何条目或其中的任何错误都不应以任何方式影响贷方在本协议和其他信用证文件项下的义务。如果几家信用证开证行或任何贷款人保存的记录与行政代理在此类事项上保存的记录之间有任何冲突，行政代理的记录应以无明显错误的情况下为准。

第二节05一般支付；贷款人的几项义务。

(A)借款人付款。信用证方在本合同和其他信用证单据项下支付的所有款项，应无条件或扣除任何反索赔、抗辩、退款或抵销。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的未报销信用证付款外，所有此类付款应在不迟于本合同规定的日期中午12点(纽约市时间)以美元形式在行政代理办公室以相应贷款人的账户支付给行政代理。除本合同另有明确规定外，本合同项下贷方关于以替代货币计价的未偿还信用证付款的所有付款，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果信用证方因任何原因被法律禁止以替代货币支付本合同项下所需的任何款项, 该贷款方应以美元支付相当于替代货币金额的美元金额。行政代理在任何日期的上述指定时间之后收到的所有金额应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入。行政代理将迅速将其应课税额份额(或此处规定的其他适用份额)以电汇方式收到的类似资金分配给各适用贷款人的适用资金办公室(或以其他方式将该等款项分配给有权享受本协议规定的一名或多名个人)。如果信用方支付的任何款项到期的日期不是营业日，则付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用(视属何情况而定)的计算中；但如果下一个营业日在承诺终止日期之后，付款应在紧接的前一个营业日支付。除本合同另有明确规定外，本合同项下或任何其他信用证单据项下的所有付款均应以美元支付。

(B)付款不足。根据第7.02条的规定，如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下所有未偿还的信用证付款、利息、手续费和其他金额，则此类资金应：(1)首先，按照当时应支付给这些当事人的利息、费用和其他金额，在有权获得的各方之间按比例支付利息、手续费和其他金额；(2)第二，按比例支付本合同项下到期的未偿还的信用证付款；(2)按比例支付本合同项下当时到期的利息、手续费和其他金额。然后由于这样的聚会。

(C)行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或本合同项下的几家信用证开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或几家信用证开证行(视情况而定)。在此基础上，行政代理可以向贷款人或几家信用证开证行(视具体情况而定)分配到期金额，除非行政代理在向贷款人或本合同项下的几家信用证开证行支付任何款项之前收到借款人的通知，否则借款人将不会付款。在这种情况下，如果借款人实际上没有付款，则每个贷款人或几家信用证开证行(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或几家信用证开证行的金额，连同利息，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业确定的利率中较大者为准。

(D)由行政代理作出的扣减。如果任何贷款人未能支付本合同项下要求其支付的任何款项，则行政代理可酌情决定(I)为行政代理或几家信用证开证行(视情况而定)的利益，将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人对行政代理和几家信用证开证行的义务，直至所有该等未履行债务全部付清，或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，直至所有该等未履行的债务全部付清，或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品存放在单独的账户中，以满足该贷款人对行政代理和数家信用证开证行的义务。在上述第(I)和(Ii)条的情况下，该贷款人在任何此类条款下未来的资金义务，由行政代理酌情决定，以任何顺序进行。

(E)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第100.03(C)条规定支付信用证付款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同规定的任何日期提供资金或支付任何此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期提供资金或支付任何此类款项的相应义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能根据任何信用证支付任何信用证或根据第10.03(C)款付款负有责任。

第二节06分期付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就本协议项下的任何偿还义务或其他义务获得付款，导致该贷款人收到一定比例的偿还义务及其应计利息或高于本协议规定的按比例分摊的其他义务，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与其他贷款人的信用证付款和此类其他债务。因此，所有此类付款的利益应由贷款人根据其各自参与信用证付款的总金额和所欠他们的其他金额按比例分摊；但条件是：

(I)如购买任何该等股份，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则须撤销该等股份，并将购买价格恢复至收回的范围，而不收取利息；及

(Ii)本款规定不得解释为适用于(X)贷方依据并按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)。

或(Y)贷款人将其在信用证付款中的任何参与权转让或出售给除信用方或其任何附属公司以外的任何受让人或参与者(本款规定适用)的代价而获得的任何付款。

每一贷款方均同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销和反索偿的权利，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样，该贷款方的参与金额为该贷款方的直接债权人。

第2.07节保留。

第二节08增加的费用。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何财务方的资产、在任何财务方的账户或为该财务方的账户而存入的存款，或由任何财务方提供或参与的信贷；

(Ii)使任何收件人就其信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项((A)弥偿税项、(B)除外税项定义(B)款所述的税项及(C)与所得税有关的税项)；或

(Iii)对任何融资方或伦敦银行间市场施加影响本协议或信用证的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果应是增加该融资方或该其他接收方参与、签发或维护信用证的成本，或减少该融资方或其他接收方在本信用证项下收到或应收的任何款项的金额。然后，应该融资方或其他接收方(视属何情况而定)的要求，借款人将向该融资方或其他接收方(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外费用，以补偿该融资方或其他接收方(视属何情况而定)所发生或减少的该等额外费用。

(B)资本要求。如果任何融资方认定影响该融资方或该融资方或该融资方控股公司的任何资金办公室(如果有)的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议、该融资方作出的承诺或信用证延期而降低该融资方资本或该融资方控股公司(如果有的话)的资本回报率，如果借款人的债务水平低于该财务方或该财务方控股公司如果没有该等法律变更(考虑到该财务方的政策以及该财务方控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该财务方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该财务方或该财务方的控股公司所遭受的任何此类减持。

(C)报销证明。金融方出具的证书列明本节第(A)或(B)款规定的赔偿该金融方或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该融资方支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何财方未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该财方要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节向财方赔偿任何增加的费用或遭受超过九次的削减。

财务方须在通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及财务方拟就此要求赔偿的日期前三个月(但如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力期限)。

第二节09税。

(A)定义的术语。就本节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除非适用法律另有要求，否则信用证各方在任何信用证单据项下的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则贷方应付的金额应在必要时增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(C)贷方支付其他税款。每一贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)信用证当事人的赔偿。贷方有共同和个别责任在提出要求后10天内赔偿每个收款人应支付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何保证税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的保证税)的全部金额，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论这些保证税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由几家信用证开证行或贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理：(I)支付属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷方这样做的义务)；以及(Ii)在每种情况下，该行政代理应支付或支付的与任何信用证单据相关的任何免税，以及由此产生的任何合理费用的赔偿。在上述情况下，每一贷款人均应向该行政代理赔偿(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该赔偿税款向该行政代理赔偿，且不限制贷方这样做的义务)，以及(Ii)在每种情况下，该行政代理应支付或支付的与任何信用证单据相关的任何除外税款以及由此产生的任何合理费用由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本款第(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。任何贷款方根据本节向政府机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本条规定获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项)的金额，不包括该受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含任何其他费用(包括税款)，且不含任何其他费用(包括税款)，但仅限于根据本节就导致退还的税款所支付的赔偿款项，且不包括该受赔方的所有自付费用(包括税款)。在此情况下，任何一方应向补偿方支付相当于该退款金额(但仅限于根据本节就导致退还税款而支付的赔偿款项)的任何税款的退款。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向弥偿一方支付任何款项，而该款项的支付会使受弥偿一方的税后净额状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿付款或额外款项从未被扣除、扣留或以其他方式征收，则该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额处于较不利的地位，而有关该等税项的弥偿款项或额外款项亦从未被扣除、扣留或以其他方式征收。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第2.10节替换率。如果行政代理(按照所要求的贷款人的指示行事)已确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)(I)(A)不向伦敦银行间市场上的银行提供适用金额、货币和利息期间的存款，(B)由于影响伦敦银行间市场适用货币的情况，则不能根据其定义确定“libo利率”，或(C)被要求的贷款人确定，由于任何与任何偿还利率相关的原因，libo利率没有充分和公平地反映该贷款人为任何信用证付款提供资金的成本，并且在每种情况下，这种情况都不太可能是暂时的，(Ii)本协议规定的任何适用利率不再是以适用货币在美国银团贷款市场上新发放贷款的广泛认可的基准利率，或(Iii)本协议规定的任何适用利率的适用监管人或管理人(如果有)或任何政府如果行政代理的管辖权已公开声明，指明了一个特定日期，在该日期之后，此处规定的任何适用利率将不再用于以适用货币确定美国银团贷款市场贷款的利率。然后，行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人可以在切实可行的范围内确定一个替代利率(“替代利率”)，在这种情况下，替代利率应以以下两句话为准。, 为信用证单据项下的所有目的更换该适用利率，除非且直到(A)发生本款第(I)或(Ii)节所述的关于替换率的事件，或(B)行政代理(按照所需贷款人的指示)通知借款人，替换率没有充分和公平地反映贷款人为任何按替换率计息的信用证付款提供资金的成本。关于替代率的制定和应用，本协议和其他信贷文件应仅在行政代理(根据所需贷款人的指示行事)和借款人(根据所需贷款人的指示行事)认为必要或适当的情况下进行修改，以实施本第2.10节的规定。(B)本协议和其他信贷文件应完全在行政代理(根据所需贷款人的指示行事)和借款人(根据所需贷款人的指示行事)的同意下进行修改，以实施本第2.10节的规定。尽管本协议或其他信贷文件(包括但不限于第10.02(B)节)中有任何相反规定，但此类修改无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或同意即可生效。在行政代理(按照所要求的贷款人的指示行事)和借款人就本款批准的范围内，替换率的适用方式应与市场惯例一致；但在每种情况下，只要这种市场惯例在行政上对行政代理是不可行的，

替代率应由管理代理以其他方式合理确定(按照所需贷款人的指示执行)。在任何情况下，替换率均不得低于0.00%。

第二节10节介绍了基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他信用单据中有任何相反的规定(就本第2.10节而言，任何互换合同应被视为不是“信用单据”)，如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)或(B)款确定的，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)或(B)条确定的，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)或(B)条确定了基准替换，该基准替换将在本协议或任何其他信用文件中就该基准设置和随后的基准设置进行替换，而不会对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改、进一步行动或同意；(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义(C)条款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何信贷文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(Y)如果根据“基准替换”的定义(C)条款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后针对任何基准设置在本协议项下和任何贷方文件下的所有目的下替换该基准，或者不经任何其他方的进一步行动或同意。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.10条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外，为免生疑问，双方特此承认，美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)已发生基准过渡事件，洲际交易所基准管理局(IBA)和英国金融市场行为监管局(FCA)于2021年3月5日公开宣布，IBA将于2023年6月30日永久停止发布LIBOR的所有剩余期限，相关基准更换日期预计为2023年6月30日。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理根据其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布任何

或者将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其现在或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可以修改该基调的定义，以移除该不可用或不再具有代表性的基调，并且(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，libo利率应以资产负债表(ABR)计算。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

第二节11违法性。如果在任何适用的司法管辖区内，金融方履行本协议规定的任何义务或开立或维护任何信用证都是非法的，或者贷款人的任何附属公司这样做都是非法的：

(A)贷款人在得知该事件后应立即通知行政代理，行政代理应立即通知借款人；

(B)行政代理通知借款人后，该贷款人的承诺将立即取消，但条件是：(I)如果借款人根据第2.16(C)节取代了该贷款人，则应恢复该新贷款人的承诺；或(Ii)如果该贷款人随后根据第2.12(A)条通过该贷款人的分支机构或附属公司行事，则应恢复该贷款人的承诺；以及(Ii)如果该贷款人随后根据第2.12(A)条通过该贷款人的分支机构或附属公司行事，则该贷款人的承诺应恢复；以及(I)如果该借款人根据第2.16(C)条取代了该贷款人，则该新贷款人的承诺应恢复；以及

(C)如果借款人未行使第2.16(C)条规定的权利，在下述适用时间更换相关贷款人，则借款人应在管理代理通知借款人之后的每笔信用证付款的利息期限的最后一天，或贷款人在提交给管理代理的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，按比例偿还贷款人在信用证付款中按比例分摊的份额(如果早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)。

第二节12减轻义务。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第2.08节要求赔偿，或根据第2.09节要求任何贷款方为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或提供第2.11条适用(或将以其他方式适用)的通知，则该贷款人应(应借款人或任何其他此类贷款方的要求)合理努力指定不同的资金办事处，以资助或登记其在本合同项下的信用证义务，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处。如果根据该贷款人的判断，(I)该指定或转让或通过该分支或附属机构行事会在未来消除或减少根据第2.08节或第2.09节(视属何情况而定)应支付的金额，或者(Ii)在触发第2.11节的情况下，导致第2.11节不适用，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，并且不会在其他方面对该贷款人不利，则该等指定或转让或通过该贷款人采取的行动(视属何情况而定)，将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，并且不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.08节要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.09节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据本节第(A)款指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则非同意贷款人

如果借款人是不符合资格的B档贷款人或非展期贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(根据第2.08节或第2.09节获得付款的现有权利除外)和本协议及相关信贷文件项下的义务转让给符合条件的受让人，且无追索权(按照第(10.04)节所载的限制，且不受第(10.04)节所载限制和同意的约束)，但不受第(2.08)节或第(2.09)节规定的现有付款权利的限制和同意。

(I)借款人应已向行政代理支付第(10.04)款规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或信用方(如为所有其他金额)收到与其信用证义务及其应计信用证费用、任何偿还义务及其应计利息以及根据本合同和其他信用证单据(包括第2.08节规定的任何款项)应支付给该贷款人的所有其他金额相等的款项；

(Iii)在根据第(2.08)节要求赔偿或根据第(2.09)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后的付款减少；

(四)该转让不与适用法律相抵触；

(V)如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，则适用的受让人须已同意适用的修订、豁免或同意；及

(Vi)在贷款人成为非延期贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意延长承诺终止日期的适用请求，并已交付承诺延期通知。

(Vii)在贷款人成为丧失资格的B部分贷款人而产生的转让的情况下，适用的受让人不得是丧失资格的B部分贷款人。

如在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使父母有权要求进行该等转让或转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

尽管本节有任何相反规定，除非按照第8.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

第二节13延长承诺终止日期。

(A)延期请求。借款人可以通过在初始承诺终止日期之前至少90天(但不超过120天)向管理代理提交延期请求通知，请求将初始承诺终止日期延长至本协议日期后两年(“第二次承诺终止日期”)。如果根据本协议条款将初始承诺终止日期延长至第二个承诺终止日期，此后，借款人可通过在第二个承诺终止日期前至少90天(但不超过120天)向管理代理提交延期通知，请求将第二个承诺终止日期延长至本协议日期(“第三个承诺终止日期”)之后的三年。如果根据本协议条款将第二次承诺终止日期延长至第三次承诺终止日期，此后，借款人可通过递送以下通知，请求将第三次承诺终止日期延长至本协议日期后四年的日期？

在第三次承诺终止日期之前至少90天(但不超过120天)向管理代理提出延期请求。

(B)贷款人选择延期。在行政代理收到借款人根据本协议条款提出的任何延长相关承诺终止日期的请求后，每一贷款人可自行决定在不迟于本协议生效的承诺终止日期(“现有承诺终止日期”)前65天通知行政代理，告知行政代理该贷款人希望将其承诺延长至随后的承诺终止日期(每个此类通知均为“承诺延期通知”)。任何及所有承诺延期通知均具有约束力且不可撤销。为免生疑问，任何贷款人如未能在现有承诺终止日期前65天送达承诺延期通知，应被视为已不可撤销地拒绝了借款人的延期请求。在现有承诺终止日期前65天之后的第一个工作日，行政代理应通知所有未提交承诺延期通知的贷款人以及这些贷款人的承诺额。提交承诺延期通知的每个贷款人的承诺应延长至随后的承诺终止日期。任何贷款人未能交付承诺延期通知的承诺，应在适用于该贷款人的现有承诺终止日期终止。

(C)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本节延长承诺终止日期对任何贷款人无效，除非：

(I)在延期当日及在延期生效后，不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；及

(Ii)本协议所载的申述及保证，在展期当日及当日及在生效后，在各重要方面均属真实和正确(或如属任何该等已受重要性限制的申述或担保，则在各方面均属真实和正确)，犹如是在该日期及截至该日期所作出的一样(或如任何该等申述或担保已明文规定是在某一特定日期作出的，则该等申述或保证在该特定日期作出)；及

(Iii)在延期当日或之前，向有关贷款人缴付延期费用。

(D)延期后承付款转让。在所有现有贷款人中，只有不到100%的贷款人构成给定承诺终止日期的延期贷款人，或被在给定承诺终止日期延长贷款人的贷款人取代，每个延期贷款人特此同意，行政代理和借款人应被允许修改本协议，以调整任何延长贷款人承诺在A档承诺和B档承诺之间的分配，以使所有A档贷款人的A档承诺与所有B档贷款人的B档承诺相等；在此，所有延长贷款人应被允许修改本协议，以调整任何延长贷款人承诺在A档承诺和B档承诺之间的分配，从而使所有A档贷款人的A档承诺等于所有B档贷款人的B档承诺；但为免生疑问，此类调整不得增加或减少该贷款人的总承诺额，而只能将该贷款人的总承诺额在A部分承诺额和B部分承诺额之间进行分配；此外，除非选择了B部分，否则不得导致德国商业银行纽约分行或任何其他不会构成对劳合社实体有任何A部分承诺额的信用证发行人的贷款人。本条款(D)项下的所有重新分配应按比例进行，但须符合前一句中的但书。在根据第(D)款重新分配任何承付款后，行政代理应立即通知所有贷款人这种重新分配的承付款。

第二节14增加承付款。

(A)加价请求。借款人可以随时通知几家信用证开证行和行政代理(他们应立即通知贷款人)，要求将承付款(每次增加，“递增承付款”)增加一个总额(对所有人)。

该等请求)不超过40,000,000美元；但(I)任何该等增加请求的最小金额应为(X)至20,000,000美元(或行政代理可能批准的较小数额)和(Y)本节规定的全部剩余可用增加金额，两者中以较小者为准；(Ii)借款人根据本节提出的增加承诺额总共不得超过三次。

(B)要约期。借款人的递增承诺通知应自行政代理收到通知之日(“要约期”)起10个工作日内开放供贷款人接受，并应具体说明建议的递增承诺额和递增承诺额的生效日期。增量承诺的分配应首先要求现有贷款人按照每家贷款人持有的总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口的比例分配。每个愿意提供全部或部分此类增量承诺的现有贷款人应在不迟于要约期的最后一天向借款人和行政代理提交已执行的增量承诺确认通知，以确认其这样做的承诺和承担增量承诺的协议。

(C)其他贷款人。如果在收到上文(B)段所述的确认书后，现有贷款人尚未同意提供部分增量承付款，借款人可酌情要求任何其他合格受让人作出承诺，以提供全部或部分增量承付款缺口。任何愿意提供全部或任何增量承诺的合格受让人应向借款人和行政代理提交一份已签署的联合协议，确认其愿意提供的增量承诺，并同意在增量承诺生效之日成为本协议的贷款人和一方。任何此类额外贷款机构就其增量承诺支付的安排费用或类似费用不得高于向任何贷款人支付的与其增量承诺相关的任何费用。

(D)增量贷款人。任何同意提供递增承诺的现有贷款人或其他合格受让人(每个人都是“递增贷款人”)，应征得行政代理和几家信用证开证行的同意(在每种情况下，不得无理扣留或拖延)。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都没有义务同意根据本节增加其承诺或提供承诺，任何选择这样做的权利应由该贷款人自行决定。

(E)增量承诺的条款。行政代理和借款人应根据本节确定任何增加承付款的生效日期(“递增承付款生效日期”)，并在适用的情况下确定该增加在提供该项增加的贷款人之间的最终分配；但该日期应为递送增加申请后至少10个工作日(除非行政代理另有批准)以及承诺终止日期之前至少90天。所有增量承付款应在A期承付款和B期承付款之间按比例分配。

此外，为了实现这种增加，借款人、适用的增量贷款人和行政代理(但不包括其他贷款人或个人)应签订一项或多项联合协议，每份协议的形式和实质都令借款人和行政代理满意，根据这些协议，适用的增量贷款人将提供增量承诺。

自适用的增量承诺生效之日起生效，在本节规定的条款和条件的约束下，每个增量承诺应为承诺(而不是本条款下的单独安排)，每个提供此类增量承诺的增量贷款人应是贷款人，并拥有贷款人的所有权利。

(F)取得实效的条件。尽管有上述规定，根据本节增加的承诺对任何增量贷款人无效，除非：

(I)在增量承诺生效日期和实施该项增加后，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生；

(Ii)母公司根据第5.01(A)节或第5.01(B)节最新提交的财务报表计算，在实施该项增加后，母公司应形式上遵守第6.12节的规定；

(Iii)本协议中包含的陈述和保证在递增承诺生效日期和实施该增加后真实和正确，如同是在该日期并截至该日期(或者，如果明确声明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)；

(Iv)行政代理应已收到上述一项或多项合并协议，规定增加数额的增量承诺；

(V)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的与此有关的法律意见和其他文件，其形式和实质均令其满意；及

(Vi)根据任何安排人费用函向安排人支付的与该等递增承诺相关的所有费用均支付给该安排人。

(G)自该递增承诺生效日期起，行政代理在收到上文第(F)段所要求的文件后，应将适用的合并协议中包含的信息记录在登记册中，并立即通知借款人、几家信用证开证行和贷款人(包括每个递增贷款人)的承诺额有所增加。(G)自该递增承诺生效之日起，行政代理应将适用的合并协议中包含的信息记录在登记册中，并立即通知借款人、几家信用证开证行和贷款人(包括每个递增贷款人)的承诺增加。

第二节15违约贷款人。

(A)拖欠贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第10.02(B)节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。除以下(D)条款另有规定外，行政代理根据第10.08条从违约贷款人账户收到的任何偿还义务、利息、手续费或其他款项(无论是自愿或强制的，到期日根据第七条或其他规定)，或根据第10.08条从违约贷款人收到的任何偿还义务、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的时间或时间使用：第一，该违约贷款人向行政代理或本合同的几家信用证开证行支付任何欠款。第二，根据母公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何信用证付款提供资金，由行政代理确定；第三，如果行政代理和母公司确定，应存放在存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人在本协议项下关于信用证付款的潜在未来资金义务；第四，支付

任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人支付；第五，只要不存在违约或违约事件，由于该违约贷款人违反本协议项下义务，该贷款人获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向该贷款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或主管法院另有指示的任何款项支付欠款；第六，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或主管法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付应付给该贷款方的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项但如果(X)该项付款是对任何信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的信用证付款，然后再用于支付该违约贷款人的任何信用证付款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有信用证付款为止。(X)该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的信用证付款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有信用证付款为止。(X)如果该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证付款的付款，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的信用证付款，然后再用于支付该违约贷款人的任何信用证付款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有信用证付款为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)承诺费。任何违约贷款人均无权根据第2.03(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(且无需信用方支付任何原本需要向该违约贷款人支付的费用)。

(B)违约贷款人补救办法。如果母公司和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，届时，该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整任何贷款方或其代表在贷款人是违约贷款人期间应收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则不得更改本合同项下的违约情况。

(C)终止违约贷款人。母公司可以在不少于15个工作日的事先通知行政代理(应立即通知其贷款人)的情况下，终止任何违约贷款人的未使用承诺金额，在这种情况下，第2.15(A)(Ii)节的规定将适用于母公司此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；在此情况下，母公司可在不少于15个工作日的事先通知行政代理机构(应立即通知其贷款人)后终止其承诺的未使用金额，并适用于母公司此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、手续费、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不会发生且仍在继续，(Ii)该终止不应被视为放弃或免除贷方、行政代理或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。(I)违约事件不应被视为放弃或免除贷方、行政代理或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

(D)尽管本合同有任何相反规定，如果任何违约贷款人在该时间点已履行该贷款人根据信用证单据承担的任何和所有付款义务，则该违约贷款人有权获得当时到期并欠该违约贷款人的全部偿付义务，犹如该违约贷款人不是违约贷款人一样。(D)即使本协议有任何相反规定，但该违约贷款人在该时间点已履行该贷款人在信用证单据项下的任何和所有付款义务，该违约贷款人有权获得当时到期并欠该违约贷款人的全部偿付义务，犹如该违约贷款人不是违约贷款人一样。

第二节16与NAIC认可的银行和不合格的贷款人有关的规定。

(A)每个贷款人同意采取商业上合理的努力，以便在任何时候(I)被列入NAIC核准银行名单，或(Ii)与NAIC核准银行名单上所列的人保持一项或多项确认银行协议，以作为该贷款人在向居住在特拉华州(或采用NAIC示范法律和规则的任何其他美国州)签发的信用证项下的义务的保兑行，在订立合同之前，该人应履行以下义务：(I)被列入NAIC核准银行名单；或(Ii)与NAIC核准银行名单上所列的人保持一项或多项保兑银行协议，以就其在特拉华州(或已采用NAIC示范法律和规则的任何其他美国州)签发的信用证项下的义务充当保兑行。行政代理和几家信用证开证行在任何情况下均不得无理拒绝此类同意。如果任何贷款人在任何时候不再是NAIC认可银行，该贷款人应立即通知借款人、几家信用证开证行和行政代理，并立即履行其在本款(A)项下的义务。

(B)如果任何贷款人在本合同项下随时签订保兑银行协议，应立即向借款人、几家信用证开证行和行政代理提供保兑银行协议的副本。

(C)尽管本协议有任何相反规定，只要(I)任何贷款人不是以特拉华州(或采用NAIC示范法律和规则的任何其他美国州)为住所的受益人开立的任何信用证的认可银行，或(Ii)任何贷款人是不合格的贷款人，借款人在通知该贷款人后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照并受制于)转让若干信用证开证行和行政代理。或由该贷款人在征得几家信用证开证行和行政代理的同意(且须经其同意)的情况下，向应承担该等义务的任何人(受让人可以是另一贷款人，如果接受该转让)参与(不得无理拒绝同意)；但该贷款人应已从受让人(在该等未支付的信用证付款和累计利息和费用的范围内)或适用的信用方(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其信用证付款(包括参与)、累计利息、累计手续费和本合同项下应付给它的所有其他金额的款项。

第三条

陈述和保证

各贷款方向融资方声明并保证：

第III.01节存在、资格和权力。每一信用方及其每一子公司(A)根据其公司或组织的司法管辖法律正式组织或组成、有效存在且在适当情况下信誉良好；(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的信用证文件承担的义务；以及(C)具有适当资格并获得许可，物业的租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可，除非在第(A)款(对每一贷款方除外)、第(B)(I)款或第(C)款所述的每种情况下，不能合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响。

第III.02节授权；不得违反。每一信用证方签署、交付和履行其所属的每份信用证单据均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反其组织文件的条款，(B)不会与任何信用证方所属的任何重大合同义务相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)任何信用证方所承担的任何重大合同义务付款，或影响任何信用方或任何信用方或其任何子公司的财产，或(B)与(I)项下的任何留置权相冲突或产生任何留置权，或要求根据(I)任何信用证方为当事人的任何重大合同义务付款，或影响任何信用方或信用方的任何子公司的财产任何政府当局的令状或法令，或任何信用方或信用方的任何子公司或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(C)可能违反任何法律的任何仲裁裁决。

第三节03政府授权；其他异议。与本协议或任何其他信贷单据的任何贷方的签署、交付或履行或对其强制执行有关的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其提交的通知，均不是必需的或要求的，除非该等批准、同意、豁免、授权、行动或通知已正式获得、采取或作出并完全有效。

第III.04节执行和交付；具有约束力。本协议已由各信用证方正式签署并交付，在本协议项下交付的每份信用证单据均已由各信用证方正式签署和交付。本协议构成，当如此交付时，彼此的信用证单据将

(B)任何贷款方都应履行其法律义务，这是每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、接管、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制。

第III.05节财务报表；无实质性不利影响。

(A)财务报表。经审核财务报表乃根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制(除非其中另有明文规定)，且母公司及其附属公司截至日期的财务状况及其经营业绩和现金流量在各重大方面均按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明。

(B)没有重大不利变化。自经审核财务报表公布之日起，并无个别或合计发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况发生。

第III.06节诉讼。本协议中没有任何诉讼、索赔、争议或调查悬而未决，据任何信用方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何信用方或信用方的任何子公司或针对其任何财产或收入的诉讼、索赔、争议或调查均不存在：(A)如果个别或整体产生不利结果，可合理预期会产生实质性的不利影响；或(B)声称影响或与本协议或任何其他信用文件或本协议拟进行的任何交易有关。

第III.07节无实质性不利影响；无违约。任何信用方或其任何子公司在任何合同义务下或在合同义务方面都不会违约，这些义务无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。本协议或任何其他信贷单据所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

第III.08节财产。

(A)物业拥有权。每一贷款方及其附属公司均拥有良好的记录和可出售的所有权，其费用简单，或在其正常业务运作中所需或使用的所有不动产的有效租赁权益，除非所有权上的缺陷，无论是个别的还是整体的，都不能合理地预期会产生重大的不利影响。

(B)知识产权。每一信用方及其子公司均拥有、许可或拥有权利使用其当前经营的各自业务所必需的所有商标、商号、服务标志、商号、版权、专利、特许经营、许可和其他知识产权，且每一信用方及其子公司的使用与任何其他人的权利不冲突，除非不能合理地预期这种单独或总体的拥有、许可或占有或此类冲突会有实质性的影响，则不在此范围内的任何情况下，所有信用方及其子公司均拥有、许可或拥有所有商标、商号、服务标志、商号、版权、专利、特许经营、许可和其他知识产权，且每个信用方及其子公司的使用与任何其他人的权利不相冲突。目前或预期进行的每个信用方或其任何子公司的业务行为不会侵犯或违反任何其他人所拥有的任何权利，除非不能合理地预期该等单独或总体的侵权和违规行为会产生实质性的不利影响。没有关于上述任何条款的索赔或诉讼悬而未决，据任何贷款方所知，任何贷款方都有可能威胁到，如果做出不利决定，可能会产生实质性的不利影响。

第三节.09.税费。

(A)各信用方及其附属公司已提交所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已缴纳所有联邦、州和其他税、评税、

向该等人士或其财产、收入或资产征收或征收的费用及其他政府收费，除非(I)该等税项正由勤奋进行的适当程序真诚地争辩，并根据公认会计准则维持充足的储备金，或(Ii)在未能合理预期不会产生重大不利影响的情况下，向该等人士征收或征收的费用及其他政府收费除外，否则，该等费用及其他政府收费将不会对该等人士或该等人士的财产、收入或资产构成任何其他到期及应付的费用及其他政府收费。

(B)每一贷方仅为纳税目的而居住在其注册所在的国家。

第三节第十节披露。

(A)每一贷款方已向行政代理和贷款人披露该贷款方或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生重大的不利影响。任何信用方或其代表向任何代理人或贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息(预计或形式上的财务信息除外)，涉及本协议的谈判，或根据本协议或根据任何其他信用证单据(经如此提供的其他信息修改或补充)交付，作为一个整体，在下列情况下，不包含任何重大错报事实或遗漏陈述其中陈述(当作为整体时)所需的任何重大事实但条件是，就预计或形式财务信息而言，各贷款方仅表示该等信息是基于编制和交付时被认为合理的假设善意编制的(应理解，该等预计信息可能与实际结果不同，该等差异可能是重大的)。

(B)截至截止日期，实益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第三节第十一节遵守法律。信贷方及其子公司均遵守所有法律(包括环境法)的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

第三节.12ERISA合规性。

(A)除非不能合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则(I)每个计划都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，以及(Ii)每个根据守则第401(A)节拟成为合格计划的计划都已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合守则第401(A)节的规定，与此相关的信托已由美国国税局确定。(I)每个计划都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，以及(Ii)每个根据守则第401(A)节拟成为合格计划的计划已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合守则第401(A)节的规定，与此相关的信托已由美国国税局确定或此类信函的申请目前正在由美国国税局处理，或该计划包含在向预先批准的计划文件发起人发出的意见中，并且，据任何贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类合格纳税资格的情况。

(B)对于任何单独或总体可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁或考虑由任何政府当局提出的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何单独或总体已经或可以合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)未发生任何ERISA事件，任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道任何事实、事件或情况，无论是个别或总体而言，这些事实、事件或情况可能

任何养老金计划，无论是个别的还是总体的，都有可能构成或导致任何养老金计划的ERISA事件，而这些事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)每项退休金计划下所有累算权益的现值(根据用以为该退休金计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出此项陈述之日之前的最后年度估值日期，并不超过该退休金计划可分配予该等累算福利的资产价值重大数额。截至每个多雇主计划的最新估值日期，任何信用方或任何ERISA附属公司完全退出此类多雇主计划(符合ERISA第4203节或第4205节的含义)的潜在责任，与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计时，为零。

(E)在适用的范围内，每个外国计划都符合其条款以及法律任何和所有适用要求的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好的信誉，除非无法合理预期未能单独或整体遵守会产生重大不利影响的情况除外。(E)在适用的范围内，每个外国计划都符合其条款和法律任何及所有适用要求的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好的关系，除非无法合理预期未能单独或总体遵守会产生实质性的不利影响。母公司或其任何子公司均未因终止或退出任何国外计划而承担任何重大义务。根据每个合理的精算假设，在母公司或其子公司最近结束的会计年度结束时，根据每个合理的精算假设，每个获得资金的外国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值不超过该外国计划的财产现值，并且对于每个没有资金的外国计划，该外国计划的债务得到适当的应计。(B)在母公司或其子公司最近结束的会计年度结束时，根据每个合理的精算假设确定的应计福利负债的现值不超过该外国计划的财产现值；对于没有资金的每个外国计划，该外国计划的债务被适当地累算。

第三节13.环境问题。母公司或其任何子公司或任何受控投资实体(A)未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(B)知道任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准被撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式提出质疑，(B)知道根据任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准被撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式提出质疑的任何依据，但不能合理地预期其产生重大不利影响的情况除外，否则母公司或其任何子公司或任何受控投资实体(A)未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(D)已收到有关任何环境责任的任何索偿、投诉、法律程序、调查或查询的通知(且并无该等索偿、投诉、法律程序、调查或查询待决，或据借款人所知，该等索偿、投诉、法律程序、调查或查询已受到威胁或预期)或(E)知悉可能导致母公司或其任何附属公司或本集团任何其他成员公司或任何受控投资实体承担任何环境责任的任何事实、事件或情况。

第三节.14“马尔金规则”。信贷方没有或将主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务；但为免生疑问，任何购买Enstar Group Limited的保证金股票并不构成或不违反董事会任何规定(包括T规则、U规则和X规则)并用于购买或携带Enstar Group Limited的保证金股票，均不得被视为任何信用方的重要活动。任何信用证的开立都不会违反或不符合董事会规则T、U或X的规定。

第三节15净值。在本协议签订之日，母公司的综合净资产不少于23亿美元。

第三节I.16“投资公司法”。母公司或其任何子公司都不是1940年“投资公司法”所界定的“投资公司”，也不受“投资公司法”的监管。

第三节17.主要利益中心和机构。就在欧盟成员国注册成立的每个信用方而言，

根据欧洲联盟关于破产程序的第1346/2000号条例(“条例”)，其主要利益中心(“条例”第3(1)条中使用的术语)位于其注册管辖范围内，并且在任何其他司法管辖区内没有“营业所”(“条例”第2(H)条中使用的术语)。

第三节.18.职权；反腐败。

(A)母公司、其任何子公司或任何受控投资实体，或母公司或其任何子公司或任何受控投资实体的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司，均不是个人或实体(“人”)，或由以下人员拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、百慕大财政部实施或执行的任何制裁的对象澳大利亚(包括澳大利亚外交和贸易部)、加拿大(包括加拿大外交和全球事务部)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或其政府的国家或地区(包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(B)母公司、其附属公司和每个受控制投资实体及其各自的董事、高级人员和雇员，据母公司所知，母公司、其子公司的代理人和每个受控制投资实体均遵守所有适用的制裁，以及遵守经修订的联合王国2010年“反贿赂法令”、1977年“外国腐败行为法令”和“爱国者法令”及其下的规则和规例(分别为“反海外腐败法”、“贿赂法令”和“爱国者法令”)以及任何其他适用的反腐败和反腐败-母公司、其子公司、任何受控投资实体及其各自的董事、高级管理人员和员工，据母公司所知，母公司、其子公司和每个受控投资实体的代理人均未因涉嫌违反制裁、《反贿赂法》、《反海外腐败法》、《爱国者法》或任何其他适用的反腐败或反洗钱法律而接受任何政府当局的调查。母公司、其子公司和每个受控投资实体已制定并维护旨在促进和实现持续遵守适用制裁、《反贿赂法》、《反海外腐败法》、《爱国者法》和任何其他适用的反腐败和反洗钱法律的政策和程序。

第三节19偿付能力。每个信用方都有偿付能力。

第三节20组结构图。自本协议之日起，集团结构图在所有重要方面均真实、完整、准确。

第三节.21所有权。贷方中的每一方(母公司除外)都是母公司的直接或间接全资子公司。

第三节.22EEA金融机构。无信用方是欧洲经济区金融机构。

第四条

条件

第IV.01节截止日期。融资方在本合同项下进行信用证延期的义务须满足(或根据第(10.02)节豁免)以下条件(并且，就本节规定将由行政代理收到的每份文件而言，该文件的形式和实质应令行政代理满意)：

(A)签立副本。行政代理应从各方收到一份代表本协议一方签署的副本和费用信函。

(B)证明书。行政代理应已收到行政代理可能要求的各贷方负责人的惯常决议证书或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其受权担任与信用证文件相关的负责人的身份、权限和能力(包括为将代表任何贷方签署任何信用证文件或相关文件的所有授权签字人提供签字样本)。

(C)公司文件。行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的与各信用方的组织、存在和信誉有关的其他文件和证书(包括组织文件、良好信誉证书或其在每个适用司法管辖区的等价物和集团结构图)，以及与各信用方、信用证文件或由此拟进行的交易有关的任何其他法律事项。

(D)大律师的意见。行政代理人应已收到(I)Drinker Bdle&Reath LLP(纽约和特拉华州)贷方律师、(Ii)Carey Olsen百慕大有限公司(百慕大)行政代理人律师和(Iii)Ashurst LLP(行政代理人的英国律师)的意见，每份意见书均以令行政代理人满意的形式和实质写给财务各方(行政代理人特此指示该律师向该等人士递交该意见)。

(E)费用及开支。每一贷款方应支付其书面同意支付给与本协议相关的融资方的所有费用、成本和开支(包括所有合理和有文件证明的法律费用和开支)(包括根据费用函应支付的费用、费用和开支)(如果是费用(包括法律费用和开支)，则该等费用的报表应在截止日期或之前交付给借款人)。

(F)KYC信息。每一贷款方应向融资方提供融资方可能合理要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)相关的文件和其他信息，并且对于根据受益所有权条例有资格成为“法人客户ˮ”的任何贷款方，提供与该贷款方相关的受益所有权证书。

(G)政府批准。信用证各方应获得政府主管部门关于订立和履行信用证文件规定的交易(以及信用证文件的有效性或可执行性)的所有必要授权。

(H)高级船员证书。行政代理应已收到一份日期为成交日期的证书，并由母公司的一名负责官员签署，确认(X)满足本第4.01节中规定的条件，(Y)本协议和任何其他信贷文件中规定的每一贷款方的陈述和担保在成交日期当日和截至成交日期(或对于明确声明的任何该等陈述或保证，在各方面均真实无误)是真实和正确的(或，就任何该等陈述或保证而言，该等陈述或保证在各方面均已受到重要性的限制)，并已由母公司的一名负责官员签署，证明(X)满足本协议和任何其他信贷单据中所述的各贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的。截至该特定日期)和(Z)没有违约发生并且正在继续。

(I)修订和豁免。行政代理人应已收到现有贷款人和代理人根据循环信贷融资文件、定期贷款信用证文件和信用证信用证文件作出的修改和/或豁免的证据，行政代理人认为这些文件是根据此类协议批准本协议条款所必需的。

(J)其他文件。行政代理应已收到行政代理或任何贷款人(通过行政代理)就任何信用证文件的订立和履行或任何信用证文件的有效性和可执行性提出的合理要求的其他授权或文件。

在不限制第8.03(C)节的一般性的情况下，为了确定本节规定的条件是否得到满足，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

行政代理应将截止日期通知借款人，该通知具有决定性和约束力。

第IV.02节所有信用证延期的条件。融资方进行信用证展期(包括初始信用证展期)的义务还需满足下列条件：

(A)行政代理和几家信用证开证行应已收到按照本合同要求提出的信用证延期的书面请求(以几家信用证开证行自行决定可接受的形式)；(B)行政代理和几家信用证开证行应按照本协议的要求收到信用证延期的书面请求(格式应为几家信用证开证行自行决定可接受的形式)；

(B)本协议和任何其他信用证单据中规定的各信用证方的陈述和担保，在信用证延期之日和截止之日，在所有重要方面均应真实和正确(或，如果任何该等陈述或担保已受到重大程度的限制，则在各方面均应如此)(或，如果任何该等陈述或担保已明确声明是在某一特定日期作出的，则应在该特定日期之前作出)；和

(C)该信用证展期或其收益的运用不会发生违约，也不会发生违约，也不会因此而继续违约。

本合同项下的每次信用证延期请求和每次信用证延期均应视为信用证各方在适用信用证延期之日起就本节上文第(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止且所有债务均已全额清偿之前，各信用方应与贷款人约定并同意：

第五.01节财务报表。母公司应促使每个贷款方向行政代理提供以下文件，以便分发给每个贷款人：

(A)在可获得的情况下，无论如何在其每个财政年度结束后120天内(或对于母公司而言，在75天内)(或如果更早，则在要求提交给证券交易委员会的日期后5天内)(从截至2018年12月31日的财政年度开始)：(I)母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合损益表或经营表、股东权益和现金流量表，并在每种情况下列出经审计并附有具有国家认可地位的独立公共会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制(并且不应受到任何

关注“或类似的限定、例外或解释段落或关于该审计范围的任何限定、例外或解释段落)大意是该等合并财务报表根据GAAP一致适用在综合基础上公平地反映母公司及其子公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流量的所有重要方面，(Ii)管理层编制了母公司以外的每一贷款方在该会计年度末的财务报表和相关的收益或经营表；(Ii)该财务年度结束时，管理层编制了母公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量；(Ii)管理层编制了除母公司以外的每个贷款方在该会计年度末的财务报表和相关的收益表或经营表。该贷款方该会计年度的股东权益和现金流量在每种情况下均以比较形式列出上一会计年度的数字，以表明该管理层编制的财务报表在所有重要方面都按照一贯适用的公认会计原则公平地呈现了该贷款方的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量；然而，只要任何投资基金、投资基金经理或投资基金GP在任何会计年度(或任何会计年度的任何截断期间)根据GAAP与母公司或任何其他信用方合并，则根据第5.01(A)节为该会计年度提交的任何合并财务报表可包括该投资基金、投资基金经理或投资基金GP在该期间作为合并子公司贡献的组成部分，尽管就本协议而言，该投资基金、投资基金经理或投资基金GP不是“子公司”；

(B)在可获得的情况下，但无论如何要在母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(如早于规定提交给证券交易委员会的日期后5天内)：

(I)母公司及其附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表、该财政季度及当时终结的母公司财政年度部分的有关综合收益表或经营表、股东权益及现金流量表，每一份均以适用的比较形式列出上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字，并经母公司的财务主任核证，在所有重要方面均公平地反映财务状况、经营成果，母公司及其子公司的股东权益和现金流量按照公认会计原则在合并基础上一致适用，仅限于正常的年终审计调整和没有附注；和

(Ii)管理层编制了除母公司以外的每一贷款方在该会计季度末的财务报表、该会计季度以及该贷款方当时结束的那部分会计年度的相关收益或营业收入或营业收入表、股东权益和现金流量表，每一报表均以适用的比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，并经该贷款方的一名财务官证明在所有重要方面均公平地列报了财务状况、经营成果、股东权益和现金流量仅限于正常的年终审计调整和没有附注；

然而，只要任何投资基金、投资基金经理或投资基金GP在任何会计季度(或任何会计季度的任何截断期间)根据GAAP与母公司或任何其他信用方合并，则根据第5.01(B)节为该会计季度提交的任何合并财务报表可包括该投资基金、投资基金经理或投资基金GP在该期间作为合并子公司贡献的组成部分，尽管就本协议而言，该投资基金、投资基金经理或投资基金GP不是“子公司”；以及

(C)一经备妥，但无论如何在母公司每个财政年度结束后120天内，本集团就其综合亏损及亏损调整费用储备是否足够而提交的精算报告(以综合基准计算)，该报告须由本集团具适当资格的内部精算师团队拟备；但任何投资基金、投资基金经理或投资基金GP在综合范围内须予拟备；但如任何投资基金、投资基金经理或投资基金GP经综合，则该报告须由本集团具适当资格的内部精算师团队拟备；但以任何投资基金、投资基金经理或一般投资基金的合并为限

在任何会计年度(或该会计年度的任何截断期间)，该投资基金、投资基金经理或一般投资基金即使不是“子公司”，也不是本协议所指的“集团”的一部分，但该等投资基金、投资基金经理或投资基金GP仍可包括在该报告中，尽管该投资基金、投资基金经理或投资基金GP不是“子公司”，也不是本协议所指的“集团”的一部分。

第V.02节证书；其他信息。母公司将交付给管理代理，以便分发给每个贷款人：

(A)在交付第5.01(A)及(B)节所提述的财务报表的同时，由母公司的负责人员签署的一份填妥妥当的证明书，(I)证明是否已发生失责，如已发生失责，则指明其详情及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出显示符合第5.01(A)及(B)节所指的任何行动的合理详细计算方法；及(Iii)列出第5.15节所列的担保人承保比率的计算方法；

(B)在公开可供查阅后，立即送交送交母公司股东的每份年报、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及母公司或任何附属公司可能或须向美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会任何或全部职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交而以其他方式无须交付的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记声明的副本；

(C)母公司或任何附属公司依据任何契据、贷款或信贷或相类协议的条款而接获的任何关键性要求或通知的副本，或该母公司或任何附属公司依据任何契据、贷款或信贷或相类协议的条款向其债务证券持有人提交的任何报表或报告的副本，而该等副本在提交后立即生效；

(D)在母公司或任何子公司收到通知或其他函件后，立即提供从SEC(或任何适用的非美国司法管辖区的可比机构)收到的关于该机构对母公司或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他类似调查的每份通知或其他函件的副本；和

(E)在提出任何要求后，立即(I)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能不时合理地要求的有关母公司或任何子公司的运营、业务或财务状况或遵守信用证文件条款的其他信息；或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守实益所有权条例、根据《反贿赂法》、《反海外腐败法》、《爱国者法》或其他适用的反洗钱规定而合理要求的信息和文件；或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《实益所有权条例》、《反贿赂法》、《反海外腐败法》、《爱国者法》或其他适用的反洗钱规定而合理要求的信息和文件。

根据第5.01(A)或(B)节或第5.02(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用的日期交付；或(Ii)在每个贷款人和行政代理都可以访问的因特网或内联网网站(如果有)上代表父母张贴此类文件的日期(无论是商业性的)交付。但母公司应(通过传真机或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人任何该等文件的邮寄情况，并以电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版(即软拷贝)。

第V.03节注意事项。母公司应立即通知管理代理和每个贷款人：

(A)任何失责的发生；

(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序的提起或展开，包括依据任何适用的环境法，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序可合理地预期会被不利裁定，且如如此裁定，可合理地预期会产生重大不利影响；

(C)任何ERISA事件的发生，无论是单独发生还是与任何其他ERISA事件一起发生，都可以合理地预期会产生重大不利影响；

(D)根据任何环境法采取的任何行动的通知，或任何贷款方或任何子公司或任何受控投资实体不遵守任何环境法或根据环境法所要求的任何许可、批准、许可或其他授权的通知，而这些通知如果被认为是不利的，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(E)任何贷方在会计或财务报告做法方面的任何重大改变；

(F)信用评级机构对信用评级的任何更改，或信用评级机构将任何信用方列入“信用观察”或“观察名单”或任何类似名单，均有负面影响，或信用评级机构停止对任何信用方的债务进行评级，或其意图停止对任何信用方的债务进行评级；

(G)实益拥有权证明书所提供的资料如有任何更改，会导致该证明书所指明的实益拥有人名单有所更改；及

(H)已有或可合理预期会有重大不良影响的任何事宜或发展。

根据本节提交的每份通知应附有相关贷款方负责人的声明，说明需要发出该通知的事件的细节，并说明相关贷款方已采取和拟采取的行动。

第V.04节保留存在等每一贷款方将，并将促使其每一子公司：(A)根据其组织管辖的法律，维持、更新和维持充分有效的合法存在和良好信誉，但第6.03或6.04节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、许可证、许可、特权和特许，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、许可证、许可、特权和特许经营权，但不能合理预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；及(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会有重大不利影响。

第V.05节物业的维护。每一贷款方将，并将导致其每一子公司(除非无法合理预期不会产生重大不利影响)：(A)维护、维护和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换。

第五章06节保险的维护。各信用方将并将促使其各附属公司向财务稳健且信誉良好的保险公司就其财产和业务投保由从事相同或类似业务的人士通常承保的种类的损失或损害保险，保险的类型和金额(在实施任何针对与相关信用方及其附属公司从事相同或类似业务的人士的合理和习惯的自我保险后)与该等人士在类似情况下通常承保的相同或类似业务的损失或损害的保险类型和金额相同(在实施任何针对与相关信用方及其附属公司从事相同或类似业务的人士的合理和习惯的自我保险后)，该等保险的类型和金额与该等人士在类似情况下通常承保的种类相同或类似业务的损失或损害有关。

第五节07节债务的支付。每一贷款方将并将促使其每一家子公司支付、解除或以其他方式清偿其所有义务和债务，包括税项责任，除非相关贷款方或该附属公司正在通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺这些义务和责任，并且相关贷款方或该附属公司正在根据公认会计准则维持充足的准备金，除非无法合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响，否则将促使其每一家子公司支付、解除或以其他方式清偿该等义务和债务，包括税项责任。

第V.08节遵守法律。每个信用方将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第V.09节环境事项。除非无法合理预期未能做到这一点会产生实质性的不利影响，否则每一贷款方将并将导致其每一子公司和每一受控投资实体：(A)遵守所有环境法；(B)获得、保持全部效力并遵守该贷款方或其任何子公司或任何受控投资实体的设施或运营所需的任何许可证、许可证或批准；以及(C)进行和完成任何调查、研究、抽样或测试，并进行任何纠正、清理或测试。报告、移除和清理存在或释放在该信用方或其任何子公司或任何受控投资实体的任何设施或不动产上、上、中、下或从其任何设施或不动产释放的所有危险物质。

第V.10节书籍和记录。每一贷款方将并将促使其每一子公司保存适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的GAAP对涉及该贷款方或该附属公司(视情况而定)资产和业务的所有财务交易和事项作出完整、真实和正确的分录。

第V.11节检查权利。每一信用方将，并将促使其每一子公司允许行政代理的代表和独立承包商和每一贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由该信用方支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率下进行；但除违约事件持续期间的访问和检查外，(A)只有行政代理方可代表贷款人行使本节规定的权利，以及(B)行政代理在任何历年内行使该等权利的次数不得超过两次；此外，当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在没有贷款人的情况下，在任何时间根据本条作出任何前述规定。

第五.12节信用证的使用。借款人将并将促使其每一家子公司和联营公司使用根据本协议签发的信用证，为借款人或任何合格联营公司的再保险交易提供抵押品支持，而不违反任何法律或任何信贷文件。

第五.13节：取消；反腐败法。每个信用方应保持有效的政策和程序，旨在促进该信用方、其子公司、每个受控投资实体及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁，并遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败和反洗钱法律。

第五节14百慕大偿付能力覆盖率。母公司应始终确保集团增资资源超过集团增资要求的100%。

第V.15节担保人覆盖范围。母公司应在截止日期后的任何时候确保借款人连同母公司以外的任何担保人的净资产总额(按季度综合计算)不低于母公司综合净值的80%。本公约应在每个财政季度末每季度进行一次测试。如果根据第5.01(A)或5.01(B)节最近提交的财务报表，借款人连同母公司以外的任何担保人的净资产合计(按季度合并计算)不超过母公司综合净值的80%，则在该等财务报表交付后30天内，母公司须(A)采取其认为适当的行动以增加借款人及担保人的资产净值，以符合前述规定，或(B)促使集团其他成员成为担保人，以符合前述规定，并在每种情况下向行政代理提交符合上述规定的证据。根据符合任何客户身份或了解您的客户的要求，管理代理或贷款人可能有, 母公司可要求其任何全资子公司成为本协议项下的担保人，方法是在意识到本条款第5.15项规定的测试未达到或将不会达到(或行政代理人以合理酌情权同意的较长期限)后十(10)个工作日内提交担保人加入协议或类似担保文件，使行政代理合理满意(不言而喻，该担保人加入协议或类似担保文件应附有与根据本条款交付的文件基本一致的相关文件如果行政代理提出要求，行政代理应收到一份或多份母公司律师的意见，其形式和内容应合理地令行政代理满意，涉及行政代理合理要求的与任何此类担保人加入协议或根据本第5.15节交付的类似担保文件有关的事项，日期为该担保人加入协议或类似担保文件之日。任何时候，任何投资基金包括在母公司的综合净值计算中，但没有包括在任何担保人(母公司除外)或借款人的净资产计算中，如果母公司没有遵守本第5.15节第一句所述的公约，但如果该投资基金或投资基金的贡献的净值不包括在母公司的综合净值计算中，则会遵守该公约，则第5.15节第一句中的约定应被视为已履行，父母无需对第二句采取任何行动, 本节第5.15节的第三句和第四句。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止且所有债务均已全额清偿之前，各信用方应与贷款人约定并同意：

第六节01节债务。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)信用证单据项下的债务；

(B)在本条例日期仍未清偿并列于附表6.01的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期；但在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债项的款额不得增加，但增加的款额须相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及合理招致的费用及开支，而该款额须相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额；

(C)担保：

(I)任何信用方或任何附属公司就该信用方或任何全资附属公司在本条例下以其他方式准许的债务；

(Ii)就依据第6.02(M)节准许的净额结算或抵销安排而给予的；

(Iii)母公司在其保险业务的正常过程中给予的，为免生疑问，不包括(X)根据第6.01节以其他方式不允许负债的任何负债担保和(Y)任何投资实体发生的负债担保；

(Iv)在正常业务运作中不得以其他方式准许总额不超过$100,000,000的担保(但本款第(Iv)款在任何情况下均不得准许“主要债务人”是投资实体的担保)；

但在持续的失责事件发生后的任何时间，除本集团成员在正常营业过程中由非贷方提供的债务担保外，不得再有新的债务担保；

(D)信用方或根据第6.17节签订的任何掉期合同存在或产生的任何附属公司的义务(或有或有)；

(E)任何在本协议日期后成为附属公司的人的债务；但该等债务(I)在该人成为附属公司时已存在，且并非在考虑或与该人成为附属公司有关的情况下，或由于该人成为附属公司而延长其到期日(但豁免任何适用的控制权变更条文)，或(Ii)在该项收购后仍未清偿超过6个月；及(Ii)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并未设立或增加，或其到期日已延长(豁免任何适用的控制权变更条文)；及(Ii)在该项收购后仍未清偿的期间不超过6个月；

(F)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及完工保证金有关的债项，以及与借入款项无关的类似责任，而每项债务均是在通常业务运作中提供的，包括在通常业务运作中为保证健康、安全及环境义务而招致的债务；

(G)负债(I)银行或其他金融机构在通常业务过程中承兑支票、汇票或类似票据，或(Ii)在通常业务过程中根据现金管理服务或与现金管理服务相关而产生的负债；

(H)在任何时间未清偿的本金总额不超过综合净值25%的收购特殊目的资产负债(但不得将该等收购特殊目的资产负债用于任何投资实体或为任何投资实体的利益而使用)；

(I)在正常业务过程中依据任何信用证或其等价物而招致的债务；

(J)集团任何非贷款方成员的其他债务，其本金总额不超过本款(J)项下所有该等债务在任何时候未清偿的综合净值的5%(但此篮子不得用来担保投资实体的债务)；

(K)循环信贷安排；

(L)定期贷款信贷安排；

(M)信用方的其他债务，该债务不会导致违反第6.12节，并且是无担保的，与贷款人在任何信贷文件下的任何权利或债权并列，或从属于贷款人的任何权利或债权(但此篮子不得用于担保投资实体的债务)；以及

(N)在构成债务的范围内，第6.06(C)节允许的投资，但根据其条款，此类债务应明确从属于债务的偿还权。

第六节02留置权。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司对其任何财产、资产或收入存在任何留置权，无论这些财产、资产或收入是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)在本合同日期存在并列于附表6.02的留置权及其任何续期或延期，前提是(I)所涵盖的财产不变，(Ii)除第6.01(B)节所设想的外，由此担保或受益的金额不增加，(Iii)与此相关的直接债务人或任何或有债务人不变，以及(Iv)第6.01(B)节允许任何由此担保或受益的债务的续期或延期；

(B)尚未应缴税款或正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序争辩的税款留置权(如有关该等税款的储备金已按照公认会计原则保持在适用人士的账簿上)；

(C)在通常业务运作中产生的承运人、保税仓人员、机械师、物料工人、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过30天，或正真诚地借勤奋进行的适当法律程序而争辩，但须在适用的人的簿册上备存足够的储备金；

(D)在正常业务过程中与(I)工人补偿、失业保险和其他社会保障立法(ERISA施加的任何留置权除外)有关的抵押或存款，以及(Ii)向贷款方或附属公司提供的公用事业服务；

(E)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；

(F)影响不动产的地役权、通行权、限制及其他类似的产权负担，而该等产权负担的总额并不重大，且在任何情况下均不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，亦不会对适用人士的正常业务运作造成重大干扰，以及保留或归属任何政府主管当局以控制或规管对信贷方及其附属公司的正常业务运作没有重大干扰的任何不动产的用途的任何分区或相类法律或权利；

(G)根据第7.01(J)节对不构成失责事件的款项的支付判决进行担保的留置权；

(H)在贷方或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本条例日期后成为附属公司的任何人成为附属公司之前存在于该人的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权并非在预期、与该收购有关或自该人成为附属公司(视属何情况而定)而设立，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)担保的那些义务，不增加其未偿还本金的续期和替换；(Iv)该留置权在该收购或该人成为子公司后六个月内被移除或解除，但与该延期、续签或替换相关的支付的合理溢价或其他合理金额以及合理发生的费用和支出的金额不在此限；(四)该留置权在该收购或该人成为子公司后的六个月内被移除或解除；

(I)代收行对托收过程中的物品的留置权(I)根据“统一商法典”第4-210条产生的留置权；(Ii)对银行机构扣押银行业惯例中的存款(包括抵销权)的留置权；以及(Iii)对受托管银行在正常业务过程中订立的托管安排约束的资产的留置权；

(J)出租人、转让人、许可人或再许可人根据本协议允许的租赁或许可在通常业务过程中订立的任何权益或所有权；

(K)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、转租或再许可，该等租赁、许可、再租赁或再许可不(I)对借款人及其附属公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰，或(Ii)保证任何债务；

(L)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(M)本集团任何成员公司在其银行安排的正常过程中订立的任何抵销或抵销安排，目的是将本集团成员公司的借方和贷方余额进行净额结算，但前提是(A)该等安排不允许贷方的贷方余额与本集团非贷方成员的借方余额相互抵销，及(B)该安排不会产生对贷方资产的其他留置权，以支持本集团非贷方成员的负债；

(N)收购特殊目的机构向构成收购特殊目的机构对该收购特殊目的机构全部或部分资产负债的任何信贷便利的提供者提供的留置权，或收购特殊目的机构的任何控股公司对该收购特殊目的机构持有的全部或部分股权或其他所有权权益提供的任何有限追索权留置权；

(O)集团成员在集团有关成员的正常业务过程中为支持信用证或其等价物而设定的留置权；

(P)因信托安排、扣留余额、行政账户或与通常业务过程中的任何保单、再保险协议或相关协议有关的任何其他抵押品或担保安排而产生的留置权，或贷方为支持任何保险子公司的资本而签订的资本支持协议或任何其他协议，或贷方担保任何保险子公司根据在通常业务过程中订立的任何保单或再保险协议承担义务的担保或任何其他协议而产生的留置权；

(Q)不时为循环信贷安排提供担保的留置权；

(R)不时以定期贷款信贷安排作抵押的留置权；及

(S)保证债务及其他债务(投资实体的债务及其他债务除外)总额不超过投资实体在任何时间的综合净值的2.5%(投资实体的债务及其他债务除外)的留置权。

第六节03节基本变化。任何信用方都不会，也不会允许任何附属公司与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或将因此而导致违约，则不在此限：

(A)任何附属公司均可与(I)贷方合并，但贷方须为继续留任或尚存的人，或(Ii)与任何一间或多于一间其他附属公司(贷方除外)合并，但当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，全资附属公司须为继续留任或尚存的人；

(B)任何附属公司均可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质上所有资产处置予信用方或另一附属公司；但如该项交易中的转让人是全资附属公司，则受让人须为信用方或另一全资附属公司，而如出让人是信用方，则受让人须为信用方；

(C)信用方及其子公司可以进行第6.04节允许的处置；

(D)第6.06节允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；以及

(E)任何附属公司如无重大资产、不从事任何业务，且除与维持其存在及良好声誉有关的活动外，并无其他活动，则可解散、清盘或清盘其事务。

第六章04节处置权。任何信用方都不会、也不会允许任何子公司进行任何处置或订立任何协议进行任何处置，除非：

(A)在通常业务运作中处置陈旧或破旧的财产，不论该等财产是现在拥有或其后取得的；

(B)在正常业务过程中处置存货和投资(子公司、业务线、不动产或知识产权除外)；

(C)处置资产(子公司的股权、业务线、不动产或知识产权除外)，但以该等资产换取在类型、价值和质量方面具有可比性或更高质量的其他资产为限；

(D)由(I)任何全资附属公司(本身并非信用方)将财产处置予信用方或另一全资附属公司，。(Ii)任何附属公司(本身并非信用方或全资附属公司)将财产处置予信用方或另一附属公司，或(Iii)将信用方处置予另一信用方或另一全资附属公司；。

(E)因涉及该等财产的意外事故而处置该等财产，或因谴责该等不动产而向政府当局处置任何该等不动产；

(F)将资产(现金除外)处置给收购特殊目的机构；

(G)第6.03节允许的处置；

(H)处置在信用方及其附属公司的业务中不再使用或有用的知识产权；

(I)第(6.05)节允许的限制支付和第(6.06)节允许的投资；

(J)处置在本协定日期后取得的任何投资的全部或部分，但该项处置须在该项收购后180天内完成；

(K)信用方及其附属公司(包括保险附属公司)在通常业务过程中就保险合同、再保险协议或任何相关协议处置资产；及

(L)贷款方及其子公司在本节下不得进行的处置；但在任何财政年度内，根据本条第(L)款处置的所有财产的账面价值合计不得超过母公司综合净值的2.5%。

第六节05节限制付款。母公司不会直接或间接声明或支付任何限制性付款，也不会为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但以下情况除外：

(A)母公司可以宣布和支付股息支付或其他分派，仅用于母公司的股权；

(B)母公司可用基本上同时发行的新普通股权益所得款项购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；

(C)母公司可(I)宣布或向股东支付现金股息，及(Ii)如在其生效之前或之后并无违约或违约事件，母公司可以现金购买、赎回或以其他方式收购其股权；及

(D)母公司可支付任何未来、现任或前任雇员、董事或高级职员(或任何前述人士的任何配偶、前度配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分配人)就任何股权回购或行使购股权而须缴付的预扣或类似税款。

第六节投资。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司进行任何投资，除非：

(A)信用方或该附属公司以现金等价物形式持有的投资；

(B)(I)在截止日期对子公司的现有投资，以及(Ii)在截止日期存在并在附表6.06中确定的其他投资，以及任何此类投资的任何再融资、退款、续期或延期，但不增加其金额的任何再融资、退款、续期或延期，除非增加的金额相当于与此类再融资、再融资、续期或延期相关的合理溢价或其他合理金额，以及合理发生的费用和开支；

(C)任何信用方对任何附属公司或另一家信用方的投资，以及任何附属公司对任何信用方或另一附属公司的投资；

(D)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从财政有问题的账户债务人获得清偿或部分清偿的投资；

(E)由任何信用方或任何附属公司背书的、应付给该人在正常业务过程中存放或托收的可转让票据的投资；

(F)在构成投资的范围内，第(6.01)、(6.03)及(6.05)条以其他方式准许的交易；

(G)集团成员(贷款方除外)对公司、实体、业务或企业的任何收购(或在每种情况下，对其中任何一项的任何权益)或(B)由

公司或实体的任何贷款方(或在每种情况下对其中任何实体的任何权益)，在每种情况下：

(I)(Y)在保险、再保险、资产管理或保险经纪部门持有(或在与此拟进行的一系列交易生效后，将持有)其超过50%的资产或从保险、再保险、资产管理或保险经纪部门获得超过50%的收入，或(Z)该公司、实体、业务或业务的大部分负债包括从遗留业务对本集团现有非寿险次要负债组合中的业务线的索赔的直接风险；及

(Ii)其总资产合计少于紧接该项收购后本集团预计综合总资产(每宗资产均按照公认会计原则厘定)的25%，

惟(1)就本集团某成员公司(信贷方除外)的任何有关收购而言，有关收购可透过(X)收购全部或部分股权(Y)，以符合第6.03条的规定，或(Z)透过证券组合转让或再保险交易收购新业务，及(2)就信贷方进行的任何有关收购而言，有关收购可透过收购该公司或实体的全部或部分股权进行。

(H)成立为法团或组成为附属公司；

(I)本集团一名成员向本集团另一成员收购股权的任何交易，但该股权的处置不受第6.04节的限制；

(J)按照母公司的董事局(或其委员会)不时批准的母公司及其附属公司的投资政策进行投资；及

(K)根据本节不允许的投资；但在任何财政年度，根据本条(K)进行的所有投资的公允价值合计不得超过母公司综合净值的2.5%。

第六节07节与关联公司的交易。各信用方不会，也不会允许任何子公司与信用方的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，除非按照与关联公司以外的人进行可比公平交易时该信用方或该子公司可以获得的实质上对该信用方或该子公司有利的公平合理的条款进行交易，否则不在此限，且不会允许任何子公司与该关联方的任何关联公司进行任何类型的交易，除非该交易条款实质上对该信用方或该子公司有利；但上述限制不适用于(A)信贷方与其任何全资附属公司之间或之间或任何全资附属公司之间的交易，(B)第6.05节允许的限制性付款，(C)第6.06(B)、(C)或(D)节允许的投资，以及(D)在正常业务过程中与投资基金、投资基金经理和投资基金GP进行的交易。

第VI.08段保留。

第六节09会计期间的变动。每个信用方不得允许其财政年度的最后一天在12月31日以外的某一天结束，或改变任何信用方确定其财政季度的方法。

第六节：业务性质的变化。各信用方将不会、也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事除该信用方及其子公司在本合同日期所经营的业务以外的任何业务，或与之合理相关或附带或代表其合理扩张的任何业务。

第VI.11节保留。

第六节.12金融契约。

(A)母公司净资产。母公司的综合净资产在任何时候都不得少于以下各项的总和：

(I)$23亿；另加

(Ii)2018年8月16日之后可随时分配给母公司普通股股东的净收入的50.0%；加上

(Iii)母公司在2018年8月16日之后发行任何普通股的收益的50.0%。

(B)杠杆率。母公司的综合财务负债在任何时候都不得超过总资本的35.0%。

(C)第6.12节中的财务契约应始终有效，但应在从截止日期后的第一季度日期开始的每个季度日期进行测试。第6.12(A)及6.12(B)节所载的财务契诺须按照公认会计原则计算，并须首先参照季度综合资产负债表及相关财务报表进行测试，如有的话，亦须参考年度综合资产负债表及相关财务报表(分别按照第5.01(B)节及第5.01(A)(I)节交付)。在任何此类计算中，任何项目不得超过一次扣除或贷记。任何财务报表中的金额如果不是以美元计价的，应按财务报表中规定的汇率折算成美元，只要该汇率是按照公认会计原则确定的。

(D)尽管本协议有任何规定，为了计算第6.12(B)节规定的财务契约，任何投资实体均不得与母公司合并，而应按非合并基础进行会计，其账面价值对第6.12(B)节规定的财务契约的各个组成部分作出贡献，在每种情况下，其处理方式均与母公司截至2020年12月31日的财政年度合并财务报表中INRE基金的处理方式一致。(D)尽管本协议有任何规定，但在计算第6.12(B)节规定的财务契约时，任何投资实体不得与母公司合并，而应按非合并基础核算，其账面价值对第6.12(B)节规定的财务契约的各个组成部分作出贡献。

第六节13.取消；反腐败收益的使用。贷方或任何附属公司均不会直接或间接使用任何信用证(A)用于促进向违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺付款或授权，或(B)(I)试图资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供此类资金时，该活动或业务是或其政府是该活动或业务的标的。或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与信用证的任何人，无论是作为几家信用证开证行、行政代理、安排人、贷款人、保险人、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

第六节14百慕大私法。在行政代理的合理决定下，贷款方不会受制于在任何实质性方面对贷款人的权利或利益不利的私人行为。

第六节15Share Capital。除母公司外，任何贷款方都不会向另一方贷款方发行任何股权。

第VI.16节修正案。任何信用方不得以合理预期会对贷款人利益产生重大不利影响的方式修改其组织文件。

第六节17、互换合同。任何信用方都不会出于投机目的订立任何掉期合同。

第七条

违约事件

第七节01违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件均为“违约事件”)：

(A)任何信用方在任何偿还义务到期并应支付时，不论是在到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，均不得支付；

(B)任何信用方应不支付(I)到期并应支付的任何偿还义务的利息，且该违约应在三个或更多个工作日内继续无法补救，或(Ii)根据本协议或任何其他信用证文件到期并应支付的任何费用或其他金额(本节第(A)款所指的金额除外)到期并应支付的任何费用或其他金额，且该违约应在五个或更长的工作日内继续不能补救；(B)任何信用方应不支付(I)到期并应支付的任何偿还义务的利息，且该违约应在三个或更多个工作日内继续无法补救，或(Ii)根据本协议或任何其他信用证文件到期并应支付的任何费用或其他金额(不包括本节第

(C)任何信用方或其代表在本协议或任何其他信用证文件或对本协议或其作出的任何修订或修改中或在根据本协议或任何其他信贷文件或对本协议或其作出的任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或任何其他信贷文件对本协议或任何其他信贷文件作出的任何修订或修改，或根据本协议或根据本协议或其作出的任何修订或修改，或在依据本协议或任何其他信贷文件或本协议或任何其他信贷文件修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在任何实质性方面(或就任何该等陈述或放弃而言)是不正确的。该声明或保证在作出或被视为作出时，应证明是不正确的)；

(D)任何信用方不得遵守或履行第5.01节、第5.02节、第5.03(A)节、第5.04节(与任何信用方的存在有关)、第5.12节、第5.13节、第6.04至6.06节(含)或第6.09至6.16节(含)中包含的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他信贷文件中包含的任何契诺、条件或协议(本节第(A)、(B)或(D)款规定的除外)，且在行政代理提前通知借款人或贷款方后10个工作日或更长时间内不予补救；

(F)任何信用方或任何附属公司不得遵守或履行与本金总额超过75,000,000美元的债务(信用证文件项下的债务除外)有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的协议或条件，或发生任何其他事件，造成违约或其他事件的影响，或不允许该债务的持有人或持有人或受益人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)(自动或以其他方式)失败或赎回，或在该债务规定的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回该债务的要约；但本条(F)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条文及根据规定该等债务的文件准许出售或转让，而该等债务在规定该等债务的文件规定时已予清偿，则本条(F)不适用于该等有担保债务；

(G)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对任何信用方或其任何重要子公司或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组、恢复、托管、拖欠或其他救济，或(Ii)为任何信用方或其任何重要子公司或其大部分指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，或(Ii)为任何信用方或其任何重要子公司或其大部分债务指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，以寻求(I)对任何信用方或其任何重要子公司或其大部分债务或其大部分资产的清算、重组、恢复、托管、拖欠或其他救济该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行45天或以上，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(H)任何贷款方或其任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后生效的任何债务人救济法提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本节第(G)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为任何贷款方或以下任何人指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成任何前述目的而采取任何行动；

(I)任何信用方或其任何重要附属公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍不能偿还债务；

(J)已针对任何贷款方或任何附属公司(I)作出一项最终判决或命令，要求支付总额超过$75,000,000的款项(就所有该等判决及命令而言)(以保险人已获通知该项判决或命令且没有拒绝或没有承认承保的独立第三方保险所不承保的范围为限)，或(Ii)一项非金钱性质的最终判决或命令，而该判决或命令个别地或整体地具有或可合理地预期会产生重大不利影响及(A)任何债权人就该判决或命令展开强制执行法律程序，或。(B)在连续30天的期间内，因待决上诉或其他原因而暂缓执行该判决并无效力；。

(K)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经或可能合理地预期会导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额可合理预期会产生实质性不利影响的责任；

(L)控制权发生变更或贷款方(母公司除外)不再是母公司的全资子公司；

(M)停止、更改或施加限制(因任何理由)使母公司或任何附属公司能够经营其业务所需的任何同意、授权、特许及/或豁免，或任何政府、监管或其他主管当局对该母公司或任何附属公司采取任何合理地相当可能会产生重大不利影响的行动，除非不遵守本条款7.01(M)项下的违约事件是可以补救的，并且在(I)行政代理通知借款人和(Ii)家长或借款人意识到不遵守的较早者的20个工作日内得到补救，否则不会发生本条款第7.01(M)条规定的违约事件；

(N)任何罚款、征费或制裁由百慕大金融管理局、PRA或FCA或任何其他司法管辖区的任何同等监管当局或根据英国的“2000年金融服务及市场法”或任何其他司法管辖区的任何同等法例或规例施加于本集团任何成员公司或任何受控制的投资实体，而该等罚款、征费或制裁合理地可能会产生重大不利影响；

(O)本协议或任何其他信用证文件的担保或任何其他实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，以及出于除下列原因以外的任何原因

任何信用方或任何其他人以书面形式对任何信用证单据的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何信用方书面否认其根据其所属的任何信用证单据负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何此类信用证单据；或者，任何信用方或任何其他人以书面形式对任何信用证单据的有效性或可执行性提出异议；或任何信用方书面否认其根据其所属的任何信用证单据负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面方式撤销、终止或撤销任何此类信用证单据；或

(P)任何贷款方不得遵守或履行现有融资协议下的任何协议或条件(如果该协议当时有超过75,000,000美元的本金总额或承诺总额)，违约或其他事件将导致的后果，或允许该现有融资协议下的一个或多个持有人或受益人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，致使该贷款方在该现有融资协议下承担义务或在声明的到期日之前回购、预付、取消或赎回该等债务的要约；

则在每次该等事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在同一时间或不同时间，向借款人发出通知，采取下列任何或全部行动：

(一)终止承诺，承诺随即立即终止；

(Ii)要求借款人将信用证债务作为现金抵押品；

(Iii)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据信用证单据和适用法律可获得的一切权利和补救措施；以及

(Iv)要求借款人退还任何尚未退还的信用证；

但如发生本节第(G)款或第(H)款所述的任何情况，承诺应自动终止，未偿还的信用证付款，连同其应计利息和根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付款项，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由信用证各方在此免除。

第七节第02节付款的申请。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生并持续期间，借款人或所需贷款人将违约事件通知管理代理后，根据第2.15节的规定，管理代理应按如下方式使用因履行义务而收到的所有付款：

(A)首先，支付构成费用、弥偿、开支和其他数额的债务部分(包括根据第310.03节应支付的合理和有文件记录的大律师费用和支出及其他费用，以及以行政代理人身份支付的款项)；

(B)其次，支付信用证文件项下应支付给贷款人和几家信用证开证行的构成费用、赔偿和其他金额(偿还义务、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括根据第10.03条应支付的合理和书面的费用和律师的其他费用)，按比例按比例支付(B)款中描述的支付给贷款人和几家开证行的费用、赔偿金和其他金额；(2)支付信用证单据项下应支付给贷款人和几家信用证开证行的费用、赔偿金和其他金额(不包括偿还义务、利息和信用证费用)；

(C)第三，由贷款人和几家信用证开证行按比例按比例支付构成应计和未付信用证手续费和未付偿付义务利息的那部分债务；

(D)第四，(I)支付构成偿还义务的那部分债务，和(Ii)将构成偿还义务的那部分信用证债务的现金抵押，该部分包括未提取的信用证金额，但不包括借款人根据第2.01节规定以现金担保的部分，按比例在贷款人和几家信用证开证行之间按比例向贷款人和几家信用证开证行支付(D)款所述的相应金额；但(X)根据上文第(Ii)款运用的任何该等金额应支付给几家信用证开证行的应课税额管理代理，以便将该等信用证义务变现；(Y)根据第2.01(C)条的规定，根据本条款(D)用于将信用证总金额变现的金额应用于支付信用证项下的提款，以及(Z)在任何信用证到期时(无任何悬而未决的提款)，(Z)在任何信用证到期时(无任何悬而未决的提款)，该等金额应支付给该信用证的应课税额账户的行政代理，(Y)除第2.01(C)款另有规定外，根据本条款(D)用于将信用证的总金额变现的金额应用于支付信用证项下的提款。

(E)第五，全额偿付所有其他债务，在每一种情况下，财务各方根据各自当时到期和应付的债务总额，按比例偿还所有这些债务；和

(F)最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

第八条

代理机构

第VIII.01节任命和授权。每家贷款人特此不可撤销地指定澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行代表其作为本信贷文件和其他信贷文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在此，每一贷款人均不可撤销地指定澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行代表其担任本信贷文件和其他信贷文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。除第8.06(B)节另有规定外，本条的规定完全是为了融资方的利益，任何贷款方或其他人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他信用证文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第八节02款作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

第八节03节免责条款。

(A)除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(I)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并正在持续；

(Ii)没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但行政代理根据所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的、本合同或其他信贷文件明确规定的自由裁量权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何信贷单据或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本合同和其他信用证文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与贷方或其任何关联方有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给行政代理方或其任何关联方或其任何关联方，或由其以任何身份获得的。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第7.01和10.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动。除非信用证方、贷款人或几家信用证开证行向行政代理人发出书面通知，说明违约情况，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何违约的有效性、可执行性，或(Iv)任何违约的发生，(Iii)本协议或本协议或任何其他信贷文件中所载或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关提交的任何证书、报告或其他文件的内容文书或文件，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第八.04节行政代理的依赖。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定信用证的开立、延期、增加、恢复或续签是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在开立信用证之前已收到该贷款人或几家信用证开证行的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合该贷款人或几家信用证开证行的要求，使贷款人或几家信用证开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第八节05节职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过以下方式履行其任何和所有职责并行使其权利和权力

各自的关联方。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本协议项下设施的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第八.06节行政代理的辞职。

(A)行政代理可以随时向贷款人、几家信用证开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和几家信用证开证行任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则要求贷款人在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人，并在与借款人协商后指定继任者。如果规定的贷款人没有如此指定该继任者，并且在30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。

(C)从辞职生效之日起，(I)退休或被免职的行政代理人将被解除其在本合同和其他信贷文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间(如果有)为止。在接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他信用文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第10.03节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第八.07节-不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人均承认，其已在不依赖行政代理、几家信用证开证行或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人还承认，它将独立且不依赖于行政代理、几家信用证开证行或任何其他贷款人或其任何关联方

根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第八节08无其他职责。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的安排人、辛迪加代理和文件代理不应承担本协议或任何其他信贷文件项下的任何义务或责任，除非他们以本协议项下贷款人的身份(视情况适用)承担任何义务或责任。

第八节09行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或针对任何贷方的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理(无论任何偿还义务是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向任何贷方提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

提出并证明关于信用证义务的全部欠款和未付款项以及所有其他欠款和未付款项的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便对贷款人、几家信用证开证行和行政代理(包括对贷款人、几家信用证开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔以及贷款人、几家信用证开证行和行政代理的所有其他应付金额)提出索赔。(A)提出并证明关于信用证义务和所有其他欠款的索赔，以便对贷款人、几家信用证开证行和行政代理提出索赔(包括对贷款人、几家信用证开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔)，并提交其他必要或可取的文件。和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和几家信用证开证行授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和几家信用证开证行支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师以及任何其他应支付的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，并在行政代理同意直接向贷款人和多家信用证开证行支付此类款项的情况下，向行政代理支付任何应支付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的金额。本合同规定的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人、几家信用证开证行或任何其他代理人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人、几家信用证开证行或任何其他代理人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人、几家信用证开证行或任何其他代理人的索赔进行表决。

第九条

担保

第IX.01节义务担保。担保人特此共同及各别为受益人的应课税益向行政代理人保证，当所有债务到期时，无论是规定到期日，通过要求预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据“破产法”第362(A)节“美国法典”第11篇第362(A)节到期的金额)(统称为“担保义务”)，应按时足额支付到期的所有债务。

第IX.02节担保人的出资。所有担保人都希望以公平、公平的方式在彼此之间(统称为“出资担保人”)分配他们在本担保项下承担的义务。因此，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人应有权获得对方的出资

出资担保人的金额足以使每个出资担保人的总付款与截至该日的公平份额相等。“公平份额”指截至任何确定日期的出资担保人的金额，等于(A)(I)关于该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下所有资金担保人在该日期或之前就担保义务支付或分配的总金额的比率。“公平份额”指的是截至任何确定日期，该金额等于(A)关于该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有资金担保人在该日期或之前就担保债务支付或分配的总金额。“公平份额出资金额”是指，对于出资担保人，截至任何确定日期，该出资担保人根据本担保承担的义务的最高总额，该义务不会使其在本担保项下或根据本担保项下的义务因根据“美国法典”第11章第548条或任何担保人的公司或组织的司法管辖区法律的任何类似适用条款的欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为计算本第9.02节中关于任何出资担保人的“公平份额出资金额”的目的，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不得被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指在任何确定日期对出资担保人的付款总额。, 金额等于(1)缴费担保人在该日期或之前就本保证(包括第9.02条)支付的所有款项和分配的总金额，减去(2)该缴款担保人在该日期或之前根据第9.02条从其他缴款担保人处收到的作为出资的所有付款的总额。本协议项下应支付的出资金额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。第9.02节规定的出资担保人之间的债务分配不得被解释为以任何方式限制任何出资担保人在本条款项下的责任。每个担保人都是第9.02节规定的出资协议的第三方受益人。

第IX.03节担保人付款。担保人特此共同和各别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人因本协议而可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如借款人未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日)，以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据《破产法》第362(A)条规定的自动中止的实施本应到期的金额，参见《美国法典》第11篇美国法典第3节)，则该等担保债务应到期的金额将由借款人按规定提前支付、声明、加速、催缴或以其他方式支付(包括如非根据《破产法》第362(A)节自动中止的实施即应到期的金额)[见美国法典第11篇第3节]。为受益人的应课税金，行政代理支付给行政代理的现金数额等于上述所有当时到期的担保债务、此类担保债务的应计利息和未付利息的总和(包括如果借款人不成为破产法规定的案件的标的，这些担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的此类利息向借款人提出索赔)以及当时欠受益人的所有其他担保债务(如非借款人成为破产法规定的案件的标的，则应计利息)和当时欠受益人的所有其他担保债务的总和。

第IX.04节担保人的绝对责任。各担保人同意其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受任何构成担保人或担保人合法或公平履行义务的情况的影响，除非已全额支付担保义务。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)本保证是到期付款的担保，而不是可收款的担保；

(B)本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(C)行政代理人可在违约事件发生时和持续期间强制执行本担保，即使任何贷款方和任何受益人之间就该违约事件的存在存在任何争议也是如此；(C)行政代理人可以在违约事件发生时和持续期间强制执行本担保，即使任何贷款方和任何受益人之间就该违约事件的存在存在任何争议；

(D)每个担保人在本合同项下的义务独立于任何其他信用方的义务，可以对该担保人提起单独的诉讼和起诉。

担保人，不论是否对任何其他信用方提起诉讼，也不论该信用方是否参与任何一项或多项此类诉讼；

(E)任何担保人支付部分但不是全部担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或减轻任何担保人对未支付的担保债务的任何部分的责任。(E)任何担保人支付部分但不是全部担保债务，不得限制、影响、修改或减轻任何担保人对未支付的任何部分担保债务的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行担保人的约定支付一部分担保债务而提起的诉讼中获判判决，则该判决不应被视为解除担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的承诺，除非担保人在其满意的范围内，否则该判决不得限制、影响、修改或减轻本协议项下任何其他担保人关于担保义务的责任；

(F)任何受益人可按其认为适当的条款，无须通知或要求，并在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不导致任何担保人在本协议下的责任的任何减少、限制、减损、解除或终止的情况下，不时(I)续期、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(二)就担保债务或与之相关的任何协议结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，和/或将履行要约置于支付任何其他债务之后；(三)请求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(二)对担保债务或与担保债务有关的任何协议进行结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，和/或将其支付从属于任何其他义务的支付；(Iv)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保或任何人(包括任何其他担保人)就担保债务所承担的任何其他义务；(V)强制执行和运用该受益人现在或以后为该受益人持有或为该等担保义务而持有的任何抵押品或担保义务，并指示出售该等抵押品的顺序或方式，或行使该受益人针对任何该等抵押品可能享有的任何其他权利或补救，每种情况由该受益人酌情决定，以符合本协议及任何适用的抵押协议，包括根据一项或多项司法或非司法售卖而取消任何该等抵押品的赎回权，不论该等出售的每一方面在商业上是否合理。, 即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对任何其他信用方或担保义务的任何报销或代位权或其他权利或补救；及(Vi)行使信用证文件规定的任何其他权利；及

(G)本担保和担保人在本担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因(全额支付担保义务除外)而减少、限制、减损、解除或终止，包括发生以下任何情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉其中任何一项：(I)任何未能或遗漏主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或因法院命令的实施而暂缓或强制执行，或借法院命令的实施而中止或禁止：(I)任何未有或未有声明或强制执行的协议或选择不以法院命令的方式主张或强制执行，或藉法院命令暂缓或强制执行的任何协议或选择，或借法院命令的实施而暂停或禁止的任何情况。关于担保债务或与之相关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是在法律上、衡平法上或其他方面根据信用证单据产生的)；(Ii)对本合同的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)、任何其他信用证文件或依据其签署的任何协议或票据，或对担保义务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修改或修改，或同意背离本合同的任何条款或条款(包括与违约事件有关的条款)，无论是否符合本合同或该等信用证文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(Iii)(担保义务或与担保义务有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；(Iv)使用从任何来源收到的付款(依据其他信用证单据或担保义务的任何担保收益收取的款项除外)；(Iii)(担保义务或与担保义务有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；。, 除担保债务以外的债务的抵押品)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部；(V)任何受益人同意改变、重组或终止任何信用方或其任何子公司的公司结构或存在，并同意任何相应的重组；(V)任何受益人同意支付担保债务以外的债务；(V)任何受益人同意改变、重组或终止任何信用方或其任何子公司的公司结构或存在，并同意进行任何相应的重组

(六)担保任何担保义务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(七)任何信用方可能就担保义务对任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反诉，包括未予对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；(四)担保义务的抵押权、抵销权或反诉权；(七)任何贷款方可能就担保义务对任何受益人提出的任何抗辩、抵销或反诉，包括未予对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或延误作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能会以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就担保债务而承担的风险。

第IX.05节担保人免除。各担保人特此为受益人的利益放弃以下权利：(A)要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)(I)就担保义务向任何其他信用方或任何其他人提起诉讼；(Ii)针对或用尽借款人、任何上述担保人或任何其他人持有的任何担保；(Iii)以任何受益人账面上以任何信用方或任何其他人为受益人的存款账户或信贷的任何余额为受益人；或(Iv)在任何受益人的权力下寻求任何其他补救；(B)由于任何其他信用方无行为能力、无权力或任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，包括基于或由于担保义务或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性，或由于任何其他信用方因除足额偿付担保义务以外的任何原因停止承担责任而产生的任何抗辩；(C)基于任何法规或法律规则的任何抗辩，该法规或法律规定担保人的义务既不能更大，也不能在其他方面更多(D)基于任何受益人在管理担保义务时的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(I)与本协议条款相冲突或可能与本协议条款相冲突的任何成文法或其他法律原则或规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行；(Ii)影响该担保人在本协议下的责任或强制执行的任何诉讼时效的好处；(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利；以及(Iv), (F)通知、要求、出示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不作为的通知，包括接受本通知、违约通知、任何续签、延期或修改担保义务或与之相关的任何协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第9.04节所述任何事项的通知以及同意任何这些事项的任何权利；及(G)可得自法律或由法律提供的限制担保人或担保人的法律责任或免除担保人或担保人的责任的任何免责辩护或利益，或可能与本协议条款冲突的任何免责辩护或利益。

第IX.06节担保人的代位权、出资权等。在保证义务得到全额偿付之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对任何其他信用方或其任何资产直接或间接提出的任何索赔、权利或补救，或担保人履行本担保项下义务的任何索赔、权利或补救，在每种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法上产生的，包括(A)(B)任何受益人现在或以后有权强制执行或参与任何其他信用方对任何其他信用方提出的任何索赔、权利或补救，以及(C)任何受益人现在或今后有权参与任何受益人现在或今后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利，或(C)该担保人现在或今后就担保义务向任何其他信用方提供的任何补偿或赔偿，以及(C)任何受益人现在或今后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务全额清偿之前，每个担保人都不应对担保义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)行使该担保人可能拥有的任何出资权利，包括第9.02节所规定的任何此类出资权利。各担保人还同意，只要有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本协议所述的代位权、报销权、赔偿权和出资权因任何原因而无效或可撤销，担保人可能对任何其他信用方或任何抵押品或担保享有的任何代位权、报销或赔偿权，以及该担保人可能针对任何其他担保人可能拥有的任何出资权利。, 应优先于任何受益人对任何贷款方可能拥有的任何权利，对任何受益人可能对任何此类抵押品或担保拥有的所有权利、所有权和利益，以及任何受益人针对其他担保人可能拥有的任何权利。如任何款项须于

任何此类代位权、报销、赔偿或出资权利的账户，在所有担保债务尚未最终和全额支付的任何时候，应以信托形式代表受益人持有，并应立即支付给行政代理，用于受益人的利益，并根据本条款贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

第IX.07节其他义务的从属关系。借款人现在或以后由任何担保人承担的任何债务，其偿还权均排在担保债务之后。

第IX.08节继续保证。本担保为持续担保，在全部担保债务全部清偿前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第IX.09节信用方的权限。任何受益人没有必要调查任何信用方或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或任何代理人的身份或权力。

第十节信用方的财务状况。任何信贷延期可随时向借款人作出或继续进行，而无需通知任何担保人或得到任何担保人的授权，无论任何贷款方在任何此类延期或延续时的财务或其他条件如何。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其对任何贷款方的财务状况的评估或担保人的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从任何信用方那里获得有关该信用方的财务状况及其履行信用证单据义务的能力的信息，每个担保人都有责任获知并随时告知每个信用方的财务状况以及影响不支付担保债务风险的所有情况。各担保人特此免除和放弃任何受益人披露与任何受益人现在知道或今后知道的任何贷款方的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

第IX.11节银行破产等

(B)只要任何担保债务仍未清偿，未经几家信用证开证行和按照所需贷款人指示行事的行政代理事先书面同意，任何担保人不得开始或与任何其他人一起启动任何其他信用方的破产、重组或破产案件或程序。本协议项下担保人的义务不得因涉及任何其他信用方的破产、资不抵债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序(自愿或非自愿)或任何其他信用方因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能拥有的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。

(C)每名担保人承认并同意在上文(A)款所提述的任何案件或法律程序开始后产生的任何部分担保债务的利息(或如任何部分的担保债务的利息因该案件或法律程序的开始而因法律的施行而不再产生利息，担保人和受益人的意图是，担保人和受益人在确定担保人依据本协议担保的担保义务时，应不考虑任何法律或秩序，而不考虑可能解除任何贷款方或其任何子公司的任何部分担保义务的任何法律或秩序，因此担保义务应包括在担保义务中应包括的利息(如果该案件或诉讼程序没有启动，该部分担保义务将产生的利息)应包括在担保义务中，因为担保人和受益人的意图是，担保人根据本协议担保的担保义务应在不考虑任何法律或秩序的情况下确定。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理人支付或允许行政代理人就该案件或诉讼程序开始之日之后产生的任何此类利息提出索赔。

(D)如果全部或部分担保债务是由任何信用方或其任何子公司支付的，则担保人在本合同项下的义务应继续并保持全部效力和效力，或在全部或部分担保债务作为优惠、欺诈性转让或其他方式直接或间接从任何受益人处撤销或收回的情况下恢复(视情况而定)，任何被撤销或收回的款项应构成本合同项下所有目的的担保义务。(D)如果全部或部分担保债务是由任何信用方或其任何子公司支付的，则担保人的义务应继续有效，或在全部或部分款项作为优惠、欺诈性转让或其他方式直接或间接从任何受益人处撤销或恢复的情况下恢复(视具体情况而定)，任何被撤销或收回的付款应构成本合同项下的担保义务。

第IX.12节支付货币的票据。每位担保人特此承认，第9.01条中的担保构成了一种付款工具，并同意并同意，如果担保人在支付本协议项下到期的任何款项方面发生争议，行政代理有权根据纽约CPLR第3213条提出动议/诉讼，这是其唯一的选择。

第IX.13节保证义务的一般限制。在涉及任何省、地区或州公司法或任何担保人的公司或组织的司法管辖区的公司法，或任何州或联邦的破产、资不抵债、重组或其他法律(包括任何担保人的公司或组织的司法管辖区的任何此类法律)一般影响债权人权利的任何诉讼或法律程序中，如果考虑到第9.02节的规定，任何担保人根据第9.01节规定的义务因下列原因而被裁定为无效、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权即使本协议另有相反规定，该责任的数额应自动限制，并减至在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的、不从属于其他债权人债权的最高数额，而无需保证人、任何受益人或任何其他人采取任何进一步行动。

第十条

其他

第X.01节注意事项。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，如下所示：

(I)如借款人、担保人或Enstar(US)Inc.，地址为百慕大哈密尔顿HM11号皇后大街22号温莎广场4楼，马修·柯克(电话：电子邮件：matthew.kirk@enstargroup.com)，邮编：19103，邮政编码：宾夕法尼亚州费城，洛根广场一号套房，邮编：19103，请注意：奥黛丽·塔兰托(电话：电话：+1(727)415-7995；电子邮件：audrey.taranto@enstargroup.com；

(Ii)如果是给几家信用证开证行：

(A)寄往澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行，地址为88 Woodthe手术刀，地址为伦敦莱姆街52号EC2V3M 7QAF；贷款管理人注意；(传真号码：+61 1300 859 382；电话：00 612 9936 4716；电子邮件：lendingadminlon@eu.nabgroup.com)；

(B)澳大利亚国民银行有限公司纽约分行，地址：纽约公园大道245号，纽约10167号；玛丽·希利/朱迪·埃斯波西托(电话：212-916-9691/212-916-9622；电子邮件：Marie.P.Healey@nabny.com/NY_Lending_Administration@nabny.com)；

(2)澳大利亚国民银行有限公司(National Australia Bank Limited)伦敦分行，伦敦莱姆街52号手术刀，伦敦EC3M 7AF；请注意，负责人梅丽莎·休斯(Melisha Hughes)

北半球机构服务部；电子邮件：melisha.hughes@eu.nabgroup.com

(Iii)如发给行政代理人，请寄往澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行，地址为88 Woodthe手术刀，地址为伦敦莱姆街52号EC2V3M 7QQAF；贷款管理人注意；(传真号码：电话：00 612 9936 4716(电子邮件：lendingadminlon@eu.nabgroup.com)；电子邮件：lendingadminlon@eu.nabgroup.com(电子邮件：lendingadminlon@eu.nabgroup.com)；

(1)澳大利亚国民银行有限公司纽约分行，地址：纽约公园大道245号，纽约28楼，邮编：10167；玛丽·希利注意；电子邮件：Marie.P.Healey@nabny.com/NY_Lending_Administration@nabny.com；以及

(2)澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行，伦敦莱姆街52号手术刀，伦敦EC3M 7AF；北半球机构服务主管Melisha Hughes注意；电子邮件：melisha.hughes@eu.nabgroup.com

(Iv)如果是给贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送给贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在以下第(B)款规定的范围内，应如第(B)款规定的那样有效。

(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML和互联网或内联网网站)向贷款人和本合同项下的几家信用证开证行发送或提供通知和其他通信，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或几家信用证开证行发出的通知，前提是该贷款人或几家信用证开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或任何贷款方可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述条款第i(I)条所述的电子邮件地址收到通知。但就上述第(I)和(Ii)条而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)月台。

(I)信用证各方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给几家信用证开证行和贷款人。

(Ii)该平台是“按原样”及“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台做出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不向任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括因任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为指由任何信用方或其代表根据任何信用证单据或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、单据或其他材料，该通知、要求、通信、信息、单据或其他材料根据本节规定通过电子通信(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或几家信用证开证行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(E)公共信息。贷方特此确认，某些贷款方(每个贷款方均为“公共贷款方”)的人员可能不希望接收有关贷款方或其关联公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，并可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。每一贷款方特此同意，其将以商业上合理的努力，确定由该贷款方或其代表在本合同项下和其他信贷文件(统称为“借款人材料”)项下提供并可能分发给公共贷款人的那部分材料和信息，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，该信用方应被视为已授权代理人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该借款人材料视为不包含有关该信用方或其证券的任何重大非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息, (I)所有标记为“公共”的借款人材料被允许通过指定为“公共端信息”的平台部分提供；以及(Iv)代理商应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。每个公共贷款人将指定一名或多名代表，这些代表应被允许接收未被指定为公共贷款人可用的信息。

第X.02节免责条款；修正案。

(A)禁止豁免；累积补救；强制执行。行政代理、几家信用证开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他信用证单据项下的任何权利、补救、权力或特权时的任何失败或延误，均不得视为放弃行使该等权利、补救、权力或特权，也不得因任何单一或部分行使该权利、补救、权力或特权，或放弃或中止执行该权利、补救、权力或特权的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。行政代理、几家信用证开证行和贷款人在本合同和信用证单据项下的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并不排除任何此等人员在其他情况下所享有的任何权利、补救措施、权力或特权。

尽管本合同或任何其他信用证单据中有任何相反规定，根据本合同和其他信用证单据对任何信用证方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与此类强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第7.01节为所有贷款人和几家信用证开证行的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本信用证项下和其他信用证单据项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理身份)，(Ii)几家信用证开证行自行行使本信用证项下和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以几家信用证开证行的身份行使)。(Iii)禁止任何贷款人根据第10.08节(符合第2.06节的条款)行使抵销权，或(Iv)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法针对借款人的诉讼悬而未决期间提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他信贷文件下担任行政代理，则(X)所要求的贷款人应享有根据前一但书第7.01条和第(Y)节另外提供给行政代理的权利，除前述但书第(Ii)、(Iii)和第(Iv)条规定的事项外，并在符合第2.06节的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行所需贷款人可获得并经所需贷款人授权的任何权利或补救措施。(X)除上述但书第7.01条、第(Iii)款和第(Iv)款所述事项外，任何贷款人均可强制执行所需贷款人授权的任何权利或补救措施。

(二)修改意见等。除本协议另有明确规定外，本协议或任何其他信用证文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何信用方对其任何背离的同意，除非由适用的信用方和所要求的贷款人以书面形式签署，并经管理代理确认，或由适用的贷方和管理代理在所需的贷款人的同意下确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的特定目的；但该等修改、放弃或同意不得：

(I)未经任何贷款人书面同意而延长或增加该贷款人的任何承诺(有一项理解，放弃第IV条所列任何先决条件或放弃任何失责，不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(Ii)在未经每名贷款人书面同意的情况下，降低本协议规定的任何偿还义务的金额或利率，或根据本协议或根据任何其他信贷文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意(但只需征得所需贷款人的同意，即可(X)修订“违约率”的定义，或免除任何贷款人按违约率支付利息的义务，或(Y)修订任何财务契约(或其中直接或间接使用的任何界定的术语)。即使该修订的效果将是降低任何偿还义务或其他义务的利率，或降低本协议项下应支付的任何费用)；

(Iii)未经各贷款人书面同意，推迟任何偿还义务的到期日，或根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何利息、手续费或其他款项的到期日，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，而不征得各贷款人的书面同意；

(Iv)更改第2.05(B)节或第2.06节，其方式将改变第2.05(B)节或第2.06节所规定的按比例分担付款的方式，而未经每一贷款人书面同意，从而直接和不利地受到影响；

(V)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件；

(Vi)更改本节的任何规定或“规定贷款人”、“A档规定的贷款人”、“B档规定的贷款人”的定义中的百分比或本节的任何其他规定，具体说明需要修改、放弃或修改的贷款人的数目或百分比

否则，在未经各贷款人书面同意的情况下，修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意；(但对“A档所需贷款人”定义的任何更改只需征得各A档贷款人的书面同意，而对“B档所需贷款人”定义的任何更改仅应征得各B档贷款人的书面同意)；

(Vii)未经A档贷款人书面同意，修改、放弃或以其他方式修改直接影响A档贷款人在A档贷款下的权利或义务，而不直接影响B档贷款人在B档贷款下的权利或义务的任何条款或条款；

(Viii)未经B档贷款人书面同意，修改、放弃或以其他方式修改直接影响B档贷款人在B档贷款下的权利或义务，而不直接影响A档贷款人在A档贷款下的权利或义务的任何条款或条款；

(Ix)(Vii)更改第2.01(D)条或第2.01(M)条；

(十)(八)解除担保人在本协定第九条项下的担保义务；或

(Xi)(Ix)未经各贷款人书面同意，更改“替代货币”的定义；

此外，除非由行政代理、贷款方和上述要求的贷款人以书面方式签署，否则任何此类修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响本合同或行政代理的任何其他信用证文件项下的权利或义务。

尽管本协议有任何相反规定，(I)对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改，如果其条款直接影响(A)A档贷款人(但不影响B档贷款人)或(B)B档贷款人(但不影响A档贷款人)的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及A档或B档贷款人(视情况而定)所需的利息百分比来实现，(I)对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改，如适用，可直接影响(A)A档贷款人(但不影响B档贷款人)或(B)B档贷款人(但不影响A档贷款人)的权利或义务。任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款人的到期日不得增加或延长，除非(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款人的到期日必须得到适用的贷款人的同意才能生效，除非(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款机构的到期日不得增加或延长，除非(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款机构的到期日必须得到所有贷款人或每个受影响的贷款人的同意。在任何情况下，未经违约贷款人同意，不得降低任何信用证义务的利率，不得免除其任何信用证义务的本金；(Y)要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的任何修订、豁免或同意，根据其条款，对任何违约贷款人的影响比对其他受影响贷款人更不利的修改、豁免或同意，均须征得该违约贷款人的同意。(Y)在任何情况下，未经违约贷款人同意，不得降低任何信用证义务的利率，也不得免除其任何信用证义务的本金。(Y)任何修订、豁免或同意，如按条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人同意。

此外，即使本节有任何相反规定，如果行政代理和借款人在每种情况下都共同确定信用证文件中的任何条款存在明显错误或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且在每种情况下，如果所需贷款人在收到信用证通知后10个工作日内未向行政代理提出书面反对，则该修改应在任何信用证文件的任何其他当事人未采取进一步行动或取得任何其他当事人同意的情况下生效。

第X.03节期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应(I)支付行政代理及其附属公司因本协议项下的辛迪加设施、本协议的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论是否在本协议中)而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(无论是在本协议日期之前或之后发生的)(包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，以及(I)支付与本协议项下的设施的辛迪加、本协议的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理和有据可查的自付费用(无论是在本协议日期之前还是之后发生的)(包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)。以及(Ii)几家信用证开证行因开立、修改、延期、恢复或续签任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或几家信用证开证行发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或几家信用证开证行的任何律师的费用、费用和支出)，并应支付律师的所有费用和时间费用。(Iii)行政代理、任何贷款人或几家信用证开证行发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或几家信用证开证行的任何律师的费用、费用和支出)，并应支付律师的所有费用和时间费用任何贷款人或几家信用证开证行在执行或保护其权利时(A)与本协议、订约函和其他信用证文件有关，包括其在本节项下的权利，或(B)与本协议项下签发的信用证有关，包括与该信用证有关的任何编制、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)弥偿。贷方应赔偿行政代理(及其任何分代理)、各贷款人、多家信用证开证行、各安排行、各保兑行以及上述任何人的每一关联方(每个此类人被称为“被赔付者”)，并使每个被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括为任何被赔付者支付的任何律师的费用、费用和支出)的损害，并应赔偿和持有这些损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何被赔付者支付的费用、费用和支出)，并应赔偿和持有这些损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何被赔付者的任何律师的费用、费用和支出)。任何受赔方或任何人(包括任何信用方)因以下原因而招致的或针对任何受赔方的主张：(I)在签立或交付本协议、任何其他信用证单据或本协议或由此预期的任何协议或文书后，双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议或由此预期的交易；(Ii)任何信用证或其任何子公司或任何受控投资实体拥有或经营的任何财产上或其任何受控投资实体所拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质(包括几家信用证开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款，则拒绝履行该要求)；(Iii)在任何信用方或其任何子公司或其任何受控投资实体拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与任何信用方或其任何投资实体有关的任何环境责任或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同, 侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何信用方提起的，也不管任何受赔方是否为其一方(包括为任何此类索赔、诉讼、调查或程序准备答辩书)；但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)是由一名受弥偿人向另一受弥偿人(并非针对安排人或代理人)提出的不涉及任何贷方的作为或不作为的索赔所致，则上述弥偿不得对该受弥偿人作出。(X)该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意不当行为而引致的。本节第二款(B)项不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还贷款。信用证各方因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、几家信用证开证行或上述任何一项的任何关联方支付本节第(A)款或第(B)款规定的任何金额时，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、几家信用证开证行或该关联方(视情况而定)支付该贷款人的按比例分摊的份额(视具体情况而定)；如果信用证当事人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、几家信用证开证行或上述任何关联方支付其应支付的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或其任何子代理)、几家信用证开证行或该关联方(视具体情况而定)支付该贷款人的按比例份额

根据每家贷款人当时的适用百分比要求支付该未付金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付金额)；但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)、几家信用证开证行以上述身份或代表该行政代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方招致或提出的；或贷款人在本款(C)项下的义务受第2.05(E)节的规定约束。贷方应就贷款人根据本款(C)项支付的任何款项对该贷款人进行赔偿并使其不受损害。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，信用证各方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他信用证或本协议或本协议所预期的任何协议或票据、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并在此放弃对任何受赔方的任何索赔。以上第(B)段所指的任何赔偿受偿人不对意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件或据此或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应立即支付，且无论如何不得迟于要求付款后三个工作日支付。

(F)生存。每一方在本节项下的义务在信用证单据终止和支付本条款项下的义务后仍然有效。

第X.04节成功和分配。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照第#款的规定以参与方式转让。或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本节第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分适用承诺)转让给一个或多个受让人；但(在每种情况下，对于任何部分)，(X)任何贷款人转让其全部或部分持有相应B部分承诺的A部分承诺时，应要求其对其B部分承诺进行相应的比例转让，反之亦然；(Y)任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)在转让贷款人适用的承诺额和/或当时欠它的信用证债务的全部剩余金额的转让(每一种情况都是就任何部分而言)或对相关核准资金的同期转让(在实施该转让后确定)的情况下

不少于本节(B)(I)(B)段所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，适用的承诺额(为此目的包括信用证义务)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)的总额不得低于5,000,000美元，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人未偿还的信用证债务(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元，除非行政代理人中的每一位行政代理人，只要违约事件没有发生或正在发生，则不应少于5,000,000美元。借款人以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于适用信用证或转让的适用承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)规定的同意书。除本节第(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，除非(X)失责事件已发生并在作出转让时仍在继续，或(Y)该项转让是给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金；但除非借款人在接获转让通知后10个营业日内以书面通知管理代理人反对，否则须当作已同意该项转让；

(B)如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，须征得政务代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)须征得几家信用证开证行的同意(不得无理拒绝)。

(Iv)NAIC认可的银行；没有丧失资格的贷款人。每一受让人应是NAIC认可的银行，并应在转让生效后立即提供书面确认，确认该受让人不会(根据其定义的(A)条)成为不合格的贷款人。

(五)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(Vi)不得指派给某些人。不得将此类转让给(A)母公司或母公司的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或其子公司的任何人。

(七)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的公司、投资工具或信托)进行此类转让。

(Viii)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与权或子参与权，或其他补偿行动，包括经母公司和行政代理人同意，按比例提供适用的信用证份额)，否则此类转让不会生效，否则此类转让将不会生效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与权或子参与权，或其他补偿行动，包括经母公司和行政代理人同意，按比例出资支付适用比例的信用证份额)，否则此类转让无效。(X)全额偿付违约贷款人在本合同项下欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并在适当时提供资金)其在所有信用证义务中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.08、2.09和10.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为贷方的非受信代理，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时提供的每个贷款人的总信用风险(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷方和融资方应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供任何贷款方和任何贷款人在任何合理的时间，在合理的事先通知后随时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经任何信用方、几家信用证开证行或行政代理同意或通知，向任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、借款人或借款人的任何附属公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括全部或部分)的股份。但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议的其他各方完全负责

(Iii)信用证各方、行政代理、几家信用证开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，并且(Iii)信用证当事人、行政代理、几家信用证开证行和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每间贷款人均须根据第10.03(B)节就该贷款人向其参与者支付的任何款项负责赔偿。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在信贷文件项下的权利和/或义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、信用证或其在任何信贷文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件下的任何承诺、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第X.05节生存。信用证各方在本合同中以及在与本合同或随本合同或根据本合同或本合同交付的任何信用证单据或其他单据中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在本合同和本合同的签立和交付以及本合同项下的信用证延期作出后仍然有效，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、几家信用证开证行或任何贷款人在下列情况下可能已知悉或知道任何违约情况也是如此。在本合同中，行政代理、几家信用证开证行或任何贷款人可能已知悉或知道有任何违约行为，尽管行政代理、几家信用证开证行或任何贷款人当时可能已知晓或知道有任何违约情况。只要本合同项下的任何义务仍未履行或未履行，或任何信用证仍未履行，只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.08条、第10.03条、第10.15条和第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何条款是否完成、义务是否已全额支付、信用证的到期或终止、承诺是否终止、本协议或本协议的任何规定是否终止，均应继续有效。

第X.06节对手方；一体化；效力；电子执行。

(A)对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他信贷文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合计时，应包含本协议其他各方的签名。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)转让信用证单据的电子执行。本协议和其他信用证单据中的“执行”、“签署”、“签字”等字眼以及类似的重要字眼，包括

任何转让和假设均应被视为包括电子签名或以电子形式保存电子记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律)规定的范围内，这些转让和假设均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第X.07节可伸缩性。如果本协议或其他信用证文件的任何规定被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他信用证文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制(由行政代理善意决定)，则该条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第X.08节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，各贷款人、若干信用证开证行及其各自的关联公司特此授权，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人、几家信用证开证行或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币表示)，以及该贷款人所欠的其他义务(以任何货币表示)。向任何信用证方支付信用证或账户，以抵偿任何信用证方现在或以后根据本协议或任何其他信用证单据对该贷款人、几家信用证开证行或其关联公司承担的任何和所有义务，无论该贷款人是否，几家信用证开证行或该关联公司应已根据本协议或任何其他信用证单据提出任何要求，尽管任何信用证方的此类义务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或几家信用证开证行的分支机构或关联公司，而不是持有该存款的分支机构或关联公司，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而信托持有的。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便行政代理进一步申请，并在支付之前，将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有。, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时对该违约贷款人所应负的义务。(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人、几家信用证开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、几家信用证开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每家贷款人和几家信用证开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第X.09条行政法、司法管辖权等

(一)依法治国。本协议和其他信贷文件以及基于、产生于或与本协议或任何其他信贷文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)，以及本协议和其他信贷文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在本协议和其他信贷文件中，任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或其他形式)均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(B)司法管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他信贷单据或相关交易有关的方式对上述融资方或任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同、侵权或其他方面

本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从该等法院的管辖权，并同意有关任何该等诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议的每一方均不得撤销并无条件地服从该等法院的管辖权，并同意与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁定。本协议的每一方均不可撤销地无条件地服从该等法院的管辖权，并同意与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。诉讼或诉讼程序应是决定性的，并可在其他司法管辖区根据判决或法律规定的任何其他方式通过诉讼强制执行。本协议或任何其他信贷文件中的任何规定均不影响任何融资方在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。各信用方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他信用证单据而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。Enstar(US)Inc.不可撤销地同意按照第10.01节中规定的方式送达程序文件。另一方信用方不可撤销地指定Enstar(US)Inc.作为其在纽约州任何法院与本协议有关的任何诉讼的诉讼程序的送达代理人，同意保留Enstar(US)Inc.作为其在纽约州的诉讼程序的送达代理人，直至(I)最终终止日期后一年的日期和(Ii)本协议和任何其他信贷文件按照其条款终止的日期后一年的日期中较早的日期为止，同意任何处理程序代理人未能履行本协议和任何其他信用证文件的规定，以较早的时间为准，并同意任何处理程序代理人在以下两种情况中以较早的时间为准：(I)最终终止日期后一年的日期和(Ii)本协议和任何其他信贷文件按照其条款终止的日期后一年的日期，同意任何处理程序代理人的违约并同意根据第10.01节向Enstar(US)Inc.发出通知，送达与任何诉讼程序有关的法律程序文件。Enstar(US)Inc.特此不可撤销地接受这一任命。如果Enstar(US)Inc.的委任对任何信用方失效，则该信用方必须立即在纽约州指定另一人代表其在纽约州按照本(D)款规定的条款接受汇票的送达，如果该信用方在15天内没有指定一名汇票代理人，则该信用方授权行政代理人为该信用方指定一名汇票代理人，费用由该信用方承担。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第十节陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他信用文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议和其他信用文件。(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他信用文件。

第X.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第X.12节某些信息的处理；机密性。每一财方同意对信息保密(定义如下)，但信息可以(I)向其关联公司及其关联方披露(不言而喻，向其关联方披露的人

披露将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(Ii)在声称对此人或其关联方拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内；(Iii)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(Iv)向本协议的任何其他方提供；(V)行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利；(Vi)在符合与本节条款实质上相同的条款(或借款人以书面方式另有约定)的协议的前提下，(A)向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(B)任何交换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交换、衍生或其他交易的付款将参照任何贷款方及其义务、本协议或本协议项下的付款，或((Vii)在保密的基础上向(A)任何评级机构提供与对任何信用方或其子公司或本贷款进行评级有关的信息, (B)向CUSIP服务局或任何类似机构披露与本设施有关的CUSIP号码的发放及监察事宜；或(C)任何保险人或保险经纪就获取或取得信用风险保险报价的事宜；。(Viii)征得借款人的同意；。或(X)在此类信息(A)因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，(B)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司可以非保密方式从并非因违反本节而获得此类信息的来源获得此类信息，或(C)已由或随后由任何金融方或任何安排者独立构思或开发，而无需参考或依赖非公开信息。(C)任何财务代理、任何贷款人或其各自附属机构均可在非保密的基础上从贷款方以外的来源获得此类信息，或(C)已由或随后由任何融资方或任何安排者独立构思或开发，而无需参考或依赖非公开信息。此外，融资方可以向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商以及代理商或任何融资方披露本协议的存在和有关本协议的信息，以管理本协议、其他信贷文件和承诺。就本节而言，“信息”是指从母公司或其任何子公司收到的与母公司或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在母公司或其任何子公司披露之前财务各方可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但在此之后从母公司或其任何子公司收到的信息, 此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第X.13PATRIOT法案。受爱国者法案约束的每一方金融方在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，可能需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。

第X.14节利率限制。尽管本合同有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何信用证付款的利率，连同根据适用法律被视为该信用证付款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该信用证付款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下就该信用证付款应支付的利率，连同所有费用，均应超过该最高合法利率(“最高利率”)。在合法范围内，本应就该信用证付款支付但因本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他信用证付款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的每一天按联邦基金有效利率计算的利息。贷款人收取的金额超过按最高费率可收取的最高限额的，应当用于减少偿还义务或退还给

因此，在任何时候，就该偿还义务支付或应付的利息和费用不得超过按最高利率可收取的最高金额。

第X.15节付款作废。如果任何贷款方或其代表向任何贷款方付款，或任何贷款方行使其抵销权，且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该融资方酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序相关，则(A)原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)每家贷款人和几家信用证开证行分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项之日的利息。(B)每一贷款人和几家信用证开证行分别同意应要求向行政代理支付其适用份额(不得重复)，自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项之日为止。

第X.16节不承担咨询或受托责任。关于本合同拟进行的每笔交易的所有方面(包括与本合同或任何其他信用证单据的任何修改、放弃或其他修改相关的内容)，各信用方承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)信用方及其子公司与任何安排人、任何代理人或任何其他融资方之间不存在任何受托、咨询或代理关系，无论任何安排人是否打算或已经就本合同或其他信用证文件拟进行的交易建立任何受托、咨询或代理关系，任何代理人或任何其他融资方已经或正在就其他事项向任何贷款方或任何子公司提供咨询，(Ii)安排人、代理人和其他融资方提供的有关本协议的服务一方面是任何贷款方及其附属公司与融资方之间的独立商业交易；另一方面，(Iii)每个贷款方都在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iv)每个贷款方都有能力评估和理解本信用证及其他信用证单据拟进行的交易的条款、风险和条件；和(B)：(I)安排人、代理人和其他金融方现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)任何安排人都不是、不是、也不会是任何贷款方或其附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)任何安排人都不是、也不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii), 代理人和其他融资方对任何信用方或其任何关联公司有任何义务，除非本合同和其他信贷文件中明确规定的义务；和(Iii)安排人、代理人和其他融资方及其各自的关联方可以为其自己的账户或客户的账户从事涉及不同于任何信用方及其关联方的利益的广泛交易，而任何安排人、代理商和其他融资方都没有义务从事任何交易，这些交易涉及与任何信用方及其关联方的利益不同的利益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对任何安排人、代理人和其他融资方就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

第X.17节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)(Iii)考虑与适用决议机构行使减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。

第X.18节规定了ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、几家信用证开证行和每家安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免疑问，至少向借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的利益作出担保，或保证(Y)契诺从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，至少为行政代理、若干信用证开证行、每家安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了借款人或任何其他信用方的利益，向借款人或任何其他信用方保证

(I)该贷款人没有使用一个或多个与信用证义务、承诺或本协议相关的福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，信用证义务、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行信用证义务、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行信用证义务，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行信用证义务、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。行政代理及其各自的关联公司，且为免生疑问，不向借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的利益而开立的若干信用证开证行、行政代理或任何安排人或其各自关联公司的资产中没有一家是受托人，以避免产生疑问，或为了借款人或任何其他信用方的利益，任何一家信用证开证行、行政代理或任何安排人或其任何关联公司都不是上述资产的受托人

涉及信用证义务、承诺和本协议的贷款人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信用证单据或与本协议相关的任何单据有关的权利)。

[页面的其余部分故意留空]

附件A

[转让形式和假设]

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为下文规定的生效日期，并由下文第(1)项中确定的转让人(“转让人”)和下文第(2)项中确定的受让人(“受让人”)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(修订后的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1所载的标准条款和条件，并将其并入本协议，作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

以商定代价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并按照标准条款和信贷协议，自以下预期的行政代理插入的生效日期起，向转让人购买和承担出让人的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议下以贷款人身份享有的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，其范围与以下确定的金额和百分比的利息有关：(I)出让人在信贷协议和任何其他文件或票据项下交付的所有权利和义务，其范围与以下确定的金额和百分比利息有关：(I)出让人在信贷协议项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何交易有关而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，不论已知或未知，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(转让人根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)相关的所有其他法律或衡平法上的债权。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1、土地出让人：土地出让人：_

            _________________________________________

2.项目受让人：项目经理_

            _________________________________________

    [受让人是[附属公司][核准基金]的[确定贷款人]

3.外国借款人：加拿大卡维洛湾再保险有限公司(Cavello Bay ReInsurance Limited)，该公司是一家在百慕大注册成立的获豁免股份有限公司。

4.授信行政代理：委托澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行为授信协议项下的行政代理

5.信用证融资协议：8亿美元信用证融资协议，日期截至8月[•]，2019年，在上述第3项确定的借款人中，担保方、贷款方和作为行政代理的澳大利亚国民银行伦敦分行。

6、银行转让利息：

生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

由：_

姓名：
标题：

受让人

[受让人姓名]

由：_

姓名：
标题：

同意并接受：

澳大利亚国民银行有限公司伦敦分行，
作为管理代理

由：_
姓名：
标题：

同意：

澳大利亚国民银行有限公司
作为几家信用证开证行

由：_
姓名：
标题：

[同意：1

安星集团有限公司

由：_
姓名：
标题：]

1只有在信贷协议条款要求父母同意的情况下才加1。

附件一

标准条款和条件
分配和假设

1.陈述和保证。

1.1转让人。出让人(A)代表并保证：(I)如果它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)如果它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何声明、担保或陈述；(Ii)信贷文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何信贷文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人、其任何子公司或附属公司的履行或遵守情况

1.2受让人。受让人(A)代表并保证：(I)若其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)若其符合信贷协议第10.0.04条所规定的受让人的所有要求(如有的话)，(Iii)自生效日期起及之后，应受其约束；(Ii)如其符合信贷协议第100.04条所规定的受让人的所有要求(如有的话)，则自生效日期起及之后，该受让人应受约束在受让权益范围内，应承担贷款人根据该协议承担的义务；(Iv)如果其在收购受让权益所代表的类型的资产的决定方面是成熟的，并且其或在决定收购受让权益时行使酌情权的人在收购该类型资产方面经验丰富；(V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，(V)如果它已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.01节交付的最新财务报表副本(视适用情况而定)，以及(Vi)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以进行此转让和假设并购买转让权益，以及(Vii)如果它是附属于转让和假设的外国贷款人，则根据其认为适当的文件和信息，独立地作出信用分析和决定，以及(Vii)如果它是附属于转让和假设的外国贷款人，则该等文件和信息是根据本协议条款要求其交付的任何文件；以及(Vii)如果它是附属于该转让和假设的外国贷款人，则该等文件和信息是根据本协议的条款要求其交付的任何文件；以及(Vii)如果该外国贷款人是附属于该转让和假设的外国贷款人，则该等文件和信息是根据, (B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据信用证文件采取或不采取行动作出自己的信用决定，(Ii)它将根据其条款履行信用证文件中要求其作为贷款人履行的所有义务。(B)它同意：(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用决定，以采取或不采取信贷文件下的行动；(Ii)它将按照其条款履行信用证文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.报酬。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。尽管有上述规定，行政代理应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。

3.总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真交付本转让和假设的签字页的签约副本应与手动交付本转让的副本一样有效，并且

假设。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件C-1

[切换信用证的形式]2

不可撤销备用信用证号码[]

澳大利亚国民银行有限公司纽约分行，作为几家信用证开证行

生效日期：

受益人姓名：：

受益人Address：

为了……的帐户[插入相关借款人/申请人姓名]澳大利亚国民银行有限公司作为信用证银行(定义见下文)的行政代理人和事实代理人，并通过其纽约分行(“几家信用证开证行”)在此开具此清洁且不可撤销的信用证编号。[****]，代表下列开证行(以下单独称为“信用证行”和统称为“信用证行”)，以您为受益人(“受益人”)为受益人，在任何一个营业日可用，总金额最高可达$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。[******]自上述日期起生效，并于东部标准时间下午4点在澳大利亚国民银行有限公司纽约分行的办事处到期，地址为纽约10167号公园大道245号，邮编10167。注意：贷款管理处或其他几家信用证开证行应在到期日(定义见下文)书面通知您。

我们还提到了那个干净的、不可撤销的信用证号码。[****]于本协议生效日期签发至[插入相关受益人姓名]为了……的帐户[插入相关借款人/申请人姓名]澳大利亚国民银行有限公司(National Australia Bank Limited)以“信用证银行”(定义见“信用证”)的行政代理和事实代理人的身份，通过其纽约分行(“拨动信用证”)行事。

每家信用证银行对本合同项下付款要求的最大责任应为其在该付款要求金额中的承诺份额，如下所示：

每一位切换性受益人将获得两份切换性信用证。

一旦信用证银行将其在信用证银行项下开具的相关即期汇票中规定的金额的承诺额提供给您，则该信用证银行应就该即期汇票解除其在本信用证项下的义务，此后，该信用证银行不再有义务根据本信用证就该即期汇票支付任何款项，此后根据本信用证可从该信用证银行提取的金额应自动和永久地减少一笔与其承诺份额相等的金额。信用证银行在本信用证项下的义务是若干的，而不是连带的，任何信用证银行都不对任何其他信用证银行未能履行其在本信用证项下的义务负责或以其他方式承担责任，任何信用证银行未能履行其在本信用证项下的义务也不解除任何其他信用证银行在本信用证项下的义务。澳大利亚国民银行有限公司纽约分行仅以几家信用证开证行的身份，对任何信用证银行在本合同项下的义务不承担任何责任。

在符合本款规定的条件下，作为受益人(以及任何法律上的继承人)，本信用证项下的资金可在当时有效的到期日或之前，以本信用证附件A所列格式凭即期汇票提交给几家信用证开证行，据称由贵方正式授权的高级职员签署，注明“根据备用信用证号码开具”条款。[****]“允许部分绘图和多个绘图。所有汇票必须在任何一个营业日提交给几家信用证开证行，地址为纽约公园大道245号，NY 10167，注意：贷款管理处或其他美国办事处，几家信用证开证行将与本信用证正本及其修改(如有)一批一批地书面通知您。尽管如上所述，对于本信用证项下的任何提款，作为切换信用证的受益人，您也应根据信用证条款在切换信用证项下开立一笔提款，并且本信用证和切换信用证项下的所有提款应按比例进行，这样：(I)您作为切换信用证受益人所要求的金额应按比例(按本信用证项下开具的金额的百分比)与本信用证的总面值相提并论，即(I)您作为切换式信用证的受益人所要求的金额应按比例计算(按本信用证项下开具的金额的百分比计算)，且本信用证和切换式信用证项下的所有提款均应按比例计入，即(I)您作为切换式信用证受益人所要求的金额应按比例计算(按本信用证项下开具金额的百分比和(Ii)根据本信用证交付的任何即期汇票应伴随着根据切换信用证的条款交付切换信用证项下的即期汇票(该等要求，即“切换要求”)，如果不满足切换要求，则本信用证项下的资金不可用；(Ii)根据本信用证交付的任何即期汇票应同时根据切换信用证的条款交付即期汇票(此类要求，即“切换要求”)，如果不满足切换要求，则本信用证项下的资金不可用；只要翻转信用证或本信用证的面值为零，就不必满足翻转信用证的要求，也不必按比例开出翻转信用证或本信用证项下的提款。

本信用证详细说明了信用证银行对贵方的承诺条款，除本信用证另有明确规定外，不受信用证以外的任何协议、条件或资格的约束。不得以任何方式修改、修改或扩大对您的承诺

本信用证所指或本信用证所指的或与本信用证有关的任何单据或票据，任何此类引用均不应被视为在本文中引用任何单据或票据。信用证银行在本信用证项下的义务决不以本信用证项下任何提款的偿还为条件。

本信用证可由几家信用证开证行在未经您同意的情况下修改，删除信用证行、增加信用证行或更改承诺额；但条件是：(I)此类修改与对“切换信用证”的任何同步修改不会减少信用证的总金额，(Ii)任何新的信用证银行应列入或通过保兑银行作为再保险备付金信用的签发机构，列入或通过保兑银行作为再保险备付金信用的发证机构，由全美保险监理员协会证券估价办公室保存的“合格美国金融机构NAIC名单”上列出或通过保兑银行行事。(I)此类修改与对“切换信用证”的任何同时修改不会减少信用证的总金额，(Ii)任何新的信用证银行应列入或通过保兑银行作为可获得再保险准备金信用的信用证的发行人。就本信用证而言，“信用证金额合计”是指(A)本信用证金额与“切换信用证”项下的“切换信用证金额”(定义见“切换信用证”)的合计金额，或(B)(I)信用证银行对本信用证金额的总负债与“切换信用证银行”(按“切换信用证”的定义)对信用证金额(定义见“切换信用证”)的总负债的总和。

按照下一段的规定，本信用证可随时到期或延期。

除非几家信用证开证行在到期日前六十(60)个日历日之前以书面形式通知您信用证银行已选择不延长本信用证，否则本信用证应自动延期一年，自当时有效的到期日起生效。

“到期日”指[指定初始过期日期]，或者，如果本信用证按照前一款的规定不时延期，则为本信用证延期的最晚日期。

就本协议而言，“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求英国纽约州和伦敦市的银行机构关闭的其他日子以外的任何日子。

尽管本合同有任何相反规定，几家信用证开证行和信用证银行将不会根据本信用证向列在联合国、欧盟、美利坚合众国制裁名单或其他任何司法管辖区制裁名单上的任何个人和/或实体付款，这些制裁名单是几家信用证开证行和信用证银行中的每一家可能受到约束的，也不会向几家信用证开证行和信用证银行中的每一家都被禁止从事适用的反抵制交易的任何个人和/或实体支付本信用证项下的任何款项。在本信用证项下，数家信用证开证行和信用证行不会向列在联合国、欧盟、美利坚合众国制裁名单或任何其他司法管辖区制裁名单上的任何个人和/或实体支付本信用证项下的款项，这些制裁名单可能会受到几家信用证开证行和信用证银行的约束

本信用证受特拉华州法律和国际商会出版物第600号(UCP600)的跟单信用证统一惯例管辖和解释。如果发生任何冲突，以特拉华州的法律为准。如果本信用证在上述UCP600第36条所述的业务中断期间到期，信用证银行特此同意，如果在几家信用证开证行恢复营业后30个历日内开立信用证，则信用证银行同意付款。

除本信用证项下提交的即期汇票以及随附的本信用证正本和任何修改外，本信用证规定的所有通知均应以书面形式，并通过隔夜快递服务或挂号信送达，并要求收到回执。本合同项下发出的所有通知应视为在收到之日发出。

你忠实的，

澳大利亚国民银行有限公司纽约分行

作为几家信用证开证行

由：_

姓名：

标题：

由：_

姓名：

标题：

附件A-即期汇票

(草案发行日)…。

(草案发行地)…

按备用信用证号码开具：[插入详细信息]*日期：[]

发行人：澳大利亚国民银行纽约分行

以数字表示的金额

(申索金额以数字表示)

见票即付……[受益人全名]

The Sum OF___

(根据信用证申索的金额以文字表示)

DRAWEE：

[插入银行详细信息]

抽屉：

[受益人全名]

____________________________________

姓名：

标题：

正式授权的

____________________________________

姓名：

标题：

正式授权的

附件C-2

[信用证格式]

不可撤销备用信用证号码[]

澳大利亚国民银行有限公司纽约分行，作为几家信用证开证行

生效日期：

受益人姓名：：

受益人Address：

为了……的帐户[插入相关借款人/申请人姓名]澳大利亚国民银行有限公司作为信用证银行(定义见下文)的行政代理人和事实代理人，并通过其纽约分行(“几家信用证开证行”)在此开具此清洁且不可撤销的信用证编号。[****]，代表下列开证行(以下单独称为“信用证行”和统称为“信用证行”)，以您为受益人(“受益人”)为受益人，在任何一个营业日可用，总金额最高可达$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。[******]自上述日期起生效，并于东部标准时间下午4点在澳大利亚国民银行有限公司纽约分行的办事处到期，地址为纽约10167号公园大道245号，邮编10167。注意：贷款管理处或其他几家信用证开证行应在到期日(定义见下文)书面通知您。

每家信用证银行对本合同项下付款要求的最大责任应为其在该付款要求金额中的承诺份额，如下所示：

一旦信用证向贵方提供其承诺额在相关即期汇票中规定的金额份额，该信用证将在本信用证项下开具。

信用证银行应就该即期汇票解除其在本信用证项下的义务，此后，该信用证银行没有义务就该即期汇票在本信用证项下进一步付款，此后在本信用证项下可从该信用证银行提取的金额应自动和永久地减少一笔金额，该金额等于其在该即期汇票金额中的承诺份额。信用证银行在本信用证项下的义务是若干的，而不是连带的，任何信用证银行都不对任何其他信用证银行未能履行其在本信用证项下的义务负责或以其他方式承担责任，任何信用证银行未能履行其在本信用证项下的义务也不解除任何其他信用证银行在本信用证项下的义务。澳大利亚国民银行有限公司纽约分行仅以几家信用证开证行的身份，对任何信用证银行在本合同项下的义务不承担任何责任。

作为受益人(以及任何法律上的继承人)，本信用证项下的资金可在当时生效的到期日或之前，以本信用证附件A所列格式提交给几家信用证开证行，据称由你方正式授权的高级职员签署，注明“根据备用信用证号码开具”条款。[****]“允许部分绘图和多个绘图。所有汇票必须在任何一个营业日提交给几家信用证开证行，地址为纽约公园大道245号，NY 10167，注意：贷款管理处或其他美国办事处，几家信用证开证行将与本信用证正本及其修改(如有)一批一批地书面通知您。

本信用证详细说明了信用证银行对贵方的承诺条款，除本信用证另有明确规定外，不受信用证以外的任何协议、条件或资格的约束。对贵方的该承诺不得以任何方式参照本信用证所指或与本信用证有关的任何单据或票据进行修改、修订或放大，且任何此类提及均不得被视为在本信用证中引用任何单据或票据。信用证银行在本信用证项下的义务决不以本信用证项下任何提款的偿还为条件。

本信用证可由几家信用证开证行在未经您同意的情况下修改，删除信用证行、增加信用证行或更改承诺额；但条件是：(I)此项修改不会减少信用证金额或信用证银行在信用证金额方面的总负债，(Ii)任何新信用证银行应列入或通过保兑银行作为可获得再保险准备金信用的开证行，列入或通过保兑行在由美国保险专员协会证券估值办公室保存的“合格美国金融机构NAIC名单”上行事。

按照下一段的规定，本信用证可随时到期或延期。

除非几家信用证开证行在到期日前六十(60)个日历日之前以书面形式通知您信用证银行已选择不延长本信用证，否则本信用证应自动延期一年，自当时有效的到期日起生效。

“到期日”指[指定初始过期日期]，或者，如果本信用证按照前一款的规定不时延期，则为本信用证延期的最晚日期。

就本协议而言，“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求英国纽约州和伦敦市的银行机构关闭的其他日子以外的任何日子。

尽管本合同有任何相反规定，几家信用证开证行和信用证银行将不会根据本信用证向列在联合国、欧盟、美利坚合众国制裁名单或其他任何司法管辖区制裁名单上的任何个人和/或实体付款，这些制裁名单是几家信用证开证行和信用证银行中的每一家可能受到约束的，也不会向几家信用证开证行和信用证银行中的每一家都被禁止从事适用的反抵制交易的任何个人和/或实体支付本信用证项下的任何款项。在本信用证项下，数家信用证开证行和信用证行不会向列在联合国、欧盟、美利坚合众国制裁名单或任何其他司法管辖区制裁名单上的任何个人和/或实体支付本信用证项下的款项，这些制裁名单可能会受到几家信用证开证行和信用证银行的约束

本信用证受特拉华州法律和国际商会出版物第600号(UCP600)的跟单信用证统一惯例管辖和解释。如果发生任何冲突，以特拉华州的法律为准。如果本信用证在上述UCP600第36条所述的业务中断期间到期，信用证银行特此同意，如果在几家信用证开证行恢复营业后30个历日内开立信用证，则信用证银行同意付款。

除本信用证项下提交的即期汇票以及随附的本信用证正本和任何修改外，本信用证规定的所有通知均应以书面形式，并通过隔夜快递服务或挂号信送达，并要求收到回执。本合同项下发出的所有通知应视为在收到之日发出。

你忠实的，

澳大利亚国民银行有限公司纽约分行

作为几家信用证开证行

由：_

姓名：

标题：

由：_

姓名：

标题：

附件A-即期汇票

(草案发行日)…。

(草案发行地)…

按备用信用证号码开具：[插入详细信息]*日期：[]

发行人：澳大利亚国民银行纽约分行

以数字表示的金额

(申索金额以数字表示)

见票即付……[受益人全名]

The Sum OF___

(根据信用证申索的金额以文字表示)

DRAWEE：

[插入银行详细信息]

抽屉：

[受益人全名]

____________________________________

姓名：

标题：

正式授权的

____________________________________

姓名：

标题：

正式授权的

附件E

[信用证申请表]

卡维洛湾再保险有限公司(CAVELLO Bay ReInsurance Limited)

出发地：纽约卡维洛湾再保险有限公司

致：澳大利亚国民银行有限公司(National Australia Bank Limited)收购澳大利亚国民银行(National Australia Bank Limited)。

*担任行政代理。

*澳洲国民银行有限公司(National Australia Bank Limited)

*

根据信用证融资协议(定义见下文)，他们在每种情况下都不需要支付任何费用。

日期：。

信用证申请书

女士们、先生们：

请参阅日期为的特定信用证融资协议[]于2019年，凯维洛湾再保险有限公司(作为借款人)、Enstar Group Limited、Kenmare Holdings Ltd.Enstar(US Asia-Pac)Holdings Limited和作为担保人的Enstar Holdings(US)LLC、贷款方、作为行政代理的澳大利亚国民银行有限公司和数家信用证开证行(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，即“融资协议”)签订了“融资协议”(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。此处使用的术语和未另行定义的术语应具有《设施协议》中赋予的含义。以下签署人根据第2.01(B)节的规定，向您发出以下不可撤销的通知：

1.下列签字人请求开具金额为#年的信用证[](“信用证”)，见附件A。

2.信用证的签发日期为[]信用证的到期日为[].

信用证上注明的申请人是[卡维罗湾再保险有限公司][[名字]，它是符合条件的附属公司].

4.所要求信用证的受益人应为[名字]在…[地址]，即认可受益人。

5.信用证如为[A批信用证][B批信用证].

6.下文描述了所要求的信用证的目的和性质，以及准备、修改、延期、恢复或续签该信用证所需的其他信息：

__________________________________________________________

__________________________________________________________

__________________________________________________________

7.以下签字人特此证明，下列陈述在本合同日期是真实的，并且在根据本合同要求开立信用证之前和之后的开立日期也将是真实的：(A)根据本合同要求的信用证的签发或其收益的运用并未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件没有继续或将会导致违约或违约事件，以及(A)根据本合同申请的信用证的签发或其收益的运用没有造成或将导致违约或违约事件，以及

(B)每份信用证单据中所载的各信用证方的陈述和担保在本信用证规定的日期和信用证开具之日，在所有重要方面均真实、正确(或，如果任何该等陈述或担保已具有实质性，则在所有方面均属真实和正确)(或，如果该陈述或担保明确声明是在某一特定日期作出的，则在该特定日期作出)。(B)在本信用证和信用证开具之日，每一信用证方所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果该陈述或担保已经在重要性上受到限制，则在所有方面都是真实和正确的)。

8.信用证应按下列方式交付给上述受益人：

__________________________________________________________

__________________________________________________________

__________________________________________________________

9.在此要求的信用证符合融资协议，我们确认融资协议第4.02节规定的各项条件在本信用证申请之日得到满足。

[接下来的签名页]

卡维洛湾再保险有限公司(CAVELLO Bay ReInsurance Limited)

由：_

姓名或名称：_

职称：_

附件A所要求的信用证表格

附表2.01

承诺和贷款人

符合条件的附属公司

约塞米蒂保险公司，俄克拉荷马州的一家公司

克拉伦登国家保险公司，德克萨斯州的一家公司

Fitzwilliam Insurance Limited，一家根据法律注册成立的获豁免股份有限公司

百慕大的