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2021年8月19日

由埃德加提交

证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：艾琳·珀内尔(Erin Purnell)

表格 S-1上的注册声明草稿

提交日期为2021年6月1日

CIK编号0001829794

女士们、先生们：

本函代表Volcon，Inc.(“本公司”)提交 以回应美国证券交易委员会(“本委员会”)公司财务部(“本公司”)员工于2021年7月16日就本公司于2021年6月21日提交的S-1表格注册说明书草案(“注册说明书草案”) 的意见函。 本公司经修订的注册说明书草案(“经修订的注册说明书草案”)。 本公司的修订后的注册说明书草案(“经修订的注册说明书草案”)。 本公司的修订后的注册说明书草案(“修订后的注册说明书草案”)。 该公司的修订后的注册说明书草案(“修订后的注册说明书草案”)。

为方便您，我们在回复之前用斜体重复了 备注。

表格S-1上的注册说明书草稿

封面页

答复：修改后的注册说明书草案首页脚注(1) 中的披露内容修改如下：

“(1)除以上披露的折扣和佣金外，在本次发售完成后，我们将向宙斯盾或其指定人发行认股权证，购买相当于本次发售的普通股总数的5.0%的普通股，行权价格为每股发行价的125.0%。”(1)除上述折扣和佣金外，我们还将向宙斯盾或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发售普通股总数的5.0%的普通股，行权价格为每股发行价的125.0%。有关向保险人支付的额外赔偿 的说明，请参阅“承保”。“

证券交易委员会

第2页

招股说明书摘要

概述，第1页

回应：公司在“招股说明书摘要-概述”部分增加了以下 披露：

截至2021年8月12日，美国客户已 为282名Gunn和2名Run支付了押金，外加配件和送货费，总押金为190万美元。这些订单 可由客户取消，直至车辆交付，并且在14天的接受期之后，因此押金已记录 为递延收入。根据我们目前的生产能力，我们相信我们将在2021年11月之前交付所有这些车辆和配件。“

我们的产品，第2页

回应：该公司在“招股说明书摘要-我们的产品”部分增加了以下 披露内容，声明其车辆在道路上使用是非法的 ，因为此类审批需要广泛的法规(增加了重点):

“我们将推出仅供越野使用的全电动摩托车和UTV产品 。越野市场的增长速度快于公路市场，路用产品需要昂贵的 级别的认证、认证和遵守交通部(DOT)、国家公路交通安全管理局(NHTSA)和其他政府监管机构。因此，我们只专注于越野市场。由于这些规定， 我们的车辆在道路上使用是不合法的。所有车辆都将带有一个警告标签，上面写着“本车辆仅为越野使用而设计和制造 。它不符合联邦机动车安全标准，在公共街道、道路或高速公路上操作是非法的“，因此我们的车辆不能在任何州合法登记上路使用。。除了动力运动型汽车 ，我们还将采购、营销和销售一整套配件和升级产品。除了为猎人、牧场主和农民配备Volcon车辆的实用附加部件外，这些部件还将采用旨在提高性能或外观的部件。“

公司谨提出，它 认为不需要额外的风险因素来讨论道路车辆和非道路车辆之间的区别，并解决公司可能被滥用的任何风险。 公司不认为需要额外的风险因素来讨论道路车辆和非道路车辆之间的区别，并解决公司可能被误用的任何风险。

证券交易委员会

第3页

风险因素

我们可能会遇到延误或其他复杂情况……，第7页

回应：公司已将修订后的注册说明书草案中引用的 风险因素修订如下(增加了重点):

我们可能会在我们的车辆和未来计划的车辆的设计、制造、推出和生产坡道 中遇到延迟或其他复杂情况，这可能会损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们可能会遇到意料之外的挑战， 例如供应链限制，这会导致我们的车辆生产和提高产量的最初延迟。这些挑战 对我们的Stag和Beast车辆可能更重要，因为我们还没有最终确定这些车辆的设计，也没有开始为这些未来的车辆建立 装配线。我们车辆生产过程中的任何重大延误或其他复杂情况 或我们未来车辆的开发、制造和生产过程中的任何重大延误或其他复杂情况，比如雄鹿和野兽可能会对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害，包括与扩大我们的产能和供应链或获得或维持监管部门批准相关的复杂情况 ，和/或冠状病毒 的影响。“

收益的使用，第16页

回应：本公司修订了修订后的注册说明书草案 ，以提供用于每个所列项目的大约收益金额。

管理，第29页

回复：有关 Christian Okonsky的传记信息已修改为包括他过去五年的商业经历。

证券交易委员会

第4页

某些关系和关联方交易，第37页

回应：本公司修订了修订后的 注册说明书草案，以扩大其在“某些关系和关联方交易” 一节中的披露范围，内容如下：

“2020年8月28日，我们与奥孔斯基先生控制的实体Pink Possum，LLC(”Pink Possum“)和詹姆斯先生控制的实体Highbridge Consulters LLC(”Highbridge“)签订了 咨询协议，据此，奥孔斯基和詹姆斯先生向我们提供服务。 作为签订咨询协议的对价，我们向这两个实体发放了为期10年的认股权证，以购买我们的普通股 。 根据认股权证可发行的普通股数量是基于行使时我们已发行普通股的数量 ，条件是粉色负鼠和Highbridge将在完全稀释的基础上分别获得行使时我们已发行普通股的18.75%和 25%。2021年3月26日，Pink Possum和Highbridge签署了咨询协议修正案，同意以原始认股权证交换新的10年期认股权证，分别以0.98美元的行使价购买4,750,000股和6,250,000股普通股。在截至2021年3月31日的季度内，我们确认了向粉色负鼠和Highbridge发行的权证的补偿费用分别为560万美元和740万美元。 “

公司在修订后的注册说明书草案中增加了以下新的风险因素 ：

“我们与我们的创始人签订了某些协议 ，这些协议可能会导致我们的董事会在评估潜在的控制权变更交易时产生利益冲突。

我们已与由Okonsky先生控制的实体Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)和由James先生控制的实体Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 签订了咨询协议 ，根据协议，Okonsky先生和James先生向我们提供服务。根据咨询协议， 在发生基本交易(通常包括业务合并、合并或出售我们的全部或基本上 所有资产(或类似事件))时，如果销售总价达到或超过1亿美元，每个实体将收到相当于该销售总价1%的现金支付 。由于Okonsky先生和James先生有权获得这些付款，他们在确定一项特定的基本交易是否符合我们股东的最佳利益时可能会有利益冲突 。此外，基本面交易完成后的这些付款 可能会降低我们公司对潜在收购者的吸引力，或者可能会降低我们从基本面交易中获得的估值 。“

回复：本公司确认上述章节中讨论的每个租约 将作为证物提交到S-1注册说明书表格中。

证券交易委员会

第5页

独立注册会计师事务所报告，第 F-1页

回应：公司在修订后的注册说明书草案中增加了以下 个新的风险因素：

我们的运营亏损可能会继续引发人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的资金 为我们的运营提供资金。

我们没有足够的现有现金和 现金等价物，无法在本招股说明书中包含的财务报表发布 之日起至少一年内支持本次发行所得资金的运营。我们的独立注册会计师事务所在其截至2020年12月31日和2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表报告中包含了 解释段落，指出我们自成立以来的经常性运营亏损，以及需要额外资金为我们的 运营提供资金，令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果我们不能获得足够的资金，我们 可能会被迫推迟我们的车辆的推出，我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 ，我们可能无法继续经营下去。本次发行完成后，未来的财务报表可能会 继续披露对我们作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的业务活动 而我们的持续经营能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。“

一般信息

回复：本公司敬告 员工，本公司或其他任何人未代表本公司使用规则405规定的书面通信。

* * *

证券交易委员会

第6页

如果您对上述内容有任何疑问 ，请拨打(202)724-6847与Cavas Pavri联系。