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根据规则424(B)(2) 提交的

文件第333-238554号

招股说明书附录
(至2020年5月21日的招股说明书)

新山财务公司

最高250,000,000美元
普通股

新山金融公司(“NMFC”，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)是特拉华州的一家公司，最初成立于2010年6月29日。我们是一家封闭式、非多元化管理投资公司，已选择根据修订后的1940年投资公司法(“1940年法案”)作为业务发展公司进行监管。我们的投资目标是通过在资本结构的各个层面寻找和发行债务证券(包括第一和第二留置权债务、票据、债券和夹层证券)来产生当前收入和资本增值。我们的第一留置权债务可能包括传统的第一留置权优先担保贷款或单位贷款。统一贷款结合了传统的第一留置权优先担保贷款以及第二留置权和次级贷款的特点。统一贷款将使我们面临与第二留置权和次级贷款相关的风险，因为我们在一定程度上投资于“最后退出”的部分。在某些情况下，我们的投资可能还包括股权。我们的主要关注点是防御性增长公司的债务，这些公司被定义为通常表现出以下特征：(I)可持续的长期增长动力，(Ii)竞争进入的高门槛，(Iii)资本支出和营运资本需求后的高自由现金流，(Iv)高资产回报率和(V)利基市场主导地位。

我们已与B.K.Riley Securities，Inc.和Raymond James&Associates，Inc.签订了一项股权分配协议，日期为2021年11月3日，分别是与本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股相关的“代理”和集体的“代理”。股权分配协议规定，我们可以不时通过代理提供和出售总发行价高达250,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售可以通过谈判交易或被视为1933年证券法(修订后的证券法)第3415条规定的“场内”发行的交易进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售，价格与当前市场价格相关或按协议价格进行。截至本招股说明书附录日期，我们尚未根据股权分派协议出售任何普通股。

根据股权分配协议，代理商将从我们那里获得最高相当于通过代理商出售的任何普通股销售总价2.0%的佣金。代理人不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但将根据他们的销售和交易惯例，以商业上合理的努力出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的我们普通股的股票。我们也可以在出售时商定的价格，将我们普通股的股份出售给代理人，作为其各自账户的本金。如果吾等以委托人身份向代理人出售股份，吾等将与适用代理人订立单独的条款协议，列明有关交易的条款，并将在另一份招股说明书附录中说明该协议。请参阅本招股说明书增刊S-19页开始的“分销计划”。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的普通股每股售价，减去代理人佣金，将不低于出售时普通股的每股资产净值(“资产净值”)。本公司的注册投资顾问New Mountain Finance Advisers BDC，L.L.C.(“投资顾问”)可不时全权酌情支付部分或全部代理佣金，以确保与本公司根据本协议作出的所有发售有关的普通股每股售价不低于我们当时的每股资产净值。投资顾问所支付的任何该等款项将不获本公司退还。

我们投资的投资几乎全部低于投资级或可能未评级，通常被称为“杠杆贷款”、“高收益”或“垃圾”债务投资，以及

与评级为投资级的债务投资相比，可能被认为是“高风险”或投机性的。这类发行人被认为比投资级发行人更有可能拖欠利息和本金，这种违约风险可能会降低我们的资产净值和收入分配。我们的投资也主要是浮息债务投资，其中包含利率重置条款，如果利率上升，借款人可能更难向我们偿还债务。此外，我们的一些债务投资在其有生之年不会完全摊销，这可能导致亏损或到期时大量未偿还的本金和利息。在违约发生之前，我们的债务投资也可能损失巨大的市场价值。此外，这些证券可能不存在活跃的交易市场。这种流动性不足可能会使我们的投资更难估值。

投资顾问为New Mountain Capital Group，L.P.(连同New Mountain Capital L.L.C.及其附属公司“New Mountain Capital”)的全资附属公司。新山资本是一家在中端市场有投资记录的公司。New Mountain Capital专注于通过其私募股权、信贷和净租赁投资策略投资于防御性成长型公司。投资顾问管理我们的日常运营，并为我们提供投资咨询和管理服务。投资顾问还管理其他基金，这些基金的投资授权可能全部或部分类似于我们的基金。新山金融管理局(以下简称“管理人”)是新山资本的全资子公司，为我们的日常运营提供必要的行政服务。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NMFC”。2021年11月2日，纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上公布的我们普通股的最后销售价格为每股14.06美元。我们被要求每季度确定我们普通股的每股资产净值。截至2021年9月30日，我们普通股的每股资产净值为13.26美元。

本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括通过引用并入的信息)包含有关我们的重要信息，潜在投资者在投资我们的普通股之前应了解这些信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与此次发行相关的免费书面招股说明书。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用合并的文件。我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此信息可免费联系我们，电话：1633Broadway，New York，48th Floor，New York，NY 10019，电话：(212720300)，或登录我们的网站：http://www.newmountainfinance.com/.本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增补件或随附的招股说明书，且阁下不应将该等信息视为本招股章程增刊或随附的招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还设立了一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含有关我们的信息。

投资我们的普通股风险很大，投机性很强。封闭式投资公司(包括业务开发公司)的股票交易价格经常低于其资产净值。此外，我们投资的公司还面临特殊风险。请参阅本招股说明书附录S-15页开始的“风险因素”和本招股说明书第18页的“风险因素”，在第I部分，我们的10-K年度报告的第11A项，在第II部分，在我们的10-Q季度报告的第11A项，我们可能授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下，阅读您应该考虑的因素，包括杠杆风险，

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券

雷蒙德·詹姆斯

日期为2021年11月3日的招股说明书副刊。

关于本招股说明书副刊

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或其代表编制的与本次普通股发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。吾等或代理人均未授权任何其他人士就本招股说明书附录、随附招股说明书或吾等或其代表编制的与本次普通股发售有关的任何免费书面招股说明书中未述明的事项向阁下提供不同的资料或作出陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的与本次普通股发行相关的任何免费撰写的招股说明书，不构成任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买我们普通股的任何股票的要约，在任何司法管辖区，任何人提出此类要约或要约是非法的，或向任何司法管辖区的任何人提出此类要约或要约是非法的，本招股说明书和随附的招股说明书并不构成要约出售或要约购买的要约，也不构成对任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买我们普通股的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在各自日期以外的任何日期是完整和准确的，也不应假设通过引用并入本文或其中的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是完整和准确的，无论本招股说明书附录或我们的任何普通股的交付时间是什么时候。在法律要求的范围内, 吾等将修订或补充本招股章程副刊及随附的招股章程所载资料，以反映本招股章程副刊及随附的招股说明书日期之后及根据本招股章程副刊及随附的招股说明书完成任何发售前的任何重大变动。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，以及关于我们和我们可能不时提供的证券的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交并通过引用并入的任何文件中包含的信息不同或是补充信息，则本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。一般而言，当我们提及本“招股说明书”时，指的是本招股说明书附录及随附的招股说明书，以及我们授权与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书，以及以引用方式并入的文件。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用合并的文件，特别是本招股说明书附录中“风险因素”和随附招股说明书中的“风险因素”标题下描述的信息，以及我们最近提交的Form 10-K年度报告。

本招股说明书附录包括本招股说明书附录中描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入注册说明书作为证物，您可以获取这些文件的副本，如标题为“可用信息”一节中所述。

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了在其他地方包含的信息，或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息。它并不完整，可能没有包含您在作出投资决定之前应考虑的所有信息，以投资于在此提供的普通股。在作出投资决定之前，为了了解在此发售的普通股的条款，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，这些内容在本招股说明书副刊的S-22页开始、从随附的招股说明书第83页开始的标题为“可获得的信息”和“通过引用合并”的章节中提供。

您应仔细阅读本招股说明书附录中的“风险因素”、“风险因素”以及本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书以及以引用方式并入的文档中列出的更详细信息。

本招股说明书附录中，除非另有说明，否则提及：

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“NMFC”，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指2010年6月29日成立的特拉华州新山财务公司，视情况包括其全资直接和间接子公司；

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“NMF控股”和“前身运营公司”是指特拉华州有限责任公司New Mountain Finance Holdings，L.L.C.；

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“NMF SLF”是指特拉华州有限责任公司New Mountain Finance SPV Funding，L.L.C.；

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“NMNLC”是指马里兰州的新山网租赁公司；

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“NMFDB”是指特拉华州有限责任公司New Mountain Finance DB，L.L.C.；

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“SBIC I GP”是指特拉华州有限责任公司New Mountain Finance SBIC G.P.L.L.C.；

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“SBIC I”是指特拉华州有限合伙企业New Mountain Finance SBIC L.P.；

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“SBIC II GP”是指特拉华州有限责任公司New Mountain Finance SBIC II G.P.L.L.C.；

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“SBIC II”是指特拉华州有限合伙企业New Mountain Finance SBIC II L.P.；

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“卫士AIV”是指新山卫士AIV，L.P.；

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“AIV控股”是指2011年3月11日注册成立的特拉华州新山金融AIV控股公司，嘉德AIV为唯一股东；

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“投资顾问”是指我们的投资顾问New Mountain Finance Advisers BDC，L.L.C.；

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管理员是指新山金融管理局，L.L.C.，我们的管理员；

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“新山资本”是指新山资本集团(New Mountain Capital Group，L.P.)及其附属公司，其最终所有者包括史蒂文·B·克林斯基(Steven B.Klinsky)等相关工具；

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“前身实体”是指在我们首次公开募股之前，新山卫士(杠杆)，L.L.C.和新山卫士合伙人，L.P.及其各自的直接和间接全资子公司；

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“NMFC信贷安排”是指我们与高盛美国银行、摩根士丹利银行、Stifel银行和三菱UFG联合银行于2021年6月4日修订并重新签署的经修订的高级担保循环信贷协议(连同相关担保和担保协议)；

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“控股信贷安排”是指NMF Holdings于2017年10月24日与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)签订的经修订的第三份修订和重新签署的贷款和担保协议；

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“无担保管理公司转盘”是指我们与投资顾问附属公司NMF Investments III，L.L.C.签订的经修订的循环贷款协议，日期为2020年3月30日；

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“DB信用贷款”是指我们与德意志银行纽约分行签订的贷款融资和服务协议，日期为2018年12月14日，经修订；

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“NMNLC信贷安排”是指我们与KeyBank National Association的循环信贷协议，日期为2018年9月21日，经修订；

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“NMNLC信贷安排II”，指我们与城市国民银行的信贷协议，日期为2021年2月26日；

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“2017A无担保票据”是指我们于2022年7月15日以私募方式向机构投资者发行的2022年7月15日到期的4.760无担保票据；

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“2018A无担保票据”是指我们于2023年1月30日以私募方式向机构投资者发行的2023年1月30日到期的4.870%无担保票据；

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“2018B无担保票据”是指我们于2018年7月5日向机构投资者私募发行的2023年6月28日到期的5.36%无担保票据；

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“2019A无担保票据”是指我们于2019年4月30日以私募方式向机构投资者发行的2024年4月30日到期的5.494%无担保票据；

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“2021A无担保票据”是指我们于2021年1月29日以私募方式向机构投资者发行的2021年1月29日到期的3.875%无担保票据；

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“可转换票据”是指我们的5.75%可转换票据，分别于2018年8月20日、2018年8月30日和2019年6月7日发行，日期均为2018年8月20日的契约和第一次补充契约，由我们和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人发行；以及

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“无担保票据”是指2017A无担保票据、2018A无担保票据、2018B无担保票据、2019A无担保票据和2021A无担保票据。

概述

我们是特拉华州的一家公司，最初成立于2010年6月29日，并于2011年5月19日完成首次公开募股(IPO)。我们是一家封闭式、非多元化管理投资公司，已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940年公司法”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。因此，我们有责任遵守某些监管要求。根据经修订的1986年国税法(下称“守则”)M分章，我们已选择被视为受监管投资公司(“RIC”)，并打算遵守继续保持年度资格的要求。我们还根据1940年修订的“投资顾问法案”(“顾问法案”)注册为投资顾问。自首次公开募股以来，截至2021年9月30日，我们通过增发普通股筹集了约893.2美元的净收益。

投资顾问是新山资本的全资子公司。新山资本是一家在中端市场有投资记录的公司。New Mountain Capital专注于通过其私募股权、信贷和净租赁投资策略投资于防御性成长型公司。投资顾问管理我们的日常运营，并为我们提供投资咨询和管理服务。投资顾问还管理其他基金，这些基金的投资授权可能全部或部分类似于我们的基金。管理员提供执行日常操作所需的管理服务。

我们的投资目标是通过在资本结构的各个层面(包括第一级和第二级)采购和发行债务证券来产生当期收入和资本增值

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留置权债务、票据、债券和夹层证券。第一留置权债务可以包括传统的第一留置权优先担保贷款或单位贷款。统一贷款结合了传统的第一留置权优先担保贷款以及第二留置权和次级贷款的特点。统一贷款将使我们面临与第二留置权和次级贷款相关的风险，因为我们在一定程度上投资于“最后退出”的部分。在某些情况下，我们的投资可能还包括股权。

我们通过一次发起和公开市场二次购买进行投资。我们的主要目标是向美国中端市场企业提供贷款，并投资于这一细分市场，我们认为这一细分市场仍未得到其他贷款机构的充分服务。我们将中端市场企业定义为年息税折旧及摊销前利润(EBITDA)在1,000万美元至200.0美元之间的企业。我们的主要关注点是防御性增长公司的债务，这些公司被定义为通常表现出以下特征：(I)可持续的长期增长动力，(Ii)竞争进入的高门槛，(Iii)资本支出和营运资本需求后的高自由现金流，(Iv)高资产回报率和(V)利基市场主导地位。与我们类似，SBIC I和SBIC II的投资目标都是根据我们的投资标准产生当期收入和资本增值。然而，SBIC I和SBIC II的投资必须是符合SBA条件的小企业。有关SBA法规的更多信息，请参阅“SBA法规”。我们的投资组合可能集中在有限的几个行业。截至2021年9月30日，我们前五大行业集中度分别是软件、商业服务、医疗服务、投资基金(包括我们对合资企业的投资)和教育。

我们投资的第一和第二留置权债务的评级几乎完全低于投资级，或者可能没有评级。评级低于投资级的债务投资通常被称为“杠杆贷款”、“高收益”或“垃圾”债务投资，与评级为投资级的债务投资相比，它们可能被认为是“高风险”。由于发行人的信用风险，这些债务投资被认为是投机性的。这类发行人被认为比投资级发行人更有可能拖欠利息和本金，这种违约风险可能会降低我们的资产净值和收入分布。此外，我们的一些债务投资在其有生之年不会完全摊销，这可能导致亏损或到期时大量未偿还的本金和利息。在违约发生之前，第一和第二留置权债务也可能失去显着的市场价值。此外，这些第一和第二留置权债务投资可能不存在活跃的交易市场。这种流动性不足可能会使对债务进行估值变得更加困难。

截至2021年9月30日，我们的资产净值约为12.849亿美元，我们的投资组合在106家投资组合公司中的公允价值约为30.117亿美元，创收投资的加权平均成本到期收益率(YTM按成本计算)约为8.8%，所有投资的加权平均成本到期收益率(“YTM按成本计算的投资成本”)约为7.9%。YTM按成本计算假设所有非应计投资(包括有担保抵押协议)于季度末按成本购买，并持有至各自到期日，无预付款或亏损，并于到期日按面值退出。YTM按投资成本计算假设所有投资(包括有抵押抵押协议)于季度末按成本购买，并持有至各自到期日，没有预付款项或亏损，并于到期日按面值退出。按成本计算的YTM和按投资成本计算的YTM不包括现有杠杆的影响。YTM(按成本计算)和YTM(按投资成本计算)在每个季度的结束日期使用伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)曲线。由于我们投资组合中个别公司未来对LIBOR合约的选择或其他因素，到期的实际收益率可能会更高或更低。

最近的发展

2021年10月27日，我们的董事会宣布于2021年12月30日向截至2021年12月16日的登记持有人支付2021年第四季度每股0.30美元的分红。

2021年11月1日，我们与我们的投资顾问签订了日期为2014年5月8日的《投资咨询和管理协议》(以下简称《投资管理协议》)第1号修正案(《修正案》)。根据修正案，修改和重述了投资管理协议第3节，其唯一目的是降低基数

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管理费(定义见投资管理协议)从公司总资产的1.75%降至公司总资产的1.4%。未对投资管理协议进行其他更改。

于2021年11月2日，顾问向本公司递交费用豁免函件(“费用豁免函件”)，以延长顾问于2021年5月4日向本公司提供的若干费用豁免函件(“初步费用豁免协议”)的有效期。根据费用减免函，顾问将初始费用减免协议的有效期延长至截至2023年12月31日的季度，而不是截至2022年12月31日的季度。

根据豁免收费函件，顾问同意自愿降低本公司根据经修订的投资管理协议须支付予顾问的基础管理费。于截至2021年3月31日(“生效日期”)的季度及截至2023年12月31日的季度(“终止日期”)生效，顾问同意按公司总资产的1.25%的年率计算基础管理费，并豁免根据修订后的投资管理协议支付的超过公司总资产1.25%的基础管理费部分。

投资顾问

投资顾问管理我们的日常运营，并为我们提供投资咨询和管理服务。具体而言，投资顾问负责寻找有吸引力的投资机会、对预期投资进行研究和尽职调查、构建我们的投资结构以及监控和服务我们的投资。我们目前没有，也不打算有任何员工。投资顾问还管理其他基金，这些基金的投资授权可能全部或部分类似于我们的基金。管理员提供执行日常操作所需的管理服务。截至2021年11月2日，投资顾问得到了新山资本190多名员工和高级顾问的支持。

投资顾问由一个由五名成员组成的投资委员会(“投资委员会”)管理，该委员会负责批准发行人购买和出售我们总计超过1,000万美元的投资。投资委员会目前由史蒂文·B·克林斯基、罗伯特·A·哈姆维、亚当·B·温斯坦和约翰·R·克莱恩组成。投资委员会的第五名也是最后一名成员将由一名新山资本董事总经理组成，他将在投资委员会每年轮流担任这一职位。钱学森于2020年8月至2021年7月在投资委员会任职。从2021年8月开始，凯尔·彼得森(Kyle Peterson)被任命为投资委员会成员，任期一年。此外，我们的行政人员和投资顾问的某些投资专业人士被邀请参加所有投资委员会会议。低于1,000万美元的购买和处置可能会得到我们首席执行官的批准。这些审批门槛可能会随着时间的推移而变化。我们期望受惠于在投资委员会任职的投资专业人士的广泛和多样化的相关经验，包括在私募股权、一级和二级杠杆信贷、私人夹层融资和不良债务方面的专业知识。

竞争优势

我们相信，与其他面向中端市场公司的资本提供商相比，我们具有以下竞争优势：

经过验证的差异化投资风格，具有深厚的行业知识

在做出投资决策时，投资顾问采用了自1999年成立以来一直沿用的新山资本一贯的投资方式。我们专注于处于中端市场防御性增长利基市场的公司，我们认为，在这些领域，很少有债券型基金能够建立起同等的研究和运营规模。

我们直接受益于New Mountain Capital的私募股权投资战略，该战略寻求自上而下地识别有吸引力的投资行业，然后努力成为定位良好的

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这些行业的投资者。New Mountain Capital专注于在所有经济周期中具有可持续优势的公司和行业，特别是那些防御性的公司和行业，这些公司和行业具有长期顺风，能够在衰退和/或通胀环境中保持定价权。New Mountain Capital专注于其拥有重大专长的行业内的公司(例如，软件、教育、利基医疗、商业服务、联邦服务以及分销和物流)，而通常会避免投资于产品或服务服务于高度周期性、有长期下滑潜力、过度依赖消费者需求或性质类似大宗商品的公司。

在作出投资决策时，投资顾问采用了新山资本的方式，这是基于三个主要的投资原则：

通过密集和结构化的持续研究过程确定的多面手方法，与在精心选择的行业内积极追求最高质量的机会相结合；

强调强有力的下行保护和严格的风险控制；以及

继续寻求卓越的风险调整后回报，并结合及时、智能的退出和出色的回报表现。

经验丰富的管理团队和成熟的平台

该投资顾问的团队成员在杠杆贷款领域拥有丰富的经验。New Mountain Capital的创始人、首席执行官兼董事总经理兼董事会主席史蒂文·B·克林斯基(Steven B.Klinsky)是Forstmann Little&Co.的普通合伙人，Forstmann Little&Co.是一家在20世纪80年代和90年代管理总计数十亿美元的债务和股票基金的公司。在1981年至1984年期间，他也是高盛有限责任公司(Goldman，Sachs&Co.LLC)杠杆收购集团的联合创始人。我们的首席执行官兼New Mountain Capital董事总经理罗伯特·A·哈姆威(Robert A.Hamwee)曾任GSC Group，Inc.(“GSC”)总裁，担任GSC不良债务基金的投资组合经理，并领导GSC CLO的开发。我们的总裁兼首席运营官兼New Mountain Capital董事总经理约翰·R·克莱恩(John R.Kline)曾在GSC担任投资分析师和交易员，负责GSC的控制不良基金和企业信贷基金，并曾在高盛公司信用风险管理和咨询集团担任投资分析师和交易员。

到目前为止，我们进行的许多债务投资都是在同一家公司进行的，New Mountain Capital已经与这些公司进行了长达数月的密集收购尽职调查，涉及潜在的私募股权投资。我们认为，私募股权承销尽职调查通常比典型的贷款承销尽职调查更为稳健。在债务投资的承销中，投资顾问能够利用New Mountain Capital的私募股权承销团队在个别公司和行业方面拥有的研究和实际操作经验。商业和行业尽职调查由Investment Adviser的投资专业人员团队领导，该团队一般由3至7名个人组成，通常基于其相关公司和/或特定行业的知识。此外，投资顾问还能够利用其与运营管理团队和其他私募股权赞助商的关系。我们相信这一点使我们有别于许多竞争对手。

重要的采购能力和关系

我们相信，投资顾问寻找有吸引力的投资机会的能力在很大程度上得益于New Mountain Capital对我们目标业务领域私募股权投资机会的历史和当前评估。到目前为止，我们进行的大部分投资都是在公司和行业的债务上进行的，这些公司和行业是在New Mountain Capital的私募股权努力中首次确定和审查的，我们目前的大部分投资也反映了这一点。此外，投资顾问的投资专业人员在私人股本赞助商社区和贷款/代理社区都有深厚而长期的关系，他们已经并将继续利用这些关系来创造投资机会。

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不同周期的风险管理

新山资本从成立之初就强调严控风险。迄今为止，在其私募股权投资努力中，New Mountain Capital从未经历过其投资组合中的任何一家公司破产。投资顾问寻求在几个重要方面强调对我们投资的风险严格控制，这与新山资本的历史做法是一致的。特别是投资顾问：

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强调发债或购买投资顾问认为属于防御性成长型公司的债务，这些公司不太可能依赖宏观经济周期；

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投资的目标是在各自行业成为卓越市场领导者的公司，在可能的情况下，投资于拥有强大管理团队的公司，这些公司的技能很难被竞争对手获得或复制；以及

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目标是投资于股权价值显著超过债务投资的公司。

进入非按市场计价、经验丰富的杠杆设施

控股信贷融资和DB信贷融资下的可用金额一般不会因我们投资组合中按市值计价的波动而减少。我们的所有信贷安排，除了将于2022年2月到期的NMNLC信贷安排II，都不会在2026年3月之前到期。有关我们的信贷安排的详细讨论，请参阅我们最新的Form 10-Q季度报告中的“2 - 管理层对 - 借款的财务状况和结果的讨论和分析”。

市场机会

我们相信，我们目标投资的市场规模，再加上中端市场公司对具有竞争力的条款和费率的灵活资金来源的需求，为我们创造了一个有吸引力的投资环境。

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可用于新收购的大量未投资私募股权资本池。我们预计，私人股本公司将继续寻求收购，并将寻求通过我们这样的公司提供的夹层贷款和/或优先贷款(包括传统的第一和第二留置权，以及统一评级贷款)来利用其股权投资。

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由于大量银行债务到期，杠杆金融市场在未来几年的融资需求水平很高。我们相信，需要再融资的大量美元贷款将提供有吸引力的机会，以符合我们宣布的目标进行资本投资。

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中端市场公司在进入资本市场方面继续面临困难。我们相信，服务于中端市场的机会将继续存在。尽管许多中端市场公司以前能够通过发行高收益债券筹集资金，但我们认为，随着机构投资者寻求投资于规模更大、流动性更强的产品，这种融资方式已变得更加困难。

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加强对银行的监管审查减少了中间市场贷款。我们认为，许多面向中端市场业务的传统银行贷款人已经退出或淡化了他们在中端市场提供的服务和产品。这些传统贷款机构转而专注于向大型企业客户放贷和提供其他服务。我们认为，这导致关键参与者减少，我们目标公司的债务资本可获得性减少。

•

保守的贷款价值比。由于信贷危机，许多贷款机构要求金融赞助商提供更多股本。更大的股本出资为贷款人创造了更高的安全边际，因为杠杆率占公司隐含企业价值的比例较低。

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•

极具吸引力的价格。获得债务资本的机会和可获得性的减少通常会提高中间市场贷款人的贷款利率或定价。这个市场最近的一级债务交易通常包括预付费用、原始发行折扣、提前还款保护，在某些情况下，还包括购买普通股的认股权证，所有这些都应该会提高向贷款人发放新贷款的盈利能力。

运营和监管结构

我们是一家封闭式、非多元化管理投资公司，已选择根据1940年法案作为商业数据中心进行监管，并被要求保持1940年法案中定义的至少150.0的资产覆盖率(这意味着我们每1美元的股本可以借入2美元)，经我们的股东批准，这一比率已从2018年6月9日生效的200.0降低。改变资产覆盖率允许我们将杠杆率提高一倍，这可能会导致杠杆风险增加和费用增加。我们将合并子公司的资产和负债包括在内，以满足1940年法案的要求。请参阅我们年报中的Form 10-K“第1项 - Business - 高级证券”。

我们已选择接受治疗，并打算遵守根据《守则》M分章继续每年获得资格的要求。请参阅所附招股说明书中的“某些美国联邦所得税注意事项”。作为RIC，如果我们满足一定的收入来源、分配和资产多样化要求，我们通常不会对我们及时分配给股东作为股息的任何净普通收入或资本收益缴纳公司级的美国联邦所得税。我们打算将几乎所有的年度应税收入分配给我们的股东，但我们可能会保留某些净资本利得用于再投资。

我们设立了以下全资直接和间接子公司：

•

NMF Holdings和NMFDB，其资产分别用于担保NMF Holdings的信贷安排和NMFDB的信贷安排；

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SBIC I和SBIC II，已从美国(“美国”)获得执照小企业管理局(“SBA”)根据经修订的1958年“小企业投资法”(“1958年法案”)第301(C)节作为小企业投资公司(“SBIC”)及其普通合伙人，分别为SBIC I GP和SBIC II GP；

•

NMF Ancora Holdings Inc.(“NMF Ancora”)，NMF QID Holdings，Inc.(“NMF QID”)，NMF YP Holdings Inc.(“NMF YP”)NMF Permian Holdings LLC(“NMF Permian”)NMF HB，Inc.(“NMF HB”)和NMF TRM，LLC(“NMF TRM”)，这些公司通过在组织的投资组合公司中持有股权或类似股权的投资，充当税收阻挡公司出于会计目的，我们合并了我们的税收阻止公司，但出于所得税目的，税收阻止公司并未合并，并且可能会因其对投资组合公司的所有权而产生所得税费用；以及

•

New Mountain Finance Servicing，L.L.C.(“NMF服务”)，作为某些投资交易的行政代理。

NMNLC是我们的一家拥有多数股权的合并子公司，它收购受“三重净值”租赁约束的商业房地产物业，并已选择接受处理，并打算遵守继续每年获得该准则第856(A)节所指的房地产投资信托基金(REIT)资格的要求。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险，包括杠杆风险，以及我们的经营政策和战略可能在没有事先通知股东或事先获得股东批准的情况下发生变化的风险。这些风险和其他风险在本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分、随附的招股说明书和我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中以及在类似标题下进行了说明。

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产品

我们提供的普通股

我们普通股的总发行价最高可达250,000,000美元。

截至2021年11月2日已发行普通股

96,906,988股

收益使用情况

我们打算根据本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的投资目标和策略，将此次发行的净收益主要用于对投资组合公司的新投资。我们还可能将出售本次发售的普通股股票所得净收益的一部分用于其他一般公司用途，包括临时偿还债务(需要再借款)和其他营运资金要求。我们正在不断地确定、审查，并在与我们的投资目标一致的情况下，为新的投资提供资金。因此，我们通常会在我们认为合适的时候筹集资金，为这些新投资提供资金。然而，我们不能保证我们将能够立即部署从这次持续发行中筹集的所有收益。未立即用于新投资或临时偿还债务的收益将主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量投资，这些投资将在投资之日起一年或更短时间内到期。这些临时投资预计提供的净回报将低于我们希望从目标投资中获得的净回报，因此，在这段时间内，可能会导致较低的分配(如果有的话)。请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。

提供方式

可能会不时通过代理商以商业上合理的努力提供“市场上”的产品。请参阅“分配计划”。

分发

我们打算从合法可供分配的资产中向股东支付季度分配。季度分配(如果有的话)将由我们的董事会决定。出于美国联邦所得税的目的，我们在一年中支付给股东的分配可能会超过我们当年的应税收入，因此，这种分配的一部分可能构成资本回报，即股东对我们普通股的原始投资的一部分的回报。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，资本返还将降低投资者对我们股票的投资基数，这将导致股票出售时的纳税负担更高。我们分配的具体税收特征将在日历年度结束后向股东报告。见本公司年报10-K表中的“注册人普通股 - 市场、相关股东事项及发行人购买股权证券 - 普通股及分销价格区间”及随附招股说明书中的“普通股及分销价格区间”。

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费用和开支

下表旨在帮助您了解此产品的投资者将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。除非上下文另有暗示，否则只要本招股说明书附录提及“阁下”、“NMFC”或“吾等”支付的费用或开支，或“吾等”、“NMFC”或“本公司”将支付费用或开支，吾等将从本公司净资产中支付该等费用和开支，因此，阁下作为吾等的投资者将间接承担该等费用或开支。然而，您将不会被要求交付任何金钱或以其他方式承担个人责任或该等费用或支出的责任。

股东交易费用：
销售负荷(占发行价的百分比)		2.00%(1)
服务费用由我们承担(占服务费用的百分比) 价格)		0.24%(2)
股息再投资计划费用(每笔销售交易费用)	$	15.00(3)
股东交易总费用(占发行价的百分比)		2.24%
年度费用(占普通股净资产的百分比)
基础管理费		4.24%(4)
投资管理协议项下应付的奖励费用		2.30%(5)
借款付息		4.77%(6)
其他费用		0.73%(7)
收购基金手续费及费用		1.20%(8)
年度总费用		13.24%(9)
免收基础管理费		(1.16)%(10)
免收基础管理费后的年度总费用		12.08%(9)(10)

(1)

代表本次发售中我们出售的普通股股份的最高佣金，我们将根据股权分配协议向代理人支付与出售我们普通股股份有关的最高佣金。不能保证会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股。

(2)

此次发行的发售费用预计约为60万美元。

(3)

如果参与者通过书面通知计划管理员选择让计划管理员出售参与者帐户中计划管理员持有的部分或全部股票，并将收益汇给参与者，则计划管理员有权从收益中扣除15.00美元的交易费外加每股0.10美元的经纪佣金。股息再投资计划的费用计入“其他费用”.计划管理人的费用将由我们支付。参与该计划的股东将不会收取经纪手续费或其他费用。有关我们红利再投资计划的更多详情，请参阅我们最新的季度报告Form 10-Q中的第1项 - 财务报表 - 附注2.重要会计政策 - 分配摘要。

(4)

投资管理协议项下的基本管理费是根据我们最近两个季度平均总资产的1.75%的年利率计算的，相当于我们在综合资产负债表上的总资产，减去(I)根据日期为2010年10月27日经修订和重述的New Mountain Finance SPV Funding，L.L.C.Loan and Security Agreement，L.L.C.Loan and Security Agreement(“SLF信贷安排”)借款，以及(Ii)现金和现金等价物。我们没有，目前也没有投资于衍生品。就我们未来投资衍生品的程度而言，我们将使用我们综合资产负债表中报告的衍生品的实际价值来计算我们的基本管理费。上表反映的基数管理费是根据截至2021年9月30日的9个月计算，不扣除任何免收的管理费。

(5)

假设投资顾问赚取的年度奖励费与投资顾问在截至2021年9月30日的9个月内赚取的总奖励费保持一致，并在不扣除任何免除的奖励费的情况下计算。截至2021年6月30日，我们没有资本利得奖励费用应计。由于我们无法预测我们是否会达到《投资管理协议》规定的奖励费用门槛，因此后续期间支付的奖励费用(如果有的话)可能与截至2021年9月30日的九个月期间发生的费用有很大不同。有关奖励费用计算的更多详细信息，请参阅我们最新的Form 10-Q季度报告中的项目1 - 财务报表 - 附注5.协议。

(6)

我们可以不时借入资金进行投资，只要我们确定额外的资本可以让我们利用额外的投资机会，或者如果经济形势有利于我们这样做。与这些借款相关的成本由我们的股东间接承担。截至9月30日

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2021年，在无担保票据、控股信贷安排、小企业管理局担保债券、DB信贷安排、可转换票据、NMFC信贷安排和NMNLC信用安排II项下，我们分别有511.5美元、493.3美元、300.0美元、167.8美元、201.2美元、150.0美元和580万美元的未偿债务。请参阅我们最新的Form 10-Q季度报告中的项目2 - 管理层对财务状况和运营 - 借款结果的讨论和分析。为了进行这次计算，我们假设了无担保票据、控股信贷融资、SBA担保债券、DB信贷融资、可转换票据、NMFC信贷融资和NMNLC信贷融资II项下的未偿还金额为2021年9月30日，并使用控股信贷融资2.0%、NMFC信贷融资2.2%、DB信贷融资2.7%、NMNLC信贷融资II 2.8%和转换NMNLC信贷融资5.8%的假设利率计算了利息支出。无担保债券为4.7%，SBA担保债券为2.7%，这是截至2021年9月30日的实际应付利率。请参阅我们最新的Form 10-Q季度报告中的项目1 - 财务报表 - 附注7.借款。

(7)

“其他费用”包括我们的管理费用，包括我们根据管理协议根据管理协议支付的费用，以及管理人在履行其在管理协议下对我们的义务时发生的其他费用。根据管理协议，管理人可自行决定将管理人在任何季度期间代表我们招致的部分或全部费用提交给我们报销。因此，我们必须向管理人报销的费用金额可能会在未来的季度期间波动，并且无法保证管理人何时或是否会决定限制将来向我们提交报销的费用。然而，预计署长在不久的将来将继续支持我们的部分费用负担，并可能决定不通过某些与管理费用相关的金额进行计算和收费，并继续支付一些间接成本。管理员不能收回之前免除的任何费用。此费用比率的计算不扣除管理员免除或报销的任何费用。在截至2021年9月30日的9个月里，我们的管理人没有放弃的间接管理费用约为200万美元，约占我们总资产的0.06%。请参阅我们最新的Form 10-Q季度报告中的第1项 - 财务报表 - 附注5.协议。

(8)

我们普通股的持有者间接承担我们对NMFC高级贷款计划III(简称SLP III)和NMFC高级贷款计划IV(简称SLP IV)的投资费用。由於沙田第三期及第四期计划是以私人合营形式进行，因此第三期及第四期计划不会支付管理费。第三期及第四期计划的未来开支可能会大幅增加或减少，因为某些开支可能会随时间而波动。

(9)

我们普通股的持有者间接承担与我们年度支出相关的成本。

(10)

截至2021年3月31日止季度及截至2022年12月31日止季度，投资顾问已订立豁免费用协议(“豁免费用协议”)，根据该协议，投资顾问将豁免基础管理费，以达到总资产1.25%的目标基础管理费(“减少基础管理费”)，而本公司目前的基础管理费为总资产1.75%减去SLF信贷安排下的借款及较少的现金及现金等价物如果在免除费用协议期限内的任何季度期间，降低的基础管理费将大于根据投资管理协议的条款计算的基础管理费，则投资顾问只有权获得这两个金额中较小的一个。投资顾问不能收回投资顾问先前免除的管理费。上表所反映的基地管理费减免是基于截至2021年9月30日的9个月内减免的基地管理费。请参阅我们最新的Form 10-Q季度报告中的第1项 - 财务报表 - 附注5.协议。

示例

美国证券交易委员会需要的以下示例展示了通过此次发行对我们普通股的假设投资在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额。在计算以下费用时，我们假设我们的借款和年度运营费用将保持在上表所列水平。有关我们杠杆率水平的某些假设的更多信息，请参见上面的注释6。

			1年						3年						5年						10年
假设年回报率为5.0%而不实现任何资本利得，您将为1,000美元的投资支付以下费用				$	109					$	307					$	480					$	824

此示例不应被视为未来费用的表示，实际费用可能大于或小于所示费用。

虽然该示例按照美国证券交易委员会的适用规则要求假设年收益率为5.0%，但我们的表现会有所不同，可能会导致收益率高于或低于5.0%。投资管理协议项下的奖励费用(假设每年回报率为5.0%)将不会支付，或对上文所示的费用金额影响不大，不包括在上述例子中。上图假设我们不会实现任何资本收益(计算

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风险因素

投资我们的普通股涉及许多重大风险。在决定是否投资本公司普通股之前，阁下应仔细考虑以下风险因素，以及我们最新的10-K年度报告中“风险因素”一节以及美国证券交易委员会随后提交的文件中所描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素以引用方式并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的其他信息、本招股说明书副刊和随附的招股说明书中通过引用纳入的文件，以及吾等可能授权的任何自由撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，请仔细阅读本招股说明书附录中题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

相对于我们债务工具的持有者和我们优先股的持有者，我们的普通股面临从属风险。

我们普通股持有人的权利排在我们债务持有人的权利和未来可能发行的任何优先股持有人的权利之后。因此，在清算或其他情况下，向我们普通股持有人支付的股息、分配和其他付款可能需要优先支付给我们债务持有人或我们的优先股持有人。此外，在某些情况下，1940年法案可能会为债券持有人提供比我们股权证券持有人的投票权更高的投票权。

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有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含，任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或这些词语的变体以及类似表述，旨在识别前瞻性表述。随附的招股说明书和我们最新的Form 10-K年度报告(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件)标题为“风险因素”一节中所描述的事项，或与此次发行有关的任何免费书面招股说明书和本招股说明书全文提及或通过参考纳入的某些其他因素、随附的招股说明书以及与此次发行相关的任何免费书面招股说明书中所描述的事项，构成警告性声明，指明与任何此类前瞻性陈述有关的重要因素，包括以下某些风险和不确定因素：我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，但建议您参考我们可能直接向您作出的任何额外披露，或通过我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告，包括Form 10-K年度报告。, Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。因此，存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书(包括我们以引用方式并入的文件)中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括以下陈述：

•

我们未来的经营业绩，包括当前新冠肺炎疫情导致我们实现目标的能力；

•

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

•

我们预期进行的投资的影响；

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我们与第三方的合同安排和关系；

•

我们未来的成功依赖于整体经济，它对我们投资的行业的影响，以及新冠肺炎疫情对我们的影响；

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我们对投资组合公司的投资估值，特别是那些没有流动性交易市场的公司，以及新冠肺炎疫情对其的影响；

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市场状况和我们进入另类债务市场以及额外债务和股权资本的能力，以及新冠肺炎大流行对其的影响；

•

我们投资组合公司实现目标的能力；

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我们预期的融资和投资；

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我们的现金资源和营运资金是否充足；

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我们投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话)以及新冠肺炎疫情对其的影响；以及

•

我们的投资顾问能够为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资以及新冠肺炎疫情对我们的影响。

这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

•

经济低迷，包括当前新冠肺炎疫情的结果，可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能导致我们对此类投资组合公司的部分或全部投资损失；

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•

可用信贷收缩和/或无法进入股票市场，包括当前新冠肺炎大流行的结果，可能会损害我们的贷款和投资活动；

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利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是如果我们选择将杠杆作为投资战略的一部分；

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汇率波动可能会对我们在外国公司的投资结果产生不利影响，特别是当我们收到以外币而不是美元计价的付款时；以及

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我们在本招股说明书附录“风险因素”一节、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的2020年年度报告的第I部分10-K表第1a项、第II部分10-Q表季报第11A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险、不确定因素和其他因素。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书(包括我们通过引用方式并入的文件)中包含的预测或前瞻性陈述，不应被视为我们的计划和目标将会实现的陈述。这些风险和不确定因素包括在我们的Form 10-K年度报告第I部分的第1A项、第II部分的Form 10-Q季度报告的第1A项以及本招股说明书副刊、随附的招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的“风险因素”中描述或识别的那些风险和不确定因素，包括我们通过引用并入的文件。阁下不应过度依赖此等前瞻性陈述，此等陈述基于截至本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(包括以引用方式并入的任何文件)向吾等提供的信息，虽然吾等相信该等信息构成或将会构成此等陈述的合理基础，但此等信息可能是有限或不完整的，吾等的陈述不应被解读为表明吾等已对所有潜在可获得的相关信息进行详尽的查询或审核。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

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收益使用情况

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售可以通过谈判交易或被视为证券法规则第(415)条所定义的“场内”发行的交易进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售，价格与当前市场价格相关或按谈判价格进行。不能保证会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的实际销售额(如果有的话)可能低于本段规定的金额，这取决于(其中包括)我们普通股在任何此类出售时的市场价格。因此，我们收到的实际净收益可能或多或少超过本招股说明书附录中估计的净收益金额。然而，本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的普通股每股销售价格，减去代理佣金，将不低于出售时我们普通股的每股资产净值。投资顾问可不时全权酌情支付部分或全部代理人佣金，以确保与本协议项下所有发售有关的普通股每股售价不低于我们当时的每股资产净值。投资顾问所支付的任何该等款项将不获本公司退还。如果我们以2.5亿美元的总发行价出售普通股，我们预计我们的净收益, 在扣除假定支付给代理商的最高佣金和我们预计应支付的费用后，大约为2.244亿美元。

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配送计划

B.莱利证券公司和Raymond James&Associates，Inc.(我们各自称为“代理人”，统称为“代理人”)作为我们的销售代理，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，提供和出售我们普通股的股票。根据我们的书面指示，每个代理商将按照我们与代理商于2021年11月3日签订的股权分配协议中规定的条款和条件，以符合其销售和交易惯例的商业合理努力，销售我们的普通股。我们将通知代理商该公司出售的普通股数量。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售普通股。本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的普通股每股销售价格，减去代理佣金，将不低于出售时我们普通股的每股资产净值。投资顾问可不时全权酌情支付部分或全部代理人佣金，以确保与本协议项下所有发售有关的普通股每股售价不低于我们当时的每股资产净值。投资顾问所支付的任何该等款项将不获本公司退还。经适当通知，并受其他条件限制，我们或代理人可以暂停发行普通股。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售可以通过谈判交易或被视为证券法规则第(415)条所定义的“场内”发行的交易进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所进行的销售，或者以与当前市场价格相关的价格或按协议价格在交易所以外的交易所进行的销售。

代理商将在根据股权分配协议出售我们普通股的每个交易日之后的纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)开盘前，向我们提供出售的书面确认。每次确认将包括前一天出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向代理人支付的与销售相关的补偿。

代理商将有权从我们那里获得高达每股销售总价2.0%的佣金。我们估计，不包括根据股权分配协议条款支付给代理商的补偿，此次发售的总费用约为60万美元。除了支付给代理人的佣金外，我们还同意向代理人报销与此次发售有关的合理自付费用，包括律师费和律师费；但报销金额不得超过40,000美元。

普通股出售的结算将在出售之日后的第二个交易日进行，或在吾等与代理人就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。(br}出售普通股股份的结算将在出售之日之后的第二个交易日进行，或在吾等与代理人就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据股权分配协议的条款，我们也可以在出售时商定的价格，将我们普通股的股份出售给代理人，作为他们自己账户的本金。代理人可以不时以出售时的市价、固定价格、协商价格、出售时确定的各种价格或与当时市价有关的价格，通过公开或私下交易向他们出售作为委托人出售的普通股。如果吾等以委托人身份向代理人出售股份，吾等将与适用代理人订立单独的条款协议，列明有关交易的条款，并将在另一份招股说明书附录中说明该协议。

根据股权分配协议，我们将至少每季度报告通过代理出售的普通股数量和净收益。

在代表我们出售普通股时，代理人可以被视为证券法意义上的“承销商”，代理人的补偿可以是

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视为承保佣金或折扣。我们同意向代理人提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据股权分配协议发行我们的普通股将于(I)出售符合股权分配协议的美元普通股金额或(Ii)股权分配协议终止时(以较早者为准)终止。在股权分配协议规定的情况下，吾等可通知代理人终止股权分配协议。此外，各代理人可在股权分配协议规定的情况下，通知吾等终止股权分配协议。

代理人及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和(或)工具，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。(br}代理机构及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。代理人及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

我们打算根据本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的投资目标和策略，将此次发行的净收益主要用于对投资组合公司的新投资。我们还可能将出售本次发售的普通股股票所得净收益的一部分用于其他一般公司用途，包括临时偿还债务(需要再借款)和其他营运资金要求。Raymond James&Associates，Inc.的关联公司是控股信贷安排下的贷款人，可以获得此次发行净收益的一部分，只要这些净收益用于临时偿还控股信贷安排下的未偿债务。

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法律事务

位于华盛顿特区的Eversheds Sutherland(US)LLP将为我们转交与本招股说明书附录提供的证券有关的某些法律事项。与此次发售相关的某些法律事项将由纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP转交给代理人。

独立注册会计师事务所

本招股说明书附录中引用本公司年度报告Form 10-K的财务报表及相关财务报表附表，以及新山财务公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，该等报告并入本招股说明书以供参考。该等财务报表及财务报表附表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

关于未经审计的截至2021年9月30日和2020年9月30日的中期财务信息(通过引用并入本文)，独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)已根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准应用有限的程序审查此类信息。然而，正如他们在公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告中所说的那样，他们没有审计，也没有对这一中期财务信息发表意见，并在此引用作为参考。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。Deloitte&Touche LLP不受证券法第(11)节对其未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为该等报告不是由证券法第(7)和(11)节所指的会计师准备或认证的注册报表的“报告”或“部分”。

德勤律师事务所的主要业务地址是纽约洛克菲勒中心广场30号，邮编：10112。

可用信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的N-2表格通用搁置登记声明的一部分，以及任何和所有修正案和相关证物。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部信息，其中部分内容包含在注册说明书的证物中，以及美国证券交易委员会规则和法规允许的通过引用并入本文和其中的文件中。有关本招股说明书附录及随附的招股说明书项下我们提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书，包括作为注册说明书一部分提交的证物。本招股说明书副刊及随附的招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为登记声明的证物存档，请查看已存档的合同或文件的副本。本招股说明书附录中的每一项陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的与作为证据提交的合同或文件有关的文件，在所有方面都符合提交的证据的要求。

作为一家上市公司，我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前定期报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他信息，这些信息可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取。这些信息也可以在我们的网站上免费获得，网址是http：//www.newMountain finance.com。除以引用方式并入本招股章程副刊及随附的招股章程的文件外，本公司网站所载的资料不会纳入本招股章程副刊或随附的招股章程内，阁下不应将该等资料视为本招股章程副刊或随附的招股说明书的一部分。

S-21

引用合并

我们在本招股说明书附录中引用以下文件，以及我们在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何报告和其他文件(该等报告和其他文件被视为通过引用并入本招股说明书附录并自该等报告和其他文件提交之日起成为本招股说明书附录的一部分)；但是，除非招股说明书附录中另有说明，否则在表8-K第2.02项或表8-K第7.01项下“提供”的信息或根据“交易法”向美国证券交易委员会“提供”的其他信息将不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中：

•

我们于2021年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

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我们于2021年11月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们于2021年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们于2021年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告(不是按照美国证券交易委员会规则提交的信息)是于2021年1月4日、2021年2月1日、2021年2月5日、2021年3月31日、2021年4月26日、2021年5月5日(该日期首次提交)、2021年5月6日、2021年6月9日和2021年11月3日提交的。

•

我们于2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(但仅涉及公司截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年报第III部分所要求的信息)。

就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，在本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件(也或被视为通过引用并入本招股说明书附录)中包含的陈述修改或取代该先前陈述的范围内，包含在本招股说明书附录中或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件中的任何陈述均应被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

应任何人的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录中以引用方式并入但未随本招股说明书附录一起交付的任何或所有信息的副本，但不包括文件中的证物，除非该文件中通过引用特别纳入了证物。要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书附录中的“可用信息”。

S-22

招股说明书

$750,000,000

新山财务公司

普通股

优先股

订阅权限

认股权证

债务证券

新山金融公司(“NMFC”，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)是特拉华州的一家公司，最初成立于2010年6月29日。我们是一家封闭式、非多元化管理投资公司，已选择根据修订后的1940年投资公司法(“1940年法案”)作为业务发展公司进行监管。我们的投资目标是通过在资本结构的各个层面寻找和发行债务证券(包括第一和第二留置权债务、票据、债券和夹层证券)来产生当前收入和资本增值。我们的第一留置权债务可能包括传统的第一留置权优先担保贷款或单位贷款。统一贷款结合了传统的第一留置权优先担保贷款以及第二留置权和次级贷款的特点。统一贷款将使我们面临与第二留置权和次级贷款相关的风险，因为我们在一定程度上投资于“最后退出”的部分。在某些情况下，我们的投资可能还包括股权。我们的主要关注点是防御性增长公司的债务，这些公司被定义为通常表现出以下特征：(I)可持续的长期增长动力，(Ii)高竞争进入门槛，(Iii)资本支出和营运资本需求后的高自由现金流，(Iv)高资产回报率和(V)利基市场主导地位。

我们投资的投资几乎全部低于投资级或可能未评级，通常被称为“杠杆贷款”、“高收益”或“垃圾”债务投资，与评级为投资级的债务投资相比，可能被认为是“高风险”或投机性的。这类发行人被认为比投资级发行人更有可能拖欠利息和本金，这种违约风险可能会降低我们的资产净值和收入分配。我们的投资也主要是浮息债务投资，其中包含利率重置条款，如果利率上升，借款人可能更难向我们偿还债务。此外，我们的一些债务投资在其有生之年不会完全摊销，这可能导致亏损或到期时大量未偿还的本金和利息。在违约发生之前，我们的债务投资也可能损失巨大的市场价值。此外，这些证券可能不存在活跃的交易市场。这种流动性不足可能会使我们的投资更难估值。

我们可能不时在一个或多个产品或系列中提供高达750,000,000美元的普通股、优先股、购买普通股股份的认购权、债务证券或代表购买我们普通股、优先股或债务证券股票的权利的认股权证，统称为“证券”。本次发行的优先股、认购权、债务证券和权证可以转换或交换为普通股。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款提供。

如果我们发行普通股，普通股的每股发行价减去任何承销折扣或佣金后，通常不会低于我们发行时普通股的每股资产净值。然而，根据本招股说明书，我们可以低于每股资产净值的价格发行我们的普通股，(I)与向我们的现有股东配股有关，(Ii)事先征得我们普通股股东的多数同意(定义见1940年法案)，或(Iii)在美国证券交易委员会允许的其他情况下。

证券可以直接提供给一个或多个买家，包括配股时的现有股东，通过我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商。与发行有关的每份招股说明书补充资料将指明参与证券销售的任何代理人或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、折扣或佣金安排，或计算该等金额的依据。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件之前，我们不得通过代理人、承销商或交易商出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“NMFC”。2020年5月19日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股8.50美元。

投资我们的证券风险很大，投机性很强。封闭式投资公司(包括业务开发公司)的股票交易价格经常低于其资产净值。此外，我们投资的公司还面临特殊风险。请参阅本招股说明书第19页开始的“风险因素”，在本招股说明书的第I部分，我们的10-K年度报告的第1A项，在第II部分，我们的10-Q季度报告的第11A项，以及在适用的招股说明书副刊和我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，或通过引用并入本招股说明书的任何免费书面招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，阅读您在投资前应考虑的因素，包括杠杆风险，或通过引用并入本招股说明书的任何免费撰写的招股说明书中，阅读您在投资前应考虑的因素，包括杠杆风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用合并的文件。我们向美国证券交易委员会(http://www.sec.gov)，)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，可通过以下方式免费获取：邮寄至纽约第七大道787th Floor，New York 10019，或登录我们的网站http://www.newmountainfinance.com，，电话：(212)720300，或发送电子邮件至nmfcir@newMountain Capital.com。本招股说明书应予以保留，以备日后参考。本公司网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书的任何补充中，您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充的一部分。以上提供的联系信息可能会被您用来进行投资者咨询。

2020年5月21日

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的信息，或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等或吾等向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书、任何此类招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中未包含的任何信息或陈述，就像我们已授权一样。本招股说明书、任何该等招股说明书补充文件或免费撰写的招股章程，并不构成向任何在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买该等证券在任何司法管辖区均属违法。本招股说明书、任何该等招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料，以其各自封面上的日期为准或将会是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能都会发生变化。

	关于本招股说明书					II
	招股说明书摘要					1
	产品					10
	费用和开支					15
	风险因素					18
	有关前瞻性陈述的警示声明					19
	收益使用情况					21
	普通股和分销价格区间					22
	高级证券					24
	投资组合公司					26
	投资组合管理					40
	资产净值的确定					42
	股息再投资计划					44
	证券说明					45
	股本说明					45
	优先股说明					49
	认购权说明					50
	认股权证说明					52
	债务证券说明					54
	某些美国联邦所得税考虑因素					69
	条例					78
	配送计划					80
	保管代理、托管人、转让代理、分销支付代理和登记员					82
	经纪业务分配和其他做法					82
	法律事务					82
	独立注册会计师事务所					83
	可用信息					83
	隐私声明					83
	通过引用合并某些信息					84

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，根据1933年“证券法”(“证券法”)第405条规则的定义，使用“搁置”注册流程作为“知名的经验丰富的发行人”。根据证券法第415条的规定，搁置登记程序构成延迟发售，吾等可不时在一项或多项发售中提供高达750,000,000美元的普通股、优先股、购买普通股股份的认购权、债务证券或相当于购买普通股、优先股或债务证券股份权利的认股权证，其条款将于发售时厘定。这些证券可能会按照本招股说明书的一份或多份附录中描述的价格和条款发行。本招股说明书为您提供了我们可能根据本招股说明书进行的证券发行的概括性描述。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。

我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书中标题为“现有信息”、“通过引用并入某些信息”、“招股说明书摘要”和“风险因素”部分中描述的任何证物和附加信息。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得本招股说明书中标题为“可用信息”一节中所述的这些文件的副本。

招股说明书摘要

以下摘要包含根据本招股说明书提供的产品的基本信息。它可能不包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解根据本招股说明书提供的产品，我们鼓励您阅读本招股说明书全文和我们在本招股说明书中提及的文件，以及任何随附的招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书，包括本招股说明书第I部分、我们的年度报告10-K表格第1A项、第II部分、我们的10-Q季度报告的第21A项、本招股说明书、适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写招股说明书中“风险因素”标题下列出的风险，以及以及在本招股说明书“可获得的信息”标题下列出的信息。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，提及：

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“NMFC”，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指2010年6月29日成立的特拉华州新山财务公司，视情况包括其全资直接和间接子公司；

•

“NMF控股”和“前身运营公司”是指特拉华州有限责任公司New Mountain Finance Holdings，L.L.C.；

•

“NMF SLF”是指特拉华州有限责任公司New Mountain Finance SPV Funding，L.L.C.；

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“NMNLC”是指马里兰州的新山网租赁公司；

•

“NMFDB”是指特拉华州有限责任公司New Mountain Finance DB，L.L.C.；

•

“SBIC I GP”是指特拉华州有限责任公司New Mountain Finance SBIC G.P.L.L.C.；

•

“SBIC I”是指特拉华州有限合伙企业New Mountain Finance SBIC L.P.；

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“SBIC II GP”是指特拉华州有限责任公司New Mountain Finance SBIC II G.P.L.L.C.；

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“SBIC II”是指特拉华州有限合伙企业New Mountain Finance SBIC II L.P.；

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“卫士AIV”是指新山卫士AIV，L.P.；

•

“AIV控股”是指2011年3月11日注册成立的特拉华州新山金融AIV控股公司，嘉德AIV为唯一股东；

•

“投资顾问”是指我们的投资顾问New Mountain Finance Advisers BDC，L.L.C.；

•

管理员是指新山金融管理局，L.L.C.，我们的管理员；

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“新山资本”是指新山资本集团(New Mountain Capital Group，L.P.)及其附属公司，其最终所有者包括史蒂文·B·克林斯基(Steven B.Klinsky)等相关工具；

•

“前身实体”是指在我们首次公开募股之前，新山卫士(杠杆)，L.L.C.和新山卫士合伙人，L.P.及其各自的直接和间接全资子公司；

•

“NMFC信贷安排”是指我们与高盛美国银行、摩根士丹利银行、Stifel银行和三菱UFG联合银行的高级担保循环信贷协议，日期为2014年6月4日，经修订(连同相关担保和担保协议)；

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“控股信贷安排”是指NMF Holdings于2017年10月24日与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)签订的经修订的第三份修订和重新签署的贷款和担保协议；

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“无担保管理公司转盘”是指我们与投资顾问的附属公司NMF Investments III，L.L.C.签订的经修订的循环信贷协议，日期为2020年3月30日；

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“DB信用贷款”是指我们与德意志银行纽约分行签订的贷款融资和服务协议，日期为2018年12月14日，经修订；

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“NMNLC信贷安排”是指我们与KeyBank National Association的循环信贷协议，日期为2018年9月21日，经修订；

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“前身控股信贷安排”是指NMF Holdings于2011年5月19日修订并重新签署的与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)签订的经修订的贷款和担保协议；

•

“SLF信贷安排”是指NMF SLF与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)签订的贷款和担保协议，日期为2010年10月27日，经修订；

•

“2014年可转换票据”是指我们与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人于2014年6月3日和2016年9月30日发行的5.00%可转换票据，日期分别为2014年6月3日和2016年9月3日(“契约”)；

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《2016年无担保票据》是指我行以定向增发方式向机构投资者发行的2021年5月15日和9月30日到期的5.313无担保票据；

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“2017A无担保票据”是指我们于2022年7月15日以私募方式向机构投资者发行的2022年7月15日到期的4.760无担保票据；

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“2018A无担保票据”是指我们于2023年1月30日以私募方式向机构投资者发行的2023年1月30日到期的4.870%无担保票据；

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“2018B无担保票据”是指我们于2018年7月5日向机构投资者私募发行的2023年6月28日到期的5.36%无担保票据；

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“2019A无担保票据”是指我们于2019年4月30日以私募方式向机构投资者发行的2024年4月30日到期的5.494%无担保票据；

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“2018年可转换票据”是指我们与美国银行协会作为受托人于2018年8月20日、2018年8月30日和2019年6月7日发行的5.75%可转换票据，日期均为2018年8月20日的契约和第一次补充契约；

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“5.75%无担保票据”是指我们于2018年9月25日和2018年10月17日根据日期为2018年8月20日的契约发行的5.75%无担保票据，并补充了2018年9月25日我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2018年9月25日的第二次补充契约； “5.75%无担保票据”是指我们于2018年9月25日和2018年10月17日根据日期为2018年8月20日的契约发行的5.75%无担保票据；

•

“无担保票据”是指2016年无担保票据、2017A无担保票据、2018A无担保票据、2018B无担保票据、2019A无担保票据和5.75%的无担保票据；以及

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可转换票据是指在2019年6月15日偿还之前的2014年可转换票据和2018年可转换票据。

概述

我们是特拉华州的一家公司，最初成立于2010年6月29日，并于2011年5月19日完成首次公开募股(IPO)。我们是一家封闭式、非多元化管理投资公司，已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940年公司法”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。根据经修订的1986年国税法(下称“守则”)M分章，我们已选择被视为受监管投资公司(“RIC”)，并打算遵守继续保持年度资格的要求。NMFC还根据1940年修订后的“投资顾问法案”(“顾问法案”)注册为投资顾问。自NMFC首次公开募股以来，截至2020年3月31日，NMFC通过增发普通股筹集了约893.2美元的净收益。

投资顾问是新山资本的全资子公司。新山资本是一家在中端市场有投资记录的公司。New Mountain Capital专注于投资于其私募股权、公共股权和信贷投资工具中的防御性成长型公司。投资顾问管理我们的日常运营，并为我们提供投资咨询和管理服务。投资顾问还管理其他基金，这些基金的投资授权可能全部或部分类似于我们的基金。管理员提供执行日常操作所需的管理服务。

我们的投资目标是通过在资本结构的各个层面采购和发行债务证券(包括第一和第二留置权债务、票据、债券和夹层证券)来产生当前收入和资本增值。第一留置权债务可以包括传统的第一留置权优先担保贷款或单位贷款。统一贷款结合了传统的第一留置权优先担保贷款以及第二留置权和次级贷款的特点。统一贷款将使我们面临与第二留置权和次级贷款相关的风险，因为我们在一定程度上投资于“最后退出”的部分。在某些情况下，我们的投资可能还包括股权。

我们的主要关注点是防御性增长公司的债务，这些公司的债务通常表现出以下特征：(I)可持续的长期增长动力，(Ii)高竞争进入门槛，(Iii)资本支出和营运资本需求后的高自由现金流，(Iv)高资产回报率和(V)利基市场主导地位。与我们类似，SBIC I和SBIC II的投资目标是根据我们的投资标准产生当期收入和资本增值。然而，SBIC I和SBIC II的投资必须是符合SBA条件的小企业。我们的投资组合可能集中在有限的几个行业。截至2020年3月31日，我们前五大行业集中度分别是软件、商业服务、医疗服务、教育和投资基金(包括我们对合资企业的投资)。

我们投资的投资几乎全部低于投资级或可能未评级，通常被称为“杠杆贷款”、“高收益”或“垃圾”债务投资，与评级为投资级的债务投资相比，可能被认为是“高风险”或投机性的。这类发行人被认为比投资级发行人更有可能拖欠利息和本金，这种违约风险可能会降低我们的资产净值和收入分布。我们的投资也主要是浮息债务投资，其中包含利率重置条款，如果利率上升，借款人可能更难向我们偿还债务。此外，我们的一些债务投资在其有生之年不会完全摊销，这可能导致亏损或到期时大量未偿还的本金和利息。在违约发生之前，我们的债务投资也可能损失巨大的市场价值。此外，这些证券可能不存在活跃的交易市场。这种流动性不足可能会使我们的投资更难估值。

截至2020年3月31日，我们的资产净值为10.782亿美元，我们的投资组合在114家投资组合公司中的公允价值约为29.913亿美元，创收投资的加权平均成本到期收益率(YTM按成本计算)约为8.5%，所有投资的加权平均成本到期收益率(“YTM按成本计算的投资成本”)分别约为8.5%和8.2%。本YTM按成本计算假设所有非应计投资(包括担保抵押协议)于季度末按成本购买，并持有至各自到期日，没有预付款或亏损，到期时按面值退出。YTM按投资成本计算假设所有投资(包括有抵押抵押协议)于季度末按成本购买，并持有至各自到期日，没有预付款项或亏损，并于到期日按面值退出。按成本计算的YTM和按投资成本计算的YTM不包括现有杠杆的影响。YTM(按成本计算)和YTM(按投资成本计算)在每个季度的结束日期使用伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)曲线。由于我们投资组合中个别公司未来对LIBOR合约的选择或其他因素，到期的实际收益率可能会更高或更低。

最近的发展

分销

2020年4月29日，我们的董事会宣布于2020年6月30日向截至2020年6月16日的记录持有人支付2020年第二季度每股0.30美元的分红。

2020年5月4日，我们与NMF Investments III，L.L.C.签订了修订并重新签署的未承诺循环贷款协议，将该协议下可用循环借款的最高金额从3,000万美元提高到5,000万美元。

投资顾问

投资顾问管理我们的日常运营，并为我们提供投资咨询和管理服务。具体而言，投资顾问负责寻找有吸引力的投资机会、对预期投资进行研究和尽职调查、构建我们的投资结构以及监控和服务我们的投资。我们目前没有，也不打算有任何员工。投资顾问还管理其他基金，这些基金的投资授权可能全部或部分类似于我们的基金。管理员提供执行日常操作所需的管理服务。截至2020年3月31日，投资顾问得到了新山资本160多名员工和高级顾问的支持。

投资顾问由一个由五名成员组成的投资委员会(“投资委员会”)管理，该委员会负责批准发行人购买和出售我们总计超过1,000万美元的投资。投资委员会目前由史蒂文·B·克林斯基、罗伯特·A·哈姆维、亚当·B·温斯坦和约翰·R·克莱恩组成。投资委员会的第五名也是最后一名成员将由一名新山资本董事总经理组成，他将在投资委员会每年轮流担任这一职位。安德烈·V·穆拉(Andre V.Moura)于2018年8月至2019年7月在投资委员会任职。从2019年8月开始，拉尔斯·O·约翰逊(Lars O.Johansson)被任命为投资委员会成员，任期一年。此外，我们的行政人员和投资顾问的某些投资专业人士被邀请参加所有投资委员会会议。低于1,000万美元的购买和处置可能会得到我们首席执行官的批准。这些审批门槛可能会随着时间的推移而变化。我们期望受惠于在投资委员会任职的投资专业人士的广泛和多样化的相关经验，包括在私募股权、一级和二级杠杆信贷、私人夹层融资和不良债务方面的专业知识。

竞争优势

我们相信，与其他面向中端市场公司的资本提供商相比，我们具有以下竞争优势：

经过验证的差异化投资风格，具有深厚的行业知识

我们直接受益于New Mountain Capital的私募股权投资战略，该战略寻求自上而下地寻找有吸引力的投资行业，然后努力成为这些行业中定位良好的投资者。New Mountain Capital专注于在所有经济周期中具有可持续优势的公司和行业，特别是那些防御性的公司和行业，这些公司和行业具有长期顺风，能够在衰退和/或通胀环境中保持定价权。New Mountain Capital专注于其拥有重大专长的行业内的公司(例如，软件、教育、利基医疗、商业服务、联邦服务以及分销和物流)，而通常会避免投资于产品或服务服务于高度周期性、有长期下滑潜力、过度依赖消费者需求或性质类似大宗商品的公司。

在作出投资决策时，投资顾问采用了新山资本的方式，这是基于三个主要的投资原则：

通过密集和结构化的持续研究过程确定的多面手方法，与在精心选择的行业内积极追求最高质量的机会相结合；

强调强有力的下行保护和严格的风险控制；以及

继续寻求卓越的风险调整后回报，并结合及时、智能的退出和出色的回报表现。

经验丰富的管理团队和成熟的平台

重要的采购能力和关系

不同周期的风险管理

•

强调发债或购买投资顾问认为属于防御性成长型公司的债务，这些公司不太可能依赖宏观经济周期；

•

目标是投资于股权价值显著超过债务投资的公司。

进入非按市场计价、经验丰富的杠杆设施

控股信贷融资和DB信贷融资下的可用金额一般不会因我们投资组合中按市值计价的波动而减少。除了将于2020年9月到期的NMNLC信贷安排外，我们所有的信贷安排都不会在2022年6月之前到期。有关我们的信贷安排的详细讨论，请参阅我们的Form 10-K年报中的“7 - 管理层对 - 流动性和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析”。

市场机会

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运营和监管结构

我们已选择接受治疗，并打算遵守根据《守则》M分章继续每年获得资格的要求。请参阅本招股说明书中的“某些美国联邦所得税注意事项”。作为RIC，如果我们满足一定的收入来源、分配和资产多样化要求，我们通常不会对我们及时分配给股东作为股息的任何净普通收入或资本收益缴纳公司级的美国联邦所得税。我们打算将几乎所有的年度应税收入分配给我们的股东，但我们可能会保留某些净资本利得用于再投资。

我们设立了以下全资直接和间接子公司：

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NMF Holdings和NMFDB，其资产分别为NMF Holdings的信贷安排和NMFDB的信贷安排提供担保；

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NMF Ancora Holdings Inc.(“NMF Ancora”)、NMF QID NGL Holdings，Inc.(“NMF QID”)和NMF YP Holdings Inc.(“NMF YP”)，它们通过持有作为有限责任公司(或其他形式的传递实体)组织的投资组合公司的股权或类似股权的投资，充当税收阻止公司；出于会计目的，我们合并了我们的税收阻止公司，但税收阻止公司不是为了美国联邦所得税的目的合并的，可能会产生收入

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New Mountain Finance Servicing，L.L.C.(“NMF服务”)，作为某些投资交易的行政代理。

NMNLC是本公司持有多数股权的综合附属公司，其收购受“三重净值”租约约束的商业房地产物业的公司已选择接受处理，并打算遵守继续符合“守则”第856(A)节所指房地产投资信托基金(REIT)的年度资格的要求。

风险

投资我们的证券涉及风险，包括杠杆风险，以及我们的经营政策和战略可能在没有事先通知股东或事先获得股东批准的情况下发生变化的风险。请参阅本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或任何相关的免费书面招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。我们资产的价值以及我们证券的市场价格都会波动。我们的投资可能有风险，您可能会损失全部或部分投资。投资我们还涉及其他风险，包括：

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我们可能遭受信用损失；

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我们不希望复制前身实体的历史业绩或新山资本管理或支持的其他实体的历史业绩；

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我们组合投资的价值存在不确定性，因为我们的大部分投资都是，而且可能会继续投资于私人公司，并以公允价值记录；

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我们实现投资目标的能力取决于投资顾问的关键投资人员。如果投资顾问失去任何关键投资人员，我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害；

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投资顾问管理BDC或RIC的经验有限，这可能会对我们的业务产生不利影响；

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我们在竞争激烈的投资机会市场中运营，可能无法有效竞争；

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我们对评级低于投资级的证券的投资具有投机性，并受到其他风险因素的影响，如违约可能性增加、证券流动性不足以及基于利率变化的价值变化；

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我们的业务、运营结果和财务状况取决于我们有效管理未来增长的能力；

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我们借钱，这可能会放大投资于我们的金额的收益或亏损潜力，并增加投资于我们的风险；

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利率变化可能会影响我们的资本成本和净投资收益；

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有关BDC运营的规定将影响我们筹集额外股本的能力，以及我们发行高级证券或借款用于投资目的的能力，其中任何一项或所有这些都可能对我们的投资目标和战略产生负面影响；

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由于我们的业务性质，我们的年度和季度业绩可能会出现波动；

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我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的投资目标、经营方针和战略，这可能会对您的利益造成不利影响；

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如果我们不能根据《守则》M分节维持作为RIC的税收待遇，这将对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，我们将对我们的所有收入缴纳公司级的美国联邦所得税；

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我们无法预测税改立法将如何影响我们、我们的投资或我们的股东，任何此类立法都可能对我们的业务产生不利影响；

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最近的立法允许我们产生额外的杠杆，这可能会增加投资我们证券的风险；

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内部和外部网络威胁以及其他灾难和公共卫生危机可能会削弱我们有效开展业务的能力；

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我们可能无法向您支付普通股的分配，我们对您的分配可能不会随着时间的推移而增长，我们向您分配的一部分可能是用于美国联邦所得税目的的资本返还；

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我们对投资组合公司的投资可能有风险，我们可能会损失全部或部分投资；

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我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响；

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经济衰退、经济低迷或政府削减开支可能会损害我们的投资组合公司，损害我们的经营业绩；

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我们普通股的市场价格可能会大幅波动；

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在公开市场上大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响；

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我们目前正处于资本市场混乱和经济不确定的时期；

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如果当前资本市场混乱和不稳定的时期持续很长一段时间，我们股权证券的投资者可能在很长一段时间内不会收到与历史水平一致的分布，或者根本不会收到与历史水平一致的分布，或者我们的分布可能不会随着时间的推移而增长，我们的分布的一部分可能是资本回报；以及

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由于最近的新冠肺炎疫情，BDC的股票交易价格低于各自的资产净值。如果我们的普通股交易价格低于资产净值，可能会限制我们筹集股本的能力。

产品

我们可能不时提供高达750,000,000美元的普通股、优先股、购买普通股股份的认购权、债务证券或相当于购买我们普通股、优先股或债务证券股份权利的认股权证，条款将在每次发售时确定。我们将按照本招股说明书和任何相关免费书面招股说明书的一个或多个附录中规定的价格和条款提供我们的证券。我们证券的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，一般不会低于发行时我们证券的每股资产净值。然而，我们可以根据本招股说明书以低于我们每股资产净值的价格发行证券，(I)与向我们的现有股东配股有关，(Ii)事先征得我们大多数普通股股东的批准，或(Iii)在美国证券交易委员会允许的其他情况下发行。任何低于资产净值的普通股股票发行都可能稀释我们普通股的资产净值。请参阅我们年报中的Form 10-K“ - Risk Functions - Risks in Our Securities”(与我们证券相关的风险)项目1a。

我们的证券可以直接提供给一个或多个购买者，包括配股时的现有股东，通过我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商。与发行有关的招股说明书补充部分将指明参与出售我们证券的任何代理人或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的依据。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。在未交付本招股说明书和描述证券发行方法和条款的招股说明书附录之前，我们不得通过代理人、承销商或交易商出售我们的任何证券。

以下是根据本招股说明书发行证券的其他信息：

收益使用情况

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算根据本招股说明书中描述的投资目标和策略，将出售证券所得款项净额用于投资组合公司的新投资，用于临时偿还债务(这将需要再借款)，支付我们的运营费用和分配给我们的股东，用于一般公司用途，以及其他营运资金需求。没有立即用于新投资或临时偿还债务的收益将投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量投资，这些投资将在投资之日起一年或更短时间内到期。这些证券的收益率可能低于我们通常根据我们的投资目标进行的投资类型，因此，在这段时间内可能会导致较低的分配(如果有的话)。与发行有关的每份招股说明书、本招股说明书的附录或免费撰写的招股说明书将更全面地识别此类发行所得资金的用途。请参阅本招股说明书中的“收益的使用”。

我们共同的纽约证券交易所代码
库存

“NMFC”

我们5.75%无担保票据的纽约证券交易所代码

“NMFX”

投资咨询费

我们根据投资咨询和管理协议(“投资管理协议”)向投资顾问支付服务费，该协议由两个组成部分 - 基本管理费和激励费组成。

根据投资管理协议，基本管理费按我们总资产的1.75%的年利率计算，相当于我们在综合资产负债表上的总资产，减去(I)SLF信贷安排下的借款和(Ii)现金和现金等价物。基础管理费每季度拖欠一次，计算依据是我们的总资产的平均价值，这等于我们的总资产，根据GAAP确定，减去SLF信贷安排下的借款以及最近完成的两个日历季度末的现金和现金等价物，并根据本日历季度的任何股权增资或回购按比例进行适当调整。我们没有，目前也没有投资于衍生品。就我们未来投资衍生品的程度而言，我们将使用我们综合资产负债表中报告的衍生品的实际价值来计算我们的基本管理费。自我们首次公开招股以来，基础管理费的计算已经扣除了SLF信贷安排下的借款。从历史上看，SLF信贷安排主要由收益率较低、预付款较高的资产组成。作为我们与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)现有信贷安排修正案的一部分，SLF信贷安排与前身控股信贷安排合并，于2014年12月18日并入控股信贷安排。合并后的信贷安排，并与我们首次公开募股以来的方法保持一致, 投资顾问将继续免除与那些与传统SLF信贷安排下杠杆投资具有相同基础收益率特征的资产相关的杠杆管理费。奖励费用由两部分组成。第一部分按季度计算和支付，相当于我们上一季度“奖励前费用净投资收入”的20.0%，受投资管理协议中所述的“优先回报”或“障碍”和“追赶”特征的限制。第二部分将于每个日历年结束时(或投资管理协议终止时)厘定并以欠款支付，相当于吾等自成立至年底累计计算的“已实现资本收益”(如有)的20.0%，扣除投资管理协议所述的“已实现资本亏损”及“未实现资本折旧”后的净额，减去之前支付的任何资本增值奖励费用的总额(如投资管理协议所述)。投资顾问不能收回投资顾问先前免除的管理费或奖励费用。请参阅我们年报中的Form 10-K中的“ - Business - 投资管理协议第1项”。

管理员

管理员担任我们的管理员，负责安排我们的办公空间，并为我们提供办公设备和行政服务。管理员执行或监督我们的财务记录，准备提交给股东的报告和我们提交给美国证券交易委员会的报告，

监督我们的费用支付情况，并监督他人为我们提供的行政和专业服务的绩效。我们向管理人偿还管理人在履行经修订和重述的管理协议(“管理协议”)项下对我们的义务时产生的管理费用和其他费用的可分摊部分。在截至2020年3月31日的三个月里，大约70万美元的间接行政费用计入了行政费用，其中0美元被署长免除。管理员不能收回之前免除的任何费用。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的管理人没有放弃的间接管理费用约为70万美元，约占我们总资产的0.02%。请参阅我们的Form 10-Q季度报告中的“ - 财务报表和补充数据及附注5.协议”项目1。“ - 财务报表和补充数据及附注5.协议”。

分发

我们打算从合法可供分配的资产中向股东支付季度分配。季度分配(如果有的话)将由我们的董事会决定。出于美国联邦所得税的目的，我们在一年中支付给股东的分配可能会超过我们当年的应税收入，因此，这种分配的一部分可能构成资本回报，即股东对我们普通股的原始投资的一部分的回报。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，资本返还将降低投资者对我们股票的投资基数，这将导致股票出售时的纳税负担更高。我们分配的具体税收特征将在日历年度结束后向股东报告。见本招股说明书中的“普通股及配售价格范围”。

NMFC征税

我们已选择接受治疗，并打算遵守根据《守则》M分章继续每年获得资格的要求。作为一个RIC，我们通常不会为任何作为股息及时分配给我们股东的净普通收入或资本利得缴纳公司级别的美国联邦所得税。为了维持我们的RIC税收待遇，我们必须满足特定的收入来源和资产多样化要求，每年向我们的股东分配至少90.0%的普通净收入和超过已实现净长期资本损失的净短期资本收益(如果有的话)。请参阅本招股说明书中的“普通股和分配的价格范围”和“美国联邦所得税的某些考虑因素”。

股息再投资计划

我们为我们的股东采用了“选择退出”股息再投资计划。因此，如果我们宣布分配，那么您的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非您特别“选择退出”股息再投资计划以获得现金分配。以股票形式获得分配的股东将获得相同的美国联邦收入

选择接受现金分配的股东的税收后果。如果新发行股票的入账价格等于或大于我们股票上一次确定的资产净值的110.0%，我们将只使用新发行的股票来实施该计划。如果新发行的股票计入股东账户的价格不超过上次确定的股票资产净值的110.0%，我们保留在与执行计划相关的公开市场发行新股或购买普通股的权利。请参阅本招股说明书中的“股息再投资计划”。

打折交易

封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。我们普通股的交易价格可能低于我们每股的净资产价值，这与我们每股净资产价值可能下降的风险是分开的。我们无法预测我们的普通股交易价格是否会高于、等于或低于资产净值。

许可协议

我们已经与New Mountain Capital签订了免版税许可协议，根据该协议，New Mountain Capital同意授予我们使用“New Mountain”和“New Mountain Finance”名称的非独家许可。请参阅我们的Form 10-K年报中的“ - 财务报表和补充数据及附注6.关联方”项目8。 - 财务报表和补充数据附注6.关联方。

利用

我们预计将继续使用杠杆进行投资。因此，我们可能会继续面临杠杆的风险，其中包括杠杆可能被视为一种投机性投资技术。杠杆的使用放大了我们投资金额的损益潜力，因此间接增加了与投资普通股相关的风险。请参阅本招股说明书中的“风险因素”，以及我们最新的10-K年度报告第I部分，第1A项。

反收购条款

我们的董事会分为三类，交错三年任期。这种结构的目的是为我们提供更大的持续管理的可能性，这可能是我们实现投资全部价值所必需的。交错的董事会也可能有助于阻止敌意收购或代理权竞争，就像我们可能采取的某些其他措施一样。这些措施可能会推迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，否则这些交易或控制权的变更可能会符合我们股东的最佳利益。见本招股说明书中的“ -特拉华州法人股说明及若干公司注册证书和章程规定；反收购措施”。

可用信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了N-2表格的注册声明以及所有修正案和相关证物。注册说明书包含有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息。

根据修订后的1934年证券交易法(以下简称交易法)，我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您也可以通过以下方式免费获取这些信息：New Mountain Finance Corporation，地址：New Mountain Finance Corporation，787；第七大道，48层，New York 10019；电话：(212)720-0300；或登录我们的网站：www.newMountain finance.com。本招股说明书不包含本公司网站或美国证券交易委员会网站上包含的有关本公司的信息，您不应将本公司网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入某些信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据“小企业信贷可获得性法案”，我们被允许“通过引用并入”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交该信息之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告，直至吾等已售出本招股说明书提供的所有证券或以其他方式终止发售为止，将自动更新并(在适用情况下)取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。请参阅本招股说明书中的“通过引用并入某些信息”。

费用和开支

下表旨在帮助您了解您将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。除非上下文另有暗示，否则只要本招股说明书提及“您”、“NMFC”或“我们”支付的费用或支出，或“我们”、“NMFC”或“公司”将支付费用或支出，我们将从我们的净资产中支付该等费用和支出，因此，您作为我们的投资者将间接承担该等费用或支出。然而，您将不会被要求交付任何金钱或以其他方式承担个人责任或该等费用或支出的责任。

股东交易费用：
销售负荷(占发行价的百分比)		不适用(1)
发售费用由我们承担(以发行价的百分比计算)		不适用(2)
股息再投资计划费用(每笔销售交易费)	$	15.00(3)
股东交易总费用(占发行价的百分比)		—%
年度费用(占普通股净资产的百分比)
基础管理费		5.15%(4)
投资管理协议项下应付的奖励费用		2.91%(5)
借款付息		7.18%(6)
其他费用		0.91%(7)
收购基金手续费及费用		1.36%(8)
年度总费用		17.51%(9)
免收基础管理费		(1.32)%(10)
免收基础管理费后的年度总费用		16.19%(9)(10)

(1)

如果与本招股说明书相关的股票被出售给承销商或通过承销商出售，相应的招股说明书附录将披露适用的销售负荷。

(2)

各次发行对应的招股说明书副刊将披露本次发行的预计适用发行费用金额，以及我们按发行价的一定比例承担的发售费用。

(3)

如果参与者通过书面通知计划管理员选择让计划管理员出售参与者帐户中计划管理员持有的部分或全部股票，并将收益汇给参与者，则计划管理员有权从收益中扣除15.00美元的交易费外加每股0.10美元的经纪佣金。股息再投资计划的费用计入“其他费用”.计划管理人的费用将由我们支付。参与该计划的股东将不会收取经纪手续费或其他费用。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中的“股息再投资计划”。

(4)

投资管理协议下的基本管理费是根据最近两个季度我们平均总资产的1.75%的年利率计算的，这相当于我们在综合资产负债表上的总资产减去(I)SLF信贷安排下的借款和(Ii)现金和现金等价物。我们没有，目前也没有投资于衍生品。就我们未来投资衍生品的程度而言，我们将使用我们综合资产负债表中报告的衍生品的实际价值来计算我们的基本管理费。上表反映的基数管理费是根据截至2020年3月31日的三个月计算，不扣除任何免收的管理费。

(5)

假设投资顾问赚取的年度奖励费用与投资顾问在截至2020年3月31日的三个月内赚取的总奖励费用保持一致，并在不扣除任何免除的奖励费用的情况下计算。在截至2020年3月31日的三个月内，投资顾问没有免除任何奖励费用。投资顾问不能收回投资顾问之前免除的奖励费用。截至2020年3月31日，我们没有资本利得奖励费用应计。由于我们无法预测我们是否会达到投资管理协议项下的奖励费用门槛，因此后续期间支付的奖励费用(如果有的话)可能与截至2020年3月31日的三个月期间发生的费用有很大不同。有关奖励费用计算的更多详细信息，请参阅我们的Form 10-K年报中的“1 - Business - 投资管理协议”。

(6)

我们可以不时借入资金进行投资，只要我们确定额外的资本可以让我们利用额外的投资机会，或者如果经济形势有利于我们这样做。与这些借款相关的成本由我们的股东间接承担。截至2020年3月31日，在控股信贷安排、NMFC信贷安排、DB信贷安排、可转换票据、无担保票据和小企业管理局担保债券项下，我们分别有569.2美元、188.5美元、270.0美元、201.2美元、453.3美元和300.0美元的未偿债务。出于此计算的目的，我们假设2020年3月31日在控股信贷工具NMFC Credit项下的未偿还金额

贷款、DB信贷安排、可转换票据、无担保票据和SBA担保债券，并使用控股信贷安排3.0%、NMFC信贷安排5.8%、DB信贷安排3.8%、可转换票据5.8%、无担保票据5.3%和SBA担保债券2.8%的假设利率计算利息支出，这些利率是截至2020年3月31日的应付利率。请参阅我们年报中的Form 10-K“项目1 -商务 - 高级证券”。

(7)

“其他费用”包括我们的管理费用，包括我们根据管理协议根据管理协议支付的费用，以及管理人在履行其在管理协议下对我们的义务时发生的其他费用。根据管理协议，管理人可自行决定将管理人在任何季度期间代表我们招致的部分或全部费用提交给我们报销。因此，我们必须向管理人报销的费用金额可能会在未来的季度期间波动，并且无法保证管理人何时或是否会决定限制将来向我们提交报销的费用。然而，预计在不久的将来，行政长官将继续支持我们的部分费用负担，并可能决定不通过某些与间接费用相关的金额进行计算和收费，并继续支付部分间接成本。管理员不能收回之前免除的任何费用。此费用比率的计算不扣除管理员免除或报销的任何费用。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的管理人没有放弃的间接管理费用约为70万美元，约占我们总资产的0.02%。请参阅我们的Form 10-Q季度报告中的“项目1 -财务报表和补充数据 - 附注5.协议”。

(8)

我们普通股的持有者间接承担我们在NMFC高级贷款计划I，LLC(“SLP I”)、NMFC高级贷款计划II(“SLP II”)和NMFC高级贷款计划III(“SLP III”)的投资费用。我们对SLP I的投资不收取与SLP I的行政服务相关的管理费。由于SLP II和SLP III是私人合资企业，SLP II或SLP III不支付管理费。SLP I、SLP II和SLP III的未来费用可能会大幅增加或降低，因为某些费用可能会随着时间的推移而波动。

(9)

我们普通股的持有者间接承担与我们年度支出相关的成本。

(10)

自我们首次公开募股以来，基础管理费的计算已经扣除了SLF信贷安排下的借款。从历史上看，SLF信贷安排主要由收益率较低、预付款较高的资产组成。作为我们与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)现有信贷安排修正案的一部分，SLF信贷安排与前身控股信贷安排合并，于2014年12月18日并入控股信贷安排。在信贷安排合并后，为了与我们首次公开募股以来的方法保持一致，投资顾问将继续免除与那些与在遗留SLF信贷安排下杠杆投资具有相同基础收益率特征的资产相关的杠杆管理费。投资顾问不能收回投资顾问先前免除的管理费。上表所反映的基地管理费减免是基于截至2020年3月31日止三个月内减免的基地管理费。请参阅我们的Form 10-Q季度报告中的“项目1 - 合并财务报表附注 - 附注5.协议和投资管理协议”。

示例

美国证券交易委员会需要的以下示例展示了假设投资我们的普通股将在不同时期产生的预计累计费用总额(以美元计)。在计算以下费用时，我们假设我们的借款和年度运营费用将保持在上表所列水平。如果与本招股说明书相关的股票被出售给承销商或通过承销商出售，相应的招股说明书附录将重述此示例，以反映适用的销售负荷和发售费用。有关我们杠杆率水平的某些假设的更多信息，请参见上文脚注6。

			1年						3年						5年						10年
假设年回报率为5.0%而不实现任何资本利得，您将为1,000美元的投资支付以下费用				$	146					$	394					$	594					$	938

此示例不应被视为未来费用的表示，实际费用可能大于或小于所示费用。

虽然该示例按照美国证券交易委员会的适用规则要求假设年收益率为5.0%，但我们的表现会有所不同，可能会导致收益率高于或低于5.0%。投资管理协议项下的奖励费用(假设每年回报率为5.0%)将不会支付，或对上文所示的费用金额影响不大，不包括在上述例子中。上图假设我们在任何指定的时间段内都不会实现任何资本收益(计算出的是所有已实现资本损失和未实现资本折旧的净值)。如果我们的投资获得了足够的回报，包括通过实现资本利得，从而触发了一笔可观的激励费，我们给投资者的支出和回报就会更高。

风险因素

投资我们的证券风险很高。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中题为“风险因素”的部分以及任何相关的免费撰写的招股说明书中所描述的风险和不确定性，并在标题为“项目1a”的部分中进行讨论。风险因素“在我们最新的Form 10-K年度报告中，标题为”项目1a“。风险因素“是我们在提交给美国证券交易委员会的最新季度报告(Form 10-Q)和后续提交的任何文件中使用的信息，这些文件以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中，连同本招股说明书或任何招股说明书附录中的其他信息、通过引用纳入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件，以及我们授权与此次发行相关的任何自由撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的资产净值和证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

有关前瞻性陈述的警示声明

•

我们未来的经营业绩，包括当前新冠肺炎疫情导致我们实现目标的能力；

•

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

•

我们预期进行的投资的影响；

•

我们与第三方的合同安排和关系；

•

我们未来的成功依赖于整体经济，它对我们投资的行业的影响，以及新冠肺炎疫情对我们的影响；

•

我们对投资组合公司的投资估值，特别是那些没有流动性交易市场的公司，以及新冠肺炎疫情对其的影响；

•

市场状况和我们进入另类债务市场以及额外债务和股权资本的能力，以及新冠肺炎大流行对其的影响；

•

我们投资组合公司实现目标的能力；

•

我们预期的融资和投资；

•

我们的现金资源和营运资金是否充足；

•

我们投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话)以及新冠肺炎疫情对其的影响；以及

•

我们的投资顾问能够为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资以及新冠肺炎疫情对我们的影响。

•

可用信贷收缩和/或无法进入股票市场，包括当前新冠肺炎大流行的结果，可能会损害我们的贷款和投资活动；

•

利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是如果我们选择将杠杆作为投资战略的一部分；

•

汇率波动可能会对我们在外国公司的投资结果产生不利影响，特别是当我们收到以外币而不是美元计价的付款时；以及

•

我们在本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的2019年年度报告的第一部分10-K表第1a项，在第二部分我们的10-Q季度报告的第11A项中确定的风险、不确定因素和其他因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险、不确定因素和其他因素。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书(包括我们通过引用方式并入的文件)中包含的预测或前瞻性陈述，不应被视为我们的计划和目标将会实现的陈述。这些风险和不确定因素包括在我们的Form 10-K年度报告第I部分的第1A项、第II部分的Form 10-Q季度报告的第1A项的“风险因素”中描述或识别的那些风险和不确定因素，以及本招股说明书的其他部分、任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，包括我们通过引用并入的文件。阁下不应过度依赖此等前瞻性陈述，此等陈述基于截至本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(包括以引用方式并入的任何文件)向吾等提供的信息，虽然吾等相信该等信息构成或将会构成此等陈述的合理基础，但此等信息可能是有限或不完整的，吾等的陈述不应被解读为表明吾等已对所有潜在可获得的相关信息进行详尽的查询或审核。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

收益使用情况

我们打算根据本招股说明书中描述的投资目标和策略，将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于对投资组合公司的新投资，以暂时偿还债务(这将需要再借款)，支付我们的运营费用，向我们的股东支付分派，用于一般公司用途，以及其他营运资金需求。我们正在不断地确定、审查，并在与我们的投资目标一致的情况下，为新的投资提供资金。因此，我们通常会在我们认为合适的时候筹集资金，为这些新投资提供资金。我们授权与发行相关的适用招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将更全面地识别此类发行所得资金的用途。

我们估计，根据本招股说明书进行的任何发行的净收益，我们将需要不到六个月的时间进行大量投资，这取决于有吸引力的机会、市场状况和募集的金额。然而，我们不能保证我们能够实现这一目标。

未立即用于新投资或临时偿还债务的收益将主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和自投资之日起一年或更短时间内到期的其他优质投资。这些证券的收益率可能低于我们通常根据我们的投资目标进行的投资类型，因此，在这段时间内可能会导致较低的分配(如果有的话)。

普通股和分销价格区间

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“NMFC”。下表列出了过去两个财年和本财年到目前为止的每个财季，我们普通股的每股资产净值(NAV)，我们普通股的最高和最低收盘价，收盘价占资产净值的百分比，以及每股的季度分配。

	导航			结账销售价格(3)						高级版 (折扣) 高收盘价的销售额为		高级版 (折扣) 收盘低位的销售额为		声明分发
截止的财政年度	每股(2)			高			低			导航(4)		导航(4)		每股(5)(6)
2020年12月31日
第二季度(1)			*		$	8.50		$	5.02		*		*		$	0.30
第一季度		$	11.14		$	14.44		$	5.15		29.62%		(53.77)%		$	0.34
2019年12月31日
第四季度		$	13.26		$	13.84		$	13.29		4.37%		0.23%		$	0.34
第三季度		$	13.35		$	14.07		$	13.30		5.39%		(0.37)%		$	0.34
第二季度		$	13.41		$	14.35		$	13.49		7.01%		0.60%		$	0.34
第一季度		$	13.45		$	14.16		$	12.78		5.28%		(4.98)%		$	0.34
2018年12月31日
第四季度		$	13.22		$	13.83		$	12.25		4.61%		(7.34)%		$	0.34
第三季度		$	13.58		$	14.25		$	13.50		4.93%		(0.59)%		$	0.34
第二季度		$	13.57		$	13.95		$	13.25		2.80%		(2.36)%		$	0.34
第一季度		$	13.60		$	13.75		$	12.55		1.10%		(7.72)%		$	0.34

(1)

从2020年4月1日至2020年5月19日。

(2)

资产净值是在相关季度的最后日期确定的，因此可能不会反映高收盘价和低收盘价当日的每股资产净值。显示的资产净值是基于每个期末的流通股。

(3)

收盘价为本季度记录的最高或最低收盘价，不会根据分配情况进行调整。

(4)

根据各自的最高或最低收盘价除以季度末资产净值计算得出。

(5)

代表指定季度申报或支付的分配。

(6)

日历年度结束后，所有已支付分配的纳税特征将通过表格1099报告给股东。

在提交时无法确定。

2020年5月19日，我们普通股的最新销售价格为每股8.50美元。截至2020年5月19日，我们大约有13名登记在册的股东和大约1名实益所有者，他们的股份以经纪人、交易商、基金、信托和结算机构的名义持有。

BDC的股票交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们普通股的交易价格将低于资产净值或溢价，这在长期内是不可持续的，这与我们的资产净值下降的风险是分开和截然不同的。自2011年5月19日首次公开募股(IPO)以来，我们的普通股交易价格有时低于这些股票的净资产，有时又高于这些股票的净资产。截至2020年5月19日，我们的普通股交易价格约为截至2020年3月31日该等股票应占资产净值的23.7%。无法预测在此发行的股票的交易价格是高于资产净值，还是低于资产净值。

我们打算向股东支付季度分红，金额足以维持我们作为RIC的地位。我们打算按季度分配大约全部净投资收入，按年度分配几乎所有的应税收入，但我们可能保留某些净资本收益用于再投资。我们在一年中支付给股东的分配可能超过该年度的应税收入，因此，此类分配的一部分可能构成对美国的资本回报，即股东对我们普通股的原始投资的一部分的回报。

联邦税收目的。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，资本返还将降低投资者对我们股票的投资基数，这将导致股票出售时的纳税负担更高。我们分配的具体税收特征将在日历年度结束后向股东报告。

我们代表我们的股东维持一项“选择退出”股息再投资计划，根据该计划，除非股东选择接受现金，否则我们的每个股东的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份。

我们在实施股息再投资计划时适用以下内容。如果新发行的股票计入股东账户的价格等于或大于上次确定的股票资产净值的110.0%，我们将只使用新发行的股票来实施股息再投资计划。在这种情况下，向股东发行的股票数量是通过将应付给该股东的分派的美元总额除以分派付款日我们普通股在纽约证券交易所的每股市场价格来确定的。当天的每股市场价格将是这类股票在纽约证券交易所的收盘价，如果当天没有报告出售，则为其电子报告的买卖价格的平均值。

如果新发行的股票计入股东账户的价格低于上次确定的股票资产净值的110.0，我们将发行新股或指示计划管理人在公开市场购买股票，以满足所需的额外股份。计划管理人在公开市场交易中购买的股票将根据在公开市场购买的所有普通股的平均购买价格(不包括任何经纪费用或其他费用)分配给股东。在确定增发股票的每股价值并列出我们股东的选择之前，无法确定支付分配后我们普通股的流通股数量。

下表反映了我们董事会在最近两个财年和截至目前的本财年宣布的现金分配情况，包括股息和每股资本回报率(如果有)：

声明日期

记录日期

付款日期

每股
金额

2020年4月29日

2020年6月16日

2020年6月30日

0.30

2020年2月19日

2020年3月13日

2020年3月27日

0.34

2020财年合计

0.64

2019年11月4日

2019年12月13日

2019年12月27日

0.34

2019年8月1日

2019年9月13日

2019年9月27日

0.34

2019年5月1日

2019年6月14日

2019年6月28日

0.34

2019年2月22日

2019年3月15日

2019年3月29日

0.34

2019财年合计

1.36

2018年11月2日

2018年12月14日

2018年12月28日

0.34

2018年8月1日

2018年9月14日

2018年9月28日

0.34

2018年5月2日

2018年6月15日

2018年6月29日

0.34

2018年2月21日

2018年3月15日

2018年3月29日

0.34

2018财年合计

1.36

日历年度结束后，所有已支付分配的纳税特征将通过表格1099报告给股东。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，总分派分别为117.4美元及103.4,000,000美元，其中分派分别占普通收入约72.01%及83.74%，长期资本收益分别约0.00%及0.00%，以及资本回报率分别约27.99%及16.26%。未来的季度分配(如果有)将由我们的董事会决定。

高级证券

下表显示了截至2020年3月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年的我们的高级证券的信息，以及截至2013年12月31日、2012年、2011年和2010年的NMF Holdings的高级证券的信息。独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年、2011年和2010年在高级证券表上的报告作为本招股说明书的一部分附在注册说明书后面。

班级和年级(1)	总额出色的独家国库的证券(2) (百万)			资产覆盖范围每台(3)			非自愿清算中首选项每台(4)		平均市场值每台(5)
2020年3月31日(未经审计)
控股信贷安排		$	569.2		$	1,641		—			不适用
2018年可转换票据			201.2			1,641		—			不适用
无担保票据(不包括5.75%的无担保票据)			401.5			1,641		—			不适用
5.75%无担保票据			51.8			1,641		—		$	25.0
NMFC信贷安排			188.5			1,641		—			不适用
数据库信用贷款			270.0			1,641		—			不适用
2019年12月31日
控股信贷安排			661.6			1,740		—			不适用
2018年可转换票据			201.2			1,740		—			不适用
无担保票据(不包括5.75%的无担保票据)			401.5			1,740		—			不适用
5.75%无担保票据			51.8			1,740		—		$	25.6
NMFC信贷安排			188.5			1,740		—			不适用
数据库信用贷款			230.0			1,740		—			不适用
2018年12月31日
控股信贷安排			512.6			1,814		—			不适用
2014可转换票据			155.3			1,814		—			不适用
2018年可转换票据			115.0			1,814		—			不适用
无担保票据(不包括5.75%的无担保票据)			285.0			1,814		—			不适用
5.75%无担保票据			51.8			1,814		—		$	24.7
NMFC信贷安排			60.0			1,814		—			不适用
数据库信用贷款			57.0			1,814		—			不适用
2017年12月31日
控股信贷安排			312.4			2,408		—			不适用
2014可转换票据			155.3			2,408		—			不适用
无担保票据			145.0			2,408		—			不适用
NMFC信贷安排			122.5			2,408		—			不适用
2016年12月31日
控股信贷安排			333.5			2,593		—			不适用
2014可转换票据			155.3			2,593		—			不适用

班级和年级(1)	总额出色的独家国库的证券(2) (百万)		资产覆盖范围每台(3)		非自愿清算中首选项每台(4)		平均市场值每台(5)
无担保票据		90.0		2,593		—		不适用
NMFC信贷安排		10.0		2,593		—		不适用
2015年12月31日
控股信贷安排		419.3		2,341		—		不适用
2014可转换票据		115.0		2,341		—		不适用
NMFC信贷安排		90.0		2,341		—		不适用
2014年12月31日
控股信贷安排		468.1		2,267		—		不适用
2014可转换票据		115.0		2,267		—		不适用
NMFC信贷安排		50.0		2,267		—		不适用
2013年12月31日
控股信贷安排		221.8		2,577		—		不适用
SLF信贷安排		214.7		2,577		—		不适用
2012年12月31日
控股信贷安排		206.9		2,353		—		不适用
SLF信贷安排		214.3		2,353		—		不适用
2011年12月31日
控股信贷安排		129.0		2,426		—		不适用
SLF信贷安排		165.9		2,426		—		不适用
2010年12月31日(6)
控股信贷安排		59.7		3,074		—		不适用
SLF信贷安排		56.9		3,074		—		不适用

(1)

我们已将小企业管理局担保的债券排除在此表之外，因为美国证券交易委员会豁免减免允许我们在1940年法案要求我们保持的150.0的资产覆盖率内将此类债券排除在优先证券的定义之外。截至2020年3月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，我们分别有300.0美元、225.0美元、165.0美元、150.0美元、121.7美元、117.7美元和3,750万美元的小企业管理局担保债券未偿还。截至2013年12月31日、2012年、2011年和2010年，我们没有未偿还的SBA担保债券。截至2020年3月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，包括SBA担保债券在内的每个单位的总资产覆盖范围分别为1,544美元、1,655美元、1,718美元、2,169美元、2,320美元、2,128美元和2,196美元，与前几年持平。

(2)

提交期末各类未偿还优先证券的总金额。

(3)

单位资产覆盖率是指我们的总资产的账面价值减去本表中高级证券代表的不包括债务的所有负债与代表负债的高级证券的总额之比。每单位资产覆盖率以每1,000美元负债的美元金额表示，并在综合基础上计算。

(4)

在发行人自愿清算时，该级别的高级证券优先于其任何初级证券而有权获得的金额。此栏中的“-”表示美国证券交易委员会明确不要求对某些类型的高级证券披露此信息。

(5)

不适用于任何优先证券(5.75%无担保票据除外)，因为它们未注册公开交易。对于5.75%的无担保票据，金额代表(A)2018年9月28日(上市日期)至2018年12月31日期间(截至2018年12月31日的年度)、(B)截至2019年12月31日的整个2019年财政年度(截至2019年12月31日的年度)和(C)2020年1月1日至2020年3月31日期间(截至2020年3月31日的三个月)纽约证券交易所每日收盘价的平均值。

(6)

在NMFC于2011年5月19日首次公开募股之前，这些信贷安排已经在前身实体中存在。

投资组合公司

下表列出了截至2020年3月31日，我们有债务或股权投资的每家投资组合公司的某些信息。我们的投资组合公司分为三类：(1)“非控制/非关联投资”，代表我们拥有该投资组合公司的未偿还有表决权证券的5.0%以下的投资组合公司，并且没有其他关联关系；(2)“非控制/关联投资”，指的是我们是1940年法案所定义的“关联人士”的投资，原因是拥有或持有该投资的未偿还有表决权证券的5.0%或更多的投票权，但不控制投资组合公司，以及(3)“非控制/关联投资”，即由于拥有或持有该投资的未偿还有表决权证券的5.0%或更多的投票权，而不控制该投资组合公司，以及(3)“非控制/关联投资”。这指的是我们“控制”的投资，根据1940年法案的定义，这是因为我们拥有或持有超过25.0%的未偿还有表决权证券的投票权。如果需要，我们可以向我们的投资组合公司提供管理援助，并可能获得旁听董事会会议的权利。

投资组合公司名称/地址(1)	行业	投资类型	利率(12)	到期日/ 期满日期		屈服于到期时间成本(29)		百分比类保持(30)		公允价值
										(千)
非控股/非关联投资
瑞声控股公司 7211环南路德克萨斯州奥斯汀，邮编：78745	教育	第一留置权(2)(10)	9.84%(L+8.25%/M)		9/30/2022		9.79%		—		$	19,794
有限责任公司ADG 电报路29777号3000室密西西比州南菲尔德48034	医疗服务	第二留置权(3)(10)	11.92%(L+10.00%PIK/S)*		3/28/2024		11.80%		—			2,753
亲和力牙科管理公司公园街171号马萨诸塞州西斯普林菲尔德邮编：01089	医疗服务	第一留置权(2)(10)	7.41%(L+6.00%/Q)		9/15/2023		7.27%		—			22,158
	医疗服务	第一留置权(4)(10)	7.41%(L+6.00%/Q)		9/15/2023		7.27%		—			8,950
	医疗服务	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	7.00%(P+5.00%/M)		3/15/2023		7.63%		—			1,424
												32,532
平价医疗控股公司 1400工业大道北卡罗来纳州金斯顿28504	医疗服务	第一留置权(2)(10)	6.20%(L+4.75%/Q)		10/24/2022		6.58%		—			8,602
AG Parent Holdings，LLC 26海滨大道圣赫利埃泽西JE2 3QA	医疗服务	第一留置权(2)(10)	6.45%(L+5.00%/Q)		7/31/2026		5.77%		—			9,695
AgKnowledge控股公司山麓大道南6060号北卡罗来纳州夏洛特市28287	业务服务	第一留置权(4)(10)	5.82%(L+4.75%/S)		7/21/2023		6.04%		—			9,136
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11)-未提取	—		7/21/2023		—		—			(11)

												9,125
Alegeus Technologies Holding Corp. 马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451 特拉佩洛路1601号	医疗服务	第一留置权(8)(10)	8.13%(L+6.25%/Q)		9/5/2024		7.59%		—			13,013
amerijet控股公司 3401-A西北72大道佛罗里达州迈阿密33122	配送物流	第一留置权(4)(10)	9.00%(L+8.00%/M)		7/15/2021		9.61%		—			7,449
	配送物流	第一留置权(4)(10)	9.00%(L+8.00%/M)		7/15/2021		9.61%		—			1,242

												8,691
Ancora Acquisition LLC 贝德福德欧莱斯路8701号，400室德克萨斯州赫斯特76053	教育	优先股(9)(10)	—		—		—		3.80%			158
	教育	认股权证(9)(10)	—		8/12/2020		—		3.88%			—

												158

投资组合公司名称/地址(1)	行业	投资类型	利率(12)	到期日/ 期满日期		屈服于到期时间成本(29)		百分比类保持(30)		公允价值
										(千)
安西拉控股公司蝗虫街2300号密苏里州圣路易斯63103	业务服务	第一留置权(8)(10)	7.36%(L+5.75%/Q)		12/20/2022		7.08%		—		$	20,282
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11)-提取	6.98%(L+5.75%/Q)		12/20/2022		7.04%		—			3,381
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		4/16/2020		—		—			(696)
												22,967
Alert Holding Company，Inc.(14)
Appriss Holdings，Inc. 美洲大道1114号， 36层纽约，NY 10110	业务服务	第一留置权(8)(10)	6.49%(L+5.50%/M)		5/29/2026		6.36%		—			10,782
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.49%(L+5.50%/M)		5/30/2025		6.40%		—			449
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		5/30/2025		6.40%		—			(10)
Alert Intermediate Holdings I，Inc.	业务服务	优先股(3)(10)	—		—		11.27%		3.70%			6,647
												17,868
Apptio，Inc. 东北第8街11100号，600号套房华盛顿州贝尔维尤，邮编98004	软件	第一留置权(8)(10)	8.25%(L+7.25%/M)		1/10/2025		9.01%		—			34,076
	软件	第一留置权(3)(10)(11)-	—		1/10/2025		—		—			—
		未绘制
												34,076
ASP LCG控股公司哈格蒂路21333号，300号套房密西西比州诺维市48375	教育	认股权证(3)(10)	—		5/5/2026		—		0.13%			781
协会股份有限公司中央高速公路北5401号， 290套房德克萨斯州达拉斯75205	业务服务	第一留置权(2)(10)	8.91% (L + 4.00% + 3.00%PIK/Q)*		7/30/2024		8.41%		—			43,866
协会股份有限公司中央高速公路北5401号， 290套房德克萨斯州达拉斯75205	业务服务	第一留置权(8)(10)	8.91% (L + 4.00% + 3.00%PIK/Q)*		7/30/2024		8.41%		—			5,035
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	8.90% (L + 4.00% + 3.00%PIK/Q)*		7/30/2024		8.41%		—			7,262
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	7.01%(L+6.00%/M)		7/30/2024		7.40%		—			1,986
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		7/30/2021		—		—			(68)
												58,081
阿斯顿金融公司S.A.R.L./Aston US Finco，LLC** 马场路迪顿公园 Datchet，Slough，Berkshire，SL3 9LL	软件	第二留置权(8)(10)	10.13%(L+8.25%/Q)		10/8/2027		9.30%		—			31,982
阿斯特拉收购公司西57街9号32楼纽约，NY 10019	软件	第一留置权(5)(10)	6.50%(L+5.50%/M)		3/1/2027		6.30%		—			22,331
Bach Special Limited(Bach Preference Limited)** 圣乔治大厦12楼中环雪厂街2号香港	教育	优先股(3)(10)(22)	—		—		12.92%		1.00%			7,722
BackOffice Associates Holdings，LLC 75坚持不懈的方式马萨诸塞州Hyannis邮编：02601	业务服务	第一留置权(2)(10)	12.28% (L + 7.50% + 3.00%		8/25/2023		12.25%		—			12,437
			PIK/Q)*
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	12.28% (L + 7.50% +3.00%PIK/Q)*		8/25/2023		12.37%		—			855
												13,292
贝纳维斯控股公司门罗西街111号伊利诺伊州芝加哥60603	医疗服务	第一留置权(2)(10)	8.09%(L+6.32%/Q)		3/15/2024		7.56%		—			46,528
	医疗服务	第一留置权(8)(10)	8.09%(L+6.32%/Q)		3/15/2024		7.56%		—			11,416
	医疗服务	第一留置权(3)(10)	7.96%(L+6.32%/Q)		3/15/2024		7.56%		—			5,699
												63,643
Bleriot US Bidco Inc. 4001 Kennett Pike，302套房德州威尔明顿，邮编：19807	联邦服务部门	第二留置权(2)(10)	9.95%(L+8.50%/Q)		10/29/2027		9.61%		—			14,175

投资组合公司名称/地址(1)	行业	投资类型	利率(12)	到期日/ 期满日期		屈服于到期时间成本(29)		百分比类保持(30)		公允价值
										(千)
蓝鳍金枪鱼控股有限责任公司 9350 S Dixie Hwy套房1420 佛罗里达州迈阿密33156	软件	第二留置权(2)(10)	8.75%(L+7.75%/Q)		9/6/2027		8.61%		—		$	17,143
	软件	第一留置权(3)(11)-未提取	—		9/6/2024		—		—			(63)
												17,080
勇敢母公司 C栋Letterman Drive 1号，套房410 加利福尼亚州旧金山，邮编：94129	软件	第二留置权(5)(10)	9.28%(L+7.50%/Q)		4/17/2026		8.44%		—			20,977
	软件	第二留置权(2)(10)	9.28%(L+7.50%/Q)		4/17/2026		8.44%		—			15,498
	软件	第二留置权(8)(10)	9.28%(L+7.50%/Q)		4/17/2026		8.44%		—			5,594

												42,069
扩音器，Inc. 夏日大街100号17楼马萨诸塞州波士顿02210	软件	第一留置权(2)(10)	6.57%(L+5.50%/S)		10/1/2025		6.85%		—			16,792
	软件	第一留置权(3)(10)	6.57%(L+5.50%/S)		10/1/2025		6.85%		—			278
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.50%(L+5.50%/M)		10/1/2025		6.86%		—			835
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.57%(L+5.50%/S)		10/1/2025		6.86%		—			208
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		10/1/2021		—		—			(18)
												18,095
城堡管理借款人有限责任公司 545 East John Carpenter Freeway，Suite 1400 德克萨斯州欧文75062	业务服务	第一留置权(2)(10)	7.95%(L+6.25%/Q)		2/15/2024		7.60%		—			11,299
CentralSquare Technologies，LLC 克拉伦登大街200号马萨诸塞州波士顿，邮编02116	软件	第二留置权(3)(10)	8.95%(L+7.50%/Q)		8/31/2026		8.55%		—			43,762
	软件	第二留置权(8)(10)	8.95%(L+7.50%/Q)		8/31/2026		8.55%		—			6,861
												50,623
有限责任公司CFS管理威尼斯东大道1360号佛罗里达州威尼斯34285	医疗服务	第一留置权(2)(10)	7.34%(L+5.75%/S)		7/1/2024		7.08%		—			10,335
	医疗服务	第一留置权(3)(10)(11)- 未绘制	—		7/1/2024		—		—			(405)

												9,930
茶控股有限公司百老汇575号301套房纽约州奥尔巴尼邮编：12207	业务服务	第二留置权(4)(10)	9.82%(L+8.75%/S)		4/10/2026		10.34%		—			6,758
	业务服务	第二留置权(3)(10)	9.82%(L+8.75%/S)		4/10/2026		10.34%		—			4,291

												11,049
合流健康有限责任公司英语站路南175号218室肯塔基州路易斯维尔，邮编40245	医疗服务	第一留置权(2)(10)	6.01%(L+5.00%/M)		6/24/2026		5.77%		—			24,600
ConnectWise，LLC 佐治道4110号，200号套房佛罗里达州坦帕市33634	软件	第一留置权(2)(10)	7.07%(L+6.00%/S)		2/28/2025		7.37%		—			54,031
	软件	第一留置权(3)(10)(11)-	—		2/28/2025		—		—			(110)
		未绘制
												53,921
Conservice，LLC 南大门大道750号河谷，德克萨斯州84321	业务服务	第一留置权(2)(10)	6.51%(L+5.25%/Q)		11/29/2024		5.99%		—			24,924
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11)-	6.51%(L+5.25%/Q)		11/29/2024		5.99%		—			4,351
		已绘制
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.30%(L+5.25%/Q)		11/29/2024		6.01%		—			437
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		11/29/2024		—		—			(12)

投资组合公司名称/地址(1)	行业	投资类型	利率(12)	到期日/ 期满日期		屈服于到期时间成本(29)		百分比类保持(30)		公允价值
										(千)
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		6/30/2020		—		—		$	(29)
												29,671
传达健康解决方案公司第三大道东南100号，套房2600 佛罗里达州劳德代尔堡33394	医疗服务	第一留置权(4)(10)	7.01%(L+5.25%/Q)		9/4/2026		6.63%		—			21,805
CoolSys，Inc. 145 S.州立学院大厦，200套房加利福尼亚州布雷亚，邮编：92821	工业服务业	第一留置权(5)(10)	7.00%(L+6.00%/M)		11/20/2026		7.31%		—			21,932
	工业服务业	第一留置权(2)(10)	7.00%(L+6.00%/M)		11/20/2026		7.31%		—			10,138
	工业服务业	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		11/19/2021		—		—			(128)
												31,942
郊狼买家，有限责任公司 2500 N.军事步道，470室佛罗里达州博卡拉顿33431	特种化学品&	第一留置权(5)(10)	7.74%(L+6.00%/M)		2/6/2026		7.32%		—			14,114
	材料
	特种化学品和材料	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	7.74%(L+6.00%/M)		2/6/2025		7.34%		—			101
	特种化学品和材料	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		2/6/2025		—		—			(5)
												14,210
CP VI Bella Midco，LLC 文艺复兴大道2701号 200套房宾夕法尼亚州普鲁士国王，邮编19406	医疗服务	第二留置权(3)(10)	7.74%(L+6.75%/M)		12/29/2025		7.58%		—			5,949
CRCI Longhorn Holdings，Inc. 100 SW Main，套房1500 波特兰，或97204	业务服务	第二留置权(3)	8.05%(L+7.25%/M)		8/10/2026		8.11%		—			12,161
	业务服务	第二留置权(8)	8.05%(L+7.25%/M)		8/10/2026		8.11%		—			6,356
												18,517
DCA Investment Holding，LLC 鱼鹰湖道6240号佛罗里达州萨拉索塔34240	医疗服务	第一留置权(2)(10)	6.32%(L+5.25%/S)		7/2/2021		6.71%		—			15,511
	医疗服务	第一留置权(3)(10)	6.32%(L+5.25%/S)		7/2/2021		6.96%		—			8,067
	医疗服务	第一留置权(2)(10)	6.32%(L+5.25%/S)		7/2/2021		6.87%		—			3,797
	医疗服务	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.32%(L+5.25%/S)		7/2/2021		11.83%		—			2,756
	医疗服务	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.25%(L+5.25%/M)		7/2/2021		7.38%		—			1,865
	医疗服务	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		7/2/2021		—		—			(4)
	医疗服务	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		4/16/2021		—		—			(1,571)
												30,421
Dealert Socket，Inc. 拉帕塔大街100号加利福尼亚州圣克莱门特92673	软件	第一留置权(2)(10)	6.84%(L+5.25%/S)		4/26/2023		6.63%		—			6,345
	软件	第一留置权(3)(10)(11)-	—		4/26/2023		—		—			(21)
		未绘制
												6,324
Final Healthcare Holdings，LLC Coituate路550号马萨诸塞州弗雷明翰邮编：01701	医疗保健信息	第一留置权(8)(10)	8.19% (L + 5.50% + 1.00%		7/16/2026		6.80%		—			33,034
	技术		PIK/Q)*
	医疗信息技术	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.70%(L+5.50%/Q)		7/16/2024		6.83%		—			1,823
	医疗信息技术	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		7/16/2021		—		—			(99)
												34,758

投资组合公司名称/地址(1)	行业	投资类型	利率(12)	到期日/ 期满日期		屈服于到期时间成本(29)		百分比类保持(30)		公允价值
										(千)
Dentalcorp Health Services ULC(FKA Dentalcorp Perfect微笑ULC)** 圣克莱尔大道东21号1420 安大略省多伦多，M4T 1L9	医疗服务	第二留置权(3)(10)	8.50%(L+7.50%/M)		6/8/2026		8.97%		—		$	26,301
	医疗服务	第二留置权(8)(10)	8.50%(L+7.50%/M)		6/8/2026		8.97%		—			6,894
												33,195
DG投资中介控股2， Inc.(又名Convergint Technologies 控股有限责任公司) One Commerce Drive	业务服务	第二留置权(3)(10)	7.74%(L+6.75%/M)		2/2/2026		7.85%		—			6,024
伊利诺伊州绍姆堡60173
勤奋公司百老汇大街1385号，19楼纽约，NY 10018	软件	第一留置权(2)(10)	6.95%(L+5.50%/Q)		4/14/2022		7.20%		—			6,683
	软件	第一留置权(3)(10)	6.93%(L+5.50%/S)		4/14/2022		6.99%		—			5,240
	软件	第一留置权(3)(10)	7.42%(L+5.50%/Q)		4/14/2022		6.99%		—			2,018
	软件	第一留置权(2)(10)	6.95%(L+5.50%/Q)		4/14/2022		7.20%		—			137
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		12/19/2020		—		—			(124)
												13,954
DiversiTech Holdings，Inc. #100糖饼大道6650号佐治亚州德卢斯，邮编30097	配送物流	第二留置权(2)(10)	8.95%(L+7.50%/Q)		6/2/2025		8.99%		—			11,038
	配送物流	第二留置权(8)(10)	8.95%(L+7.50%/Q)		6/2/2025		8.99%		—			6,898
												17,936
EAB Global，Inc. 20层安巴卡迪罗中心4号加利福尼亚州旧金山，邮编：94111	教育	第二留置权(3)(10)	9.49%(L+7.50%/S)		11/17/2025		9.08%		—			13,345
	教育	第二留置权(8)(10)	9.49%(L+7.50%/S)		11/17/2025		9.08%		—			7,174
	教育	优先股(3)(10)	—		—		13.02%		23.83%			48,375
												68,894
教育管理II有限责任公司第六大道210号33层宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222	教育	第一留置权(2)	8.75% (P + 5.50%/ S)(25)		7/2/2020		—		—			2
	教育	第一留置权(3)	8.75% (P + 5.50%/ S)(25)		7/2/2020		—		—			1
	教育	第一留置权(2)	11.75%(P+8.50%/Q)(25)		7/2/2020		—		—			—
	教育	第一留置权(3)	11.75%(P+8.50%/Q)(25)		7/2/2020		—		—			—
	教育	第一留置权(2)	11.75%(P+8.50%/Q)(25)		7/2/2020		—		—			—
	教育	第一留置权(3)	11.75%(P+8.50%/Q)(25)		7/2/2020		—		—			—
	教育	第一留置权(2)	14.00%(P+8.50%/M)(25)		7/2/2020		—		—			—
	教育	第一留置权(3)	14.00%(P+8.50%/M)(25)		7/2/2020		—		—			—
	教育	优先股(3)	—		—		—		0.26%			—
	教育	优先股(2)	—		—		—		0.26%			—
	教育	普通股(3)	—		—		—		0.19%			—
	教育	普通股(2)	—		—		—		0.19%			—
												3
Finalsite Holdings，Inc. 655蜿蜒溪道康涅狄格州格拉斯顿伯里06033	软件	第一留置权(4)(10)	7.28%(L+5.50%/Q)		9/25/2024		6.85%		—			21,834
	软件	第一留置权(2)(10)	7.28%(L+5.50%/Q)		9/25/2024		6.85%		—			10,785
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		9/25/2024		—		—			(37)
												32,582

投资组合公司名称/地址(1)	行业	投资类型	利率(12)	到期日/ 期满日期		屈服于到期时间成本(29)		百分比类保持(30)		公允价值
										(千)
FR阿森纳控股II公司伊士曼路北2100号德克萨斯州朗维尤75601	业务服务	第一留置权(2)(10)	8.25%(L+7.25%/Q)		9/8/2022		8.82%		—		$	18,282
Frontline Technologies Group Holdings，有限责任公司鹰景大道397号宾夕法尼亚州埃克斯顿19341	软件	第一留置权(4)(10)	6.75%(L+5.75%/M)		9/18/2023		7.10%		—			21,507
	软件	第一留置权(2)(10)	6.75%(L+5.75%/M)		9/18/2023		7.10%		—			18,125
	软件	第一留置权(2)(10)	6.75%(L+5.75%/M)		9/18/2023		7.18%		—			7,481
												47,113
GC Waves Holdings，Inc.** 第17街1200号，500号套房科罗拉多州丹佛80202	业务服务	第一留置权(5)(10)	7.20%(L+5.75%/Q)		10/31/2025		7.11%		—			22,331
	业务服务	第一留置权(2)(10)	7.20%(L+5.75%/Q)		10/31/2025		7.11%		—			3,645
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.20%(L+4.75%/Q)		10/31/2025		6.12%		—			1,470
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		10/31/2025		—		—			(30)
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		11/1/2021		—		—			(63)
												27,353
Gems Menasa(开曼)有限公司** 谢赫·扎耶德路阿拉伯联合酋长国迪拜	教育	第一留置权(8)	6.61%(L+5.00%/Q)		7/31/2026		6.25%		—			29,656
地缘母公司东74大道4475号 CO 80222商务城	业务服务	第一留置权(2)(10)	6.24%(L+5.25%/M)		12/19/2025		6.01%		—			12,599
GS Acquisitionco，Inc. Benson Drive 3301,201套件北卡罗来纳州罗利27609	软件	第一留置权(2)(10)	6.83%(L+5.75%/S)		5/24/2024		7.12%		—			26,369
	软件	第一留置权(5)(10)	6.83%(L+5.75%/S)		5/24/2024		7.12%		—			21,969
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.83%(L+5.75%/S)		5/24/2024		7.13%		—			20,501
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.83%(L+5.75%/S)		5/24/2024		7.14%		—			3,079
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		5/24/2024		—		—			(41)
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		8/2/2021		—		—			(316)
												71,561
希尔国际公司** 303利平科特中心新泽西州马尔顿，邮编：08053	业务服务	第一留置权(2)(10)	6.75%(L+5.75%/M)		6/21/2023		7.07%		—			15,046
HS Purchaser，LLC/Help/Systems Holdings，Inc. 6455城西公园大道明尼苏达州伊甸园大草原55344	软件	第二留置权(5)(10)	9.00%(L+8.00%/M)		11/19/2027		9.45%		—			21,551
	软件	第二留置权(2)(10)	9.00%(L+8.00%/M)		11/19/2027		9.45%		—			4,030
												25,581
iCIMS，Inc. 克劳福德角路101号套房3-100 新泽西州霍姆德尔，邮编：07733	软件	第一留置权(8)(10)	7.50%(L+6.50%/M)		9/12/2024		7.98%		—			46,636
	软件	第一留置权(8)(10)	7.50%(L+6.50%/M)		9/12/2024		7.99%		—			8,667
	软件	第一留置权(3)(10)(11)-未提取	—		9/12/2024		—		—			—
												55,303
IDERA，Inc. 2950北环西高速公路，套房700 德克萨斯州休斯顿77092	软件	第二留置权(4)(10)	10.08%(L+9.00%/S)		6/28/2027		10.55%		—			22,415
机构股东服务公司国王农场大道702号，400套房马里兰州罗克维尔，邮编20850	业务服务	第二留置权(3)(10)	9.57%(L+8.50%/S)		3/5/2027		9.68%		—			19,521

投资组合公司名称/地址(1)	行业	投资类型	利率(12)	到期日/ 期满日期		屈服于到期时间成本(29)		百分比类保持(30)		公允价值
										(千)
Instructure，Inc.** 6330南3000东，套房700 盐湖城，德克萨斯州84121	软件	第一留置权(8)(10)	8.21%(L+7.00%/Q)		3/24/2026		8.41%		—		$	26,114
	软件	第一留置权(3)(10)(11)-未提取	—		3/24/2026		—		—			(13)
												26,101
Integral Ad Science，Inc. 摩顿街95号8楼纽约，NY 10014	软件	第一留置权(8)(10)	8.25% (L + 6.00% + 1.25%		7/19/2024		8.78%		—			26,443
			PIK/M)*
	软件	第一留置权(3)(10)	8.25% (L + 6.00% + 1.25%PIK/M)*		7/19/2024		8.78%		—			3,454
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		7/19/2023		—		—			(33)
												29,864
Integro母公司道富广场1号9楼纽约，NY 10004	业务服务	第一留置权(2)(10)	6.75%(L+5.75%/M)		10/31/2022		7.13%		—			34,615
	业务服务	第二留置权(8)(10)	10.25%(L+9.25%/M)		10/30/2023		10.89%		—			10,000
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		4/30/2022		—		—			(49)
												44,566
JAMF控股公司华盛顿大道S 100号1100套房明尼阿波利斯，明尼苏达州55401	软件	第一留置权(8)(10)	8.70%(L+7.00%/Q)		11/11/2022		8.57%		—			8,758
	软件	第一留置权(2)(10)	8.70%(L+7.00%/Q)		11/11/2022		8.57%		—			4,582
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		11/11/2022		—		—			—
												13,340
KAMC控股公司北富兰克林大街102号，威斯康星州华盛顿港53074	业务服务	第二留置权(8)(10)	9.70%(L+8.00%/Q)		8/13/2027		9.02%		—			16,910
	业务服务	第二留置权(2)(10)	9.70%(L+8.00%/Q)		8/13/2027		9.02%		—			16,910
												33,820
Kaseya Traverse Inc. 第17街西26号9楼纽约，NY 10011	软件	第一留置权(8)(10)	6.91% (L + 4.00% + 1.00%		5/2/2025		8.11%		—			27,220
			PIK/S)*
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	7.50%(L+6.50%/M)		5/2/2025		8.00%		—			2,257
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.91% (L + 4.00% + 1.00%PIK/S)*		5/2/2025		8.12%		—			425
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		5/2/2025		—		—			—
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		5/3/2021		—		—			(39)
												29,863
Kele Holdco，Inc. 100 River Buff Drive，500 Suite AR 72202小石城	配送物流	第一留置权(5)(10)	7.12%(L+6.00%/Q)		2/20/2026		7.32%		—			16,111
	配送物流	第一留置权(3)(10)(11)-	7.00%(L+6.00%/M)		2/20/2026		7.32%		—			895
		已绘制
	配送物流	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		2/20/2026		—		—			(4)
												17,002
Keystone收购公司公园东路777号宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编17111	医疗服务	第一留置权(2)(10)	6.70%(L+5.25%/Q)		5/1/2024		6.56%		—			23,040
	医疗服务	第二留置权(2)(10)	10.70%(L+9.25%/Q)		5/1/2025		10.89%		—			4,380
												27,420
Kronos Inc. 比勒里卡路297号马萨诸塞州切姆斯福德邮编：01824	软件	第二留置权(2)	10.01%(L+8.25%/Q)		11/1/2024		9.60%		—			24,658
	软件	第二留置权(8)	10.01%(L+8.25%/Q)		11/1/2024		9.60%		—			10,511
												35,169

投资组合公司名称/地址(1)	行业	投资类型	利率(12)	到期日/ 期满日期		屈服于到期时间成本(29)		百分比类保持(30)		公允价值
										(千)
MasEnergy Holdings，Inc. 北达拉斯大道2740号260套房普莱诺，德克萨斯州75093	业务服务	第二留置权(2)(10)	8.56%(L+7.50%/S)		12/16/2024		8.91%		—		$	9,953
MED Parentco，LP 1950老绞刑架路#520 弗吉尼亚州维也纳，邮编22182	医疗服务	第二留置权(8)(10)	9.24%(L+8.25%/M)		8/30/2027		9.29%		—			19,337
部品牌有限责任公司老舞台路14488号田纳西州勒诺伊尔市37772	软件	第一留置权(2)(10)	5.62%(L+4.00%/M)		12/2/2022		5.25%		—			2,796
	软件	第二留置权(8)(10)	10.51%(L+9.25%/Q)		6/2/2023		10.87%		—			7,598
	软件	第二留置权(3)(10)	10.51%(L+9.25%/Q)		6/2/2023		10.87%		—			2,093
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.16%(L+5.00%/M)		12/2/2022		6.40%		—			550
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		12/2/2022		—		—			(19)
												13,018
MRI Software LLC 28925喷泉公园大道俄亥俄州梭伦市，邮编：28925	软件	第一留置权(5)(10)	6.57%(L+5.50%/S)		2/10/2026		6.79%		—			22,387
	软件	第一留置权(2)(10)	6.57%(L+5.50%/S)		2/10/2026		6.79%		—			1,619
	软件	第一留置权(3)(10)	6.57%(L+5.50%/S)		2/10/2026		6.79%		—			1,112
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.57%(L+5.50%/S)		2/10/2026		6.79%		—			996
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		2/10/2026		—		—			(5)
	软件	第一留置权(3)(10)(11)未提取	—		2/10/2022		—		—			(22)
												26,087
NetSmart Inc./NetSmart Technologies，Inc. 学院大道4950号 KS 66211，Overland Park	医疗信息技术	第二留置权(2)	8.95%(L+7.50%/Q)		10/19/2023		9.32%		—			13,856
NM GRC Holdco，LLC 科尔斯维尔路8401号，700号套房马里兰州银泉市20910	业务服务	第一留置权(2)(10)	7.45%(L+6.00%/Q)		2/9/2024		7.33%		—			36,826
	业务服务	第一留置权(2)(10)	7.45%(L+6.00%/Q)		2/9/2024		7.34%		—			10,235
												47,061
Nomad Buyer，Inc. 西伍德广场210号，400套房田纳西州布伦特伍德37027	医疗服务	第一留置权(2)(10)	5.61%(L+5.00%/M)		8/1/2025		6.26%		—			54,940
北星金融服务集团有限责任公司莱特街17605号东北奥马哈68130	软件	第二留置权(5)(10)	8.49%(L+7.50%/M)		5/25/2026		8.60%		—			10,000
OEConnection LLC 4205海兰德公园大道俄亥俄州里奇菲尔德，邮编：44286	业务服务	第二留置权(2)(10)	9.32%(L+8.25%/S)		9/25/2027		9.33%		—			11,173
PaySimple，Inc. 温库普街1515号250号套房科罗拉多州丹佛市80202	软件	第一留置权(2)(10)	6.46%(L+5.50%/M)		8/23/2025		6.38%		—			9,597
	软件	第一留置权(3)(10)(11)-提取	6.56%(L+5.50%/M)		8/23/2025		6.62%		—			2,122
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		8/24/2020		—		—			(25)
												11,694
Peraton Holding Corp.(FKA MHVC Acquisition Corp.) 12975 Worldgate Drive，700Suite 弗吉尼亚州赫恩登，邮编：20170	联邦服务部门	第一留置权(2)	6.87%(L+5.25%/Q)		4/29/2024		6.53%		—			34,419

投资组合公司名称/地址(1)	行业	投资类型	利率(12)	到期日/ 期满日期		屈服于到期时间成本(29)		百分比类保持(30)		公允价值
										(千)
PhyNet皮肤科有限责任公司冷泉大道720号套房：150 田纳西州富兰克林37067	医疗服务	第一留置权(2)(10)	6.50%(L+5.50%/M)		8/16/2024		6.91%		—		$	46,487
	医疗服务	第一留置权(3)(10)(11)-提取	6.50%(L+5.50%/M)		8/16/2024		6.81%		—			25,972
	医疗服务	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		8/16/2020		—		—			(1,276)
												71,183
PPVA黑麋鹿(股权)有限责任公司	业务服务	下属(3)(10)	—		—		—		—			10,354
	业务服务	抵押融资(25)(26)	—		—		—		—			—
												10,354
石英控股公司 150剑桥公园大道#500 马萨诸塞州坎布里奇邮编：02140	软件	第二留置权(3)(10)	8.86%(L+8.00%/M)		4/2/2027		9.24%		—			9,369
Quest Software US Holdings Inc. 北极星4路加利福尼亚州阿利索·维约，邮编：92656	软件	第二留置权(2)(10)	10.03%(L+8.25%/Q)		5/18/2026		9.29%		—			40,927
Record Future，Inc. 高地大道363号马萨诸塞州萨默维尔邮编：02144	软件	第一留置权(8)(10)	7.25%(L+6.25%/M)		7/3/2025		7.59%		—			6,219
	软件	第一留置权(3)(10)(11)-提取	7.25%(L+6.25%/M)		7/3/2025		7.60%		—			497
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		7/3/2025		—		—			(1)
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		1/3/2021		—		—			(3)
												6,712
餐饮技术公司 2250 Pilot Knob路门多塔高地，明尼苏达州55120	业务服务	第二留置权(4)(10)	7.95%(L+6.50%/Q)		10/1/2026		7.30%		—			6,005
Salient CRGT Inc. 11921 Freedom Drive，Suite 1000 弗吉尼亚州雷斯顿，邮编：20190	联邦服务部门	第一留置权(2)(10)	7.57%(L+6.50%/S)		2/28/2022		8.51%		—			37,177
	联邦服务部门	第一留置权(8)(10)	7.57%(L+6.50%/S)		2/28/2022		8.51%		—			12,704
	联邦服务部门	第一留置权(3)(10)(11)未提取	8.00%(P+4.75%/Q)		11/29/2021		12.13%		—			2,000
	联邦服务部门	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		11/29/2021		—		—			(191)
												51,690
Shine Acquisition Co.S.à.r.l/Boing US Holdco Inc.** 35-37阿默沙姆山白金汉郡的High Wycombe HP13 6NU	消费者服务	第二留置权(2)(10)	8.50%(L+7.50%/M)		10/3/2025		8.92%		—			36,433
	消费者服务	第二留置权(8)(10)	8.50%(L+7.50%/M)		10/3/2025		8.92%		—			5,775
												42,208
Solera LLC/Solera Finance，Inc. 2100套房2号楼索拉纳大道1301号德克萨斯州西湖76262	软件	下属(3)	10.50%/S		3/1/2024		11.95%		—			4,931
Sovos Brands Intermediate，Inc. 第四大街1901号，200号套房加利福尼亚州贝利市94710	餐饮	第一留置权(2)(10)	6.59%(L+5.00%/Q)		11/20/2025		5.75%		—			26,548
Sphera Solutions，Inc. 伦道夫街东130号2900套房伊利诺伊州芝加哥60601	软件	第一留置权(2)(10)	8.50%(L+7.00%/Q)		6/14/2022		8.74%		—			2,458
春秋教育集团(FKA SSH Group Holdings，Inc.) 萨拉托加大道12930号A-2套房加利福尼亚州萨拉托加95070	教育	第二留置权(2)(10)	9.70%(L+8.25%/Q)		7/30/2026		9.16%		—			21,626
Stats Intermediate Holdings，LLC** 北拉萨尔街203号伊利诺伊州芝加哥60601	业务服务	第一留置权(2)(10)	6.96%(L+5.25%/M)		7/10/2026		6.17%		—			9,329

投资组合公司名称/地址(1)	行业	投资类型	利率(12)	到期日/ 期满日期		屈服于到期时间成本(29)		百分比类保持(30)		公允价值
										(千)
Symplr Software，Inc.(FKA Caliper Software，Inc.) 威尔郡大道233号，800套房加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编：90401	医疗信息技术	第一留置权(2)(10)	6.57%(L+5.50%/S)		11/28/2025		6.32%		—		$	30,200
	医疗信息技术	第一留置权(4)(10)	6.57%(L+5.50%/S)		11/28/2025		6.32%		—			14,675
Symplr Software Intermediate Holdings，公司	医疗信息技术	优先股(4)(10)	—		—		11.76%		14.41%			8,381
	医疗信息技术	优先股(3)(10)	—		—		11.76%		14.41%			2,890
												56,146
TDG集团控股公司大学公园北路1020号德克萨斯州韦科，邮编：76707	消费者服务	第一留置权(2)(10)	6.57%(L+5.50%/S)		5/31/2024		6.23%		—			23,693
	消费者服务	第一留置权(8)(10)	6.57%(L+5.50%/S)		5/31/2024		6.23%		—			4,717
	消费者服务	第一留置权(2)(10)	6.57%(L+5.50%/S)		5/31/2024		6.23%		—			3,165
	消费者服务	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.35%(L+5.50%/Q)		5/31/2024		6.27%		—			4,766
	消费者服务	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	—		5/31/2024		—		—			(3)
												36,338
田川资源控股有限责任公司(13) 克雷街333号4060套房德克萨斯州休斯顿77002
Tenawa Resource Management LLC	特种化学品和材料	第一留置权(3)(10)	10.50%(基数+8.00%/q)		10/30/2024		10.96%		—			38,900
QID NGL LLC	特种化学品和材料	优先股(6)(10)	—		—		—		4.77%			1,937
	特种化学品和材料	普通股(6)(10)	—		—		—		4.77%			4,732
												45,569
Teneo Holdings，LLC 公园大道280号4楼纽约，NY 10017	业务服务	第一留置权(2)(10)	6.25%(L+5.25%/Q)		7/11/2025		6.85%		—			9,553
The Kleinfeld Group，Inc. 西C街500号，1200套房加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92101	业务服务	第一留置权(4)(10)	5.95%(L+4.75%/Q)		11/29/2024		6.01%		—			16,566
TMK Hawk母公司，Corp. 柯林斯街505号邮政信箱3505 马萨诸塞州阿特尔伯勒南部02701	配送物流	第一留置权(2)	4.58%(L+3.50%/S)		8/28/2024		8.45%		—			10,710
	配送物流	第一留置权(8)	4.58%(L+3.50%/S)		8/28/2024		8.45%		—			10,329
												21,039
交易员互动有限责任公司格兰比街150号弗吉尼亚州诺福克市23510	业务服务	第一留置权(2)(10)	7.57%(L+6.50%/S)		6/17/2024		7.88%		—			30,943
	业务服务	第一留置权(8)(10)	7.57%(L+6.50%/S)		6/17/2024		7.88%		—			4,796
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	7.72%(L+6.50%/Q)		6/15/2023		7.77%		—			651
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		6/15/2023		—		—			(29)
												36,361
Transcendia Holdings，Inc. 贝尔蒙特西大道9201号伊利诺伊州富兰克林公园，邮编：60131	包装	第二留置权(8)(10)	9.07%(L+8.00%/M)		5/30/2025		9.60%		—			12,163
威达公司中央大道120号，200号套房街。密苏里州路易斯市63105	商务产品	第二留置权(8)(10)	8.24%(L+7.25%/M)		3/8/2026		8.10%		—			9,955

投资组合公司名称/地址(1)	行业	投资类型	利率(12)	到期日/ 期满日期		屈服于到期时间成本(29)		百分比类保持(30)		公允价值
										(千)
VT Topco，Inc. 西芒特普莱森大道290号3200套房新泽西州利文斯顿，邮编：07039	业务服务	第二留置权(4)(10)	8.45%(L+7.00%/Q)		7/31/2026		7.83%		—		$	9,192
WD金刚狼控股有限公司	医疗服务	第一留置权(2)(10)	6.50%(L+5.50%/M)		8/16/2022		7.48%		—			8,795
500鹰登陆道
佛罗里达州莱克兰33810
Wolfpack IP Co.** 231 Searson Cres.，310套房剑桥，N1T 1J5	软件	第一留置权(2)(10)	7.50%(L+6.50%/M)		6/13/2025		7.96%		—			8,997
	软件	第一留置权(3)(10)(11)-未提取	—		6/13/2025		—		—			(9)
												8,988
Wrike，Inc. 北二街70号加利福尼亚州圣乔，邮编：95113	软件	第一留置权(8)(10)	7.83%(L+6.75%/S)		12/31/2024		8.23%		—			9,058
	软件	第一留置权(3)(10)(11)-未提取	—		12/31/2024		—		—			(1)
												9,057
Xacly公司公园大道300号，1700套房加利福尼亚州圣何塞95110	软件	第一留置权(4)(10)	8.25%(L+7.25%/M)		7/29/2022		8.86%		—			18,944
	软件	第一留置权(3)(10)(11)-未提取	—		7/29/2022		—		—			(5)
												18,939
YLG控股有限公司道富北3235号邮政信箱849 佛罗里达州邦内尔32110	业务服务	第一留置权(5)(10)	7.51%(L+5.75%/Q)		10/31/2025		7.06%		—			17,884
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11)-提取	6.75%(L+5.75%/M)		10/31/2025		7.06%		—			3,477
	业务服务	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		10/31/2025		—		—			(10)
	业务服务	第一留置权(5)(10)(11) - 未绘制	—		4/30/2021		—		—			(63)
												21,288
Zywave，Inc. 10100创新驱动，套件300 密尔沃基，威斯康星州53226	软件	第二留置权(4)(10)	10.80%(L+9.00%/Q)		11/17/2023		10.59%		—			6,793
	软件	第二留置权(4)(10)	10.80%(L+9.00%/Q)		11/17/2023		10.67%		—			584
	软件	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	6.00%(L+5.00%/M)		11/17/2022		6.51%		—			1,960
												9,337
非受控/非关联合计投资											$	2,481,871
非控股/关联投资(27)
二叠纪Holdco 1，Inc.
二叠纪Holdco 2，Inc.
二叠纪Holdco 3，Inc. 2701西20号州际公路德克萨斯州敖德萨79766	能源	第一留置权(3)(10)	14.02% (L + 7.50% + 5.00%		6/30/2022		14.26%		—		$	9,571
			PIK/Q)*
	能源	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	7.50%(L+6.50%/M)		6/30/2022		7.77%		—			15,930
	能源	下属(3)(10)			6/30/2022		19.25%		—			2,479
	能源	下属(3)(10)	14.00%PIK/Q(25)*		10/15/2021		—		—			1,853
	能源	下属(3)(10)	14.00%PIK/Q(25)*		10/15/2021		—		—			954
	能源	优先股(3)(10)(17)(25)	—		—		—		13.66%			—
	能源	普通股(3)(10)	—		—		—		13.66%			—
	能源	第一留置权(3)(10)(11) - 未绘制	—		6/30/2022		—		—			(230)
												30,557
NMFC高级贷款计划I LLC** 第七大道787号48楼纽约，NY 10019	投资基金利息(3)(10)	会员	—		—		12.55%		24.73%			22,073

投资组合公司名称/地址(1)	行业	投资类型	利率(12)	到期日/ 期满日期		屈服于到期时间成本(29)		百分比类保持(30)		公允价值
										(千)
塞拉·汉密尔顿控股公司 777 Post Oak大道，400套房德克萨斯州休斯顿77056	能源	第二留置权(3)(10)	15.00%PIK/Q*		9/12/2023		16.57%		—		$	1,272
	能源	普通股(2)(10)	—		—		—		25.20%			5,181
	能源	普通股(3)(10)	—		—		—		25.20%			577
												7,030
非受控/关联合计投资											$	59,660
受控投资(28)
Edmentum旗舰控股有限责任公司(16) Edmentum，Inc.(FKA柏拉图公司) (Archipelago Learning，Inc.) 西83街5600号，8200塔楼，300套房明尼苏达州布鲁明顿55437	教育	第一留置权(2)(10)	10.28% (L + 4.50% +4.00%PIK/Q)*		6/9/2021		17.83%		—		$	9,983
	教育	第一留置权(3)(10) - 已绘制	10.00%/S		8/31/2020		11.51%		—			4,908
	教育	第一留置权(3)(10)(11) - 已绘制	10.00%/S		8/31/2020		11.51%		—			2,945
	教育	第二留置权(3)(10)	7.00%PIK/Q*		12/9/2021		9.15%		—			11,410
	教育	第二留置权(3)(10)(11) - 已绘制	5.00%PIK/Q*		12/9/2021		5.10%		—			7,821
	教育	下属(2)(10)	10.00%PIK/Q*		12/9/2021		10.38%		—			17,263
	教育	下属(3)(10)	8.50%PIK/Q*		12/9/2021		8.80%		—			4,902
	教育	下属(3)(10)	10.00%PIK/Q*		12/9/2021		10.38%		—			4,247
	教育	普通股(3)(10)	—		—		—		23.11%			136
	教育	普通股(2)(10)	—		—		—		23.11%			118
	教育	认股权证(3)(10)	—		5/5/2026		—		50.77%			1,259
												64,992
NHME控股公司(20) National HME，Inc. 埃斯特斯大道7501号，100号套房德克萨斯州欧文75063	医疗服务	第二留置权(3)(10)	12.00%PIK/Q*		5/27/2024		18.63%		—			12,349
	医疗服务	第二留置权(3)(10)	12.00%PIK/Q*		5/27/2024		15.05%		—			8,236
	医疗服务	普通股(3)(10)	—		—		—		64.00%			4,000
	医疗服务	认股权证(3)(10)	—		—		—		16.00%			1,000
												25,585
NM APP加拿大公司** 汇丰银行大厦2200号西乔治亚街885号加拿大温哥华，BC V6C 3E8	净租赁	会员兴趣(7)(10)	—		—		—		90.01%			10,481
NM APP US LLC 第七大道787号48楼纽约，NY 10019	净租赁	会员兴趣(7)(10)	—		—		—		90.01%			6,529
NM CLFX LP 第七大道787号48楼纽约，NY 10019	净租赁	会员兴趣(7)(10)	—		—		—		90.01%			11,709
NM DRVT LLC 第七大道787号48楼纽约，NY 10019	净租赁	会员兴趣(7)(10)	—		—		—		90.01%			5,783
NM GLCR LP 第七大道787号48楼纽约，NY 10019	净租赁	会员兴趣(7)(10)	—		—		—		90.01%			22,282
NM GP Holdco，LLC** 第七大道787号48楼纽约，NY 10019	净租赁	会员兴趣(7)(10)	—		—		—		29.37%			456
NM JRA LLC 第七大道787号48楼纽约，NY 10019	净租赁	会员兴趣(7)(10)	—		—		—		90.01%			3,522
NM KRLN LLC 第七大道787号48楼纽约，NY 10019	净租赁	会员兴趣(7)(10)	—		—		—		90.01%			1,058
NM NL Holdings，L.P.** 第七大道787号48楼纽约，NY 10019	净租赁	会员兴趣(7)(10)	—		—		—		29.37%			45,461
NM yi，LLC 第七大道787号48楼纽约，NY 10019	净租赁	会员兴趣(7)(10)	—		—		—		90.01%			5,897

投资组合公司名称/地址(1)	行业	投资类型	利率(12)	到期日/ 期满日期		屈服于到期时间成本(29)		百分比类保持(30)		公允价值
										(千)
NMFC高级贷款计划II LLC** 第七大道787号48楼纽约，NY 10019	投资基金	会员兴趣(3)(10)	—		—		13.65%		79.40%		$	76,288
NMFC高级贷款计划III LLC** 第七大道787号48楼纽约，NY 10019	投资基金	会员兴趣(3)(10)	—		—		12.55%		80.00%			106,271
UniTek全球服务公司格温内德大厅 1777 Sentry Parkway West，302套房宾夕法尼亚州蓝铃市19422	业务服务	第一留置权(2)(10)	8.11% (L + 5.50% + 1.00%PIK/Q)*		8/20/2024		7.75%		—			10,997
	业务服务	第一留置权(3)(10)	8.11% (L + 5.50% + 1.00%PIK/Q)*		8/20/2024		7.75%		—			4,136
	业务服务	第一留置权(2)(10)	8.11% (L + 5.50% + 1.00%PIK/Q)*		8/20/2024		7.75%		—			2,199
	业务服务	优先股(2)(10)(18)(25)	—		—		—		26.76%			15,279
	业务服务	优先股(3)(10)(19)	—		—		20.40%		33.00%			13,435
	业务服务	优先股(3)(10)(20)	—		—		21.56%		32.90%			7,933
	业务服务	优先股(3)(10)(20)	—		—		21.56%		38.36%			4,882
	业务服务	优先股(3)(10)(18)(25)	—		—		—		26.76%			4,223
	业务服务	普通股(2)(10)	—		—		—		28.63%			199
	业务服务	普通股(3)(10)	—		—		—		28.63%			189
												63,472
受控投资总额											$	449,786
总投资											$	2,991,317

(1)

本公司通常在根据证券法豁免注册的私人交易中获得投资。这些投资通常在转售时受到一定的限制，根据证券法，这些投资可能被视为“受限证券”。

(2)

投资被质押作为控股信贷安排的抵押品，控股信贷安排是本公司作为抵押品管理人、新山金融控股有限公司(“NMF控股”)作为借款人、富国银行(Wells Fargo Bank)作为行政代理、国家协会(National Association)作为抵押品托管人的循环信贷安排。

(3)

投资被质押作为NMFC信贷工具的抵押品，该工具是本公司作为借款人，高盛美国银行作为行政代理和抵押品代理，以及高盛美国银行、摩根士丹利银行和Stifel Bank&Trust作为贷款人之间的循环信贷工具。

(4)

投资地点在新山金融SBIC，L.P.

(5)

投资地点在新山金融SBIC II，L.P.

(6)

NMF QID NGL Holdings，Inc.持有投资。

(7)

投资对象为新山网租公司。

(8)

投资作为DB Credit Facility的抵押品，这是New Mountain Finance DB，L.L.C作为借款人和Deutsche Bank AG纽约分行作为贷款代理之间的循环信贷安排。

(9)

投资持有NMF Ancora Holdings，Inc.

(10)

本公司投资的公允价值是使用对整体公允价值计量有重要意义的不可观察的投入来确定的。

(11)

面值金额表示循环信贷安排或延迟提取的已提取或未提取部分(如投资类型所示)。成本金额是指结算日收到的现金，扣除付款的影响以及为拔出的左轮手枪或延迟支取而支付的现金。

(12)

除非另有说明，否则所有利息均以现金支付。大多数可变利率债务投资的利息可参考伦敦银行间同业拆借利率(L)、最优惠利率(P)和替代基本利率(Base)确定，并重置每日(D)、每周(W)、每月(M)、季度(Q)、半年(S)或每年(A)。对于每项投资，提供的当前利率反映了截至2020年3月31日的有效利率。

(13)

本公司持有教育管理公司和教育管理公司的一家相关实体的投资。该公司持有教育管理公司A-1系列可转换优先股和普通股，并持有教育管理公司间接子公司教育管理二期有限责任公司的A部分第一留置权定期贷款和B部分第一留置权定期贷款。

(14)

本公司持有Tenawa Resource Holdings LLC的两个相关实体的投资。公司持有4.77%的股份

QID NGL LLC中的普通股(收盘时占Tenawa Resource Holdings LLC普通股所有权的98.1%)，QID NGL LLC中的A类优先股，以及Tenawa Resource Management LLC的第一留置权投资，Tenawa Resource Management LLC是Tenawa Resource Holdings LLC的全资子公司。

(15)

本公司持有Alert Holding Company，Inc.的两家全资子公司的投资。本公司持有Appriss Holdings，Inc.的第一留置权定期贷款和第一留置权左轮手枪，以及Alert Intermediate Holdings I，Inc.的优先股。优先股有权按L+10.0%的年利率获得优先股息。

(16)

本公司持有Edmentum旗舰控股有限责任公司及其相关实体的投资。该公司持有Edmentum Ultimate Holdings，LLC的附属票据、普通股本和认股权证，持有Education ationCity Limited的第一留置权本票，并在Edmentum，Inc.和Archipelago Learning，Inc.持有第一留置权定期贷款、第一留置权本票、第二留置权左轮手枪和第二留置权定期贷款，这两家公司都是Edmentum Ultimate Holdings，LLC的全资子公司。

(17)

本公司持有二叠纪Holdco 1，Inc.的优先股，有权以每年12.0%的利率获得以额外股份支付的累计优先股息。

(18)

本公司持有UniTek Global Services，Inc.的优先股，有权获得每年13.5%的累积优先股息，以额外股份支付。

(19)

本公司持有UniTek Global Services，Inc.的优先股，有权获得每年19.0%的累积优先股息，以额外股份支付。

(20)

本公司持有UniTek Global Services，Inc.的优先股，有权获得每年20.0%的累积优先股息，以额外股份支付。

(21)

本公司持有NHME控股公司的普通股和认股权证，以及NHME控股公司的全资子公司National HME，Inc.的第二留置权定期贷款。

(22)

本公司持有巴赫特别有限公司(巴赫优先有限公司)的优先股，有权按每年12.25%的利率收取以额外股份支付的累计优先股息。

(23)

本公司持有阿凡达Topco，Inc.的优先股，并持有阿凡达Topco，Inc.的全资子公司EAB Global，Inc.的第二笔留置权定期贷款投资。优先股有权按L+11.00%的年利率获得累计优先股息。

(24)

本公司持有Symplr Intermediate Holdings，Inc.的优先股，并持有Symplr Software Inc.(FKA Caliper Software，Inc.)的第一留置权定期贷款投资，Symplr Software Inc.(FKA Caliper Software，Inc.)是Symplr Software Intermediate Holdings，Inc.的全资子公司。优先股有权按L+10.50%的年利率获得优先股息。

(25)

投资或部分投资处于非应计状态。

(26)

本公司持有一种根据抵押协议购买的证券，用于转售其截至2020年3月31日的综合资产负债表，成本基础为30,000美元，公允价值为21,422美元。

(27)

指根据1940年法案的定义，本公司是“关联人”的投资，其原因是拥有或持有该投资的5.0%或更多未偿还有表决权证券的投票权，但不控制该公司。

(28)

表示由于拥有或持有超过25.0%的未偿还有表决权证券的投票权，本公司根据1940年法案的定义而处于“控制”状态的投资。

(29)

假设所有非应计制投资在季度末按成本购买，并持有至各自的到期日，没有预付款或亏损，到期时按面值退出。这一计算排除了现有杠杆的影响。YTM at Cost使用每个季度各自结束日期的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)曲线。

(30)

所持课程的百分比仅用于股票头寸，仅代表我们在该投资中的份额。它不是在完全稀释的基础上计算的。

全部或部分利息包含实物付款(“PIK”)。

表示根据1940年法案第55(A)节，公司认为是“不合格资产”的资产。在收购任何额外的不符合条件的资产时，符合条件的资产必须至少占公司总资产的70.00%。截至2020年3月31日，公司总资产的16.0%由被视为不合格资产的公允价值投资代表。

截至2020年3月31日，本公司的投资组合投资占本公司总资产的比例均未超过5.0%。

投资组合管理

有关我们管理层的更多信息，请参阅我们的10-K年度报告中的“第1项 - 业务”和“第10项 - 董事、高管和公司治理”。我们投资组合的管理由投资顾问和投资委员会负责，投资委员会目前由Steven B.Klinsky、Robert A.Hamwee、Adam B.Weinstein和John R.Kline组成。投资委员会的第五名也是最后一名成员将由一名新山资本董事总经理组成，他将在投资委员会每年轮流担任这一职位。安德烈·V·穆拉(Andre V.Moura)于2018年8月至2019年7月在投资委员会任职。从2019年8月开始，拉尔斯·O·约翰逊(Lars O.Johansson)被任命为投资委员会成员，任期一年。此外，我们的行政人员和投资顾问的某些投资专业人士被邀请参加所有投资委员会会议。我们认为哈姆威先生是我们的投资组合经理。投资委员会负责批准发行人购买和出售我们总计超过1,000万美元的投资。低于1,000万美元的购买和处置可能会得到我们首席执行官的批准。这些审批门槛可能会随着时间的推移而变化。

投资人员

截至2020年3月31日，投资顾问得到了新山资本约160名员工和高级顾问的支持。除了投资委员会，这些人还主要负责我们投资组合的日常管理。根据需要，投资顾问可以保留更多的投资专业人员。

以下是该投资顾问精选的高级投资专业人员的传记，本招股说明书其他部分不包括他们的传记。有关克莱恩先生、克林斯基先生、哈姆威先生和韦恩斯坦先生的商业经验的更多信息，请参阅我们的Form 10-K年度报告中的“10位 - 董事、高管和公司治理”。

拉尔斯·O·约翰逊(Lars O.Johansson)目前在投资顾问投资委员会任职，是新山资本(New Mountain Capital)的董事总经理。在2007年加入New Mountain Capital之前，John Johansson先生在纽约高盛(Goldman Sachs)的消费者/零售部工作。他以优异成绩获得布朗大学计算机科学和经济学理学学士学位。约翰逊先生目前在ABB光学集团、Beeline、Diversified Foodservice Supply、Pivvot、Strategic Partners和TRC公司的董事会任职。他之前曾担任亚历山大·曼解决方案公司的董事会成员。

詹姆斯·W·斯通三世(James W.Stone III)目前担任新山资本(New Mountain Capital)董事总经理，自2011年加入以来一直担任各种职务。在加入New Mountain Capital之前，他曾在黑石集团(Blackstone Group)担任GSO Capital Partners董事总经理。在Blackstone，斯通先生负责发起、评估、执行和监控各个行业的各种高级担保和夹层债务投资。在2002年加入黑石之前，斯通先生曾担任雷曼兄弟通信和媒体集团副总裁以及瑞银华宝杠杆金融部副总裁。在此之前，斯通曾在野村证券国际公司工作，所在的团队后来创立了黑石集团的公司债投资部门。斯通先生拥有南方大学的数学和物理学学士学位，以及芝加哥大学商学院金融和会计专业的工商管理硕士学位。

下表显示了我们的投资组合经理实益拥有的普通股的美元范围。

投资组合经理姓名			美元范围股票证券 NMFC(1)(2)的
罗伯特·A·哈姆韦			100多万美元

(1)

NMFC实益拥有的股权证券的美元范围是基于NMFC普通股于2020年5月19日在纽约证券交易所的收盘价8.50美元。受益所有权已根据交易法第16a-1(A)(2)条确定。

(2)

实益拥有的股权证券的美元范围为：无、1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元、100,001-500,000美元、500,001-1,000,000美元或超过1,000,000美元。

投资顾问还管理以下实体，这些实体执行与NMFC类似的投资策略。

名称

实体

投资重点

总资产
(百万美元)
截至19年12月31日

新山地守护者合作伙伴II，
L.P.&New Mountain Guardian
二级离岸合伙人，L.P.

私募基金

美国中端市场贷款

929.5

New Mountain Guardian III BDC，L.L.C.

业务开发公司

美国中端市场贷款

355.6

NMF SLF I，Inc.

业务开发公司

美国中端市场贷款

0.2

Hamwee先生是New Mountain Guardian Partners II，L.P.和New Mountain Guardian Partners II Offshore，L.P.(以下简称Guardian II)、New Mountain Guardian III BDC，L.L.C.(简称Guardian III)和NMF SLF，Inc.(简称SLF I)的联合投资组合经理。哈姆威先生是新山资本的董事总经理。见我们的10-K年度报告中的“ - Risk Faces - Risks in Our Business - the Investment Adviser与我们有重大的潜在利益冲突，因此，您作为股东的利益可能对我们的投资回报产生不利影响”。请参阅我们的10-K年度报告中的“ - Risk Faces - Risks to Our Operations - the Investment Adviser与我们有重大的潜在利益冲突，因此，您作为股东的利益可能对我们的投资回报产生不利影响”。

薪酬

投资顾问的投资专业人员均未受雇于我们，也不会从我们的投资组合管理中获得任何直接补偿。Klinsky先生透过其于Investment Adviser的财务权益，有权分享Investment Adviser赚取的任何溢利的一部分，包括根据投资管理协议条款应付予Investment Adviser的任何费用，减去Investment Adviser根据投资管理协议履行其服务所产生的开支。

资产净值的确定

季度资产净值确定

我们对资产进行估值，我们的资产净值是根据这一估值确定的，在任何时候都符合公认会计原则和1940年法案。我们每季度确定一次资产净值，或者根据1940年法案的要求更频繁地确定资产净值。

我们按照公认会计原则应用公允价值会计。我们按季度评估我们的资产，或者根据1940年法案的要求更频繁地评估我们的资产。在所有情况下，我们的董事会最终和唯一的责任是真诚地每季度确定我们组合投资的公允价值，包括非公开交易的投资，那些市场价格不容易获得的投资，以及我们的组合投资需要公允价值确定的任何其他情况。证券交易按交易日入账。我们的季度评估程序详细说明如下：

(1)

在交易所随时可以获得市场报价的投资，以独立定价服务显示的收盘价为基础，按市场报价进行估值。

(2)

从各种定价服务和/或经纪人或交易商获得指示价的投资通过一个多步骤评估流程进行估值，如下所述，以确定根据GAAP获得的报价是否代表公允价值。

债券报价通过独立的定价服务获取。内部审核由投资顾问的投资专业人士进行，以确保所取得的报价符合公认会计原则的公允价值，如属公允价值，则采用该报价。如果投资顾问无法在内部充分验证报价，并且如果投资的面值或公允价值超过重要性阈值，则该投资的估值类似于那些没有现成报价的资产(见下文(3))；

对于债券以外的投资，投资顾问的投资专业人员会查看现成的报价数量，并执行以下操作：

从定价服务收到两个或更多报价的投资使用所获得报价的出价和要价平均值的平均值进行估值。我们将评估报价的合理性，如果确定报价不能代表公允价值，公司将使用以下一种或多种方法来确定公允价值；

二、

从定价服务收到一个报价的投资在内部进行验证。投资顾问的投资专业人员使用一系列估值方法(下文进一步描述)分析获得的市场报价，以验证公允价值。如果投资顾问无法在内部充分验证报价，并且如果投资的面值或公允价值超过重要性阈值，则该投资的估值类似于那些没有现成报价的资产(见下文(3))。

(3)

无法通过交易所、定价服务、经纪人或交易商获得报价的投资通过多步骤估值流程进行估值：

每个投资组合公司或投资项目最初由负责信用监控的投资顾问的投资专业人员进行估值；

初步估值结论将记录在案，并与我们的高级管理层进行讨论；

如果一项投资连续四个季度属于上述第(3)项，且该投资的面值或公允价值超过重要性门槛，则投资顾问的投资专业人员没有现成的市场报价的每项有价证券投资的估值将至少在每个会计年度由我们董事会聘请的独立评估公司审查一次；以及

当我们的管理层认为合适时，可以聘请一家独立的评估公司对投资组合公司的投资进行审查和评估，而不需要投资顾问进行任何初步评估。投资顾问的投资专业人员将审查和验证所提供的价值。

对于循环信贷安排和延迟提取承诺的投资，购买的融资投资的成本基础将被承诺总余额中任何未融资部分收到的任何成本/净回扣所抵消。公允价值也根据无资金部分的价格升值或贬值进行调整。因此，购买没有完全融资的承诺可能会导致公允价值为负，直到它被召回并获得融资。

分配给投资的价值基于可获得的信息，并不一定代表最终可能变现的金额，因为这些金额取决于未来的情况，在个人头寸清算之前无法合理确定。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性，某些投资的公允价值可能会在不同时期波动，波动可能是重大的。

与产品相关的确定

关于未来我们普通股的发售，我们的董事会或其授权委员会将被要求善意地确定它没有以低于出售时我们普通股当时的资产净值的价格出售我们普通股的股票。(br}我们的董事会或其授权的委员会将被要求善意地确定它没有以低于出售时我们普通股当时的资产净值的价格出售我们的普通股。我们的董事会或其授权的委员会在做出这样的决定时会考虑以下因素：

•

我们在提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露的普通股每股资产净值；

•

我们管理层对普通股每股资产净值是否在最近披露普通股每股资产净值之日起至出售普通股48小时内(不包括星期日和节假日)期间是否发生任何实质性变化(包括通过出售我们的投资组合证券实现收益)的评估；以及

•

(I)我们董事会或其授权委员会确定的价值反映了我们普通股的当前资产净值(截至48小时内的某个时间，不包括星期日和节假日)，这是基于我们提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露的我们普通股的资产净值，经过调整以反映我们管理层对自我们普通股的资产净值最近披露之日以来普通股资产净值的任何重大变化的评估，以及(Ii)我们普通股在建议发售中的发行价。

此外，就我们甚至极有可能(I)以低于出售时普通股每股资产净值的价格发行我们的普通股，或者(Ii)触发(我们在提交给美国证券交易委员会的某些登记声明中提供的)承诺，如果我们的普通股每股资产净值在某些情况下出现一定幅度的波动，直到招股说明书被修改，我们的董事会将在将发售推迟至不再有可能发生该事件的时间，或承诺在任何该等出售前两天内厘定普通股每股资产净值，以确保有关出售不会低于吾等当时的每股资产净值，并在上文第(Ii)条的情况下，遵守该等承诺或承诺厘定我们普通股的每股资产净值，以确保不会触发该等承诺。

这些流程和程序是我们合规政策和程序的一部分。记录将与本节中描述的所有决定同时进行，这些记录将与1940年法案要求我们保存的其他记录一起保存。

股息再投资计划

我们采用了股息再投资计划，规定代表我们的股东对我们的分配进行再投资，除非股东选择按以下规定接受现金。因此，如果我们的董事会批准了现金分配，并且我们宣布了现金分配，那么我们没有“选择退出”股息再投资计划的股东将自动将他们的现金分配再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。

注册股东不需要采取任何行动将其现金分配再投资于我们普通股的股票。注册股东可以选择以现金方式接收全部分配，方法是书面、电话或通过互联网通知计划管理人、我们的转让代理和登记员，以便计划管理人在不迟于向股东分配的付款日期前三天收到该通知。计划管理人将为每个没有选择接受现金分配并以非证明形式持有这些股票的股东设立一个通过该计划获得的股票的账户。根据参与计划的股东在任何时候通过书面、电话或互联网收到的请求，计划管理人将不会将股票记入参与者的账户，而是为参与者名下登记的我们普通股的全部股票数量签发一份证书，并为任何零碎股票开具一张支票，减去(I)15.00美元和(Ii)零碎股票价格中较小者的交易费。

如果新发行股票的入账价格等于或大于上次确定的股票资产净值的110.0，我们将只使用新发行的股票来实施该计划。在这种情况下，向股东发行的股票数量是通过将应付给该股东的分派的美元总额除以在分派付款日纽约证券交易所常规交易结束时我们普通股的每股市场价格来确定的。当天的每股市场价格将是这类股票在纽约证券交易所的收盘价，如果当天没有报告出售，则为其电子报告的出价和要价的平均值。如果其新发行股票的入账价格不超过其最后确定的股票资产净值的110.0%，我们保留在与其实施计划相关的公开市场购买其股票的权利。计划管理人在公开市场交易中购买的股票将根据在公开市场购买的所有普通股的平均购买价格(不包括任何经纪费用或其他费用)分配给股东。在确定增发股票的每股价值并列出我们股东的选择之前，无法确定支付分配后我们普通股的流通股数量。

对于参与该计划的股东，股息再投资将不收取经纪手续费或其他费用。我们将根据该计划支付计划管理人的费用。如果参与者选择通过书面、电话或互联网通知计划管理员，让计划管理员出售计划管理员在参与者账户中持有的部分或全部股票，并将收益汇给参与者，则计划管理员有权从收益中扣除15.00美元的交易费外加每股0.10美元的经纪佣金。

以股票形式获得分配的股东通常要缴纳与选择以现金形式获得分配的股东相同的美国联邦所得税后果。从我们的分配中收到的出售股票的收益或损失的确定基准将等于应支付给股东的分配的总金额。在分销中收到的任何股票将有一段持有期，以缴纳美国联邦所得税为目的，从股票记入美国股东账户的次日开始。

参与者可以通过其网站www.astfinal.com通知计划管理员，填写声明底部的交易申请表，并将其发送给计划管理员，地址为：美国股票转让和信托公司，有限责任公司，邮政信箱922，Wall Street Station，New York 10269，注意：计划行政部，或拨打计划管理员电话(8883333212)，以终止他们在计划下的账户，参与者可以通过以下方式终止他们在计划下的账户：通过其网站www.astfinal.com通知计划管理员，填写位于其声明底部的交易申请表，并将其发送给计划管理员，地址为：(8883333-0212，Wall Street Station，New York 10269)

有关本计划的所有信件请通过邮寄至美国股票转让与信托公司有限责任公司，邮政信箱922，Wall Street Station，New York，New York 10269或电话(8883333212)与计划管理人联系。

证券说明

本招股说明书包含我们普通股、优先股、认购权、权证和债务证券的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而，本招股说明书包含每种证券的重要条款和条件，我们可能授权向您提供的与所提供的任何证券相关的任何适用的招股说明书附录或相关的免费书面招股说明书都将包含每种证券的重要条款和条件。

股本说明

以下描述基于特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的相关部分，即我们修订和重述的公司注册证书(经修订、修订和重述的章程)。本摘要不一定完整，我们建议您参考DGCL、我们修订和重述的公司注册证书(经修订、修订和重述的章程)，以了解以下概述的条款的更详细说明。

股本

我们的法定股本由200,000,000股普通股组成，每股票面价值0.01美元，其中截至2020年5月19日，已发行的普通股为96,827,342股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是“NMFC”。根据任何股权补偿计划，没有任何股票被授权发行。根据特拉华州的法律，我们的股东一般不会对我们的债务或义务承担个人责任。

以下是我们截至2020年5月19日的未偿还证券类别：

(1) 班级标题	(2) 金额授权		(3) 持有金额由NMFC或其账户		(4) 未付金额不含金额在第3栏下
普通股		200,000,000		—		96,827,342
优先股		2,000,000		—		—

普通股

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们普通股的所有股票将在收益、资产、股息和投票权方面拥有平等的权利，并且在发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。如果根据董事会的授权和声明，可以从合法可用的资金中向普通股持有者支付分配。我们普通股的股票将没有优先购买权、交换权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非它们的转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。我们的普通股每股将有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。董事选举将没有累积投票权，这意味着普通股大多数流通股的持有者将能够选举我们所有的董事(优先股持有者完全选举的董事除外)，而持有此类股份不足多数的持有者将无法选举任何董事。

优先股

我们修改和重述的公司证书授权我们的董事会发行优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，特拉华州法律和我们修订并重述的公司证书要求董事会制定条款，

优惠、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。然而，你应该注意到，任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法案规定，除其他事项外，(1)在紧接我们的普通股发行后，在就我们的普通股作出任何股息或其他分配之前，以及在购买我们的普通股之前，该优先股连同所有其他优先证券，在扣除该等股息、分派或收购价(视属何情况而定)后，不得超过我们总资产的66.7%，以及(2)优先股的持有人(如有发行的话)，必须作为一个班级有权在任何时候选举两名董事，如果这种优先股的股息拖欠整整两年或更长时间，则有权选举大多数董事。根据1940年法案，某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。例如，优先股持有者将与普通股持有者分别就停止作为BDC运营的提议进行投票。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。不过，我们目前没有任何发行优先股的计划。

董事和高级管理人员责任限制；赔偿和垫付费用

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。我们修订和重述的公司注册证书将包括一项条款，取消董事作为董事采取的行动所造成的金钱损害的个人责任，但责任除外：

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违反忠实义务；

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不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

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根据DGCL第174节(非法股息)；或

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董事从中谋取不正当个人利益的交易。

根据我们修订和重述的章程，我们将完全赔偿任何因现在或过去是我们的董事或高级管理人员而参与任何实际或威胁的行动、诉讼或诉讼的人。只要我们受到1940年法案的监管，上述赔偿和责任限制就受1940年法案或其下任何有效的美国证券交易委员会规则、法规或命令的限制。1940年法令除其他外规定，公司不得赔偿任何董事或高级管理人员因其故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职务行为所涉及的职责而可能对其或其证券持有人承担的责任，除非经法院最终裁决、无利害关系的非当事人董事的过半数董事投票或独立法律顾问作出决定，否则公司不得赔偿该董事或高级管理人员对其或其证券持有人所负的责任，除非法院作出最终裁决，并由无利害关系的非当事人董事的过半数董事投票或由独立法律顾问作出决定，否则公司不得赔偿任何董事或高级管理人员因故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽地无视其职责而可能对其或其证券持有人承担的责任。

特拉华州法律还规定，法律允许的赔偿不应被视为排除董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。

我们已经为我们的高级管理人员和董事购买了责任保险。

特拉华州法律和某些公司注册证书和章程规定；反收购措施

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款，以及DGCL和我们作为缔约方的某些其他协议的适用条款，可能会使未经请求的第三方更难或阻止其获得对我们的控制权或更换我们的董事会和管理层。这些规定可能

具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变动的效果。这些规定的目的是增加我们的董事会组成和他们提供的政策继续保持稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们控制权的实际或威胁变化。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

分类板；空缺；撤换。我们董事会的分类，以及对罢免董事和填补空缺的限制，可能会使第三方更难收购我们，或者阻碍第三方收购我们。我们的董事会分为三届，每届股东大会任期一届。在每届年会上，选出一类董事，任期三年。这一规定可能会将董事会多数成员的更替推迟至多两年。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在符合1940年法案的适用要求和任何优先股持有人的权利的情况下，董事会中的任何空缺(无论该空缺如何发生)，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由当时在任董事的多数投票填补。

在为此目的召开的会议上，董事可随时被免职，但只能出于原因，且必须获得当时有权投票选举相应董事的至少75.0%股份持有人的赞成票。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们经修订及重述的附例规定，就股东周年大会而言，只有(1)由董事会或在董事会的指示下，或(2)由有权在会议上投票并已遵守经修订及重述的附例的预先通知程序的股东，才可提名提名进入董事会的人士及拟由股东考虑的业务建议，而该等提名及建议只可由股东作出(1)由董事会或在董事会的指示下作出，或(2)由有权在会议上投票并已遵守经修订及重述的章程的预先通知程序的股东作出。特别会议选举董事会成员的提名只能(1)由董事会或根据董事会的指示提名，或(2)董事会决定董事将由有权在会议上投票并已遵守修订和重述章程的预先通知规定的股东在会议上选举产生。(2)董事会必须确定董事将由有权在会议上投票并已遵守修订和重述章程的预先通知规定的股东在会议上选举产生。(2)董事会必须决定由有权在会议上投票的股东在会议上选举董事，并遵守修订和重述的章程的预先通知规定。要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内通知股东并就该等资格或业务提出建议，以及批准更有序的股东会议程序。尽管我们修订和重述的章程没有赋予董事会任何权力来否决股东选举董事的提名或建议采取某些行动的提案, 如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或考虑股东提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对该等被提名人或提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或有利。

公司注册证书和章程修正案。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更高的百分比。我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他外，我们的股东必须以至少三分之二的有权投票的股本股份的投票方式对以下条款进行修改：

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我司董事会分类；

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罢免董事；

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书面同意对股东行为的限制；

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董事违反董事的受托责任对我们或我们的股东的个人责任的限制；

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召开股东特别会议的能力属于我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官，以及我们股本中所有一般有权在一定程序下投票选举当时尚未完成的董事的至少百分之五十(50%)的投票权的持有人；以及

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要求以三分之二绝对多数票对上述规定进行修改的修正案条款。

经修订和重述的章程一般可经(I)授权董事总数的多数或(Ii)至少三分之二有权投票的股本持有者的赞成票批准而修订。(B)经修订和重述的章程一般可经(I)授权董事总数的多数或(Ii)有权投票的股本中至少三分之二的持有者投赞成票而修订。

股东召开特别会议。我们的公司注册证书和章程还规定，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或在持有我们股本中至少50.0%投票权的股东的要求下召开，这些股东通常有权投票选举当时已发行的董事，但受某些限制的限制。

特拉华州公司法第203条。我们将不受DGCL反收购法第203节的约束。一般而言，第2203条禁止特拉华州的上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该人从事“业务合并”，除非(某些例外情况下)该“业务合并”或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准，否则该公司不得与该人进行“业务合并”或“有利害关系的股东”的交易，除非(某些例外情况下)该“业务合并”或该人士成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，确实拥有)15.0%或更多公司有表决权股票的人。在我们的公司注册证书中，我们选择不受第203节的约束。

我们的信贷安排还包括控制权变更条款，一旦发生某些控制权变更事件，这些条款会加速信贷融资项下的负债。如果某些交易是在未经贷款人同意的情况下进行的，信贷安排下的还款义务可能会加快。

优先股说明

除了普通股，我们还有200万股优先股，票面价值0.01美元，目前没有流通股。如果我们根据本招股说明书提供优先股，我们将发布适当的招股说明书补充材料。我们可以不时发行一个或多个类别或系列的优先股，无需股东批准。在发行每个类别或系列的股票之前，特拉华州法律和我们的章程要求我们的董事会为每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格和赎回条款或条件。任何此类发行都必须遵守1940年法案、特拉华州法律和法律施加的任何其他限制的要求。

以下是我们可能不时发行的优先股条款的一般说明。我们提供的任何优先股的具体条款将在与该等优先股相关的招股说明书附录中说明。如果我们发行优先股，它将以固定利率或根据短期利率频繁重置的利率向优先股持有人支付股息，正如每次优先股发行附带的招股说明书附录中所述。

《1940年法案》目前要求，除其他事项外，(A)在紧接普通股发行后和对普通股进行任何分配之前，优先股连同所有其他优先证券的清算优先权不得超过我们总资产的66.7%(考虑到这种分配)，(B)优先股持有人，如果有优先股发行的话，必须作为一个类别在任何时候都有权选举两名董事，如果优先股的股息拖欠两年或更长时间，则有权选举大多数董事，以及(C)此类股票在分配资产和支付股息方面完全优先于任何其他类别的股票，股息应是累积的。

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列相关的章程和招股说明书附录的修订将描述：

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该系列股票的名称和数量；

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对该系列股票支付股息的利率和时间、优惠和条件，以及该等股息是参与还是不参与；

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与该系列股票可兑换或互换有关的任何规定，包括调整该系列股票的转换价格；

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在我们清算、解散或结束我们的事务时，该系列股票持有人的权利和优先权(如果有)；

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该系列股票持有人的投票权(如果有)；

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与赎回该系列股票有关的任何规定；

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在其他证券系列股票流通股发行期间，我们支付股息或进行分配、收购或赎回其他证券的能力受到的任何限制；

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我们是否有能力增发该系列股票或其他证券的任何条件或限制；

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如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑事项；以及

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该系列股票的任何其他相对权力、优惠和参与、可选权利或特别权利及其资格、限制或限制。

我们可能发行的所有优先股股票将是相同和同等级别的，除了我们董事会可能确定的特定条款之外，每个系列优先股的所有股票都将是相同和同等级别的，除非股息(如果有)将从其累积的日期开始。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的任何优先股相关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

认购权说明

一般

我们可能会向股东发行认购权，以购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权向您提供的与任何认购权发售相关的任何免费撰写的招股说明书。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的以下认购权条款：

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股票发行将保持开放的时间段(应至少开放天数，以便所有记录持有者都有资格参与股票发行，且开放时间不得超过120天)；

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此类认购权的名称；

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该认购权的行权价格(或其计算方法)；

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发行比例(在可转让权利的情况下，在个人有权购买额外股份之前，至少需要持有三股登记在案的股份)；

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向每位股东发行此类认购权的数量；

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此类认购权可转让的程度以及可转让的交易市场；

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如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联邦所得税考虑事项；

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行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利的到期日期(视延期而定)；

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此类认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度以及此类超额认购特权的条款；

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我们可能拥有的与此类认购权发售相关的任何终止权利；以及

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此类认购权的任何其他条款，包括与此类认购权的转让和行使有关的行使、结算和其他程序和限制。

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书补充文件所载的或可如招股说明书附录所载的行使价以现金购买的普通股股份的数额。(br}每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的普通股的行使价。招股说明书副刊规定的认购权，可以随时行使，直至招股说明书副刊规定的截止日期收盘为止。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。在收到付款和认购权证书后，在认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处，我们将在可行的情况下尽快递送行使该等权利时可购买的普通股股份。在适用法律允许的范围内，吾等可决定直接向股东以外的其他人士发售任何未认购的发售证券，向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书附录中规定的这些方法的组合。

认股权证说明

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般说明。我们提供的任何认股权证的具体条款将在与该等认股权证相关的招股说明书附录中说明。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与任何认股权证发行相关的任何免费撰写的招股说明书。

我们可能会发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券的股票。该等认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券的股份一起发行，并可与普通股、优先股或债务证券的股份附加或分开。我们将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。

招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

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认股权证的名称；

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此类认股权证的总数；

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该等权证的发行价；

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权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；

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如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

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就购买债务证券的权证而言，行使一份权证可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的一种或多种货币(包括复合货币)的价格；

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就购买普通股或优先股的权证而言，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数量，以及行使该等认股权证时可购买的一种或多种货币(包括复合货币)的价格；

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该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；

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认股权证是挂牌发行还是无记名发行；

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如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

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如果适用，每股普通股发行的此类认股权证数量；

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如果适用，该等认股权证及普通股相关股份可分别转让的日期及之后；

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有关入账程序的信息(如果有)；

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如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑事项；以及

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该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

NMFC和权证代理人可以不经权证持有人同意，修改或补充一系列权证的权证协议，以实现与权证规定不相抵触、不会对权证持有人利益造成重大不利影响的变更。(br}NMFC和权证代理人可以不经权证持有人同意修改或补充一系列权证的权证协议，以实现与权证规定不相抵触、不会对权证持有人利益造成重大不利影响的变更。

债务证券说明

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书附录中说明。招股说明书副刊可能修改也可能不修改本招股说明书中的一般条款，并将向美国证券交易委员会备案。有关特定系列债务证券条款的完整描述，您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们授权向您提供的与该特定系列债务证券相关的任何免费书面招股说明书。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如第二段“-违约事件发生时的违约和补救事件”(- Events of Default - Remeies if a Default of Default)中所述。第二，受托人在债务证券方面为我们履行一定的行政职责。

本节包括对契约材料条款的说明。因为这一节是一个概要，所以它没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读该契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为债务证券持有人的权利。基础契约已附呈，或通过引用合并，作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。我们将向美国证券交易委员会提交与任何债券发行相关的补充契约，届时补充契约将公开可用。有关如何获得契约副本的信息，请参阅本招股说明书中的“可用信息”。

将随本招股说明书一起发布的招股说明书附录将介绍通过以下方式提供的特定系列债务证券：

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该系列债务证券的名称或名称；

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该系列债务证券的本金总额；

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该系列债务证券发行本金的百分比；

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应付本金的一个或多个日期；

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一个或多个利率(可以是固定的，也可以是可变的)和/或确定该一个或多个利率(如果有)的方法；

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产生利息的一个或多个日期，或确定该日期或这些日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；

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是否可以增发同一系列证券代替现金支付利息(以及增发证券支付利息的条件)；

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赎回、延期或提前还款条款(如有)；

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该系列债务证券发行和应付的币种；

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一系列债务证券的本金、溢价或利息(如果有)的支付金额是否将参考指数、公式或其他方法(可以基于一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数)确定，以及如何确定这些金额；

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除纽约市曼哈顿区以外的一个或多个债务证券支付、转让、转换和/或交换的地点(如果有)；

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发行债券的面值(如果不是1,000美元及其任何整数倍)；

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任何偿债基金的拨备；

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任何限制性公约；

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任何违约事件(如下面“违约事件”所定义)；

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该系列债务证券是否可以凭证形式发行；

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任何有关失效或契约失效的规定；

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任何特殊的美国联邦所得税影响，包括(如果适用)与原始发行折扣相关的美国联邦所得税考虑因素；

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我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付额外的金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外的金额(以及此选项的条款)；

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将债务证券转换为或交换为任何其他证券的任何规定；

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债务证券是否从属及从属条件；

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债务证券是否有担保以及任何担保权益的条款；

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证券交易所上市(如有)；

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任何其他条款。

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。根据1940年法案的规定，作为商业发展公司，我们只能在每次发行债券后，根据1940年法案的定义，我们的资产覆盖率至少等于150.0(也就是说，我们每发行1美元的股本，可以借入2美元)，但美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免都会生效。见我们的10-K年度报告中的“ - Risk Faces - Risks to Our Operations - 最近的立法允许我们招致额外的杠杆，这可能会增加投资我们证券的风险”，这一点请参阅我们的年度报告中的“与我们的运营相关的风险因素和风险”。除非招股说明书另有说明，本金(及保费，如有)及利息(如有)将由吾等以即时可动用的资金支付。

一般

该契约规定，根据本招股说明书及随附的招股说明书附录拟出售的任何债务证券(“已发行债务证券”)可根据该契约分一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金、溢价或利息(如有)，将包括债务证券条款要求的额外金额。

该契约不限制根据该契约可不时发行的债务证券的金额。在契约下发行的债务证券，当一个受托人代理在契约下发行的所有债务证券时，被称为“契约证券”。该契约还规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“- 辞去受托人职务”。当两个或多个受托人根据该契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果契约下有一个以上的受托人，本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸到其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或多个受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为是在单独的契约下发行的。

除以下“- 违约事件”和“- 合并或合并”中所述外，本契约不包含在我们发行大量债务或我们被其他实体收购时为您提供保护的任何条款。

我们建议您参阅招股说明书附录，了解以下所述的对违约事件或我们的契诺(如果适用)进行的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险保护或类似保护的契诺或其他条款。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在创建该系列时受到限制。

转换和交换

如果任何债务证券可以转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书补充部分将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何确定)、转换或交换是否为强制性的或根据持有人或我们的选择、在赎回标的债务证券的情况下调整转换价格或交换比例的条款以及影响转换或交换的条款。(br}招股说明书附录将解释转换或交换的条款，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何确定)、是否强制转换或交换、在赎回标的债务证券时调整转换价格或交换比例的条款以及影响转换或交换的条款。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将按招股说明书附录所载时间的其他证券的市价计算。

以注册形式发行证券

我们可以以登记的形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以只以簿记的形式发行，也可以以“认证”的形式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。我们预计，我们通常会以全球证券为代表的记账形式发行债务证券。

书本夹

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以簿记形式发行登记债务证券。这意味着债务证券将由一个或多个以存托机构名义注册的全球证券来代表，该存托机构将代表参与存托机构簿记系统的金融机构持有债务证券。反过来，这些参与机构在存托机构或其被指定人持有的债务证券中持有实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。

根据该契约，只有以其名义登记债务抵押的人才被承认为该债务抵押的持有人。因此，对于记账式发行的债务证券，我们将只承认托管人为债务证券的持有人，并将债务证券的所有款项支付给托管人。然后，存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将把付款传递给他们的客户，这些客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者不会直接持有债务证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有人

将来，我们可能会以认证形式发行债务证券或终止全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册的，投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记为这些债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将

将他们收到的付款转给作为受益所有者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及适用受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只以簿记形式发行债务证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，如果我们希望为任何目的(例如修订契约，或免除我们因失责或遵守契约某项条文的责任)而取得持有人的批准，我们只会寻求债务证券持有人的批准，而不会寻求间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

当我们在此描述的债务证券中提到您时，我们指的是投资于本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有者还是仅仅是这些债务证券的间接持有者。当我们提到您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，我们都敦促您与该机构核实一下：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收费；

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有人(如果将来某一特定系列的债务证券允许这样做的话)；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及

•

如果债务证券是记账式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

如上所述，我们通常只以记账的形式发行债务证券作为注册证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个债务证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“- 终止全球安全”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构

或其被指定人将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的存托机构将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有者。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将债务证券登记在其名下，也不能取得其在债务证券中的权益证明，以下所述的特殊情况除外；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和与债务证券相关的合法权利的保护，如我们在上面“- 以注册形式发行证券”一节中所述；

•

投资者可能不能将债务证券的权益出售给法律要求以非账面形式持有其证券的一些保险公司和其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：必须将代表债务证券的证书交付给质押的贷款人或其他受益人，才能使质押生效；

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。NMFC和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。NMFC和受托人也不以任何方式监督托管机构；

•

如果我们赎回的特定系列的债务证券少于全部，DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里分批确定要赎回的金额；

•

投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使选择偿还其债务证券的选择权的通知，并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在这些债务证券中的权益转让给适用的受托人来交付相关的债务证券；

•

DTC要求买卖存入其簿记系统的全球证券权益的人使用即时可用资金，您的经纪人或银行也可以要求您在买卖全球证券权益时使用即时可用资金；

•

{br]参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过其持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项；投资者的所有权链中可能有一个以上的金融中介机构；我们不监督任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

终止全球安全

如果全球证券因任何原因终止，其利息将交换为非簿记形式的证书(认证证券)。交换之后，是否持有认证证书的选择

直接或以街头名义发行的债务证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止交易时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。我们已在上文“-以登记形式发行证券”一节中描述了合法持有人和街名投资者的权利。

招股说明书附录可能会列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定系列债务证券的全球证券的情况。如果全球证券终止，只有托管机构，而不是我们或适用的受托人，负责决定哪些投资者将以谁的名义登记全球证券所代表的债务证券，因此，谁将成为这些债务证券的持有者。

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期，向适用受托人记录中列出的债务证券所有者支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有者支付一个利息期内的所有利息，因此购入和卖出债务证券的持有者必须自己计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在特定的利息期内根据买方和卖方各自的所有权期限公平地分摊利息。此按比例分摊的利息金额称为“应计利息”。

全球证券付款

我们将根据托管机构不时生效的适用政策为全球证券付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和惯例管辖，如“- 全球证券特别考虑事项”所述。

凭证证券付款

我们将按如下方式对已认证的债务担保进行付款。吾等将向债券持有人支付于付息日到期的利息，该利息须于受托人于正常记录日期收市时的记录上显示，地址为我们在纽约的办事处(视何者适用而定)，及/或招股说明书附录中可能指定的其他办事处。吾等将以支票方式支付所有本金及保费(如有)，支票地址为适用受托人在纽约、纽约的办事处及/或招股说明书附录中指定的其他办事处，或在向持有人发出的交出债务抵押通知中。

或者，根据我们的选择，我们可以通过将支票邮寄到受托人在正常记录日期截止营业时间的记录上显示的持有人的地址，或者在到期日通过转账到美国银行的帐户，来支付债务担保到期的任何现金利息，在这两种情况下，我们都可以通过向持有人邮寄支票来支付到期的现金利息，支票地址显示在受托人在正常记录日期的交易结束时的记录上，或者在到期日通过转账到美国银行的账户。

办事处关闭时付款

如果债务担保的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付，除非所附招股说明书附录中另有说明。此类付款不会导致

在任何债务担保或契约下违约，从原来的到期日到第二个工作日(即工作日)的付款金额将不会产生利息。

记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

默认事件

如果您的系列债务证券发生违约事件且未治愈，您将拥有权利，如本小节后面所述。

与您的系列债务证券相关的术语“违约事件”指的是以下任何一种情况：

•

我们不会在该系列的债务证券到期日支付其本金或任何溢价；

•

我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息；

•

在该系列债务证券到期日起两个工作日内，我们不存入任何偿债基金款项；

•

我们在收到书面违约通知(该通知必须由受托人或该系列债务证券本金的25.0%以上的持有人发出)后，60个月内仍未履行该系列债务证券的约定；

•

我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，并在90天内未解除或未停职；

•

根据1940年法案的定义，该系列债务证券在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日的资产覆盖率低于100.0，从而使美国证券交易委员会给予我们的任何豁免生效；或

•

发生与招股说明书附录中描述的系列债务证券相关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人善意认为不通知债务证券持有人符合持有人利益的，可以不通知债务证券持有人任何违约行为，但在支付本金、溢价、利息、偿债或购买基金分期付款方面除外。

如果发生违约事件，可采取补救措施

如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有受影响系列未偿还债务证券本金不少于25.0%的持有人可(受托人应该等持有人的要求)宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。在以下情况下，受影响系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以取消加速到期声明：(1)如果我们已向受托人存入与证券有关的所有到期和欠款(仅因加速到期的本金除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已被治愈或放弃。

除非持有人合理地向受托人提供免于费用和责任的保护，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动

令人满意(称为“赔偿”)。如获提供令受托人合理满意的弥偿，有关系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行与债务证券相关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知与相关系列债务证券相关的违约事件已经发生且仍未治愈；

•

相关系列所有未偿债务证券本金至少25.0%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用、费用和其他责任提供合理令受托人满意的赔偿、担保或两者；

•

受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后的60天内不得采取行动；以及

•

在该60天期间，该系列债务证券的多数本金持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。

账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知、指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。

每年，我们都会向每位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。

放弃违约

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有者可以放弃过去除违约以外的任何违约：

•

支付本金、任何溢价或利息；或

•

未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会执行任何操作：

•

如果我们合并或出售我们几乎所有的资产，由此产生的实体或受让人必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任；

•

资产合并或出售不得导致债务证券违约，我们不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且尚未修复的违约事件，如上文“违约事件”中所述。出于此目的，违约还包括如果忽略必须存在特定时间段的违约通知或NMFC(视情况而定)的要求，则会成为违约事件的任何事件；

•

我们必须将某些证书和文件交付给受托人；以及

•

我们必须满足招股说明书附录中与特定系列债务证券相关的任何其他要求。

修改或放弃

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

更改需要您的批准

首先，未经您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改债务证券本金或利息的声明到期日或任何偿债基金关于任何证券的条款；

•

减少债务担保到期金额；

•

减少违约后原始发行贴现或指数化证券到期加速或赎回时的应付本金金额或破产程序中可证明的本金金额；

•

对持有人自主选择的任何还款权产生不利影响；

•

更改债务证券的付款地点或币种(除非招股说明书或招股说明书附录另有说明)；

•

损害您起诉付款的权利；

•

根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利受到不利影响；

•

修改契约中的从属条款，使其对债务证券的未清偿持有人不利；

•

降低债务证券持有人修改或修改契约需征得同意的比例；

•

降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的比例；

•

在征得持有人同意、放弃以往违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的情况下，修改契约条款中涉及补充契约的任何其他方面；以及

•

更改我们必须支付额外金额的任何义务。

更改不需要审批

第二类变更不需要债务证券持有人投票。这种类型仅限于澄清、确定契约允许的任何系列新证券的形式或条款，以及不会在任何重大方面对未偿还债务证券的持有人造成不利影响的某些其他变化。我们亦不需要任何批准便可作出任何更改，而这些更改只会影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。

需要多数人批准的更改

对契约和债务证券的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果变更只影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列的过半数本金持有人的批准；以及

•

如果更改影响在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。

在每种情况下，所需的批准都必须经过书面同意。

根据该契约发行的一系列债务证券的多数本金持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可放弃我们遵守适用于该系列债务证券的某些契诺。但是，我们无法获得付款违约的豁免权，也无法获得上述项目符号所涵盖的任何事项的豁免权，这些项目符号包含在“- 更改需要您的批准”中。

有关投票的更多详细信息

投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归于债务证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金；

•

对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它是基于指数)，我们将使用原始发行时的本金面值或招股说明书附录中针对该债务证券的特殊规则；以及

•

对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值美元。

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们、任何其他义务人或我们的任何附属公司或任何义务人拥有此类债务证券，则不会将债务证券视为未偿还债务证券，因此没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果它们已经被完全击败，就像后面“- Failasance - Full Failasance”中所描述的那样。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有者。不过，备案日期不得超过首次征集持有人投票或采取此类行动之日前30天。如果我们为一个或多个系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，那么投票或行动只能由在记录日期持有该系列的未偿还契约证券的人进行，并且必须在记录日期之后的11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

失败

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中说明，契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。

公约败诉

根据当前的美国联邦税法和契约，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“契约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还债务证券的保护。如果吾等实现契约失效，并且您的债务证券按照下文“- Indenture Provisions - Subsidiation”中所述的顺序排列，则这种排序顺序不会阻止契约下的受托人将下面第一个项目中描述的存款中的可用资金用于支付该等债务证券的到期金额，以使附属债券持有人受益。为了实现契约失效，我们必须做到以下几点：

•

我们必须为一系列债务证券的所有持有人的利益以信托形式存入现金(以该货币表示，该等证券随后被指定为在规定到期日支付)或适用于该等证券的政府义务(根据该证券当时被指定为在规定到期日应支付的货币而确定)的组合，这些现金将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日对其支付利息、本金和任何其他付款，以及任何强制性偿债基金付款或类似付款；

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有进行存款的情况没有任何不同；

•

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述押金不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件；

•

失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书(视情况而定)，或导致违约；

•

在未来90天内，此类债务证券不会发生任何违约或违约事件，也不会发生任何与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件；以及

•

满足任何补充契约中包含的契约失效条件。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。不过，我们不能保证我们会有足够的资金来支付这笔差额。

完全失败

如果美国联邦税法发生变化，或者我们获得了美国国税局的裁决，如下面第二个项目符号所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您提供了以下其他偿还安排：

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦税法或美国国税局的一项裁决已经更改，允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有进行存款的情况没有任何不同。根据美国现行联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们在以信托形式将现金和票据或债券存入您的债务证券时向您支付了您的份额，您将在存款时确认债务证券的收益或损失；

•

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述押金不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已遵守所有先行撤销的条件；

•

失效不得导致违反或违反契约或我们适用的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

•

在未来90天内，此类债务证券不会发生任何违约或违约事件，也不会发生任何与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件；以及

•

满足任何补充契约中包含的完全失效条件。

如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，信托存款很可能不会受到索赔的影响

如果我们曾经破产或资不抵债，我们的贷款人和其他债权人(如果适用)。如你的债务证券如稍后在“- Indenture Provisions - Suborder”一节所述般排在次位，则该排序居次不会阻止该契据下的受托人将前段第一个项目所提述的存款中可供其动用的资金，运用于支付就该等债务证券而到期应付的款额，以使附属债权持有人受益。

认证注册证券的格式、交换和转让

登记债务证券停止记账发行的，发行方式为：

•

仅采用完全注册的认证形式；

•

不含利息券；以及

•

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则面额为1,000美元且金额为1,000美元的倍数。

只要本金总额不变，且面额大于该证券的最低面值，持有者可以将其持有的证书证券兑换为较小面值的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。

持有者可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

持有者将不需要支付转让或交换其认证证券的手续费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理(如果适用)对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。

如果我们为您的债务证券指定了其他转让代理，他们将在招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证证券可以赎回，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记被选择赎回的任何有证书的证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有托管机构才有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是该债务担保的唯一持有人。

托管人辞职

每名受托人可以就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但条件是指定一名继任受托人就这些系列行事，并已接受这种任命。如有两名或多於两名人士就该契据下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托是分开的。

契约条款 - 从属

在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，支付任何契约证券的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有的话)

以次级债务证券面值计价的债务将在偿付权利契约规定的范围内从属于优先偿付所有优先债务(定义见下文)，但吾等向阁下支付该等次级债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的义务不受其他影响。此外，任何时间不得就该等次级债务证券支付本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)，除非已全数支付与本金(及溢价，如有)、偿债基金及高级债项利息(如有的话)有关的所有到期款项，或已就高级债项的本金(及溢价，如有)、偿债基金或利息以金钱或金钱等值形式妥为拨备，否则不得就该等次级债务证券支付本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息。

尽管有上述规定，如果受托人或任何此类次级债务证券的持有人收到我们就次级债务证券支付的任何款项，在我们解散、清盘、清算或重组时，在所有高级债务全部清偿之前，付款或分配必须支付给高级债务持有人或他们的代表，以申请支付所有未偿还的高级债务，直到所有高级债务全部全额清偿，在实施任何措施后，必须支付或分配给高级债务持有人或代表他们申请支付所有未偿还的高级债务，直至所有高级债务均已全额清偿，在实施任何措施后，必须将付款或分配支付给高级债务持有人或其代表，以申请支付所有未偿还的高级债务，直至所有高级债务全部清偿在吾等于本次分派时全数支付所有高级债务后，该等次级债务证券持有人将从该等次级债务证券的分派份额中，取代高级债务持有人向高级债务持有人支付款项的权利。

由于这种从属关系，如果我们的资产在我们破产时进行分配，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有人或任何非高级债务的契约证券的持有人按比例收回更多。契约规定，这些从属条款将不适用于根据契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。

高级债务在契约中的定义为：的本金(以及溢价，如果有)和未付利息：

•

我们的债务(包括由我们担保的其他人的债务)，无论何时产生、产生、承担或担保的借款，我们已根据契约的条款指定为“高级债务”(包括任何指定为高级债务的契约证券)，以及

•

任何此类债务的续订、延期、修改和再融资。

如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的契约证券相关的，则随附的招股说明书附录将列出截至最近日期我们的高级债务和其他未偿债务的大致金额。

担保债务和排名

我们的某些债务，包括某些系列的契约证券，可以得到担保。每一系列债券的招股说明书附录将描述该系列的任何担保权益的条款，并将显示截至最近日期我们的担保债务的大致金额。任何无抵押契约证券实际上将排在任何现有和未来有担保债务(包括我们产生的任何信贷工具或有担保契约证券)的次要地位，前提是我们为该等有担保债务提供担保的资产的价值。我们的债务证券，无论是有担保的还是无担保的，在结构上将低于我们的子公司、融资工具或类似融资工具对任何该等子公司、融资工具或类似融资工具的资产的债权所产生的所有现有和未来债务(包括贸易应付款项)。

在破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们任何担保债务的资产只有在此类担保债务下的所有债务都已全部偿还后，才能用于支付无担保债务证券的债务。我们通知您，在履行这一义务后，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有未偿还的无担保债务证券的到期金额。因此，无担保契约证券的持有者可能比我们任何有担保债务的持有者收回的比例更少。

契约下的受托人

美国全国银行协会将担任该契约的受托人。

有关外币的若干注意事项

以外币计价或应付的债务证券可能存在重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制，以及二手市场可能出现流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。

登记手续

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以簿记形式发行，存托信托公司(DTC)将作为债务证券的证券托管人。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以CEDE&Co.(DTC的合伙企业被提名人)的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称作为正式注册证券发行。将为债务证券发行一份完全注册的证书，总本金为该债券的本金，并将其存入DTC。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”、以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC参与者或直接参与者存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者或间接参与者进行清算或与其保持托管关系。DTC的评级为标准普尔AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。每种证券的每个实际购买者或“受益者”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。债务证券的所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有债务证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或其他名称注册

应DTC授权代表的要求。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义注册并不影响受益所有权的任何改变。DTC并不知道债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映该等债务证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

兑换通知应发送给DTC。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。

债务证券的赎回收益、分配和利息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是，DTC在付款日收到我们或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止其作为债务证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论概括了适用于我们的某些美国联邦所得税考虑事项以及对我们普通股的投资。讨论的基础是《守则》、据此颁布的美国财政部条例(我们称之为《财政部条例》)、《法典》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法(包括在私人信函裁决中表达的国税局的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求并收到这些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决，每项裁决均截至本招股说明书之日，所有这些裁决都可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯力。本摘要中涉及的美国联邦所得税法律是高度技术性和复杂性的，它们在某些方面对我们的适用还不完全清楚。此外，本摘要中描述的某些美国联邦所得税后果取决于某些事实，包括(但不限于)归因于我们资产的价值和税基以及我们的经营方式，以及某些复杂的税务会计计算。我们没有，也不会寻求美国国税局就本摘要中讨论的任何事项作出任何裁决，本摘要对美国国税局没有约束力。因此，不能保证国税局不会断言，法院也不会维持与下文讨论的任何税收后果相反的立场。这份摘要并不是对影响我们和我们股东的所有税务方面的完整描述。例如, 本摘要不描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的股东有关的所有美国联邦所得税后果，包括适用替代最低税额的股东、免税组织、保险公司、合伙企业或其他直通实体及其所有者、通过外国金融机构持有我们普通股的人、通过非金融外国实体持有我们普通股的人、在美国从事贸易或业务的非美国股东(定义见下文)、有权要求适用所得税条约利益的非美国股东、不再是美国公民或不再作为居住外国人纳税的人、因套期保值、跨境、转换或其他综合交易而持有我们普通股的人、证券交易商、选择使用市场对市场方法核算其所持证券的证券交易商、养老金计划和信托基金以及金融机构。本摘要假定股东出于美国联邦所得税的目的持有我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的资产)。本摘要一般不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇，如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产，可能会导致这种特殊待遇。

“美国股东”通常是我们普通股的受益者，也就是美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的公司或其他实体；

•

如果(I)美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(Ii)该信托实际上有一个有效的选择，可以被视为美国联邦所得税的国内信托；或者

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

对于美国联邦所得税而言，非美国股东或合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)的普通股通常是我们普通股的受益所有者。

如果合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排持有我们的普通股，则该合伙企业的美国联邦所得税待遇

每个合作伙伴通常取决于合作伙伴的状态、合作伙伴的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业的股东，以及这种合伙企业中的每个合伙人，都应该就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果咨询他或她自己的税务顾问。

税收问题非常复杂，投资我们普通股的每个股东的税收后果将取决于他或她或其特定情况的事实。您应就此类投资的具体后果咨询您自己的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的所得税条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。

我们的选举将作为RIC征税

我们已选择接受治疗，并打算遵守根据《守则》M分章继续每年获得资格的要求。作为一个RIC，我们通常不会为我们及时分配给股东的任何普通净收入或资本利得支付公司级别的美国联邦所得税。相反，我们一般分配的股息将对我们的股东征税，我们的任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性一般不会传递给我们的股东，但受我们确认的净资本利得和合格股息收入等某些项目的特殊规定的限制。参见下面的“美国股东的- 税”和“非美国股东的- 税”。

要符合RIC的资格，除其他事项外，我们必须满足某些收入来源和资产多样化要求(如下所述)。此外，为了有资格作为RIC征税，我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少90.0%的“投资公司应税收入”，通常是我们的普通净收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失(“年度分配要求”)。

作为RIC征税

如果我们：

•

符合RIC标准；以及

•

满足年度发放要求，

那么我们的收入中及时分配(或被视为及时分配)给股东的部分将不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们没有资格成为RIC，我们将按收入和资本利得的正常公司税率缴纳美国联邦所得税。

我们将对某些未分配收入征收4.0%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们及时分配至少等于(1)每个日历年普通净收入的98.0%，(2)该日历年截至10月31日的一年期间我们资本利得净收入的98.2%，以及(3)我们在前几年确认的任何收入和净资本利得之和，否则我们将被征收4.0%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们及时分配至少等于以下金额之和：(1)每个日历年普通净收入的98.0%，(2)该日历年截至10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%，但我们没有在这样的年份分配，而且我们没有支付公司层面的美国联邦所得税(“消费税避税要求”)。虽然我们打算在每个纳税年度向我们的股东进行足以避免对我们的收入征收任何美国联邦消费税的分配，但不能保证我们将成功地完全避免这一税。

要获得美国联邦所得税的RIC资格，除其他事项外，我们必须：

•

在每个纳税年度内，继续符合1940年法案规定的BDC资格；

•

在每个课税年度中，至少有90.0%的总收入来自股息、利息、某些证券贷款的付款、出售股票或其他证券或外汇的收益、某些“合格上市合伙企业”的净收入或与投资此类股票或证券业务有关的其他收入(“90.0%收入测试”)；以及

•

使我们的资产多样化，以便在纳税年度的每个季度末：

•

我们资产价值的至少50.0%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，如果任何一个发行人的这些其他证券不超过我们资产价值的5.0%或发行人未偿还有表决权证券的10.0%；以及

•

我们资产价值的不超过25.0%投资于以下证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)：(1)一个发行人，(2)根据适用的守则规则由我们控制并从事相同或类似或相关交易的两个或更多发行人，或(3)其他业务或某些“合格上市交易伙伴关系”(“多元化测试”)的证券。

出于美国联邦所得税的目的，NMF Holdings和NMFDB被视为被忽视的实体。因此，NMF Holdings和NMFDB将不会单独缴纳美国联邦所得税，出于美国联邦所得税的目的，我们将考虑NMF Holdings和NMFDB的所有资产和收入、收益、损失、扣除和信贷项目。在本讨论的其余部分中，除非另有说明，否则提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“NMFC”包括NMF Holdings和NMFDB。

出于美国联邦所得税的目的，SBIC I GP、SBIC I、SBIC II GP和SBIC II被视为被忽略的实体。因此，SBIC I GP、SBIC I、SBIC II GP和SBIC II将不会单独缴纳美国联邦所得税，出于美国联邦所得税的目的，我们将考虑SBIC I GP、SBIC I、SBIC II GP和SBIC II的所有资产和收入、收益、损失、扣除和信贷项目。在本讨论的其余部分中，除非另有说明，否则提及的“我们”、“我们”、“我们”和“NMFC”包括SBIC I GP、SBIC I、SBIC II GP和SBIC II。

NMF Ancora、NMF QID和NMF YP是特拉华州的公司。NMF Ancora、NMF QID和NMF YP不是出于所得税目的合并的，它们各自都可能产生美国联邦、州和地方所得税支出，涉及它们各自从投资活动中赚取的收入和支出。

RIC在扣除超过其“投资公司应纳税所得额”(一般是普通收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失)之外的费用的能力是有限的。如果我们在某一年的支出超过了我们投资公司的应税收入，那么该年度我们就会出现净营业亏损。然而，RIC不允许将净营业亏损结转到随后的几年，此类净营业亏损不会转嫁给股东。此外，费用只能用于抵消投资公司应纳税所得额，不能用于净资本利得。RIC不得使用任何净资本损失(即已实现资本损失超过已实现资本收益)来抵消RIC的投资公司应税收入，但可以无限期地结转此类损失，并用它们来抵消资本收益。由于费用和净资本损失可扣除的这些限制，出于美国联邦所得税的目的，我们可能有几个年度的应税收入总额，这些收入是我们必须分配的，即使这些收入大于我们在这几年的实际净收入总额，也是应该向我们的股东征税的。在这种情况下，如有必要，我们可以清算某些投资。我们可以确认这类清算的收益或损失。如果我们确认此类交易的净资本收益，您可能会获得比没有此类交易时更大的资本收益分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能需要在应纳税所得额中包括尚未收到现金的某些金额。例如，如果我们持有根据适用税收规则被视为具有原始发行贴现的债务义务(例如带有PIK利息的债务工具，或者在某些情况下，增加利率或发行认股权证)，我们必须在每年的应纳税所得额中计入在该义务有效期内累积的原始发行贴现部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。我们可能还必须在我们的应税收入中计入尚未以现金形式收到的其他金额，例如在贷款发放后支付的或有支付债务工具的应计费用或递延贷款发放费，或以认股权证或股票等非现金补偿支付的应计费用。由于原发行折扣或其他应计金额将计入我们投资公司应计年度的应纳税所得额，在我们收到任何相应的现金付款之前，我们可能会

为满足年度分配要求，需要向我们的股东进行分配，即使我们不会收到任何相应的现金支付。

因此，为了使我们能够满足年度分配要求，我们可能需要在我们认为不有利的时间和/或价格出售我们的一些资产，我们可能需要筹集额外的股本或债务资本，或者我们可能需要放弃新的投资机会或采取其他对我们的业务不利的行动(或者无法采取对我们的业务有利的行动)。如果我们无法从其他来源获得现金以满足年度分配要求，我们可能无法享受RICS允许的美国联邦所得税优惠，因此需要缴纳公司级别的美国联邦所得税(以及任何适用的州和地方税)。

由于我们打算使用债务融资，债务融资协议中包含的财务契约可能会阻止我们向股东进行分配。此外，根据1940年法案，除非符合某些“资产覆盖范围”测试，否则我们一般不能在债务债务和其他优先证券未偿还期间向股东进行分配。请参阅我们年报中的Form 10-K“第1项 - Business - 高级证券”。对我们股东的分配限制可能会阻止我们满足年度分配要求，因此可能会危及我们作为RIC的纳税资格，或者使我们不得不缴纳4.0%的美国联邦消费税。

虽然我们目前预计不会这样做，但我们可能会借入资金并出售资产，以便向我们的股东进行足以满足年度分配要求的分配。然而，我们处置资产的能力可能受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位相关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产，我们可能会在某些时候进行从投资角度看并不有利的处置。

NMFC未能获得RIC资格

如果我们未能在任何纳税年度或该纳税年度的任何季度满足90.0%的收入测试或多元化测试，但如果本准则的某些减免条款适用(其中可能要求我们支付某些公司级别的美国联邦所得税或处置某些资产)，我们仍有资格继续成为该年度的RIC。如果我们没有资格被视为RIC，并且此类减免条款不适用于我们，我们将按常规公司税率对我们的所有应税收入缴纳美国联邦所得税(还将缴纳任何适用的州和地方税)，无论我们是否向股东进行任何分配。不需要分发。然而，如果进行了分配，任何此类分配将作为普通股息收入对我们的股东征税，并且，在遵守守则的某些限制的情况下，任何此类分配可能符合适用于非公司纳税人的20.0%最高税率，但以我们当前或累计的收益和利润为限。在守则若干限制的规限下，公司分配者将有资格获得股息扣减。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。

除在被取消资格前至少一年内符合本守则M分节规定的RIC，且不迟于不符合RIC资格的第二年重新获得RIC资格的有限例外情况外，我们在未能获得RIC资格期间持有的资产中的任何未实现净内建收益，如在我们重新获得RIC资格后的五年期间被确认为RIC，则我们可能要缴纳税款。(##*除非我们在重新认证为RIC时特别选择为这种内在收益缴纳公司级的美国联邦所得税。如果我们认为某一年作为公司的待遇最符合我们的利益，我们可能会决定作为一个正常的公司征税，即使我们本来有资格成为一个公司。

投资 - 总公司

我们的某些投资行为可能会受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：(1)将本来会构成合格股息收入的股息视为非合格股息收入；(2)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的允许；(3)将较低税收的长期资本收益转换为税收较高的短期资本收益或普通收入；(4)将普通亏损或扣除转换为资本损失(扣除是(5)可能导致我们在没有收到相应的现金分配的情况下确认收入或收益，(6)可能会对股票或证券的买卖被视为发生的时间产生不利影响，(7)会对某些复杂金融交易的特征产生不利影响，以及(8)会产生不符合90.0%收入测试条件的收入。我们打算监控我们的交易，并可能进行某些税收选择，以减轻这些条款的潜在不利影响，但不能保证这些条款的任何不利影响将会减轻。

被动型外商投资公司

如果我们购买“被动型外国投资公司”(简称“PFIC”)的股票，我们可能需要缴纳美国联邦所得税，用于支付从该等股票上获得的任何“超额分派”或从处置该等股票中获得的任何收益，即使这些收入是由该公司作为应税股息分配给其股东的。对于任何此类超额分配或收益所产生的递延税金，我们一般会收取利息性质的额外费用。如果我们投资于优质教育基金，并根据“守则”(下称“优质教育基金”)选择把基金视为“合资格的选举基金”，我们便须把优质教育基金的一般收入和净资本收益按比例计入每年的收入，即使该等收入并非由优质教育基金分配，亦须取代上述规定。或者，我们可以选择在每个课税年度结束时将我们在PFIC中的股份按市值计价；在这种情况下，我们将把此类股份价值的任何增加确认为普通收入，如果此类价值的任何减少不超过我们收入中包括的先前增加的幅度，则将此类价值的任何减少确认为普通亏损。在任何一种选择下，我们都可能被要求确认超出PFIC分配的收入以及该年度我们处置PFIC股票的收益，但这些收入仍将受到年度分配要求的约束，并将被计入4.0%的美国联邦消费税。见上文“- 对非正规金融机构征税作为RIC”。

外币交易

根据守则第988节，在我们应计以外币计价的收入、费用或其他负债与我们实际收取该等收入或支付该等费用或负债之间的汇率波动所导致的损益，一般按普通收入或损失处理。同样，外币远期合约的收益或亏损以及以外币计价的债务债务的处置，在可归因于收购日期和处置日期之间汇率波动的范围内，也被视为普通收入或损失。

本讨论的其余部分假设我们有资格成为每个纳税年度的RIC。

美国股东的税收

以下讨论仅适用于美国股东。非美国股东的潜在股东应参考下面的“-非美国股东的税收”。

分发

我们的分配通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。我们“投资公司应税收入”的分配将作为普通收入向美国股东征税，以我们当前或累积的收益和利润为限，无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。如果我们向非公司股东(包括个人)支付的此类分配可归因于美国公司和某些合格外国公司的股息，则此类分配(“合格股息”)可能有资格获得最高股息

税率为20.0%。在这方面，预计NMFC支付的分配通常不会归因于我们收到的股息，因此，通常不符合适用于合格股息的20.0%的最高税率。如果我们的净资本收益(通常是我们的已实现净长期资本收益超过已实现的短期净资本损失)在提交给股东的书面声明中适当报告为“资本利得股息”，将作为长期资本利得向美国股东征税，对于个人、信托或遗产而言，这些收益目前最高税率为20.0%，无论美国股东持有他/她或其普通股的持有期如何，也无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股，都应作为长期资本利得征税。在美国股东持有普通股的持有期内，无论是现金支付还是再投资于额外的普通股，我们的净资本利得(通常是超过已实现净短期资本损失的净资本利得)的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，目前最高税率为20.0%。超过我们收益和利润的分配将降低美国股东在该股东普通股中的调整税基，在调整后的税基降至零之后，将构成该美国股东的资本收益。

我们可能会保留部分或全部超过已实现净短期资本损失的已实现净长期资本收益，但将保留的净资本收益指定为“视为分配”。在这种情况下，除其他后果外，(I)我们将为留存金额缴税，(Ii)每个美国股东将被要求将他/她或其在被视为分配的收入中的份额包括在收入中，就像它实际上已分配给美国股东一样，以及(Iii)美国股东将有权要求与他/她或其在我们为此缴纳的税款的可分配份额相等的抵免。

因为我们预计任何留存的净资本利得将按正常的公司税率缴税，而且该税率高于个人目前应缴纳的长期资本利得的最高税率，因此美国个人股东将被视为已缴纳的税款将超过他们在资本利得分配上应缴纳的税款，超出的部分通常可以退还或申请抵免美国股东的其他美国联邦所得税义务。扣除这一税项后的分配净额将计入美国股东的普通股成本基础。为了使用当作分配方法，我们必须在相关纳税年度结束后60个月期满前向其股东发出书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应纳税所得额视为“视为分配”。

我们可以分配部分以普通股形式支付的应税股息。根据某些适用的财政部法规和美国国税局(Internal Revenue Service)发布的已公布的指导意见，如果每个股东都可以选择以现金或股票的形式获得RIC的全部分配，公开发行的RIC可以将其自己股票的分配视为满足RIC分配要求，但限制是，要分配给所有股东的现金总额必须至少为总申报分配的20.0%(对于2020年4月1日或之后以及2020年12月31日或之前宣布的分配，这一比例已暂时降至10.0%)。如果太多的股东选择接受现金，可供分配的现金必须在选择接受现金的股东之间分配(分配的余额以股票支付)。在任何情况下，选择接受现金的任何股东获得的收益都不会低于(A)该股东选择以现金形式获得的分派部分或(B)等于他或她的整个分派乘以可供分配现金的最大百分比限制的金额中的较小者。如果满足这些和某些其他要求，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额，而不是股票。收到此类股息的应税股东将被要求将股息的金额作为普通收入(或长期资本利得，如果这种分配被适当地报告为资本利得股息)计入我们当前和累计的收益和利润，以便缴纳美国联邦所得税。结果, 美国股东可能被要求就此类股息支付超过收到的任何现金的税款。如果美国股东出售其收到的作为股息的股票以支付这一税款，销售收益可能会低于与股息相关的收入中的金额，这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能被要求就此类股息预扣美国税，包括应以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我们有相当多的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息所欠的税款，这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。

为了确定(1)任何一年的年度分配要求是否得到满足，以及(2)该年度支付的资本利得股息金额，我们在某些情况下可以

选择将在下一个纳税年度支付的股息视为在相关纳税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度收到股息。然而，我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如果在该月的指定日期支付给登记在册的股东，并在次年1月实际支付，将被视为在宣布股息的当年12月31日由其美国股东收到。

如果投资者在分销记录日期前不久购买了我们普通股的股票，股票价格将包括分销的价值，投资者将对分销征税，即使在经济上这可能代表他/她或其投资的回报。

我们或适用的扣缴义务人将在每个日历年结束后尽快向其每一位美国股东发送一份通知，说明该美国股东在该年度的应纳税所得额作为普通收入和长期资本利得计入的金额。此外，我们每年分配的联邦税收状况通常会报告给美国国税局(包括符合20.0%最高税率的合格股息的股息金额，如果有的话)。我们支付的股息一般没有资格享受收到的股息扣除或适用于符合条件的股息的优惠税率，因为我们的收入通常不包括股息。根据美国股东的特殊情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方和外国税。

股息再投资计划

根据股息再投资计划，如果美国股东拥有登记在该美国股东名下的我们普通股的股票，美国股东将自动将所有现金分配再投资于我们普通股的额外股票，除非美国股东选择退出股息再投资计划，方法是至少在下一次股息或分配支付日期前三天向计划管理人发送书面、电话或互联网通知。请参阅本招股说明书中的“股息再投资计划”。然而，根据该计划再投资的任何分配仍将向美国股东征税。美国股东在通过该计划购买的普通股的额外股份中将有一个调整后的税基，相当于再投资分配的金额。增发的股票将有一个新的持有期，从股票记入美国股东账户的次日开始。

处置

如果美国股东出售或以其他方式处置他/她或其在我们普通股中的股份，美国股东通常会确认应税损益。收益或损失的数额将根据该股东出售的普通股的调整税基与交换收益之间的差额来衡量。如果美国股东持有其股票超过一年，则此类出售或处置产生的任何损益一般将被视为长期资本损益；否则，任何此类损益将被归类为短期资本损益。然而，出售或处置持有时间不超过六个月的普通股所产生的任何资本损失，将被视为长期资本损失，范围为就该等股票收到的资本利得股息或视为收到的未分配资本利得。此外，如果在处置之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票(无论是通过分配的再投资或其他方式)，则在处置普通股时确认的任何损失的全部或部分可能被禁止。在这种情况下，新购买的股票的基准将进行调整，以反映不允许的损失。

一般来说，非法人美国股东目前对其确认的净资本收益(即已实现的长期净资本收益超过已实现的短期净资本损失)缴纳的最高美国联邦所得税税率为20.0%，包括投资于我们普通股股票所获得的任何长期资本收益。这一税率低于个人目前应缴纳的普通收入的最高税率。此外，修正后调整后总收入超过20万美元(已婚个人共同申报的话为25万美元)的个人以及某些遗产和信托基金需额外缴纳3.8%的投资净收入税，这通常是

包括利息、股息、年金、特许权使用费和租金的净收入，以及净资本收益(不包括从交易或业务中赚取的某些金额)。美国公司股东目前对净资本收益缴纳美国联邦所得税，最高税率为21.0%，普通收入也适用。有一年净资本损失(即资本损失超过资本收益)的非公司美国股东每年一般可以从他们的普通收入中扣除最多3,000美元的此类损失；任何超过3,000美元的非公司美国股东的任何净资本损失通常都可以结转并在随后的几年中使用，正如守则所规定的那样。美国公司股东一般不能在一年内扣除任何净资本亏损，但可以在三年内结转此类亏损，或在五年内结转此类亏损。

避税申报条例

根据适用的财政部法规，如果美国股东在任何一个纳税年度确认我们的普通股亏损200万美元或更多，非公司美国股东或美国公司股东为1,000万美元或更多(或两年合计的更大亏损)，美国股东必须向美国国税局提交表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接美国股东不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，RIC的美国股东也不例外。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到大多数或所有RIC的美国股东。根据本规例，损失须予报告的事实，并不影响法律上裁定纳税人对该损失的处理是否恰当。美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况来确定这些规定的适用性。

预扣备份

我们可能被要求在向美国股东(公司、金融机构或其他有资格获得豁免的股东除外)进行的任何分配中扣缴美国联邦所得税(“备份预扣”)：(1)未能向我们或分销支付代理提供正确的纳税人识别号或该股东免除备份预扣的证明；或(2)美国国税局通知我们该股东未向美国国税局正确报告某些利息和股息收入的对象个人的纳税人识别码就是他或她的社保号。只要及时向美国国税局提供适当的信息，任何在备份预扣下预扣的金额都可以作为抵扣美国股东的美国联邦所得税债务的抵免。

非美国股东征税

以下讨论仅适用于非美国股东。对我们普通股股票的投资是否适合非美国股东将取决于此人的具体情况。非美国股东对我们普通股的投资可能会对该非美国股东产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股之前应该咨询他们的税务顾问。

分配；处置

根据下面“- 外国账户税收合规法案”中的讨论，我们向非美国股东分配的“投资公司应纳税所得额”(包括利息收入和超过已实现长期资本损失的已实现短期资本利得，如果直接支付给非美国股东，通常无需预扣)将按30.0%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)在我们当前或累计的收益和利润范围内预扣美国联邦所得税，除非只要我们将此类股息报告为“与利息相关的股息”或“短期资本利得股息”，此类股息将不需要预扣美国联邦所得税。根据这一豁免，与利息相关的股息和短期资本利得股息通常代表利息或短期资本利得的分配，如果这些股息或短期资本利得直接由外国人收到，则在来源上不需要扣缴美国联邦所得税，并且满足某些其他要求。

不能保证我们的任何分销是否符合免征预扣税的条件，或者如果符合条件，我们会如实报告。

如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国股东在美国的常设机构)，如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，我们将不需要预扣美国联邦所得税，尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。(特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托公司的非美国股东，并敦促此类实体咨询自己的税务顾问。)

根据以下“- 外国账户税收合规法案”中的讨论，我们向非美国股东实际或视为分配的净资本收益，以及非美国股东在出售我们普通股时实现的收益，将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非分配或收益(视情况而定)与非美国股东的美国贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，归因于非美国股东在美国的常设机构)。

如果我们以假设而不是实际分配的形式分配净资本利得，非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于我们为被视为已分配的资本利得支付的税款中股东的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单也是如此。对于非美国公司的股东，在某些情况下，出售与美国贸易或业务有效相关的普通股所实现的分配(实际或被视为)和收益，可能需要按30.0%的税率(如果适用的所得税条约规定，税率更低)缴纳额外的“分支机构利润税”。因此，投资于我们普通股的股票可能不适合非美国股东。

股息再投资计划

根据我们的股息再投资计划，如果非美国股东拥有登记在该非美国股东名下的我们普通股的股票，非美国股东将自动将所有现金分配再投资于我们普通股的额外股票，除非该非美国股东选择退出股息再投资计划，至少在下一次股息或分配的支付日期前三天向计划管理人发送书面、电话或互联网通知。请参阅本招股说明书中的“股息再投资计划”。如果分配是我们投资公司应税收入的分配，我们没有报告为短期资本利得股息或利息相关股息(如果适用)，并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用的所得税条约要求，不能归因于非美国股东在美国的永久机构)，分配的金额(在我们当前或累积的收益和利润的范围内)将按30.0%的税率(或适用的所得税条约规定的更低税率)预扣美国联邦所得税，并且只有税后净额将再投资于我们的普通股。如果分配与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于该非美国股东在美国的常设机构), 分配的全部金额通常将再投资于我们的普通股，但仍需按适用于美国人的普通所得税税率缴纳美国联邦所得税。非美国股东在通过该计划购买的普通股的额外股份中将有一个调整后的税基，相当于再投资分配的金额。增发的股票将有一个新的持有期，从股票记入非美国股东账户的次日开始。

预扣备份

非美国股东如果是非居民外籍个人，并且在其他方面需要预扣美国联邦所得税，将需要进行信息报告，并可能需要就应税分配预扣美国联邦所得税，除非非美国股东

向我们或总代理商支付代理商提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E(或可接受的替代表格)，或以其他方式满足证明其为非美国股东的文件证据要求，或以其他方式确定免除备用扣缴。

非美国股东应就投资我们普通股的美国联邦收入和预扣税后果，以及州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

外国账户税收遵从法

通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”的立法，一般情况下，对向外国金融机构支付某些类型的收入征收30.0%的预扣税，除非此类FFIs(I)与美国财政部达成协议，报告有关美国人(或由美国人为主要所有者的外国实体持有)的账户的某些必要信息，或(Ii)居住在已与美国签订政府间协议(IGA)提供此类信息的司法管辖区，并符合此类IGA和任何授权的立法或法规的条款。应纳税的收入类型包括美国来源股息等。虽然美国财政部现有的法规也将要求扣留出售任何可能产生美国来源股息的房产的毛收入，但美国财政部在随后提出的法规中表示打算取消这一要求。需要报告的信息包括每个账户持有人(即美国人)的身份和纳税人识别号，以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，该法律还对向非FFI的外国实体支付的款项征收30.0%的扣缴，除非外国实体证明其没有10.0%或更多的美国所有者，或向扣缴代理人提供每个10.0%或更多美国所有者的识别信息。取决于非美国股东的地位以及该股东通过其持有股份的中介机构的地位, 非美国股东可能需要缴纳30.0%的预扣税，用于分配他们的普通股和出售他们的普通股所得的收益。通过外国实体或中介持有股票的美国股东也可能被征收30%的预扣税。在某些情况下，股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

某些州、地方和外国税务事项

我们和我们的股东可能在我们或他们处理业务、拥有财产或居住的不同司法管辖区缴纳州税、地方税或外国税。对我们和我们的股东的州、地方或外国税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。特别是，我们对外国证券的投资可能要缴纳外国预扣税。征收任何这样的外国税、州税、地方税或其他税都会减少可供分配给我们股东的现金，我们的股东将无权就此类税收申请抵扣或抵扣。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们普通股时的适用情况和效果。

条例

有关监管的更多信息，请参阅我们年报中的Form 10-K“第1项 - 业务”。请参阅下面的“可用信息”，了解有关您可以从哪里获得我们的道德准则副本以及我们的投资顾问的代理投票政策和程序的更多信息。

基本投资政策

我们的投资目标和投资政策都不属于基本面。因此，我们的投资目标和政策可能会在未经股东批准的情况下改变。

配送计划

我们可能会不时提供高达7.5亿美元的普通股、优先股、购买普通股的认购权、债务证券或代表购买我们普通股、优先股或债务证券的权利的认股权证，在一个或多个承销的公开发行、市场发行、谈判交易、大宗交易、尽力或这些方法的组合中购买。我们可以通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，将证券直接出售给一个或多个购买者，包括配股时的现有股东。在配股发行的情况下，适用的招股说明书副刊将列出在行使每项权利时可发行的普通股数量以及配股发行的其他条款。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。招股说明书补充或补充还将描述证券发行的条款，包括：证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；承销商可以向我们购买额外证券的任何选择权；任何代理费或承销折扣以及构成代理或承销商补偿的其他项目；公开发行价；允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或特许权；以及证券可能上市的任何证券交易所或市场。只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的股票的承销商。

证券的分销可不时在一个或多个交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或谈判价格进行调整，但条件是，我们普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，必须等于或超过发行时我们普通股的每股资产净值，但(I)与向我们的现有股东进行配股有关的情况除外。(Ii)事先征得我们大多数普通股股东的同意，或(Iii)在美国证券交易委员会允许的其他情况下进行。我们发行的任何证券，如果需要得到我们大多数普通股股东的同意，必须在获得这种同意后的一年内进行。证券的销售价格可能比现行市场价格有折扣。

在出售证券时，承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿(他们可以作为代理)。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。金融行业监管局(“FINRA”)或独立经纪交易商的任何成员收取的最高佣金或折扣总额，包括向承销商或代理人支付的某些费用和法律费用的补偿，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售股票的总收益的8.0%。

任何承销商都可以根据《交易法》下的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使向我们购买额外股份的选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何作为纽约证券交易所合格做市商的承销商，均可在发行定价的前一个工作日，在开始要约或出售我们的普通股之前，根据《交易法》下的监管规定，在纽约证券交易所从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将股票的市场价格稳定在高于公开市场的价格水平，如果开始，可能会随时停止。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，没有交易市场，但我们的普通股和5.75%无担保票据在纽约证券交易所交易。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，参与分销我们证券的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些债务支付的费用。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中注明了这一点，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构的报价，向我们购买我们的证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束，即在交割时，该买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买我们的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。这类合同将只受招股说明书副刊所列条件的约束，招股说明书副刊将列出征集此类合同应支付的佣金。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将为承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录中注明。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们在此提供的证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。

保管代理、托管人、转让代理、分发
付款代理和注册商

我们根据1940年法案下规则17F-2的要求对我们的资产进行托管。同样根据这一规则，我们的一些投资组合证券由富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)根据保管协议持有，富国银行全国协会是一家其职能和实体设施由联邦或州当局监管的银行。保管员的地址是：马里兰州哥伦比亚市老安纳波利斯路9062号，邮编：21045。此外，我们的一些投资组合证券是根据美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)的托管协议持有的。托管人的地址是：马萨诸塞州波士顿联邦大街1号3楼，邮编：02110。美国股票转让信托有限责任公司是我们的转让代理、分销支付代理和登记员。转让代理、分销支付代理和登记员的主要地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219，电话号码：(800)9375449。

经纪业务分配和其他做法

由于我们通常在私下协商的交易中获得和处置我们的投资，因此我们预计在正常业务过程中不会经常使用经纪人。根据我们董事会制定的政策，投资顾问主要负责执行我们投资组合交易中的公开交易证券部分，并分配经纪佣金。投资顾问不会透过任何特定的经纪或交易商进行交易，但会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行的难度、公司的操作设施以及公司定位证券大宗的风险和技能等因素，寻求获得最佳的净收益。虽然投资顾问通常寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但我们不一定会支付可获得的最低价差或佣金。在符合适用法律要求的情况下，投资顾问可部分根据向投资顾问和我们以及任何其他客户提供的经纪或研究服务来选择经纪。作为对此类服务的回报，如果投资顾问真诚地认为就所提供的服务而言，佣金是合理的，我们可能会支付比其他经纪商收取的佣金更高的佣金。

法律事务

华盛顿特区Eversheds Sutherland(US)LLP将为我们提供与此处发售的证券相关的某些法律事项。与此次发行相关的某些法律事项将由适用的招股说明书附录中指定的律师(如果有)转交给承销商。

独立注册会计师事务所

本招股说明书中引用本公司年度报告Form 10-K的财务报表及相关财务报表附表，以及新山财务公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)审计，其报告中所述内容并入本招股说明书中，作为参考并入本招股说明书中，并以参考方式并入本招股说明书，该等财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。该等财务报表及财务报表附表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

关于未经审计的截至2020年3月31日和2019年3月31日期间的中期财务信息(通过引用并入本文)，独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准应用了有限的程序来审查该等信息。然而，正如他们在公司截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度报告中所说的那样，他们没有审计，也没有对该中期财务信息发表意见，并在此引用作为参考。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。德勤会计师事务所不受证券法第(11)节对其未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为该等报告不是由证券法第(7)和(11)节所指的会计师准备或认证的注册说明书的“报告”或“部分”。

德勤律师事务所的主要业务地址是纽约洛克菲勒中心广场30号，邮编：10112。

可用信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的N-2表格注册声明的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，其中部分内容在美国证券交易委员会规则法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括作为注册说明书的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为登记声明的证物存档，请查看已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均受提交的证物的限制。

我们被要求向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费获得此信息也可通过以下方式免费获取：联系我们，地址：纽约第七大道787号，48层，New York 10019，电话：(212)720-0300，或登录我们的网站：http://www.newmountainfinance.com.本招股说明书不包含本公司网站或美国证券交易委员会网站上包含的有关本公司的信息，您不应将本公司网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

隐私声明

您的隐私对我们非常重要。本隐私声明阐述了我们关于股东、潜在股东和前任股东的非公开个人信息的政策。这些政策适用于我们的股东，只要向您发出变更通知，即可随时变更。本通知取代您可能从我们收到的任何其他隐私通知。

我们将按照严格的安全和保密标准保护我们收到的有关您的所有信息。我们从您那里收集的唯一信息是您的姓名、地址、股票数量

您持有的号码和您的社保号码。此信息仅用于向您发送年度报告和其他有关我们的信息，并向您发送委托书或法律要求的其他信息。

除以下说明外，我们不与任何非关联第三方共享此信息。

•

我们投资顾问的授权员工。我们的政策是，只有需要知道您的个人信息的投资顾问的授权员工才能访问这些信息。

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服务提供商。我们可能会向代表我们提供服务的公司披露您的个人信息，例如记录、处理您的交易和邮寄您的信息。这些公司必须保护您的信息，并仅将其用于其收到信息的目的。

•

法院和政府官员。如果法律要求，我们可能会根据法院命令或应政府监管机构的要求披露您的个人信息。只有法律、传票或法院命令要求的信息才会被披露。

我们会谨慎保护您的私人信息，并为此将访问有关您的非公开个人信息的权限限制为需要了解这些信息以使我们能够向您提供服务的员工和其他人员。我们维护物理、电子和程序保护措施，以保护您的非公开个人信息。

如果您对此政策或如何处理您的非公开个人信息有任何疑问，请致电(212)655-0083与我们的首席合规官联系。

通过引用合并某些信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据“小企业信贷可获得性法案”，我们被允许“通过引用方式并入”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书及随附的任何招股说明书附录进行的任何证券发售终止之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

自本招股说明书之日起，我们将以下列出的备案文件以及我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件以引用方式并入本招股说明书，直至本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售；但是，根据Form 8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会“提供”的信息或其他未被视为已备案的信息，并未通过引用的方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书附录和之前向美国证券交易委员会提交的信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用并入此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

2020年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年报；

•

截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告，于2020年5月6日提交给美国证券交易委员会；

•

2020年1月3日和2020年4月24日提交的当前Form 8-K报告；

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2020年3月12日提交给美国证券交易委员会(以引用方式并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第III部分)；以及

•

我们提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告10-K表附件44.9中包含的对我们普通股的描述，更新了我们于2011年5月19日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明(文件编号001-35183)中对我们普通股的描述，包括在特此登记的普通股发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中的“可用信息”，或者您可以通过书写或拨打以下地址和电话免费索取这些文件的副本(不包括证物，除非通过引用将证物特别合并到这些文件中)：

新山财务公司
第七大道787号48楼
纽约，NY 10019
(212) 720-0300

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此类信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约，在这些州或其他司法管辖区，此类要约或出售是不允许的。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文档中的信息在除本招股说明书正面日期或那些文档之外的任何日期都是准确的。

	第页
关于本招股说明书副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
产品		S-10
费用和开支		S-12
风险因素		S-15
有关前瞻性陈述的告诫声明		S-16
收益使用情况		S-18
配送计划		S-19
法律事务		S-21
独立注册会计师事务所		S-21
可用信息		S-21
引用合并		S-22

			1年						3年						5年						10年
您将为1,000美元支付以下费用投资，假设全年收益率完全为5.0% 已实现净资本利得形式				$	118					$	329					$	510					$	858

			1年						3年						5年						10年
您将为1,000美元支付以下费用投资，假设全年收益率完全为5.0% 已实现净资本利得形式				$	155					$	414					$	618					$	960