根据规则424(B)(5)提交 注册号码333-257798

招股说明书副刊 (日期为2021年7月19日的招股章程)

$100,000,000

绿箱POS

2023年到期的8%优先可转换票据

我们将发售2023年到期的8%优先可转换票据，原始本金总额为1亿美元(“票据”)，这些票据在某些条件下可转换为我们普通股的股票，下文将进行更全面的描述。债券的原始发行折扣为16%(16%)，为公司带来8400万美元的毛收入。债券是根据本公司与每名投资者于2021年11月2日订立的与是次发售有关的证券购买协议的条款出售。本招股说明书增刊涵盖最多69,461,078股在转换后或根据票据不时发行的普通股(包括可能以利息代替现金支付的普通股)。为取得本招股说明书附录涵盖的于转换时或在其他情况下可不时发行的普通股股份数目，吾等假设票据项下的所有付款将以普通股股份支付，假设于到期日之前到期的款项延至到期日，并假设到期日的兑换价格等于1.67美元，则于2021年11月5日至2023年11月5日的假设到期日，按复利计算的年利率为8.00%的利息将以普通股股份的形式支付，并假设到期日的兑换价格相当于1.67美元的底价，以获取可不时发行的普通股股份数目，并假设在到期日的所有款项将以普通股股份支付，利息按年利率计算，复利按月计算，直至假设到期日的到期日为1.67美元。

我们保留了基准投资公司的分部EF Hutton作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力在此次发行中征集购买我们证券的报价。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书增刊S-26页开始的“分销计划”。

投资我们的证券涉及一定的风险。在购买我们的债券之前，请从本招股说明书增刊的S-8页和随附的招股说明书第7页开始，在“风险因素”标题下审阅相关信息，包括通过参考纳入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)包括6%(6%)的佣金和2%(2%)的非实报实销费用

(2)我们估计是次发售的总开支(不包括配售代理费)约为48万元。

GreenBox POS将以证书形式交付债券，预计在符合惯例成交条件的情况下于2021年11月5日左右交付。

EF Hutton

基准投资部

本招股说明书增刊日期为2021年11月2日。

招股说明书副刊

日期为2021年7月19日的招股说明书

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分为招股说明书副刊，介绍本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。在投资我们的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用纳入本文和其中的文件。本招股说明书附录可对附带的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的信息进行添加、更新或更改。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的信息不一致，则本招股说明书附录将被视为修改或取代随附的招股说明书和通过引用并入的此类文件中的信息。

本招股说明书附录和日期为2021年7月19日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书(注册号333-257798)的一部分，根据该注册流程，我们可以不时提供和出售该招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达2.5亿美元。本招股说明书补充资料涉及我们发行的债务证券，债务证券在一定条件下可以转换为我们普通股的股票。

本招股说明书附录及随附的招股说明书包含您在作出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。

我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息，安置代理也没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们和安置代理对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，配售代理也不会在任何司法管辖区的任何情况下提出出售或征集购买这些证券的要约，因为任何司法管辖区都不允许出售或征集这些证券。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或以吾等名义编制的任何自由撰写的招股说明书中的信息仅在信息所在的相应文件的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或证券的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中的“GreenBox”、“我们”、“我们”和“公司”指的是GreenBox POS及其全资子公司Moltopay Financial Ltd.和Charge Savvy LLC，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是该系列证券的持有者。

招股说明书补充摘要

我们的业务

Greenbox是一家金融技术公司，开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案，我们相信这将为支付解决方案市场带来重大改善。我们的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化，这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中，能够支持多种行业。我们基于区块链的专有生态系统旨在方便、记录和存储几乎无限数量的标记化资产，代表现金或数据，并将其存储在基于区块链的安全、不可更改的分类账上。

区块链世界中的支付处理只需要记录一本账本，没有资金的移动。安全令牌适用于用户需要即时交易、安全、私密且无黑客攻击的环境，以及传统银行可能无法有效运作的情况，如跨境交易或银行账户不足的垂直市场。

我们从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。

我们的客户使用的主要产品有三种：

我们基于区块链的专有技术是我们生态系统内所有交易的结算引擎。区块链分类账提供了一个强大而安全的平台，可以实时记录海量不可改变的交易记录。一般来说，区块链是一种分布式账簿，它使用数字加密密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的细节。与一般基于区块链的系统不同，我们使用专有的私人分类帐技术来验证我们生态系统内进行的每一笔交易。交易数据的核实来自值得信赖的合作伙伴，所有这些合作伙伴都经过了我们的广泛审查。

我们为闭环生态系统的所有财务要素提供便利，并充当所有相关账户的管理员。使用我们的TrustGateway技术，我们为从Gateways到负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行的每笔交易寻求授权和结算。当网关结算交易时，我们的TrustGateway技术向我们的分类帐管理器系统组成区块链指令链。

当消费者使用信用卡/借记卡与使用我们生态系统的商家进行交易时，交易从消费者向我们购买代币开始。代币直接从商家的终端或移动应用程序购买或授予，或从我们的网站购买或授予，并可立即进行交易。

当我们将令牌装入虚拟钱包时，代币的发行就完成了，然后令牌以美元对美元的基础将信用转移到商家的钱包，之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账即时而无缝地进行，使交易体验在消费者和商家看来就像任何其他普通的信用卡/借记卡交易一样。

虽然我们的区块链分类账即时记录交易细节，但每笔交易的最终现金结算可能需要几天到几周的时间，具体取决于我们与我们使用的网关之间、我们与我们的独立销售组织(ISO)之间以及我们与/或我们的ISO和使用我们服务的商家之间的合同条款。如果我们已收到交易资金，但尚未向商家或ISO付款，我们将资金存放在信托账户中，或在我们的运营账户内作为现金持有。我们将这类基金的总额记录为现金结算--这是一项流动资产。在这些资金中，我们将应付商人和ISO的余额分别记录为对商人的结算负债和对ISO的结算负债。

我们在2021财年的主要收入推动力一直是我们第三代平台的发布和使用。我们相信第三代是迄今为止在太空中发布的最先进的技术。作为我们技术的最新一期，Gen3具有以下新特性：1.银行白标平台；2.支付便利管理平台；3.稳定平台支持；4.支付平台；以及5.分类账安全令牌技术。我们相信，Gen3的整体端到端功能将用户在入职、交易和离岗方面的痛点降至最低。

这项技术在获取新客户方面对我们来说变得越来越大，最有效的方式之一就是使用Gen3的新区块链起源模块。通过这些模块，我们可以省去新客户的手动入职。由于这种加速入职，我们看到总加工量从2020年第四季度的1.31亿美元增加到截至2021年6月30日的6个月的总加工量7.95亿美元。我们预计在2021年第三季度，按季度计算的加工量总额将出现更大幅度的增长。

此外，Gen3是下文介绍的新安全令牌技术的事务基础。

货币有两个主要作用：它可以是交易型的，也可以是保管型的(储备金)。美元同时扮演着这两个角色。目前可用的现有加密货币体系结构中封装了几个缺点。分散的方法使加密资产可以随时随地查看，但它们极不稳定，可被黑客攻击，结算速度慢，没有内在价值。在很大程度上，他们有很多交易摩擦，无论是结算时间还是交易或转换成本。因此，我们认为这些资产不适合作为交易货币，作为托管货币也是有问题的。集中式部署可以是稳定的(通常称为稳定部署)，并且更适合作为托管介质；但是，没有一种部署附属于事务性生态系统，并且交换费仍然很高。USDC，一种等同于美元的数字硬币，就是一个例子。

我们引入了一种新的媒体：安全令牌技术，名为Coyni，自2021年10月以来一直以私人方式提供，我们预计将在2021年底之前完全向公众开放。这个令牌不是铸造的，也不是开采出来的，而是相当于一份合同(一种称为智能合同的资产类别)。因此，与所有其他硬币和令牌相比，安全令牌技术具有许多优势，并提供了密码和传统支付领域最受欢迎的功能：

我们相信，我们的Gen3稳定平台将成为银行、电子商务和消费者的首选。作为一个稳定的支付平台，它也是货币监理署授权银行以类似于ACH、Wire和SWIFT的方式使用的唯一类型的区块链支付处理平台。由于Secure Token Technology依附于美元的价值，它作为托管工具也非常好，适合养老基金和退休账户等低风险收益率寻求者的需求。我们相信，我们的Gen3稳定平台，在其稳定的端到端部署中，显然是货币交易和托管角色的首选工具，没有任何有意义的竞争，并将吸引各种利益相关者：消费者、商家、银行和监管机构。

该公司拥有支付服务商执照。许可证是我们为客户处理Visa、万事达卡、美国运通和Discover Card购买的信用卡支付提供便利所必需的。

竞争

尽管我们认为，目前支付服务商行业中还没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施，但支付服务商行业中著名的公司包括贝宝(PayPal)、条纹和Square。

顾客

我们目前为超过二十五(25)个行业的大约4,000个客户处理交易，包括但不限于外汇、零售和电子商务部门。我们不依赖任何一个客户提供超过5%的处理量或收入。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，1400Suite1400Camino Del Rio North 3131号，邮编：92108。我们的电话号码是619-631-8261。我们的网站是https://www.greenboxpos.com.本网站的内容并不构成本招股说明书增刊的一部分。

最新发展动态

对精明的交易收费

于2021年7月13日(“截止日期”)，本公司与美国伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成员(统称为“卖方”)订立并完成会员权益购买协议(“购买协议”)。作为购买协议的结果，本公司从卖方手中购买了Charge Savvy的所有已发行和未偿还的会员权益，Charge Savvy成为本公司的全资子公司。

根据购买协议，全股票交易的收购价为900,000,000股1,000,000股普通股中的900,000股，按卖方在其负责会员权益中的比例向卖方发行和交付；双方商定，剩余的100,000股普通股可以或不可以向卖方发行，具体取决于进一步发行之前的某些条件(“扣留股份”)。扣留股份可能在本公司收到第一阶段环境评估报告后发行并交付给卖方，该报告并未就Charge Savy拥有的某些房地产引发本公司关注的环境问题。

Charge Snowvy是一家全球性的金融科技公司，专门从事软件开发，并为商业服务行业提供支付处理和销售点服务。Charge Savvy还在其总部所在的伊利诺伊州芝加哥拥有一座约6.1万平方英尺的写字楼。

办理欧洲交易

于2021年9月16日，本公司董事会批准并批准签署一份购股协议(“购股协议”)，日期为2021年9月3日，其中点名的若干个人(“出售股东”)将收购Transact Europe Holdings OOD及其子公司和联营公司(统称“Transact Europe”)。购买协议规定出售Transact Europe的全部股份(“收购”)。总部设在保加利亚索非亚的Transact Europe公司通过发行预付卡经营专有电子支付解决方案，并在国际上担任代理行。

本公司根据购买协议同意支付的收购对价总额为30,000,000欧元现金(“收购收购价”)，存入托管代理的托管账户，以确保支付收购收购价。

购买协议包含出售股东和本公司的惯例陈述、担保和契诺。交易的完成取决于所需的监管和政府批准，包括保加利亚国家银行(保加利亚国家银行)和保加利亚竞争保护委员会(保加利亚竞争保护委员会)的批准，以批准将Transact Europe的股票出售和转让给公司(“结算条件”)。保加利亚国家银行授权Transact Europe作为电子货币机构运营。此外，收购的完成取决于某些成交条件的满足，包括但不限于，转让适当的许可证和其他文件，证明Transact Europe代表或是Visa和万事达卡等支付卡网络协会或公司的代理。这项交易不需要公司股东的批准，也不受任何融资意外事件的影响。

在某些情况下，如果交易没有在提交满足结算条件的申请之日起一年内完成，购买协议可能会被终止。

供品

危险因素

投资于特此发行的证券具有很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素和通过参考我们根据1934年证券交易法(修订后)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件而纳入的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关注释。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格和票据的价值可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行其新职责可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于我们数量相对较少的主要执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的董事会主席(“董事会”)、执行副总裁Ben Errez、我们的董事兼首席执行官Fredi Nisan和我们的首席财务官Benjamin Chung。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人员来取代这些人员，或者根本不会产生增加的成本。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的替代者，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够迅速招聘到合格的替代者，我们预计在任何过渡期间都会遇到运营中断和效率低下的问题。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配备要求，可能会影响我们的增长，损害我们的业务。

商家采用我们的Gen3平台的速度可能会很慢，如果我们不能克服这种犹豫，可能会限制市场对我们产品的接受程度和我们的市场份额。

我们的Gen3平台代表着支付处理市场上相对较新的技术。我们未来的成功将取决于我们是否有能力通过向广泛的潜在商家展示我们的Gen3平台的潜在性能优势来增加商家对我们产品的需求，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。可能阻碍采用我们的Gen3平台的因素包括成本以及对该技术的安全性和可靠性的担忧。如果没有直接的竞争动机，商家可能不会觉得有必要投入所需的时间来了解使用我们平台的潜在好处。此外，例如，经济放缓造成的经济压力可能会使商家不愿投资于新技术。

我们的高管、董事和主要股东基本上有能力控制提交给股东批准的所有事项。

截至2021年9月28日，我们的高管、董事和持有我们已发行普通股总数超过5%的股东实益持有26,035,385股普通股，约占我们已发行股本的56.3%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够基本上控制提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理层和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制董事的选举和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们。

如果我们在作出关键会计估计方面的经验有限而导致我们的估计被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

根据公认会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，那么我们将面临需要从收入中收取费用的风险。此外，由于我们没有经营历史，在做出这些估计、判断和假设方面经验有限，未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域有更多经验的风险更大。任何此类费用都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和证券价格。

我们可能需要额外的资金来维持或发展我们的业务。

我们的增长将取决于我们获得额外股本和债务资本的能力。此外，我们的部分业务战略可能涉及使用债务融资来增加潜在收入。我们未来无法以有吸引力的条款获得额外的股本或公司信贷安排，或根本无法获得，这可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长前景和未来的股东回报产生不利影响。

我们可能没有实现收购或投资合资企业的预期效益，或者这些效益的实现可能会延迟或减少。

收购和投资很可能成为我们未来增长和业务发展的一个组成部分。收购可以拓宽和多样化我们的产品概念。在审查潜在的收购或投资时，我们的目标是我们认为提供有吸引力的产品或产品的资产或公司，即我们能够利用我们的产品、能力或其他协同效应的能力。

合并两个独立的业务是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理注意力和资源。整合过程可能会扰乱业务，如果实施不力，将限制收购的预期好处。未能应对整合业务和实现预期效益所涉及的挑战可能会导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。业务的全面整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应、失去客户和其他业务关系，以及转移管理层的注意力。合并两家公司业务的困难包括：

我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品是否会在未来获得或保持在消费者中的受欢迎程度，或者任何这样的收购公司或投资将使我们能够更有效地营销我们的产品，发展我们的能力，或发展我们的业务。在某些情况下，我们预计将我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、营销和其他运营、收入或成本协同效应，这将带来更大的收入增长和盈利能力，并在适用的情况下节省成本、提高运营效率和其他优势。然而，我们不能确定这些协同效应、效率和成本节约是否会实现。即使实现了这些好处，它们的实现也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资于我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会开发广受欢迎且有利可图的产品、娱乐或服务。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致我们证券价格的波动。

我们受到以下因素的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响：

由于我们没有任何经营历史和我们竞争的市场的性质，我们很难准确预测我们的收入或收益。作为对竞争环境变化的战略反应，我们可能会不时做出某些关于支出、定价、服务或营销的决策，这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于上述因素，我们的季度收入和经营业绩很难预测。

对新产品的低需求，以及无法以有利的利润率开发和推出新产品，可能会对我们的业绩和未来增长前景产生不利影响。

我们的竞争优势部分归功于我们以有利的利润及时开发和推出新产品的能力。与开发和推出新产品相关的不确定性，如市场需求和开发和生产成本，可能会阻碍持续成功地开发和推出新产品。引进新技术可能会给我们带来比替代技术更高的成本。成本的增加可能会无限期地持续下去，或者直到需求的增加和新技术来源的更大可用性降低了成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。由于各种因素，如未能准确预测市场需求、最终用户偏好、不断发展的行业标准，或者新技术或颠覆性技术的出现，市场对近年来推出并计划在未来几年推出的新产品的接受度可能达不到销售预期。此外，新产品的最终成功和盈利可能取决于我们以及时和具有成本效益的方式解决技术和技术挑战的能力。如果这些期望得不到满足，我们对生产能力的投资，以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺，可能会侵蚀利润。

我们越来越依赖信息技术，潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。

我们依赖信息技术网络和系统(包括互联网)来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括金融交易和记录、账单和运营数据。我们可能会从供应商那里购买一些我们的信息技术，我们的系统将依赖于这些供应商，我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储操作员和其他客户的机密信息提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的网络和存储应用程序可能会受到黑客或其他人的未经授权的访问，这些攻击正在迅速发展并变得越来越复杂，或者通过其他方式，或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。在某些情况下，很难预测或立即检测到此类事件及其造成的损害。我们系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断或信息泄露都可能损害我们的业务。

此外，在我们正常的业务过程中，我们收集、存储和传输有关客户、员工和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞可能导致有关我们员工或客户的这些信息丢失、误用或未经授权披露，这可能会导致监管或其他法律程序，并对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能没有足够的资源或技术来预测或阻止迅速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。违反数据安全和运营失败造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

隐私法规是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的产品和服务的能力产生不利影响。

由于我们存储、处理和使用数据(其中一些数据包含个人信息)，因此我们必须遵守有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律法规。虽然我们认为我们目前遵守了适用的法律和法规，但其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留住或参与度下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

与我们的技术和实践相关的数据隐私和安全问题可能会导致我们承担重大责任，并阻止现有和潜在用户使用我们的产品和服务。软件错误或缺陷、安全漏洞和对我们系统的攻击可能会导致用户数据的不当泄露和使用，并干扰我们的用户’ 使用我们的产品和服务的能力，损害我们的业务运营。

对我们收集、使用、披露或保护个人信息或其他数据隐私相关事项的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的财务状况和经营业绩。随着对隐私和数据的期望发生变化，我们的政策和做法可能会随着时间的推移而变化。我们的产品和服务涉及专有信息的存储和传输，产品和服务中的错误、盗窃、误用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我们面临丢失这些信息、不当使用和披露此类信息、诉讼和其他潜在责任的风险。系统和控制故障、安全漏洞和/或无意中泄露的用户数据可能会导致政府和法律风险暴露，严重损害我们的业务，并削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们可能会遇到网络攻击和其他企图未经授权访问我们的系统。我们可能会遇到未来的安全问题，无论是由于员工错误或渎职，还是由于我们或其他方的系统中的系统错误或漏洞，这可能会导致重大的法律和财务风险。我们可能无法预测或检测攻击或漏洞，也无法实施足够的预防措施。攻击和安全问题也可能危及商业机密和其他敏感信息，损害我们的业务。因此，我们可能遭受重大的法律或财务风险，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

长期的经济低迷，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们的一些客户产生了负面影响，因为他们看到业务关闭导致收入减少，导致我们的处理量下降。负面的全球和国家经济趋势，如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成了挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响。

我们可能会面临激烈的竞争，这可能会减少我们的市场份额，并对我们的净收入产生负面影响。

尽管我们认为，目前支付服务商行业中还没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施，但支付服务商行业中著名的公司包括贝宝(PayPal)、条纹和Square。我们的许多支付服务商竞争对手比我们大得多，拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

第三方对我们的侵权指控可能会对我们营销产品的能力产生不利影响，并要求我们重新设计产品或向第三方寻求许可。

我们很容易受到知识产权诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们招致巨额成本、支付巨额损害赔偿或禁止我们分销我们的产品。产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，这些问题的确定往往是不确定的。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此目前可能有我们不知道的未决申请，这可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。如果我们的任何产品侵犯了有效的专利，我们可能会被阻止分销该产品，除非我们能够获得许可或重新设计该产品以避免侵权。许可证可能不可用或可能需要我们支付大量版税。我们也可能无法成功地重新设计产品以避免任何侵权行为。无论有没有正当理由，侵权和其他知识产权索赔都可能是昂贵和耗时的诉讼，而且我们可能没有财力和人力资源为自己辩护，不受可能对我们提起的任何侵权诉讼的影响。

我们可能会雇佣之前受雇于开发区块链或加密货币产品和技术的公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。如果我们的雇员所从事的研究领域与他们在前雇主的研究领域相似，我们可能会被指控该等雇员和/或我们无意或以其他方式使用或披露了前雇主所谓的商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这类索赔，这可能会导致巨额费用，分散管理层的注意力，并可能对我们产生实质性的不利影响，即使我们成功地辩护了这类索赔。

我们的业务还依赖于商业秘密、技术诀窍和其他专有信息。我们通过与员工、顾问、顾问和其他人签订保密协议，在一定程度上保护这些信息。然而，我们不能向您保证，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护，并防止其未经授权使用或披露。如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或其他人自主开发的技术信息应用于我们建议的产品，则可能会出现此类信息的专有权争议，这些争议可能不会以有利于我们的方式解决。我们的大部分顾问都受雇于第三方或与第三方签订了咨询协议，这些人发现的任何发明通常都不会成为我们的财产。存在其他各方可能违反保密协议或我们的商业秘密被竞争对手知道或独立发现的风险，这可能会对我们造成不利影响。

交易费可能会降低比特币和区块链的需求，并阻止扩张。

随着区块链中解决区块的比特币奖励数量的减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的动机将从固定奖励过渡到交易费。无论是矿商要求更高的交易费以换取区块链中的交易记录，还是要求对所有交易自动收费的软件升级，都可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

为了激励矿工继续向某些加密货币网络贡献电力、空间或其他资源，该网络可以正式或非正式地从固定奖励过渡到解决区块时赚取的交易费。这一过渡可以通过矿工独立选择记录在他们解决的只包括支付交易费的交易区块中来完成。如果为加密货币交易支付的交易费变得过高，市场可能不愿接受该加密货币作为支付手段，现有用户可能会被激励从该加密货币切换到另一种加密货币或法定货币。减少对特定加密货币的使用和需求可能会对其价值产生不利影响，并导致该加密货币的价格和我们证券的价值下降。

现在或将来，在一个或多个国家参与区块链或利用类似的数字资产可能是非法的，如果这些国家的裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币和基于区块链的解决方案在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动，可能会严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些数字资产或兑换法定货币的权利。这些限制可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营下去的能力或执行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账，或者完全使用分布式分类账的替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。这种情况可能会对我们继续经营下去的能力或执行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运作过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、资料私隐和保安、消费者保障、商业纠纷和其他可能对我们的经营业绩产生负面影响的事项的诉讼，如果我们的业务运营需要改变的话。除其他诉讼外，我们还可能面临各种索赔，包括产品保修、产品责任和与产品缺陷相关的消费者保护索赔。我们还可能面临涉及健康和安全、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。诉讼可能还会带来负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，保险可能不包括现有或未来的索赔，不足以全额赔偿我们的一个或多个此类索赔，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而对我们的经营结果产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降。

与此产品相关的风险

我们在出售债券时会欠下很大的债务，而且将来可能会有更多的债务。出售债券所产生的债务，以及我们未来产生的任何债务，都会使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

我们的负债可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，包括：

我们不能向您保证，我们将继续保持充足的现金储备，或者我们的业务将从运营中产生足够的现金流，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者我们的现金需求不会增加。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得所需资金以支付所需款项，或如果我们未能遵守现有债务、票据或我们未来可能产生的任何债务的各种要求，我们将违约，这将使票据持有人和该等其他债务的持有人加快票据和该等其他债务的到期日，并可能导致债券违约和该等其他债务。债券的任何违约或其他债务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

债券将是无抵押的。

债券将只是GreenBox的债务，不会由我们的子公司担保，也不会以我们或他们的任何财产或资产作为担保。我们的附属公司是独立的法人实体，没有义务支付债券项下到期的任何金额。

我们可能没有能力支付债券的利息或赎回债券。

债券的利息年利率为8%，并就债券的本金增加摊销付款，应计及未付利息按月到期及支付。如果我们不能满足某些股权条件，我们将被要求以现金支付任何分期付款日期到期的所有款项。如果控制权发生变化，持有人可能会要求我们以现金回购其全部或部分债券。请参阅“附注说明--基本事务处理”。我们支付债券的摊销付款和利息、回购债券、为营运资金需求提供资金以及为计划中的资本支出提供资金的能力取决于我们未来产生现金流的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法和监管等因素的影响，以及其他我们无法控制的因素。我们不能向您保证，我们将继续保持充足的现金储备，或者我们的业务将继续从运营中产生足够的现金流，使我们能够支付票据的利息，或者回购或赎回债券，或者我们的现金需求不会增加。

持有者可以将任何分期付款日期的到期分期付款推迟到另一个分期付款日期，并可以在任何分期日加快支付最多未来分期付款日期的到期金额。因此，我们可能需要在债券到期日一次性偿还债券的全部本金和应计及未付利息。如果我们不能满足某些股权条件，我们将被要求支付所有到期的金额，无论是延期还是加速现金，在这种情况下我们可能没有足够的资金偿还债券。

我们未能就票据支付所需款项，会令持有人加快履行我们在票据下的责任。根据我们管理我们当前和未来任何债务的协议，这种违约也可能导致违约。

如果我们未来无法从我们的业务中产生足够的现金流来偿还债务和满足我们的其他需求，我们可能不得不对全部或部分债务进行再融资，获得额外的融资，减少支出，或者出售我们认为对我们的业务必要的资产。我们不能向您保证这些措施中的任何一项都是可能的，也不能保证能够以优惠的条件获得额外的融资(如果有的话)。若不能以商业上合理的条款获得额外融资，将对我们的财务状况以及我们履行债券项下对贵方的义务的能力产生重大不利影响。

票据持有者将无权对我们的普通股享有投票权，但将受到与这些权利有关的所有变化的影响。

票据持有者将无权获得我们普通股的投票权，尽管持有者将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果建议对我们的公司注册证书或章程进行修订，要求股东批准，而确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在股东转换其票据之前，则该持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受到因该修订而影响我们普通股的任何变化的影响。

该批债券现时并没有交易市场。

该批债券现时并没有交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，亦不打算安排交易商之间的报价系统报价。债券的交易市场不太可能发展活跃。除非有一个活跃的交易市场发展，否则你可能无法在特定的时间或以优惠的价格出售债券。

债券契约中的条款阻止或阻止了可能对您有利的业务合并。

根据债券条款，吾等不得进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体承担我们在债券下的责任。这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

您可能被视为在没有收到任何现金或财产的情况下收到应税分配。

债券的兑换将在某些情况下作出调整。请参阅“注释说明-转换”。对票据转换率的调整会增加您在我们资产或“收益和利润”中的比例权益，在某些情况下，即使您没有收到现金或财产的实际分配，出于美国联邦所得税的目的，也可能会对您进行应税的建设性分配。请您就票据转换率的任何调整所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。请参阅“某些美国联邦所得税考虑因素”。

与我们普通股所有权相关的风险

如果我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的规则和规定，我们的经营结果、我们经营业务和投资者的能力’对我们的看法可能会受到伤害。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。截至2021年6月30日，公司首席执行官和首席财务会计官得出结论认为，截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序无法提供合理保证，即公司在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在交易法规则和条例指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案的要求保持内部控制的有效性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)下的规则和法规或新的或更改的法律、法规和标准的努力，可能会由于实践方面的含糊不清而与监管机构或管理机构的预期活动有所不同。监管部门可能会调查我们《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中披露的交易，如果对我们提起法律诉讼，可能会损害我们的业务。

我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息。

我们目前打算保留我们所有的未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。我们相信，我们的董事会很可能会继续得出这样的结论，即保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务发展符合公司及其股东的最佳利益。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

转换后发行本公司普通股 票据可能会稀释当时现有股东的百分比所有权。

我们正在预订[27,136,337]本公司普通股，部分或全部可在转换债券时发行。债券转换后最终发行的普通股数量将取决于转换的类型，可能会超过我们被授权发行的股票数量。如果预留股份数量不足，我们将召开股东大会批准更多股份。我们不能保证我们的股东会批准增加我们的授权股份数量。

由于上述风险因素以及其他未提及的风险可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件有关，包括但不限于，我们拟进行的收购的条款、时间和结束，或我们未来的财务表现。我们试图通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、表现或成就大不相同。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截至本招股说明书附录提交之日，除非法律要求，否则我们不打算在本招股说明书附录提交之日之后更新任何前瞻性陈述，以将这些陈述确认为实际结果。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。从本招股说明书增刊S-8页开始的风险因素确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。

本招股说明书补充资料亦载有独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及其他行业数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。吾等并未独立核实本招股说明书增刊内独立各方所产生的统计及其他行业数据。此外，由于各种因素，对我们未来业绩和我们所经营行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，原因有很多，包括但不限于：我们可能无法保留我们在消费产品开发方面的专业知识；如果我们的竞争对手提供更优惠的产品或定价条件，现有的和潜在的分销合作伙伴可能选择与竞争对手合作或偏爱竞争对手的产品；我们可能无法维持或增长收入来源；我们可能无法保持盈利能力；我们可能无法吸引和留住关键人员；或者我们可能无法有效地管理或管理。我们的成本和开支可能会出现意想不到的增长。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

对现有负债的描述

2020年6月9日，本公司根据CARE法案的经济影响灾难贷款计划与SBA签订了一项贷款协议，金额为15万美元。这笔贷款要求12个月后每月还款731美元，到期日为2050年6月1日，年利率为3.75%。Nisan和Errez分别签署了这份购买协议的个人担保。截至2021年6月30日，全部金额仍未偿还。

收益的使用

我们估计，扣除配售代理费和发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为7680万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于(I)可能的收购；(Ii)正在考虑的战略替代方案中可能对Coyni的投资；以及(Iii)一般公司和营运资本。我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，使用我们将从此次发行中获得的净收益。在净收益使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们的董事会有宣布分红的全权决定权。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。此外，我们债务安排的条款限制了我们支付股息的能力。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2021年6月30日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

您应阅读此表以及我们截至2021年6月30日的6个月的未经审计的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用纳入的其他财务信息。

正在发行的证券的说明

我们根据与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会签订的契约(由第一个补充契约补充)发售2023年到期的8%优先可转换票据，原始本金总额为1亿美元，我们在此称为“票据”，这些票据将可转换为我们普通股的股票。债券是根据本招股说明书副刊、契约、第一份补充契约以及吾等与每位买方于2021年11月2日订立的与本次发售相关的证券购买协议的条款出售的。本招股说明书增刊涵盖在转换后或根据票据不时发行的69,461,078股我们的普通股(包括可能作为利息发行以代替现金支付的我们普通股)。为取得本招股章程附录所涵盖的于转换时或在其他情况下本公司普通股可不时发行的股份数目，吾等假设债券项下的所有付款将以本公司普通股股份的形式支付，利息按年利率8.00%计算，复利由2021年11月5日至假设到期日2023年11月5日止，并假设在该到期日之前到期的款项延后至该到期日，并假设于该到期日的兑换价格为1.67美元，即

以下是对票据、契约、第一次补充契约和我们的普通股的主要条款的描述。它并不声称是完整的。本摘要受附注、契约和第一个补充契约的所有规定(包括其中使用的某些术语的定义)的约束和限制。我们敦促您阅读这些文件和证券购买协议，因为它们(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。您可以索取附注、契约、第一次补充契约和证券购买协议的副本，如标题“您可以找到更多信息”中所述。

注释说明

我们将根据我们和作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会FSB之间的一份契约，发行债券作为公司的优先无担保债务，该契约的日期将在本次发行结束之日，并附有日期为2021年11月2日的第一份补充契约，确立了债券的条款和条件。我们把这种不加补充物的契约称为“基础契约”。我们将基础契约的补充称为“第一补充契约”。我们把由第一个补充压痕补充的基础压痕称为“压痕”。附注的条款包括契约中提供的条款和根据信托契约法成为契约一部分的条款。

以下对债券补充条款的说明，并在与之不一致的范围内，取代随附的招股说明书附录中对债务证券的一般条款和条文的说明，谨此作参考。本说明书中未定义的术语具有契约中赋予它们的含义。

该批债券将以原来发行的债券折扣率16%发行。债券将以认证形式发行，而不是作为全球证券发行。

排名

债券将是本公司的优先无担保债务，而不是我们子公司的财务债务。在只有500万美元债券未偿还的日期之前，债券项下到期的所有款项将优先于本公司和/或我们的任何子公司的所有其他债务。

到期日

除非提前兑换或赎回，否则债券将于2023年11月5日到期，也就是发行日期的两周年纪念日，我们在此将其称为“到期日”，但投资者有权延长该日期：

(I)如债券项下的失责事件已经发生并仍在继续(或任何事件将会随着时间的推移而发生并持续，而未能补救将会导致债券项下的失责事件)及

(Ii)在发生某些事件的情况下，在基本交易完成后的20个工作日内。

我们必须在到期日支付所有未偿还本金、应计和未付利息以及该等本金和利息的应计和未付滞纳金(如果有的话)。

利息

债券的利息年息率为8%，(A)将于发行日期开始累算，(B)将按360日年度及12个30日月计算，及(C)须于每个公历季度的首个交易日以现金按季支付欠款，或按照债券的条款以其他方式支付。如果持有人选择在到期日之前转换或赎回票据的全部或任何部分，则转换或赎回的金额的所有累算和未付利息也将被支付。如果我们选择在到期日之前赎回票据的全部或任何部分，赎回金额的所有应计和未偿还利息也将被支付。当违约事件发生及持续时，债券的利率将自动增加至年息15厘(见下文“--违约事件”)。

滞纳金

我们需要为到期未付的本金或其他金额支付15%的滞纳金。

转换

固定在持有者的选项上的转换

每名票据持有人可根据持有人的选择，随时将票据的全部或任何部分已发行本金和利息转换为我们普通股的股票，初始固定转换价格为15.00美元，这符合以下条件：

自愿调整权

根据纳斯达克资本市场的规则和规定，经持有人书面同意，我们有权随时将固定转换价格降低到我们董事会认为合适的任何金额和任何时间段。

第一季度调整为固定折算价格

如果在截至2022年3月31日的财政季度内，我们(I)未能处理至少7.5亿美元的交易额或(Ii)我们的收入低于1200万美元，则在2022年4月1日，我们的固定转换价格将自动调整为以下较低者：

备用可选转换

90天备用可选转换

在债券发行日期后的第90个历日之后的任何时间，但只有在紧接前一个交易日我们普通股的收盘价低于5.50美元的情况下，债券持有人有权按该持有人的选择权按比例转换至多3000万美元的债券本金(以25万美元为增量)，转换价格相当于以下两者中的较低者：

1年备用可选转换

在票据发行日期一周年之后的任何时候，但只有当我们的普通股在紧接的前一个交易日的收盘价低于6.50美元时，票据持有人有权按该持有人的选择权，按备用可选转换价格(以25万美元为增量)按比例转换最多3000万美元的票据本金(以25万美元为增量)。

默认可选转换的备用事件

如果债券项下发生违约事件，每位持有人也可以选择在等于以下两者中较低者的“违约转换价格替代事件”(另加15%的赎回溢价)转换票据(需支付额外15%的赎回溢价)：

转换的限制

受益所有权限制

如在实施转换或发行后，适用的票据持有人(连同其联属公司(如有))实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份(我们在此称为“票据锁定人”)，则该等票据不得转换，而普通股股份亦不得根据票据发行。债券封闭器可由适用的债券持有人选择上调或下调至不超过9.99%的任何其他百分比，但任何上调均须在61天前通知吾等方可生效。

交易所上限限制；股东满足要求

除非我们根据纳斯达克资本市场的规则和规定获得股东的批准，否则根据票据条款，我们的普通股最多可发行8,631,530股(2021年11月2日，占我们普通股已发行股票的19.99%)。

我们已经同意寻求股东的批准，允许在不迟于2022年1月19日举行的股东特别会议或年度会议上发行超过这一限制的普通股。如果我们未能获得批准，我们将在2022年4月19日或之前再举行一次特别会议或年度会议，如有必要，将在此后每半年举行一次特别会议或年度会议。

基本面交易

除非我们(或我们的继承人)是一家以书面形式承担我们在债券下的所有义务的上市公司，否则债券禁止吾等进行指定的基本交易(包括但不限于合并、业务合并和类似交易)。

控制权赎回权变更

就本公司控制权变更而言，各持有人可要求吾等以现金方式赎回全部或任何部分债券，赎回溢价为15%，以面值、债券相关普通股的权益价值及应付予债券相关普通股持有人的控制权变更代价的权益价值中较大者为准。

作为票据基础的我们普通股的权益价值是根据我们普通股在紧接完成或公布控制权变更之前至持有人发出赎回通知之日止期间的最高收盘价计算的。

应付给作为票据基础的普通股持有人的控制权变更对价的股本价值是根据控制权变更后将支付给普通股持有人的普通股每股现金总对价计算的。

契诺

债券载有我们不从事指定活动的各项义务，这些活动是这类交易的典型做法，此外还有以下公约：

违约事件

根据第一个补充契约的条款，基础契约中包含的违约事件不适用于票据。相反，票据包含标准和惯例的违约事件，包括但不限于：(I)暂停交易或未能在某些时间段内将我们的普通股上市；(Ii)未能在根据票据到期时付款；以及(Iii)公司破产或无力偿债。

若发生违约事件，各持有人可要求吾等以现金赎回全部或任何部分债券(包括所有应计及未付利息及滞纳金)，赎回溢价为15%，以面值及债券相关普通股的权益价值中较大者为准

作为票据基础的我们普通股的股本价值是根据我们普通股在紧接该违约事件之前的任何交易日和我们支付所需全部款项的任何交易日的最高收盘价计算的。

公司可选赎回权

在任何时间，在没有违约的情况下，我们可以现金赎回全部(但不少于全部)已发行的债券全部或任何部分，赎回溢价为5%，以面值和债券相关普通股的权益价值中较大者为准

债券相关普通股的权益价值是根据我们普通股在紧接该日期之前的日期开始的任何交易日内的最大收盘价计算的，该日期是我们通知适用持有人赎回选择的日期和我们支付所需全部款项的日期。

对基托义齿的更改

经当时未偿还票据持有人同意，吾等及受托人可修订或补充基础契约(不包括吾等或本公司任何附属公司持有的任何票据)。然而，任何该等修订、豁免或补充不得以任何对当时未偿还债券持有人不利的方式修订或放弃基础契据或第一补充契据所载的从属条款。

第一副附着体义齿的变化

在首份补充契据规定根据该契据发行的证券(包括票据)不得由全球证券及优先票据持有人的权利代表的情况下，经本公司及当时未偿还票据本金总额过半数的持有人书面同意，第一份补充契约可予修订。根据第一个补充契约的规定，在该契约下发行的任何证券(包括票据)不得由全球证券和高级票据持有人的权利代表，除非是由被强制执行的一方签署的书面规定，否则不得放弃第一个补充契约的规定。

对备注的更改

未经票据持有人事先书面同意，不得更改或修改每张票据。

报告

只要有任何未清偿票据，吾等须于向美国证券交易委员会提交季度及年度报告后15个历日内，以及根据交易法第13条或第15(D)条我们须向证券交易委员会提交的资料、文件及其他报告(或证券交易委员会根据规则及规例不时规定的前述任何部分的副本)的副本交付予受托人，并向受托人提交本公司的季度及年度报告及资料、文件及其他报告(或根据交易法第13条或第15(D)条我们须不时向证券交易委员会提交的资料、文件及其他报告的副本)。我们通过其EDGAR系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件将被视为在此类文件提交时已提交给受托人。如果我们在任何时候不再受交易法第13或15(D)节的报告要求约束，只要有任何票据未偿还，我们就必须根据证券交易委员会不时规定的规则和规定，继续向证券交易委员会提交补充和定期信息，根据“交易法”第13条的规定，关于在国家证券交易所上市和注册的证券的文件和报告(除非证券交易委员会不接受此类备案)，并向受托人、票据持有者、证券分析师和潜在投资者提供这些信息，这些文件和报告可能会不时在该等规则和法规中规定(除非证券交易委员会不接受此类备案)，并向受托人、票据持有者、证券分析师和潜在投资者提供这些文件和报告，这些文件和报告可能是关于在国家证券交易所上市和注册的证券的。任何此类报告的交付, 资料及文件仅供参考之用，受托人收到该等资料，并不构成受托人实际或推定知悉或知悉其中所载或可从其中所载资料中确定的任何资料。受托人无责任持续或以其他方式监察或确认本公司或任何其他人士遵守本契约下的任何契诺、决定该等报告、资料或文件是否可在证券交易委员会的网站(包括EDGAR系统或任何后续系统)、本公司的网站或其他地方查阅、审核该等报告、资料、文件及其他报告以确保遵守本契约的规定，或确定其中所载资料或陈述的正确性。

有关债券的计算方法

我们将负责进行注释中要求的所有计算。这些计算包括但不限于我们普通股的价格、票据的转换价格、应付票据的应计利息、与支付票据本金和利息相关的可发行普通股的数量。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向受托人提供我们的计算明细表，受托人没有义务进行任何计算，并有权在没有独立核实的情况下最终依赖我们的计算的准确性。

表格、面额及注册

债券将以以下形式发行：(I)以证书形式发行；(Ii)免息息票；及(Iii)最低面值为1,000元本金及1,000元整数倍的债券。

基托义齿的例外条款

我们已通过第一个补充契约决定，基础契约的下列任何条款均不适用于本附注，而第一个补充契约的任何类似条款(包括与之相关的定义)应适用：

治国理政法

这些票据将受纽约法律管辖，并根据纽约法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突。

有关受托人的资料

我们已指定威尔明顿储蓄基金协会(FSB)为该契约的受托人。受托人的唯一职责是担任债券的注册官。我们将担任票据下的付款代理。在正常业务过程中，吾等可不时与根据契约或其联营公司委任的受托人开立存款账户及进行其他银行交易。契约规定，如果受托人成为我们的债权人(或票据下的任何其他债务人)，受托人应遵守信托契约法中关于向我们(或任何债务人)收取债权的条款。

美国联邦所得税的某些考虑因素

下面的讨论总结了美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们的票据和转换后收到的任何普通股的美国持有者(定义如下)的重要考虑事项。本摘要并不涉及可能与投资者购买票据的决定相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据任何州、地区或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。本摘要并不适用于所有类型的投资者，例如证券交易商、银行、储蓄机构或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、美国侨民、持有票据或普通股作为跨境、转换交易或对冲的一部分的人、拥有10%或更多流通股的人、由于在适用的财务报表上确认任何与票据有关的毛收入项目而需要加快确认的人。根据修订后的“1986年美国国税法”或该法典的推定销售条款被视为出售票据或普通股的个人，其“功能货币”不是美元的美国持有者(定义见下文)，或以交易所或现金以外的财产收购或被视为购买票据的人，或缴纳替代性最低税的持有者，每一种都可能受到特殊规则的约束。此外，本讨论仅限于持有债券和普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)、并获得与此次发行相关的票据的人士。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有票据或普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励持有票据或普通股的合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

以下有关美国联邦所得税事宜的讨论基于《法典》、司法裁决、行政声明以及美国财政部发布的现有法规和拟议法规，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。以下讨论中提到的“我们”和“我们”是指GreenBox POS及其合并后的子公司。

纸币的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有、转换和处置纸币对他们造成的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

美国持有者的联邦所得税

本节所用的“美国持有者”是指票据或普通股的实益所有人，即：(1)个人公民或居住在美国的外国人；(2)根据美国或其任何州或行政区(包括哥伦比亚特区)的法律成立或组织的公司或其他应纳税的实体；(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；以及(4)信托。如果(A)美国法院可以对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托已选择就美国联邦所得税而言被视为美国人。

利息的支付

声明的利益。根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法，票据上的利息通常将在收到或应计利息时作为普通收入计入美国持有者的收入中。

原始发行折扣。我们发行的票据在到期日本金的基础上打了很大折扣。就美国联邦所得税而言，每张票据的发行价与所述到期日本金之间的差额构成原始发行折扣(“OID”)。美国持有者将被要求在票据期限内定期将OID包括在其总收入中，然后才能收到可归因于此类收入的现金或其他付款。

美国持有者在应计总收入中必须包括的OID金额是在应税年度内或美国持有者持有该票据的部分应税年度的每一天相对于该票据的OID每日部分的总和。每日部分是通过将应计期间的每一天分配为a来确定的按比例应计期开始时票据的调整发行价乘以票据到期收益率的数额的一部分。票据的应计期间可以是美国持有者选择的任何长度，在票据期限内可以有不同的长度，只要每个应计期间不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的最后一天或应计期间的第一天。

OID票据的发行价是向投资者出售大量票据的第一个价格(不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的销售)，该价格预计将是本招股说明书封面上显示的发行价。在任何应计期间开始时，票据的调整发行价是票据的发行价乘以前一个应计期间的应计原始发行折扣。

根据这些规定，美国持有者将被要求在每个连续的应计期间在总收入中计入越来越多的OID。在收入中作为OID计入的任何金额都将增加票据中美国持有者的基数。

出售、交换或赎回纸币或仅以现金兑换纸币

在出售、交换或赎回票据或仅为换取现金而兑换票据时，美国持有者一般将确认等于(1)现金收益与在出售、交换、赎回或转换时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额的资本收益或损失，除非该数额可归因于以前未包括在收入中的应计利息，这应作为普通收入纳税，以及(2)该美国持有者在票据中的调整后纳税基础。美国持有者在票据中的调整计税基础通常等于票据对该美国持有者的成本加上票据在销售、交换、赎回或转换之日的毛收入中包含的OID金额(如果有)，以及对票据兑换率进行调整后的收益中包含的金额(如果有)，如下文“兑换率调整”中所述。鼓励美国持有者就如何处理资本收益(对于个人、信托或遗产的美国持有者而言，其税率可能低于普通收入)和资本损失(其扣除受到限制)咨询他们的税务顾问。

对换算率的调整

票据的折算率在某些情况下会有调整，如“票据说明-折算率调整”中所述。如果票据的转换率因向我们普通股的持有者发放应税股息或某些其他事件而发生调整，包括在某些情况下发生彻底的根本变化，票据的持有者可能被视为收到了用于美国联邦所得税目的的建设性分配，即使该持有者没有行使其转换权。此外，在发生增加票据持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益的事件后，未能调整(或充分调整)转换率可能被视为建设性分配。任何这种建设性的分配都将作为股息征税，以我们目前和积累的收益和利润为限。因此，美国持有者可能会因为没有收到现金或财产的事件而获得应税收入。目前尚不清楚是否有任何这样的红利有资格享受某些非公司美国持有者可获得的关于“合格红利收入”的降低税率，如下文“-普通股分配征税”一节所述。

将票据转换为普通股

美国持有者一般不会确认票据转换为普通股时的任何收入、收益或损失，除非是收到的现金，而不是普通股的零头份额。票据转换时收到的普通股中的美国持有者的税基将与转换时票据中的美国持有者调整后的税基相同，减去可分配给部分股份权益的任何基础，转换时收到的普通股的持有期通常包括转换后票据的持有期。然而，如果转换后收到的任何普通股被视为可归因于美国持有者以前没有包括在收入中的应计利息，那么它将作为普通收入纳税。美国持有者认为可归因于应计利息的普通股的美国持有者的纳税基础通常将等于收入中包括的应计利息的金额，这些股票的持有期将从转换之日开始。

在转换时收到的代替普通股零碎股份的现金将被视为支付普通股零碎股份的交换。因此，以现金代替普通股的零碎部分通常将导致资本收益或亏损，以零碎股份收到的现金与美国持有者在零碎股份中调整后的税基之间的差额来衡量，并将按下文“出售、交换或其他普通股处置”中所述征税。

普通股分派的征税问题

普通股支付的分派(如果有的话)一般将作为红利收入计入美国持有者的收入中，按照美国联邦所得税原则的规定，从我们当前或累积的收益和利润中获得的分红收入将计入美国持有者的收入中。超过我们当前和累积收益和利润的分配将首先在美国持有者的普通股按美元计税的范围内被视为资本的免税回报，然后被视为资本收益。如果美国持有者是个人、信托或财产，只要该持有者满足一定的持有期和其他要求，此类分配应有资格按优惠税率征税。

普通股的出售、交换或其他处置

在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或资本损失，该资本收益或资本损失等于在出售或交换时实现的金额与该持有者在该普通股中的调整税基之间的差额。鼓励美国持有者就如何处理资本收益(对于个人、信托或遗产的美国持有者而言，其税率可能低于普通收入)和资本损失(其扣除受到限制)咨询他们的税务顾问。出于美国外国税收抵免限制的目的，美国持有者的收益或损失通常将被视为(除某些例外情况外)来自美国境内来源的收益或损失。

投资所得附加税

作为个人、遗产或在某些情况下是信托的美国持有者，一般将对以下两者中较小的一个缴纳3.8%的税：(1)美国持有者在该纳税年度的净投资收入和(2)美国持有者在该纳税年度的修正调整后总收入超过某一门槛(对于个人来说，该门槛在125,000美元至250,000美元之间)。美国持有者的净投资收入通常包括利息收入和证券处置收益。这项税收是对这类投资收入应缴的任何所得税的补充。鼓励美国持有者咨询他们的税务顾问，了解对净投资收入征收3.8%的税是否适用于票据的所有权。

信息报告和备份扣缴

在某些情况下，“守则”要求每年向美国国税局和美国持有者“报告信息”，并要求对纸币上或与纸币有关的某些付款进行“后备扣缴”。某些美国持有者可以免除备份预扣和信息报告，包括免税组织、合格的养老金和利润分享信托基金，以及提供正确填写的美国国税局表格W-9的个人退休账户。如果非豁免美国持有者(1)未能提供其纳税人识别号或TIN，(2)提供了错误的TIN，(3)美国国税局通知它未能正确报告利息和股息的支付，或(4)在某些情况下，在伪证的处罚下，未能证明它提供了正确的TIN，并且没有收到美国国税局的通知，则备份预扣将适用于该美国持有者(1)未能提供其纳税人识别号或TIN，对于个人而言，该TIN将是他或她的社会安全号码，(2)提供了错误的TIN，(3)被美国国税局通知未能正确报告利息和股息的支付，或(4)在伪证的处罚下，未能证明其提供了正确的TIN

备用预扣不是附加税。相反，接受备用预扣的人的美国联邦所得税责任将被预扣的税额抵消。如果备用扣缴导致多缴美国联邦所得税，只要及时提供某些必要的信息，就可以从美国国税局获得退款或抵免。

配送计划

配售代理协议

我们根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书，建议从我们的货架登记声明中减记债券及根据债券发行的普通股股份(转换后，以代替利息或其他方式)。根据基准投资部门EF Hutton于2021年11月2日签署的配售代理协议的条款和条件，LLC已同意担任发售债券的唯一配售代理。配售代理不会买卖任何受本招股章程副刊或随附招股说明书规限的债券，亦不需要配售代理安排购买或出售任何特定数目或面值的债券。配售代理已同意尽其合理努力安排发售符合本招股章程副刊规定的债券。

配售代理协议规定，配售代理和投资者的义务须受某些先决条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到发给配售代理的惯常法律意见、信件和证书。此外，每位投资者直接与我们签订证券购买协议，协议中包含某些先决条件，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到致投资者的惯常法律意见、信件和证书。

认购书及正式招股章程副刊将派发予所有同意购买债券的投资者，通知投资者该等债券的买卖截止日期。我们目前预计买卖将于2021年11月5日左右完成，投资者还将被告知他们必须传递债券购买价格的日期和方式。

在预定的截止日期，将发生以下情况：

我们将按8400万美元的总收益向安置代理支付相当于6%(6%)或504万美元的总安置代理费。此外，我们还将支付2%(2%)或168万美元的非实报性费用。我们还将补偿安置代理因此而产生的某些费用和法律费用。在任何情况下，本次发售完成后支付给配售代理及其他证券经纪和交易商的赔偿总额将不会超过本次发售总收益的8%。除配售代理费外，我们预计应支付的发售费用约为48万美元，其中包括法律、会计和印刷费用以及与证券注册相关的各种其他费用。在扣除由于配售代理和我们估计的发售费用而产生的某些费用后，我们预计本次发售的净收益约为76,800,000美元。

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，以及因违反配售代理协议中的陈述和担保而产生的责任。我们亦已同意分担配售代理可能须就该等债务支付的款项。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“Gbox”。我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer有限责任公司，地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

新发行的债券

受本招股章程规限的债券为新发行债券，并无既定市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，亦不打算安排债券在任何报价系统上报价。不能保证债券交易市场的流动性(如果有的话)。

电子配送

电子形式的招股说明书可在互联网网站上提供，或通过配售代理或其附属公司提供的其他在线服务提供。在这种情况下，投资者可以在网上查看报价条款。除电子形式的招股说明书外，配售代理的互联网网站上的信息以及配售代理所保存的任何其他互联网网站上的任何信息都不是招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其组成部分，未经吾等或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在这份招股说明书副刊中通过引用的方式将信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。

吾等将以下所列文件以及吾等根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书附录中称为“交易法”)在本招股说明书附录日期至本招股说明书附录所述证券发售终止之间向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，这些文件或部分文件不被视为已提交给美国证券交易委员会，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书附录引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何文件的免费副本(除证物外，除非这些文件特别通过引用方式并入文件中)：

3131Camino Del Rio North，加利福尼亚州圣地亚哥1400Suite1400，CA 92108

电话：(619)631-8261

但是，除非这些展品通过引用明确地包含在本招股说明书附录中，否则这些展品将不会被发送到备案文件中。

法律事务

本招股说明书附录提供的证券的有效性将由我们的律师Lucosky Brookman LLP(新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP)负责传递。某些法律问题将由位于华盛顿特区的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP转交给安置代理。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的财务报表已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC审计，正如其报告中所述，并以该报告为依据并经该公司作为会计和审计专家的权威而合并为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。此外，我们在http://www.greenboxpos.com维持一个网站，并在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供有关材料后，在合理可行的范围内尽快在该网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订版。本公司网站包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

招股说明书

绿箱POS

$250,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券总额高达2.5亿美元。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会对本招股说明书提供补充，其中包含有关发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一家或多家承销商、交易商和代理人，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第7页的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“Gbox”。2021年7月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的最后一次报告售价为每股11.72美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年7月19日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额高达2.5亿美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊有任何不一致之处，应以招股说明书副刊为准。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”标题下描述的附加信息。

我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及的“GreenBox”、“我们”、“我们”和“公司”指的是GreenBox POS。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的持有者。本招股说明书中提及的所有“PrivCo”均指GreenBox POS LLC，一家位于华盛顿的有限责任公司。

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

可用的信息

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网址是https://greenboxpos.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发行证券条款的文件表格作为或可以作为登记说明书的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在这份招股书中通过引用的方式纳入信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将以下所列文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中我们称为“交易所法案”)在本招股说明书之日至本招股说明书所述证券发售终止之间向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分文件都不被视为已提交给美国证券交易委员会，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用并入先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前提交给美国证券交易委员会的所有此类文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并从提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址要求免费提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件(证物除外，除非这些文件特别通过引用方式并入文件中)：

3131 Camino Del Rio North，1400套房

加州圣地亚哥，92108

电话：(619)631-8261

但是，除非在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品寄送到备案文件中。

该公司

组织

本公司于2007年4月10日根据内华达州法律注册成立，名称为ASAP EXPO，Inc.(“ASAP EXPO”)。2018年3月23日，当时的控股股东、当时的ASAP EXPO唯一高管兼唯一董事袁志强及其妻子Vicky PMW袁与PrivCo(“袁SPA”)订立了一项购买协议，据此，2018年4月12日，PrivCo成为ASAP EXPO大部分普通股的拥有者，Fredi Nisan和Ben errez(PrivCo的控制人)成为ASAP EXPO的唯一高级管理人员和董事。2020年1月4日，ASAP EXPO和PrivCo签订了一项资产购买协议，以纪念ASAP EXPO(买方)和PrivCo于2017年8月10日(卖方)于2018年4月12日达成的口头协议(“口头协议”)。2018年4月12日，根据口头协议，ASAP EXPO收购了ASAP EXPO的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、递送业务和售货亭业务、银行和商户账户，以及与之相关的所有知识产权(“GreenBox业务”)。作为对绿箱业务的对价，2018年4月12日，ASAP世博会承担了绿箱业务正常过程中产生的ASAP世博会债务。

2018年5月3日，ASAP EXPO更名为GreenBox POS LLC，随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。

我们的业务

Greenbox POS是一家开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案的科技公司，我们相信这将为支付解决方案市场带来重大改善。我们的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化，这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中，能够支持多种行业。我们基于区块链的专有生态系统旨在促进、记录和存储几乎无限数量的标记化资产，代表现金或数据，在基于区块链的安全、不可更改的分类账上。

区块链世界中的支付处理只需要记录一本账本，没有资金的移动。安全令牌适用于用户需要即时交易、安全、私密且无黑客攻击的环境，以及传统银行可能无法有效运作的情况，如跨境交易或银行账户不足的垂直市场。

我们从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。

我们的客户使用的主要产品有三种：

2019年12月，我们获得了PCI(支付卡行业)1级认证，以证明我们的技术、我们的安全、隐私、可靠性和我们支付基础设施的其他方面。PCI安全标准理事会是一个全球性组织，负责在全球范围内维护、发展和促进支付卡行业标准，以确保持卡人数据的安全。PCI遵从性级别1允许我们处理不限数量的交易。

我们基于区块链的专有技术是我们生态系统内所有交易的结算引擎。区块链分类账提供了一个强大而安全的平台，可以实时记录海量不可改变的交易记录。一般来说，区块链是一种分布式账簿，它使用数字加密密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的细节。与一般基于区块链的系统不同，我们使用专有的私人分类帐技术来验证我们生态系统内进行的每一笔交易。交易数据的核实来自值得信赖的合作伙伴，所有这些合作伙伴都经过了我们的广泛审查。

我们为闭环生态系统的所有财务要素提供便利，并充当所有相关账户的管理员。使用我们的TrustGateway技术，我们为从Gateways到负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行的每笔交易寻求授权和结算。当网关结算交易时，我们的TrustGateway技术向我们的分类帐管理器系统组成区块链指令链。

当消费者使用信用卡/借记卡与使用我们生态系统的商家进行交易时，交易从消费者向我们购买代币开始。代币直接从商家的终端或移动应用程序购买或授予，或从我们的网站购买或授予，并可立即进行交易。

当我们将令牌装入虚拟钱包时，代币的发行就完成了，然后令牌以美元对美元的基础将信用转移到商家的钱包，之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账即时而无缝地进行，使交易体验在消费者和商家看来就像任何其他普通的信用卡/借记卡交易一样。

虽然我们的区块链分类账即时记录交易细节，但每笔交易的最终现金结算可能需要几天到几周的时间，具体取决于我们与我们使用的网关之间、我们与我们的独立销售组织(ISO)之间以及我们与/或我们的ISO和使用我们服务的商家之间的合同条款。如果我们已收到交易资金，但尚未向商家或ISO付款，我们将资金存放在信托账户中，或在我们的运营账户内作为现金持有。我们将这类基金的总额记录为现金结算--这是一项流动资产。在这些资金中，我们将应付商人和ISO的余额分别记录为对商人的结算负债和对ISO的结算负债。

我们相信，我们在2021财年的主要收入推动力将是我们第三代平台的发布和使用。我们相信第三代是迄今为止在太空中发布的最先进的技术。作为我们技术的最新一期，Gen3具有以下新特性：1.银行白标平台；2.支付便利管理平台；3.稳定平台支持；4.支付平台；以及5.分类账安全令牌技术。我们相信，Gen3的整体端到端功能将用户在入职、交易和离岗方面的痛点降至最低。

这项技术在获取新客户方面对我们来说变得越来越大，最有效的方式之一就是使用Gen3的新区块链起源模块。通过这些模块，我们可以省去新客户的手动入职。由于这种加速入职，我们在2020年10月首次部署的这些模块对我们在2020年第四季度将处理量增加到1.31亿美元的总处理量起到了重要作用。在1.31亿美元中，仅12月份就处理了8400万美元，12月份的净收入超过100万美元，净利润率约为1.5%。

此外，第三代是我们目前正在部署的新安全令牌技术的事务基础，我们预计该技术将于2021年7月底全面推出。

货币有两个主要作用：它可以是交易型的，也可以是保管型的(储备金)。美元同时扮演着这两个角色。目前可用的现有加密货币体系结构中封装了几个缺点。分散的方法使加密资产可以随时随地查看，但它们极不稳定，可被黑客攻击，结算速度慢，没有内在价值。在很大程度上，他们有很多交易摩擦，无论是结算时间还是交易或转换成本。因此，我们认为这些资产不适合作为交易货币，作为托管货币也是有问题的。集中式部署可以是稳定的(通常称为稳定部署)，并且更适合作为托管介质；但是，没有一种部署附属于事务性生态系统，并且交换费仍然很高。USDC，一种等同于美元的数字硬币，就是一个例子。

我们已经引入了一种新的媒体：安全令牌技术，我们预计该技术将于2021年8月底全面推出。此令牌不会被铸造或开采，而是等同于合约(一种称为智能合约的资产类别)。因此，与所有其他硬币和令牌相比，安全令牌技术具有许多优势，并提供了密码和传统支付领域最受欢迎的功能：

我们相信，我们的Gen3稳定平台将成为银行、电子商务和消费者的首选。作为一个稳定的支付平台，它也是货币监理署授权银行以类似于ACH、Wire和SWIFT的方式使用的唯一类型的区块链支付处理平台。由于Secure Token Technology依附于美元的价值，它作为托管工具也非常好，适合养老基金和退休账户等低风险收益率寻求者的需求。我们相信，我们的Gen3稳定平台，在其稳定的端到端部署中，显然是货币交易和托管角色的首选工具，没有任何有意义的竞争，并将吸引各种利益相关者：消费者、商家、银行和监管机构。

该公司拥有支付服务商执照。许可证是我们为客户处理Visa、万事达卡、美国运通和Discover Card购买的信用卡支付提供便利所必需的。

我们有一项未决的美国专利申请，USSN 16/212,627，该申请于2018年12月6日提交，并要求优先于2017年12月6日至12月11日期间提交的五项临时申请。我们在2020年4月停止了专利申请过程，因为自那以来我们一直在利用和开发新技术。

竞争

尽管我们认为，目前支付服务商行业中还没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施，但支付服务商行业中著名的公司包括贝宝(PayPal)、条纹和Square。

顾客

我们目前为超过二十五(25)个行业的大约4,000个客户处理交易，包括但不限于外汇、零售和电子商务部门。我们不依赖任何一个客户提供超过5%的处理量或收入。

员工与人力资本

我们目前有29名全职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。我们目前有110名员工，他们作为独立承包商为我们工作。

我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予股票薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，通过激励这些员工尽其所能实现我们的目标，从而增加股东价值和公司的成功。

最新发展动态

与东北商人系统公司签订的股票购买协议。

于2021年5月21日，本公司与东北商人系统公司(“东北商人”)及东北商人的两名股东(“SPA”)订立并完成股票购买协议。作为SPA的结果，本公司购买了东北商人的全部已发行和流通股，东北商人成为本公司的全资子公司。

截至收盘时，收购价为250万美元，根据东北商人的净收入，公司计划再支付至多500,000美元的赚取付款。额外付款计划在2022年6月1日起四十五(45)天内支付(如果有的话)。

东北招商是一家综合性商业信用卡处理服务提供商，拥有由麦里克银行赞助的银行ID号，拥有700名零售客户的投资组合，以及一座写字楼。东北招商局办公楼的转让需在物业独立评估完成后支付额外款项。

前述仅对SPA的实质性条款进行了简要描述，并不声称是对各方在SPA项下的权利和义务的完整描述，此类描述通过参考作为本公司2021年5月27日提交的8-K表格的证物而提交的SPA全文进行限定，并通过引用并入本文。

同时反向拆股与减持普通股授权股份

2021年2月16日，公司根据内华达州修订法令(“NRS”)78.209向内华达州州务卿提交了变更证书，以实现已发行普通股的反向股票拆分，并按6比1的比例减少公司的法定普通股(“股票拆分”)。

股票拆分于2021年2月4日经本公司董事会根据《国税法》78.207条授权，并根据变更证书于2021年2月17日美国东部时间凌晨12点(“生效时间”)生效。并无因股票分拆而发行零碎股份，所有该等零碎权益均四舍五入至最接近的普通股整数。该公司目前有8250万股授权普通股(优先股授权股数仍为500万股)。我们已发行和已发行的可转换证券、股票期权和认股权证的转换或行使价格进行了相应调整。

承销公开发行和纳斯达克上市

于2021年2月16日，本公司与EF Hutton(前身为Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，LLC)(“Hutton”)作为其中所列承销商(“承销商”)的代表订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意向承销商出售合共4,150,000股本公司普通股，每股面值0.001美元。此外，承销商还获得了为期45天的超额配售选择权(“超额配售选择权”)，最多可额外购买622,500股普通股。普通股于2021年2月17日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为Gbox。由于代表充分行使了超额配售选择权，在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用之前，此次发售的总收益约为5011万美元。根据包销协议，本公司亦授予Hutton自发售开始起计为期12个月的优先购买权，由Hutton全权酌情决定担任每项及每项未来公开及私募股权、股权挂钩或债务发售(包括本公司或本公司任何继承人或附属公司于该期间进行的所有股权挂钩融资)的独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，1400Suite1400Camino Del Rio North 3131号，邮编：92108。我们的电话号码是(619)631-8261。我们网站的地址是www.greenboxpos.com。本招股说明书中包含本公司网站地址，并不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，阁下应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的最新Form 8-K季度报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息(根据交易法提交的后续文件中更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，主要在题为“风险因素”的部分。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务表现、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的基础这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下或其他部分概述的风险，这些风险可能导致这些前瞻性陈述明示或暗示的我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现该业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出时可获得的信息和/或管理层对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非适用的证券法要求这样做。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，就不应推断我们会对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

股本说明

以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的修订和重新修订的公司章程和章程，并通过引用其全文加以限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

我们的公司章程授权我们发行最多82,500,000股普通股和最多5,000,000股优先股。截至2021年7月8日，我们有42,326,219股已发行普通股，零(0)股已发行优先股。我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

普通股

投票权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。本公司股东选举董事应由有权投票的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得本公司董事会宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。普通股持有者在董事选举或任何其他事项上没有累计投票权。

清盘或解散

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的约束。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

分红

我们普通股的持有者有权在董事会宣布时获得股息或其他分配。然而，我们董事会宣布股息的权利取决于我们其他类别股本持有人的任何权利、任何未偿还的债务以及特拉华州法律规定的足够资金是否足以支付股息。

优先购买权

我们普通股的持有者没有购买或认购我们的任何股本或其他普通股的优先购买权。

救赎

我们普通股的股票不需要通过运作偿债基金或其他方式赎回。

优先股

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股股票，包括股息、清算、赎回、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。截至2021年7月8日，没有流通股优先股。

普通股购买期权

截至2021年7月8日，该公司拥有购买483,994股已发行普通股的股票期权，所有这些股票都是可行使的，行使价格和到期日各不相同，由16名期权持有人持有。

本公司并无任何未平仓认股权证。

我国公司章程和章程的反收购效力

我们普通股的持有者在选举我们的董事时没有累计投票权，这使得少数股东在董事会中更难有代表。我们的公司章程允许我们的董事会发行普通股和新系列优先股的额外股份，而无需我们的股东进一步批准。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

反收购条款

业务合并

内华达州修订法令78.411至78.444节(含首尾两节)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名登记在册股东的内华达州公司(“居民国内公司”)与任何“利益股东”进行各种“合并”交易，除非满足某些条件或该公司在其公司章程中选择不受这些条款的约束。我们没有选择退出这些条款，如果我们现在或将来符合居民国内公司的定义，我们的公司将受到这些条款的约束。

“合并”一般包括：(A)常驻国内公司或其任何附属公司与感兴趣的股东或其关联公司或联营公司合并或合并；(B)该居住本地法团或该居住本地法团的任何附属公司在一项或一系列交易中，向该有利害关系的贮存人或与该有利害关系的贮存商、联营公司或相联者出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，而该出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置：(I)总市值相等于该居住本地法团的资产的总市值的5%或以上；。(Ii)相等于该居住本地法团的所有已发行股份的总市值的5%或以上，或(Iii)当地居民公司盈利能力或净收入的10%或以上；(C)在一次或一系列交易中，向该有利害关系的股东或该有利害关系的股东的联属公司或联营公司发行或转让当地居民法团或其任何附属公司的股份，而该股份的总市值相等于该本地居民法团的5%或以上；及。(D)与该有利害关系的股东或该有利害关系的股东的联营公司或联营公司进行的若干其他交易。

“有利害关系的股东”通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有(或在两年内，确实拥有)公司10%或更多有表决权股票的人。利益股东的“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人被利益股东控制或与其共同控制的人。有利害关系的股东的“联系人士”是指任何(A)该有利害关系的股东是其高级管理人员或合伙人，或直接或间接是该公司或组织的任何类别有表决权股份10%或以上的实益拥有人的公司或组织；(B)该有利害关系的股东拥有重大实益权益的信托或其他财产，或该有利害关系的股东担任受托人或以类似受信身份的信托或其他财产；或(C)该有利害关系的股东的亲属或配偶，或该有利害关系的股东的配偶的任何亲属，而该亲属或配偶有

如果适用，禁令的有效期是在该人成为有利害关系的股东的交易日期之后的两年内，除非该交易在该有利害关系的股东获得这种地位的日期之前得到董事会的批准；或者该合并得到董事会的批准，然后在股东会议上以代表无利害关系的股东持有的尚未行使表决权的至少60%的赞成票通过；并且持续到两年期限届满之后，除非(A)该合并得到董事会的批准。(B)该人首次成为有利害关系的贮存商的交易，是在该人成为有利害关系的贮存商之前获董事局批准的；。(C)该交易是在该人首次成为有利害关系的贮存商的日期不早于两年后为此目的而召开的会议上，以无利害关系的股东所持有的过半数表决权的赞成票批准的；。或(D)如须支付予该有利害关系的股东以外的所有股东的代价，一般至少相等于以下最高者：(I)该有利害关系的贮存人在紧接该项合并的宣布日期前三年内或在成为有利害关系的贮存人的交易(以较高者为准)内所支付的每股最高价格，以较高者为准，另加复利及减去支付的股息，(Ii)在该项合并的宣布日期及该有利害关系的贮存人取得该等股份的日期的普通股每股市值，。(I)该有利害关系的贮存人在紧接该项合并的宣布日期前三年内或在成为有利害关系的贮存人的交易中(以较高者为准)所支付的每股普通股市值，或(Iii)就优先股持有人而言，优先股的最高清算价值, 如果不计入清算价值，再加上应计股息。就上述第(I)及(Ii)项而言，利息按不时生效的一年期美国国库券利率计算。

内华达州企业合并法规的适用性会阻碍有意控制我们公司的各方，如果他们不能获得我们董事会的批准的话。这些条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，并因此可能阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

控制股权收购

“国税法”78.378至78.3793节(含)的“控制股份”条款适用于内华达州拥有至少200名登记在册的股东(包括至少100名登记在册的内华达州居民)并且直接或间接在内华达州开展业务的“发行公司”，除非该公司已选择不受这些规定的约束。

控制权股份法规禁止发行公司股份的收购人在某些情况下，在超过一定的所有权门槛百分比后投票表决其持有的公司股票，除非收购人获得目标公司的无利害关系的股东的批准。该法规规定了三个门槛：(A)五分之一或更多但不到三分之一，(B)三分之一但不到多数，以及(C)多数或更多，尚未获得投票权。一般来说，一旦一个人获得的股份超过任何一个门槛，这些股份和在90天内获得的任何额外股份就会成为“控制权股份”，这些控制权股份将被剥夺投票权，直到没有利害关系的股东恢复投票权。该等条文亦规定，如果控制权股份获赋予全面投票权，而收购人已取得全部投票权的过半数或以上，则所有不赞成授权控制权股份投票权的其他股东，均有权根据为持不同政见者权利而订立的法定程序，要求支付其股份的公平价值。

公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制股份条款的管辖或“选择退出”，但条件是选择退出必须在收购人获得控制权益之日后的第10天进行，即超过上述三个门槛中的任何一个。吾等并未选择退出此等条文，若吾等在收购人士取得控股权时符合发行公司的定义，则吾等将受“税务条例”的控制权股份条文所规限，除非吾等稍后选择退出此等条文，且退出在该等事件发生后第10天生效。

内华达州控制股份法规的效力是，收购人以及与收购人相关行动的人将只获得股东在年度或特别会议上的决议所赋予的控制股份投票权。内华达州的控制股份法，如果适用，可能会起到阻止对我们公司的收购的作用。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“Gbox”。

转让代理和授权代理

我们普通股和认股权证代理的转让代理和登记员是VStock Transfer LL，地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

债务证券说明

一般信息

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债券或其他负债证据。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券，在任何一种情况下，都可以是有担保的，也可以是无担保的。我们提供和出售的任何债务证券都将是我们的直接义务。债务证券可以分一个或多个系列发行。任何一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则在未偿还债务证券持有人要求的同意下，可以重新发行一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券，或为该系列债务证券设立附加条款(此类附加条款仅适用于该系列的未发行或额外债务证券)。契约表格已作为本招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物，并须受吾等可能与受托人订立的任何修订或补充的规限，然而，吾等可发行不受契约约束的债务证券，只要该等债务证券的条款不需要在契约中列明。契约的具体条款概述如下，我们请您参考契约以了解这些重要条款的详细描述。适用于某一特定系列债务证券的附加或不同规定，如有重大意义，将在有关发行该系列债务证券的招股说明书补充资料中予以说明。除其他事项外，在适用的范围内，这些规定可包括以下内容：

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将以完全登记的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元，以1,000美元的整数倍计算，利息将以360天一年12个30天月为基础计算。如果任何付息日期或到期日不是营业日，则付款将在下一个营业日支付，不会产生额外利息，并具有与原定日期相同的效力。“营业日”是指受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日，该日不是纽约的星期六、星期日或法定假日。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们的每一系列优先债务证券将与我们所有其他非次级债务具有同等的偿付权。次级债务证券在偿还权方面将排在次要地位，并从属于我们所有的非次级债务。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则受托人将担任该契约项下债务证券的支付代理和登记员。我们可以在契约项下担任付款代理。

招股说明书附录将在适用的范围内说明与债务证券有关的美国联邦所得税后果。

契诺

适用的招股说明书增刊将描述任何契诺，例如限制性契诺(如有)，限制吾等或吾等附属公司(如有)招致、发行、承担或担保任何债务，或限制吾等或吾等附属公司(如有)支付股息或收购吾等或其任何股本。

资产的合并、合并和转让

该契约允许我们与另一实体之间的合并或合并，和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，前提是：

倘吾等与任何其他实体合并或合并，或根据该契约的条款及条件出售或租赁吾等的全部或实质所有资产，则所产生或取得的实体将取代吾等于该契约及债务证券中，其效力犹如其为该契约及债务证券的原始方。因此，该等继承实体可以吾等名义行使吾等在契约及债务证券项下的权利及权力，而除租赁情况外，吾等将获解除在契约及债务证券项下的所有责任及义务。

尽管有上述规定，我们可以将我们的所有财产和资产转让给另一家实体，如果该实体在转让生效后立即是我们的全资子公司。术语“全资子公司”是指我们和/或我们的其他全资子公司(如果有)拥有全部已发行股本的任何子公司。

修改及豁免

根据契约，在持有受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可被修改或修订。但是，未经持有人同意，下列修改和修正将对其无效：

根据该契约，持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表所有债务证券持有人：

违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则对于任何一系列债务证券，本契约项下的“违约事件”指的是以下任何一种情况：

对失责事件的补救措施

如违约事件发生并持续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付，但如违约事件是由破产、无力偿债或重组中的某些事件引起的，则该系列所有债务证券的全部本金将立即到期并应支付，而受托人或债务证券持有人无需采取任何行动。如果发生这样的声明，该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人可以在有条件的情况下撤销声明。

该契据规定我们须至少每年向受托人提交一份由我们的主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员(视属何情况而定)发出的证明书，证明该高级人员知道我们已遵守该契约下的所有条件及契诺。如受托人真诚地裁定不发出通知是符合债务证券持有人的最佳利益，则受托人可不就任何失责(债务证券本金或利息的拖欠除外)向债务证券持有人发出通知。就本段而言，“失责”指根据契据或在通知或期限届满后或两者均会成为失责事件的任何事件。

除非持有人向受托人提供令人满意的保证或弥偿，否则在任何债务证券持有人的要求、命令或指示下，受托人并无义务行使其在契据下的任何权利或权力。如提供令人满意的担保或弥偿，则在受托人其他权利的规限下，未偿还债务证券本金总额过半数的持有人可指定下列时间、方法及地点：

只有在下列情况下，债务担保的持有人才有权就该契据提起任何诉讼或寻求任何补救：

然而，任何债务担保的持有人将有绝对权利在到期时获得债务担保的本金和利息的支付，并有权提起诉讼强制执行这一支付。

满足感和解除感；失败感

义齿的满意度和脱落率。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何时候，

则该契据对该系列的债务证券不再具有进一步效力，但以下情况除外：

失败和圣约的失败。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以就任何系列的任何债务证券选择：

我们必须符合下列条件，才能使失败或契约失败生效：

关于失效，契约所考虑的任何不可撤销的信托协议除其他事项外，必须包括以下规定：

随附的招股说明书副刊可以进一步描述允许或限制特定系列债务证券的失效或契约失效的任何规定。

环球证券

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，代表该系列债务证券的全部或部分。这意味着我们不会向持有者发放该系列债务证券的证书。相反，代表该系列的全球债务证券将交存证券托管人或代表证券托管人，并以托管人或托管人的名义登记。任何此类托管机构必须是根据《交易法》注册的清算机构。我们将在适用的招股说明书副刊中说明关于将由全球证券代表的一系列债务证券的存托安排的具体条款。

通告

我们会按保安登记册所列的地址，以邮递方式通知债务证券持有人。如属未登记证券或息票证券的通知，我们可在纽约一份发行广泛的报章刊登通知。

治国理政法

一系列债务证券的具体条款将在与该系列债务证券有关的招股说明书补充资料中说明。任何契约都将受1939年修订的“信托契约法”的约束和管辖，并可在签署后不时予以补充或修订。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以发行的债务证券的金额不会受到限制，优先债务证券和次级债务证券都不会以我们的任何财产或资产作为担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于受托人

在正常业务过程中，吾等可不时与根据契约或其联营公司委任的受托人开立存款账户及进行其他银行交易。

手令的说明

我们可能会不时出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书副刊中描述认股权证的具体条款。特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们也可以单独或与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据另一份协议签发的认股权证证明每一系列的认股权证。我们将与授权代理人签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

持股人可以按照适用的招股说明书附录的规定，通过交付代表将与其他要求的信息一起行使的权证的权证证书，并以立即可用的资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人办事处或适用招股章程副刊指明的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的全部认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

在您行使认股权证之前，持有者将不会拥有可在行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利。因此，除其他事项外，持股人将无权就您在行使认股权证时可购买的证券投票或收取股息或类似的分派。

以上提供的资料只是本公司发售认股权证条款的摘要。因此，投资者在投资我们之前，必须仔细审阅适用的认股权证协议，了解有关这些认股权证的具体条款和条件的更多信息。此外，请仔细阅读适用的招股说明书附录中提供的信息，其中包含您在评估对我们证券的投资时需要考虑的其他重要信息。

对权利的描述

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买本招股说明书中所述的普通股或优先股。我们可以单独或与一个或多个附加权利、优先股、普通股、认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利，如适用的招股说明书附录中所述。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的权利的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有)将在适用的招股章程副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排)发售任何未认购的证券。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据另一份协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。

以下说明，连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将把与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议表格作为证物提交给本招股说明书，或将参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以在一个或多个交易中不时分发：

每当吾等出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等将提供招股说明书补充或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及向吾等收取的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可以直接征集。代理人也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与发售或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比出售给他们的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们不会就上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外，证券可能不会在某些州出售，除非它们已经在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

Lucosky Brookman LLP将传递与代表GreenBox POS发行和销售在此发售的证券有关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表以及这两年每年的相关综合营业报表、股东权益(亏损)和现金流量均已由BF Borgers CPA PC(一家独立注册会计师事务所)审计，其报告通过引用并入，并根据该公司作为会计和审计专家的授权而列入。

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招股说明书副刊

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基准投资部

2021年11月2日