担保和赔偿契约



VAALCO Energy，Inc.

和



世界运营商离岸服务公司

































关于运营协议

2021年8月31日

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本担保书于2021年8月31日生效

之间：



(1)VAALCO Energy，Inc.，这是一家在特拉华州注册成立的公司，其主要办事处位于德克萨斯州休斯敦里士满大道9800号Suite700，TX 77042(“担保人”)；以及



(2)世界航空公司离岸服务公司，一家在马绍尔群岛注册成立的公司，其主要办事处位于马朱罗，MH96960，马绍尔群岛(“受益人”)，阿杰尔塔克路，信托公司综合体，阿杰尔塔克群岛，马朱罗，MH96960，



每个人都是“党”，一起是“党”。独奏会

(A)受益人已于本担保和赔偿契约的同一天与VAALCO加蓬SA(承租人)就现场FSO的运营和维护签订了运营协议(运营协议)。



(A)根据Etame Marin JOA，VAALCO加蓬SA是代表共同冒险者的油田运营商。



(B)受益人已同意签订经营协议，但须满足以下条件：(I)担保人同意就第2条规定的担保义务签订本担保和赔偿契约，以及(Ii)在该领域持有支付利息的其他合资企业同意代表其订立或促使该合资企业的关联公司(在每种情况下均由具有受益人合理接受信用的实体)订立。关于他们各自在现场支付利息的担保和赔偿契约(条款与本担保和赔偿契约相同)(包括其他担保和赔偿契约)。本担保和赔偿契约与其他担保和赔偿契约一起，涉及承租人根据经营协议承担的全部义务。



(C)担保人是持有油田支付利息的合营者的最终母公司，并已同意(这样做符合其最佳商业利益)就担保义务签订本担保和赔偿契约。



双方约定如下：



1.解读



1.1本保函中，除本保函中另有规定或另有规定外，字句含义如下：



“附属公司”就个人、公司、合伙企业或其他法人而言，是指控制、被控制或与其共同控制的人，“控制”是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他法人实体50%(50%)或以上的投票权；



“营业日”是指纽约、伦敦和加蓬共和国的银行全天营业；



“宪章”具有经营协议中赋予它的含义；







“租船人”具有演奏会(A)中赋予的含义；

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“合营者”具有经营协议中赋予它的含义；



“违约率”是指美元LIBOR加7%(7%)；



“Etame Marin JOA”具有经营协议中赋予它的含义；



“场”具有经营协议中赋予它的含义；“FSO”具有经营协议中赋予它的含义；“担保义务”具有第2条中赋予它的含义；“经营协议”具有演讲会(A)中赋予它的含义；

“其他担保和赔偿契约”具有演奏会(C)中的含义；以及



“美元伦敦银行同业拆借利率”具有经营协议中赋予它的含义。



本担保书中的 1.2除非另有说明：



(A)条款标题不影响本担保书的解释；



(B)凡提述“公司”，即包括任何公司、法团或其他法人团体，不论其在何处成立或设立，亦不论其成立为法团或设立、合伙、合营企业或非法人团体；



(C)“包括”、“包括”、“包括”的意思是“包括但不限于”；



(D)“人”包括国家或任何企业的任何个人、个人、公司、商号、公司、政府、州或机构(不论是否具有单独的法人资格，也不论其成立为法团或根据其成立或存在的法律所属或根据的司法管辖区)；



(E)“条款”指的是本保函和保函中的条款；



(F)“书写”是指打字文本或易读的手稿文本(包括电子邮件)；



(G)表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应包括所有性别；



(H)对法律或法规条款或标准的引用应解释为对在本担保和赔偿契约日期之前可能已修订或重新制定的法律或法规条款或标准的引用；



(I)就英格兰以外的任何司法管辖区而言，凡提述任何成文法、成文法、规例、附例或英国法律的其他规定，以及任何有关诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、程序、法院、官方或任何法律概念或学说或其他词句的英文法律用语，须当作包括在该司法管辖区最接近英文的词语；



(J)对成文法或成文法规定的提述应包括在本担保和赔偿契约签订之日根据该成文法或成文法规定制定的所有附属立法；

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(K)所指的时间是指英国伦敦的时间；



(I)除文意另有所指外，对文件和协议的提述应解释为对可能已经或被不时修订、补充、更新或取代的文件或协议的提述；和



(M)凡提及缔约方，应包括该缔约方的继承人和允许的受让人。



2.保修



2.1应受益人的请求，担保人(作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人)在此不可撤销地无条件地保证承租人按时向受益人支付承租人根据《经营协议》有义务向受益人支付的所有款项(担保义务)。



2.2如果承租人未能按时足额支付任何担保债务，保证人不可撤销地无条件承诺，应按照主债务人的要求立即偿付担保债务。



2.3担保人不可撤销和无条件地同意受益人的意见，即如果因任何原因，根据本担保书要求的任何金额不能在担保书的基础上收回，担保人作为主要义务人有责任赔偿受益人因承租人未能支付任何担保义务而产生的任何费用、损失或责任，但担保人在本担保书项下应支付的金额将不会因此而损失或赔偿受益人所承担的任何费用、损失或责任，但担保人在本担保书项下应支付的金额将不会因此而损失或赔偿受益人所承担的任何费用、损失或责任，保证人有责任赔偿受益人因承租人未能支付任何担保义务而产生的任何费用、损失或责任，但担保人在本担保书项下应支付的金额不会因此而收回。



2.4.在不损害第3.1条的情况下，即使本担保和赔偿契约有任何其他规定，担保人在本担保和赔偿契约项下的总责任不得超过担保义务的63.575%(小数位5.75%)。承租人在经营协议项下的责任应自动减去(I)担保人根据本担保和弥偿契据向受益人支付的任何金额和(Ii)根据其他担保和弥偿契据向受益人支付的金额(按比例与其他担保和弥偿契据下的任何减少额相比)的总和。



2.5在任何情况下，担保人都不需要根据任何其他担保和赔偿契约支付任何款项，包括因担保人不付款而支付的任何款项。



3、不减轻担保人责任的事项



3.1如果经营协议项下承租人声称的任何义务或责任(如果有效的话)因任何理由(无论受益人或承租人是否知道)而无效或不再有效或不再有效或可强制执行(包括承租人的任何缺陷或缺乏权力，或任何明显获授权代表承租人行事的人或任何法律或其他限制(无论是根据本合同)，则该义务或责任不再有效或不再有效或不再可强制执行(无论是在受益人或承租人不知情的情况下)(包括承租人的任何缺陷或缺乏权力，或任何明显获授权代表承租人行事的人)，或任何法律或其他限制(无论是根据尽管如此，担保人仍应对该声称的义务或责任承担责任，犹如该义务或责任是完全有效和可强制执行的，并且犹如担保人是该义务或责任的主要债务人一样。担保人特此同意按照本担保书和 的条款对受益人进行赔偿、辩护并使其不受损害。

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赔偿因承租人因任何该等声称的义务或责任不是或不再有效或可强制执行而导致的所有损害赔偿、损失、费用和费用的63.575%(63十进制5.75%)。



3.2担保人对担保义务的义务和责任不受任何影响，本担保和赔偿契约不得因下列任何原因(无论担保人或受益人是否知道)而解除或减少：



(A)受益人给予承租人或任何担保人的任何时间、同意、免除或免除，或受益人就任何担保义务或任何担保人的任何义务(不论是否在担保人同意下作出的)给予承租人或任何担保人的任何其他纵容或让步(或对其作出任何更改或豁免)的任何时间、同意、免除或免除； (A)任何时间、同意、免除或免除，或受益人就任何担保义务或任何担保人的任何义务(不论是否经担保人同意而作出)给予承租人或任何担保人的任何其他纵容或让步；



(B)经营协议或任何担保义务的任何终止、修订、变更、替换、重述或补充；



(C)对承租人或任何其他人采取、持有、变更、妥协、续期、不执行、解除、拒绝或忽视完善或执行任何权利、补救办法或担保；



(D)任何现时或将来的担保、弥偿或保证，而该等担保、弥偿或保证因任何理由而全部或部分无效、可使无效或不能强制执行；



(E)与承租人或担保人有关的破产、破产、清算、管理、清盘、解散、接管、丧失工作能力、合并、重组、重组或任何类似程序；



(F)承租人或任何其他人对付款的任何索赔或强制执行；



(G)租船人、担保人或受益人的地位、职能、构成或所有权的任何变化；



(H)承租人或任何其他人与担保义务有关的任何实际或声称的义务的任何无效、非法、不可强制执行、违规或受挫；或



(I)任何其他行为、不作为、事件、情况、事项或事情，如果没有本条款，可能会免除或免除担保人在本担保和赔偿契约项下的任何义务，或影响或损害本担保和赔偿契约或法律赋予受益人的任何权利、权力或补救。



4.无竞争



4.1在所有担保债务均已不可撤销地清偿、解除或全部清偿之前，担保人不得行使其可能拥有的任何权利：



(A)被受益人持有、收取或应收的任何担保或款项代位或以其他方式分享，或就担保人根据本担保和弥偿契据支付的任何款项要求任何分担权； (A)(A)被代位或以其他方式分享受益人持有、收取或应收的任何担保或款项，或就担保人根据本担保和弥偿契据支付的任何款项要求任何分担权利；



(B)对承租人行使或执行其任何代位求偿权；

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(C)在向担保人提出索赔后，向承租人索赔任何抵销或反索赔；或



(D)在清算程序或其他破产程序中要求或证明承租人与受益人竞争。



4.2如果担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应为受益人持有该利益、付款或分配，并应立即支付或转让给受益人或按受益人的指示进行转移。



S.有条件释放



(Br)担保人与受益人之间的任何解除、解除或和解，不得以承租人或任何其他人根据任何有关破产、清算或破产(或任何相关司法管辖区的同等法律)的成文法则或法律，或以任何理由无效、作废或命令退还担保债务给受益人为条件，如果该条件不能得到满足，受益人有权强制执行本担保和赔偿契约，如同该解除、解除或和解一样。(Br)保证人与受益人之间的任何解除、解除或和解不得以任何理由为条件，或根据与破产、清算或破产(或任何相关司法管辖区的类似法律)有关的成文法则或法律，将担保义务作废、作废或责令退还。



6.执行



受益人在行使或执行本担保和赔偿契约或法律赋予其的任何权利、权力或补救之前不承担义务：



6.1在任何法院或法庭对承租人或任何其他人采取任何行动或作出任何判决；



6.2提出或提交与承租人或任何其他人的破产、清算、管理或资不抵债(或在任何相关司法管辖区内具有同等效力)有关的任何索赔或证明；



6.3根据任何担保或其他文件、协议或安排向承租人或任何其他人提出、强制执行或寻求强制执行任何索赔、权利或补救措施；或



6.4强制执行和/或变现(或寻求执行)其可能就全部或部分担保义务提供的任何担保。



7.陈述和保证



保证人特此声明并保证在本保函签署之日向受益人作出担保：



(A)本保函的签署、交付和履行均经担保人及时有效授权；



(br}(B)担保人签署本担保和赔偿契约并履行其在本担保和赔偿契约项下的义务，不违反或构成违反或违反其所属或对其具有约束力的任何协议或文书中所载的任何规定，也不会导致违反其组织章程大纲或同等宪法文件的任何规定，也不会导致违反任何法院或政府、行政、司法或监管机构的任何命令、判决或法令，也不会导致违反或违反任何法院或政府、行政、司法或监管机构的任何命令、判决或法令，也不会导致违反任何法院或政府、行政、司法或监管机构的任何命令、判决或法令，也不会导致违反或违反其具有约束力的任何协议或文书中所载的任何规定。有关当局或组织或其所属或受其约束的任何法律；



(C)根据特拉华州的法律，担保人是正式组织的、有效存在的、信誉良好的。担保人拥有执行的所有必要权力和权限

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并交付本担保和赔偿合同，并履行其在本合同项下的义务；



(D)担保人并非出于法定目的被视为无力偿还债务，也不是在债务到期时无力偿还债务；



(E)没有向担保人送达命令，也没有通过将担保人清盘或解散的决议；担保人没有进行管理，也没有采取措施将担保人置于破产管理之下(包括提交任何意向委派管理人的通知)；担保人不受公司自愿安排的约束，也没有提出这种安排，担保人也没有受到安排方案的约束，也没有提出这样的方案；没有接管人(无论是法定的还是合同的)担保人没有行政接管，没有暂停偿还任何债务，也没有与任何或所有债权人达成任何妥协；



(F)其股东、贷款人或任何第三方为根据其条款订立和履行本担保和赔偿契约而必须或适宜获得的所有同意、许可、批准和协议，均已无条件以书面形式获得，并已以书面形式向受益人披露；和 (F)(F)其股东、贷款人或任何第三方为根据其条款订立和履行本担保和赔偿契约而必须或适宜获得的所有同意、许可、批准和协议均已以书面形式获得，并已以书面形式披露给受益人；以及



(G)担保人、其关联公司、其人员及其分包商未直接或间接地向任何公职人员、政党、政党官员或候选人或任何其他人士提供、提供、授权、请求、接收或接受本担保与赔偿或经营协议所涉事项的任何付款、礼物、承诺或其他利益，或为其使用或利益，也不会就本担保与赔偿或经营协议的标的事项直接或间接地向任何公职人员、政党或政党官员或候选人或任何其他人支付、提供、授权、授权、请求、收受或接受任何付款、礼物、承诺或其他利益，或为其使用或利益而直接或间接向任何公职人员、政党或政党官员或候选人或任何其他人支付、提供、授权、请求、收受或接受任何款项、礼物、承诺或其他利益承诺或利益将违反：(A)任何适用法律，包括1977年“反海外腐败法”(美国)或2010年“反贿赂法”(英国)；或(B)该实体或该实体的最终母公司注册成立的国家的法律或该最终母公司的主要营业地点的法律。担保人已制定、维护和监控旨在确保并有望继续确保继续遵守适用的反贿赂和腐败法律的政策和程序。



8.继续增加安全性



8.1本担保和赔偿契约是一份持续的担保，在所有担保义务和赔偿义务全部解除或全部履行之前一直有效。担保人对担保债务的任何中间付款或解除，或清盘或其他丧失行为能力，或承租人或担保人的章程或名称的任何变更，或任何帐目或其他事项的结算。



8.2本担保和赔偿契约是对任何其他权利、补救、担保、赔偿或担保的补充，不得与任何其他权利、补救、担保、赔偿或担保合并，不得以其他方式损害或损害。本担保和赔偿契约可在受益人现在或以后持有或可用的相同或任何其他票据、票据、抵押、押记、质押或留置权之前强制执行。



9.付款代扣



9.1除第2.4条和2.5条另有规定外，担保人根据担保和赔偿契约支付的所有款项应以立即可用的结算资金支付，无需

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任何扣除、抵销或反索赔，且不因或由于任何政府、财政或其他当局现在或今后施加的任何性质的税费、征费、进口、关税、收费、费用和扣缴而自由和明确地扣除，但对担保人具有约束力的法律或法规所要求的除外。如果法律或法规要求担保人作出任何此类扣除，担保人将向受益人支付必要的额外金额，以确保受益人收到如果没有扣除，该当事人本应收到的全部金额。保证人应及时向受益人交付或促使向受益人交付所有证明其所作的每一项扣除或扣缴的收据。



9.2如果担保人未在收到付款要求之日起十五(15)个工作日内支付本保函项下应付的任何款项，担保人应按违约率支付相当于该款项自收到付款要求之日起(包括判决前和判决后)至实际付款之日的利息。该违约率将逐日递增，按月复利，并由担保人按要求支付。



10.弃权



10.1受益人未能或延迟行使本担保和赔偿契约或法律规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权也不妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。



10.2受益人根据本担保和赔偿契约给予的豁免或同意仅在以书面形式作出且仅在其提供的情况和目的下才有效。



10.3受益人可以免除或妥协责任，或给予时间或任何其他放任，而不损害或影响担保人的责任。



10.4本担保和赔偿契约赋予受益人的权力是累积的，不损害法律规定的任何权利或补救措施，并可根据受益人认为适当的次数行使。



11.遣散费



本担保和赔偿契约的每一项条款都是可分割的，与其他条款不同，如果任何该等条款在任何成文法则或法律规则下在任何程度上在任何方面被认定为无效、非法或不可强制执行，则该条款或部分应被视为不构成本担保和赔偿契约的一部分，本担保和赔偿契约其余部分的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。(Br)本担保和赔偿契约的其余条款在任何程度上均被视为无效、非法或不可强制执行，而本担保和赔偿契约其余部分的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。



12.续签保函和赔款契约



即使不时对《运营协议》进行任何修改、更改、更换或补充，本担保和赔偿契约仍将保持十足效力。



13.作业



13.1未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让、转让、抵押、分包、委托、声明信托或以任何其他方式处理其在本担保和赔偿契约项下的任何或全部权利和义务。



13.2本担保和赔偿契约应符合双方各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

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14.执行成本



担保人特此同意应要求对受益人在强制执行或企图强制执行本保证和赔偿契据过程中发生或承担的所有损失、诉讼、索赔、费用、收费、费用和责任，或因担保人违反本保证和赔偿契约项下对受益人的任何契诺或义务而招致或承担的所有损失、诉讼、索赔、费用、收费、费用和责任，向受益人作出赔偿、抗辩并使其不受损害(根据本担保和赔偿契约另有规定的除外)。{{



15.通知



15.1除非本担保和赔偿契约另有规定，否则根据本担保和赔偿契约或与本担保和赔偿契约所考虑的事项相关的任何通知、要求或其他通信均应采用英文书面形式，并且必须：



(A)专人送货；



(B)国际公认的跟踪快递快递；



(C)通过电子邮件发送至： ，并附上PDF格式的通知







并应视为已按如下方式正式发放或制作：



(A)如果是专人或快递交付的，在交付到相关方的地址后；以及

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(B)如果通过电子邮件发送，则在发送日期(在通知被发送的国家)(如果该日期是营业日)。如果发送的日期不是营业日，通知应视为在通知发送后的第一个工作日生效。如果发件人收到自动服务器响应，表示预期收件人尚未收到电子邮件，则不会将通知视为通过电子邮件发出。



如果按照上述规定，任何该等通知、要求或其他通信将被视为在下午5点之后发出或发出。在营业日，该通知、要求或其他通信应被视为在上午9时发出或发出。在下一个工作日。



15.2在证明发出通知时，只要证明已当面投递，或证明载有通知的信封地址正确并已邮寄，或电子邮件地址正确并已发送，且寄件人未收到投递失败通知(视属何情况而定)，即已足够。



15.3为第15条的目的，一方可将其名称、相关收件人或地址的变更通知本担保和赔偿契约的其他当事人，但此类通知仅在以下日期有效：



(A)通知中指定的变更日期；或



(B)如果未指定日期或指定日期在通知日期后五(5)个工作日内，则为通知任何此类变更后五(5)个工作日内的日期。



16.币种



根据本担保和赔偿契约支付的所有款项均应以担保债务明示应支付的货币支付。



17.修改



本担保和赔偿契约的变更应以书面形式进行，并由各方或其代表签署。



18.第三方权利



18.1除每一方都有权执行本担保和赔偿契约的相关条款外，双方确认本担保和赔偿契约的任何条款都不能由非本担保和赔偿契约的当事人根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行。



18.2未经任何第三方同意，双方可修改、更改或终止本担保和赔偿契约，其方式可能影响任何第三方根据《1999年合同(第三方权利)法》可直接对双方强制执行的任何权利或利益。



18.3根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何第三方有权执行本担保和赔偿契约赋予其的任何权利或利益，均不得否决双方提出的、可能影响第三方权利或利益的对本担保和赔偿契约的任何修订、变更或终止。

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19.确凿的证书



受益人关于本担保和赔偿契约项下任何应付金额的证明、决定、通知或意见将是决定性的，并对担保人具有约束力，但欺诈或明显错误的情况除外。



20.对口



本担保和赔偿契约可以签署任何数量的副本，每份副本都是正本，并且共同具有同等效力，就好像每一方都签署了同一份文件一样，但是，只要双方都签署了副本，任何副本都不会生效。每个副本均构成本担保和赔偿合同的正本，但所有副本共同构成一个相同的协议。



21.适用法律和仲裁



21.1本担保和赔偿契约受英国法律管辖，并根据英国法律解释。



21.2任何因本担保和赔偿契约引起或与之相关的争议，包括关于本担保和赔偿契约的存在、有效性或终止的任何问题，均应提交伦敦海事仲裁员协会，并根据当时有效的伦敦海事仲裁员协会规则在伦敦进行仲裁最终解决，这些规则被视为通过引用并入本条款第21.2条。仲裁员有权应任何一方的请求，在他们认为合适的情况下，就一组商定的事实和/或初步法律观点作出中间命令和/或裁决。



仲裁应提交给三名仲裁员。希望将争议提交仲裁的一方应指定仲裁员，并向另一方发出书面通知，要求另一方在通知发出后十四(14)天内指定自己的仲裁员，并声明除非另一方指定自己的仲裁员并在指定的十四(14)天内发出通知，否则将指定其仲裁员为独任仲裁员。如果另一方没有指定自己的仲裁员，并在规定的十四(14)天内发出通知，将争议提交仲裁的一方可以指定其仲裁员为独家仲裁员，而无需事先通知另一方，并应相应地通知另一方。独任仲裁员的裁决对双方都有约束力，就像他或她是通过协议指定的一样。



双方同意，并应促使其每一关联公司同意，任何一方的任何关联公司均可加入本担保和赔偿契约下的任何诉讼程序和/或合并的诉讼程序，在每种情况下，均涉及根据宪章或经营协议提出的任何索赔。



仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力，可以在任何对此有管辖权的法院强制执行。



仲裁应使用英语进行。



21.3仲裁员应确定由哪一方承担诉讼费用，或每一方应承担的费用比例。



担保人和受益人已于上述第一年签署并交付本担保和赔偿契约，特此为证。



作为契约由 签署

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授权签字人















授权签字人





作为为和代表……签立的契据)



世界承运商离岸海域服务公司



执行人：







导演























导演

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