展品10.1

合同号：etame 450





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光船租赁

世界承运人离岸服务公司(World Carrier Offshore Services Corp.)
作为所有者

和

VAALCO加蓬SA
作为租船人

名为‘Cap Diamant’的浮式储油卸油系统



2021



内容

子句

页面

1

定义和构造

 3

2

合同进度和进度延迟

 10

3

FSO最终验收窗口、开始日期和延迟

 14

4

缺陷整改

 15

5

服务和位置

 15

6

租船期限

 16

7

陈述和保修

 16

8

更改

 17

9

更改流程

 17

10

维护和操作

 19

11

库存

 20

12

质量管理

 20

13

招聘

 21

14

税

 23

15

法律变更

 23

16

针对FSO的留置权

 23

17

保险

 24

18

赔偿和责任

 25

19

退货

 26

20

留置权

 26

21

打捞

 26

22

沉船清除

 26

23

共同海损

 27

24

请购/购置

 27

25

战争

 27

26

不可抗力与新冠肺炎

 27

27

违约、终止、暂停

 29

28

购买选项

 33

29

机密信息

 34

30

保修

 36

31

责任限制

 36

32

转包和转让

 36

33

反腐败、利益冲突和制裁

 37

34

其他

 38

35

通知

 39

36

所有者组人员

 41

37

健康、安全和环境

 42

38

第三方权利

 42

39

适用法律和仲裁

 43

Schedule 1项目进度表

 45

附表2技术规范

 46

附表3承租人的义务

 47

附表4所有者的义务

 48

Schedule 5关键人员

 49

附表6费率表

 50

时间表7安静享受函

 51

附表8保函表格

 52

所有者性能安全

 52

承租人履约安全

 64

附表9证书格式

 76

Schedule 10战争或不可抗力终止表

 76

Schedule 11提前终止采购价和付款计算

 78

附表12买卖协议

 79

附表13商业行为和道德准则

 80



2



本光船租船日期为2021年_

之间：

(1)世界航空公司离岸服务公司，这是一家在马绍尔群岛注册成立的公司，其主要办事处位于马朱罗，MH96960，马绍尔群岛(“业主”)；和

(2)VAALCO加蓬SA，一家在加蓬共和国注册成立的公司，注册办事处位于加蓬共和国工业区OPRAG-Nouveau Port(“承租人”)。

船东和租船人应单独称为“当事人”，并合称为“当事人”。

而

(A)船东已同意按照‎附表2--技术规范中所列承租人的规范，进行与改装和装备其FSO‘Cap Diamant’船有关的工作(定义见下文)，供承租人用作浮动储卸设施，在加蓬共和国近海的Etame Marin区块(“油田”)储存和卸载原油(定义如下)。

(B)船东向承租人陈述并保证，它拥有执行和完成工程所需的所有管理、监督、熟练和有经验的劳动力、设施、厂房和设备以及其他资源，并能够根据本宪章的条款供应FSO。

(C)承租人希望按照本宪章规定的条款，租用海上油轮，以供其在油田的作业以及与油田和任何其他油田生产的碳氢化合物有关的作业使用。

(D)在本宪章签定的同时，承租人和运营人签订了经营协议，根据该协议，运营人应按照其中所述的条款运营和维护空域运输组织。

因此，现同意出租人和承租人以光船租赁的方式出租FSO，条件如下：

1.定义和施工

1.1在本宪章中，除上下文另有要求外，下列各术语应具有本条款中所给出的含义：

“附属公司”就个人、公司、合伙企业或其他法人而言，是指控制、被控制或与其共同控制的人，“控制”是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他法人实体50%(50%)或以上的投票权；

“适用规范和标准”是指：

(A)本宪章中提及的规范和标准，以及任何适用法律中涉及的任何规范、标准或要求；

(B)船级社不时提出的所有要求；以及

(C)本宪章的条款，

所有这些共同管理(I)工作的执行和(Ii)本宪章项下FSO的服务。在适用的 之间发生任何不一致或冲突的情况下

3

除非承租人另有书面指示，否则以最严格的要求为准；

“适用法律”是指所有国际(包括区域范围)、国家、联邦、州、省和地方性法律，包括法规、法令、法令、法典、命令、判决、司法判决、规则、条例、公告、附例、条例和行政命令，以及适用于的任何国际(包括区域范围)、国家、联邦、州、省或地方或其他正式组成的政府当局颁发的任何许可证、租约、通行权、许可证或授权的条款。

“营业日”是指纽约、伦敦和加蓬共和国的银行全天营业；

“变更”是指承租人发出的提供额外货物或设备的指示，或对FSO或FSO系统的使用方式进行修改的指示；或任何或全部工作的变更；

“法律变更”应具有条款‎15中赋予的含义；

“变更单”应具有‎第9.2条中赋予它的含义；

“变更单建议”应具有条款‎9.1中赋予的含义；

“租船”是指本光船租船合同及其时间表；

“租船人集团”是指租船人、各合营公司、其及其附属公司、其及其各级分包商，但不包括船东集团的任何成员；

“租船设施”具有‎第18.3(A)条所赋予的含义；

“租船人履约保障”具有‎第30.1条赋予的含义；

“船级社”是指DNV、美国船级局、日本船级社(ClassNK)、劳合社或可能不时作为与FSO和本宪章所设想的作业有关的相关技术和分类服务提供者的其他机构；

“商业行为和道德准则”是指‎附表13-“商业行为和道德准则”中规定的租船人和船东的政策；

“强制收购”应具有‎第24.2条中赋予它的含义；

“共同合营者”是指Etame Marin JOA的每一方当事人(根据上下文，包括承租人)或在油田中拥有权益的任何其他人，在本租约之日是指VAALCO加蓬SA、Addax石油控股有限公司、PetroEnergy Resources Corporation和Tullow Oil加蓬SA，而“共同合营者”是指所有各方；

“原油”是指油田生产的具有技术规范规定特性的原油；

“托管转移计量系统”是指‎附表2-“技术规范”中所述的用于原油计量的托管转移计量系统。

“延迟付款”是指业主根据第3.2条应支付的违约金；

4

“遣散计划”是指‎附表2-“技术规范”中规定的由船东编制并经承租人批准的空管遣散计划。

“提前解约金”的含义见‎附表6-费率表；

“环境法”是指适用于与本宪章有关的任何义务或活动的所有国际(包括区域范围)、国家、联邦、州、省和地方性法律(包括与防止污染、保护环境(包括自然资源)、补救污染或恢复环境质量或职业健康和工作场所安全有关的法规、法令、法令、判决、司法裁决、规则、条例、公告、附例、条例和行政命令；

“Etame Marin JOA”是指关于加蓬共和国近海Etame Marin油田的联合作业协议，日期为1997年4月4日，经不时修订、重述或更新；

“扩展术语”应具有条款‎6.2中给出的含义；

“场”应具有背诵(A)中的含义；

“旗帜”是指巴拿马或双方商定的任何其他国家的旗帜，是FSO注册的旗帜；

“不可抗力”具有‎第26.2条中赋予的含义；

“不可抗力费率”的含义见‎附表6-费率表；

“FSO”是指在业主完成工作后交付给承租人(如果是系泊系统，则安装)的浮式储油和卸货设施以及相关的系泊系统；

“FSO交付窗口”是指[*****];

“FSO最终验收”是指船东已成功满足本宪章规定的以下方面的标准：(I)工程完成，(Ii)向承租人交付本宪章规定的所有最终文件和其他交付成果，(Iii)FSO抵达现场，以及(Iv)FSO已连续24小时收到石油(24小时性能测试)；

“FSO最终验收证书”是指承租人基本上按照‎附表9中规定的格式出具的证书--证明船东的陈述和承租人对FSO已达到最终验收的承诺的证书格式；

“FSO最终验收窗口”是指[*****];

“空管临时验收”是指按照‎2条款向承租人交付空管并签发(实际或视为)空管临时验收证书；

“FSO临时验收证书”是指由船东签发并由承租人接受的证书，实质上采用‎附表9中规定的格式--证明船东的陈述和承租人对已经实现FSO临时验收的承诺的证书格式；

“FSO已准备好启航”是指船东已成功满足本宪章中关于FSO已准备好启航的条件；

5

“FSO启航证书”是指由船东出具并经代表会签的证书，以及承租人对FSO已做好启航准备的承诺的认可；

“加蓬政府”是指加蓬共和国政府或其任何部、局、机构、部门、办公室或其他组织，或加蓬共和国对场地或油田拥有管辖权或权力的任何地方政府当局；

“良好的工程和施工实践”是指信誉良好的专业工程和施工承包商在以下方面采用的公认的实践、方法、技能、护理、技术和标准：(I)工程、采购和施工活动；(Ii)人员和财产安全、健康和环境保护；(Iii)在履行与本宪章规定的工作性质类似的工作时，应对此类承包商行使的专业知识、考察、勤奋、诚信、知识和远见的程度；

“油田良好做法”是指信誉良好的专业海上油田经营者和承包商在以下方面所采用的公认的做法、方法、技能、关怀、技术和标准：(1)技术、海事、工程、生产和建筑活动；(2)人员和财产安全、健康和环境保护；(3)行使本宪章所述活动时应具备的专业知识、探险、勤奋、诚信、知识和远见的程度；

“政府当局”是指任何国家、省、地区、州或领土的政府，或其任何行政区的政府，声称、拥有或行使对承租人、业主小组任何成员、任何工地或工程、加蓬政府的管辖权的政府，包括任何此类政府的所有机构、机构和政治区，以及由任何此类政府控制或委托的实体；任何政府或其政治区的任何司法、行政、立法、行政或监管机构；以及上述任何政府或政治区的任何官员；{

“集团”是指船东集团或租船人集团(视具体情况而定)；

“危险材料”是指(A)石油或石油产品及其任何馏分或衍生物、天然气或合成气及其任何馏分或衍生物(包括凝析油)、石棉和多氯联苯；(B)定义为或包括在“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险物质”、“限制危险废物”、“特殊废物”、“有毒物质”、“有毒化学品”、“有毒污染物”、“污染物”的定义中的任何物质；或(B)“危险废物”、“危险物质”、“危险物质”、“特殊废物”、“有毒物质”、“有毒化学品”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”定义为或包括在定义中的任何物质。(C)放射性物质、物质及废物；及。(D)任何环境法所规管的处理、处置、储存及/或运输或接触任何其他物质；

“租用”是指‎第13.2条规定的期限；

“出租率”应具有‎第13.1条中赋予它的含义；

“租用付款日期”是指根据条款‎13.3； 有关租用的付款到期日期。

“hse要求”的含义见条款‎37.1(A)；

“初始术语”应具有条款‎6.1中给出的含义；

6

“继续进行指示”是指承租人根据‎第9.7条的规定发出的书面指示，指示业主按照承租人在继续进行指示中规定的方式进行工作；

“关键人员”的含义为‎36.5；

“安静享受函”是指与‎附表7--本协议附件“安静享受函”中所附形式基本相同的安静享受函；

“里程碑”是指‎进度计划1-项目进度计划中规定为“里程碑”的工程进度中可识别的关键阶段。

“里程碑完工日期”是指‎进度计划1-项目进度中规定的必须达到特定里程碑的日期；

“系泊系统”是指由船东根据‎第2.2条在交付窗口第一天前安装的供自由作业船使用的系泊系统(详见‎附表2-技术规范)；

“准备就绪通知”是指在空管交付窗口期间或就空管交付窗口向承租人发出的通知，表明空管已准备好按照‎第2.4条的规定与系泊系统和承租人立管系统挂钩；

“运维费率”是指经营协议中所指的运营费；

“运营人”是指由承租人指定并经船东批准根据经营协议经营自由作业船的世界承运人离岸服务公司(World Carrier Offshore Services Corp.)或其指定的关联公司，或根据本宪章和/或经营协议的条款指定的任何替代公司；

“经营协议”是指在本宪章签定之前或同时，承租人与经营人之间签订的关于运营和维护自由作业储油船的协议；

“船东集团”是指船东及其子公司和各级分包商，但不包括租船集团的任何成员；

“业主健康安全政策”具有‎第37.1(B)条中的含义；

“船东履约担保”是指由船东或其代表为租船人提供的担保，基本上采用‎附表8中规定的形式--担保表格或租船人书面同意的其他形式的抵押品；

“性能标准”是指(A)出口泵送率；(B)托管转移计量系统的运行情况；(C)与加热空域渔业组织的货物有关的要求；(D)装载率(包括相关和颠覆生产水价)、(E)卸货、(F)有足够的住房供租船集团人员或加蓬政府人员不时使用，以及‎附表2--技术规范中规定的任何和所有其他标准和要求；

“许可证”是指任何政府当局要求保留的与现场或工程相关的任何有效的弃权、证书、批准、同意、许可证、豁免、许可、授权或类似命令或授权；

“允许的产权负担”是指(A)对当前船长和船员的工资和救助的留置权，以及(B)以船东小组成员或融资人为受益人的抵押给船东组织的船东小组，其中有关贷款人已根据‎第16.3条和‎附表7--静默享受函件签立了静默享用书--静默享用书，以及任何以该等当事人为受益人的担保转让；

7

“人员”是指有关方面的高级管理人员、经理、董事、员工、代表、代理人或被邀请人；

“项目”是指重新配置油田以供FSO使用，包括延长和翻新FSO的寿命，以便在油田以及油田和任何其他油田生产的碳氢化合物方面使用；

“项目进度表”应指包含根据‎时间表1-项目进度表的总工程范围的关键路径表示的进度表，该进度表是规划和执行工程的所有方面所必需的，并包括经承租人批准并根据‎9条款由变更单正式确定的任何修订；

“检查清单”是指为纠正FSO中的缺陷和偏差，经双方同意并由业主在交付后完成的维修、更新和其他措施的清单；

“采购价格”是指‎附表11-采购价格计算-A部分-采购选项或B部分-业主违约事件中规定的FSO的采购价格；

“退货”是指承租人根据‎19条款向船东退货；

“租用申请”应具有条款‎24.1中赋予的含义；

“立管系统”是指承租人的立管和其他水下设备；

“买卖协议”是指采用‎附表12-买卖协议中规定的形式的买卖协议；

“场地”是指现场停泊FSO的位置；

“开始日期”是指租船人签发FSO最终验收证书的日期；

“分包商”是指任何一方根据‎32.1条款将其在本宪章项下的任何义务分包给其的任何人，但不包括业主组或租船组的任何成员和运营方；

“技术规范”是指‎附表2--“技术规范”中包含的自由空间光存储设备的技术规范；

“期限”是指自上文第一次写入本宪章之日起至(A)本宪章根据其条款终止和(B)初始期限届满、任何延长期限和FSO交还之前发生的期间。

“术语SOFR”是指由美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会或由美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率；

“第三方”是指不属于租船集团或船东集团的人员；

“全损”是指FSO的实际全损，或其保险人认为根据船体和机械保单使FSO为推定的、折衷的或安排的全损的任何事件；

“美元LIBOR”是指(A)参考路透社LIBOR01页(或在其任何后续或替代页面上)计算的三个月期美元LIBOR利率

8

(B)(B)任何演变或当时盛行的市场惯例，用以厘定利率以取代及合理地接近当时由承租人合理选择的当时3个月美元LIBOR利率(可能包括SOFR术语)，而该等利率报价是由船东不时合理厘定的，目的是提供适用于伦敦银行间市场美元存款利率的报价)，以及(B)任何不断演变或当时盛行的市场惯例，用以取代并合理地近似当时的3个月期美元LIBOR利率(可能包括SOFR术语)，而该利率报价是由船东不时合理厘定的，目的是提供适用于伦敦银行间市场美元存款利率的报价，而该利率是由承租人合理选择的，用以取代并合理近似当时的3个月期美元LIBOR利率(可能包括SOFR术语

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币；

“故意不当行为”是指高级管理人员故意或鲁莽地无视油田良好做法或本宪章的任何条款，完全无视可避免和有害的后果，但不包括在真诚行使属于该等高级管理人员或可由该等高级管理人员行使的任何职能、权限或酌情决定权时所犯的任何作为、遗漏、判断错误或错误，以及在行使该等善意时因特殊情况(包括保护生命、财产或环境以及其他紧急情况)而有正当理由的行为。

“工程”是指与FSO有关的所有工程和设计、采购、施工、安装、翻新、改装、试运行、测试和其他工程，包括本宪章中是否特别提及的、需要业主或代表业主进行的一切工作，以便业主根据和按照本宪章履行其所有职责、义务和责任；

“工作地点”是指进行工作的任何地点；

“工作产品”是指根据本宪章编制的业主小组任何成员的所有工作成果以及任何和所有文件、计划、图纸、规范、记录或其他形式的工作成果；以及

“24小时性能测试”具有‎附表2-技术规范中的含义。

本宪章1.2：

(A)凡提述文件或法律或其条文，即提述在本宪章日期后经妥为修订、修订及重述、修改或补充的文件或法律；

(B)凡提及任何法律或其规定，包括在本宪章日期之后的任何修订、延长、重新制定或替换；

(C)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；

(D)条款标题不影响本宪章的解释；

(E)凡提及“日”或“日”，均指公历日，凡提及“月”，均指公历中连续的日历月；

(F)“Include”、“Includes”、“Include”和“Include of‘”的意思是“包括但不限于”；

(G)“公司”包括任何合伙企业、合资企业和非法人团体；

(H)“人”包括自然人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、独资企业、合资企业或任何其他商业组织、信托、工会、协会、实体或政府当局(包括任何州、州、地方或市政当局或任何国际组织的行政区)；

9

(I)各方同意始终本着诚信履行其在本宪章项下的义务；

(J)本宪章是由律师代表的当事各方公平协商的产物，任何有关对协议起草人进行解释的解释规则均不适用于本宪章，并明确放弃。

1.3优先

(A)如果本宪章正文中的条款与本宪章所附的任何附表之间存在任何不一致、冲突或含糊之处，则应以本宪章正文中的条款为准，每个附表的条款应按该等附表在本宪章中列出的顺序为准，但在这些附表之间，以‎附表13-《商业行为和道德守则》的规定为准。

(B)如果在组成本宪章的文件内(或在此类文件中提及的其他文件或数据中)发现不一致、冲突或含糊之处，而这不能通过适用上述优先顺序或最高标准来解决，则发现该问题的当事一方应在合理可行的情况下尽快通知另一方。承租人应向业主发出关于如何解决不一致、冲突或歧义的指示，在合同中的某一条款与另一条款不一致的情况下，该指示可优先于另一条款。

2.对比计划和延迟进度

2.1一般义务

(A)业主应：

(I)按照项目进度表执行工作，包括在相关里程碑完工日期前完成每个里程碑。在工作之前和进行过程中，承租人应有权(A)参加与工程实施有关的所有规划会议和会议，(B)在任何时候由承租人承担费用在工地安排被提名人；以及

(Ii)始终遵守性能标准。

(B)如果业主在任何时候有理由相信在完成任何里程碑或本工程的任何其他要素方面将会延误，应立即通知承租人，不得无故延误。(B)如果业主有理由相信将延迟完成任何里程碑或工程的任何其他部分，则应通知承租人，不得无故延误。承租人还有权通知船东，根据其合理意见，它认为会发生此类延误。

(C)如‎第2.1(B)条所述，出租人应在通知承租人后三(3)天内尽快通知承租人，或在收到承租人的通知后，告知承租人，根据承租人的合理意见，其认为会出现这种延迟，应尽快通知承租人：

(I)延误原因；以及

(Ii)估计对实现工程里程碑和/或其他要素的影响；以及

(Iii)业主认为适合避免、恢复或限制延误的措施。

(D)该通知不应解除船东在‎2.1(A)条下的任何义务。

10

(E)如果船东提出或实施的措施不足以避免、限制或追回‎第2.1(A)条所指的延误，则承租人可以指示业主采取承租人认为必要的措施来避免、限制和/或追回延误。采取此类措施的风险由船东承担，费用由船东承担，除非承租人的指示相当于变更，在此情况下适用条款‎9的规定。

2.2系泊

(A)业主应根据项目进度表和技术规范提供和安装系泊系统，包括在相关里程碑完工日期前达到每个里程碑。系泊系统的安装将在双方商定的日期开始，由船东至少提前九十(90)天通知承租人拟铺设日期。为免生疑问，并在不影响项目时间表的情况下，系泊系统的安装工作将在消防监督交付窗口的最后一天或之前完成。业主应准备好在FSO交付窗口的最后一天或之前完成系泊系统安装所需的日期进入现场，为免生疑问，未能及时做好进入现场的准备并不使业主有权根据本宪章获得延长时间。系泊系统构成了这项工作的一部分。在向承租人发出合理的事先通知后，出租人有权请求使用承租人的锚泊装卸船来支持系泊系统的安装，但条件是：(I)锚泊装卸船不是以其他方式在现场作业；(Ii)‎2.2(A)条不要求承租人采购或提供超出其提出要求时已签订的合同或当时在国内可支配的任何此类额外支持，也不要求承租人采购不同的支持。

(B)承租人将尽合理努力允许业主进入现场，以便业主在FSO交付窗口的第一天之前安装系泊系统，但在2022年7月1日之前不需要这样的进入。如果承租人不允许进入现场以允许所有人安装系泊系统，则业主有权严格按照这种不允许进入造成的任何延误的程度，并严格按照这种不允许进入造成的任何延误的程度，(I)根据条款‎9以变更令的方式延长项目进度表的时间，以及(Ii)承租人就不允许进入网站的每一全天(按比例计算)支付租金和运维费率，并在承租人根据‎第13.3条开具的第一张发票应支付的金额之外支付该等款项。

2.3Sailaway

(A)尽管条款FSO2.1另有规定，船东应在相关里程碑完工日期前完成‎准备启航。

(B)船东应不少于十五(15)天和五(5)天分别向承租人发出书面通知，提前不少于十五(15)天和五(5)天，船东预期FSO可以启航，每种情况下都应具体说明该预期日期。当船东确定FSO已准备好远航时，船东应向承租人交付FSO远航证书。在收到FSO出海证书后五(5)个工作日内，承租人应：

(I)接受FSO航行证书，并将一份经承租人会签的副本退还给船东；或

11

(Ii)通知船东FSO如何以及在哪些方面没有为Sailaway做好准备。

(C)如果承租人按照条款‎2.3(B)(Ii)向船东递交通知，承租人应处理该通知所涉及的所有事项，之后可再交付一份《海上运输条例远航证书》，并重复‎2.3(B)条规定的程序，直至承租人按照条款‎2.3(B)(I)接受《燃油组织远航证书》或根据条款‎39解决有关工程进度的任何争议为止。承租人不得无理扣发或延迟签发FSO航行证书。

2.4FSO临时验收

(A)船东收到由承租人根据‎第2.3(B)(I)条会签的《自由作业船远航证书》后，应自负风险和费用将《自由作业船》运至现场。

(B)业主应在不少于二十一(21)天、十(10)天和五(5)天前分别向承租人发出书面通知，该日期是业主预期其能够在空管抵达现场时向承租人发出准备就绪通知的日期，但(A)除非另有书面约定，否则空管不得抵达现场，且业主不得在相关里程碑完工日期之前发出准备就绪通知。(B)为免生疑问，FSO无权早于FSO交付窗口的第一天进入现场(并因此寻求开始将FSO连接到系泊系统)。(B)为免生疑问，FSO无权在FSO交付窗口的第一天之前进入现场(并因此寻求开始将FSO连接到系泊系统)。(B)为免生疑问，FSO无权早于FSO交付窗口的第一天进入现场(并因此寻求开始将FSO连接到系泊系统)。准备就绪通知发出后，FSO将被允许进入现场，前往现场，(I)船东将开始将FSO连接到系泊系统，以及(Ii)承租人将开始将FSO连接到承租人的立管系统。船东应从船级社获得FSO临时等级证书，并应及时满足实现以下要求所需的所有要求：

(I)FSO临时验收；以及

(Ii)根据良好的油田实践准备接收和储存原油。

(br}(C)业主应(I)完成自由采油平台与系泊系统的连接，(Ii)提供将自由采油平台与承租人立管系统连接所需的一切合理协助。如果在开始或完成FSO与承租人立管系统的连接时出现任何可合理归因于承租人的延迟，则FSO最终验收窗口应仅延长可直接归因于承租人造成的任何延迟的时间量，为免生疑问，不得延长不可归因于承租人的任何延迟(无论该延迟是否可归因于所有人)。如果有任何符合条件的延期，承租人应有权严格按照并严格按照任何可直接归因于承租人的延迟的程度，由承租人支付直接可归因于承租人的每一全天的租金和运维费率(按比例计算)，并在承租人根据‎第13.3条开具的第一张发票应支付的金额之外再支付此类款项。 (br}/)，除承租人根据第13.3条开具的第一张发票应支付的款项外，还应另外支付此类款项。

(D)当业主满足实现FSO临时验收的所有条件时，应向承租人颁发FSO临时验收证书。在收到FSO临时验收证书后四十八(48)小时内，承租人应：

12

(I)接受FSO临时验收证书，并将经承租人会签的副本退还给船东；或

(Ii)通知船东未进行FSO临时承兑的方式和方面。

(E)如果承租人按照第FSO2.4(D)(Ii)条向船东递交通知，船东应(I)立即处理与安全或性能标准有关的所有事项，(Ii)在一个月内处理通知所涉及的所有其他事项，并在遵守(I)规定后，可再次交付‎临时验收证书。‎第2.4(D)条规定的程序(无论该等事项是否与安全或性能标准有关)应重复进行，直至承租人签发FSO2.4(D)条规定的临时验收证书或有关工程进度的任何争议根据‎第39条得到解决为止。承租人不得无理扣发或延迟签发FSO临时验收证书。

(F)如果FSO由于可归因于承租人的原因而不能进入现场，则FSO交付窗口和FSO最终验收窗口应仅延长可直接归因于承租人造成的任何延迟的时间量，为免生疑问，不得延长不可归因于承租人的任何延迟(无论该延迟是否可归因于所有人)。如果有任何符合条件的延期，承租人应有权严格按照并严格按照直接可归因于承租人的任何延误的程度，由承租人就直接可归因于承租人的每一全天(按比例计算)延期支付租金，并在承租人根据‎第13.3条开具的第一张发票应支付的金额之外支付此类款项。

(G)在不损害‎第2.4条规定的承租人权利的情况下，船东和承租人应合作商定一份《飞行安全条例》的质量清单，列出所有需要由船东解决或补救的项目，如果涉及任何与安全或性能标准有关的事项，则在发出《飞行安全条例》最终验收之前，应要求船东解决或采取补救措施。

2.5最终调试和测试

(A)承租人会签FSO临时验收证书后十四(14)天内，无论如何不迟于FSO最终验收窗口的最后一天，出租人应：

(I)为实现‎时间表1-项目时间表中规定的最终验收，按照要求进行所有剩余的燃料锅炉的调试和测试，但双燃料锅炉转换和/或双燃料发电的调试和测试可以不晚于最终验收窗口最后一天后的三(3)个月进行；

(二)配合承租人进行性能测试，证明托管转移计量系统符合政府要求；

(Iii)提供根据技术规范要求提供的所有手册和其他文件；以及

(Iv)填写任何与安全或性能标准相关的清单项目，除非双方同意延长完成清单项目的期限。

13

(B)当业主合理地认为：

(I)‎第2.5(A)条规定的所有要求均已达到；

(Ii)根据‎附表2-技术规范批准了复员计划；以及

(Iii)FSO满足技术规范和本宪章的所有要求。

应通知承租人，要求承租人出具FSO最终验收证书。

(C)承租人在收到FSO最终验收证书申请通知后七(7)个工作日内，应当：

(I)如果承租人认为满足FSO最终验收要求，则会签并向船东签发FSO最终验收证书；或

(Ii)通知业主未满足FSO最终验收的方式和方面。

(D)如果承租人根据条款‎2.5(C)(Ii)向业主递交通知，业主应处理该通知所涉及的所有事项，之后可以再提交一份‎最终验收证书，并且应重复条款‎2.5(B)中规定的程序，直到承租人签发FSO最终验收证书或根据条款‎39解决有关工程进度的任何争议为止。承租人不得无理扣发或延迟签发FSO最终验收证书。

(E)在FSO最终验收时，承租人应在交付时以实际成本购买并补偿船东(由供应商发票证明，采用先进/先出库存法)FSO上的所有燃料，而船东应在再交付时购买并补偿(由供应商发票证明的实际成本)FSO上的所有燃料。

3.FSO最终验收窗口、开始日期和延迟

3.1 FSO最终验收窗口延长

(A)如果且仅当FSO最终验收因下列任何事件而延迟时，船东可以书面通知承租人，建议根据变更单延长FSO最终验收窗口：

(I)由承租人指示并经船东按照‎9条款同意的变更；

(Ii)不可抗力事件，在此情况下，仅限于不可抗力期间，但船东应已履行其在条款‎26项下的义务(如果船东是受不可抗力影响的一方)；或

(Iii)租船集团造成的任何延误，在这种情况下，只限于可直接归因于租船集团造成的任何延误或预防的时间，而不是(为免生疑问)不能归因于租船集团的任何延误(无论该延误是否可归因于船东)，

无论发生在FSO最终验收窗口(未延长)之前还是之内。

14

(B)如果‎第3.1(A)(I)条或‎第3.1(A)(Iii)条所述事件导致业主在开工日期之前产生任何额外费用，承租人应(I)向业主支付业主因延迟而直接产生的实际担保费用，或(Ii)根据第‎9条的规定发出变更令。但在每种情况下，作为承租人支付或发出变更单(视具体情况而定)的义务的前提条件，出租人应首先通知承租人(无论如何，在业主首次意识到这一点后三(3)个工作日内)：(I)潜在的延误，包括对商定的时间表或里程碑的任何影响；(Ii)业主拟招致的费用；以及(Iii)延迟的原因和/或拟招致的费用。在任何情况下，承租人应首先通知承租人(无论如何，在业主首次意识到这一点后三(3)个工作日内)：(I)潜在的延误，包括对商定的时间表或里程碑的任何影响；(Ii)业主拟招致的费用；以及(Iii)延误的原因和/或拟招致的费用。

3.2延迟LDS

(A)除第FSO3.2(E)条另有规定外，如果业主未能在‎最终验收窗口的最后一天或之前达到开始日期，业主应向承租人支付相当于[*****]，就开始日期在FSO最终接受窗口的最后一天之后的每一天或不足一天申请，该等金额将按月支付欠款。

(B)如果承租人根据‎第3.2(A)条的规定要求支付延迟信用证，应首先向船东送达表明此意思的通知。只要已经送达通知，如果迟延信用证的支付期限仍在继续，承租人没有义务就其要求进一步送达通知。

(C)双方同意，延迟信用证不是一种处罚，而是对如果延迟到开始日期超过FSO最终验收窗口的最后一天，承租人可能遭受的损失的商定的真实预估。

(D)在不损害承租人的一般权利，包括其根据‎27条款终止本宪章的权利的情况下，延迟信用证应是船东在FSO最终验收窗口的最后一天之前未能达到开始日期所应支付的唯一损害赔偿金。延迟LDS的支付或扣除不应免除业主在FSO最终验收窗口内达到开始日期的义务，或免除本宪章规定的任何其他义务和责任。

(e)[*****].

4.缺陷整改

4.1在本合同期限内，业主应修理、更换、整改或补救工程中的任何缺陷(“保证工程”)。

4.2业主进行保修工作的，应在本保修工作剩余期限内修理、更换、整改或补救保修工作中的任何缺陷，并可延长保修期限。

5.服务地点

5.1承租人应充分利用FSO在现场或其附近的安全地点工作，以便按照技术规范的规定装卸原油。

5.2承租人承诺，除非事先征得保险人的同意，并遵守保险人可能规定的关于额外保费或其他方面的要求，否则不会雇用或容受他人雇用FSO，除非符合影响FSO的保险单的条款(包括其中明示或暗示的任何保证)。

5.3承租人已指定操作员承担FSO的运行、维护和维修工作。业主特此批准根据运营协议指定操作员。承租人有权终止或更改

15

在未经业主事先书面批准的情况下，在期限内的任何时间使用运营协议。

5.4对于任何其他油田(油田以外)生产的碳氢化合物，应要求业主同意使用FSO，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

6.租约的有效期

6.1本宪章的初始期限应从开始日期开始，除非按照本宪章提前终止，否则应在当地时间0点01分结束，并在该日期后八(8)年的日期(“初始期限”)交还。

6.2初始期限可以连续延长两(2)个期限，每一(1)年(“延长期限”)，条件是：

(A)在行使每一选择权(如有)之前，承租人应至少提前六(6)个月通知延期所有人初始期限或期限(视属何情况而定)结束；以及

(B)在任何情况下，本宪章的有效期不得迟于开始日期后十(10)年终止。

6.3如果经营人在经营协议下没有违约，承租人应确保经营协议与每个期权的行使一起延长一(1)年。

7.维护和保修

7.1除‎15条款另有规定外，船东在本租约的整个期限内不断向承租人表示并保证：

(A)船东是根据马绍尔群岛法律正式成立、信誉良好的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取执行、交付和履行本宪章规定的义务所需的所有公司行动；

(B)自交付之日起，直至本宪章期满或终止为止，FSO是适航的，在各方面都适合按照本宪章预期的服务，不受影响等级的建议和条件影响，并符合所有适用的规则和标准；

(C)本宪章的签立、交付和履行不违反适用于船东的法律或船东的宪法文件，也不违反船东作为当事一方或可能受其约束的任何抵押、契据、合同、协议或承诺；

(D)没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼或索赔会对船东履行本宪章规定的义务的能力造成重大损害；

(E)在适用法律和适用规范和标准要求的范围内，业主小组的每个成员都是，并将继续保持良好的能力和资格，进行注册、认可和许可，以根据本宪章执行工作；

(F)所有工作应按照良好的工程和施工规范、良好的油田规范和本宪章的要求仔细、熟练、勤奋、高效地进行；

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(G)所有工作及其组成部分的执行应完全符合所有适用的法律、适用的规范和标准；以及

(H)在整个有效期内，船东将拥有并将继续拥有FSO良好且不可行的所有权，除与船东与本宪章严格相关的任何财务安排有关的准许产权负担外，不存在产权负担的留置权。

7.2承租人向船东声明并保证：

(A)根据加蓬共和国的法律，承租人是正式组织的，信誉良好，拥有所有必要的权力和权力，并已采取执行、交付和履行本宪章规定的义务所需的一切公司行动；

(B)本宪章的签立、交付和履行不违反适用于承租人的法律或承租人的章程文件，也不违反承租人作为当事人或承租人可能受其约束的任何抵押、契据、合同、协议或承诺；

(C)没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼或索赔会对承租人履行本宪章义务的能力造成实质性损害；以及

(D)在适用法律、适用规范和标准要求的范围内，承租人集团的每个成员都是，并将继续保持良好的能力和资格、注册、认可和许可，以便根据本宪章履行其义务。

7.3船东和承租人双方同意应对方的请求，向对方提供对方可能合理要求的本宪章得到适当授权和执行的证据(以及根据‎30条款应提供的任何担保)的证据。

8.更改

8.1始终遵守‎第3.1条，承租人可以在从本宪章生效之日起至船东交付FSO临时验收证书期间的任何时间发起变更，可以通过指定此类指示为变更的指示或请求业主提交建议书，但条件是承租人不得发布下列变更：

(A)无法执行；或

(B)会降低、限制或干扰业主达到绩效标准的能力。

8.2业主可以书面向承租人建议对“自由作业船”(或其任何部分)进行修改，以提高“自由作业船”或完工时间表的质量、效率、设计、建造或使用的经济性。如果承租人批准了船东的建议，则承租人应根据‎9.2. 条款发出变更单。

8.3在双方就变更单中规定的变更的成本和进度影响达成一致、业主始终采取合理行动之前，业主没有义务承担或执行承租人指示的任何变更。

9.更改流程

9.1承租人可在本宪章签署后的任何时间，直至本宪章期限结束或提前终止，发出更改本宪章的指示，或要求船东提交更改本宪章的建议书。如果承租人要求建议书，在指示变更之前，出租人应在实际可行的情况下尽快作出书面答复。

17

在船东收到此类请求后十四(14)天内发生的任何事件，向承租人提交变更单建议书(“变更单建议书”)，注明：

(A)拟执行的设计和/或附加工作或服务的说明，以及对成本、进度和技术规范的所有影响列表；

(B)除‎8条另有规定外，因建议更改而须付予车主的租金增减及其他款额的详情。费率的任何增加或降低将以‎附表6-费率表中规定的费率表为基础，或在没有提供此类费率的情况下，以相关工程的现行市场价格为基础；以及

(C)变更对日程的预期影响以及对FSO交付窗口的必要调整(如果适用)

以及为使承租人评估船东提交的意见书而合理需要的所有支持上述事项的信息。业主有权就必要的工程工作提交变更单建议书，以支持编制相关事项的变更单建议书。

9.2在收到业主提出的变更单建议后，承租人应在合理可行的情况下，在收到变更单建议后七(7)天内尽快作出答复：(A)同意业主建议的费用和进度调整，并指示按照该等调整执行变更，并由双方签署的协议(“变更单”)证明；(B)拒绝业主通知的对费用和进度的调整，在这种情况下，业主不得或(C)任何进一步的评论、问题或要求澄清，在这种情况下，业主将根据条款‎9.1. 编写修改后的变更单建议书。

本条款‎9.2不得解释为要求业主在承租人接受或拒绝变更单建议之前延迟或暂停任何工作。

9.3变更付款应按实际发生的担保总成本加10%(10%)的一次性付款计算(按照变更单中约定的开票和支付)。

9.4如果根据本宪章更改了出租率，则‎附表10-战争或不可抗力终止表中规定的终止表应根据出租率的变化比例进行相应调整。

9.5如果所有者有权获得变更单，则所有者可以请求并启动变更单建议，声明如下：

(A)业主将合理要求的对租金的任何调整，以及显示调整的计算方式和付款条件建议的细节；

(B)业主有权对项目进度进行调整的程度；以及

(C)船东合理要求的对本宪章的任何其他修订。

(br}9.6出租率和/或项目进度表(包括里程碑完工日期)应进行修改，以反映任何达成的协议或承租人决定的结果。但是，任何此类决定不得损害船东根据条款‎39提交解决问题的权利。

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(br}9.7在业主是否有权获得变更单的任何争议得到解决之前，业主应继续履行本宪章要求的工作。此外，在争议解决之前，如果争议是基于业主提出的要求额外工作的要求，而业主坚持认为本宪章没有考虑到这一点，则业主在收到继续进行的指示后仍应执行此类工作，除非和直到争议由双方当事人解决，否则此类履行应由业主自负费用，除非任何此类继续进行的指示表明承租人同意变更订单提案的部分或全部标的构成工作的变更，并在解决争议之前接受合理的临时补偿。

10.制造和操作

(br}10.1承租人应根据经营协议的条款，并始终遵守本宪章的条款和条件，从开始之日起为‎5条款规定的目的，将自由贸易协定保持在其拥有和支配之下。操作员有责任按照《操作协议》(或任何相关的替换协议)，将FSO、其机械、附属设备和备件保持在良好的维修状态，以符合技术规范、有效操作状态并符合本宪章规定的要求。业主应自费使FSO保持有效、未过期的分类，不受影响等级的建议和条件的影响，并应始终保持有效的其他所需证书。

10.2运营人有责任根据经营协议(或任何相关的替代协议)，在租期内自行采购、人工、实物、运营、维护、供应和修理空域服务，并支付承租人根据本宪章使用和运营空域服务所附带的所有费用和开支(不包括根据本宪章属于承租人责任的任何费用(因此也不包括根据‎第14.2条由承租人负责的款项)或合同规定的所有费用和开支。 10.2.根据本宪章，运营人有责任自行采购、配备人员、实物、运营、维护、供应和维修空域服务，并支付承租人根据本宪章使用和运营空域服务所附带的所有费用(不包括根据本宪章属于承租人责任的任何费用)或在船东和操作员之间，受雇在FSO上工作的船长、高级船员和船员应是操作员根据《运营协议》或以其他方式工作的雇员。

10.3根据运营协议(或任何相关的替代协议)，运营商有义务遵守在FSO旗帜所在国家有效的有关船长、高级船员和船员的规定或其他适用法律。

10.4在合同期限内，承租人有权更改FSO的名称，但由此产生的一切费用由承租人承担。FSO将继续在国旗下注册，但承租人应有悬挂自己的国旗的自由。

10.5FSO上的所有装备、设备和用具在开工之日起由承租人使用。

10.6开始日期在FSO上的任何租赁设备或此后经双方同意添加到FSO中的任何设备，应由运营商根据运营协议(或在相关情况下进行任何更换)进行维护。

10.7在开始日期之前或之后提供给FSO的任何租船提供的设备和材料，在整个期限内仍归承租人所有，风险由承租人承担，但可在FSO上使用，并应在合同期满时重新交付给承租人，普通损耗除外。

10.8承租人应免费向船东提供从租船人岸上基地到FSO的运输服务，并在可用范围内为此类检查和/或验船员提供船上的住宿、餐饮和通讯服务，并在船东发出合理通知后，提供从租船人海岸基地到FSO的往返运输服务。

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10.9在不影响条款‎27.2(G)的情况下，只有在运营人是船东的关联公司的情况下，如果经营协议因运营人违约而终止，承租人有权选择：

(A)根据条款‎27.3就业主违约事件终止本宪章；或

(B)(在不损害其一般适用性的情况下)根据条款‎28行使购买自由采购权，购买价格根据‎‎附表11-采购价格计算，B部分-业主违约事件计算。

11.创新

船东和承租人的代表或双方同意的独立外部公司应在开始日期后三十(30)天内，对FSO的全套装备、设备(包括船舶设备和用品、船舱、船员和厨房设备)、家具、电器、备件和更换部件以及船上所有未加工的消耗品、燃料和润滑油进行全面清点。退货时应进行类似的盘点，并达成一致。

12.QUALITY管理

(br}12.1业主应已制定、形成文件并实施，并应(持续)维护符合最新发布的ISO 9001标准版本或承租人个人接受的等效标准的可行且正常运行的质量管理体系。在选择分包商时，业主应确保其具有类似标准的质量体系。

(br}12.2业主应根据ISO12.1条款中提到的质量管理体系，为所有工作编制、记录、维护和运行‎10005最新版本或承租人可接受的同等标准的质量计划。该质量计划应具体说明工作及其如何实施，以满足本宪章的要求，并应包括或提及所有适用的政策、程序、活动、资格、资源和其他与工作相关的事项，包括任何适用的承租人规范和要求，以及任何特定于具体工作地点的规定。业主应在本合同签订之日起三十(30)日内向承租人提交质量计划。操作步骤：

(A)可以是标准业主程序，也可以是特定于工程的程序，但在任何情况下都必须充分描述为管理工程而采取的过程和行动；

(B)逐步发布和更新时，应满足适用的承租人规范和要求，包括针对特定施工地点的任何具体要求；以及

(C)应经承租人批准，之后由业主在开工前实施。

12.3业主应向承租人提交质量手册、质量计划和审核计划的受控电子版，并在本宪章有效期内保持更新。

12.4业主应实施变更管理(MOC)制度，并及时将组织结构、责任、活动、资源、分包商以及可能对业主质量管理体系或本宪章有效期内的工作产生实质性影响的事件的变更情况通知承租人。

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12.5作为工程的一部分，业主应进行适当的质量控制、检查、试验、质量监督和质量保证活动，以使业主和承租人确信工程符合本宪章的所有要求。承租人有权自行进行检查和测试，以核实所有工作正在正常进行，并有权拒绝并要求纠正任何不符合本宪章要求的工作。业主应提供承租人要求的合理协助，以便进行此类检查和测试。

12.6承租人的任何检查或不检查不应以任何方式免除业主对工程的任何责任或义务。

13.Hire

13.1.承租人应以美元跨行转账方式向船东付款：

(A)在开始日期之前，‎附表6-费率表中列出的金额(以及在该日期的金额)；以及

(B)按照‎附表6--每历日费率表(部分日历日按比例降低)(“租用费率”)确定的费率租用飞行服务队。根据条款‎26.6(A)，不可抗力费率将适用于任何不可抗力期间。

13.2Hire应于开工日期当地时间0点01分开始，并应继续累计和支付(按月计算)，直至承租人根据本宪章条款完成向船东归还FSO的日期和时间(“租赁”)。

13.3租金应以清偿资金预付，不得有任何折扣、调整、抵销或扣减(‎13.5和‎13.6条款规定除外)。第一笔租金应在开始日期所在月份的剩余时间的开始日期支付，随后的租金支付应在随后每个历月的第一天就相关月份的剩余时间支付(如果开始日期或该日期不是营业日，则在下一个营业日支付)。出租人应在租金到期前不少于三十(30)天向承租人提供每笔租金的发票。船东开具的发票应以美元计价，并(符合‎第14.3条的规定)扣除所有税金，并在相关情况下与相关凭证和收据一起寄给租船人。尽管本宪章有任何其他规定，(I)根据本宪章开具的所有发票将在加蓬真蒂尔港1335号VAALCO加蓬SA，B.P 1335处亲手交付给承租人，(Ii)通过电子邮件或其他电子方式提交的发票将不会被处理，也不会被视为已收到。

13.4有关租赁的付款应在下一笔到期付款前不少于十五(15)个工作日向业主不时以书面指定的一个或多个账户支付，但承租人应首先以书面形式批准，并考虑到其内部和外部“了解您的客户”的义务而采取合理行动。在没有就付款账户达成一致的情况下，承租人将累计所有应付款项，直到考虑到其内部和外部的“了解您的客户”义务而合理行事，向一个或多个提议的账户付款为止。

13.5承租人有权：

(A)在租金付款日期或之前向船东发出书面通知，从租金付款中扣除经船东书面批准并由租船人代为支付的任何预付款或垫付费用；和/或

(B)在租金付款日或之前向业主发出书面通知，从第二次(第2次)和随后的租金付款中扣除任何延迟付款LDS；和/或

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(C)从租金付款中扣除船东根据‎第13.9条应付给承租人的任何款项；和/或

(D)从开始日期后前三十(30)个月的租金付款中扣除20万美元(200,000美元)，前提是已按照‎附表6-费率表全额支付租金。

13.6如果承租人对发票项下的任何应付金额有争议，应在收到后十(10)个工作日内以书面形式通知船东承租人有争议的金额及其原因。如果双方在下一个租金支付日之前不能就争议金额达成协议，任何一方都可以根据本宪章将该问题提交仲裁。承租人应在该协议或裁定之日起十(10)个工作日内支付最终商定或经仲裁裁定到期的部分争议金额(如有)，连同美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2厘(2%)的年利率(见ICE Benchmark Association Limited利息结算利率于上午11点左右证明)。付款到期之日的伦敦时间，此后每季度付款一次，否则由伦敦的一家优质银行在该日认证)，从该协议或决定之日起至实际付款之日止。

(br}13.7尽管本条款‎13中有任何相反规定，但如果在本条款规定的租金到期时，承租人合理地期望在下一个租金付款日期之前交还租赁合同，则租金应按预计交还日期按比例支付。退货后，业主应立即退还多付的货款，或由承租人退还少付的货款。

13.8如果FSO是完全亏损的，应从丢失或最后听到消息的日期和时间起停止租用。

13.9业主应在合同期满后的两(2)年内，随时保存和保留与本宪章项下的服务、费用和相关事项有关的所有账簿、记录、帐目和文件(租赁率方面的除外)。承租人在本合同期满后的两(2)年内，应在任何合理的时间内查阅与本宪章项下的服务、费用和相关事项有关的账簿、记录、帐目和文件(租金方面的除外)，并与船东人员进行讨论和核实。承租人可以进行年度审计，或安排承租人自费挑选的会计师对承租人账户中除租金以外的任何费用进行年度审计。如果承租人的审计结果发现在计算由承租人承担的任何费用时存在差异，承租人应当将审计结果书面通知出租人。租船人和船东应努力就不符之处达成一致。如果租船人和船东无法在租船人通知船东后三十(30)天内就不符之处达成一致，则任何一方均可将此事提交由双方指定的独立特许会计师决定，如果双方未达成协议，则在一方通知另一方它建议将争议提交专家的十四(14)个工作日内，由英格兰和威尔士特许会计师协会会长决定。应允许指定特许会计师按其合理要求查阅船东所管有的簿册、记录、帐目和文件。, 它应该是专家，而不是仲裁员。应当要求该会计师在任命之日起四十五(45)个工作日内作出决定。在没有欺诈或明显错误或偏见的情况下，会计师的决定是最终的，对双方当事人具有约束力，其费用和支出应由租船人和船东各承担一半，双方应承担各自的费用。如果双方约定的差异或专家认定的差异意味着：(I)承租人支付的金额超过了承租人应支付的金额，则应在下一个租金付款日(以及随后的任何必要时，直至 )从发票中扣除相当于此类差异的金额。

22

在该不符之处已被纠正的时间内)或(Ii)低于承租人应支付的金额时，承租人应在约定或确定该等不符之处金额的十(10)个工作日内向船东支付相当于该等不符之处的金额。

14.TAXES

根据条款‎14.2，船东应负责支付因本宪章而产生的所有税、税、征费、费用和贡献(及其任何利息和罚款)。船东集团应对租船集团的每个成员进行保存、赔偿、辩护和保护，使其不受对船东集团征收的所有此类征费、费用、缴费和税款及其应付的任何利息或罚款的损害。

14.2[*****].

14.3[*****].

15.法律变更

15.1具有法律效力的法律、立法、规则、条约或条例的改变(包括解释或适用的改变)(但在任何一方实际知道的情况下，任何一方在本宪章签立之日之前或之日合理预期或双方合理考虑的任何改变或解释或适用的任何改变除外)(“法律改变”)在本宪章签立之日之后生效，并直接和实质性地影响所有者的时间的(“法律改变”)在本“宪章”签立之日之后生效的(“法律的改变”)在本“宪章”签立之日之后生效，并对所有者的时间产生直接和实质性影响的改变(“法律改变”)在本“宪章”签立之日之后开始生效(“法律改变”)，并且对所有者的时间有直接和实质性的影响。业主应有权获得变更单。为免生疑问，法律的变更不适用于业主或其任何关联公司的非加蓬纳税义务，否则‎第14.1条将涵盖该义务。

15.2如果就所有者是否有权根据本条款‎15获得变更单存在争议或意见分歧，如果双方不能友好解决，则双方有权根据条款‎39进行解决，但除非并直至根据条款‎39(如果适用)最终解决，否则任何一方都不应被视为违反本宪章规定的义务。

15.3如果法律的修改使业主无法或不切实际地履行本宪章规定的义务，业主不对未能履行其任何义务承担责任，但在每一种情况下，业主应具备：

(A)立即与承租人协商并合作，以寻求最大可能的缓解(包括通过承租人提供合理支持)；以及

(B)已尽一切合理努力解决，

船东声称法律的变更使船东不可能或不切实际地履行本宪章规定的义务的依据。

16.针对FSO的LIENS

16.1FSO的承租人、船长或租船集团内的任何其他人均无权在FSO上设立、招致或允许存在任何留置权、费用或产权负担，但许可的产权负担除外。

16.2船东保证，除允许的产权负担外，它不会因船东集团的行动或不作为(且不是租船集团违约事件的结果)而对FSO产生或允许存在任何产权负担。

23

16.3业主应促使本宪章日期前，“自由贸易条例”的任何抵押权人应向承租人发出一份“安静享受书”(格式与‎附表7所附--“安静享受书”基本相同)，表明该抵押权人不会干扰或干扰承租人在符合本宪章条款的前提下，平静地使用、管有和享受“自由贸易条例”。

17.不可替代

17.1在运营方尚未根据经营协议在整个保修期内维持的范围内，船东应在本宪章签署之日伦敦时间00：01至退货期间，按条款和条件向一流保险人投保，保单限额与类似情况下FSO系统的船东惯常的保单限额相同。业主保险应包括以下风险和限额的承保范围：

(A)在工作期间的适当时间，不低于最终工程安装成本的重置价值的修船方责任、建造一切险和实物损害险，其承保范围应包括实物灭失或损坏风险，包括清除碎片的费用；

(B)船体和机械保险，但不包括修船人责任范围内的建造一切险和实物损害险、完全碰撞责任、塔台责任、残骸和残骸的清除、事故或船体损坏(并按要求增值)和战争险，保额不低于FSO系统在“以新换旧”条件下的价值；

(C)从本宪章之日起至交付为止，P&I保险承保的范围包括：根据与国际集团P&I俱乐部的相互登记中所列的条件、保证和免责条款、船员和人身伤害、清除残骸超出有关船体和机械保险规定的任何保险范围以及油污险至浮动储油船的P&I保险的标准范围和限度，且污染保险至少包括[*****]。覆盖范围应包括任何调试和性能测试；以及

(D)第三方责任保险，但在保赔保险不包括的范围内，根据保单中规定的条件、保证和免责条款，承保因履行本宪章或以任何方式与本宪章的履行有关而引起或以任何方式与本宪章的履行有关的对第三方的任何直接损害或毁坏的责任，包括损失使用和/或人身伤害、疾病或疾病(包括死亡)，保险金额不低于[*****]因任何一宗事故而引起的任何索偿或一系列索偿。本保险应包括针对所有被保险方的“交叉责任”条款或“利益可分割性”条款。

业主还应保持任何适用法律不时要求的任何类型和金额的保险。所有保险证书必须由保险公司或承保人的正式授权代表签署，以签发相应的一份或多份保险单。应承租人的要求，船东应向承租人提供有关根据本条款‎第17.1条签发的所有保险单的证书。‎第17.1条中提到的保单应将租船集团的每个成员作为额外的被保险人，并包括一项以租船集团、其融资人及其任何关联公司为受益人的代位权豁免。业主应促使其分包商和供应商购买上述条款‎17.1(A)‎‎至‎17.1(D)所述类型的保险。

17.2船东应向承租人提供保险证书，表明本宪章规定的保险已经到位。

17.3自“准备就绪通知书”送达之日起，承租人应就本合同继续投保有效的承租人责任保险。船东特此确认同意经营协议第11.3条中的保险条款和条件

24

在履行经营协议第11.3条规定的义务的前提下，承租人被视为已履行‎第17.3条规定的义务。承租人还应代表其本人和共同风险承租人，从本宪章的日期起至退货为止，按条款和条件向一级保险人投保，并遵守在类似情况下对FSO系统的承租人惯常使用的保单限制。承租人的保险范围应包括以下风险和限额：

(A)实物损坏保险，承保范围不低于所有此类财产和设备的重置价值的承租人的所有设备，包括立管系统；

(B)第三方责任保险，承保因履行本宪章或以任何方式与本宪章的履行有关而引起或以任何方式与本宪章有关的任何直接损害或有形财产破坏(包括因无法使用有形财产和/或身体受伤、疾病或疾病，包括死亡)而对第三方承担的任何责任，但须符合其中规定的条件、保证和免责条款，保险金额不低于[*****]因任何一宗事故而引起的任何索偿或一系列索偿。本保险应包括针对所有被保险方的“交叉责任”条款或“利益分割”条款；以及

(C)控制或油井保险承保因失去油井控制而造成的损失，包括控制成本、重钻/额外费用以及随后的渗漏和污染，但须符合其中规定的条件、保证和免责条款，承保范围不低于[*****]组合单次限制任意一次出现。

17.4承租人还应保持任何适用法律不时要求的任何类型和金额的保险。所有保险证书必须由保险公司或承保人的正式授权代表签署，以签发相应的一份或多份保险单。应船东要求，承租人应向船东提供有关根据‎第17.3条签发的所有保险单的证书。‎第17.3条中提到的政策应包括放弃代位权，使业主集团及其任何附属公司受益。

18.INDEMNITY和责任

18.1[*****]

18.2[*****]

18.3[*****]

18.4知识产权赔偿

船东和承租人各自应单独承担责任，并应全面有效地赔偿和保护对方不受因下列原因引起的其他或其集团可能产生的一切费用、索赔、要求和责任的损害：

(A)补偿方或其集团使用任何数据、图纸、设备或物品；或

(B)另一方或其集团使用由赔偿方或其集团提供的任何数据、图纸、设备或物品，

侵犯或涉嫌侵犯任何人的知识产权；以及另一方或其集团使用由补偿方或其集团提供的任何数据、图纸、设备或物品可能产生的所有版税或类似付款。

25

18.5[*****]

18.6[*****]

18.7本条款‎18的规定始终受运营协议第12.5(C)条的约束。

19.ReDELIVERY

19.1FSO应由承租人在合同期满时在现场重新交付(“重新交付”)，除非双方以书面形式约定在另一个地点重新交付FSO。

19.2船东和承租人的代表应共同签署证书，记录归还日期和时间，以及归还时留在FSO上的燃料库。

19.3船东应按实际成本购买并补偿租船人(以供应商发票为依据，采用先进先出盘存法)，以退还FSO上的所有燃料。

19.4承租人应继续(按照本宪章的条款)向船东支付租金，直至(但不包括)交还之日。

19.5船东必须采取合理行动，继续履行其义务，直到所有原油从FSO被解除为止，无论是在什么情况下导致退货(以及为避免怀疑，包括在所有违约或其他原因终止期间)。

19.6承租人的归还义务不包括拆除系泊系统或断开立管系统，这两项均应由业主履行。FSO和船员的退役费用由船东承担。

20.Lien

船东或船东集团的任何成员均无权对租船集团的任何财产(包括FSO上的任何原油)设定、招致或允许存在任何留置权、押记或产权负担。如果该留置权、押记或产权负担发生在承租人集团的任何此类财产上，业主应采取一切必要步骤解除该留置权、押记或产权负担。

21.SALVAGE

在扣除船长、高级船员和船员的份额、法律费用、损失期间租用FSO的费用、燃油消耗的价值、损坏的修理(如果有)以及因救助服务而遭受的任何其他特别损失或费用后，FSO赚取的所有打捞费用应平均分配给船东和承租人。在任何情况下，船东都不会要求对承租人或承租人的任何合营人拥有的任何财产提出救助要求，并且船东同意赔偿并使承租人和承租人的合营公司不受共同海损索赔的损害：(A)船东集团的任何成员不得对承租人集团的任何成员提出索赔；或(B)船东集团的任何成员对船东提起的救助船东集团的任何成员提出的索赔，其

22.WRECK删除

在开航日期后，如果“自由水上运输条例”成为残骸或阻碍航行，承租人应赔偿承租人有法律责任支付的任何款项，并应赔偿因“自由水上运输条例”成为沉船或阻碍航行而产生的任何款项。(br}如果“自由水上运输条例”在开航日期之后成为残骸或阻碍航行，出租人应赔偿承租人有法律责任支付的任何款项。如果FSO成为沉船或阻碍航行

26

在开始日期之前，与移除FSO相关的任何和所有费用应由业主承担。

23.总体平均值

共同海损(如有)应根据2004年《约克-安特卫普规则》或其在事故发生时的任何后续修改进行理算。受雇人员不得参加共同海损。

24.申请/采购

24.1如果任何政府或政府或其他主管当局提出租用要求(“租用要求”)，则无论租用要求发生的日期、期限的长短、期限的长短以及在剩余期限内是否可以或将继续有效，本宪章不应被视为因此而受挫或以其他方式终止，承租人应继续按照下列规定的方式支付租金(见附件二)：“租船合同”(以下简称为“租船合同”)(以下简称“租船申请”)：本宪章不应被视为因此而受挫或以其他方式终止，承租人应继续按下列规定的方式支付租金：租船合同的期限、租期、租赁期、租赁期和租赁期。但出租人收到或应收到的任何征用租金或补偿，应在租赁期的剩余时间或租赁征用的期限内(以较短的时间为准)支付给承租人。如果租赁申请持续至少六十(60)天，则承租人有权书面通知船东终止本宪章。

24.2如果所有者因政府或任何其他政府或政府或其他主管当局的任何强制收购或所有权征用(“强制收购”)而被剥夺其对FSO的所有权，则无论强制收购发生的日期是什么，本宪章应视为自该强制收购之日起终止。(#**$$} {##**$$} } {##**$$} } 24.2在这种情况下，租金应视为已赚取，并应支付至强制收购的日期和时间。

25.WAR

25.1如果现场在联合作战委员会不时公布的船体战争、打击、恐怖主义和相关危险的“列名区域”中被确定，则在未经业主同意(不得无理拒绝)的情况下，FSO不得要求进入或留在现场。

25.2就条款‎25.1而言，如果可以从国际保险公司或政府计划获得上述条款‎25.1所述所有风险的商业保险，则业主拒绝同意FSO进入或留在现场是不合理的。

25.3在任何情况下，本条款‎25的任何规定均不得解释为允许承租人扣留、延迟、暂停、降低、调整或以其他方式修改向船东支付租金。

26.不可抗力和新冠肺炎

不可抗力

26.1如果任何一方的损失、损坏、延迟或未能履行是由不可抗力造成的，则该等损失、损坏、延迟或失败均不构成本协议项下的违约，也不会引起任何损害索赔。

在本宪章中，“不可抗力”是指任何行为或事件的有效发生，该行为或事件是不可预见、无法克服、超出受影响一方的合理控制并在没有其过失或疏忽的情况下发生的，并且使该一方不能完全或部分地履行其在“宪章”项下的义务。尽管如此

27

‎第26.1条，不可抗力不应解除任何一方根据本宪章发出通知或支付任何款项(特别是任何租金)的义务。

除条款‎26.2和‎26.4另有规定外，可被视为不可抗力事件的事件应包括全国性或行业范围的罢工、停工、公敌行为、不论是否宣布的战争、封锁、叛乱、暴乱、流行病或流行病、山体滑坡、闪电、地震、火灾、洪水、潮汐、内乱、爆炸、第三方损坏或机械或管道事故，以及无法获得必要的材料或供应。

26.4不应视为不可抗力事件的事件应包括以下情况：(A)经济困难；(B)市场状况变化；(C)业主组或租船组任何成员为执行工作而提供的设备延迟交付或故障；(D)劳动力供应或罢工(全国或全行业罢工或停工除外)；(E)材料、消耗品、设备或公用事业的延迟交付或短缺；(D)劳动力供应或罢工(全国或行业范围的罢工或停工除外)；(E)材料、消耗品、设备或公用事业的延迟交付或短缺；(D)劳动力供应或罢工(全国或全行业罢工或停工除外)；(E)材料、消耗品、设备或公用事业的延迟交付或短缺；(F)不利的气候条件(包括雨、雪、风、温度和其他天气条件)、潮汐和季节，无论该等气候条件的规模、严重程度、持续时间或频率如何(上述命名为热带风暴、龙卷风、飓风、台风、气旋或海啸的灾难性风暴或洪水除外)；或(G)船东集团或承租人集团的任何成员不履行或延误，除非该不履行或延误是由不可抗力造成的

26.5因不可抗力要求救济的一方应：

(A)在实际可行的情况下，但无论如何不得少于意识到不可抗力事件后七十二(72)小时内，向另一方发出通知，详细说明不可抗力事件的情况，不可抗力事件如何中断或阻止履行其义务，并估计该不可抗力事件可能持续的时间；和

(B)采取一切合理措施减轻不可抗力事件的影响。

26.6如果不可抗力事件阻止以本宪章设想的方式使用FSO：

(A)应就不可抗力事件存在的期间支付等于不可抗力费率的租金；和

(B)如果不可抗力事件持续了连续九十(90)天，承租人可以根据以下条款‎27.3终止本租约，在这种情况下应适用条款‎27.4(B)的规定。

新冠肺炎

26.7在本宪章签署之日，(I)各方确认其有能力按照本宪章条款履行其义务，(Ii)承租人同意其无权延长与目前(在本宪章日期)已知的冠状病毒大流行后果和影响(“COVID19”)直接相关的任何里程碑完工日期。

缔约方同意，如果一方能够确定发生(I)旅行限制、(Ii)国际贸易限制或延误、(Iii)政府当局出台限制或指导方针或(Iv)与COVID19相关的其他事件，这些事件均由COVID19引起或引起，且在每种情况下都会对直接参与工作的人员的工作或流动产生直接和不利的影响。如果(I)对直接参与工作的人员的工作或流动的影响不是由于业主或其分包商的作为或不作为造成的，以及(Ii)业主已根据所有现行指南和所有适用法律尽一切合理努力采取合理预防措施，则该影响应构成本条款‎26的含义和目的范围内的不可抗力

28

(以各方遵守本条例草案第26条的其余条文为准)。在不损害双方根据本宪章各自的权利和义务的情况下，双方同意真诚行事，相互合作，并与在项目中工作的任何其他承包商合作，以最大限度地减少本条款‎26.8中任何一项的影响，并寻求实施本宪章项下的其他适当措施。本条款‎26.8不妨碍业主遵守适用法律、适用规范和标准的义务，也不妨碍业主减轻本条款‎26.8(I)-(Iv)中任何一项的影响的义务。

27.违约、终止、暂停

27.1Charterer默认事件

下列事件中的每一项均构成“租船人违约事件”：

(A)承租人未在下列时间内支付任何无可争议的发票金额[*****]货主根据相关发票应付款的工作日；

(B)承租人或任何合营人未能按照本合同条款‎30的规定向所有人提供承租人履约保证金，或者该承租人履约保证金已到期、终止或以其他方式不再有效和可强制执行，但承租人应首先提供书面通知，并应向承租人和/或其任何合营人提供不少于[*****]更换或获取更换此类租船人履约保障的工作日；

(C)承租人违反本宪章项下的任何实质性契诺、条件、协议、陈述或义务，但仅限于该违反不是由于违反经营协议项下的经营者的任何契诺、条件、协议、陈述或义务造成的，且在[*****]工作日；

(D)承租人委任临时清盘人或清盘人进入强制或自愿清盘程序(仅为重建或合并目的而自动清盘的情况除外)，或就其任何财产或资产接受接管人或行政接管人的委任，或与债权人达成或同意任何妥协、安排或暂缓执行，或被视为无力偿还债务，或成为任何司法管辖区的行政程序或寻求行政命令或类似事件的呈请的标的；或{br

(E)承租人或其任何关联公司违反或未能遵守以下条款‎33中规定的陈述和义务。

27.2Owner默认事件

下列事件中的每一项都构成一个“默认所有者事件”：

(A)业主根据良好的工程和施工规范以及良好的油田规范合理地预测，业主将不能在以下日期或之前准备好进入现场[*****]在FSO交付窗口的最后一天之后；

(B)船东违反了本宪章规定的任何实质性契诺、条件、协议、陈述或义务(包括根据条款‎2‎2免去疑问)，并且没有在[*****]收到租船人书面通知的工作日；

29

(C)业主委任临时清盘人或清盘人进入强制或自愿清盘程序(仅为重建或合并的目的而自动清盘的情况除外)，或就其任何财产或资产接受接管人或行政接管人的委任，或与债权人达成或同意任何妥协、安排或暂缓执行，或被视为无力偿还债务，或成为任何司法管辖区的行政程序或寻求行政命令或类似事件的请愿书的标的，而安静享用书

(D)船东或其任何附属公司违反或未能遵守以下条款‎33中规定的陈述和义务；

(E)业主发生的延迟LDS超过了‎第3.2(E)条规定的责任上限，且双方未同意提高该上限；

(F)业主未能按照本合同‎第30.2条的规定向业主提供履约保障，或该业主履约保障已过期或终止，或以其他方式不再有效和可强制执行(在后者的情况下，更换业主履约保障不在[*****]工作日)；或

(G)如果经营者也是业主或业主的关联方，则经营者违反了根据《经营协议》承担的义务。

如果发生业主违约事件，业主应尽一切合理努力迅速补救该业主违约事件，并达到承租人合理满意的程度。船东应立即通知承租人实际的、潜在的或潜在的船东违约事件，并就任何船东违约事件的补救办法随时通知承租人，并考虑承租人的意见。

27.3如果发生以下情况：

(A)默认的所有者事件：

(I)这意味着不再完全符合性能标准或不再符合性能标准，承租人将停止支付出租费率(包括不可抗力费率，如果适用)，并从该业主违约事件发生之日起立即生效，并在该业主违约事件持续的期间内停止支付；和 (I)(I)这意味着不再完全符合或不再符合履约标准，承租人将停止支付租金(包括不可抗力费率，如果适用)，并从该业主违约事件发生之日起立即生效；和

(Ii)不属于条款‎27.3(A)(I)，且仅针对能够补救的业主违约事件，[*****]承租人应自该业主违约事件发生后七(7)天起，并在此后该业主违约事件持续的期间内，支付租金的一部分。

在每种情况下，承租人应将违约以书面形式通知船东(但未通知违约不影响承租人根据‎27.3(A)(I)条不向船东支付租金(包括不可抗力费率，如果适用)或付款的权利[*****]依据‎27.3(A)(Ii)条(视属何情况而定)向车主收取的租金)。在符合条款‎27.2中规定的任何特定养护期限的情况下，业主此后应[*****]为补救违约，承租人可以(但没有义务)通过向船东提供[*****]天数的书面终止通知；以及

(B)承租人发生违约事件时，出租人应当将违约情况书面通知承租人。在符合‎第27.1条规定的任何特定治愈期限的情况下，承租人此后应[*****]补救违约的天数，如果违约，船东可以(但没有义务)通过向承租人提供租船合同而终止租船合同[*****]天数的书面终止通知。

30

27.4租船人违约事件的终止顺序

(A)如果根据条款‎27.3因承租人违约事件而终止(如条款‎27.1所述)，承租人应向船东支付：

(I)在终止日期前应支付给FSO所有者的所有租赁率；以及

(Ii)由租约终止之日起至最初租期完结期间应付给统筹员租用人的所有租赁率，租约的每一要素自有关租赁费支付日期起至终止日以每年%的折扣率折回[*****]，但该总和不得超逾[*****],

但该等款项的支付不损害承租人根据‎28条款享有的权利，为免生疑问，在发生租船人违约事件时，承租人有权(但无义务)行使‎‎28.1(A)条所列的选择权，并将根据‎27.4(A)条支付的所有款项的总和与买价和承租人应支付的余额(如有)相抵销；

(B)根据上述条款‎26.6终止的，承租人应向船东支付：

(I)在终止日期前应支付给FSO所有者的所有租赁率；以及

(Ii)与‎附表10-战争或不可抗力终止表中规定的终止日期相对应的金额。

(C)当本宪章因承租人违约而根据条款‎27.3终止时(如条款‎27.1所述)，承租人应按照条款‎19中的义务将本租约重新交付给船东，但如果已根据条款‎28行使了购买选择权，则承租人不应要求承租人将本租约重新交付给船东。

27.5业主违约事件终止顺序

(A)如果根据上述条款‎27.3因船东违约事件而终止合同，则承租人有权自行选择采取下列任何或全部措施：

(I)至开始日期：

(A)终止本宪章，不再对所有者承担任何义务；或

(B)根据条款‎28行使购买选择权，购买价格按照‎附表11-采购价格计算，B部分-业主违约事件计算；

(Ii)开始日期之后：

(A)根据条款‎28行使购买选择权，购买价格按照‎附表11-采购价格计算，B部分-业主违约事件计算；或

(B)指示船东和运营人在承租人将所有可泵入的碳氢化合物和任何其他承租人财产从“自由作业船”中移走后，停止作业，并将“自由作业船”遣散。立管系统的断开和系泊系统的拆卸应由 执行

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出租人在向出租人发出终止通知后的合理时间内(自费)。FSO和船员的遣散费由船东承担。

(B)本宪章的条款应保持有效，直至(I)按照‎28条款购买完空域船舶，并将空域船舶的所有权转移给承租人，或(Ii)空域船舶已按照‎第27.5(A)(Ii)(B)条的规定从现场遣散并重新交付给船东。在完成这些步骤的同时，租船人和船东应签署一份文件，注明本合同的终止日期。

(C)关于条款‎28中规定的购买选择权，承租人没有义务向业主支付购买价款，直到业主因业主违约而终止合同而应支付给承租人的任何款项得到清偿后，承租人才有义务向业主支付购买价款。在不损害条款‎27.5(D)的情况下，在承租人选择时，承租人可以冲抵因业主违约而应支付给承租人的因业主违约而欠承租人的任何金额。

(br}(D)船东在本条款‎第27.5条下的责任是本宪章规定的任何其他责任之外的责任，承租人有权将任何此类责任抵销承租人应支付给船东的其他金额。承租人应采取合理行动，减轻因业主违约事件的终止而可能产生的任何费用。如果因业主违约而终止，承租人有权获得承租人因该业主违约而产生或产生的任何和所有损害赔偿、损失、成本和费用，包括本宪章规定的任何和所有违约金。

(E)本宪章随时终止时，船东应：

(I)在承租人向所有人发出的通知中指定的终止日期，立即停止工作或可能终止的部分工作；

(Ii)应承租人的要求，不再订购与终止工作相关的工作或服务、材料或任何其他项目或服务；

(三)按照承租人的要求分配分包合同，因为分包合同涉及工程的终止部分；

(Iv)与承租人合作转让与工程终止部分有关的所有材料和工作产品，包括图纸和规格、许可证以及任何其他项目或信息；以及

(V)遵守承租人的其他合理要求。

27.6如果FSO成为全损，本租约将自宣布全损之日起立即终止，承租人不应向船东支付任何金额，但应归因于终止生效日期之前的任何期间的金额除外。

27.7方便起见

(A)为方便起见，承租人有权提前三十(30)天书面通知出租人终止本租约。终止后，业主应：

(I)(如果在开工日期之前)立即停止工作，并立即尽一切合理努力，按照所有分包合同承租人满意的条款，取消与

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除承租人另有指示外，在合理可能的范围内，以其他方式减轻与此类终止相关的所有费用；或

(Ii)(如果在开始日期或之后)承租人应按照条款‎19中的义务将自由作业储存区重新交付给业主。拆除系泊系统和切断立管系统应由业主在承租人向业主发出终止通知后的一段合理时间内进行(费用自负)。FSO和船员的退役费用由船东承担。

(B)如果根据条款‎27.7(A)为方便起见而终止合同，承租人应按照‎附表6-费率表提前向船东支付解约金。

27.8暂停

(A)承租人可以基于任何理由，在开工日期前以书面通知所有人暂停该作品或其任何部分的表演。在收到承租人的暂停通知后，出租人应按照通知中规定的时间和方式暂停工程或其适用部分的施工，并应采取合理步骤将与暂停有关的任何费用降至最低。除非承租人另有指示，否则在开始日期之前的任何暂停期间，除非承租人另有指示，否则在开始日期之前的任何暂停期间，出租人应将其人员留在工地或其附近，否则在接到承租人的进一步指示后，应做好迅速开展工作的准备。在开工日期之前，承租人根据本条款‎27.8(A)暂停履行工程或其任何部分的每一天(为免生疑问，不是根据条款‎27.8(B))，应逐日延长FSO交付窗口和/或FSO最终验收窗口(视具体情况而定)。

(B)如果承租人下令的暂停是由于业主小组任何成员的重大过失或疏忽造成的，业主无权对项目进度或租金进行任何调整。否则(I)包括因不可抗力造成或由于不可抗力造成的停航，业主应有权根据‎9条款以变更项目时间表的方式申请延期；和(Ii)不包括因不可抗力造成或由于不可抗力造成的停航，承租人应补偿业主在停航期间发生的仅可归因于停航的费用，包括复员和调整费(如果适用)，但业主应向承租人提供适当的证明文件，以证明此类费用。{b.{b.

(C)任何关于停职、复员和调动费用的索赔均应提供证明此类费用的适当证明文件。任何此类费用均应到期并应支付。[*****]承租人收到发票后数天，发票上有证明此类费用的适当证明文件。

27.9本条款‎27中提供的补救措施是对当事人在法律、合同、侵权或其他方面可获得的权利和补救措施的补充，但不限于这些权利和补救措施。

28.PURCHASE选项

28.1承租人有权选择：

(A)在本租约签订后的任何时间，应在承租人打算完成购买之日不少于三十(30)天前通知所有人；或

(B)根据条款‎10.9(B)、‎27.5(A)(I)(B)或‎27.5(A)(Ii)(A)、

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自行购买空域存储设备(包括船上和岸上的备件或附于或构成空域存储设备的任何设备、机械、材料或任何其他部件)，或根据本条款‎28指定一名指定人员购买空域存储设备。

28.2如果承租人根据本条款‎28行使购买自由裁量权的选择权，则买卖协议将管辖该交易，而不会进一步协商或修改其中所载的任何实质性条款和条件，该等条款和条件在根据本条款‎28向承租人交付行使选择权通知的所有人时视为完全有效。

28.3如果承租人根据本条款‎28行使其购买选择权，本租约应自本租约交付给承租人或其指定人的日期和时间起终止，承租人应向船东支付截至交付日期和时间(包括交付日期和时间)的所有租金。

28.4FSO采购应包括：

(A)FSO(包括未由承租人以其他方式拥有的系泊系统部件，以及船上和岸上的任何备件，或附着在FSO上或构成FSO一部分的任何设备、机械、材料或任何其他部件)；

(B)促进所有权转让给租船人(或其指定人)所需的完整和全面的最新文件，包括销售清单、船级和贸易证书、知识产权许可或再许可的转让、留置权解除和航海日志；

(C)已完成的FSO的竣工文档；

(D)FSO的持续运行和维护文件(包括操作和维护手册、维护记录、供应商/供应商保证和保证)；

(E)承租人要求的任何移交协助；

(F)船上和其他地方的FSO备件和消耗品库存；以及

(G)应承租人的要求，转让对承租人继续有效的任何分包合同，包括在分包合同下的任何担保权利。

28.5支付方式为：

(A)条款‎28.1(A)应按照‎附表11-采购价格计算，A部分-购买选项计算；以及

(B)条款‎28.1(B)应按照‎附表11-采购价格计算，B部分-业主违约事件计算。

并且在任何一种情况下，在FSO根据买卖协议交付时，通过电子资金以立即可用的美元转账给所有者。

28.6为进一步执行本条款‎28，船东和承租人同意签署和交付为实现本条款‎28的特定意图和目的而可能需要的其他协议和文书；但该等协议和文书不得实质性改变，但应澄清上述其他规定的有关买卖的条款和条件。

29.CONFIDENTIAL信息

29.1双方不得并应确保其员工、代理人、代表和分包商(包括业主情况下的分包商)不得且在

34

承租人的情况是，除履行本宪章项下的条款外，合营各方不得将在履行本宪章项下义务时或因履行本宪章项下义务而获得的任何信息用于非履行本宪章项下条款的目的，也不得向任何第三方交换或泄露任何信息。

29.2本条款‎29不要求被披露者对以下信息保密：

(A)在向被披露者披露之日已为公众所知，或其后因被披露者或其联属公司或其任何高级人员或雇员的任何作为或没有采取任何行动而成为公众所知者；或

(B)被披露者已知晓，并由其书面记录证明，且不是直接或间接从披露者处获得的；或

(C)在本宪章日期之后的任何时间，被披露者从合法拥有该宪章的任何第三方合法获取，且不受保密义务或诚信义务的约束；或

(D)法律或有管辖权的法院要求披露的；或

(E)为了本宪章的目的，向任何关联公司或作为该关联公司或分包商员工的任何分包商或员工披露的信息，在这种情况下，有关各方应负责确保该关联公司、分包商或员工保密；或

(F)在获得类似的保密承诺(但不包括本条(F)所载条款)后，向任何外部专业顾问或可能向其提供财务建议的任何银行、金融机构或其他实体披露，或向其寻求财务建议或在获得财务方面向其提供咨询的任何银行、金融机构或其他实体；或

(G)向其任何审计师、专业税务顾问或法律顾问披露；或

(H)按要求向任何合资公司披露；或

(I)向真诚的建议受让人(直接或间接)披露承租人或合营者在该油田的权益；或

(J)在任何政府当局或任何认可证券交易所的规则或规例所要求的范围内。

29.3在上述条款‎29.2(D)和‎29.2(J)所述的情况下，被披露方应在作出任何此类披露之前立即向披露方发出书面通知，该通知应包括该披露的拟议形式、性质和目的的详细信息，以便披露方可以在被披露方的合理协助(如果可行且法律允许的情况下)下寻求保护令、禁制令或其他适当的补救措施。除非上述条款‎29.2(D)和‎29.2(J)中所列机密信息的披露是由于疏忽、不当行为或违反被披露人的行为所致，否则获得保护令、禁令或其他适当补救措施的费用应由披露方自行承担。

29.4任何一方均不得披露本宪章的订立或其条款，或本宪章提及的任何其他协议的存在或条款，每一方均应促使其每一家关联公司在未经另一方事先同意的情况下进行任何该等披露，除非根据任何认可证券交易所的规则或规定要求进行该等披露(在此情况下，‎29.2(J)条将适用)。

35

30.GUARANTEE

本宪章签署后，作为业主向承租人出租FSO的义务的一项条件，承租人应就承租人根据本宪章承担的义务，促使持有该油田支付利息的每一合资企业或该合资企业的关联企业代表其(在每种情况下，由具有业主合理接受信用的实体)就该合资企业在该油田支付利息向业主发行。在每种情况下，基本上按照‎附表8-担保表格(“租船人履约保障”)中规定的形式，并按以下比例：

(A)VAALCO Energy，Inc.(63小数点5.75%)(63.575%)；

(B)Addax Petroleum Holdings Ltd，小数点33%(33.9%)；以及

(C)石油能源资源公司按小数点后5.25%(2.525%)。

30.2根据本宪章条款进行的任何本宪章转让后，作为此类转让有效性的一项条件，出租人应向承租人提供(或应促使提供)业主履约担保。

31.责任限制

31.1因本宪章引起的或与本宪章相关的所有索赔、损失、债务、赔偿、罚款、罚款和类似费用、付款和各种性质的损害赔偿，所有船东对承租人的总责任总额不得超过[*****]无论因何原因，包括船东的疏忽或失职(法定或其他)，承租人应赔偿船东，为船东辩护，并使船东不受损害，超出的所有金额。

31.2承租人就所有索赔、损失、债务、赔偿、罚款、罚款和类似费用、付款和各种性质的损害赔偿(但不包括承租人根据‎27.4(A)(Ii)条应支付的任何款项)对船东产生的或与本宪章相关的总责任总额不得超过[*****]无论因何原因，包括承租人的疏忽或失职(法定或其他)，船东应赔偿、辩护并使船东不受损害，超出的所有金额。

31.3本条款‎‎31的规定不适用于承租人根据本宪章就欺诈或欺诈性失实陈述或就条款‎18所列条款支付的租金(包括条款‎‎27)或任何其他费用的支付。

32.分包和分配

32.1业主在签订任何分包合同之前，应确信预期分包商拥有并将能够保持所需的熟练劳动力和其他资源，以便能够适当履行分包合同规定的义务。在本宪章签署之时或之后，业主应向承租人提供一份建议分包商名单，供承租人批准，并采取合理行动。

32.2业主必须事先获得承租人的书面批准，才能进行业主提出的任何进一步分包，以及根据‎32.1条款对承租人已经批准的任何分包安排进行任何拟议的变更。业主不得分包(I)工程的全部工程；或(Ii)工程的任何重要部分。承租人应审查并批准或拒绝任何此类建议的额外分包和变更。承租人对任何拟议的分包或对先前批准的分包安排的更改的批准或拒绝，不应作为任何

36

变更单或任何额外报酬或时间表调整申请(如果适用)。

32.3业主对部分工程的分包不应解除业主对所有工程(包括分包部分)的全部责任。业主完全有责任确保其与所有分包商有适当的安排，以确保业主履行本宪章项下的所有职责、责任和义务。分包商的任何不履行在任何情况下都应被视为业主未履行义务，业主仍应对以下情况负全部责任：(I)分包商完成的工作中的任何缺陷；(Ii)分包商的任何作为或不作为；(Iii)除‎18条款另有规定外，分包商造成或因履行本宪章而造成的任何和所有损害或伤害。

32.4业主应确保分包合同包含本宪章所有相关条款，承租人的权利不受分包合同中任何条款的限制，也不受分包合同中任何相关条款的遗漏。所有分包合同应明确规定，船东以委托人的身份行事，而不以任何方式与租船人联名或作为租船人的代理人。除本宪章另有明确规定外，任何分包合同均不得在承租人和分包商之间建立合同关系。

在不影响‎第32.6条或‎34.1条的情况下，经船东事先书面同意，承租人有权转让(包括以担保方式)本宪章项下的任何权利或义务，不得无理拒绝、附加条件或拖延。船东无权转让本宪章规定的任何权利或义务。

32.6尽管有上述‎32.5条款或本宪章中任何相反规定，业主应有权产生许可的产权负担，并将其在本宪章和租船合同履约担保项下的权利(但不包括其义务)转让给业主的出借人和融资人作为担保，但作为转让的条件，业主的出借人应签署一份静默享用书。

33.反腐败、利益冲突和制裁

33.1就本条款‎33而言，以下术语具有以下含义：

“失败方”是指未能履行本条款‎33规定的义务的一方；

“受制裁实体”是指根据任何适用法律被指定为受贸易和经济制裁、禁止或限制的个人；以及

“制裁交易”是指船东集团、租船集团或FSO根据任何适用法律禁止或限制的或可能使船东集团、租船集团或FSO受到贸易和经济制裁、禁止或限制的交易。

33.2履行本宪章：

(A)各方保证其应并应确保其人员和分包商严格遵守一般商业道德；以及

(B)业主保证其应并应确保其人员和分包商严格遵守《商业行为和道德规范》政策。

每一缔约方进一步保证，其、其附属公司、其人员及其分包商没有、提供、授权、请求、接收或接受，也不会就属于本宪章主题的事项，直接或间接地向任何公职人员或任何政治人士或政治人员支付、提供或授权、请求、接收或接受任何款项、礼物、承诺或其他利益，或为其使用或利益而支付、提供、授权、请求、收受或接受任何款项、礼物、诺言或其他利益

37

(A)任何适用法律，包括1977年“反海外腐败法”(美国)或2010年“反贿赂法”(英国)；或(B)该实体或其最终母公司注册所在国家的法律，或该最终母公司的主要营业地点的法律。

33.4业主应确保根据本宪章签订的所有分包合同应包含反映本条款‎33的保证和陈述。

每一方应根据另一方的书面请求提供一份书面声明，确认其已遵守本条款‎33的所有要求。

每一方应立即向另一方报告任何可能违反本条款‎33的行为或不作为。在这种情况下，相关方应允许另一方查阅其唯一认为可能与确定是否发生此类违约有关的所有文件。

33.7每一方保证、声明和承诺：

(A)该公司及其任何附属公司都不是或将成为受制裁实体；以及

(B)签订和履行本宪章不是也不会是受制裁的交易。

33.8各方在履行本宪章时应遵守所有适用法律，并：

(A)不得将根据本宪章获得的补偿用于任何受制裁的交易；

(B)应确保，经另一方同意由该另一方处置的来自FSO的任何剩余物品，不得由该另一方或与该另一方直接签约的任何人出售、转让、释放、出口、提供或使用，目的是或在任何构成或将构成受制裁交易的活动中；

(C)应将本条款‎33.8的条件以书面形式传达给任何直接购买者、受让人或使用方根据本宪章处置的FSO物品。

33.9未能履行本条款‎33规定的义务，即违反本宪章规定的实质性义务。如果任何一方是失败方，非违约方有权：

(A)停止向失败方支付所有款项，直至履行该等义务；

(B)根据条款‎27终止本宪章；以及

(C)失败方应赔偿另一方因失败方违反本条款‎33而遭受的所有索赔、损害赔偿、损失、罚款、费用和开支；但是，分包商业主的终止以及(在履行业主义务所必需的范围内)采购替代分包商，应纠正业主因分包商的行为或不作为而未能履行其在本条款‎33项下的义务。{br

34.MISCELLANEOUS

34.1业主在任何时候都是独立承包商。在任何情况下，船东或船东集团的任何成员都不会被视为租船人的代理人或雇员。船东无权承诺或约束租船人或任何

38

其子公司或附属公司。除本合同另有规定外，承租人无权就履行本合同项下提供的服务的手段、方式或方法指导、监督或控制业主，业主在行使其独立雇佣职责时，应作为独立承包人选择履行服务的手段、方式和方法。

34.2本宪章的所有条款和条件均对本宪章双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。

34.3本宪章可以一个或多个副本(包括电子.pdf)签署，这些副本加在一起将构成一个正本文件。

34.4除本宪章明确规定的相反情况外，本宪章各方均不打算使本宪章各方或其许可受让人以外的任何人受益或产生任何权利或诉因。

除附件、附件、展品或附表中明示或列出的陈述、声明、担保或协议外，本宪章的订立、签署和交付均不受本宪章各方的影响。本宪章及其附录、附件、展品或附表以及与本宪章相关而签署的其他文件体现了双方的全部谅解，双方之间没有关于本宪章标的事项的任何其他或其他有效的书面或口头协议或谅解。

34.6任何一方在任何时候或不时未能执行或要求严格遵守和履行本宪章的任何条款或条件，或行使本宪章项下的权利，均不构成放弃该等条款或条件。

34.7如果本宪章的任何条款根据现行或未来法律被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分割。本宪章的解释和执行应视为该非法、无效或不可执行的条款从未构成本宪章的一部分，本宪章的其余部分应保持十足效力和效力，不受非法、无效或不可执行的条款或其从本宪章中分离的影响。此外，作为本宪章的一部分，应自动增加一项与可能的合法、有效和可执行的非法、无效和不可执行的规定类似的规定，以代替该等非法、无效或不可执行的规定。

34.8本宪章终止，无论因何原因，均不解除任何一方在本宪章终止前因本宪章产生或附带产生的义务和限制，包括各方在本宪章项下的赔偿义务。

本合同双方均有意将本宪章视为船东对租船人的自由裁量权的租赁。租船人、船东或他们各自的任何附属公司都不会采取任何行动或向政府或任何政府当局提交任何文件(包括但不限于任何纳税申报表)，这与本宪章作为租赁的定义不符。

34.10未经双方代表签署的书面文书，不得修改或修改本宪章，也不得放弃本宪章规定的任何条件。

35.注意事项

根据本宪章，任何一方必须发出的通知或其他通信应以英语书写，并亲自、通过快递、邮寄或电子邮件发送到‎35.2条款规定的另一方的地址，或另一方通过通知该另一方不时指定的其他地址。(br}35.1.根据本宪章，通知或其他通信应以英语书写，并由专人、快递、邮寄或电子邮件发送到另一方在第35.2条中规定的地址，或另一方通过通知该另一方不时指定的其他地址。应视为通知生效的日期确定如下：

39

(A)当面送达的通知自当面送达之日起生效；

(B)以邮寄方式发出的通知，在挂号空邮、预付邮资或投递国际认可的速递服务后的第三天(以邮戳表示)后第七天视为有效；

(C)通过电子邮件发出的通知应视为在发送之日生效，如果该日期是营业日(在通知所发送的国家/地区)。如果发送的日期不是营业日，通知应视为在通知发送后的第一个工作日生效。如果发件人收到自动服务器响应，表明目标收件人尚未收到电子邮件，则不会将通知视为通过电子邮件发出。

除条款‎35.1中另有规定外，各方应发出本宪章项下的所有通知，并将所有发票和通信发送至：

致所有者：

世界运营商离岸服务公司

Agiassou 34 Vrilissia

雅典，15235希腊

注意：

电子邮件：

复制到：

注意：法律顾问

电子邮件：

注意：运营经理

电子邮件：



如果给租船人：

VAALCO加蓬SA

里士满大道9800号-套房700

德克萨斯州休斯顿，77042美国

注意：首席执行官

电子邮件：

复制到：

注意：总法律顾问

电子邮件：

注意：加蓬业务

电子邮件：

40

36.OWNER集团人员

36.1业主应自行或通过业主小组的其他成员提供足够数量的必要人员，以安全高效地执行工作。

36.2业主仅应指派业主小组成员中完全胜任、经验丰富、合格、受过培训、具备执行工作所需的所有体能，以及其他方面能够正确执行工作的人员。业主应对其未按‎36.1条和‎36.2条的要求指派人员的一切后果负责，业主无权要求延长项目进度、对出租率造成任何影响或因此而要求任何变更单。

36.3业主应确保只指派业主组成员中符合适用法律、适用规范和标准、相关行业准则和规范(包括所有要求和当前的安全培训以及其他认证和用工标准)所有要求的人员参加工作。

36.4租船人代表和船东代表

(A)承租人应将租船代表的任命通知船东，该代表有权在与本宪章有关的所有事项上代表承租人行事。业主应将业主代表的任命通知承租人，业主代表有权在所有与本宪章有关的事务中代表业主行事。租船代表和船东代表均无权修改本宪章，也无权分别解除船东或承租人在本宪章项下的任何义务。

(B)承租人可以随时随时更换租船代表，并应将任何此类变更通知船东。

(C)业主未事先通知承租人代表并征得其同意，不得更换业主代表，不得无理隐瞒或拖延。

(D)租船人代表或船东代表可以通过通知另一方，(I)将特定职责全部或部分委托给一个或多个其他个人，包括租船人代表和船东代表；或(Ii)指定一名替补人员在任何缺席期间代理，但由船东代表指定的每个此类个人均须事先征得承租人的批准。被如此委派特定职责的每个人仅具有通知中明确规定的权限。

(E)业主应为施工部分工程的工地和其他工地(由承租人确定)指定一名业主代表。承租人应向适用的业主代表提供有关场地或该等地点或在该地点或该等地点进行的工作的指示。

36.5关键人员

附表5(A)--关键人员确定业主组织中工作的职位，在本宪章签署之日，这些职位应(I)由业主指定为关键人员的指定人员填补；或(Ii)由指定为关键人员的个人在适当时候填补，这些个人在被任命时也将是关键人员。承租人应向承租人提交被提名为关键人员的简历，此类提名须经承租人书面批准(不得无理扣留)。

41

(B)一旦批准的被提名人就位，这些人员应在‎附表5-关键人员中规定的期限内留任。未经承租人事先书面同意，业主不得对关键人员进行变动(不得无理隐瞒)。这种同意所需的书面请求应包括足够的信息，以证明，令承租人满意的是，建议的替代人选至少与船东拟替代的个人具有同等的资格和经验。此类信息应包括：

(I)请求的详细说明和原因；以及

(Ii)每位拟接替人选的专业教育背景和经验简历(至少应有两名)。

37.健康、安全和环境

37.1所有者策略

(A)业主应对执行本宪章规定的工作和事项所需的所有操作和方法的充分性、稳定性和安全性负全部责任，包括但不限于遵守业主HSE政策(“HSE要求”)。

(br}(B)船东应在合同期内保持其明确而全面的健康、安全和环境政策以及租船人可接受的安排(“船东健康、安全和环境政策”)。

(C)船东应在紧接本宪章日期之后向承租人提供一份《船东健康安全环保政策》的副本，并应立即作出并实施承租人可能不时通知船东的任何变更。

37.2审计

承租人可以对船东HSE政策进行特别审核，以确保其符合HSE要求，在承租人通知船东任何不符合时，船东应立即纠正在任何此类审核后由承租人通知船东的任何偏离HSE要求的情况，费用自负。

37.3报告

船东应按照HSE要求随时向承租人通报所有事故和事件。业主在报告事故或事故(包括因业主履行工作而引起或导致任何人员伤亡或财产损坏的事故或事故)时，应遵循HSE要求中规定的承租人标准，此后应立即对任何此类事故或事故采取一切必要的补救行动，并在发生此类事故后，按照任何适用法律的要求或与承租人商定的方式(合理行事)进行调查并编写报告。

38.THIRD当事人权利

除‎18条款(租船集团和船东集团的每一成员均有权强制执行)和‎14、‎20和‎21条款(租船集团的每一成员均有权强制执行)外，本宪章的任何条款均不打算解释为产生任何可由第三方根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行的权利，并且在法律允许的范围内，所有第三方权利均为法律所默示的第三方权利，且在法律允许的范围内，本宪章的任何条款均不被解释为产生可由第三方根据《1999年合同(第三方权利)法》强制执行的任何权利，且法律默示的所有第三方权利在法律允许的范围内均不得被解释为产生可由第三方强制执行的任何权利尽管有本条款‎38，本宪章仍可由双方撤销、修改或变更，而无需

42

通知任何非缔约国的人或征得该人的同意，即使该人强制执行本宪章条款的权利可能因此而被更改或消灭。任何非缔约方的权利应以该人就与此类权利有关的所有事项遵守条款‎39的规定为前提。

39.GOVERVE法律和仲裁

391本宪章受英国法律管辖，并根据英国法律解释。

39.2根据上文第18.2(C)条的规定，任何因本租船引起的或与本租船有关的争议，包括关于本租船的存在、有效性或终止的任何问题，应提交伦敦海事仲裁员协会，并根据当时有效的伦敦海事仲裁员协会规则在伦敦最终解决，这些规则被视为通过引用并入本条款‎39.2中。仲裁员如认为合适，有权应任何一方的请求，就一套商定的事实和/或初步法律观点发出中间命令和/或作出裁决。

仲裁应提交给三名仲裁员。希望将争议提交仲裁的一方应指定仲裁员，并向另一方发出书面通知，要求另一方在通知发出后十四(14)天内指定自己的仲裁员，并声明除非另一方指定自己的仲裁员并在指定的十四(14)天内发出通知，否则将指定其仲裁员为独任仲裁员。如果另一方没有指定自己的仲裁员，并在规定的十四(14)天内发出通知，将争议提交仲裁的一方可以指定其仲裁员为独家仲裁员，而无需事先通知另一方，并应相应地通知另一方。独任仲裁员的裁决对双方都有约束力，就像他或她是通过协议指定的一样。

船东同意，并应促使其每一关联公司同意，业主的任何关联公司均可加入本宪章下的任何诉讼程序和/或合并的诉讼程序，在每一种情况下，均与根据经营协议提出的任何索赔有关。

仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力，可以在任何对此有管辖权的法院强制执行。

仲裁应使用英语进行。

39.3仲裁员应确定由哪一方承担诉讼费用，或每一方应承担的费用比例。

43

双方自上文第一次写明的年、月、日起签署本宪章，特此为证。

所有者：

承租人：

离岸世界航空公司

服务公司

VAALCO加蓬SA

作者：/s/George Fragkistas

作者：/s/George Maxwell

姓名：乔治·弗拉基斯塔斯

姓名：乔治·麦克斯韦尔

职务：首席执行官

职务：首席执行官















































44

附表1
项目进度



45

附表2
技术规格

47

附表3
租船人的义务



48

附表4
业主义务

50

附表5
关键人员

51

附表6
费率表

在不损害本宪章规定的情况下，宪章有效期内的所有运营和资本成本均由租船费率支付

在不影响本宪章规定的情况下，租船费率在本宪章有效期内将保持约定的费率，只有在延长期内才会发生变化

以下费率适用于以下事件：

o提前终止付款-‎Schedule 11，Part A-Purchase Options中的相关数字减去以下计算得出的数字：

FSO轻型船舶*BIMCO或Clarksons公布的印度或巴基斯坦造船厂/破船厂的报废价格(以较高者为准)*90%

o不可抗力终止-见‎附表10中的表格

o购买选项-请参阅‎附表11中的表格

o不可抗力费率，为出租率的80%

聘用率：[*****]一年、二年、三年、四年和五年每天

聘用率：[*****]六年、七年和八年每天

聘用率：[*****]第9年和第10年每天的费用

预付租金总额为6,000,000美元，将在以下里程碑分批发放：

OU$2,000,000[*****]

OU$2,000,000[*****]

OU$2,000,000[*****]

承租人有权从船东为收回预付款而开具的前30张租赁发票中每张扣除20万美元。如果没有开始日期，应根据承租人的书面要求，将承租人已支付的预付款部分退还给承租人。

100万美元动员费支付如下：

我们在FSO起航七(7)天内支付50万美元，离开船厂

FSO到达现场后七(7)天内OU 500,000美元





52

附表7
安宁享乐信





53

附表8
保修单

所有者绩效保障





担保和赔偿契约

[所有者或附属公司]

和

[租船人]

关于光船租赁

_____________ 2021

54



本担保书作为2021年_

之间：

(1)[所有者或附属公司]，一家注册成立于[]并将其主要办事处设在[](“担保人”)；以及

(2)[租船人]，一家注册成立于[]并将其主要办事处设在[](“受益人”)，

每个人都是“党”，一起是“党”。

独奏会

(A)受益人与本担保和赔偿契约在同一天签订了光船租船合同[物主](船东)就“场上飞行服务条例”(宪章)的规定而言。

(B)[VAALCO]根据Etame Marin JOA，是代表共同冒险者的油田运营者。

(C)受益人已同意签订《宪章》，但担保人必须同意就‎条款2所列的担保义务签订本担保和赔偿契约。

(D)担保人为[这个[极致]业主的母公司]并已同意(这样做符合其最佳商业利益)就担保义务签订本担保和赔偿契约。

双方约定如下：

1.干预措施

1.1本保函中，除本保函另有规定或另有规定外，字句含义如下：

“附属公司”就个人、公司、合伙企业或其他法人而言，是指控制、被控制或与其共同控制的人，“控制”是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他法人实体50%(50%)或以上的投票权；

“营业日”是指纽约、伦敦和加蓬共和国的银行全天营业；

“宪章”具有演奏会(A)中赋予的含义；

“合营者”具有“宪章”中赋予它的含义；

“违约率”是指美元LIBOR加7%(7%)；

“Etame Marin JOA”具有宪章中赋予的含义；

“字段”具有“宪章”中赋予它的含义；

“FSO”具有“宪章”中赋予它的含义；

“担保义务”具有条款‎2中的含义；

55

“经营协议”具有“宪章”赋予它的含义；以及

“美元伦敦银行同业拆借利率”具有宪章赋予它的含义。

本保函1.2除另有说明外：

(A)条款标题不影响本担保书的解释；

(B)凡提述“公司”，即包括任何公司、法团或其他法人团体，不论其在何处成立或设立，亦不论其成立为法团或设立、合伙、合营企业或非法人团体；

(C)“Include”、“Includes”、“Include”和“Include of‘”的意思是“包括但不限于”；

(D)“人”包括国家或任何企业的任何个人、个人、公司、商号、公司、政府、州或机构(不论是否具有单独的法人资格，也不论其成立为法团或根据其成立或存在的法律所属或根据的司法管辖区)；

(E)“条款”指的是本保函和保函中的条款；

(F)“书写”是指打字文本或易读的手稿文本(包括电子邮件)；

(G)表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应包括所有性别；

(H)对法律或法规条款或标准的引用应解释为对在本担保和赔偿契约日期之前可能已修订或重新制定的法律或法规条款或标准的引用；

(I)就英格兰以外的任何司法管辖区而言，凡提述任何成文法、成文法、规例、附例或英国法律的其他规定，以及任何有关诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、程序、法院、官方或任何法律概念或学说或其他词句的英文法律用语，须当作包括在该司法管辖区最接近英文的词语；

(J)对成文法或成文法规定的提述应包括在本担保和赔偿契约签订之日根据该成文法或成文法规定制定的所有附属立法；

(K)一天中的时间指的是英国伦敦的时间；

(L)除文意另有所指外，凡提述文件及协议，须解释为提述经不时修订、补充、更新或取代的文件或协议；及

(M)凡提及缔约方，应包括该缔约方的继承人和允许的受让人。

2.GUARANTEE

2.1应受益人的请求，担保人(作为主债务人而不仅仅是担保人)向受益人提供不可撤销的无条件担保：

(A)船东适当和准时履行和遵守其在《宪章》项下的所有义务；和

56

(B)船东根据《宪章》有义务或有义务向受益人支付的全部款项的到期和准时付款，

(合计担保债务)。

2.2业主未按时足额支付或者履行任何担保义务的，保证人不可撤销地无条件承诺，应当按照主债务人的要求立即偿付或者履行担保义务。

(br}2.3担保人不可撤销且无条件地同意受益人的意见，即如果因任何原因，根据本担保书要求的任何金额不能在担保书的基础上收回，担保人作为主要义务人有责任赔偿受益人因业主未能支付或履行任何担保义务而产生的任何费用、损失或责任，但条件是担保人在本担保书项下应支付的金额。)(br}2.3担保人不可撤销地、无条件地同意受益人在本担保书项下要求的任何金额不能在担保书的基础上收回，担保人作为主要义务人有责任赔偿受益人因业主未支付或履行任何担保义务而产生的任何费用、损失或责任，但条件是担保人在本担保书项下应支付的金额。

2.4本担保和赔偿契约的规定不得被解释或解释为使担保人有义务向受益人支付比船东根据宪章条款欠受益人的金额更高的金额。(br}2.4本担保和赔偿契约的条款不得解释或解释为对担保人施加义务，使其有义务向受益人支付比船东根据《宪章》条款欠受益人的金额更高的款项)。船东在本宪章项下的责任应自动减少担保人根据本担保和赔偿契约向受益人支付的任何金额。

3.不得减轻担保人的责任

3.1如果船东在本宪章下的任何声称的义务或责任(如果有效的话)本应是本担保和赔偿契约的标的，基于任何理由(无论受益人或船东是否知道)而不再有效或可强制执行(包括船东的任何缺陷或缺乏权力，或任何明显被授权代表船东行事的人不正常行使权力或缺乏权力)，或任何法律或其他限制(无论是根据1980年“限制法”或其他规定)，但担保人仍须就该声称的义务或法律责任负上法律责任，犹如该等义务或法律责任是完全有效和可强制执行的，以及犹如该担保人是该义务或法律责任的主要债务人一样。担保人特此同意根据本担保和赔偿契约的条款，就业主因任何该等声称的义务或责任无效或不再有效或可强制执行而未能履行该义务或责任而产生的所有损害、损失、费用和费用，向受益人进行赔偿、辩护和保持其不受损害。

3.2担保人对担保义务的义务和责任不受任何影响，本担保和赔偿契约不得因下列任何原因(无论担保人或受益人是否知道)而解除或减少：

(A)受益人向拥有人或任何担保人给予同意、免除或免除的任何时间，或受益人就任何担保义务或任何担保人的任何义务(不论是否在担保人同意下作出的)给予拥有人或任何担保人的任何其他纵容或让步(或对其作出任何更改或豁免)的任何时间、同意、免除或免除的任何时间； (A)任何时间、同意、免除或免除，或受益人就任何担保义务或任何担保人的任何义务(不论是否在担保人同意下作出)给予拥有人或任何担保人的任何其他纵容或让步而给予的任何时间、同意、免除或免除；

(B)《宪章》或任何担保义务的任何终止、修订、变更、替换、重述或补充；

57

(C)取得、持有、更改、妥协、续期、不执行、解除、拒绝或忽视完善或执行针对船东或任何其他人的任何权利、补救办法或担保；

(D)任何现时或将来的担保、弥偿或保证，而该等担保、弥偿或保证因任何理由而全部或部分无效、可使无效或不能强制执行；

(E)破产、破产、清算、管理、清盘、解散、接管、丧失工作能力、合并、重组、重组或与所有者或担保人有关的任何类似程序；

(F)船东或任何其他人的任何索赔或强制付款；

(G)所有人、担保人或受益人的地位、职能、构成或所有权的任何变化；

(H)船东或任何其他人与担保义务相关的任何实际或声称的义务的任何无效、非法、不可强制执行、违规或受挫；或

(I)任何其他行为、不作为、事件、情况、事项或事情，如果没有本条款，可能会免除或免除担保人在本担保和赔偿契约项下的任何义务，或影响或损害本担保和赔偿契约或法律赋予受益人的任何权利、权力或补救。

4.无竞争

4.1在所有担保债务不可撤销地清偿、解除或全部清偿之前，担保人不会行使其可能拥有的任何权利：

(A)被受益人持有、收取或应收的任何担保或款项代位或以其他方式分享，或就担保人根据本担保和弥偿契据支付的任何款项要求任何分担权； (A)(A)被代位或以其他方式分享受益人持有、收取或应收的任何担保或款项，或就担保人根据本担保和弥偿契据支付的任何款项要求任何分担权利；

(B)行使或强制执行其对业主的任何代位权和赔偿权；

(C)在向担保人提出索赔后，向业主索赔任何抵销或反索赔；以及

(D)在清算或其他破产程序中要求或证明所有人与受益人竞争。

4.2如果担保人收到与该权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应以信托方式为受益人持有该利益、付款或分配，并应立即支付或转让给受益人或按受益人的指示。

5.DISCHARGE为有条件

(Br)担保人与受益人之间的任何解除、解除或和解应以所有者或任何其他人不得因任何原因根据任何与破产、清算或破产(或任何相关司法管辖区的同等法律)有关的成文法则或法律，就担保债务向受益人提供的担保、处置或付款无效、作废或责令退还为条件，如果该条件不能满足，受益人有权强制执行本担保和赔偿契约，如同该解除、解除或和解没有得到执行一样。(Br)保证人与受益人之间的任何解除、解除或和解不得以任何理由为条件，除非该担保义务无效、被作废或被勒令退还。

58

6.环境

受益人在行使或执行本担保和赔偿契约或法律赋予其的任何权利、权力或补救之前不承担义务：

6.1在任何法院或法庭对业主或任何其他人采取任何行动或作出任何判决；

6.2提出或提交与所有者或任何其他人的破产、清算、管理或资不抵债(或在任何相关司法管辖区内的等价物)有关的任何索赔或证明；

6.3根据任何担保或其他文件、协议或安排向船东或任何其他人提出、强制执行或寻求强制执行任何索赔、权利或补救措施；或

6.4强制执行和/或变现(或寻求执行)其可能就全部或部分担保义务提供的任何担保。

7.维护和保修

保证人特此声明并保证在本保函签署之日向受益人作出担保：

(A)本保函的签署、交付和履行均经担保人及时有效授权；

(br}(B)担保人签署本担保和赔偿契约并履行其在本担保和赔偿契约项下的义务，不违反或构成违反或违反其所属或对其具有约束力的任何协议或文书中所载的任何规定，也不会导致违反其组织章程大纲或同等宪法文件的任何规定，也不会导致违反任何法院或政府、行政、司法或监管机构的任何命令、判决或法令，也不会导致违反或违反任何法院或政府、行政、司法或监管机构的任何命令、判决或法令，也不会导致违反任何法院或政府、行政、司法或监管机构的任何命令、判决或法令，也不会导致违反或违反其具有约束力的任何协议或文书中所载的任何规定。

(C)担保人根据下列法律正式组织、有效存在和信誉良好[]。担保人拥有签署和交付本担保和赔偿契约以及履行其在本合同项下义务的所有必要权力和权力；

(D)担保人并非出于法定目的被视为无力偿还债务，也不是在债务到期时无力偿还债务；

(E)没有向担保人送达命令，也没有通过将担保人清盘或解散的决议；担保人没有进行管理，也没有采取措施将担保人置于破产管理之下(包括提交任何意向委派管理人的通知)；担保人不受公司自愿安排的约束，也没有提出这种安排，担保人也没有受到安排方案的约束，也没有提出这样的方案；没有接管人(无论是法定的还是合同的)担保人没有行政接管，没有暂停偿还任何债务，也没有与任何或所有债权人达成任何妥协；

(F)其股东、贷款人或任何第三方为根据其条款订立和履行本担保和赔偿契约而必须或适宜获得的所有同意、许可、批准和协议，均已无条件以书面形式获得，并已以书面形式向受益人披露；和 (F)(F)其股东、贷款人或任何第三方为根据其条款订立和履行本担保和赔偿契约而必须或适宜获得的所有同意、许可、批准和协议均已以书面形式获得，并已以书面形式披露给受益人；以及

59

(G)担保人、其关联公司、其人员及其分包商没有就本担保和赔偿或宪章的标的事项直接或间接地向任何公职人员、任何政党、任何政党官员或候选人或任何其他人士支付、提供、授权、请求、收受或接受任何付款、礼物、承诺或其他利益，或为其使用或利益，也不会就本担保和赔偿或宪章的标的事项作出、提供、或授权、请求、收受或接受任何付款、礼物、承诺或其他利益，无论是直接或间接通过任何人或实体向任何公职人员、任何政党、任何政党官员或候选人或任何其他人士支付、提供、授权、请求、收受或接受任何款项、礼物、承诺或其他利益承诺或利益将违反：(A)任何适用法律，包括1977年“反海外腐败法”(美国)或2010年“反贿赂法”(英国)；或(B)该实体或该实体的最终母公司注册成立的国家的法律或该最终母公司的主要营业地点的法律。担保人已制定、维护和监控旨在确保并有望继续确保继续遵守适用的反贿赂和腐败法律的政策和程序。

8.持续和额外的安全性

8.1本担保和赔偿契约是一份持续的担保，在所有担保义务和赔偿义务全部解除或全部履行之前，本担保契约仍然有效，即使担保人对担保债务进行了任何中间付款或解除，或清算或其他丧失行为能力，或业主或担保人的章程或名称发生了任何变化，或进行了任何结算或其他事项或事情。

8.2本担保和赔偿契约是对任何其他权利、补救、担保、赔偿或担保的补充，不得与任何其他权利、补救、担保、赔偿或担保合并，不得以其他方式损害或损害。本担保和赔偿契约可在受益人现在或以后持有或可用的相同或任何其他票据、票据、抵押、押记、质押或留置权之前强制执行。

9.付款和代扣

9.1根据‎第2.4条的规定，担保人根据担保和赔偿契约应支付的所有款项应以立即可用的结算资金支付，不得有任何扣除或抵销或反索赔，不得因或由于任何政府、财政或其他当局现在或今后施加的任何性质的税费、征费、进口、关税、收费、费用和扣缴而免费或清偿，但对担保人具有约束力的法律或法规所要求的除外，否则担保人将支付的所有款项均应以立即可用的清偿资金支付，不得因任何政府、财政或其他当局现在或今后施加的任何性质的税费、征费、进口、关税、收费、费用和扣缴而予以扣除或清偿，但对担保人具有约束力的法律或法规规定除外。如果法律或法规要求担保人作出任何此类扣除，担保人将向受益人支付必要的额外金额，以确保受益人收到如果没有扣除，该当事人本应收到的全部金额。保证人应当及时向受益人交付或促使向受益人交付所有证明其所作的每一项扣除或扣缴的收据。

9.2如果担保人未在收到付款要求之日起十五(15)个工作日内支付本保函项下应付的任何款项，担保人应按违约率支付相当于该款项自收到付款要求之日起(包括判决前和判决后)至实际付款之日的利息。该违约率应逐日累加，按月复利，并由担保人按要求支付。

10.WAIVER

10.1受益人未能或延迟行使本担保和赔偿契约或法律规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权也不妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

60

10.2A受益人根据本担保和赔偿契约给予的豁免或同意仅在以书面形式作出的情况下有效，且仅在给予该担保和赔偿的情况和目的下有效。 在本担保和赔偿契约下，受益人给予的豁免或同意仅在书面形式下有效，且仅在其提供的情况和目的下有效。

10.3受益人可以免除或妥协责任，或给予时间或任何其他放任，而不损害或影响担保人的责任。

10.4本担保和赔偿契约赋予受益人的权力是累积的，不损害法律规定的任何权利或补救措施，并可根据受益人认为适当的次数行使。

11.SEVERANCE

本担保和赔偿契约的每一项条款都是可分割的，与其他条款不同，如果任何该等条款在任何成文法则或法律规则下在任何程度上在任何方面被认定为无效、非法或不可强制执行，则该条款或部分应被视为不构成本担保和赔偿契约的一部分，本担保和赔偿契约其余部分的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。(Br)本担保和赔偿契约的其余条款在任何程度上均被视为无效、非法或不可强制执行，而本担保和赔偿契约其余部分的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

12.保函和赔款契约的续订

即使不时对本宪章进行任何修改、更改、替换或补充，本担保和赔偿契约仍将保持十足效力。

13.ASSIGNMENT

13.1未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让、转让、抵押、分包、委托、声明信托或以任何其他方式处理其在本担保和赔偿契约项下的任何或全部权利和义务。

13.2本担保和赔偿契约应符合双方各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

14.环境成本

担保人特此同意应要求对受益人在强制执行或企图强制执行本保证和赔偿契据过程中发生或承担的所有损失、诉讼、索赔、费用、收费、费用和责任，或因担保人违反本保证和赔偿契约项下对受益人的任何契诺或义务而招致或承担的所有损失、诉讼、索赔、费用、收费、费用和责任，向受益人作出赔偿、抗辩并使其不受损害(根据本担保和赔偿契约另有规定的除外)。{{

15.注意事项

15.1除本担保与赔偿契约另有规定外，根据或与本担保与赔偿契约考虑的事项相关的任何通知、要求或其他通信均应采用英文书面形式，且必须：

(A)专人送货；

(B)国际公认的跟踪快递快递；

(C)通过电子邮件发送，附带PDF格式的通知，

61

收件人：

在受益人的情况下：

地址

[]

电子邮件地址

[]

请注意

[]



在担保人的情况下：

地址

[]

电子邮件地址

[]

请注意

[]





并应视为已按如下方式正式发放或制作：

(A)如果是专人或快递交付的，在交付到相关方的地址后；以及

(B)如果通过电子邮件发送，则在发送日期(在通知所发送的国家/地区)(如果该日期是营业日)。如果发送的日期不是营业日，通知应视为在通知发送后的第一个工作日生效。如果发件人收到自动服务器响应，表示预期收件人尚未收到电子邮件，则不会将通知视为通过电子邮件发出。

如果按照上述规定，任何该等通知、要求或其他通信将被视为在下午5点之后发出或发出。在营业日，该通知、要求或其他通信应被视为在上午9时发出或发出。在下一个工作日。

15.2在证明发出通知时，只要证明已当面投递，或证明装有通知的信封地址正确并已邮寄，或电子邮件地址正确并已发送，且寄件人未收到投递失败通知(视属何情况而定)，即已足够。

15.3就‎15条款而言，甲方可将其名称、相关收件人或地址的变更通知本担保和赔偿契约的其他各方，但此类通知仅在以下时间有效：

(A)通知中指定的变更日期；或

(B)如果未指定日期或指定日期在通知日期后五(5)个工作日内，则为通知任何此类变更后五(5)个工作日内的日期。

16.修复

根据本担保和赔偿契约支付的所有款项均应以担保债务明示应支付的货币支付。

17.AMENDMENT

本担保和赔偿契约的变更应以书面形式进行，并由各方或其代表签署。

62

18.THIRD当事人权利

18.1双方确认，根据1999年《合同(第三方权利)法》，本担保和赔偿协议的任何条款均不能由非本担保和赔偿协议的当事人强制执行。

18.2双方可修改、更改或终止本担保和赔偿契约，其方式可能会影响任何第三方根据1999年《合同(第三方权利)法》可对双方直接强制执行的任何权利或利益，而无需征得该第三方的同意。

18.3根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何第三方有权执行本担保和赔偿契约赋予其的任何权利或利益，均不得否决双方提出的、可能影响第三方权利或利益的对本担保和赔偿契约的任何修订、变更或终止。

19.CERTIFICATES结论

受益人关于本担保和赔偿契约项下任何应付金额的证明、决定、通知或意见将是决定性的，并对担保人具有约束力，但欺诈或明显错误的情况除外。

20.COUNTERPARTS

本担保和赔偿契约可以签署任何数量的副本，每份副本都是正本，并且共同具有同等效力，就好像每一方都签署了同一份文件一样，但是，只要双方都签署了副本，任何副本都不会生效。每个副本均构成本担保和赔偿合同的正本，但所有副本共同构成一个相同的协议。

21.GOVERVE法律和仲裁

21.1本担保和赔偿契约受英国法律管辖，并按英国法律解释。

21.2任何因本担保和赔偿契约引起或与之相关的争议，包括关于本担保和赔偿契约的存在、有效性或终止的任何问题，均应提交伦敦海事仲裁员协会，并根据当时有效的伦敦海事仲裁员协会规则在伦敦进行仲裁，这些规则被视为通过引用纳入本条款第21.2‎39.2条。仲裁员如认为合适，有权应任何一方的请求，就一套商定的事实和/或初步法律观点发出中间命令和/或作出裁决。

仲裁应提交给三名仲裁员。希望将争议提交仲裁的一方应指定仲裁员，并向另一方发出书面通知，要求另一方在通知发出后十四(14)天内指定自己的仲裁员，并声明除非另一方指定自己的仲裁员并在指定的十四(14)天内发出通知，否则将指定其仲裁员为独任仲裁员。如果另一方没有指定自己的仲裁员，并在规定的十四(14)天内发出通知，将争议提交仲裁的一方可以指定其仲裁员为独家仲裁员，而无需事先通知另一方，并应相应地通知另一方。独任仲裁员的裁决对双方都有约束力，就像他或她是通过协议指定的一样。

双方同意，并应促使其每一关联公司同意，其中任何一家关联公司均可参加本担保和赔偿契约项下的任何诉讼

63

和/或合并的法律程序，每一种情况下都与根据宪章或经营协议提出的任何索赔有关。

仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力，可以在任何对此有管辖权的法院强制执行。

仲裁应使用英语进行。

21.3仲裁员应确定由哪一方承担诉讼费用，或每一方应承担的费用比例。



64

担保人和受益人已于上述第一年签署并交付本担保和赔偿契约，特此为证。

所有者或分支机构]

作为契约签署的

[所有者或附属公司]

执行人：

)

)

)

…………………………………………………………………

导演



…………………………………………………………………

导演





作为为和代表

[租船人]

执行人：

)

)

)

…………………………………………………………………

导演



…………………………………………………………………

导演



65

租船人履约保障





担保和赔偿契约

[合资人或附属公司]

和

[物主]

关于光船租赁

_____________ 2021

66



本担保书作为2021年_

之间：

(1)[合作伙伴或附属公司]，一家注册成立于[]并将其主要办事处设在[](“担保人”)；以及

(2)[所有者]，一家注册成立于[]并将其主要办事处设在[](“受益人”)，

每个人都是“党”，一起是“党”。

独奏会

(A)受益人与本担保和赔偿契约在同一天签订了光船租船合同[VAALCO](承租人)就提供现场飞行服务(宪章)而言。

(B)[VAALCO]根据Etame Marin JOA，是代表共同冒险者的油田运营者。

(br}(C)受益人已同意签订《宪章》，但须满足以下条件：(I)担保人同意就‎第2款所列担保义务签订本担保和赔偿契约，(Ii)在该领域持有支付利息的其他合资企业同意代表其订立或促使该合资企业的关联企业(在每种情况下均由具有受益人合理可接受信用的实体)订立。关于他们各自在现场支付利息的担保和赔偿契约(条款与本担保和赔偿契约相同)(包括其他担保和赔偿契约)。本担保和赔偿契约与其他担保和赔偿契约一起，涉及承租人根据“宪章”承担的全部义务。

(D)担保人为[A持有该领域的支付利息的合资人/[极致]合营者持有该油田的有偿权益的母公司]并已同意(这样做符合其最佳商业利益)就担保义务签订本担保和赔偿契约。

双方约定如下：

1.干预措施

1.1本保函中，除本保函另有规定或另有规定外，字句含义如下：

“附属公司”就个人、公司、合伙企业或其他法人而言，是指控制、被控制或与其共同控制的人，“控制”是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他法人实体50%(50%)或以上的投票权；

“营业日”是指纽约、伦敦和加蓬共和国的银行全天营业；

“宪章”具有演奏会(A)中赋予的含义；

“租船人”具有演奏会(A)中赋予的含义；

“合营者”具有“宪章”中赋予它的含义；

67

“违约率”是指美元LIBOR加7%(7%)；

“Etame Marin JOA”具有宪章中赋予的含义；

“字段”具有“宪章”中赋予它的含义；

“FSO”具有“宪章”中赋予它的含义；

“担保义务”具有条款‎2中的含义；

“经营协议”具有“宪章”赋予它的含义；

“其他担保和赔偿契约”具有演奏会(C)中的含义；以及

“美元伦敦银行同业拆借利率”具有宪章赋予它的含义。

本保函1.2除另有说明外：

(A)条款标题不影响本担保书的解释；

(B)凡提述“公司”，即包括任何公司、法团或其他法人团体，不论其在何处成立或设立，亦不论其成立为法团或设立、合伙、合营企业或非法人团体；

(C)“Include”、“Includes”、“Include”和“Include of‘”的意思是“包括但不限于”；

(D)“人”包括国家或任何企业的任何个人、个人、公司、商号、公司、政府、州或机构(不论是否具有单独的法人资格，也不论其成立为法团或根据其成立或存在的法律所属或根据的司法管辖区)；

(E)“条款”指的是本保函和保函中的条款；

(F)“书写”是指打字文本或易读的手稿文本(包括电子邮件)；

(G)表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应包括所有性别；

(H)对法律或法规条款或标准的引用应解释为对在本担保和赔偿契约日期之前可能已修订或重新制定的法律或法规条款或标准的引用；

(I)就英格兰以外的任何司法管辖区而言，凡提述任何成文法、成文法、规例、附例或英国法律的其他规定，以及任何有关诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、程序、法院、官方或任何法律概念或学说或其他词句的英文法律用语，须当作包括在该司法管辖区最接近英文的词语；

(J)对成文法或成文法规定的提述应包括在本担保和赔偿契约签订之日根据该成文法或成文法规定制定的所有附属立法；

(K)一天中的时间指的是英国伦敦的时间；

68

(L)除文意另有所指外，凡提述文件及协议，须解释为提述经不时修订、补充、更新或取代的文件或协议；及

(M)凡提及缔约方，应包括该缔约方的继承人和允许的受让人。

2.GUARANTEE

(br}2.1应受益人的请求，担保人(作为主债务人，而不仅仅是担保人)在此不可撤销地无条件地保证承租人按时向受益人支付承租人根据《宪章》有义务向受益人支付的所有款项(担保义务)。

(br}2.2如果承租人未能按时足额支付任何担保债务，保证人不可撤销地无条件承诺，应在要求时立即支付担保债务，如同其是主债务人一样。)(br}2.2)如果承租人不能按时足额支付任何担保债务，保证人将不可撤销地无条件承诺，应按主债务人的要求立即偿付担保债务。

(br}2.3担保人不可撤销地无条件地同意受益人的意见，即如果因任何原因，根据本担保书要求的任何金额不能在担保书的基础上收回，担保人作为主要义务人有责任赔偿受益人因承租人未能支付任何担保义务而产生的任何费用、损失或责任，只要担保人在本担保书项下应付的金额。)。(br}2.3)保证人不可撤销地、无条件地同意，如果担保人根据本担保书要求的任何金额不能在担保的基础上收回，担保人作为主要义务人有责任赔偿受益人因承租人未能支付任何担保义务而招致的任何费用、损失或责任，只要担保人在本担保书项下应付的金额符合本担保书的要求，则担保人有责任赔偿受益人的损失。

2.4在不影响第3.1条的情况下，即使本担保和赔偿契约有任何其他规定，担保人在本担保和赔偿契约项下的总责任不得超过[]百分比([]%)的担保债务。承租人在本宪章项下的责任应自动减少，其总和为(I)担保人根据本担保和赔偿契据向受益人支付的任何金额，以及(Ii)根据其他担保和赔偿契约向受益人支付的金额(按比例与其他担保和赔偿契据下的任何减少额成正比)的总和。(I)担保人根据本担保和赔偿契约向受益人支付的任何金额，以及(Ii)根据其他担保和赔偿契约向受益人支付的金额(按比例计算)的总和，自动减少承租人在本宪章项下的责任。

2.5在任何情况下，担保人都不需要根据任何其他担保和赔偿契约支付任何款项，包括因担保人不付款而支付的任何款项。

3.不得减轻担保人的责任

3.1本应作为本担保和赔偿契约标的的租船人根据“宪章”承担的任何声称的义务或责任，基于任何理由(不论受益人或承租人是否知道)而不再有效或可强制执行(包括承租人的任何缺陷或缺乏权力，或任何明显获授权代表承租人行事的人的不正常行使或缺乏权力)，或任何法律或其他限制(无论是根据但担保人仍须就该声称的义务或法律责任负上法律责任，犹如该等义务或法律责任是完全有效和可强制执行的，以及犹如该担保人是该义务或法律责任的主要债务人一样。保证人特此同意根据本保证和赔偿契约的条款对受益人进行赔偿、辩护并使其不受损害。[]百分比([]%)承租人因任何该等声称的义务或责任无效或不再有效或可强制执行而未能履行该义务或责任而引起的所有损害、损失、成本和费用。

69

3.2担保人对担保义务的义务和责任不受任何影响，本担保和赔偿契约不得因下列任何原因(无论担保人或受益人是否知道)而解除或减少：

(A)受益人给予承租人或任何担保人的任何时间、同意、免除或免除，或受益人就任何担保义务或任何担保人的任何义务(不论是否在担保人同意下作出的)给予承租人或任何担保人的任何其他纵容或让步(或对其作出任何更改或豁免)的任何时间、同意、免除或免除； (A)任何时间、同意、免除或免除，或受益人就任何担保义务或任何担保人的任何义务(不论是否经担保人同意而作出)给予承租人或任何担保人的任何其他纵容或让步；

(B)《宪章》或任何担保义务的任何终止、修订、变更、替换、重述或补充；

(C)对承租人或任何其他人采取、持有、变更、妥协、续期、不执行、解除、拒绝或忽视完善或执行任何权利、补救办法或担保；

(D)任何现时或将来的担保、弥偿或保证，而该等担保、弥偿或保证因任何理由而全部或部分无效、可使无效或不能强制执行；

(E)与承租人或担保人有关的破产、破产、清算、管理、清盘、解散、接管、丧失工作能力、合并、重组、重组或任何类似程序；

(F)承租人或任何其他人对付款的任何索赔或强制执行；

(G)租船人、担保人或受益人的地位、职能、构成或所有权的任何变化；

(H)承租人或任何其他人与担保义务有关的任何实际或声称的义务的任何无效、非法、不可强制执行、违规或受挫；或

(I)任何其他行为、不作为、事件、情况、事项或事情，如果没有本条款，可能会免除或免除担保人在本担保和赔偿契约项下的任何义务，或影响或损害本担保和赔偿契约或法律赋予受益人的任何权利、权力或补救。

4.无竞争

4.1在所有担保债务不可撤销地清偿、解除或全部清偿之前，担保人不会行使其可能拥有的任何权利：

(A)被受益人持有、收取或应收的任何担保或款项代位或以其他方式分享，或就担保人根据本担保和弥偿契据支付的任何款项要求任何分担权； (A)(A)被代位或以其他方式分享受益人持有、收取或应收的任何担保或款项，或就担保人根据本担保和弥偿契据支付的任何款项要求任何分担权利；

(B)对承租人行使或执行其任何代位求偿权；

(C)在向担保人提出索赔后，向承租人索赔任何抵销或反索赔；或

(D)在清算程序或其他破产程序中要求或证明承租人与受益人竞争。

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4.2如果担保人收到与该权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应以信托方式为受益人持有该利益、付款或分配，并应立即支付或转让给受益人或按受益人的指示。

5.DISCHARGE为有条件

(Br)担保人与受益人之间的任何解除、解除或和解，不得以承租人或任何其他人根据任何有关破产、清算或破产(或任何相关司法管辖区的同等法律)的成文法则或法律，或以任何理由无效、作废或命令退还担保债务给受益人为条件，如果该条件不能得到满足，受益人有权强制执行本担保和赔偿契约，如同该解除、解除或和解一样。(Br)保证人与受益人之间的任何解除、解除或和解不得以任何理由为条件，或根据与破产、清算或破产(或任何相关司法管辖区的类似法律)有关的成文法则或法律，将担保义务作废、作废或责令退还。

6.环境

受益人在行使或执行本担保和赔偿契约或法律赋予其的任何权利、权力或补救之前不承担义务：

6.1在任何法院或法庭对承租人或任何其他人采取任何行动或作出任何判决；

6.2提出或提交与承租人或任何其他人的破产、清算、管理或无力偿债(或在任何相关司法管辖区具有同等效力)有关的任何索赔或证明；

6.3根据任何担保或其他文件、协议或安排向承租人或任何其他人提出、强制执行或寻求强制执行任何索赔、权利或补救措施；或

6.4强制执行和/或变现(或寻求执行)其可能就全部或部分担保义务提供的任何担保。

7.维护和保修

保证人特此声明并保证在本保函签署之日向受益人作出担保：

(A)本保函的签署、交付和履行均经担保人及时有效授权；

(br}(B)担保人签署本担保和赔偿契约并履行其在本担保和赔偿契约项下的义务，不违反或构成违反或违反其所属或对其具有约束力的任何协议或文书中所载的任何规定，也不会导致违反其组织章程大纲或同等宪法文件的任何规定，也不会导致违反任何法院或政府、行政、司法或监管机构的任何命令、判决或法令，也不会导致违反或违反任何法院或政府、行政、司法或监管机构的任何命令、判决或法令，也不会导致违反任何法院或政府、行政、司法或监管机构的任何命令、判决或法令，也不会导致违反或违反其具有约束力的任何协议或文书中所载的任何规定。

(C)担保人根据下列法律正式组织、有效存在和信誉良好[]。担保人拥有签署和交付本担保和赔偿契约以及履行其在本合同项下义务的所有必要权力和权力；

(D)担保人并非出于法定目的被视为无力偿还债务，也不是在债务到期时无力偿还债务；

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(E)没有向担保人送达命令，也没有通过将担保人清盘或解散的决议；担保人没有进行管理，也没有采取措施将担保人置于破产管理之下(包括提交任何意向委派管理人的通知)；担保人不受公司自愿安排的约束，也没有提出这种安排，担保人也没有受到安排方案的约束，也没有提出这样的方案；没有接管人(无论是法定的还是合同的)担保人没有行政接管，没有暂停偿还任何债务，也没有与任何或所有债权人达成任何妥协；

(F)其股东、贷款人或任何第三方为根据其条款订立和履行本担保和赔偿契约而必须或适宜获得的所有同意、许可、批准和协议，均已无条件以书面形式获得，并已以书面形式向受益人披露；和 (F)(F)其股东、贷款人或任何第三方为根据其条款订立和履行本担保和赔偿契约而必须或适宜获得的所有同意、许可、批准和协议均已以书面形式获得，并已以书面形式披露给受益人；以及

(G)担保人、其关联公司、其人员及其分包商没有就本担保和赔偿或宪章的标的事项直接或间接地向任何公职人员、任何政党、任何政党官员或候选人或任何其他人士支付、提供、授权、请求、收受或接受任何付款、礼物、承诺或其他利益，或为其使用或利益，也不会就本担保和赔偿或宪章的标的事项作出、提供、或授权、请求、收受或接受任何付款、礼物、承诺或其他利益，无论是直接或间接通过任何人或实体向任何公职人员、任何政党、任何政党官员或候选人或任何其他人士支付、提供、授权、请求、收受或接受任何款项、礼物、承诺或其他利益承诺或利益将违反：(A)任何适用法律，包括1977年“反海外腐败法”(美国)或2010年“反贿赂法”(英国)；或(B)该实体或该实体的最终母公司注册成立的国家的法律或该最终母公司的主要营业地点的法律。担保人已制定、维护和监控旨在确保并有望继续确保继续遵守适用的反贿赂和腐败法律的政策和程序。

8.持续和额外的安全性

8.1本担保和赔偿契约是一份持续的担保，在所有担保义务和赔偿义务全部解除或全部履行之前，本担保契约仍然有效，即使担保人对担保义务的任何中间付款或解除，或清盘或其他丧失行为能力，或承租人或担保人的章程或名称的任何变更，或任何帐目或其他事项或事情的结算。

8.2本担保和赔偿契约是对任何其他权利、补救、担保、赔偿或担保的补充，不得与任何其他权利、补救、担保、赔偿或担保合并，不得以其他方式损害或损害。本担保和赔偿契约可在受益人现在或以后持有或可用的相同或任何其他票据、票据、抵押、押记、质押或留置权之前强制执行。

9.付款和代扣

9.1根据‎第2.4条和‎第2.5条的规定，担保人根据担保和赔偿契约应支付的所有款项应以立即可用的结算资金支付，不得有任何扣除或抵销或反索赔，不得因或由于任何政府、财政或其他当局现在或今后施加的任何性质的税收、征费、进口、关税、收费、费用和扣缴而免费或不扣除，但对担保人具有约束力的法律或法规所要求的除外。如果法律或法规要求担保人作出任何此类扣除，担保人将向受益人支付必要的额外金额，以确保受益人收到如果没有扣除，该当事人本应收到的全部金额。担保人应及时

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向受益人交付或促使向受益人交付所有证明其所作的每一项扣除或扣缴的收据。

9.2如果担保人未在收到付款要求之日起十五(15)个工作日内支付本保函项下应付的任何款项，担保人应按违约率支付相当于该款项自收到付款要求之日起(包括判决前和判决后)至实际付款之日的利息。该违约率应逐日累加，按月复利，并由担保人按要求支付。

10.WAIVER

10.1受益人未能或延迟行使本担保和赔偿契约或法律规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权也不妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

10.2A受益人根据本担保和赔偿契约给予的豁免或同意仅在以书面形式作出的情况下有效，且仅在给予该担保和赔偿的情况和目的下有效。 在本担保和赔偿契约下，受益人给予的豁免或同意仅在书面形式下有效，且仅在其提供的情况和目的下有效。

10.3受益人可以免除或妥协责任，或给予时间或任何其他放任，而不损害或影响担保人的责任。

10.4本担保和赔偿契约赋予受益人的权力是累积的，不损害法律规定的任何权利或补救措施，并可根据受益人认为适当的次数行使。

11.SEVERANCE

本担保和赔偿契约的每一项条款都是可分割的，与其他条款不同，如果任何该等条款在任何成文法则或法律规则下在任何程度上在任何方面被认定为无效、非法或不可强制执行，则该条款或部分应被视为不构成本担保和赔偿契约的一部分，本担保和赔偿契约其余部分的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。(Br)本担保和赔偿契约的其余条款在任何程度上均被视为无效、非法或不可强制执行，而本担保和赔偿契约其余部分的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

12.保函和赔款契约的续订

即使不时对本宪章进行任何修改、更改、替换或补充，本担保和赔偿契约仍将保持十足效力。

13.ASSIGNMENT

13.1未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让、转让、抵押、分包、委托、声明信托或以任何其他方式处理其在本担保和赔偿契约项下的任何或全部权利和义务。

13.2本担保和赔偿契约应符合双方各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

14.环境成本

担保人特此同意应要求对受益人在强制执行或企图强制执行本保证和赔偿契据过程中发生或承担的所有损失、诉讼、索赔、费用、收费、费用和责任，或因担保人违反本保证和赔偿契约项下对受益人的任何契诺或义务而招致或承担的所有损失、诉讼、索赔、费用、收费、费用和责任，向受益人作出赔偿、抗辩并使其不受损害(根据本担保和赔偿契约另有规定的除外)。{{

73

15.注意事项

15.1除本担保与赔偿契约另有规定外，根据或与本担保与赔偿契约考虑的事项相关的任何通知、要求或其他通信均应采用英文书面形式，且必须：

(A)专人送货；

(B)国际公认的跟踪快递快递；

(C)通过电子邮件发送，附带PDF格式的通知，

收件人：

在受益人的情况下：

地址

[]

电子邮件地址

[]

请注意

[]



在担保人的情况下：

地址

[]

电子邮件地址

[]

请注意

[]





并应视为已按如下方式正式发放或制作：

(A)如果是专人或快递交付的，在交付到相关方的地址后；以及

(B)如果通过电子邮件发送，则在发送日期(在通知所发送的国家/地区)(如果该日期是营业日)。如果发送的日期不是营业日，通知应视为在通知发送后的第一个工作日生效。如果发件人收到自动服务器响应，表示预期收件人尚未收到电子邮件，则不会将通知视为通过电子邮件发出。

如果按照上述规定，任何该等通知、要求或其他通信将被视为在下午5点之后发出或发出。在营业日，该通知、要求或其他通信应被视为在上午9时发出或发出。在下一个工作日。

15.2在证明发出通知时，只要证明已当面投递，或证明装有通知的信封地址正确并已邮寄，或电子邮件地址正确并已发送，且寄件人未收到投递失败通知(视属何情况而定)，即已足够。

15.3就‎15条款而言，甲方可将其名称、相关收件人或地址的变更通知本担保和赔偿契约的其他各方，但此类通知仅在以下时间有效：

(A)通知中指定的变更日期；或

(B)如果未指定日期或指定日期在通知日期后五(5)个工作日内，则为通知任何此类变更后五(5)个工作日内的日期。

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16.修复

根据本担保和赔偿契约支付的所有款项均应以担保债务明示应支付的货币支付。

17.AMENDMENT

本担保和赔偿契约的变更应以书面形式进行，并由各方或其代表签署。

18.THIRD当事人权利

18.1除各方有权执行本担保和赔偿契约的相关条款外，双方确认，根据1999年《合同(第三方权利)法》，本担保和赔偿契约的任何条款均不能由非本担保和赔偿契约的当事人强制执行。

18.2双方可修改、更改或终止本担保和赔偿契约，其方式可能会影响任何第三方根据1999年《合同(第三方权利)法》可对双方直接强制执行的任何权利或利益，而无需征得该第三方的同意。

18.3根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何第三方有权执行本担保和赔偿契约赋予其的任何权利或利益，均不得否决双方提出的、可能影响第三方权利或利益的对本担保和赔偿契约的任何修订、变更或终止。

19.CERTIFICATES结论

受益人关于本担保和赔偿契约项下任何应付金额的证明、决定、通知或意见将是决定性的，并对担保人具有约束力，但欺诈或明显错误的情况除外。

20.COUNTERPARTS

本担保和赔偿契约可以签署任何数量的副本，每份副本都是正本，并且共同具有同等效力，就好像每一方都签署了同一份文件一样，但是，只要双方都签署了副本，任何副本都不会生效。每个副本均构成本担保和赔偿合同的正本，但所有副本共同构成一个相同的协议。

21.GOVERVE法律和仲裁

21.1本担保和赔偿契约受英国法律管辖，并按英国法律解释。

21.2任何因本担保和赔偿契约引起或与之相关的争议，包括关于本担保和赔偿契约的存在、有效性或终止的任何问题，均应提交伦敦海事仲裁员协会，并根据当时有效的伦敦海事仲裁员协会规则在伦敦进行仲裁，这些规则被视为通过引用纳入本条款第21.2条。仲裁员如认为合适，有权应任何一方的请求，就一套商定的事实和/或初步法律观点发出中间命令和/或作出裁决。

仲裁应提交给三名仲裁员。希望将争议提交仲裁的一方应指定其仲裁员，并将指定的书面通知发送给另一方。

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要求另一方在通知后十四(14)天内指定自己的仲裁员，并声明除非另一方指定自己的仲裁员并在指定的十四(14)天内发出通知，否则它将指定自己的仲裁员为独家仲裁员。如果另一方没有指定自己的仲裁员，并在规定的十四(14)天内发出通知，将争议提交仲裁的一方可以指定其仲裁员为独家仲裁员，而无需事先通知另一方，并应相应地通知另一方。独任仲裁员的裁决对双方都有约束力，就像他或她是通过协议指定的一样。

双方同意，并应促使其每一关联公司同意，任何一方的任何关联公司均可加入本担保和赔偿契约下的任何诉讼程序和/或合并的诉讼程序，在每种情况下，均涉及根据宪章或经营协议提出的任何索赔。

仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力，可以在任何对此有管辖权的法院强制执行。

仲裁应使用英语进行。

21.3仲裁员应确定由哪一方承担诉讼费用，或每一方应承担的费用比例。



76

担保人和受益人已于上述第一年签署并交付本担保和赔偿契约，特此为证。

CO-Venturer或附属公司]

作为契约签署的

[合作伙伴或附属公司]

执行人：

)

)

)

…………………………………………………………………

导演



…………………………………………………………………

导演





作为为和代表

[所有者]

执行人：

)

)

)

…………………………………………………………………

导演



…………………………………………………………………

导演



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附表9
证书格式

FSO临时验收证书格式





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附表10
战争或不可抗力终止表



79

附表11
提前终止采购价款计算





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附表12
买卖协议





81

附表13
商业行为和道德准则





























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