本2021年9月贷款文件修改(《协议》或《修改》)自2021年9月9日(“生效日期”)起生效，由特拉华州有限合伙企业NexPoint住宅信托经营合伙企业L.P.、马里兰州公司NexPoint住宅信托股份有限公司(以下简称“担保人”)及其之间签署的任何一项或多项质押协议(经济利益质押)项下的“质押人”身份签署。作为行政代理(以该身份，以及信贷协议下的任何后续行政代理(定义见下文)，“行政代理”)和信贷协议的贷款方(条件是，该等贷款机构应包括KeyBank National Association，其作为根据本条款加入信贷协议的唯一第二补充贷款机构)。

A.特此提及截至2021年6月30日由借款人、行政代理和贷款方之间签订的特定修订和重新签署的循环信贷协议(该协议可能在本协议日期之前进行了修订、重述、补充或以其他方式修改，现将其修改为“信贷协议”)，根据该协议，贷款人以前曾以本协议中提及的循环贷款和补充贷款的形式向借款人提供融资。“信贷协议”指的是借款方、行政代理和贷款方之间的特定修订和重新签署的循环信贷协议(该协议可能在本协议日期之前已被修订、重述、补充或以其他方式修改，现称为“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

B.担保人已根据日期为2021年6月30日的特定修订和重新签署的担保协议(该担保协议可能在本担保日期之前进行了修订、重述、补充或以其他方式修改，现将其修改为“担保”)的条款，担保借款人在信贷协议项下和与信贷协议相关的义务。

C.借款人在信贷协议项下的义务由信贷协议中提及的质押协议、经济利益质押协议和股权收益质押协议进一步担保，并由各自的质押人执行和交付。

D.借款人、担保人、质押人、行政代理和贷款人希望修改本贷款文件中规定或要求的某些条款和规定，其中包括，为信贷协议项下的定期贷款债务提供截至本信贷协议日期的额外部分，金额相当于35,000,000.00美元，并受本协议提及的条款和条件的约束，其中包括规定贷款协议项下的额外部分定期贷款债务，金额相当于35,000,000.00美元，并受本协议提及的条款和条件的约束，除其他事项外，还提供贷款协议项下的额外部分定期贷款债务，金额相当于35,000,000.00美元。行政代理和贷款人愿意在满意的情况下同意此类修改

具有本文所述的某些先例条件，并受借款人、担保人和质押人作出下文所述陈述和保证的约束。

因此，现在，考虑到朗诵、本修改中包含的相互陈述和契诺以及其他善意对价，借款人、担保人(适用的)、担保人(适用的)、行政代理和贷款人特此同意如下：

1.朗诵；术语。以上叙述内容真实、正确，并作为本协议的一部分。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

2.信贷协议。现对信贷协议进行修改，以反映作为附件A的红线版本中所反映的修订内容，因此，修改后的信贷协议应如附件B所述。

3.一般借阅单据。特此对每份贷款文件进行以下方面的进一步修改(在上述修改尚未涉及此类事项的范围内)：

(A)贷款文件中所载对该等贷款文件或任何其他贷款文件(视何者适用)的每一处的提述，在此视为对经本修改(如适用)修订和修改的每份该等文件的提述。

(B)本修改应被视为包括在任何贷款文件中的“贷款文件”，该“贷款文件”包含在截至本协议日期存在的或在本协议日期之后签署的任何贷款文件所包含的任何和所有“贷款文件”中。

4.条件先例。本协议所述贷款文件的拟议修改的有效性取决于行政代理收到下列文件、材料、确认书和/或付款，这些文件、材料、确认书和/或付款的形式和实质均应令行政代理满意：

(A)本修改的借款人、担保人、每个质押人、每个贷款人和行政代理正式签署的两(2)份正本(连同这些各方要求的所有确认)；

(B)借款人向行政代理支付(I)由每个贷款人账户支付的工作费，金额等于5个基点乘以每个贷款人的总承诺额；(Ii)行政代理和行政代理的律师在准备、审查、签立和交付本修改、与本修改相关的文件、与贷款文件或贷款有关的所有其他修订、重述、补充或谈判方面产生的所有未付费用和开支；(Iii)借款人应支付的与信贷协议和/或贷款文件有关的所有其他费用、开支或其他金额，根据任何贷款文件的条款，在本协议日期到期并应支付；及(Iv)与第二次补充承诺有关的费用/费用；

(C)借款人和担保人各自出具的“不变”证明，证明该实体：(I)存在/良好信誉证明；(Ii)自信贷协议结束之日起未修改的组织文件；

(D)由组织该实体的司法管辖区签发的每名借款人及担保人的现行存续/良好信誉证明书，以及就借款人而言，在每个适用州办理业务的现行有效授权书的经核证副本，而在每个适用州，担保文书所担保的财产的拥有权和经营权需要该项授权书；

(E)借款人、担保人和各出质人授权和批准修改贷款文件及本协议所列其他事项的决议；

(F)借款人、担保人和每个质押人的律师对本修改的适当授权、执行和有效性提出的法律意见；以及

5.借款人的陈述、担保和确认。作为对行政代理和贷款人签订本协议的诱因，借款人陈述、担保、契诺和确认如下(各方均确认，每一此类陈述、保证、契诺和确认均与行政代理和贷款人所依赖的重大事项有关)：

(A)行政代理人根据贷款文件获得留置权或担保权益的所有抵押品(包括所有不动产和非土地财产)的所有权归属借款人或适用质押人，但仅限于行政代理人书面明确批准或适用贷款文件明确允许的事项。自原始贷款文件签署以来，借款人或任何质押人没有为任何此类抵押品授予额外的留置权利息。

(B)借款人、担保人、任何质押人或与本修改有关的贷款文件或本文或其中所述的任何其他文书、文件和/或协议，或关于借款人偿还贷款或其他义务的义务(视情况而定)，没有任何抗辩、抵销或反索赔或其他法律或衡平法上的索赔或其他索赔可供借款人、担保人、任何质押人或任何其他个人或实体使用。

(C)每个借款人、担保人和每个质押人都是根据其组织国法律正式组织并有效存在的实体。每个借款人、担保人和每个质押人都有权利和权力，并已获得所有必要的授权，以签署和交付本修改和所有其他文件，作为本修改生效的先决条件，并根据各自的条款履行各自在本合同和其他贷款文件(视情况而定)项下的义务。本修改已由借款人、担保人和每个质押人的正式授权人员正式签署和交付。本修改和每一份其他贷款文件(如果适用，在每一种情况下都经过修改)是借款人、担保人和每个质押人(在每种情况下，只要他们是其中一方)的一项法律、有效和有约束力的义务，可以根据各自的条款对借款人、担保人和/或每个质押人(如果适用)强制执行，除非这些条款可能受到破产、无力偿债和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及执行某些条款的衡平法救济的可得性。

(D)没有针对或威胁到或影响借款人、担保人和/或任何质押人的诉讼、诉讼或法律程序，如果判决不利，可能会影响借款人、担保人或任何此类质押人履行贷款文件项下义务的能力，或质疑借款人、担保人和/或任何此类质押人履行本修改、任何其他贷款文件或任何其他文书、文件或协议项下每项义务的有效性或可执行性，或质疑其履行每项义务的能力，或质疑借款人、担保人和/或任何此类质押人履行本修改、任何其他贷款文件或任何其他文书、文件或协议项下每项义务的有效性、可执行性或能力在法律或衡平法上，或在任何行政机关或其他政府当局面前。

(E)借款人进一步声明并保证借款人、担保人和每个质押人的所有权结构没有改变，借款人、担保人和每个质押人的组织文件也没有修改或修改

在信贷协议最初结束后的任何情况下，或除非以书面形式提供给行政代理的修改，否则并未如此更改或修改。

(F)在签署和交付本修改后，截至本修改之日，贷款文件下不存在违约或违约事件，并且，截至本修改之日，借款人、担保人和每个质押人作出并包含在任何贷款文件中的所有契诺、陈述和担保均真实无误(除非任何此类陈述或担保明确提及较早的日期)。

6.抵押品单据义务的再确认；修改收据。借款人、担保人和每个质押人在此确认已收到本修改的副本，并同意(A)每份抵押品文件应继续以行政代理为受益人，并为担保各方的利益，就其担保或担保的义务(在此修改后)继续完全有效，以及(B)在此修改的每份抵押品文件在所有方面均已得到批准和确认。(B)借款人、担保人和每个质押人均在此确认本修改的副本，并同意(A)每份抵押品文件应以行政代理为受益人，并为担保各方的利益而继续有效。

7.未来文件的交付和执行。借款人、担保人和/或每个质押人(如适用)将签署行政代理合理要求的附加文件，以反映本修改的条款和条件，并将促使交付行政代理合理要求的附加证书、法律意见和其他文件。

8.放手。考虑到本修改中提出的修改，借款人、担保人和每个质押人特此免除行政代理人及其各自的高级职员、雇员和代理人，并使其免受任何与根据信贷协议进行信贷扩展、管理借款人和/或担保人(或他们中的任何一方)之间或之间的相同或任何业务通信和交易有关的索赔、诉讼、诉讼、要求、费用、费用或责任的损害。或任何在本合同日期或之前产生的贷款文件。

9.信贷协议项下的违约。借款人、担保人和/或任何质押人未能履行本修改或任何其他贷款文件项下的任何义务(在任何适用的通知和补救期间之后)，或本合同中所作的任何陈述或担保不实，或借款人、担保人和/或质押人未能告知行政代理人此处所作的陈述或担保不再真实，应由行政代理人和贷款人选择，在任何适用的补救期间到期后，构成信用证项下的违约事件。

10.效率。经修改和修改的贷款文件及其条款和条款，以及由此产生的留置权和担保物权，自签署之日起构成并继续有效。贷款文件的所有条款，除在本合同中修改或修改和重述的范围外，应保持完全效力和效力。除非本协议另有特别说明，否则本协议中包含的修改应被视为仅适用于预期。本修改中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的构成本修改的一部分。

11.储蓄条款。如果本修改或经修改的任何贷款文件中的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全有效，并应在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。

12.没有创新。借款人、担保人和每个质押人都打算对贷款文件进行修改，以证明对借款人、担保人和/或质押人(在适用范围内)对行政代理和贷款人的现有债务或义务的条款进行了修改，并且不打算以任何方式进行此类修改。

13.对口支援。本修改可以执行任意数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。在证明本修改时，不需要为本合同的每一方出示或说明一个以上的此类副本。本修改的任何一方通过传真或PDF格式提交的本修改的执行副本应与本修改的原始执行副本一样有效，并应被视为将交付本修改的原始执行副本的声明。？本合同的每一副本均应视为正本，并对各方、其继承人和受让人具有约束力。

14.手续费和开支。借款人特此同意，行政代理或其律师在审查、谈判、准备和批准本协议所列修订时发生的所有费用、开支和成本，在截至本协议之日尚未支付或开具发票的范围内，应应要求作为与信贷协议相关的费用、成本和开支由其支付。

15.修改；使用术语。除非本修改各方以书面形式签署，否则不得对本修改进行补充、更改、放弃、解除、终止、修改或修改。在本修改中，任何词或词的组合(包括定义的术语)都暗示数字或性别，该词或词的组合应根据上下文和情况的需要而被视为数量(单数或复数)和性别(男性、中性或女性)。本修改对本合同双方及其各自的继承人、个人和法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

16.最终协议。本修改代表双方之间的最终协议，并取代双方之间同时或随后的所有先前谈判、讨论和协议，任何先前或其他协议的假释证据不得与其条款相抵触或更改。除本修改中包含的承诺、条款、条件或义务外，没有其他承诺、条款、条件或义务。双方之间没有不成文的口头协议。

17.捆绑效果。当借款人、担保人、质押人、行政代理和贷款人满足或放弃本合同第4节规定的所有条件，并执行和交付本修改时，本修改将自上述日期起生效。此后，本修改对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

18.依法治国和依法治国。本修改及与之相关的所有事项应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

借款人、担保人、质押人、行政代理和贷款人已在上述第一个日期盖章签署本修改，特此为证。

借款人/质押人：

特拉华州有限合伙企业NexPoint住宅信托运营合伙公司L.P.

由以下人员提供：	NexPoint住宅信托，运营合伙企业GP，LLC，特拉华州有限公司责任公司，其普通合伙人

由以下人员提供：	NexPoint住宅信托公司，是马里兰州的一家公司，其唯一成员

由以下人员提供：	/s/Matt McGraner
姓名：	马特·麦克格兰纳(Matt McGraner)
标题：	执行副总裁兼首席投资官

担保人/质押人：

NexPoint住宅信托公司，马里兰州的一家公司

由以下人员提供：	/s/Matt McGraner
姓名：	马特·麦克格兰纳(Matt McGraner)
标题：	执行副总裁兼首席投资官

由以下人员提供：	/s/Matt McGraner
姓名：	马特·麦克格兰纳(Matt McGraner)
标题：	授权签字人

管理代理：

真实的银行，作为行政代理，

由以下人员提供：	/s/Ryan Almond
姓名：	瑞安·阿尔蒙德
标题：	导演

贷款人：

真实的银行，作为循环贷款人和补充贷款人

由以下人员提供：	/s/Ryan Almond
姓名：	克里斯托弗·T·尼尔
标题：	高级银行家

KeyBank National Association，作为循环贷款机构，作为补充贷款机构，以及作为唯一的第二补充贷款机构

由以下人员提供：	/s/克里斯托弗·尼尔(Christopher Neil)
姓名：	克里斯托弗·T·尼尔
标题：	高级银行家

公民银行，新泽西州，作为循环贷款人

由以下人员提供：	/s/托马斯·香农
姓名：	托马斯·香农
标题：	军官

雷蒙德·詹姆斯银行(Raymond James Bank，N.A.)，作为循环贷款人

由以下人员提供：	/s/Ted Long
姓名：	泰德·朗
标题：	高级副总裁

Synovus银行，作为循环贷款人

由以下人员提供：	/s/Tejas Patel
姓名：	特哈斯·帕特尔
标题：	高级经理