美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(第2号修正案)
百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)
(发卡人姓名)
普通股，无面值
(证券类别名称)
03524A108(适用于发行人的美国存托凭证)
(CUSIP号码)
小希尔德布兰特·萨格纳(W. Hildebrandt Surgner，Jr.)
副总裁、公司秘书和
副总法律顾问
奥驰亚集团(Altria Group，Inc.)
西布罗德街6601
弗吉尼亚州里士满23230
(804) 274-2200
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复制到：
安德鲁·J·努斯鲍姆(Andrew J.Nussbaum，Esq.)
作者：Zachary S.Podolsky，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，邮编：10019
(212) 403-1000
2021年10月28日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| CUSIP第03524A108号(适用于发行人的美国存托凭证) |
| 1. |
报告人姓名。 税务局(Br)上述人士的身分证号码(只适用于实体)
奥驰亚集团公司 13-3260245 | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)(见第6项投票协议下的 披露)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见 说明)
WC、OO | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
维吉尼亚 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 具有以下特征的人
|
7. | 独家投票权
0 (a) | ||||
| 8. | 共享投票权
1,128,173,833 (a) | |||||
| 9. | 唯一处分权
197,457,354 (a) | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
1,128,173,833 (a) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
57.0% (b) | |||||
| 14. | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
(A)Anheuser-Busch InBev SA/NV(发行者？)有两类流通股： 无面值的限制性股票(？？限制性股票)和？？无面值的普通股(？普通股，以及与限制性股票一起？？投票股)。普通股 根据交易法第12(B)条登记。如本附表13D更详细所述，限售股份与普通股在投票权方面并列，而限售股份可由其持有人选择转换为普通股。
本附表13D封面第7-12行报告的金额代表(I)奥驰亚集团(奥驰亚)实益拥有的12,341,937股普通股和185,115,417股限制性股票，奥驰亚对这些股票拥有唯一处置权和共享投票权， (Ii)另外930,716,479股有表决权的股票，包括96,862,718股限制性股票和6,000,000股由Bevco持有的普通股根据奥驰亚、BevCo和Stichting之间的投票和支持协议(投票和支持协议)，奥驰亚可被视为分享投票权，详情见本附表13D第6项。
(B)基于截至2021年10月28日被视为已发行的普通股总数1,978,084,849股 ，计算依据是(I)截至该日期已发行和已发行的1,696,106,714股普通股和(Ii)281,978,135股可通过转换限制股而发行的普通股 奥驰亚可能根据投票协议被视为拥有共享投票权，其中包括奥驰亚和BevCo拥有的所有限制股
本修正案第2号由奥驰亚集团(奥驰亚)提交，目的是修订和补充附表13D(修订后的附表13D)中列出的某些信息，该附表最初由奥驰亚于2016年10月21日提交，并经2021年6月16日提交的修正案1修订， 涉及公共有限责任公司Anheuser-Busch InBev SA/NV的无面值普通股(？普通股)。匿名兴业银行/Naamloze Vennootschap根据比利时法律(发行者法)。以下各项对根据附表13D的相应项披露的资料作出修订和补充。除本文特别规定外，本修正案(br}第2号)不会修改之前在附表13D中报告的任何信息。除非本修正案第2号另有说明，否则本修正案第2号中使用但未定义的大写术语的含义与附表13D中的 该等术语在本文中的含义相同。
| 第二项。 | 身份和背景 |
现将附表13D第2项修订及重述如下：
奥驰亚是1985年在弗吉尼亚州注册成立的控股公司。截至附表13D第2号修正案之日，奥驰亚的全资子公司包括：菲利普莫里斯美国公司，在美国从事卷烟制造和销售；约翰·米德尔顿公司，从事机械制造大雪茄和烟斗烟草的制造和销售，是PM USA的全资子公司；UST有限责任公司，通过其全资子公司，包括美国无烟公司。在美国和加拿大开展业务的Helix Innovation LLC，以及在美国和加拿大开展国际业务的Helix Innovation GmbH及其子公司世界其他地方的人，都是从事制造和销售在……上面!口服尼古丁袋；以及菲利普莫里斯资本公司(Philip Morris Capital Corporation)，该公司维护着一系列金融资产，基本上所有这些资产都是杠杆租赁。有关奥驰亚业务的更多信息，请参见奥驰亚提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的公开报告。
奥驰亚每名董事和高管的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份载于附表A，该附表附于本文件，并通过引用并入本文。
在过去五年中，奥驰亚或据其所知，本合同附件A所列任何董事或高管：(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；或(Ii) 是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人，并且由于该诉讼受到或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反、禁止或强制执行下列行为：(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；或(Ii)是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人，并且由于该诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行{
| 第四项。 | 交易目的 |
现补充附表13D第4项中的信息，以披露奥驰亚于2021年10月28日发布的关于其对 发行商(在该声明中称为ABIü)的投资的以下声明，这是奥驰亚宣布2021年第三季度收益业绩的新闻稿的一部分：
“ABI投资战略回顾
奥驰亚在2016年ABI和SABMiller plc业务合并中获得的1.85亿股ABI股票的五年转让限制于2021年10月10日到期。
奥驰亚将其持有的ABI股份视为一项金融投资，并专注于实现投资的长期股东价值最大化 。由于预期禁售期即将到期，奥驰亚对其对ABI的投资进行了深入分析，考虑了一系列因素，包括：(I)继续作为啤酒类别长期投资者的战略理由；(Ii)ABI的股价(自2019年10月以来已下跌超过30%，主要原因是 新冠肺炎疫情对其业务的影响)；(Iii)对ABI业务的预期；(Iv)资金的替代用途；
奥驰亚认为，此时出售其在ABI的投资不会使 长期股东价值最大化；因此，奥驰亚目前计划维持其在ABI的投资。奥驰亚继续对ABI充满信心：(I)长期战略；(Ii)高端全球品牌；(Iii)经验丰富的管理团队； 和(Iv)成功驾驭短期挑战的能力。
奥驰亚将继续定期监测和评估市场状况 和上述分析因素，以实现此项投资的长期股东价值最大化。
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
现将附表13D第5项修订及重述如下：
奥驰亚为12,341,937股普通股及185,115,417股限制性股份的实益拥有人，并拥有唯一的处置权及分享投票权，该等股份可根据奥驰亚的选择权转换为普通股。上一句所述的表决权股份占截至2021年10月28日已发行和已发行的1,979,768,075股表决权股份(包括283,661,361股限制性 股)的约10%，以及根据本项目5第三段的计算被视为已发行普通股的约10%。
奥驰亚还可能被视为对另外930,716,479股有投票权的股票拥有共同投票权，其中包括Bevco Lux S.à.r.l(前身为BevCo Ltd.)持有的96,862,718 股限制性股票，BevCo持有的6,000,000股普通股，以及Stichting Anheuser-Busch InBev持有的827,853,761股普通股。根据下一段所载计算，奥驰亚可被视为拥有被视为已发行普通股57.0%的合计实益拥有权。
上述已发行普通股的百分比是基于截至2021年10月28日被视为已发行普通股的总数1,978,084,849股 ，这是根据(I)截至该日期已发行和已发行普通股1,696,106,714股和(Ii)281,978,135股限制股转换后可发行的普通股的总和计算，根据投票协议，奥驰亚可能被视为 拥有 共享投票权，其中包括奥驰亚拥有的所有限制性股票
据奥驰亚所知，除随附的附表A所述外，附表A所列任何人士均未实益拥有发行人的任何股份 。
奥驰亚或据奥驰亚所知，在过去60天内，本附表13D附表A所列任何人士均未 在发行人的有表决权股份中进行任何交易。
除奥驰亚外，任何人均无权收取 或指示从奥驰亚报告的本附表13D中唯一处分权所涉及的任何有表决权股份收取股息或出售所得收益。奥驰亚无权从BevCo或Stichting或其关联公司持有的任何投票权股票 收取股息或出售其收益。
| 第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
现对附表13D第 6项中限制股条款和投票协议条款标题下列出的信息进行修改和重述，如下所示：
限售股条款
限制性股份的条款及其持有人的权利受公司章程管辖。
股息和投票权
限售股在股息和投票权方面与普通股平等。
治理权
因此 只要限售股持有人(及其关联公司、继承人和继承人关联公司)拥有或控制比利时公司法第5条所指的股份：
| • | 超过13.5%的已发行和已发行表决权股份，三名董事应由发行人 股东大会根据限售股持有人的提议任命； |
| • | 超过9%但不超过13.5%的已发行和已发行表决权股份，应由发行人股东大会根据限制性股份持有人的提议 任命两名董事；以及 |
| • | 超过4.5%但不超过9%的已发行及已发行投票权股份，一名董事应由发行人股东大会根据限售股份持有人的提议任命 。 |
截至2021年10月28日，限售股份合计占已发行和已发行投票股份的14.3%，奥驰亚185,115,417股限售股份占已发行和已发行限售股份总数的65.3% 。上述百分比是根据截至2021年10月28日已发行和已发行的总计1,979,768,075股表决权股票(包括283,661,361股限制性股票)计算的。由于限售股持有人在选择董事候选人方面的累计投票权和投票协议(如下所述)的结果，奥驰亚对发行人有表决权股份的百分比所有权使其能够有效地选择两名董事 任命为发行人董事会成员，截至附表13D第2号修正案之日，这两名董事是奥驰亚前董事长、首席执行官兼总裁马丁·J·巴灵顿(Martin J.Barrington)和威廉·F·吉福德(William F.Gifford)。
可转让性和转换性
限制性股票未上市，不允许在任何证券交易所交易，不能存入美国存托凭证计划，在转换为普通股之前，除其他事项外，还受转让限制。经持股人选举，限售股可转换为普通股。一对一基础。
限售股份的质押
尽管有上述转让限制，限售股份持有人仍可在组织章程细则所载情况下与 就其限售股份订立质押安排。2015年11月11日，奥驰亚获得Legacy AB InBev(承诺同意)的不可撤销同意，该同意对发行人及其董事会具有约束力，可以根据公司章程的规定对其限制性股票做出承诺。截至附表13D第2号修正案的日期，奥驰亚的任何限制性股票均不受 质押的约束。
投票协议
2016年10月8日，奥驰亚、BevCo和Stichting签订了投票协议。投票协议(其中包括)要求各方行使及促使其若干联属公司行使其普通股及/或限制性股份(视乎情况而定)所附带的权利，以落实受限 股份持有人的董事委任权及组织章程细则所载的董事委任权。投票协议的初始期限将于2034年8月27日到期，在投票协议描述的某些情况下，可以延长或续签。
根据投票协议的结果，奥驰亚可能被视为与BevCo、 Stichting和Stichting的联属公司(其股份受投票协议约束)组成了交易法意义上的集团，对于奥驰亚和该等人士持有的总计1,128,173,833股有表决权的股份，可能被视为分享投票权，根据第三项规定的计算，这些股份相当于被视为已发行普通股的57.0%奥驰亚否认对BevCo、Stichting和Stichting关联公司持有的所有投票权股票拥有实益所有权，提交附表13D不得被解释为承认奥驰亚就交易法第13(D)或13(G)条或任何其他目的而言是任何此类证券的实益拥有人。
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息属实， 完整无误。
日期：2021年11月3日
| 奥驰亚集团(Altria Group，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Steven D Ambrosia | |
| 姓名： | 史蒂文·D·安布罗西亚 | |
| 标题： | 副总裁兼财务总监 | |
附表A
本公司董事及行政人员
奥驰亚集团(Altria Group，Inc.)
下表 列出了奥驰亚每位董事和高管的姓名、目前职业或就业情况和营业地址。每个这样的人都是美国公民。奥驰亚每位董事和高管的营业地址是弗吉尼亚州里士满西布罗德街6601号，邮编：23230。
| 名字 | 与奥驰亚的关系 | 目前的职业或职业1 | ||
| 乔迪·L·贝格利 |
执行副总裁兼首席运营官 | |||
| 丹尼尔·J·布莱恩特 | 副总裁兼财务主管 | |||
| 约翰·T·卡斯汀三世 | 导演2 | 弗吉尼亚大学荣誉校长 | ||
| 玛乔丽·M·康纳利 | 导演 | Convergys Corporation(现为Concentrix Corporation)前首席运营官 | ||
| 史蒂文·D·安布罗西亚 | 副总裁兼财务总监 | |||
| R.马特·戴维斯 | 导演 | 陶氏化学公司北美退休总裁兼全球企业事务部高级副总裁 | ||
| Dinyar S.Devitre | 导演 | 奥驰亚前首席财务官 | ||
| 默里·R·加尼克 | 执行副总裁兼总法律顾问 | |||
| 小威廉·F·吉福德(William F.Gifford，Jr.) | 首席执行官兼董事 | |||
| 黛布拉·J·凯利-恩尼斯 | 导演 | 帝亚吉欧加拿大公司退休总裁兼首席执行官 | ||
| W·利奥·基利三世 | 导演 | 米勒-库尔斯有限责任公司(MillerCoors LLC)退休首席执行官 | ||
| 塞尔瓦托·曼库索 | 执行副总裁兼首席财务官 | |||
| 凯瑟琳·B·麦奎德 | 董事会主席 | 加拿大太平洋铁路有限公司退休执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 乔治·穆尼奥斯 | 导演 | 穆尼奥斯投资银行集团(Muñoz Investment Banking Group，LLC)负责人兼Tobin&Muñoz合伙人 | ||
| 希瑟·A·纽曼 | 公司战略高级副总裁 | |||
| 1 | 如果与上一专栏中描述的此人与奥驰亚的关系不同。 |
| 2 | 卡斯汀先生将在本届任期结束后从奥驰亚董事会退休。因此，卡斯汀先生将不会在奥驰亚2022年股东年会上竞选连任奥驰亚董事会成员，目前预计将于2022年5月19日召开 。 |
| 马克·E·纽曼 | 导演3 | 化学公司总裁兼首席执行官 | ||
| 纳比尔·Y·萨卡布(Nabil Y.Sakkab)4 | 导演 | 已退休的宝洁公司企业研发高级副总裁 | ||
| 弗吉尼亚·E·尚克斯 | 导演 | Pinnacle Entertainment，Inc.前执行副总裁兼首席行政官 | ||
| 艾伦·R·斯特拉尔曼 | 导演 | 已退休的贝顿·迪金森公司研发执行副总裁兼首席医疗官 | ||
| 小希尔德布兰特·萨格纳(W.Hildebrandt Surgner，Jr.) | 副总裁、公司秘书兼副总法律顾问 | |||
| 查尔斯·N·惠特克 | 高级副总裁、首席人力资源官和首席合规官 | |||
| 3 | 2021年8月6日，纽曼先生通知奥驰亚，他决定从2022年1月1日起辞去奥驰亚 董事会的职务。 |
| 4 | 萨卡布博士实益拥有1500股美国存托股份形式的普通股。 |