思瑞斯宾特有限公司(SIRIUSPOINT Ltd.)2013综合激励计划
(修订并重新生效，自2021年2月26日起施行)
第1节。
目的
天狼星公司2013年综合激励计划(以下简称“计划”)旨在通过以下方式促进天狼星有限公司及其股东的利益：(I)吸引和留住高管人员及其他优秀员工和董事；(Ii)通过与业绩相关的激励措施激励高管人员和其他关键员工和董事，以实现较长期的业绩目标；(Iii)使这些个人能够参与天狼星有限公司的长期增长和财务成功。
本计划已进行修订和重述，自2021年2月26日起生效，以(I)反映本计划由Third Point ReInsurance Ltd.2013综合激励计划更名为SiriusPoint Ltd.2013综合激励计划，这与本公司、天狼星国际保险集团有限公司(一家百慕大豁免股份有限公司(“天狼星集团”))于2020年8月6日达成的该特定协议和合并计划所设想的交易有关，天狼星国际保险集团有限公司是一家获得百慕大豁免的股份有限公司(“天狼星集团”)，本公司、天狼星国际保险集团有限公司(以下简称“天狼星集团”)、天狼星国际保险集团有限公司(以下简称“天狼星集团”)、天狼星国际保险集团有限公司(以下简称“天狼星集团”)、及(Ii)根据计划11,114,376股于完成合并前预留供根据天狼星集团2018年综合奖励计划发行的股份的发行储备，该等额外股份(“传统天狼星集团股份”)在纽约证券交易所上市标准许可下，只可就授予传统天狼星集团员工的奖励而发行(“传统天狼星集团股份”)。
第二节。
定义
(A)某些定义。本文中使用的未定义的大写术语应具有以下各自的含义：
“调整事件”具有第4(C)节中给出的含义。
“联属公司”指(I)就奖励购股权而言，指本公司的“母公司”(定义见守则第424(E)节)或“附属公司”(定义见守则第424(E)节)的任何公司；及(Ii)就所有其他目的而言，就任何人士而言，指(直接或间接)由该人士控制、控制或与该人士共同控制的任何其他人士。
“另类裁决”具有第13(B)节中所给出的含义。
“适用法律”是指根据百慕大法律、美国联邦和州法律、“法典”、适用的证券法、任何股票交易所或报价系统根据百慕大法律、美国联邦法律和州法律对计划的管理提出的要求或暗示的要求。
列出或引用，以及根据本计划颁发奖项的任何其他外国国家或司法管辖区的适用法律，包括在每种情况下颁布的适用规则、法规和指导意见。
“奖励”是指根据本计划授予参与者的任何业绩奖励、限制性股票、限制性股票单位、认股权、股份增值权、递延股份单位、股息等值或其他基于股票的奖励，包括在一次奖励中结合两种或两种以上类型的奖励。
“授标协议”是指证明根据本计划授予授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件。
“董事会”是指公司的董事会。
参赛者的“事由”是指(一)参赛者拒绝或忽视实质履行与就业有关的职责；(二)参赛者的个人不诚实、不称职、故意不当行为或违反受托责任；(Iii)参与者被判犯有构成重罪(或任何司法管辖区内同等规模的犯罪或罪行)的罪行，或故意违反任何其他法律、规则或规定(不包括交通违法或其他违法行为或雇佣过程外的违规行为，而该交通违规或其他罪行或违规行为不会以任何方式对公司或任何子公司或其声誉或参与者履行其雇佣相关职责或代表公司或代表公司的能力造成任何不利影响)，或对构成重罪(或任何司法管辖区内同等规模的犯罪或犯罪的任何适用的等价物)定罪或提出认罪或认罪(但不包括在受雇过程之外对公司或任何子公司的声誉或参与者履行与雇佣有关的职责或代表公司或公司的能力造成任何不利影响的交通违章或其他违法行为或违规行为除外)(Iv)参与者实质性违反本公司的政策或标准，或违反任何法定或普通法对本公司的忠诚或诚信义务；或(V)参与者重大违反与本公司或任何附属公司的任何契诺或协议，或本公司或任何附属公司的任何书面政策，不披露与本公司或任何附属公司有关的任何资料，或不与本公司或任何附属公司竞争或干预；或(V)如参与者重大违反本公司或任何附属公司的任何契约或协议，或违反本公司或任何附属公司的任何书面政策，或不与本公司或任何附属公司竞争或干预；但对于与公司或任何附属公司签订雇佣协议的任何参与者而言，包含“原因”定义的“原因”应具有该参与者的雇佣协议中指定的含义。
“控制变更”指最先发生的以下情况：
(I)同意任何个人、实体或“集团”(定义见1934年美国证券交易法第13(D)条(经修订))收购(不论是透过购买、合并或其他类似交易)本公司当时未偿还投票权证券的全部或实质全部合并投票权，但本公司、其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划、或保荐人或任何联属公司的任何此等收购除外
(Ii)将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售、转让或以其他方式处置给一个或多个人士或实体，而该等人士或实体在紧接出售、转让或其他处置之前并非本公司或任何保荐人的联属公司；或
(Iii)如在任何24个月期间内，在该期间开始时担任本公司董事的人士(“在任董事”)至少不再占董事会多数席位，但就本条第(Iii)款而言，由仍在任董事中的过半数提名参加董事会选举的任何董事应被视为现任董事；(Iii)在任何24个月期间内，在该期间开始时担任本公司董事的人士(“现任董事”)应至少不再占董事会多数席位，但就本条第(Iii)款而言，任何获提名参加董事会选举的董事应被视为现任董事；
在每种情况下，只要对于指定的奖励，此类事件也构成了守则第409a节所指的“控制权变更”。
“控制价变动”是指与任何导致控制权变动的交易一起提供的每股价格。如果要约价的任何部分是以现金以外的方式支付，或如果每股价格超过一个价格与该交易同时支付，则控制价的变动应由委员会真诚地决定，该变动应在紧接控制权变更之前构成。
“法规”系指不时修订的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会不时指定的其他董事会委员会。
“公司”是指百慕大豁免公司SiriusPoint Ltd.及其任何继任者。
“顾问”是指为本公司及其子公司提供真诚服务的自然人顾问和顾问(与融资交易中的证券发售或出售有关的服务，或促进或维持本公司证券市场的服务除外)。“顾问”指的是为本公司及其子公司提供真诚服务的自然人(与融资交易中提供或出售证券有关的服务，或促进或维持本公司证券市场的服务除外)。
“递延年度金额”应具有第9(A)节规定的含义。
“延期裁决”应具有第9(A)节规定的含义。
“递延股份单位”是指根据第9条记入公司账面上参与者账户的单位，该单位代表在结算账户时有权获得价值等于一股股票的公平市值的股票或现金。“递延股份单位”是指根据第9条记入参与者账户的单位，该单位表示有权在结算账户时获得价值相当于一股的股票或现金。
“指定受益人”是指参与者以委员会确定的方式指定的受益人，在参与者死亡的情况下收取应由参与者支付的金额。未经参与人有效指定的，指定受益人是指参与人的财产。
“残疾”是指，除非在适用的奖励协议中加入了另一个定义，否则公司长期残疾保险单中规定的残疾，以及在委员会确定为本计划的目的有资格成为残疾的情况下，参与者的雇佣或服务的任何其他终止；前提是，如果参与者是与雇主签订的定义了“残疾”一词的雇佣或个人遣散费协议的一方，则就向该参与者发放的任何奖励而言，
“残疾”应具有该协议中规定的含义；此外，如果任何奖项符合本规范第409a节的规定，则残疾应具有本规范第409a节规定的含义。
“股息等值”是指根据本计划第11条授予的根据股票支付的股息收取现金或股票付款的权利。
“生效日期”指二零一三年八月二日，即董事会通过本计划后，本计划在正式组成的本公司股东大会上以过半数票数通过或以股东正式有效的书面同意代替批准的日期。“生效日期”指二零一三年八月二日，即董事会通过本计划后，本计划在正式组成的本公司股东大会上以过半数票通过，或以股东正式有效的书面同意代替。
“任选递延股份单位”应具有第9(A)节规定的含义。
“合资格董事”是指非雇员的董事会成员。
“雇员”指本公司、任何附属公司或任何其他雇主(由委员会自行决定)的任何高级职员或雇员。
“雇主”是指公司和任何附属公司，委员会酌情决定，也可以是指任何被指定为雇主的商业组织；只要公司直接或间接拥有该实体所有类别有表决权证券的至少20%的联合投票权。
“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。
“行政官员”是指根据该法颁布的第16(A)-1(F)条所指的任何“行政人员”或任何受保护的雇员。
“公平市价”是指，
(I)如该等股票是在任何既定证券交易所或全国市场系统上市，则须提供《华尔街日报》所报道的该交易所或系统在厘定当日所报的股份收市价(或如没有报道出售，则为收盘价)，或如没有如此报道，则为委员会认为可靠的其他来源；
(Ii)如果股票由认可证券交易商定期报价，但未报告卖价，其公平市值应为确定日前最后一个市场交易日股票的高出价和低要价之间的平均值；(二)如果股票由认可证券交易商定期报价，但未报告卖价，其公平市值应为确定日前最后一个市场交易日股票的高出价和低要价之间的平均值；
(Iii)如股份并非于既定证券交易所或全国市场体系上市，则其公平市价应由委员会根据守则第409A节的合理估值方法真诚厘定，包括但不限于依赖在前12个月内完成的独立评估。
“独立特区”是指独立于任何期权授予的股票增值权。
“充分理由”应具有参赛者奖励协议中规定的含义(如果有)。如果参与者的奖励协议不包含好理由的定义，则本计划中与好理由相关的条款不适用于该参与者。
“激励性股票期权”是指根据本计划第7节授予的购买股票的期权，该期权被指定为符合本准则第422节要求的激励性股票期权。
“首次公开发行”是指自下列日期起的第一天：(I)根据1933年美国证券法修订后的有效注册声明，根据已包销的公开发行股票在美国向公众出售股票，该声明涵盖(连同事先有效的注册)(A)不少于当时已发行和流通股的25%，在完全稀释的基础上，或(B)公开发行股票结束后，将在纽约证券交易所、美国证券交易所交易的股票，(A)不少于当时已发行和已发行股票的25%，或(B)公开发行股票结束后将在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、美国证券交易所(American Stock Exchange)进行交易的股票，(B)该股票将在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、美国证券交易所(American Stock Exchange)交易。或同等的国际认可证券交易所或报价系统，或(Ii)委员会已确定该等股票已为此目的而公开交易。
“传统天狼星集团员工”是指在合并完成之前是天狼星集团或其任何子公司的高级管理人员或员工的任何员工。
“传统天狼星集团股份”具有本计划序言中所给出的含义。
“合并”一词的含义与本计划序言中给出的含义相同。
“新雇主”是指控制权变更后参与者的雇主，或该雇主的任何直接或间接母公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司。
“非法定股票期权”是指根据本计划第7节授予的购买股票的期权，该期权不打算作为激励性股票期权。
“非美国裁决”具有第3(F)节中给出的含义。
“期权”是指激励性股票期权或非法定股票期权。
“参与者”是指由委员会选出接受本计划奖励的雇员、合格董事或顾问。
“业绩奖励”是指限制性股票、限制性股份单位、期权、业绩股份、延期股份、延期股份单位、业绩单位、特别行政区、其他股权奖励或其他奖励的奖励，其授予、行使、投票或结算(全部或部分)取决于是否实现指定的业绩目标。
“绩效周期”是指委员会为确定绩效奖的获奖或获奖程度而选择的衡量绩效的时间段。
“绩效目标”是指委员会根据第5(C)节为确定绩效奖的获奖或授予程度而制定的绩效周期目标。
“履约股份”是指根据本计划第5条授予的获得股份(或其现金等价物)的合同权利的履约奖励。
“绩效单位”是指根据本计划第5节授予的绩效奖励，即以美元计价的单位(或以参与者当地货币计价的单位)。
“允许受让人”具有第15(B)节所赋予的含义。
“计划”具有本计划序言中所赋予的含义。
“预先存在计划”是指Third Point再保险有限公司股票激励计划。
“预先存在计划奖励”是指根据先前存在的计划授予参与者的股票期权的奖励。
“限制期”指委员会选定的一段时间，在此期间，根据本计划的条款，限售股份、限售股份单位或递延股份单位(视情况而定)的授予将被没收和/或限制转让。
“限制性股份”是指根据本计划第6节或有授予参与者的股份。
“限售股单位”是指根据本计划第六节或有授予的股份计价单位。
“退休”是指参加者在年满65岁之时或之后，因非因由而终止受雇。
“本守则第409a条”指本守则第409a条及其下颁布的适用规则、条例和指南。
“服务”对于员工和顾问来说，是指继续受雇于公司及其子公司和附属公司，或者对于符合条件的董事来说，是指在董事会中的服务。
“服务奖”是指仅根据时间流逝或在固定时间内继续服务而授予的奖励。
“股份增值权”或“股份增值权”指收取本公司现金及/或股份付款的权利，其数额等于(I)一股于行使日的公平市价除以委员会于授出日厘定的指定价格所得的超额(如有)乘以(Ii)乘以指定数目的股份。
“以股份为基础的奖励”具有第10(A)节所给出的含义。
“股份”是指本公司的普通股，每股票面价值0.10美元。
“天狼星集团”具有本计划序言中给出的含义。
“指定奖励”指本守则第409a节所指并受其规限的非限制性递延补偿奖励，可包括根据本计划授予的其他奖励(包括但不限于限制性股份单位和递延奖励)，否则不符合本守则第409a节的豁免资格。“指定奖励”指符合本守则第409a节的规定的非限制性递延补偿奖励，可包括根据本计划授予的其他奖励(包括但不限于限制性股份单位和递延奖励)。
“赞助商”是指丹尼尔·S·勒布(Daniel S.Loeb)、KEP TP Holdings，L.P.、起亚TP控股有限公司(KIA TP Holdings，L.P.)和派恩布鲁克公司(Pine Brook LVR，L.P.)。
“子计划”具有第3(F)节中给出的含义。
“子公司”是指本公司直接或间接拥有各类有投票权股份总投票权的50%(50%)或以上的任何商业实体，以及本公司直接或间接拥有该组织总合并股权50%或以上的任何其他商业组织(无论形式如何)。
“百分之十的持有者”具有第7(B)节给出的含义。
“终止服务”就合资格董事而言，指该合资格董事不再担任董事会成员的日期；就雇员而言，指参与者不再是雇员的日期；就顾问而言，指顾问不再向公司或任何雇主提供服务的日期，两者均由委员会决定；但就任何指明的奖励而言，终止服务应指“离职”，一如守则第409A节及其颁布的规则、规例和指引所界定。
“投票权”在控制权变更的定义中使用时，指指定数目的投票权证券，使其持有人能够在每年的董事选举中投出所有投票权的百分比，而“投票权证券”指一家公司的所有证券，该公司的所有证券有权在每年的董事选举中投票。
(B)性别及人数。除上下文另有说明外，本计划中使用的男性词语应包括女性，单数应包括复数，复数应包括单数。
第三节。
委员会的权力
(A)资格。参与计划的人士应由委员会全权酌情不时选择的雇员(包括本公司任何高级人员)、顾问及合资格董事组成。
(B)颁授和订立颁奖条款的权力。在符合本计划条款的情况下，委员会拥有酌情决定权决定获奖的参与者(如有)、获奖类型以及任何和所有获奖项目的条款和条件，包括但不限于获奖股票数量、获奖时间以及获奖条款和条件以及适用的获奖协议的条款和条件，这些条款和条件包括但不限于获奖股份的数量、获奖时间和适用的获奖协议的条款和条件，以及获奖对象和适用的获奖协议的条款和条件，这些条款和条件包括但不限于获奖股票的数量、获奖时间和时间以及获奖协议的条款和条件。委员会可为不同类型的奖项、不同的参与者获得相同类型的奖项以及同一参与者可能获得的每种类型的奖项制定不同的条款和条件，无论是否在相同或不同的时间颁发。
(C)行政管理。本计划由委员会管理。委员会拥有唯一和完全的权力和自由裁量权，有权通过、修改和废除其认为适当的管理本计划运作的行政规则、指导方针和做法，并解释本计划的条款和规定。委员会的决定(包括任何未能作出决定的决定)应对所有人具有约束力，包括但不限于公司、股东、雇主和每一名员工、董事、顾问、参与者、指定受益人和此人的继承人、继任者或受让人，并应在与此有关的任何诉讼中受到尊重。
(D)由委员会转授权力。委员会可根据委员会规定的条件和限制，将颁发奖项的权力和权力授予公司首席执行官，以奖励不是高管或备考员工的参与者。委员会还可以任命代理人(可以是公司的高级管理人员或员工)协助管理该计划，并可授权这些人代表委员会签署协议(包括授标协议)或其他文件。管理本计划所产生的所有费用，包括但不限于聘用任何律师、顾问或代理人的费用，应由公司支付。
(E)限制性契诺和其他条件。在不限制前述一般性的情况下，委员会可将本计划下的任何奖励授予的条件是，将被授予该奖励的参与者以书面形式同意某些条件(如对相关股份转让能力的限制)或有利于公司和/或其一个或多个关联公司的契诺(包括但不限于不参与竞争、不招揽员工和客户以及不披露机密信息的契诺)，这些条件或契诺可能在服务终止后和受奖励的股份转让给参与者之后生效在违反任何此类公约之前获得的与奖励有关的收益或其他利益。
(F)以美国境外为基地的参与者。为符合本公司或其任何附属公司或附属公司所在国家的当地法律法规或当地薪酬惯例和政策的规定，但受本协议规定的可发行股票的最大数量和授予任何单一参与者的最高奖励的限制，委员会可(I)修改授予美国境外受雇参与者的奖励条款和条件(“非美国奖励”)，(Ii)建立经修改的行使程序的子计划，以及必要或可取的其他修改，委员会可以(I)修改授予在美国境外受雇的参与者的奖励的条款和条件(“非美国奖励”)，(Ii)建立子计划，修改行使程序，并进行必要或可取的其他修改以及(Iii)采取其认为适宜的任何行动，以获得、遵守或以其他方式反映与该计划有关的任何必要的政府监管程序、豁免或批准。委员会授予非美国奖项或设立子计划的决定完全是自愿的，并由委员会完全酌情决定。委员会可随时修改、修改或终止任何子计划，此类修改、修改或终止可在不事先通知参与者的情况下进行。本公司、子公司、联属公司和委员会成员不会因任何子计划的任何变更、修订或终止而对任何参与者承担任何形式的责任。根据任何子计划或任何非美国奖励提供的福利和权利(I)是完全可自由支配的，虽然是由公司、子公司或附属公司提供的，但不构成定期或定期付款，(Ii)不得被视为参与者受雇于参与者当地雇主的工资或补偿的一部分，以计算任何遣散费、辞职费, 裁员或其他服务终止金、假期、奖金、长期服务金、赔偿、养老金或退休福利，或任何形式的任何其他付款、福利或权利。如果子计划终止，委员会可指示在本应支付款项的日期之前支付非美国奖励(或指示推迟支付金额)，委员会可酌情决定一次性或分期支付此类款项。
第四节。
可用于奖励的最高金额
(A)号码。在所有情况下，在本第4节条文的规限下，根据本计划可供发行的最高股份数目为(I)可授予任何雇员、合资格董事或顾问的奖励(包括先前存在的计划奖励)21,627,906股，及(Ii)仅可授予Legacy Sirius Group员工的11,114,376股Legacy Sirius Group股票。尽管有第4(B)节的规定，关于激励性股票期权的最大发行数量不得超过21,627,906股。股票可从以库房形式持有的股份或本公司未预留作任何其他用途的授权但未发行的股份中购得。
(B)取消、终止或没收奖励等。任何因任何原因到期而未行使、被取消或终止或以其他方式结算而未发行任何股票的受奖励(或先前存在的计划奖励)的股票，应再次可根据本计划进行授予；但前提是：(I)从计划(或先前存在的计划)发行后回购的既得股票；(Ii)以其他方式可发行或以其他方式发行的股份。
回购的任何奖励(或先前存在的计划奖励)或作为其一部分的任何奖励(或先前存在的计划奖励)，相当于支付适用税款所需的金额；(Iii)为行使未偿还期权或其他奖励(或先前存在的计划奖励)或支付适用税款而投标的股份；及(Iv)传统天狼星集团的股票将不能根据该计划未来发行。倘股份增值权与购股权同时授出，以致根据第8(B)条在行使时只可行使其中一项，而另一项则须予交出，则受串联购股权及股份增值权规限的股份数目只须考虑一次(而不会同时考虑两项奖励)。根据调整事件被假定、转换或替换的受奖励的股票不会进一步降低第4(A)节规定的最大限制。
(三)资本结构调整。委员会应调整根据本计划可供发行的股票的数量和种类，以及任何未完成奖励的数量、类别、行使价格、业绩目标或其他条款，以反映任何非常股息或分配、股票股息、红利发行、股票拆分或股份合并或任何重组、资本重组、业务合并、剥离、股份交换、公司清算或解散或影响股票的其他类似交易或事件(任何此类交易或事件，“调整事件”)，其方式由委员会决定
(D)禁止重新定价。首次公开发售后，除非(I)获有权在董事选举中投票的本公司过半数股份持有人事先批准，或(Ii)因任何调整事件而导致，否则委员会无权或授权以修订或其他方式降低任何未行使购股权的行使价或任何已发行股份增值权的基价，或授予任何新奖励或作出任何现金支付，以取代或于取消先前授予的购股权或股份增值权时。
第五节。
表演奖
(A)概括而言。委员会有权决定谁将获得绩效奖，绩效奖的数量和类型，每个参与者在每个或任何一个绩效周期获得的绩效单位或其他现金绩效奖的份额和/或价值，以及适用于此类绩效奖的绩效目标。对此类业绩目标的任何调整都应得到委员会的批准。委员会应确定每个业绩周期的持续时间(业绩周期的持续时间可能不同)，任何时候都可能存在一个以上的业绩周期。绩效奖励应由奖励协议证明，该协议应具体说明奖励的种类、奖励给参与者的股份数量和/或奖励价值、适用于该奖励的绩效目标以及委员会决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。在颁发业绩奖励时，不会发行任何股票，公司也不需要为支付业绩股票、业绩单位或其他业绩奖励预留资金。
(B)赚取表现奖。绩效奖应全部或部分基于具体绩效目标的实现或任何事件(包括控制权的变更)的发生，由委员会在授予日期之前、之时或之后确定。除了实现指定的绩效目标外，委员会还可以在授予之日按委员会规定的条件支付绩效奖。委员会还可要求完成最低服务年限(除实现任何适用的业绩目标外)，作为授予任何绩效奖的条件。
(三)绩效目标。委员会应酌情确定必须达到的业绩目标，才能使参与者获得某一业绩期间的业绩奖，或获得或授予业绩奖。委员会可酌情根据下列一项或多项标准(单独或合并，不论是毛利还是净额，税前或税后，和(或)其他调整前或调整后)确定一个或多个业绩期间的业绩目标：(A)毛收入、净收入或营业收入(税前或税后)；(B)利息和税前收益(C)税前、利息、折旧和(或)摊销前收益(“EBITDA”)；(C)税前、利息、折旧和(或)摊销前收益(“EBITDA”)；(C)税前、利息、折旧和(或)摊销前收益(“EBITDA”)；(D)不包括股票薪酬、管理费、重组、减值和/或其他特定项目费用的EBITDA(“调整后EBITDA”)；(E)不包括资本支出的EBITDA；(F)基本或稀释后每股收益或基本或稀释后每股收益的改善；(G)营业收入(包括但不限于总收入、净收入或收入增长)；(H)净营业利润；(I)基本或稀释账面价值的增长；(J)财务回报指标(包括但不限于资产、资本、投资资本、投资、承销或其他业务产生的投资收益或该等业务、股权或收入的上市收益)，包括或不包括负回报，以及是否有复利；。(K)现金流量指标(包括但不限于经营现金流、自由现金流、股权现金流回报和投资现金流回报)；。(1)生产率比率(包括但不限于衡量流动性、盈利能力或杠杆率)；(M)企业价值；(N)股价(包括但不限于增长指标和股东总回报), 包括或不包括股息)；(O)费用/成本管理目标(包括但不限于费用水平、资本支出水平和/或营运资本水平的改善或实现)；(P)利润率(包括但不限于营业利润率、承保利润率、净收入利润率、现金利润率、毛利率、净利润率或营业利润率、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率)；(Q)运营效率；(R)市场份额或市场渗透率；(S)客户目标(包括但不限于客户增长或客户满意度)；(T)营运资本目标或改进；(U)利润指标(包括但不限于毛利润、净利润、营业利润、投资利润和/或承保利润)，包括或不包括股票薪酬、手续费收入、前期发生的承保亏损、IBNR准备金变化和/或其他特定项目的费用；(V)经济增加值；(W)资产负债表指标(包括但不限于库存、库存周转率、应收账款周转率、净资产周转率、债务减少、留存收益、年终现金、现金转换周期、债务权益比或EBITDA)；(X)劳动力目标(包括但不限于多样性目标、员工敬业度或满意度、员工留任以及工作场所健康和安全目标)；(Y)关于风险管理、研发、关键产品或关键产品的可衡量目标的实施、完成或实现
项目、业务线、收购和资产剥离以及战略计划的制定和/或实施；或(Z)与各种股票市场指数、同业公司或行业集团或分类就上述标准中的一项进行比较。业绩目标可在全公司范围内或针对一个或多个业务部门、部门、子公司或产品制定，并可按绝对值表示，或与(I)当前内部目标或预算、(Ii)公司过往业绩(包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩)、(Iii)一个或多个类似公司的业绩、(Iv)涵盖多个公司的指数的业绩或(V)选定业绩标准的其他外部衡量标准相对应或相对而定。任何绩效目标都可以在适当的情况下以个人为基础衡量绩效。委员会可规定一个业绩门槛，低于此门槛，将不会就业绩奖励授予或支付任何股份或补偿，以及规定一个最高业绩水平，超过此最高业绩水平，将不会就业绩奖励授予或支付额外股份或补偿，并可规定就不同业绩水平授予或支付不同数额的业绩奖励的股份或补偿。除非委员会在确定业绩周期的业绩目标时另有决定，否则在最大可能范围内确定的业绩标准应排除根据美国公认会计原则确定并在财务报表、财务报表附注或管理层在年度报告中的讨论和分析中确定的任何或所有“异常或不常见项目”，包括但不限于, 与公司或任何子公司的重组、非持续经营、非常或罕见项目、资本损益、股息、股票回购、其他非常、罕见或非经常性项目相关的费用或成本，以及会计变化的累积影响。委员会亦可在确认影响本公司的不寻常或非经常性事件、适用税法或会计原则的改变或委员会可能决定的其他因素后，按其认为公平的方式调整任何业绩周期的业绩目标。委员会亦可在确认影响本公司的不寻常或非经常性事件、适用税法或会计原则的改变或委员会可能决定的其他因素(包括但不限于导致本公司向参与者支付不可扣除补偿的任何调整)后，按其认为公平的方式调整任何业绩周期的业绩目标。
(D)否定酌情权。尽管本第5条有任何相反规定，委员会仍有权(I)根据个人表现或委员会酌情认为适当的任何其他因素，减少或取消根据第5(H)条应支付给任何参与者的金额，以及(Ii)制定将支付给每位参与者的金额限制在低于以其他方式授权的最高金额的规则或程序。
(E)肯定酌情决定权。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在符合本计划第4(A)条规定的可供发行的最高股票数量的情况下，(I)委员会有权酌情根据个人业绩或业绩，以现金、股票或其他奖励或两者的任何组合向任何参与者颁发奖励，金额高于适用的业绩守则所适用的数额。(I)委员会有权根据个人表现或个人表现，以现金、股票或其他奖励或两者的任何组合的形式，向任何参与者颁发奖金，金额高于适用的业绩守则所适用的金额。
委员会认为适当的任何其他标准；及(Ii)在雇用任何已成为或成为受保障雇员的人士时，委员会可规定在任何业绩周期内的最低奖金金额或奖金支付，不论业绩目标是否达致。
(F)业绩目标达标证明。在业绩周期结束后，在就该业绩周期支付或归属任何款项或归属之前，委员会应在切实可行范围内尽快以书面形式证明与既定业绩目标相关的基于业绩而赚取或归属的业绩份额或其他业绩奖励的数量，以及已获得或归属的业绩单位的数量和价值。在业绩周期结束后，委员会应在实际可行的情况下尽快以书面形式证明与既定业绩目标相关的业绩份额或其他业绩奖励的数量以及已获得或归属的业绩单位的数量和价值。
(G)判给金的支付。除奖励协议另有规定外，绩效奖励相关股份的支付或交付应在绩效周期期满和委员会根据上文第5(G)段规定的认证后，在切实可行的范围内尽快分配给参与者，或(如果参与者已经去世，则分发给参与者的指定受益人)(在任何情况下，在绩效周期结束后的两个半月内)，但不得将与所赚取的绩效奖励相关的股票支付或交付分配给参与者，除非委员会确定的支付此类奖励的任何其他条件委员会应确定赚取的绩效奖是以现金、股票还是以现金、股票或两者相结合的形式分配，应付股票的价值或数量将根据委员会根据上文第5(G)段认证之日的股票公平市价确定。委员会有权就股份的授予或交付施加其认为适当的任何条件，包括以履行额外服务为条件授予该等股份。
(H)新符合资格的参与者。尽管本第5条有任何相反规定，委员会仍有权对在绩效周期开始后有资格获得绩效奖的任何参与者制定其认为适当的规则、决定和调整。
第6条。
限售股和限售股单位
(A)批予。限制性股份和限制性股份单位可在委员会决定的时间或多个时间授予参与者。本计划项下任何限制性股份或限制性股份单位的授出日期将为委员会授予该等限制性股份或限制性股份单位的日期，或委员会决定的其他日期。限制性股份及限制性股份单位须由授予协议证明，该协议须指明(I)将授予各参与者的限制性股份数目及/或限制性股份单位数目，(Ii)限制期及(Iii)委员会决定的其他条款及条件，包括股息或股息等价物的权利，包括与证券法事宜有关的惯常陈述、保证及契诺。限售股的授予应通过发行代表以参与者名义登记的股票的证书或公司记录中的簿记条目(或通过以下方式)来证明
本公司不时决定的其他合理方法)。于作出限售股份单位奖励时，将不会发行任何股份，本公司亦毋须预留基金支付任何该等奖励。
(B)转归。根据本计划授予参与者的限制性股票和限制性股份单位应受限制期的限制。除非委员会在授予时或授予后另有决定，且参赛者在该日期继续受雇于本公司，否则限制期将按照参赛者奖励协议中规定的时间表到期。委员会亦可酌情根据第5(C)节所列的一项或多项业绩目标或其他业绩目标，就限售股份及限售股份单位的奖励设立业绩归属条件(代替或补充时间归属)。
(C)限售股及限售股单位的结算。于任何限制性股份奖励的限制期届满时，本公司须取消适用于股票的限制或本公司股东名册上证明限制性股份奖励的记项，并应要求向参与者或参与者的法定代表人交付证明该等限制性股票奖励的股票(或以其他方式证明该等股份的发行不受本计划所施加的任何限制)。于任何限售股份单位的限制期届满时，就每个该等限售股份单位，委员会酌情决定(I)收取相当于一股股份于该付款日期的公平市价的现金付款，(Ii)收取一股股份或(Iii)现金加股份的任何组合。
(D)转让的限制。除本章程或奖励协议另有规定外，限售期内不得出售、转让、转让、质押、押记、对冲或以其他方式抵押限制性股份及限制性股份单位。参与者在未遵守本计划规定的情况下出售、转让、转让、质押、押记、对冲或限制股份单位的任何此类企图均属无效。
第7条。
股票期权
(A)批予。委员会可酌情将购买股份的选择权授予委员会选定的合格人士。不属于激励性股票期权的每个期权或其部分应为非法定股票期权。任何非本公司雇员或任何母公司或附属公司(定义见守则第424节)的人士不得获授奖励购股权。每项激励性股票期权应在董事会通过本计划之日起十年内授予。参与者于任何历年首次可行使激励性购股权的股份的公平市值合计不得超过100,000美元或守则第422条所容许的较高限额。参与者在任何日历年(根据本计划或本公司的任何其他计划，或下列定义的任何母公司或子公司)可首次行使被指定为奖励股票期权的股票的公平总市值(截至授予日确定)的范围内，该股票的总公平市值(截至授予之日确定)是指参与者可在任何日历年(根据本计划或本公司的任何其他计划)首次行使被指定为奖励股票期权的股票的总公平市值
如购股权金额超过100,000美元或守则规定的该等较高限额，则该等购股权应构成非法定购股权。每项购股权均须由授予协议证明，该协议须列明受该购股权规限的股份数目、与该购股权有关的行使价、行使该购股权的时间及条件，以及该购股权的所有其他条款及条件。
(B)股份数目及买入价。受选择权规限的股份数目及行使选择权时可购买的每股购买价，由委员会厘定；但行使选择权时可购买的每股购买价，不得低于股份在授予该选择权当日的公平市值的100%；此外，倘授予奖励股份购股权予于授出该购股权时拥有超过本公司(或守则第424节定义的任何母公司或附属公司)所有类别股本总投票权百分之十以上的股本股份(“百分之十持有人”)的任何人士，每股购买价应为守则为构成奖励股份购股权所需的价格(目前为公平市值的110%)。
(C)锻炼时间和锻炼能力。可行使购股权的期限由委员会决定；惟任何购股权不得迟于其授出日期后十年行使；此外，倘若奖励购股权授予百分之十的持有人，则该购股权不得迟于其授出日期后五年行使。委员会应决定购股权是否可在任何时间以累积或非累积分期付款以及部分或全部行使。委员会可要求可行使选择权或部分选择权仅针对整股行使。
(D)练习方法。购股权可(I)向本公司发出书面通知，指明将购买的股份数目，并附上有关通知及就该等股份支付全数款项(或安排支付令本公司满意的款项)及(Ii)签署本公司可能合理要求的文件。如果在行使期权时，公司的股票没有在成熟的证券交易所或全国市场系统上市，则期权持有人应以现金支付该期权的行权价。如果公司的股票在行使期权时在成熟的证券交易所或全国市场系统上市，则期权持有人可以(A)现金支付该期权的行权价，(B)通过交付(实际交付或通过本公司建立的认证程序)截至行使日确定的总公平市值的股份，等于因行使该期权而应支付的总购买价格，(C)授权本公司回购全部股票，否则将以总公平市值交付(D)由本公司可接受的经纪交易商以现金支付，而该经纪交易商已向其提交不可撤回的行使通知或(E)(A)、(B)、(C)及(D)的组合，在每种情况下均按授予协议中有关购股权的范围，以现金支付相当于履行该等责任所需的金额，并扣留其所得款项，惟委员会须确定，该等股份回购并不会导致本公司根据适用会计原则确认增加的补偿开支、(D)由本公司可接受的经纪交易商以现金支付，或(E)以(A)、(B)、(C)及(D)的组合方式支付，每种情况下均须符合授予协议有关购股权的规定。本公司有权自行决定
不批准依据第(B)至(E)条中的任何一项进行的选举。需要支付该购买价的任何零碎股份应不予理会，应支付的剩余金额应由购股权人以现金支付。代表股份的股票在其全部收购价及任何预扣税款(根据第15(A)条厘定)已缴付(或就该等付款作出令本公司满意的安排)前不得交付。
第8条。
股票增值权
(A)批予。股份增值权可在委员会决定的一个或多个时间授予参与者。股份增值权可与购股权一并授予，除非委员会于授出日或之后另有决定，否则该等购股权在适用范围内应与该等购股权具有实质相似的条款及条件，或可以独立基准授出，与任何购股权无关(“独立SARS”)。本计划项下任何股份增值权的授出日期将为委员会授予股份增值权的日期或委员会全权酌情决定的其他未来日期。股票增值权自授予之日起十周年及以后不得行使。股份增值权须由授予协议证明，不论该授予协议是规管与股份增值权有关的期权(如有)条款的授予协议的一部分，或根据有关独立特别行政区的独立授予协议，在每种情况下均包含委员会决定的与计划不抵触的规定，包括有关证券法事宜的惯常陈述、保证及契诺。
(B)运动期和可运动性。股票增值权的行使期限由委员会决定，但不得迟于股票增值权授予之日起十年行使。委员会应决定股票增值权是否可在任何时候以累积或非累积分期付款、部分或全部行使。与购股权同时授予的股份增值权应于与该等股份增值权相关的购股权可行使的同一日或多个日期行使。与购股权同时授予的股份增值权仅可在放弃行使同等数量股份的购股权后行使，且仅可就当时可行使相关购股权的股份行使。
(C)沉降。除第13条另有规定外，参赛者在行使股票增值权时，有权以委员会确定的形式获得现金或股票的付款，其公平市场价值等于该现金金额，或股票和现金的组合，其总价值等于该金额，通过乘以：
(I)一股股份在行使日期的公平市值较委员会在该股份增值权授予日期所厘定的价格的任何增加，而该价格不得低於该股份增值权授予日期的股份的公平市值，而该增加幅度不得低于委员会在授予该股份增值权的日期所厘定的价格，而该价格不得低于该股份增值权授予日期的该股份的公平市值
(Ii)行使股份增值权的股份数目；
但在授予日，委员会可自行决定在行使股份增值权时应支付的每股最高金额。
第9条。
递延股份单位
(A)批予。独立递延股份单位可于委员会决定的时间授予参与者，而无须考虑参与者选择延迟收取应付予其的任何补偿或红利金额。本计划下任何独立递延股份单位的授出日期将为委员会授予该独立递延股份单位的日期或委员会全权酌情决定的其他未来日期。此外，在委员会确定的固定日期，在委员会决定的条款和条件的规限下，委员会可允许参与者选择推迟收取公司或附属公司应支付的全部或部分年度薪酬和/或年度奖励奖金(“递延年度金额”)和任何其他奖励(“递延奖励”)，并代之以获得相当于递延年度金额的任选递延股份单位奖励(“可选递延股份单位”)；如果是递延年度金额，则可允许参与者选择延迟收取其全部或部分年度薪酬和/或年度奖励奖金(“递延年度金额”)和任何其他奖励(“递延奖励”)，作为替代，可获得相当于递延年度金额的可选递延股份单位奖励。可通过(I)除以递延年度金额，再除以(Ii)支付该等补偿及/或年度红利当日每股股份的公平市值，或(如属本计划下的递延奖励)须受递延奖励的股份数目所得的最大整数。每项递延股份单位奖励应由奖励协议证明，该协议应规定(X)递延股份单位所属的股份数量，(Y)递延股份单位的支付时间和形式，以及(Z)委员会决定的不与计划相抵触的条款和条件，包括惯例陈述, 有关证券法事宜的保证和契诺，以及根据守则第409A条可能需要的规定。根据本计划授予递延股份单位后，本公司应为参与者设立名义账户，并将授予参与者的递延股份单位数量记录在该账户中。在授予递延股份单位时，不会向参赛者发行任何股份。递延股份单位可于控制权变更、服务终止或奖励协议所载证明该等递延股份单位的一个或多个指定日期支付。
(B)作为股东的权利。委员会应决定是否将股息等价物贷记或目前支付给获得递延股份单位奖励的参与者的账户，以及股息等价物将在多大程度上计入该参与者的账户。除非委员会在授予日或之后另有规定，否则：(I)贷记参与者账户的任何现金股息或分派应被视为在为相关股息或分派确定的记录日期投资于额外的递延股份单位，金额等于通过(A)除以(A)该记录日期的股息或分派的价值除以(B)该日期一股的公平市值可获得的最大整数，且该额外的递延股份单位应遵守适用的相同条款和条件。
(Ii)倘任何该等股息或分派以股份或其他证券方式支付，则该等股份及其他证券须受适用于支付该等股息或分派的递延股份单位的归属、表现及其他限制所规限；及(Ii)倘任何该等股息或分派以股份或其他证券的形式支付，则该等股份及其他证券须受适用于支付该等股息或分派的递延股份单位的归属、表现及其他限制所规限。参与者在该等递延股份单位应占股份发行予该参与者或其受益人之前，无权就根据本计划授予的递延股份单位享有任何股东权利(包括但不限于就提交予本公司股东的任何事项投票的权利)。
(C)转归。除非委员会于授出日期或之后另有规定，否则每个递延股份单位奖励中由独立递延股份单位组成的部分，连同与此有关的任何股息等价物，将受一段限制期所规限。除非委员会在授予时另有决定，且参与者在该日期继续为其雇主服务，否则递延股份单位的限制期将按照参与者奖励协议的规定失效。委员会可酌情根据第5(C)节列出的一个或多个业绩目标或其他业绩目标，就递延股份单位奖励设立基于业绩的归属条件(代替基于时间的归属，或作为基于时间的归属的补充)。每项递延股份单位奖励中由可选择递延股份单位组成的部分，连同与之入账的任何股息等价物，无须受任何限制期的限制，并可不予没收。
(D)进一步推迟选举。参与者可选择进一步延迟收取可就递延股份单位或其他奖励(或奖励的分期付款)发行的股份一段指定期间或直至指定事件，但在每种情况下均须经委员会批准，并受委员会决定的条款规限，完全由委员会自行决定。除委员会采纳的任何例外情况外，该等选择一般须于该等递延股份单位(或其任何该等分期付款)的先前结算日(或其任何分期付款)(不论根据本第9条或第13条)至少12个月前作出，并须延迟至少五年交收。不需要向所有参与者提供进一步推迟的机会，对于向不同参与者提供的进一步推迟机会，可能适用不同的条款和条件。
(E)定居。在本第9条及第13条的规限下，于证明每个该等递延股份单位的授出协议指定日期，参赛者将获委员会酌情决定(I)支付相当于一股于该支付日期的公平市价的现金付款，(Ii)一股或(Iii)现金与股份的任何组合。
第10条。
其他以股份为基础的奖励
(A)概括而言。委员会获授权按委员会决定的金额及条款及条件，颁发本计划条款未作其他描述的其他类型的股权或与股权有关的奖励(“基于股份的奖励”)。所有以股份为基础的奖励应由奖励协议证明。该份额-
基础奖励可作为受雇于本公司或任何附属公司的诱因，或作为履行本公司或任何附属公司对高级职员或其他主要雇员的任何义务(不论根据本计划或其他方式)而应以现金或就本公司的任何其他义务支付的奖励。此类基于股票的奖励可能涉及实际股票的转让，或以现金或其他方式根据股票价值支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。任何其他基于股份的奖励的条款在适用于所有(或任何类别)参与者时不必统一，授予任何参与者的每个其他基于股票的奖励(无论是否同时授予)可能具有不同的条款。
第11条。
股息等价物
(A)概括而言。股息等价物可在委员会决定的一个或多个时间发放给参与者。股息等价物可以与其他奖项一起授予，除了其他奖项之外，也可以是独立的，与其他奖项无关。本计划下任何股息等价物的授予日期将是委员会发放股息等价物的日期，或委员会自行决定的其他日期。股息等价物可以现金、股票或委员会自行决定的任何补偿方式支付。股息等价物应以书面证明，无论是作为管理该股息等价物所涉及的奖励条款(如有)的授予协议的一部分，还是根据关于独立股息等价物的单独授予协议，在每种情况下，均包含委员会决定的不与计划相抵触的规定，包括关于证券法事项的惯例陈述、担保和契诺。
第12条。
终止雇用或服务及没收
(A)因由终止。除非委员会在授予日期另有决定，并在奖励协议中规定(或以其他书面形式)，或在此后以更有利于参与者的方式确定，如果参与者的雇佣或服务因原因终止，所有期权和SARS，无论是否已授予，以及所有其他未授予或不可行使或未支付的奖励(或在原因发生时未授予或不可行使或未支付的)，应立即没收和取消，自原因发生之日起生效。
(B)因死亡或残疾而终止工作。除非委员会在授予日期另有决定，并在奖励协议中(或以其他书面形式)规定，或之后以更有利于参与者的方式确定，如果参与者的雇用或服务因参与者的死亡或残疾而终止：
(I)所有未归属或不可行使的服务奖赏，而该等奖赏本应在参与者被终止一周年前的任何时间归属
如果参与者在该日期继续受雇于本公司，则自终止之日起，该服务合同应立即归属并可行使；
(Ii)未授予或不可行使的绩效奖励，根据适用的绩效目标的实现情况，应被视为已归属和/或可行使的绩效奖励数量，以参与者的服务持续到参与者终止服务一周年时本应授予和/或可行使的绩效奖励的数量为限；(Ii)未授予或不可行使的绩效奖励应被视为已归属和/或可行使，范围为假若参与者的服务持续到参与者终止服务一周年时本应授予和/或可行使的绩效奖励的数量；
(Iii)所有已授予的期权和SARS应保持未行使状态，直至(Y)参与者终止雇佣一周年或(Z)奖励的正常到期日(以较早者为准)为止，在该日期之后，任何未行使的期权和SARS应立即终止；
(Iv)除期权和SARS外，所有已授予的奖项应按照适用的奖励协议中所列的方式(或以委员会决定的任何更有利的方式)对待；以及
(V)所有未归属或不可行使(且未根据第12(B)(Ii)或(Ii)条归属)的奖励应自参与者终止服务之日起立即终止。
(C)因任何其他理由而终止。除非委员会在授予日期另有决定，并在颁奖协议中(或以其他书面形式)规定，或之后以更有利于参赛者的方式确定，否则参赛者的雇用或服务因参赛者死亡或残疾以外的任何原因终止：
(I)所有未授予或不可行使的奖励应立即没收和取消，自参与者终止服务之日起生效；
(Ii)所有已获授予的期权及SARS均须保持未到期，直至(X)如属退休，则为参与者终止服务日期的一年周年纪念日，(Y)参与者因退休以外的任何理由终止服务的生效日期的三个月周年纪念日，或(Z)在奖励的正常到期日(以较早者为准)之后，任何未行使的期权及SARS须立即终止；及
(Iii)除期权和非典型肺炎外，所有已授予的奖项均应按照适用的奖励协议(或委员会决定的任何更有利的方式)的规定对待。
(D)与控制权变更相关的终止。尽管本第12条有任何相反规定，第13条应决定控制权变更时对奖励的处理。
(E)裁决的没收、取消和“追回”。参赛者应在生效日期或之后有效的适用法律或法规(包括2002年美国萨班斯-奥克斯利法案第304条和交易所法案第10D条)要求的范围内，没收并向本公司交出因行使期权或SARS或出售任何股票或解决任何奖励而授予或归属的任何奖励以及所赚取或应计的任何收益。为免生疑问，委员会有权执行任何必要的政策和程序，以遵守“交易所法案”第10D条和根据该条颁布的任何规则。根据本第12(E)条执行的政策和程序以及对其进行的任何修改不应受到对裁决的修订或修改的任何限制。根据本计划授予的奖励(以及与奖励相关的收益或应计收益)还应遵守署长或董事会可能不时采纳并传达给参与者的关于没收和补偿(包括但不限于发生重大财务或会计错误、财务或其他不当行为或竞争活动)等普遍适用的政策。任何此类政策可(由行政长官或董事会酌情决定)在通过此类政策时适用于未完成的奖励，或仅在预期的基础上适用。
第13条。
控制权的变更
(一)加快归属支付。
(I)概括而言。除奖励协议另有规定外，一旦控制权发生变更，(I)所有期权和股份增值权应立即可行使，(Ii)所有限制性股票、限制性股份单位和递延股份单位的限制期应在紧接控制权变更之前到期，以及(Iii)限制性股份单位和延期股份单位的基础股票应在紧接控制权变更之前向当时持有此类奖励的每位参与者发放；但委员会可酌情决定(在紧接控制权变更前)取消每一项该等期权、股份增值权、限制性股份单位及/或递延股份单位，以换取相等于(A)(I)就购股权及股份增值权而言，即控制价格变动的乘积与该奖励的行使价格之积(如有)的乘积；及(Ii)在其他此类奖励的情况下，控制价格变动乘以(B)乘以(B)与(B)乘以(B)乘以(B)与(B)乘以(B)乘以(B)乘以(B)与尽管有上述规定，如(X)本公司向购股权及股份增值权持有人发出合理预先通知，要求其行使其未行使及未行使购股权及股份增值权，或(Y)委员会合理厘定控制价格变动等于或低于该等购股权或股份增值权的行使价，则委员会可酌情决定终止任何未行使购股权或股份增值权。
(Ii)表现奖。在控制权发生变化时表现突出的绩效奖应按照管理此类绩效奖的个人奖励协议的规定处理。
(B)付款时间。根据第(I)节计算的任何金额应以现金支付，或者，如果委员会决定(在紧接控制权变更之前组成)，以公平市场总值等于该金额的新雇主的普通股支付，并应在合理可行的情况下尽快全额支付，但在任何情况下不得晚于控制权变更后30天。为此目的，新雇主的一股普通股的公平市场价值应由委员会真诚地确定(在构成控制权变更的交易完成之前)。
(C)在控制权变更前无故终止。除非委员会在授予时或之后另有决定，否则在控制权变更发生前三(3)个月内无故终止雇佣或服务的任何参与者，仅就本计划(包括但不限于本第13条)而言，应被视为在控制权变更发生之前继续受雇或服务，并在此后立即被终止。
(D)放弃利益。尽管本计划或任何奖励协议中包含任何相反的规定，但只要本计划、任何奖励协议或本公司或任何子公司与参与者之间的任何其他协议或安排(统称为“付款”)规定的任何付款和福利将构成本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，则该参与者有权免除任何或所有此类付款，以避免本守则第4999条规定的消费税的适用。
第14条。
生效日期、修改、修改
以及该计划的终止
本计划自生效之日起生效，除非根据本第14条提前终止，否则将继续有效，直至生效之日起十周年为止。董事会或委员会可随时以任何理由全权酌情终止或暂停本计划，并可在获得任何监管批准(包括股票随后上市的证券交易所的批准(如果适用))后，不时修订或修改本计划；但未经本公司正式组成的股东大会过半数表决通过，对本计划的任何修改或修改均不得(I)大幅增加本计划下参与者应获得的利益；(Ii)除第4(C)节另有明确规定外，增加本计划所需的股份数量；(Iii)修改有资格参与本计划的人员类别；(Iv)允许在授予日以低于公平市价的行权价或参考价发行期权或股票增值权(V)将根据本计划授予的任何奖励的期限延长至其原定到期日之后，或(Vi)以任何其他方式对本计划进行实质性修改，以根据委员会的任何监管要求需要股东批准
确定适用，包括但不限于股票当时上市的任何交易所的规则。尽管本计划有任何相反的规定，未经受影响参与者同意，董事会或委员会均不得以任何方式修订、修改或终止本计划，从而对本计划之前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响，或导致根据守则第409A条征收额外税款、利息或罚款。
第15条。
一般条文
(A)扣留。雇主有权从支付给现金参与者的所有现金金额(无论是根据本计划或其他方式)中扣除雇主认为为满足任何国家、州、省、市或其他司法管辖区的法律规定的扣缴税款所需扣缴的任何税额，包括但不限于法律要求扣缴的所得税、资本利得税、转让税和社保缴费。在以股份形式支付奖金的情况下，由委员会酌情决定，参与者应被要求向雇主支付与此类股票有关的规定扣缴的任何税额，或者作为替代，雇主有权保留和回购参与者(或可向参与者提供机会，由公司选择投标回购)其公平市值等于被要求扣缴和扣缴出售收益的金额的股份数量；此外，如果, 在任何情况下，除支付根据美国联邦保险缴费法案(FICA)征收的税款和根据守则第3401条征收的任何相关美国联邦预扣税外，不得根据本第15(A)条回购指定奖励项下的应收股份或其他金额(根据计划和适用的奖励协议在和解之时或之前的除外)，并且在任何情况下，指定奖励项下的应收股份或其他金额的价值(和解之时或紧接和解之前除外)不得超过根据FICA征收的税额。根据守则第3401条征收的相关美国联邦预扣税。参赛者应对根据本计划授予的任何奖励的所有预扣税款和其他税收后果负责。
(B)奖励的不可转让性。除本合同或奖励协议另有规定外，除遗嘱或继承法和分配法规定外，任何奖励不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式担保；但委员会可准许参与者(按委员会订定的条款及条件)将奖赏免费转让予参与者的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子(包括领养关系)，以及与参与者同住的任何人(租客或雇员除外)，并可将奖赏免费转让予该参与者的子女、继子女、孙子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、前配偶、兄弟姊妹、侄子、岳母、岳父、女婿、女婿或嫂子(包括领养关系)。这些人拥有50%以上实益权益的信托，以及这些人(或参与者)拥有50%以上表决权权益的任何其他实体(“获准受让人”)。参与者不得进行任何对冲或以其他方式转移股票价格波动风险的交易，该交易受任何未既得或
不劳而获的奖。对本计划或任何授权书的任何修改均不得允许除按照前款规定以外的其他转让。参赛者在未遵守本计划规定的情况下出售、转让、转让、质押、收费、对冲或阻碍奖励的任何企图均属无效。除法律规定的范围外，任何参与者的任何权利或利益均不受该参与者的任何留置权、义务或责任的约束。根据本计划授予参与者的所有奖励权利，在参与者有生之年只能由该参与者或其许可的受让人(如果适用)行使。许可受让人的权利仅限于转让给该许可受让人的权利，该许可受让人应受参与者与公司之间的一项或多项协议条款的约束。
(C)补偿不受限制。本计划中的任何内容不得解释为限制本公司以本计划未明确授权的方式制定其他计划或向其员工支付现金或财产补偿的权利。
(D)没有就业权。任何人不得要求或有权获奖，获奖不得解释为给予参与者留用于雇主的权利。本协议项下的奖励和本计划下的任何未来奖励的授予完全是自愿的，并由公司完全酌情决定。本公司授予的奖项或未来授予的任何奖项均不应被视为产生授予任何进一步奖项的义务，无论此类保留在授予时是否明确声明。本计划不得被视为构成，也不得被参与者解释为构成部分雇佣和参与计划的条款和条件，不得被视为构成，也不得被参与者视为构成与公司的任何形式的雇佣或劳动关系。雇主明确保留随时解雇参赛者的权利，不承担任何责任，也不承担本计划下的任何索赔，除非本合同和与奖励有关的任何协议另有规定。本公司明确保留要求获奖者同意并以书面形式承认上述内容的权利，作为参与该计划的条件。此外，作为参与条件，本公司明确保留要求获奖者书面同意收集、从雇主向本公司和第三方转移、存储和使用个人数据以管理本计划的权利。
(E)没有作为股东的权利。除本计划和奖励协议中包含的适用奖励条款另有规定外，任何参与者、许可受让人或指定受益人在成为本计划下将分配的任何股份的持有者之前，均无权作为股东享有任何权利。
(F)图则的建造。本计划及其规则和条例的有效性、解释、管理和效力以及与本计划有关的权利应完全根据百慕大法律确定(不涉及可能将本计划的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法的法律冲突或法律选择原则)。
(G)“建造规则”。当上下文需要时，男性的使用应被视为包括女性，反之亦然，单数的使用应被视为包括复数，反之亦然。在解释或解释本计划的任何条款时，不得考虑本计划是由本公司起草的。
(H)遵守法律和交易所要求。本计划、本计划下奖励的授予和行使以及本公司在本计划下的任何义务均应遵守所有适用的联邦、州和外国法律、规则和法规，以及任何监管或政府机构可能需要的批准，以及股票上市交易所的任何规则或法规。本公司可酌情决定延迟授予及行使奖励、根据任何奖励发行或交付股份或本计划所允许的任何其他行动，以允许本公司以合理努力完成该等证券交易所上市或该等股份的注册或资格，或任何联邦、州或外国法律、规则或法规所规定的其他行动，并可要求任何参与者按照适用法律、规则及规例，就股份的发行或交付作出其认为适当的陈述及提供其认为适当的资料。本公司不应因本计划的任何规定而有义务承认任何奖励的行使，或以其他方式出售或发行股票，以违反任何该等法律、规则或法规，并且根据本条款对任何奖励的行使或和解的任何延期不应延长该等奖励的期限。本公司或其董事或高级管理人员均无义务或责任就因该延期而失效的任何奖励(或根据该奖励可发行的股份)向参与者承担任何义务或责任。
(I)延期。在符合守则第409A节的规定下，委员会可按委员会不时厘定的条款及条件，延迟行使奖励、根据本计划准许的任何奖励或任何行动发行或交付股份，或就该等奖励或任何行动支付现金。在遵守守则第409A节的规定下，参与者可根据委员会不时订立的条款及条件，选择延迟收取任何奖励的应付股份或现金(包括但不限于任何可因行使购股权而非奖励股份而发行的股份)。
(J)法律责任的限制；弥偿。董事会或委员会的任何成员，以及首席执行官或委员会的任何其他代表或代理人，均不对真诚地作出的与本计划有关的任何作为、不作为、解释、建造或决定负责。每名现在或曾经是董事会或委员会成员、首席执行官和委员会的每名代表或代理人的人，均应就其可能遭受或合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)获得赔偿，并使其不受损害。除本公司的组织章程大纲及公司细则另有规定外，以及根据可能不时生效的任何董事及高级职员责任保险，他或她可能会参与或因根据本计划采取的任何行动或未能在法律允许的范围内全面行事而可能参与的任何法律程序或法律所允许的任何法律行动或法律所允许的任何法律许可的行动或法律许可的法律程序，或他或她可能因根据本计划采取的任何行动或未能在法律允许的范围内采取行动而可能参与的法律程序。的前述权利
赔偿不应是排他性的，且应独立于该等人士根据本公司的组织章程大纲或公司细则、根据合同、法律或其他规定有权享有的任何其他赔偿权利。
(K)修订裁决。如果委员会在考虑到其认为相关的因素后认为该行动对公司有利时，委员会可在支付或行使任何与计划条款不一致的方式之前的任何时间，肯定地采取行动，修订、修改或终止任何未完成奖励，包括但不限于，更改截至以下日期的一个或多个日期：(A)期权或股票增值权变为可行使，(B)业绩股票或业绩单位被视为赚取，或(C)限制性股份、限制性股份单位、限制股、限制股。但未平仓期权不得以降低其原始行使价或构成重新定价的方式进行修改、修改或交换(与第4(C)节所述交易相关的除外)。如果委员会认定此类行动会对参赛者在该奖项下的权利产生不利影响(无论是全部或部分)，则委员会的任何此类行动均须征得参赛者的同意。委员会可随时全权酌情加快任何尚未裁决的全部或任何部分的任何限制期的可行使性或归属或失效。尽管本计划有任何相反的规定，未经受影响参与者同意，委员会不得修改、修改或终止悬而未决的裁决，也不得以任何方式行使任何酌处权，从而导致根据守则第409a条征收额外税款、利息或罚款。
(L)符合409A条。在适用的情况下，本计划的管理方式应与本规范第409a节的要求一致。在合理可能和可行的情况下，本计划的管理方式应避免根据《守则》第409a节对参与者征收即时税务确认和附加税。在美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)节中定义的以“一系列分期付款”的形式支付的任何指定奖励的情况下，参与者或指定受益人收到此类款项的权利应被视为根据该财政部条例的目的收到一系列单独付款的权利。(三)根据“美国财政部条例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)条的规定，参与者或指定受益人收到此类款项的权利应被视为收到一系列单独付款的权利。尽管有上述规定，本公司或委员会，或本公司的任何董事、高级职员或雇员均不对任何人士负有任何责任。守则第409A条适用于任何该等奖励，而该等奖励对参与者或其任何受益人或受让人造成不利的税务后果。即使本计划或任何奖励协议有任何相反的规定，董事会或委员会仍可单方面修订、修改或终止本计划或任何悬而未决的奖励，包括但不限于改变奖励形式或任何期权或SAR的行使价格，前提是董事会或委员会全权酌情决定，由于法律或法规的改变，或为了避免根据本守则第409A条征收额外税款、利息或罚款，此类修订、修改或终止对于遵守适用的美国法律是必要或适宜的。
(M)某些适用于指明雇员的条文。尽管本计划或任何奖励协议中有相反的条款，但如果参与者在终止服务时是本守则第409a条所指的“指定员工”，任何在服务终止时或由于服务终止(定义见第409a条)而需要向参与者支付的任何“非限定递延补偿”金额(符合本守则第409a条的含义，并在考虑了根据本守则第409a条适用于此类付款的所有免责条款后)，应推迟到服务终止六个月之后，以遵守和避免根据本守则第409a条征收的税款、利息和罚款为限。他或她在服务终止后的头6个月内有权获得的任何此类付款，将在服务终止6个月周年后的第一个发薪日(除非另有符合第409A条的付款日期适用)或之后的30天内累积和支付，不含利息。这些规定只有在避免根据守则第409A条征收税款、利息和罚款所需的范围内才适用。
(N)不影响福利。除非在任何员工福利计划、政策或计划中另有明确规定，否则在计算参与者在任何此类计划、政策或计划下的权利时，就任何奖励应支付的金额不得视为补偿。
(O)对企业行动没有限制。本计划的任何规定不得解释为(A)限制、损害或以其他方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并、合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力，或(B)限制本公司或任何附属公司采取其认为必要或适当的任何行动的权利或权力。
(P)标题及说明。此处的标题和说明仅供参考和方便使用，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。