附件10.8
控制权和遣散费协议的变更
本控制和遣散费协议(以下简称“协议”)由特拉华州的XPO物流公司(以下简称“公司”)和Ravi Tulsyan(以下简称“员工”)订立和签订。本协议中使用的某些大写术语在下面的第7节中定义。
鉴于，员工和公司在执行本协议的同时签订晋升聘书(“聘书”)和保密信息保护协议(“CIPA”)；
鉴于，公司董事会(“董事会”)认识到非自愿终止或减轻责任的可能性可能会导致员工考虑其他就业机会，因此，董事会已确定，确保公司将继续保持员工的敬业精神和客观性符合公司及其股东的最佳利益，无论此类事件可能发生、受到威胁或发生；以及
鉴于，董事会认为，在雇员服务于本公司的某些终止时，必须向雇员提供遣散费福利，以加强雇员的财务保障，并鼓励雇员留在本公司，即使有可能发生这种情况。
因此，现在，考虑到本协议中的承诺和相互契约，以及其他有益和有价值的代价，员工和公司同意如下：
1.协议条款。除第1条规定的续订范围外，本协议自2021年9月2日(“生效日期”)起生效，并以下列日期中较早者为准终止：(A)生效日期四(4)周年(“失效日期”)；(B)员工因符合条件的终止或符合条件的CIC终止以外的原因终止受雇于公司的日期；或(C)本协议双方关于本协议的所有义务均已履行之日。本协议将自动续签，有效期为一(1)年，从初始到期日期和随后的每个到期日期开始计算，除非公司至少在本协议续签之日前九十(90)天向员工发出不续签通知。为免生疑问，即使本协议第3节或第4节有任何相反规定，公司不续订本协议不应构成合格终止或合格CIC终止(视情况而定)。
2.自愿性就业。公司和员工承认，根据适用法律的定义，员工的雇佣是并将继续是“随意的”。如果员工因任何原因终止雇佣，根据任何奖励奖励协议或员工福利计划的条款或适用法律的要求，员工无权获得本协议规定以外的任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。
3.合格终止。在符合条件的终止情况下，根据本合同第6节的条款和条件，员工有权：
(A)累算权益；
(B)相当于(I)终止日生效的十二(12)个月基本工资的现金支付(“遣散费”)(根据本协议第6条的条款支付)，应根据公司的薪资惯例，在终止日后的12个月期间内大致相等地分期支付，第一期应在终止日后65天内支付，否则应在该日之前支付的任何分期付款应累计并一次性支付。(B)现金支付(“遣散费”)等于(I)终止日生效的十二(12)个月基本工资(根据本协议第6条的条款支付)，应在终止日之后的12个月内根据公司的薪资惯例分次支付，第一期应在终止日后65天内支付，否则在该日之前支付的任何分期付款应累计并一次性支付。但(I)任何雇员在收取遣散费期间从任何其他工作中赚取的款项(不论是作为雇员或作为独立承包人)应以美元为基础减少公司根据本第3(B)条有义务支付给雇员的金额，及(Ii)雇员应在雇员收到雇员在收取遣散费期间从任何其他工作中赚取的任何款项后两(2)个工作日内向公司发出书面通知，详细说明日期美国邮寄和电子邮件给康涅狄格州格林威治美国巷五号XPO物流公司首席人力资源官约瑟芬·贝里沙，邮编：06831；电子邮件(编辑后的电子邮件)；
(C)等于业绩年度按比例计算的奖金的现金付款，定义为(A)目标奖金和(B)分数的乘积，分数的分子是从终止日期发生的年份的1月1日(或如果终止日期发生在2021年，则从生效日期起)到终止日期的天数，其分母是365；(C)相当于业绩年度按比例计算的奖金，其定义为(A)目标奖金和(B)分数的乘积，分数的分子是从终止日期的1月1日到终止日期的天数(如果终止日期发生在2021年，则从生效日期开始)，分母是365；
(D)只要员工有资格根据综合总括预算调节法(“COBRA”)选择继续承保公司的集团医疗和牙科福利，并选择此类福利，公司应支付自终止之日起六(6)个月内有效的员工的COBRA医疗和牙科保险保费。但是，如果员工在被解雇之日后的六(6)个月内的任何时间获得了其他工作，并通过该其他工作有资格获得任何医疗和牙科福利，则本公司根据本第3(D)条为任何医疗或牙科福利支付员工COBRA保费的义务应在员工有资格通过该其他雇主获得任何医疗和牙科福利的月底停止。员工应在员工有资格通过其他雇主获得任何医疗和牙科福利后两(2)个工作日内，通过美国邮寄和电子邮件向科罗拉多州格林威治5号American Lane，CT 06831，XPO物流首席人力资源官Josephine Berisha发送电子邮件(电子邮件已编辑)，向公司发出书面通知。在雇员被解雇之日后的六(6)个月期间或雇员有资格通过其他雇主获得医疗和牙科福利的月份之后，员工在本公司集团医疗和牙科福利项下的任何继续承保应由该雇员自负费用。
4.合格的CIC终端。在符合条件的CIC终止的情况下，根据本合同第6条的条款和条件，员工有权获得以下款项，这些款项应在终止之日起65天内一次性支付(累计福利除外，应在终止之日起30天内支付，或根据适用法律的要求在更早的时间支付)：
(A)累算权益；
(B)现金付款(“国投遣散费”)，相等于(I)基本工资和(Ii)目标奖金之和的两(2)倍；
(C)现金付款，相等于(A)目标奖金与(B)分数的乘积，分数的分子是自终止日期发生的当年1月1日(或如终止日期发生在2021年，则自生效日期起)至终止日期为止的天数，而分母是365；
(D)相等於公司已以书面通知雇员在终止合约日期前已赚取但在终止合约日期仍未支付的任何年度花红数额的现金付款；及
(E)只要员工有资格根据综合总括预算调节法(“COBRA”)选择继续承保公司的集团医疗和牙科福利，并选择该等福利，公司应支付自终止之日起二十四(24)个月内有效的员工的COBRA医疗和牙科保险保费。
尽管有上述规定，如果中投公司的遣散费涉及的交易不符合Treas的要求。注册§1.409A-3(I)(5)，构成第409a条规定的递延补偿的CIC遣散费的任何部分，将按照适用于遣散费的时间表在允许的最早日期支付。
5.其他终止。如果员工在公司的雇佣被公司或员工以符合资格的终止或符合资格的CIC终止以外的任何原因终止，公司根据本协议第3条或第4条向员工支付或提供补偿和福利的义务将终止，除支付应计福利外，公司不再有义务向员工提供补偿或福利。
6.先行条件和后继条件。根据本协议第3和第4条提供的付款和福利(应计福利除外)受以下条件约束和条件：(A)员工在终止日期(或法律要求的更长期限)后60天内提供了一份符合本公司满意的、已根据其条款生效且不可撤销的豁免和全面免除协议，以及(B)员工遵守CIPA。应公司要求，员工应立即向公司偿还在法律规定的所有适用的最低免税额之后收到的遣散费或CIC遣散费(视情况而定)的净额，如果员工在违约发生后六(6)个月内收到公司的书面通知，根据公司的合理判断，员工违反了员工的义务，则公司没有进一步的义务支付遣散费或CIC遣散费(视适用情况而定)；如果员工在违约发生后六(6)个月内收到公司的书面通知，表明员工违反了公司的合理判断，公司将不再有义务支付遣散费或CIC遣散费(视适用情况而定)；如果员工在违约发生后六(6)个月内收到公司的书面通知，表明根据公司的合理判断，员工违反了员工的但是，如果员工违反CIPA规定的员工义务是可以纠正的，应首先为员工提供15天的治疗期，以停止和纠正这种行为。
7.定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：
(A)“应计福利”是指公司向员工支付的下列款项：(I)员工截至终止日为止累积的任何未付基本工资；(Ii)在法律规定的范围内，雇员截至终止日为止累积的任何未使用假期；及(Iii)员工截至终止日为止所累积或发生的任何未付或未报销的业务开支。
应在解雇之日起30天内支付给员工，或在适用的州法律要求的更早时间支付。
(B)“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制或共同控制的任何实体及/或(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体。
(C)“基本工资”是指紧接雇员被解雇前生效的雇员年度基本工资。
(D)由董事会全权酌情决定的“原因”指员工(I)严重疏忽或故意不履行员工职责或故意拒绝遵守本公司首席执行官或董事会的任何合法指令；(Ii)滥用或依赖酒精或药物(非法或其他)，对员工履行本公司职责造成不利影响；(Iii)实施任何欺诈、贪污、盗窃或不诚实行为，或故意挪用本公司的金钱或其他资产；(Iii)实施欺诈、挪用公款、盗窃或不诚实行为，或故意挪用本公司的金钱或其他资产；(Iii)实施欺诈、挪用公款、盗窃或不诚实行为，或故意挪用本公司的金钱或其他资产；(Iii)实施欺诈、贪污、盗窃或不诚实行为，或故意挪用本公司的金钱或其他资产；(Iv)违反CIPA的任何条款，或违反本公司、其关联公司或其各自的任何前任或继任者向员工授予的任何长期激励薪酬或股权补偿奖励的任何协议，或违反员工对本公司的受托责任；(V)任何故意的行为，或不真诚地行事，损害本公司；(Vi)故意不真诚地配合对本公司或其任何董事、经理、高级管理人员或员工的政府或内部调查(如果本公司有此义务的话)；(Iv)故意违反CIPA的任何条款，或违反本公司及其任何前任或继任者对员工的任何长期激励薪酬或股权补偿奖励的协议，或违反员工对本公司的受托责任；(V)故意不真诚地配合对本公司或其任何董事、经理、高管或员工的政府或内部调查(Vii)不遵守公司的行为准则或道德政策；及(Viii)重罪或任何严重罪行的定罪或抗辩；但公司将向员工提供书面通知，说明公司认为构成原因的事实和情况，在可能治愈的情况下，应首先为员工提供15天的治疗期。在员工因公司以外的任何原因终止雇佣后，如果报告人善意地确定员工本可以因公司的原因而被终止雇佣，则员工的雇佣应, 在终止日期后至两(2)年内的任何时间，但在任何情况下，在报告人得知可能导致原因终止的事实或事件之后的六(6)个月内，报告人当选时，不得被视为已因原因终止，追溯至导致原因的事件发生之日，但公司根据本判决将员工视为因原因终止雇佣的能力应在控制权发生变更时失效。应公司要求，员工应立即向公司偿还在法律规定的所有适用的最低免税额之后收到的遣散费或CIC遣散费(视情况而定)的净额，如果员工在报告人了解到可能导致因故终止的事实或事件后六(6)个月内收到来自公司的书面通知，则公司没有进一步支付遣散费或CIC遣散费(视具体情况而定)的义务，并且公司没有进一步支付遣散费或CIC遣散费的义务，如果员工在得知可能导致因故终止的事实或事件后六(6)个月内收到公司的书面通知，则公司没有进一步支付遣散费或CIC遣散费的义务。员工应被视为因某种原因被追溯性解雇。
(E)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)在任何期间内，在该期间首日担任本公司董事的个人(“现任董事”)因任何原因停止担任董事会多数成员；但如任何个人在上述期间的第一天后成为董事，而其选举或董事会提名由本公司股东选举，并以至少过半数的在任董事投票通过，则须视为犹如该名个人是在任董事一样，但为此目的，不包括其首次就任是因选举或罢免董事或其他实际或威胁征集委托书或同意书而进行的实际或威胁的选举竞争所致的任何该等个人的首次就任情况，而该等选举或提名由本公司股东选出或罢免，或由董事会提名以供本公司股东选举的董事，须视为犹如该名个人为在任董事而首次就任。
代表董事会以外的人(定义见下文)(包括但不限于董事会的任何和解)；
(Ii)如涉及本公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(为免生疑问，并非出售资产)根据本公司的组织司法管辖区法律须经本公司的股东批准(不论该等重组或在该重组中发行本公司的证券是否需要该批准)，则必须完成，除非紧接该等重组后，该等重组、合并、法定换股或类似形式的公司交易(但为免生疑问而非出售资产)须经本公司的股东批准，则不在此限，(1)在紧接重组完成前有资格投票选举董事会的证券(“公司表决证券”)的“实益拥有人”(该词在1934年证券交易法(经不时修订)或其后续规则(“交易所法”)规则第33D3条中定义)的个人和实体继续直接或间接实益拥有因该重组而产生的法团或其他实体当时未偿还的有表决权证券的合计投票权的50%以上(“公司表决证券”)(“公司表决证券”)(以下简称“公司表决证券”)(以下简称“公司表决证券”)(“公司表决证券”))，继续直接或间接实益拥有因该重组而产生的法团或其他实体当时的未偿还有表决权证券(“公司表决证券”)的总投票权的50%以上(直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司)(“持续公司”)，其投票权与该公司在紧接重组前的持有人中表决证券的投票权大致相同(为此，不包括该等实益拥有人在紧接重组完成后因其在参与或组成该重组的任何法团或其他实体的有表决权证券完成之前的所有权而持有的持续公司的任何未偿还有表决权证券)(“持续公司”)，其投票权与该公司在紧接重组前持有的表决权证券相同(为此，不包括该等实益拥有人在参与或构成该重组一部分的任何法团或其他实体的有表决权证券完成前持有的任何未清偿的有表决权证券), (2)“人”(如交易法第13(D)节所用)(每个人，“人”)(不包括(X)持续公司或持续公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)，以及(Y)任何一个或多个指定股东直接或间接实益拥有，持续公司当时尚未发行的有表决权证券的总投票权的30%或以上，以及(3)持续公司(或同等机构)董事会成员中至少有50%在执行规定进行该重组的最终协议时是在任董事，如果没有该协议，则在获得董事会批准进行该重组时是在任董事；(3)至少50%的持续公司(或同等机构)董事会成员在签署规定进行该重组的最终协议时是在任董事，在没有该协议的情况下，在获得董事会批准进行该重组时是在任董事；
(Iii)允许公司股东批准完全清算或解散公司的计划，除非该清算或解散是上文第7(E)(Ii)节所述交易或一系列交易的一部分，否则不构成控制权变更；或
(Iv)除(A)本公司、(B)本公司或联属公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券、(C)本公司股东直接或间接拥有的任何公司(与他们对本公司投票权的所有权基本相同的比例)以外的任何个人、公司或其他实体或“集团”(如交易法第14(D)(2)节所使用的)(A)本公司、(B)本公司或联属公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券或(D)本公司的任何一家或多家股东直接或间接拥有的任何公司包括指定股东为成员的任何集团)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司表决权合计投票权的30%或以上；但就本款第(Iv)节而言，下列收购不应构成控制权变更：(W)直接从本公司进行的任何收购；(X)由本公司或关联公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购；(Y)临时持有该等公司表决证券的承销商根据该等证券的发售而进行的任何收购，或持有该等证券作为抵押品的任何公司表决证券的质押权人的任何收购，或(Z)根据不构成上文第7(E)(Ii)条规定的控制权变更的重组而进行的任何收购。
(F)“控制变更期间”是指从控制变更开始到之后两(2)年结束的一段时间。
(G)“守则”指不时修订的1986年国税法。
(H)“终止日期”是指雇员终止受雇于公司的日期。尽管如上所述，在任何情况下，任何美国纳税人在员工经历了守则第409a条所指的“离职”之前，都不会发生离职之日，而离职之日应为“离职之日”。在任何情况下，任何美国纳税人在任何情况下都不得终止服务，除非该员工经历了守则第409a条所指的“离职”，而离职之日应为“离职日期”。
(I)“伤残”是指雇员因疾病、意外或任何其他身体或精神上的无行为能力，在任何连续12个月内不能为本公司履行雇员职责共计180天，由本公司选定的董事会认证医生判定为完全和永久性的，而该医生的决定对雇员和本公司均具约束力。(I)“残疾”指雇员在任何连续12个月内因疾病、意外或任何其他身体或精神上的无行为能力而不能为本公司履行雇员职责共计180天，并由本公司选定的董事会认证医生判定为完全和永久性的。
(J)“充分理由”是指在未事先征得员工书面同意的情况下：(I)本公司实质性违反本协议的条款；(Ii)本公司大幅削减员工的头衔、职责、权限、汇报关系、职责或职位，而不是紧接控制权变更之前的任何有效职位(包括因员工不具有上市公司高级管理人员的职责)或随后增加或增加的职位；(Iii)本公司大幅削减基本工资或目标奖金；(Ii)本公司大幅减少员工的头衔、职责、权限、汇报关系、职责或职位；(Iii)本公司大幅削减基本工资或目标奖金；(Iv)公司要求员工的工作地点与紧接控制权变更前员工的工作地点相距超过35英里；或(V)并非直接向上市公司首席执行官报告的员工；但在收到书面通知后，应首先向公司提供30天的治疗期(“治疗期”)，书面通知中详细列出了公司的具体事件、情况或行为，可停止并纠正其中规定的任何事件、情况或行为，以此作为停止和纠正此类事件、情况或行为的充分理由。(Iv)公司要求员工的工作地点在紧接控制权变更之前超过35英里；或(V)员工不直接且仅向上市公司首席执行官报告；但在收到书面通知后，应首先向公司提供30天的治疗期(“治疗期”)，以停止和纠正此类通知中规定的任何事件、情况或行为此外，该通知须于构成好的理由的事件、情况或行为发生后45天内向本公司发出。如果在治疗期结束时，构成正当理由的事件、情况或行为没有得到纠正，员工将有权在治疗期结束后的90天内以正当理由终止雇佣。如雇员在该90天内没有终止雇佣关系，雇员不得因该事件、情况或行为而有充分理由终止雇佣关系。
(K)“指定股东”是指Bradley S.Jacobs、Jacobs Private Equity LLC及其附属公司，或由Bradley S.Jacobs直接或间接控制的任何其他实体或组织。
(L)“符合资格的CIC终止”是指在控制权变更期间，公司无故(员工死亡或残疾除外)或员工有充分理由终止雇用员工。
(M)“符合资格的解雇”是指在控制期变更之外，公司无故(员工死亡或残疾原因除外)终止雇用员工的行为。
(N)“报告人”指公司的行政总裁。
(O)“目标奖金”是指员工将有机会在2021财年开始的员工任职期间，根据员工实现绩效目标的情况，按照聘书中规定的目标，每年赚取绩效奖金，绩效目标将由公司自行决定。
8.其他。
(A)通知。
(I)一般通告。本协议要求或允许的任何通知或其他通信仅在以下情况下才有效，即当面送达时，或通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执邮寄后四天，或通过UPS或联邦快递以隔夜快递服务寄出后一天，在每种情况下，地址如下(或通过双方商定的任何其他方式发送)或任何一方通过书面通知指定的其他地址：
如果是对本公司，请执行以下操作：
XPO物流有限公司
美国五巷
康涅狄格州格林威治，邮编06831
注意：首席人力资源官
如果给员工：如果给员工，寄到公司记录中所列员工的主要住所。
(Ii)终止通知。公司因任何原因终止员工的雇佣关系将通过向员工发出终止通知的方式传达给员工，员工以正当理由终止员工的雇佣行为将通过向公司发出终止通知的方式传达给公司，每种情况都将根据本协议第8(A)(I)节的规定发出。通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将指定终止日期(不超过(A)发出通知或(B)任何适用治疗期结束后的30天)。
(B)辞职。雇员因任何理由终止受雇于本公司，亦将构成雇员自愿辞去在本公司或其任何附属公司或受控联属公司担任的所有高级管理人员及/或董事职位，而无须雇员采取任何进一步行动，而在董事会的要求下，雇员须签署任何合理所需的文件以反映该等辞职。
(C)第409A条。
(I)一般情况。本协议项下的义务旨在遵守守则第409a节的要求或对其的豁免或排除，并应在所有方面按照守则第409a节的规定进行管理。任何符合“守则”第409a条规定的“短期延期”例外、离职工资例外或其他例外的付款，应尽可能按照适用的例外情况支付。就守则第409a条规定的非限定递延补偿而言，根据本协议支付的每笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金。全
根据本协议终止雇佣时支付的款项仅可在根据本守则第409a条规定的“离职”时支付，但必须达到为避免根据本守则第409a条对雇员征收惩罚性税收所必需的程度。在任何情况下，员工不得直接或间接指定本协议项下任何付款的日历年。
(Ii)延迟付款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果员工被视为本守则第409a条所指的“指定员工”(根据本公司在终止之日生效的方法确定)，构成守则第409A条所指的非合格递延补偿的任何付款或福利，如因雇员离职而应在紧接雇员离职后六个月期间(根据守则第409A条厘定)根据本协议支付给雇员，则应累积并于雇员离职后七月的第一个营业日(“延迟付款日”)连同利息(按雇员离职当月的实际利率计算)支付给雇员。在根据《法典》第409a条避免惩罚性税收或加速征税所必需的范围内。如雇员在延迟期内死亡，则因本守则第409A条而延迟支付的金额及权益，须于延迟付款日期的第一个日期或雇员死亡后30个历日内支付给雇员遗产代理人。
(Iii)补偿。对于本协议项下不受守则第409a条约束的报销，应适用以下规则：(I)在任何一个课税年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额，不影响任何其他课税年度有资格报销的费用；(Ii)对于符合报销资格的费用，报销应在发生该费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前进行，以及(Iii)获得报销或实物福利的权利
(D)第280G条。
(I)尽管本协议有任何其他规定，如果公司向员工或为员工的利益支付或以其他方式支付或受益的任何款项或利益，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付、分配或分配的(所有该等支付和利益，包括本协议第(4)款下的支付和利益，以下简称为“总支付”)，将(全部或部分)缴纳守则第499节规定的消费税(“消费税”)。则总付款应达到避免对总付款征收消费税所需的最低限度，但前提是：(A)减去如此减少的总付款的净额(减去对该减少的总付款的联邦、州和地方所得税和就业税的净额，并在考虑到逐步取消可归因于该减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(B)在没有如此减少的情况下的总付款净额(但在减去净额之后)，才能达到避免对总付款征收消费税所需的最低限度。(B)在没有这样减少的情况下(但在减去净额之后)，总付款的净额大于或等于(B)大于或等于(B)州和地方的所得税和就业税(在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人免税后)，以及就此类未减少的总付款应缴纳的雇员的消费税金额)，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除额和个人免税额之后)。
(Ii)本第8(D)条所述的减薪，应按雇员收到的相同顺序减少付款/福利。如果同时收到多笔付款/福利，且这些付款/福利的合计金额超过了本协议规定的剩余扣减金额，则此类付款应按比例按各自金额递减。
(Iii)有关适用本第8(D)条的所有决定应由本公司选定的国家认可的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，如果发生最终决定，则以国税局或有管辖权的法院的最终决定为准。就厘定而言，会计师事务所(A)认为不构成守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)节所致)或(B)构成守则第280G(B)(4)(B)节所指的对实际提供的服务的合理补偿的付款总额的任何部分，均不应计算在付款总额内。(A)如(A)认为不构成守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)节所致)，或(B)构成对实际提供的服务的合理补偿，超过可分配给该合理补偿的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所定义)。取得该项厘定的成本及所有相关费用及开支(包括日后审核所产生的相关费用及开支)应由本公司承担。
(E)豁免；修订。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由员工和公司的授权人员(员工除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
(F)追回。员工在此承认并同意，尽管本协议中有任何相反的规定，员工仍将遵守任何与赔偿追回有关的法律规定的政策，仅限于公司根据适用法律(无论是根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或其他法律)执行此类政策的范围内。
(G)继承人。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是通过购买、合并、合并、清盘或其他方式)应承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本协议要求本公司履行该等义务的相同方式和程度履行本协议项下的义务。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括签署和交付本第8(G)条所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或因法律实施而受本协议条款约束的任何公司业务和/或资产。本协议的条款和员工在本协议项下的所有权利应符合员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
(H)适用法律；仲裁；同意司法管辖权；以及放弃陪审团审判。
(I)本协议应受其明示条款的管辖并按照其明示条款解释，否则应根据特拉华州的法律进行解释，而不涉及该州的法律冲突原则。
(Ii)雇员提出的任何因本协议引起或与本协议有关的索赔，或违反本协议的行为，应由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则在特拉华州的一名仲裁员面前进行有约束力的仲裁来解决，并可在任何有管辖权的法院对仲裁员作出的裁决作出判决。
(Iii)本公司因本协议或与本协议有关而提出的任何索赔，或违反本协议的任何索赔，在本公司选择时，应根据本协议第8(H)(Ii)条或第8(H)(Iv)条解决。
(Iv)员工特此不可撤销地服从位于特拉华州的任何州或联邦法院的司法管辖；但是，本条款并不阻止公司为执行本第8条的规定或执行公司获得的任何判决或裁决而在任何其他法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼。(Iv)员工在此不可撤销地服从位于特拉华州的任何州或联邦法院的管辖权；但本条款并不阻止公司为执行本第8条的规定或执行公司获得的任何判决或裁决而在任何其他法院提起诉讼、诉讼或诉讼。员工在适用法律允许的最大范围内放弃员工现在或将来对个人管辖权的任何异议，或对在本条款第8(H)(Iv)条所述的适用法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的提起地点的异议，并同意员工不得试图通过动议或任何法院的其他许可请求来拒绝或否决此类个人管辖权。员工同意，在适用法律允许的最大范围内，在本条款第8(H)(Iv)节所述的任何适用法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中的最终和不可上诉的判决应为最终判决，对员工具有约束力，并可在任何其他司法管辖区强制执行。如果因本协议或违反本协议而引起的任何诉讼或违反本协议的任何诉讼在任何法院提起诉讼或开庭审理，员工明确并知情地放弃任何由陪审团审判的权利。
(V)胜诉方有权向败诉方追回与本协议项下的任何索赔相关的所有法律费用和费用(包括合理的律师费和专家费)。
(I)整份协议。本协议、要约书和CIPA代表双方对本协议标的的全部理解，并取代所有先前关于本协议的安排和谅解。
(J)可分割性。本协议的任何一项或多项条款的无效或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款仍将完全有效。
(K)扣缴。本协议项下的所有付款和福利将减去适用的预扣税。本公司有权从任何付款或福利中扣缴所有需要从付款或福利中扣缴的联邦、州、地方和/或外国税款，并进行任何其他所需的工资扣除。
(L)对应关系和标题。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。以传真或电子方式(包括“pdf”)提交的签名应被视为对所有目的均有效。本协议中的标题仅为便于参考而插入，不得作为本协议任何条款的一部分，也不得控制或影响本协议任何条款的含义。
签名页紧随其后。
兹证明，就本公司而言，自以下规定日期起，双方均已由其正式授权的高级职员签署了本协议。
XPO物流有限公司
作者：/s/约瑟芬·贝里莎(Josephine Berisha)
约瑟芬·贝里莎(Josephine Berisha)
**首席人力资源官
日期：2011年9月14日
员工
作者：/s/Ravi Tulsyan
记者拉维·图尔辛(Ravi Tulsyan)
日期：2011年9月14日
用于更改控制和服务协议的签名页