附件10.6

根据XPO物流公司签订的基于业绩的限制性股票单位奖励协议。2016综合激励薪酬计划，日期为2021年9月8日(“授予日期”)，由特拉华州一家公司XPO物流公司(下称“公司”)和Ravi Tulsyan共同制定。

本业绩限制性股票单位奖励协议(以下简称《奖励协议》)规定了本公司普通股的目标股数、面值0.001美元(相当于11,697股限制性股票单位)的业绩限制性股票奖励协议(以下简称《奖励协议》)的条款和条件，该奖励受本协议规定的条款和条件(每个此类限制性股票单位，一个RSU)以及根据XPO物流公司2016年综合激励薪酬计划授予您的条款和条件的约束根据本奖励协议的条款，本奖项为您提供了按照本奖励协议第3节的规定赚取股票或现金的机会。

本裁决受制于本计划和本裁决协议的所有条款和条件，包括本裁决协议第10节规定的争议解决条款。在下面签上您的名字，即表示您已确认接受本授标协议的条款和条件。

第一节计划。本奖项是根据本计划颁发的，其所有条款均包含在本奖励协议中，包括本计划第6(E)节的规定。如果本计划的条款与本授标协议的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

第二节定义。本授标协议中使用的未在本授标协议中定义的大写术语具有本计划中使用或定义的含义。本授标协议中使用的下列术语具有以下含义：

“原因”应具有“服务协议”中赋予该术语的含义。

“控制权变更”是指：

(I)于任何期间内，在该期间首日担任本公司董事的个人(“在任董事”)因任何理由不再占董事会多数席位；但任何在该期间首日之后成为董事的个人，如其选举或董事会提名由本公司股东选举，并经在任董事至少过半数投票通过，则须视为该名个人为在任董事，但为此目的，不包括其最初为现任董事的任何该等个人。

就任是由于选举或罢免董事的实际或威胁竞选的结果，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托或同意的结果(包括但不限于任何和解)；

(Ii)完成涉及本公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(但为免生疑问，并非出售资产)(每项交易均为“重组”)，而该重组根据本公司的组织司法管辖权的法律须经本公司的股东批准(不论该项重组或在该项重组中发行本公司的证券需要该项批准)，除非紧接该项重组后，(1)在紧接该项重组完成前有资格投票选举董事会的证券(“公司表决证券”)的“实益拥有人”(该词在“交易法”第13d-3条(或其后续规则)中定义)的个人和实体，继续直接或间接实益拥有因该项重组而产生的该法团或其他实体当时的未偿还有表决权证券(包括因该项交易而具有表决权的公司)的总投票权的50%以上。直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司)(“持续公司”)，其投票权与紧接重组前该公司表决权证券持有人的投票权大致相同(为此目的，不包括该等实益拥有人在紧接重组完成后因其在参与或组成该重组的任何法团或其他实体的有表决权证券完成之前的所有权而持有的持续公司的任何未偿还有表决权证券)，该等公司或其他实体(“持续公司”)在紧接重组完成前因拥有该等公司或其他实体的有表决权证券而持有的任何未清偿表决权证券除外。(2)“个人”(在“交易法”第13(D)节中使用该词)(各, 一名“人士”)(不包括(X)持续公司或持续公司控制的任何公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)，以及(Y)任何一名或多名指定股东)直接或间接实益拥有持续公司当时尚未发行的有表决权证券的30%或以上的合计投票权，及(3)持续公司(或同等团体)的董事会成员中至少有50%在执行有关重组的最终协议时为在任董事，或在获得董事会批准进行该重组时；

(Iii)公司股东批准完全清盘或解散公司的计划，除非该清盘或解散是上文第(Ii)段所述的一项或一系列交易的一部分，而该交易在其他方面并不构成控制权的变更；或

(Iv)任何个人、公司或其他实体或“集团”(如“交易法”第14(D)(2)节所用)(不包括(A)本公司、(B)本公司或联属公司员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券、(C)本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有的投票权比例与其对本公司的投票权的所有权基本相同)(A)、(B)本公司或其联属公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有的证券；(C)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司

公司表决证券或(D)任何一个或多个指定股东，包括指定股东为成员的任何集团)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该证券占本公司表决证券总投票权的30%或更多；(D)任何一个或多个指定股东，包括指定股东为成员的任何集团，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人；但就本款第(Iv)款而言，下列收购不构成控制权变更：(W)直接从本公司进行的任何收购；(X)由本公司或关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购；(Y)临时持有该等公司表决证券的承销商根据该等证券的发售而进行的任何收购，或持有该等证券作为抵押品的公司表决证券的质押人的任何收购，或在基础义务丧失抵押品时暂时持有该等证券的任何收购；或(Z)根据重组或出售而进行的任何收购，而该重组或出售并不构成本定义上文第(Ii)节所指的控制权变更。

“控制变更日期”是指公司自行决定的在履约期内完成控制变更的日期(如果有的话)。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。

“确定日期”就每个业绩期间而言，是指委员会证明适用业绩目标实现程度的该业绩期间结束后的那一天，该日期应不迟于紧接该业绩期间之后的3月10日。

“赚取金额”是指根据绩效目标的实现程度或根据本奖励协议，就每一档所赚取的RSU数量。

“雇佣文件”指贵公司发出的聘用函、离职协议，以及您与贵公司或其任何附属公司之间与贵公司或其任何子公司之间与您的雇佣有关的任何其他单独协议。

“充分理由”应具有“服务协议”中赋予该术语的含义。

“业绩目标”是指表B所列每一档适用于该档的业绩目标。

“履约期间”是指就每一档而言，按照附件A所列的办法衡量业绩目标的期间。

“第409a条”是指“守则”第409a条，以及根据其颁布的条例和其他解释性指导，与不时生效的一样。

“结算日期”是指RSU根据第3条归属的日期(如果有的话)之后的第十(10)天。

“离职金协议”是指您与公司之间签订的“控制权和离职金协议”的某些变更。

“目标数量”是指就每一批而言，受附件A所列该批限制的剩余存储单位的目标数量。

“部分”是指附件A中确定的2021年部分、2022年部分和2023年部分中的每一部分。

“归属日期”是指附件A中规定的归属日期。

第三节归属与和解。

(A)定期转归。除本奖励协议另有规定外，根据委员会认证的适用绩效期间绩效目标的实现程度确定的每一部分的赚取金额将在该部分的归属日期归属，但您必须在该归属日期之前继续受雇。除本授标协议另有规定外，除非委员会认证了适用绩效目标的实现程度，否则不得就任何部分赚取和支付任何RSU。委员会有权自行决定适用业绩目标的实现程度。如果履约期结束时RSU仍未完成，且未发生控制日期更改，则应在履约期结束后立即没收未完成的RSU。

(B)终止雇用。尽管本授标协议或本计划有任何相反的规定，但在符合第3(C)条的规定下，在履约期结束前您因任何原因终止雇佣时，所有未授予的RSU将被没收，但以下情况除外：

(I)如果您的雇佣在绩效期间结束前因您的死亡而终止，您应将与您终止雇佣前结束的绩效期间有关的任何未偿还和未归属部分的赚取金额归属于(A)，该赚取金额根据该绩效期间绩效目标的实现程度确定，归属应在您去世之日(或，如果较晚，该履约期的确定日期)和(B)与发生您死亡的履约期有关的部分的赚取金额，以及计划在您去世后开始履约期的任何部分的赚取金额，分别为：(A)与您死亡的履约期有关的部分的赚取金额，以及(B)与您死亡的履约期间有关的部分的赚取金额

赚取的金额等于目标金额，归属应在您去世之日进行；

(Ii)如你因任何因由或因你的残疾而被公司终止雇用，或如你因任何理由辞职，则本奖励的其余部分须立即没收；及

(Iii)如果您的雇佣被公司无故终止，您应将与您终止雇佣前结束的绩效期间有关的任何未偿还和未归属部分的赚取金额归属于(A)，该赚取金额根据该绩效期间业绩目标的实现程度确定，归属应发生在您终止雇佣的日期(如果较晚，则为该绩效期间的确定日期)，以及(B)按比例分配的与#年绩效期间相关的部分赚取金额。奖励的分子是从绩效期间的第一天到您被解雇的天数，分母是绩效期间的总天数，赚取的金额是根据绩效期间的绩效目标的实现程度确定的，奖励应在绩效期间的确定日期进行，其余部分将被没收。

(C)更改控制权。在最后确定日期之前发生控制权变更时，如果您在控制权变更时仍在受雇，则所有未完成的RSU(包括按照本计划第8(B)节更换的任何RSU)将保持未完成和未归属状态，并应继续按照第3(A)节中规定的基于时间的归属条件进行归属，条件是您在适用的归属日期内继续受雇，或在您提前无故(且不是由于您的残疾)或由您永久终止雇佣的情况下由公司终止雇佣。在此之前，如果您仍在受雇，则所有未完成的RSU(包括根据本计划第8(B)节更换的任何RSU)将保持未归属状态，并应继续按照第3(A)节中规定的基于时间的归属条件进行归属赚取的金额将等于(A)如果该控制变更发生在该履约期间的确定日期之前，则为目标金额；或(B)如果该控制变更发生在该履约期间的确定日期或之后，则根据委员会在控制变更前认证的该履约期间的业绩目标的实际实现程度确定的金额。或者，如果该等RSU未按照本计划第8(B)条进行更换，则该等RSU应立即归属，赚取的金额等于(A)如果该控制变更发生在该履约期间的确定日期之前，则为目标金额，或(B)如果该控制变更发生在该履约期间的确定日期或之后，则根据委员会在控制变更前认证的该履约期间的绩效目标的实际实现程度确定的金额。

(D)解决RSU裁决。如果RSU根据本节3的前述条款授予，则公司应在不迟于适用的结算日向您或您的法定代表人交付(I)一股或(Ii)现金支付，相当于自结算日起确定的公平市价1

在每种情况下，根据本奖励协议的条款，根据该部分的赚取金额(如有)已被视为赚取及归属的每股RSU的股份；惟本公司有全权酌情决定是否以股份、现金或两者的组合结算该等RSU。

第四节补偿单位的没收。如果您(A)违反了您与公司之间的任何安排(包括任何雇佣文件和第10(C)条所载的保密公约)中包含的任何限制性公约(为免生疑问，包括任何不竞争、非征求、非贬损或保密条款)，或者(B)从事欺诈或故意的不当行为，导致公司或其任何子公司遭受重大财务重述或重大损失，您关于RSU的权利将立即终止，您应本公司可能要求您没收或汇给本公司就任何RSU支付或收到的任何应付金额或税后净额；但前提是：(I)公司应要求您在得知本第4条所述行为后不迟于6个月没收或汇出任何此类款项，(Ii)在有可能治愈的情况下，应首先向您提供15天的治疗期，以停止和纠正此类行为。

第五节股东不得享有任何权利。在代表股票的证书实际发放并交付给您或您的法定代表人以了结本奖励之前，您不应拥有与受本奖励协议约束的RSU相关的股东的任何权利或特权。

第六节RSU的不可转让性。除非委员会酌情另有规定，否则不得出售、转让、质押、附属或以其他方式抵押RSU，但本计划第9(A)节另有规定者除外。违反本计划第6节和第9(A)节规定的任何声称出售、转让、质押、扣押或其他产权负担的RSU均无效。

第七节持有、同意和传说。

(A)扣留。根据本奖励协议第3节交付股票或现金的条件是根据本计划第7(A)节和第9(D)节缴纳任何适用的预扣税。在任何RSU的联邦、州、地方或外国所得税总额中首次包含某一金额的日期之前，您应向公司支付适用法律法规要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方和外国税，或作出令公司满意的支付安排。如果存在与RSU结算相关的预扣税义务，如果委员会自行决定授权，您可以通过让公司从您在RSU结算时有权获得的股份或现金数量中预扣一笔现金或一定数量的公平市值的股份(其含义应如中所述)，全部或部分履行任何预扣税义务。

本计划或应具有本公司根据适用的预扣税要求确定的其他含义)等于该预扣税责任。

(B)反对。您对RSU的权利以委员会完全满意地收到委员会认为必要或可取的任何必要同意为条件(包括您同意公司向计划的任何第三方记录人提供委员会认为对管理计划有利的个人信息)。

(C)传说。本公司可在根据本奖励协议发行的股票上贴上委员会认为必要或适宜的任何图例(包括反映您根据任何适用证券法可能受到的任何限制)。公司可以建议转让代理对任何传说中的股票下达停止单。

第八节公司的受让人和受让人。本授标协议的条款和条件对公司及其继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。

第9条委员会酌情决定权。董事会的薪酬委员会对与本授标协议相关的任何行动或决定拥有完全和完全的酌处权，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

第10节争议解决。

(A)司法管辖权和地点。尽管您的雇佣文件中有任何规定，您和公司不可撤销地接受(I)纽约州南区美国地区法院和(Ii)纽约州法院就本授标协议或计划引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的专属管辖权。您和公司同意在纽约州南区美国地区法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，或者，如果由于司法原因不能在该法院提起此类诉讼、诉讼或其他程序，则向纽约州法院提起。您和公司还同意，通过美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达下列另一方的地址，即为在纽约就您根据本第10(A)条提交司法管辖的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。阁下及本公司不可撤销及无条件地放弃反对在(A)美国纽约州南区地区法院或(B)纽约州法院就本裁决协议或本计划所引起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出任何反对，并据此并据此进一步不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何该等法院提出抗辩或申索，表示在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院进行。

(B)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，您和公司特此放弃你们任何一方可能有权通过

任何直接或间接因本授标协议或本计划而引起、根据本授标协议或本计划进行的或与本授标协议或本计划相关的诉讼的陪审团。

(C)保密。您特此同意对本第10条所述争议的存在和任何相关信息保密，但您可以向正在审理该争议的法院或您的法律顾问披露有关该争议的信息(前提是该律师同意不披露除对争议的控方或辩方必要的信息外的任何其他信息)。

第十一节注意事项。根据本授标协议条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已通过专人或隔夜快递送达，或在通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、以下列方式寄给另一方的三个工作日后正式发出：

双方可以通过以上述方式向另一方提供书面通知来更改本授标协议项下通知的发送地址。

第十二节实施法律。本授标协议应视为在特拉华州订立，本授标协议的所有方面的有效性、解释和效力应根据特拉华州的法律确定，不受其法律冲突原则的影响。

第13条标题及构造。本授标协议各章节的标题仅为方便参考之用。此类标题不得以任何方式被视为与本授标协议或其中任何条款的解释或解释具有实质性或相关性。当本授标协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。术语“或”并不是排他性的。

第14节修改本授标协议。委员会可以前瞻性或追溯性地放弃本授标协议项下的任何条件或权利，修改本授标协议的任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止本授标协议；但是，除本授标协议第15(D)条规定的情况外，任何此类放弃、修订、变更、暂停、中止、取消或

在未经您同意的情况下，将对您在本授标协议下的权利造成实质性不利损害的终止不得在此程度上生效(尽管有前述但书，但不言而喻，本授标协议和RSU应遵守本计划第7(C)节的规定)。

第15条第409A条。

(A)本授标协议的条款应符合第409a条的规定，本授标协议的所有条款的解释和解释应符合第409a条规定的避税或处罚要求。

(B)阁下或阁下的任何债权人或受益人均无权对根据本授标协议须支付的任何递延补偿(第409a条所指)作出任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除第409a条允许的情况外，根据本授标协议向您或为您的利益支付的任何递延补偿(第409a条的含义)不得减去或抵销您欠公司或其任何关联公司的任何金额。

(C)如果在您离职时(第409a条所指的)，(I)您是一名特定的员工(第409a条所指，并使用公司不时选择的身份识别方法)，以及(Ii)公司应真诚地确定，根据本协议应支付的金额构成递延补偿(第409a条所指的递延补偿)，并且根据第409a条规定的六个月延迟支付规则，需要延迟支付，以避免根据第409a条规定的税款或罚款则公司不应在其他预定付款日期支付该金额，而应在该六个月期限后的第一个工作日支付，而不计利息(除非您的雇佣文件中另有规定)。就第409A节而言，本协议项下的每笔付款将被视为财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)节允许的单独付款。

(D)尽管本授标协议有任何相反的规定，但鉴于第409a条的适当应用存在不确定性，本公司保留在公司认为必要或适宜时对本授标协议进行修订的权利，以避免根据第409a条征收税款或罚款。在任何情况下，您应独自负责并有责任清偿与本奖励协议相关的可能对您或您的账户施加的所有税金和罚款(包括根据第409a条规定的任何税费和罚金)，公司及其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使您免受任何或所有此类税费或罚金的损害，且本公司或其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使您不受任何或所有此类税费或罚款的损害。

第16节对应物。本授标协议可以一式两份签署，每份副本均应为原件，其效力与签署本协议和本协议的签名在同一份文书上的效力相同。阁下及本公司特此确认并同意，以传真或电子方式(包括“pdf”)递交的签名，在任何情况下均视为有效。

第17条。第280G条。本协议第8(D)节通过引用并入本文。

第18节证券交易监管政策。根据本公司证券交易监察政策(“交易监察政策”)，阁下须在本公司优先经纪开立证券经纪户口，以收取根据本奖励可发行的任何股份。本公司目前优先经纪为摩根士丹利。根据本奖励协议向您发行的任何股票将按照本奖励协议规定的条款存入贵公司优先经纪的账户。您特此确认，您已审阅并同意遵守交易监控政策的条款，如果您不遵守不时生效的交易监控政策，本奖励以及根据本奖励协议发行的任何股票的价值将被本公司没收或退还(视情况而定)，如果您不遵守交易监控政策，则本奖励和根据本奖励协议发行的任何股票的价值将被本公司没收或退还(视情况而定)，如果您不遵守交易监控政策，则本奖励和根据本奖励协议发行的任何股票的价值将被公司没收或退还(视情况而定)。

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已正式签署本授标协议，特此为证。

附件A

获奖详情

附件B

绩效目标

(一)绩效目标。在每个业绩期间，业绩目标的指标应为公司的调整后每股现金流量(加权50%)、公司调整后每股现金流量的相对增长百分位数排名(加权25%)和ESG指标记分卡(加权25%)。每项指标的绩效目标应如下文第1节所述，除非委员会应根据影响公司财务指标的经济环境或政府相关任务的变化、竞争市场的变化或其他实质性改变指标在绩效期间的相关性的因素，酌情决定减少或调整适用的绩效目标的基本要素。每项业绩目标的实现程度应在适用部分的适用履约期内进行衡量。

调整后的每股现金流。与公司每股调整后现金流量相关的业绩目标如下：

I.2021期

*在每个阈值之间应用线性插值。

III.2022期

*在每个阈值之间应用线性插值。

三、2023期

*在每个阈值之间应用线性插值。“

B.调整后每股现金流的相对增长。与公司每股调整后现金流量的相对增长有关的业绩目标如下：

*在每个阈值之间应用线性插值。

C.ESG指标记分卡。与每批ESG指标计分卡相关的绩效目标如下：

(2)绩效目标实现的确定。委员会将在每个考绩期间结束后立即并无论如何不迟于3月10日，核证适用于该考绩期间的每个考绩目标的实际实现程度。

(3)支出公式。除授标协议第3(C)节另有明确规定外，每一部分的赚取金额应等于：

A.(I)目标额的50%(见附件A)和(Ii)基于实现与公司调整后每股现金流量有关的业绩目标(按上文第一节所述计算)而赚取的价值占目标额的百分比的乘积，加上(I)按上文第一节所述计算的与公司调整后每股现金流量相关的业绩目标的实现情况，以及(Ii)作为目标额的百分比所赚取的价值

B.(I)目标额的25%(见附件A)和(Ii)基于实现与公司调整后每股现金流相对增长有关的业绩目标(按上文第一节所述计算)而赚取的价值占目标额的百分比的乘积，外加(I)目标金额的25%(见附件A)和(Ii)基于实现与公司调整后每股现金流量的相对增长有关的业绩目标而赚取的价值(按上文第一节所述计算)加上

C.(I)目标额的25%(如附件A所示)与(Ii)根据与ESG指标计分卡相关的绩效目标的实现情况(按上文第1节所述计算)所赚取的目标额的百分比的乘积(表A所述)和(Ii)根据与ESG指标计分卡相关的绩效目标的实现情况而赚取的值(占目标额的百分比)的乘积。

(4)某些定义。

A.“比较公司集团”是指由以下公司组成的集团，应理解，如果任何此类公司在任何业绩期间因任何原因(包括但不限于收购、合并、破产或清算)不再是独立的上市公司，或在任何业绩期间出售某些资产或进入改变其业务构成的新业务线，则委员会可促使该公司在该业绩期间及此后开始的每个业绩期间停止成为比较公司集团的成员，或规定将在每一种情况下，它都有自己的自由裁量权：

I.联合包裹服务公司B类

二、联邦快递公司

Iii.C.H.罗宾逊全球公司(III.C.H.Robinson Worldwide，Inc.)

四、J.B.亨特运输服务公司

V.Ryder System，Inc.

六、华盛顿Expeditor International of Washington，Inc.

Vii.YRC Worldwide Inc.

Vii.Echo全球物流公司

XX.Hub Group，Inc.A类

X.Old Dominion Freight Line，Inc.

十一、ArcBest公司

西赛亚股份有限公司(XI.Saia，Inc.)

XI.DSV Panalpina A/S

XIV.Kuehne&Nagel国际公司

Xv.Werner Enterprise，Inc.

Xvi.Landstar System，Inc.

B.“ESG Metrics Scorecard”是指委员会不迟于2021年7月30日批准的记分卡，该记分卡在员工/人才、员工和社区安全、多样性和包容性、数据安全、环境和可持续性、和/或治理等类别中列出每个绩效期间的绩效举措和衡量标准。该计分卡应为每个计划或指标分配一定的分数，以便与每个绩效周期相关的计划和指标的总分数等于一百(100)。“

C.“调整后每股现金流量”是指(I)调整后EBITDA(根据公司的月度运营报告确定，用于外部报告，并根据股票和长期现金薪酬的影响进行调整)减去总资本支出和净利息除以(Ii)稀释后的流通股(前提是委员会可以酌情调整稀释后流通股的数量，以抵消资本结构变化(包括股票拆分、反向股票拆分或股票股息)的影响)。

D.“调整后每股现金流量百分位数相对增长”是指根据委员会批准的方法计算的本公司调整后每股现金流量增长相对于比较组中各公司调整后每股现金流量增长的百分位数。对于本公司和比较集团的每个成员来说，“增长”是指在适用的业绩期间和2020年历年之间调整后每股现金流量的百分比变化。