6666,667股普通股

普通股 认股权证购买6666,667股普通股

配售 代理认股权证购买533,333股普通股

本招股说明书是 的一部分，本招股说明书涉及发售6666,667股普通股，面值0.001美元(“普通股”)， 以及购买内华达州公司RocketFuel BlockChain，Inc.6666,667股普通股(“普通权证”)的认股权证。我们的普通股每股将与一份普通股认股权证一起出售，以购买一股我们的普通股。 每份普通股认股权证的行使价将等于每股0.75美元。每份普通权证在发行之日起五年半内可立即行使 。我们的普通股和普通权证的股票是分开的 ，将单独发行，但在此次发行中将一起购买。我们的普通股在行使普通权证时可不时发行的普通股也根据注册说明书进行发售，本招股说明书是注册说明书的一部分。 本招股说明书是注册说明书的一部分。

我们的普通股目前在场外交易市场集团(“OTCQB”)运营的场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“RKFL”。 2021年11月1日，我们普通股的最后报告售价为1.19美元。普通权证没有成熟的交易市场 ，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请普通权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性 将受到限制。

您应阅读本招股说明书， 以及标题“在那里您可以找到更多信息“在您投资我们的任何证券之前，请仔细 。

投资我们的证券 涉及高度风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”。

我们是“较小的报告公司 ”，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们已选择遵守某些降低的 上市公司报告要求。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright” 或“配售代理”)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理 不购买或出售我们提供的证券，不需要出售任何具体数量或金额的证券， 但配售代理将尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。此 产品可能会在不另行通知的情况下关闭。

我们预计交割证券股票 将于2021年11月4日左右进行。

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股说明书的日期为2021年11月1日 。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息 。本招股说明书的交付和我们证券的出售均不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该等自由撰写的招股说明书发布之日后是正确的。本招股说明书 在任何情况下都不是出售或邀请购买我们证券的要约 在要约或要约不被允许的任何州或其他司法管辖区 。本招股说明书中包含的信息仅以其日期为准 ，与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。

除本招股说明书 或我们授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中包含的信息和陈述外， 任何人不得就本招股说明书、本招股说明书中提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则该信息或陈述不得被认为是我们授权的。

对于美国以外的 投资者：我们和配售代理均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发行或持有 或分发本招股说明书的行为。您 需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第 21E节的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件，包括但不限于我们提议的收购的条款、时间和结束或我们未来的财务表现。我们尝试 使用“预期”、“相信”、“预期”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”可能、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或 这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测；不确定性和其他因素可能会 导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平 或活动、业绩或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 我们的预期是截至本招股说明书提交之日，除非法律要求，否则我们不打算在 本招股说明书提交之日之后更新任何前瞻性陈述，以将这些陈述确认为实际结果。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。本招股说明书中提出的警示性陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要 因素。这些因素包括：

此 招股说明书还包含独立各方和我们与市场规模和增长相关的估计和其他统计数据 以及其他行业数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视 此类估计。我们尚未独立核实本招股说明书中包含的由独立各方生成的统计数据和其他行业数据 。此外，由于各种因素的影响，对我们的未来业绩和我们经营的 行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。我们的实际 结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，原因有很多，包括但不限于 我们可能无法保存我们在消费品开发方面的专业知识；如果我们的竞争对手提供更优惠的产品或定价条件，现有的和潜在的分销合作伙伴可能会选择与竞争对手合作或偏爱竞争对手的产品； 我们可能无法保持或增长收入来源；我们可能无法保持盈利能力；我们可能无法 或者我们可能无法有效地管理或加强与客户的关系； 并且我们的成本和费用可能会意外增加。这些因素和其他因素可能导致结果与 在独立各方和我们的估计中表达的结果大不相同。 

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们证券的股票之前，您应 仔细考虑本节、我们最新的10-K年度报告、我们最新的10-Q季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他信息中描述的风险，这些信息通过引用并入本 招股说明书中。通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他 目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们产生实质性和负面影响。您应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资我们的证券所带来的风险，以及根据您的具体情况投资我们的 证券是否合适。如果本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的任何风险发展为实际事件，我们的资产、业务、现金流、状况(财务或其他)、信用质量、财务业绩、 流动性、长期业绩目标、前景或经营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们普通股的交易价格 可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的此类 陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“有关 前瞻性陈述的告诫说明”一节。

风险因素摘要

以下 汇总了可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险。

与我们的业务运营和财务业绩相关的风险

与政府监管相关的风险

与投资我们普通股相关的风险

与我们的普通权证相关的风险

一般风险因素

与我们的业务运营和财务业绩相关的风险

我们 的运营历史有限，可能无法成功运营业务或产生足够的收入来向股东进行或维持 分配。

我们 在业务合并(定义如下)之后于2018年7月成为上市公司，我们的业务运营历史相对 有限。我们不能向您保证我们将能够成功运营我们的业务或执行我们的运营 政策和战略。我们的经营结果取决于几个因素，包括我们能否成功吸引和留住有积极性的 和合格的人才，是否有足够的短期和长期融资，金融市场状况，以及总体经济状况 。

我们 未来的资本需求不确定，我们的独立注册会计师事务所在截至2021年3月31日的财年经审计的 财务报表报告中对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。我们 能否继续作为持续经营的企业取决于我们筹集额外资金的能力，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会被削减 。我们可能无法在必要时这样做，和/或任何融资条款 可能对我们不利。

本招股说明书中包含的截至2020年3月31日和2021年3月31日的财年的 财务报表是在假设我们将 继续作为持续经营的企业运营的前提下编制的。然而，由于我们经常性的运营亏损和营运资金不足， 我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。由于我们预计将继续出现负现金流，我们 能否继续经营取决于我们能否从外部渠道获得必要的资金，包括通过出售证券、赠款或其他形式的融资获得额外资金。我们的现金流持续为负增加了 完成此类销售或获得其他资金来源的难度，而且不能保证我们能够 以优惠条款或根本不能获得此类资金。如果我们无法通过出售证券或 从其他来源获得足够的融资，我们可能会被要求减少、推迟或停止某些研发和运营活动 或者我们可能无法继续经营下去。因此，我们的独立注册会计师事务所在 其关于本招股说明书所含财务报表的审计师报告中对我们继续经营 的能力表示了极大的怀疑。我们的财务报表不包括任何可能因 我们作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性结果而导致的调整。如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会失去对我们普通股的全部投资 。我们独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑的声明 。

我们 的资本资源有限，我们需要通过额外的资金筹集来筹集更多资金。如果获得此类资金， 可能会导致大量稀释。

即使 在收到本次发行的净收益后，我们的资本资源也将是有限的，可能需要根据与Triton Funds LP的股票购买协议(定义见下文)从提款中提取资金来继续我们的业务。此外，即使我们 大幅增加收入和降低运营费用，我们也需要筹集额外的资本。为了继续运营， 我们可能需要通过私募、公开发行或代币融资获得额外的融资， 不能保证我们会在这些追求中取得成功。(=：我们可能无法获得继续运营所需的额外资金 。

如果我们能够筹集更多资金，我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来 任何出售我们的股权证券都会稀释您股票的所有权和控制权，价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格 。我们可能会寻求通过出售额外的股本或债务证券来增加我们的现金储备。 出售可转换债务证券或额外的股本证券可能会给我们的股东带来额外的、潜在的重大稀释 。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营 和融资契约，这些契约将限制我们的运营、流动性和支付股息的能力。此外，我们以可接受的条件获得 额外资本的能力受到各种不确定性的影响。我们不能向您保证 将以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。任何不能以优惠条款筹集额外资金的情况都可能对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生实质性的不利影响 。

关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行其新角色可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们 依赖数量相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的董事会主席 、首席执行官、首席技术官、首席财务官以及负责市场营销和业务发展的副总裁 。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生重大的 不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时 替换这些人员，或者根本不会产生增加的成本。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务 ，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的替代者 ，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够 快速招聘合格的接班人，我们预计在任何过渡期间都会遇到运营中断和效率低下的情况。 我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。 在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配备要求 可能会影响我们的增长并损害我们的业务。

如果由于我们在进行关键会计估计方面的经验有限而导致我们的估计被证明是不准确的，我们的 财务报表可能会受到重大影响。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务 报表需要使用影响报告金额的估计、 判断和假设。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，那么 我们将面临需要从收入中收取费用的风险。此外，由于我们在做出这些估计、判断和假设方面没有运营历史和有限的经验 ，因此未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域拥有更多经验 的风险更大。任何此类费用都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果以及我们证券的价格。

我们 可能需要额外的资金来维持或发展我们的业务。

我们的 增长将取决于我们获得额外股本和债务资本的能力。此外，我们的部分业务战略可能涉及 使用债务融资来增加潜在收入。我们未来无法成功进行加密货币令牌销售， 无法以有吸引力的条款获得额外的股本或公司信贷安排，或者根本无法获得，这可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长前景和未来的股东回报产生不利影响。

我们的 基于区块链的支付解决方案是由我们的关键技术员工或承包商开发的，他们的持续可用性无法 得到保证。

我们的 区块链电子商务支付平台和未来可能开发的相关功能已经并将由我们聘请的签约开发人员等进一步开发 ，他们将致力于最终完成我们的后台和其他功能。如果我们 失去这些关键员工或雇佣承包商的服务，可能很难或不可能替换他们。失去这些关键员工或承包商的服务 可能会对我们进一步开发、运营 或维护我们的区块链电子商务支付平台功能的能力产生不利影响。

我们的 区块链支付解决方案可能永远不会达到功能和可靠性的最佳水平

我们的 区块链电子商务支付解决方案直到2021年3月才完全投入使用。虽然我们的软件目前正与多个客户“实时”使用，但不能保证在“实时”运行系统时经历的 输入条件的独特组合不会导致系统故障、 或性能异常，且在开发过程中未遇到这种情况。

如果我们不根据市场需求应对技术变化或升级基于区块链的支付处理平台，我们的增长前景和运营结果可能会受到不利影响

要 保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们基于区块链的技术平台的功能和特性 基础设施。因此，我们将需要继续改善和扩大我们的基础设施和软件能力。这些改进 可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，但不能保证我们的业务会有所改善。 如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、性能下降或不可靠的服务水平的影响 ，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住商家客户的能力造成负面影响。我们在推出新产品、服务和增强功能方面可能会面临严重的 延迟。如果竞争对手使用新技术推出新的支付处理解决方案和服务 ，或者出现新的行业标准和实践，我们现有的技术平台和系统可能会过时 或竞争力下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的竞争优势取决于在购买活动中保护消费者隐私和身份。在当今的气候下，潜在的网络攻击、安全问题或其他中断以及不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。

我们 可能会从供应商那里购买一些我们的信息技术，我们的系统将依赖于这些供应商，我们依赖于商用的 系统、软件、工具和监控来为机密信息和 其他客户信息的处理、传输和存储提供安全性。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的网络和存储 应用程序可能会受到黑客或其他人通过网络攻击的未经授权的访问，网络攻击正在迅速发展并变得越来越复杂，或者通过其他方式，或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。 在某些情况下，很难预测或立即检测到此类事件及其造成的损失。我们系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断或信息泄露都可能损害我们的声誉和业务。

此外，使用社交媒体可能会导致我们的品牌受损或信息泄露。 任何社交网站上关于我们的负面帖子或评论都可能损害我们或我们品牌的声誉。员工、顾问、承包商或其他人可能会通过外部媒体渠道(包括使用社交媒体)披露与我们业务相关的非公开敏感信息。

此外， 在正常的业务过程中，我们收集、存储和传输有关客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。日益复杂的网络威胁造成的运营故障或安全漏洞可能导致有关我们员工或客户的这些信息丢失、误用或未经授权披露， 这可能会导致监管或其他法律程序，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。此外，我们 可能没有资源或技术成熟程度来预测或阻止快速演变的网络攻击类型。任何此类攻击 或为防止预期攻击而采取的预防措施可能会导致成本增加，包括额外技术、 培训和第三方顾问的成本。数据安全漏洞和运营故障造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防性 措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

加密货币交易所或ACH银行转账故障 可能会阻碍区块链支付平台的无缝运行。

我们的 支付平台与加密货币交易所进行交互，以便于将客户的加密货币支付转换为 法定货币。每次我们的平台使用加密货币为买家购买提供便利时，我们都将承担信用风险。尽管我们的加密货币或法定货币将与交易对手(包括主要的加密货币交易所 和FDIC银行(通过ACH转账))进行往来，但由于计算机或人为错误， 或通过盗窃或刑事诉讼，买方的加密货币或法定货币可能会以错误的金额或转移到 未经授权的第三方。如果我们无法寻求与此类第三方进行纠正交易或 无法识别收到加密货币或法定货币的第三方(通过错误或盗窃)，我们将无法 追回错误转移的加密货币或法定货币，此类损失将对我们、我们的商家账户和 消费者造成负面影响。

数字资产交易所可能实施每日、每周、每月或客户特定的交易或分销限制，或完全暂停提款， 使数字资产的法定货币兑换变得困难或不可能。此外，加密货币交易所的数字资产价格和估值 一直不稳定，并受到许多因素的影响，包括交易所的流动性水平 以及运营中断和中断。数字资产的价格和估值仍然受到数字资产交易所 经历的任何波动的影响，任何此类波动都可能对我们以预期现金购买价格促进加密货币 支付资金转换为法定货币的能力产生不利影响。

数字资产交易所是网络犯罪、黑客和恶意软件的诱人目标。在与世界各地的各种 数字资产交易所进行交易时，任何此类交易所都有可能因盗窃、欺诈、安全漏洞、流动性问题或政府调查而停止运营 。此外，银行可以拒绝处理往来于交易所的电汇。交易所可能 无法更换丢失的数字资产或为任何数字资产失窃寻求赔偿，从而对我们以安全可靠的方式提供 支付解决方案的能力造成不利影响。

我们 可能无法恢复等待传入或传出加密货币交易所或银行机构的数字资产，所有这些 都可能对我们平台的运营产生不利影响。

我们 可能无法恢复等待传入或传出加密货币交易所或银行机构的数字资产，所有这些 都可能对我们平台的运营产生不利影响。此外，数字资产交易所可能在美国以外运营 。我们可能难以在这些国家的法院成功索赔或在这些国家的法院执行我们在另一个国家获得的判决。 一般而言，某些欠发达国家缺乏完全发达的法律制度和商法机构 通常在市场经济较发达的国家出现。这些法律和监管风险可能会 对我们以及我们的运营和投资产生不利影响。

如果 我们无法对我们的服务进行适当的定价，我们可能无法收回我们服务的全部成本

我们的 客户根据各种定价公式购买我们的服务。有时还包括基于绩效工资的公式， 这意味着客户只有在我们向他们提供了期望的结果后才会付款。无论特定客户如何支付给我们，我们通常 根据合同和其他安排支付与向客户提供服务相关的绝大部分成本 这些合同和其他安排并不总是将我们向供应商付款的义务限定在收到客户付款的基础上 。这意味着我们通常在收到客户付款之前支付 提供服务的费用。此外，我们的某些服务成本是高度可变的 ，在每个日历月期间可能会有很大波动。因此，如果在执行服务之前协商的定价或其他条款证明低于执行此类服务的成本，我们将面临无法从客户那里收回全部服务成本的风险 。

在向我们的客户提供 服务的过程中，我们 可能会依赖互联网带宽和数据中心提供商以及其他第三方，这些第三方提供的服务和产品的任何故障或中断都可能损害我们的 业务。

我们 依赖第三方供应商，包括数据中心和互联网带宽提供商。这些第三方提供商提供的网络访问或托管 服务的任何中断，或者这些第三方提供商无法处理当前或更高数量的 使用量，都可能严重损害我们的业务。我们的供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响， 我们无法预测其性质和程度。我们对这些第三方供应商的控制很少，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性 。我们从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进数据的分析和 存储以及产品的交付。与这些第三方 技术和服务相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担对第三方的责任。

我们 需要缴纳所得税和其他纳税义务。

在确定我们的所得税和其他纳税义务拨备时，需要作出重大的 判断。在我们的正常业务过程中， 有许多交易和计算的最终纳税决定是不确定的。尽管我们相信我们的税务估计 是合理的：(I)不能保证最终确定的税务审计或税务争议不会与我们的所得税条款中反映的 不同，但非所得税和应计项目的费用金额以及(Ii)任何重大差异 都可能对我们在确定的一个或多个期间的财务状况和经营结果产生不利影响 。

我们 面临与新冠肺炎相关的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务业绩。

我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎影响的负面影响。我们的第三方供应商、第三方分销商、 和我们的客户已经并将受到员工缺勤、隔离和员工 工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他与旅行或健康相关的 限制的干扰。此外，新冠肺炎在短期内可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，从而影响对我们的技术平台和服务的需求，并影响我们的经营业绩 。2021年7月，新冠肺炎新病例开始在美国大幅上升，这与Delta变种的传播 有关，该变种目前是该病毒在美国的主要毒株，似乎是迄今为止传染性最强的 变种。尽管新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的影响程度尚不确定，但新冠肺炎、Delta变种或其他变种的持续传播以及相关公共卫生措施的实施可能会 对我们的业务、财务状况、运营业绩和收入造成不利的 影响。

我们 可能面临激烈的竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的净收入产生负面影响。

越来越多的公司像我们一样使用区块链基础设施和加密货币进入支付服务商行业。 支付服务商行业中著名的公司包括Bitpay、Coinify、贝宝(PayPal)、条纹、Greenbox、万事达卡(MasterCard)和Visa。许多 我们的支付服务商竞争对手比我们大得多，并且拥有比我们多得多的财务、技术、营销、 和其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和我们无法获得的资金来源 。我们不能向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们未能保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，这可能会削弱我们的竞争地位 ，减少我们的净收入，并增加我们的成本。

我们的 长期成功在一定程度上取决于我们保护我们已经开发或可能开发 或未来收购的专有技术的能力，包括我们获得和维护专利保护的能力。专利申请可能需要数年时间才能 发布，我们不能保证我们当前待决的专利申请或任何未来的专利申请都会获得批准。 如果我们当前或未来的申请无法获得专利，我们可能无法成功阻止我们的竞争对手 模仿或复制我们的支付处理平台。即使我们的待决申请获得批准，我们的知识产权 也可能不够全面，不足以阻止我们的竞争对手开发类似的竞争性支付处理平台。

专利诉讼固有的多种风险。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或 不可执行的反诉司空见惯，被告在美国专利商标局(USPTO)对主题专利或其他专利的有效性挑战也是如此。有效性质疑的理由可能是据称未能满足若干 法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施、未能满足书面描述要求、 不确定性和/或未能要求专利合格标的。不可执行性断言的理由可能是指控 与专利诉讼相关的某人在起诉期间故意向美国专利商标局隐瞒重要信息，或做出误导性的 声明。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外，例如，在授权后审查程序和当事人间审查程序中。在任何关于无效和不可执行性的法律断言之后，结果都是不可预测的 。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前 技术。这些断言也可能基于我们或美国专利商标局已知的信息 。如果被告或第三方以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将 至少部分甚至全部失去被质疑专利的权利要求。这种专利保护的丧失将或可能对我们的业务产生重大的 不利影响。

即使 如果我们的专利权的有效性得到法院的支持，法院也不能以我们的专利主张不包括此类活动为理由阻止对我们专利权的侵犯。尽管我们可能会积极追查我们合理认为 侵犯我们知识产权的任何人，但发起和维持针对可能侵犯我们 知识产权的第三方的诉讼将需要大量的财政资源。我们可能没有财力提起这样的诉讼， 如果我们真的提起这样的诉讼，我们可能赢不了。无论我们在任何此类诉讼中是否成功，我们都可能因此类诉讼而产生巨额费用 。

在 2019年，我们的前首席技术官Joseph Page辞职后，我们聘请了独立的专利律师来审查我们的专利申请 。在审查过程中，我们发现了一些申请及其分配给我们的 作业中的某些不足之处。我们确定所有的申请都被放弃了。基于此次审查，我们决定向美国专利商标局重新提交其中三份申请，这是我们在2020年5月所做的。我们相信，新提交的三个专利申请 涵盖和/或披露的主题与我们在五个原始专利申请中披露的主题相同。在这种情况下，我们的 权利可能受制于原始申请日期之后提出的任何中间专利申请。

区块链网络和区块链资产的开发或接受速度放缓或停止，可能会对我们 基于区块链的核心支付解决方案业务产生不利影响。然而，这种发展是否会发生，受到高度不确定性的影响。

影响区块链网络进一步发展的因素 包括但不限于：

区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受、采用和使用的放缓或停止 可能会阻止 或延迟加密货币的接受和采用，从而导致对我们基于区块链的支付解决方案的需求。

与交易身份验证相关的风险 。

截至本招股说明书发布之日 ，数字货币资产从一方向另一方的转移目前通常依赖于称为矿工的外部方的身份验证 流程。作为补偿的交换，矿工将通过一种称为工作证明的复杂算法来验证货币的转移 ，或者将通过其他方式(例如股权证明 )为转移提供担保。加密货币的有效转移和实现依赖于这些矿工的互动。如果 执行此功能的矿工短缺，则短缺可能会对加密货币资产的公允价值或 变现产生不利影响。在这种情况下，采用加密货币作为支付形式可能会受到严重影响， 这将减少我们基于加密货币的支付服务平台的需求，从而影响我们的运营结果。

与私钥存储相关的风险 。

在 某些情况下，我们可能会提供技术来促进加密货币交易所用户API密钥的安全存储。这样做是为了 方便用户向商家支付产品或服务。在任何时候，这些密钥都是加密的，由密钥所有者 控制，我们、我们的员工或我们的合作伙伴不能使用这些密钥。使用此功能时，密钥由第三方 使用已根据FIPS 140-2验证的硬件安全模块(HSM)存储，以保护 密钥的机密性和完整性。

价格波动过大可能会减少加密货币的使用，并对我们的支付解决方案的需求产生不利影响，我们面临着加密货币汇率波动的风险 。

随着公众对数字资产需求的下降，数字资产的价格可能会迅速波动。此外，如果由于数字资产的 源代码更改、数字资产交易所解散或政府当局没收数字资产等原因， 公众可获得的数字资产供应量突然增加或减少，数字资产的价格可能会迅速波动。数字资产需求和供应的这种变化可能会对消费者的数字资产使用产生不利影响。 此外，政府可能会通过监管直接干预数字资产市场，其具体效果或意图是影响数字资产价格和估值(例如，释放先前扣押的数字资产)。同样，政府的任何行动或监管都可能间接影响数字资产市场或区块链网络，从而影响加密货币的使用或价格。

目前，与投机者相比，数字资产在零售和商业市场中的使用相对较少，因此导致价格波动 ，这可能会对消费者的使用产生不利影响。如果未来的监管措施或政策限制在零售和商业市场拥有或交换数字资产的能力，或将其用于支付，或普遍拥有它们，则数字资产的价格和需求 可能会下降。这种需求下降可能会导致对我们区块链支付平台的需求下降，或者导致我们股票的市场价格下降 。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，如果需要更改业务运营，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全的诉讼，以及其他可能对我们的运营结果产生负面影响的事项。 此类诉讼的辩护成本可能会很高，并可能需要转移我们的资源。还可能存在与诉讼相关的负面宣传 ，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实 或我们最终是否被认定负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，保险可能不涵盖现有或未来的索赔，不足以全额赔偿我们的一项或多项 此类索赔，或继续按我们可接受的条款提供保险。向我们提出未投保或保险不足的索赔可能会 导致意想不到的成本，从而对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们股票的市场价格下降 。请参阅本招股说明书中的“商业-法律诉讼”，了解我们待决法律诉讼材料的摘要。

将我们的支付服务 用于非法目的可能会损害我们的业务。

我们的 支付系统容易受到潜在非法或不正当使用的影响，包括洗钱、恐怖分子融资、非法在线赌博、欺诈销售商品或服务、非法销售处方药或受控物质、盗版软件、 电影、音乐和其他受版权保护或注册商标的商品(特别是数字商品)、洗钱、银行诈骗、儿童色情 贩运、禁止销售酒精饮料或烟草产品、在线证券欺诈或为其他非法活动提供便利。 而商家可能会有意或无意地 被认定为进口非法商品的责任，从而对我们造成责任。法律修改增加了对为某些非法活动提供支付服务的中介机构的处罚 政府当局正在积极考虑其他与支付相关的提案。知识产权所有者或政府当局可能寻求对外围参与侵权项目销售的支付解决方案提供商(包括我们)提起法律诉讼 。任何由此产生的索赔都可能导致 声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或增加的成本都可能损害我们的业务。

对董事和高级管理人员责任的限制 以及我们对高级管理人员和董事的赔偿可能会阻止股东对董事提起诉讼 。

我们的公司章程和章程规定，在内华达州公司法允许的情况下，董事或高级管理人员不应因违反董事或高级管理人员的受托责任而 对我们或我们的股东承担个人责任，但涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或不作为除外。这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼，并可能降低股东代表我们对董事提起派生诉讼的可能性。 此外，我们修订和重述的公司章程和章程要求在内华达州法律允许的最大限度内对董事和高级管理人员进行赔偿 。

与政府监管相关的风险

隐私法规是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本或对我们为客户提供服务的能力产生不利影响 。

由于 我们存储、处理和使用数据(其中一些数据包含个人信息)，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和 外国法律法规的约束。虽然我们认为我们目前遵守了 适用的法律和法规，但其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致 调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留存或 参与度下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

适用于互联网和我们业务的政府法规和行业标准的变化可能会减少对我们技术和服务的需求 或增加我们的成本.

适用于互联网通信、商业和广告的法律法规正变得越来越普遍。这些法规可能会 增加在互联网上开展业务的成本，并可能降低对我们的技术和服务的需求。在美国 已颁布关于版权、发送未经请求的商业电子邮件、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、儿童隐私、定价、抽奖、促销、 知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、税收和可接受内容以及 商品质量的联邦和州法律。今后可能会通过其他法律法规。美国以外的法律法规(包括与隐私和个人信息使用相关的法律法规)也在迅速变化，这可能会使我们难以遵守此类法律法规 ，并可能对我们的国际扩张能力产生负面影响。这项立法可能：(I)阻碍互联网使用的总体增长 ；(Ii)降低互联网作为通信、商业和广告媒体的接受度；(Iii) 减少我们的收入；(Iv)增加我们的运营费用；或(V)使我们承担重大债务。

参议院于2021年8月通过的基础设施法案H.R. 3684包含一项关于向美国国税局(Internal Revenue Service)报告加密货币交易的条款 。根据参议院版本的法案，经纪人必须向美国国税局(Internal Revenue Service)报告数字资产交易。 参议院的法案还扩大了经纪人的定义，将其包括在内，包括“(出于考虑)负责代表另一个人定期提供实现数字资产转让的任何服务的任何人。”众议院正在审议这项法案，目前还不清楚该法案是否会在众议院获得通过或以其他方式签署成为法律。目前也不清楚参议院法案中通过的加密货币报告条款是否会保留在众议院法案中，还是会以某种方式进行修改。如果该条款成为 法律，RocketFuel可能有义务根据该条款向国税局报告数字资产交易 。

管理互联网的法律在很大程度上仍然悬而未决，即使在已经采取了一些立法行动的地区也是如此。虽然我们积极监测 这一不断变化的法律和法规格局，以跟上适用于我们业务的法律法规的变化，但我们 不确定现有法律的应用可能会如何影响我们的业务，这些法律涉及财产所有权、版权、加密和其他知识产权问题、诽谤、淫秽以及互联网广告业的进出口事宜。 绝大多数此类法律是在互联网出现之前采用的。因此，他们没有考虑或解决互联网和相关技术 的独特问题。旨在解决此类问题的法律变更可能会给互联网市场带来不确定性。 可能需要数年时间才能确定现有法律如何适用于互联网和互联网营销。这种不确定性使 很难预测成本，并且可能会因诉讼成本或服务交付成本增加而减少对我们服务的需求或增加业务成本 。

政府对数字货币监管的适用性是不确定的，也在不断演变。

区块链技术、加密货币、数字资产、加密货币交易所和我们可能发行的任何数字令牌的监管制度存在 不确定性，新的国际、联邦、州和地方法规或政策可能会对我们和我们股票的市场价格产生重大影响 。

美国和其他国家的各种 立法和执行机构未来可能会通过法律、法规或指导， 或采取其他行动，可能会严重影响我们未来可能颁发的任何令牌、我们的区块链和 网络或加密货币的可允许性，在每种情况下，都会严重影响它们背后的技术或交易或转移它们的方式 。很难预测监管机构如何或是否会对该技术及其应用(包括我们的区块链和网络)实施现有或新的法规 。此外，可能会建立自律机构，制定有关加密货币和我们的网络的指导方针 ，这可能会对政府机构采取的新政策产生类似的影响。

现在或将来，在一个或多个国家参与区块链或使用类似的数字资产可能是非法的，其裁决 将对我们产生不利影响。

加密货币 网络、区块链技术和加密货币在许多外国司法管辖区也面临着不确定的监管格局，包括 (除其他外)欧盟、中国和俄罗斯。各个外国司法管辖区未来可能会采用影响我们的法律、法规或指令 。这些法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，或可能直接对运营结果产生负面影响 。未来任何监管变化的影响都无法预测，但任何变化都可能对我们、我们的运营结果和我们的支付解决方案平台的采用造成重大和实质性的不利 。

我们 没有在美国任何一个州获得货币转发器许可证，也没有在纽约州获得BitLicense，如果要求我们这样做，我们的业务可能会 受到不利影响。

我们 不认为我们是货币转账机构，因为我们不代表消费者或商家持有、占有或控制支付资金。 如果我们被视为货币转账机构，我们将受到额外的重大监管。这可能会增加我们的业务运营成本 。此外，如果监管机构认为我们的支付解决方案平台违反了现行法律，它可能会对我们采取行动。这些结果中的任何一个都会对我们股票的市场价格产生负面影响，并可能导致我们停止在美国某些州的运营 。

此外， 我们未获得在纽约开展虚拟货币业务的许可，也不打算在未来可能需要 许可的任何其他州获得许可。我们的立场是，纽约州的BitLicense监管框架不适用于我们的 平台业务。但是，纽约州金融服务部可能不同意我们的立场。 如果我们被认为在纽约从事未经许可的虚拟货币业务，我们可能会受到显著的额外 监管和/或监管后果的约束。

与投资我们普通股相关的风险

出售大量普通股 或认为可能发生此类出售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌 。

未来 向公开市场出售大量普通股，或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，包括行使期权和认股权证后发行的普通股，或认为可能发生的 这些出售，可能会对我们普通股的现行市场价格以及我们在未来 筹集资金的能力产生不利影响。此外，我们普通股的市场价格可能会因为我们的现有股东在此次发行后在市场上出售我们普通股的股票，或由于我们的现有股东认为有可能在此次发行后出售 而下降。

我们 在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益，这可能会对我们的运营业绩产生不利的 影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们 将有相当大的自由裁量权来应用本次发行的净收益。我们的管理层在如何使用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您可能不同意的方式使用收益。我们可能不会有效地将此次发行的收益进行投资 或以产生有利或任何回报的方式进行投资，因此，这可能会导致进一步的财务损失， 可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的市场价格下跌或推迟我们产品的开发 。

您 购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。

此次发行的投资者 将立即感受到其每股有形账面净值的稀释，稀释幅度为普通股和附带普通股认股权证的每股有效发行价与发售生效后的“调整后”每股有形账面净值之间的差额 。行使未偿还股票期权和认股权证(包括普通权证)可能会进一步稀释您的投资。假设本次发售中没有行使普通权证 ，扣除佣金和预计发售费用后，我们截至2021年6月30日的调整后有形账面净值 约为470万美元，或每股约0.15美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了约0.14美元 ，本次发行中我们普通股的购买者立即稀释了调整后有形账面净值约0.60美元 。有关您在此产品中购买我们的证券将遭受的摊薄的详细讨论，请参阅标题为“摊薄”的部分。 如果您在此产品中购买我们的证券，请参阅此小节。

此 产品是在“尽力而为”的基础上进行的。

配售代理将在“尽力”的基础上提供证券，配售代理没有义务购买 任何股票作为自己的账户。配售代理不需要在 本次发售中出售任何具体数量或金额的我们的证券，但将尽其合理的最大努力出售本次招股说明书中提供的证券。作为一项“尽力而为”的服务 ，不能保证此处设想的服务最终会完成。

您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为 筹集额外资本，我们可能在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可行使或可交换为我们的普通股，价格较低。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次 发行中投资者支付的每股价格出售任何其他产品中的股票或其他 证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。截至2021年11月1日，约9,163,952股普通股受到未偿还期权或认股权证的约束，可发行 根据我们的股权激励计划归属已发行的限制性股票单位，或根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的普通股，在各种归属时间表和规则144和规则701的规定允许的范围内，有资格在公开市场出售 证券法 项下的规则144和规则701。在行使未偿还期权或认股权证的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者将经历进一步稀释 。此外，购买3,665,982股我们普通股的流通权证 提供反稀释保护，在发生某些事件(包括以低于行使价的价格发行普通股、股票拆分、股息、资本重组和类似事件)时，会不时调整每份认股权证的行使价 。

如果我们出售额外的股权或债务证券来为我们的运营提供资金，我们的业务可能会受到限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的股权或债务证券，这可能会施加限制性的 契约，从而对我们的业务产生不利影响。负债将导致固定付款义务增加， 还可能导致限制性契约，例如限制我们产生额外债务的能力，限制我们 获取、销售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制 。如果由于这些限制，我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

不能保证建立一个活跃的公开交易市场，这将对我们的投资者在公开市场出售其 证券的能力产生不利影响。

尽管我们的普通股是根据交易法注册的，并在场外交易市场(OTCQB)交易，但我们普通股在场外交易市场的交易可能 有限，未来可能无法维持活跃的证券交易市场(如果存在)。 OTCQB是一个场外市场，提供的流动性明显低于纳斯达克股票市场。仅在OTCQB交易的 证券的价格可能很难获得，普通股持有人可能无法以原始发行价或接近原始发行价或以任何价格转售其 证券。我们普通股的市场价格将受到许多 因素的影响，包括：

有资格未来出售的股票 可能会对我们的股价产生不利影响。

大约76%的已发行和已发行普通股由11名股东拥有，他们将有资格根据证券法 颁布的第144条(“第144条”)在公开市场上以普通经纪交易的方式出售部分普通股，但受某些限制。规则144还允许满足六个月持有期的非关联公司不受任何限制地出售证券。 根据规则144进行的任何大笔普通股出售都可能造成过度供应，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

出售大量股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们 股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在随后的公开发行或私募中增发股票，以进行新的投资或用于其他目的。 我们不需要优先向现有股东提供任何此类股票。因此，现有的 股东可能不可能参与未来的这种股票发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。

我们的 普通股被认为是“便士股”，可能很难出售。

我们的 普通股被视为“细价股”，因为它符合交易法第15(G)节颁布的规则15G-2至15G-6 中的一个或多个定义。这包括但不限于：(I)股票的交易价格 低于每股5.00美元；(Ii)它不是在“公认的”国家交易所交易；(Iii)它没有在纳斯达克 股票市场报价，或者即使是这样，它的价格也低于每股5.00美元；(Iii)它没有在纳斯达克(NASDAQ) 股票市场报价，或者即使是这样，它的价格也不到每股5.00美元；或(Iv)由有形资产净额低于200万美元的公司发行，如果连续经营超过三年，或过去三年的平均收入低于600万美元 。被指定为“细价股”的主要结果或效果是，证券经纪自营商不能推荐 该股票，但必须在未经请求的基础上进行交易。

此外，美国证券交易委员会颁布的交易法第15(G)节和规则15G-2要求，交易细价股的经纪自营商 必须向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并在投资者账户中进行任何细价股交易之前，获得该文件的人工签名和注明日期的书面收据 。

我们敦促我们普通股的持有者 在购买任何被视为“便士 股票”的股票之前，获得并仔细阅读此类披露。此外，规则15G-9要求细价股的经纪自营商在将任何细价股出售给投资者之前，必须批准任何投资者交易此类股票的账户。本程序要求经纪交易商：(I)从投资者那里获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的 信息；(Ii)根据 该信息合理地确定细价股交易适合投资者，并且投资者有足够的知识和 经验合理地评估细价股交易的风险；(Iii)向投资者提供书面的 陈述，说明经纪自营商在上文(Ii)中作出决定的依据；以及(Iv)收到投资者签名并注明日期的报表副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使我们普通股的持有者更难 将其股票转售给第三方，或以其他方式在市场上或以其他方式处置这些股票。

金融行业监管局(FINRA)采用了销售惯例要求，这也可能限制股东 买卖我们股票的能力。

在 上述“细价股”规则之外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在 向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须合理努力获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的 信息。根据这些规则的解释 ，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合至少一些客户 。FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股， 这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

普通股价格下跌可能会影响我们筹集额外营运资金的能力，这可能会对我们继续运营的能力 产生不利影响，我们可能会倒闭。

我们普通股价格的长期下跌可能会导致我们普通股的流动性减少， 我们的融资能力也会下降。由于我们可能试图通过出售和发行股权证券来获得我们计划的 运营所需的很大一部分资金，因此我们普通股价格的下跌可能会损害我们的 流动性和我们的运营，因为下跌可能会导致投资者不选择投资我们的股票。如果我们无法筹集到所有计划运营所需的资金 ，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营造成 重大负面影响，包括我们开发新产品和继续当前运营的能力 。因此，我们的业务可能会受到影响，不会成功，我们可能会倒闭。如果我们不能通过出售和发行我们的普通股筹集足够的资金，我们也可能无法履行我们的财务义务 ，我们可能会被迫倒闭 。

如果 我们不能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务 结果。因此，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务 和我们股票的交易价格。

我们 是一家资源有限的发展阶段公司。因此，我们不能向投资者保证，我们将能够根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制综合框架”中提出的标准，对财务报告进行有效的 内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此公司的 年度或中期财务报表的重大错报很可能无法得到及时预防或发现。我们正在考虑与改进和记录我们的披露控制和程序以及内部控制程序和程序相关的成本和收益 ，其中包括 (I)聘用更多具有足够的美国GAAP经验的人员，以及(Ii)对我们的首席财务官、会计和其他财务人员实施持续的美国GAAP要求培训 。如果这些努力的结果不成功，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现重大弱点 ，我们的管理层将无法就我们对财务报告和/或我们的披露控制程序和程序的内部控制的有效性 做出积极的报告，我们可能被要求进一步实施 昂贵且耗时的补救措施，并可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ，这可能会对我们的股价产生不利影响，并可能导致我们受到诉讼。

我们普通股的大部分流通股由少数股东持有，由于他们的持股规模相对于其他股东，这可能会对我们产生更大的 影响。

截至 本招股说明书发布之日，8人实益拥有我们普通股流通股的约75%。这些 大股东在决定提交给我们股东审批的任何公司交易或其他事项(包括合并、合并和安排计划、选举和罢免董事以及其他重大公司行动)的结果方面具有重大影响力。他们的行为可能不符合我们的最佳利益，也不符合我们少数股东的利益。此外，如果没有 这些大股东的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。这种所有权集中 还可能阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价 的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使遭到其他股东的反对，也可能采取这些行动 。

我们 受《交易法》的定期报告要求约束，该要求要求我们在准备此类报告时产生与 相关的审计费用和法律费用。这些额外的成本可能会降低或消除我们盈利的能力。

根据《交易法》及其颁布的规章制度，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告。 为了遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须按季度审核我们的财务报表 ，并按年度审核我们的财务报表。此外，我们的法律顾问必须审核并协助 准备此类报告。这些专业人员为此类服务收取的费用目前无法准确预测 因为我们参与的交易数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定 这些因素将对我们的审计师和律师花费的时间产生重大影响。但是， 此类成本的发生显然会给我们的运营带来开支，从而对我们满足管理费用要求和盈利的能力产生负面影响 。我们可能面临根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的任何新要求而产生的潜在风险 。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者 可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场出现发展，我们普通股的交易价格可能会 大幅下跌。

根据美国证券交易委员会338889版修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须在我们的年度报告中包括对我们财务报告内部控制有效性的 评估。此外，如果我们不再是一家较小的报告公司 ，我们的独立注册会计师事务所将被要求单独报告它是否认为我们 在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。我们尚未开始对 财务报告内部控制的有效性进行任何评估。我们预计，执行为符合管理 认证和审核员认证要求所需的系统和流程评估、测试和补救措施会产生额外费用，并占用管理层的 时间。

我们 没有足够数量的员工来划分职责，可能无法增加员工或聘请 外部顾问或专业人员来解决我们缺少员工的问题。在测试过程中，我们可能会发现我们可能无法及时补救的其他缺陷 ，无法在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限内遵守第404条的要求 。此外，如果我们未能达到并保持内部控制的充分性，因为此类标准被修改、 不时补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告实施了有效的 内部控制。此外，有效的内部控制，尤其是与收入确认相关的控制，对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助 防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会 受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场 发展起来，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们没有任何独立董事 ，可能无法任命任何合格的独立董事。

目前， 董事会成员是格特·芬克(Gert Funk)、班尼特·扬科维茨(Bennett Yankowitz)和彼得·詹森(Peter Jensen)，根据 国家证券交易所规则的定义，他们都不是“独立的”。因此，董事会的所有决策都将由非独立 董事做出。如果我们寻求在国家证券交易所上市我们的普通股，我们将需要我们的 董事会的大多数成员是独立的，但我们可能找不到有资格进入我们的董事会并愿意 服务的独立董事。我们目前没有审计委员会，也没有建立对我们的管理和内部 控制的独立监督。因此，我们面临因与我们的 财务报表或其他披露有关的错误或欺诈而导致的重大错误陈述或遗漏的风险，并且可能无法及时或根本不被发现。如果我们的内部控制存在缺陷 或薄弱环节，我们可能会因错误或欺诈导致的错误陈述 而误报财务结果或造成重大损失。这些错误陈述或欺诈行为还可能导致我们的公司价值缩水，投资者对我们失去信心 。

资本市场可能会经历一段混乱和不稳定的时期。这样的市场状况可能会对债务和股权资本市场产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

资本市场的波动 和错位也会为筹集或获取债务资本创造一个充满挑战的环境。类似于2008至2009年的市场状况在任何相当长的时间内再现 可能会使我们很难 获得债务资本、延长现有债务的期限或对现有债务进行再融资，或者以类似的条款获得新的债务，如果 未能做到这一点，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来可供我们使用的债务资本(如果有的话)可能会比当前可用资本的成本更高，条款和条件也不太优惠，包括由于利率环境上升而成本更高 。如果我们无法筹集债务或对债务进行再融资，那么我们的股票投资者可能无法从杠杆带来的 增加股本回报的潜力中受益，我们对投资组合公司做出新承诺或 为现有承诺提供资金的能力可能会受到限制。

资本市场的重大变化或波动也可能对我们的投资估值产生负面影响。无法筹集 或获得资金可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外， 过去经常会对证券经历了市场价格波动时期的公司提起集体诉讼 。随着我们股价的波动而对我们提起证券诉讼，无论此类诉讼的是非曲直或最终 结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移 管理层对我们业务的注意力和资源。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息。

我们 目前打算保留我们未来的所有收益，为业务的增长和发展提供资金，因此，我们 预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。我们相信，我们的董事会 很可能会继续得出这样的结论：保留所有收益(如果有的话)用于我们业务的发展 ，符合我们和我们的股东的最佳利益。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价 和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告。目前，很少有证券和行业分析师发表关于我们公司的研究报告。如果其他证券或行业 分析师不开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果 其他证券或行业分析师发起覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者 发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止 对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股票 价格和交易量下降。

我们 是一家“较小的报告公司”，由于适用于较小的 报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们 符合“较小的报告公司”的资格，这使我们能够利用某些减少的披露义务，包括 在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们将依赖这些降低的披露标准。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些降低的披露要求 ，直到我们不再是一家规模较小的报告公司。我们仍将是一家规模较小的报告公司 ，直到(I)我们的公开流通股超过250,000,000美元或(Ii)我们的收入不再低于100,000,000美元，公开流通股不再低于700,000,000美元。

根据第144条，持有我们普通股未登记股票的股东 必须遵守规则144的转售限制，因为我们以前是一家“空壳公司 公司”。

我们 之前是根据证券法颁布的第144条或第144条规定的“空壳公司”，因此， 除非我们继续遵守交易法第13或 15(D)条，并且我们根据交易法向美国证券交易委员会提交所有必要的定期报告，否则不能根据第144条出售我们的证券。由于我们的未注册证券不能根据规则144出售，除非我们继续满足此类要求，因此我们在 未来出售或发行给顾问或员工的任何未注册证券，作为提供的服务或任何其他目的的代价，将没有流动性 ，除非我们继续遵守此类要求。因此，我们可能更难获得融资来为我们的运营提供资金 ，并用我们的证券而不是现金支付我们的顾问和员工。

与我们的普通权证相关的风险

我们在此次发行中发售的普通权证没有公开市场。

本次发行的普通权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场 不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市普通权证。如果没有活跃的市场，普通权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的普通权证的持有人 在行使其普通权证并收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股持有人的权利，除非普通权证中另有规定。

在 普通权证持有人在行使普通权证时获得本公司普通股股份之前，该等持有人将不享有与普通权证相关的本公司普通股股份的权利，除非普通权证另有规定。在行使普通权证 时，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。因此，普通权证并不赋予持有人任何普通股所有权 ，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购本公司普通股的权利。

普通权证具有投机性。

普通权证持有人 可行使其收购普通股的权利，并支付每股0.75美元的行权价，但 须作出某些调整，自发行之日起立即生效，为期五年半，之后任何未行使的普通权证将到期且没有进一步价值。 此外，在此次发行之后，普通权证的市值(如果有)是不确定的，也不能保证普通权证的市值将等于或超过其推定的发行价 。共同认股权证不会在任何市场或交易所挂牌或报价交易。普通权证的行权价 可能高于我们普通股的当前交易价格。不能保证普通股的市场价格将 永远等于或超过普通权证的行使价，因此，普通权证持有人行使普通权证可能永远无利可图。

在行使普通权证时，我们 可能不会收到任何额外资金

每份 普通股认股权证可以无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时可能不会支付现金购买价格，而是在行使时将获得根据普通权证中规定的公式确定的我们普通股的净股票数量。 这意味着持有人可能不会在行使时支付现金购买价格，而是在行使时获得根据普通权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。因此，我们可能不会在行使普通权证时收到任何额外资金。不能 保证涵盖普通权证相关普通股发行或转售的注册声明将继续存在或生效 。如果该注册声明无效，或其中包含的招股说明书无法 用于向持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股票，则普通权证也可以通过无现金行使的方式 全部或部分行使。

一般风险因素

我们的业务 面临地震、火灾、停电、洪水、流行病和其他灾难性事件的风险，并受到罢工和恐怖主义等人为问题的干扰 。

重大自然灾害(如地震、火灾、停电、洪水、流行病或其他灾难性事件)，或因罢工、恐怖主义或其他人为问题造成的中断 ，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 尽管我们可能采取任何预防措施，但自然灾害或其他意外问题的发生可能会导致我们的服务长时间中断 。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，这种事件的风险可能会进一步增加。我们目前不 维持业务中断保险来赔偿潜在的重大损失，包括因我们提供产品或服务的能力中断而对我们的 业务造成的潜在损害。任何重大自然灾害或人为业务中断 都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

持续的经济低迷，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的 全球经济状况，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和 国家经济趋势，例如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降 对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。特别是，我们目标市场不断恶化的经济状况可能会导致商家降低预算，降低购买我们支付解决方案的能力和需求。

不利的 总体经济状况可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

虽然我们很难预测总体经济状况对我们业务的影响，但这些情况可能会减少客户对我们某些产品或服务的需求 ，从而可能导致我们的收入下降。此外，我们的客户特别依赖 信贷和资本市场的流动性，散户投资者拥有投资资本和其他可能影响他们成功融资并持续经营的能力的因素 。此外，我们还依赖获得额外的资本和/或额外的 资金来提供营运资金来支持我们的运营。我们定期评估替代融资来源。 商业资本市场或我们的投资者和债权人的财务稳定性的进一步变化可能会影响我们的投资者和 债权人提供额外融资的能力。由于这些原因，其中，如果经济状况停滞不前或下滑，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

使用 的收益

我们估计是次发售的净收益 约为437万美元，扣除估计配售代理费及本公司应支付的估计发售费用 ，不包括行使普通认股权证及配售代理权证的收益(如有)。

我们目前预计将此次发行的净收益 用于一般企业用途，并为持续运营和业务扩张提供资金。根据我们目前的计划和业务条件，此次发售的预期净收益 代表我们目前的意图。截至本招股说明书的 日期，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素。因此，管理层 将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用 的判断。

在使用本次发行的净收益 之前，我们打算将净收益投资于商业银行账户或短期投资级计息证券。

普通股和相关股东市场 事项

市场信息

我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价，交易代码为“RKFL”。

持有者

截至2021年11月1日，我们的已发行普通股共有25,208,416股，约1,160名记录持有人(不包括以街头名义持有的不确定数量的 实益持有人)持有的普通股数量约为25,208,416股。

认股权证

截至2021年11月1日， 已发行认股权证可购买3565,982股我们的普通股。

分红

我们的普通股没有宣布现金股息 ，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。股息由我们董事会 自行决定。

根据股权补偿计划授权发行的证券

董事会批准了 我们的2018年股票激励计划(《2018年计划》)。根据截至本招股说明书日期修订的计划，我们已保留并授权发行6,000,000股普通股 。还有402,030股普通股有待发行。

传输代理

我们的转让代理是Action Stock Transfer Corp，地址是犹他州盐湖城214E堡联合大道2469E.，邮编：84121，电话：(8012741088)。

分红政策

我们 历史上没有宣布普通股分红，目前我们也不打算分红普通股。 我们的普通股(如果有的话)未来的任何股息的申报、金额和支付将由我们的 董事会从合法可用于股息的资金中自行决定。作为一家内华达州公司，如果 在付清股息后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的 总资产将少于我们的总负债加上满足任何优先权利所需的任何金额的总和(如果我们 解散)，我们将不被允许支付股息。 如果我们在正常业务过程中到期，我们将无法偿还债务，或者我们的 总资产将少于我们的总负债加上满足任何优先权利所需的任何金额。

我们未来向股东支付股息的能力将取决于我们的流动性和资本要求，以及我们的收益 和财务状况、总体经济环境、合同限制、我们偿还任何优先于普通股的股权或债务的能力 以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的现金和资本总额：

您 应与“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 和我们的财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关附注

数字 以美元表示。

除本文另有说明的 外，本招股说明书中上述和其他有关我们普通股已发行股票的信息 基于截至2021年6月30日的24,998,416股已发行普通股，不包括：

除另有说明外，本 招股说明书中上述及其他资料假设(I)不行使配售代理认股权证，及(Ii)不行使上述期权或认股权证。

稀释

如果您在此次发行中投资我们的证券 ，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股和附带普通股认股权证的每股合并发行价 与本次发行后我们普通股每股 股的调整后有形账面净值(亏损)之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的有形 账面净值(赤字)除以截至2021年6月30日我们的 普通股流通股数量，即有形资产减去总负债再减去债务折扣。截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为319831美元，或普通股每股0.01美元 。

在完成出售6,666,667股我们的普通股和普通权证以购买6,666,667股普通股后，以每股普通股和随附的普通股认股权证的合并发行价 每股0.75美元，扣除配售代理 费用和我们预计应支付的发售费用，截至2021年6月30日，我们的调整有形账面净值(赤字)约为 470万美元，或每股普通股0.15美元。这意味着对现有股东的调整后每股普通股有形账面净值立即增加0.14美元，对以发行价购买本次发行普通股和附带普通股认股权证的投资者的调整后普通股 每股有形账面净值立即稀释0.6美元。

下表说明了截至2021年6月30日的每股摊薄 ：

除本文另有说明 外，本招股说明书中上述和其他有关我们普通股流通股的信息基于截至2021年6月30日的24,988,416股流通股 ，不包括：

除另有说明外， 本招股说明书中的信息假设(I)不行使配售代理认股权证，及(Ii)不行使上述期权或认股权证。

管理层对财务报表的讨论和分析
和运营结果

概述

我们的 公司成立于2018年1月12日。我们提供的结账和支付系统可以安全地自动化和简化商家从客户那里接收在线支付 和送货信息的方式。我们的“一键结账”解决方案仿照领先电子商务网站上的 “立即购买”按钮。我们的结账系统旨在增强客户的数据保护， 使消费者能够使用加密货币或通过直接从其银行账户转账来支付商品和服务，而不会暴露信用卡数据等消费凭证 。同时，我们的结账系统旨在提高客户和商家的速度、安全性和 易用性，并包括商家门户，该门户提供商家收到的付款的详细交易和指标 。我们的系统还包括一个客户门户，购物者可以在其中跟踪他们的付款，配置付款 默认设置，并与各种加密货币交易所和银行连接，以方便向商家付款。商家能够集成 一个独特的弹出式用户界面，允许客户直接从其电子商务结账页面付款，而无需重定向到其他 网站或网页。

于2018年6月27日 ，我们完成了贡献协议 (定义如下)预期的业务合并和相关交易。根据出资协议，B4MC向卖方发行其面值0.001美元普通股中的17,001,312股，以换取我们100%的所有权权益，从而产生22,668,416股合并后已发行和已发行的B4MC普通股。

2018年6月29日，我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份8-K表格的最新报告，详细描述了本文阐述的交易 。

关键会计政策

演示基础

所附财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例编制的。 所附财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。

使用会计估计的

根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。 这些财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层的估计基于作出估计时的事实和 可用情况、过去的历史经验、亏损风险、一般经济状况和趋势 以及管理层对这些事项未来可能结果的评估。因此，实际结果可能与此类 估计值不同。

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以便与本年度的列报保持一致。这些重新分类对报告的运营结果没有影响 。

最近 会计声明

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计声明， 可能会对我们的会计和报告产生影响。我们相信，最近发布的生效日期为未来的此类会计声明和其他权威的 指引要么不会对我们的会计或报告产生影响，要么这种影响 在实施时不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

现金 和现金等价物

现金 包括手头现金。我们将所有到期日不超过三个月的高流动性临时现金投资视为现金等价物 。截至2021年6月30日，我们有506,491美元的现金存入两家银行。截至2021年3月30日，我们有800,331美元现金存入 两家银行。

收入 确认

在2021年3月期间，我们开始了商业运营，并与一个客户签订了一份为期一年的合同，从执行之日起 (合同期限)，即2021年3月31日，其中规定支付10,000美元，用于实施我们的区块链技术 。此外，合同条款规定使用我们的区块链技术进行交易处理，在合同期限内不收取任何费用，以此作为采用我们的区块链技术的诱因。我们将10,000美元的费用记为递延收入 ，将在合同期限内按比例摊销。在截至2020年3月31日的财年中，我们没有产生任何收入 ，并且尚未开始商业运营。我们预计未来的收入将来自(I)与实施我们的区块链技术相关的费用 ；以及(Ii)按照我们的商户客户赚取的交易收入的协商百分比 计算的持续每日交易费。截至2021年6月30日，我们确认了2,500美元的收入和10,000美元的递延收入 。截至2021年6月30日，我们有17,500美元的递延收入。

我们的 收入确认政策遵循会计准则编纂(“ASC”)606、“收入确认” 和会计准则更新号2014-09“与客户签订的合同收入”(主题606)的指导，后者提供了在财务报表中确认、 列报和披露收入的指导。当满足以下所有标准时，我们确认收入： (I)存在有说服力的协议证据；(Ii)价格是固定的或可确定的；(Iii)可收款性得到合理保证； 和(Iv)服务已经完成或产品已经交付。可收藏性的评估基于多个因素，包括 客户的信誉、客户网站的规模和性质以及交易历史记录。超出确认收入的开票或收取金额 计入递延收入。这种递延收入的一个例子是客户 要求或被我们要求提前付款的安排。

2016年4月，FASB发布了《ASU 2016-10与客户的合同收入(主题606)：确定绩效义务和许可》。本更新中的修改不会改变主题606中指南的核心原则。相反，本次更新中的修订 澄清了主题606的以下两个方面：确定绩效义务和许可实施指南， 同时保留这些领域的相关原则。主题606包括关于以下方面的实施指南：(A)与客户签订合同以 转让商品和服务以换取对价，以及(B)确定实体授予许可的承诺是否向客户提供使用该实体的知识产权的权利(在某个时间点得到满足)或 访问该实体的知识产权的权利(随着时间的推移而得到满足)。本更新中的修订旨在提供 更详细的实施指南，以期降低遵守主题606所需的判断程度。本更新中的 修订会影响尚未生效的ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)中的指导。 本更新中修订的生效日期和过渡要求与主题606中的生效日期和过渡要求 相同(以及经2014-09更新修订的任何其他主题)。ASU 2015-14，与客户的合同收入(主题606)：推迟 生效日期，将2014-09更新的生效日期推迟一年。我们目前正在评估更新后的指南 将对我们的运营结果、现金流或财务状况产生的影响。

金融工具的公允价值

我们 遵循会计准则法典820-10(“ASC 820-10”)“公允价值计量和披露”进行 公允价值计量。ASC 820-10定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。该标准对公允价值提供了一致的定义，它侧重于退出价格，即在计量日期 在市场参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付转移负债的价格 。该准则还在公允价值计量中优先使用基于市场的信息，而不是实体 特定信息，并根据截至计量日期的资产或负债估值 中使用的投入的性质，建立公允价值计量的三级层次结构。

根据ASC 820-10建立的 层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级 (1级)，对不可观察到的投入(3级)给予最低优先级。以下介绍了 ASC 820-10下的公允价值层次结构的三个级别：

级别 1-定价输入是截至报告日期的相同投资在活跃市场上的报价。根据ASC 820-10的要求，我们不会调整这些投资的报价，即使在我们持有大量头寸且出售可能合理地 影响报价的情况下也是如此。

级别 2-定价投入是类似投资的报价，或通过与可观察到的市场数据的佐证，在整个期限内直接或间接可观察到的投入。级别2包括按法律 或特定于这些投资的合同限制调整后的报价进行估值的投资。

第 3级-无法观察到投资的定价输入，即反映报告实体自身对市场参与者将用于资产或负债定价的假设 的假设的输入。级别3包括市场活动很少或没有市场活动支持的投资。

所得税 税

所得税条款包括联邦税、州税、地方税和外国税。所得税按负债法入账。 递延税项资产和负债根据财务 报表账面金额和各自税基之间的暂时性差异估计的未来税收后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计 适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额。我们评估递延税项资产的变现能力 ，并在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值津贴 。

我们 在确认和解决不确定的税收 头寸时，使用“更有可能”的门槛来计算不确定的税收头寸。对不确定税务头寸的评估依据的因素包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中采取或预期采取的税收头寸的衡量 、应审计事项的有效解决、新的审计活动 以及与税收头寸相关的事实或情况的变化。我们每季度对这一税收状况进行评估。我们还应计 与所得税费用中未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款(如果适用)。

股票薪酬

基于股票的 薪酬在授予日根据奖励的估计公允价值计算，并确认为必需的 服务期内的费用。员工股票期权的估值本质上是一个主观过程，因为长期、不可转让的员工股票期权通常无法获得市场价值 。因此，布莱克-斯科尔斯期权定价模型被用来推导出 估计的公允价值。Black-Scholes定价模型需要考虑以下六个变量以估计 公允价值：

股票期权行权价；

期权的预期期限；

我们普通股的授予日价格，可在行使期权时发行；

我们普通股的预期波动率；

我们普通股的预期股息(我们预计在可预见的将来不会支付股息)；

预期期权期限的无风险利率。

预期 股息。我们从未宣布或支付我们的任何股本的任何现金股息，也不希望在可预见的 未来这样做。因此，我们使用预期股息收益率为零来计算股票期权授予日的公允价值。

预期的 波动性。预期波动率是衡量我们的股票价格在授予期权的预期 期限内的预期波动量。我们仅根据普通股在与期权预期期限相称的 期间的历史波动率来确定预期波动率。我们不认为我们普通股在期权 预期期限内的未来波动性可能与过去有很大不同。

无风险利率 。无风险利率是美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限等于期权在授予日的预期期限 。

预期为 个期限。对于采用会计准则公允价值确认条款后授予的期权，授予的股票期权的预期寿命 以实际归属日期和合同期限结束为基础。

股票 普通股期权行权价和授予日价格。授予日我们普通股的收盘价。

我们 需要估计预计发生的奖励没收级别，并仅记录 最终预期授予的奖励的补偿费用。这一要求适用于所有尚未授予的奖励。由于未授予的期权数量有限(其中大部分由高管和董事会成员持有)，我们估计罚没率为零 。我们将定期重新审视这一假设，并根据期权池组成的变化而定。

基本 和每股摊薄亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。 每股普通股摊薄亏损的计算依据是当期已发行普通股的加权平均数加上当期已发行的额外加权平均普通股。 每股普通股摊薄亏损的计算依据是当期已发行普通股的加权平均数加上当期已发行普通股的额外加权平均数 。普通股等值股份源于假定行使已发行股票 期权和认股权证，其收益随后被假定用于使用库存股 股票法回购已发行普通股。此外，分子还会根据假定的潜在 股票转换导致的任何收入变化进行调整。没有可能稀释的股票会产生反稀释的效果。

运营结果

截至2021年6月30日的三个月与2020年6月30日的

收入

在截至2021年6月30日的三个月中，我们记录了2,500美元的收入，这是截至2021年3月31日与一个客户执行合同相关的10,000美元递延收入摊销的结果 。在截至2021年6月30日的三个月内，我们与一位客户签订了一份自执行之日起为期一年的合同(合同条款)，其中 规定与实施我们的区块链技术相关的总金额为10,000美元。此外， 合同条款规定使用我们的区块链技术进行交易处理，在合同期限内不收取任何费用，以此作为采用我们的区块链技术的诱因 。截至2021年6月30日，我们将10,000美元的费用记录为递延收入，这笔费用将在合同期限内按比例摊销 。

在截至2020年6月30日的三个月内，我们没有产生任何收入，也尚未开始商业运营。

我们 预计未来的收入将继续来自：(I)与实施我们的区块链技术相关的费用；以及(Ii)按我们 商家客户赚取的交易收入的协商百分比计算的持续每日交易费。

研究和开发

截至2021年6月30日的三个月的研究和开发费用为326,217美元，而去年同期为3,605美元，增加了 322,612美元。这一增长主要是因为聘用了合同开发人员，以及与聘用我们的全职首席技术官有关的 工资支出，所有这些人都参与了我们用于支付处理的区块链技术的持续开发和改进 。

一般费用 和管理费

截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用为880,874美元，而去年同期为93,755美元， 增加了787,119美元。增加的主要原因是：(I)与某些诉讼费用相关的法律费用；(Ii) 与聘用某些关键管理人员相关的工资支出；以及(Ii)基于股票的薪酬。在截至2020年6月30日的三个月内，我们 没有任何与诉讼相关的法律费用、工资支出或基于股票的薪酬支出。

截至2021年3月31日的财年与2020年3月31日

收入

在截至2021年3月31日的三个月期间，我们开始商业运营，并与一个客户签订了一份为期一年的合同，合同期限为2021年3月31日，合同期限为2021年3月31日，规定支付10,000美元 与实施我们的区块链技术相关的费用。此外，合同条款规定在合同期限内免费使用我们的区块链技术进行交易处理，以此作为采用我们的区块链技术的诱因。我们将10,000美元的费用记录为递延收入，将在合同期限内按比例摊销。在截至2020年3月31日的财年中，我们没有产生任何收入，并且尚未开始商业运营。我们预计，未来的收入将来自(I)与实施我们的区块链技术相关的费用；以及(Ii)按商家客户赚取的交易收入的协商百分比计算的持续每日交易费。 我们预计未来的收入将来自(I)与实施我们的区块链技术相关的费用；以及(Ii)按商家客户赚取的交易收入的协商百分比计算的持续每日交易费。

研发费用 和开发费用

截至2021年3月31日的财年，研究和开发费用为163,405美元，而上一财年同期为3,390美元， 增加了160,015美元。增加的主要原因是聘用了合同开发人员，以及与聘用我们的全职首席技术官有关的工资支出 ，所有这些人都参与了我们用于支付处理的区块链技术的持续开发 。

一般费用 和管理费

截至2021年3月31日的财年，一般和行政费用为2,200,177美元，而上一财年同期为121,649美元，增加了2,078,528美元。这一增长主要是由于(I)与某些诉讼相关的法律费用 与聘用全职首席执行官相关的费用和工资支出，以及(Ii)基于股票的薪酬。

截至2021年3月31日的财政年度的基于股票的薪酬为1,622,335美元，其中包括：(1)向独立顾问发行的价值162,000美元的150,000股普通股，以代替现金对价；(2)授予员工的股票期权，价值1,090,204美元；(3)向我们的首席执行官发行可行使的认股权证，可行使为265,982股普通股 ，价值为1,090,204美元；(3)向我们的首席执行官发出认股权证，可行使为265,982股普通股 ，价值为1,090,204美元；(3)向首席执行官发出认股权证，可行使为265,982股普通股 ，估值为以及(Iv)2018年8月授予我们首席财务官的某些股票期权的重新定价， 进行了重新定价，导致额外的基于股票的薪酬为489,064美元。

流动性 与资本资源

截至2021年6月30日，我们的现金为506,491美元，而截至2021年3月31日，我们的现金为800,331美元。

在截至2021年6月30日的三个月内，我们在经营活动中使用的现金净额为876,340美元，其中主要包括(I)我们的 净亏损1,204,591美元和(Ii)应收账款、预付款项和其他流动资产的增加，以及应付相关 方的金额分别减少10,000美元、55,000美元和19,145美元。用于经营活动的现金流被(I)与员工股票期权授予相关的基于股票的薪酬316,896美元和(Ii)应付帐款和应计费用增加 88,000美元所部分抵消。在截至2020年6月30日的三个月中，我们在经营活动中使用的现金净额为97,233美元，这由我们的净亏损97,360美元构成 ，主要用于法律和会计费用的应付账款和应计费用增加127美元抵消了这一净亏损。

在截至2021年6月30日的三个月内，我们通过向两个私人投资者发行550,000股普通股 与行使认股权证相关的融资活动，获得了582,500美元的现金净额。在截至2020年6月30日的三个月内，由于向私人投资者发行了478,750股普通股，我们通过融资活动获得了478,750美元的现金净额 。

在2021年4月期间，我们在一位投资者行使认股权证后发行了500,000股普通股，代价是现金总额为500,000美元。 收益总额为500,000美元。2021年5月，我们在第二个投资者行使认股权证后发行了50,000股普通股 ，现金收益总额为82,500美元。截至2021年6月30日的三个月内，并无行使其他股票期权或认股权证。在截至2020年6月30日的三个月内，没有行使股票期权或认股权证。

我们的 财务报表是在我们是一家持续经营的公司的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。在截至2021年6月30日的三个月中，我们报告净亏损1,204,591美元，其中包括基于非现金股票的薪酬316,896美元和用于运营活动的现金流876,340美元。因此，管理层 认为，我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。

我们 将需要额外的资金以继续开发我们的产品并执行我们的业务计划。但是， 不能保证我们将成功筹集到继续运营和执行业务计划所需的额外资金 。未来任何潜在的股权或债务证券出售都可能导致我们的股东的股权稀释，我们不能确定 是否会以我们可以接受的金额或条款提供额外的公共或私人融资，或者根本不能。如果我们需要筹集 额外融资，但无法获得此类融资，我们可能需要推迟、缩小范围或取消我们运营或业务开发活动的一个或 个方面。

承付款

截至2021年6月30日，我们 没有任何长期承诺。

表外安排 表内安排

截至2021年6月30日 ，我们没有任何表外安排对我们当前或未来的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大影响 。

新冠肺炎对我们业务的影响

尽管近几个月在疫苗的开发和分发方面取得了进展，但新冠肺炎大流行已经并可能继续造成重大的经济混乱。 它已经扰乱了全球旅行和供应链，并对全球商业活动产生了不利影响。 新冠肺炎、其变体的演变、其潜在的长期经济影响，以及政府当局和企业采取的任何应对措施的有效性，以及为全球人口接种疫苗的各种努力的有效性，仍然存在相当大的不确定性。 旅行限制、非必要业务的运营时间限制和/或关闭，以及其他 遏制新冠肺炎传播的努力已严重扰乱了全球商业活动，这些 中断将于何时完全平息尚不确定。新冠肺炎疫情对我们客户和潜在客户未来业务和运营的影响仍然存在重大不确定性。尽管我们截至2021年6月30日的三个月的总收入没有受到新冠肺炎的实质性影响 ，但我们相信在未来一段时间内，我们的收入可能会受到负面影响，直到 疫情的影响完全消退，当前的宏观经济环境大幅恢复。与新冠肺炎 相关的不确定性还可能导致我们在财务 报表中用作估计和假设基础的财务预测的波动性增加。我们已调整运营以应对这一不确定且快速变化的形势的挑战，包括为员工建立 远程工作安排，限制非必要的商务旅行，以及取消或转移我们的客户、员工, 在可预见的未来，将 和行业活动转换为仅虚拟格式。我们还没有从我们开展业务的国家提供的各种救助方案中获得任何政府援助，尽管我们未来可能会这样做。新冠肺炎疫情可能在未来一段时间内对我们的业务产生负面影响，其影响包括但不限于：我们的客户开展业务、购买我们的产品和服务以及及时付款的能力受到限制；消费者支出减少；购买决定推迟； 咨询服务实施延迟；以及渠道合作伙伴推动的产品许可收入减少。我们将继续 积极监测对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响的性质和程度。

生意场

我们 正在开发使用加密货币和直接银行转账在电子商务网站上购物的支付和结账系统。最初， 我们的支付和结账系统将专注于B2C应用；最终我们计划增加B2B功能。我们的结账系统 基于区块链技术，旨在降低成本、提高速度、安全性和易用性。我们相信，与当前的在线购物解决方案相比， 我们系统的用户应该可以享受无缝的结账体验，商家将实现 与基于信用卡的支付系统相比的成本节约和其他优势。

我们的 公司历史

于2018年6月27日(“截止日期”)，加拿大皇家银行及内华达州公司B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“买方”)， 完成由加拿大皇家银行、卖方(定义见下文)及买方于2018年6月27日订立并 于2018年6月27日订立的该若干出资协议(“出资协议”)所拟进行的交易。

根据出资协议，卖方向B4MC出资、转让、转让和转让加拿大皇家银行已发行和已发行普通股的所有权利、所有权和权益， 至100%(100%)，共计17,001,312股普通股， 每股面值0.001美元的B4MC(“买方普通股”)(此类交易，即“业务合并”)。 由于业务合并的结果，

在企业合并之前，B4MC是“空壳公司”，这一术语在“交易法”下的第12b-2条规则中有定义。 由于业务合并，我们不再是“空壳公司”。本招股说明书中包含的信息 构成满足证券法第144(I)(2)条规定的条件所必需的信息。

于 成交日期，B4MC完成由B4MC、RBC、Gert Funk、Joseph Page、PacificWave Partners Limited、PacificWave Partners UK Ltd及Saxton Capital Ltd(本文统称为“卖方”， 各自为“卖方”)订立的贡献协议所预期的交易，并在B4MC、RBC、Gert Funk、Joseph Page、PacificWave Partners Limited、PacificWave Partners UK Ltd及Saxton Capital Ltd(以下统称为“卖方”)之间完成“贡献协议”中预期的交易。

根据出资协议，卖方向B4MC出资、转让、转让及转让加拿大皇家银行所有已发行及已发行普通股的所有权利、所有权及权益及 ，共计17,001,312股买方普通股。由于业务合并，加拿大皇家银行成为B4MC的100%全资子公司。

出于财务会计目的， 业务合并被视为对加拿大皇家银行的“反向收购”。出于会计目的，加拿大皇家银行被视为收购方，在未来提交给美国证券交易委员会的所有文件中，北京金控在业务合并前的历史财务报表被替换为 业务合并前加拿大皇家银行的历史财务报表。向卖方发行的与企业合并相关的买方普通股 尚未根据证券法注册，原因是 第4(A)(2)节规定的豁免注册， 豁免发行人不涉及任何公开发行的交易 以及美国证券交易委员会根据该节颁布的法规D和/或法规S。如果没有注册或适用的注册豁免，这些股票不得在美国发行或出售。 在本招股说明书中，提及RocketFuel、“公司”、 “我们”及类似术语是指完成反向收购后的B4MC。2018年9月，B4MC更名为RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 贡献协议说明并不完整。有关详细信息，请参阅2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的《出资协议》副本 ，作为当前8-K表格报告的附件2.1，该表格于2018年6月29日提交。 《出资协议》中包含双方在签署之日作出的陈述和担保。这些陈述和保证中包含的主张仅为贡献 协议的目的而作出，并可能受双方在协商其 条款时同意的重要约束和限制的约束。此外，某些陈述和担保在任何指定日期都可能不准确或不完整，因为它们受 与一般适用于股东的某些标准不同的重大合同标准的约束，或者用于 在各方之间分配风险，而不是将事件确定为事实。出于这些原因，投资者不应 依赖贡献协议中的陈述和担保作为事实信息的声明。

我们的 业务

我们 提供结账和支付系统，可安全地自动化和简化商家从客户接收在线支付和送货信息的方式 。我们的“一键结账”解决方案仿照领先电子商务网站上的“立即购买”按钮 。我们的结账系统旨在增强客户的数据保护，使消费者能够使用加密货币或直接从银行账户转账来支付商品和服务，而不会暴露信用卡 卡数据等消费凭证。同时，我们的结账系统旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，并包括一个商家门户，提供商家收到的付款的详细交易和指标。我们的 系统还包括一个客户门户，购物者可以在其中跟踪他们的付款，配置付款默认设置，并与各种 加密货币交易所和银行连接，以方便向商家付款。商家可以集成独特的弹出式用户界面 ，该界面允许客户直接从其电子商务结账页面付款，而无需重定向到其他网站或网页。

当在商家网站上进行支付交易时，我们的 商家门户会立即更新。商家会收到交易通知 ，并可以查看交易详细信息，包括进行交易的客户、交易金额和交易项目。 此信息将添加到商家仪表板中，其中包括用于向该商家付款的各种加密货币的信息 ，以及商家作为付款收到的不同货币的信息 。除了各种指标外，商家还可以查看各种报告，并能够从其门户配置各种选项 ，包括结算选项。

使用RocketFuel支付解决方案的商家的客户 能够在其在线门户中跟踪他们的付款。他们还可以在一个整合的用户 门户中跟踪他们向与RocketFuel支付技术集成的所有商家支付的款项 。他们目前可以连接到他们在Coinbase上的账户，未来我们计划增加对Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的连接。他们还可以从任何加密货币钱包支付。顾客也可以从银行账户付款。这些 客户只需在商家结账页面上单击1次、2次或3次，即可使用这些付款选项中的任何一种进行付款。默认情况下， 这些客户可以从数十种加密货币中进行选择。

我们的 支付用户界面允许客户方便地使用多种加密货币 或通过银行转账支付商家的产品或服务。用户界面显示为独立弹出窗口，允许创建新帐户 以及直接从加密交易所、加密钱包和银行帐户付款，无需重定向到浏览器选项卡或页面。此 可以集成为商家结账页面上的插件或浏览器扩展。我们目前正在开发的插件 将与WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的电子商务平台集成。浏览器扩展 与Chrome、Chromium、Opera、Firefox和Edge等流行浏览器集成。支付界面专为网络 和移动结账体验而设计。商家可以将RocketFuel支付界面与通过商家门户提供的软件 开发工具包(SDK)集成到结账页面。 商家还可以使用应用编程接口(API)，以便更深入地集成到后端系统、ERP平台和其他第三方平台。

RocketFuel支付解决方案在其执行过程中使用了各种区块链，包括比特币、以太和其他存储支付 交易的区块链。这项技术的一个重要好处是，整个购物车结账流程将通过分布式分类帐或“区块链”完成 ，这意味着商家网站将不再需要运行复杂的支付和结账基础设施 。

我们的 解决方案旨在电子商务网站的结账页面上实施。该技术还将用于不同的场景， 包括支付服务、支付发票和其他支付策略。此外，我们预计未来版本的 支付系统将允许在第三方网站上投放广告，其中嵌入了整个结账流程， 销售可能会完全完成。因此，我们的技术将使电子商务战略能够通过完全 集成的结账流程包含广告。我们相信，这在任何电子商务平台上都是从未有过的。我们相信，此类 广告可以为零售商提供重要的新销售渠道，这是传统结账解决方案无法实现的。 我们还相信，我们系统上的交易成本将比信用卡交易成本低得多。

RocketFuel结账解决方案基于简化的电子商务采购一到三次点击结账流程。该系统 旨在与所有参与的商家在商家渠道之间进行相同的操作。电子商务商家可以对其 结账协议进行编码以支持我们的技术，并且商家将不再需要在其电子商务网站上管理复杂的结账和支付网关 。同时，消费者能够体验到增强的数据保护机会和显著的便利性 。

有了 RocketFuel结账系统，消费者将不再需要在 每次想要在线购买时输入信用卡信息或送货详细信息。付款和发货信息将自动处理。使用RocketFuel支付解决方案，信用卡 数据将不再在网上共享、传输和公开。相反，支付将通过100%安全的加密货币传输 或区块链上的直接银行转账进行。

我们的 流程

客户 将前往商家在商家网站或移动应用上进行购买。在结账页面上，与其他支付选项一起，启用RocketFuel 的商家将有一个“使用加密支付”或类似标签的按钮。点击此按钮的客户将看到提供各种支付选项的 弹出窗口。这些支付选项包括加密钱包、Coinbase和银行账户，我们计划在未来 添加Kraken、Gemini、Binance、BitStamp和其他交易所。以美元(或其他法定货币)支付的金额也将与他们购买的产品说明一起 显示。他们将能够选择适当的支付选项。 根据所选选项，他们将看到特定交易所或银行支持的各种加密货币。 将显示加密货币和法定货币金额，并列出每种加密货币。还会显示钱包中 加密货币的可用余额。这使您可以清楚地了解支付来源、可用的加密货币以及客户钱包中当前可用的每种加密货币的可用余额。

客户可以选择Coinbase等付款方式进行付款。他/她可以选择支付货币，如 比特币或莱特币。然后，客户点击弹出窗口中的Pay Now(立即付款)按钮，付款会立即发送到商家 ，只需单击一下即可支付产品或服务。如果客户启用了双因素身份验证(2FA)，则在付款前会提示他们 输入2FA代码。

客户 使用银行账户支付的流程与此完全相同。他们可以选择以前连接过的银行帐户， 例如美国银行或富国银行。他们可以选择货币(目前只支持美元)。当他们点击立即支付时，付款 将发送给商家。如果启用了2FA，他们将需要提供2FA代码，然后才能发送资金。

当 资金被发送时，商家将收到一封电子邮件通知。他们可以立即在其商家门户中看到该交易为 ，以及有关此付款和其他付款的相关统计数据。当付款被发送时，客户也会收到电子邮件通知。他们还可以 登录其门户查看付款信息和状态。支付更新也可以通过我们的API直接集成到商家后台 系统。

客户 也可以申请退款。向商家提供接受和执行密码或现金退款或拒绝请求的工具。

行业背景和趋势

行业 背景

区块链，也称为“分布式分类帐技术”，是一组连续的、不断增长的、带有时间戳的记录， 按块分组并由不同的参与者维护。每个数据块都是相互依赖的，这使得更改记录即使不是完全不可能，也很难在经济上 实现。区块链包括但不限于以下功能：

区块链是在数百万台设备上运行的全球分布式分类账，能够记录任何有价值的交易。 货币、股票、债券、所有权、契据、合同和几乎所有其他类型资产的交易都可以安全、私下、对等地实施和存储，因为信任不是由强大的中介机构(如银行和政府)建立的 ，而是通过网络共识、加密、协作和复杂的代码来建立的。人类历史上第一次，两个或多个交易方(无论是企业还是相互不认识的个人)可以达成协议、进行交易和创造价值，而无需 依赖中介机构(如银行、支付机构、评级机构和其他第三方)来验证其身份、 建立信任或执行对所有形式的商业都至关重要的关键业务逻辑签约、清算、结算和记录保存任务 。

鉴于这种颠覆性技术的前景和相关风险，各行各业的许多公司，如银行、保险公司、审计 和其他专业服务公司，都在投资和实施区块链解决方案，通常是为了利用机会 来降低摩擦(在我们的用户界面中，这意味着用户点击次数更少)和成本。

区块链 电子商务支付和结账解决方案技术

RocketFuel 区块链技术旨在解决传统支付方式的许多问题。通过利用区块链技术， 我们的系统将设计为以更快的速度信用支付，交易成本很低或没有交易成本，并且比当前的支付系统更安全 ，同时使消费者能够更好地控制他们的数据。

传统的 线上和线下支付方式在将钱实际记入商家账户之前，通过银行、信用卡计划和昂贵的清算所进行交易。此外，消费者必须在网上发送和暴露敏感数据，使其容易受到黑客和诈骗者的攻击 。区块链能够提供解决方案，消除对Visa、 万事达卡、收购商/银行和其他中介机构的需求，使支付更快、更便宜、更顺畅。区块链技术 使消费者能够控制其个人敏感数据，而无需共享支付凭证、个人信息 或其他易受攻击的数据。这可以消除对昂贵而复杂的第三方反欺诈工具、交易监控软件等的需求，消除消费者的数据被盗和滥用的可能性，例如最近发生的Facebook 数据丑闻。

我们 相信，在电子商务行业实施区块链技术将改变游戏规则，不仅改变支付制度，还会改变消费者在点对点环境中与商家和彼此互动的方式，为商家和消费者创造多重利益和机会 ，如下所述：

更便宜的 交易。不需要数字钱包和其他传统支付方式、卡方案和收购者等中介。 相反，该系统基于自动执行的合同指令，不会使转账和交易变得复杂。

更快的 交易。商家将不再需要等待数天的时间来等待卡片处理商和收购商来结算交易。使用区块链 ，交易、付款以及发货和订单详细信息将编码在区块链上存储和记录的交易 即时中编码的数据加载文件中。

透明度。 区块链可以存储产品的整个所有者历史，无论产品去哪里，重复购买了多少次。 因此，区块链可以帮助消除欺诈，为消费者和商家带来透明度。

创建 基于区块链的去中心化电子商务市场。由于网络和加密技术都提供了安全性， 区块链技术提供了一种安全系统，通过该系统，个人和企业可以直接进行交互和交易，而不需要其他中介 。唯一需要支付的次要费用是区块链背后的网络费用，用于 验证交易和保护网络。买家和卖家都不向市场公司支付费用，因为从技术上讲， 没有公司。在这样的电子商务市场上进行电子商务的平台是区块链应用。由于 区块链是去中心化的，因此没有中心方或公司来制定规则并决定用户如何与 另一个 进行交易。用户，也就是个人和企业，决定了平台将如何发展和运作。

安全 和消费者数据保护。使用区块链而不是使用第三方网关的传统方法发送消费者数据 消除了黑客和欺诈者窃取和滥用消费者敏感数据的可能性。此外，在数据库 层面上，区块链提供了卓越的属性。例如，以前无法确保数据库未被犯罪分子操纵 。由于区块链制度目前是设计的，存储在区块链上的数据不能以任何方式更改。此外， 区块链的设计使得只有‘私钥’的持有者才能以最高的确定性进行交易 。这在任何计算系统中都保证了前所未有的安全性。凭借这些属性，区块链 现在可以改进已知系统，从而实现前所未有的卓越性能。

反洗钱功能 。区块链技术可以用于强大的反洗钱系统，因为每笔交易都是‘开放的’，所有系统用户都可以使用。区块链上的交易不能对公众隐藏，它们将永远记录在分类账中 。

我们的 增长战略

我们基于区块链的结账解决方案的第一个原型是从2019年到2021年开发的，我们于2021年3月在 在线旅行社和会计软件公司的现场环境中发布了我们的第一个产品。我们打算继续开发我们的 技术，以获得美国几家较大的电子商务商家、社交媒体平台和博客网站的概念证明。

我们 已经与向我们的首席技术官汇报的开发团队签订了合同，以监督我们基于区块链的结账解决方案的开发。 我们最近聘请了一位负责市场营销和开发的副总裁来推动我们的社交媒体战略，并与新的商家和合作伙伴接洽 。

我们的 销售和营销

我们 相信我们的业务开发团队在电子商务和在线市场方面经验丰富。通过与几家 较大的电子商务商家建立联系，我们相信这将确保我们的增长，并从2021年开始为我们带来收入。我们的销售和营销工作 将集中在几个较大的电子商务商家，而不是许多较小的商家，并将在资金许可的情况下扩大规模。我们 相信一个强大的概念验证窗口和我们的技术功能按比例展示会吸引商家使用我们的技术， 我们打算以每笔交易费和许可费的方式销售该技术。

我们的 收入模型

我们 预计我们的收入将主要来自电子商务商家的交易和佣金。可观的收入 随着用户的采用而产生。在加密货币社区，用户采用率是一个很难预测的问题，许多人乐观地制定了 ，但未能实现良好的用户采用率。将来，我们可以选择向我们的商户客户收取设置费和许可费，以及我们可能开发的附加商户服务的费用，例如履行和订单处理服务。

我们的 竞争

虽然目前市场上有小型加密支付提供商，但我们的主要竞争对手将是Bitpay，它已经成为市场上领先的加密支付技术 。与Bitpay相比，我们认为RocketFuel为加密支付提供了更好的用户体验 ，为加密持有者(包括大多数最流行的加密货币)提供了更多的选择，为商家提供了更多的功能和更多的 价值。虽然Bitpay只允许使用比特币支付，但RocketFuel允许使用40多种加密货币进行支付，并将 为客户增加更多选择。与Bitpay不同，RocketFuel提供从任何加密钱包和多个加密交易所进行支付的功能。 RocketFuel提供的用户体验既能解决复杂的入网问题，又能解决复杂的加密支付体验， 我们认为这会更简单、更直观。RocketFuel还提供Bitpaty目前无法提供的服务，例如为 商家提供支付交易的即时可见性、交易和客户的实时指标、轻松集成到电子商务 结账以及深度集成到后端平台。

我们 还预计未来将面临来自Paypal、Visa和万事达卡等传统支付平台的竞争，但预计这些 提供商至少在2022年前都不会有具有竞争力的解决方案。

我们的 技术旨在符合欧盟新的一般数据保护法规(GDPR)和其他政府 法规和计划，以保护消费者的数据。

政府 法规

我们的 商户客户在隐私和用户数据保护方面受联邦、州和外国法律约束。外国数据保护， 隐私、消费者保护、内容监管和其他法律法规往往比美国更严格。 由于区块链行业仍然相对较新，正在进行重大发展，也存在潜在的联邦、州 和外国立法提案以及各个州立法机构和外国政府关于数据保护、跟踪、 行为广告和消费者保护的可能影响我们客户的内容。

自2018年5月25日 起，欧盟的GDPR已适用于所有在欧洲开展业务的组织。GDPR旨在协调 欧洲数据隐私法，保护和授权所有欧盟公民的数据隐私，并就如何在参与组织内嵌入数据隐私 控制制定指导方针。

我们 相信，我们基于区块链的结账解决方案将帮助我们的客户遵守增强的隐私规章制度 ，因为我们的技术将使消费者能够在线支付商品，而不会暴露 电子商务商家的消费凭证(信用卡数据)。

参议院于2021年8月通过的基础设施法案H.R. 3684包含一项关于向美国国税局(Internal Revenue Service)报告加密货币交易的条款 。根据参议院版本的法案，经纪人必须向美国国税局(Internal Revenue Service)报告数字资产交易。 参议院的法案还扩大了经纪人的定义，将其包括在内，包括“(出于考虑)负责代表另一个人定期提供实现数字资产转让的任何服务的任何人。”众议院正在审议这项法案，目前还不清楚该法案是否会在众议院获得通过或以其他方式签署成为法律。目前也不清楚参议院法案中通过的加密货币报告条款是否会保留在众议院法案中，还是会以某种方式进行修改。如果该条款成为 法律，RocketFuel可能有义务根据该条款向国税局报告数字资产交易 。

员工

截至2021年11月1日 ，我们拥有6名员工和一支由大约10名开发人员组成的外包技术团队。

属性

我们 不拥有任何物业。我们按月租用加利福尼亚州旧金山的办公室。

法律诉讼

除以下所述的 以外，我们不是任何未决法律程序的对象；据管理层所知，目前没有任何联邦、州或地方政府机构考虑对我们提起诉讼 。此外，据管理层所知，没有任何 董事或高管参与任何与我们有不利利益的行动。

在2020年10月8日，我们向美国加州中区地区法院提起诉讼，起诉我们的前 董事兼首席技术官Joseph Page。2021年1月13日，此案移交给美国内华达州地区法院拉斯维加斯分部。诉讼原因包括联邦和加利福尼亚州法律下的证券欺诈；欺诈、违反受托责任、 加州法律下的疏忽失实陈述和不当得利；以及违反加州商业和职业法规§17200 等。

我们 正在寻求禁令和声明救济以及至少510万美元的损害赔偿。2019年5月29日，佩奇先生辞去了我们 董事会的职务。他辞职后，我们聘请了独立的专利律师来审查我们的专利申请。在审查过程中， 我们发现一些应用程序及其分配给我们的任务中存在某些不足之处。我们确定所有应用程序 都已放弃。基于这次审查，我们决定向美国专利商标局重新提交我们的三份申请， 我们在2020年5月这样做了。我们相信，新提交的三个专利申请涵盖和/或披露的主题与我们在五个原始专利申请中披露的 相同。在这种情况下，我们的权利可能受制于在原始申请日期之后提出的任何中间专利申请 。在诉讼中，我们指控佩奇先生在 将专利转让给他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)时就知道放弃了，而当我们收购RBC以换取我们的普通股时，他 没有向我们披露放弃的情况。佩奇先生已提交答辩状，否认我们的违规行为，并对我们和我们的几名股东提出交叉和反诉，指控他们违反合同和欺诈。 2021年9月，佩奇先生自愿驳回了针对股东的所有反诉。我们打算强烈反驳这些 指控。

2021年3月2日，我们向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(简称EGS)玩忽职守、玩忽职守、违反合同和违反受托责任。EGS在业务合并之前代表加拿大皇家银行 ，在业务合并结束后至2019年8月代表我们。在针对佩奇先生的诉讼 中，他声称他向EGS合作伙伴提供了专利申请已被放弃的信息，并且 EGS没有将这一事实通知加拿大皇家银行和我们。我们正在寻求损害赔偿和退还之前支付的律师费。

管理

董事、 高管和主要员工

我们的 董事会目前由三名董事组成。我们的董事，被任命的高管、主要员工、他们的年龄和 职位，以及这些人的某些传记信息如下。

董事、高管和主要员工传记

格特 放克自2018年以来一直担任我们的主席，并于2021年3月被任命为我们的执行主席。方克先生自1990年以来一直是一名连续创业者 ，在银行和支付处理方面拥有丰富的经验和专长。他在银行和支付领域的多家公司担任董事超过14年。自2005年以来，方克一直担任丹麦CNG pro APS和摩纳哥CNG pro SARL的首席执行官。CNG PRO 是一家面向国际电子商务商家的欧洲支付服务提供商，尤其是在旅游和零售领域。从2005年到2013年， 芬克先生还担任BigeFinancials A/S的首席执行官，BigeFinancials A/S是一家根据欧洲支付指令运营的完全EMI许可的公司，并受到丹麦金融监督管理局的监管 ，同时也是万事达卡的主要成员。方克先生已被丹麦金融监督管理局批准为“适当人选”和“合格的首席执行官和所有者”。方克先生目前也是摩纳哥区块链协会 主席。芬克先生在丹麦获得了经济学硕士学位。

我们的 董事会得出结论认为，考虑到方克先生作为我们董事长的地位、他的专业资历以及他在银行和支付处理行业的经验，他是在我们董事会代表管理层的合适人选。 考虑到他作为我们董事长的地位、他的专业资历以及他在银行和支付处理行业的经验。

彼得·M·延森(Peter M.Jensen)自2020年以来一直担任我们的首席执行官。Jensen先生是一位经验丰富的IT高管，在企业软件领域拥有丰富的全球经验 。从2019年到2020年，他担任安全保证应用提供商SPANUGO的首席执行官 ，该公司被出售给了IBM。2016至2017年间，他担任PresidioHealth的首席执行官，该公司为医疗保健提供商提供管理患者体验的软件和服务 。从2014年到2016年，他担任ParStream的首席执行官，该公司创建了第一个物联网(IoT)分析数据库；该公司于2016年被思科收购。2011至2014年间，他担任网站安全和隐私服务提供商Stopthehacker.com的首席执行官。此前，他曾在赛门铁克、甲骨文和VMWare等其他几家科技公司担任销售和营销职位 。詹森先生拥有哥本哈根商学院的MBA学位。

我们的 董事会得出结论认为，鉴于Jensen先生作为我们首席执行官的 职位、他的专业资历以及他作为技术 行业首席执行官的经验，他是在我们董事会中代表管理层的合适人选。

班尼特·J·扬科维茨(Bennett J.Yankowitz)自2015年以来一直担任我们的首席财务官。Yankowitz先生拥有30多年在领先律师事务所担任公司律师的经验，专门从事证券、金融和并购交易，并具有金融分析和房地产投资与开发方面的背景 。他是舒梅克·马洛里律师事务所(Shumaker Mallory LLP)的法律顾问，之前是其前身帕克·舒梅克·米尔斯律师事务所(Parker Shumaker Mills LLP)的法律顾问。他之前是Kaye Scholer LLP的法律顾问，Heenan Blaikie和Stroock&Lavan LLP的合伙人。2002年至2014年，他担任总部位于加州的私人油气生产和开发公司Proteus Energy Corporation的董事，并于2008年至2014年担任首席执行官。Yankowitz先生在加州大学伯克利分校获得数学学士学位 ，在南加州大学获得法学博士学位(1980年)， 在那里担任《南加州法律评论》编辑 ，在剑桥大学获得法学硕士学位(一等荣誉) (1981年)，在那里他是Sidney Sussex学院的埃文·刘易斯-托马斯学者(Evan Lewis-Thomas Scholar)。他是加州和纽约酒吧的会员。

我们的 董事会得出结论认为，考虑到 杨科维茨先生作为我们首席财务官的职位、他的专业资历以及他在主要律师事务所(专门从事证券、金融和并购交易)的公司律师经验，他是在我们董事会代表管理层的合适人选。 考虑到他作为我们首席财务官的职位、他的专业资历以及他在领先律师事务所 担任公司律师的经验，我们认为他是代表管理层进入我们董事会的合适人选。

罗翰 霍尔自2020年以来一直担任我们的首席技术官。霍尔先生是一位经验丰富的IT高管，拥有丰富的区块链经验 和金融科技。从2018年到2020年，他是区块链初创公司Vottun的创始人兼首席执行官/CTO，在那里他开发了教育、医疗保健和供应链管理领域的端到端区块链 产品。2017至2019年，他是大型金融服务公司Capital Group|American Funds的高级新兴技术架构师，利用区块链、认知计算和人工智能等新技术研究、教育、推动和构建技术创新。2014年至2016年，他担任金融科技创业公司Tradesocio的创始人/首席执行官/首席技术官 ，在那里他建立了金融科技行业首批在线社交交易平台之一。从2010年 到2017年，他是Cool Mojito的创始人兼首席执行官，Cool Mojito是一家专注于帮助企业 构建其技术和增长战略的精品技术开发和咨询公司。

库尔特 库马尔2021年加入我们公司，担任市场营销和业务发展副总裁。库马尔先生拥有20多年的技术经验 ，曾在环球、华纳、索尼、ATT等公司推动战略路线图并实现业务目标。他还以运营密码会议Block-Con而闻名，经常就区块链、众筹和相关技术发表演讲。2006年至2021年 他担任Capilicity总裁，这是一家专门从事产品管理和产品生命周期端到端阶段(构思、需求分析、设计、MVP、测试版、发布、活动、收购、反馈)的咨询公司 。他获得加州州立大学圣贝纳迪诺分校计算机科学硕士学位(2005)，印度卡纳塔克邦马尼帕尔理工学院(芒格洛尔大学)机械工程学士学位(1998) 。

股东 与董事会的沟通

根据本公司章程规定的程序，如果我们及时收到 书面通知，表示有意在股东大会上提名董事，董事会将考虑股东提名董事。要及时收到通知，必须在我们的章程规定的时间范围内 收到。为使通知形式恰当，除其他事项外，通知必须包括每位被提名人在当选后担任董事的 书面同意书、提名股东与每位被提名人之间的所有安排或谅解的描述，以及关于被提名股东和每位被提名人的信息。这些要求在我们的附则中有详细说明， 这些附则已包含在我们之前以10-K和8-K表格形式提交给美国证券交易委员会的文件中。如有书面要求，我们将向 RocketFuel BlockChain，Inc.首席财务官提供我们的章程副本，地址为旧金山斯皮尔街201号，Suite1100，CA 94105。

道德准则

我们 通过了一项道德准则，使我们能够确保我们的披露控制和程序保持有效。我们的准则还 定义了我们的高级管理人员、董事和主要员工所期望的行为标准。应书面要求，我们将免费向任何人提供我们的《道德准则》副本 。请将申请发送至：RocketFuel BlockChain，Inc.秘书，地址：斯皮尔街201号，1100套房，邮编：加利福尼亚州旧金山，邮编：94105。

拖欠 第16条(A)受益所有权报告

1934年证券交易法第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们某一注册类别证券10% 以上的人士向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据对提交给我们的此类表格副本的审核 ，我们认为所有符合第16(A)节要求的人员(以下描述的人员除外)都在2021财年及时提交了此类报告。截至2021年3月31日，Gert Funk(一笔交易)和Peter Jensen(两笔交易) (被点名的高管)没有及时提交此类报告。被任命的高管分别于2021年6月17日和2021年6月14日在提交此类报告时弥补了不足之处 。

公司治理和指导方针

我们的 董事会长期以来一直认为，良好的公司治理对于确保我们为股东的长期利益管理我们的公司非常重要。在过去的一年里，我们的董事会继续根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和最近修订的美国证券交易委员会规章制度来审查我们的治理实践。我们打算实施内部公司治理准则 和实践，并将在实施后在其网站www.rocketfuelblock chain.com上公布这些准则和实践。

董事会 组成、委员会和独立性

由于 我们没有任何董事会委员会或任何“独立董事”，董事会执行可能 委派给董事会委员会的所有职能。

高管 薪酬

汇总表 薪酬表

本 部分讨论针对我们指定的高管的高管薪酬计划的主要组成部分。本讨论可能 包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来 薪酬计划的决定的前瞻性陈述。

下表提供了截至2021年3月31日和2020财年我们现任和前任被任命的高管 获得的薪酬信息。

雇佣 与指定高管的协议和其他安排

彼得·延森(Peter Jensen)

Jensen先生的雇佣协议最初规定的基本工资为每月7,500美元，一旦我们在随后的股权融资中获得至少2,000,000美元的毛收入，基本工资将增加到每月20,000美元 。董事会认定加薪条件 发生在2021年2月1日。根据他实现的季度财务和业务目标以及我们董事会确定的里程碑，他还有权获得每个日历季度25,000美元的绩效奖金。

Jensen先生还获得了购买我们普通股2,393,842股的期权。期权将根据我们的2018年计划发行。 期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行使价等于每股1.08美元，这是由合格评估师独立估值确定的2020年9月15日我们普通股的每股公平市值 ，(Iii)期限 10年，(Iv)在每个日历的第15天授予1/48的受期权约束的股票并可行使 (V)受制于本计划中规定的行使、没收和终止 本计划和(Vi)以其他方式由我们的标准形式的股票期权协议条款证明，并受其约束。 控制权变更后，期权的授予将会加快。

根据雇佣协议，当我们在2021年4月30日之前完成一轮或多轮股权融资，为我们带来总计2,000,000美元或更多的毛收入 ，詹森先生将获得购买265,982股我们普通股的认股权证。我们的董事会 确定认股权证授予的条件发生在2021年2月1日。认股权证的有效期为10年，于发行之日全部授予，行使价相当于每股1.00美元，即 投资者在此类股权融资中支付的加权平均每股价格。

Jensen先生的雇佣协议按月续签。如果Jensen先生自愿终止他的协议，或者如果 我们非出于(2018年计划中定义的)原因终止了他的协议，那么他将有权获得12个月的加速授予 他的股票期权。

格特 放克

芬克先生已获得购买500,000股我们普通股的期权。期权将根据我们的2018年计划发行。 期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行使价等于每股1.08美元，这是由合格评估师独立估值确定的2021年3月15日我们普通股的每股公平市值 ，(Iii)期限 为10年，(Iv)在每个日历月的第15天授予受期权约束的1/48的股份并可行使(V)受制于本计划中规定的行使、没收和终止 本计划和(Vi)以其他方式由我们的标准形式的股票期权协议条款证明，并受其约束。 控制权变更后，期权的授予将会加快。

他 还将获得相当于任何首次交换发行(IEO)、代币生成活动(TGE)或类似融资(“代币交易”)净收益(即根据我们的成本进行调整)2.5%的现金红利，该等融资是在董事会正式接受代币交易建议(开始日期、里程碑、责任)后12个月 之日或之前完成的。如果 董事会决定取消象征性交易，芬克先生和董事会应就双方均可接受的奖金结构达成一致，以取代上述 。

班尼特·扬科维茨(Bennett Yankowitz)

扬科维茨先生的雇佣协议规定，在承诺每周工作20小时的基础上，每月基本工资为5833美元。 根据他实现的季度业务目标和里程碑，他还有权获得每个日历季度7500美元的绩效奖金。 2021年3月，他还获得了购买500,000股我们普通股的期权。这些选项将根据我们的 2018计划发布。期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行使价等于每股1.08美元，即由合格评估师独立估值确定的2001年3月1日我们普通股的每股公平市价 ，(Iii)期限为10年，(Iv)在其雇佣协议有效期内(自4月开始)，在每个日历 月的第一天授予受期权约束的股份的1/48可以行使。没收和终止 本计划和(Vi)中规定的没收和终止条款由我们的标准形式的股票期权协议条款证明并受其约束。 在实现业务目标和里程碑后，250,000份期权将完全授予并可行使。此外， 控制权变更后将加快期权的授予速度。

罗翰 霍尔

霍尔先生的雇佣协议规定基本工资为每月15,000美元。根据他实现的季度业务目标和里程碑，他还有权在每个日历季度获得10,000美元 的绩效奖金。2020年9月，他获得了购买500,000股我们普通股的期权 ，2021年2月，他获得了再购买600,000股我们普通股的期权 。这些期权是根据我们的2018年计划发布的。这些期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行权价格等于每股1.08美元，即由合格评估师通过独立估值确定的普通股在授予日的每股公平市值 ，(Iii)期限为10年，(Iv)第一批500,000份期权在48个月内等额分期付款授予并可行使，第二批600,000份期权按照归属时间表授予并可行使。(V)受制于 计划中规定的行使、没收和终止条款，以及(Vi)以其他方式由我们标准形式的股票期权协议条款证明并受其约束。此外，控制权变更后将加速期权的授予 。

2021财年年底未偿还的 股权奖励

下表列出了我们任命的高管截至2021年3月31日持有的所有未偿还股权奖励：

(1). 代表2018年8月8日发行的期权。截至2021年3月15日，这些期权的行权价进行了调整。

期权 在2021财年期间行使和授予的股票

截至2021年3月31日的财年未行使期权。

董事 薪酬

我们董事会的所有 成员都是本公司的员工，作为董事不会从本公司获得报酬。

某些 关系和关联方交易

相关 方交易

在截至2021年6月30日的三个月和截至2021年3月31日的财政年度内，我们的首席财务官隶属于为我们提供一般法律服务的法律 律师(“附属公司”)。在截至2021年6月30日的三个月和截至2021年3月31日的财年，我们记录了支付给该附属公司的法律费用分别为24,160美元 和100,349美元。截至2021年6月30日和2021年3月31日，我们分别向附属公司支付了16,330美元和35,475美元。

2021年5月，我们向执行主席的一家附属公司支付了3,000美元，用于提供与网站相关的服务。

主要股东

下表列出了截至2021年10月26日，我们普通股的实益所有权为：

除 另有说明外，所有股份均为实益所有，被指定为所有者的人士拥有投资和投票权。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括证券的投票权或投资权。 根据美国证券交易委员会规则，通过行使当前可行使的股票期权或认股权证或在下表适用日期后60天内可行使的普通股被视为实益拥有，并被视为未偿还，用于计算该人的所有权百分比， 在社区 财产法的约束下，在适用的情况下，下表所列个人或实体对其指定为实益拥有的我们普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权 。

除非另有说明，下面列出的每个人的营业地址均为RocketFuel BlockChain，Inc.，地址：旧金山斯皮尔街201号，Suite1100，邮编：94105。

根据股权薪酬计划授权发行的证券 截至2021财年末股权薪酬计划信息

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

下面的 是一般适用于购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的普通股和认股权证的某些重要美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论 仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券(通常是为投资而持有的财产)， 仅适用于在此次发行中购买普通股和认股权证的持有者。

本 讨论不会根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则， 可能适用的不同后果，包括但不限于：

金融机构或金融服务实体；

经纪人、证券或外币交易商和交易商

选择使用按市值计价的会计方法的交易员 ；

政府 或其机构或机构；

S 公司；

受监管的 投资公司；

房地产投资信托基金；

外籍人士 或前美国长期居民；

实际或建设性拥有我们5%或以上有表决权股份的人员 ；

保险公司 ；

退休 计划；

对证券实行按市价计价的交易商或交易商；

作为“跨境”、套期保值、综合交易或类似交易的一部分而持有证券的人员；

根据员工股票期权行使、与员工股票激励计划或 以其他方式作为补偿或与服务相关而获得我们证券的人员 ；

因普通股或认股权证的任何毛收入在适用的财务报表上确认而需要加速确认的人员 ；

本位币不是美元的美国 持有者(定义如下)；

合伙企业 或其他为美国联邦所得税目的的直通实体以及此类实体的任何受益所有者；以及

免税 实体(包括私人基金会)。

如果 合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排) 持有我们的证券，则此类合伙企业或其他直通实体中的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常取决于合作伙伴、成员或其他受益所有人的地位、合伙企业或其他直通实体的活动 以及在合作伙伴、成员或其他受益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他传递实体的合伙人、会员或其他 受益所有者，请向您的税务顾问咨询有关 拥有和处置我们证券的税收后果。

此 讨论基于1986年修订后的《国内税法》(以下简称《准则》)，以及截至本招股说明书之日的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，这些可能会在追溯的 基础上发生变化，并且在本招股说明书发布之日之后的任何变化都可能影响本文所述的税收后果。本讨论 不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和 遗产税)。

我们 没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能会 不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的 立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此 讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

本 有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供一般参考，并不是税务建议。我们敦促潜在的 持有者就美国联邦所得税对OURSECURITIES的后果、 以及适用任何州、地方和非美国所得税、遗产税和其他税收问题咨询他们的税务顾问。

购进价格的分配

出于美国联邦所得税的目的，持有者 收购普通股和普通权证应视为单独收购一股普通股和附带的 普通股认股权证。每种证券的购买价格必须根据持有者购买证券时的相对公平市场价值 在这些组成部分之间按比例分配。此收购价分配将为持有者 在本次发售中购买的每股普通股和随附的每份普通股认股权证中的美国联邦所得税确立 初始纳税基础。将普通股股份与随附的普通股认股权证在此次发售中一起出售不应 作为美国联邦所得税的应税事项。持有人应就购买本次发行证券的 购买价格的分配咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人” 是我们证券的实益持有人，就美国联邦所得税而言是：

是美国公民或 居民的个人；

将 视为美国联邦所得税目的的公司或其他实体，该公司或实体是根据美国或其任何州或政治分区的法律设立或组织的；

对于美国联邦所得税而言，其收入可 包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

信托(A)受美国法院主要监督的 的行政管理，并且有一个或多个美国人(符合本守则的含义) 有权控制信托的所有重要决定，或(B)根据适用的财政部 法规有效地选择被视为美国人。

“非美国持有人”是指我们证券的实益持有人 ，他或他既不是美国持有人，也不是合伙企业或其他符合美国联邦所得税规定的直通实体。

分派的课税

如果我们以现金或其他财产 (股票的某些分配或收购股票的权利除外)支付给普通股的美国持有者，则此类分配 通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和 利润中支付。超出当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整后税基 。任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益 ，并将按照以下“-美国持有者-普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益 ”中所述的方式处理。

如果满足必要的持有 期限，我们支付给美国持有者(即应税公司)的股息 通常有资格享受收到的股息扣除。除了某些例外(包括为扣除投资利息而将股息视为投资收入的股息 限制)，并且如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将 构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。 尚不清楚本招股说明书中描述的普通股赎回权是否会阻止美国股东满足适用的持有期要求。 视情况而定。

可能的 关于权证的建设性分配

每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下对认股权证的行权价格进行调整，如本招股说明书标题为“证券说明-认股权证”部分所述。 具有防止稀释效果的调整一般不属于应税事项。然而，在某些情况下，如果权证的美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加(或未能进行 调整)，则在某些情况下，该权证的美国持有人可能被视为接受了我们的推定分配。此类推定分派 将按上述“-美国持有者-分派征税”中描述的方式征税 ，如同该美国持有者从我们获得的现金分派等于此类增加的利息的公平市场价值一样 。(=一般来说，美国 持股人在其权证中的调整税基将增加到任何此类建设性分配被视为 股息的程度。

普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益 或亏损

美国持有者将确认出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股和认股权证的收益或损失(除行使以外的 )。任何此类损益均为资本损益，如果美国持有者持有的普通股或认股权证持有期超过一年，则为长期资本损益。确认的损益金额通常等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和 与(2)美国持有者在已处置普通股或认股权证中的调整计税基础之间的差额 。美国持有人在其普通股或认股权证中调整后的计税基础 通常等于美国持有人的收购成本(即，如上所述，本次发行中分配给每股普通股和每份认股权证的购买价格的 部分，或如下所述，持股人在行使认股权证时收到的美国 股东的普通股初始基础)。在任何应税推定分配的认股权证的情况下增加，在普通股份额的情况下减少被视为资本返还的任何先前分配。 资本损失的扣除额是有限制的。

行使 或保证书失效

除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的 以外，美国持有人不会确认行使认股权证时的损益 。美国持有人在认股权证行使时收到的普通股份额中的计税基准通常为 美国持有人在认股权证中的初始投资(即美国持有人在本次发行中分配给认股权证的购买价格部分，如上文“-购买价格分配”一节所述) 和该普通权证的行使价格之和。尚不清楚美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股 的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起 次日开始；但是，无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有普通股 权证的期间。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认与持有人的 计税基础相等的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

根据现行税法，无现金行使认股权证的 税收后果并不明确。无现金行使可能不纳税， 因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税的资本重组 。在任何一种情况下，美国持有人在收到的普通股中的税基通常等于持有人在行使的认股权证中的 税基。如果无现金行使被视为非变现事件，尚不清楚美国 持有者对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起 次日开始。然而，如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期 将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作 全部或部分视为确认损益的应税交换。在这种情况下，美国持有人可能被视为 已经交出了一些权证，这些权证的总公平市场价值等于要行使的权证总数的行使价 。美国持有人确认的资本收益或损失金额将等于被视为已交出的普通权证的公平 市值与美国持有人在此类普通权证中的税基之间的差额。此类 损益可能是长期的，也可能是短期的，具体取决于美国持有人持有被视为已交出的普通权证的持有期 。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人在已行使的普通权证中的初始投资(即，美国持有人在本次发行中分配给认股权证的购买价格 部分，如上文“-购买价格分配”一节所述)和该等认股权证的行使价格 之和。尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从行使认股权证之日起 还是从行使认股权证之日起次日开始；无论哪种情况，持有期都不包括 美国持有人持有认股权证的期间。

由于 美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威，包括美国持有者对收到的普通股的持有期 何时开始，因此无法保证美国国税局(IRS)或法院将采用上述替代税收后果 和持有期中的哪一种(如果有的话)。因此，我们敦促美国持有者咨询他们的 税务顾问，了解无现金操作的税务后果。

信息 报告和备份扣缴

信息 关于我们可能向您支付的股息或其他分配以及出售您的 普通股或认股权证的收益，我们可能会向美国国税局提交申报单。如果您未能向付款代理提供您的纳税人 识别码并遵守某些认证程序或以其他方式建立免收备份 预扣，则您将受到备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则就您的普通股或认股权证扣缴的任何金额 将由美国国税局退还给您或从您的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除。 只要及时向美国国税局提供某些所需信息，美国国税局将退还给您或从您的美国联邦所得税义务中扣除。

非美国持有者

分配税

一般来说，我们向非美国持有者发放普通股股票的任何分派(包括推定分派)，从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的 范围内，将构成 用于美国联邦所得税的股息，且前提是此类股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的 没有有效联系。我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税率，并且 提供了适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。在 任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益 。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零) 非美国持有人在其普通股股份中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人的调整税基，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为“-非美国持有人-普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益” 中描述的 此外，如果我们确定我们被归类为“美国不动产控股公司”(参见下面的“- 非美国持有人-普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益”), 我们将扣留 超过我们当前和累计收益和利润的任何分配给非美国持有者的15%。

如果我们向非美国持有人支付的股息 实际上与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(或者，如果适用税收条约，则可归因于非美国持有人在美国的常设机构或固定基地)，只要该非美国持有人遵守某些认证和 披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，我们通常不会缴纳美国预扣税。(b r}我们向该非美国持有人支付的股息实际上与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(或者，如果适用税收条约，则可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，只要该非美国持有人遵守某些认证和 披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常要缴纳美国联邦 所得税，扣除某些扣除后，税率与适用于美国持有者的个人或公司累进税率相同。如果非美国的 持有者是一家公司，则与收入有效关联的股息也可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳 的“分支机构利得税”。

可能的 关于权证的建设性分配

每份认股权证的 条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或 认股权证的行权价格进行调整，如本招股说明书“资本说明 认股权证”一节所述。具有防止稀释作用的调整一般不属于应税事项。然而， 在某些情况下，非美国权证持有人可能被视为接受我们的推定分配，例如， 调整(或未进行调整)会增加持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益。 非美国持有人将按照上述“-非美国持有人-分配的税收 ”中所述的方式缴纳美国联邦所得税预扣，就像该非美国持有人在没有收到任何相应现金的情况下从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值 一样。 非美国持有人将被扣缴美国联邦所得税预扣税，就像该非美国持有人在没有收到任何相应现金的情况下从我们那里获得了等于此类增加的利息的公平市场价值的现金分配一样。 非美国持有人将被扣缴美国联邦所得税预扣税。

出售、交换或其他应纳税处置普通股和认股权证的收益

非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，这些收益来自我们普通股或认股权证的出售、应税 交换或其他应税处置(包括认股权证到期)，除非：

收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有关(如果适用的 税收条约有此要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些 其他条件的个人；或

对于美国联邦所得税，我们 是或曾经是“美国不动产控股公司”或“USRPHC” 在截至处置之日或非美国持有人 持有我们普通股期间的较短五年期间内的任何时间，如果我们普通股的股票在既定证券市场定期交易，则 非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前的五年 期间或该非美国持有者持有我们普通股的期限中较短的时间内的任何时间，超过我们普通股的5%。不能保证 我们的普通股将被视为在成熟的证券市场上进行定期交易。

以上第一个项目符号中描述的收益 将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。外国公司的非美国持有者在上面第一个项目符号中描述的任何收益 也可能需要按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构 利润税”。上述第二个要点中描述的收益通常为 缴纳统一的30%的美国联邦所得税。建议非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否有资格 享受适用所得税条约下的福利。

如果 以上第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，购买 我们的普通股或该持有人的认股权证的买家可能被要求按处置时变现金额的15%扣缴美国所得税。 如果我们的“美国不动产权益”(或“USRPI”)的公平市价等于或超过我们在全球范围内的不动产权益的公平市价的50%，加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产(根据美国联邦所得税的目的确定)，我们将被归类为美国不动产控股公司。 我们的“美国不动产权益”(或“USRPI”)的公平市值等于或超过我们在全球范围内 不动产权益的公平市值加上我们为贸易或业务使用或持有的其他资产的总和的50%。我们相信，我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于确定我们是否为USRPHC 取决于我们的USRPI相对于我们全球不动产权益和 其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，也不能保证我们将来不会成为USRPHC。如果我们 是或曾经是USRPHC，请您就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。

行使 或保证书失效

非美国持有者权证的行使、失效或赎回在美国联邦所得税方面的特征 通常与上文“-美国持有者-行使或失效保证书” 中描述的特征相对应，尽管就无现金行使导致应税交换而言，非美国持有者的税收后果将与上述“非美国持有者-出售、交换收益”中描述的 相似

信息 报告和备份扣缴

我们 必须每年向美国国税局报告我们可能就您的普通股股票向您支付的股息或其他分派金额，以及我们对任何此类分派预扣的 税额，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约或信息交换条约的规定，美国国税局可能会将报告这些股息和预扣金额的信息 复印件提供给您居住国家的税务机关。

美国对支付给美国人的股息和某些其他类型的款项实行备用预扣。如果您提供适当的证明(通常在IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E上)证明您是非美国人，或者您是一家公司或符合豁免条件的几种类型的实体和组织之一 和组织，则您将不受 从您的普通股股票中获得的股息预扣的约束(通常在IRS 表格W-8BEN-E上)。

对于通过与美国没有特定 联系的外国经纪商的外国办事处在美国境外出售您的 普通股或权证的任何收益金额，通常不需要报告和预扣备份信息。但是，如果您通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售您的普通股或认股权证股票，经纪人将被要求向美国国税局报告支付给您的收益金额，除非 您向经纪人提供了适当的证明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，证明您是非美国人 或您是豁免收件人。如果您通过 外国经纪商出售您的普通股或认股权证股票，且该经纪商的收入超过指定百分比来自美国或与美国有某些其他联系，则信息报告也适用。

备份 预扣不是附加税。如果美国国税局(IRS)及时向美国国税局(IRS)提供了某些 所需的信息，美国国税局(IRS)将退还或抵扣您的美国联邦所得税义务(如果有)，但根据备份预扣规则 规则，任何与您的普通股或认股权证相关的预扣金额都将退还给您或从您的美国联邦所得税义务中扣除。

外国 账户税收遵从法

守则“第1471至1474节及其颁布的财政部条例和行政指导(通常称为 ”外国账户税收合规法“或”FATCA“)一般在某些情况下对由或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的股息(包括推定股息)征收30%的预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局(IRS)签订并遵守以下协议：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有并扣留某些款项的非美国实体拥有的机构和账户，或(2) 如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向当地税务机关报告此类信息 ，后者将与美国当局交换此类信息。 由该机构和账户 拥有并扣缴某些款项，或(2) 根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们证券的实体 将影响是否需要扣缴的决定。同样，投资者持有的证券的 股息(包括建设性股息)在某些例外情况下不符合条件的非金融非美国实体通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴 代理人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(2)提供有关 该实体的“主要美国所有者”的某些信息, 这些信息将提供给美国财政部。 潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券投资中可能产生的影响。 潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券投资中可能产生的影响。

前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考，并不构成税务建议。每个 潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果 咨询其自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议更改的后果 。

证券说明

普通股 股

一般信息

以下对我们普通股的描述以及我们的公司章程和章程的规定是摘要，参考将在本次发行结束后生效的该等修订和重述的公司章程和章程进行限定 。 成为本公司的股东后，您将被视为已知悉并同意我们的公司章程和章程的这些条款 和章程。

授权库存

我们的公司章程授权我们发行最多250,000,000股普通股和最多50,000,000股优先股。 截至2021年11月1日，我们有25,208,416股已发行普通股和0股已发行优先股。 我们的普通股和优先股授权但未发行的股票可供未来发行，无需股东批准。 这些额外的股票可用于各种公司财务交易、收购和员工福利计划。 已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

投票权 权利

我们普通股的持有者 有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票投一票，并且没有累计的 投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东 以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。普通股 的持有者在董事选举或任何其他事项上没有累计投票权。

清算 或解散

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产 ，并受任何未偿还优先股的优先权利的约束 。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和 特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股 的股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

分红

我们普通股的持有者 有权在董事会宣布时获得股息或其他分配。然而，我们董事会宣布分红的权利取决于我们资本 股票其他类别的持有者的任何权利、任何未偿还的债务，以及特拉华州法律规定是否有足够的资金支付股息。 我们的董事会有权宣布分红，但这取决于我们资本的其他类别的持有者的任何权利、任何未偿债务以及特拉华州法律下是否有足够的资金支付股息。

抢占式 权限

我们普通股的 持有者通常没有优先购买权购买或认购我们的任何股本或其他普通股 。

救赎

我们普通股的 股票不需要通过操作偿债基金或其他方式赎回。

优先股 股

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股股票，包括股息、清算、赎回、 投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外， 优先股可以用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前 不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

注册 权利

在 2020年，我们与一家私人投资者签订了认购协议，以每股1.00美元的价格购买500,000股普通股。我们还向同一投资者发行了认股权证，以每股1.00美元的价格购买1500,000股普通股。 认股权证于2021年4月30日到期。我们还同意，在充分和及时地行使该认股权证后，我们将以每股1.5美元的收购价发行第二份 认股权证，增发150万股普通股；第二份认股权证的 期限为自发行之日起12个月。第一只认股权证于2021年11月17日转让给私人投资者的一家附属公司。 从2020年11月17日到2021年4月20日，权证持有人行使了第一只认股权证，规定以每股1.00美元的行使价发行1500,000股我们的普通股，总收益为1500,000美元。2021年4月26日，我们向投资者发行了 第二只认股权证，涵盖额外1500,000股我们的普通股，2022年4月26日到期，行使价 为每股1.50美元。2021年8月6日，我们同意修改第二只认股权证的条款，将可购买的股票数量 增加到225万股，并将行权价降至每股1.00美元。2021年8月27日，投资者行使第二只认股权证，提供 以每股1.00美元的行使价发行10万股我们的普通股，总收益为10万美元。

根据认购协议，投资者及其受让人(“持有人”)将有权享有根据“证券法”登记根据认购协议购买的股份或行使认股权证的部分或全部登记 权利，如下所述。

需求 注册权

在2022年1月25日之后的任何时间，持有人都可以要求我们提交一份涵盖可注册证券的注册声明。在行使这些需求注册权时，我们 只需提交一份注册声明。如果我们确定注册声明的提交将对我们和我们的股东造成严重损害，我们可以在任何12个月期间将注册声明的提交推迟最多60天 。

表格 S-3注册权

如果我们有资格在表格S-3上提交 登记声明，拥有随需登记权的股票的 持有人可以请求我们在表格S-3上登记他们的股票。持有人可能只要求我们在12个月内提交两份S-3表格注册声明。 如果我们确定提交S-3表格注册声明会对我们和我们的股东造成严重损害，我们可以在任何12个月期间将S-3表格注册声明的提交推迟最多60天。

登记权费用

我们 将支付与上述注册相关的所有费用(承保折扣、佣金和股票转让税除外) 。

登记权到期

上述 应登记证券持有人的登记权将终止，当该持有人可以根据证券法颁布的第144条出售所有此类 持有人的应登记证券时。

反收购 我国公司章程和章程的效力

我们的公司章程和章程包含某些可能具有反收购效力的条款，使我们更难或 阻止第三方获得对我们公司的控制权或更换我们的董事会和管理层。我们普通股的持有者 在我们的董事选举中没有累计投票权，这使得少数股东在董事会中更难有 代表。我们的公司章程允许我们的董事会发行额外的普通股和新的优先股系列 ，而无需我们的股东进一步批准。普通股和 优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、 合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

内华达州法律的反收购效果

业务 组合

内华达州修订法令78.411至78.444节(含首尾两节)的 “企业合并”条款一般 禁止内华达州拥有至少200名登记在册股东(“居民国内公司”)的公司 与任何“利益股东”进行各种“合并”交易，除非满足某些条件或 该公司在其公司章程中选择不受这些条款的约束。我们没有选择退出 这些规定，如果我们现在或将来符合居民国内公司的定义，我们的公司将受 这些规定的约束。

“合并”一般包括：(A)常驻国内公司或其任何子公司与利益相关股东或关联公司或关联公司合并或合并；(B)居民本地法团或其任何附属公司在一项或一系列交易中，向或与该有利害关系的股东或联营公司 出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置：(I)总市值相等于 该本地居民法团资产总市值的5%或以上；(Ii)总市值相等于总市值的5%或以上或(Iii)当地居民公司盈利能力或净收入的10%或以上； (C)在一次或一系列交易中向有利害关系的股东或有利害关系的股东或关联公司的 有利害关系的股东或关联公司发行或转让当地居民公司或其任何附属公司的股票，其总市值等于或超过该本地居民公司的5%；(D)与有利害关系的 股东或其关联公司或联系人士进行的某些其他交易。

“有利害关系的股东”通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有(或在两年 年内确实拥有)10%或更多公司有表决权股票的人。利益股东的“附属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接由利益股东控制或与其共同控制的任何人 。 利益股东的“联系人”是指利益股东是 高级管理人员或合伙人，或直接或间接是该公司或组织10%或以上任何类别有表决权股份的受益者的任何(A)公司或组织 ；(B)有利害关系的股东拥有重大实益权益或 有利害关系的股东担任受托人或类似受信人身份的信托或其他财产；或(C)有利害关系的股东的亲属或配偶， 或与有利害关系的股东有相同住所的配偶的任何亲属。

如果 适用，该禁令的有效期为该人成为有利害关系的股东的交易日期之后的两年， 除非该交易在该有利害关系的股东获得该地位之日之前得到董事会的批准；或者 合并得到董事会的批准，之后在股东大会上由代表无利害关系的股东持有的未行使投票权的至少60%的股东的赞成票 批准；并延续至两年期满后，除非(A)合并在该人成为 有利害关系的股东之前得到董事会的批准；(B)该人最初成为有利害关系的股东的交易是在该人成为有利害关系的股东之前由董事会批准的；(C)该交易是由无利害关系的股东在不早于两年的为此目的召开的会议上以多数表决权 的赞成票批准的。或(D)如果支付给除有利害关系的股东以外的所有股东的对价， 一般至少等于以下最高者：(I)有利害关系的股东在紧接宣布合并的日期前三年内或在成为有利害关系的股东的交易中支付的每股最高价格 ， 以较高者为准，加上复利和支付的股息较少，(Ii)普通股在#年的每股市值 以较高者为准，加上复利 并减少派息，或(Iii)优先股持有人, 优先股的最高清算价值加上应计 股息(如果不包括在清算价值中)。关于上述(I)和(Ii)项，利息按不时生效的一年期美国国库券的利率复利。

内华达州企业合并法规的适用性 如果不能获得我们董事会的批准，将阻碍有意控制我们公司的各方。这些条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，因此， 可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其 股票的机会。

控制 股份收购

《国税法》78.378至78.3793节(含首尾两节)的 “控制权股份”条款适用于内华达州拥有至少200名股东(包括至少100名内华达州居民的在册股东)且直接或间接在内华达州开展业务的“发行公司” ，除非该公司已选择不受这些规定的约束。

控制权股份法规禁止发行公司股票的收购人在某些情况下，在超过一定的所有权门槛百分比后投票表决其持有的公司股票 ，除非收购人获得目标 公司的无利害关系的股东的批准。法规规定了三个门槛：(A)五分之一或更多但不到三分之一， (B)三分之一但不到多数，以及(C)多数或更多，尚未获得投票权。一般而言，一旦一个人获得超过任何门槛的 股，这些股份和在90天内获得的任何额外股份将成为“控制权 股”，这些控制权股份将被剥夺投票权，直到没有利害关系的股东恢复投票权。这些条款 还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多 ，则所有未投票赞成授予控制权股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序要求支付 其股份的公允价值。

公司可以通过在其 公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或选择退出，条件是退出选择必须在收购 人获得控股权之日后的第10天进行，即超过上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出这些 条款，如果我们在 收购人获得控股权时符合发行公司的定义，我们将受《国税法》中控制股份条款的约束，除非我们后来选择退出这些条款，并且选择退出在第10天生效。^Th 发生此类事件后的第二天。

内华达州控股法的效果是，收购人和与收购人相关的人将 仅获得股东在年度或特别会议上决议授予的控股权投票权。 内华达州控股法(如果适用)可能会阻止对我公司的收购。

常见的 认股权证

一般信息

以下是特此提供的普通权证的主要条款和规定的摘要。本摘要以普通权证(已作为本协议附件4.2存档)的形式对其全文进行约束和限定。潜在投资者应 仔细阅读共同认股权证表格的条款和规定，以获得共同认股权证条款和条件的完整说明 。

期限 和行权价

在此发售的 普通权证的行使价为每股0.75美元。普通权证将立即行使 ，并在发行之日起五年半内立即行使。在发生股票分红、股票拆分、 重组或影响我们普通股的类似事件时，行权时可发行的普通股的行权价格和行权数量将进行适当调整。普通认股权证将仅以证书形式发行。

可操纵性

普通权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使 通知，并就行使时购买的普通股股数全额付款( 以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其附属公司)不得行使该持有人 普通股认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即持有我们已发行普通股的4.99%以上(或当选持有人后，超过9.99%)。

无现金锻炼

如果持有人在 行使普通权证时(以及在紧接其后的十(10)个交易日内)根据证券法登记 (I)普通权证相关普通股股份的发行或(Ii)持有人根据普通权证转售普通股 的登记声明，则 则不再有效，也不能用于发行普通股， 则不是支付原本打算支付的现金付款，而是支付原本打算支付的现金付款。 如果持有人在行使普通权证时(以及在紧接之前的十(10)个交易日内)，登记 (I)普通权证相关普通股的发行或(Ii)持有人根据证券法根据普通权证转售普通股 ，则 持有人可选择在行使该等权力时(全部或部分)收取根据普通权证所载公式厘定的普通股 股份净额。

可转让性

在将普通权证连同相应的转让文书交还给我们时，持有人可以选择转让普通权证。 持股权证持有人可以选择将普通权证连同相应的转让文书一起转让给我们。

零碎 股

行使普通权证时，不会发行普通股的零股 。相反，根据我们的选择，将发行的普通股 股票数量将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终分数 支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场

任何普通权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算 申请任何普通权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除 普通权证另有规定或凭借持有人对本公司普通股股份的所有权外，普通权证持有人 不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等 普通权证持有人行使其普通权证。

基本交易

在 普通权证中描述的基本交易(一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产)中， 我们与另一个人合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股代表的50%投票权的实益所有者，即普通股持有人 } 我们与他人合并或合并，或收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股代表的50%投票权的实益所有者，即普通股持有人 如果持有人在紧接此类基本交易之前行使普通权证，他们将获得的现金或其他财产。此外， 正如普通权证中更全面的描述，如果发生基础交易(如普通权证中的定义)，则普通权证持有人将有权获得现金对价，其金额等于根据普通权证中规定的公式确定的普通权证的Black Scholes值 ，但是，如果基础 交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，则按普通股认股权证未行使部分的Black Scholes值 向与基本面交易相关的普通股持有者提供和支付。

豁免 和修正案

未经共同认股权证持有人书面同意，不得修改或放弃共同认股权证条款。

未来 购买者的参与权

根据与买方的证券购买协议，如果我们以现金、债务或其单位的组合发行任何普通股或普通股等价物 ，但某些例外情况(包括某些豁免发行和证券购买协议允许的任何市面发售安排)，在本次发售结束后12个月内，认购本次发售的每位购买者 有权参与该购买者按比例最高50%的份额。

配送计划

根据日期为2021年7月9日、于2021年9月20日和2021年10月28日修订的聘书，我们聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright” 或“配售代理”)作为我们的独家配售代理，征集购买本招股说明书提供的普通股和普通权证的要约。根据聘书条款，Wainwright不会购买我们在此次发售中提供的证券 ，也不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行此次发售 。因此，我们可能不会出售所有提供的证券。此次发行的条款 取决于市场状况以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判。Wainwright无权约束我们。 Wainwright可能会聘请分销商或选定的经销商协助此次发售。此外，Wainwright不保证它将 能够在任何预期的发行中筹集新资本。

温赖特建议安排出售我们根据本招股说明书发行的普通股和普通权证。我们将仅向数量有限的 机构和认可投资者提供报价。我们已经直接与某些机构和 认可投资者签订了证券购买协议，他们同意购买我们在此次发行中提供的证券。我们只会向 与我们签订证券购买协议的投资者销售。我们可能不会出售根据本招股说明书发行的普通股和普通权证的全部股票。

在此发售的普通股和 普通权证的股票预计将在2021年11月4日左右交付，条件是满足某些 惯例成交条件。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付(I)相当于本公司在本次发售中收到的总毛收入8.0%的现金费用总额 ，(Ii)75,000美元的非实报实销费用津贴 ，以及(Iii)如果本次发售不是以货到付款的方式结算，则向配售代理支付与本次发售相关的最高15,950美元的清算费用 。

我们估计本次发行支付或应付的总费用(不包括配售代理费和费用)约为233,000美元。在扣除应支付给配售代理的费用和我们估计的与此次发行相关的费用后，我们预计此次发行的净收益约为 $437万美元。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售 代理或其指定人发行作为补偿权证(“配售代理权证”)，以购买533,333股普通股 股票，行使价为每股0.9375美元。配售代理认股权证可立即行使，有效期为自本次发售开始销售之日起 五年。配售代理认股权证在注册说明书 上注册，本招股说明书是该注册说明书的一部分。配售代理权证的条款与本次发行中出售给投资者的普通权证基本相同。根据FINRA规则5110(E)，配售代理权证和任何因行使配售代理权证而发行的普通股，在紧接本次发售生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为 任何可能导致任何人对证券进行有效经济处置的套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。 在紧接本次发售的生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押或作为 任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。除 任何担保的转让：(I)法律的实施或我们重组的原因；(Ii)任何参与发售的FINRA会员公司及其高级管理人员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上文规定的锁定限制的约束；(Iii)如果配售代理或任何 相关人士持有的我们的证券总额不超过所发售证券的1%；(Iv)由投资基金的所有股权 所有者按比例实益拥有的证券, 如果没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员在基金中的总股本不超过10%；或(V)根据任何证券的行使或转换， 如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的限制。

如果在行使时没有登记有效的登记 声明，或其中包含的招股说明书不能供配售代理权证的持有人转售认股权证，则配售代理权证的持有人可在此时通过“无现金行使” 的方式全部或部分行使配售代理权证，即持有人有权获得配售代理权证中计算的一定数量的认股权证股份。

配售代理权证规定了与FINRA规则5110一致的惯例 反稀释条款(用于股票分红、拆分和资本重组等)。

优先购买权

在符合FINRA规则5110(G)(6)的前提下，我们 还同意在本次发售完成后，给予配售代理某些优先购买权，期限为 18个月，适用于某些交易，包括我们进行的任何进一步融资交易。

尾部融资支付

如果配售代理在我们与配售代理的合约协议期限内与 联系或由配售代理介绍给我们的任何投资者在 到期或终止合约后18个月内通过公开或非公开发行或融资交易向我们提供任何资本，我们将向配售代理支付上文提供的现金和认股权证补偿 从该等投资者获得的毛利。

锁定 协议

除某些例外情况外，我们 同意不提供、质押、出售、签订出售合同、授予 购买、购买任何出售、质押、质押或以其他方式处置(或订立 任何交易)的选择权或合同(或订立 任何旨在或可能合理预期直接或间接导致处置(无论是通过实际处置或 现金结算或其他方式产生的有效经济处置)的交易)，或建立或增加等值的看跌头寸 。任何 普通股或可转换、可交换或可行使的证券，在证券购买协议签订之日起90天内实益拥有、持有或 购入的普通股。配售代理可在不另行通知的情况下全权酌情放弃任何此等锁定协议的条款 。

我们 还同意在本次发行结束日期后的两年内不(I)发行或同意发行可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的股票 或债务证券，其转换价格、行使价或交换价格与我们普通股的交易价格浮动，或可能在发生某些 事件时在发行后进行调整，或者(Ii)达成任何协议，包括股权信用额度，根据该协议，我们可以按以下价格发行证券：我们根据市场发售机制发行或出售我们的普通股 我们可以在90天禁售期结束后与配售代理进行交易。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的民事责任，或 支付配售代理可能需要就这些债务支付的款项。

此外，我们还将赔偿本次发售中我们普通股的购买者因(I)我们在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(Ii)第三方(与该购买者有关联的第三方除外)就证券购买协议或相关文件以及预期的交易对购买者提起的任何诉讼所产生的责任。

其他 关系

在正常业务过程中，配售代理及其附属公司可能会不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务 ，并可收取惯常费用和佣金。除本招股说明书中披露的情况外， 我们目前与Wainwright没有任何进一步服务的安排。

条例 M

Wainwright 可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金和 其作为本金转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为证券法下的承销折扣 或佣金。作为承销商，Wainwright将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制温赖特作为委托人购买和出售普通股的时间。 根据这些规则和规则，配售代理：

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是Action Stock Transfer Corp.

普通股列表

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“RKFL”。2021年11月1日，我们普通股的最后一次报告销售价格 为1.19美元。

法律事务

特此提供的普通股股票的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Sklar Williams PLLC为我们传递。伊利诺伊州芝加哥的Katten Muchin Rosenman LLP将在此提供普通认股权证和配售代理权证的有效性 以及某些其他法律事项 。安置代理由纽约纽约有限责任公司的Haynes and Boone代表。

专家

我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的资产负债表，以及本注册说明书和招股说明书中包括的截至2021年3月31日和2020年3月31日的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量，已由独立注册会计师事务所Prager Metis CPAS LLC进行审计，其报告(该报告表达了无保留的 意见，并包括一段与RocketFuel Blockchain，Inc.能力有关的说明性段落)。并依据其作为会计和审计专家的权威提供的该公司的报告而被包括在内 。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法以表格S-1向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股、 普通权证和配售代理权证(包括普通权证相关股份和 配售代理权证)的登记声明。本招股说明书不包含 注册声明及其附件中的所有信息。有关RocketFuel BlockChain，Inc.以及本招股说明书提供的普通股、普通权证和配售代理权证的股票的更多信息，请参阅注册 声明及其附件。本招股说明书中包含的有关任何合同或 提及的任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证物 存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。

您 可以在我们的网站上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明Rocketfuelblockchain.com/investor-relations or美国证券交易委员会网站：www.sec.gov。

我们 遵守《交易法》的信息报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书或信息声明 和其他信息。这些报告、委托书或信息声明以及其他信息将在我们的网站上以及上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上供查阅和复制 。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息 或可通过本网站访问的信息 。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

RocketFuel区块链，Inc.的股东

关于财务报表的意见

我们 审计了RocketFuel Block Chain，Inc.(“本公司”)截至2021年3月31日和2020年3月31日的资产负债表、截至该年度的相关营业报表、股东亏损表和现金流量表，以及相关的 票据(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重大 方面公平地反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的财务状况，以及当时截止的 年的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

强调一件事

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，公司报告截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的净亏损分别为2,363,582美元和125,039美元，运营现金流为负 636,257美元和132,898美元。除其他因素外，这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。管理层关于这些事项的计划也在附注2中进行了说明 。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

RocketFuel区块链，Inc.

资产负债表 表

附注 是这些财务报表的组成部分。

RocketFuel 区块链，Inc.

运营报表

附注 是这些财务报表的组成部分。

RocketFuel区块链，Inc.

股东权益(亏损)报表

截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度

附注 是这些财务报表的组成部分。

RocketFuel 区块链，Inc.

现金流量表

附注 是这些财务报表的组成部分。

1. 业务

我们的 公司历史

于2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel区块链公司(“RBC”)和内华达州 公司(“B4MC”或“买方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、买方和Gert Funk，Joseph，Joseph之间于2018年6月27日达成和订立的该特定贡献 协议(“贡献协议”)预期的交易。“贡献协议”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“买方”)完成，并于2018年6月27日由RBC、买方和Gert Funk，Joseph之间进行和签订。

根据出资协议，卖方向B4MC出资、转让、转让和转让B4MC的所有权利、所有权和权益， 至100%(100%) 加拿大皇家银行已发行和已发行普通股，总额为17,001,312 普通股，面值$0.001 每股B4MC(“买方普通股 股票”)，(此类交易为“业务组合”)。由于业务合并，加拿大皇家银行成为100% B4MC的全资子公司。2018年9月，B4MC更名为RocketFuel BlockChain，Inc.。本招股说明书中提及的“我们”和类似术语 在业务交易完成后改为B4MC。

在企业合并之前，B4MC是“空壳公司”，这一术语在“交易法”下的第12b-2条规则中有定义。 由于业务合并，我们不再是“空壳公司”。本招股说明书中包含的信息 构成满足证券法第144(I)(2)条规定的条件所必需的信息。

出于财务会计目的， 业务合并被视为对加拿大皇家银行的“反向收购”。出于会计目的，加拿大皇家银行被视为收购方，在未来提交给美国证券交易委员会的所有文件中，北京金控在业务合并前的历史财务报表被替换为 业务合并前加拿大皇家银行的历史财务报表。向卖方发行的与企业合并相关的买方普通股 尚未根据证券法注册，原因是 第4(A)(2)节规定的豁免注册，该节豁免发行人不涉及任何公开发行的交易， 美国证券交易委员会根据该节颁布的D规则和/或S规则。如果没有注册或适用的注册豁免，这些股票不得在美国发行或出售 。在本招股说明书中，提及RocketFuel、“公司”、 “我们”及类似术语是指完成反向收购后的B4MC。2018年9月，B4MC更名为RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 贡献协议说明并不完整。有关详细信息，请参阅2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的《出资协议》副本 ，作为当前8-K表格报告的附件2.1，该表格于2018年6月29日提交。 《出资协议》中包含双方在签署之日作出的陈述和担保。这些陈述和保证中包含的主张仅为贡献 协议的目的而作出，并可能受双方在协商其 条款时同意的重要约束和限制的约束。此外，某些陈述和担保在任何指定日期都可能不准确或不完整，因为它们受 与一般适用于股东的某些标准不同的重大合同标准的约束，或者用于 在各方之间分配风险，而不是将事件确定为事实。出于这些原因，投资者不应 依赖贡献协议中的陈述和担保作为事实信息的声明。

我们的 业务

我们 提供结账和支付系统，可安全地自动化和简化商家从客户接收在线支付和送货信息的方式 。我们的结账系统旨在增强客户的数据保护，使消费者 能够使用加密货币或通过直接从其银行账户转账来支付商品和服务，而不会暴露信用卡数据等消费凭证 。同时，我们的结账系统旨在提高 客户和商家的速度、安全性和易用性，并包括一个商家门户，该门户提供有关 商家收到的付款的详细交易和指标。

我们的 系统还包括一个客户门户，购物者可以在其中 跟踪他们的付款，配置付款默认设置，并与各种加密货币交易所和银行连接，以方便向商家付款 。商家可以集成独特的弹出式用户界面，允许客户直接从其电子商务 结账页面付款，而无需重定向到其他网站或网页。

当在商家网站上进行支付交易时，我们的 商家门户会立即更新。商家会收到交易通知 ，并可以查看交易详细信息，包括进行交易的客户、交易金额和交易项目。 此信息将添加到商家仪表板中，其中包括用于向该商家付款的各种加密货币的信息 ，以及商家作为付款收到的不同货币的信息 。除了各种指标外，商家还可以查看各种报告，并能够从其门户配置各种 选项，包括结算选项。

使用RocketFuel支付解决方案的商家的客户 能够在其在线门户中跟踪他们的付款。他们还可以在一个整合的用户 门户中跟踪他们向与RocketFuel支付技术集成的所有商家支付的款项 。他们可以连接到多个交易所，包括Coinbase、Binance、Kraken、Gemini和其他交易所直接从他们付款。 他们还可以从任何加密货币钱包付款。顾客也可以从银行账户付款。这些客户可以 在商家结账页面上单击1次、2次或3次，使用这些付款选项中的任何一种进行付款。默认情况下，这些客户 可以从数十种加密货币中选择付款。

我们的 支付用户界面允许客户方便地使用多种加密货币 或通过银行转账支付商家的产品或服务。用户界面显示为独立弹出窗口，允许创建新帐户 以及直接从加密交易所、加密钱包和银行帐户付款，无需重定向到浏览器选项卡或页面。此 可以集成为商家结账页面上的插件或浏览器扩展。该插件是我们目前正在开发的， 集成了WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的电子商务平台。浏览器扩展与Chrome、Chromium、Opera、Firefox和Edge等流行浏览器集成了 。支付界面专为网络和移动结账体验而设计。 商家可以将RocketFuel支付界面与通过商家门户提供的软件开发工具包(SDK)集成到结账页面。商家也可以使用应用编程接口(API) ，以便更深入地集成到后端系统、ERP平台和其他第三方平台。

RocketFuel支付解决方案在其执行过程中使用了各种区块链，包括比特币、以太和其他存储支付 交易的区块链。这项技术的一个重要好处是，整个购物车结账流程将通过分布式分类帐或“区块链”完成 ，这意味着商家网站将不再需要运行复杂的支付和结账基础设施 。

我们的 解决方案旨在电子商务网站的结账页面上实施。该技术还将用于不同的场景， 包括支付服务、支付发票和其他支付策略。此外，我们预计未来版本的 支付系统将允许在第三方网站上嵌入整个结账流程的广告，在第三方网站上销售可能会 完全完成。因此，我们的技术将使电子商务战略能够通过完全集成的 结账流程包含广告。我们相信，这在任何电子商务平台上都是从未有过的。我们相信，此类广告 可以为零售商提供重要的新销售渠道，这是传统退房解决方案无法实现的。我们还相信 我们系统上的交易成本将大大低于信用卡交易成本。

RocketFuel结账解决方案基于简化的电子商务采购一到三次点击结账流程 。该系统旨在与所有参与的商家在商家渠道之间进行统一操作。 电子商务商家可以对其结账协议进行编码以支持我们的技术，并且商家将不再需要在其电子商务网站上管理 复杂的结账和支付网关。同时，消费者能够体验到增强的数据保护机会 并显著提高便利性。

有了 RocketFuel结账系统，消费者将不再需要在 每次想要在线购买时输入信用卡信息或送货详细信息。付款和发货信息将自动处理。使用RocketFuel支付解决方案，信用卡 数据将不再在网上共享、传输和公开。相反，支付将通过区块链上100%安全的 加密货币传输或直接银行转账进行。

我们的 公司总部位于加利福尼亚州旧金山。

财政 年度

我们的 财年将于3月31日结束。此处提及的2021财年和/或2020财年分别是指截至2021年3月31日和2020财年 的财年。

2. 持续经营的企业

我们的 财务报表是在我们是一家持续经营的公司的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。我们于2018年1月12日，也就是我们成立之日成立了我们的业务，并于2021年3月开始 商业运营。在截至2021年3月31日的财年中，我们报告净亏损$2,363,582， 作为一般和行政费用的组成部分， 在营业报表中列入了#美元的非现金股票补偿费用1,622,335、 和经营活动中使用的现金流$636,257 因此，管理层认为，我们作为一家持续经营的企业是否能够继续经营下去，存在很大的疑问。

我们 将需要额外的资金来继续开发我们的产品并执行我们的业务计划。但是，不能保证 我们将成功筹集到继续运营和执行业务计划所需的额外资金。2021年 我们筹集了$1,428,750 通过私募我们 普通股和行使普通股认购权证，净额为$50,000 安置代理费。在2021年3月31日之后，我们额外筹集了$582,500 来自两个投资者的普通股认购权证的行使 。我们已经使用并计划继续使用私募和认股权证的净收益招聘 关键管理和运营人员，留住软件和区块链开发人员，并开发我们基于区块链的结账解决方案 。管理层相信，来自私募的资金、普通股认购权证的行使，以及已执行和计划执行的增长 战略行动，将有助于我们消除对我们持续经营能力的任何实质性怀疑 。

3. 重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例编制的。 所附财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。

使用会计估计的

根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。 这些财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层的估计基于作出估计时的事实和 可用情况、过去的历史经验、亏损风险、一般经济状况和趋势 以及管理层对这些事项未来可能结果的评估。因此，实际结果可能与此类 估计值不同。

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以便与本年度的列报保持一致。这些重新分类对报告的运营结果没有影响 。

最近 会计声明

财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的 会计声明，这可能会对我们的会计和报告产生影响 。我们相信，最近发布的、生效日期为未来的 的会计声明和其他权威指引要么不会对我们的会计或报告产生影响，要么这种影响在实施时不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流 产生重大影响。

现金 和现金等价物

现金 包括手头现金。我们将所有到期日不超过三个月的高流动性临时现金投资视为现金等价物 。在2021年3月31日，我们有$800,331美元的现金存放在两家银行。截至2020年3月31日，我们手头有7838美元现金，没有 现金存入任何银行。

收入 确认

在2021年3月期间，我们开始了商业运营，并与一个客户签订了一份为期一年的合同，自执行之日起 (“合同期限”)，即2021年3月31日，其中规定支付#美元。10,000 与我们 区块链技术的实施有关。此外，合同条款规定在合同期限内免费使用我们的区块链技术进行交易处理 作为采用我们的区块链技术的诱因。我们记录了$10,000元费用作为递延收入，将 在合同期限内按比例摊销。在截至2020年3月31日的财年 ，我们没有产生任何收入，并且尚未开始商业运营。我们预计未来的收入 将来自(I)与实施我们的区块链技术相关的费用；以及(Ii)按商家客户赚取的交易收入的协商百分比计算的持续每日交易费用 。

我们的 收入确认政策遵循会计准则编纂(“ASC”)606、“收入 确认”和会计准则更新号2014-09“与客户签订的合同收入”(主题606)的指导，后者为财务报表中收入的确认、列报和披露提供了 指导。当满足以下所有 标准时，我们确认收入：(I)有令人信服的协议证据；(Ii)价格是固定的或可确定的；(Iii)可收款性 得到合理保证；以及(Iv)服务已经完成或产品已经交付。可收款性基于 多个因素进行评估，包括客户的信誉、客户网站的规模和性质以及交易历史记录。 超过确认收入的开票或收取金额将计入递延收入。这种递延收入的一个例子是 客户要求或被我们要求在交付前付款的安排。

2016年4月，FASB发布了《ASU 2016-10与客户的合同收入(主题606)：确定绩效义务和许可》。本更新中的修改不会改变主题606中指南的核心原则。相反，本次更新中的修订 澄清了主题606的以下两个方面：确定绩效义务和许可实施指南， 同时保留这些领域的相关原则。主题606包括关于以下方面的实施指南：(A)与客户签订合同以 转让商品和服务以换取对价，以及(B)确定实体授予许可的承诺是否向客户提供使用该实体的知识产权的权利(在某个时间点得到满足)或 访问该实体的知识产权的权利(随着时间的推移而得到满足)。本更新中的修订旨在提供 更详细的实施指南，以期降低遵守主题606所需的判断程度。本更新中的 修订会影响尚未生效的ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)中的指导。 本更新中修订的生效日期和过渡要求与主题606中的生效日期和过渡要求 相同(以及经2014-09更新修订的任何其他主题)。ASU 2015-14，与客户的合同收入(主题606)：推迟 生效日期，将2014-09更新的生效日期推迟一年。我们目前正在评估更新后的指南 将对我们的运营结果、现金流或财务状况产生的影响。

金融工具的公允价值

我们 遵循会计准则法典820-10(“ASC 820-10”)，“公允价值计量和披露” 用于公允价值计量。ASC 820-10定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。该准则对公允价值提供了一致的定义，它侧重于退出价格，即在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的价格 。在公允价值计量中，该标准还将基于市场的信息优先于 实体特定信息，并根据 截至计量日期的资产或负债估值中使用的投入的性质，建立公允价值计量的三级层次结构。

根据ASC 820-10建立的 层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级 (1级)，对不可观察到的投入(3级)给予最低优先级。以下介绍了 ASC 820-10下的公允价值层次结构的三个级别：

级别 1-定价输入是截至报告日期的相同投资在活跃市场上的报价。根据ASC 820-10的要求，我们不会调整这些投资的报价，即使在我们持有大量头寸且出售可能合理地 影响报价的情况下也是如此。

级别 2-定价投入是类似投资的报价，或通过与可观察到的市场数据的佐证，在整个期限内直接或间接可观察到的投入。级别2包括按法律 或特定于这些投资的合同限制调整后的报价进行估值的投资。

第 3级-无法观察到投资的定价输入，即反映报告实体自身对市场参与者将用于资产或负债定价的假设 的假设的输入。级别3包括市场活动很少或没有市场活动支持的投资。

所得税 税

所得税条款包括联邦税、州税、地方税和外国税。所得税按负债法入账。 递延税项资产和负债根据财务 报表账面金额和各自税基之间的暂时性差异估计的未来税收后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计 适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额。我们评估递延税项资产的变现能力 ，并在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值津贴 。

我们 在确认和解决不确定的税收 头寸时，使用“更有可能”的门槛来计算不确定的税收头寸。对不确定税务头寸的评估依据的因素包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中采取或预期采取的税收头寸的衡量 、应审计事项的有效解决、新的审计活动 以及与税收头寸相关的事实或情况的变化。我们每季度对这一税收状况进行评估。我们还应计 与所得税费用中未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款(如果适用)。

股票薪酬

基于股票的 薪酬在授予日根据奖励的估计公允价值计算，并确认为必需的 服务期内的费用。员工股票期权的估值本质上是一个主观过程，因为长期、不可转让的员工股票期权通常无法获得市场价值 。因此，布莱克-斯科尔斯期权定价模型被用来推导出 估计的公允价值。Black-Scholes定价模型需要考虑以下六个变量以估计 公允价值：

预期股息 。我们从未宣布或支付我们的任何股本的任何现金股息，也不希望在可预见的 未来这样做。因此，我们使用预期股息收益率为零 计算股票期权的授予日期公允价值 。

预期的 波动性。预期波动率是衡量我们的股票价格在授予期权的预期 期限内的预期波动量。我们仅根据普通股在与期权预期期限相称的一段时间内的历史波动率来确定预期波动率。我们不认为我们普通股在期权预期期限内的未来波动率 可能与过去有很大不同。

无风险利率 。无风险利率是美国国债零息债券的隐含收益率，其剩余期限 等于期权在授予日的预期期限。

预期 期限。对于采用会计准则公允价值确认条款后授予的期权，授予的股票期权的预期寿命 以实际归属日期和合同期限结束为基础。

股票 普通股期权行权价和授权日价格。授予日我们普通股的收盘价。

我们 需要估计预计发生的奖励没收级别，并仅记录 最终预期授予的奖励的补偿费用。这一要求适用于所有尚未授予的奖励。由于未授予的期权数量有限(其中大部分由高管和董事会成员持有)，我们估计罚没率为零 。我们将定期重新审视这一假设，并根据期权池组成的变化而定。

基本 和每股摊薄亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。 每股普通股摊薄亏损的计算依据是当期已发行普通股的加权平均数加上当期已发行的额外加权平均普通股。 每股普通股摊薄亏损的计算依据是当期已发行普通股的加权平均数加上当期已发行普通股的额外加权平均数 。普通股等值股份源于假定行使已发行股票 期权和认股权证，其收益随后被假定用于使用库存股 股票法回购已发行普通股。此外，分子还会根据假定的潜在 股票转换导致的任何收入变化进行调整。没有可能稀释的股票会产生反稀释的效果。

4. 关联方交易

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年中，我们的首席执行官隶属于法律顾问，法律顾问为我们提供一般 法律服务(“附属公司”)。我们记录了支付给关联公司的律师费$100,349 及$7,003 分别截至2021年3月31日和2020财年 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们拥有35,475 及$5,503， ，分别支付给附属公司。

2021年5月，我们向执行主席的一家附属公司支付了$3,000个，以提供 个与网站相关的服务。

5. 递延收入

在2021年3月期间，我们开始了商业运营，并与一个客户签订了一份为期一年的合同，自执行之日起 (“合同期限”)，即2021年3月31日，其中规定支付#美元。10,000美元，用于实施我们的区块链技术 。此外，合同条款规定使用我们的区块链技术进行交易处理，在合同期限内不收取任何费用，以此作为采用我们的区块链技术的诱因。我们将10,000美元的费用记为递延收入 ，将在合同期限内按比例摊销。

在截至2021年6月30日的三个月中，我们的收入为2500美元递延收入摊销所致10,000 截至2021年3月31日记录的与一个客户的合同执行情况。在截至2021年6月30日的三个月内，我们与一位客户签订了一份自执行之日起为期一年的合同(合同条款)，其中 规定与实施我们的区块链技术相关的总金额为10,000美元。此外， 合同条款规定使用我们的区块链技术进行交易处理，在合同期限内不收取任何费用，以此作为采用我们的区块链技术的诱因 。截至2021年6月30日，我们将10,000美元的费用作为递延收入计入，这笔费用将在合同期限内按比例摊销 。截至2021年6月30日和2021年3月31日，我们记录的递延收入总额分别为17,500美元和10,000美元。

6. 所得税

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们没有未确认的实质性税收优惠，也不需要调整负债或运营。 我们于2018年1月12日注册成立，因此，我们的纳税年度为2018年3月31日至2020年，由 联邦和州税务机关审查。目前还没有进行所得税审查。

我们的有效税率与美国法定税率之间的对账 如下：

《有效所得税率调节表》

递延税项 资产及负债乃根据财务报表账面值与资产及负债的计税基准 之间的差额，采用预期差额将转回的年度的现行税率厘定。一个由于根据我们对所有可用 证据的分析，递延税项资产的税收优惠很可能无法实现，因此已将100% 估值免税额计入递延税项资产。

我们递延税金资产的重要 组件包括：

 递延税项资产负债表

我们已为我们的纳税资产设立了 估值免税额，因为它们的使用取决于能否产生足够的未来应税 收入，目前无法预测。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们的联邦税净营业亏损结转了$283,854 及$128,193. 联邦净营业亏损 结转将在2041年前的不同日期到期。

潜在的 382限制

我们 尚未完成评估自我们成为本守则第382节定义的亏损公司以来是否发生了一次或多次所有权变更的研究 ，但我们认为很可能发生了所有权变更。如果我们经历了所有权变更 ，NOL和AMT的使用将受到年度限制，这是通过首先将所有权变更时我们的普通股价值乘以适用的长期免税税率来确定的，然后根据需要进行 额外调整。任何此类限制都可能导致部分NOL和AMT在使用前过期。 在完成研究并了解任何限制之前，任何金额都不会被视为不确定的税收状况或根据ASC 740披露为 未确认的税收优惠。任何因此类限制而在使用前到期的结转将从递延税项资产中移除 ，并对估值津贴进行相应调整。由于估值额度的存在， 预计任何潜在限制都不会对我们的经营业绩产生实质性影响。

我们的 净营业亏损结转会受到美国国税局的审查和可能的调整，如果重要股东的所有权权益在三年期间累计变化超过50%，则会受到一定的 限制。

美国减税和就业法案(税法)于2017年12月22日颁布，对美国所得税法进行了重大修改。自2018年起生效 税法将美国法定税率从35%降至21%，并对某些国外来源的收入和 某些关联方付款开征新税，分别被称为全球无形低税所得税和基数侵蚀税。 税法要求我们为之前不缴纳美国所得税的外国子公司的累计收益缴纳美国所得税 ，税率为15.5%，幅度为外国现金和某些其他净流动资产，其余收益为8%。税法税收影响的会计 已于2018年完成，对我们的所得税拨备和有效税率 没有产生实质性影响。

7. 股东权益(亏损)

2019年9月3日，一位私人投资者购买了100,000 我们普通股的价格 为$1.00 每股。

在 2020年1月9日，我们销售了10,000 将我们普通股的股份出售给私人 投资者，从而获得以下现金收益$10,000。 2020年2月13日，我们出售了11,250 将我们普通股的股份出售给私人 投资者，从而获得以下现金收益$11,250。 2020年4月29日，我们与一家私人投资者签订了认购协议，购买478,750 本公司普通股，收购价 为$1.00 每股，导致现金收益为$478,750。 这些交易是私募的一部分500,000 我们普通股的股份。我们付了$50,000 作为与这些交易相关的配售费用 给投资顾问。

2020年5月1日，本公司发布认购权证1,500,000 普通股价格为$1.00 每股。搜查证已于2021年4月30日 。本公司还同意，在 全面和及时行使该认股权证后，将发行第二份认股权证，以获得另一份认股权证。1,500,000 普通股，收购价为 $1.50 每股；第二只认股权证的期限为 12 自签发之日起数月。第一份权证 于2021年11月转让给原始持有人的附属公司。在截至2021年3月31日的财政年度内，权证持有人 行使权证购买1,100,000 我们普通股的股份，其中(I) 1,000,000 发行我们普通股的代价是总收益为#美元。 1,000,000 2021年3月31日前；及(Ii)100,000 我们在2021年3月31日收到行使通知，我们的普通股股票是在2021年3月31日之后发行的，总收益为#美元。100,000。 此外，权证持有人还行使了剩余股份的权证400,000 2021年4月我们普通股的股份 ，总收益为$400,000。 4月26日，我们向持有人发出了第二份认股权证。

2021年2月25日，我们与特拉华州有限合伙企业Triton Funds、 LP(“Triton”或“出售股东”，该条款还包括Triton的 根据股票购买协议和认股权证的继承人和受让人)签订了普通股购买协议(“股票购买协议”)。根据股票购买协议，Triton是一个无关的 第三方，同意投资至多$在承诺期(截止到2022年12月31日 )内通过购买我们的普通股获得1,000,000美元。在承诺期内，我们可以自行决定向Triton递交购买通知，说明我们打算出售给Triton的股票金额 ，每个购买通知不超过500,000美元。根据购买通知获得资金的金额为购买普通股数量乘以(I)$1.65或(Ii)购买截止日期前15个工作日内普通股最低收盘价 的80%，两者中的较大者为乘以(I)1.65美元或(Ii)购买截止日期前15个工作日内普通股最低收盘价的80%。每笔 采购的截止日期为相应采购通知日期后的五个工作日。

Triton购买普通股的义务是以某些因素为条件的，包括但不限于，我们拥有有效的S-1注册 声明，用于转售正在购买的普通股，以及Triton的所有权不超过4.99%的已发行股票和 流通股。

关于股票购买协议，我们还向Triton发出认股权证，要求分一次或多次购买，800,000 本公司普通股(“认股权证”) ，行使价等于(I)$1.65 每股或(Ii)80 认股权证行权日前90个历日内普通股平均收盘价的百分比 ，可能会有所调整。认股权证将于2026年2月25日 终止。如在与购股协议有关的S-1登记声明初步生效日期后 及认股权证行使期内的任何时间，并无有效登记声明涵盖出售股东立即转售因行使认股权证而涉及的股份(“认股权证股份”)，则出售股东可根据无现金行使认股权证而 选择收取认股权证股份。2021年5月5日，Triton演练50,000 认股权证的总收购价为$82,500.

根据1933年证券法的D和/或S法规，所有这些交易均获得豁免注册。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们拥有24,438,416 共享和22,809,666 我们已发行的普通股和 已发行的普通股。

8. 基于股票的薪酬

股票 期权计划

2018年8月8日，董事会和持有我们多数投票权的股东批准了RocketFuel BlockChain，Inc.，2018股票 激励计划(“2018计划”)，该计划使我们能够做出符合绩效薪酬资格的奖励。 根据2018年计划的条款，期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行权价格等于授予日由合格评估师独立估值确定的普通股每股公平市值 ，(Iii)期限 为10 年，(Iv)根据受让人股票期权协议中规定的条款授予并可行使，(V)受制于2018年计划中规定的行使、没收和终止条款 ，以及(Vi)以其他方式由我们标准形式的股票期权协议条款证明并受其约束。 我们最初保留2,000,000 我们的普通股供发行 ，与该计划下的奖励相关。2020年9月15日和2021年3月18日，我们的董事会一致决定修改2018年计划，将我们可供授予的普通股数量增加到4,000,000 股票和6,000,000 分别为股票。截至2021年6月30日 和2021年3月31日500,415 股票和根据2018年计划，可分别授予502,230股我们的普通股 。截至本招股说明书提交之日， 我们尚未征求股东投票，以批准根据2018年计划增加可供授予的普通股数量 。

股票 期权重新定价

2018年8月8日，我们的董事会批准授予基于服务的购买选择权500,000 根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节的豁免，我们的首席财务官兼董事Bennett J.Yankowitz先生将持有我们普通股的股份。 根据期权协议的条款，这些期权可在授予之日立即行使，行权价格 为$。3.00 每股，可行使的期限为10 自授予之日起数年。在确定股票期权的公允价值时，我们使用了Black-Scholes定价模型，该模型有以下假设：i)股票期权行权 价格为$3.00； ii)我们普通股的公平市值为#美元4.00， 基于授予之日至我们截至2018年9月30日的财政季度末期间向我们提供的可用估值因素；iii)预期期权期限7 年；iv)我们普通股的预期波动率约为40%； v)预期股息率为0.0%； 和vi)无风险利率约为2.80%。 因此，我们记录了基于股票的薪酬$1,100,350 在截至2019年3月31日的财年内。

2021年3月18日，我们的董事会批准将这些股票的行权价格从1美元重新定价每股3.00美元至每股1.08美元 。每股1.08美元的行使价是基于独立评估师根据财务会计准则 董事会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)718-股票薪酬(“ASC 718”) 截至2020年11月12日编制的估值报告。这项股票期权授予的所有其他条款都没有变化。因此，在截至2021年3月31日的财年中，我们额外记录了489,064美元的股票薪酬。截至2021年3月31日，与该股票期权相关的已摊销 股票薪酬总额为1,589,414美元，计入额外实收资本。

基于服务的 股票期权授予

除了2018年8月授予Yankowitz先生的基于服务的选择权外，可行使的选择权共计500,000 除了我们普通股的股份，我们还根据2018年计划授予了 基于服务的期权，总共可行使4,397,570 在截至2021年3月31日的财年内，向我们的员工提供基于普通股服务的期权 。

在 确定截至2021年3月31日的财年内授予的基于服务的期权的公允价值时，我们使用了Black-Scholes 定价模型，该模型采用了以下假设：

 股票支付奖励、股票期权、估值假设明细表

截至2021年3月31日和2020财年的2018财年所有基于服务的股票期权计划下的活动 如下：

 股票期权活动日程表

上表中的 合计内在价值代表总税前内在价值(普通股在2021年3月31日的收盘价为$1.32和每个实物期权的行权价格)，如果所有期权持有人在2021年3月31日行使期权， 期权持有人将收到的价格。有几个不是根据截至2021年3月31日和2020年3月31日的2018财年计划，行使了基于服务的股票期权 。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度，我们根据2018年计划 记录了基于服务的股票期权的基于股票的薪酬支出，金额为$1,023,672， 包括与2028年8月8日Yankowitz先生的股票期权重新定价相关的额外股票薪酬489,064美元 和$0， 。截至2021年3月31日，我们拥有4,069,865 与基于服务的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬成本 。

基于绩效的股票期权授予

我们 还根据2018年计划向霍尔先生授予了基于绩效的期权，这些期权可在600,000 受 特定指定里程碑约束的普通股股票。2021年3月18日，我们的董事会决定，霍尔先生获得了从2021年2月1日起生效的所有绩效期权 。董事会还通过了一项决议，75,000 我们普通股的股票 基于业绩的期权将立即授予525,000 我们普通股的股票 基于业绩的期权将在48个月内按比例授予，首次授予日期为2021年2月1日。

在确定霍尔先生于2020年9月14日授予并于2021年2月1日生效的绩效期权的公允价值时， 我们使用了Black-Scholes定价模型，其假设如下：

 股票支付奖励、股票期权、估值假设明细表

截至2021年3月31日的财年，2018财年所有业绩股票期权计划下的活动 如下：

 股票期权活动日程表

上表中的 合计内在价值代表总税前内在价值(普通股在2021年3月31日的收盘价为$1.32和每个实物期权的行权价格)，如果所有期权持有人在2021年3月31日行使期权， 期权持有人将收到的价格。在截至2021年3月31日的2018财年计划中，没有行使基于业绩的股票期权 。

在截至2021年3月31日的财年中，我们根据 2018年计划记录了基于业绩的股票期权的股票薪酬支出，金额为$66,531。 截至2021年3月31日，我们有$397,975 未确认的基于股票的薪酬 与基于绩效的股票期权相关的成本。在截至2020年3月31日的财年中，没有基于业绩的股票期权活动 。

首席执行官 授权

2021年2月15日，我们发布了购买认股权证265,982 我们的普通股以$的行使价卖给我们的首席执行官 1.00 每股。根据协议条款， 本认股权证自发行之日起可立即行使，有效期为10 自发行之日起数年。在确定 认股权证的公允价值时，我们使用Black-Scholes定价模型，假设如下：i)认股权证行权价格为 $1.00； ii)我们普通股的公平市值为#美元1.4， 以场外市场在发行之日的收盘价为准；iii)期权的预期期限6.25 年；iv)我们普通股的预期波动率约为214.4%； v)预期股息率为0.0%； 和vi)无风险利率约为0.54%。 因此，我们记录了基于股票的薪酬$370,131 在截至2021年3月31日的财年内。

9. 雇佣协议

格特 放克

芬克先生已收到购买期权的授权500,000股我们的普通股。期权将根据我们的2018年计划发行。 期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行权价等于$每股1.08，即合格评估师通过独立估值确定的2021年3月15日我们普通股的每股公允市值 ，(Iii)期限 为10年，(Iv)在其雇佣协议期限内(自2021年4月15日开始) 在每个日历月的第15天授予1/48%的股票并可行使， 自2021年4月15日开始，(V)受权行使：没收和终止 本计划和(Vi)中规定的条款由我们的标准形式的股票期权协议条款提供证明，并受其约束。

他 还将获得相当于在董事会正式接受代币交易建议(开始日期、里程碑、责任)后12个月或之前完成的任何首次交换发行(IEO)、代币生成事件(TGE)或类似融资(“代币交易”)净收益的2.5%(即，根据我们的成本进行调整)的2.5%。如果 董事会决定取消象征性交易，芬克先生和董事会应就双方均可接受的奖金结构达成一致，以取代上述 。

彼得·M·延森(Peter M.Jensen)

詹森先生的雇佣协议最初规定基本工资为#美元。每月7,500美元，一旦我们在随后的一轮股权融资中获得至少2,000,000美元的毛收入，这一数字将增加到每月20,000美元 。董事会认定加薪条件 发生在2021年2月1日。根据他实现的季度财务和业务目标以及我们董事会确定的里程碑，他还有权获得每个日历季度25,000美元的绩效奖金。在截至2021年3月31日的财年中，我们记录了Jensen先生的奖金支出37,500美元，其中12,500美元在2021年3月支付。 截至2021年3月31日，我们记录了支付给Jensen先生的奖金25,000美元，这些奖金包括在应付账款中，并在资产负债表中应计 费用。

詹森先生还获得了购买期权的授权2,393,842股我们的普通股。期权将根据我们的2018年计划发行。 期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行权价等于$每股1.08，即合格评估师通过独立估值确定的我们普通股在2020年9月15日的每股公允市值，(Iii)期限为10年，(Iv)在其雇佣协议期限内(自2020年10月15日开始)，在每个日历 月的第15天，授予并可行使1/48%的股份的期权，(V)受权行使的限制为：(V)在其雇佣协议期限内(自2020年10月15日开始)， 每月的第15天授予并可行使1/48%的股份的选择权， 由合格的评估师进行独立估值，(Iii)期限为10年，(Iv)在其雇佣协议期限内 个月的第15天授予并可行使1/48%的股份，没收和终止 本计划和(Vi)中规定的条款由我们的标准形式的股票期权协议条款提供证明，并受其约束。

班尼特·扬科维茨(Bennett Yankowitz)

扬科维茨先生的雇佣协议规定基本工资为#美元。根据每周20小时的承诺，他每月可获得5,833美元的绩效奖金。 他还有权根据他实现的季度业务目标和里程碑，获得每个日历季度7,500美元的绩效奖金。 2021年3月，他还获得了购买500,000股我们普通股的期权。这些选项将根据我们的 2018计划发布。期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行权价等于#美元。每股1.08，即我们普通股在2001年3月1日的公允市场 由合格评估师独立估值确定的每股价值，(Iii)具有 10年的期限，(Iv)在其雇佣协议有效期内(自2021年4月1日开始)， 每月1/48日授予受期权约束的1/48的股份并可行使，(V)受权行使：没收和终止 本计划和(Vi)中规定的条款由我们的标准形式的股票期权协议条款提供证明，并受其约束。 其中250,000个期权将在实现业务目标和里程碑后完全授予并可行使。

10. 法律程序

除以下所述的 以外，我们不是任何未决法律程序的对象；据管理层所知，目前没有任何联邦、州或地方政府机构考虑对我们提起诉讼 。此外，据管理层所知，没有任何 董事或高管参与任何与我们有不利利益的行动。

在2020年10月8日，我们向美国加州中区地区法院提起诉讼，起诉我们的前 董事兼首席技术官Joseph Page。2021年1月13日，此案移交给美国内华达州地区法院拉斯维加斯分部。诉讼原因包括联邦和加利福尼亚州法律下的证券欺诈；欺诈、违反受托责任、 加州法律下的疏忽失实陈述和不当得利；以及违反加州商业和职业法规§17200 等。

我们 正在寻求禁令和声明救济以及至少$的损害赔偿510万。2019年5月29日，佩奇先生辞去了我们 董事会的职务。他辞职后，我们聘请了独立的专利律师来审查我们的专利申请。在审查过程中， 我们发现一些应用程序及其分配给我们的任务中存在某些不足之处。我们确定所有应用程序 都已放弃。基于这次审查，我们决定向美国专利商标局重新提交我们的三份申请， 我们在2020年5月这样做了。我们相信，新提交的三个专利申请涵盖和/或披露的主题与我们在五个原始专利申请中披露的 相同。在这种情况下，我们的权利可能受制于在原始申请日期之后提出的任何中间专利申请 。在诉讼中，我们指控佩奇先生在 将专利转让给他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)时就知道放弃了，而当我们收购RBC以换取我们的普通股时，他 没有向我们披露放弃的情况。佩奇先生已提交答辩状，否认 我们的违规行为，并对我们和我们的几名股东提出交叉和反诉，指控他们违反合同和欺诈。 我们打算强烈反驳这些指控。

2021年3月2日，我们 向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”) 疏忽和法律失职、违约和违反受托责任。EGS在业务合并之前曾代表加拿大皇家银行 ，并在业务合并结束后至2019年8月代表我们。在针对佩奇先生的诉讼中， 他声称他向EGS合作伙伴提供了专利申请已被放弃且EGS未能 通知RBC和我们这一事实的信息。我们正在寻求损害赔偿和退还之前支付的律师费。

11. 后续事件

我们 评估了资产负债表日之后至我们发布这些财务报表之日为止发生的所有事件或交易 ，除以下进一步描述的普通股发行外，我们在此期间没有任何重大可识别的后续事件 。

修改G资本认股权证

2021年4月26日，我们向G Kapital ASP(“G Kapital”)发行了 认股权证，以每股1.50美元 的行使价购买1,500,000股我们的普通股(“第二认股权证”)。第二份认股权证将于2022年4月26日到期。2021年8月6日，我们同意修订 第二份认股权证的条款，将可购买的股票数量增加到普通股的2,250,000股 ，并将行权价格降至每股1.00美元 。G Kapital还同意不迟于2021年8月20日对我们普通股的至少10万股 股票行使经修订的第二认股权证。

日内瓦 罗斯可转换票据交易

2021年8月4日，我们与日内瓦Roth remark Holdings，Inc.签订了证券购买协议，该公司是一家经认可的投资者(“日内瓦Roth”)。 根据该协议，我们向日内瓦Roth出售了一张本金为$的可转换本票。13万(“注释”)。票据的利息为年息8%，到期日为2022年8月4日。

我们 有权在票据发行日期后的前180天内的任何时间预付票据，比率为：(A)票据未偿还本金的110%，加上票据未偿还30天内的利息，(B)票据未偿还本金的115%，外加票据发行日期后第31天至60天之间的利息，(C)票据未付本金的120%，外加#年发行日期后第61天至150天之间的利息。及(D)票据未付本金的125% ，另加票据发行日期后第151至180日之间的利息。票据不得在发行日 之后的180天后预付。

日内瓦 Roth可在票据日期后180天开始的任何时间，将票据的未偿还本金和利息转换为我们普通股的股票，转换价格相当于转换日期前10个交易日内我们普通股的最低日成交量加权平均价格(VWAP)的65%。 Roth可以在票据日期后180天开始的任何时间将票据的未偿还本金和利息转换为我们普通股的股票，转换价格相当于转换日期前10个交易日内我们普通股的最低日成交量加权平均价格(VWAP)的65%。我们同意一直保留 相当于票据转换后可能发行的普通股数量的4.5倍的普通股数量 。

票据规定了标准和惯例违约事件，例如未能在到期时根据票据及时付款、 未能及时遵守修订后的1934年证券交易法、报告要求以及未能维持 场外交易市场的上市。一旦发生违约事件，票据的利率将提高至22%。该说明还包含惯常的 积极和消极公约。本附注包括在我们不遵守本附注的 条款的情况下，包括在本附注规定的 期限内，我们没有在票据转换时向日内瓦Roth发行普通股的情况下，应向日内瓦Roth支付的罚款和损害赔偿。此外，在发生某些违约时，如票据所述，除票据项下的欠款外，我们还需支付日内瓦罗斯违约金 (在某些情况下包括票据金额的200%，在其他情况下包括等于票据金额150%的违约费用后日内瓦罗斯在票据完全转换时可能发行的股票的价值)。

票据包括最惠国条款，该条款允许日内瓦罗斯有权修改票据，以便在未来的任何融资交易中提供任何更优惠的 条款，但某些有限的例外情况除外。

在 ，如果转换会导致日内瓦罗斯及其附属公司 总共拥有超过1,000美元的股份，则票据不得转换为我们普通股的股份 4.99% 我们普通股当时的流通股 。

我们 希望在进行任何转换之前偿还日内瓦罗斯票据。如果票据没有全部以现金偿还，如果票据余额转换为普通股，我们的股东 可能遭受重大稀释。

2020年5月1日，本公司发布认购权证1,500,000 普通股价格为$1.00 每股。在截至2021年3月31日的财政年度内，权证持有人行使权证购买1,100,000 我们普通股的股份，其中(I) 1,000,000 发行我们普通股的代价是总收益为#美元。 1,000,000 2021年3月31日前；及(Ii)100,000 我们在2021年3月31日收到行使通知，我们的普通股股票是在2021年3月31日之后发行的，总收益为#美元。100,000。 在2021年4月，权证持有人行使了剩余股份的权证400,000 我们普通股的股份，代价是总收益为$ 400,000.

2021年5月4日，Triton Funds LP行使认股权证购买50,000股我们的普通股，总收购价为82,500美元。

在 ，如果转换会导致日内瓦罗斯及其附属公司总共拥有超过 占我们普通股当时流通股的4.99%。

RocketFuel 区块链，Inc.

资产负债表 表

(未经审计)

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

RocketFuel 区块链，Inc.

运营报表

(未经审计)

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

RocketFuel 区块链，Inc.

股东权益(亏损)报表

截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月期间

(未经审计)

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

RocketFuel 区块链，Inc.

现金流量表

(未经审计)

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

RocketFuel区块链，Inc.

简明财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

1. 业务

我们的 公司历史

于2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel区块链公司(“RBC”)和内华达州 公司(“B4MC”或“买方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、买方和Gert Funk，Joseph，Joseph之间于2018年6月27日达成和订立的该特定贡献 协议(“贡献协议”)预期的交易。“贡献协议”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“买方”)完成，并于2018年6月27日由RBC、买方和Gert Funk，Joseph之间进行和签订。

根据出资协议，卖方向B4MC出资、转让、转让和转让B4MC的所有权利、所有权和权益， 至100%(100%) 加拿大皇家银行已发行和已发行普通股，总额为17,001,312 普通股，面值$0.001 每股B4MC(“买方普通股 股票”)，(此类交易为“业务组合”)。由于业务合并，加拿大皇家银行成为100% B4MC的全资子公司。2018年9月，B4MC更名为RocketFuel BlockChain，Inc.。本招股说明书中提及的“我们” 和类似术语是指B4MC，在商业交易完成后。

在企业合并之前，B4MC是“空壳公司”，这一术语在“交易法”下的第12b-2条规则中有定义。 由于业务合并，我们不再是“空壳公司”。

出于财务会计目的， 业务合并被视为对加拿大皇家银行的“反向收购”。出于会计目的，加拿大皇家银行被视为收购方，在未来提交给美国证券交易委员会的所有文件中，北京金控在业务合并前的历史财务报表被替换为 业务合并前加拿大皇家银行的历史财务报表。向卖方发行的与企业合并相关的买方普通股 尚未根据证券法注册，原因是 第4(A)(2)节规定的豁免注册，该节豁免发行人不涉及任何公开发行的交易， 美国证券交易委员会根据该节颁布的D规则和/或S规则。如果没有注册或适用的注册豁免，这些股票不得在美国发行或出售 。在本招股说明书中，提及RocketFuel、“公司”、 “我们”及类似术语是指完成反向收购后的B4MC。2018年9月，B4MC更名为RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 贡献协议说明并不完整。有关详细信息，请参阅2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的《出资协议》副本 ，作为当前8-K表格报告的附件2.1，该表格于2018年6月29日提交。 《出资协议》中包含双方在签署之日作出的陈述和担保。这些陈述和保证中包含的主张仅为贡献 协议的目的而作出，并可能受双方在协商其 条款时同意的重要约束和限制的约束。此外，某些陈述和担保在任何指定日期都可能不准确或不完整，因为它们受 与一般适用于股东的某些标准不同的重大合同标准的约束，或者用于 在各方之间分配风险，而不是将事件确定为事实。出于这些原因，投资者不应 依赖贡献协议中的陈述和担保作为事实信息的声明。

业务

我们 提供结账和支付系统，可安全地自动化和简化商家从客户接收在线支付和送货信息的方式 。我们的“一键结账”解决方案仿照领先电子商务网站上的“立即购买”按钮 。我们的结账系统旨在增强客户的数据保护，使消费者能够使用加密货币或直接从银行账户转账来支付商品和服务，而不会暴露信用卡 卡数据等消费凭证。同时，我们的结账系统旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，并包括一个商家门户，提供商家收到的付款的详细交易和指标。我们的 系统还包括一个客户门户，购物者可以在其中跟踪他们的付款，配置付款默认设置，并将 与各种加密货币交易所和银行连接起来，以方便向商家付款。商家可以集成独特的弹出式用户界面 ，该界面允许客户直接从其电子商务结账页面付款，而无需重定向到其他网站或网页 页面。

当在商家网站上进行支付交易时，我们的 商家门户会立即更新。商家会收到交易通知 ，并可以查看交易详细信息，包括进行交易的客户、交易金额和交易项目。 此信息将添加到商家仪表板中，其中包括用于向该商家付款的各种加密货币的信息 ，以及商家作为付款收到的不同货币的信息 。除了各种指标外，商家还可以查看各种报告，并能够从其门户配置各种选项 ，包括结算选项。

使用RocketFuel支付解决方案的商家的客户 能够在其在线门户中跟踪他们的付款。他们还可以在一个整合的用户 门户中跟踪他们向与RocketFuel支付技术集成的所有商家支付的款项 。他们目前可以连接到他们在Coinbase上的账户，未来我们计划增加对Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的连接。他们还可以从任何加密货币钱包支付。顾客也可以从银行账户付款。这些 客户只需在商家结账页面上单击1次、2次或3次，即可使用这些付款选项中的任何一种进行付款。默认情况下， 这些客户可以从数十种加密货币中进行选择。

我们的 支付用户界面允许客户方便地使用多种加密货币 或通过银行转账支付商家的产品或服务。用户界面显示为独立弹出窗口，允许创建新帐户 以及直接从加密交易所、加密钱包和银行帐户付款，无需重定向到浏览器选项卡或页面。此 可以集成为商家结账页面上的插件或浏览器扩展。我们目前正在开发的插件 将与WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的电子商务平台集成。浏览器扩展 与Chrome、Chromium、Opera、Firefox和Edge等流行浏览器集成。支付界面专为 网络和移动结账体验而设计。商家可以将RocketFuel支付界面与通过商家门户提供的软件 开发工具包(SDK)集成到结账页面。 商家还可以使用应用编程接口(API)，以便更深入地集成到后端系统、ERP平台和其他第三方平台。

RocketFuel支付解决方案在其执行过程中使用了各种区块链，包括比特币、以太和其他存储支付 交易的区块链。这项技术的一个重要好处是，整个购物车结账流程将通过分布式分类帐或“区块链”完成 ，这意味着商家网站将不再需要运行复杂的支付和结账基础设施 。

我们的解决方案旨在 在电子商务网站的结账页面上实施。该技术还将用于不同的场景，包括支付 服务、支付发票和其他支付策略。此外，我们预计未来版本的支付系统将 允许在第三方网站上嵌入整个结账流程的广告，在第三方网站上可能会完全完成销售。 因此，我们的技术将支持电子商务策略，其中可以包括广告和完全集成的结账流程。我们相信 以前从未在任何电子商务平台上实现过这一点。我们相信 此类广告可以为零售商提供重要的新销售渠道，这是传统结账解决方案无法实现的 解决方案。我们还相信，我们系统上的交易成本将比信用卡交易成本低得多。

RocketFuel结账解决方案基于简化的一到三次点击结账流程，适用于电子商务 购买。该系统被设计为与所有参与的商家在商家渠道上进行相同的操作。电子商务商家 能够对其结账协议进行编码以支持我们的技术，商家将不再需要在其电子商务网站上管理复杂的结账 和支付网关。同时，消费者能够体验到增强的数据保护机会 并显著提高便利性。

有了 RocketFuel结账系统，消费者将不再需要在 每次想要在线购买时输入信用卡信息或送货详细信息。付款和发货信息将自动处理。使用RocketFuel支付解决方案，信用卡 数据将不再在网上共享、传输和公开。相反，支付将通过100%安全的加密货币传输 或区块链上的直接银行转账进行。

我们的 公司总部位于加利福尼亚州旧金山。

2. 中期财务报表及其列报基础

随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)根据S-X法规第8-03条为中期财务信息编制的。因此，这些未经审计的精简 财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。在 管理层的意见中，随附的未经审计的简明财务报表包括我们认为为公平列报该等财务报表所需的所有调整(仅包括正常的 经常性调整)。截至2021年6月30日的三个月的运营业绩和现金流可能不一定代表后续 季度或整个财年的预期结果。这些简明财务报表应与我们截至2021年3月31日的经审计的财务报表 一并阅读，这些财务报表于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断是持续评估的 ，影响我们未经审计的简明财务报表和附注中报告的金额。管理层 根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计， 这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和费用金额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计和判断不同。

某些 上一年的金额已重新分类，以便与本年度的列报保持一致。这些重新分类对报告的运营结果没有影响 。

我们的 重要会计政策在截至2021年3月31日的经审计财务报表附注3中进行了说明，这些附注3包含在我们于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

3. 持续经营的企业

我们的 财务报表是在我们是一家持续经营的公司的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。我们于2018年1月12日，也就是我们成立之日成立了我们的业务，并于2021年3月开始 商业运营。在截至2021年6月30日的三个月中，我们报告净亏损$1 204 591美元，其中包括 作为营业报表中一般和行政费用的组成部分，非现金股票补偿费用316 896美元 和业务活动中使用的现金流876 340美元。因此，管理层认为我们继续经营下去的能力存在很大的疑问 。

我们 将需要额外的资金来继续开发我们的产品并执行我们的业务计划。但是，不能保证 我们将成功筹集到继续运营和执行业务计划所需的额外资金。在截至2021年6月30日的三个月中，我们筹集了$582,500美元，通过行使两名投资者的普通股认购权证。我们 已经使用并计划继续使用私募和担保活动的净收益来招聘密钥管理和运营 人员，留住软件和区块链开发人员，并开发我们基于区块链的退房解决方案。管理层相信，来自私募的 资金、普通股认购权证的行使，以及已执行和计划执行的增长战略行动 将有助于我们消除人们对我们是否有能力继续经营下去的任何实质性怀疑。

4. 新会计公告

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计声明， 可能会对我们的会计和报告产生影响。我们相信，最近发布的生效日期为未来的此类会计声明和其他权威的 指引要么不会对我们的会计或报告产生影响，要么这种影响 在实施时不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

5. 关联方交易

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，我们的首席财务官隶属于法律顾问，法律顾问为我们提供一般 法律服务(“附属公司”)。我们记录了支付给关联公司的律师费$截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为24,160美元和5,503美元 。截至2021年6月30日和2021年3月31日，我们分别向附属公司支付了16,330美元和35,475美元 。

2021年5月，我们向执行主席的一家附属公司支付了$3000个，提供与网站相关的服务。

6. 递延收入

在截至2021年6月30日的三个月中，我们的收入为2500美元递延收入摊销所致10,000 截至2021年3月31日记录的与一个客户的合同执行情况。在截至2021年6月30日的三个月内，我们与一位客户签订了一份自执行之日起为期一年的合同(合同条款)，其中 规定与实施我们的区块链技术相关的总金额为10,000美元。此外， 合同条款规定使用我们的区块链技术进行交易处理，在合同期限内不收取任何费用，以此作为采用我们的区块链技术的诱因 。截至2021年6月30日，我们将10,000美元的费用作为递延收入计入，这笔费用将在合同期限内按比例摊销 。截至2021年6月30日和2021年3月31日，我们记录的递延收入总额分别为17,500美元和10,000美元。

7. 所得税

我们 需要在美国提交联邦和州所得税申报单。准备这些纳税申报表需要我们解释 在这些司法管辖区有效的适用税收法律和法规，这可能会影响我们缴纳的税款。在与我们的税务顾问 协商后，我们根据在这种情况下认为合理的解释来提交纳税申报单。但是，我们 提交纳税申报单的司法管辖区的各个联邦和州税务机关会对纳税申报单进行例行审查。作为这些审查的一部分，税务机关可能不同意我们的所得税立场(“不确定的 个税收立场”)，因此可能要求我们支付额外的税款。根据适用会计规则的要求，我们应为我们估计的额外所得税负债(包括利息和罚款)计提一笔金额，这是我们可能因最终或有效解决不确定的税收状况而产生的 。我们使用资产负债法来核算所得税。 在资产负债法下，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的财务报表账面金额之间的差异而产生的未来税收后果确认的。递延 税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结转这些暂时性 差额和结转的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值津贴 以将递延税项资产降至预期变现金额。

在 评估递延税项资产变现时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产 。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来 应纳税所得额的产生。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。

我们 在截至2021年6月30日和2020年6月的三个月没有所得税抵免。截至2021年6月30日的三个月的实际税率为21.0%。我们已根据税法和指南估算了截至本申请日期的所得税拨备，但保留了全额估值免税额。

美国减税和就业法案(税法)于2017年12月22日颁布，对美国所得税法进行了重大修改。自2018年起生效 税法将美国法定税率从35%降至21%，并对某些国外来源的收入和 某些关联方付款开征新税，分别被称为全球无形低税所得税和基数侵蚀税。 税法要求我们为之前不缴纳美国所得税的外国子公司的累计收益缴纳美国所得税 ，税率为15.5%，幅度为外国现金和某些其他净流动资产，其余收益为8%。税法税收影响的会计 已于2018年完成，对我们的所得税拨备和有效税率 没有产生实质性影响。

8. 股东权益(亏损)

2020年1月9日，我们向私人投资者出售了10,000股 普通股，获得了10,000美元的现金收益。 2020年2月13日，我们向私人投资者出售了11,250股 普通股，获得了11,250美元的现金收益。

2020年4月29日，我们与一家私人投资者签订了一项认购协议，用于购买478,750 我们普通股的股份，购买价格为$ 1.00 每股，产生现金收益$478,750。 此交易是私募的一部分500,000 普通股。我们支付了$的配置费 50,000 与这些交易有关。

2020年5月1日，本公司发布认购权证1,500,000 普通股价格为$1.00 每股(“第一认股权证”)。 认股权证于2021年4月30日。 本公司还同意，在全面及时行使第一份认股权证后，将发行第二份认股权证，以获得额外的认股权证 1,500,000 普通股，收购价为 $1.50 每股，期限为12 自签发之日起数月(“第二份 保证书”)。第一份认股权证于2021年11月转让给最初持有人的一家附属公司。在截至2021年3月31日的三个月期间，权证持有人从第一份认股权证开始行使认股权证1,100,000 我们普通股的股份，其中(I) 1,000,000 发行我们普通股的代价是总收益为#美元。 1,000,000 2021年3月31日前；及(Ii)100,000 我们于2021年3月31日收到行使通知，我们的普通股股票于2021年4月发行，总收益为#美元。100,000。 此外，权证持有人对剩余股份行使了第一认股权证400,000 2021年4月我们普通股的股份 ，总收益为$400,000。 2021年4月26日，我们向持有人发布了第二份认股权证。2021年8月6日，我们同意修改第二认股权证的条款 ，将可购买的股票数量增加到2,250,000股 ，并将行权价降至每股1.00美元 。投资者还同意在2021年8月20日之前行使修订后的第二认股权证，涉及至少10万股 股票。

2020年8月24日，我们发布了将150,000股我们的普通股转给一位顾问，以代替现金支付服务费。根据独立评估，普通股的估值为162,000美元，或每股1.08美元。

2021年2月25日，我们与特拉华州有限合伙企业Triton Funds、 LP(“Triton”或“出售股东”，该条款还包括Triton的 根据股票购买协议和认股权证的继承人和受让人)签订了普通股购买协议(“股票购买协议”)。根据股票购买协议，Triton是一个无关的 第三方，同意投资至多$在承诺期(截止到2022年12月31日 )内通过购买我们的普通股获得1,000,000美元。在承诺期内，我们可以自行决定向Triton递交购买通知，说明我们打算出售给Triton的股票金额 ，每个购买通知不超过500,000美元。根据购买通知获得资金的金额为购买普通股数量乘以(I)$1.65或(Ii)购买截止日期前15个工作日内普通股最低收盘价 的80%，两者中的较大者为乘以(I)1.65美元或(Ii)购买截止日期前15个工作日内普通股最低收盘价的80%。每笔 采购的截止日期为相应采购通知日期后的五个工作日。截至2021年6月30日，我们尚未根据股票购买协议发布任何购买 通知。关于这些交易，我们向Triton支付了15,000美元的管理费。

Triton购买普通股的义务是以某些因素为条件的，包括但不限于，我们拥有有效的S-1注册 声明，用于转售正在购买的普通股，以及Triton的所有权不超过4.99%的已发行股票和 流通股。

关于股票购买协议，我们还向Triton发出认股权证，要求分一次或多次购买，800,000股我们的普通股(“认股权证”)，行使价格等于(I)每股1.65美元或(Ii)认股权证行使日期前90个历日内普通股平均收盘价的80% ，两者中的较大者视情况而定。 认股权证将于2026年2月25日终止。 认股权证将于2026年2月25日终止。 认股权证将于2026年2月25日终止。 认股权证将于2026年2月25日终止。若于与购股协议相关而提交的S-1登记声明初步生效日期后 及认股权证行使期内的任何时间，并无有效登记声明 涵盖出售股东立即转售认股权证相关股份(“认股权证股份”)， 则出售股东可根据认股权证的无现金行使选择收取认股权证股份。2021年5月5日，Triton 行使了50,000份认股权证，总收购价为82,500美元。

从2018年1月1日至2021年6月30日，我们根据修订后的2018年股票激励计划授予股票期权，最多可发行 5,499,585 向我们的员工、 董事和顾问出售我们普通股的股份，加权平均行权价为$1.08 每股。

2021年2月15日，我们发布了购买认股权证265,982 我们的普通股以$的行使价卖给我们的首席执行官 1.00 每股。

根据条例D或S或规则701，所有这些交易均根据1933年证券法豁免注册。