写字楼租赁

基尔罗伊地产(Kilroy Realty)

德尔玛企业中心III

基尔罗伊房地产公司(Kilroy Realty，L.P.)

特拉华州的有限合伙企业，

作为房东，

和

Tandem糖尿病护理公司

特拉华州的一家公司，

作为房客。

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德尔玛企业中心III

写字楼租赁

本写字楼租赁(“租赁”)日期为以下“基本租赁信息摘要”(“摘要”)第1节所述的日期，由特拉华州有限合伙企业Kilroy Realty，L.P.和特拉华州公司(“承租人”)旗下Tandem糖尿病护理公司(Tandem Difference Care，Inc.)签订。

租赁基本信息汇总

第一条

房舍、建筑、项目和公共区域

110万美元，包括房舍、建筑、项目和公共区域

1.1.1处所；管有的交付。房东特此向承租人及承租人出租“概要”第2.2节规定的房屋(以下简称“房屋”)。房屋的轮廓如附件A所示，房屋的每一层或多层都有概述第2.2节所列的可出租平方英尺的面积。双方同意，物业的租赁符合并受本租约中规定的条款、契诺和条件(“TCC”)的约束，业主和租户之间的每一份契约都是本租约保留和履行其保留和履行的每一个和所有此类TCC的重要代价的一部分，业主和租户均应遵守并履行本租约中规定的条款、契诺和条件(“TCC”)，作为本租约保留和履行每一份和所有该等TCC的重要代价。双方特此承认，附件A的目的是仅显示该术语在下面1.1.2节中定义的“建筑物”中的房屋的大致位置，并且该附件并不意味着构成关于房屋的建造、其确切面积或“公共区域”的具体位置的协议、陈述或保证，该术语在下面的第1.1.3节中定义，或其要素或通往房屋或“项目”的通道的协议、陈述或保证，该协议、陈述或保证不适用于以下第1.1.3节中定义的该术语或该术语中定义的关于房屋的建造、精确面积或“公共区域”的具体位置的协议、陈述或保证，该附件A仅用于显示该术语在下文第1.1.2节中定义的“建筑物”中的房屋的大致位置。“该术语在下面的第1.1.2节中定义。除本租约和附件中作为附件B的工作书(“工作书”)中明确规定的情况外，业主应按其现有的“现状”向租户交出对该房屋的占有权，业主没有义务提供或支付与改善该房屋、建筑物或项目有关的任何改善工程或服务，或支付与改善该房屋、建筑物或项目相关的任何改善工程或服务的费用。业主应被视为已将物业的第一期或第二期部分(视何者适用而定)以投标方式取得管有。, 根据本租约第7.2节的规定，房东向承租人提供一期或二期房屋的钥匙或通行卡，在空置、扫帚清洁、所有建筑系统运行良好、屋顶防水、符合所有适用法律(如下文第24.1节定义)的情况下(在获得或维护入住证所必需的范围内)，向承租人提供该房屋一期或二期部分的钥匙或通行卡(该术语在本租约第7.2节中定义)，并在空置、扫帚清洁、所有建筑系统运行良好且屋顶防水的情况下(在获得或维护入住证所必需的范围内)向租户提供该房屋一期或二期部分的钥匙或通行证。或其法律上的等价物或进行改善(但承租人须负责因正在建造的改善工程的特殊性质而导致的处所内的任何符合规定工作及建筑物内的任何符合规定的工作，而非承租人一般正在进行改善工程的事实)，而该日期须为相应的“管有日期”。租户接管第一期或第二期部分时，应最终确定第一期或第二期部分(视情况而定)当时处于良好的卫生状况、状况和维修状态，但仅限于(I)在第一期或第二期RCD(视情况而定)租赁开始日期后六(6)个月内以书面形式向业主提供的清单清单，(Ii)潜在缺陷以及机械缺陷。(Iii)本租约第7条规定的业主义务，(Iv)本租约第24条规定的业主遵守适用法律的义务，以及(V)本租约第29.33条规定的业主关于“危险材料”的义务。(V)在租赁开始之日起十二(12)个月内，以书面形式将电气和管道系统提交业主注意的事项包括：(Iii)本租约第7条规定的业主义务；(Iv)本租约第24条规定的业主遵守适用法律的义务；以及(V)本租约第29.33条规定的业主关于“危险材料”的义务, “该术语在该条款第29.33节中定义。房东应尽其商业上合理的努力，在2022年3月1日左右交付对物业第一期部分的空置合法占有权，但在任何情况下都不得早于2022年3月1日之前，并在2025年1月1日左右交付物业第二期部分。如果由于任何原因，业主未能在任何特定日期之前将一期或二期房屋交付给租户，业主不应因此而蒙受任何损失(如下文第10.1节所述)，本租约的有效性也不会受到损害。除本租约和工作信函中明确规定外，房东或房东的任何代理人均未就房产、建筑物或项目的状况或上述任何项目是否适合承租人开展业务作出任何陈述或保证。

1.1.2大楼和项目。该场所是摘要第2.1节规定的建筑物(以下简称“建筑物”)的一部分。该建筑是一个名为“德尔玛企业中心”的写字楼项目的一部分。本租约中使用的“项目”一词应指(I)建筑物和公共区域，(Ii)建筑物和公共区域所在的土地(通过美化环境、停车结构和/或设施及其他改善措施加以改善)，以及(Iii)由业主酌情决定增加的任何房地产、面积、土地、建筑物或其他改善，只要该等额外的房地产或改善(或其建造和增加)不会不合理地干扰租户对房产的使用或大幅增加

1.1.3公共区域。承租人有权与项目中的其他租户共同使用，并在符合本租约第5条所述规则和规定的情况下，不时提供供业主、租户和项目任何其他租户共同使用的项目部分(这些区域以及业主自行指定的项目其他部分，包括指定为某些租户专用或由房东和某些租户共享的某些区域，在此统称为公共区域应包括“项目公共区域”和“建筑公共区域”(这两个术语定义如下)。本租约中使用的“项目公共区域”一词，是指业主指定为公共区域的项目部分。本租约中使用的“建筑物公共区域”一词，是指业主指定为公共区域的建筑物内的公共区域部分。公共区域的维护和运营方式应由业主自行决定，但在任何情况下都应与“可比建筑”的一级维护和使用标准(该术语在本租约附件G第2.1节中定义)保持一致，并且其使用应遵守业主可能不时制定的合理和非歧视性的规则、法规和限制，前提是这些规则、法规和限制不会不合理地或实质性地干扰根据本租约授予租户的权利和允许的使用。房东保留临时关闭、更改或增加, 或更改项目元素和公共区域的位置；但不得进行此类更改，从而大幅减少承租人的权利或进入或大幅增加承租人在本合同项下的义务，或以其他方式不合理地干扰承租人将房屋用于允许的用途。除非本租约明确排除承租人的使用权，否则承租人有权在“租赁期”内每天二十四(24)小时、每周七(7)天进入房屋、大楼、公共区域和项目停车设施，该术语在下文第2.1节中定义。

1.2处所和建筑物的可出租平方英尺的统计。就本租约而言，该房屋一期及二期部分、整幢楼宇及大楼的“可出租平方英尺”应视为“概要”第2.2节所述。

1.3第一要约权。根据本租约第14.7节的规定，房东特此授予本租约最初指定的承租人(“原承租人”)及其“允许受让人”关于大楼剩余可出租面积(即大楼全部六(6)层，包含规定的总计34,569平方英尺的可出租空间)的一次性第一要约权利(“第一要约空间”)。该第一要约权从属于第一要约空间现有承租人(“高级权利持有人”)的所有权利，包括但不限于任何扩建、首次要约、首次拒绝、首次谈判和其他权利，无论这些权利是严格按照各自的条款执行的，还是根据租约修订或新租约执行的(“高级权利”)。任何高级权利持有人的该等权利在该高级权利持有人的租约被续期或以其他方式修改的情况下(不论任何该等续期是目前在该租约中列明的或其后授予或协议的，亦不论该等续期是根据租约修订或新租约而完成的)，均继续为该高级权利持有人的该等权利(不论该等续期是在该租约中列明或其后授予或协议的，亦不论该等续期是否根据租约修订或新租约而完成)。承租人的第一要约权应符合第1.3节规定的条款和条件。

1.3.1报盘流程。在符合本第1.3节的条款(即，受高级权利持有人权利的约束)的情况下，房东应不时通知租户(“首次报价通知”)，首次报价空间或其任何部分将可出租给第三方。根据该首次报价通知，房东应提出将当时可用的首次报价空间出租给租户。首次报价通知应说明如此提供给租户的空间和基本租金，以及房东愿意将该空间出租给租户的其他基本经济条件(“首次报价空间条款”)。

1.3.2验收流程。如果承租人希望就首次报价通知中描述的空间行使第一要约权，则在首次报价通知送达承租人后十(10)个工作日内，承租人应向房东递交通知(“首次报价行使通知”)，说明承租人选择根据该通知中包含的条款就首次报价通知中描述的整个空间行使第一要约权。如果租客在十(10)个工作日内没有通知房东，房东有权以房东希望的任何条件将第一次报价通知中描述的空间出租给房东想要的任何人；但是，如果房东不能按净物质经济条款将第一个报价空间租赁给第三方，而该净物质经济条款比第一个报价通知中向租户提供的第一个报价空间条款优惠不超过5%(5%)，则房东应根据向该第三方提供的经济条款向租户重新报价第一个报价空间，租户应有十(10)个工作日的时间对该重新报价做出回应。在此情况下，如果房东不能完成向第三方提供的第一个报价空间的租赁，则房东应根据向该第三方提供的经济条款将第一个报价空间重新报价给租户，租户应有十(10)个工作日对该重新报价做出回应。尽管本合同有任何相反规定，承租人必须选择在任何特定时间就房东提供给承租人的所有空间行使第一要约权(如果有的话)，承租人不得选择只出租其中的一部分。

1.3.3首发空间建设。承租人应以其“原样”的状态接受第一个提供空间，第一个提供空间的改善建设应符合本租约第八条的条款。承租人有权获得的任何改善津贴应载于第一份优惠通知中。

1.3.4契约修订。如果承租人及时行使本合同规定的承租人租赁第一个优惠空间的权利，则房东和租户应在此后三十(30)天内根据第一个优惠通知和本第1.3节中规定的条款和条件对该首个发售空间的本租约进行修订。承租人租赁的任何第一要约空间的可出租面积应由房东根据房东当时对该建筑的测量标准确定。承租人应开始支付首个发售空间的租金，而首个发售空间的租赁期应自向承租人交付首个发售空间之日(“首个发售开始日期”)开始，并于首个发售通知所载日期终止。

1.3.5第一要约权的终止。第1.3条规定的承租人权利属于原始承租人及其允许的受让人的个人权利，只能由原始承租人或其允许的受让人(而不是原承租人在本租赁中的权益的任何其他受让人、转租人或其他受让人)行使。如承租人未能及时就该等首次发售空间行使其首次发售权利，本协议所授予的首次发售权利将于该特定首次发售空间终止。如在租客试图行使任何第一要约权利之日，或在业主选择的情况下，截至预定交付日期为止，租客在本租约项下处于经济或重大非经济违约，或承租人先前在本租约项下经济或重大非经济违约超过两次(超过本租约规定的任何适用通知和补救期限)，则承租人无权按第1.3节的规定租用第一要约空间，条件是，截至预定交付日期，承租人在紧接之前的二十年内发生了两次以上的经济或重大非经济违约，且在此之前的二十年中，承租人处于经济或重大非经济违约状态，且在此之前的二十年中，租户处于经济或重大非经济违约状态-

第二条

租期；延期选项

2.1初始租赁期限。本租赁合同及条款自本租赁之日起生效。本租赁期限(“租赁期限”)应如“租赁摘要”第3.1节所述，自“摘要”第3.2节所载日期(“租赁开始日期”)开始，并于“摘要”第3.3节所载日期(“租赁到期日”)终止，除非本租赁按下文规定提前终止。就本租约而言，术语“租赁年”指租赁期内每个连续十二(12)个日历月期间；但是，第一个租赁年度应从租赁开始日期开始，截止于租赁开始日期一周年的月份的最后一天(或者，如果租赁开始日期是历月的第一天，则第一个租赁年度应从租赁开始日期开始，并在紧接租赁开始日期一周年的前一天结束)，而第二个和随后的每个租赁年度应从下一个日历月的第一天开始；此外，还规定，第一个租赁年度应自租赁开始日起至下一个历月的第一个月的第一天结束；此外，如果租赁开始日是历月的第一天，则第一个租赁年应从租赁开始日起至紧接租赁开始日一周年的前一天结束；第二个及随后的每个租赁年应从下一个历月的第一天开始；此外，就本租赁而言，术语“租赁月”指租赁期限内的每个后续日历月；但首个租赁月应自租赁开始日期开始，并于租赁期限的第一(1)个完整日历月的最后一天结束，最后一个租赁月应于租赁期满之日届满。在本租赁期限内，“租赁月”一词应指租赁期限内随后的每个日历月；但首个租赁月应于租赁开始日开始，并于租赁期限的第一个完整日历月的最后一天结束，而最后一个租赁月应于租赁期满日届满。在租赁期内的任何时候，房东均可按附件附件C中规定的形式向租户递交通知，仅作为对其中所列信息的确认, 承租人应在收到后二十(20)天内签署(或向其提供事实正确的意见)并归还房东。

2.2扩展选项。承租人的延期选择权应符合本合同附件G的条款。

第三条

基本租金

3.1in一般情况下。承租人应在没有事先通知或要求的情况下，向项目管理处的业主或业主代理人支付，或根据业主的选择，在业主不时以书面指定的其他地点，以支付汇总表第4节规定的基本租金(“基本租金”)的支票向业主或业主代理人支付，支票在付款时是美利坚合众国私人或公共债务的法定货币，按汇总表第4节规定的每月等额分期付款提前在第一天或之前支付。在付款时，承租人应向项目管理处的业主或业主代理人支付汇总表第4节规定的每月等额分期付款的基本租金(“基本租金”)，支票在付款时为美利坚合众国私人或公共债务的法定货币没有任何抵销或扣减。根据该摘要第4节的规定，基本租金的任何增加应发生在适用租赁年度的第一天。租期第一个完整月的物业第一期部分的基本租金应在承租人签订本租约时支付。如任何缴交租金的期间短於一个完整历月(例如，假设租约开始日期不在该历月的第一天，以及该处所第二期部分的管有日期出现在该历月的日历月)，则任何该零碎月份的租金应在该零碎月份内按日累算，其总额应相等于(I)分数的乘积，其分子为该零碎天数的天数。在该零碎月份内，任何该零碎月份的租金应按日累算，并合计相等于(I)分数的乘积，该分数的分子为该零碎天数的天数，而该零碎月份的租金应按日累算，并合计相等于(I)分数的乘积，该分数的分子为该零碎天数的天数。及(Ii)当时适用的每月基本租金分期付款。根据本租约的TCC要求进行的所有其他付款或调整，如果需要按时间比例分摊，则应按相同的比例分摊。

3.2基本租金减免。倘若当时并无发生金钱或重大的非货币违约事件，则(I)自租期第二(2)个完整历月的第一(1)日起至租期第九(9)个完整历月的最后一天止的八(8)个月期间(“第一期基本租金减让期”)，承租人在该第一期基本租金减让期内无义务支付任何可归因于该物业第一期部分的基本租金。及(Ii)自物业第二期部分的管有日期后的第二(2)个完整历月的第一(1)日起至物业第二期部分管有日期后的第九(9)个完整历月的最后一天止的八(8)个月期间(“第二期基本租金宽减期”)，承租人在该第二期基本租金宽减期(“第二期基本租金减免期”)内，毋须缴付任何可归因于物业第二期部分的基本租金。第一期基本租金减免和第二期基本租金减免统称为“基本租金减免”。业主及租客确认(X)第一期基本租金减免总额为7,250,040.00美元(即每月906,255.00美元)，及(Y)根据实际第二期基本租金减免计划调整，第二期基本租金减免总额约为1,018,005.28美元(即每月254,501.32美元)，及(Z)基本租金减免总额为8,268,045.28美元。承租人确认并同意，在任何情况下，基本租金减免期、第一阶段基本租金减免期和/或第二阶段基本租金减免期的时间, 对租户根据本租约条款应支付的任何未来基本租金或直接费用的增加的时间和计算不会产生任何影响，该增加应在不考虑基本租金减免的情况下计算。此外，承租人有义务在第一阶段基本租金减免期间和第二阶段基本租金减免期间支付所有“额外租金”(该术语在本租约第4.1节中定义)。如本租约由业主根据下文第19.2.1节终止，则于终止日期已存在的基本租金减值中未使用部分的美元金额应转换为抵免，以适用于租赁期限结束时适用的基本租金，租户的租金支付义务应立即全额重新开始。本第3.2节规定的上述基本租金抵押权应为原始租户的个人权利，且仅适用于原始租户(且不是任何受让人，或原承租人在本租赁中的权益的任何分租人或其他受让人)在该基本租金抵押期内是本租约项下的租户的范围内。

第四条

额外租金

4.1in一般。除支付本租约第三条规定的基本租金外，承租人还应支付本租约第4.2.6节和第4.2.2节中分别定义的年度“直接费用”中的“承租人份额”，超过下文第4.2.1节中定义的适用于“基准年度”的直接费用金额；但是，在任何情况下，任何“费用年度”(该术语在下文第4.2.3节中定义)直接费用的任何减少都不会使承租人有权享受基本租金的任何减少或从本租赁项下到期的金额中抵扣任何抵扣。承租人的此类付款，连同承租人根据本租约的TCC向业主支付的任何和所有其他金额，以下统称为“附加租金”，而基本租金和附加租金在本文中统称为“租金”。根据本条款第4条应支付的所有额外租金应与基准租金的期限和方式相同；但双方在此确认，根据本租约第4.4.2节的条款和条件，承租人在任何“估计超额部分”中的第一笔每月分期付款应首先到期，并应在基准年度结束后的下一个日历月到期并支付该部分的第一笔分期付款，并根据本租约第4.4.2节的条款和条件，首先支付基准年结束后的日历月的第一笔租户应占的“估计超额”部分的第一笔分期款，并根据本租约第4.4.2节的条款和条件首先到期并支付。在租赁期届满后承租人的其他义务不受限制的情况下，承租人支付本条第四条规定的额外租金的义务在租赁期届满后继续存在。

4.2附加租金相关关键术语的定义。本条第四条所使用的下列术语的含义如下：

4.2.1“基准年”是指“概要”第5节规定的期间。

4.2.2“直接费用”是指“营业费用”和“税费”。

4.2.3“开支年度”指租赁期任何部分所属的每个历年(包括基准年度)，直至租赁期届满的历年(包括该历年)，惟业主在通知租客后，可不时将开支年度更改为任何其他连续十二(12)个月的期间，如有任何该等改变，承租人的直接开支份额须按任何该等变动所涉及的开支年度公平调整。

4.2.4“营运费用”指业主在任何开支年度内因或与项目或其任何部分的拥有权、管理、保养、保安、修理、更换、翻新、恢复或营运有关而支付、累积或摊销的所有开支、成本及各种性质的金额，按照一贯适用的良好房地产管理及会计惯例。在不限制前述一般性的情况下，运营费用应具体包括以下任何和所有项目，但须符合本租约规定的任何明示排除：(I)供应所有公用事业的成本(但不包括本建筑和本项目中任何其他建筑的其他租户的用电量成本(因为承租人根据租约第6.1.2节单独支付电力服务成本)，以及运营、维修、更换、维护、翻新和恢复现有公用事业、电话、机械设备的成本)；以及(I)所有公用事业的供应成本(但不包括本建筑和本项目中任何其他建筑的其他租户的用电服务成本)，以及运营、维修、更换、维护、翻新和恢复现有公用事业、电话、机械设备的成本(因为租户根据租约第6.1.2节单独支付电力服务成本)暴雨排水和电梯系统，以及与此相关的维护和服务合同费用；(Ii)在适用的租赁开始日期后需要获得的许可证、证书、许可证和检查的成本，以及合理竞争任何可能增加运营费用的政府法规的成本，以及与政府规定的交通系统管理计划或类似计划相关的成本；(Iii)业主承担的与项目相关的所有保险的成本；(Iv)景观美化、重新开垦以及项目或其任何部分的运营、维修和维护所使用的所有用品、工具、设备和材料的成本；(Iii)业主承担的与项目相关的所有保险的成本；(Iv)景观美化、重新开垦以及用于项目或其任何部分的运营、维修和维护的所有用品、工具、设备和材料的成本；(V)与为工程项目服务的泊车区有关而招致的费用, 以及(Vi)所有承包商和顾问与项目的管理、运营、维护、更换、翻新、维修和恢复有关的管理费和其他成本，包括咨询费、律师费和会计费(不包括下文第4.2.4(Q)段)；(Vii)根据任何设备租赁协议支付的费用，以及项目中任何管理办公空间的公允租金价值；(Vii)根据任何设备租赁协议支付的费用，以及项目中任何管理办公空间的公平租金价值；(Vii)所有承包商和顾问与项目管理、运营、维护、更换、翻新、维修和恢复相关的费用；(Vii)根据任何设备租赁协议支付的费用，以及项目中任何管理办公空间的公允租金价值；(Viii)所有从事项目运作、维护及保安工作的人士(一般认为职级高于“高级资产经理”的人士除外)的工资、薪金及其他补偿及福利，包括就此征收的税款；。(Ix)任何与项目分担费用有关的文书所规定的费用；。(X)项目所有系统及设备及其部件的运作、维修、保养、翻新、更换及恢复；。(Xi)清洁、警报、保安和其他服务的费用，更换、翻新、恢复和修理公共区域的墙壁和地面覆盖物、天花板瓷砖和固定装置的费用，维修、更换、翻新、修理和恢复路缘和人行道的费用，修理屋顶和重铺屋顶的费用；(Xii)用于本项目或其任何部分的个人财产的购置成本或租金费用的摊销(摊销计算应包括按本租约第25条所述的“利率”计算的利息)；。(Xiii)与本项目(A)相关的资本改善成本或其他成本，其目的是在本项目的运营或维护方面实现节约。, 或其任何部分，(B)须遵守适用法律规定的当前或预期的保护计划；(C)替换或修改位于公共区域内的非结构性项目，以保持公共区域的良好秩序或状况；(D)联邦、州或地方政府机构根据任何政府法律或法规的要求，联邦、州或地方政府机构为补救租赁开始日期之前存在的状况而进行的资本维修、更换或其他改进，如果适用的政府当局在租赁公社之前就知道该状况，则该政府当局必须对该状况进行更换或修改；(D)联邦、州或地方政府机构根据任何政府法律或法规的要求，对位于公共区域内的非结构性项目进行更换或修改，以补救在租赁开始日期之前存在的状况(如果适用的政府当局在租赁公社之前就知道该状况的话)根据当时现行的政府法律或法规(其形式在租赁开始之日)，以及根据适用政府当局在租赁开始之日对此类政府法律或法规的当时解释，(E)项目或其任何部分保持其在美国绿色建筑委员会的能源与环境设计领导地位(“LEED”)下的认证所需的(E)项，以保持其在本租赁日期存在的美国绿色建筑委员会(“绿色建筑委员会”)的领导下的认证，则需要进行补救，(E)，以确保项目或其任何部分保持其在美国绿色建筑委员会(“绿色建筑委员会”)的领导下的能源与环境设计(“LEED”)的认证。或其他适用的认证机构与业主的项目可持续性实践相关(因为此类可持续性实践将由业主以其唯一和绝对的酌情决定权不时确定)，或(F)与项目的安全或保障有关；然而，前提是，

任何资本支出应在其使用年限内按利息摊销，由业主按照一贯适用的与可比建筑物业主使用的合理一致的合理房地产管理和会计惯例合理确定，或就上文(A)项所列项目而言，业主应根据与可比建筑物业主使用的合理一致的合理房地产管理和会计惯例合理确定其回收/回收期；(Xiv)由任何联邦、州或地方政府强加给房东的消防和警察保护、垃圾清除、社区服务或其他服务的费用、费用、收费或评估，或由任何联邦、州或地方政府强加给房东的任何任务造成的，这些费用、费用、收费或评估不构成下文第4.2.5节所定义的“税费”；(Xv)根据与项目分担成本有关的任何地役权、许可证、运营协议、声明、限制性契约或文书支付的款项，以及(Xvi)在租赁开始之日未向项目提供但此后由业主提供的与其审慎管理项目相关的任何额外服务的成本。尽管有上述规定，但就本租赁而言，运营费用不应包括：

(A)与工程项目原来的建造或发展，或与工程项目原来或将来的租赁有关而招致的市场推广费用、法律费用、空间规划师费用、广告及推广费用及经纪费用，以及为租户或工程项目其他占用人安装改善设施而招致的费用，包括改善津贴、许可证、牌照及检查费用，或因翻新或以其他方式改善、装饰、粉刷或重新装饰工程项目租户或其他占用人的空置空间而招致的费用(不包括，

(B)除上文第(Xi)、(Xii)、(Xiii)和(Xiv)项所列者外，以及在修理或维持现有改善、折旧、抵押利息和本金支付以及其他债务成本(如有)所需的范围内，罚款和利息；

(C)业主由工程项目的任何租客或占用人，或由其承运人或租客的承运人或任何其他人以保险方式发还的费用(免赔额除外)，以及租客直接与本地公共服务公司订立合约的电费；

(D)任何坏账损失、租金损失或其他储备；

(E)与组成业主的合伙企业或实体的业务运作有关的成本，因为该等成本有别于工程项目的经营成本(具体包括但不限于与工程项目的经营有关的会计成本)。与组成业主的合伙企业或实体的业务运营相关的成本包括合伙企业会计和法律事务的成本，与任何抵押权人的诉讼辩护的成本(租户的行为可能存在争议)，出售、辛迪加、融资、抵押或抵押业主在项目中的任何权益的成本，以及业主与其雇员之间、业主与项目管理层之间、业主与其他租户或租户或其他第三方之间以及业主之间的任何纠纷所产生的成本。

(F)没有将其大部分受雇时间投入项目的任何雇员的工资和福利，除非该等工资和福利按比例反映了运营和管理项目所花费的时间，而不是花在与运营和管理项目无关的事项上的时间；但在任何情况下，本租约的运营费用都不包括高级资产经理以上人员的工资和/或福利；

(G)业主就工程项目支付作为地租的款额；

(H)支付予业主或业主的附属公司或联营公司的间接管理费用及利润增量，以支付予业主或业主的附属公司或联营公司，而该等间接费用及利润增量超逾符合资格的一流非附属第三方在竞争基础上提供该等服务的成本；

(I)支付给业主经营的商业特许权内的文员、看顾员或其他人的任何补偿，但支付给项目的任何礼宾或泊车管理员的任何补偿，须作为经营开支计算；

(J)租赁空调系统、升降机或其他设备所招致的租金及其他有关开支，而该等设备的成本一经购买，即不会作为资本成本从营运开支中扣除，但并非附连于工程项目的用以提供清洁或相类服务的设备，以及为补救或改善工程项目中的紧急情况而租用或租赁的设备，亦不包括在内；

(K)所有物品和服务(I)租客或项目中的任何其他租客或其他第三方向业主报销(营业费用报销除外)(或业主如果采取商业上合理的努力获得报销本可获得报销)的所有项目和服务，(Ii)受保修的范围内(或业主在采取商业合理努力获得报销的情况下本可获得报销)，或(Iii)业主有选择地向一个或多个租客(另一个)提供的项目和服务(或业主在商业上合理的努力获得报销的情况下本可获得报销的所有项目和服务)，或(Iii)业主有选择地向一个或多个租户(另一个)提供的项目和服务

(L)雕塑、绘画、喷泉或其他艺术品的费用(日常保养和修理费用除外)；

(M)明确不包括在本租约其他地方的运营费用的任何费用，或明确指定由业主“完全”或“完全”承担的任何费用，或由业主“唯一”承担的任何成本和/或费用(即不报销或包括在运营费用中)；

(N)项目管理人员占用的任何办公空间的租金，只要该等办公空间的面积或出租率超过类似建筑物的管理人员占用的办公空间的面积或公平市场租金价值，并在适当情况下根据适用项目的规模进行调整；

(O)业主或其代理人、雇员、供应商、承包商或材料或服务提供者的严重疏忽或故意不当行为所引起的费用；

(P)遵守在租赁开始日期之前已存在于建筑物内或项目上的与清除有害材料有关的适用法律而产生的费用；以及移除、补救、包含或处理危险材料的费用，这些危险材料是由业主、业主各方或项目的任何其他租户(即，租户除外)在本合同生效日期之后带入建筑物或项目上的；(由业主、业主各方或项目的任何其他租户(即，租户除外)带入建筑物或项目上的危险材料的移除、补救、包含或处理所产生的费用；

(Q)业主就超过业主租金总收入百分之三(3%)(“管理费上限”)的项目所须支付的管理费，经调整及累积至反映项目100%(100%)的入住率，而所有租户在任何历年或其部分期间须支付租金(包括基本租金、营运开支及其他发还款项)及停车费(但不包括下班后服务或公用事业的费用)；

(R)包括在税项开支内的任何项目；

(S)业主的慈善或政治捐款所产生的费用；

(T)因业主没有及时付款而评估的利息、罚款或罚款，除非这种情况是由租客造成的；

(U)项目中任何租户处所的电力成本(以租户根据本租约第6.1.2节直接向业主偿还电费为限)；

(V)向项目中的任何租户提供清洁服务的费用(以承租人根据本租约第6.1.5节直接承包和支付该处所的清洁服务为限)；(V)向项目中的任何租户提供清洁服务的费用(以租户根据本租约第6.1.5节直接承包和支付的范围为限)；

(W)预计未来开支的储备金；

(X)房东逾期付款或违反适用法律的利息、罚款或罚金，但招致此类费用的范围是(1)在当时情况下的合理业务费用，或(2)因租户相应的逾期付款或违反适用法律而造成的，在这种情况下，租户应承担全部费用；

(Y)租赁空调系统、电梯或其他通常被视为资本性质的设备所发生的租金和其他相关费用，但不包括(I)用于提供清洁或类似服务的设备，以及(Ii)为补救或改善紧急情况而租用的设备，以及(Iii)根据上文第(Xii)和(Xiii)项的规定而允许的其他情况下的租金和其他相关费用；(C)租赁通常被视为资本性质的空调系统、电梯或其他设备所发生的租金和其他相关费用，但不包括(I)用于提供清洁或类似服务的设备，以及(Ii)为补救或改善紧急情况而租用的设备；

(Z)与租用大楼空间有关的广告和促销费用以及任何其他营销费用(包括新租约、租约修订、租约终止和租约续期)；及

(Aa)业主因向建筑物或工程项目的租客提出申索或与租客发生纠纷而招致的费用、费用及开支。

(Bb)因火灾、风暴或其他意外事故而引起的修葺或其他工程的费用(业主实际承保的保单免赔额范围内的费用除外，只要该等免赔额在类似建筑物的业主承保的保单的免赔额的普遍范围内，且本租约不因该等意外事故而终止)，则该等费用应计入营运费用(除以下(T)条另有规定外)，该等费用由业主的保险单承保，或在业主于

(Cc)未来开支的储备金；

(Dd)在任何一年，地震保险免赔额超过工程项目每可租平方呎$1.00(“年度限额”)(但即使本条例另有相反规定，如在任何情况下，地震保险免赔额超逾年度限额，则在该免赔额计入适用公历年度的营运开支(直至年度限额)后，该超额部分可计入紧接的下一公历年的营运开支(直至年度限额)，而没有如此计入紧接的下一个公历年度的营运开支的超额部分，可计入下一个接连的公历年度的营运开支(以年限为限)，就随后的每个公历年度依此类推)；

(Ee)(I)房东实际承担的房东保险单，(Ii)房东根据本租约要求维持的保险单，以及(Iii)在房东通过保险收益获得赔偿的范围内，涵盖本项目的扩大承保签注中所述的任何由灾害或伤亡造成的损坏的修复费用；(Ii)房东实际承担的保险单，(Ii)房东根据本租约必须维护的保险单，以及(Iii)业主通过保险收益获得赔偿的范围内的扩大承保签注；

(Ff)业主为其他租客提供任何特定工作或服务而招致的费用，而该等工作或服务是由於租客承诺由业主进行该工作或服务以代替该工作或服务而导致业主没有向租客提供该工作或服务的；及

(Gg)因建筑物底部、外壳或核心的潜在瑕疵或业主安装的改善或维修而引致的费用，包括纠正上文第1.1.1节所指明的建筑物交付状况的任何欠妥之处的费用。

如果房东没有向承诺执行该工作或服务的租户提供任何特定的工作或服务(如果由房东执行，其成本将包括在运营费用中)，则基年和/或任何后续费用年度的运营费用应被视为增加了相当于房东自费向该租户提供该等工作或服务期间合理发生的额外运营费用的金额。在此期间，如果房东自费向该租户提供该等工作或服务，则该基准年和/或任何后续费用年度的运营费用应被视为增加了相当于房东在此期间合理发生的额外运营费用的金额。如果项目在全部或部分基准年或任何费用年度(包括但不限于项目的任何部分未出租或已租赁，但当时未被承租人在其正常业务过程中使用)的使用率不超过100%(100%)，业主应对该年度的运营费用构成进行适当调整，以确定如果项目100%(100%)被占用将产生的运营费用金额；如此确定的金额应被视为已被视为基准年度的运营费用不应包括因特殊情况(包括但不限于不可抗力、抵制、罢工、保育附加费、禁运或短缺)或摊销成本而导致的临时全市场成本增加(包括公用事业费率的增加)，但出于本协议的目的，项目租户因意外事故(定义见下文第11.1节)、不可抗力(定义见下文第29.16节)而停止使用所产生的运营费用部分的成本节约。, 或其他非常情况被认为是可变运营费用，应计入发生此类节省的任何费用年度(包括基准年度)的运营费用总额。在任何情况下，任何支出年度与公用事业成本、税费、项目服务成本或项目保险成本相关的直接费用的每个组成部分均不得少于基准年度与该等公用事业成本、税费、项目服务成本和项目保险成本相关的直接费用的每个相应组成部分。业主不得(I)通过将其他项目单独计入他人的营业费用中获利，(Ii)在业主有权调整本款所述的上述营业费用构成的前提下，向承租人和大楼内所有其他租户收取的营业费用超过业主因营业费用中所列项目而产生的费用的数额。(Ii)在业主有权调整本款所述营业费用构成的情况下，向承租人和大楼内的所有其他租户收取的营业费用超过业主在营业费用中计入的项目所产生的费用。

4.2.5Taxes。

4.2.5.1“税费”是指联邦、州、县或地方政府或市政当局征收的所有税费或其他各种性质的税、费、收费或其他各种性质的税项，不论是一般、特别、普通还是非常，(包括但不限于房地产税、一般和特别评估、过境税、租赁税或基于收到租金而征收的税款，包括适用于收取租金的毛收入或销售税，除非租户被要求支付)、对固定装置、机械、设备、仪器、系统和设备征收的个人财产税。本项目或其任何部分(包括但不限于大楼和毗邻大楼的停车设施所在的土地)的所有权、租赁和运营，应在任何支出年度内(不考虑该政府或市政当局使用的任何不同的会计年度)支付或累算该项目或其任何部分(包括但不限于大楼和毗邻大楼的停车设施所在的土地)的所有费用或应计费用(不论该政府或市政当局使用的任何不同的会计年度)。

4.2.5.2税费应包括但不限于：(I)对本项目或其任何部分的租金、租赁权或其他收入，或对租赁本项目或其任何部分的业务征收的任何税款；(Ii)除先前包括在不动产税定义内的任何评税、税项、费用、征款或收费以外，或部分或全部取代任何评税、税项、费用、征款或收费的任何评税、税项、费用、征款或收费，租客及业主均承认第13号提案已获加利福尼亚州选民在1978年6月的选举中采纳(“第13号提案”)，而政府机构可就消防、街道、行人路及道路维修等服务征收评税、税项、费用、征款及收费，对于以前免费提供给业主或居住者的垃圾清运和其他政府服务，在进一步认识到第13号提案导致政府服务和便利设施的水平和质量下降的情况下，税费还应包括任何政府或私人评估或项目对政府或私人费用分摊协议的贡献，目的是提高或提高政府机构通常提供的服务和便利设施的质量；(Iii)可拨归或以处所面积计算的任何评税、税项、费用、征款或收费，或根据本条例须缴付的租金，包括但不限于就收取该等租金，或租客管有、租赁、经营、管理、保养、改建、修理、使用或占用处所或其任何部分而征收的任何营业税或总入息税，或就该等租金的管有、租赁、经营、管理、保养、改建、修葺、使用或占用而征收的任何营业税或总入息税或消费税；(Iv)就此项交易或承租人为其中一方的任何文件而作出的任何评税、费用、征款或收费, 产生或转让物业的权益或产业；及(V)对建筑物征收或与建筑物有关的所有房地产税及评估，以及对土地征收的所有房地产税及评估，以及构成项目的改善工程的所有房地产税及评估。

4.2.5.3因真诚地试图抗议、减少或最小化税费而产生的任何商业合理成本和支出(包括但不限于合理律师费)应计入支付该等费用的支出年度的税费。税费的退还应抵扣税费，并根据退税适用的费用年度，无论何时收到退还给承租人，但在任何情况下，退还给承租人的任何此类费用年度的金额不得超过本第四条规定的承租人在该费用年度作为税费支付的总金额，但在任何情况下，退还给承租人的金额不得超过本条款第四条规定的该费用年度作为税费支付的总金额。如果租赁期内或其延长期间的任何期间的税费在支付后因任何原因(包括但不限于适用的政府或市政当局的错误或重估)而增加，承租人应在房东提出要求后三十(30)天内向房东支付房东根据本租约的TCC作为建筑税费计入的任何此类增加的税费中的承租人份额。尽管本第4.2.5节有任何相反规定(除上文第4.2.5.2节所述外)，(I)所有超额利润税、特许经营税、赠与税、股本税、继承税、遗产税、单据转让税、联邦和州所得税以及适用于业主一般或净收入(与项目运营的租金、收入或收入相对)的其他税种应从税费中扣除，(Ii)作为运营费用包括的任何项目。(Iii)承租人根据本租约第4.5条支付的任何项目；(Iv)因业主疏忽、故意行为不当或无力、不愿或未能到期付款而招致的税款；(V)因影响项目的任何高级租约而应缴的税款, (Vi)对项目以外的土地和改善工程征收的税款或评估，以及(Vii)任何税收或评估费用或其中的任何增加(A)超过该等税收或评估费用在最长允许期限内分期支付时应支付的金额，或(B)因改善任何项目以供其他居住者独用而产生的任何税收或评估费用或其中的任何增加。尽管本租约有任何相反规定，只有房东才可以提起诉讼以减少税费，租户未经房东同意提出任何此类诉讼将构成租户根据本租约违约的事件。尽管如此，房东没有义务提交任何申请或提起任何诉讼，以寻求减少税费。

4.2.5.4尽管如上所述，如下文第4.6节所定义的“重估”，发生在基准年度之后的“重估”之后，基年的税费构成(可归因于重估前第13号提案下的项目评估价值)(不考虑第8号提案的任何扣减)，应为与随后的所有支出年度(从进行重估的支出年度开始)进行比较而扣减至相当于基于该重估的房地产税的数额。

4.2.6“承租人份额”指概要第6节规定的百分比。

4.3直接费用的分配。

4.3.1分配方式。双方承认该大楼是一个多幢大楼项目的一部分，与该项目相关的费用和开支(即直接开支)应由该大楼的租户和该项目中其他大楼的租户分摊。因此，如上文第4.2节所述，每年为整个项目确定直接费用(包括运营费用和税费)，直接费用的一部分应由业主在合理和公平的基础上确定，该部分应分配给大楼的租户(相对于项目中任何其他建筑物的租户)，该部分应为本租约的直接费用。分配给大楼租户的这部分直接费用应包括完全属于大楼的所有直接费用和可归因于整个项目的公平部分直接费用。

4.3.2成本池。业主有权随时根据业主的合理决定权，在项目的不同部分或占有者(“成本池”)之间公平分配项目的部分或全部直接费用(“成本池”)，只要此类成本池得到一致应用。该等成本池可包括但不限于工程项目或工程项目建筑物的写字楼租户，以及工程项目或工程项目建筑物的零售空间租户。每个此类成本池内的直接费用应以公平的方式分配并向该成本池内的租户收取。

4.4额外租金的计算和缴纳。如果在租赁期限内结束或开始的任何费用年度，承租人在该费用年度的直接费用份额超过了适用于基准年度的承租人的直接费用份额，则承租人应按照下文第4.4.1节规定的方式向房东支付相当于超出部分(“超额”)的金额，作为额外租金。

4.4.1实际直接费用及租户付款报表。房东应在每个费用年度结束后向租户提供一份报表(“报表”)，该报表应逐行逐项说明上一费用年度发生或应计的直接费用的一般主要类别，并说明超出的金额。房东应尽商业上合理的努力，在该报表所涉及的费用年度结束后的5月1日或之前将该报表交付给租户。在收到租赁期内开始或结束的每个费用年度的报表后，如果存在超额，承租人应在收到报表后三十(30)天内全额支付该费用年度的超额金额，减去该术语第4.4.2节中定义的在该费用年度内支付的金额(如有)，并且如果承租人支付的估计超额金额超过实际超额金额，承租人应获得抵扣租客根据本租约下一次到期的租金多付的金额，或者房东可以将多付的租金用于任何未付的租金。房东未能及时提交任何费用年度的报表，不影响房东或租客执行本条第四条规定的权利。即使租赁期限已满，租客已腾出房屋，但当本租赁终止的费用年度中承租人应承担的直接费用份额最终确定时，如果存在超额部分，承租人应在收到报表后三十(30)天内向房东支付该金额，如果租客支付的估计超出的金额超过实际超出的部分，房东应在三十(30)天内向房东支付该金额，如果房客支付的估计超出的金额超过实际超出的金额，则房东应在三十(30)天内向房东支付该金额，如果房客支付的估计超出的金额超过实际超出的金额，则房东应在三十(30)天内向房东支付该金额, 交付一张应支付给租户的多付金额的支票，或将多付的款项用于任何未付的租金。本第4.4.1节的规定在租赁期限期满或提前终止后继续有效。尽管有前一句话，承租人不应对租户在租赁到期日后两(2)个日历年后首次向承租人开具的任何费用年度的任何直接费用年度的承租人份额负责，但在任何情况下，承租人应负责承租人的直接费用份额，这些直接费用是(X)由任何政府当局或任何公用事业公司征收的，以及(Y)房东以前没有收到过发票，并且目前是到期和拖欠的(即，无论第一次开具发票的成本如何)

可归因于任何支出年度的租赁期满日期之后的任何时间(与本租赁相关的工作或服务的执行日期)。

4.4.2预计直接费用报表。此外，房东应向租客提供一份年度费用估算表(“估算表”)，该报表应在一般主要类别中列出房东对当时费用年度的直接费用总额的合理估计(“估计”)，以及通过将该费用年度的直接费用与基准年度的直接费用金额进行比较而计算出的估计超额部分(“估计超额”)。业主应尽商业上合理的努力，在该概算所涉及的费用年度的5月1日或之前向租户交付该概算。房东未能及时提交任何费用年度的估算表，并不妨碍房东行使其根据本第四条规定收取任何额外租金的权利，也不得禁止房东在必要的程度上修改任何估算表或之前提交的估算超额部分。此后，承租人应在收到估算单后三十(30)天内支付当年费用年度估计超额的一小部分(减去根据本第4.4.2节倒数第二句支付的任何金额)。该分数应以当前费用年度内已过去的月数(包括付款月份)为分子，并以十二(12)作为其分母。在提供新的估价单(房东有权随时交付给租户)之前，租户应按月支付，并按月支付基本租金分期付款。, 相当于房东向租客提交的上一次估算表中所列估计超额总额的十二分之一(1/12)的金额。在整个租赁期内，房东应按照一贯适用的健全的房地产管理和会计惯例保存有关直接费用的记录。房东在每个费用年度内不能修改任何估算报表超过一(1)次。

4.5租户直接负责的税费和其他费用。

4.5.1承租人应负责并应在拖欠前支付对承租人的设备、家具、固定装置和位于房屋内或附近的任何其他个人财产征收的税款。如果对房客的设备、家具、固定装置和任何其他个人财产征收任何此类税款，或者如果房东的财产的评估价值因计入这些设备、家具、固定装置或任何其他个人财产的价值而增加，并且如果房东根据这种增加的评估缴纳税款，则房东有权这样做，无论其有效性如何，但只有在房客提出要求的情况下，房客才应在提出要求后三十(30)天内向房东退还所征收的税款。视情况而定。

4.5.2如处所的改善工程，不论是由业主或租客安装及/或支付费用，亦不论是否贴在不动产上以成为不动产的一部分，其估价均高于评估建筑物内其他空间符合业主“建筑标准”的改善工程的估价，则因该超额估价而向业主或物业征收的税项开支，须视为对租客的个人财产征收的税项，并须受

4.5.3尽管本合同有任何相反规定，承租人仍应在拖欠之前支付任何(I)租金税或销售税、服务税、转让税或增值税，或本租约的租金或服务的任何其他适用税，(Ii)承租人对房屋或项目任何部分(包括项目停车设施)的占有、租赁、运营、管理、维护、改建、维修、使用或占用所评估的税款；或(Iii)因本交易或任何文件而评估的税款，以下列方式评估：(I)租金或销售税、服务税、转让税或增值税；或(Iii)因本交易或任何文件评估的本租赁或本租赁项目任何部分(包括项目停车设施)的拥有、租赁、运营、管理、维护、改建、维修、使用或占用所评估的税款。

4.6房东唱片公司。在承租人收到特定支出年度报表后不超过一百八十(180)天的书面请求，并且如果承租人在本租约项下的经济违约不超过本租约规定的适用通知和补救期限，具体包括但不限于及时支付额外租金(无论是否为本合同拟进行的审计的对象)，房东应向承租人提供承租人可能合理要求的与上述直接费用相关的合理证明文件。房东应在租户提出书面要求后六十(60)天内向租户提供上述文件。在收到承租人的报表后一百八十(180)天内(“审核期”)，如果承租人对报表中列出的超出金额提出异议，独立的注册会计师(A)是国家或地区认可的注册会计师事务所的成员，该会计师以前有审计写字楼业主财务运营记录的经验，(B)当时不应向租户提供主要会计和/或租赁管理服务，以及(C)不是以应急费用为基础的工作。(3)如果承租人对报表中规定的超额金额有异议，独立注册会计师(A)是国家或地区认可的注册会计师事务所的成员，并且该会计师具有审计写字楼业主财务运营记录的经验，(B)不应向租户提供主要会计和/或租赁管理服务[即，承租人必须根据注册会计师事务所在执行审计时发生的实际时间和材料计费。]承租人(“承租人会计师”)由承租人指定并支付费用，在向业主发出合理通知后，可在合理时间在业主公司办公室审计业主关于报表中所列超额部分的记录，前提是(I)承租人当时没有拖欠本租约(超出本租约规定的适用通知期和治愈期)，(Ii)承租人已支付根据适用的估算表和报表应支付的所有金额，及(Iii)承租人与其个别执业会计师事务所之间的审计协议副本已在审计开始前送交业主。在审计过程中，承租人和承租人的注册会计师事务所必须事先同意遵守房东关于上述房东记录审计的合理规则和程序，并应签署有关审计的商业上合理的保密协议。承租人注册会计师事务所出具的审计报告，应当在审计期内同时交付房东和租户。承租人未能在审核期内审核任何报表中列出的超额金额，应被视为承租人对该报表的批准，此后，承租人将放弃审核该报表中所列金额的权利或能力。如果经审计后，承租人仍对超出的部分提出异议，则应由房东选择并经承租人合理批准的独立注册会计师(以下简称会计师)进行审计，以确定适当的金额，费用由承租人承担；但如果会计师的审计证明主题费用年度的直接费用被夸大了百分之五(5%)以上，则承租人的会计师的费用, 审计费用由业主承担。承租人特此承认，承租人唯一有权审核房东的记录和对承租人应支付的超额金额提出异议的权利应为本第4.6节所述，承租人特此放弃根据适用法律审计该等记录和/或对承租人应支付的超额金额提出异议的任何和所有其他权利。

第五条

处所的使用

5.1允许使用。承租人应将房屋仅用于《概要》第7节规定的许可用途，未经业主事先书面同意，承租人不得使用或允许其控制下的任何人将房屋或项目用于任何其他目的或任何目的，房东可单独和绝对酌情拒绝这一书面同意。

5.2预留用途。本租约禁止的用途包括但不限于：(I)美国任何机构或局或其任何州或政治区的办公室；(Ii)任何外国政府或政治区的办公室或机构；(Iii)任何医疗保健专业人员或服务组织的办公室；(Iv)学校或其他非公司、行政或专业办公室用途的培训设施；(V)零售或餐饮用途；或(Vi)通讯公司，如电台和/或电视台。承租人进一步约定并同意，承租人不得使用、容受或允许其控制下的任何一人或多人使用房屋或其任何部分用于任何用途或目的，违反房东不时颁布的规章制度(“规章制度”)，这些规章制度(截至本租约日期)作为附件D附在本租约上；或违反美国、加利福尼亚州的法律，或当地市或县管理机构或其他对项目拥有管辖权的合法机构的条例、法规或要求，包括但不限于与危险材料或物质有关的任何此类法律、条例、法规或要求，这些术语由现在或今后有效的适用法律定义；但是，业主不得以歧视性的方式执行、更改或修改本规则和条例，并且业主同意本规则和条例的不合理修改或执行方式不会(X)不合理地干扰承租人正常和习惯的业务行为或租户的使用权，且业主同意不得以下列方式不合理地修改或执行本规则和条例：(X)不合理地干扰承租人正常和惯常的业务行为或承租人的使用权。, 或(Y)以其他方式减少承租人在本合同项下的权利或增加承租人的义务(最低限度除外)。承租人不得在处所之内或附近作出或准许任何受其控制的人作出任何会以任何方式妨碍或干扰建筑物或工程项目的其他租客或占用人的权利的事情，或伤害或烦扰他们，或使用或容许处所作任何非法用途，租客亦不得在处所之内、之上或附近造成、维持或准许任何滋扰。

5.3密度。承租人不得将房屋的任何主要部分用于“呼叫中心”、任何其他电话营销、信用处理或客户服务中心。租户的使用不应导致房屋的占用密度超过每一千(1,000)可出租平方英尺八(8)人(或适用法律允许的较低密度)。房东对基地大楼、公共区域或场所将容纳任何特定密度或适用法律或分区要求允许的任何特定密度不作任何陈述或担保。此外，业主没有义务对基地建筑或公共区域进行任何更改，以适应租户的居住密度。

5.4CC&R。承租人应遵守目前影响项目的所有记录的契诺、条件和限制。此外，承租人承认项目可能受到房东认为合理必要或适宜的任何未来契约、条件和限制(“CC&R”)的约束，承租人同意本租约应受制于和从属于此类CC&R；但是，CC&R不得(I)对承租人在本租约项下的权利产生不利影响，(Ii)对承租人将房产用于许可用途产生不利影响，或(Iii)增加承租人在本租约项下的金钱义务。房东有权要求承租人在房东提出要求后十五(15)个工作日内签署并确认“承认契约、条件和限制”，其形式与本合同附件(附件F)基本相似，同意并确认CC&R。

第六条

服务和公用事业

6.1标准租户服务。房东应在租赁期内的所有日子(除非下文另有说明)提供以下服务。

6.1.1HVAC。根据业主实施的合理变更以及适用的所有政府规则、法规和准则，业主应在周一至周五上午7：00至下午6：00和周六上午8：00至下午1：00(统称为“建筑时间”)期间提供供暖、通风和空调(“HVAC”)，除元旦之日外，业主应在必要时提供供暖、通风和空调(“HVAC”)，以满足办公场所正常办公的需要(数量应与同类建筑的可比业主提供的数量基本一致)。(统称为“建筑时间”)，周一至周五上午7：00至下午6：00，周六上午8：00至下午1：00(统称“建筑时间”)。独立日、劳动节、感恩节、圣诞节，以及房东自行决定的其他地方或国家认可的节日(统称为“假日”)。

6.1.2电性。业主应提供与本合同附件H所列承租人照明设备和设备的电线和设施连接。尽管本租约中有任何相反的规定，承租人应根据单独的电表直接向电力公司支付(或在电力被抄表的情况下直接向业主支付)，向物业提供和/或消耗的所有电力的成本(包括正常和超额消耗，以及操作HVAC空气处理器的电费)。承租人应支付该等成本(不包括安装任何此类电表或分表的成本)作为本租赁项下的额外租金(而不是运营费用的一部分)，如果该等成本是按照本合同规定直接支付给房东的，则承租人应支付该等成本(不包括安装任何该等电表或分表的成本)。承租人的用电量不得超过本项目的馈线或立管或布线装置的容量。业主应不定期指定公用事业供应商。

6.1.3照明。作为运营费用的一部分，业主应更换房屋内建筑标准照明设备的灯具、启动器和镇流器。此外，承租人应承担房屋内非建筑标准照明设备的灯具、启动器和镇流器的更换费用。

6.1.4水。业主应从常规建筑出水口提供城市用水，用于建筑公共区域的饮用水、卫生间和卫生间。

6.1.5日本。承租人应自费为房屋提供清洁服务，但承租人应至少按照附件D-1中规定的标准提供此类服务，承租人的清洁公司应经房东合理批准，并遵守房东合理的规章制度。在向房东发出不少于六十(60)天的书面通知后，租户有权要求房东为该房产提供清洁服务，并且在该服务开始后，根据房东的选择，要么将其成本计入运营费用，要么租户应直接按月支付其实际成本(定义见下文)作为额外租金。

6.1.6电梯。业主应在建筑时间内提供非专属、无人值守的自动乘客电梯服务，其他时间应至少有一部电梯可用。房东应提供非专属货运电梯服务，但须经房东安排。

6.1.7窗户清洗。房东应提供与其他同类建筑一致的洗窗服务。

承租人应始终与房东充分合作，并遵守房东为暖通空调、电气、机械和管道系统的正常运行和保护而合理规定的所有法规和要求。

6.2租户使用超标。未经业主事先书面同意(不得无理扣留)，承租人不得在房屋内使用发热机、普通小马力办公机器以外的机器，或建筑标准灯以外的设备或照明，这可能会影响空调系统以其他方式维持的温度，或增加(除最低限度外)业主根据上文6.1节的条款以及本文件所附附件H所载的相应规格、容量和设施通常为房屋提供的水。如果获得同意，业主有权要求在房屋内安装补充空调装置或其他设施，包括补充或额外的计量装置，其费用，包括安装、运行和维护费用、现有设备损耗增加和其他类似费用，应由租户在业主开具帐单后三十(30)天内支付给业主。如果承租人使用的水、电、热或空调超过房东根据本合同附件H提供的费用，承租人应在开具帐单后向房东支付超额用电量的成本、为供应超额用电量而安装的设备的安装、操作和维护费用，以及该超额用电量对现有设备造成的损耗增加的费用；房东可以安装装置单独计量增加的使用量，在这种情况下，承租人应直接向房东支付增加的成本，包括该等成本。租户的用电量不得超过建筑物的馈线或立管或布线装置的容量。如果租户想要用暖气, 除根据本租约第6.1节规定业主有义务提供该等公用事业设施的时段(“下班后暖通空调”)，租户应遵循房东不时制定的合理程序(如有)，并按房东合理确定的租户每小时成本(应视为额外租金)向租户供应该等设备(视为额外租金)，该等设备仅相当于该等热力、通风或空调设备的折旧增加。如果承租人对业主为增加该等热力、通风或空调设备折旧而确定的实际成本(定义见下文)提出异议，则应由业主和租户相互合理地选择一名独立的暖通空调工程师(“暖通空调工程师”)，由承租人自费确定实际成本的适当数额。房东应向租户收取任何额外服务的费用，租户应向房东支付相当于房东提供额外服务的实际自付增量成本的金额，不计入利润、管理费用或管理成本，但在适用的范围内，包括与增加使用某些设备有关的折旧(“实际成本”)。房东应在收到租户书面请求后十(10)个工作日内，以书面形式向租户披露房东向租户提供的任何此类附加服务的实际费用的确定依据。如果房东的这种披露表明房东对实际成本的确定是不合理的, 然后对实际成本进行调整，以反映房东合理确定实际成本时的实际成本。如果调整导致实际成本增加，租户应在提出要求后三十(30)天内向房东支付差额。如果调整导致实际成本下降，房东应在房客提出要求后三十(30)天内向租户支付差额。如多於一名租客订购工程项目内的额外服务或公用设施，或如任何成本项目适用於多於一名租户，则在合理切实可行的范围内，该等费用须按租户各自处所的面积比率分摊。

6.3中断使用。承租人同意，房东不对因未能提供或延迟提供任何服务(包括电话和电信服务)或因无法获得电、气、水而全部或部分由于任何罢工、修理、更换或改进而导致的服务(包括电话和电信服务)未能提供或延迟提供或因其他原因造成的损害(减租(除本租约第6.4节所述者外))或其他方面的损害承担任何责任。在此情况下，房东不承担任何损害赔偿责任(除本租约第6.4节所述)或其他原因外，即未能提供或延迟提供任何服务(包括电话和电信服务)，或因无法获得电、气、水而导致该等服务的质量或数量的任何减损或延迟或减少。在合理努力后，由于任何骚乱或其他危险情况、“紧急情况”(定义见下文)、事故或伤亡、租户或其他各方的行为或过失、或房东无法合理控制的任何其他原因(但前述规定不限于房东、其代理人、雇员或承包商的严重疏忽或故意不当行为所造成的人身伤害和财产损失，如有)，房东应承担的人身伤害和财产损失责任(如果有)，不应限于房东、其代理人、雇员或承包商的严重疏忽或故意不当行为所造成的程度；(如有，上述规定不应限制房东对人身伤害和财产损失的责任(如果有)，以房东、其代理人、雇员或承包商的严重疏忽或故意不当行为为限)；除非下文第6.4节另有规定，否则此类失败、延误或减租绝不应被视为对承租人使用和占有房产的驱逐或干扰，或免除承租人支付租金或履行本租赁项下的任何义务。此外，房东在任何情况下都不对财产损失或损坏，或对租户业务的伤害或干扰负责，包括但不限于，由于未能提供本条款第6条规定的任何服务或公用事业，或因未能提供本条款第6条所列的任何服务或公用事业而造成的利润损失，或与之相关或附带的利润损失。, 紧急事件是指对位于项目、建筑物或处所(视具体情况而定)内的人员或财产构成直接和实质性危险的事件，或对以下定义的处所、项目、建筑系统、建筑结构、改善和/或改动或承租人的个人财产(累计影响超过250,000美元)造成直接和实质性损害的事件，或对承租人使用建筑物内的全部或大部分处所造成直接和实质性损害的事件。“紧急情况”一词是指对位于项目、建筑物或处所(视具体情况而定)内的人或财产构成直接和实质性危险的事件，或对建筑物内所有或大部分处所的承租人使用造成直接和实质性损害的事件，这些事件的累计影响超过250,000美元。

6.4消亡事件。如果(I)房东未能提供上述6.1节要求房东提供的任何服务或履行下述第7条所要求的房东维修义务，(Ii)房客和租客实际上停止使用房产的全部或部分重要部分，而租户实际上停止使用该房产的全部或重要部分，(Iii)房东疏忽或故意行为不当，并且合理地在房东的能力范围内补救，以及(Iv)不是由于上述行为和/或房客实际停止使用该房产的全部或该等重要部分，并且房东有合理的能力进行补救，以及(Iv)该失败不是由于上述行为和/或房客实际停止使用该房产的全部或该等重要部分，并且房东有合理的能力进行补救，以及(Iv)该不是由于上述行为和/或房客实际停止使用然后，为了有权获得第6.4条的利益，租户必须向房东发出通知(“初步解除通知”)，说明房东没有履行义务(“解除事件”)。如果业主在收到初步解除租约通知后五(5)个工作日内仍未开始补救该等减租事件，且本租约并未以其他方式免除该等减租事件，则租客在进行任何减租前，必须向业主递交额外通知(“额外减租通知”)，说明该减租事件及租客根据本租约减收租金的意向。如果房东在收到额外的减租通知后五(5)个工作日内没有开始解决此类减租事件，并在此之后努力进行补救直至完成，租户可在书面通知房东后，立即减免基本租金和租户根据本租约应支付的直接费用份额，该部分房产无法承租且未被租客实际使用。在此情况下，租户可立即取消根据本租约支付的基本租金和承租人应承担的直接费用份额，并在收到额外减租通知后的五(5)个工作日内努力完成补救工作, 从最初的补偿通知发出之日起五(5)个工作日至业主补救此类补偿事件之日或租户重新使用该部分之日(以较早者为准)。如果承租人未能立即提供额外的减租通知，并开始就本租约项下应支付的基本租金和承租人应占直接费用的任何减税措施适用于无法租赁和实际未被承租人使用的物业部分，则承租人减收基本租金和承租人应占直接费用的权利就适用的减租事件而言将不再具有效力或效果。该减租权利应是承租人在法律或衡平法上对减租事件的唯一和排他性补救。除本第6.4节规定外，本条款中包含的任何内容均不得解释为承租人免除支付本条款规定的到期租金。

第七条

修理

7.1承租人的维修和保养义务。自租赁开始之日起，承租人应自费在整个租赁期限内保持良好的状况和操作状态，并保持良好的维修和状况(统称为“承租人的维修义务”)：(I)房屋，包括其中的所有装修、固定装置、设备、室内窗帘和家具；(Ii)所有家具、商业和贸易固定装置、设备、独立橱柜、可移动的隔断、水传感器、服务器、电话、电线、商品和所有其他承租人的物品；(Ii)所有家具、商业和贸易固定装置、设备、独立橱柜、可移动的隔板、水传感器、服务器、电话、电线、商品和所有其他承租人物品(Iii)承租人在工程项目安装并位于物业以外的任何物业或设备(“承租人的物业”)；及(Iv)专为物业提供服务的所有区域、改善设施及系统，包括任何通讯或电脑电线及电缆(统称为“线路”)，以及管道、电力及其他建筑系统的适用支线。尽管有上述规定，业主应履行或建造因业主的疏忽或故意不当行为或构成业主维修义务的任何维修、维护或改善，承租人无责任履行或建造该等维修、维护或改善。

7.2业主的维修和保养义务。业主应在整个租赁期内保持良好的状态和操作状态，并保持以下各项(统称为“业主的维修义务”)的良好维修和状况：(I)建筑物的结构部分，包括地基、楼板/天花板、屋顶结构、屋面膜、幕墙、外部玻璃和竖梃、柱子、横梁、竖井(包括电梯井)、楼梯、楼梯间、电梯驾驶室、建筑物的机械、电气和电话柜(统称为“建筑物结构”)、(Ii)机械、电气、一般服务于大楼的管道、喷水灭火系统和暖通空调系统，而不是仅供租户或另一租户使用(统称为“建筑系统”)和(Iii)公共区域，包括位于大楼多租户楼层的卫生间。除上述规定外，业主应执行和建造以下任何维修、维护或改善工程：(A)业主或本项目的任何其他占用者或其各自的代理人、雇员或承包商的作为或不作为所需的维修、维护或改善，而本租约规定承保的承租人保险不包括该等维修、保养或改善(但业主应对任何免赔额负责)；以及(B)在整个物业的拥有日期之前，在该物业的消亡墙之外的建筑物的任何部分进行该维修、维护或改善(B)该等维修、保养或改善须由业主或其各自的代理人、雇员或承包商承保(但业主须对任何免赔额负责)。“基地建筑”是指建筑结构和建筑系统。如果房屋采用“敞开式天花板平面图”，则租赁或以其他方式使用/管理或维修房屋上方楼层空间的业主和第三方有权安装、维护、修理和更换机械、电气和管道固定装置、装置和管道。, 通过物业上方楼面的所有其他改善工程(可穿过物业天花板，在施工过程中和完工后在物业内可见)，由业主自行决定，不给予租客任何批准权。尽管承租人在履行业主的维修义务期间占用了房产，但业主的维修义务的履行并不构成对租户的推定驱逐，也不使租户有权享受任何租金减免。房东应以尽量减少对租客使用房屋的干扰的方式履行房东的维修义务。承租人应及时、勤奋地配合房东以及在房屋内履行房东维修义务的任何第三方，以便于高效、及时地完成此类工作。业主进入房屋进行本合同项下的任何维修或维护，应遵守以下第二十七条的规定。承租人特此放弃1932节第1款、加州民法典1941节和1942节或现在或将来生效的任何类似法律、法规或条例下的任何和所有权利和利益。

7.3Tenant有权进行维修。尽管本租约规定的租赁证有任何相反规定，但如果在租赁期内的任何时间，承租人向业主发出通知(或紧急情况下的口头通知)，发生根据本租约的租赁证要求房东采取行动作为房东维修义务的事件或情况，并且该事件或情况对承租人的业务行为产生重大和不利影响，则承租人租赁建筑物的剩余空间(即，在承租人是建筑物的唯一租户或占用人的情况下)，则承租人应在租赁期限内的任何时间租赁建筑物的剩余空间(即，在承租人是建筑物的唯一租户或占有者的情况下)，且承租人向业主提供通知(或在紧急情况下为口头通知)。如果房东在收到通知后的合理时间内未能在合理的时间内采取纠正措施，但无论如何不得晚于收到通知后三十(30)天，则租户可在向房东发出额外十(10)天的通知并指明租户正在采取此类必要行动后，采取必要的行动(但是，如果)，则承租人可以在收到通知后的三十(30)天内采取必要的行动(但前提是，在收到通知后的十(10)天内，租户可以采取必要的行动)。在紧急情况下，不需要最初的三十(30)天通知和随后的十(10)天通知)，如果根据本租约的TCC要求房东采取此类行动，但房东没有在这十(10)天内开始采取行动，并在此后努力完成，则租户有权代表房东采取此类行动，在这种情况下，房东应立即偿还租户采取此类行动的合理和实际成本和开支，并按利率计算其利息。在这种情况下，租户应立即获得房东的补偿，包括房客采取此类行动的合理和实际成本和开支，以及按利率计算的利息。在这种情况下，租户有权代表房东采取此类行动，并立即偿还租户采取此类行动的合理和实际成本和费用，以及按利率计算的利息。如果承租人采取此类行动，承租人应遵守以下第8.2节中规定的施工方式的条款和条件。承租人根据本节7.3的TCC完成任何工作后立即, 承租人应提交一份合理详细的发票，列明已完成的工程、使用的材料和与之相关的费用。如果房东在收到承租人的发票后三十(30)天内没有向承租人递交详细的书面反对意见，承租人有权从承租人根据本租约支付的租金中扣除发票中规定的金额。然而，如果房东在收到租客发票后三十(30)天内向租户递交了反对支付发票的书面反对书，并合理详细地陈述了房东的理由，即根据本租约的TCC，房东不必采取此类行动或费用过高(在这种情况下，房东应支付其认为不会过高的金额)，则租户无权从租金中扣除此类款项，租户可对房东提起诉讼。但在任何情况下，承租人不得因房东违约而终止本租约。如果租客收到针对房东的最终判决(无论是由于房东没有上诉或上诉失败)，租客可以从本租约下一个到期的基本租金中抵消并扣除判决的金额(包括租户在此类法律诉讼中实际发生的所有费用、开支和合理的律师费，以该判决包括的范围为限)。

第八条

增建和改建

8.1业主同意改建。承租人不得进行任何改进、改建、增加或更改(统称为“改建”)，除非事先征得业主的书面同意，承租人应在改建开始前不少于十(10)个工作日请求同意，业主不得无理拒绝或以此为条件，只要业主拒绝同意任何构成设计问题的改建应被认为是合理的。“设计问题”的定义是，如该等改动或改善可能(I)影响建筑物的外观；(Ii)对建筑物结构或建筑系统造成不良影响，则该等改动或改善会被视为存在；(Iii)未能遵守适用的法律和适用的建筑规范(“规范”)或将导致项目的任何其他部分不符合适用的法律或规范；(Iv)危及项目的LEED认证(如果此类认证截至本租赁之日已存在)；(V)使业主维持的任何保修、担保或保险无效或以其他方式产生负面影响；(Vi)根据本租赁大幅增加业主的维修义务(除非承租人书面同意支付维修费用作为条件(Vii)干扰项目的任何其他租户或占用人；(Viii)影响项目或其任何部分的入住证或其法律等价物；或(Ix)未能遵守项目的业主建筑标准要求。尽管有上述规定，承租人仍可在向业主发出十(10)个工作日的通知(“美容改装通知”)后，在未经业主事先同意的情况下进行改装，前提是此类改装不会(A)构成设计问题, (B)需要建筑或施工许可证，或。(C)某项工作的费用超过$250,000.00(“美容改装”)。美容改装通知必须附有合理充分的证据，证明该美容改装符合本8.1节规定的上述标准(否则，未经房东事先书面同意，承租人不得进行此类改装)。房屋初步改善的施工应遵守工作书的条款，而不是第8条的条款。

8.2施工图。作为租户有权进行任何更改的条件，房东可在其合理的酌情权下提出其认为适宜的商业合理要求，包括但不限于：(I)要求租户仅使用经房东合理批准的承包商用于该等目的；(Ii)租户安装的任何线路(包括立管电缆)应(X)适当绝缘以防止过多的电磁场或辐射，(Y)由房东合理接受的保护管道包围，以及(Z)根据房东的承租人应独自负责获得所有改动的许可证，在工程开始前向业主提供许可证副本和批准书，并迅速、迅速地遵守许可证的所有条件。如果此类变更涉及危险材料的使用或干扰，承租人在进行此类变更前应通知业主，并遵守业主关于此类危险材料的合理规章制度。承租人应按照任何和所有适用的法律和业主的施工规则和规定，以良好和熟练的方式施工所有改建；但是，在开始施工任何改建之前，承租人应与业主会面，讨论业主的设计参数和合规性问题。在进行任何此类更改时，承租人应以不会对本项目的任何其他承租人进入本项目或其任何部分造成实质性阻碍的方式进行工作, 以避免实质上妨碍业主或其他租客在工程项目中的业务。承租人不得因更改而保留任何工会行业。承租人不得使用(业主通知后应停止使用)承包商、服务、工人、劳动力、材料或设备，因为业主合理判断，尽管实施了商业上合理的准备和调度工作，但这些设备会干扰与从事项目内或项目周围其他工作、劳动力或服务的劳动力或行业的劳动和谐。除承租人根据本租约第9条承担的义务外，在任何变更完成后，承租人应根据加利福尼亚州民法典第8182条或任何后续法规，在项目所在县的记录员办公室记录竣工通知。承租人在完成任何改建(包括任何美观的改建)和业主的要求后，应立即编制并向业主交付一份“收尾包”，其格式由业主在特定改建开始时合理地指定(例如，纸质和/或电子文件)，其中包括但不限于以下物品(在业主合理地认为该特定改建需要的范围内)：(A)竣工图纸和最终记录CAD图纸；(B)所有承包商、分包商和材料供应商的担保和担保；(C)这些资料包括：(A)任何政府机构发布的与改建相关的批准和其他文件；(D)独立的空气平衡报告(如果因改建的性质而需要)；(E)项目中进行的所有工作的留置权解除；(F)业主可能合理要求的其他信息或材料。

8.3改进的报酬。租户负责所有改装的费用。此外，对于所有改建(美容改建除外)，租户应向房东支付相当于改建费用的3%(3%)的监督费，并补偿房东合理的自付费用和与房东审查该等改建相关的实际费用(包括但不限于支付给房东聘请的顾问审查该等改建的计划和规格的费用)。？所有改建和装修(不包括承租人的财产和承租人的场外财产)在施工完成后，将成为房屋和业主财产的一部分。除永久贴于处所的改动外，承租人可随时移走租客的财物，但因移走而造成的所有损坏须由承租人修理。房东对租客的任何财产没有留置权或其他权益。

8.4建筑保险。除本租约第10条的要求外，如果承租人进行任何改动，在该等改动开始之前，承租人应向业主提供证据，证明承租人为该等改建的施工投保业主合理批准的金额的“建筑商风险”保险，以及业主合理要求的其他保险，但应理解并同意，所有该等改建均应在完成后立即根据本租约第10条由承租人投保。

第九条

反对留置权的契约

承租人应使项目和处所不受因承租人或代表承租人进行的工作、提供的材料或承担的义务而产生的任何留置权或产权负担，并应保护、辩护、赔偿并使房东不受由此引起或与之相关的任何索赔、责任、判决或费用(包括但不限于合理的律师费和费用)的伤害。承租人应在房屋开始施工前至少十五(15)个工作日(或根据适用法律可能需要的额外时间)通知业主，让业主有机会张贴和记录适当的不负责任通知。承租人应在房东通知后十(10)天内以抵押或其他方式解除任何此类留置权或产权负担，如果房客不这样做，房东可支付解除此类留置权或产权负担所需的金额，而不负责调查其有效性。如此支付的金额应被视为本租约项下应按要求支付的额外租金，但不限于房东根据本租约可获得的其他补救措施。本租约并不授权承租人作出任何行为，使业主对该建筑物或处所的所有权受到任何留置权或产权负担的影响，不论该留置权或产权负担是根据法律的施行或明示或默示的合约而申索的。任何对建筑物或处所的留置权或产权负担的申索，如与任何该等工程有关或与处所有关而并非由业主进行或并非应业主的要求而提出，即属无效，或业主可选择只以租客在处所的权益为抵押，并在各方面从属于业主对工程项目、建筑物及处所的业权。

第十条

赔偿和保险

10.1赔偿和豁免。除因房东或房东双方的严重疏忽或故意不当行为(定义见下文)外，承租人特此承担因任何原因对房产内、上或周围人员造成财产损坏或伤害的所有风险，并同意房东、其合伙人、次合伙人及其各自的高级人员、代理人、佣人、雇员和独立承包商(统称为房东各方)不对任何人身或财产损坏或因失去使用而造成的任何损坏承担责任，并在此免除任何责任。该损害是由承租人或通过承租人提出索赔的其他人造成的。除非因房东或任何房东一方或房东违反本租约的疏忽或故意不当行为所致，否则承租人应赔偿、辩护、保护房东各方，使其免受因以下原因而产生或产生的任何和所有损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于法院费用和合理律师费)(统称“损失”)：(A)物业之内、之上或附近的任何原因；(B)租户或租户使用或占用物业；或(B)承租人或承租人使用或占用物业的任何损失、费用、损害、费用和责任(统称为“损失”)：(A)物业之内、之上或附近的任何原因；(B)租户或业主使用或占用物业。(C)租客在处所内或附近进行的任何活动、工作或事情，或租客容许或容受的任何活动、工作或事情；。(D)租客、承让人或任何在租客下申索的人，或承租人、代理人、雇员、受邀人、租客或该等人士在工程项目之内或附近(统称为“租户各方”)的任何作为、不作为或疏忽；。(E)承租人或根据承租人提出索赔的任何人或承租人的雇员、代理人、承包商、受邀者或访客或任何此等人士违反、违反或不履行本租约或任何法律、条例的任何条款、契诺或规定, 或(F)在项目内放置任何个人财产或其他物品。在任何与租客占用房产有关或因租客占用房产而引起的针对租客的诉讼中，如果房东被列为被告，租客应向房东支付在该诉讼中发生的费用和开支，包括但不限于其实际的专业费用，如估价师、会计师和律师费。在遵守上述承租人的赔偿义务和放弃下列代位权的前提下，房东应赔偿、保护、保护承租人不受任何和所有损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于法庭费用和合理律师费)，但不得因房东或房东各方在租赁期限之前或期间在项目中、项目上或有关项目中的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于法庭费用和合理的律师费)，但上述赔偿条款不得此外，承租人同意赔偿房东，以及房东根据第10.1条同意赔偿承租人，不是有意的，也不应解除任何保险承运人根据本租赁条款要求承保的保单下的义务，只要这些保单涵盖适用方赔偿义务的事项；它们也不能取代本租赁任何其他条款中规定的任何不一致的双方协议。第10.1节的规定在本租约期满或更早终止时仍然有效，涉及与该期满或终止之前发生的任何事件相关的任何索赔或责任。

10.2房东火灾及意外伤害保险。业主应为租赁期内的建筑物投保商业一般责任保险，并应进一步为租赁期内的建筑物投保火灾和其他伤亡造成的损失或损害保险，包括火灾和扩大范围、破坏和恶意破坏、洒水器渗漏、水损坏和特别扩大范围内的损失或损害保险。此类保险应以建筑物全额重置价值的实物损失或损坏的“一切险”为基础，并应由保险公司出具，该保险公司的评级在Best‘s Insurance Guide中不低于A-X，或者在其他方面是租户合理接受的，并持有在加利福尼亚州经营业务的执照。承保金额、承保公司、承保条款和条件由业主不时合理决定。此外，根据房东的选择，此类保险可以包括地震和/或洪灾损失风险和额外危险、租金损失背书和一个或多个以任何抵押或信托契约持有人为受益人的损失收款人背书，这些抵押或信托契约损害了房东在建筑物或建筑物的地面或底层出租人或其任何部分的权益。尽管有本第10.2节的前述规定，业主承保的与建筑物相关的保险范围和金额至少应与可比建筑物的合理审慎的业主承保的保险范围和金额相当，以及适用法律要求的工伤赔偿和雇主责任保险。承租人应自费, 遵守房东保险公司有关房产使用的要求。如果承租人对房屋的行为或使用导致保险费增加，则承租人应赔偿房东任何此类增加的保费。承租人应遵守美国保险协会(前全国消防保险人委员会)和任何类似机构的所有规则、命令、法规或要求，费用由承租人承担。

10.3Tenant‘s保险。在整个租赁期内，承租人应维持以下金额的保险。所需的承保证明必须在第10.4(I)节(X)和(Y)小节或下文第10.4(Ii)节(视情况适用)所要求的日期或之前交付给业主。此类保单的期限至少为一(1)年，或本租赁剩余期限，以较短的期限为准。

10.3.1商业一般责任保险，包括广泛形式的合同责任，包括被保险人因承租人操作、占用或维护本项目及其所有区域或因承租人操作、占用或维护本项目或其所有区域而提出的人身伤害、人身伤害和财产损失(包括失去使用)的索赔。此类保险应按“发生”原则投保。房东及房东指定在本项目中拥有重大经济利益的任何其他方，包括房东的管理代理人、土地出租人和/或贷款人(如果有)应被指定为额外的承保人，因为他们的利益可能会使用保险服务组织的CG2011表格或房东批准的类似表格出现。承租人应提供签注或保险单摘录，表明承租人的保险是主要的，房东承保的任何保险都应是超额的和非供款的。保险范围还应扩大到包括由热量、烟雾或敌方火力产生的烟雾造成的损害。保险单不得包含被保险人或被保险人组织之间的任何保险范围内的免责条款。本保单应包括承保本租赁项下的所有责任，作为履行本租赁项下承租人的所有赔偿义务的保险合同。然而，上述保险的限额不应限制承租人的责任，也不解除承租人在本合同项下的任何义务。责任保险的限额不得低于以下；但是，这些限额可以通过使用保护伞/超额保单来实现：

10.3.2财产保险承保(I)所有办公家具、个人财产、商业及贸易固定装置、办公设备、独立橱柜、可移动隔断、商品及所有其他由承租人安装、为承租人而设或由承租人承担费用的营业个人财产；(Ii)于租赁开始日期(不包括基地大楼)在物业内进行的改善及任何其他改善(“原有改善”)；及(Iii)于物业内进行的所有改动。此类保险应以特殊表格为基础，按全部重置成本价值(受合理的免赔额限制)投保，不得扣除承保项目的折旧，投保金额应符合保险单的任何共同保险条款，并应包括(A)CP 10 30 04 02保险特别表格中包括的所有危险，以及(B)任何原因造成的水损害，包括但不限于洒水器泄漏、爆裂、泄漏或任何管道堵塞、爆炸、以及下水道的备份或溢出。

10.3.2.1增加项目财产保险。如果因承租人的作为、不作为、使用或占用房屋而导致本项目财产保险费的增加，承租人应支付增加的保险费。

10.3.2.2财产损坏。如果本租约在发生意外事故后终止，承租人应将任何此类财产保险的收益分配给房东，用于更换改建工程和原来的改建工程。

10.3.2.3没有足够覆盖面的陈述。房东不表示本合同规定的承保范围或承保形式足以涵盖承租人的财产、业务经营或本租约项下的义务。

10.3.2.4财产保险代位求偿权。房东和租客打算在上述规定的范围内由保险公司承担各自的财产损失风险(如果是租户，则由符合下文第10.4(I)节要求的保险公司承担)，房东和租户特此同意，在财产损失的情况下，仅向各自的保险公司寻求赔偿，前提是同意在本协议下提供此类保险。双方特此放弃对方对此类损失的一切权利和索赔，并放弃各自保险公司的一切代位权。房东和租客特此声明并保证，他们各自的“一切险”财产保险单包括放弃(I)保险人的代位权，和(Ii)根据被保险人的转让，就由此投保的任何财产损失风险对房东和/或任何房东或租客和/或任何租户(视情况而定)享有的所有权利。房东和租客在本租约项下的所有维修和赔偿义务均以本款所载的豁免和免除为准。承租人将促使所有通过承租人、承租人或通过承租人提出索赔的分租人和被许可人签署并向房东提交一份与第10.3.2.4节中的放弃类似的索赔放弃书，并获得该放弃的代位权签注。如果本合同的任何一方未能维持上述(I)和(Ii)项中规定的豁免，未维持必要豁免的一方应赔偿、辩护、保护另一方，并使另一方不受任何索赔、损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于法庭费用和合理的律师费)的损害，使另一方不受任何索赔、损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于法庭费用和合理的律师费)的损害，或使另一方不受损害，使另一方不受任何索赔、损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于法院费用和合理的律师费)的损害。, 这样的失败。

10.3.3不少于一(1)年基本租金的营业收入中断。

10.3.4根据所有适用的州和地方法律法规提供的工伤补偿或其他类似保险，以及雇主的责任，每个事故/雇员/疾病的最低限额不低于1,000,000美元。

10.3.5商业汽车责任保险承保所有自有(如有)、租用或非自有车辆，单项人身伤害和财产损失限额合计不低于1,000,000美元。

10.4政策形式。本租约要求承租人投保的最低保单限额在任何情况下均不限制承租人在本租约项下的责任。此类保险应(I)由AM最佳评级不低于A-VII的保险公司出具(或在AM最佳评级不再可用的情况下，则由另一家可比评级机构提供类似评级)，或由房东接受并获准在加利福尼亚州经营，(Ii)其形式和内容应为房东合理接受，并符合第10.3节(包括第10.3.1节至10.3.5节)的要求。以及(Iii)承租人不得做或允许做任何使所需保险单无效的事情承租人不得导致上述保险被取消，除非已提前三十(30)天书面通知房东和房东的任何抵押权人(除非取消是因为没有支付保险费，在这种情况下应提供少于五(5)天的通知)。承租人应在(I)租约开始日期和(Y)承租人和/或其雇员、承包商和/或代理人首次进入房屋进行入住、装修、改建或任何其他迁入活动的日期(以较早者为准)或之前(I)向业主交付符合本条第10条要求的上述保单或保单或其证书，以及(Ii)该等保单续期后五(5)个工作日内的较早发生日期：(I)租赁开始日期，以及(Y)承租人和/或其雇员、承包商和/或代理人首次进入房屋进行入住、装修、改建或任何其他迁入活动的日期(以较早者为准)。如果承租人未能购买此类保险，或未能交付此类保单或证书以及适用的签注，房东可在书面通知租户和租客未能在此后五(5)天内获得此类保险后，自行选择购买此类保单，由租户负责并由房东独家受益。, 房东应在收到房客账单后十(10)个工作日内向房东支付房租费用。

10.5故意省略。

10.6第三方承包商。承租人应至少在开工前七(7)个工作日取得业主、第三方承包商(统称为“第三方承包商”)的保险证书和适用的签注，并将其交付给业主或其他第三方承包商(统称为“第三方承包商”)。所有此类保险应(A)根据上文第10.3.1节和本第10.6节的要求，将房东指定为该第三方责任保单下的附加被保险人，(B)在该第三方承包商的商业一般责任保险项下提供以房东为受益人的代位权豁免，(C)为主要保险，房东承保的任何保险应为超额和非缴费保险，以及(D)在该第三方承包商提供的服务范围内适当和合理的范围内遵守房东的最低保险要求。

第十一条

损坏和破坏

11.1.业主对房产的损坏不受影响。如果基地建筑或任何服务于或提供通往房屋的公共区域因火灾或任何其他伤亡(统称为“伤亡”)而受损，业主应在保险调整或其他超出业主合理控制范围内的合理延误的情况下，迅速、勤奋地修复基地建筑和该等公共区域，并符合本第11条的所有其他条款的规定，并在符合本条款第11条的所有其他条款的情况下，迅速和努力修复基地建筑和该等公共区域。这种修复应与事故发生前基地建筑和公共区域的状况基本相同，但分区和建筑法规及其他法律或建筑物或项目的抵押持有人要求的符合工程性质的修改除外，但出入该建筑和为该建筑服务的任何公共洗手间不得受到重大损害。如因意外事故造成房屋损坏，承租人应立即通知房东，承租人应立即通知其保险承保人。如果本租约未因此类事故而终止，承租人应将根据本租约第10.3(Ii)和(Iii)条规定的承租人保险支付给承租人的所有保险金转让给房东(或房东指定的任何一方)，房东应修复安装在房屋内的装修和原有装修造成的任何伤害或损坏，并应将该等改造和原来的改善恢复到其原始状态；但如业主的修理费超过承租人从承保人处收取的保险金，租客应在业主开始修理损坏前，向业主支付修理费。与此类维修和更换有关, 开工前，承租人应向业主提交与之相关的所有平面图、规格书和施工图，供业主审批，业主应选择承包商进行改善工程。房东不对因损坏或维修给租户或其访客带来的任何不便或烦扰，或对租户业务造成的任何伤害承担任何责任；但如该意外事故已损坏处所的全部或任何部分或租客占用所需的公用地方，而该处所的该部分并未因此而被租客占用，而该处所的该部分并非为该意外事故发生前该处所的该部分所作的用途而被租客占用，则在该时间内，以及在该处所不宜占用该等先前用途的范围内，租金须按该处所不适宜占用该等先前用途的可出租平方呎面积与尽管本条第11条有任何相反规定，双方同意如下：(A)就本租赁而言，为保护公众健康而关闭项目、建筑、公共区域或其任何部分不构成伤亡；(B)本条第11条所涵盖的伤亡应要求房屋、项目、建筑或公共区域的物理或结构完整性因此类事件而直接降级，(C)在房屋的物理和结构完整性未受损害的情况下，不应仅仅因为承租人不能有效地使用房屋而被视为发生本条第11条下的伤亡事故。

11.2房东有权维修。尽管有本租约第11.1节的规定，业主仍可选择不重建和/或修复房屋、建筑和/或项目，而是终止本租约，方法是在发现损坏之日起六十(60)天内书面通知租户终止，该通知包括给租户六十(60)天的终止日期，但只有在建筑物或项目因意外事故而受损时，业主才可以这样选择，无论房产是否受到影响。(I)业主合理判断，在发现损坏之日起二百七十(270)天内，建筑物的修葺工作不能合理地完成(如果修缮是在没有支付加班费或其他保险费的情况下进行的)；(I)根据业主的合理判断，建筑物的修缮工作不能在发现损坏之日起二百七十(270)天内合理完成；(Ii)按通胀调整后计算的损毁修理费中，最少$500,000.00不在业主保险单的承保范围内(除非租客以书面同意弥补超出的差额)；或。(Iii)损毁是在租赁期的最后十二(12)个月内发生的；。但是，如果房屋和/或其通道因意外事故而遭到重大损坏，并且房东没有根据上述房东的解约权选择终止本租约，并且房东合理地认为修缮不能在损坏发生后二百七十(270)天内完成，或者损坏发生在租赁期的最后十二(12)个月内，承租人可以选择不早于损坏发生之日起六十(60)天，也不迟于损坏发生后九十(90)天。在此情况下，承租人可以选择不早于损坏发生之日起六十(60)天，也不迟于损坏发生后九十(90)天内完成修缮，或者损坏发生在租赁期的最后十二(12)个月内。以书面方式通知业主终止本租约，自通知中规定的日期起生效, 该日期不得早于租户发出通知之日起三十(30)天，也不得超过六十(60)天。此外，如果房东和租户都没有终止本租约，并且在房东最初在《房东维修估算通知书》(该术语在下文中定义)中预计完工之日起六十(60)天内未完成维修，则租户有权在该期限结束后每个日历月的前五(5)个工作日内终止本租约，直到维修完成为止，通知房东(“损坏终止通知”)，自损坏中规定的日期起生效。损害终止日期不得少于每个月结束后的十(10)个工作日。尽管如上所述，如果承租人向房东递交了终止损坏通知，则业主有权在终止损坏通知中规定的终止损坏日期后十五(15)天内暂停损坏终止日期的发生，方法是在业主收到终止损坏通知后五(5)个工作日内，向承租人提交负责修复损坏的业主承包商证书，证明该承包商善意判断，修复工作应在终止损坏日期后十五(15)天内基本完成。如果维修应在该15天期限届满前基本完成，则终止损坏通知无效，但如果维修工作未在该15天期限内实质完成，则本租赁应在该30天期限届满时终止。任何时候，时不时地, 自损坏之日起六十(60)天后，承租人可以要求房东将维修完成日期的合理意见通知房东，房东应在五(5)个工作日内对此请求作出回应(“房东维修估算通知书”)。尽管有本第11.2节的规定，承租人只有在满足以下每个条件时才有权根据本第11.2节终止本租约：(A)意外事故对项目造成的损害不是由承租人或其合伙人或次合伙人及其各自的高级人员、代理人、佣人、雇员和独立承包商的严重疏忽或故意行为造成的；(B)承租人当时没有根据本租约违约(超出适用的通知和补救期限)；(C)由於损毁，承租人不能、亦不占用或使用在该意外发生前用作准许用途的处所的至少百分之七十五(75%)的面积。(C)承租人不能亦不占用或使用在该意外发生前用作准许用途的处所的至少百分之七十五(75%)。如果本租约根据第11.2条的规定终止，承租人应将根据本租约第10.3.2条第(Ii)和(Iii)项要求的承租人保险项下的所有应支付给承租人的保险收益分配给房东(或房东指定的任何一方)。

11.3法律条文的拥护者。本租约的条款，包括本第11条，构成房东和租户之间的明示协议，涉及对房屋、建筑物或项目的全部或任何部分的任何和所有损害或破坏，以及加利福尼亚州的任何法规或法规，包括但不限于《加州民法典》第1932(2)和1933(4)条，涉及双方之间没有明示协议的情况下关于损害或破坏的任何权利或义务，以及任何其他现在或今后有效的法规或法规，如无明示协议，则构成业主与租户之间的明示协议，并构成加利福尼亚州的任何法规或法规，包括但不限于《加州民法典》第1932(2)和1933(4)条，以及现在或今后生效的任何其他法规或法规。不适用于本租契，也不适用于对处所、建筑物或工程项目的全部或任何部分的任何损坏或破坏。

第十二条

不放弃

本租赁的任何条款不应被视为本租赁的任何一方放弃，除非在其签署的书面文件中明确放弃。本合同任何一方对违反本合同所含任何条款、约定或条件的放弃，不应被视为对随后违反本合同所含相同或任何其他条款、约定或条件的放弃。业主其后根据本租约接受租金，不得视为放弃租客先前违反本租契的任何条款、契诺或条件(租客未能缴付如此接受的特定租金除外)，不论业主在接受该租金时是否知悉该等先前违反本租契条款、契诺或条件的行为。接受低于本合同规定的租金不应被视为放弃房东收取全部到期款项的权利，在任何支票或付款上的任何背书或声明或该支票或付款附带的任何信件也不得被视为协议和清偿，房东可以接受此类支票或付款，但不损害房东收回全部到期款项的权利。业主在本租约终止后向租客收取款项，不得以任何方式改变租赁期的长短或租客在本租约项下的占有权，或在发出任何通知后，恢复、继续或延长租赁期，或影响在收到该等款项之前向租客发出的任何通知，双方同意，在通知送达或诉讼开始后，或在对房屋的占有权作出最终判决后，业主可收取及收取任何到期租金，而上述租金的支付不得延迟。承租人支付本租约项下的任何租金，不构成承租人对房东在本租约项下的任何违约行为的豁免。

第十三条

谴责

如该处所、建筑物或项目的全部或任何部分须由征用权接管或被任何主管当局谴责作任何公共或准公共用途或用途，或如任何毗邻的财产或街道被主管当局以要求使用、重建或改建该处所、建筑物或项目的方式接管或谴责，或如业主批出契据或其他文书以代替由征用权或谴责取得该等财产或街道，则该处所、建筑物或项目的任何部分，或业主须批出契据或其他文书，以代替该等征用或谴责，则该处所、建筑物或工程项目的全部或任何部分须由该主管当局接管或谴责，或由该主管当局以要求使用、重建或改建该处所、建筑物或项目的任何部分的方式予以没收或谴责，房东有权选择终止本租约，自要求向当局交出占有权之日起生效。如果超过25%(25%)的房屋可出租平方英尺被占用，或者如果进入房屋的通道受到严重损害，在每种情况下超过一百八十(180)天，承租人应有权终止本租约，自要求向当局交出占有权之日起生效。承租人不得因此而向房东或任何赔偿当局主张任何索赔，房东有权获得与此相关的全部赔偿或付款，但承租人有权就承租人的个人财产和属于承租人的任何固定装置、租客根据本租约条款在租期届满后可拆除的任何个人财产和固定装置以及搬家费用提出任何单独索赔，只要该等索赔不会减少业主、出租人就承租人可获得的补偿，则不在此限。在此情况下，承租人有权根据本租约条款向业主、出租人或承租人提出搬家费用的索赔，只要该等索赔不会减少业主、出租人就承租人的个人财产和固定装置可获得的赔偿，以及搬家费用，只要该等索赔不会减少业主、出租人就所有租金应自终止之日起分摊。如果房屋的任何部分被占用，本租约不应因此而终止, 租金应按比例减免。承租人特此放弃根据《加州民事诉讼法典》1265.130节的规定可能享有的任何和所有权利。尽管本细则第13条有任何相反规定，若临时租用全部或任何部分物业为期180天或更短，则本租约不应终止，但在此期间，基本租金和额外租金应按照所占用物业的可出租平方英尺与物业的可出租平方英尺总面积的比例递减。房东有权获得与任何此类临时征用相关的全部赔偿金。尽管本租约有任何相反的规定，下列政府行为(无论是通过法规、条例或其他方式)不应构成永久性或临时性的采取或谴责：(I)要求承租人在租赁期内关闭业务的行动；(Ii)限制或暂时禁止进入或使用建筑物或场所的行动；以及(Iii)为下列目的采取的行动：(I)要求承租人在租赁期内关闭业务的行动；(Ii)限制或暂时禁止进入或使用建筑物或场所的行动；以及(Iii)为以下目的而采取的行动

保护公共安全(例如，防止战争行为、传染病传播或虫害)，任何此类政府行为都不应使承租人有权获得房东或任何当局的任何赔偿、租金减免或本租赁项下的任何其他补救措施。

第十四条

转让和分租

14.1转接。未经业主事先书面同意，承租人不得转让、抵押、质押、抵押、扣押或允许任何留置权附加或以其他方式转让本租约或本租约项下的任何权益、分租房屋或其任何部分。或签订任何许可证或特许权协议，或以其他方式允许租户及其雇员和承包商以外的任何人占用或使用房产或其任何部分(以上所有内容有时统称为“转让”，任何被转让或寻求转让的个人或实体有时称为“受让人”)。如果租客希望业主同意任何转让，租客应书面通知业主，通知(“转让通知”)应包括(I)转让的建议生效日期，该日期不得早于转让通知交付之日起三十(30)天或不超过180(180)天；(Ii)对拟转让的房屋部分(“主题空间”)的描述；(Iii)建议转让的所有条款及其对价，包括“转让前的计算”(以下简称“转让前”)；(Iii)转让的所有条款及其代价，包括计算“转让前的费用”(以下简称“转让前”)；(Ii)转让部分(“主题空间”)的描述；(Iii)建议转让的所有条款及其对价，包括“转让前”的计算。根据下文第14.3节对该术语的定义，与该转让相关的，建议受让人的名称和地址，以及与建议转让有关的所有现有的已签署和/或建议的文件的副本，包括所有现有的操作文件，以证明该转让或附带或与该转让相关的协议，但房东有权要求租户利用房东的标准同意，转让与任何同意转让的文件相关的文件，以及(Iv)由高级人员证明的建议受让人的当前财务报表；以及(Iv)建议受让人的当前财务报表，以证明该转让的任何同意书，以及(Iv)由一名官员证明的建议受让人的当前财务报表，前提是房东有权要求承租人利用房东的标准同意转让与该转让的任何同意文件相关的文件, 受让人的合伙人或所有人，拟受让人的商业信用、个人背景和历史，以及房东需要的任何其他信息，使房东能够确定拟受让人的财务责任、性格和声誉、受让人的业务性质和拟使用的主题空间。未经房东事先书面同意(在本合同要求的范围内)进行的任何转让，在房东的选择下均为无效、无效和无效，并在房东的选择下构成租户在本租约项下的违约。无论房东是否同意任何提议的转让，房客应在房东书面要求后三十(30)天内支付房东审查费和加工费，以及房东产生的任何合理的专业费用(包括但不限于律师费、会计费、建筑师费、工程师费和咨询费)，但上述费用不得超过2,500美元/百美元(2,500.00美元)。

142.业主同意。业主不得无理拒绝按照转让通知中规定的条款将主题空间转让给受让人的任何建议。在不限制拒绝同意的其他合理理由的情况下，双方特此同意，在以下一项或多项适用的情况下，根据本租约和任何适用法律，房东拒绝同意任何拟议的转让是合理的：

14.2.1受让人具有与建筑物或工程质量不符的品格或声誉，或从事与建筑物或工程质量不符的业务；

14.2.2受让人打算将主题空间用于本租约不允许的用途；

14.2.3受让人要么是政府机构，要么是其机构；

14.2.4考虑到在请求同意之日与转让有关的责任，受让人不是具有合理财务价值和/或财务稳定性的一方；

14.2.5拟议的转让将导致违反本项目的另一个空间租约，或将给予本项目的占用者取消其租约的权利；

14.2.6建议转让的条款将允许受让人(许可受让人除外)行使续约权、扩张权、第一要约权或承租人持有的其他类似权利；或

14.2.7如果业主当时在项目中有合理的可用空间能够满足建议的受让人的要求，则建议的受让人或直接或间接控制、受建议的受让人控制或共同控制的任何个人或实体，(I)在请求同意时占用项目中的空间，或(Ii)当时正在积极与业主谈判租赁项目中的空间，或(Iii)在紧接建议受让人之前的六(6)个月内与业主进行谈判

如果房东同意根据本第14.2节的条款进行任何转让(并且不行使房东根据本租约第14.4节可能拥有的任何收回权利)，承租人可在房东同意后六(6)个月内，但不迟于上述六(6)个月期满，按照与租客根据本租约第14.1节向房东提交的转让通知中规定的基本相同的条款和条件，进行该房产或其部分的转让。但如果转让通知的条款和条件与转让通知中规定的条款和条件有任何不同，(I)房东最初有权根据第14.2条拒绝同意转让，或(Ii)建议的转让比租户原始转让通知书中规定的条款更有利于受让人，承租人应再次将转让提交房东批准，并根据本条款第14条采取其他行动(包括房东根据本租约第14.4条收回土地的权利，如果有)。尽管本租约有任何相反规定，如果承租人或任何拟议的受让人声称房东根据第14.2条无理拒绝或推迟其同意，或根据本第14条以其他方式违反或采取不合理行为，他们唯一的补救措施应是要求合同损害赔偿、宣告性判决和寻求救济的禁令，而不造成任何金钱损害，承租人特此放弃《加州民法典》1995.310节或任何后续法规的规定，以及所有其他补救措施，包括但不限于终止本租赁的任何法律或衡平法权利。代表建议的受让人。

14.3转移保险费。如果房东同意转让，作为双方在此同意的合理条件，承租人应向房东支付承租人从该受让人那里收到的任何“转让保险费”的50%(50%)，该条款在本第14.3节中定义。“转让溢价”是指受让人在转让期间应支付的与转让有关并可归因于转让的所有租金、额外租金或其他代价，以及承租人在转让期间根据本租契按每可租平方英尺计算应支付的额外租金(如果转让的房产少于全部)，扣除承租人因转让而对房产进行的任何更改、改建和改善，(Ii)合理地向受让人提供的任何免收基本租金或其他经济优惠后的合理费用后的所有租金、额外租金或其他对价，如转让的面积少于全部，则应支付的租金、额外租金或其他对价均应归因于转让期间承租人根据本租契应支付的租金以外的所有租金、额外租金或其他对价。(Iv)承租人因转让而招致的任何律师费；(Vi)承租人因转让而招致的任何租赁接管费用；(Vii)作为转让标的的空间的广告宣传费用；(Viii)因转让而向业主支付的任何审查费和加工费；及(Ix)作为转让一部分的任何家具的公平市价摊销。“转让溢价”还应包括但不限于受让人就此类转让向承租人支付的关键款项、奖金或其他现金对价，以及承租人向受让人提供的服务或承租人向受让人转让的资产、固定装置、库存、设备或家具的任何超出公平市价的付款。

14.4业主对主题空间的选择权。尽管本条第14条有任何相反规定，如果租户考虑转让整个楼面(或更多)的时间超过当时剩余租赁期限的75%(75%)，业主有权在收到任何转让通知后三十(30)天内向租户发出书面通知，重新收回主题空间。该收回通知应从转让通知中规定的转让生效日期起，取消并终止本租约，直至转让通知中规定的转让期限的最后一天(或由房东选择，应促使转让给业主或其代理人，在这种情况下，双方应在此后立即签署转让文件)。在这种情况下，双方应在转让通知中规定的转让期限的最后一天(或由房东选择，应导致向房东或其代理人进行转让，在此情况下，双方应在此后立即签署转让文件)取消并终止本租约。如果房东收回本租约，如果本租约被取消，则本租约保留的租金应根据承租人保留的可出租平方英尺数与该房产中可租平方英尺数的比例按比例分摊，经如此修订的本租约此后将继续完全有效，并在任何一方提出要求时，双方应签署书面确认。如果房东拒绝或未能根据第14.4条及时选择收回主题空间，则只要房东同意建议的转让，承租人有权继续将主题空间转让给建议的受让人，但须符合第14条的规定。

14.5转移效应。如果业主同意转让，(I)本租约的TCC不得被视为已被放弃或修改，(Ii)该同意不应被视为同意租户或受让人的任何进一步转让，(Iii)租户应在签约后立即以业主合理接受的格式向业主提交与转让有关的所有文件的签立原件；(Iv)应业主的要求，租户应提供一份经独立注册会计师或承租人首席财务官认证的完整报表。(V)不论是否经业主同意，任何与本租约有关的转让或协议，均不会免除租客或租约的任何担保人在本租约项下的任何责任，包括但不限于与主题空间有关的责任；及(V)任何与本租约有关的转让或协议，不论是否经业主同意，均不会免除租客或租约的任何担保人在本租约项下的任何责任，包括但不限于与主题空间有关的责任。

14.6发生违约。本合同项下的任何转让应从属于本租约的条款，如果本租约在任何转让期间终止，房东有权：(I)将该转让视为已取消，并通过任何合法方式收回主题空间，或(Ii)要求该受让人委托房东并承认其为该转让的房东。(Ii)在任何转让期间，房东有权：(I)将该转让视为已取消，并以任何合法方式收回主题空间；或(Ii)要求该受让人委托房东并承认其为该转让的房东。如果租户在本租约项下违约(超过适用的通知期和治疗期)，房东有不可撤销的授权指示任何受让人直接向房东支付转让项下或与转让相关的所有款项(房东应对租户在本租约项下的义务进行支付)，直至该违约行为得到纠正。该受让人应依赖房东对租户违约的任何陈述，而不需要租户对此进行确认。在任何转让后，受让人应以书面形式承担承租人此后根据本租约履行或遵守的所有义务和契诺。业主向任何受让人收取或接受租金，不应被视为放弃本条款第14条的任何规定，或任何受让人的批准，或免除租户在本租约下的任何义务，无论是在此之前或之后产生的。在任何情况下，房东对任何受让人强制执行本租约的任何条款，均不得被视为放弃房东对租户或任何其他人强制执行本租约任何条款的权利。如果承租人在本合同项下的义务已得到保证，除非担保人也同意转让，否则房东对转让的同意无效。

14.7%的同意书转让。尽管本租契有任何相反规定，(A)将处所的全部或部分转让或分租给承租人的关联公司(在本租约日期由承租人控制、控制或共同控制的实体)，(B)出售承租人股本中的法人股份，与在国家认可的证券交易所公开发售承租人的股票有关，(C)将租约转让给获得承租人的全部或基本上所有股额或资产的实体，或(D)在租赁期内将租赁转让给因租户合并或合并而产生的实体的转让，不应被视为根据本第十四条规定需要房东同意的转让(本条款第14.7条(A)至(D)项所述的任何此类受让人或转租人，以下称为“允许受让人”)，但条件是(I)承租人以书面形式通知房东转让给允许受让人(书面通知应在不少于十(10)个营业时间之前发出在合理可行且不违反任何现有保密协议的情况下，(但无论如何，在该转让或转租生效日期后五(5)天内)并立即向房东提供此类转让的概要描述，或房东就该转让或允许受让人就以下第(Iii)和(Iv)款规定的要求合理要求的摘要信息，(Ii)承租人在本租约下不违约，且该转让或分租不是承租人逃避本租约项下义务的托词。(Iii)该核准受让人的品格及声誉须与建筑物的质素一致, (Iv)该核准受让人的有形净值(不包括商誉作为资产)应至少等于紧接交易前原租户的净值(“净值”)；(V)不论是否经业主同意，与本租约有关的转让或分租均不得免除承租人在本租约下的任何责任；及(Vi)该核准受让人在转让或分租下的责任须与租客连带承担。承租人在本租赁中的全部权益的受让人，如果有资格成为许可受让人，也可以在本文中称为“许可受让人”。本第14.7节中使用的“控制”是指直接或间接拥有任何个人或实体超过50%(50%)的有投票权证券，或在其事务的一般方向上拥有超过50%(50%)的投票权。

14.8控制变更。就本第14.8节而言，“控制权变更”一词指的是：(I)如果承租人是合伙企业、有限责任公司或其他非法人实体，则超过50%(50%)的合伙人、成员或所有者在十二(12)个月内自愿、非自愿或通过法律实施退出或变更，或转让超过50%(50%)的合伙企业、会员或所有权权益，或在十二(12)个月内解散合伙企业或其他实体，而不立即进行重组；(I)如果承租人是合伙企业、有限责任公司或其他非法人实体，则在十二(12)个月内退出或变更超过50%(50%)的合伙人、成员或所有者，或在没有立即重组的情况下解散合伙企业或其他实体。(Ii)如承租人并非在国家认可证券交易所上市，(A)承租人的解散、合并、合并或其他重组，而承租人并非尚存实体，或(B)出售或以其他方式转让承租人合计超过50%(50%)有表决权的股份(因赠与或死亡而向直系亲属出售或转让，且不包括任何与股权融资有关的股份出售或转让，包括但不限于首次公开招股、分拆或PIPE)，在十二(12)个月内，或(C)在十二(12)个月内出售、抵押、质押或质押合计超过承租人未设押资产价值50%(50%)的资产。租户必须将控制权变更以书面形式通知业主，如果合理可行且不违反任何现有保密协议，应在控制权变更生效日期前不少于十(10)个营业时间发出书面通知, 但无论如何，在控制权变更生效日期后五(5)天内(租户应向业主提供业主合理要求的有关控制权变更的信息)。除非控制权变更后租客的资产净值至少不等于(1)原租户在生效日期的资产净值和(2)租户在紧接控制权变更生效日期前一天的资产净值中的较大者，否则变更控制权不需要业主同意。在任何情况下，承租人不得因控制权变更而免除本租约项下的任何责任。

14.9他人占用。尽管本第14条有任何相反的规定，承租人有权在不支付转让地价的情况下，在没有收到房东同意的情况下，但在事先通知房东的情况下，允许与承租人有商业关系的任何个人或实体占用房屋总面积的10%(10%)(这种商业关系不是完全为了根据第14.9条允许占用房屋而建立的)。(I)该等个人或实体不得占用该处所的另一批租约部分，而该部分的入口并非该处所的主要入口，则不得占用该部分的独立批租部分；(I)该等个人或实体不得占用该处所的独立批租部分，而该部分的入口并非该处所的主要入口；(Ii)所有此等个人或实体的品格及声誉须与当时楼宇及项目的现有租户的质素一致，且不得导致业主违反项目的任何空间租赁；及(Iii)租客不得以此为借口逃避本租约项下的义务或根据本条款第14条对转让的限制。承租人应迅速向业主提供业主合理要求的有关任何此等个人或实体的任何文件或资料。(Iii)承租人应立即向业主提供业主合理要求的有关任何此等个人或实体的任何文件或资料；及(Iii)承租人不得以此为借口逃避本租约项下的义务或根据本条款第14条对转让的限制。根据本第14.9条允许的任何占用不应被视为根据本第14条进行的转让。尽管有上述规定，该等占用不得免除承租人在本租约项下的任何义务或责任。

第十五条

交回处所；固定附着物的拥有权及移走

15.1交回处所。业主或业主的任何代理人或雇员在租赁期内所做的任何行为或事情，均不得视为业主接受交出物业，除非业主以书面明确承认该意图。将处所的钥匙交予业主或业主的任何代理人或雇员，并不构成交回处所或终止本租契，不论该钥匙其后是否由业主保留；即使该钥匙其后由业主保留，租客仍有权在任何合理时间应要求退还该等钥匙，直至本租约妥为终止为止。租客自愿或以其他方式交出本租约，无论房东是否接受，或双方终止本租约，均不适用于合并，房东可选择将影响该房产的所有分租或分租转让给房东，或终止任何或所有该等分租或分租。

15.2删除要求。在租赁期限届满或任何较早终止本租赁时，承租人应在符合本条款第15条规定的情况下，在承租人接管时并经房东和/或承租人改善的状态下，退出并交还对房屋的占有权，但(W)合理损耗、(X)伤亡和谴责(受本租赁项下与此相关的维修、恢复和/或保险义务的约束)、(Y)承租人根据本租约不承担责任的危险材料除外，(Y)承租人不对此负责的危险材料，以及(Y)承租人不对此负责的危险材料，(X)伤亡和谴责(受本租约项下与此相关的维修、恢复和/或保险义务的约束)，以及(Y)承租人不对此负责的危险材料期满或终止后，承租人应在不向房东支付费用的情况下，移走或安排移走下列物品，并修复因移走而对房产和建筑物造成的所有损坏，并由房东选择，将任何受影响的区域恢复到建筑物标准状态：(I)所有杂物和垃圾，(Ii)租户的财产和租户的场外财产，以及(Iii)所有强制拆除的物品和需要拆除的任何专项改善，如下所述；(Ii)承租人的财产和承租人的场外财产，以及(Iii)所有强制拆除的物品和任何需要拆除的特殊改善措施，如下所述；但为澄清起见，租客在任何情况下均无责任移走在适用的管有日期已存在的处所内的任何改善工程，包括但不限于由处所的前租客建造的厨房改善工程。对于承租人的任何财产、承租人的场外财产、根据本租约承租人不需要拆除的改建或装修，承租人应将其保持在良好的工作状态和状况，并向房东提供所有必要的用户信息，使其可供未来的租户使用(例如, 任何剩余的水传感器应畅通无阻，并随时可供第三方使用)。如果承租人未能履行前述的拆除、维修和恢复义务，则业主可选择：(I)承租人应被视为保留在房屋内，租金应根据以下第16条的条款继续增加，直至该等工程完成，和/或(Ii)业主可这样做，并可向承租人收取租金。承租人特此保护、维护、赔偿房东，使其不受与安装、放置、拆除或融资任何该等改装、改善、固定装置和/或设备有关的任何损失造成的损失，承租人的义务在本租约期满或提前终止后仍然有效。

15.2.1强制拆除。“强制拆除项目”是指：(I)位于处所以外的任何改动或改善；(Ii)所有线路；(Iii)任何其他项目、改善或固定装置

根据本租约条款，承租人须明确要求拆除的项目包括：(Iv)包含承租人名称或标识的任何更改或改进或标牌；(V)不符合适用法律的任何更改或改进；以及(Vi)任何专业改进。

15.2.2专业改进。“特殊改进”是指(I)保险箱和保险库，(Ii)装饰性水景；(Iii)特殊地板，包括凸起地板；(Iv)传送带和升降机；以及(V)任何(1)在房屋内的楼板或围护建筑结构的墙壁上穿孔，(2)涉及材料管道连接(如建筑核心外的厨房和行政浴室)，或(3)需要对基础建筑进行更改的任何改建或改进。如果承租人请求业主批准任何变更或改善(或化妆品变更通知)，承租人请求业主决定移除任何专业改进，并且(Y)房东此后书面同意免除关于该等专业改进的搬迁要求，则承租人不应被要求如此移除该等专业改进。如果承租人在提交施工图(定义在工作函中)时提出书面要求，以供业主根据工作信函第3.3节的条款批准，业主特此同意，业主应在批准此类施工图时指定其上显示的所有专业改进，以及如果没有此类专业改进，则不应拆除或修复已批准的施工图上显示的改进(定义在工作函中)。

15.3处置权。在不限制房东的任何其他权利或补救措施的情况下，租客在本租约期满时或在本租约提前终止后三(3)个工作日内未被租客移走的任何租户财产或租户的场外财产应被视为已被放弃，房东可自行选择(无论该财产的价值如何)：(I)选择取得任何或全部该等财产的所有权(在此情况下，在任何该等财产的所有权或担保权益的任何第三方的权利的规限下，房东可使用，或(Ii)将任何或全部该等财产存放于公共仓库或其他地方(包括业主的财产)，并由租户自行承担费用及风险；或(Ii)将任何或全部该等财产存放于公共仓库或其他地方(包括业主的财产)，费用及风险由承租人承担。如果房东选择存放房客的财产或房客的场外财产，则房客应向房东支付存放费用(根据房东与此相关的实际成本和支出，外加10%的管理费，或者如果房产存放在房东或其附属公司拥有或控制的房产，则根据房东合理确定的适用空间当时的公平市场租金价值)。如果房东选择按照上述第(Ii)项存放任何该等个人财产，则房东其后可在租客收回对该物业的占有权之前，根据上述第(I)项选择取得该等财产的所有权。在法律允许的最大范围内，承租人明确放弃根据加州民法典1993年及其后条款接收任何通知的权利，或与遗弃的个人财产有关的任何其他法定程序的权利，并特别为15.3条规定的TCC讨价还价，并在法律允许的最大范围内，明确放弃接收任何通知或任何其他与遗弃的个人财产有关的法定程序的权利。

第十六条

等待

如果承租人在租赁期限届满后，经业主明确书面同意，该租赁仅为按月租赁，不应构成本合同的续签或任何进一步期限的延长，在这种情况下，应按本租赁期限最后一个租赁期内适用的基准租金的150%(150%)的月费率支付基本租金，并在此情况下，租赁期限结束后，承租人应继续租赁，且不构成本租赁期限的续签或任何进一步期限的延长，在此情况下，应按本租赁期限最后一个租赁期内适用的基本租金的150%(150%)的月租金支付基础租金。此类逐月租赁应受本合同所包含的所有其他适用条款、契诺和协议的约束。如果租户未经业主明确书面同意而在租赁期满后继续租约，则该租赁应为容忍租赁，不构成本租期的续签或任何进一步期限的延长，在这种情况下，任何收回物业的诉讼的每日赔偿金应按相当于本租赁期最后一次租赁期内适用的基本租金的150%(150%)的每日费率计算(按日计算)。(B)租户在租赁期届满后，如未经业主明确书面同意而继续租约，则该租赁应属于勉强租赁，不构成续签或续期，在这种情况下，收回物业的任何诉讼的每日赔偿金应等于本租赁期最后一个租赁期内适用的基本租金的150%(150%)。尽管有上述规定，承租人仍有权在租赁期限届满前不少于六(6)个月的时间内向业主发出通知(“暂缓通知”)，将租期延长至多三(3)个月(暂缓期限应在暂缓通知中规定)(“允许暂缓期限”)。在此情况下，承租人在该准许滞留期内应缴的基本租金，应相等于(A)本租约下最后一个租期内任何该准许滞留期的第一个月所适用的基本租金的125(125%), 及(B)本租约下租赁期限的最后一个租期内适用的基础租金的百分之一百五十(150%)，适用于任何该等准许暂留期的第二个月及/或第三个月。除允许的滞留期限外，第16条中的任何规定不得解释为房东同意租户的任何保留，房东明确保留要求租户在本租约期满或以其他方式终止时按照本租约的规定腾出并将对房产的占有权移交给房东的权利。在本租约期满或以其他方式终止时，房东保留要求租户腾出并将房产的占有权交给房东的权利。本第16条的规定不应被视为限制或构成放弃本条款或法律规定的房东的任何其他权利或补救措施。如果承租人在未经房东明确书面同意的情况下滞留，并以支票(无论是直接支付给房东、其代理人或电汇)或电汇的方式在租赁期限届满后的任何时间内支付租金，承租人承认并同意，兑现该支票或接受该电汇应被视为疏忽，不应被解释为创建按月租赁，前提是房东在得知支票已兑现或收到电汇后立即向租户退还该款项。租户承认，任何未经房东明确书面同意的拖延都可能损害或影响房东与潜在租户就该房产签订新租约的能力。因此，如果承租人在本租约终止或期满后未能腾出并交付房屋，除了由此对房东产生的任何其他责任外，承租人应保护、捍卫、赔偿并使房东不受任何后续租客因未能腾出和交付而提出的所有索赔以及房东遭受的任何损失的伤害。, 包括因这种不能腾出和交付造成的利润损失。承租人同意，在租赁期限届满之前或之后，为收回对物业的占有而采取的任何必要诉讼，应被视为就授予与此相关的任何律师费的目的而强制执行本租赁条款的诉讼。

第十七条

禁止反言证书

在房东提出书面请求后十(10)天内，租户应签署、确认并向房东提交禁止反言证书，该证书应基本上采用本协议附件附件E(或本项目的任何潜在抵押权人或买家或其任何部分可能合理要求的其他形式)的形式，并在其中注明当时可能存在的任何例外情况，还应包含房东或房东的抵押权人或潜在抵押权人合理要求的任何其他信息。本项目全部或任何部分的任何潜在抵押权人或购买者均可依赖任何此类证书。承租人应签署并交付为此目的可能合理需要的任何其他文书。在租赁期内的任何时候(但不得超过任何日历年一次，除非与项目或其任何部分的销售或建议销售或融资/再融资有关)，房东可要求租户向房东提供本财务报表年度前两(2)年的最新季度财务报表和财务报表。该等报表应按照公认的会计原则编制，如果这是承租人的正常做法，则应

由独立注册会计师审计。承租人未能及时签立、确认和交付该禁止反言证书或其他文书，即构成对房屋的接受，并无一例外地构成承租人承认禁止反言证书中所包含的陈述是真实和正确的。尽管如上所述，如果(I)根据本租赁构成承租人的实体(相对于控制承租人的实体或承租人的关联公司)的股票在纳斯达克或全国证券交易所公开交易，并且(Ii)承租人有其自己、单独和独特的10K和10Q备案要求(与控制承租人的实体或与承租人在其他方面关联的实体的联合或累计备案相反)，则承租人有义务向房东提供其最新财务报表的副本

第十八条

从属关系

截至本租约签订之日，本公司并无任何土地或相关租约，亦无任何按揭、信托契据或其他针对该建筑物或项目有效的类似产权负担。本租契须服从及从属于该建筑物或项目的所有未来土地或相关租契，以及此后对该建筑物或项目或其任何部分(如有)有效的任何按揭、信托契据或其他产权负担的留置权，以及其所有续期、扩建、修改、合并及替换，以及以该等按揭或信托契据作抵押而作出或其后作出的所有垫款，除非该等按揭、信托契据或其他产权负担的持有人，或较小部分的持有人，或其较轻者，否则须受该等按揭、信托契据或其他产权负担的持有人或较轻者的留置权所规限或从属于该等按揭或信托契据的抵押而作出的一切垫款，除非该等按揭、信托契据或其他产权负担的持有人书面要求本租约优于本租约；但是，作为承租人同意将本租约从属于任何未来按揭、信托契据或其他产权负担的代价和先决条件，承租人应收到由该等高级持有人提供的标准格式的商业上合理的从属不干扰和委托协议(“SNDA”)(前提是该协议不会大幅增加租客在租约项下的义务或大幅减少业主的义务，如租约中所示)，该协议要求上述高级持有人必须符合以下条件：(A)承租人应同意接受该等高级持有人(以下简称“SNDA”)提供的商业上合理的从属关系和委托协议(“SNDA”)；该协议不得大幅增加租户在租约项下的义务或大幅减少业主的义务(如租约中所示)。只要违约事件没有发生，并且在适用的通知和补救期限之后仍在继续。承租人契约并同意，如果提起任何法律程序，要求丧失抵押品赎回权或代替抵押品的契据(或如果任何土地租约终止)，请律师代为办理，而不作任何扣减或抵销。, 如果买方或留置权持有人或土地出租人提出要求，在任何此类止赎销售或代替销售的契据(或土地出租人)提出要求时，向留置权持有人或购买者或其任何继承人(或土地出租人)支付，并承认该买方或留置权持有人或土地出租人为本租约项下的出租人，只要承租人及时支付租金并遵守和履行本租约，该留置权持有人或买方或土地出租人应同意接受本租约，而不影响承租人的占用。房东在此的权益可随时转让给任何留置权人作为担保。承租人应在房东提出要求后五(5)个工作日内签署房东合理认为必要的进一步的商业合理文书或保证，以证明或确认本租约相对于任何该等抵押、信托契约、土地租约或基础租约具有从属或优先地位。承租人放弃任何现行或未来法规、规则或法律的规定，这些法律、规则或法律可能赋予或声称赋予承租人在发生任何止赎程序或出售时终止或以其他方式对本租约以及承租人在本合同项下的义务产生不利影响的任何权利或选择权。

第十九条

违约事件；补救措施

19.1违约事件。除本租约其他地方规定的任何其他违约事件外，发生下列任何情况均构成承租人的“违约事件”：

19.1.1承租人未在到期之日起五(5)个工作日内支付本租约规定的任何租金或任何其他费用或其任何部分；或

19.1.2在适用法律允许的范围内，(I)本租约的承租人或任何担保人被接管或托管，或根据联邦或州法律接受类似程序，或(Ii)承租人或本租约的任何担保人为债权人的利益进行一般转让，或(Iii)为促进破产或解散而采取任何公司行动，无论是否存在破产或破产法下的任何诉讼，或(Iv)由或针对破产或破产法提出的申请

根据破产法或破产法提起的任何诉讼的任何担保人，除非该诉讼在六十(60)天内被驳回，或(V)指定受托人或接管人接管租户或任何担保人的全部或基本上所有资产，除非在六十(60)天内归还给租户或担保人，或(Vi)执行或以其他司法授权扣押位于房产内的所有或基本上所有租客资产或租客在以下情况下的权益：(I)对租户或担保人的所有或实质上所有资产的接管；或(V)指定受托人或接管人接管租户或任何担保人的全部或基本上所有资产，除非在六十(60)天内归还给租户或担保人

19.1.3承租人(根据适用法律的定义)对房屋的全部或大部分进行没收；或

19.1.4承租人未能遵守或履行本租约第5条、第14条、第17条或第18条的规定或工作函的任何规定，且在房东发出通知后仍持续三(3)天以上；或

19.1.5承租人未能在租约开始日期后一百二十(120)天内占用适用阶段的物业(适用于物业的第一期部分)或第二期租赁合约(适用于物业的第二期部分)。

19.1.6除非本租约明确规定了承租人履行义务的具体期限，在这种情况下，承租人未能在该期限内履行合同应属于承租人根据第19.1.2节规定的违约事件；承租人未能遵守或履行本租约的任何其他条款、契诺或条件，且房东向租户发出书面通知后三十(30)天内仍未遵守或履行该规定、契诺或条件，则不能遵守或履行本租约的任何其他条款、契诺或条件；但如果该违约的性质是不能在三十(30)天内(或在本租约另有明确规定的承租人履行义务的特定期限内)合理地予以补救，则如果承租人在该期限内努力开始违约并随后努力进行纠正和补救，则不会被视为根据本19.1.2节发生违约事件。

业主根据本第19.1条规定提供的任何通知应代替(而不是补充)第1161条及以下规定所要求的任何通知。根据“民事诉讼法典”，并可按本租约规定的送达方式送达承租人。

19.2违约事件时的补救措施。一旦发生任何租户违约事件，房东除了在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施(所有这些补救措施都应是独特的、单独的和累积的)外，还可以选择寻求以下任何一种或多种补救措施(包括但不限于，在任何驱逐暂停期间，在适用法律不禁止的范围内)，所有这些补救措施都应是累积的和非排他性的，不需要任何通知或要求。

19.2.1终止本租约，在这种情况下，租户应立即将房产交还给业主，如果租客不这样做，业主可在不损害其可能因占有或拖欠租金而获得的任何其他补救措施的情况下，进入并接管房产，并根据适用法律驱逐或驱逐租客和任何其他可能占用房产或其任何部分的人，而不承担起诉或任何损害赔偿的责任；业主可向租客追讨以下款项：

(A)评估在判给该合约终止时已赚取的任何未付租金在判给时的价值；加上

(B)评估在判给租出时，终止合约后至判给租出时本应赚取的未付租金的价值，超过租客证明本可合理避免的租金损失的款额；加上

(C)评估批出租赁期后未付租金超出租客证明本可合理避免的该等租金损失的款额在判给时的价值；此外，还须评估租客证明可合理避免的租金损失的款额；另外，在批出租赁期后，租赁期的余额超过租客证明本可合理避免的该等租金损失的款额；

(D)支付任何其他必要的金额，以补偿业主因租户未能履行本租约项下的义务而直接造成的所有损害，或在正常情况下

由此可能导致的情况，具体包括但不限于，在每一种情况下，在可分配给剩余租期的范围内，所产生的经纪佣金和广告费用，为新租户改建房产或其任何部分的费用，无论是相同用途还是不同用途，以及为获得新租户而做出的任何特别优惠；以及

(E)在房东选举时支付适用法律不时允许的其他金额，作为前述款项的补充或替代。

本条款19.2中使用的“租金”一词应被认为是指根据本租约条款要求承租人支付的所有各种金额，无论是支付给房东还是其他人。如上文第19.2.1(A)和(B)节所用，“授予时的价值”应通过按利率计入利息来计算。如上文第19.2.1(C)节所用，“授予时的价值”应按照授予时旧金山联邦储备银行的贴现率加百分之一(1%)的折现率计算。

19.2.2房东应享有加州民法典1951.4条所述的补救措施(如果承租人有权转租或转让，则出租人可以在承租人违约和遗弃后继续租赁，并在到期时追回租金，但仅受合理限制)。因此，如果房东未因租户违约事件而选择终止本租约，房东可不时在不终止本租约的情况下强制执行其在本租约项下的所有权利和补救措施，包括在到期时追回所有租金的权利。

19.2.3除适用法律另有规定外，业主在任何时候均有权寻求任何声明、强制令或其他衡平法救济，并明确执行本租约，或限制或责令违反或违反本租约的任何条款，而无需事先要求或通知(除适用法律另有要求外，这些权利和补救措施应相互累积和累积，以及根据上文第19.2.1和19.2.2条或本租约的任何法律或其他条款可获得的权利和补救)。

19.3租客的分租契。如果房东因租户违约而选择终止本租约，如本条款第19条所述，房东有权终止租客签订并影响房产的任何和所有分租、许可证、特许权或其他双方同意的占有安排，或由房东自行决定继承租客在该等分租、许可证、特许权或安排中的权益。如业主选择继承租客在任何该等分租、特许、特许权或安排中的权益，则自业主发出该项选择通知之日起，租客不再享有根据该等选择而收取的租金或其他代价的进一步权利或权益。

19.4违约后的付款形式。在租客违约事件发生后，房东有权要求租客根据本合同向房东支付的任何或所有后续金额，无论是为了补救违约事件或其他原因，都应以现金、汇票、本票或保兑支票的形式支付给房东，或以房东认可的其他方式支付，无论之前是否有接受任何不同形式付款的做法。

19.5Efforts to Relet。适用法律允许的重收或收回、维修、维修、变更、改动和增加、在本租约期满或提前终止后重新出租、指定接管人以保护业主在本租约项下的利益，或房东采取的任何其他行动或不作为，均不得被解释为房东选择终止本租约或租客的占有权，或接受退还房产，也不得被解释为房东选择全部或部分免除租户在本租约项下的任何义务，除非明确书面通知该意向。承租人特此不可撤销地放弃任何法律规定的赎回或恢复本租约的权利。

19.6房东违约。尽管本租约有任何相反规定，但仅当房东在租赁开始日期后未能履行其在本租约项下的任何义务，并且在承租人向房东递交书面通知说明其违约后三十(30)天内，房东才属违约；然而，如果该违约不能在该30天期限内合理地修复，但房东开始在该30天期限内修复该违约，并在此后努力进行修复直至完成，则房东不应在本租约项下违约或对此承担责任。除非本租赁条款明示给予承租人明确的、排他性的补救，或明确拒绝承租人的补救，否则承租人对房东在本租赁项下违约的独家补救仅限于承租人的实际直接补救，而不限于承租人的实际直接补救。

由此造成的损害；在每种情况下，房东对任何此类补救措施的责任或义务均应按照下文第29.13节的规定加以限制。房东在本租约项下的所有义务应被解释为契约，而不是条件。

第二十条

宁静享受之约

业主契诺，承租人在支付租金、收取本合同中保留的服务费用和其他付款后，在保持、遵守和履行承租人应遵守、遵守和履行的所有其他TCC、条款和协议的情况下，在租赁期内，应和平、安静地拥有、持有和享用受TCC、本协议条款和协议约束的房产，不受通过业主或通过业主提出合法索赔的任何人的干扰。前述公约取代任何其他明示或默示的公约。

第二十一条

信用证

21.1信用证的交付。承租人应在承租人签署本租约的同时，向房东交付一份无条件、干净、不可撤销的信用证(“信用证”)，金额为下文第21.3条规定的金额(“信用证金额”)，信用证应由一家货币中心、有偿付能力和国家认可的银行(接受存款、开立账户、在加利福尼亚州圣地亚哥设有当地办事处，负责议付信用证，其存款由联邦存款保险公司承保)开具，房东(如联邦存款保险公司)可以合理地接受该信用证(以下简称为“信用证金额”)，该信用证应由一家货币中心、有偿付能力和国家认可的银行(该银行接受存款、开立账户、在加利福尼亚州圣地亚哥设有办事处，负责议付信用证，其存款由联邦存款保险公司承保)开具。开证行(以下简称“银行”)，其短期惠誉评级不低于“F1”，长期惠誉评级不低于“A”(或在惠誉评级不再可用的情况下，来自标准普尔专业评级服务或穆迪专业评级服务的可比评级)(统称为“银行信用评级门槛”)，且信用证应采用附件J-1的形式；但是，为了履行承租人在第21条项下的义务，房东特此批准美国银行为合格银行，并批准美国银行相应的信用证表格作为附件J-2。承租人应支付承租人在获得信用证时发生的所有费用、积分和/或费用。信用证应(I)即期“可赎回”、不可撤销和无条件的，(Ii)保持有效，无论是通过续签还是延期。自本租赁之日起至租赁期届满后不少于一百二十(120)天的日期(“信用证到期日”)为止的期间，视情况而定, 房东和租户应在房东持有的信用证期满前至少六十(60)天向房东提交新的信用证或续签或延期证书，房东不得采取任何行动，(Iii)房东、其继承人和受让人可以全部转让，(Iv)允许部分抽签和多次演示和绘图，以及(V)以其他方式遵守国际备用惯例-ISP 98，国际商会出版物#590。如果发生或适用以下任何情况，房东或其当时的管理代理人有权提取不超过信用证面值的金额：(A)根据本租约的条款和条件，该金额应付给房东，或(B)租户已根据美国破产法或任何州破产法(统称为“破产法”)提交自愿请愿书，或(C)根据破产法提出针对租户的非自愿请愿书，或(D)租约已被拒绝，或(D)租约已被拒绝，或(D)租户已根据美国破产法或任何州破产法(统称为“破产法”)提交自愿请愿书，或(D)租约已被拒绝，或根据美国破产法第365条，在承租人根据破产法提交自愿请愿书或根据破产法向承租人提交非自愿请愿书后，或(E)银行已通知房东信用证将不会续签或延长至信用证到期日，或(F)承租人被置于接管或托管状态，或根据联邦或州法律受到类似程序的约束，或(G)承租人为债权人的利益执行转让，或(H)如果(1)本银行的任何惠誉评级(或惠誉评级不再存在时的其他可比评级)已降至本银行的信用评级门槛以下，或(2)本银行的财务状况发生重大不利变化, 在房东提出书面要求后十(10)天内，承租人未能向房东提供完全符合第21条要求(包括但不限于上文第21.1条对开证行提出的要求)、金额为适用信用证金额的补发信用证(即使本租约中有任何相反规定，也不适用其他通知、补救或宽限期)(上述各项均为“信用证抽奖事件”)。无论承租人是否对房东使用信用证的权利提出异议，无论信用证与本租约之间是否有任何不符之处，银行都应履行信用证。此外，如果银行被联邦存款保险公司或任何继承人或类似实体接管或托管，则自该接管或托管发生之日起生效，上述信用证应被视为未能满足本条第21条的要求，并在房东通知该接管或托管的租户后十(10)天内(“信用证FDIC更换通知”)生效。承租人应将该信用证换成另一家开证行的替代信用证(该开证行应达到或超过本行的信用评级门槛，否则房东应在其合理的酌情权下接受该信用证)，且该信用证在各方面均符合第21条的要求。如果承租人未能根据本第21.1条的条款和条件，将该信用证替换为该符合条件的信用证，则即使本租赁中有任何相反规定，, 房东有权宣布承租人不履行本租约，不适用任何通知、宽限期或治愈期(除上述十(10)天期限外)。承租人应负责支付因审查任何更换信用证而产生的任何和所有费用(包括但不限于房东的合理律师费)，根据本节的规定或承租人以其他方式要求更换信用证。如果承租人转让其在租赁中的权益(无论转让是否需要房东同意)，房东接受受让人的任何替代或替代信用证必须事先得到房东的书面批准，房东拥有唯一和绝对的酌情权，并支付律师费。

房东因此而产生的费用应在开单后十(10)天内由租客向房东支付。

21.2承租人在此确认并同意房东签订本租约的实质依据是房东有能力在发生任何信用证抽款事件时动用信用证。在发生任何信用证抽签事件的情况下，业主可在没有义务的情况下，在不通知租户的情况下(除与上文第21.1(H)条规定的信用证抽签事件有关的情况外)，部分或全部向信用证开具信用证。补救任何此类信用证抽奖事件和/或赔偿房东因租户违反或违约租约或其他信用证抽奖事件而遭受或房东合理估计将遭受的任何种类或性质的任何和所有损害，和/或赔偿房东因终止本租约而产生或发生的任何和所有损害，包括但不限于加州民法典1951.2节明确规定的损害。房东使用、应用或保留信用证或其任何部分，不应阻止房东行使本租约或任何适用法律规定的任何其他权利或补救措施，其意图是房东不应首先被要求起诉信用证，且该信用证不应限制房东以其他方式有权获得的任何追回。承租人同意在房东对信用证的任何部分进行“抽签”之前或之后，不以任何方式干预向房东支付信用证收益。, 无论租客和业主之间是否存在关于房东使用信用证的权利的争议，本租约的任何条件或条款都不应被视为使信用证具有条件证明信用证的发行人不能及时兑现信用证。承租人同意并承认(I)信用证构成房东和银行之间的独立合同，(Ii)承租人不是该合同的第三方受益人，(Iii)承租人在信用证或其收益中没有任何财产权益，(Iv)如果承租人根据破产法的任何一章成为债务人，承租人将被接管或托管，和/或发生由承租人或其代表进行的接管、托管或破产申请，承租人的破产财产无权通过适用美国破产法第502(B)(6)条或其他方式限制房东对信用证和/或其收益的债权和/或权利。

21.3信用证金额；租户维护信用证。

21.3.1L-C量；减少L-C量。信用证金额最初应等于“汇总表”第8节规定的金额。在本租约规定的租户当时未违约的范围内(超出任何适用的通知和补救期限)，信用证金额应减少如下：

尽管第21.3.1节有任何相反规定，在本租赁项下承租人违约期间，上述信用证金额在任何情况下都不会减少，但如果违约之后得到纠正，则这种减少应追溯到一定程度。

21.3.2总体而言。如果由于房东提取了全部或部分信用证，导致信用证金额低于信用证金额，承租人应在此后五(5)天内向房东提供金额等于差额的额外信用证，任何此类额外信用证应符合本条第21条的所有规定，如果承租人不遵守上述规定，则应遵守以下第21.3.3条的条款。(3)如果承租人不遵守上述规定，则应遵守下述第21.3.3条的规定。(3)如果房东开具的信用证金额低于信用证金额，承租人应在五(5)天内向房东提供金额相当于差额的额外信用证，而任何此类额外信用证应符合本第21条的所有规定，如果承租人不遵守上述规定，则应遵守以下第21.3.3条的条款。承租人进一步承诺，它不会转让或阻碍信用证或其任何部分，房东或其继承人或受让人不受任何此类转让、产权负担、转让企图或产权负担的约束。在不限制前述一般性的情况下，如果信用证在信用证到期日之前到期，业主将接受信用证的续签(该续签信用证有效，并在信用证到期前不迟于六十(60)天交付给业主)，该信用证应不可撤销，并可按照与即将到期的信用证相同的条款或业主自行决定接受的其他条款，通过信用证到期日期自动续签。如果承租人根据本租赁第2.2条行使延长租赁期的选择权，则承租人应不迟于选择权期限开始前一百二十(120)天向房东提交新的信用证或续签或延期证书，证明信用证期满日期为选择权期限届满后一百二十(120)天。但是，如果信用证没有及时续期，或者承租人没有按照第21条规定的金额和条件维持信用证, 房东有权(X)根据本条款第21条的规定向银行出示信用证，房东可将信用证所得款项用于支付租户根据本租约应支付的到期租金和/或支付房东遭受的所有损失和损害，或房东合理地估计租户在本租约下的任何违约或违约将使其蒙受损失，或(Y)根据下文第21.3.3条寻求补救。(Y)房东有权(X)根据本条款第21条的规定向银行出示信用证，房东可将信用证所得款项用于支付租户到期未付的任何租金和/或支付房东遭受的所有损失和损害，或(Y)根据下文第21.3.3条寻求补救。如果房东选择行使前述第(X)项规定的权利，(I)任何未使用的收益应构成房东的财产(而不是房客的财产，如果是由房客接管、托管或由房客或其代表申请破产的，则不是房客的财产)，并且不必与房东的其他资产分开，而不必将其与房东的其他资产分开，(I)如果房东选择行使前述(X)项下的权利，则任何未使用的收益应构成房东的财产(而不是房客的财产，如果是由房客或其代表申请破产的，则不是房客的财产)。和(Ii)房东同意在信用证期满后三十(30)天内向租户支付房东收到的任何信用证收益的金额，该收益在到期或用于支付房东(或房东合理估计将遭受的)因租户在本租约项下违约或违约而遭受的任何损失和/或损害时未支付或用于支付租户根据本租约应支付的任何房租；(Ii)房东同意在信用证期满后三十(30)天内向租户支付因租户根据本租约违约或违约而未支付或用于支付房东遭受的任何损失和/或损害(或房东合理估计将遭受的损失和/或损害)的金额；但是，如果在信用证期满日期之前，租户根据破产法提出了自愿申请，或租户的任何债权人向租户提出了非自愿申请，则房东没有义务支付未使用的信用证所得款项，直到该破产或重组案件中与本租约付款有关的所有优先权问题得到解决，或者该破产或重组案件已被驳回。

21.4转让和产权负担。信用证还应规定，业主可随时将其在信用证中的全部或任何部分权益转让(一次或多次)给另一方、个人或实体，而无需事先通知租户，而无需事先征得租户的同意，无论这种转让是否来自或作为业主转让其在本租约中和对本租约的权利和权益的一部分。如果房东在本租约项下的权益发生转让，房东应将信用证全部或部分转让给受让人，房东在没有双方进一步协议的情况下，将被租户免除对此的所有责任，双方同意，本条款适用于将全部信用证转让或转让给新房东的每一次转让。对于房东转让信用证，租户应自行承担费用，签署并向银行提交完成转让所需的申请书、文件和文书，并负责支付与此相关的银行转账和手续费；但房东有权(自行决定)代表租户支付这些费用，但没有义务，在这种情况下，房客应在收到租客发票后十(10)天内向房东报销。(注1)房东应在收到发票后十(10)天内向房东支付相关费用；房东应在收到发票后十(10)天内向房东支付相关费用；但房东有权(自行决定)代表房客支付这些费用，但没有义务。在这种情况下，房客应在收到房客发票后十(10)天内偿还房东。

21.5L-C不是保证金。房东和租客(1)承认并同意，在任何情况下，信用证或其任何续期或替代或其任何收益都不应被视为或被视为适用于商业环境中的保证金的任何法律，包括但不限于加州民法典1950.7条，该条款目前存在或以后可能被修订或继承(“保证金法”)。(2)承认并同意信用证(包括其任何续期或替代或其任何收益)并非用作保证金，保证金法律对此不适用或相关，及(3)放弃任何该等当事人现在或将来可能具有的与保证金法律有关或由保证金法律引起的任何及所有权利、责任及义务。承租人特此不可撤销地放弃和放弃《加州民法典》1950.7节和任何后续法规的条款，以及现在或今后生效的所有其他法律条款，这些条款(X)规定房东必须根据租赁退还保证金的时间框架，和/或(Y)规定房东只能从保证金中索要合理必要的款项，以补救拖欠租金、修复租户造成的损害或清理房产，双方同意，此外，要求赔偿本条第21条规定的金额和/或合理需要的金额，以(A)赔偿房东因租户违反本租约而造成的任何损失或损害，包括房东在本租约终止后遭受的任何损害，和/或(B)赔偿房东因本租约终止而产生的或与本租约终止相关的任何和所有损害，包括但不限于, 那些在加州民法典1951.2节中明确规定的。

21.6不受租户干扰。承租人同意不以任何方式干预向房东支付信用证所得款项，无论是在房东对全部或部分信用证进行“抽签”之前或之后，无论房客与房东之间是否就房东提取全部或部分信用证的权利存在任何争议。本租约的任何条件或条款均不应被视为使信用证具有条件，从而使银行有理由不及时承兑该信用证上的提款。承租人不得要求或指示任何信用证银行不支付根据该信用证开具的即期汇票。

217.7Waiver of某些救济。承租人无条件且不可撤销地放弃(作为本合同项下的一项独立契约，不主张)任何权利要求或获得与信用证有关的下列任何救济：

21.7.1A临时限制令、临时禁制令、永久禁制令或其他阻止、限制或限制出示根据任何信用证开具的即期汇票或本行承兑或付款即期汇票的命令；或

21.7.2基于任何理论，以任何方式对任何信用证的收益或银行的义务(无论是在向该信用证开出的即期汇票之前或之后)进行的任何扣押、扣押或征税。

21.8对不恰当的汇票予以纠正。承租人对根据任何信用证开出的即期汇票的不当提示或付款的唯一补救办法是有权向房东退还任何不当提示或其收益被滥用的即期汇票的金额，以及利率利息和合理的实际自付律师费，但在退款时，承租人应将该信用证的金额增加到本租赁适用条款当时所要求的金额(如果有)。承租人承认，出示任何信用证下开具的即期汇票，或银行支付该信用证下开具的即期汇票，在任何情况下都不会导致租户受到无法通过赔偿金钱损害赔偿而得到补救的损害，因此，追回金钱损害赔偿将是一种适当的补救办法。如果租户有权获得如上所述的退款，而房东在房东提出要求后十(10)个工作日内未能支付房款，租户有权从下一期基本租金中扣除其金额以及按基准租金的利率计算的利息。

第二十二条

发电机

总体而言，22.1。在符合本合同条款(包括但不限于工作书和本租约第8条，视情况而定)和适用法律的情况下，承租人有权在发生停电时在业主和租户双方合理商定的地点(“发电机区”)安装备用发电机(“发电机”)，费用和费用由承租人自行承担(即不使用任何改善津贴)。就本条第22条而言，“发电机”应被视为包括但不限于所有相关设备、连接和/或设施。所有与发电机有关的平面图和规格均须经业主批准，业主不得无理扣留、限制或拖延。在符合本第22条规定的情况下，业主应允许承租人自行承担安装和维护发电机的费用，并遵守适用法律。发电机的设计费用(包括工程费用)和安装费用以及发电机本身的费用由租户自行承担。承租人承认，只要从大楼外项目的任何部分都可以看到发电机，业主可以要求承租人(由业主自行决定)由承租人自行承担费用和费用，安装筛选、景观美化或其他令业主满意的改善措施(由业主自行决定)，以满足业主对发电机周围区域的美学要求，所有费用和费用均由承租人承担。

22.2发电机的运行和维护。在任何情况下，承租人不得允许发电机干扰建筑物的正常和惯常操作，或业主或其他租户和/或项目占用者对项目的正常和惯常使用和操作(包括但不限于通过噪音或气味)。承租人应负责与发电机有关的所有维护、维修和遵守法律义务(包括但不限于与燃料箱有关的义务)的责任，费用和费用由承租人承担，承租人承认房东对发电机不承担任何责任，房东不对发电机可能发生的任何损坏负责。在不限制本第22.2条前述规定的情况下，与发电机的安装、连接、使用、维护、维修、遵守法律和拆除有关的所有事项(包括但不限于承租人将发电机连接到建筑物电气系统的方式和方法)均应事先得到业主的批准，业主不得无理拒绝、限制或推迟批准，但此类批准可以以承租人遵守业主提出的合理要求为条件。根据业主工程师的建议，以确保大楼的系统或大楼的其他组件和项目的居住者不会因发电机的安装和运行而受到不利影响，和/或基于业主确定的其他合理因素。如果承租人未遵守本协议规定的要求，且房东的其他补救措施不受限制，则在发出通知后，承租人仍未遵守本协议规定的要求，且房东的其他补救措施也不受限制, (I)房东有权终止租户对发电机的权利，和/或(Ii)房东有权自费纠正这种违约行为，在这种情况下，房东有义务在房东提出要求后三十(30)天内向房东支付房东实际自付的金额，外加本租约项下适用于改建的房东监督费。(I)房东有权终止租户对发电机的权利，和/或(Ii)房东有权自费纠正此类违约行为，在房东提出要求后三十(30)天内，房东有义务向房东支付房东实际自付的费用，外加本租赁项下适用于更改的房东监督费。就本租约的保险条款而言，发电机和发电机区应被视为房产的一部分，此外，承租人应自费为其提供行业标准的“锅炉和机械”保险。

22.3发电机使用。发电机仅供承租人在(I)测试和定期维护期间以及(Ii)大楼内任何停电期间使用。承租人只有在通知房东并有时得到房东的合理批准后，才有权操作发电机进行测试和定期维护。根据本第二十二条授予承租人的权利应是原承租人和任何经允许的受让人的个人权利(不得由任何受让人、转租人或其任何其他受让人使用或转让)。

22.4Tenant赔款。承租人应赔偿、辩护、保护房东和房东各方，使其不受任何损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于法庭费用和合理的律师费)的影响，这些损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于法院费用和合理的律师费)与任何与安装、使用、操作、修理和/或移除发电机有关的原因和/或承租人或通过承租人、通过承租人或在承租人之下提出索赔的任何人的任何行为、不作为或疏忽所引起的人身伤害或财产损害索赔，或与发电机有关，或任何违反本第22条条款的行为。本条款第22.4条规定的条款在租赁终止或提前到期后继续有效。

房东费用22.5英镑。承租人应负责业主因承租人安装、操作、使用和/或拆除发电机而产生的任何和所有费用(如有)。如果房东因本合同授予租户的权利或与此相关的权利而招致任何费用，租户应在开单后三十(30)天内偿还房东。

22.6发电机的拆卸。承租人可以选择在租赁期满或提前终止之前移除和保留发电机以及所有相关设施和设备。如果承租人不选择拆除发电机，房东可以要求承租人在租约期满或提前终止之前(或在承租人根据本合同规定提前终止对发电机的权利时)拆除发电机和所有相关设施和设备，并修复因拆除发电机而对建筑物和/或项目造成的所有损坏，并将所有受影响区域恢复到安装发电机之前的状态，所有费用均由承租人承担。承租人的上述义务在租赁期满或提前终止后继续有效。

第二十三条

标志

231层楼满了。经业主在其合理酌情决定权下事先书面批准，并只要所有标志与建筑物及工程项目的质素、设计及风格相符，如处所构成建筑物的整层，租客可自行承担费用及开支，在处所内任何地方(包括处所大堂)安装识别标志，但该等标志不得从建筑物外部可见。

23.2建筑目录。大楼的大堂里有一本大楼目录。承租人有权在该名录上指定一(1)个名字条，费用和费用由承租人自行承担。

23.3受欢迎的指示牌和其他物品。任何未经房东单独批准而安装的招牌、通知、标识、图片、名称或广告，房东可在不另行通知的情况下拆除，费用由租客承担。承租人不得在项目或公共区域的外部或屋顶安装任何标志。任何标志、窗帘或百叶窗(即使它们位于业主批准的大楼窗帘后面)或从房屋或大楼外部可见的其他物品，均须事先获得业主的批准，并由业主自行决定。

23.4 Tenant‘s指示牌

23.4.1.总体而言。除本租约第23条明确规定的标签权外，承租人还有权(I)(A)自物业第一期部分拥有之日起，在面向西的立面顶部的建筑物上另加一(1)标识承租人名称或标志的专用楼顶标志，以及(B)如果承租人租赁整个大楼可出租的平方英尺，则在立面顶部另加一(1)标识承租人名称或标志的专用楼顶标志(Ii)(A)自租约开始日期起至物业第二期部分的管有日止的期间内，在古迹1(如本文件附件附件I所示)的同一高度及古迹1上现有名称右边的一(1)个古迹标志；及(B)自物业的第二期部分的管有日起至租赁期余下的期间内，一(1)个古迹标志；及(B)自物业的第二期部分的管有日起至租赁期余下的期间，一(1)个古迹标志，其高度与古迹1上现有名称的右边相同；及(B)自物业的第二期部分的管有日起至租赁期余下时间为止的期间内，一(1)个古迹标志位于古迹1上现有名称的右边(“纪念碑”)与租客对该处所的租约有关。楼顶标志和纪念碑标志统称为“承租人标志”)。为澄清起见，承租人不承担为安装承租人标牌而需要拆除的任何当前现有标牌的拆除费用。

23.4.2.规范和许可证。承租人的标牌应列出承租人的名称和标识，由承租人自行决定；但在任何情况下，承租人的标牌不得包含“令人反感的名称”，该术语在下文第23.4.3节中有定义。承租人标牌的图形、材料、颜色、设计、文字、照明、大小、照明、规格和确切位置(统称为“标牌规格”)应事先经业主书面批准，批准不得无理扣留、附加条件或拖延，并应与项目和业主建筑标准标牌规格的质量和性质一致和兼容。就本第23.4.2节而言，“名称”指的是名称和/或徽标。此外，承租人的标牌应以承租人收到所有必需的政府许可和批准为条件，并受所有适用法律以及影响项目的任何契诺、条件和限制的约束。房东应尽商业上合理的努力，协助租户获得所有必要的政府许可和批准，以获得租户的标志。承租人特此承认，房东没有就承租人的标牌获得所有必要的政府批准和许可的可能性向承租人作出任何陈述或保证。如果承租人没有获得必要的政府批准和许可，承租人和房东在租约其余条款和条件下的权利和义务不受影响。

23.4.3.可对象性名称。如果原承租人或获准受让人希望更改承租人标牌上的名称和/或徽标，则该名称和/或徽标不得与具有某种性质或声誉的实体有关，或与与项目质量不符的政治派别或取向有关，或在其他情况下会合理地冒犯类似建筑物的房东(“令人反感的名称”)。双方特此同意，“串联糖尿病护理”或其任何合理派生的名称不应被视为令人反感的名称。

23.4.4右转至租户指示牌。第23.4条所包含的权利应是原始承租人或允许受让人的个人权利，并且只能由原始承租人或允许受让人行使(未经房东事先同意，不得行使原始承租人或允许受让人在租赁中的权益的任何其他受让人、转租人或其他受让人)。

23.4.5.成本和维护。实际承租人标牌和安装、设计、施工的费用以及与承租人标牌相关的任何和所有其他费用，包括但不限于水电费和转接费、许可证以及维护和维修费用，应由承租人独自承担。根据房东的合理判断，如果租户的标牌需要维修和/或维护，房东有权向租户发出通知，租户(以下规定除外)应在收到房东的通知后三十(30)天内进行维修和/或维护，费用由租户自理；但是，如果合理预期此类维修和/或维护需要超过三十(30)天的时间，承租人应在该三十(30)天内开始进行此类维修和/或维护，并应勤奋地进行此类维修和维护直至完成。如果承租人未能在前一句话中描述的期限内进行此类维修和/或维护，业主有权在提前五(5)个工作日发出额外的书面通知后，安排进行此类工程，并向承租人收取该工程实际费用的额外租金。租约期满或提前终止时，承租人应自行承担费用，拆除承租人的标牌，并将该承租人标牌所在区域恢复到紧接放置该承租人标牌之前的状态(合理损耗除外)。如果承租人未能按照前一句话的规定及时拆除承租人的标牌或恢复承租人的标牌所在的区域，则房东可以进行此类工作, 承租人收到发票后三十(30)天内，房东应向房东退还房东因此而产生的所有实际费用。本条款第23.4条的条款和条件在本租赁期满或提前终止后继续有效。

第二十四条

遵守法律

24.1承租人的合规义务。承租人不得在房屋或项目内或其周围做任何与现行有效的或以后可能颁布或颁布的任何政府实体或政府机构的任何法律、法规、条例或其他规则、指令、命令、法规、指导方针或要求(统称为“适用法律”)相冲突的任何事情。承租人应立即遵守所有适用法律(包括适用法律要求对房屋进行的任何改动)，并在符合附件B的条款和房东在第1.1.1节中的义务的情况下，自负费用和费用，这些法律与(I)承租人使用、或要求停止或减少承租人在房屋内的业务运营、(Ii)承租人的维修义务以及(Iii)承租人的投保财产相关的所有适用法律均应及时遵守(I)承租人使用、或要求停止或减少承租人在房屋内的业务运营、以及(Iii)承租人的保险财产的所有适用法律(包括对适用法律所要求的任何改动)。如果现在或以后由州、联邦或地方政府机构负责为雇主、雇员、房东或租户建立、监管和执行职业、健康或安全标准，则租户应自负费用和费用，迅速遵守适用于租户使用和占用房产的标准或法规。任何有管辖权的法院的判决或在任何司法诉讼中接纳租客的判决，无论房东是否为诉讼一方，该房客是否违反了上述任何政府措施，在房东和房客之间应是确凿的事实。

24.2业主的遵守义务。房东应遵守与房东维修义务和房东保险财产相关的所有适用法律，如果房东不遵守这些法律，将禁止租户获得或维护允许使用的房屋的占用证书，或将不合理和实质性地影响租户员工的安全，或对租户员工的健康造成重大危害。如果由于承租人的改建、改善或使用超出允许用途或租户对入住率超过标准的房屋的使用而需要对受房东维修义务或房东投保财产约束的项目区域进行任何更改，则房东应自行承担费用和费用，包括房东的标准监管费(或者，在房东选择的情况下，租户不得继续进行已经或将要触发的房产的更改、改善或使用。)(或者，在房东选择的情况下，不得允许承租人继续进行已经或将要触发的房产的变更、改善或使用，其中包括房东的标准监理费)，则房东应自行承担费用和费用，包括房东的标准监管费(或者，在房东选择时，不得允许租户进行已经或将要触发的房产的变更、改善或使用房东应被允许将房东根据本第24条发生的任何费用或开支计入营业费用，但不得超过上述第4条的条款所禁止的程度。

24.3认证接入专家。根据《加州民法典》1938节的规定，房东特此向租户披露，租户特此确认，该房屋未经过认证接入专家(CASP)的检查。根据“加州民法典”第1938(E)节的要求，房东特此声明：“认证通道专家(CASP)可以检查主题房屋，并确定主题房屋是否符合州法律规定的所有与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对主题房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对主题房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。“为进一步说明上述情况，房东和租客特此同意：(A)承租人要求的任何CASP检查应由房东指定的CASP进行，费用和费用由房东指定，符合房东的合理规则和要求；(B)房客和房东各自有义务进行任何改善或维修，以纠正违反建筑相关无障碍标准的行为，如上文第24.1节和第24.2节所述；以及(C)承租人在使用或占用处所时所做的任何事情需要对建筑物或项目(处所外)进行任何改善或维修，以纠正违反与建筑有关的无障碍标准的行为, 那么承租人应应房东的要求向房东补偿房东进行该等改善或维修的费用，作为额外租金。第24.3节的条款不会修改或减少租约中规定的房东和租户在遵守适用法律以及维修和维护房屋和项目方面的义务，但仅适用于房东和租户选择在本合同项下进行CASP检查时的义务。

第二十五条

滞纳金

如果房东或房东指定人到期未收到房东或房东指定的任何房租分期付款或其他款项，则房客应向房东支付相当于逾期房租金额的3%(3%)的滞纳金，外加房东因房客未按本合同规定支付租金和/或其他费用而产生的任何律师费；但是，对于任何十二(12)个月以来的首次违约，只要租户在收到房东的书面通知后五(5)个工作日内纠正了违约，房东将免除滞纳金。逾期收取的费用应被视为额外租金，要求它的权利应是业主根据本合同或法律享有的所有其他权利和补救措施之外的权利，不得解释为违约金或以任何方式限制业主的补救措施。除上述滞纳金外，本合同项下所欠的任何租金或其他金额在到期后十(10)天内未支付的，应自到期之日起计息，直至按“利率”支付为止。就本租赁而言，“利率”的年利率应等于(I)每周发布的美联储统计发布出版物H.15(519)中引用的“银行优质贷款”年利率(或如果停止发布该利率，房东和租户应合理商定的其他可比指数)加四(4)个百分点和(Ii)适用法律允许的最高利率中的较小者。

第二十六条

业主补救违约的权利；租客付款

26.1房东治疗法。承租人根据本租约须遵守或履行的所有契诺及协议均须由承租人自行承担费用及开支，且不会减租，除非本租约另有明文规定的范围(如有)。如果承租人未能履行本租约项下的任何义务，并且这种不履行情况将持续超过上文第19.1.2节所允许的时间，除非本租约另有规定，否则房东可以(但没有义务)向承租人支付任何此类款项或执行任何此类行为，而不会因承租人的任何违约而放弃其权利，也不会免除承租人在本租约项下的任何义务。

26.2Tenant的报销。除本租约另有明确规定外，房东向租客提交报表后，承租人应向房东支付：(I)相当于房东根据第26.1条的规定与房东补救租客违约有关的合理支出和义务的款项；(Ii)相当于本租约第10条所指的所有损失、费用、债务、损害赔偿和费用的款项；(Ii)相当于本租约第10条所指的所有损失、费用、债务、损害赔偿和费用的款项；和(Iii)相当于房东在收取或试图收取任何拖欠租金或强制执行或试图强制执行业主在本租约项下或法律下的任何权利时发生的所有支出和承担的所有义务，包括但不限于所有法律费用和如此支出的其他金额，符合第29.21条的规定。承租人根据第26.2条承担的义务在租赁期期满或更早终止后仍然有效。

第二十七条

业主进入

房东保留在所有合理时间(就以下第(I)和(Ii)项而言，在建筑时间内)和在至少一(1)个工作日前通知租户(紧急情况除外)进入房产的权利，以便(I)检查房产；(Ii)向潜在买家、当前或未来的抵押权人、地面或基础出租人或保险公司展示房产，或在租赁期限的最后九(9)个月内向潜在租户展示房产；(Iii)张贴不负责任的通知；(Iii)在租赁期限的最后九(9)个月内，向潜在租户展示房产；(Iii)张贴不负责任的通知；或(Iv)按本条例的规定更改、改善或修葺该处所或建筑物，或按本条例的规定对该建筑物或该建筑物的系统及设备进行结构更改、修理或改善。即使本条款第27条有任何相反规定，业主仍可随时进入房产，以(A)执行业主要求的服务，包括清洁服务；(B)因违反本租约而以本条款规定的方式接管；以及(C)履行承租人未能履行的任何租户契诺。除本租约另有规定外，业主可在不减免租金的情况下进行任何该等入账，并可采取所需的合理步骤以达到所述目的；然而，除非(X)紧急情况，(Y)政府或半政府当局或法院命令或法令所要求的修理、改建、改善或增加，或(Z)本合同规定的租户有义务进行的修理，否则任何该等入账应以不合理干扰租客使用房屋的方式进行，并应在正常营业后进行。关于上述(Y)和(Z)项，房东应尽商业上合理的努力，不对租户使用或进入, 房舍。房东承认并同意房东在本合同项下的任何进入都应符合租户的合理安全要求。承租人特此放弃对损害或对承租人业务造成的任何伤害、不便或干扰、利润损失、任何入住率损失或处所的宁静享受的任何索赔，以及由此造成的任何其他损失。出于上述目的，房东应随时备有钥匙，用来打开房屋内的所有门，租户的金库、保险箱和租户事先指定的特殊安全区除外。在紧急情况下，房东有权使用房东认为合适的任何方式打开房屋的门。即使第27条有任何相反规定，如果承租人为了保护某些有价值的财产或机密信息而需要某些区域，承租人可以将房屋的某些区域指定为“安全区域”。如上所述，房东不得进入此类安全区域，除非发生紧急情况或本协议允许的情况(且在非紧急情况下，应给予租户合理的事先通知，并有机会让房东的租户代表陪同)。业主无需清洁租户指定为安全区域的任何区域，仅在以下情况下维护或维修该安全区域：(I)为维护和维修建筑结构和/或建筑系统而需要进行该等维修或维护；(Ii)根据适用法律的要求；或(Iii)应租户的具体要求并按照业主和租户合理接受的时间表进行维护或维修。业主以上述方式进入处所，不得被视为强行或非法进入或扣留, 或实际或推定将租客逐出该处所的任何部分。除非业主另有明确同意，本租约的任何条款均不得解释为业主有义务进行任何维修、改动或装饰。

第二十八条

租户停车位

承租人有权从租赁开始之日起使用概要第9节规定的非预留停车通行证(“非预留通行证”)，这些停车通行证应与项目停车设施有关。在RCD第二期之前，在向业主发出至少三十天的书面通知(“停车位转换通知”)后，租户有权在租赁期剩余时间内将总计不超过141张此类非预留停车证转换为预留停车证，但前提是该等预留停车证(由业主决定)是否可用，且只要任何此类停车位转换通知是在租赁开始日期之后交付的，则租户有权将该等停车证转换为已预留停车证，但以该等预留停车证是否可用(由业主决定)为限，租户有权在租赁期剩余时间内将该等非预留停车证转换为已预留停车证，但前提是该等预留停车证是在租赁开始日期之后交付的。尽管如上所述，在RCD第二期之后，租户有权在租赁期的剩余时间内将总计不超过175(175)张非预留通行证转换为预留停车通行证。租客如此转换为预留泊车通行证的非预留通行证(“预留通行证”)，须位于业主不时指定的工程项目泊车设施部分。非预留通行证和预留通行证(如果有的话)在本文中统称为“停车通行证”。租户应每月向业主(或其指定人)支付停车证的费用，按该停车证所在地不时收取的现行费率支付，但租户的非预留停车证仅在最初的租赁期内免费(政府当局就使用该停车证征收的任何停车税或其他费用除外)；租户应每月向业主(或其指定人)支付停车证的费用，但租户的非预留停车证仅在最初的租赁期内免费(政府当局就使用该停车证征收的任何停车税或其他费用除外)。[正如下面更具体地设想的那样])。除向承租人收取与其在项目停车设施内停放汽车有关的任何费用外，承租人还应承担任何政府当局就承租人租用此类停车通行证或承租人使用停车设施而征收的全部税款。承租人继续使用停车证的条件是承租人遵守为项目停车设施的有序运营和使用而不时规定的所有规章制度，包括业主建立的任何贴纸或其他识别系统，承租人合作确保承租人的员工和访客也遵守这些规章制度，并且承租人在本租约下不会违约。业主明确保留随时更改项目停车设施的大小、配置、设计、布局和所有其他方面的权利，承租人承认并同意，业主可在不向租户承担任何责任和不减免本租约下的任何租金的情况下，不时关闭或限制进入项目停车设施，以允许或便利任何此类建设、更改或改善。尽管有上述规定，该等变更不得对租户进入或使用房产造成重大不利影响。业主可随时在项目停车设施内实施代客辅助停车、串排停车、“堆叠”停车或其他停车计划, 其成本应计入营业费用。房东可以将其在本合同项下的责任委托给停车运营商，在这种情况下，该停车场运营商应拥有本协议赋予房东的所有控制权。承租人根据第28条租用的停车证仅供承租人使用，除非转让给允许的受让人或房东批准的任何其他转让，否则未经房东事先批准，租客不得以其他方式转让、转让、转租、许可或以其他方式转让停车证。承租人可以通过房东制定的一种或多种方法来验证访客停车，验证率通常适用于访客停车。尽管第28条有任何相反规定，房东不得以任何方式行使其控制停车的权利或以任何方式修改停车区以减少租户当时现有的停车权(除非是在最低限度的基础上)。

第二十九条

杂项条文

29.1Terms；标题。这里使用的“房东”和“租客”一词既包括单数，也包括复数。为使本条款适用于公司或合伙企业或个人、男性或女性(视情况需要而定)所需的必要语法更改，在所有情况下均应假定为在每种情况下均已充分表达。文章和章节的说明仅为方便起见，不得被视为限制、解释、影响或改变该等文章和章节的含义。

29.2捆绑效应。除本租契的所有其他条文另有规定外，本租契的每一契诺、条件及条文均适用于业主及租客，并(视情况需要而定)不仅适用于业主及租客，亦适用于其各自的继承人、遗产代理人、继承人或受让人的利益，但本条不得准许租客作出违反本租契第十四条规定的转让。

29.3没有航权。本租约不授予租户对任何财产的任何观景权或采光权或空气权，无论该财产是否属于房东或任何其他人。如在任何时间，处所的任何窗户因工程项目内或附近的维修、改善、保养或清洁而暂时变暗或遮挡光线或视野，则无须对业主负上法律责任，亦无须减少租客在本租契下的责任。

29.4租约的修改。如果建筑物或项目的任何当前或未来的抵押权人或土地出租人需要修改本租约，该修改不会增加承租人的成本或支出，或以任何其他方式对承租人的权利和义务造成实质性的不利影响，或对承租人将房屋用于允许的用途造成实质性的不利干扰，则在这种情况下，承租人同意可以如此修改本租约，并同意签署任何合理需要的文件，并在提出要求后十(10)天内将这些文件交付给房东。在这种情况下，承租人同意对本租约进行修改，并同意签署任何合理要求的文件，并在提出要求后十(10)天内将这些文件交付给房东应房东或任何抵押权人或土地出租人的要求，承租人同意签署一份简短的租赁表格，并在提出要求后十(10)天内将其交付给房东。

29.5转让业主权益。承租人承认房东有权转让其在项目或建筑物以及本租约中的全部或部分权益，承租人同意，如果发生任何此类转让，房东将自动免除在转让日期后产生的本租约项下的所有责任，承租人同意在转让日期后仅由该受让人履行房东在本租约项下的义务，该受让人应被视为已完全承担并对房东应履行的本租约的所有义务负责，包括退还任何保证金。承租人进一步承认，房东可以将其在本租赁中的权益转让给抵押贷款机构作为额外担保，并同意此类转让不应免除房东在本租约项下的义务，承租人应继续期待房东履行其在本租约项下的义务。

29.6禁止录制或发表。承租人或通过承租人、承租人或代表承租人行事的任何人均不得记录或以其他方式发布本租约，或任何与本租约有关的备忘录、誓章或其他书面文件。

29.7地主头衔。房东的所有权一直是租户所有权的至高无上的。本条例所载任何条文均不授权租客作出任何可以、应该或可能妨碍业主所有权的行为。

29.8当事人之间的关系。本租约双方或任何第三方不得将本租约中包含的任何内容视为或解释为建立委托代理关系、合伙企业关系、合资企业关系或房东与租户之间的任何关系。

29.9付款申请。房东有权使用根据本租约从租户那里收到的付款，而不考虑租户指定的付款，以按照房东可自行决定的顺序和到期金额履行租户在本租约项下的任何义务。

29.10关键时刻。对于履行本租赁的每项条款而言，时间是至关重要的，其中履行时间是一个因素。

29.11部分无效。如果本租约中包含的任何条款、条款或条件在任何程度上无效或不可强制执行，则本租约的其余部分或该条款、条款或条件对无效或不可强制执行的条款、条款或条件以外的个人或情况的应用不应因此而受到影响，本租约的每一个其他条款、条款和条件应在法律允许的最大可能范围内有效和可强制执行。

29.12不提供保修。在签署和交付本租约时，承租人不依赖任何陈述，包括但不限于关于任何包含额外租金的项目的金额或总计额外租金的任何陈述，或房东在完全、相同水平或相同基础上向其他租户提供相同服务的任何陈述，或任何没有在本租约或本租约所附的一个或多个展品中陈述的房东的担保或任何声明。承租人同意，业主或业主的任何代理人均未就建筑物、项目、建筑物或项目所在的土地、处所、处所、建筑物或项目的运营费用、或影响或与处所有关的任何其他事项或事情作出任何陈述或担保，除非本租约或工作信函的规定在此明确规定的情况除外，业主同意业主或业主的任何代理人均未就该建筑物、该项目、该建筑物或该项目的实际状况、该处所、该建筑物或该项目的运营费用、或影响或与该处所有关的任何其他事项或事情作出任何陈述或保证，除非在本租约或工作信函的规定中有明确规定。

29.13房东无罪；放弃相应的损害赔偿。业主或业主对租客的任何违约，或因本租约或与业主的经营、管理、租赁、修理、翻新、改动或任何其他与项目或处所有关的事项而产生的违约，其责任应完全且完全限于相当于业主在建筑物中的净利息(在支付任何未偿还的留置权和/或抵押贷款后，无论是由于销售或保险收益或其他原因)，包括业主或业主双方收到的与本合同有关的任何销售或保险收益，包括业主或业主双方收到的与本合同有关的任何销售或保险收益，包括业主或业主双方收到的与本租约有关的任何销售或保险收益，其金额仅限于业主对建筑物的净利息(在支付任何未偿还的留置权和/或抵押贷款后，无论是由于销售或保险收益或其他原因)。房东或房东双方均不承担任何个人责任，承租人特此代表其本人及所有通过承租人、通过承租人或在承租人之下提出索赔的人明确放弃并免除此类个人责任。本条款29.13中包含的责任限制将有利于房东和房东双方目前和未来的合伙人、受益人、高级管理人员、董事、受托人、股东、代理人和员工，以及他们各自的合伙人、继承人、继承人和受让人。在任何情况下，业主的任何现有或未来合伙人(如果业主是合伙企业)、受托人或受益人(如果业主或业主的任何合伙人是信托)，都不对履行业主在本租约项下的义务承担任何责任。尽管本合同另有相反规定，业主和业主双方在任何情况下均不对租户业务的伤害、损坏或干扰负责，包括但不限于利润损失、租金或其他收入损失、商机损失、商誉损失或使用损失。, 不管发生了什么。尽管本协议有任何相反规定，除非承租人根据上文第16条的规定暂缓营业，否则在任何其他情况下，承租人或承租人双方均不对业主业务的伤害或损坏或干扰承担责任，包括但不限于利润损失、租金或其他收入损失、商机损失、商誉损失或使用损失或任何其他后果性损害(无论如何发生)。

29.14最终协议。双方理解和承认，本租赁双方之间没有任何口头协议影响本租赁，本租赁构成双方关于租赁房产的完整协议，并取代和取消双方之前就本租赁标的进行的任何和所有谈判、安排、小册子、协议和谅解(包括但不限于房东和租户之前就本租赁签订的任何保密协议、意向书、建议书或类似协议)或由房东向租户展示的关于本租赁标的的任何和所有协议(包括但不限于任何保密协议、意向书、建议书或类似协议)。除非双方以书面形式签署，否则不得修改、删除或增加本租赁的任何条款、契诺、条件或条款。

29.15租赁权。业主保留在项目中签订其他租约的绝对权利，这是业主根据其唯一的商业判断决定的，以最大限度地促进建筑物或项目的利益。承租人不依赖于任何特定的承租人或类型或数量的承租人在租赁期内占用建筑物或项目的任何空间的事实，房东也不代表这一事实。

29.16不可抗力。尽管本租约中有任何相反规定(但受本条款29.16中其余TCC的约束)，由于罢工、停工、劳资纠纷、天灾、战争行为、恐怖主义行为、无法获得服务、劳动力或材料或合理替代品、政府行动、政府法律、法规或限制、民变、伤亡、实际或威胁到的公共卫生紧急情况(包括但不限于流行病、大流行、饥荒、疾病、鼠疫、检疫、国家或地区紧急状态)、政府法令、行动、政府实体或卫生组织的声明或检疫(包括但不限于任何就地避难令、居家令或与此相关的任何旅行限制，使承租人、其代理人、承包商或其雇员无法进入房产，国家或地区紧急状态)，网络安全漏洞，以及有义务履行义务的一方无法合理控制的其他原因，无论这些其他原因是(I)可预见或不可预见的或(Ii)相关的不可抗力)，应免除该方在相当于任何此类预防、延误或停工的一段时间内的履行。如果本租赁规定了任何一方履行义务的期限，则该期限应延长因不可抗力导致的任何一方延迟履行的期限。尽管有前述规定或本租约中包含的任何相反规定，在任何情况下，不可抗力均不得：(A)免除承租人根据本租约支付租金和其他费用的义务，或业主根据本租约支付任何款项的义务，或(B)任何一方有权终止本租约, 除根据本租约第11条和第13条允许外，或(C)免除租户根据本租约第5条和第24条或本租约第10.3条承担的义务，或(D)延长租户在租赁期限届满后迁出房产的期限，或(E)允许租户向业主或公用事业提供商支付水电费，或(F)允许租户干预项目的其他租户和占用人，或对项目造成或造成滋扰或干扰。在不限制前述一般性的情况下，承租人同意并承认(1)不可抗力事件可能限制、干扰或阻止承租人使用和进入房屋，(2)这种潜在的干扰、限制和预防是可预见的，以及(3)此类限制、干扰或预防不应构成对本租赁的目的受挫、无法履行或履行不切实际。每一方对本条款29.16规定的TCC的同意是双方同意签订本租赁的重要考虑因素。

29.17租户的赎回权。承租人特此放弃承租人及所有根据承租人提出申索的人士在本租约终止后透过任何法院命令或判决或任何法律程序或令状赎回承租人占用物业的任何及所有权利。

29.18注意事项。任何一方在本协议项下向另一方发出或要求发出的所有通知、要求、声明或通信(统称为“通知”)应以书面形式发出，应(A)由国家认可的夜间快递递送，或(B)亲自递送。任何此类通知应(I)按摘要第10节规定的适当地址送达承租人，或送达承租人在致房东的通知中不时指定的其他地点；或(Ii)送达房东，送达概述第11节规定的地址，或送达业主不时在发给承租人的通知中指定的其他公司或其他地点。(I)将任何此类通知送达承租人，或送达承租人在致房东的通知中不时指定的其他地点；或(Ii)送达承租人在概要第11节规定的地址，或房东不时在致承租人的通知中指定的其他地点。任何通知将被视为在收到交货之日、拒绝接受交货之日、或第一次尝试交货之日发出，但由于未发出通知的地址变更而无法发出。如果承租人被告知房东的抵押权人或地面或基础出租人的身份和地址，承租人应以挂号信或挂号信的方式向该承按人或地面或基础出租人发出书面通知，说明房东根据本租约条款的任何违约行为，在承租人行使任何可供承租人使用的补救措施之前，应给予该承按人或地面或基础出租人一个合理的机会来纠正该违约。递送通知的一方应尽商业上合理的努力，通过电子邮件向接收方提供每份此类通知的礼貌副本。

29.19联合和多个。如果有一个以上的承租人，本租约对承租人的义务应是连带的。

29.20主管当局。代表房东和租户签署本租约的每个人在此声明并保证房东或租户(如果适用)是正式成立的、有资格在加州开展业务的现有实体，并且每个代表房东和租户签字的人都有权这样做。

29.21律师费。如果业主或租客中的任何一方为收回根据本租约到期的任何款项，或因违反本租约的任何规定或要求对另一方的任何其他济助而提起诉讼，则胜诉一方所招致的所有费用和开支，包括合理的律师费，应由另一方支付，另一方的义务应被视为在诉讼开始之日发生，并且无论诉讼是否被起诉至判决，另一方的义务都应可强制执行。在此情况下，业主或租客中的任何一方都应提起诉讼，要求收回根据本租约应支付的任何款项，或因违反本租约的任何规定或要求对另一方的任何其他救济而提起诉讼，则胜诉一方所发生的所有费用和开支，包括合理的律师费，应由另一方支付。

29.22执行法律；放弃陪审团审判。本租约应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行。在由此引起的任何诉讼或法律程序中，房东和租客特此同意(I)加利福尼亚州内任何管辖法院的管辖权，(Ii)以加州法律授权的任何方式送达法律程序文件，以及(Iii)为了节省时间和费用，在本合同任何一方就因本租约、房东与租客的关系、租户的使用或占用而对另一方或其继承人提起的任何诉讼、法律程序或反索赔中，在没有陪审团的情况下进行审判的情况下，业主和租户同意：(I)加利福尼亚州内任何管辖法院的管辖权；(Ii)以加州法律授权的任何方式送达法律程序文件；以及(Iii)为了节省时间和费用，在没有陪审团的情况下，由本合同任何一方对另一方或其继承人提起诉讼、诉讼或反索赔。如果房东因不支付基本租金或额外租金而启动任何简易程序或诉讼，承租人不得在任何此类诉讼或诉讼中提出任何性质或类型的反索赔(除非该反索赔是强制性的)，但在法律上应降级为独立诉讼。

29.23提交租赁文件。提交本文书供承租人检查或签署并不构成对租赁的保留、选择权或选择权，在房东和租客双方签署并交付之前，本文书作为租赁或其他方式无效。

29.24名经纪人。房东及租客特此向对方保证，除概要第12节所列的房地产经纪或代理(“经纪”)外，并无与任何房地产经纪或代理人就本租约的谈判进行任何交易，且据彼等所知，并无任何其他房地产经纪或代理有权收取与本租约有关的佣金。房东应根据单独佣金协议的条款向经纪人支付费用。每一方同意赔偿和保护另一方，使另一方不受任何索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、成本和开支(包括但不限于合理的律师费)的损害，这些索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、费用和开支(包括但不限于合理的律师费)据称是由于与任何房地产经纪人或经纪人(经纪人除外)的任何交易而欠下的，这些索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、成本和费用(包括但不限于合理的律师费)都是由补偿方、通过补偿方或在补偿方之下发生的。

29.25独立公约。本租约应被视为房东和租客之间的契诺是独立的，不是从属的，租户在此明确放弃任何相反的法规的利益，并同意，如果房东未能履行本租约规定的义务，租户无权进行任何维修或执行本租约项下的任何行为，费用由房东承担，或抵销房东的租金或本租约下欠房东的其他金额。

29.26项目或建筑名称和标牌。业主有权随时更改工程项目或建筑物的名称，并有权根据业主的完全酌情决定权，在工程项目或建筑物的外部和内部安装、粘贴和维护任何和所有标志。未经业主事先书面同意，承租人不得使用工程项目或建筑物的名称，或使用工程项目或建筑物的图片或插图作广告或其他宣传，或用作租客在处所内经营业务的地址以外的任何目的。

29.27对应产品。本租约可以一式两份签署，其效力与本租约双方签署相同文件的效力相同。双方副本应一并解释，并应构成一份租约。

29.28保密性。承租人承认本租约的内容及任何相关文件均为保密信息。承租人应严格保密此类机密信息，不得向承租人的财务、法律和空间规划顾问、潜在买家、潜在贷款人、投资者或任何被指定审查直接费用的第三方独立审计师、董事、高级管理人员、员工、律师或建议受让人以外的任何个人或实体披露此类机密信息，或根据适用法律的要求或与本租赁相关的纠纷或诉讼披露此类机密信息。业主承认本租约的内容和任何相关文件(包括租户根据上述第17条提供的财务报表)均为机密信息。业主应严格保密此类机密信息，不得向除业主财务、法律和空间规划顾问或其董事、高级管理人员、员工、律师、会计师、潜在贷款人、潜在买家以及现有和潜在合作伙伴以外的任何个人或实体披露此类机密信息。此外，房东已告知承租人，房东有义务定期向其附属公司的股东、联邦证券交易委员会和其他监管机构以及审计师和承销商提供关于房东和/或其附属公司(包括Kilroy Realty Corporation，其股票在纽约证券交易所上市的上市公司)的财务信息，这些信息可能包括承租人是项目的租户这一事实，以及关于租赁、租金、成本和房地产业务运营结果的财务信息摘要，包括, 除非法律要求，否则在任何情况下都不应包括租户向房东提供的有关租户的财务报表或财务信息)。如果承租人是一家上市公司，承租人可能有义务定期向其关联公司的股东、联邦证券交易委员会(Federal Securities And Exchange Commission)和其他监管机构以及审计师和承销商提供有关承租人和/或其关联公司的财务信息，这些信息可能包括关于其业务的租赁、租金、成本和运营结果的财务信息摘要，包括本租赁中规定的任何财务义务。本条款在本租约到期或提前终止一(1)年后继续有效。

29.29运输管理。承租人应完全遵守目前或未来政府规定的所有旨在管理大楼内外停车、运输或交通的计划，与此相关，承租人应直接与房东、任何政府交通管理组织或任何其他与交通相关的委员会或实体合作，对位于大楼内的所有员工采取负责的交通规划和管理措施。

29.30大楼翻新。双方明确理解并同意，业主没有向租户作出任何陈述或保证，也没有义务也没有承诺对房屋、大楼或其任何部分进行改建、改建、改善、翻新、维修或装饰，除本合同或工作书中明确规定外，业主对租户没有就房屋或大楼的状况作出任何陈述。然而，承租人特此承认，业主目前正在装修，或可能在租赁期内对项目、建筑和/或处所进行翻新、改善、改变或修改(统称为“翻新”)，包括但不限于停车场结构、公共区域、系统和设备、屋顶及其结构部分，翻新可能包括但不限于：(I)在建筑物公共区域和租户空间安装自动喷水灭火装置；(Ii)修改公共区域和租户空间以符合适用的法律和法规，包括法规。(Iii)在建筑物公共区域安装新的地面覆盖物、照明设备和墙面覆盖物，以及与任何翻新有关的，业主除其他事项外，可在建筑物内架设脚手架或其他必要的结构，限制或禁止进入工程项目各部分(包括部分公共区域)，或在建筑物内进行可能产生噪音的工程。, 在建筑物内扬起灰尘或留下碎片。承租人特此同意，该等翻新工程及业主与该等翻新工程有关的行动，绝不构成对承租人的建设性驱逐，亦不赋予承租人任何租金减免的权利。对于因装修而对租户造成的任何直接或间接的伤害或干扰，房东概不负责或以任何理由对租户承担任何责任，租户也无权因翻新或房东的行为而损失全部或部分房产或租客的个人财产或改善，或因该等装修或房东的行为而造成的任何不便或烦恼，而向房东索要任何赔偿或损害的赔偿或损害，或因装修或房东行为而造成的任何不便或烦恼，房东不承担任何责任，也不因任何原因对租客的业务造成任何直接或间接的伤害或干扰。业主应以商业上合理的方式行使本节规定的权利，以最大限度地减少对租户使用和进入房屋的干扰。

29.31无违规行为。承租人特此保证并声明，其在本租约下的签署或履行不得导致承租人违反任何约束承租人的协议、文书、合同、法律、规则或规定，承租人应保护、辩护、赔偿房东，并使房东免受因承租人违反本保修和陈述而产生的任何索赔、要求、损失、损害、债务、费用和开支，包括但不限于合理的律师费和费用。

29.32通信和计算机线路。承租人可在项目内安装、维护、更换、移除或使用任何通信或计算机电线和电缆(统称为“线路”)，但条件是：(I)承租人应事先征得业主书面同意，使用业主指定的承包商提供布线和立管管理服务(或业主以书面形式合理批准的有经验的合格承包商)，并遵守本租约第7条和第8条的所有其他规定，(Ii)故意删除。(Iii)其线路(包括立管电缆)应(X)适当绝缘，以防止过度电磁场或辐射，(Y)由业主合理接受的保护管道包围，以及(Z)按照下文所述的“识别要求”进行标识；(Iv)为物业提供服务的任何新线路或现有线路应符合所有适用的政府法律和法规；(V)作为允许安装新线路的条件，承租人应拆除位于物业内或为物业服务的现有线路；(V)作为允许安装新线路的条件，承租人应拆除位于物业内或为物业提供服务的现有线路；(V)作为允许安装新线路的条件，承租人应移除位于物业内或为物业服务的现有线路(Vi)承租人应支付与此相关的所有费用。所有线路均应清楚地贴上塑料标签(或用电线贴在此类线路上的塑料标签)，以显示租户姓名、套房号码、电话号码和在发生紧急情况时的联系人姓名(A)每隔四英尺(4‘)在场所外(特别包括但不限于电气室立管和其他公共区域)，以及(B)线路的终点处(统称为“识别要求”)。租赁期满后，或紧随本租赁提前终止后，承租人应自行承担成本和费用, 拆卸承租人安装的所有线路，并修复因拆卸而造成的任何损坏。如果租户未能完成拆除和/或未能修复因拆除任何线路而造成的任何损坏，房东可以这样做，并可以向租户收取费用。房东有权要求租户拆除违反本规定安装在建筑物内或为其服务的任何线路，或在任何时候(1)违反任何适用法律，(2)不符合当时现有的行业标准(如美国国家消防协会颁布的标准(例如，该组织的“2002年国家电气规范”))，或(3)以其他方式表示危险或潜在危险的情况下的任何线路，房东有权要求租户拆除任何线路，这些线路包括：(1)违反任何适用法律；(2)与当时的行业标准不一致(例如，该组织的“2002年国家电气规范”)；或(3)存在其他危险或潜在危险的情况。

29.33有害物质。

29.33.1定义。就本租赁而言，下列定义应适用：“危险物质”是指任何固体、液体或气体物质或材料，其被描述或表征为有毒或危险物质、废物、材料、污染物、污染物或传染性废物，或在下述任何“环境法”中被描述或描述为特定数量会损害公众健康或福利的任何物质或材料，或具有类似含义的词语，或任何其他旨在因下列原因对物质进行定义、列出或分类的词语。在本租赁中，“危险物质”应适用以下定义：“危险物质”是指在下述任何“环境法”中被描述或描述为有毒或危险物质、废物、材料、污染物、污染物或传染性废物的任何固体、液体或气体物质或材料，或任何特定数量会损害公众健康或福利的任何物质或材料，或具有类似含义的词语。腐蚀性、反应性、致癌性、毒性或生殖毒性，包括但不限于石棉、石油(包括原油或其任何部分、天然气、天然气液体、液化天然气或可用作燃料的合成气或其任何混合物)、石油产品、多氯联苯、尿素甲醛、氡气、核或放射性物质、医疗废物、烟尘、蒸气、烟雾、酸、碱、化学品、微生物(如霉菌、真菌或其他细菌物质)，可能导致不良健康影响的生物制剂和化学品，包括但不限于癌症和/或毒性。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方或准政府法律(无论是根据普通法、成文法或其他法律)、条例、法令、法规、裁决、裁决、规则、条例或指导方针或政策文件，在任何方面与(I)保护环境、人员(包括雇员)的健康和安全、财产或公共福利不受实际或潜在的释放、排放、任何危险物质的逃逸或排放(无论过去或现在)；或(Ii)制造、加工、分销, 使用、处理、储存、处置、运输或搬运任何有害物质。

29.33.2遵守环境法。业主声明并保证，据其实际所知，(I)在本租赁日期之前，未从适用的政府当局收到任何有关在项目、建筑或场所内、上或附近使用、储存、处理或运输危险材料的违反环境法律的通知，(Ii)项目或其土壤、地表水或地下水中不存在任何危险物质(但建筑内其他住户根据环境法使用的危险材料除外)。就本第29.33条而言，只要在上述陈述和保证中使用诸如“据业主所知”或“其实际所知”或类似措辞，它们将被视为仅指Nelson Ackerly(“业主代表”)当前实际(而非推定)所知的事项。业主或业主代表不会因作出任何仅限于业主实际知悉的事项的陈述或担保而要求或暗示业主或业主代表有任何查询或调查义务，业主代表在任何情况下均不对此承担任何个人责任。房东约定，在租赁期内，房东应按照本租约第24条的TCC的要求遵守所有环境法律。承租人不得在房屋内或周围销售、使用或储存任何危险材料，除非按照适用的环境法储存、妥善包装和贴上标签、处置和/或使用。此外，承租人同意：(I)不应导致或容忍任何有害物质在以下时间、时间或地点释放、排放、逸出或排放, (Ii)不得在处所或任何相连或毗邻处所之下或之内从事违反适用环境法的活动；(Ii)不得在处所内从事可能导致、引起或导致向租户或业主施加责任或在处所所在的建筑物或土地上产生留置权的活动；(Iii)在收到有关任何有害物质在、上、下或现在的实际释放、排放、逃逸或排放(不论过去或现在)的任何信息后，应立即通知业主；(Ii)不得违反适用的环境法，在处所内从事可能导致租户或业主承担责任或在建筑物或土地上产生留置权的活动；(Ii)不得违反适用的环境法在处所内从事可能导致租户或业主承担责任或在建筑物或土地上产生留置权的活动以及(Iv)应迅速向业主提交所有命令、通知、许可证、申请书和其他通讯和报告的副本，这些命令、通知、许可证、申请书和其他通信和报告与在该场所或任何毗连或毗邻的场所内、之上、之下或内部释放、排放、逃逸或排放任何有害物质有关的所有命令、通知、许可证、申请书和其他通讯和报告均应立即提交给业主。

29.333.3十种危险物质。承租人将(I)获得并维护所有适用于承租人或承租人在房屋内使用危险材料的环境法可能不时要求的所有环境许可证(定义如下)，(Ii)遵守并继续遵守所有此类环境许可证的所有条款和条件，以及适用于此类使用的所有其他环境法。“环境许可证”是指根据任何环境法或为遵守任何环境法而在任何时间要求的任何性质的任何和所有许可证、同意、许可证、批准和登记。在租赁开始之日或之前，以及此后每年租赁开始日的周年纪念日，以及承租人收到房东的合理要求后的任何其他时间，承租人同意向房东提交一份承租人预期在房屋内使用的所有危险材料及其数量的清单。承租人收到房东的要求后，应在任何时候使用房东当时提供的商业上合理的表格，及时填写一份“环境调查问卷”。在本租约期满或提前终止时，承租人同意在环境法要求的范围内，立即将安装、携带、储存、使用、产生或释放到建筑物、建筑物或其周围的任何和所有危险材料(包括安装、携带、储存、使用、产生或释放的任何设备或系统)立即从房屋、建筑物和项目中移除，费用由承租人承担。, 和/或项目或项目的任何部分由承租人和/或任何承租方承担(在本租约期满或更早终止后仍有生存的义务)。本租约的任何条款均不向承租人施加任何责任，不得对租户在租赁开始日期之前存在于房产、建筑或项目上的任何有害物质或在租赁开始日期后由任何非承租人控制的第三方带入房产、建筑或项目的任何有害物质承担任何责任。

29.33.4地主的环境审计权业主在向租户发出合理通知后，每年可获准进入和进入该场所，以进行或安排进行环境检查、现场评估或审计。这样的环境检查员或审计师可以由业主自行选择，并由业主承担全部费用。如果在检查、评估或审计后准备的报告表明存在由承租人或承租方违反环境法律造成的危险物质，或提供建议或建议禁止在房屋内、之上、地下或内部释放、排放、逃逸或排放任何危险材料，或纠正不遵守任何环境法的行为，承租人应立即遵守合理的建议或建议，费用由承租人自费，包括但不限于执行该检查员建议的额外调查或地下调查或补救。尽管有上述规定，如果房东在任何时候有实际通知或合理理由相信租户违反或故意允许任何违反环境法的行为，那么房东将有权随时执行其环境检查、评估或审计，尽管有上述年度限制，租户必须偿还房东因此而产生的费用(如额外租金)。

29.33.5赔款。业主同意赔偿承租方因使用、存在、移除或处置任何危险材料而直接或间接产生的任何责任、义务、损害或费用(包括但不限于律师费和费用)，并使其不受损害，只要该责任、义务、损害或费用是由业主或业主方引起或知情允许的行为造成的，或与截至本租赁之日项目中存在的危险材料有关的，则业主同意赔偿、辩护、保护并使承租方不受任何责任、义务、损害或费用(包括但不限于律师费和费用)的损害，只要该责任、义务、损害或费用是由业主或业主方引起或知情允许的，或者与截至本租赁之日项目中存在的危险材料有关。承租人同意赔偿、辩护、保护房东双方不受任何责任、义务、损害或费用(包括但不限于律师费和费用)的伤害，这些责任、义务、损害或费用包括但不限于律师费和费用，这些责任、义务、损害或费用直接或间接因使用、存在、移走或处置任何有害材料或违反本节任何规定而产生，只要此类责任、义务、损害或费用是由承租人或承租方引起或允许的行为造成的。

29.34项目的开发。

29.34.1细分。业主保留进一步分割全部或部分项目的权利。承租人同意应房东的要求，以房东合理要求的形式，签署并交付本租约所需的任何附加文件，以使本租约符合这种分割的情况，但在任何情况下，房东的任何此类行动都不会导致租金或承租人的任何物质成本或费用增加，且承租人的权利不会大幅减少，承租人的义务也不会大幅增加。

29.34.2其他改进。如果项目的部分或与项目相邻的物业(统称为“其他改善”)由业主以外的实体拥有，业主可选择与任何或所有其他改善的业主或业主签订协议，以规定(I)对项目和其他改善的进入和/或使用的互惠权利，(Ii)对项目的全部或任何部分和其他改善的共同管理、运营、维护、改善和/或维修，(Iii)将部分直接开支分配给其他改善工程及工程项目其他改善工程的营运费用及税项，及(Iv)使用或改善其他改善工程及/或工程项目，以改善、建造及/或挖掘其他改善工程及/或工程项目。此处包含的任何内容不得被视为或解释为限制或以其他方式影响业主转让本项目的全部或任何部分或本租约中所述的任何其他业主权利的权利。

29.34.3项目建设及其他改进。承租人承认，在承租人入住房屋后，项目的部分内容和/或其他改善措施可能正在施工，并且此类施工可能会导致噪音、灰尘、通道阻塞等水平超过完全建成的项目中的噪音、灰尘、通道障碍等。承租人特此免除与此类施工相关的任何和所有租金补偿或推定驱逐索赔。业主应采取商业上合理的措施，尽量减少对承租人使用和进入房屋的干扰，这与其他改善工程有关。

29.35水传感器。承租人应负责迅速安装启用网络的无线漏水传感器装置，如果房屋内发生漏水，该装置可每周二十四(24)小时、每周七(7)天向承租人发出警报，费用由承租人自行承担。(位于房屋内的水传感器装置在本文中称为“水传感器”)，由承租人自行承担费用和费用，以便在每周二十四(24)小时、每周七(7)天向承租人发出警报(位于房屋内的水传感器装置应称为“水传感器”)。水传感器须安装在处所内任何用水的地方(例如洗涤槽、喉管、水龙头、热水器、咖啡机、冰水机、饮水机和饮水机)，以及安装在业主不时指定的位置(“感应器区域”)。对于影响或与任何传感器区域相关的任何变更，房东可要求安装或更新水传感器，房东有全权且绝对的酌情权。关于安装任何此类水传感器，承租人应事先获得业主的书面同意，使用业主合理指定的经验丰富且合格的承包商，并遵守本租赁第8条的所有其他规定。承租人应根据本租约第7条的规定，在租赁期内始终保持位于房屋内的任何水传感器(无论是由承租人或其他人安装)处于良好的工作状态、维修和状况，并遵守本租约第7条的所有其他规定，费用和费用由承租人自行承担。尽管本合同有任何相反的规定，业主既没有义务监控、维修或以其他方式维护水传感器，也没有义务对其可能从水传感器接收到的或可能从水传感器产生的任何警报做出响应。租赁期满后，或在本租赁提前终止后，业主有权要求租户, 拆卸租户安装的所有水传感器并修复因拆卸而造成的任何损坏的费用由租户自行承担；但是，如果房东不要求租户按照前述规定移除水传感器，则租户应保留水传感器以及所有必要的用户信息，以便将来的租户可以使用(例如，水传感器应畅通，并可供第三方使用)。如果承租人根据前述规定被要求拆卸水传感器，而承租人未能完成拆卸和/或无法修复因拆卸任何水传感器而造成的任何损坏，房东可以这样做，并可以向租户收取费用。

29.36无歧视。承租人本身及其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，以及所有通过承租人或通过承租人提出索赔的人，本租约是在下列条件下订立和接受的：在出租、转租、转让、使用或享用房产时，不得因种族、肤色、信仰、性别、宗教、婚姻状况、血统或民族血统而歧视或隔离任何人或任何团体，承租人本身或通过承租人提出索赔的任何人也不得设立或允许任何人或任何人因种族、肤色、信仰、性别、宗教、婚姻状况、血统或民族血统而租赁、转租、转让、使用或享用房产，承租人本身或通过承租人提出索赔的任何人也不得建立或允许房屋内的租户、承租人、转租人、转租人或卖主。

29.37特意略去。

29.38能源性能披露信息。如果承租人被允许直接与第三方供应商签订合同，为房屋提供电力、天然气和/或水服务(均由房东单独和绝对酌情决定)，如果房东因适用法律要求披露某些信息而提出要求，则承租人在从适用的供应商收到此类物品的每一张发票后，应立即(但在任何情况下不得超过十(10)个工作日)向房东提供每张此类发票的复印件。承租人承认，根据“加州公共资源法典”25402.10节及其通过的法规(统称为“能源披露要求”)，房东可能被要求向某些第三方(包括但不限于大楼的潜在购买者、贷款人和租户)披露有关承租人在大楼内的能源使用情况的信息(“承租人能源使用披露”)。承租人特此(A)同意所有此类承租人能源使用披露，并且(B)承认房东不需要通知承租人任何承租人能源使用披露。此外，承租人特此免除房东与任何承租人能源使用披露相关、产生和/或产生的任何和所有损失、成本、损害、费用和责任。本条款29.38的条款在本租约期满或提前终止后继续有效。

29.39电信设备。在租赁期内的任何时间，在符合本租约条款的情况下，承租人可自费在大厦屋顶安装一(1)个直径不超过24“的通讯碟子，或一(1)个通讯天线或类似的通讯设备，高度不得超过48”，并将承租人的电讯设备(统称为“电讯设备”)从楼宇连接至屋顶，以便将租户的电讯设备连接至楼宇(所有该等设备、装置及连接统称为“电讯设备”)。将建筑物的该等范围用作安装电讯设备，须专供租客与其在处所内的业务有关连而使用。电信设备的外观和所有规格应经业主合理批准，任何此类电信设备的安装位置应由业主指定(须经承租人合理批准)，业主可要求承租人在业主合理指定的该等电信设备周围安装屏蔽物，费用由承租人自负。承租人应负责(I)获得与电信设备相关的所有许可或其他政府批准，(Ii)安装、维修和维护电信设备并使其符合所有适用法律，以及(Iii)在本租约期满或更早终止之前，拆除电信设备和所有相关布线，并将大楼所有受影响的区域恢复到安装前的状态，费用和费用由承租人自行承担，负责(I)获得与电信设备相关的所有许可或其他政府批准，(Ii)安装、维修和维护电信设备，并使电信设备符合所有适用法律, 包括修复任何屋顶穿透。在任何情况下，承租人不得准许电讯设备干扰工程项目或工程项目内任何建筑物的系统，或干扰工程项目或工程项目内任何建筑物的任何其他通讯设备或为该等建筑物提供服务。除非因任何业主一方的疏忽或故意不当行为引起或由其引起，否则承租人应赔偿、辩护、保护业主各方，使其不受与承租人安装、使用、维修或维护或与电信设备有关或与之相关的任何其他事项产生的任何和所有损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于诉讼费用和合理的律师费)的损害和责任的损害。在任何情况下，承租人应赔偿、辩护、保护和保护业主各方不受任何损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于诉讼费用和合理的律师费)的影响。如果承租人选择行使其安装电信设备的权利，则承租人应事先通知房东。业主同意不得在大楼屋顶上安装或禁止任何其他方安装和/或操作任何会干扰租户使用电信设备的微波天线/地球卫星盘、鞭状天线、其他通信设备、铁塔和/或其他结构，并应禁止任何其他方安装和/或操作任何可能干扰租户使用电信设备的微波天线/地球卫星盘、鞭状天线、其他通信设备、铁塔和/或其他结构。承租人与大楼内第三方光纤和电视提供商电缆的连接应向承租人免费。

29.40故意省略。

29.41绿色清洁/回收。如果房东在建筑和/或项目中实施了政府规定的“绿色清洁计划”和/或回收计划，承租人应完全自费遵守上述每个计划的规定(例如，承租人应适当地将垃圾分类，以便房东的特定回收承包商能够有效地处理垃圾)。如果承租人未能遵守上述政府规定的任何回收计划，承租人应被要求支付与此不遵守相关的任何污染费。

29.42禁止人；“反海外腐败法”和反洗钱。承租人或其任何附属公司，或其各自的任何成员、合作伙伴或其他股权持有人，以及其各自的高级管理人员、董事或经理，在租赁期限之前或期间，都不会成为美国个人或实体根据(A)爱国者法案(定义如下)、(B)外国资产管制办公室规则和条例中包含的任何其他要求而被限制与其开展业务的个人或实体。美国财政部(以下简称“OFAC”)的任何法规、行政命令(包括12947、13099和13224号行政命令附件中所列的任何“被封锁”的个人或实体及其任何修改，或OFAC特别指定的被封锁人士名单上的任何其他个人或实体)或(C)任何其他美国法规、行政命令(包括2001年9月24日关于封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)或其他政府行动(统称为“被禁止的人”)。尽管本文包含任何相反的内容，但就本第29.42节而言，“承租人或其任何关联公司，或其各自的任何成员、合作伙伴或其他股权持有人”以及所有类似的措辞不应包括在其股票在美国国家证券交易所上市和交易的上市公司中拥有直接或间接权益的任何持有者。房东或其任何附属公司，或其各自的任何成员、合伙人或其他股权持有人，以及他们各自的高级职员、董事或经理，在租赁期之前或期间，都不会成为被禁止的人(即，根据爱国者法案，不会限制任何此等个人或实体从事业务, OFAC或其他美国法规或适用的行政命令)。尽管本文包含任何相反的内容，但就本第29.42节而言，“房东及其任何关联公司，或其各自的任何成员、合伙人或其他股权持有人”以及所有类似的短语不应包括(A)在美国国家证券交易所上市和交易的上市公司的任何直接或间接权益持有人，或(B)拥有Kilroy Realty Finance Partnership，L.P.5%或以下股权的任何有限合伙人、单位持有人或股东，或(B)任何拥有Kilroy Realty Finance Partnership，L.P.5%或更少股权的有限合伙人、单位持有人或股东，或(B)任何在Kilroy Realty Finance Partnership，L.P.拥有5%(5%)或更少股权的有限合伙人、单位持有人或股东。L.P.或Kilroy房地产公司。在租赁期之前和租期内，据房东和租客所知，他们各自的员工和代表他们行事的任何人在任何时候都完全遵守并目前完全遵守1977年的《反海外腐败法》和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。承租人不得直接或间接违反任何与贩毒、洗钱或洗钱有关的法律，直接或间接签订本租约。本文中使用的“爱国者法案”是指2001年“美国爱国者法案”、107“公法56”(2001年10月26日)以及美国政府及其各执行部门、机构和办公室解释和实施“爱国者法案”的所有其他法规、命令、规则和条例。

29.43签名。双方同意并同意，本租约可通过传真、.pdf文件的电子邮件或使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)签署和/或传输，并且此类已签署的电子记录应与带有该方手写签名的纸质副本一样有效且对签字方具有约束力。双方进一步同意并同意：(1)如果一方使用电子签名技术签署本租约，点击“签署”即表示以电子方式签署本租约，(2)出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本租约上的电子签名应与手写签名同等对待。

[签名在下一页紧随其后]

房东和租客于上述日期签署本租约，特此为证。

附件A

德尔玛企业中心III

处所大纲

一楼

二楼

三楼

四楼

五楼

附件B

德尔玛企业中心III

工作信

本工作函应列出与改进施工有关的条款和条件(定义见下文)。此处使用的所有大写术语(但未另行定义)应具有本租赁中赋予此类术语的含义。

第1节

占有

除本工作书和租赁合同中明确规定外，业主应按照租赁合同规定的时间和其他条款和条件，按其现有的“现状”条件将房产的占有权交给承租人。

第2节

改进；租户交付成果；时间期限

2.1改进说明。在符合本工作书的条款和条件(包括但不限于以下第3节规定的业主批准权)的情况下，承租人应负责房屋改善的设计和施工，这些改善应永久地贴在房屋上(“改善”)。业主和租户承认，改善的设计和建造将与租约中确定的房产的分阶段交付相一致。因此，除非承租人放弃或双方另行同意，否则设计、投标、选择承包商、执行施工合同、确定业主SOV和承租人SOV以及施工本节2中概述的改进的每个阶段都应重复进行。业主和租户之间与改进设计和施工相关的费用的责任由第4节和本工作函的其他条款规定。尽管本租约有任何相反的规定，所有的改善应是并成为房产的一部分，并应为业主的财产。与改善有关的恢复和搬迁要求应适用本租约第八条的规定。

2.2租期交付成果和截止日期。承租人承认房东是一家公开交易的房地产投资信托基金(REIT)，由于这种REIT地位，房东必须满足与项目租赁相关的某些税收和会计要求以及相关义务。为满足与本租约相关的要求和义务，业主要求承租人在附件1-A所附项目进度计划(以下简称“项目进度计划”)规定的指定时间内，向业主提交附件1所列各项与施工相关的交付成果(“承租人交付成果”)。承租人和业主在此同意及时遵守项目进度表上的最后期限和时间安排，因为双方可能会不时更新。除附表1另有规定外，租户交付物应以该租户交付物的.pdf电子副本的形式通过电子邮件发送给业主。

第3条

改善设计；租户代理人的选择

3.1施工图。每一阶段改进的平面图和图纸在本文中统称为“施工图”。所有施工图应由承租人根据本工作书的条款编制，须经业主批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延，除非施工图在任何实质性方面不完整或存在设计问题(统称为“业主同意标准”)。承租人和建筑师(如下文第3.7节所定义)有权在现场核实基础建筑平面图相关部分所示的尺寸和条件，承租人和建筑师应对此负全部责任(须受本第3节规定的业主批准权利的约束)。尽管任何施工图都是由业主或其空间规划师、建筑师、工程师和顾问审核或批准的，尽管业主或业主的空间规划师、建筑师、工程师和顾问可能会向租户提供任何建议或帮助，但业主对此不承担任何责任，也不对施工图中包含的任何遗漏或错误负责。承租人确认并同意，承租人或其代理人根据本工作书的条款提交给业主批准的任何施工图应构成承租人对其的批准。

3.2最终空间平面图。承租人应在项目进度表上所列日期或之前，按照业主同意标准向业主提交一期工程的最终空间平面图(“第一期最终空间平面图”)，以供业主批准。在项目进度表上显示的日期或之前(以及在该阶段的任何施工图(见下文第3.3节所定义的施工图)开始施工之前)，承租人应根据业主同意标准向业主提交二期部分的最终空间计划(“二期最终空间计划”和一期最终空间计划，各为一份“最终空间计划”)，以供业主批准(“二期最终空间计划”和“一期最终空间计划”)。如有必要，承租人应通过电子邮件或“Dropbox”或其他类似的电子交付方式(如适用，“电子交付”)将最终空间平面图的一(1).pdf电子副本发送给本工作函中指定的业主代表。最终空间平面图应包括所有办公室、房间和其他隔断的布局和指定、其预期用途以及承租人计划在其中安装的主要设备系统。业主可要求对最终空间平面图中未包括的特殊用途项目进行澄清或提供更具体的图纸。业主应在业主收到最终空间平面图后五(5)个工作日内通知租户任何设计问题以及此类设计问题的具体性质和方面。如果业主及时发现此类设计问题, 承租人应在收到业主确认该设计问题的通知后，在切实可行的范围内尽快修改最终的空间平面图，以纠正该设计问题，达到业主合理满意的程度。应重复上述过程，直到业主批准最终空间计划为止；但业主应在收到修订后的最终空间计划后五(5)个工作日内就该设计问题的解决作出回应，业主对修订后的最终空间计划的审查应仅限于此。根据附表1-A所列的项目进度表，承租人应按主要行业向业主提供与特定阶段改善工程(“初步预算”)的设计和施工相关的预计费用(或已经发生的费用)的初步细目。如果房东未能及时通知租户与任何一个最终空间计划的迭代有关的任何设计问题，则承租人可以向房东提供书面通知，如果房东此后在收到通知后三(3)个工作日内未能批准或不批准最终空间计划，则最终空间计划应视为已由租户提交。

3.3施工图。在业主和租户批准每个特定阶段的最终空间平面图后，承租人应在必要时立即(I)向工程师(如下文第3.6节所定义)提供标准和非标准设备和规格的完整清单，包括但不限于B.T.U计算、电气要求和特殊电气插座要求，以使工程师和建筑师能够按以下规定的方式完成以下定义的“施工图”：(Ii)使建筑师和工程师按照特定阶段已批准的最终空间计划的自然和逻辑延伸的方式完成改善工程的建筑和工程图纸，(Iii)使建筑师编制一套完全协调的建筑、结构、机械、电气和管道施工图，其形式足以使分包商竞标工程并获得所有适用的许可，如下所述(统称为“施工图”)。(Iii)使建筑师能够按照以下定义编制一套全面协调的建筑、结构、机械、电气和管道施工图，并获得所有适用的许可(统称为“施工图”)。每一阶段的施工图应在业主批准该阶段的最终空间平面图后，在项目进度表中规定的日期或之前，按照业主同意标准提交业主批准。承租人应通过电子交付方式将此类施工图的一(1)pdf电子副本发送给本工作信函中指定的业主代表。业主应在业主收到任何设计问题的施工图以及此类设计问题的具体性质和方面后十(10)个工作日内通知租户。如果业主及时发现此类设计问题, 承租人应在收到业主确认该设计问题的通知后，在切实可行的范围内尽快修改施工图，以纠正该设计问题，达到业主合理满意的程度。重复上述过程，直到业主在特定阶段的施工图中发现的设计问题得到解决，但业主应在业主收到关于解决该设计问题的任何修订的施工图后五(5)个工作日内通知承租人，业主对修订后的施工图的审查应仅限于此。在承租人选择时，上述批准的施工图程序以及与之相关的提交/批准可以逐层进行。如果业主未能及时通知租户与任一施工图重复相关的任何设计问题，则承租人可以向业主提供书面通知，如果业主在收到通知后三(3)个工作日内未批准或不批准施工图，则施工图应视为已由承租人提交。如果施工图或对其的任何修改或补充需要对基础建筑进行任何更改或修改(“基础建筑更改”)，并且如果业主自行决定批准该等基础建筑更改，则业主应通知承租人该等基础建筑更改的必要性和费用，并且承租人应支付该等基础建筑更改所需的费用，且当该等基础建筑更改与改善相关时(受承租人使用以下定义的部分改善津贴的权利的限制)，承租人应支付该等基础建筑更改所需的费用(受制于承租人有权使用以下定义的改善津贴的一部分)。, 根据下文第4.3.1(Iv)节的规定，对基地建筑变更的费用进行了调整(见下文第4.3.1(Iv)节)。任何基地建筑变更的费用应包括但不限于与此相关的所有建筑和/或工程费用和建筑成本，以及业主的服务和管理费用标准协调费。

3.4经批准的施工图；许可证。业主批准的施工图在本文中称为“批准的施工图”。在将施工图提交业主批准的同时，承租人也可以将批准的特定阶段的施工图提交给适当的市政当局进行规划检查，并根据项目时间表努力争取所有适用的建筑许可和改善的批准(“许可”)。承租人应在有管辖权的政府机构对任何需要许可的改善工程进行检查之前，将最终批准的许可证副本交给业主；但承租人可以开始任何不需要许可的改善工程。租客特此同意，业主或业主顾问均不负责为该处所取得任何建筑许可证或占用证明书，而取得该等许可证或占用证明书须由租客全权负责；但业主须与租客合作，执行许可证申请及其他合理所需的部门行动，使租客可取得任何该等许可证或占用证明书。尽管本租约中有任何相反的规定，但如果适用的政府当局迟迟未发出适用的建筑许可证，用于改善第一阶段的建筑许可证的发放时间超过了完全提交该许可证后的十(10)周(“外部许可日期”)，适用于第一阶段部分的“第一阶段津贴截止日期”和“90%门槛截止日期”(如第4.2节中所定义的)。, 在许可日期以外的每一天，如果相关的建筑许可证在颁发之前没有发放，应逐日延长，前提是超过许可日期的任何此类延迟只是由于政府当局回应的延迟(而不是任何其他原因，例如向适用的政府当局提交的建筑许可中的任何缺陷或错误)。(B)在许可日期以外的每一天，只要许可期限以外的任何延迟只是由于政府当局的回应延迟(而不是任何其他原因，如向适用的政府当局提交的建筑许可存在任何缺陷或错误)，则应逐日延长。

3.5改进变化。未经业主事先书面同意，不得对批准的施工图进行(I)会导致设计问题或(Ii)需要颁发许可证的更改、修改或更改(“改善更改”)。如果承租人希望实施改善更改，承租人应将该通知(“图纸更改通知”)送达业主，详细说明承租人希望对批准的施工图进行的改善更改。业主应在业主收到图纸更改通知后五(5)个工作日内通知租户任何设计问题以及此类设计问题的具体性质和方面，或者此类改进更改是否需要颁发许可证。如果业主及时发现该设计问题或许可要求，承租人应在收到业主关于该设计问题或许可要求的通知后，尽快安排修改改进变更，以(A)将该设计问题纠正至业主合理满意，或(B)在可行的情况下不再要求发放许可。应重复上述过程，直到改进变更引起的设计问题或许可要求得到解决；但业主应在业主收到关于解决此类设计问题的任何修订的改进变更后三(3)个工作日内通知租户，业主对修订后的施工图的审查应仅限于此。如果业主未能及时通知租户任何设计问题或许可证要求的解决方案，业主收到任何修改后的改进更改, 然后，租户可以向房东提供书面通知，如果房东在收到通知后三(3)个工作日内没有批准或不批准修改后的改善更改，则修改后的改善更改应视为已由租户提交。除本合同明确规定外，业主根据本合同条款批准的任何改进变更，就本租赁和本工作书而言，应视为改进。

3.6建筑标准；LEED认证。业主已就附表3.6所列改善工程的设计和施工中使用的某些建筑标准构件制定了规范(“强制性规范”)。为设计和施工本工作书预期的改进，强制性规范应是固定和牢固的。改进的质量应不低于此类建筑标准的质量，前提是此类改进符合强制性规范。承租人不得安装任何会危及项目LEED认证的系统、设备或改进。

3.7建筑师、工程师、承包商和承租人代理人的遴选。承租人应聘请建筑师(“建筑师”)和工程顾问(“工程师”)按照本工作书的要求编制施工图。承租人还应聘请总承包商(“承包商”)按照批准的施工图施工特定阶段的改善工程。承租人使用的建筑师、工程师、承包人以及所有分包商、劳动者、物料工和供应商，在这里被称为“承租人代理人”。建筑师、工程师和承包商(如果承租人愿意，可以根据竞标程序进行选择)必须事先得到业主的书面批准，批准不得无理扣留或拖延；但业主在此预先批准ID Studios作为建筑师。除上述预先批准的承租人代理人外，承租人只能聘请业主指定的工程师来设计和执行与基地建筑相关的生命安全、结构和暖通空调工程，前提是(I)这些工程师具备适当资格从事此类工作，并且(Ii)其成本与同类建筑中的同类项目具有竞争力；但房东特此批准Michael Wall Engineering，Inc.为承租人的电气工程咨询公司，并批准麦克帕兰工程公司(McParlan Engineering)作为承租人的机械工程咨询公司。承租人不得使用(在业主通知后应停止使用)承包商、服务、工人、劳动力、材料或设备，因为根据业主的合理判断，这些材料或设备会在改建工程施工期间明显和实质性地破坏与从事本项目其他工作、劳动或服务的劳动力或行业的劳动和谐。承租人的代理人不得被要求或雇用工会劳工, 包括根据工会和美国联合总承包商当地分会之间现有的主劳动协议。

第4节

改善费用；改善津贴

4.1施工合同；最终成本；计价表。承租人应根据业主合理批准的施工合同聘请承包商进行每一阶段的改善施工，该施工合同应被视为合理，只要该施工合同包含业主以附表4.1所附格式的标准施工合同条款(“合同”)。在每一阶段的改善工程开始施工之前，承租人在接受该阶段改善工程的所有投标后，应向业主提供(I)一份完全签署的合同副本，(Ii)承租人关于该阶段改善工程施工的最新项目进度表，以及(Iii)一份详细的价目表，其中包括与该阶段改善工程的设计和施工相关的将发生或已经发生的最终成本的详细价目表。这些成本构成了合同金额的基础(“最终成本”)。如果最终成本将超过特定阶段的改善津贴金额，承租人应通知业主，双方应立即开会并协商，以便为该阶段的改善津贴项目建立两(2)个单独的价值表：(A)第一个(“业主SOV”)应具体确定改善津贴项目中包括的某些资产和行业，(X)合计起来将最大限度地等于该特定阶段的改善津贴的金额。, 以及(Y)合理地预期在(A)租约中规定的关于物业第一期部分的“租约开始日期”，或(B)租约中规定的关于物业第二期部分的“第二阶段RCD”(该等改进包括在业主SOV中，在此称为“业主SOV改进”)至少完成90%(90%)；(E)(Y)(Y)至少90%(90%)在(A)租约中规定的关于该物业的第一期部分的“租赁开始日期”，或(B)在该租约中就该处所的第二期部分规定的“第二期RCD”之前完成；以及(B)其中第二项(“承租人SOV”)应包括与特定阶段改进的设计和施工相关的剩余工作(“承租人SOV改进”)。租户应在房东和租客初次会面后五(5)个工作日内向房东提交房东SOV和租户SOV建议，供房东批准，但批准应仅限于重新提交的房东SOV是否符合上文(B)款规定的适用于房东的初始标准。房东应在收到租客提出的房东SOV后五(5)个工作日内批准或不批准房东提出的SOV。如果房东不同意，承租人应在收到房东反对意见后五(5)个工作日内修改房东SOV，使其符合上文(B)款规定的适用于房东SOV的初始标准。应重复上述过程，直到业主SOV符合上文(B)款规定的适用于其的初始标准或业主放弃遵守为止。房东和房客双方同意会面和协商，并以其他方式合理合作，以完成房东SOV。尽管本协议有任何相反规定, 每一阶段的全部改善津贴应可用于设计和施工改善的费用，但承租人应在合理可实现的范围内，在考虑到特定阶段的改善施工顺序的情况下，在花费与该阶段的改善相关的任何自有资金之前，将该阶段的改善津贴资金用于业主SOV的改善。如果在租户交付并经业主批准初始业主SOV和租户SOV后，房东SOV改善中包含的特定阶段的改善津贴项目的总成本将低于该阶段的改善津贴金额，则承租人有权修改业主SOV和租户SOV，使业主SOV改善中包含的该阶段的改善津贴项目等于该阶段的改善津贴的金额，则承租人有权修改业主SOV和租户SOV，以使业主SOV改善中包含的特定阶段的改善津贴项目的总成本将低于该阶段的改善津贴的金额，则承租人有权修改业主SOV和租户SOV的改善津贴项目，使业主SOV改善中包含的该阶段的改善津贴项目与该阶段的改善津贴的金额相等；但在任何情况下，租户均有权全数领取改善津贴，并可将第一期改善津贴及/或第二期改善津贴的全部或任何部分用于任何阶段的改善工程。

4.2改善津贴。承租人有权领取改善津贴(“改善津贴”)，总额为1546万5665元/百元($15,465,665.00)(即处所每可租平方英尺85元/百元($85，00))，包括：(I)1222万7250元/百元($12227，(I)第一期改善津贴(“第一期改善津贴”)；及(Ii)323万8415元/百元(3238,415.00元)，用于改善第二期部分(“第二期改善津贴”)，以支付与该特定阶段有关的改善津贴项目(定义如下)的费用。在任何情况下，业主均无责任就改善工程的设计及施工支付超过改善津贴的总金额。如果承租人未能在相应的租赁开始日期或RCD(视情况而定)之日或之前，按照以下第4.3节的要求向业主适当提交付款请求，该要求分别为第一期改善津贴或第二期改善津贴(适用时，“90%门槛”)的至少90%(90%)，则就第一期改善津贴中正确提交的付款请求金额与正确提交的付款请求金额之间的差额而言，该部分应为“90%门槛截止日期”，即第一期改善津贴或第二期改善津贴(视情况而定，为“90%门槛”)的至少90%(90%)的要求，即在相应的租约开始日期或第二阶段改善津贴(视情况而定)或之前，向业主提交的付款申请“改善津贴不足”), 租户不再有权获得改善津贴差额的50%(50%)。如果承租人此后未能按照下面第4.3节的要求，在相应的90%门槛截止日期后一个(1)个月的该日期或之前，向房东正确提交改善津贴缺口的支付请求，则承租人将无权再获得改善津贴缺口的任何剩余部分。尽管本工作书中有任何相反规定，承租人无权获得第一阶段改善津贴或第二阶段改善津贴(视情况而定)的任何部分，而承租人未在(A)该日(即租赁开始之日起十二(12)个月)之前(即第一阶段改善津贴的租赁开始日期后十二(12)个月)，向业主提交以下第4.3节的发放请求，则承租人无权获得该部分的改善津贴或第二阶段改善津贴(视何者适用而定)。(A)在租赁开始之日之后的十二(12)个月内(“第一阶段改善津贴截止日期”)，承租人无权获得第一阶段改善津贴或第二阶段改善津贴的任何部分。及(B)在第二期改善津贴的第二期改善津贴发放日期(“第二期津贴截止日期”)后十二(12)个月的该日，以及第一期改善津贴或第二期改善津贴(视何者适用而定)截至第一期津贴截止日期或第二期津贴截止日期(视何者适用而定)的任何该等剩余部分，仍须归业主作为唯一财产；但是，第一阶段津贴截止日期和第二阶段津贴截止日期不适用于支付给承包商的任何最终保留。承租人应独自负责及时支付超过该阶段改善津贴的每一阶段与改善有关的所有费用和费用。

以下与改善工程有关的费用及开支，应由业主承担，租客无须承担，亦不作为改善津贴的一部分：(I)在租约日期当日，因处所、建筑物或工程项目原来设计或建造上的错误或不足之处而招致的费用；(Ii)业主因业主承建商或业主分包商的任何建筑瑕疵而招致的额外费用及开支；(Ii)业主因业主的承建商或业主的分包商的任何建筑瑕疵而招致的额外费用及开支；(Ii)业主因业主承建商或业主的分包商的任何建筑瑕疵而招致的额外费用及开支；(Iii)因项目内、项目上或项目下存在危险材料而产生或与之相关的成本，但未由承租人带入项目的成本；或(Iv)为纠正截至本租约之日存在的建筑或项目未能遵守适用法律(包括ADA和其他法规要求)而进行的任何必要变更的成本，除非该变更是由改进引发的(任何此类事件被称为“业主影响”)。

4.3改善津贴的发放。

4.3.1改善津贴项目。改善津贴只会由业主支付下列项目及费用(统称为改善津贴项目)：

(I)支付建筑师和工程师的费用，费用总额不得超过适用楼房每可出租平方英尺8美元和00/100美元(8.00美元)；

(Ii)支付承租人建筑经理的费用，费用总额不得超过适用楼面每可出租平方英尺2美元/100美元(2.00美元)；

(Iii)支付房产的家具、固定装置和设备的成本，这些成本的总额不得超过房产适用阶段每可出租平方英尺5美元和00/100美元(5.00美元)，但第4.3.1(I)、(Ii)和(Iii)条下的改善津贴项目总额不得超过12美元和00/100美元(12.00美元)；(Ii)第4.3.1(I)、(Ii)和(Iii)条规定的改善津贴项目总额不得超过房产适用阶段每可租赁平方英尺12美元和00/100美元(12.00美元)；

(Iv)支付与改善工程施工有关的计划检查、许可证和许可证费；

(V)支付改善工程的施工费用，包括但不限于测试和检查费用、货运电梯使用费用、吊装和垃圾清除费用、承包商费用和一般条件；

(Vi)承担批准的施工图中包括的任何基地建筑变更的费用，这些变更不是由于业主的影响；

(Vii)承担非由于业主影响而对施工图或规范要求的任何修改或改进所需的费用；

(八)承担本工作函第4.4节规定的“协调费”费用；

(九)开征销售税和使用税。

4.3.2清偿程序。在每一阶段的改善工程施工之前和施工期间，业主应为改善津贴项目支付该阶段的改善津贴如下：

4.3.2.1每月付款。在每一阶段改善工程施工期间的每个历月的第一(1)天或之前(或由租户指定并经业主合理批准的其他日期)，承租人应向业主提交：(I)经承租人和承租人的建筑师以AIA G702和G703表格或承租人要求并经业主合理批准的其他格式向承包商付款的请求，并按行业显示该阶段改善工程完工百分比的时间表(包括以下内容)：(I)承租人和承租人建筑师以AIA G702和G703表格或房东要求并合理批准的其他格式向承包商付款的请求，并按行业列出该阶段改善工程完工百分比的时间表(包括详述已完成和未完成的工作部分；(Ii)所有承租人代理人提供的与适用装修相关的劳务和材料的发票，发票应由建筑师签署，否则应采用业主可接受的格式；(Iii)所有承租人代理人提供的已执行的机械师留置权解除(留置权解除应以当时要求的付款金额为条件，房东先前支付的付款金额为无条件)，并应符合适用的加州民法典第8132、8134、8136和8138条；(Iv)本工作书所附附表1第2节和第3节所列的承租人交付项目(即“施工期间”和“任何与硬成本有关的资金释放之前”类别的承租人交付项目)；以及(V)与业主合理要求的付款请求直接相关的所有其他信息(统称为“每月支款请求”)。房东应通知租户房东批准或合理不批准该月度抽签请求，或其部分, 在适用的提款日期和业主收到该月度提款申请(“提款申请批准期”)后十(10)天内。在提交日期和房东收到月度抽签申请后三十(30)天内，对于房东在抽签申请审批期内批准的适用月度抽签申请的部分，房东应向承包商交付一张直接付给承包商的支票(除非承租人已通知房东，要求房东向租户交付一张直接付给承租人或共同付给承租人的支票)，以下列金额中较少者为准：(A)承租人要求的适用于适用阶段改善工程的金额；减去10%(10%)的保留，其中不包括业主和租户之间不需要保留的非施工津贴项目(定义如下)(此类保留的总金额称为“最终保留”)，以及(B)该阶段的改善津贴的任何剩余可用部分(不包括最终保留)的余额，不包括房东真诚地确定和断言的每月支取工程款请求中的那些部分与批准的施工图存在重大不符。如果业主发现任何此类材料与批准的施工图不符，业主应向承租人提供一份详细说明，说明该事项，如果承租人不真诚地对业主的决定提出异议，并在业主通知承租人后三(3)个工作日内通知业主。, 承租人应对该工作进行纠正，以消除此类重大不符合规定的情况。如果承租人及时、真诚地对业主认定存在此类重大不符合规定的情况提出异议，和/或双方不能在任何此类月度付款申请中解决与业主支付任何争议或不批准金额有关的任何其他争议，则适用的争议应经业主建筑师和租户建筑师同意解决。根据该决议，随后批准从该月度支取请求中付款的任何金额应在该决议之日起三十(30)天内支付，否则应按照任何批准的月度支取请求的支付程序支付。尽管如此，对于建筑师和工程师的费用和开支、与承租人改善工程施工有关的计划检查、许可证和许可费的支付，以及上述付款方案不适用的任何其他施工前项目(统称为非施工津贴项目)，业主应在业主收到发票和其他合理证据证明承租人已为适用的非施工津贴项目支付费用后，按月支付承租人改善津贴(除非土地在这种情况下，必须提交与此类费用相关的有条件留置权解除)以及房东合理要求的其他信息和文件。房东和房客之间的关系, 承租人的付款请求应视为承租人接受并批准承租人付款请求中规定的所提供的工作和/或所提供的材料。房东支付该金额不应被视为房东批准或接受承租人付款申请中规定的所提供的工程或材料。

4.3.2.2最终固位。房东应在特定阶段的所有改善(即房东SOV改善和承租人SOV改善)施工完成后三十(30)天内向承租人交付最终保留额支票，该支票由承租人共同支付给承租人，或由承租人自行决定直接支付给承包商或承租人，前提是(I)承租人已向房东交付本工作函所附附表1第4节中规定的所有改善措施和相关费用以及所有其他承租人交付项目的已付款发票(即，(Ii)业主已确定特定阶段的改善工程与已批准的施工图一致(可通过已批准的改善工程更改进行修改)；以及(Ii)业主已确定特定阶段的改善工程与已批准的施工图一致(可通过已批准的改善更改进行修改)。业主在收到承租人的通知(或建筑师的认证)后，应在收到承租人通知(或建筑师的认证)后，采取商业上合理的努力，迅速做出上述决定，即特定阶段的改善工程已基本完成。

4.4房东协调费。承租人应向业主支付相当于(I)百分之一(1%)和(Ii)每个阶段业主SOV改进(而不是任何承租人SOV改进)实际施工所产生的总硬建筑成本(即不包括与该改进相关的设计费用(如建筑和工程费)、许可和建设保险的费用)乘积的后勤协调费(“协调费”)。该协调费为业主协调承租人建设业主SOV改善工程所提供的服务，并可从改善津贴基金中支付。业主和业主顾问因编制和审查施工图而产生的费用以及提供的文件和材料的费用、业主为获得承租人未能根据本工作书条款及时交付的承租人交付物而合理产生的任何第三方费用均包括在协调费中。

第5条

改善工程的建造

5.1承租人代理人的要求。

5.1.1遵守施工图和规章制度。承租人和承租人代理人的改建工程施工应符合以下要求：(I)改建工程应严格按照批准的施工图施工，但须经批准的改建工程变更；(Ii)承租人应遵守业主就货运、装货码头和服务电梯的使用、材料储存以及与本工作书相关的任何其他事项制定的所有商业合理规则和规定，包括但不限于改建工程的施工。

5.1.2赔偿。根据租赁条款，承租人和业主之间的相互赔偿，以及双方对由此产生的损害的豁免，也应适用于承租人对改善设施的施工。(二)承租人和业主之间的相互赔偿，以及双方对由此产生的损害的豁免，均应适用于承租人的改建工程。关于承租人的赔偿，同样适用于与承租人或承租人的代理人或其直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为，或与承租人不支付因改善或/或承租人不同意任何付款请求而产生的任何金额有关的任何和所有费用、损失、损害、伤害和人身伤害和财产损害的责任，但因业主各方的疏忽或故意不当行为而造成的除外。

5.1.3保证和担保。各承租人代理人应保证并保证其负责的改进部分在不少于一(1)年的时间内(“保修期”)内不存在任何工艺和材料缺陷，自其完成之日起计(“保修期”)内不少于一(1)年的时间内，承租人的代理人应保证并保证其负责的改进部分在工艺和材料方面不存在任何缺陷。承租人的每个代理人应负责更换或修理在保修期内根据其合同完成或提供的所有有缺陷的工作，不收取额外费用。此类工程的纠正应包括与拆除或更换所有或任何部分改进和/或可能损坏或干扰的项目和/或公共区域相关的所有额外费用和损害，且不收取额外费用。所有有关改善工程的材料或工艺或与改善工程有关的保证或保证，均须载于合约或分包合约内，而该等保证或保证的书面形式，须符合业主及租客双方各自的利益，并可由任何一方直接强制执行，而该等保证或保证须符合业主及租客双方的利益(视乎他们各自的利益而定)。承租人约定给予房东任何必要的转让或其他保证，以实现这种直接强制执行的权利。

5.1.4保险要求。

5.1.4.1一般承保范围。承租人的所有代理人应承保其各自员工的工伤保险，并应承保公共责任险，包括财产损失保险，所有保险均有限额，形式和承租人必须承保的公司均须按租约规定承保。

5.1.4.2特别保险。承租人或其承包商应投保业主批准的“建筑商一切险”保险，以涵盖改建工程的施工，以及业主可能要求的其他保险，双方理解并同意，改建工程完工后应立即由承租人根据租约投保。此类保险的金额应包括业主可能合理要求的扩大承保签注，包括但不限于所有承租人代理人应承保超额责任和产品以及完整运营承保保险的要求，每个保险的金额不少于每次事故5,000,000美元，总计5,000,000美元，形式和公司均须由承租人承保，如租约所述。

5.1.4.3一般术语。根据本第5.1.4节承保的所有保险的证书应在改建工程开始施工和承包商的设备移至现场之前交付给业主。所有此类保单必须包含这样一项条款，即撰写保单的公司将提前三十(30)天书面通知房东任何有效日期的取消或过期，或此类保险金额的任何减少。承租人代理人应维持所有上述有效的保险范围，直到改进完全完成并被房东接受为止，但房东要求的任何产品和完全运营保险除外，该保险将在工程完成并经房东和租户验收后维持十(10)年。根据本第5.1.4节执行的所有保单应为房东和租户以及承包商和租户的代理人投保，这可能是他们的利益所在。承租人代理人承保的所有保险(工伤赔偿除外)应排除保险人对其下任何被保险人的代位求偿。该保险应规定，该保险是针对业主的主要保险，业主承保的任何其他保险都是超额的，与本合同规定的保险无关。上述保险要求不得减损本工作书第5.1.2节关于租户赔偿房东的规定。

5.2政府遵从性。根据业主在本工作函和租约项下的义务，改善工程应在各方面遵守以下各项：(I)守则和其他适用法律，根据受控公职人员、代理人或其他人员的裁决而适用；(Ii)美国保险协会(前称全国消防保险人委员会)和国家电气规范的适用标准；以及(Iii)建材制造商的规格。

5.3业主检查。业主有权随时检查改善工程，但业主未检查改善工程绝不构成放弃业主在本合同项下的任何权利，业主对改善工程的检查也不构成业主对改进工程的批准。如果房东不同意任何部分的改善，房东应书面通知租户，并注明不同意的项目。任何缺陷或偏差和/或业主不同意的改进应由租户纠正，不向业主支付任何费用，但如果业主确定存在缺陷或偏差，或不同意与改善的任何部分相关的任何事项，且该缺陷、偏差或事项可能对基地建筑或任何其他租户使用其他租户的租赁房产产生不利影响，业主可采取业主认为必要的行动，费用由租户承担，业主不承担任何责任。致使改善工程停止施工，直至缺陷、偏差和/或问题得到纠正，达到业主满意的程度为止。以上规定不包括因业主影响而引起的任何事项，这些事项仍由业主独自承担责任。

5.4次会议。自适用阶段开始施工起，承租人应在项目进度计划规定的合理时间间隔内，与建筑师和承包商就施工图的编制和改善工程的施工进度举行会议，会议将在项目或承租人指定并经业主批准的其他地点举行，业主和/或其代理人应收到所有此类会议的事先通知，并有权参加(包括通过电话会议或其他类似方式)所有此类会议，并应业主要求，有权参加某些会议。此外，承租人或承租人代理人应记录所有此类会议的记录，并应立即将记录的复印件递送给业主。每月召开一次此类会议，应包括审查承包商最近的付款申请。

5.5附加服务。如果在改造施工过程中，业主应承租人的要求提供任何额外的服务或设施(包括但不限于吊装、清理或其他清洁服务、垃圾清除、现场监督、安保、工程或订购材料)，则承租人应向业主支付此类服务和设施的实际费用。房东没有义务提供上述任何服务或设施。业主应在承租人设计、施工和竣工期间免费向承租人和承租人代理人提供大楼内的公用设施，该等设施不应构成业主额外提供的服务或设施。

5.6施工完成情况。承租人应根据项目进度表(承租人不时更新项目进度表)，根据超出承租人合理控制范围的事项和不可抗力事件，努力完成改善工程的施工。在完成所有改进后，承租人应向房东交付本工作函所附附表1第4节中规定的所有承租人交付成果(即“释放最终付款之前”类别的承租人交付成果)，但之前未交付的交付成果。

5.7完工通知。改造工程完成后三十(30)天内，承租人应根据《加利福尼亚州民法典》第8182条或任何后续法规，将竣工通知记录在大楼所在县的记录员办公室，并在记录后向房东提供一份副本。如果承租人没有这样做，房东可以为此目的与承租人的代理人签署并提交该文件，费用由承租人自行承担。

第6条

租约开始日期的延迟

6.1房东造成延误。每一阶段的租赁开始日期和每个基本租金减免期的开始日期应按“业主造成延迟”(定义见下文)的每一天(如果有)逐日延长，即(A)导致适用于物业第一期部分的改善工程不会在2022年9月1日之前基本完成，或(B)导致适用于物业第二期部分的改善工程不会在2025年5月1日之前基本完成。(B)如果有，(A)导致适用于物业第一期部分的改善工程不会在2022年9月1日之前完成，或(B)导致适用于物业第二期部分的改善工程不会在2025年5月1日之前完成，则每个阶段的租赁开始日期和每个基本租金减免期限的开始日期应逐日延长。如本工作书中所用，“业主造成的延误”是指因以下原因造成的改善工程实质完成的实际延误：(I)业主、其代理人或业主各方(除本工作书另有允许外)对改善工程的实质完成进行重大和不合理的干预，客观上妨碍或延误任何人在大楼内进行改善工程的施工，这种干扰与租户或租户代理人进入大楼或任何建筑设施(包括装卸码头和货运电梯)或服务(包括临时电力和电梯)或服务(包括临时电力和电力供应)或服务(包括临时电力和电力供应)或服务(包括临时电力和电力供应)或服务(包括临时电力和电力供应)或服务(包括临时电力和电力供应)或服务(包括临时电力和电力供应)或服务(包括临时电力和或在正常施工时间内使用；(Ii)业主、其代理人、雇员或承建商的作为或不作为所引致的延误，包括但不限于在支付改善津贴方面的任何该等作为或不作为。

6.2房东认定造成延误。如果租客认为房东造成的延误已经发生，房客应在(I)构成房东造成延误的事件和(Ii)房东造成延误的日期结束后三(3)个工作日内以书面形式通知房东。承租人未能在规定的时间内将上述两份通知中的一份或两份送达房东，应视为房东的租客放弃该通知导致的延误。如果业主在收到延误通知后的三(3)个工作日(“业主治疗期”)内没有纠正本节6.2(I)所述通知(“延误通知”)中所述的行为、不作为或情况，并且如果该行为、不作为或情况以其他方式符合房东造成延误的资格，则房东造成的延误应被视为从房东治疗期结束后的第二天开始至延误结束之日止。

6.3租户改善工作基本完成的定义。就本第6节而言，术语“基本完成改进”是指根据批准的施工图完成改进的施工，该施工图可能会不时修订，但业主有权批准任何承租人变更，但任何审批清单项目除外。

第7条

其他

7.1Tenant的代表。租户已指定劳伦斯·特纳(Laurence Turner)，设施运营高级总监；电子邮件：laturner@tandemdiabetes.com；电话：不是的。(858)401-1559作为本工作信函规定事项的唯一代表，在另行通知房东之前，该代表有充分的权力和责任代表承租人按照本工作信函的要求行事。

7.2业主代表。业主已指定Robert Chambers(rChambers@kilroyrealty.com，858.523.2217)为本工作信函中所述事项的唯一代表，在另行通知承租人之前，该代表有充分的权力和责任代表业主按照本工作信函的要求行事。

7.3电子通知和审批。尽管租约或本工作信函中有任何相反的规定，业主和租户可以通过电子邮件向本工作信函第7.1和7.2节中确定的承租人和业主各自的代表传送或以其他方式交付本工作信函所要求的任何通知和/或批准。前述规定并不妨碍任何一方以本租约“通知”条款规定的任何其他方式发送任何通知或批准。

7.4时间段；审批流程。除另有说明外，本文中所有提及的“天数”均指并指日历日。业主及时不批准的，应重复文件编制和审批程序，直至业主批准为止。

7.5Tenant的默认设置。尽管租约或本工作书中有任何相反的规定，如果租户在租约或本工作书项下违约的任何事件，在符合租约第19.1条关于违约性质的通知和补救期限的规定下，在实质上完成改善之前发生，则除根据租约授予房东的所有其他权利和补救措施外，(I)业主有权导致改善工程停止施工(在这种情况下，(I)租赁开始日期的任何延迟不得超过该日期的外部日期，且(Ii)业主根据租赁条款及本工作函件承担的所有其他义务应予以宽恕，直至该违约行为根据租赁条款得到纠正为止；及(Ii)业主根据租赁条款承担的所有其他义务均应予以宽恕，直至该违约行为根据租赁条款得到纠正为止。(Ii)业主根据租赁条款承担的所有其他义务均应予以宽恕，直至该违约行为根据租赁条款得到纠正为止。

附件B的附表1

租户交付成果清单

1.在每一阶段的改善工程开始建设之前完成

1.1.中国政府批准和允许的施工图

1.2.中国认可分包商名单

1.3.提供与承包商签订的所有已执行合同的复印件份

1.4.《建筑施工进度表》

1.5.提供两份改善许可证复印件(在要求检查之前)

1.6.编制初步预算和最终费用预算，包括业主SOV和租户SOV

2.每一阶段施工期间都在进行施工

2.1.当预算和施工进度表发生修订时，请提供最新的预算和施工进度表修订

2.2.在变更单发生时将其删除

2.3.当施工图修订发生时，通知他们。

2.4.通过建筑师认证的每月付款申请，收到后可互惠放行

2.5.《建筑师月度现场报告》或同等学历

2.6.每个月4周提前看一看

2.7.报告每周会议纪要

2.8.移民通行证收到后签字

3.每一阶段与硬成本相关的任何资金发放之前的预算

3.1.签署双方批准的最终空间计划

3.2提交双方认可的施工图复印件

3.3.预算项目预算

3.4.制定项目进度计划

3.5.建筑师批准的个人支付申请

3.6.收到租户代表的正式书面请求，要求支付具体金额

4.在发放每个阶段的最终留成付款之前的第一个月

4.1.英国建筑师基本竣工证书(AIA G704表格或业主批准的其他格式)

4.2.提交最终承包商付款申请，表明100%完成，90%之前支付

4.3.根据适用法律，中国政府无条件解除承包商和所有分包商的机械师留置权

4.4.在PDF(许可证盖章)和CAD文件(建筑、电气、机械、管道、消防喷头和消防生命安全)中保存最终的竣工图纸(许可证盖章)和CAD文件(建筑、电气、机械、管道、消防喷头和消防生命安全)。

4.5、加强业主巡查组对房屋的实物检查

4.6.收到临时入住证、入住证或其他同等形式的证明

4.7.中国房东标准收盘套餐：

·空气平衡报告

·操作与维护手册

·MSDS表

·最终建筑检查卡

·最终总承包商项目目录(完整联系信息)

·最终分包商名单(完整联系信息)

·保证/担保

·废物转用文件

·已批准的提交文件

·批准的施工图

·RFI

·确认退回所有钥匙/门禁卡

附表1--附件B的A

项目进度表

*本附表1-A中的事件按该等事件在工作信函中出现的顺序列出。

附表3.6附件B

建筑标准

[附件中提供了]

DMCC III

12400高崖博士

加利福尼亚州圣地亚哥

最低建筑标准租户改善规格

能效

项目必须执行贯穿本文档的规定能源效率措施。如果租户选择，他们可能会制作一个能源模型，证明该项目实现了比标题24-2014的要求低10%或更多的总体节能效果。

我们鼓励租户遵循能源之星租户空间计划的指导方针，并为此申请认可。能源之星租户空间计划需要对未来的能源使用进行估计，按照当前加州建筑法规的要求进行能源计量，提供高效照明、高效办公设备，并根据我们的标准租赁语言根据请求共享能源数据。

标准分区正在销毁分区

A.3-5/8“x 20号金属螺柱，中心位置为16”。

B.1每面涂5/8英寸厚的‘x’型石膏墙板。

C.楼板到上面结构底面的高度。

D.R11隔板隔音空腔。

E.隔断用胶带和砂光打磨至最低4级光洁度，以获得油漆。

F.隔断和金属甲板以及圣地亚哥市要求的任何穿透处的防火填缝。(填充甲板凹槽空隙以达到规范要求的一(1)小时防火等级)。

G.按照机械工程和适用规范的要求，在天花板上方开孔，并配上坚固的靴子，以供回风。

室内隔断

A.2-1/2“x 25号金属螺柱，中心24”。

B.1每面涂5/8英寸厚的‘x’型石膏墙板。

C.根据需要从楼板到天花板网架底面。

D.墙体支撑：2-1/2“x 25号金属立柱，45度对角线，位于交错的结构上方，中心或按规范和门洞的要求，为4‘-0”。

E.隔断用胶带和砂光打磨，至少达到4级光洁度。

F.隔板末端和天花板上的金属角珠。

室内一小时间隔隔板

A.3-5/8“x 20号金属螺柱，中心位置为16”。

B.1每面涂5/8英寸厚的‘x’型石膏墙板。

C.从楼板到上面结构的底面。

D.R11隔板隔音空腔。

E.隔断用胶带和砂光打磨至最低4级光洁度，以获得油漆。

F.根据需要，隔板、楼板和甲板之间的防火胶带和防火填缝连接。

G.根据需要提供防火挡板，以便穿透和回风。

内部低隔墙

A.2-1/2“x 25号金属螺柱，中心位置为16”。

B.1在每面和顶部5/8“厚的‘x’型石膏墙板上铺上一层。

C.高度变化到规范允许的最大高度。

D.所有裸露的角落都有金属角珠。

E.隔断用胶带和砂光打磨光滑，以使油漆至少达到4级光洁度。

F.隔断腔内自由端的管道支撑，中心每隔4‘。

立柱毛皮

A.2-1/2“x 25号金属螺柱，中心24”。

B.1单面5/8“厚‘x’型石膏墙板。

C.楼板高度至天花板格栅以上6“或以上甲板。

D.隔断，用胶带和砂光打磨至最低4级光洁度，以获得油漆。

周界毛皮

A.玻璃窗台以下、玻璃头上方，1层5/8“厚的‘x’型石膏墙板。

B.用胶带和砂光打磨至最低4级抛光，以获得油漆。

C.石膏墙板与竖梃表面平齐。

竖梃处的墙终端

安装隔板-端部，使其最接近竖梃，而不是直接与玻璃窗连接。

B.可以使用狗腿或类似的设计。

C.严禁使用假竖梃。

隔墙需要氯丁橡胶或类似的密封件和玻璃竖梃的盖子。

门、门框和五金

单通道门和五金件

A.单叶UL级，20分钟套房入门标签，贴在门的铰链侧，1-3/4“x 3‘-0”x 8’-10“，实心木料，5层，油漆等级

B.对于硬件，Door应进行预加工和预磨光。

C.DOOR应预钻孔以接受可选的带电硬件。

外框：3‘-0“x 8’-10”齐平装饰，透明阳极氧化挤压铝材，额定防火时间为20分钟。

E.硬件：

*锁具：Schlage ND96RD。626完成。

*杠杆和装饰：SPA(斯巴达)

*钢瓶：BEST LOCK CORPORATION带有可互换核心和L键槽的钢瓶。

*铰链：AB700，4.5 x 4.5，‘Hager’，抛光：652不锈钢-缎面。

*Closer：LCN 4040XP系列Closer，平行臂在推力侧，完成以匹配626。CUSH-N-停止臂，在没有墙壁可用于壁挂式停止的地方。

*退出设备：von Duprin 99、626或26D抛光以匹配

*停止：TRIMCO 1270WV-CP壁装，完成以匹配630。

*门槛：‘Pemko’270A系列根据需要，完成626。

*烟封：烟封由门框制造商提供。

同等硬件的更换须经业主批准

双廊门和五金

A.双叶UL，额定20分钟套房进入门，门的铰链侧贴有标签，1-3/4“x 6‘-0”x 8’-10“，实心木料，5层，油漆等级

B.Door应进行预加工，并对硬件进行锤击。

C.DOOR应预钻孔以接受可选的带电硬件。

D.框架：6‘-0“x 8’-10”，齐平装饰，透明阳极氧化挤压铝材，额定防火时间为20分钟。

E.硬件：

*锁具：Schlage ND96RD。626完成。

*杠杆和装饰：SPA(斯巴达)

*钢瓶：BEST LOCK CORPORATION带有可互换核心和L键槽的钢瓶。

*铰链：AB700，4.5 x 4.5，‘Hager’，表面处理652：不锈钢-缎面。

*Closer：LCN 4040XP系列Closer，平行臂在推力侧，完成以匹配626。CUSH-N-停止臂，在没有墙壁可用于壁挂式停止的地方。

*退出设备：von Duprin 99、626或26D抛光以匹配

*停止：TRIMCO 1270WV-CP壁装，完成630。

*门槛：‘Pemko’270A系列根据需要，完成626。

*烟封：烟封由门框制造商提供。

*自动冲洗螺栓DCI编号942，完成以匹配626。

*协调器：DCI第600号系列，完成以匹配626。

*Astragal：‘PEMCO’355CV，完成628

同等硬件的更换须经业主批准

单扇内门和五金件

A.单叶，1-3/4“x 3‘-0”x 8’-10“，实心木料，5层，油漆等级

B.Door应进行预制，并对硬件进行锤击。

C.框架：3‘-0“x 8’-10”，齐平装饰，透明阳极氧化挤压铝材，额定防火时间为20分钟。

D.Hardware

*锁具：Schlage ND96RD。626完成。

*杠杆和装饰：SPA(斯巴达)

*钢瓶：BEST LOCK CORPORATION带有可互换核心和L键槽的钢瓶。

*铰链：AB700，4.5 x 4.5，‘Hager’，表面处理652：不锈钢-缎面。

*Closer：LCN 4040XP系列Closer，平行臂在推力侧，完成以匹配626。CUSH-N-停止臂，在没有墙壁可用于壁挂式停止的地方。

*退出设备：von Duprin 99、626或26D抛光以匹配

*停止：TRIMCO 1270WV-CP壁装，完成630。

*门槛：‘Pemko’270A系列根据需要，完成626。

*烟封：烟封由门框制造商提供。

同等五金件的更换须经业主批准，木质单板门应经业主批准

双层内门和五金

A.重瓣，1-3/4“x 6‘-0”x 8’-0“，实心木料，5层，油漆等级

B.匹配门面贴面。垂直边缘的匹配单板。

C.对于五金制品，应进行预制和锤击。

D.框架：6‘-0“x 8’-0”，齐平装饰，透明阳极氧化挤压铝材，额定防火时间为20分钟。

E.Hardware

*锁具：Schlage ND96RD。626完成。

*杠杆和装饰：SPA(斯巴达)

*钢瓶：BEST LOCK CORPORATION带有可互换核心和L键槽的钢瓶。

*铰链：AB700，4.5 x 4.5，‘Hager’，表面处理652：不锈钢-缎面。

*Closer：LCN 4040XP系列Closer，平行臂在推力侧，完成以匹配626。CUSH-N-停止臂，在没有墙壁可用于壁挂式停止的地方。

*退出设备：von Duprin 99、626或26D抛光以匹配

*停止：TRIMCO 1270WV-CP壁装，完成630。

*门槛：‘Pemko’270A系列根据需要，完成626。

*烟封：烟封由门框制造商提供。

*自动冲洗螺栓DCI编号942，完成以匹配626。

*协调器：DCI第600号系列，完成以匹配626。

*Astragal：‘PEMCO’355CV。完成628

同等五金件的更换须经业主批准，单板门应经业主批准。

房东批准的可选车门

经房东批准，承租人为租户室内空间选择的可选门可按如下所述提交：

·大力神玻璃门，顶部和底部都有不锈钢风格，并有隐蔽的铰链。

·铝制店面门，带有清晰的阳极氧化处理，设置在铝框中以与之相匹配。

声学天花板

·天花板瓷砖：阿姆斯特朗-1775，白色

·根据规范要求安装防震、压杆和张开式布线。

敞开天花板

·敞开天花板所需的建筑标准纱布安装：Lamtec，WMP-10

画画

·三层蛋壳内饰乳胶漆，由Frazee、Sclair或经认可的同等产品制成。

·墙面嵌板和其他墙面，由租户选择，但须经房东批准。

地板覆盖物

·高级地毯瓷砖。经房东批准，由租户挑选。

·VCT阿姆斯特朗乙烯基砖或经批准的同等颜色可从标准颜色表中选择。

◦高级木地板需经业主批准

◦高级瓷砖地板须经房东批准

橡胶底座

·橡胶底绳或相当于4英寸的直线对着地毯，在硬面地板上呈弧形。

·木质基地需经房东批准。

·瓷砖或板岩基地，需经房东批准。

塑料层压板

·福米卡(Formica)或威尔逊(Wilsonart)。

·租户选择的其他塑料层压板，但须经房东批准

窗帘

更换窗帘必须与当前安装的相匹配，或者必须安装MECHO遮阳板系统。

MECHO系统卷帘

规格说明

·遮阳布：MECHO Euroveil/Twill 6462浅色木炭；3%开放；暗面朝外。

·遮阳支架：MECHO手册，U.O.N.

·所有遮光罩都要配有封条，以与竖梃相匹配。它已连接到U.ON。

·为遮阳板连锁店的放置提供建议

·所有色调均为常规卷筒(布料从管子背面卷起，紧贴玻璃/竖梃)U.ON

一般说明：

·除半宽窗位外，每个窗位都要提供单独的窗帘，这些窗位要组合成1个全宽窗帘，U.O.N.

·相邻的百叶窗支架应彼此紧贴，间隙以竖梃为中心，百叶窗之间的间隙最大为1“

·如果冲压的窗户出现单一遮阳物，遮阳板支架的末端要紧贴竖梃的边缘

·沿要协调的单个高程进行着色，以使所有路线保持一致。

·在内角，一个遮阳板(PASS)延伸整个窗口的宽度，相邻的遮阳板(停止)停在PASS遮阳板的面上。这两种色调都是普通卷筒。南面和西面的曝光应该是通过阴影。

·在外角，筋膜要延伸并斜接，以便连续观察弯道周围。

·在遮阳支架安装到竖梃的位置-确认托架背面紧靠垂直竖梃的正面，并且外部垂直竖梃的正面(与窗台对齐的部分)以遮阳筋膜的正面为傲

·在遮阳支架末端可见的情况下-提供成品端盖

电气系统

主基地建筑电气服务由277/480伏3相、MSA 12500安培和MSA-22000安培组成。位于电气室内的主配电板。住宅面板计量器、配电盘和子面板功能仅用于核心改进。

面板和配电盘的衬套应为镀锡铜。对于电气回程，我们倾向于让所有电路回到EMT导管回程中的配电盘，然后分支到MC电缆中的设备、灯具等。

租户空间内的变压器应配备设计合理的排气扇，门必须向外摆动。

租户套房内的分配应作为租户改善和租户改善津贴的一部分进行修改。

承租人改进配电应包括所有必要的配电盘、变压器和分配板，按照加州第24条的要求为照明和便利电力进行设计和设计。

承租人安装的照明和控制装置应符合加利福尼亚州第24条的要求。

灯具

布线设备

开关、插座、盖板：

制造商：、Levitron、Pass&Seymour

类型：印度、印度、德国、德科拉、塑料

完成：美国电影制片人，怀特

·电线杆须经业主批准

座椅传感器：制造商：WattStopper

室内灯具

照明设备-2‘x 4’：

制造商：Lithonia

型号：英特尔，VTLED

安装待发：国会休会

空气功能：送风、散热、散热。

色温：3500-3500K

照明设备。LED降落灯：

制造商：和Gotham

类型：4英寸或6英寸直径。

EVO 30/14 6 277 HSG SSQ

EVO 6AR TRW配饰U

安装式：无人驾驶休闲式应急照明

出口标志：

制造商：Lithonia LRP系列

类型：红灯、红灯、边灯、LED、277伏

安装：根据需要安装在墙上、天花板或吊坠上

出口标志应符合UL 924

·基础建筑照明控制系统应为“Wattstoper”，并与BACnet兼容。

·承租人可选择使用额外的替代建筑照明，但须经业主批准平面图和规格。

消防/生命安全

所有生命/安全组件应由业主专有的生命/安全承包商：ECS提供和安装

·火灾报警扬声器/闸门：会德丰天花板安装ET90-24MCC-FW和会德洛克Ceilingl安装ET70-24MCW-FW。封面从制造商的标准中选择。

·火灾报警频闪灯：Wheelock吊顶安装ZRS-MCC-FW和Wheelock吊顶安装ZRS-MCW-FW盖可从制造商标准中选择。

·手动拉站：通知器NBG-12LX。

·区域烟雾探测器：报警器FSP-851烟雾探测器云台采用B710LP超薄底座。

等量成分的替换须经业主批准。

灭火器：

·拉森灭火器柜为半凹进式。安装油漆柜以匹配相邻的饰面。

自动喷水灭火装置

消防喷头的设计和安装符合U.B.C.，NFPA 13(1999版)标准和圣地亚哥消防和生命安全公布的要求。

西部消防

联系人：埃里克·萨顿(Eric Sutton)

电子邮箱：Eric@westernFireProtection.com

洒水装置：降雨量将包括在租户改善津贴中

制造商：加拿大航空公司()和泰科公司(Tyco)

类型：日本系列RFII皇家同花顺II吊坠隐藏式喷头

评级：华氏165度(约合370摄氏度)--华氏165度(约合370摄氏度)

完成：白色盖板，白色盖板

管道：要求安装MIC涂层管道。

消防喷水灭火系统应在施工结束时注入氮气

全县火灾

联系人：乔恩·巴普蒂斯塔

邮箱：jon@allcountyFirepro.com

供暖、通风和空调：

租户暖通空调系统的设计应符合加州第24条能源标准。

租户暖通空调系统的设计应符合加州质量标准第118条。

所有新租户HVAC系统应符合或超过加州能效标准第111-113-115条和第120-129条。

所有新的租户自动控制装置应符合加州能效标准第112和122条。

建筑HVAC系统由每个楼层的屋顶顶式空调机组组成，为VAV分配系统提供服务，每个楼层都有中压干管回路。首选变风量音箱制造商，提图斯。要进行良好的分区设计，需要变风量机组的容量和数量。安装在正压送风系统上的变风量控制单元。钣金管道应按照ASHRAE和SMACNA的建议进行设计和安装。送风扩散器将采用模块化的天花板铺设类型，并根据最大38分贝的噪音额定值进行布置。在硬天花板区域提供线性扩散器。控制应与现有的江森控制楼宇自动化系统兼容BACnet。根据设计，应配备VAV箱加热盘管的热水管道

关闭阀与过滤器、控制阀和活塞阀一起供应，并与平衡阀和活塞阀一起返回。室内温度分区不得超过1500平方英尺。开放空间每个区域最多3个办公室，封闭式办公室每个区域最多3个办公室。所有承租人的HVAC设备应可实际接触，以进行清洁、维护、维修和更换。

所有控制系统应由业主专有供应商提供和安装

Albireo联系人：迈克尔·柯尔

858-218-3131

邮箱：mcurl@albireoenergy.com

租户气流组织：

钣金管道将全部按照ASHRAE和SMACNA的建议进行设计和安装。

控制：

作为租户改善费用的一部分，应为每个区域提供直接数字控制(DDC)，并将其连接到基础建筑自动化系统。DDC组件和相关编程将由业主的专有供应商提供，并作为租户改善费用包括在内。

应根据规范提供防火和排烟挡板。

散流器将由业主建筑师选择以下任意一种：

·建筑空气杆线性扩散器

·轻便拖车扩散器

·铺设瓷砖天花板散流器

Albireo联系人：迈克尔·柯尔

858-218-3131

邮箱：mcurl@albireoenergy.com

低压布线：

顶楼立管系统维护立管房间

Summit Riser Systems Charles Tran

949-251-9266

邮箱：ctran@summitrisersystems.com

管道工程

厨房水龙头：

制造商：，高级商用级。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)需要业主批准

热安装：

制造商：日本天文台，即流微标准流量型：8.3 kW

型号：日本航空公司M-30/277(120度)

电子陷阱入门：

制造商：MIFAB

类型：日本航空公司，日本航空公司，MMI-300-625-120 VAC-ENC公司

锤子·阿雷斯特：

制造商：MIFAB

类型：、MWH-A-6“-1 1/8”-1/2“

洗碗机：

制造商：Asko

型号：D5426XLS型D5426XLS型、D5426XLS型、D5426XLS型

水分传感器

承租人应安装具有网络功能的无线漏水传感器设备，用于在房屋内发生漏水时每周二十四(24)小时、每周七(7)天向承租人发出警报。水传感器须安装在处所内任何用水的地方(例如洗涤槽、喉管、水龙头、热水器、咖啡机、冰水机、饮水机和饮水机)，以及安装在业主不时指定的位置。

检测组

格伦·保卢斯

邮箱：gpaulus@dtection.com

O: 858-277-3457

C:619-922-0253

需要独立代理时的T-24调试代理

Argo Performance Ltd

杰森·麦吉(Jason McGehee)

760-607-3500

619-843-2802移动电话

邮箱：jason@argoperformance.com

屋面

TSP屋顶系统公司

联系人：迈克尔·林德斯特罗姆(Michael Lindstrom)

邮箱：Mike.Lindstom@tsprofing.com

注意事项

房东可以代用同样优质的材料。如果有一(1)种以上的材料或结构可供选择，只要这种选择不会增加该材料或夹具的成本，房东可以选择该材料或结构。

附件B的附表4.1

房东的合同附加条款

[附加的]

业主的一般条款和条件

赔偿

·在法律允许的最大范围内，承包商应通过Kilroy Realty，L.P.、特拉华有限合伙企业和任何其他需要辩护的受赔人接受的法律顾问为所有索赔辩护，并赔偿和持有Kilroy Realty，L.P.，特拉华有限合伙企业，Kilroy Realty，L.P.，Kilroy Realty Corporation，Kilroy Realty Finance Partnership，L.P.，以及在项目中有利害关系的任何一方，以及项目的任何贷款人以及前述各项的所有高级职员、董事、雇员、合伙人、成员和股东，以及前述各项的所有继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人(统称为“受赔人”)，对下列各项或针对以下各项无害：(1)任何索赔、要求、责任、损失、损害、成本、费用，包括合理的律师费、判给、罚款或判决(统称为“负债”)，这些索赔、要求、责任、损失、损害、成本、费用，包括合理的律师费、判给、罚款或判决(统称为“负债”)，均由以下各项直接引起或与之相关：(1)任何索赔、要求、责任、损失、损害、成本、费用，包括合理的律师费、赔偿金、罚款或判决(统称“负债”)对工作、死亡或人身伤害、有形财产的伤害或损坏，包括因此而失去使用、建筑缺陷或其他损失、损坏或费用；(2)应承包方的邀请(明示或默示)或承包方的许可，或因承包方履行工作所产生的或间接或直接产生的，承包方或任何其他人滥用作为项目所在地的土地、土地的改善或土地的任何部分的不当使用而承担的任何和所有责任，包括合理的律师费；(2)承包方应承包方的邀请(明示或默示)或承包方的许可而承担的任何和所有责任(包括合理的律师费)，或由于承包方履行工作而产生的或间接或直接引起的，或由于承包方履行工作而产生的或直接或间接产生的；(3)因承包方或其任何代理人、受雇人滥用而产生的任何责任，包括合理的律师费, 项目或其任何部分的雇员、被邀请人、被许可人或被许可人，或其上的改进；以及(4)任何承包方的任何疏忽或故意不当行为或违反协议。

·本赔偿在本协议期满或终止后继续有效，直至因该赔偿所涵盖的任何事项而提起的诉讼被适用的诉讼时效禁止为止。承包商根据本业主一般条款和条件(“一般条件”)承担的赔偿义务应适用，无论受赔方的被动疏忽如何，也不论是否向受赔方施加或寻求施加无过错责任，除非此类赔偿根据本协议之日生效的适用法律无效或以其他方式不可执行，或有效追溯至本协议之日，并且除非此类责任是直接负责的受赔方或独立承包商的唯一或主动疏忽或故意不当行为所致，则不在此限；如果此类赔偿责任是由受赔方或直接责任的独立承包商的单独或主动疏忽或故意不当行为造成的，则不在此范围内；如果此类赔偿责任是由直接负责的受赔方或独立承包商的单独或主动疏忽或故意不当行为造成的，则不在此限

·本赔偿不得解释为否定、缩短或以其他方式减少本协议规定的任何其他赔偿权利或义务，这些权利或义务在法律上或衡平法上对本房东一般条件或其他条件中描述的任何部分或个人有利。此类赔偿应延伸至在工程完工后和工程进度期间发生的事件所引起或与之相关的责任。本条款不得被视为剥夺业主或任何其他受赔方在适当情况下寻求出资的权利(如果有的话)。就这些房东一般条款和条件而言，业主应被视为指特拉华州有限合伙企业Kilroy Realty，L.P.。

·此处使用的术语“承包方”是指承包方、各级承包方分包商、顾问和/或材料供应商及其各自的雇员、代理人和/或代表。

·对于承包商、任何分包商、任何分包商直接或间接雇用的任何人或他们中任何人可能对其行为负责的任何和所有索赔，本房东一般条件下的赔偿义务不得以任何方式限制承包商或任何分包商根据工人或工人补偿法、伤残福利法案或其他雇员福利法案应支付或为其支付的损害赔偿、补偿或福利的金额或类型。

·这些业主一般条件下的赔偿责任应包括但不限于：(1)承包商、其分包商、代理人和所有其他类型的设备(无论这些设备是否由业主拥有、提供或出借)故障或使用或误用造成的伤害或损坏；(2)受赔方及其员工按正常费率花费的时间加上复制文件的所有费用。(2)业主一般条件下的赔偿责任应包括但不限于：(1)承包商、其分包商、代理人和所有其他类型的设备(无论其是否由业主拥有、提供或出借)故障或使用或误用造成的伤害或损坏；

·根据这些业主一般条件，承包商的赔偿义务应具体包括(但不限于)根据任何“安全工作场所”或类似类型的法规、有管辖权的州或其他政府机构的类似法律，以及因承包商或分包商的施工方法违反公共条例和管理当局的要求而可能对受赔方提出的所有索赔和判决。(B)承包商的赔偿义务应具体包括(但不限于)根据任何“安全工作场所”或类似类型的法规、有管辖权的州或其他政府机构的类似法律，以及因承包商或分包商的施工方法违反公共条例和管理当局的要求而对受赔方提出的所有索赔和判决。承包商的赔偿义务还应具体包括但不限于，因任何(I)违反或不遵守与承包商、分包商或任何一方负责的个人或实体的任何法律、法规、条例、规则、规范或公共当局的要求而引起或与之相关的所有罚款、罚金、损害赔偿、责任、费用、费用(包括但不限于合理的律师费)和惩罚性赔偿(如果有的话)。(Iii)承包商、分包商或其负责的任何个人或实体未能按照合同文件的要求获得并支付许可证、费用、批准、许可证和检查费用，或违反适用于施工的公共机构的任何许可证或其他批准的任何行为，或(Iii)承包商、分包商或任何个人或实体未能按照合同文件的要求获得并支付许可证、费用、批准、许可证和检查费用，或违反适用于进行工作的公共机构的任何许可证或其他批准。

·除本协议另有明确规定外，承包商在本协议项下的赔偿义务应仅限于项目所在州法律要求的范围内。

·本合同项下承包商作为赔偿人支付的所有费用、成本和开支应在赔偿人收到对账单或发票后三十(30)天内按“已发生”方式支付。如果赔偿人反对任何该等费用、费用或开支，则赔偿人仍应在三十(30)天内支付该等费用、费用和开支，如果在付款时以书面明文规定为“提出抗诉”，则该等费用、费用和开支的支付不会损害弥偿人随后反对因抗诉而支付的该等费用、费用或开支的权利。

·承包人的辩护义务完全独立于承包人的赔偿义务，独立于承包人的赔偿义务，包括但不限于对赔偿对象(或他们中的任何人)可能负有严格责任的索赔的辩护，适用于承包商的疏忽、违约或其他过错或义务的问题是否已经确定，以及赔偿人(或他们中的任何人)是否支付了因承包商的疏忽、违约或其他过错或义务而直接或间接引起的任何款项或招致任何损害双方的意图是，在本业主一般条件范围内的任何诉讼或诉讼的任何阶段，被赔付人(或他们中的任何一人)有权获得承包商为被赔付人辩护的义务的简易裁决。赔偿对象应有权收回其合理的律师费和因执行本房东一般条件的规定而产生的费用。任何被赔付人向承包商支付的款项不应成为执行此类当事人获得赔偿权利的先决条件。本合同项下提供给被赔付人的赔偿权利应累积到被赔付人本来可能享有的所有衡平赔款权利；但是，衡平赔款权利的保留不适用于减少或减少根据合同提供给被赔付人的任何赔款权利。(二)本合同项下规定的赔款权利应与本合同规定的所有衡平赔款权利相累加；但是，衡平赔款权利的保留不适用于减少或减少根据本合同提供给赔付对象的任何赔付权利。

承建商责任保险

·承包商应为了“受赔者”(如上定义)和承包商的保护和利益，并作为承包商履行本业主一般条件中规定的义务的努力的一部分，在工程执行期间的任何时候，或在适用法律要求的期限内，购买、支付和维持完全有效的由一个或多个负责任的承运人出具的保险单，保单的形式和实质应合理地令业主满意，该保险单至少提供保险范围。所有此类保险应以事故为基础(承包商的职业责任保险单除外，如果有)。承包商应在协议签订之日起十(10)天内，在将任何设备或人员带到施工现场或工程现场之前，向业主提交承包商根据或根据本业主一般条件购买的所有保险单的认证副本，或在业主书面同意的情况下，提交业主满意的形式和实质的保险证书，证明所需的保险范围不低于本合同要求的保险范围。根据或根据本业主一般条件获得的任何保险单所提供的保险，对于任何被赔付人单独承保的任何有效的和可收取的保险，应是主要的。所有保险单和保险证书应明确规定，如果保险单中包含的或经认证的副本或保险证书证明的保险范围发生重大变更、取消、不续签或到期，应提前不少于三十(30)天书面通知业主。

◦工人赔偿，包括符合工作所在州法定要求的职业病保险和雇主责任保险，每次事故至少为1,000,000.00美元的身体伤害，因疾病造成的身体伤害保单限额为1,000,000.00美元，每名员工因疾病造成的身体伤害为1,000,000.00美元。保险单必须放弃对所有者的代位权。如果国家不要求投保工伤保险，或者除承包商外没有其他职工参与，且不适用工伤保险，则必须提供个人医疗保险的证明，以及承包商保险代理人或经纪人声明免保的证明。

◦商业一般责任保险提供每次人身伤害和财产损失的最低限额为1,000,000.00美元，产品/已完成运营的总限额为2,000,000.00美元，广告和人身伤害的最低限额为1,000,000.00美元，一般总限额为2,000,000.00美元。保单必须在每个事件表单上。保单必须指定下面列出的其他保险人，并提供房屋/运营、合同、独立顾问、广泛形式的财产损失、人身伤害、涵盖合同文件和产品的一揽子合同赔偿以及完整的运营保险。当适用于承包商执行的操作时，必须删除XCU排除项。

▪承包商应同意维持产品和已完成运营的覆盖范围，直至所有适用的限制法规到期，但在任何情况下不得早于项目完成之日起十(10)年。在此期间，承包商应继续向业主提供保险证明。此外，承包商应获得其商业一般责任政策的背书，以涵盖承包商的上述义务。

▪除上述规定外，承包商还应提供一份保险证书，证明人身伤害和财产损失合计不低于10,000,000.00美元的保护伞责任保险。

◦商用汽车事故责任涵盖所有自有、非自有和租用车辆，最低金额为1,000,000.00美元，包括单一限额、人身伤害和财产损失。

◦除法规或合同条款规定的其他保险外，如果承包商提供与项目相关的任何设计-建造工作，承包商应免费向业主提供由业主事先批准并获得许可在项目所在州提供此类保险的保险公司开具的专业责任保险，以赔偿业主因承包商、其公司或公司、其代理人、其员工和顾问(视情况而定)的所有疏忽行为、错误和遗漏。该专业责任保险单应为每个事故提供不少于1,000,000.00美元的承保金额，以及每年不少于1,000,000.00美元的承保金额。职业责任保险免赔额不得超过25,000.00美元。

在向船东发出书面通知前三十(30)天内，上述保险的◦证书不得取消、不得续签或实质性更改，保险证书应如此注明，并将向船东发出通知。续订应在到期前不少于十(10)个工作日发送给业主。

◦双方理解并同意，上述要求的保险范围和限额不应限制承包商或任何分包商与本项目有关的责任和责任的范围。

◦由承包商和所有分包商提供或要求提供的所有保险应由现行版本《BEST保险指南》中评级至少为A-、VIII的保险公司出具。该保险的全部现行效力和效力的维持应是施工合同规定的付款义务的先决条件。如果未应要求及时出示所需保险范围的证据，业主应立即有权代表承包商购买所需的保险，并向承包商收取购买此类保险的费用，但业主不承担任何责任。上述承保金额应为每份适用保单所要求的最低承保金额。

◦承包商放弃所有因火灾或其他危险导致承包商个人财产受损的一切权利，且应从执行本协议要求的任何服务的所有顾问处获得类似的豁免。

特拉华州有限合伙企业◦Kilroy Realty，L.P.和本项目的赔付方(统称为业主方)应根据上述承包商的商业一般责任和汽车责任政策被指定为额外的保险人(根据ISOForm 20 10 11 85或其等价物和ISO Form CG 20 32 07 04)，并且在本合同项下的任何工作开始之前(此后当保险到期并续保或获得新的保险时)，承包商应向业主提供一份证书或背书，将业主方指定为业主除了是指定的附加被保险人外，还应获得其保险承运人的声明，说明本房东通则中所述的商业一般责任保险单并未排除合同责任。

◦承包商应将可收取限额的任何降低以书面形式通知业主，承包商应立即获得必要的额外保险，不向业主支付任何费用，以将此类保险的有效和可收取限额恢复到本业主一般条件所要求的限额。承包商应在意识到损失事件后一(1)天内向业主发出书面通知。丢失属于盗窃的，应当出具警方报告才能索赔。其他损失应完整记录，包括照片和全成本核算。如果承包商的文件不完整，索赔随后被拒绝，则维修或更换费用不应包括在合同金额中，应由承包商承担。

◦除上述内容外，承包商应保证上述保险包括以下保险类型：

▪根据适用于待完成工作的工人补偿、伤残福利和其他类似的员工福利法案提出的索赔；

▪因承包商员工的身体伤害、职业病或疾病或死亡而索赔；

▪因承包商员工以外的任何人的身体伤害、疾病或死亡而索赔；

▪索赔一般人身伤害责任保险范围内的损害赔偿；

由于有形财产的伤害或破坏，包括由此造成的使用损失，▪要求损害的不是作品本身；

▪要求赔偿因机动车所有权、维修或使用造成的人身伤害、死亡或财产损失；

▪对已完成手术造成的身体伤害或财产损失的索赔，保险范围应在最终付款后不少于十(10)年；

适用于承包商在合同文件下的义务的涉及合同责任保险的▪索赔，包括但不限于这些业主一般条件中规定的赔偿义务；以及

▪就分包商和顾问(如果有)提供的设计错误和/或遗漏提出索赔。

·承包商的保险单应包括利益的可分割性或交叉责任背书，并规定某一被指名或附加被保险人的作为或不作为不应减少或避免对另一被指名或附加被保险人的保险，并应根据保险单期间发生或引起(或发生或发生)全部或部分索赔的任何作为、不作为、伤害或损害，为所有索赔提供保险。承包商的保险单还应包含背书：(I)删除员工在人身伤害保险方面的任何排除，(Ii)将员工作为额外的保险人包括在内，以及(Iii)提供主酒责任保险。

·承包商应使本业主一般条件要求的商业责任保险包括：(1)业主作为承包商在运营期间的疏忽行为或疏忽引起的全部或部分索赔的额外承保人；(2)业主作为承包商完整运营保险下的索赔的额外承保人。(2)业主应包括：(1)业主作为承包商在运营期间的疏忽行为或疏忽引起的全部或部分索赔的额外承保人；以及(2)业主作为承包商完整运营保险下的索赔的额外承保人。这样的政策将被认可，承包商的政策将是主要的，业主的政策将是非缴费的。

·如果承包商未能购买和维护或要求购买和维护本业主一般条件下要求的任何保险，业主可以(但没有义务)在向承包商发出五(5)天的书面通知后，代表承包商购买此类保险，并有权应要求由承包商报销。

·当任何所需的保险因达到正常到期日或续期日期而到期时，承包商应向业主提供保险证书和修正后的附加条款或背书，清楚地证明所有保险的继续投保方式、保障范围和承保范围与上一份保单所规定的相同。如果任何续签或更换保单(无论出于何种原因获得或要求)是由先前投保的承运人以外的承运人撰写的，或者后续保单与以前的保单有任何不同，承包商还应向业主提供一份续签或更换保单的正本或经认证的副本，除非业主事先书面同意承包商只提交保险证书和适用的附加保险背书。所有更新和更换保单的形式和实质应令船东满意，并由船东可接受的承运人撰写。

·承包商综合/商业一般责任保险项下的总限额应通过背书保留为项目特定承保范围，并单独适用于本项目。

·承包商应促使每个分包商(1)购买业主合理满意的保险，以及(2)根据分包商的综合/商业一般责任保单和伞形/超额保单，将受赔方指定为额外的被保险人。分包商的综合/商业一般责任保单和总括/超额保单上包含的附加承保背书应说明，承保范围包括由承包商或代表承包商执行的操作引起的索赔的附加承保人。如果增加的被保险人有其他适用于损失的保险，该等其他保险应当是超额或或有险。保险人在本保险单项下的责任金额不得因该等其他保险的存在而减少。

·承包商在收到索赔通知后，应立即采取一切必要行动，根据承包商承保和维护的任何一份或多份适用保险单提出索赔；但是，如果承包商没有采取根据任何此类保险单提出索赔所需的行动，承包商应赔偿业主并使其免受业主代表承包商根据所要求的保险单提出索赔所产生的任何和所有费用、费用、开支和责任的损害。

·在承包商的任何雇员、其顾问、分包商及其直接或间接雇用的任何人或其任何人可能对其行为负有责任的任何人向业主或业主的任何代理人或雇员提出的任何索赔中，房东一般条件下的赔偿义务不得以任何方式限制承包商或其分包商根据工人或工人补偿法、伤残福利法或其他雇员福利法案应支付或为其支付的损害赔偿、补偿或福利的金额或类型。

·业主一般条件中描述的义务在合同终止后仍然有效。

·如果业主一般条件所要求的任何保险不是以“事故”为基础投保的，且该保险单是以“已提出索赔”为基础撰写的，则该保险单应事先获得业主的书面批准，并且必须书面规定保险单的生效日期(或追溯或先前行为)早于本合同项下承包商的任何工作或服务的开始日期。任何此类“提出索赔”的基本保险应为业主的利益而保留，并在每次续保时提供证据，直至任何适用的诉讼时效到期，但无论如何，在承包商完成合同项下的所有工作和服务并经业主批准和验收后不少于十(10)年。

·房东一般条件要求的所有保单均应具有惯例的免赔额，但每次事件的免赔额不得超过25,000美元。针对房东一般条件要求的保单提出的任何索赔的辩护费用不应包括在此类保单的任何限额内。所有免赔额或自保保留应由承包商独自负责。

·船东接受任何证明所要求的保险范围和限额的保险证书的交付，并不构成船东批准或同意保险要求已得到满足或保险证书中显示的保险单符合本协议的要求。

·在承包商根据合同承保此类保险的义务终止之前到期的任何此类保险续签时，应在到期后十(10)天内向业主提供续签证书或活页夹。

·承包商应立即向业主和适用的保险承运人报告承包商或其分包商发生的任何伤害、损失或损坏，或承包商收到第三方任何索赔的通知或知情，或可能导致此类索赔的任何事件，并在此之后立即书面确认。工程完成后，承包商应向业主提交可能引起此类索赔的所有此类伤害、损失、损坏、通知或第三方索赔和事件的书面摘要。

·如果根据这些房东一般条件要求承包商维护的任何保险包含适用于承包商运营(本协议标的运营除外)的总限额，并且在任何一(1)个或多个事件、事故、索赔、和解或针对此类保险的判决之后，此类限额减少超过50万美元(500,000美元)，承包商应立即采取措施恢复总限额或维持此类总限额的其他保险保障。

·如果承包商希望根据本条款要求的建筑商风险保险单提出任何索赔要求，承包商应及时将引起索赔的事件通知业主，与业主合作，并按照该保险单的要求做所有要求其作为被保险人的事情，以允许遵守保险单并根据该保险单提出索赔。承包商还同意，在此类保单要求的范围内(财产保单除外)，承包商应允许并授权对任何其他人、公司或公司(业主、业主代表(如果有)、贷款人及其各自的成员、经理、合伙人、高级管理人员、代理人和员工除外)的任何权利进行全面代位。

·承包商有责任不违反或在知情的情况下允许违反本合同所要求的政策的任何条件，承包商有义务和责任要求承包商雇用的每个顾问和分包商执行本协议中所述的任何工作，与这些业主一般条件下施加给承包商的责任和义务相同。

·承包商购买的所有保险应由保险公司提供，保险公司的投保人评级不低于“A”，财务评级不低于“最佳保险指南”(截至合同日期的最新版本)中的“XII”，随后在续签合同文件要求的任何保单时生效。

·如果业主或承包商因另一方未能购买或维护本房东一般条件所要求的保险而受到损害，则未购买或维护保险的一方应承担所有合理费用(包括律师费以及法院和和解费用)。

一般要求

·承包商承认业主必须遵守(I)项目所在州和当地司法管辖区的要求，以及(Ii)业主与项目和/或在大楼内进行的任何建筑工程相关的任何和所有业主规则、法规和要求(包括但不限于租约中规定并附在协议中的规则、法规和要求)。承包商同意尽其最大努力协助业主记录这些要求的遵守情况，并应提供材料、信息和数据并执行文件，并采取业主要求的其他合理行动来履行这些义务。

·承包商保证并表示，承包商在任何时候不得故意或疏忽地向任何人或实体传达或披露任何关于业主或与工程或项目有关的信息，除非(I)经业主事先书面同意，(Ii)在本协议日期之前属于公有领域的信息，(Iii)因发布或非由于承包商的任何未经授权的行为或不作为而成为公有领域一部分的信息，或(Iv)施工工作或任何适用法律可能要求的信息，包括承包商被允许保留的规格和其他文件。不应仅仅因为特定信息被属于一个或多个上述例外范围的更一般信息所包含，就将其视为属于上述例外的范围。承包商不应向他人披露从业主处收到的特定信息，即使该信息属于一个或多个这些例外的范围。承包商承认并同意，业主在项目地理区域内的特殊利益和计划的存在是此类特定信息的一种类型。如果任何有管辖权的法院或法定机构要求承包商披露任何业主信息，承包商应在披露任何信息之前通知业主，并应给予业主质疑任何此类披露令或为其认为保密的部分寻求保护的机会。

·承包商只能在项目上或与能够与所有行业、手工艺和与项目相关的任何其他个人和谐工作的工作相关的工作中雇佣劳动力。承包商还应尽最大努力将任何罢工、停工或其他劳工骚乱的可能性降至最低。承包商应遵守OSHA的所有要求，并应保护、赔偿业主和被保险人不受因承包商未能遵守OSHA要求而可能遭受的任何损失或损害。

·业主有权指示推迟或重新安排任何可能干扰业主房产或其任何租户或被邀请人经营的工程的任何部分的实施日期或时间。应业主要求，承包商应重新安排在建筑物不运行期间影响建筑物运行的任何部分工作。如果(I)承包商按照合同文件的要求对工程进行了适当的安排，并且(Ii)为了方便业主而需要进行此类重新安排或推迟，则在本协议允许的情况下，任何工作的推迟、重新安排或施工均可作为延长合同时间和公平调整合同金额的理由。(Ii)如果协议允许，任何推迟、重新安排或施工均可作为延长合同时间的理由，并在以下情况下对合同金额进行公平调整：(I)承包商按照合同文件的要求对施工进行适当安排；(Ii)为了业主的方便，需要进行此类重新安排或推迟。

·承包商应将现场作业限制在法律、条例、许可证和合同允许的区域内，不得不合理地占用项目现场的材料或设备。承包商只能将工程中直接使用的材料和设备带到项目现场并存放在现场。工作不再需要设备后，应及时将其从项目现场移走。保护储存在项目现场的建筑材料和设备不受天气、盗窃、损坏和所有其他不利因素的影响完全由承包商负责。

·未经业主事先书面同意，承包商及其负责的任何实体不得在项目现场竖立任何标志。

·承包商应确保工程在任何时候都能以合理的方式进行，无论是车辆还是行人，均可进入工程现场和所有邻近区域。工程应在合理可能的最大限度内进行，以确保项目现场附近的公共区域和其他区域没有任何可能造成危险条件的碎片、建筑材料和设备。在不限制合同文件任何其他规定的情况下，承包商应尽最大努力在部分占用的情况下尽量减少对项目占用或有益使用的任何干扰。此外，承包商明确承认并承认本大楼是一流商业项目的一部分，任何涉及承包商或承包商进入大楼或大楼所在项目或中心的活动必须提前与业主安排，并在尽可能充分的情况下，在大楼正常运行时间以外，或在承包商和/或承包商的工作对大楼的运营以及大楼的租户、居住者、访客、客户和受邀者的影响最小的情况下，安排进入大楼的任何活动，并在尽可能充分的情况下，在大楼的正常运行时间以外，或在承包商和/或承包方的工作对大楼的运营以及大楼的租户、住户、访客、客户和受邀者的影响最小的情况下，与业主一起安排进入大楼或大楼所在项目或中心的任何活动。

·承包商应保持厂房及周边区域不堆积因本合同规定的操作而产生的废物或垃圾。在施工期间和工程完工时，承包商应以符合所有规定(包括但不限于法律要求)的方式清除项目内外的废料、垃圾、承包商工具、施工设备、机械和剩余材料，并应将所有地面设施保持扫帚清洁状态，并清洁所有其他表面。在施工期间和完工后，承包商应以符合所有规定(包括但不限于法律要求)的方式清除项目内外的废料、垃圾、承包商工具、施工设备、机械和剩余材料，并应将所有地面设施保持扫帚清洁状态，并清洁所有其他表面。

·业主和业主指定的任何一方应随时进入项目，以便检查工程，前提是这些各方遵守承包商的合理安全程序。

·在承包商受此类要求约束的范围内，承包商和所有承包商涵盖的分包商应遵守29 CFR第471部分A分部附录A、41 CFR§60.1.4(A)、60-300.5(A)和60-741.5(A)的要求。这些条例禁止基于受保护退伍军人或残疾人身份对合格个人的歧视，并禁止基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或国籍的歧视。此外，这些规定要求涵盖的主承包商和分包商采取平权行动，雇用和促进个人就业，而不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、民族原创、受保护的退伍军人身份或残疾。在以下定义的平等就业机会法要求的范围内，承包商应在显眼处张贴平等就业机会法所要求的通知，供雇员和求职者使用。平等就业机会法要求的通知包括1964年《民权法》、美国法典第42章、1983年章节、11246、11375和11478号行政命令的要求，以及任何其他适用的法规或条例、计划或方案及其所有后继者和修正案，以及已经或可能由管理此类法律的机构颁布的所有计划、方案、标准和法规。承包商本身、其代理人、员工、总承包商和分包商对所完成的工作应承担并履行遵守本协议项下规定的全部责任。

人身和财产安全

·承包商应采取合理的安全预防措施，并应提供合理的保护，以防止损坏、伤害或损失：

参与工作的◦员工和可能受其影响的其他人员(包括但不限于大楼的所有租户、占用者、访客、客户和/或被邀请者)；

◦承包商或分包商(包括但不限于分包商)在承包商或分包商(包括但不限于分包商)的照管、保管或控制下，将纳入其中的工程、材料和设备，无论是存放在项目现场内外；以及

◦项目现场或其邻近的其他财产(包括但不限于大楼的其他租户、占用者、访客、客户和/或被邀请者的财产)。

·承包商应发出通知，并遵守公共当局有关人员或财产安全或保护其免受损害、伤害或损失的适用法律、条例、规则、法规和合法命令。

·承包商应按照现有条件和履行合同的要求，建立和维护合理的安全和保护保障措施，包括张贴危险标志和其他危险警告，发布安全法规，并通知邻近场地和公用事业的业主和用户。承包商还应承担一切必要的措施，由承包商承担全部费用和费用，以保护项目附近的任何财产并对其进行改善。承包商应及时修复对此类财产或改进的任何损坏。

·承包商应在项目现场指定承包商组织的一名负责成员，其职责是防止事故发生。除非承包商以书面形式向业主和建筑师另有指定，否则该人应为承包商的主管。

·承包商不得装载或允许装载施工或工程现场的任何部分，从而危及其安全。

·当全部或部分工程因任何原因暂停时，承包商应牢固地固定所有覆盖物，并在必要时保护工程不受任何原因的伤害。

·除了向OSHA以及所有政府和保险机构报告外，承包商应立即以书面形式向业主和建筑师报告所有因工程引起或与之相关的导致死亡、人身伤害或财产损失的事故，并提供所有目击者的全部细节和陈述。此外，造成人员死亡、严重人身伤害或者严重财产损失的，应当立即通过电话或者信使向业主报告。

·承包商应遵守并执行OSHA和其他管理监管机构关于项目现场人员安全和保护的所有要求。承包商应遵守和执行业主关于使用项目现场或人员和财产安全和保护的所有规定，以及业主的所有指示，包括但不限于与标志、广告、火灾、吸烟和危险材料有关的指示。

许可

·法律要求承包商由承包商的州许可证委员会发放许可证并进行监管，如果在被指控的违规行为发生之日起四年内提出关于专利法或遗漏的投诉，该委员会有权调查针对承包商的投诉。关于与结构缺陷相关的潜在行为或遗漏的投诉必须在被指控的违规行为发生之日起十年内提出。任何关于承包商的问题都可以提交给注册人员，承包商州执照委员会，邮政信箱26000，萨克拉门托，加利福尼亚州95826。承包商特此保证并声明，根据加利福尼亚州的法律，它是正式许可的承包商，其承包商的许可证号是插入承包者的许可证号。

·为了根据租约履行义务，业主必须遵守租约中包含的某些条款和条件。与此相关，承包商同意尽其最大努力遵守业主对工程实施的要求。承包商还应：

◦使施工现场在合理时间可供业主或业主代表检查；

◦立即向业主提供业主可能不时合理要求的信息、文件和材料，以遵守业主的要求。

附件C

德尔玛企业中心III

租赁期通知日期

致：：_

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_______________________

_______________________

回复：由_，位于__

尊敬的_：

尽管租约中有任何相反的规定，本函确认并同意以下事项：

1.承租人已经接受了上述阶段的房屋，据承租人目前的实际情况，该适用阶段的房屋已根据租约交付，并且在建造上没有缺陷。

2.租期由_

3.该阶段自_

4.如果租赁开始日期不是每月的第一天，第一次计费将包含按比例调整。此后的每一次账单应为租约规定的每月分期付款的全额。

5.你的租金支票应在_

6.适用阶段的可租楼面面积分别为_

7.本项目适用阶段的直接费用由承租人承担_

8.本租赁中定义的此处使用的大写术语与此处使用的含义相同。承租人确认，除本合同所述外，本租约未作任何修改或变更，且本租约完全有效。房东和租户承认，根据双方目前的实际情况，任何一方都没有违约或违反租赁中的任何契约、条款、义务、协议或条件。

如果这封信的条款正确地阐述了我们的理解，请在随函复印件的下面提供的地方签字，并将其退还给房东，以确认这一点。

双方同意并同意，本信函可以通过传真、.pdf文件的电子邮件或使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)签署和/或传输，并且该签名的电子记录应与带有该方手写签名的纸质副本一样有效且对签名方具有约束力。双方进一步同意并同意：(1)如果一方使用电子签名技术签署本信函，点击“签署”，则该当事人即以电子方式签署本信函，(2)出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本信函中的电子签名应与手写签名同等对待。(2)出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，应将本信函中的电子签名视为手写签名。

附件D

德尔玛企业中心III

规章制度

承租人应忠实遵守并遵守以下规章制度。对于本项目的任何其他租户或占用者的行为或不作为，业主不应对租户不履行或以其他方式履行上述任何规章制度负责。本租约的规章制度与本租约的其他规定如有冲突，以本租约的其他条款为准。

1.未经业主事先书面同意，承租人不得更改任何锁或在处所的任何门窗上安装任何新的或额外的锁或螺栓。承租人应承担承租人所需的任何锁具更换或修理费用。房东将为房屋提供两把钥匙，租户需要的任何额外钥匙都必须以合理的费用从房东那里获得，由房东确定。本租约终止后，承租人应归还业主所有储物室、办公室和卫生间的钥匙，无论是提供给承租人的钥匙，还是由承租人以其他方式获得的钥匙，如果丢失了钥匙，承租人应向业主支付更换钥匙或更换丢失钥匙开启的一把或多把锁的费用(如果业主认为有必要更换的话)。

2.除正常进出处所外，所有通往公共走廊的大门均须时刻关闭。

3.租户的要求只有在项目管理处或业主指定的办公地点提出申请后才能得到满足。除业主特别指示外，业主员工不得从事任何非正常职责的工作或做任何事情。

4.未经业主事先书面同意，租客不得在处所或建筑物的任何部分展示、派发、油漆或张贴任何标志、广告、告示或传单。承租人不得打扰、招揽、兜售或游说本项目的任何住户，并应与业主及其代理人合作，防止此类情况发生。

5.卫生间、尿厕、洗脸盆及其他器具不得作建造用途以外的其他用途，亦不得在其内抛掷任何种类的异物。因违反本条而导致的任何破损、停工或损坏的费用，须由造成破损、停工或损坏的租客或其佣工、雇员、代理人、访客或持牌人承担。

英译汉未经业主事先书面同意，承租人不得使房屋地面超载，也不得标记、钉钉子或螺丝，或钻入隔断、木制品或石膏板，或以任何方式污损房屋或其任何部分。

7.除专供承租人雇员及受邀人士使用的自动售货机外，未经业主书面同意，不得在物业内安装、维修或操作任何自动售货机或除部分马力办公室机器外的其他机器。

8.未经业主事先书面同意，承租人不得使用业主提供以外的其他供暖或空调方式。

9.租户不得将任何物品扔到门外、窗户外、天窗外或过道外。

10.承租人不得将任何枪械、动物、禽鸟、水族馆，或(除业主指定的区域外)自行车或其他车辆带入或存放在工程项目、建筑物或处所内。

11.处所内不得烹调或准许烹调食物，处所亦不得用作贮存商品或住宿。尽管有上述规定，保险商实验室批准的设备和微波炉仍可用于为员工和访客加热食品和冲泡咖啡、茶、热巧克力和类似饮料，前提是此类使用符合所有适用的联邦、州、县和市法律、法规、条例、规则和条例。

12.该处所不得用作制造或储存商品，但如该等贮存可能是与使用摘要所规定的处所有关的，则属例外。未经房东明确书面同意，承租人不得占用或允许将房屋的任何部分用作信使式操作或派遣办公室、公共速记员或打字员，或以任何形式制造或销售酒、毒品或烟草，或用作医务室，或用作理发店或美甲店，或用作就业局。承租人不得雇用或支付房屋内除实际为承租人工作的员工外的任何员工，也不得在房屋内刊登招聘提供住址的劳动者的广告。

13.承租人应将其所有垃圾和垃圾存放在房屋内部。任何物料不得放置在垃圾箱或盛器内，但如该等物料的性质使其在加利福尼亚州圣地亚哥以普通及惯常的方式移走和处置垃圾及垃圾时，不会违反任何规管该等处置的法律或条例，则不得将该等物料放置在垃圾箱或盛器内。从租赁开始之日起及之后，所有垃圾、垃圾和垃圾的处理只能在业主指定的时间内通过业主指定的入口通道和电梯进行。如处所因租客、其代理人、雇员、承建商、访客或持牌人使用或误用或疏忽而滋生虫鼠，租客须立即安排不时将处所消灭至令业主满意的程度，费用由租客承担，并须雇用业主事先书面批准的持牌灭虫员。

14.承租人应遵守任何政府机构制定的所有安全、消防和疏散程序和规定。

15.受租客雇用进行清洁工作的任何卖方，须事先获得业主的书面批准，而在建筑物内外，均须受建筑物经理(但不是作为该经理或业主的代理人或雇员)的控制和指示，而租客须对该等卖方的一切行为负责。

16.未经业主事先书面同意，不得将遮篷或其他突出物附装在建筑物的外墙上，而除业主标准窗帘外，不得将窗帘、百叶窗、百叶窗或屏风附装在处所的任何窗或门上，或悬挂在该等窗或门内，或用作与该等窗或门相关的用途。所有悬挂在建筑物周边的建筑物或空间的天花板电气设备必须是荧光灯和/或质量、类型、设计和业主事先书面批准的暖白色灯泡颜色。未经业主事先书面同意，任何窗户的内部或外部均不得涂抹或以其他方式防晒。承租人应对房屋外窗上的窗膜的任何损坏负责，并应迅速修复任何此类损坏，费用由承租人自行承担。当阳光直射在房屋的窗户上时，承租人应在一天中的任何时段关闭窗帘。在当天离开酒店之前，租户应拉上或放下窗帘，熄灭所有灯光。承租人应遵守业主关于打开和关闭窗户(如果有)的规定，这些窗户可以看到建筑物或建筑物公共区域的任何内部。

17.反射或允许光线和空气进入大楼大厅、通道或其他公共场所的窗框、窗扇、天窗、窗户和门，不得由承租人遮盖或阻挡，也不得将瓶子、包裹或其他物品放在窗台上。

18.参赛者必须遵守适用的“禁烟”条例和所有相关、类似或后续的条例、规则、法规或守则。如条例规定租户须采用书面吸烟政策，该政策的副本须存放在大厦办事处。此外，除特别指定的户外区域外，工程范围内不得吸食任何物质。在该等指定户外范围内，所有剩余的已用香烟及有关用具均须存放在烟灰缸及/或废物容器内。不得将香烟熄灭和/或留在工程项目的地面或任何其他表面。香烟只能在烟灰缸里熄灭。此外，在任何情况下，承租人、其员工或代理人不得(X)在项目的任何内部区域吸烟，或(Y)在大楼正门或任何相邻大楼的正门两百英尺(200‘)范围内吸烟，或(Z)在进入大楼的任何其他入口75英尺(75’)范围内吸烟。

19.承租人特此承认，业主没有义务为房屋、大楼或项目的利益提供警卫服务或其他安全措施。承租人特此承担所有

负责保护承租人及其代理人、员工、承包商、受邀者和客人及其财产不受第三方行为的影响，包括锁上门和关闭其他进入场所的途径，无论业主是否选择为项目或其任何部分提供安全保护。承租人还承担房东自行决定提供的任何安全和安保设备、服务和程序可能无效、可能出现故障或被未经授权的第三方规避的风险，承租人除承担本租赁项下的其他保险义务外，还应在承租人希望针对与此类事件相关的损失提供保护的范围内获得自己的保险范围。承租人应配合房东制定或法律要求的任何合理的安全或安保计划。

20.租户不得在大楼的任何空间或公共大厅内使用任何手推车，但装有橡胶轮胎和橡胶护栏的手推车除外。

未经房东书面同意，不得在该房屋内进行拍卖、清算、贱卖、停业或破产出售。

22.任何租客不得使用或准许将处所的任何部分用作居住地方、寝室或住宿地方。

23.承租人应在房屋内任何复印机或复印机或类似的发热设备旁安装和维护一个足够的、明显可见且操作正常的灭火器，费用由承租人自行承担，这些设备可能含有也可能不含有可燃材料。

业主保留随时更改或废除任何一项或多项本规则及规例的权利，或订立业主认为为处所、建筑物、公用地方及项目的管理、安全、护理及清洁，以及维持其内良好秩序，以及方便其他住客及租客而不时需要的其他及进一步合理的规则及规例的权利。(二)业主有权随时更改或撤销任何一项或多项本规则及规例，或制定业主认为为处所、建筑物、公共区域及项目的管理、安全、护理及清洁，以及为方便其他住户及租客而不时需要的其他合理规则及规例。业主可为任何特定租户的利益放弃任何一个或多个本规则和规定，但业主的放弃不得解释为放弃有利于任何其他租户的该等规则和规定，也不得阻止业主此后对本项目的任何或所有租户执行任何该等规则或规定。承租人应被视为已阅读本规则和规则，并同意遵守这些规则和规则，作为其占用房产的条件。

附件D-1

德尔玛企业中心III

最低清洁规格

1.室外露台和步行道

A.每日(或夜间)

1.治安--白天的搬运工将在大楼的整个外围维持治安，清理烟头、纸张、树叶和任何其他杂物，清扫积水，使该地区保持整洁有序的状态。超出正常定价要求的任何差异或清理将立即报告给业主。

2.外部杂物-擦拭所有金属立管、柱子、玻璃、纪念碑标志、长凳、垃圾桶等，以清除水渍和污渍。

B.Quarterly

应业主要求，每季度对外部入口进行一次压力清洗。

2.地面大堂

A.Nightly

1.铺有地毯的地板-所有铺有地毯的地板将在每晚进行吸尘，这一区域的吸尘包括每晚沿着踢脚板边缘和移动烟缸和小家具。吸尘结束后，所有家具和固定装置都要更换到原来的位置。地毯将在必要的地方进行现场清洁。

2.未铺地毯的地板-除非业主另有指示，否则硬面地板应擦拭灰尘，用经过处理的拖把清除所有松散的污垢和砂砾，然后用清水湿拖干。所有拖把痕迹和水花将从墙壁、踢脚板和家具上清除，所有家具和固定装置将在拖把完成后更换到原来的位置。

3.墙壁和门-将对所有墙壁、门和门框进行现场清洁，以清除所有指印、污迹和溢出。

4.大堂玻璃-所有玻璃窗、门和指南板玻璃都将使用认可的玻璃清洁剂擦拭干净，所有玻璃将保持明亮状态，没有条纹和灰尘。

5.其他金属制品-所有金属制品，如邮件槽和信箱、门五金和门框、金属刻字等，都要擦干净、擦亮，并保持在明亮的状态，没有灰尘和条纹，包括饮水机。

6.电梯门和电梯座-电梯门将被擦拭和抛光，并保持在明亮的状态，没有任何灰尘和条纹。使用真空缝隙工具将电梯鞍座擦拭干净，并清除门轨上的所有污垢和杂物。自动扶梯、扶手和踏板需擦拭干净。飞溅和污渍将被清除，以便马鞍和轨道保持明亮、干净的状态。

7.香烟缸--清洗所有香烟缸，清除所有烟头和碎屑，必要时更换水或沙子。

B.交替之夜

1.除尘-所有水平表面，包括触手可及的家具顶部和壁架，每隔一晚应使用经过处理的防尘布进行除尘。禁止使用羽毛抹布或纸巾。

C.Weekly

1.地毯地板-地毯地板要用吸尘器吸尘，用升桩机清除所有嵌入的污垢和砂砾。此操作将包括夜间吸尘所需的相同边缘和细节。

2.未铺地毯的地板-除非业主另有指示，否则所有硬面地板都将进行机器抛光，使用电动旋转抛光机以获得最大的光泽。必要时将添加新的防滑或经批准的地板饰面。

D.Bi-Monthly

1.未铺地毯的地板-除非业主另有指示，否则所有硬面地板应完全剥离到裸露的地板表面，完全不含任何蜡、密封剂或其他饰面。剥光后，地板将重新打蜡和抛光。重新打蜡完成后，将清除墙壁、踢脚板、门、家具和相邻地毯区域的所有蜡、水和其他痕迹。

2.铺有地毯的地板-所有铺有地毯的地板都要用洗发水洗去污点、污渍或其他飞溅，并保持均匀清洁。任何不能通过正常洗发水去除的污渍都将报告给建筑资产经理。

3.高灰尘-除尘所有正常的日常除尘不能到达的水平表面和壁架上的灰尘。

E.Semi-Annual

1.墙壁-所有墙壁都要用清水冲洗，并擦拭干净和干燥，不得留下条纹、污点、灰尘或污渍。墙体完工后应具有统一的光洁外观。(如有需要，每年将进行这种膏药清洁。)所有木质墙壁、门和框架将根据需要用清水彻底清洗，并擦拭干净和干燥。除常规修补外，所有划痕和划痕都将报告给大楼的资产经理进行修复。然后，所有木材表面都将经过批准的表面上油并擦干。完工后，表面应具有均匀清洁的外观。

3.PUBLIC区域

包括但不限于电梯大堂、地面走廊、女士休息室和所有交通繁忙区域。

A.Nightly

1.铺有地毯的地板-所有铺有地毯的地板都要用小扫帚或边缘工具进行吸尘和打边，移动所有的沙缸、家具和配件。吸尘后，用经过处理的防尘布擦拭踢脚板。地毯和踢脚板将在必要时进行现场清洁。

2.未铺地毯的地板-除非业主另有指示，否则所有硬面地板都要用经过处理的尘埃拖把拖去，并根据需要喷洒抛光，以保持均匀明亮的外观，特别注意边缘、角落和门后。所有的溢出和污渍都可以用湿拖把或布擦掉。踢脚板将用经过处理的防尘布擦拭。

3.墙壁-所有墙壁都将进行现场清洁，以清除所有污渍、污渍和手印，必要时只使用干净的水或温和的清洁剂。当使用肥皂或清洁剂时，将用清水冲洗墙壁并烘干。不得使用磨料清洁剂。

4.车门和门框-所有车门和门框都将进行现场清洁，以清除任何手印、污渍、溢出或污渍。必要时只使用清水或温和的清洁剂。用清水冲洗并晾干。车门边缘和门框将在必要时除尘。完工后，门和门框应具有统一清洁的外观。

5.玻璃门和隔板-所有玻璃门和隔板，包括任何目录玻璃，都将进行现场清洁，以去除任何指印、污迹或污渍，并保持均匀明亮、干净的状态。

6.其他金属制品-所有金属制品，如邮件槽、门五金和门框、金属刻字、饮水机和其他金属配件将被擦拭干净和抛光，并保持均匀清洁和明亮的状态，没有任何灰尘和条纹。

7.电梯门和电梯座-电梯门和门框将被擦拭和抛光，去除所有灰尘和污渍，并保持均匀清洁和明亮的状态。使用真空缝隙和边缘工具将电梯鞍座擦拭干净，并清除门轨上的所有污垢和杂物。飞溅和污渍将被清除，以便马鞍、轨道和扶手保持明亮、干净的状态。如果适用，自动扶梯也要清洗。

8.烟灰缸--清洗所有的烟灰缸，清除所有烟头和碎片，必要时更换水或沙子。由承包商提供的材料。

9.家具-家具应每晚在有需要的公共场所进行现场清洁。

B.交替之夜

1.除尘-使用经过处理的防尘布为所有家具、配件、壁架和所有其他水平表面除尘。禁止使用羽毛抹布或纸巾。所有表面应保持清洁、无尘状态。如有必要，请将污点清理干净。

2.家具和杂物-所有非织造家具的表面都要用经过处理的防尘布擦拭，尤其要注意腿部和地板附近的表面。如有必要，应对乙烯基或皮革表面进行除尘和斑点清洁，并在必要时对布料进行吸尘。

C.Weekly

1.未铺地毯的地板-除非业主另有指示，否则所有硬面地板将进行湿拖干和喷雾抛光。所有的蜡和痕迹都将从踢脚板上清除。地板和踢脚板应保持均匀明亮和清洁。

2.铺有地毯的地板-所有铺有地毯的地板将用吸尘器吸尘，以清除所有嵌入的污垢和砂砾，并将桩子恢复到均匀竖直的位置。

3.玻璃隔板和门-所有室内玻璃(不包括周边窗户)将被彻底清洁，并保持均匀明亮和干净的状态。

D.Bi-Monthly

1.未铺地毯的地板-除非业主另有指示，否则所有硬面地板必须剥离，去除所有蜡或其他涂层，直至裸露、清洁和干燥的地板表面，去除任何痕迹或污渍。

2.高除尘-所有超出正常日除尘范围的高除尘将按月完成。这将包括但不限于所有的壁架、图表、相框、图表、空气散流器和其他水平面。请勿使用除毛器或纸巾。

3.车门和门框-所有喷漆的车门和门框都将用清水冲洗，必要时使用温和的清洁剂，用清水冲洗并晾干，不留条纹、痕迹或污点。

E.Semi-Annually

1.铺有地毯的地板-所有铺有地毯的地板将由业主自行洗发或蒸汽清洗，以清除所有污垢和污渍。所有家具和配件都将被移动，以便地毯在完工后有一个统一干净的外观。根据业主的要求进行统计。

2.空气扩散器-所有空气扩散器将根据需要进行彻底清洗和干燥，并保持清洁，但不少于每六个月一次。

F.Annually

1.墙-所有墙都将用清水冲洗，并根据需要定期烘干，但每年不少于一次。

2.木门-未喷漆(上油)的门将根据需要经常彻底清洁和上油，但每年不少于一次。

6.ESCALATORS(如适用)

A.Nightly

1.平台-使用真空缝隙和边缘工具将所有自动电梯平台擦拭干净，清除接缝和缝隙中的所有污垢、污渍和碎屑。登机口将保持整洁明亮的状态。

2.扶手-氯丁橡胶扶手将用温和的肥皂和水溶液清洗，然后用清水冲洗，直到清除所有肥皂残留物。扶手将保持清洁，没有条纹或污迹。

3.栏杆-栏杆的外部、内部和甲板面板将根据需要进行现场清洁，方法是用柔软的棉花或羊毛法兰绒布擦干净，用清水浸湿，并保持清洁，没有任何灰尘和条纹。不会使用洗涤粉或强力清洁剂。

B.每月或按业主指示

1.托盘、立管-承包商应提供提供下列服务所需的所有材料、工具、设备和劳动力。彻底清洁和抛光自动扶梯的踏面、立管、下裙板和出入口门槛。

7.ELEVATORS

A.Nightly

1.地毯-所有电梯地毯将在夜间进行吸尘和污点清洁，并特别注意角落和边缘的清洁。玻璃、铁轨和踏面也需要清洗。

2.车座-使用真空缝隙和边缘工具将所有车座和门轨擦拭干净，清除门轨上的所有污垢和污渍以及所有污垢和碎屑。马鞍和轨道将保持均匀的光亮和清洁。

3.墙壁和金属制品-所有痕迹、条纹和污迹都将被清除，所有墙壁、门和门框将被擦拭和抛光，使其外观均匀清洁和明亮，包括门框、边缘和天花板格栅。

B.Monthly

1.地毯-电梯地毯将尽可能频繁地进行蒸汽清洁，以保持外观均匀，但不少于每月一次，根据业主的要求进行去污，并在法律要求的情况下进行防火处理。

2.除尘-天花板格栅和光透镜将被拆除、除尘和擦拭干净，然后重新安装。所有的高灰尘都将在这个时候完成。

8.RESTROOMS

A.Nightly

1.地板和瓷砖-地板应使用业主认可的杀菌洗涤剂进行清洁和湿拖。然后，地板将被拖干，墙壁和金属隔断底座上的所有水印和污渍都将被擦除。

2.金属固定装置-清洗和抛光所有镜子、粉架、光亮设备(包括洗脸盆下面裸露的管道)、毛巾盒、容器和任何其他金属配件。镜子将被清洗和抛光。承包商应仅使用非研磨性、非酸性材料，以避免损坏金属夹具和Formica水槽顶部。

3.陶瓷固定装置-用业主批准的杀菌洗涤剂溶液(包括小便池附近的瓷砖墙壁)清洗、清洗和消毒所有脸盆，包括水龙头把手、碗和小便池。必须特别注意检查和清洁难以接近的区域，如马桶底部的马桶环和小便池，以防止钙和氧化铁沉积。用批准的杀菌液清洗所有马桶座圈的两侧，并擦干。马桶座圈应保持直立位置。

4.墙壁和金属隔板-用经批准的杀菌溶液湿擦所有的金属马桶隔板和瓷砖墙壁。所有表面都要擦干，这样所有的擦痕都会去掉，表面会有均匀明亮的外观。把所有隔板、壁架和镜面的顶边都抹上灰尘。

5.一般-本规范的目的是保持厕所的彻底清洁，不使用消毒剂来掩盖异味。应当使用无味消毒剂。将所有废纸和垃圾(包括弄脏的卫生巾)移至建筑内指定区域，并由承包商承担处理费用。所有废纸和卫生巾容器必须彻底清洁和清洗，并安装新衬垫。将卫生纸座、座套容器、肥皂和洗手液自动售货机、毛巾自动售货机、卫生巾自动售货机装满，并保持其运转。业主指定的材料由承包商提供。只要可能，该等自动售货机的灌装数量须足以维持整个营业日。

B.Weekly

1.地板-所有洗手间的地板将根据需要使用杀菌液、洗涤剂和水进行机器擦洗。擦洗后，地板将用清水冲洗并烘干。墙面、隔断和固定装置上的所有水渍将被清除。如果业主指示，将使用经批准的地板饰面并进行抛光。

C.Monthly

1.墙壁、金属隔断和可洗天花板-用水和杀菌液清洗。擦干并抛光至均匀光亮和干净的状态。

9.紧急状态

A.Nightly

1.家具和配件--现场清洁所有家具、文件柜和电话配件，以去除条纹、污渍、溢出和指印。洗黑板和粉笔托盘。清空所有废纸篓，必要时更换衬垫。由承包商提供衬垫。

2.室内和墙壁-所有的门、门框、墙壁、窗框和玻璃隔板都将进行现场清洁，以去除条纹、污渍、指痕、溢出和污渍，特别注意开关和门框周围以及旋钮和开口边缘周围的墙壁。

3.清除垃圾-垃圾桶、烟灰缸和其他杂物中的所有垃圾都将被移出场所并存放到垃圾室。根据需要将塑料袋安装在废纸篓中。

4.铺有地毯的地板--如有必要，用吸尘器吸尘。

B.交替之夜

1.铺着地毯的地板--每隔一个晚上，所有铺着地毯的地板都要用吸尘器吸尘，移动所有的轻型家具，如椅子和烟架。每件家具都要放回原来的位置。尽可能用吸尘器吸尘在所有桌子和大型家具下面。

2.未铺地毯的地板--每隔一天晚上，所有硬面地板都要用经过处理的拖把擦去灰尘，移动所有轻型家具。每件家具都要放回原来的位置。尽可能地拖在所有桌子和大型家具下面。在必要的地方进行污点清洁，以清除溢出和污渍，并在必要时喷洒缓冲液。

3.除尘-使用经过处理的防尘布，擦拭所有非织物家具的顶部、腿部和侧面。擦拭干净的电话、移动灯、烟灰缸和其他配件。用灰尘擦拭触手可及的所有水平表面，包括窗台、窗台、玻璃上的饰条和窗台，以及银行类型的隔断。禁止使用羽毛抹布或纸巾。留在桌面上的纸张不会移动。

C.Weekly

1.铺地毯的地板-所有铺地毯的地板都将用小扫帚或其他边缘工具打边，特别注意墙角、门后以及家具腿和底座周围。踢脚板将用经过处理的防尘布擦拭。

2.家具-用经过处理的防尘布擦拭所有椅腿和梯级，家具腿和其他区域的家具和配件，在夜间除尘时没有灰尘。禁止使用羽毛抹布或纸巾。

D.Monthly

1.未铺地毯的地板-所有硬面地板将在必要时用电动旋转抛光机进行喷雾抛光。踢脚板、门和门框上的所有完工痕迹都将被清除。

2.高度除尘-所有超出正常隔夜除尘范围的水平表面和壁架，如相框、天花板散风器格栅等，每月都要用经过处理的防尘布除尘。禁止使用羽毛抹布或纸巾。

E.双月(每60天)

1.铺有地毯的地板-所有铺有地毯的地板都将用吸尘器吸尘，用升桩机将桩恢复到原来的竖直状态，并清除所有嵌入的灰尘和砂砾。如有必要，交通繁忙的地区可能需要更频繁地升桩，以保持地毯的良好状态。

2.未铺地毯的地板-所有硬面地板都将被彻底擦洗和重新粉刷。所有的蜡溅和飞溅都将从踢脚板门、门框和墙壁上清除。

F.Semi-Annually

1.空气散流器-根据需要经常彻底清洗和干燥所有空气散流器和烤架，但不少于每半年一次。

2.百叶窗-所有窗帘应尽可能频繁地除尘，但不少于每半年一次，只使用经过处理的防尘布。不允许用羽毛除尘器或纸巾除尘百叶窗。

10.GARAGE电梯大堂(如果适用)

A.Nightly

1.未铺地毯的地板-硬面地板应进行抹灰，使用经过处理的拖把清除所有松散的污垢和砂砾，然后用清水湿拖，并将其擦干。必要时喷雾。所有拖把痕迹和水花将从墙壁、踢脚板和容器上清除。拖地完成后，固定装置将被更换到原来的位置。

2.墙壁和门-所有墙壁、门和门框都将进行现场清洁，以清除所有指印、污点和溢出。

3.电梯门和电梯座-电梯门将被擦拭和抛光，并保持在明亮的状态下，没有任何污垢和杂物。使用真空缝隙和边缘工具将电梯鞍座擦拭干净，并清除门轨上的所有污垢和杂物。飞溅和污渍将被清除，以便马鞍和轨道保持明亮和干净的状态。

4.香烟缸--清洗所有香烟缸，清除所有烟头和碎屑，必要时更换水或沙子。由承包商提供的材料。

B.交替之夜

1.除尘-所有水平表面，包括垃圾桶和触手可及的壁架，每隔一晚都要用经过处理的防尘布除尘。将不允许使用羽毛除尘器。

C.Weekly

1.未铺地毯的地板-所有硬面地板将使用电动旋转抛光机进行机器抛光，以获得最大的光泽。如有必要，将添加新的蜡。

D.Bi-Monthly

1.高灰尘-除尘所有正常的日常除尘不能到达的水平表面和壁架上的灰尘。

11.JANITORS壁橱和储藏室

业主提供给承包商人员使用的所有看门人的壁橱、拖把水槽、储藏室、洗手间、午餐室和工作区应始终保持整洁、清洁和有序。

每次使用后，拖把洗涤槽和紧邻的区域将立即彻底清洁。洗手间将保持与公共洗手间相同的状况。在每晚离开处所前，所有服务区均会在有需要时进行扫尘、除尘及现场清洁。瓷砖地板将根据需要进行剥光和打蜡，但不少于每60天一次。混凝土地板最初将被密封，每晚擦尘，每月湿拖。所有的门和墙都将在每晚进行现场清洁。

12.TENANT存储区

所有混凝土地面最初将用经批准的混凝土密封器擦拭和密封。此后，储物区及毗邻的走廊(非储物柜)将保持整洁、清洁和有序，没有污垢、灰尘和杂物。如有需要，当局会每晚检查及清扫这些地方，但每星期不少於一次。任何不符之处、安全或火灾危险都将报告给业主。

13.STAIRWELLS

A.Nightly

1.不铺地毯-所有未铺地毯的楼梯和楼梯平台每天都会用经过处理的尘埃拖把打扫干净，并在必要时进行现场清洁，以清除所有飞溅、污渍和垃圾。

2.污点清洁-所有的门、门框和墙壁每天都会进行污点清洁，以清除所有指印、污迹和污渍。

B.交替之夜

1.铺上地毯-所有铺有地毯的楼梯和平台将每隔一晚进行吸尘，以清除所有灰尘、垃圾和脚印，并在必要时进行现场清洁，以清除所有溢出和污渍。

C.Monthly

1.不铺地毯-所有不铺地毯的楼梯和楼梯平台每月都要湿拖和晾干。

2.除尘-所有立管、扶手、纵梁、踢脚板、灯具以及所有水平壁架和表面都将用经过处理的防尘布擦拭。

D.Quarterly

1.高灰尘-所有高灰尘，包括但不限于闭门器，以及在正常除尘操作中未触及的所有其他表面，将根据需要进行除尘或清洁，但频率不低于每三个月。

14.清除TRASH

承包商同意清除大楼内的所有垃圾，业主不承担任何费用，包括租户住处的垃圾。在适用的情况下，承包商同意操作和维护现有压实设备，业主不承担任何费用。

15.初步清理

A.租赁区

在承租人占用新的或改建的空间之前，承包商应对所有新建和租用的空间进行彻底的初步清洁，包括除尘、清扫、吸尘、抛光金属和明亮的工作、窗户和竖梃、清除灰泥、灰尘和建筑杂物，以使场所保持清洁、有序和适当的状态。承包商还应在所有新租户入住之前，在整个房屋内提供完整的地板维护和初步打蜡和抛光。

B.Restrooms

承包商应在投入使用时对所有卫生间地板、墙壁、隔断、固定装置和亮点进行彻底的初步清洁，业主不承担任何费用。不会使用酸性材料。

16.特殊区域

A.私人洗手间、厨房、午餐室和电脑室

如果业主需要维护这些特殊区域，则这些特殊区域的清洁是本规范的一部分。如果承租人要为这些领域的服务付费，业主应协助承包商请求此类服务。

17.日间搬运工/日间护士长服务

除提供定期夜间服务所需的人员外，承包商应提供不少于本规范附件B-1中描述的人员并支付费用。

A.日间看门人/日间护士长的职责

日用搬运工和日用护士长应接受培训，并被指派履行以下职责，以及业主可能指示的任何附加职责。

1.监控和维护整个大厅，包括地毯区域、家具、墙壁、玻璃门和门把手、石材区域和入口区域。

2.对电梯驾驶室进行监控和维护。如果铺上地毯，电梯应按要求用吸尘器吸尘，并清除污点和表面垃圾。

3.监控和维护所有厕所，每天至少检查三(3)次，包括上午、中午和下午晚些时候。

4.如有必要，检查并填充卫生纸、座套和毛巾盒(材料由业主提供)。

5.清洁公共区域走廊和大堂、公用设施区域和员工更衣室，使其始终保持清洁。

6.如有需要，放置雨垫，并保持其清洁。

7.保持入口玻璃、把手和门框清洁。

8.必要时清洁和抛光竖管和消防软管接头。

9.保持装货码头区域清洁。

10.擦去扶手、楼梯梯边梁和立管的灰尘，必要时清洗。对楼梯和消防塔进行清扫和除尘。

11.按照业主的指示监控和维护室外人行道和露台。

12.信任红衣大堂服务员(如果需要)。

13.如有需要，应按业主指示作出回应。

18.STANDARDS

在评估托管服务时，应当采用下列标准。

A.Dusting

一个适当的灰尘表面没有所有的污垢和灰尘条纹、绒毛和蜘蛛网。

B.管道固定装置和分配器的清洁

管道固定装置和自动售货机在没有任何沉积物和污渍的情况下是干净的，这样物品就不会有灰尘条纹、胶片、气味或污渍。

C.Sweeping

经过适当清扫的地板没有任何污垢、灰尘、砂砾、绒毛和杂物，除了嵌入的污垢和砂砾。

D.污点清洗

经过充分污点清洁的表面没有所有污渍、沉积物，基本上没有清洁痕迹。

E.Damp拖把

湿得令人满意的拖地没有污垢、灰尘、痕迹、胶片、条纹、碎屑或积水。

F.金属清洗

所有经过清洁的金属表面均无沉积物或变色，且外观均匀明亮。从相邻表面移除清洁剂。

G.玻璃清洁

当所有玻璃表面都没有条纹、薄膜、沉积物和污渍，且外观均匀明亮，且相邻表面已被擦拭干净时，玻璃就是干净的。

H.Wax清除(剥离)

当地板表面的所有蜡都被清除到地板材料，地板上没有任何污垢、污渍、沉积物、碎屑、清洁液和积水，并且地板干燥时外观均匀时，就可以完成除蜡。清水冲洗和取蜡后必须立即进行清蜡操作。

I.Scrubbing

当所有表面没有埋入污垢、清洗液、薄膜、碎屑、污渍和痕迹，且积水和地板外观均匀清洁时，擦洗效果令人满意。在擦洗过程中必须立即用清水冲洗。

J.灯具清洁

当包括灯泡和灯管在内的所有部件都没有昆虫、污垢、皮毛、薄膜和条纹时，灯具就是干净的。所有拆卸的镜片都必须立即更换。

K.洗墙

清洗后，所有墙壁、天花板、裸露的管道和设备的表面都会有均匀的清洁外观，没有污垢、污渍、条纹、皮毛和清洁痕迹。油漆表面不得过度损坏。硬质墙板或釉面瓷砖表面必须光亮，无薄膜、条纹和沉淀物。

L.抛光和打蜡表面

所有光泽，去除表面污垢，外观均匀。

M.地毯清洁

地毯的定期清洗应通过蒸汽清洗或目前正在使用的任何其他方法完成，或根据业主的指示在将来开发。

附件E

德尔玛企业中心III

承租人禁止反言证明书的格式

由_加利福尼亚州_，证明如下：

1.附件A为本租约及其所有修订和修改的真实、正确的副本。附件A中包含的文件代表双方关于房屋的完整协议。

2.签字人目前占用本租约所述的房产，租赁期于_

3.基本租金在_

4.本租赁完全有效，除附件A规定外，未作任何修改、补充或修改。

(五)承租人未转让、转让、转租房屋的任何部分，也未与其签订任何许可或特许协议，但下列情况除外：

6.未经房东抵押权人事先书面同意，承租人不得修改附件A中的文件。

7.在_目前的基本租金为每月$_

8.据承租人目前的实际了解，业主履行租赁合同的所有条件均已满足，且业主在本合同项下不存在违约行为。此外，以下签署人并未就房东在本合同项下违约一事向房东递交任何通知。

9.除租约规定外，房东没有预付超过三十(30)天的租金，也没有交保证金。

10.截至本合同日期，据承租人目前的实际情况，没有现有的抗辩或补偿，或据承租人目前的实际情况，没有下列签署人对房东提出的抗辩或补偿、索赔或任何索赔依据。

11.如果承租人是公司或合伙企业，承租人特此声明并保证承租人是正式成立的、有资格在加州开展业务的现有实体，承租人完全有权签署和交付本禁止反言证书，代表承租人签署的每个人都有权代表承租人签署本禁止反言证书。

12.根据美国或任何州的破产法或类似法律，不存在针对以下签署人的待决诉讼。

13.除遵守所有适用法律和在正常使用过程中附带的情况外，以下签名者未在该处所内使用或储存任何危险材料或物质。

14.据承租人目前的实际了解，业主根据租约进行的所有改善工程已按照租约完成，并已被签字人接受，并且已全额支付了租约项下签字人应得到的与任何改善工程相关的所有补偿和津贴。

以下签署人承认本禁止反言证明书可交付予业主或准承按人或准买家，并承认该准承按人或准买家在作出贷款或取得该处所所属的物业时，将依赖本文所载的陈述，而其收到本证明书是作出该等贷款或取得该等物业的一项条件。

签立日期为20_年_月_日。

			“租户”：
			______________________________,
			a _____________________________
			由：_
			姓名或名称：_
			其地址：_
			由：_
			姓名或名称：_
			其地址：_

附件F

德尔玛企业中心III

承认契诺、条件及限制的形式

录制请求者

并在录制后返回至：

艾伦·马特金斯·莱克赌博

Mallory&Natsis LLP

星光大道1901号，18楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

注意：安东·N·纳提斯(Anton N.Natsis)，Esq.

______________________________________________________________________

对圣约的承认，

条件和限制

本协议(“协议”)自20_

房东和租客签订了日期为20_根据该租约，业主向租客及租客出租，该等空间(“物业”)位于本租约附件A所述并通过本参考文件并入本文件的某处写字楼内的业主空间(“物业”)。

B.该房产位于位于加州_

业主作为申报人，先前已记录或提议在记录本协议的同时记录一份与本项目有关的日期为20_

D.Tenant同意承认本宣言的条款并受其约束，双方希望就此达成协议。

因此，现在，考虑到(A)前述陈述和下文所述的相互协议，以及(B)出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分的对价)，本合同各方同意如下：

1.承租人对申报的承认。尽管租约是在声明记录之前签署的，承租人同意承认并遵守声明的所有条款和条件。

2.其他。

2.1本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗产、遗产代理人、继承人和受让人的利益具有约束力。

2.2本协议在加利福尼亚州订立，受加利福尼亚州法律管辖、强制执行和解释。

2.3本协议构成双方关于本协议标的的全部谅解和协议，并将取代和取代所有先前的谅解和协议，无论是口头的还是书面的。双方确认并承认，除本协议明文规定外，对于本协议的主题没有其他承诺、契约、谅解、协议、陈述或保证。

2.4除非根据本协议双方正式签署的任何书面文书，否则不得在任何方面修改、终止或修改本协议。

2.5如果本协议的任何一方就违反、解释或执行本协议，或就与本协议涵盖的任何交易有关的任何争议提起任何法律诉讼或其他诉讼，在该诉讼或诉讼中败诉的一方应赔偿胜诉一方所有合理的诉讼费用，包括合理的律师费，金额由法院或其他有管辖权的法庭裁定，包括上诉事宜。

2.6本协议的所有标题和标题仅为方便和便于参考，不得在解释或执行本协议时以任何方式使用或提及。

2.7如果本协议中适用于任何一方或任何情况的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则不应影响本协议的任何其他条款、该条款在不同于法院判决的情况下的适用，或本协议作为一个整体的有效性或可执行性。

2.8时间是本协议的关键。

2.9双方同意签署任何进一步的文件，并采取任何合理和适当的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

2.10如本文所用，无论文意为何，男性、女性或中性，以及单数和复数，均应被视为包括其他数字。

认可的签名页

契诺、条件及限制

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。

附件G

德尔玛企业中心III

扩展选项

1.选择权。在适当行使任何延长选择权后，租赁期应延长适用的选择权期限。本附件G所包含的权利在原承租人将本租约转让给许可受让人以外的任何实体(如果有的话)后终止。承租人不得行使任何延期选择权，如果在承租人交付行使通知时(定义见下文)，或在房东的选择下，截至期权期限开始时，承租人在本租约项下违约(超出适用的通知和补救期限)，则承租人不得行使任何延期选择权。

2.可供选择的租金。承租人于期权期限内应付的租金(“期权租金”)应等于根据对“可比交易”(定义见下文)的“净等值租赁费率”的分析得出的“市值租金”。市值租金“应等于每可租平方英尺的年租金，根据在承租人行使延期选择权前十二(12)个月内完成的交易，承租人可按与租户行使延期选择权前十二(12)个月内完成的交易，以公平的方式租赁在地点和质量上与房产相当的非转租、无负担空间(不包括改进，以及承租人自费安装的任何改进)，其中包含不少于10万平方英尺的可出租平方英尺，租期与选择权期限相当。哪些可比空间位于项目或可比建筑物内(满足上述标准的交易称为“可比交易”)。可比交易的条款应只考虑以下条款和优惠(以及在期权期限内未向租户提供的优惠)：(I)租金和租金上涨，(Ii)每张停车证支付的停车费(如果有的话)的金额，(Iii)给予的运营费用和税收保障，如基准年或费用停止期，但每笔可比交易的基本租金应调整为三倍的净基本租金，使用房东为每笔此类可比交易确定的运营费用和税收的合理估计；(Iv)给予该等租户的租金减免优惠(如有的话)；。(V)下文所界定的任何“续期津贴”。, (I)与可比交易中已提供或将提供的改善或津贴相比，业主就期权期限所提供的费用，并考虑物业现有改善工程的供款价值，该等价值将基于现有改善工程的楼龄、设计、装修质量及布局而厘定；及(Vi)就该等可比交易给予该等租户的所有其他金钱优惠(如有)；及(Vii)该等租户就该等可比交易而获给予的所有其他金钱优惠(如有)；及(Vii)就该等可比交易给予该等租户的所有其他金钱优惠(如有)。尽管本协议另有相反规定，在厘定市值租金时，不得考虑(A)与改善设计、许可及建造有关的可比交易中给予租户的任何租金减免期(如有)，或(B)已支付或未支付的与该等可比交易相关的任何佣金。在任何情况下，市值租金均不得低于前一期限的有效租金。

2.1可比较的建筑。“可比建筑”是指一流的多租户办公/生命科学建筑，在楼龄(根据建设或重大改造完成日期)、机构所有权、建筑质量和大小方面与本项目相当，并位于德尔玛高地子市场、大学城中心子市场和“56号高速公路走廊”区域。“56号高速公路走廊”应是包含类似建筑的区域，这些建筑沿着56号高速公路从I-5以西1英里到I-15以东1英里具有合理的可比较的高速公路通道。

2.2市值租金调整。可比交易中的市值租金与该房产的市值租金相比，应根据下列因素进行调整(只要该等因素通常影响可比建筑物的业主收到的租金)，以反映该等因素的存在或不存在：(I)根据期权期限内将采用的计量标准(与可比交易中使用的计量标准相比)所述的房产面积；(Ii)自任何特定可比交易开始之日起至开始之日为止的市值租金的任何变化；(Ii)可比交易中的市值租金与可比交易中的市值租金相比，应根据下列因素进行调整(只要该等因素通常影响可比建筑物的业主所收到的租金)，以反映该等因素的存在或不存在：(Iii)授予租户使用室外标志和预留或贵宾停车位的权利(如有)，与在可比交易中授予租户的此类权利(如有)相比；及(Iv)大楼与同类建筑物在以下方面的差异：(A)LEED认证水平；(B)高架楼基建筑系统；(C)接近高速公路出入口；(D)室外市容区域；及(E)可供停车的数量和类型。

2.3净值等值租赁率。为了根据计算市值租金时要考虑的因素分析可比交易，并鉴于可比交易在期限、租金、优惠等方面可能有所不同，应考虑以下步骤，以“调整”每笔可比交易的客观数据。通过采用这种方法，每笔可比交易的净等值租赁率应通过以下步骤调整可比交易，这将允许对可比交易进行“苹果对苹果”的比较。

2.3.1每笔可比交易的合同租金支付应在租赁期内按月或按年排列。所有可比交易应调整为模拟净租金结构，其中承租人负责以与本租赁一致的方式支付所有物业运营费用。这导致每个房东收到的每笔可比交易的净等值租金估计值被表示为定期净租金支付。

2.3.2随时间推移收到的任何免费租金或类似诱因应在其发生的时间段内扣除，导致净现金流在租赁期内排列。

2.3.3租赁所产生的净现金流量随后应贴现(使用8%的年度贴现率)至租赁开始日，从而得出净现值估计。

2.3.4应从净现值中扣除前期诱因(改善津贴和其他优惠)。这些项目应该以“美元对美元”的方式直接扣除，不能打折，因为它们通常是在租赁开始时发生的，而租金(打折)是未来的收据。

2.3.5净现值随后应按现值分析中使用的相同年度贴现率，在租赁期内作为每月或每年的水平净租金付款摊销。这一计算将导致期权期间的假设水平或甚至付款，称为“净等值租赁利率”(或一般财务术语中的恒定等值)。

2.3.6一旦计算了特定可比交易的等值净租赁率，当租户的直接(由租户直接支付)或间接(租户作为对业主的补偿)义务的运营费用和税费(如同没有基准年度或与可比交易相关的费用停止保障(统称为“费用”)小于或大于租户在适用选择权期限内应支付的费用)时，该等等值租赁率可进行调整，以使市场租金在适用的选择权期限内低于或大于租户在适用选择权期限内应支付的费用。承租人应支付的费用大于或低于可比交易的承租人应支付的费用。

2.3.7一旦计算等值租赁净利率，若可比交易的期限大于或小于适用的期权期限，等值租赁净利率将根据当前的市场交易和条件进行调整，以考虑市值租金中的优惠(即租户改善津贴和免租)是否应因期限上的差异而增加或减少，以便市值租金将根据可比交易中的优惠水平的调整反映适当的优惠水平。例如，如果可比交易期限为六年，而期权期限为五年，则可以进行调整，以增加可比交易中的特许权，将此类交易等同于五年期限，前提是市场交易和条件允许这样的调整。

2.3.8随后，可比交易的等值净租赁率应以房地产评估过程的惯常方式与市值租金的结论进行核对，该租赁率应列为适用于期权期限每一年的“NNN”租赁率。

2.4续期津贴。尽管本附件G有相反规定，一旦期权期限的市值租金被确定为净等值租赁率，如果与此相关的确定，认为承租人有权获得改善或类似的房屋改善津贴(该津贴的总金额在本文中称为“续订津贴”)，房东应根据业主确定的商业合理的支付程序和本协议第8条的条款向租户支付续订津贴。

市值租金部分应增加为考虑到租户将收到该续约津贴的租金，因此，该连息支付应计入市值租金的基本租金部分。

3.延长选择权的行使。承租人只能通过以下方式行使延期选择权(如果有的话)。承租人应在预定租赁期限届满前不超过十五(15)个月或不少于十二(12)个月向业主发出书面通知(“行使通知”)，说明承租人正在不可撤销地行使适用的延期选择权。在发出行使通知的同时，租户应将期权租金的计算结果(“租户期权租金计算”)提交给业主租客，否则，租客的行使通知无效。房东应在收到有效行使通知后三十(30)天或之前向租客递交通知(“房东回复通知”)，说明房东(I)接受租客的期权租金计算，或(Ii)拒绝租客的期权租金计算，并列出业主对期权租金的计算(“业主期权租金计算”)。在收到房东回复通知后十(10)个工作日内，租户可以选择接受或拒绝房东期权租金计算中包含的期权租金。如果承租人在该十(10)个营业日内没有肯定地拒绝业主期权租金计算中规定的期权租金，承租人将被视为接受了业主期权租金计算作为期权期限的期权租金。然而，如果承租人在该期限内以书面形式拒绝业主的期权租金计算，则期权租金应按照以下第四节规定的程序和条款确定。

4.市值租金的终止。如果承租人有效地拒绝了房东的期权租金计算，则房东和租客应诚意尝试就期权租金达成协议；但是，如果双方未能在预定租赁期限届满前九十(90)天或之前就期权租金达成协议(“外部协议日期”)，则双方应在五(5)个工作日内分别、有约束力地确定期权租金(各自为“提交的期权租金”)。租户或房东未能在上述五(5)个工作日内提交选择权租金，应被视为该方最终同意对方提交的选择权租金。

4.1中立仲裁员。在外部协议日期后十五(15)天内，房东和租客应各自指定一名仲裁员，该仲裁员的职业应为MAI评估师、房地产经纪人或房地产律师，该仲裁员在截至任命之日的五(5)年期间内积极参与评估和/或租赁可比建筑。房东和租客如此选择的仲裁员应被视为“辩护人仲裁员”。根据聘书，应特别要求如此任命的两名辩护人仲裁员在最后任命的辩护人仲裁员任命之日起十(10)天内同意并任命第三名仲裁员，该仲裁员的职业应为MAI评估师、房地产经纪人或房地产律师(“中立仲裁员”)，该仲裁员应在截至任命之日的五(5)年内活跃于评估和/或租赁类似建筑物的活动，但(I)房东或(Ii)中立仲裁员不能是在指定之前的五(5)年内代表业主和/或租户的人，以及(Iii)各方均可要求中立仲裁员向各方证明并使各方合理满意，证明中立仲裁员与业主或租户均无利益冲突。(Ii)中立仲裁员不得是代表业主和/或租户的人；及(Iii)各方均可要求中立仲裁员向各方证明，中立仲裁员与业主或租客均无利益冲突。

4.3仲裁协议。中立仲裁员应通过业主律师和租客律师共同起草的仲裁协议(“仲裁协议”)保留，仲裁协议应规定如下内容：(I)中立仲裁员根据经仲裁协议修改的本租约TCC承担仲裁并作出裁决的协议；(Ii)业主和租客有权在中立仲裁员任命后十五(15)天或之前，向中立仲裁员提交由业主或租客(视属何情况而定)或代表业主或租客(视属何情况而定)准备的支持业主或租客各自确定市值租金的辩护人声明(以及该当事人认为相关的任何其他信息)(“简报”)，并向中立仲裁员提交一份副本；(Iii)每一方当事人都有权在提交案情摘要后五(5)天内向中立仲裁员提供对另一方当事人案情摘要的书面反驳(“反驳”)；但这种反驳应仅限于另一方当事人案情摘要中提出的事实和论点，并应明确指出打算反驳另一方当事人案情摘要中的哪个论点或事实；(Iv)反驳的日期、时间和地点；(Iii)每一方当事人都有权在提交案情摘要后五(5)天内向中立仲裁员提供对另一方当事人案情摘要的书面反驳(“反驳”)；但这种反驳应仅限于另一方的案情摘要中提出的事实和论点，并应清楚地指明打算反驳另一方的案情摘要中的哪个论点或事实；

仲裁，应由业主和租户双方合理协商，仲裁日期无论如何应在中立仲裁员任命后四十五(45)天内；(V)除核实业主或租户提交的事实信息外，不得进行与仲裁有关的任何发现或独立调查，中立仲裁员应被允许访问项目和包含可比交易的建筑物；(V)在任何情况下，中立仲裁员不得进行任何与仲裁有关的发现或独立调查，除非核实业主或租户提交的事实信息，并允许中立仲裁员访问项目和包含可比交易的建筑物；以及(Vi)每一方当事人有权在仲裁中向中立仲裁员提出口头辩论，时间不超过三(3)小时，最多两(2)小时，以提出额外的论点和/或反驳另一方的论点。

4.4中立的仲裁员裁决。不迟于仲裁日期后十(10)天，中立仲裁员应作出裁决(“裁决”)，表明业主或租户提交的市值租金是否更接近实际市值租金。由中立仲裁员确定为更接近实际市场租金的提交的市场租金将成为适用的期权租金。该裁决对房东和租客具有约束力。如果期权租金在期权期限开始前没有根据本协议的条款确定，租户应缴纳期权租金，当时对该房产有效；但该金额不得低于租户提交的期权租金，也不得高于业主提交的期权租金。租户支付的款项应与实际应付金额进行核对，适当的一方应在期权租金最终确定后三十(30)个日历日内向另一方支付相应款项。

附件H

德尔玛企业中心III

建筑规格

电气规格

电流是2500安培。1-5层目前在1米处。

HVAC规范

·(1)Dule Cell BAC冷却塔650吨

·(2)麦基离心式冷水机组，每台274吨

·(1)空气处理器，(2)每个送风机供应115,000 CFM

·(2)热水闭环锅炉，每台2070MBH

·1-6楼共有(220个)VAV箱

附件一

德尔玛企业中心III

租户纪念碑标志

附件J-1

德尔玛企业中心III

信用证格式

(一家货币中心银行的信头

业主可接受的)

女士们先生们：

兹确定我方不可撤销的备用信用证第号。_[插入租户姓名], A [插入实体类型]，最高可达美元的总金额[插入美元金额] ([插入美元金额]美元)立即生效，于_[插入银行名称]随附以下文件时：

1.本不可撤销备用信用证的正本和修改书(如有)。

2.BENEFICIARY的签名声明据称是由[插入房东姓名], A [插入实体类型](“业主”)述明以下事项：

“签字人特此证明，房东，无论是(A)租约(定义见下文)，或(B)因租约终止，有权根据该写字楼租约日期为#年的条款支取美元的金额。(A)租约(定义见下文)，或(B)租约终止后，房东有权根据该写字楼租约的条款支取美元。[插入租赁日期](统称为“租约”)，或该款额构成租客因租客违反租约或终止租约而欠受益人的损害赔偿金，而该款额在本绘图时仍未支付。“

或

“以下签署人特此证明，我们已收到……的书面通知[插入银行名称]_

或

“以下签署人在此证明受益人有权提取第号信用证的全部金额。_[插入租赁日期]，因为该文件可能已被修改(统称为《租约》)，在本图纸提交时，该文件尚未被驳回。

或

“以下签署人在此证明受益人有权提取第号信用证的全部金额。_[插入租赁日期]，因其可能已被修订(统称为

“租约”)，在本图纸提交时，该申请尚未被驳回。

或

“以下签署人在此证明受益人有权提取第号信用证的全部金额。_[插入租赁日期]，根据《美国破产法》第365条的规定，该条款可能已被修订。“

特殊情况：

在本备用信用证项下，可以进行部分提款和多次提示，但条件是，美国支付的每一项此类要求都将减少本备用信用证项下的可用金额。

所有需要的信息，无论是用空格、方括号或其他方式标明的，都必须在绘图时填写。[请提供所需的审阅表格，并以附表形式附在信用证上。]

所有签名必须用原件手工签署。

所有银行手续费由申请人负担。

本备用信用证的一项条件是，除非我们在到期日前至少六十(60)天通过全国认可的隔夜快递服务向您发送通知，我们选择不再将本信用证延长任何此类额外期限，否则应视为自当前或任何未来到期日起自动延期一年，而不作任何修改。上述通知将寄往上述地址，除非您以书面形式通过收件箱或快递通知美国更改地址。任何向我们发出的通知，只有在我们实际收到我们指定的办事处的通知后，才会被认为是有效的。在任何情况下，在未经我方另行通知的情况下，到期日不得超过最终到期日_(租赁到期日起120天)_。

本信用证可连续全部或部分转让至指定受让人(“受让人”)当时的可用金额，前提是此类转让符合所有适用的美国法律和法规。在转让时，信用证正本和修改正本(如果有)必须连同我们的转让表(可根据要求提供)和支付我们的惯例转让费一起交给我们，这些费用由申请人支付(但受益人可以但没有义务代表申请人向我们支付这些费用，并要求申请人退还这些费用)。如果是本信用证项下的任何转让，汇票和任何必要的声明必须由受让人签署，如果受益人的名字出现在本备用信用证中，受让人的名字将自动取代。

本备用信用证项下要求的所有汇票必须注明：[插入银行名称]备用信用证编号。_“

我们在此同意你方的意见，如果汇票提交给[插入银行名称]本信用证规定的日期或之前[插入时间-(例如，上午11：00)]，在一个营业日，只要提交的汇票符合本信用证的条款和条件，美国IN应在下一个营业日营业结束前立即开始付款。如果汇票提交给[插入银行名称]在此信用证项下[插入时间-(例如，上午11：00)]如果汇票符合本信用证的条款和条件，应由US IN在下一个营业日营业结束时立即支付款项，并在第二个营业日结束前付款。(见下一个营业日，如果汇票符合本信用证的条款和条件，我们应在下一个营业日营业结束前由US IN立即可用资金开始付款。)在本信用证中使用的“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求加利福尼亚州的银行机构关闭的任何日子以外的任何一天。如果本信用证的到期日应在非营业日的某一天，则该到期日应自动延长至下一个营业日。

本信用证项下的提款可在本信用证当时的到期日或之前以专人送货、快递服务、隔夜邮寄或传真的方式提交。传真提示应将上述规定的以美国为付款人的即期汇票连同本信用证一起发送到我们的传真号码，[插入传真号码-(_)_-_]，请注意：[插入适当的收件人]，并用电话确认我们已收到该传真，传真号码是我公司的电话号码。[插入电话号码-(_)_-_]或您已收到美国书面通知的其他传真或电话号码，作为适用的此类号码。我们同意通过国家认可的夜间快递服务，以书面形式通知您有关方向的任何变化。根据本款提交的任何传真单据上还应注明，该即期汇票和信用证的正本正在汇入，以便在下一个营业日交付给[插入银行名称]按照本款下一款的规定，在适用的提示地址进行提示。

我们特此向贵方保证，根据本备用信用证条款开具的所有单据，如果在我公司位于以下地点的办事处开具并提示付款，我们将予以适当承兑[插入银行名称], [插入银行地址]，收信人：[插入适当的收件人]，在本信用证到期日或之前，_(到期日)_。

如果本备用信用证正本丢失、被盗、毁损或以其他方式损毁，我们同意在收到您的书面请求以及您(据称由您的授权代表签署)证明正本已丢失、被盗、毁损或其他损毁后，出具本备用信用证的正本复印件。

除本合同另有明确规定外，本备用信用证受“国际备用惯例”(ISP98)国际商会(出版物第590号)管辖。

非常真诚地属于你，

(开证行名称)

由以下人员提供：

附件J-2

德尔玛企业中心III

核准信用证

不可撤销备用信用证编号：_

申请人编号：

开证行

美国银行

__________________

__________________

申请人

Tandem糖尿病护理公司

玫瑰花街11075号

加州圣地亚哥，92121

受益人

基尔罗伊房地产公司(Kilroy Realty，L.P.)

C/o Kilroy房地产公司

西奥林匹克大道12200号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90064

金额

不超过4,864,348.28美元

不超过486万4348 28/100美元

在我们的柜台_

女士们、先生们：

我们在此开出这份不可撤销的信用证第号。__随附以下文件：

1.本信用证正本及所有修改(如有)。

2.BENEFICIARY由授权人员签署的声明，其中包含以下声明之一：

“我们特此证明，根据该特定租约条款，申请人欠_。我们已根据租约条款向申请人提供任何通知，而根据租约，任何适用于支付该等款项的宽限期已届满。“

或

“我们特此证明，申请人已根据美国破产法或任何州破产法提交自愿请愿书。”

或

“我们特此证明，已根据破产法对申请人提出非自愿请愿书，并且在三十(30)天内未被驳回。”

或

我们特此证明，美国银行已通知美国，信用证将不会延长至超过信用证的当前到期日，且根据租赁条款，在信用证到期日之前三十(30)天内，申请人未更换信用证。

本信用证在收到受益人的签字声明并授权美国银行减少2,432,174.14美元(243万2174 14/100美元)后，将自动减去信用证而不作任何修改，声明根据租赁是允许的，并授权美国银行将信用证减去2,432,174.14美元(合243万2174美元/100美元)。

本信用证将于_

本信用证可以全部转让，但不能部分转让。根据本协议进行的任何转让必须严格遵守本协议的条款和国际商会第590号出版物确定的《国际备用惯例》(ISP98)第6条的条件。如果贵方希望在本信用证项下进行转账，该转账须将原始信用证连同我们的转账表格一起寄回美国，并由贵公司的授权签字人正确填写和签字，并加盖贵行的银行印章和签名认证。此类转账表格可根据要求索取。

我方特此向贵方保证，根据本信用证条款开具的汇票，将在本信用证规定的到期日或之前，在提交给美国AT_时正式兑付。

本信用证受国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(ISP98)的约束。