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DebtSecuritiesMember美国-GAAP：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001656634美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-01-012021-09-300001656634美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001656634GRTS：EmeryvilleCalifornia成员2020-12-310001656634US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember美国-GAAP：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001656634美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001656634美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员GRTS：ShortTermMarketableSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001656634Grts:ResearchCollaborationAndLicenseAgreementMemberGRTS：BlueBirdBioIncMember2021-01-012021-09-300001656634美国-GAAP：资产认可证券成员GRTS：ShortTermMarketableSecuritiesMember2021-09-300001656634美国-GAAP：许可会员2021-01-012021-09-300001656634美国-GAAP：许可会员Grts:CollaborationOptionAndLicenseAgreementMemberGRTS：GileadScience IncMember2021-07-012021-09-300001656634美国-GAAP：现金等价物成员2021-09-300001656634美国-公认会计准则：授权会员2021-07-012021-09-300001656634SRT：最大成员数美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001656634US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001656634US-GAAP：公允价值输入级别2成员GRTS：ShortTermMarketableSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001656634美国-GAAP：许可会员2020-07-012020-09-300001656634GRTS：股票期权保证金和其他成员2020-01-012020-09-300001656634US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberGRTS：PrivateInvestmentInPublicEquityMember2021-07-012021-09-3000016566342021-01-012021-09-300001656634美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员GRTS：ShortTermMarketableSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001656634美国-公认会计准则：授权会员2021-01-012021-09-300001656634美国-GAAP：许可会员Grts:CollaborationOptionAndLicenseAgreementMemberGRTS：GileadScience IncMember2021-01-012021-09-300001656634GRTS：协作协议成员Grts:ArbutusBiopharmaCorporationAndProtivaBiotherapeuticsIncMember2021-07-012021-09-300001656634GRTS：PrivateInvestmentInPublicEquityMember2021-01-012021-09-300001656634Grts:CollaborationOptionAndLicenseAgreementMemberGRTS：GileadScience IncMemberSRT：最小成员数2021-01-012021-09-3000016566342020-06-292020-06-290001656634美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMemberGRTS：ShortTermMarketableSecuritiesMember2020-12-310001656634美国-公认会计准则：保修会员2021-07-012021-09-300001656634美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001656634美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300001656634美国-GAAP：资产认可证券成员GRTS：ShortTermMarketableSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001656634美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-3000016566342019-12-310001656634美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001656634美国-GAAP：建设正在进行成员2021-09-300001656634GRTS：AtTheMarketEquityOfferingProgram Member2021-07-012021-09-300001656634美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001656634美国-GAAP：商业纸张会员GRTS：ShortTermMarketableSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001656634GRTS：ShortTermMarketableSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001656634Grts:ResearchCollaborationAndLicenseAgreementMemberGRTS：BlueBirdBioIncMember2021-09-300001656634GRTS：马萨诸塞州剑桥镇成员2018-09-300001656634US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001656634GRTS：协作协议成员Grts:ArbutusBiopharmaCorporationAndProtivaBiotherapeuticsIncMember2020-07-012020-09-3000016566342020-12-310001656634GRTS：ComputerEquipmentAndSoftwareMember2020-12-310001656634美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001656634美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001656634美国-GAAP：商业纸张会员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员GRTS：ShortTermMarketableSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001656634GRTS：PipeFinancingMember2021-01-012021-09-300001656634GRTS：马萨诸塞州剑桥镇成员2016-02-012016-02-290001656634Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMemberGRTS：ShortTermMarketableSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001656634美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-07-012021-09-300001656634美国-GAAP：CommonStockMemberGRTS：PrivateInvestmentInPublicEquityMember2021-07-012021-09-300001656634US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001656634GRTS：ShortTermMarketableSecuritiesMember2020-12-310001656634美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001656634US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001656634GRTS：ShortTermMarketableSecuritiesMember美国-GAAP：存款会员认证2021-09-300001656634美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001656634GRTS：Pleasanton Member2021-09-300001656634Grts:CollaborationOptionAndLicenseAgreementMemberGRTS：GileadScience IncMember2021-03-3100016566342020-07-012020-09-300001656634美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMemberGRTS：ShortTermMarketableSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-3000016566342019-10-310001656634Grts:CollaborationOptionAndLicenseAgreementMemberGRTS：GileadScience IncMember2021-09-300001656634Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001656634美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：现金等价物成员2020-12-310001656634美国-GAAP：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001656634Grts:TwoThousandTwentyOneEmploymentInducementIncentiveAwardPlanMember2021-04-300001656634Grts:NonExclusiveLicenseAndDevelopmentAgreementMember美国-GAAP：研究和开发费用成员GRTS：GenevantScience GmbHMember2021-01-31GRTS：续订术语Xbrli：纯UTR：SQFTXbrli：共享GRTS：细分市场GRTS：安全性Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内9月30日，2021

或

☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

委托文件编号：001-38663

 

砂石生物公司(Gritstone Bio，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

 

特拉华州

 

47-4859534

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

 

霍顿街5959号, 套房300

埃默里维尔, 加利福尼亚

 

94608

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

(510) 871-6100

(注册人电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

 

GRTS

 

纳斯达克全球精选市场

 

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器

☐

 

加速文件管理器

☒

 

 

 

 

 

非加速文件服务器

☐

 

规模较小的报告公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至2021年10月29日，有67,987,825注册人的普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行。

 

 

砂石生物公司(Gritstone Bio，Inc.)

表目录

 

 

 

 

 

页面

第一部分财务信息

 

1

第1项。

 

财务报表(未经审计)

 

1

 

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表

 

1

 

 

截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表和全面亏损

 

2

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表

 

3

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明现金流量表

 

5

 

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

 

6

第二项。

 

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

28

第三项。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

40

第四项。

 

管制和程序

 

40

 

 

 

 

 

第二部分：其他信息

 

41

第1项。

 

法律程序

 

41

第1A项。

 

风险因素

 

41

第二项。

 

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

97

第三项。

 

高级证券违约

 

97

第四项。

 

煤矿安全信息披露

 

97

第五项。

 

其他信息

 

97

第6项

 

陈列品

 

98

 

 

 

 

 

签名

 

100

 

 

 

 

第一部分融资AL信息

项目1.融资ALI报表

砂石生物公司(Gritstone Bio，Inc.)

凝固型基础喷枪床单

(未经审计)

(除分享外，以千计

金额和面值)

 

 

 

9月30日，

 

 


十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

131,423

 

 

$

170,056

 

有价证券

 

 

68,255

 

 

 

1,002

 

受限现金

 

 

10,995

 

 

 

—

 

预付费用和其他流动资产

 

 

7,728

 

 

 

4,332

 

流动资产总额

 

 

218,401

 

 

 

175,390

 

受限现金

 

 

5,687

 

 

 

992

 

财产和设备，净值

 

 

21,337

 

 

 

22,105

 

经营性租赁使用权资产

 

 

23,793

 

 

 

21,344

 

存款和其他长期资产

 

 

2,064

 

 

 

1,736

 

总资产

 

$

271,282

 

 

$

221,567

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

3,393

 

 

$

9,578

 

应计补偿

 

 

6,115

 

 

 

6,331

 

应计负债

 

 

3,022

 

 

 

677

 

应计研究与开发费用

 

 

2,540

 

 

 

1,053

 

租赁负债，流动部分

 

 

7,458

 

 

 

5,874

 

递延收入，本期部分

 

 

13,786

 

 

 

3,475

 

流动负债总额

 

 

36,314

 

 

 

26,988

 

其他非流动负债

 

 

395

 

 

 

395

 

租赁负债，扣除当期部分

 

 

19,844

 

 

 

19,225

 

递延收入，扣除当期部分

 

 

6,774

 

 

 

8,220

 

总负债

 

 

63,327

 

 

 

54,828

 

承诺和或有事项(附注6及8)

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；
   不是在2021年9月30日发行和发行的股票以及
--2020年12月31日

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.0001票面价值；300,000,000授权股份：
截止日期为2021年9月30日和2020年12月31日；64,251,581和
   47,552,693在2021年9月30日发行和发行的股票以及
分别为2020年12月31日。

 

 

20

 

 

 

18

 

额外实收资本

 

 

579,543

 

 

 

493,023

 

累计其他综合收益

 

 

7

 

 

 

—

 

累计赤字

 

 

(371,615

)

 

 

(326,302

)

股东权益总额

 

 

207,955

 

 

 

166,739

 

总负债和股东权益

 

$

271,282

 

 

$

221,567

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

1

 

砂岩生物公司

歌剧简明综合报表期权与全面损失

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

协作和许可收入

 

$

2,401

 

 

$

795

 

 

$

44,937

 

 

$

2,544

 

赠款收入

 

 

213

 

 

 

144

 

 

 

213

 

 

 

144

 

总收入

 

 

2,614

 

 

 

939

 

 

 

45,150

 

 

 

2,688

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

24,396

 

 

 

22,050

 

 

 

71,324

 

 

 

65,807

 

一般事务和行政事务

 

 

6,373

 

 

 

5,031

 

 

 

19,251

 

 

 

15,751

 

总运营费用

 

 

30,769

 

 

 

27,081

 

 

 

90,575

 

 

 

81,558

 

运营亏损

 

 

(28,155

)

 

 

(26,142

)

 

 

(45,425

)

 

 

(78,870

)

利息收入，净额

 

 

37

 

 

 

69

 

 

 

112

 

 

 

723

 

净损失

 

 

(28,118

)

 

 

(26,073

)

 

 

(45,313

)

 

 

(78,147

)

其他全面亏损：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有价证券的未实现收益(亏损)

 

 

(7

)

 

 

(45

)

 

 

7

 

 

 

(19

)

净亏损和综合亏损

 

$

(28,125

)

 

$

(26,118

)

 

$

(45,306

)

 

$

(78,166

)

每股基本和稀释后净亏损

 

$

(0.36

)

 

$

(0.69

)

 

$

(0.59

)

 

$

(2.10

)

加权-中使用的平均股份数
**计算每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损

 

 

77,775,497

 

 

 

37,750,145

 

 

 

76,837,503

 

 

 

37,268,318

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

2

 

砂石生物公司(Gritstone Bio，Inc.)

的简明合并报表股东权益

(未经审计)

(单位为千，份额除外)

截至2021年9月30日的三个月：

 

 

 


普通股

 

 

其他内容
实缴

 

 

累计
其他
全面

 

 

累计

 

 

总计
股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

得(损)

 

 

赤字

 

 

权益

 

2021年6月30日的余额

 

 

49,433,361

 

 

$

18

 

 

$

522,290

 

 

$

14

 

 

$

(343,497

)

 

$

178,825

 

在美国证券交易所发行普通股
美国证券市场(“自动柜员机”)股票发行
*该计划，扣除发行成本为$49

 

 

55,062

 

 

 

—

 

 

 

602

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

602

 

非公开发行普通股
增加对公共实体的投资(“PIPE”)
**融资，扣除发行成本后的净额
   $2,269

 

 

5,000,000

 

 

 

1

 

 

 

52,731

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

52,732

 

发行普通股以换取认股权证
第二次演习。

 

 

9,555,876

 

 

 

1

 

 

 

39

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

40

 

有价证券未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7

)

 

 

—

 

 

 

(7

)

行使时发行普通股
一系列股票期权

 

 

207,282

 

 

 

—

 

 

 

1,062

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,062

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,819

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,819

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(28,118

)

 

 

(28,118

)

2021年9月30日的余额

 

 

64,251,581

 

 

$

20

 

 

$

579,543

 

 

$

7

 

 

$

(371,615

)

 

$

207,955

 

截至2020年9月30日的三个月：

 

 

 


普通股

 

 

其他内容
实缴

 

 

累计
其他
全面

 

 

累计

 

 

总计
股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

得(损)

 

 

赤字

 

 

权益

 

2020年6月30日的余额

 

 

37,713,218

 

 

$

17

 

 

$

369,223

 

 

$

50

 

 

$

(273,062

)

 

$

96,228

 

有价证券未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(45

)

 

 

—

 

 

 

(45

)

行使时发行普通股
一系列股票期权

 

 

50,048

 

 

 

—

 

 

 

37

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,837

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,837

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(26,073

)

 

 

(26,073

)

2020年9月30日的余额

 

 

37,763,266

 

 

$

17

 

 

$

371,097

 

 

$

5

 

 

$

(299,135

)

 

$

71,984

 

继续下一页。

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

 

砂石生物公司(Gritstone Bio，Inc.)

股东权益简明合并报表-续

(未经审计)

(单位为千，份额除外)

截至2021年9月30日的9个月：

 

 

 


普通股

 

 

其他内容
实缴

 

 

累计
其他
全面

 

 

累计

 

 

总计
股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

得(损)

 

 

赤字

 

 

权益

 

2020年12月31日的余额

 

 

47,552,693

 

 

$

18

 

 

$

493,023

 

 

$

—

 

 

$

(326,302

)

 

$

166,739

 

与销售有关的要约费用
**普通股和预融资权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(451

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(451

)

在售普通股的发行
《采购协议》，扣除发行量后的净额
预计成本为美元。339

 

 

1,169,591

 

 

 

—

 

 

 

20,830

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,830

 

根据该计划发行普通股
**自动柜员机股权发行计划，净额
*预计发行成本为美元80

 

 

225,165

 

 

 

—

 

 

 

2,231

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,231

 

非公开发行普通股
政府对公共实体的投资(“PIPE”)
*融资，扣除发行成本$2,269

 

 

5,000,000

 

 

 

1

 

 

 

52,731

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

52,732

 

发行普通股以换取认股权证
第二次演习。

 

 

9,555,876

 

 

 

1

 

 

 

39

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

40

 

根据ESPP发行普通股

 

 

109,564

 

 

 

—

 

 

 

279

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

279

 

有价证券的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

7

 

行使时发行普通股
一系列股票期权

 

 

638,692

 

 

 

—

 

 

 

3,108

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,108

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,753

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,753

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(45,313

)

 

 

(45,313

)

2021年9月30日的余额

 

 

64,251,581

 

 

$

20

 

 

$

579,543

 

 

$

7

 

 

$

(371,615

)

 

$

207,955

 

截至2020年9月30日的9个月：

 

 

 


普通股

 

 

其他内容
实缴

 

 

累计
其他
全面

 

 

累计

 

 

总计
股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

得(损)

 

 

赤字

 

 

权益

 

2019年12月31日的余额

 

 

36,332,956

 

 

$

17

 

 

$

355,291

 

 

$

24

 

 

$

(220,988

)

 

$

134,344

 

根据该计划发行普通股
**自动柜员机股权发行计划，净额
*预计发行成本为美元104

 

 

1,160,963

 

 

 

—

 

 

 

9,670

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,670

 

根据该计划发行普通股
**ESPP

 

 

96,234

 

 

 

—

 

 

 

527

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

527

 

有价证券未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19

)

 

 

—

 

 

 

(19

)

与以下事项有关的回购权利失效
**根据Early发行的普通股
第二次演习。

 

 

30,874

 

 

 

—

 

 

 

11

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11

 

行使时发行普通股
一系列股票期权

 

 

142,239

 

 

 

—

 

 

 

183

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

183

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,415

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,415

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(78,147

)

 

 

(78,147

)

2020年9月30日的余额

 

 

37,763,266

 

 

$

17

 

 

$

371,097

 

 

$

5

 

 

$

(299,135

)

 

$

71,984

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

 

 

 

4

 

砂石生物公司(Gritstone Bio，Inc.)

压缩合并状态现金流净额表

(未经审计)

(单位：千)

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(45,313

)

 

$

(78,147

)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

4,782

 

 

 

4,951

 

有价证券溢价和折价净摊销

 

 

549

 

 

 

(123

)

基于股票的薪酬

 

 

7,753

 

 

 

5,415

 

非现金经营租赁费用

 

 

5,743

 

 

 

5,621

 

营业资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(3,484

)

 

 

853

 

存款和其他长期资产

 

 

(327

)

 

 

29

 

应付帐款

 

 

(942

)

 

 

(200

)

应计补偿

 

 

(216

)

 

 

311

 

应计负债和其他非流动负债

 

 

106

 

 

 

1,041

 

应计研究与开发费用

 

 

1,487

 

 

 

778

 

租赁责任

 

 

(5,902

)

 

 

(2,512

)

递延收入

 

 

8,865

 

 

 

(1,902

)

用于经营活动的现金净额

 

 

(26,899

)

 

 

(63,885

)

投资活动

 

 

 

 

 

 

购买有价证券

 

 

(133,409

)

 

 

(8,809

)

有价证券的到期日

 

 

59,390

 

 

 

60,982

 

出售有价证券

 

 

6,225

 

 

 

5,401

 

购置房产和设备

 

 

(4,133

)

 

 

(3,243

)

投资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(71,927

)

 

 

54,331

 

融资活动

 

 

 

 

 

 

公开发行普通股所得款项

 

 

21,170

 

 

 

—

 

通过管道融资发行普通股所得收益

 

 

55,000

 

 

 

—

 

行使股票时发行普通股所得款项
包括期权、认股权证和其他

 

 

3,148

 

 

 

175

 

自动柜员机发行普通股所得款项
*发行计划，扣除发行成本后的净额

 

 

2,312

 

 

 

9,770

 

根据ESPP发行普通股所得款项

 

 

279

 

 

 

528

 

递延融资成本的支付

 

 

(6,026

)

 

 

(104

)

融资活动提供的现金净额

 

 

75,883

 

 

 

10,369

 

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)

 

 

(22,943

)

 

 

815

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

171,048

 

 

 

58,400

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

148,105

 

 

$

59,215

 

非现金投融资的补充披露
信息

 

 

 

 

 

 

购置的财产和设备应计但尚未支付

 

$

199

 

 

$

96

 

应计负债和应计负债中包括的递延融资成本
**应付账款

 

$

2,313

 

 

$

—

 

租赁变更对经营性租赁使用权资产的重新计量

 

$

6,562

 

 

$

3,174

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

 

砂石生物公司(Gritstone Bio，Inc.)

关于凝聚合并F的注记财务报表

(未经审计)

1.组织机构

业务说明

Gritstone Bio，Inc.(“Gritstone”或“公司”)是一种临床阶段的传记正在发展下一代的科技公司癌症以及传染病免疫疗法。该公司于2015年8月在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州埃默里维尔和马萨诸塞州剑桥，在加利福尼亚州普莱森顿设有制造工厂。“公司”(The Company)在以下位置运行一细分市场。

流动性

 

由于不断努力发展，公司出现了营业亏损和累计亏损药物产品候选，包括进行临床前和临床试验，并为这些操作提供一般和行政支持。该公司的净亏损为$28.1百万和$45.3百万分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及美元26.1百万美元和$78.1截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。该公司使用的现金净额为#美元。26.9在截至2021年9月30日的9个月的运营活动中，63.9截至2020年9月30日的9个月为100万美元。该公司的累计亏损为$371.6百万及$326.3分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。到目前为止，该公司的候选产品还没有获准销售，因此该公司还没有从商业产品的销售中获得任何收入。管理层预计，在可预见的未来，营业亏损将持续下去。到目前为止，该公司主要通过私募其可转换优先股、在公开发售中出售普通股、根据“在市场发售”(“自动柜员机发售计划”)、私募普通股和预先出资的认股权证以及通过合作安排获得的收益来为其业务提供资金。截至2021年9月30日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券$199.7百万公司相信，这笔资金将足以在本10-Q表格季度报告提交之日起至少12个月内为其计划运营提供资金。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的中期简明综合财务报表未经审核，由本公司及其全资附属公司合并而成。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司并无未合并附属公司或按权益法入账的投资。

随附的中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告规则及规定编制。

中期简明综合财务报表未经审核，管理层认为反映了中期报告公允列报所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。任何过渡期的经营成果不一定代表未来任何时期的经营成果。

根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读，这些财务报表包括在公司于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中.

6

 

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层持续评估其估计，包括与临床前和临床研究试验应计项目、资产和负债的公允价值、使用权资产(“ROU资产”)和租赁负债的公允价值、预先出资认股权证的公允价值、收入确认以及基于股票的补偿奖励的公允价值相关的估计。管理层根据历史经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。现金、现金等价物和有价证券通过美国的银行和其他金融机构进行投资。这样的存款可能会超过联邦保险的限额。本公司与各种高信用、资本化的金融机构保持现金等价物和有价证券。本公司并未在该等账户中经历任何信贷损失，亦不相信其在该等基金上有任何重大信贷风险。

该公司的投资政策将投资限制在由美国政府、其机构和具有投资级信用评级的机构发行的某些类型的证券，并按类型和发行人对到期日和集中度进行了限制。如果持有其现金、现金等价物和有价证券的金融机构以及有价证券的发行人违约，本公司将面临信用风险，违约程度记录在简明综合资产负债表上。截至2021年9月30日，本公司没有表外集中的信用风险。

其他风险和不确定性

该公司面临着许多与其他临床阶段生物技术公司类似的风险，包括对关键个人的依赖；开发商业上可行的疗法的需要；来自其他公司的竞争，其中许多公司规模更大、资本更充足；以及需要获得足够的额外资金来为其产品的开发提供资金。该公司目前依赖第三方供应商提供其研发和制造过程中使用的关键材料和服务，并面临与失去这些第三方供应商或他们无法向公司提供足够的材料和服务相关的某些风险。

2020年3月，世界卫生组织宣布全球新型冠状病毒病(新冠肺炎)爆发为大流行。到目前为止，该公司的业务还没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响。然而，在其正在进行的临床试验中，该公司的患者招募和样本采集速度有所放缓，目前无法预测新冠肺炎疫情对其财务状况和运营(包括正在进行和计划中的临床试验)将产生的具体程度、持续时间或全面影响。新冠肺炎疫情对该公司财务业绩的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的政府建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎对金融市场和整体经济的影响具有高度不确定性。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的业绩可能会受到不利影响。

现金、现金等价物和限制性现金

现金等价物主要由购买时原始到期日为三(3)个月或更短的高流动性投资组成，按公允价值列报。这些资产包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于美国国债和存单，这些都是以公允价值列报的。

本公司已根据若干租赁协议发出信用证，该等信用证已以等额现金存款作抵押，并根据相关租赁期限记入简明综合资产负债表的存款及其他长期资产内。此外，该公司的受限现金包括根据防疫创新联盟(“CEPI”)资金协议收到的付款。

7

 

截至2021年8月14日(“CEPI资助协议”)(见附注8)。本公司将使用CEPI资金，因为根据CEPI资金协议提供的服务产生费用。

下表对简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物以及短期和长期限制性现金进行了对账，这些现金合计与简明综合现金流量表中显示的相同金额之和(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

现金和现金等价物

 

$

131,423

 

 

$

170,056

 

受限现金

 

 

16,682

 

 

 

992

 

现金总额、现金等价物和限制性现金

 

$

148,105

 

 

$

171,048

 

租契

本公司决定该安排在安排开始时是否为租约或包含租约，以及该等租约是否被分类为融资租约或经营租约。该公司的所有租约均归类为经营性租约。期限超过一年的租赁计入营业租赁ROU资产、租赁负债、当期部分和租赁负债，扣除公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表中的当期部分。本公司已选择不在简明综合资产负债表上确认为期一年或以下的租约。租赁负债及其相应的ROU资产根据预期租赁期内的租赁付款现值入账。在确定租赁付款的净现值时，租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司估计适当的递增借款利率，即在类似经济环境下以抵押基准借款相当于租赁付款的金额所产生的利率。如果我们确定ROU资产已减值，则可能需要对ROU资产进行某些调整，例如支付的初始直接成本或收到的奖励以及减损费用。

本公司认为租赁期为其有权使用相关资产的不可撤销期限，包括其合理保证本公司将行使延长合同选择权的任何期限。如果出租人控制选择权的行使，延长选择权所涵盖的期限包括在租赁期内。

本公司以直线方式确认预期租赁期内的租赁费用。

本公司已选择不将其租赁资产的租赁和非租赁组成部分分开，并将其协议的所有租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。产生ROU资产的租赁组成部分已记录在简明综合资产负债表上，并在租赁期内按直线法摊销为租赁费用。

收入确认

该公司根据合作、许可、授权和临床开发协议进行研究和开发。该公司的收入主要包括合作协议和赠款协议。在合同开始时，该公司分析收入安排，以根据美国公认会计原则确定适当的会计。目前，该公司的收入安排代表了ASC主题606“与客户的合同收入”(主题606)(“ASC 606”)范围内的客户合同，或受ASC主题958-605，非营利实体-收入确认(“ASC 958-605”)中的贡献指导，该指导适用于在ASC 958-605范围内接受贡献的商业实体。

对于合作协议，本公司分析以评估此类安排是否涉及双方开展的联合经营活动，这些各方都是活动的积极参与者，并面临重大风险和回报，这取决于此类活动的商业成功。这种评估是在安排的整个生命周期内根据安排中各方责任的变化进行的。对于被认为在协作指导范围内且包含多个要素的协作安排，公司首先确定协作的哪些要素被认为在协作指导的范围内，以及哪些要素更能反映供应商与客户的关系，从而在与客户签订合同的收入指导的范围内。反映供应商-客户关系的协作安排要素根据与客户的合同收入入账

8

 

指导。签订的许可和协作协议条款通常包括支付以下一项或多项费用：不可退还的预付费用；开发、监管和商业里程碑付款；制造供应服务付款；以及许可产品净销售额的版税。这些付款中的每一项都会带来许可、协作和其他收入，但许可产品净销售额的版税收入除外，这些收入被归类为版税收入。客户指导合同收入会计的核心原则是，当承诺的货物或服务转让给客户时，确认收入的金额反映了预期为换取这些货物或服务而收取的对价。

在确定公司履行每项协议规定的义务时应确认的适当收入数额时，公司执行以下步骤：(1)确定合同中承诺的货物或服务；(2)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(3)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(4)根据估计销售价格将交易价格分配给履约义务；以及(5)当公司满足(或作为)条件时确认收入。

在满足收入确认标准之前收到的金额作为递延收入记录在公司的简明综合资产负债表中。如果相关的履约义务预计将在未来十二(12)个月内履行，这将被归类为流动负债。在收到之前确认为收入的金额作为合同资产记录在公司的简明综合资产负债表中。如果公司预期在未来十二(12)个月内有无条件收取对价的权利，这将被归类为流动资产。与客户签订的每份合同都会显示净合同资产或净负债。

在合同开始时，公司评估与客户的合同中承诺的商品或服务，并确定代表履约义务的不同商品和服务。如果承诺的货物或服务在与客户的合同中不是实质性的，如果它不能与合同中的其他承诺分开(要么因为它不能分开，要么因为它在合同上下文中不能分开)，或者如果履约义务没有给客户提供实质性的权利，则该承诺的货物或服务不能被确定为履行义务。

该公司考虑合同条款及其惯常的商业惯例以确定交易价格。交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅在交易价格被认为不受约束时才计入，也就是确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下才计入交易价格。

如果确定存在多个履约义务，则根据相对独立的销售价格，在协议开始时将交易价格分配给所有已确定的履约义务。每项履约义务的相对售价是使用客观证据(如果有的话)估计的。如果没有客观证据，本公司将使用其对履约义务销售价格的最佳估计。

收入在公司通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行履行义务时或作为履行义务时确认。当客户获得对资产的控制权时或作为客户，资产被转移，对于服务而言，这被认为是接收和使用服务时的资产。公司根据向客户承诺的商品或服务的性质，使用适当的投入或产出方法，通过衡量完全履行相关履约义务的进展情况，随着时间的推移确认收入。

在合同开始后，交易价格在每个周期结束时都会重新评估，并根据变化进行更新，例如解决不确定的事件。交易价格的任何变化将按合同开始时相同的基准分配给履约义务。

管理层在估计要确认的收入时可能需要做出相当大的判断。在确定履约义务、估算交易价格、估算已确定履约义务的独立销售价格(可能包括预测收入、开发时间表、人员费用报销率、贴现率以及技术和监管成功的概率)以及估算履行履约义务的进展情况时，需要有判断力。

为根据赠款资助协议，赠款收入在研究和开发服务发生期间确认，因为产生了符合条件的费用。该公司得出结论，根据这些条款收到的付款

9

 

赠款代表非互惠捐款，如ASC 958中所述，并且赠款不在ASC 606的范围内，因为提供赠款的组织不符合客户的定义。赠款收入主要与CEPI资金协议有关(见附注8)。

所得税

2020年3月18日，《家庭第一冠状病毒反应法》(简称FFCR法)和《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)分别于2020年3月18日和3月27日颁布，以应对新冠肺炎大流行。FFCR法案和CARE法案包含许多所得税条款，涉及可退还的工资税抵免、推迟雇主方的社会保障支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制，以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正。

2020年6月29日，议会第85号法案(“A.B.85”)签署成为加利福尼亚州的法律。A.B.第85条规定三年制暂停大中型企业经营亏损净额的使用三年制使用商业激励税收抵免的上限，以抵消不超过$5.0每年要交几百万的税。A.B.85暂停使用2020、2021和2022年应纳税年度净营业亏损对某些应纳税所得额为$的纳税人1.0百万或更多。根据本条款暂停的任何净营业亏损的结转期将延长。A.B.85还要求，包括结转在内的商业奖励税收抵免不得减少超过$$的适用税额。5.02020、2021年和2022年的纳税年度为100万美元。

FFCR法案、CARE法案和A.B.85没有对公司截至2021年9月30日的简明合并财务报表产生实质性影响；但是，公司继续审查FFCR法案、CARE法案和A.B.85可能对其业务、经营结果、财务状况、流动性和相关披露的影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带转换和其他选项的债务(小主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同(“亚利桑那州立大学2020-06”)。该准则取消了可转换工具的收益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，该标准修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。根据美国证券交易委员会的定义，亚利桑那州2020-06年度的修订对本公司在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括该等财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。“公司”(The Company)预计不会采用亚利桑那州立大学2020-06对其简明合并财务报表及相关披露产生重大影响。

2020年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU表格2020-10, 编撰方面的改进(“ASU 2020-10”)。该准则包含了对FASB会计准则编撰(“编撰”)的改进，确保所有要求或提供实体在财务报表附注中提供信息的选择的指南都编入编撰的披露部分。该标准还改进了编纂中的各种主题，以便各实体能够更一致地对原始指南可能不明确的性质不同的编纂适用指南。ASU 2020-10中的修正案对公司在2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期有效。允许提前领养。该公司预计采用ASU 2020-10不会对其简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。 

10

 

3.现金等价物和有价证券

现金等价物和有价证券的摊销成本、未实现损益和公允价值如下(单位：千)：

 

 

 

2021年9月30日

 

描述

 

摊销
成本

 

 

未实现
收益

 

 

未实现
损失

 

 

公平
价值

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

64,455

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

64,455

 

公司债务证券

 

 

2,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,000

 

现金等价物合计

 

 

66,455

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

66,455

 

短期有价证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存单

 

 

950

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

950

 

商业票据

 

 

23,583

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

23,588

 

公司债务证券

 

 

14,273

 

 

 

1

 

 

 

(3

)

 

 

14,271

 

美国国债

 

 

18,064

 

 

 

3

 

 

 

—

 

 

 

18,067

 

美国政府债务证券

 

 

4,097

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

4,098

 

资产支持证券

 

 

7,281

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

7,281

 

短期有价证券总额

 

 

68,248

 

 

 

11

 

 

 

(4

)

 

 

68,255

 

总计

 

$

134,703

 

 

$

11

 

 

$

(4

)

 

$

134,710

 

 

 

 

2020年12月31日

 

描述

 

摊销
成本

 

 

未实现
收益

 

 

未实现
损失

 

 

公平
价值

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

36,801

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

36,801

 

现金等价物合计

 

 

36,801

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

36,801

 

短期有价证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国国债

 

 

1,002

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,002

 

短期有价证券总额

 

 

1,002

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,002

 

总计

 

$

37,803

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

37,803

 

截至2021年9月30日持有的所有有价证券的合同到期日均小于一年。有过无实质性已实现损益所列期间的有价证券。截至2021年9月30日，该公司不是不要持有任何个人证券12个月或更长时间的未实现亏损头寸。该公司有能力和意图持有所有持续亏损的有价证券，直至到期或收回。并无重大事实或情况显示我们所持证券的发行人的信誉有任何重大恶化。该公司考虑了围绕新冠肺炎疫情的当前和预期的未来经济和市场状况，确定信贷损失的估计没有受到重大影响。因此，不是截至2021年9月30日或截至2021年9月30日的9个月，存在信用损失。随着事态的进一步发展，该公司将继续评估围绕新冠肺炎疫情的当前和预期的未来经济和市场状况。

有关本公司金融工具公允价值的进一步信息，请参阅附注4。

4.公允价值计量

本公司根据市场参与者在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债定价时将使用的假设来确定金融和非金融资产及负债的公允价值。市场参与者假设的确定为确定每项资产或负债的定价使用什么投入提供了基础。已经建立了公允价值等级，

11

 

它优先于使用可观测输入计算的公允价值计量，而不是使用不可观测输入计算的公允价值计量。此层次结构将输入划分为三个主要级别，如下所示：

一级投入是指活跃市场的报价，在市场日期可获得相同资产或负债的报价。
第2级投入是指第1级中所包括的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
第三级投入是不可观察到的投入，反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

简明综合资产负债表所反映的现金及现金等价物、预付开支及其他流动资产、应付账款、应计补偿及应计负债的账面值因属短期性质而接近其公允价值。

公司定期进行公允价值计量的金融资产以及此类计量中使用的投入水平如下(以千计)：

 

 

 

2021年9月30日

 

描述

 

总计

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

64,455

 

 

$

64,455

 

 

$

—

 

 

$

—

 

公司债务证券

 

 

2,000

 

 

 

—

 

 

 

2,000

 

 

 

—

 

现金等价物合计

 

 

66,455

 

 

 

64,455

 

 

 

2,000

 

 

 

—

 

短期有价证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存单

 

 

950

 

 

 

—

 

 

 

950

 

 

 

—

 

商业票据

 

 

23,588

 

 

 

—

 

 

 

23,588

 

 

 

—

 

公司债务证券

 

 

14,271

 

 

 

—

 

 

 

14,271

 

 

 

—

 

美国国债

 

 

18,067

 

 

 

18,067

 

 

 

—

 

 

 

—

 

美国政府债务证券

 

 

4,098

 

 

 

—

 

 

 

4,098

 

 

 

—

 

资产支持证券

 

 

7,281

 

 

 

 

 

 

7,281

 

 

 

 

短期有价证券总额

 

 

68,255

 

 

 

18,067

 

 

 

50,188

 

 

 

—

 

总计

 

$

134,710

 

 

$

82,522

 

 

$

52,188

 

 

$

—

 

 

 

 

2020年12月31日

 

描述

 

总计

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

36,801

 

 

$

36,801

 

 

$

—

 

 

$

—

 

现金等价物合计

 

 

36,801

 

 

 

36,801

 

 

 

—

 

 

 

—

 

短期有价证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购买美国国债

 

 

1,002

 

 

 

1,002

 

 

 

—

 

 

 

—

 

短期有价证券总额

 

 

1,002

 

 

 

1,002

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

$

37,803

 

 

$

37,803

 

 

$

—

 

 

$

—

 

该公司根据相同证券在活跃市场的报价来衡量货币市场基金的公允价值。商业票据、公司债务证券、存单、资产支持证券和美国政府债务证券的估值考虑了从第三方定价服务获得的估值。这些定价服务利用行业标准估值模型，包括收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到，以估计公允价值。这些信息包括相同或类似证券、发行人信用利差、基准证券、基于历史数据的预付款/违约预测以及其他可观察信息的报告交易和经纪商/交易商报价。

有几个不是在所述期间内在级别1和级别2之间的转移。有关我们金融工具摊销成本的进一步信息，请参阅附注3。

12

 

5.财产和设备，净值

财产和设备及相关累计折旧和摊销如下(单位：千)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

计算机设备和软件

 

$

971

 

 

$

971

 

家具和固定装置

 

 

2,113

 

 

 

2,054

 

实验室设备

 

 

24,677

 

 

 

22,213

 

租赁权的改进

 

 

13,749

 

 

 

13,726

 

 

 

 

41,510

 

 

 

38,964

 

减去累计折旧和摊销

 

 

(21,693

)

 

 

(16,925

)

在建工程

 

 

1,520

 

 

 

66

 

财产和设备合计(净额)

 

$

21,337

 

 

$

22,105

 

折旧和摊销费用为#美元。1.6百万美元和$4.8截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元和1.7百万美元和$5.0截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

6.承担及或有事项

租契

该公司在以下几个地点租用设施中的办公、实验室和存储空间：

埃默里维尔租赁公司

公司位于加利福尼亚州埃默里维尔的主要行政办公室由办公和实验室组成，根据120个月本公司于2019年1月订立经营租赁(“Emeryville Lease”)，并有责任自2019年11月开始支付租金。在签署埃默里维尔租约的同时，该公司支付了#美元的现金保证金。0.6百万美元，作为存款计入公司截至2021年9月30日的简明综合资产负债表。Emeryville租约包括免费租赁期、增加租金的升级条款和允许公司延长租约额外期限的续签条款二 五年期期间以当时的市场租金计算。出租人向公司提供租户改善津贴，总额为#美元。4.0完成实验室和办公室翻新工程。该公司已确定租户改善工程为承租人所有，因此记录了#美元。8.9百万ROU资产和$14.1截至2021年9月30日的简明综合资产负债表上的租赁负债为100万美元。该公司记录了一美元9.3百万ROU资产和$14.8截至2020年12月31日的压缩综合资产负债表上的租赁负债为100万英镑。

普莱森顿租约

公司租赁42,620根据本公司于2017年3月签订的不可撤销经营租约(“Pleasanton租约”)，位于加利福尼亚州普莱森顿的办公、洁净室和实验室支持制造空间面积为平方英尺，自2017年12月起有义务支付租金。Pleasanton租约包括免费租赁期、不断增加的租金支付和#年到期的租期。2024年11月30日。公司有权将租赁期延长一段时间五年以当时的市场租金计算。该公司于2017年3月获得了一份不可撤销信用证，初始金额约为#美元。1.0作为Pleasanton Lease的保证金，如果公司未能完全、忠实地履行其所有义务，房东可能会动用这笔保证金。信用证可能会根据公司持有的一定水平的现金和现金等价物而减少。截至2021年9月30日，无不可撤销信用证金额的一部分已经开出。Pleasanton租约进一步规定，本公司有责任向业主支付其按比例分摊的某些基本运营成本，包括税款和运营费用。

关于普莱森顿租约，该公司获得了#美元的租户改善津贴。1.2房东支付与租户改善的设计、开发和施工相关的费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未摊销租户改善余额被确认为截至2021年9月30日和2020年12月31日的精简综合资产负债表上经营租赁ROU资产的组成部分。

13

 

此外，本公司于2019年5月订立64个月加利福尼亚州普莱森顿额外办公空间的不可取消运营租赁，有义务从2019年8月开始支付租金。出租人向公司提供租户改善津贴，总额为#美元。0.1完成办公室翻修工程。该公司已确定租户改善工程为承租人所有，因此记录了#美元。0.2百万ROU资产和$0.3截至2021年9月30日的简明综合资产负债表上的租赁负债为百万美元，0.3百万ROU资产和$0.4截至2020年12月31日的压缩综合资产负债表上的租赁负债为100万英镑。

剑桥租赁公司

根据三个不同的协议，该公司在马萨诸塞州剑桥市的几个设施中租赁实验室、办公室和存储空间：

本公司位于马萨诸塞州剑桥市伊利街40号和悉尼街200号的设施是根据67个月本公司于二零一六年二月订立不可撤销经营租约(“40伊利租约”)，并有责任自二零一六年十月开始支付租金。出租人向公司提供租户改善津贴，总额为#美元。2.1完成实验室和办公室翻新工程。2021年9月，本公司签署了40伊利租约的修正案，将租期延长至2025年4月并规定每月基本租金金额，但须在租赁期内按年增加。

该公司位于马萨诸塞州剑桥市伊利街21号的设施是根据24个月不可撤销经营租约(“21伊利租约”)，本公司于2018年9月订立。自那以后，21号伊利租约已经被修改了三次，因此租期延长到2023年1月.

2021年3月，本公司签订了17个月位于马萨诸塞州剑桥市额外办公室及实验室储存空间的营运租约(“剑桥储物租赁”)，该租约于年月日开始生效2021年4月1日。该公司还支付了一笔微不足道的现金保证金。

连同分别经修订(如适用)的40号伊利租赁、21号伊利租赁及剑桥仓储租赁(如适用)，本公司已支付若干现金保证金，每项保证金均包括上个月适用租金的金额，并已分类为经营租赁ROU资产的一部分，总金额记录为$0.7截至2021年9月30日的精简合并资产负债表上有100万美元。剩余保证金总额在截至2021年9月30日和2020年12月31日的公司简明综合资产负债表上计入存款和其他长期资产。

波士顿租赁公司

该公司计划在2023年占用马萨诸塞州波士顿的一个新建设施，包括办公和实验室空间，根据一项120个月经营租赁(“波士顿租赁”)，公司于2021年9月签订。波士顿租赁包括免费租赁期、增加租金的升级条款和续订条款，允许公司将波士顿租赁延长至二其他内容五年期期间以当时的市场租金计算。业主向该公司提供高达约$的租户改善津贴。19.1与改善工程的设计、许可和施工有关的费用为100万美元。该公司的缴租责任将于2023年1月3日开始生效，某些物业的免租期为3个月和6个月。波士顿租赁的开始日期预计在#年。2022年11月，鉴于本公司对租赁空间的提前使用权，租期将于#年期满。2033年1月。波士顿租赁还规定，本公司有义务向业主支付其按比例分摊的某些基本运营成本，包括税款和运营费用。关于波士顿租赁及其保证金，本公司向房东提供了一份金额约为#美元的不可撤销信用证。4.6100万美元，以#美元的限制性现金存款为抵押。4.7百万美元，在波士顿租约的第五年和第七年可能会减少。截至2021年9月30日，无不可撤销信用证金额的一部分已经开出。

截至2021年9月30日，本公司尚未确认波士顿租赁公司的使用权资产或租赁负债，因为本公司在截至2021年9月30日期间的任何时间都没有控制相关资产。根据波士顿租约，该公司有义务支付约#美元的最低租金。79.12023年至2033年期间的租金减免，其中包括免费租赁期的租金减免。

本公司的经营租赁包括各种契诺、赔偿、违约、终止权、保证金和此类租赁交易惯用的其他条款。

14

 

包括在我们的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的租赁成本组成部分如下(以千计)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

租赁费

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁成本

 

$

1,922

 

 

$

1,906

 

 

$

5,743

 

 

$

5,621

 

短期租赁成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8

 

总租赁成本

 

$

1,922

 

 

$

1,906

 

 

$

5,743

 

 

$

5,629

 

有关租约的补充资料如下：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

为包括在计量中的金额支付的现金
其他租赁负债(单位：千)：

 

 

 

 

 

 

营业租赁的营业现金流

 

$

5,902

 

 

$

3,446

 

以租赁换取的新使用权资产
其他债务(以千为单位)：

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

$

6,562

 

 

$

3,174

 

加权-平均剩余租赁年限(年)：

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

 

5.4

 

 

 

6.1

 

加权平均折扣率：

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

 

7.3

%

 

 

9.0

%

 

截至2021年9月30日，公司经营租赁协议规定的最低年度租金支付如下(单位：千)：

 

 

 

租赁融资
义务

 

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

2021年(剩余三个月)

 

$

2,024

 

2022

 

 

8,800

 

2023

 

 

9,834

 

2024

 

 

12,436

 

2025

 

 

10,504

 

此后

 

 

69,777

 

最低付款总额

 

 

113,375

 

减去：代表利息费用的金额

 

 

(6,960

)

减去：波士顿租约项下的租金金额

 

 

(79,113

)

未来最低租赁付款现值

 

 

27,302

 

减去：租赁负债的当前部分

 

 

(7,458

)

租赁负债的非流动部分

 

$

19,844

 

与CRO签订的协议

于2017年9月，本公司与第三方合约研究机构(“CRO”)订立合约研发协议，提供研究、分析及抗体样本，以进一步发展本公司的抗体候选药物。公司还有义务向CRO支付某些里程碑式的付款，金额最高可达$36.4完成特定项目的奖金为100万英镑。截至2021年9月30日，这些事件都没有发生。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，根据协议，公司有无形的研发费用。该公司拥有不是根据协议，在截至2020年9月30日的三个月和九个月内的研发费用。

 

在……里面2019年5月，本公司与第三方CRO签订合同研究检测协议，提供抗体发现相关服务。公司也有义务向CRO支付一定的里程碑

15

 

付款最高可达$34.8完成特定项目的奖金为100万英镑。截至2021年9月30日，这些事件都没有发生。不是研发费用在截至2021年9月30日的三个月和九个月内根据协议记录。不是在截至2020年9月30日的三个月中，根据协议记录了研发费用，在截至2020年9月30日的九个月中，根据协议确认了一笔微不足道的研发费用。

担保和赔偿

本公司在特拉华州法律允许的情况下，根据其公司注册证书和章程，并根据与其某些高级管理人员和董事签订的赔偿协议，就高级管理人员或董事目前或过去应公司要求以该等身份服务的某些事件或事件向其高级管理人员和董事进行赔偿，但受某些限制的限制。补偿期的期限与高级人员或董事因其身分的作为或不作为而可受任何法律程序规限的时间一样长。未来潜在赔偿的最高金额是无限制的；然而，公司目前拥有董事和高级管理人员责任保险。这项保险限制了公司的风险敞口，并可能使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。该公司认为，这些赔偿义务的公允价值是最低的。因此，本公司在列报的任何期间均未确认与这些义务有关的任何负债。

7.资产负债表组成部分

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

预付研发相关费用

 

$

3,480

 

 

$

2,584

 

合同净资产

 

 

1,096

 

 

 

—

 

协同应收

 

 

2,132

 

 

 

—

 

预付保险

 

 

10

 

 

 

1,480

 

利息和其他应收款

 

 

196

 

 

 

8

 

其他

 

 

814

 

 

 

260

 

预付费用和其他流动资产总额

 

$

7,728

 

 

$

4,332

 

存款和其他长期资产

存款和其他长期资产包括以下各项(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

租赁保证金

 

$

1,543

 

 

$

1,218

 

预付研发相关费用

 

 

521

 

 

 

518

 

总存款和其他长期资产

 

$

2,064

 

 

$

1,736

 

 

8.协作和许可协议以及赠款收入

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

2018年8月，本公司与蓝鸟生物股份有限公司(以下简称蓝鸟公司)签订了研究合作与许可协议(以下简称蓝鸟合作协议)。根据蓝鸟合作协议的条款，该公司向蓝鸟提供几种肿瘤类型的肿瘤特异性靶点，在某些情况下，还提供针对这些靶点的T细胞受体(“TCR”)。公司收到了一笔不可退还的预付款$20.0百万美元，蓝鸟也同时收购了768,115公司C系列可转换优先股的股票价格为$10.0百万美元13.04每分享。根据蓝鸟合作协议，蓝鸟亦获提供选择权，以与所有其他投资者相同的价格收购本公司普通股股份。

16

 

公司的首次公开发行(IPO)。2018年10月，蓝鸟购买了666,667公司普通股向公众公开的价格为$15.00每股，总计$10.0百万美元。根据蓝鸟合作协议的条款，该公司有资格赚取高达$的开发、监管和基于销售的里程碑。1.2根据蓝鸟合作协议，对使用该技术的产品的销售收取数十亿美元的版税和个位数的版税。截至2021年9月30日，所有这些事件都没有发生，销售许可产品也没有到期的版税。

2019年8月，公司进入根据蓝鸟合作协议第一修正案，本公司与蓝鸟签署患者遴选服务协议的时间由蓝鸟合作协议生效日期后一年内延长至两年内，蓝鸟与蓝鸟签署患者选择服务协议的时间由蓝鸟合作协议生效日期后一年内延长至蓝鸟合作协议生效日期后两年内。2020年8月，本公司签署了第二修正案，将患者选择服务协议的时间表延长至三年内，并还将组织分析期从2021年2月28日延长至2021年6月30日。2021年4月，该公司签订了第三修正案，全面取消了患者选择服务协议，并将组织分析期限从2021年6月30日延长至2021年12月31日。这个修订是出于行政目的进行的，公司确定这些修订不是根据客户指导合同对合同进行的修改。

蓝鸟可能会通过给出一份协议来终止蓝鸟合作协议120-在协议生效日期后的任何时间提前书面通知公司。除非提前终止，否则协议的期限将在本公司对特许产品的最后一次付款时终止。蓝鸟合作协议可由任何一方基于另一方未治愈的重大违约或另一方破产而终止。一旦提前终止，本协议项下的所有正在进行的活动以及所有相互协作、开发和商业化许可和子许可都将终止。本公司根据许可知识产权授予蓝鸟的许可将根据各自的条款继续有效。此外，蓝鸟公司与未来里程碑和特许权使用费支付相关的所有尚未应计的付款义务将在协议期限的剩余时间内减少50%。

该公司的结论是，蓝鸟是一家客户，合同不受合作安排指南的约束。这是因为该公司向蓝鸟公司授予其知识产权许可证，并提供研究和开发服务，所有这些都是该公司正在进行的活动的成果，以换取对价。

该公司根据蓝鸟合作协议确定了以下三项重大承诺：1)转让许可给知识产权和相关技术诀窍(“许可和专有技术”)；2)履行目标选择和TCR生成服务的义务(“研发服务”)；以及3)参与联合指导委员会(“JSC”)。本公司向蓝鸟提供许可知识产权的标准赔偿和保护，这是许可符合合同规格的保证的一部分，并不是提供商品或服务的义务。

该公司认为，许可证和专有技术具有独立的功能，被视为功能性知识产权，能够区分开来。然而，本公司认定，许可证及专有技术与蓝鸟合作协议范围内的研发服务或参与JSC并无分别，因为Bluebird依赖本公司执行研发服务及参与JSC，以便蓝鸟能从许可证及专有技术中获益。因此，许可证和专有技术与研发服务和参与JSC合并为单一履约义务，此安排下的交易价格将分配给该单一履约义务。

本公司还确定，蓝鸟达到各种里程碑的所有其他商品或服务在安排开始时不被视为履约义务。

蓝鸟合作协议开始时的交易价格包括预付款$20.0百万美元和10.0从蓝鸟公司收到100万美元，用于购买公司的C系列可转换优先股。出售C系列可转换优先股不被视为履约义务，因为它是交易的一个单独的融资组成部分。因此，交易价格中的1,000万美元分配给发行768,115C系列可转换优先股的股票，公允价值为$13.04每股，并计入股东权益。

与剩余的开发、监管和基于销售的里程碑付款相关的可变对价尚未包括在初始交易价格中，截至9月份，仍受到充分限制。

17

 

30,2021年。作为对限制的评估的一部分，该公司考虑了许多因素，包括里程碑的接收不在公司的控制范围之内，取决于早期目标的临床试验的启动和蓝鸟的开发努力。与基于销售的里程碑相关的任何可变对价(包括特许权使用费)将在相关销售发生时确认，因为它们被确定主要与授予蓝鸟的许可证和专有技术有关。在每个报告期内，当不确定事件得到解决或情况发生其他变化时，公司将重新评估交易价格。

为确认收入，本公司决定蓝鸟合作协议的有效期自#年生效日期开始2018年8月并在研究和开发服务完成时结束，这也是参与JSC不再是一项义务的时候。合同期限被定义为合同当事人具有可强制执行的权利和义务的期限。该公司还分析了蓝鸟在2008年之前终止协议的影响。2023年8月同时考虑到数量和质量因素，确定对蓝鸟这样做有实质性的非金钱惩罚。

收入在公司通过将承诺的服务转让给蓝鸟来履行其履约义务时确认。随着时间的推移，收入将根据执行研究服务的内部劳动力成本努力，使用基于成本的输入法进行确认，因为随着时间的推移产生的内部劳动力成本被认为最能反映服务转移到蓝鸟的情况。在应用以成本为基础的收入确认输入法时，我们使用实际发生的成本相对于预算成本来履行合并的履约义务。以成本为基础的收入确认输入法要求我们对完成绩效义务所需的成本进行估算。为完成履约义务而对估算成本进行的任何修订的累积影响将记录在确定变化和合理估计金额的期间。这些假设和估计的重大变化可能会对未来期间确认的收入的时间和金额产生重大影响。

公司确认了$0.8百万美元和$2.1在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，分别为0.8百万美元和$1.9在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，蓝鸟协作协议下的协作收入分别为100万美元。递延收入#美元9.6百万美元和$11.7截至2021年9月30日和2020年12月31日，浓缩合并资产负债表上分别记录了流动负债和长期负债的100万欧元。递延收入与蓝鸟合作协议下确定的履约义务有关，并将在履约义务预计履行期间确认，目前估计到2023年年中。

在截至2021年9月30日的9个月内，蓝鸟合作协议的递延收入余额变化如下(单位：千)：

 

 

 

递延收入

 

2020年12月31日的余额

 

$

11,695

 

加法

 

 

—

 

扣减

 

 

(2,130

)

2021年9月30日的余额

 

$

9,565

 

有几个不是截至2021年9月30日或2020年12月31日记录的与蓝鸟合作协议相关的应收款或合同净资产。

吉利德科学公司(Gilead Sciences，Inc.)

在……里面2021年1月，该公司与Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)签订了一项合作、选择和许可协议(“Gilead Collaboration Agreement”)，研究和开发一种基于疫苗的免疫疗法，作为Gilead寻找HIV感染根治疗法的努力的一部分。根据吉利德合作协议的条款，该公司授予吉利德独家的全球许可证，利用该公司的技术开发和商业化HIV特异性治疗性疫苗。吉利德公司负责从第一阶段研究开始的所有开发和商业化活动，该公司负责为临床前研究和参与联合指导委员会(统称为“研究和开发活动”)做出贡献。在执行吉利德合作协议的同时，本公司与吉列德签订了一份供应协议(“吉列德供应协议”)，根据该协议，本公司将供应吉利德合作协议项下可能需要的研究产品和GMP产品(“产品供应”)，直至吉利德完成其第一批GMP产品为止，本公司将参与

18

 

接合制造团队(统称为“产品供应活动”)。此外，本公司还同时签订了一份股票购买协议(“Gilead股票购买协议”)，根据该协议，Gilead通过私募交易收购了，1,169,591公司普通股的股份。普通股是向吉利德发行的，带有某些登记权和某些停顿和市场对峙条款。该公司认定这些同时签订的合同代表一项合并安排(“吉列德安排”)。

根据吉利德合作协议，该公司收到一笔不可退还的预付款#美元。30.0百万美元。根据吉利德合作协议和吉利德供应协议，该公司将获得额外的报销，用于支付研发活动和产品供应活动中发生的费用。根据吉利德股票购买协议，普通股以#美元的价格出售。25.65每股，总计$30.0百万美元。该公司成交时按公允价值计算的普通股为#美元。18.10每股。如果Gilead决定在最初的第一阶段研究(“选项”)之后继续开发，公司将获得$40.0百万不可退还的期权费用，并将有资格获得总计$685.0如果达到某些临床、监管和商业里程碑，则可获得600万美元的专利使用费，以及利用其技术的治疗产品的净销售额从中位数至个位数到较低的两位数不等的分级特许权使用费。截至2021年9月30日，所有这些事件都没有发生，销售许可产品也没有到期的版税。

基列可为方便起见而终止吉利德合作协议90-在协议生效日期后的任何时间提前书面通知公司。除非提前终止，否则协议的期限将在特许权使用费期限到期时终止，如果未行使期权，则在期权期限结束时终止。吉利德合作协议可由任何一方基于另一方未治愈的重大违约、另一方无力偿债或专利挑战而终止。一旦提前终止，本协议项下的所有正在进行的活动以及所有相互协作、开发和商业化许可和子许可都将终止。本公司根据许可知识产权授予Gilead的许可将根据各自的条款继续有效。此外，如果吉利德为方便起见或因重大违约或资不抵债而提前终止，吉利德的所有可偿还费用或未来里程碑和特许权使用费的付款义务仍然存在。如果吉利德因重大违约或资不抵债而提前终止，吉利德与未来里程碑和特许权使用费支付相关的所有未应计付款义务将在协议期限的剩余时间内减少50%。此外，吉利德可以提前六个月发出书面通知，并在60天内发出任何有效订单而不终止协议，从而无故终止吉利德供应协议，任何一方都可以基于未治愈的重大违约、另一方的资不抵债或在吉利德合作协议终止的情况下终止。终止后，公司将交付所有已生产的供应产品，并销毁、报销或交付吉利德已报销的材料，吉利德必须支付公司实际发生或承诺支付的任何制造成本，包括欠分包商的任何取消成本。

该公司的结论是，Gilead是一个客户，因此收入确认应根据ASC 606入账，因为公司向Gilead授予其知识产权许可证，并将提供研发服务和产品供应，如下所述，所有这些都是公司持续活动的成果，以换取对价。如果吉利德行使这一选择权，将被认为是一种修改，将安排的范围扩大到选择权期限之外。

该公司根据吉利德合作协议确定了以下履行义务：1)许可，包括独家(在艾滋病毒领域)、免版税、全球合作许可和转让专有技术和独家(在艾滋病毒领域)、有特许权使用费的开发和商业许可，在选择期内受到使用限制和解除这些限制的独家选择权；2)临床前研发活动、制造相关活动和参加联合指导委员会；以及3)产品供应，包括研究和GMP产品，直到吉利德

该公司认为，许可证和专有技术具有独立的功能，被视为功能性知识产权，可以是不同的。该公司还确定，格里斯通的研究和开发活动和产品供应可以由吉利德可以获得的其他资源提供，因此能够独树一帜。

该公司还确定，可选商品和服务的定价以及在行使选择权时解除许可证限制不构成实质性权利，也不是潜在的履行义务。该公司评估了承诺之间是否存在相互依赖关系，并确定许可证是一种组合解决方案，是主要的履约义务，而其他承诺是分开的

19

 

在合同范围内可以确定；但是，研究和开发活动依赖于研究产品供应，这被视为一项综合履行义务。因此，该公司在吉利德协议中确定了三项履约义务：(I)独家许可证和专有技术，(Ii)研发活动和产品供应，以及(Iii)GMP产品供应。

吉利德合作协议开始时的交易价格包括预付款#美元。30.0百万美元和30.0出售公司普通股所收到的100万美元。普通股的出售不被认为是履约义务，因为它是交易的一个单独的融资组成部分。因此，$21.2交易价格的100万分配给了发行1,169,591 该公司普通股在收盘时的公允价值为#美元。18.10每股，并计入股东权益。剩下的$8.8超过所收到股票公允价值的普通股购买价格中的100万美元将加到吉利德合作协议的交易价格中。此外，初始交易价格还包括对研发成本和产品供应的预算补偿的估计可变对价。根据目前的研发计划预测，截至2021年9月30日，与可报销成本和产品供应相关的可变对价受到限制。在每个报告期内，当不确定事件得到解决或情况发生其他变化时，公司将重新评估交易价格。

该公司决定，美元的可变对价40.0百万期权行权费以及开发、监管和基于销售的里程碑付款可能会大幅逆转收入，因为它们的实现高度依赖于公司控制之外的因素。因此，这些付款完全受到限制，不包括在交易价格中。与基于销售的里程碑相关的任何可变对价(包括特许权使用费)将在相关销售发生时确认，因为它们主要与授予Gilead的独家许可证和专有技术有关。

交易价格根据相对独立销售价格分配给履约义务，该相对独立销售价格是使用调整后的市场方法为独家许可证和专有技术以及使用成本加合理保证金方法为研发活动和产品供应确定的。可变对价分配给与之相关的具体履约义务。

为了确认收入，公司确定合同期限从#年生效日期开始。2021年1月并在(I)期权期限结束时结束，预计期权期限将结束二至四年了在生效日期之后，如果未行使选择权或(Ii)特许权使用费期限到期时(按产品和国家/地区)。本公司还分析了吉利德在期权期限结束前终止协议的影响，并考虑到数量和质量因素，确定吉利德因此而受到实质性的非金钱惩罚。

独家许可证和专有技术的收入在吉利德合作协议生效之日，即许可证生效之日确认。研发活动和产品综合履约义务以及GMP产品供应履约义务随着时间的推移在公司将承诺的货物和服务转让给吉利德时确认。研发服务和产品供应收入将根据提供服务的内部和外部劳动力成本、获取研究材料的成本和产品供应成本，使用基于成本的输入法随着时间的推移确认，因为随着时间的推移发生的成本被认为最能反映货物和服务转移到吉利德的情况。在应用以成本为基础的收入确认输入法时，我们使用实际发生的成本相对于估计的总成本来履行每项履约义务。以成本为基础的收入确认输入法要求我们对完成绩效义务所需的成本进行估算。为完成履约义务和相关可变对价而对估计成本进行的任何修订的累积影响将记录在确定变化和合理估计金额的期间。这些假设和估计的重大变化可能会对未来期间确认的收入的时间和金额产生重大影响。

 

在截至2021年9月30日的三个月里，该公司不是Idon‘我没有记录任何许可证收入。截至2021年9月30日的9个月，公司确认38.6百万作为许可收入。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认1.6百万美元和$4.1百万美元，分别作为协作收入作为 通过转让由吉利德合作协议产生的成本估算的承诺货物和服务来履行其履约义务的结果。$的合同资产1.1百万在截至2021年9月30日的预付费用和其他流动资产余额中，在简明综合资产负债表上作为流动资产记录了截至2021年9月30日的三个月和九个月期间发生的供应成本，但在资产释放之前不应记账。合同资产与

20

 

性能根据“吉利德合作协议”确定的尚未履行的债务，并在预计履约义务将得到履行的期间内予以确认，目前估计履行义务将持续到2022年12月。曾经有过不是截至2020年12月31日的合同资产，不是截至2021年9月30日和2020年12月31日与吉利德协作协议相关的递延收入。

截至2021年9月30日的9个月内，吉利德合作协议的合同资产和递延收入余额变化如下(以千计)：

 

 

 

合同资产

 

 

递延收入

 

2020年12月31日的余额

 

$

—

 

 

$

—

 

加法

 

 

3,260

 

 

 

220

 

扣减

 

 

(2,164

)

 

 

(220

)

2021年9月30日的余额

 

$

1,096

 

 

$

—

 

有一块钱2.1截至2021年9月30日，在简明综合资产负债表中作为流动资产计入预付费用和其他流动资产余额的应收账款不是截至2020年12月31日记录的与吉利德合作协议相关的应收账款或合同净资产。

公司延期$0.12021年第一季度收购吉利德协作协议的增量成本为100万美元，分配给随着时间推移确认的绩效义务，这些义务将按照收入确认的比例在每个时期随时间确认。截至2021年9月30日，延期合同收购成本可以忽略不计。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内摊销的递延合同收购成本可以忽略不计。

杨梅公司

于二零一七年十月，本公司与Arbutus Biophma Corporation(“Arbutus”)及其全资附属公司Protiva BioTreateutics Inc订立独家许可协议。该协议的若干条款于2018年7月经修订后予以修订。根据许可协议，该公司拥有使用某些Arbutus知识产权的独家许可证，包括与免疫疗法相关的专利和专有技术。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，公司不是协议项下的研发费用。公司有义务向阿布图斯支付某些里程碑式的付款，最高可达#美元。123.5完成特定活动的费用为100万美元，销售其特许产品的版税为600万美元。在美国食品和药物管理局(FDA)接受了我们针对花岗岩的研究新药申请后，该公司获得了1美元的2.52018年9月向Arbutus支付了100万美元的开发里程碑款项，这笔款项被记录为研发费用。2019年8月，在该公司的GO-005临床试验中首次对Slate进行患者治疗后，达到了一个里程碑。于2019年，本公司录得$3.0100万美元作为与里程碑相关的研发费用。截至2021年9月30日，其他事件都没有发生，销售授权产品也没有到期的特许权使用费。

非营利医院癌症中心

2016年1月，本公司与一家非营利性医院癌症中心签订独家许可协议。根据许可协议，该公司拥有独家许可，可以利用与免疫疗法相关的某些专利和技术进行微不足道的预付款、在完成特定事件时支付现金里程碑付款，以及在销售特许产品时收取较低的个位数特许权使用费。里程碑的实现和特许权使用费的支付取决于获得监管部门的批准。在实现与公司花岗岩第一阶段临床试验GO-004相关的里程碑后，2018年12月，公司记录了一笔微不足道的研发费用，用于欠医院癌症中心的款项，并于2019年2月支付给医院。截至2021年9月30日，其他里程碑式的事件都没有发生，授权产品的销售也没有到期的特许权使用费。

Genevant Sciences GmbH

于2020年10月，本公司与Genevant Sciences GmbH(“Genevant”)订立购股权、许可及开发协议(“2020 Genevant许可协议”)，根据该协议，Genevant就单一治疗适应症授予本公司与Genevant脂质纳米颗粒(LNP)技术相关若干知识产权的独家许可权，本公司同意向Genevant支付首期付款$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002.0百万美元，最高可达$71.0百万在特定的开发、监管和商业里程碑中，

21

 

和特许产品净销售额的低至中个位数版税。预付款$2.0100万美元计入截至2020年12月31日的年度研发费用。2020年的Genevant许可协议将Gritstone的知识产权扩大到最初根据公司与Arbutus的许可协议获得的此类LNP技术。Genevant是阿布图斯的衍生产品。在2020年的Genevant许可协议之前，该公司授权Arbutus公司的LNP技术用于肿瘤学领域的适应症。在剥离过程中，阿布图斯知识产权组合的其余部分被转移给了Genevant。

根据2020年的Genevant许可协议，Genevant还授予该公司某些选择权，以许可LNP技术用于额外的治疗适应症，最高可达$1.5每项适应症收费百万元及$1.0100万美元，以延长期权期限。2020 Genevant许可协议一直有效，直到最后一个版税期限到期或提前终止。为方便起见，本公司可提前90天发出书面通知，或基于某些产品安全、功效或监管标准立即终止。任何一方都可以因实质性违约而终止协议，但有一段治疗期，如果公司对许可专利提出异议，Genevant可以终止协议。

于2021年1月，本公司与Genevant订立非独家许可及开发协议(“2021年Genevant许可协议”)。根据2021年Genevant许可协议，该公司获得了Genevant的负离子核蛋白技术的非独家许可，用于开发和商业化针对导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的自扩增型核糖核酸(“SAM”)疫苗。根据2021年Genevant许可协议，该公司赚取了$1.5向Genevant预付100万美元，Genevant有资格从公司获得总额高达$191.0在实现开发和商业里程碑时，每种产品的或有里程碑付款为百万美元，外加某些分级特许权使用费。在某些情况下，作为里程碑和特许权使用费的替代，Genevant将有权获得公司根据2021年Genevant许可协议从分许可中获得的一定比例的金额，但受某些条件的限制。2021年3月，这是一个里程碑式的数字1.0在由NIAID支持的传染病临床研究联盟(“IDCRC”)进行的第一阶段临床试验中，第一阶段患者的初步治疗满足了100万人的需求。两者都是$1.5预付百万美元和$1.0在截至2021年9月30日的9个月里，100万笔里程碑式的付款被记录为研发费用。截至2021年9月30日，其他里程碑事件均未发生。

防疫创新联盟

2021年8月14日，本公司与CEPI签订了CEPI融资协议，根据该协议，CEPI同意提供至多$20.6该公司目前正在开发第二代新冠肺炎疫苗，并在南非进行初步临床试验。根据协议条款，CEPI将资助一项多臂第一阶段研究，评估珊瑚项目在幼稚、恢复期和HIV+患者中的SAM疫苗。这项研究将评估两种不同的SAM疫苗结构，每种结构都针对刺突蛋白和其他SARS-CoV-2目标，并被设计为同时驱动强大的B和T细胞免疫反应。这笔资金还将支持临床前研究、扩大规模和配方开发，以生产大量稳定的疫苗产品。

根据CEPI资助协议的条款，除其他事项外，该公司和CEPI同意全球公平获得根据CEPI资助协议生产的疫苗的重要性。如果疫苗获得批准，预计将提供给Covax设施进行采购和分配。柯瓦克斯基金的目标是为所有希望参与的国家、处于各种发展水平的国家提供平等获得新冠肺炎疫苗的机会。

根据“新冠肺炎”疫情的持续发展，以及根据“新冠肺炎”筹资协议开发的公司新冠肺炎候选疫苗相对于其他第三方新冠肺炎候选疫苗或治疗方法的成功程度，“新冠肺炎资助协议”的范围和延续可能会有所修改。如果世界卫生组织、国际预防接种中心或对根据国际预防接种筹资协议进行的临床试验拥有管辖权的监管当局认为，第三方候选产品比根据国际预防接种筹资协议开发的公司的新冠肺炎候选疫苗具有更大的潜力，因此应该在特定试验中优先考虑，则公司必须真诚地考虑世界卫生组织提出的关于不对该新冠肺炎候选疫苗进行临床试验的任何书面请求(是否继续进行该试验由本公司全权酌情决定)，则该公司必须本着诚意考虑不对该新冠肺炎候选疫苗进行临床试验的任何书面请求(该公司应全权酌情决定是否继续进行该新冠肺炎候选疫苗的临床试验)，则该公司必须真诚地考虑该新冠肺炎候选疫苗的任何书面请求(是否继续进行该新冠肺炎候选疫苗的临床试验由本公司全权酌情决定)。此外，CEPI有权在事先书面通知的情况下单方面终止CEPI资助协议，如果CEPI确定(I)公司根据CEPI资助协议承担的项目存在重大安全、监管、科学不当行为或道德问题，(Ii)公司根据CEPI资助协议承担的项目应

22

 

(Iii)本公司无法履行CEPI融资协议项下之责任，(Iv)本公司未能符合CEPI融资协议所载之若干准则，或(V)本公司犯有欺诈或财务违规行为(定义见CEPI融资协议)。

CEPI应公司要求预支赠款资金，与CEPI资金协议中规定的商定金额和时间表一致。第一批资金为#美元11.32021年9月收到了100万份。

预先收到的与未来业绩有关的付款将递延，并在进行研究和开发活动时确认为赠款收入。根据CEPI筹资协议收到的现金付款在发生筹资协议中设想的支出之前，其用途受到限制。在截至2021年9月30日的三个月中，该公司确认的赠款收入为0.2根据CEPI资金协议，这笔资金将达到100万美元。截至2021年9月30日，短期递延收入为11.0在简明的综合资产负债表上记录了100万美元。递延收入将在与第一批资金相关的供资协议活动预计发生的期间确认，目前估计将持续到2022年上半年。截至2021年9月30日，美元11.0百万美元被记录为压缩综合资产负债表上的短期限制性现金。

在截至2021年9月30日的9个月中，CEPI资金协议的递延收入余额变化如下(单位：千)：

 

 

 

递延收入

 

2020年12月31日的余额

 

$

—

 

加法

 

 

11,282

 

扣减

 

 

(287

)

2021年9月30日的余额

 

$

10,995

 

 

9.股东权益

公司修订和重述的公司注册证书规定300,000,000普通股和普通股10,000,000授权发行的优先股，每股面值$0.0001每股。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是发行并发行了优先股。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，64,251,581和47,552,693已发行普通股和已发行普通股。该公司普通股的持有者每股有一票投票权。

出售普通股和预融资权证

2019年10月，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书(《2019年书架注册书》)，内容包括最高可达$250.0百万普通股、优先股、债务证券、权证和单位。2019年的货架注册声明包括一份招股说明书，内容涉及发行、发行和销售高达$75.0根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)，公司将不时通过自动柜员机发售计划发行公司普通股100万股。美国证券交易委员会宣布《2019年货架登记声明》于2019年11月8日生效。

于2019年10月，本公司亦与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)订立销售协议(“销售协议”)，不时出售本公司普通股股份，销售总收益最高可达$75.0100万美元，通过自动柜员机服务计划，考恩将担任其销售代理。考恩公司有权为其服务获得高达3.0根据销售协议通过考恩出售的任何普通股总收益的%。此外，该公司还同意偿还考恩公司与此次发行相关的部分费用，最高限额为$50,000。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司发行及出售1,160,193通过自动柜员机发售计划发行普通股，并获得约#美元的净收益9.8百万美元，扣除佣金和其他发行成本。在截至2021年9月30日的9个月内，该公司225,165该公司通过自动柜员机发售计划发行了普通股，获得的总收益约为$2.3百万美元，扣除佣金和其他费用后的净额。

23

 

于二零二零年十二月，本公司订立两项定向增发融资交易(统称为“首次配售融资”)，内容如下：(一)根据二零一零年十二月二十二日订立的证券购买协议出售5,543,351其普通股的价格为$3.34每股和预先出资的认股权证(“认股权证”)购买27,480,719普通股，公开发行价为$3.33每股；及(2)根据2020年12月28日订立的证券购买协议，出售额外4,043,127其普通股，每股价格为$。3.71。关于第一笔管道融资，该公司收到的净收益总额约为#美元。119.8在扣除配售代理佣金及发售费用后，本公司须支付的费用为百万元。认股权证可于发行时行使，行使价为$。0.01每股。

如果持有人的总实益所有权超过9.99行使此项权力后，占公司普通股总发行量和流通股的百分比。认股权证行使时可发行的普通股(“认股权证股份”)的行使价和股数，在认股权证协议所述的任何股息和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易中可能会进行调整。在某些情况下，认股权证可以在“无现金”的基础上行使。在普通股及认股权证的发行及出售方面，本公司授予买方有关认股权证及认股权证股份的若干登记权。

该等认股权证被分类为额外实收资本内永久股东权益的一部分，并于发行日期按相对公允价值分配法入账。认股权证被归类为权益类，因为它们是独立的金融工具，可合法地与权益工具分开行使，可立即行使，不体现本公司回购其股份的义务，允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，与本公司普通股挂钩，并符合股权分类标准。此外，该等认股权证并不提供任何价值或回报保证。该公司在发行时对认股权证进行估值，得出其销售价格接近其公允价值，并按比例将出售所得款项净额分配给普通股和认股权证，其中#美元。87.7扣除发行成本后，向认股权证分配了100万欧元，并记录为额外实收资本的一部分。

2021年9月，该公司完成了一项管道融资交易，在该交易中，该公司出售了5,000,000其普通股的价格为$11.00根据一项于2021年9月16日订立的证券购买协议(“第二管道融资”)，该公司将以每股1股的价格出售股票。该公司收到的净收益总额约为#美元。52.7在扣除配售代理佣金及发售费用后，本公司须支付的费用为百万元。关于普通股的发行和出售，公司同意向美国证券交易委员会备案登记第二次管道融资中已发行普通股股份的回售登记声明。

普通股认股权证

截至2021年9月30日，已发行并发行了以下认股权证，用于购买本公司普通股的股票：

 

发行日期

 

到期日

 

行权价格

 

 

未清偿认股权证数目

 

2020年12月28日

 

无

 

$

3.34

 

 

 

17,919,971

 

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，是9,560,748行使认股权证导致公司发行9,555,876由于某些认股权证是在无现金、净行权的基础上行使的普通股。有几个不是截至2020年9月30日的9个月已发行或未偿还的权证。

10.股票薪酬

奖励奖励计划

2015年8月，公司董事会批准了《2015年股权激励计划》(《2015计划》)。就本公司首次公开招股及下文所述的2018年度奖励奖励计划(“2018年度计划”)的有效性而言，2015年度计划已终止，2015年度计划将不会再授予任何奖励。这个92,815

24

 

根据2015年计划，当时未发行并可供未来发行的普通股股票根据2018年计划变得可用。

2018年9月，公司董事会批准了2018年计划。根据2018年计划，共有2,690,000普通股最初保留用于2018年计划下的发行，加上截至2018年计划生效日期在2015年计划下可供未来奖励的剩余股份数量。根据2018年计划为发行保留的普通股数量将于每年1月1日自动增加，从2019年1月1日开始，一直持续到2028年1月1日(包括2028年1月1日)4占本公司上一历年12月31日流通股总数的百分比，或本公司董事会确定的较少数量的股份。根据2018年计划行使股票期权可发行的最高股票数量为45,000,000.

公司董事会有权决定向谁授予期权、股票数量、期限和行权价格。如果个人拥有的股票代表10%或以上的流通股，每股价格至少为110董事会决定的公平市价的%。授予的期权期限最长为10几年的时间，通常会在一年内4-直线归属的年限。

2021年就业诱因奖励计划的物质特征

2021年4月，公司董事会根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条通过了《2021年就业诱因奖励计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划的主要目的是通过吸引新员工加入我们，并使新员工的个人利益与我们股东的利益保持一致，从而促进公司的成功并提升公司的价值。根据2021年计划授予的奖励旨在构成纳斯达克上市规则5635(C)(4)下的“就业诱因奖励”，因此，2021年计划旨在豁免纳斯达克上市规则关于股东批准股票期权和股票购买计划的规定。总计790,400我们的普通股最初是根据2021年计划预留发行的。2021年计划规定授予不合格股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、股票增值权以及其他以股票和现金为基础的奖励。2021年计划没有规定授予激励性股票期权。2021年计划下的奖励可授予符合条件的新员工，或在与我们真诚的一段时间的非就业后开始受雇于我们或我们的子公司的合格员工，并将此类奖励授予他们，作为开始受雇于我们或我们的子公司的物质诱因。2021年计划下的奖励可能不会授予我们的顾问或非雇员董事。

2021年计划由我们的董事会管理，在董事会授权的范围内，我们的薪酬委员会也负责管理。如果控制权发生变化，继任公司拒绝承担或取代2021年计划下的任何悬而未决的裁决，此类裁决的授予将全面加速。我们的董事会可以随时终止、修改或修改2021年计划，条件是未经持有人同意，任何终止或修改不得实质性损害2021年计划下任何悬而未决的裁决下的任何权利。

25

 

股票期权活动

《2015年计划》、《2018年计划》和《2021年计划》活动摘要如下：

 

 

 

 

 

 

未完成的期权

 

 

 

数量
股票
可用
为
发行

 

 

数
的股份

 

 

加权的-
平均值
行权价格

 

 

加权的-
平均值
剩余
合同
期限(以年为单位)

 

 

集料
固有的
价值
(单位：千)

 

2020年12月31日的余额

 

 

3,108,412

 

 

 

4,166,441

 

 

$

8.13

 

 

 

8.15

 

 

$

2,092

 

授权

 

 

2,692,507

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授与

 

 

(2,165,450

)

 

 

2,165,450

 

 

$

11.93

 

 

 

 

 

 

 

练习

 

 

—

 

 

 

(638,692

)

 

$

4.87

 

 

 

 

 

 

 

取消

 

 

411,865

 

 

 

(411,865

)

 

$

11.47

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日的余额

 

 

4,047,334

 

 

 

5,281,334

 

 

$

9.82

 

 

 

8.32

 

 

$

10,349

 

归属并可在
**2021年9月30日

 

 

 

 

 

2,112,050

 

 

$

8.47

 

 

 

7.34

 

 

$

6,343

 

归属并预期归属于
**2021年9月30日

 

 

 

 

 

4,847,632

 

 

$

9.73

 

 

 

8.24

 

 

$

9,810

 

截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月，行使股票期权奖励的总内在价值为5.4百万美元和$0.8于行使购股权当日厘定的现金总额分别为百万元，而行使股票期权所收取的现金总额于任何一个期间均不显著。总内在价值按行使股票期权奖励的行使价与行使日普通股的估计公允价值之间的差额计算。

在2021年9月30日，$20.6预计与非既得员工和顾问期权相关的未确认薪酬成本总额中的100万美元将在加权平均期间确认2.6好几年了。截至2021年9月30日止期间，归属股份的总公平价值为$1.9百万美元。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，授予非员工的股票薪酬支出和奖励无关紧要。

限售股单位

我们根据2018年股权计划授予了限制性股票单位奖励。我们的限制性股票单位奖励的期限最长可达10几年的时间，通常会在一年内2-年期间。下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内我们的限制性股票单位活动：

 

 

 

股份数量

 

 

加权的-
平均值
授予日期
公允价值

 

未偿还，截至2020年12月31日未归属

 

 

—

 

 

$

—

 

已发布

 

 

880,600

 

 

$

5.29

 

既得

 

 

—

 

 

$

—

 

取消/没收

 

 

(103,600

)

 

$

5.29

 

未偿还，截至2021年9月30日未归属

 

 

777,000

 

 

$

5.29

 

 

26

 

基于股票的薪酬费用

授予员工、顾问和我们2018年员工股票购买计划(ESPP)的所有奖励的税前股票薪酬总额如下(以千为单位)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

研发费用

 

$

1,688

 

 

$

1,133

 

 

$

5,033

 

 

$

3,387

 

一般和行政费用

 

 

1,131

 

 

 

704

 

 

 

2,720

 

 

 

2,028

 

总计

 

$

2,819

 

 

$

1,837

 

 

$

7,753

 

 

$

5,415

 

 

11.普通股每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑普通股等价物。

下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括每股和每股金额)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(28,118

)

 

$

(26,073

)

 

$

(45,313

)

 

$

(78,147

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股，
它是基本的和稀释的

 

 

77,775,497

 

 

 

37,750,145

 

 

 

76,837,503

 

 

 

37,268,318

 

每股基本和稀释后净亏损

 

$

(0.36

)

 

$

(0.69

)

 

$

(0.59

)

 

$

(2.10

)

 

于2020年12月，本公司发行及售出认股权证以购买27,480,719普通股，名义行权价为$0.01每股(见附注9)。在.期间截至2021年9月30日的三个月和九个月，9,560,748行使认股权证导致公司发行9,555,876普通股，由于一些认股权证是在无现金、净行权的基础上行使的。截至2021年9月30日，有17,919,971尚未执行的逮捕令。就计算每股盈利而言，可行使认股权证的普通股股份被视为已发行股份，因为该等股份可能以很少或无代价发行，它们是完全归属的，并可在发行日期立即行使。

在净亏损期间，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为包括所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。不包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券如下所示，因为它们将是反摊薄的：

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

已发行和已发行的期权以及ESPP可发行和已发行的股票

 

 

5,281,474

 

 

 

4,624,285

 

总计

 

 

5,281,474

 

 

 

4,624,285

 

 

12.后续活动

在2021年9月30日之后，本公司额外发布了一份3,731,840通过自动柜员机发售计划发行普通股，为公司带来约$净收益33.9百万美元。

27

 

项目2.管理层的讨论和分析F财务状况和经营成果

 

您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告其他部分包含的简明综合财务报表及其附注，以及作为我们截至2020年12月31日年度报告的Form 10-K的一部分包含的经审计财务报表及其相关附注。本讨论和分析以及本报告的其他部分包含前瞻性陈述，包括但不限于与Gritstone治疗计划的潜力有关的陈述。此类前瞻性陈述涉及大量风险和不确定因素，可能导致格里斯通公司的研究和临床开发计划、未来结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括获得的中期结果可能与研究和临床试验完成时的结果不同。这些风险和不确定因素包括药物开发过程中固有的不确定因素，包括格里斯通项目的早期开发阶段、设计和进行临床前和临床试验的过程、监管审批过程、监管申报的时间、与生产药品相关的挑战、格里斯通成功建立、保护和捍卫其知识产权的能力，以及其他可能影响现有现金为运营提供资金的充足性的问题。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表述的结果不同的风险和不确定性的进一步描述，以及与我们总体业务相关的风险, 请参阅标题为“风险因素”的部分。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发和制造下一代癌症和传染病免疫疗法。我们的方法寻求通过利用对免疫系统识别和破坏疾病细胞的能力的洞察力，通过靶向选定的抗原来产生有效的预防性或治疗性免疫反应。我们的程序建立在两个关键支柱上，第一个是我们专有和专利的Gritstone edgeTM人工智能平台，它使我们能够高度准确地识别免疫系统可以识别的抗原。第二个支柱是我们强大、灵活的疫苗平台，我们设计了这个平台，将选定的抗原输送到患者的免疫系统，以驱动对肿瘤或病毒感染细胞的破坏。我们通过利用我们的两个专有疫苗载体来实现这一点：黑猩猩腺病毒(CHAD)和自我扩增mRNA(SAM)。载体是用来将抗原运送到免疫系统的系统-它们对所运送的抗原产生强烈免疫反应的能力决定了载体是否有效，我们仔细地优化了载体。我们以多种方式使用这些向量，包括作为异源素数增强(一个向量后接另一个向量)或同源素数增强(使用同一向量两次)。我们的专有和协同技术使我们能够在肿瘤学和传染病领域建立强大而独特的管道。此外，我们的内部制造能力使我们能够降低成本和生产时间，并保持对我们产品的知识产权和产品质量的控制。

下表总结了有关我们的临床阶段流水线的关键信息。

 

计划

 

相位

 

状态

 

指示

 

合作者

 

商业权利

花岗岩

 

1/2

 

注册完成；治疗正在进行

 

早期和晚期实体瘤

 

北美

 

砂岩

花岗岩

 

2/3

 

2022年第一季度启动

 

MSS-CRC*(一线维护)

 

北美

 

砂岩

花岗岩

 

2

 

2022年第二季度启动

 

MSS-CRC(佐剂)

 

北美

 

砂岩

Slate v1

 

1/2

 

完成

 

P53，KRAS晚期实体瘤

 

北美

 

砂岩

Slate v2

 

2

 

招生

 

克拉斯静音

 

北美

 

砂岩

珊瑚

 

1

 

招生

 

新冠肺炎的天真与助推器

 

NIAID，IDCRC

 

砂岩

珊瑚

 

1

 

招生

 

新冠肺炎助推器(60+)

 

北美

 

砂岩

珊瑚

 

1

 

第四季度启动

 

新冠肺炎免疫受损

 

北美

 

砂岩

珊瑚

 

1

 

第四季度启动

 

南非的新冠肺炎(天真、疗养、艾滋病毒+)

 

CEPI

 

砂岩

 

*MSS-CRC = 微卫星稳定型大肠癌

28

 

肿瘤学项目

新抗原衍生免疫疗法

新抗原是一类新发现的癌症免疫治疗靶点，已在癌症患者中被确认为潜在的最关键的T细胞靶点。这些新抗原包括出现在癌细胞上的肿瘤特异性突变短肽序列，称为肿瘤特异性新抗原(TSNA)，或显示在病毒感染细胞表面的病毒蛋白片段。事先准确识别这些关键蛋白质片段并不是一件简单的事情。最值得注意的是，有证据表明，当实体肿瘤患者对抗PD1抗体治疗有反应时，他们这样做是因为识别TSNA的T细胞被激活。新抗原可以分类为患者特有的，这意味着每个患者都有自己独特的新抗原，或者是共同的，即一些共同的驱动基因突变出现在多个患者的肿瘤细胞表面。我们相信，我们的EDGE平台在TSNA识别领域处于领先地位。在TSNA预测中的一个核心挑战是T细胞识别人类白细胞抗原(HLA分子)呈现在肿瘤细胞表面的短突变多肽，这些分子是平台状结构，在不同的个体之间有很大的不同。因此，TSNA的预测必须因人而异，了解他们自己的肿瘤突变及其HLA类型。

我们正在开发两个针对TSNA的独立的个性化免疫治疗计划，用于治疗各种实体肿瘤-花岗岩，它是个性化的，板岩，它是“现成的”。花岗岩患者根据他们的肿瘤DNA/RNA序列接受专门为他们制造的免疫治疗产品候选。相比之下，石板病患者被选为既携带特定突变又携带匹配的HLA类型。然而，在这两种肿瘤候选产品中，我们都观察到了细胞毒性T细胞对多次使用TSNA的反应和临床受益的早期迹象。免疫治疗方案包括注射含有TSNA的载体(疫苗)和检查点抑制剂(全身性抗PD1抗体和小剂量皮下抗CTLA4抗体)。

花岗岩

我们的第一个肿瘤学候选产品Granite是一种基于新抗原的个性化免疫疗法。Granite目前正在进行一项1/2期临床研究，结合检查点抑制剂，对接受FOLFOX/FOLFIRI治疗的微卫星稳定型结直肠癌(MSS-CRC)患者和化疗取得进展的胃食道癌患者进行评估。这项研究已经完成了登记，但治疗仍在进行中。花岗岩被FDA授予治疗MSS-CRC的快速通道称号。我们在2021年9月的欧洲医学肿瘤学会大会上公布了花岗岩的临床数据。在这项研究中接受转移性实体肿瘤治疗的26名患者主要集中在MSS-CRC和GEA上，花岗岩免疫治疗显示出良好的耐受性，没有剂量限制毒性，一致和强大的免疫原性(所有受试者都有CD8+新抗原特异性T细胞的诱导)，以及通过减少循环肿瘤ctDNA(分子反应)和肿瘤病灶大小来衡量疗效的客观证据。

基于这些数据，我们已经与FDA讨论了注册路径，并打算在2022年第一季度将花岗岩推进到随机试验中。这项研究将评估花岗岩作为新诊断的、转移性的MSS-CRC患者的维持性治疗，这些患者已经完成了FOLFOX-贝伐单抗诱导治疗。此外，我们计划在2022年第二季度启动一项单独的随机2/3期试验，评估花岗岩在辅助治疗II/III期MSS-CRC患者中的作用，这些患者在确诊手术后ctDNA+。

石板

我们的第二个肿瘤学候选产品Slate使用与Granite相同的新抗原递送(载体)系统，但包含一组固定的新抗原，这些新抗原在癌症患者的子集中共享，而不是单个患者特有的新抗原，为我们提供了一种替代花岗岩的“现成”新抗原。在与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)合作的1/2期研究中，26名转移性实体肿瘤患者研究了石板(V1)版本的形式，其中大多数患者的KRAS突变肿瘤主要集中在非小细胞肺癌(NSCLC)、MSS-CRC和胰腺导管腺癌。

新一代优化的石板盒(V2)只包括突变的KRAS表位，在人类HLA转基因小鼠中表现出比v1更好的免疫原性，目前正处于第二阶段测试(与Slate v1相同的IND下)，用于晚期非小细胞肺癌和结直肠癌患者。我们预计将在2022年年中发布Slate v2的数据。

29

 

此前预计在2022年初进入诊所的Slate v3盒式磁带，由于资源重新分配到我们的传染病平台，目前正被推迟。

双特异性抗体

我们有一个项目专注于开发双特异性抗体(“BiSAb”)疗法，使用各种实体肿瘤患者之间共享的高度肿瘤特异性抗原，包括新抗原。

传染病项目

 

珊瑚–第二代新冠肺炎疫苗计划

我们的珊瑚项目是第二代SARS-CoV-2疫苗平台，提供尖峰和额外的SARS-CoV-2T细胞表位，提供针对SARS-CoV-2变种的更持久的保护和更广泛的免疫力，这种变种可能还具有泛SARS/冠状病毒的潜力，以防止未来的冠状病毒大流行。

与我们的EDGE T细胞抗原鉴定平台合作，我们的递送平台采用异源或同源的Prime-Boost方法，递送载体包括黑猩猩腺病毒(CHAD)、自扩增mRNA(SAM)或两者兼而有之。该计划得到了几个关键关系的支持：比尔和梅林达·盖茨基金会(BMGF)、国家过敏和传染病研究所(NIAID)、防疫创新联盟(CEPI)以及与拉霍亚免疫学研究所(La Jolla Institute For Immunology)签订的许可协议。骨髓生长因子支持我们的临床前新冠肺炎疫苗的开发。一期临床试验目前正由NIAID赞助，并通过传染病临床研究联盟(IDCRC)进行，检查珊瑚在健康志愿者(包括年轻人和老年人)中的反应性和免疫原性，并作为第一代疫苗的助推器。

2021年8月，我们签署了CEPI资金协议，以推进珊瑚的开发，并在南非进行了初步临床试验。根据协议条款，CEPI将资助一项多臂第一阶段研究，评估珊瑚项目在幼稚、恢复期和HIV+患者中的SAM疫苗。这项研究将评估两种不同的SAM疫苗结构，每种结构都针对刺突蛋白和其他SARS-CoV-2目标，并被设计为同时驱动强大的B和T细胞免疫反应。审判预计将在2021年底之前启动。这笔资金还将支持临床前研究、扩大规模和配方开发，以生产大量稳定的疫苗产品。

2021年9月，我们开始了公司赞助的临床研究，评估珊瑚在60岁或以上受试者中增强和扩大第一代新冠肺炎疫苗免疫原性的能力。我们还将在2021年第四季度启动一项针对免疫受损志愿者接种疫苗的研究。

HIV治疗性疫苗--吉利德伙伴关系

我们与吉利德达成的研究和开发基于疫苗的免疫疗法的选择和许可协议仍在进行中，这是吉利德为寻找人类免疫缺陷病毒(HIV)感染的根治疗法所做努力的一部分。这种针对HIV的治疗性疫苗使用了我们专有的Prime-Boost疫苗平台，该平台由自我放大mRNA(SAM)和腺病毒载体组成，抗原由Gilead开发。

到目前为止，我们主要通过私募我们的可转换优先股、在公开发行中出售我们的普通股以及根据我们的自动柜员机发售计划、私募我们的普通股和预先出资的认股权证以及从我们的合作安排中获得的收益来为我们的业务提供资金。我们还收到了来自慈善基金会的有针对性的资金。在我们获得监管部门对一个或多个候选产品的批准并将我们的产品商业化或与第三方签订其他合作协议之前，我们预计不会从我们开发的任何候选产品中获得收入。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。在我们(或我们的协作合作伙伴)能够申请或获得监管批准并开始从产品销售中获得收入之前，我们的计划将需要大量额外的开发时间和资源。此外，作为一家上市公司，我们还产生了大量相关成本。我们也还没有销售组织或商业基础设施，因此，我们将产生巨额费用来发展销售组织或商业

30

 

在产生任何商业产品销售之前，先进行基础设施建设。因此，我们将需要大量额外资本来支持我们的经营活动。

我们目前预计，我们将寻求通过股权或债务融资或其他来源(如我们可能与第三方签订的额外合作协议)为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，特别是考虑到当前的新冠肺炎大流行以及相关的经济不确定性以及潜在的本地和/或全球经济衰退。如果在需要时不能以可接受的条件获得足够的资金，我们将被要求大幅降低运营费用，并推迟、缩小或取消我们的一个或多个开发计划。有关其他资料，请参阅下文“流动资金及资本资源”及其他地方的未经审核简明综合财务报表附注2及相关附注。

制造是我们免疫疗法平台方法的重要组成部分，我们在2017年11月开业的制造设施上投入了大量资金。在2019年12月之前，我们使用混合方法来生产我们的个性化免疫疗法，其中我们候选产品的某些元素是在合格的第三方合同制造组织(“CMO”)外包的基础上生产的，而我们候选产品的其他元素是在内部制造的。从2020年3月开始，我们将制造流程的大部分外包要素内化到我们的项目中。

自2015年8月开始运营以来，我们已将很大一部分精力和财力投入到研发活动和建立我们的制造设施上。我们自成立以来就出现了严重的运营亏损，我们预计在可预见的未来不会有来自运营的正现金流(有关更多信息，请参阅我们简明合并财务报表附注1中的“流动性”)。我们没有任何获准销售的产品。我们预计至少在未来几年内，随着我们通过临床开发推进我们的候选产品、寻求监管部门的批准、准备并在获得批准的情况下开始商业化、继续我们的研究和开发努力以及投资于我们的制造设施，我们将继续出现净运营亏损。

新冠肺炎更新

新冠肺炎大流行给医疗服务提供商带来了压力，包括我们进行临床试验的医疗机构。这些菌株导致机构禁止启动新的临床试验，减缓或停止现有试验的登记，并限制临床试验的现场监测。该公司的运营没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响。然而，在我们正在进行的临床试验中，我们遇到了患者招募和样本收集的放缓。此外，由于新冠肺炎大流行，我们试验中对潜在患者的竞争可能会因多个临床站点关闭而进一步夸大。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的供应链或生产计划造成实质性影响，但健康危机的进一步升级有可能导致我们的供应链和制造业务出现延误，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的供应链中没有出现任何进行临床试验所需的实质性中断。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了强化的健康和安全措施，旨在遵守适用的联邦、州和地方指导方针。特别是，我们过渡到了灵活的工作环境，允许能够在家高效工作的员工做到这一点。我们通过利用虚拟会议和消息传递技术，并鼓励员工遵循当地卫生当局的指导，进一步支持我们的所有员工。随着疫情的持续发展，如果适用的法律或法规要求，或者我们认为此类行动符合员工的最佳利益，我们可能需要采取可能影响我们运营的额外行动。

我们经营业绩的组成部分

协作和赠款收入

 

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得任何收入。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们分别确认了蓝鸟合作协议、吉利德合作协议和另一项小型合作协议的收入为240万美元和4490万美元。截至九月份的三个月和九个月

31

 

2021年3月30日，我们确认了CEPI资助协议带来的20万美元赠款收入。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，我们分别确认了蓝鸟合作协议和另一项小型合作协议带来的80万美元和250万美元的收入。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注8。

未来，我们将继续确认蓝鸟合作协议和吉利德合作协议的收入，并可能从产品销售或其他合作协议、战略联盟和许可安排中获得收入。我们预计，由于许可费、里程碑、成本报销以及其他付款和产品销售的时间和金额的不同，我们的收入将随着季度和年度的变化而波动，前提是任何费用都成功商业化。如果我们不能及时完成候选产品的开发或获得监管部门的批准，我们未来创造收入的能力以及我们的运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

运营费用

研发费用

自成立以来，我们将大量资源集中在我们的研究和开发活动上，包括为我们的候选产品进行临床前研究、制造开发努力和相关开发活动。

研发活动占我们运营费用的很大一部分。研究和开发成本在发生时计入费用。这些成本包括：

•
外部研发费用，包括：
•
与第三方(包括临床研究机构或CRO、临床前试验机构、CMO、学术和非营利机构以及顾问)达成协议而发生的费用；
•
与我们的许可协议相关的费用；
•
内部研发费用，包括：
•
与员工人数相关的费用，包括工资、工资税、福利、非现金股票薪酬和差旅，用于为研发活动做出贡献的员工，包括与开发我们的EDGE平台相关的成本；以及
•
其他费用，包括实验室、设施和其他成本的直接费用和分配费用。

2017年10月，我们与Arbutus Biophma Corporation(简称Arbutus)签订了许可协议。2018年7月，协议的某些条款被修改。根据协议，阿布图斯公司向我们授予了阿布图斯公司某些技术的全球独家许可，包括阿布图斯公司的专有和临床验证的LNP产品组合和相关知识产权，以及阿布图斯公司制造诀窍的技术转让。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，根据协议，公司没有研发费用。2019年8月，在我们的GO-005临床试验中对Slate进行了初步的患者治疗后，达到了一个里程碑。我们记录了与里程碑相关的300万美元的研发费用。这笔里程碑式的付款是在2019年10月支付的。

根据我们2020年的Genevant许可协议，Genevant在与Genevant的LNP技术相关的某些知识产权下授予我们单一适应症的独家许可权，我们同意向Genevant支付200万美元的首付款，以及指定开发、法规和商业里程碑的总计7100万美元，以及许可产品净销售的低至中个位数的版税。200万美元的预付款包括在2020年的研发费用中。

根据我们的2021年Genevant许可协议，我们获得了Genevant的LNP技术的非独家许可，用于开发和商业化针对导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的自扩增RNA疫苗。根据《2021年Genevant许可协议》，我们向Genevant支付了150万美元的预付款，Genevant有资格从我们那里获得每件产品最高1.91亿美元的或有里程碑付款，外加未来产品销售或许可的某些版税(或者，在某些情况下，根据某些条件，Genevant将从我们从再许可中获得一定比例的费用，而不是这些里程碑和版税)。2021年3月，在第一阶段临床试验中对患者进行初步治疗后，达到了一个里程碑。

32

 

通过NIAID支持的IDCRC进行。截至2021年9月30日的9个月，150万美元的预付款和100万美元的里程碑付款都被记录为研发费用。

我们预计，随着我们继续推动我们的候选产品进入临床研究并通过临床研究，并寻求监管部门的批准，我们的研究和开发费用在未来将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管机构的批准是昂贵和耗时的，而且随着研究进入后期阶段，此类临床研究通常会变得更大，进行成本也更高。我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。我们候选产品的实际成功概率可能会受到与药物开发相关的各种风险和不确定性的影响，包括本报告第二部分、第1A部分和其他部分中题为“风险因素”的章节中阐述的风险和不确定性。

下表按计划和类别汇总了我们的研发费用(单位：千)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

花岗岩项目外部费用

 

$

3,387

 

 

$

3,322

 

 

$

8,767

 

 

$

8,351

 

石板计划外部费用

 

 

1,024

 

 

 

1,949

 

 

 

2,935

 

 

 

5,828

 

BiSAb计划外部费用

 

 

223

 

 

 

637

 

 

 

1,324

 

 

 

1,534

 

珊瑚计划外部费用

 

 

1,193

 

 

 

—

 

 

 

2,828

 

 

 

—

 

其他项目外部研发费用

 

 

5,773

 

 

 

4,981

 

 

 

18,209

 

 

 

15,260

 

人事相关费用(1)

 

 

8,624

 

 

 

7,048

 

 

 

25,171

 

 

 

22,496

 

其他未分配的研究和开发费用

 

 

4,172

 

 

 

4,113

 

 

 

12,090

 

 

 

12,338

 

研发费用总额

 

$

24,396

 

 

$

22,050

 

 

$

71,324

 

 

$

65,807

 

 

(1)
人事相关支出包括截至2021年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出分别为170万美元和500万美元，以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出分别为110万美元和340万美元。

我们不按计划跟踪内部相关费用，因为我们的研发员工和基础设施资源在整个开发计划中都得到了利用。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括工资和相关成本，包括工资税、福利、非现金股票薪酬和差旅。其他一般和行政开支包括为知识产权寻求专利保护的法律费用，以及审计、税务和一般法律服务的专业服务费。我们预计，随着我们扩大经营活动，为当前和未来候选产品的潜在商业化做准备，增加我们的员工人数，支持我们作为一家上市公司的运营，我们的一般和行政费用将在未来继续增加，包括与保持遵守纳斯达克全球精选市场和美国证券交易委员会要求有关的法律、会计、监管和税务相关服务的费用增加，董事和高级管理人员责任保险费以及投资者关系活动。已分配费用包括与我们的办公室和研发设施相关的租金费用、折旧和其他未计入研发费用的已分配成本。

利息收入，净额

利息收入净额主要由我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入和投资收入组成。

33

 

经营成果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的比较

下表列出了我们运营结果的重要组成部分(以千计)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

变化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

协作和许可收入

 

$

2,401

 

 

$

795

 

 

$

1,606

 

赠款收入

 

 

213

 

 

 

144

 

 

 

69

 

总收入

 

 

2,614

 

 

 

939

 

 

 

1,675

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

24,396

 

 

 

22,050

 

 

 

2,346

 

一般事务和行政事务

 

 

6,373

 

 

 

5,031

 

 

 

1,342

 

总运营费用

 

 

30,769

 

 

 

27,081

 

 

 

3,688

 

运营亏损

 

 

(28,155

)

 

 

(26,142

)

 

 

(2,013

)

利息收入，净额

 

 

37

 

 

 

69

 

 

 

(32

)

净损失

 

$

(28,118

)

 

$

(26,073

)

 

$

(2,045

)

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

变化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

协作和许可收入

 

$

44,937

 

 

$

2,544

 

 

$

42,393

 

赠款收入

 

 

213

 

 

 

144

 

 

 

69

 

总收入

 

 

45,150

 

 

 

2,688

 

 

 

42,462

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

71,324

 

 

 

65,807

 

 

 

5,517

 

一般事务和行政事务

 

 

19,251

 

 

 

15,751

 

 

 

3,500

 

总运营费用

 

 

90,575

 

 

 

81,558

 

 

 

9,017

 

运营亏损

 

 

(45,425

)

 

 

(78,870

)

 

 

33,445

 

利息收入，净额

 

 

112

 

 

 

723

 

 

 

(611

)

净损失

 

$

(45,313

)

 

$

(78,147

)

 

$

32,834

 

协作、许可和授予收入

截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的协作安排带来的协作和许可收入分别为240万美元和4490万美元。在截至2021年9月30日的三个月中，我们录得与吉利德协作协议相关的协作收入160万美元，与蓝鸟协作协议相关的协作收入80万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们录得3860万美元的许可收入和410万美元与吉利德协作协议相关的协作收入，以及210万美元与蓝鸟协作协议相关的协作收入。截至2020年9月30日的三个月和九个月，协作收入(主要来自蓝鸟协作协议)分别为80万美元和250万美元。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们确认了CEPI资助协议带来的20万美元的赠款收入。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注8。

研发费用

截至2021年9月30日的三个月和九个月的研发费用分别为2,440万美元和7,130万美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月的研发费用分别为2,210万美元和6,580万美元。

34

 

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月增加了230万美元，这主要是由于与人员相关的费用增加了170万美元，外部服务增加了240万美元，但实验室用品减少了180万美元。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月增加了550万美元，这主要是因为与人员相关的费用增加了310万美元，里程碑和许可证付款增加了290万美元，外部服务增加了270万美元，但被实验室用品减少280万美元和设施成本减少40万美元所抵消。

一般和行政费用

截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用为640万美元，而截至2020年9月30日的三个月为500万美元。增加130万美元的主要原因是与人事有关的费用增加了60万美元，外部事务增加了60万美元，设施费用增加了10万美元。

截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用为1930万美元，而截至2020年9月30日的9个月为1580万美元。增加350万美元的主要原因是，外部事务增加了270万美元，与人事有关的费用增加了50万美元，设施费用增加了30万美元。

利息收入，净额

截至2021年9月30日的三个月的净利息收入并不重要，而截至2020年9月30日的三个月的净利息收入为10万美元。这两个时期的收入都是来自现金、现金等价物和有价证券的利息和投资收入。这一下降是由于公司现金等价物和有价证券的市场收益率下降所致。

截至2021年9月30日的9个月的净利息收入为10万美元，而截至2020年9月30日的9个月的净利息收入为70万美元。这两个时期的收入都是来自现金、现金等价物和有价证券的利息和投资收入。减少60万美元是由于公司现金等价物和有价证券的市场收益率下降。

流动性与资本资源

流动资金来源

从公司成立到2021年9月30日，我们主要通过出售我们的可转换优先股、在公开发行和自动柜员机发售计划下出售我们的普通股、私募我们的普通股和预先出资的认股权证，以及收到蓝鸟合作协议和吉利德合作协议的收益来为我们的运营提供资金。

2018年10月，我们完成了IPO，发行了6854,202股普通股，其中包括187,535股根据承销商部分行使认购权购买额外股票的股票，发行价为每股15.00美元，扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，净收益约为9250万美元。

2019年4月，我们完成了承销公开发行，以每股11.50美元的价格向社会公开发售和发行了650万股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，我们从此次发行中获得的净收益总额约为6970万美元。

2019年10月，我们提交了2019年货架登记声明，涵盖提供高达2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、权证和单位，包括出售和发行高达7500万美元的普通股，这些普通股将根据与考恩的销售协议在我们的自动取款机发售计划中不时发行。2019年11月8日，美国证券交易委员会宣布《2019年货架登记声明》生效。截至2021年9月30日，我们已从自动柜员机服务计划获得总计1610万美元的收益(扣除佣金和服务成本)。截至2021年9月30日，根据2019年货架注册声明，我们的ATM产品计划有5840万美元可用。

在2020年12月，我们完成了我们的第一次PIPE融资，据此，我们出售了(I)总计5543,351股普通股，每股收购价为3.34美元，(Ii)预资权证，以购买

35

 

总计27,480,719股普通股，每股认股权证价格为每股3.33美元(行使价为每股0.01美元)，以及(3)总计4,043,127股普通股，每股收购价为3.71美元。格里斯通在第一次管道融资中出售的证券的总现金收益为1.25亿美元，相关成本为520万美元。2021年1月，我们向美国证券交易委员会备案了我们的货架登记表和S-3表格的招股说明书补编，对第一笔管道融资中出售的普通股股票进行了转售登记(统称为《第一管道货架登记书》)。此外，第一份管架登记声明涵盖普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位的发售。

2021年9月，我们完成了第二次PIPE融资，据此，我们以每股11.00美元的收购价出售了总计500万股普通股。在第二次PIPE融资中出售的证券向Gritstone支付的总现金收益为5500万美元，相关成本为230万美元。2021年10月，我们向美国证券交易委员会备案了我们的货架登记表和S-3表格的招股说明书补编，对第二次管道融资中出售的普通股股票进行了转售登记(《第二次管道货架登记表》)。

截至2021年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.997亿美元，累计亏损3.716亿美元，而截至2020年12月31日的现金、现金等价物和有价证券为1.711亿美元，累计赤字为3.263亿美元。

此外，在可预见的未来，我们预计运营不会产生正的现金流。从历史上看，由于不断努力开发我们的癌症免疫治疗候选药物，包括进行持续的研究和开发、临床和临床前研究，并为这些操作提供一般和行政支持，我们的运营出现了亏损。我们预计至少在未来几年内，随着我们推进石板和花岗岩项目，以及我们的传染病项目和任何未来的候选产品，通过临床开发，寻求监管部门的批准，准备和如果获得批准，开始商业化，继续我们的研究和开发努力，并投资于我们的制造设施，我们将继续出现净运营亏损。

未来的资金需求

我们没有任何获准销售的产品，我们预计不会产生任何有意义的收入，除非我们获得监管部门对我们当前和未来的任何候选产品的批准并将其商业化，和/或与第三方签订更多重要的合作或授予协议，我们不知道何时或是否会发生这两种情况。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续开发当前和未来的候选产品并寻求监管部门的批准，并开始将任何批准的产品商业化，我们预计损失将会增加。我们面临与新产品候选产品开发相关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。此外，作为一家上市公司，我们产生了大量相关成本。我们预计，我们将需要大量额外资金用于我们的持续运营。

在我们能够从候选免疫疗法产品的商业化或与第三方的其他重大合作或许可协议(如果有的话)中产生足够的收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行或债务融资为我们未来的现金需求提供资金。在合理的条件下，可能无法获得额外的资本(如果有的话)。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们当前或未来候选产品的开发或商业化。如果我们通过发行股权或可转换债券来筹集额外资金，可能会导致我们现有股东的股权稀释，并增加固定支付义务。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予比现有股东更高的权利。如果我们负债，我们可能会受制于限制我们的经营和潜在削弱我们的竞争力的契约，例如我们产生额外债务的能力的限制，我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们的业务开展能力产生不利影响的运营限制。此外，我们未来与第三方达成的任何合作都可能在短期内提供资金，但我们可能不得不放弃对我们的候选产品有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为3.716亿美元。我们预计，随着我们开展和扩大我们的研发活动，未来将招致大量额外损失。我们相信我们现有的现金，

36

 

现金等价物和有价证券将足以使我们能够在本10-Q表格季度报告发布之日起至少十二(12)个月内为我们计划的业务提供资金。我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

 

开发我们的候选产品的范围、进度、结果和成本，以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本，包括我们对花岗岩和板岩的临床试验；

 

由于新冠肺炎大流行，我们正在进行的临床试验可能会延迟；

 

我们的肿瘤特异性免疫治疗产品候选获得监管批准的时间和成本；

 

我们开发或获得的任何其他候选产品的数量和特点；

 

根据当前或未来的任何合作或许可协议，我们需要支付的任何里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

 

生产我们成功商业化的肿瘤特异性免疫疗法候选产品的成本，包括扩大内部制造业务的成本；

 

建立一支预期产品商业化的销售队伍的成本；

 

商业化活动的成本，包括商业基础设施建设、营销、销售和分销成本；

 

我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力，以及任何此类协议的财务条款，包括任何此类协议规定的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

 

任何与我们产品相关的产品责任或其他诉讼；

 

吸引、聘用和留住技术人才的成本；

 

与上市公司相关的成本；

 

准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的成本；以及

 

未来任何经批准的产品(如有)的销售时间、收据和销售金额。

与我们当前和未来的候选产品开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。此外，我们的经营计划将来可能会改变，我们将需要额外的资金来满足与这些经营计划相关的经营需要和资本要求。

37

 

现金流

下表汇总了以下每个期间的主要现金来源和用途(以千计)：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

用于经营活动的现金

 

$

(26,899

)

 

$

(63,885

)

投资活动提供(用于)的现金

 

 

(71,927

)

 

 

54,331

 

融资活动提供的现金

 

 

75,883

 

 

 

10,369

 

现金及现金等价物净增(减)

 

$

(22,943

)

 

$

815

 

用于经营活动的现金

在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为2690万美元，其中包括4530万美元的净亏损，经1880万美元的非现金费用和40万美元的营业资产和负债净变化调整后的净亏损。非现金费用主要包括480万美元的折旧和摊销费用、780万美元的基于股票的补偿、570万美元的非现金经营租赁费用以及50万美元的有价证券溢价和折扣的净摊销。我们营业资产和负债的变化主要是由于租赁负债减少了590万美元，应付账款减少了90万美元，应计补偿减少了20万美元，预付费用和其他流动资产增加了350万美元，存款和其他长期资产增加了30万美元，但被递延收入增加了890万美元，应计研发增加了150万美元，应计和其他非流动负债增加了10万美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为6390万美元，其中包括7810万美元的净亏损，经1580万美元的非现金费用和160万美元的运营资产和负债变化调整后的净亏损。非现金费用主要包括490万美元的折旧和摊销费用、540万美元的基于股票的补偿和560万美元的非现金经营租赁费用，被10万美元的溢价和有价证券折价净摊销所抵消。我们营业资产和负债的变化主要是由于在截至2020年9月30日的9个月内确认的收入导致递延收入减少190万美元，由于340万美元的租赁付款被收到的90万美元的租户改善津贴抵消而产生的250万美元的租赁负债，以及20万美元的应付账款。这被预付开支和其他流动资产减少90万美元以及应计研究和开发增加80万美元、应计和其他非流动负债100万美元以及应计补偿增加30万美元所抵消。

 

投资活动提供(用于)的现金

在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为7190万美元，其中包括购买有价证券的1.334亿美元和购买房地产和设备的410万美元的资本支出，被有价证券到期收益5940万美元和有价证券销售的620万美元所抵消。

在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金为5430万美元，其中包括6100万美元的有价证券到期收益和540万美元的有价证券销售收益，被购买有价证券的880万美元和购买物业和设备的330万美元的资本支出所抵消。

融资活动提供的现金

在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为7590万美元，其中主要包括根据吉利德股票购买协议发行普通股所得2,120万美元，第二次管道融资所得5500万美元，根据员工购股计划发行普通股所得30万美元，通过自动取款机发售计划发行普通股所得230万美元，以及行使股票期权、认股权证和其他所得310万美元，被600万美元融资所抵消。

在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为1040万美元，其中主要包括通过自动取款机发行普通股所得的980万美元

38

 

根据员工购股计划，发行普通股的收益为50万美元，行使股票期权的收益为20万美元，这两项收益被10万美元的发售成本支付所抵消。

表外安排

我们没有按照美国证券交易委员会规则的定义进行任何表外安排。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2021年9月30日我们的合同义务(单位：千)：

 

 

 

按期到期付款

 

 

 

总计

 

 

少于
1年

 

 

1-3
年数

 

 

3-5
年数

 

 

多过
5年

 

经营租约(1)

 

$

113,375

 

 

$

2,024

 

 

$

18,634

 

 

$

22,940

 

 

$

69,777

 

总债务

 

$

113,375

 

 

$

2,024

 

 

$

18,634

 

 

$

22,940

 

 

$

69,777

 

 

(1)
见我们的简明合并财务报表附注6。

我们是许可协议的一方，根据这些协议，我们获得了各种知识产权的内部许可。根据许可协议，我们有义务支付与特定活动的实现相关的某些里程碑式的付款，以及基于许可产品销售额的低至个位数的版税。2019年8月，在对Slate进行初步患者治疗后，我们记录了300万美元作为与里程碑相关的研发费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，授权产品的销售没有到期的特许权使用费。上表不包括向这些协议的交易对手支付的任何里程碑或特许权使用费，因为此类付款的金额、时间和可能性尚不清楚。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注8。

2017年9月，我们与第三方CRO签订了一项合同研发协议，提供研究、分析和抗体样本，以进一步开发我们的抗体拖拽候选者。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，根据协议，我们有无形的研发费用。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，根据协议，我们没有研发费用。我们还有义务向CRO支付某些里程碑式的付款，金额最高可达3640万美元。截至2021年9月30日，这些事件都没有发生。然而，我们无法估计达到里程碑的时间或可能性，因此，任何相关付款都不包括在上表中。

2019年5月，我们与第三方CRO签订了一项合同研究和检测协议，提供抗体发现相关服务。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，根据协议没有记录研发费用。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们根据协议确认了微不足道的研发费用。我们还有义务向CRO支付某些里程碑式的付款，最高可达3480万美元。截至2021年9月30日，这些事件都没有发生。然而，我们无法估计达到里程碑的时间或可能性，因此，任何相关付款都不包括在上表中。

吾等于正常业务过程中与临床试验CRO及临床供应制造CMO，以及临床前研究及其他服务及产品供应商订立合约，该等合约一般规定须在发出通知后30天内终止，因此属可撤销合约，并不包括在上表内。

关键会计政策与估算的使用

对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们未经审计的简明综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响截至财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。在持续的基础上，管理层评估其评估，包括与临床前研究试验相关的评估。

39

 

权责发生制、资产和负债的公允价值以及普通股和基于股票的薪酬的公允价值。管理层根据历史经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。

自我们于2021年3月11日向美国证券交易委员会提交截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以来，我们的关键会计政策没有任何变化。有关我们的关键会计政策的说明，请参阅我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。

近期会计公告

有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第一部分第一部分未经审计的中期简明综合财务报表附注中的“重要会计政策摘要”。

项目3.定量和质量VE关于市场风险的披露

利率风险

根据“第7A项”中提供的信息，市场风险没有发生实质性变化。我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露了“关于市场风险的定量和定性披露”。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2021年9月30日，管理层在我们的主要高管、财务和会计官员的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些控制和程序定义在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条中。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官、财务和会计官，以便及时做出关于所需披露的决定。

任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的9个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)要求的评估有关。

 

40

 

第二部分：其他信息

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何诉讼或法律程序，因为我们的管理层认为这些诉讼或法律程序可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源分流等因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第1A项。国际扶轮SK因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本季度报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。下列任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、前景和股票价格产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。新冠肺炎大流行以及由此导致的全球商业和经济环境恶化，正在并将加剧以下许多风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

 

与我们业务相关的主要风险摘要

 

我们是一家生物技术公司，经营历史有限，没有任何产品被批准用于商业销售。自成立以来，我们已遭受重大亏损，我们预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损，再加上我们有限的经营历史，这使得评估我们未来的生存能力变得困难；

 

我们的免疫治疗方法基于未经验证的新想法和技术，可能不会产生适销对路的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管部门批准的可能性；

 

我们的业务仍然高度依赖于我们的个性化免疫治疗候选产品Granite和我们的“现成”免疫治疗候选产品Slate的成功开发、监管批准和商业化，这两个产品都处于第二阶段临床试验；

 

根据适用的监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们候选免疫疗法产品的批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟我们候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响；

 

新冠肺炎大流行或任何其他传染病的大流行、流行或爆发，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响；

 

我们在所有的临床前研究中都依赖于第三方，并打算在我们未来的所有临床试验中都依赖于第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，未能遵守适用的监管要求，或未能在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们候选免疫疗法产品的批准；

 

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的结果，延迟可能由于我们无法控制的各种原因而发生，包括正在进行的新冠肺炎大流行和相关的临床试验招募挑战；

 

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营；

41

 

 

目前，我们候选产品的大部分生产都是在内部完成的，并且依赖合格的第三方来供应我们候选产品的一些组件。我们无法生产足够数量的花岗岩、板岩、珊瑚或任何未来的候选产品，或失去我们的第三方供应商，或我们或他们未能遵守适用的法规要求，或未能以可接受的质量水平或价格供应足够数量的产品，或根本无法提供足够数量的产品，这都将对我们的业务产生重大不利影响；

 

在科技日新月异的环境下，我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，可能会阻碍我们实现重大的市场渗透。我们的大多数竞争对手拥有比我们大得多的资源，我们可能无法成功竞争；

 

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响；

 

我们的成功有赖于我们有能力保护我们的知识产权和专有技术，避免侵犯他人的权利；以及

 

我们的股票价格波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票。

 

与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险

 

我们是一家生物技术公司，经营历史有限，没有任何产品被批准用于商业销售。自成立以来，我们已遭受重大亏损，我们预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损，再加上我们有限的运营历史，使得评估我们未来的生存能力变得困难。

 

生物技术行业的产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们是一家生物技术公司，运营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们没有获准商业销售的产品，还没有从产品销售中产生任何收入，自2015年8月成立以来每年都出现亏损。此外，我们还没有表现出成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素的能力，特别是在生物技术行业。

 

我们自成立以来就出现了严重的经营亏损(有关更多信息，请参阅我们简明合并财务报表附注1中的“流动性”)。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。在我们(或我们的协作合作伙伴)能够申请或获得监管批准并开始从产品销售中获得收入之前，我们的计划将需要大量额外的开发时间和资源。此外，作为一家上市公司，我们还产生了大量相关成本。我们还没有销售组织或商业基础设施，因此，如果我们的候选产品获得批准，我们将在产生任何商业产品销售之前产生巨额费用来发展销售组织或商业基础设施。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，随着我们继续开发我们目前和任何未来的候选免疫疗法产品、进行临床试验和开展研究和开发活动，预计这些损失将会增加。即使我们在未来某个时候实现盈利，我们也可能无法在随后的时期维持盈利能力。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

 

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。

 

自成立以来，我们投入了大量的精力和财力用于肿瘤特异性癌症免疫疗法和传染病项目的研究和开发活动，此外，我们还投入了大量的精力和财力用于肿瘤特异性癌症免疫治疗和传染病项目的研究和开发。

42

 

建立我们的内部制造能力。临床前研究和临床试验以及额外的研究和开发活动将需要大量资金才能完成。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，开发我们目前和未来可能选择的任何其他免疫疗法候选产品，以及继续发展我们的制造能力和其他企业用途。具体地说，在短期内，我们预计在推进花岗岩、石板和珊瑚的临床开发、寻求监管批准、准备和(如果获得批准)开始商业化、继续我们的研发努力以及投资我们的制造设施的过程中，将产生巨额费用。这些支出将包括与进行临床前研究和临床试验、获得监管部门批准、制造和供应以及营销和销售任何获准销售的产品相关的成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于任何临床前研究或临床试验的结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成花岗岩、板岩、珊瑚或任何未来候选免疫疗法产品的开发和商业化所需的实际数量。

 

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们计划的业务提供至少十二(12)个月的资金。然而，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划和对资本资源的其他需求可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。这样的融资可能会导致股东股权稀释，强加沉重的债务契约和偿还义务，或者其他可能影响我们业务的限制。如果我们通过许可或与第三方的协作安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。试图获得额外的资金可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。

 

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

 

我们每个候选产品的开发范围、进度、结果和成本，包括进行临床前研究和临床试验，无论是我们自己还是与他人合作；

 

由于新冠肺炎大流行，我们正在进行的临床试验可能会延迟；

 

为我们的候选产品获得监管批准的时间和所涉及的成本；

 

我们开发或获得的任何其他候选产品的数量和特点；

 

根据当前或未来的任何合作或许可协议，我们需要支付的任何里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

 

我们成功商业化的肿瘤特异性免疫疗法的生产成本，包括扩大我们内部制造业务的成本；

 

建立一支预期产品商业化的销售队伍的成本；

 

商业化活动的成本，包括法律、合规、营销、销售和分销成本；

 

我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力，以及任何此类协议的财务条款，包括任何此类协议规定的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

 

任何与我们产品相关的产品责任或其他诉讼；

 

吸引、聘用和留住技术人才所需的费用；

43

 

 

与上市公司相关的成本；

 

准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的成本；以及

 

未来任何经批准的产品(如有)的销售时间、收据和销售金额。

 

在我们需要的时候，按照我们可以接受的条款，或者根本就没有资金，我们可能无法获得额外的资金。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能需要：

 

推迟、限制、减少或终止临床前研究、临床试验或其他研发活动，或完全取消我们的一个或多个开发计划；或

 

推迟、限制、减少或终止我们建立制造、销售和营销能力或其他活动的努力，这些能力或活动可能是将我们的候选免疫疗法产品商业化所必需的，或者降低我们在制定或维持我们的销售和营销策略方面的灵活性。

 

我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃权利或共同拥有我们的技术或候选产品的某些方面，否则我们将自己追求这些权利。在可预见的将来，我们可能无法实现销售产品的收入或特许产品的版税，除非候选产品经过临床测试、批准商业化并成功上市，否则不会实现此类收入。到目前为止，我们主要通过出售股权证券来为我们的运营提供资金。我们未来将被要求寻求额外的资金，目前打算通过合作、公开或私人股本发行或债务融资、信贷或贷款安排或一个或多个这些资金来源的组合来做到这一点。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。在可接受的条件下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本不能获得额外的资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予比现有股东更高的权利。债务融资如果可行，很可能会涉及限制性契约，限制我们未来开展业务活动的灵活性，如果发生破产，债务持有人将在我们的股权证券持有人获得任何公司资产分配之前得到偿还。

 

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

 

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括：

 

研究、开发和商业化活动的时间、成本和投资水平，这些活动可能会不时变化；

 

收到美国和国际监管机构批准的时间；

 

我们临床试验的注册时间和状态；

 

制造成本，以及构建供应链的成本，这可能取决于生产数量、继续建立和扩大我们内部制造能力的成本，以及我们与第三方供应商签订的任何协议的条款；

 

根据任何当前或未来的合作或许可协议到期的任何里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

 

44

 

关于我们的免疫疗法候选产品(如果获得批准)以及与我们的产品竞争的潜在未来药物的覆盖范围和报销政策；

 

获得、开发或商业化更多产品和技术可能产生的支出；

 

我们的免疫治疗产品的需求水平，如果获得批准，可能会随着时间的推移而变化很大；

 

随着新冠肺炎疫情的持续发展，它可能会在多大程度上影响我们的运营；

 

我们候选产品或竞争候选产品的临床前研究和临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；以及

 

未来的会计声明或我们会计政策的变化。

 

这些因素的累积影响可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

 

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。

 

与我们的业务相关的风险

 

我们的业务高度依赖于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化，主要是我们的个性化免疫治疗候选产品Granite，以及我们的“现成”免疫治疗候选产品Slate和Coral，以及我们的第二代新冠肺炎疫苗，所有这些疫苗都处于临床试验阶段。

 

我们还没有批准销售的产品，我们的三个临床项目都处于第一阶段或第二阶段的临床试验中。因此，我们的临床项目以及肿瘤和病毒特异性免疫治疗方法普遍面临着重大的翻译风险。我们业务的成功，包括我们为公司融资并在未来创造任何收入的能力，将主要取决于花岗岩、石板和珊瑚以及从我们的肿瘤特异性免疫疗法方法衍生出的其他候选产品的成功开发、监管批准和商业化，这可能永远不会发生。未来，我们可能还会依赖于我们可能开发或获得的其他候选产品；然而，基于我们的免疫疗法方法的候选产品只在少数人身上进行了测试，考虑到我们的早期开发阶段，可能需要很多年(如果有的话)才能证明我们的安全性和有效性，特别是足以批准商业化的个性化免疫疗法的安全性和有效性。

 

我们以前没有向FDA提交过任何候选产品的生物制品许可证申请或BLA，或向可比的外国机构提交类似的申请以寻求监管批准，我们也不能确定我们的候选产品是否会在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外，任何候选产品即使在临床试验中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来营销候选产品，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果我们瞄准的市场或患者亚群没有我们估计的那么重要，如果获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中获得可观的收入。

 

45

 

我们计划寻求监管部门的批准，将我们的候选产品在美国和选定的外国进行商业化。虽然其他国家的规管批准范围大致相若，但为了在其他国家取得单独的规管批准，我们必须遵守这些国家在安全和功效方面的众多和不同的规管要求。除其他事项外，其他国家也有自己的法规管理临床试验和商业销售，以及我们候选产品的定价和分销，我们可能需要花费大量资源来获得监管批准，并遵守这些司法管辖区正在进行的法规。

 

我们目前和任何未来候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下几个因素：

 

我们有能力在可接受的条件下筹集任何额外的所需资本，或者根本不能；

 

及时完成我们的临床前研究和临床试验，这可能比我们目前预期的要慢得多，或者成本更高，这在很大程度上将取决于第三方承包商的表现；

 

我们是否被FDA或类似的外国监管机构要求进行额外的临床试验或其他研究，而不是那些计划支持我们的候选产品的批准；

 

我们有能力及时执行我们正在进行的临床试验，并及时招募足够数量的患者，以评估我们的候选产品在临床开发中的潜力；

 

我们有能力完成研究性新药申请，或IND，使研究成为可能，并为未来的候选产品成功提交IND；

 

FDA和类似的外国监管机构接受我们的建议适应症和与我们候选产品的建议适应症相关的主要终点评估；

 

我们有能力持续、及时地生产个性化的、“现成的”免疫疗法候选药物；

 

我们以及与我们签约的任何第三方保持与监管机构良好关系的能力，并开发、验证和维护符合当前良好制造实践或cGMP的商业上可行的制造工艺；

 

我们有能力向FDA和类似的外国监管机构证明我们候选产品的安全性、有效性和可接受的风险-效益概况；

 

我们的候选产品或未来批准的产品(如果有)可能出现的副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；

 

及时收到美国食品药品监督管理局(FDA)和类似外国监管机构的必要上市批准；

 

实现并维护，并在适用的情况下确保我们的第三方承包商实现并维护遵守我们的合同义务以及适用于我们当前或任何未来候选产品或批准产品(如果有)的所有法规要求；

 

医生、医院和诊所经营者以及患者使用或采用我们的个性化癌症免疫治疗方法的意愿；

 

我们有能力成功地制定商业战略，然后将花岗岩、石板、珊瑚或任何未来的候选产品(包括我们合作的HIV治疗性疫苗)在美国和国际上商业化(如果获准在这些国家和地区营销、销售和分销，无论是单独还是与其他公司合作)；

46

 

 

管理保健计划、私人保险公司、政府付款人(如联邦医疗保险和医疗补助)和其他第三方付款人对我们可能批准的任何候选产品的承保范围和足够的报销；

 

我们治疗或给药方案的方便性；

 

医生、付款人和患者接受我们的候选产品或任何未来候选产品(如果获得批准)的益处、安全性和有效性，包括与替代疗法和竞争疗法相关的益处、安全性和有效性；

 

如果获得批准，对我们当前或未来候选产品的耐心需求；

 

我们在候选产品中建立和实施知识产权的能力；以及

 

我们有能力避免第三方专利干涉、知识产权挑战或知识产权侵权索赔。

 

这些因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们遭遇重大延误，或者无法获得监管部门的批准，或者无法将我们当前或未来的候选产品商业化。即使获得了监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将任何候选产品商业化。因此，我们不能保证我们将能够通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入，以继续我们的业务或实现盈利。

 

我们的肿瘤特异性癌症免疫治疗方法基于新的想法和技术，这些想法和技术未经验证，可能无法产生适销对路的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管部门批准的可能性。

 

关于我们的肿瘤特异性癌症免疫疗法，我们的基础科学和产品开发方法是基于我们预测患者肿瘤特异性新抗原(TSNA)存在的能力，并开发一种TSNA导向疗法，它将引发有意义的T细胞反应。我们相信，这种方法可以通过有选择地对患者的肿瘤发动强烈的、集中的T细胞攻击来提供更好的治疗效果。然而，这种治疗癌症的方法是新颖的，形成我们努力预测TSNA存在和开发TSNA导向的癌症免疫治疗候选药物的科学研究既是初步的，也是有限的。我们的临床前动物研究结果可能不会转化为人类。例如，我们的预测模型可能无法准确预测TSNA的存在，导致很少或没有肿瘤靶向的T细胞反应，或者我们的治疗可能无法引发足够显著或足够持久的T细胞反应来有效地摧毁肿瘤。因此，即使我们能够开发出能够识别TSNA并引发T细胞反应的个性化癌症免疫疗法候选方案，我们也不能向您保证，这种疗法将安全有效地治疗癌症。我们可能会花费大量的资金来尝试开发这种方法，但永远不会成功地开发出一种有市场的疗法。

 

没有监管机构批准基于异种Prime-Boost方法的癌症免疫疗法，这可能会增加我们候选产品的监管审批过程的复杂性、不确定性和长度。我们可能永远不会获得任何候选产品上市和商业化的批准。即使我们获得了监管部门的批准，批准的对象、疾病适应症、治疗路线或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签。我们可能被要求进行额外的或意想不到的临床试验以获得批准，或接受上市后测试要求以维持监管部门的批准。如果我们的个性化免疫疗法候选方案被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们的整个技术平台和管道将几乎没有价值(如果有的话)，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

 

与其他更知名或更广泛研究的候选产品相比，新产品候选的监管审批过程和临床试验要求可能更昂贵，耗时更长，我们无法预测完成临床开发和获得监管所需的时间或成本。

47

 

在美国对候选细胞治疗产品的批准，或候选产品商业化需要多长时间(如果获得批准)。对细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。例如，FDA在其生物制剂评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(Office of Organizations and Advanced Treations，简称CBER)，以整合对细胞疗法和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，以就CBER的审查提供建议。这些和其他监管审查机构、委员会和咨询小组及其颁布的要求和指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗药物的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。此外，根据美国国立卫生研究院(National Institutes of Health，简称NIH)的《涉及重组DNA分子的研究指南》，对人类基因转移试验的监督包括由机构生物安全委员会(IBC)进行评估和评估。IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延误。虽然NIH指南不是强制性的，但除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，否则NIH指南并不是强制性的, 许多公司和其他机构在其他方面不受NIH指导方针的约束，他们自愿遵循这些指导方针。

 

即使我们的候选产品获得了所需的监管批准，这些批准稍后也可能会因法规的变更或适用的监管机构对法规的解释而被撤回。此外，其他人对细胞治疗产品或使用类似技术创建的产品进行的临床试验中的不利发展，或公众对细胞治疗编辑领域的不良看法，可能会导致FDA和其他监管机构修改对我们可能开发的任何候选产品的审批要求，或限制使用我们的技术的产品的使用，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。当我们推进我们的候选产品时，我们将被要求咨询各个监管机构，我们必须遵守适用的法律、规则和法规，这些法律、规则和法规可能会不时变化，包括在我们候选产品的开发过程中。如果我们没有做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止我们某些候选产品的临床开发。这些额外的流程可能会导致审查和审批过程比我们预期的更长。即使我们遵守适用的法律、规则和法规，即使我们与适用的监管机构保持密切协调，对我们的候选产品进行监督，我们的开发计划也可能无法成功。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准或获得监管批准的意外成本将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

我们候选产品的早期研究和试验结果可能不能预测未来的试验结果。

 

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败或延迟。临床前研究和早期临床试验的成功并不能保证以后的临床试验也会成功。生物技术和制药行业的一些公司在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了积极的结果。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)等引起的。尽管在早期的研究和试验中有任何潜在的有希望的结果，但我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验完成了，结果也可能不足以让我们的候选产品获得监管部门的批准。此外，我们临床前动物研究的结果，包括我们的非人类灵长类动物研究，可能不能预测人类临床试验的结果。例如，我们的肿瘤特异性癌症免疫疗法候选者和任何未来的产品候选者可能在患者身上表现出与实验室研究不同的化学、生物学和药理学特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的药理特性或安全性和有效性特性。即使我们能够启动和完成临床试验，结果也可能不足以获得监管部门对我们候选产品的批准。

 

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临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，延误可能会因为各种我们无法控制的原因而发生。

 

临床开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们可能会在登记或完成临床试验方面遇到延迟。此外，我们不能确定我们的候选产品的研究或试用是否会按时开始、不需要重新设计、按时招收足够数量的科目或按时完成(如果有的话)。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项相关的延迟或失败：

 

不能产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动或继续；

 

FDA或类似的外国监管机构对我们临床试验的设计或实施持不同意见；

 

拖延获得监管部门授权开始审判的；

 

与未来的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异；

 

在每个试验地点获得IRB，并在需要时获得IBC批准；

 

招募足够数量的合适患者参加试验，特别是考虑到新冠肺炎大流行对患者登记和临床站点关闭的不可预测的影响；

 

让受试者完成试验或返回治疗后随访；

 

临床站点偏离试验方案或者退出试验的；

 

解决试验过程中出现的受试者安全问题；

 

增加足够数量的临床试验点；

 

从第三方供应商那里获得足够数量的候选产品，用于临床前研究或临床试验；或

 

获取检查点抑制剂，以便在临床前研究或临床试验中与我们的候选产品结合使用，包括未经FDA批准用于此类用途的检查点抑制剂。

 

尽管新冠肺炎疫情出现了令人鼓舞的改善迹象，但新变种的出现和/或疫苗效力的减弱可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划中的和正在进行的临床试验方面遇到挑战和延误的可能性。我们也意识到，美国几家提供临床前服务的CRO正面临着巨大的需求，这可能会影响它们开始新研究的能力，并导致我们临床前研究的开始延迟。此外，几家总部位于美国的学术研究机构也在新冠肺炎大流行的初期阶段经历了关闭，如果SARS-CoV-2变种卷土重来，这种情况可能会再次发生。然而，到目前为止，这两项措施都没有对我们的业务造成任何实质性的影响。

 

我们可能会在临床前研究和临床试验期间或因此而遇到许多不利或不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：

 

我们可能会收到监管部门的反馈，要求我们修改临床试验的设计；

49

 

 

我们可能会受到具有类效应的安全顾虑的影响；例如，如果竞争对手报告了与我们正在开发的化合物类似的负面结果，这种挫折可能会对我们自己的产品开发产生负面影响；

 

我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃我们的开发计划，包括我们的个性化癌症免疫治疗计划；

 

我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，参加这些临床试验的人数可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高；

 

我们或我们的第三方承包商可能不遵守法规要求，不能保持足够的质量控制，或者不能提供足够的产品供应，以便及时对我们的候选产品进行和完成临床前研究或临床试验，或者根本不能；

 

我们或我们的调查人员可能因为各种原因不得不暂停或终止我们候选产品的临床试验，包括不符合法规要求、发现我们的候选产品有不良副作用或其他意想不到的特征，或者发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；

 

我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

 

我们候选产品的质量或对我们候选产品进行临床前研究或临床试验所需的其他材料可能不充分或不充分；

 

监管机构可能会修改批准我们的候选产品的要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；以及

 

未来的合作者可能会以他们认为对自己有利的方式进行临床试验，但对我们来说却是次优的。

 

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅呈中度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

 

招致计划外费用；

 

延迟获得我们候选产品的上市批准或根本没有获得上市批准；

 

在一些国家获得上市批准，在另一些国家则没有；

 

获得市场批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；

 

通过包括重大使用或分销限制或安全警告(包括盒装警告)的标签获得市场批准；

 

接受额外的上市后测试要求，这可能是昂贵和耗时的；或

 

在获得上市批准后，将该治疗从市场上撤下。

 

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如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会(以下简称“DSMB”)或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类主管机构可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品带来的好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

 

此外，在国外进行临床试验，就像我们可能对我们的某些候选产品所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床协议，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。

 

我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们当前或未来的候选产品商业化。

 

如果我们候选产品的任何临床前研究或临床试验被推迟或终止，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中创造收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外，完成临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。如果我们的候选产品或我们的免疫疗法预测平台普遍被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们的整个平台和方法将几乎没有价值(如果有的话)，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

 

作为我们针对GO-004和GO-005的试验设计的结果，我们的1/2期临床试验分别为我们的个性化免疫疗法候选产品Granite和现成免疫疗法候选药物Slate的疗效提供了令人鼓舞的证据，尽管证据有限。

 

科学原理和临床前数据表明，我们的TSNA导向免疫治疗产品候选药物加上检查点抑制剂对癌症患者的联合治疗对于我们的目标适应症可能是最有效的。因此，我们的两个1/2期临床试验GO-004和GO-005的1期部分分别涉及用花岗岩和石板进行联合治疗。值得注意的是，1/2期试验中的所有患者都接受了抗PD-1单克隆抗体(MAb)作为背景治疗。在我们的试验的两个阶段的第一部分中，一些患者额外接受了抗CTLA-4单抗治疗。检查点抑制剂如抗PD-1和抗CTLA-4单抗在许多癌症患者中被认为是有效的治疗方法，并在一些患者中引起客观反应。因此，在我们的试验中观察到的任何客观反应都会出现在接受我们的实验疗法和至少一种检查点抑制剂的患者身上，在我们的开发计划的这个阶段，将客观反应归因于花岗岩或石板岩的影响是不可能的。我们将在各自的花岗岩和板岩第二期队列中仔细研究疗效，在这些队列中，我们将尝试比较我们的个性化和现成免疫治疗候选药物以及检查点抑制剂与单独使用检查点抑制剂治疗的患者的历史数据的相对贡献。值得注意的是，患者是否有资格参加我们的临床试验，部分是基于对患者肿瘤免疫原性的预测。特别是，我们只接受预计新抗原负担超过一定阈值的患者。高免疫原性肿瘤的选择与临床数据的解释有关，因为高免疫原性(与高肿瘤突变负担有关)可能是一个积极的预后因素。, 这意味着我们选择的患者在标准治疗下的临床结果将优于未选择的病例对照。相反，我们也在丰富我们的花岗岩相

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2个对检查点抑制剂无反应或反应差的中等突变负荷患者(如MSS-CRC)的队列。虽然这些患者在接受我们的个性化疫苗与检查点抑制剂联合接种时的临床反应将是令人鼓舞的，但缺乏随机对照队列将使对这些结果的解释变得困难。总体而言，如果没有同期的随机对照组，对“到事件的时间”终点(如无进展生存或总体生存)的解释是具有挑战性的。因此，即使我们各自的1/2期临床试验提供了令人鼓舞的早期结果，它们也可能会产生有限的花岗岩或板岩疗效的证据，投资者或市场参与者可能无法完全理解这些证据，这可能会对我们的股价造成负面影响。

 

根据适用的监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。拒绝或拖延任何此类批准将推迟或阻止我们候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

 

为了获得上市我们的候选产品的批准，我们必须向FDA和外国监管机构提供临床数据，充分证明候选产品的安全性、纯度、效力和功效符合适用监管申报文件中申请的预期适应症。产品开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在我们的临床开发计划的任何阶段都可能出现延迟或失败。生物技术和制药行业的一些公司在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前或临床试验中取得了令人满意的结果。这些挫折是由临床研究进行期间的临床前发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)造成的。临床前试验和早期临床试验的成功并不能保证以后的临床试验也会成功，其他方面的临床试验结果可能不能代表我们可能进行的试验的结果。

 

我们之前没有向FDA提交过BLA或任何其他营销申请，也没有向可比的外国监管机构提交过类似的文件。要求批准候选产品上市的BLA或其他类似的监管文件必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对于每个所需的适应症都是安全、纯净和有效的。BLA或其他类似的监管文件还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。FDA和外国监管机构还可以对我们和/或我们的CMO进行许可证前检查，以确保候选产品的生产符合适用的法规要求，包括cGMP。不利的检查结果可能导致BLA或其他类似监管申请的延迟或不获批准，并要求在批准潜在批准之前实施代价高昂的纠正行动。

 

生物产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销都受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国而异。我们不允许在美国或任何其他国家或地区销售我们的候选产品，直到它们获得这些司法管辖区适用监管机构的必要批准。

 

FDA或任何外国监管机构可以基于多种原因延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：

 

我们无法向FDA或适用的外国监管机构证明我们的任何候选产品对于所要求的适应症是安全、纯净、有效和有效的；

 

FDA或适用的外国监管机构不同意我们的试验方案或对临床前研究或临床试验数据的解释或可靠性；

 

我们无法证明我们的任何候选产品的临床和其他益处超过任何安全性或其他感知风险；

 

FDA或适用的外国监管机构对额外的临床前研究或临床试验的要求；

 

FDA或适用的外国监管机构不批准该配方、标签或

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花岗岩、板岩、珊瑚或我们未来任何候选产品的规格；

 

FDA或适用的外国监管机构未批准我们的制造工艺和设施或我们所依赖的第三方制造商的设施；或

 

FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

 

在大量正在开发的生物制药产品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他监管机构的审批程序，并已商业化。

 

即使我们最终完成临床测试，并获得FDA或适用的外国机构对我们的任何候选产品的批准，FDA或适用的外国监管机构也可能会根据批准后可能需要的昂贵的额外临床试验的表现而给予批准。如果不能按照FDA或适用的外国监管机构规定的时间表和条件完成此类上市后要求，可能会显著增加成本，或延迟、限制或最终限制候选产品的商业化。FDA或适用的外国监管机构还可能批准我们的一个或多个候选产品，其适应症或患者人数比我们最初要求的更有限，FDA或适用的外国监管机构可能不会批准我们的候选产品，其标签为我们认为对于此类候选产品的成功商业化是必要或可取的。

 

在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止我们的候选产品商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

我们已经选择优先发展我们的个性化免疫治疗候选，花岗岩，和我们现成的免疫治疗候选，石板。我们可能会将有限的资源花在不能产生成功产品的候选产品或适应症上，而不能利用其他可能更有可能成功或更有利可图的候选产品或适应症。

 

我们最初基于患者TSNA的预测开发了我们的花岗岩个性化癌症免疫治疗候选方案，以治疗各种癌症，包括转移性非小细胞肺癌(NSCLC)以及胃-食道癌、膀胱癌和结直肠癌。GO-004试验的第二阶段目前正在对花岗岩进行评估，该试验于2020年第三季度开始招募患者，目的是将我们的候选疫苗与免疫检查点抑制剂结合起来，重点关注对免疫检查点抑制剂(MSS-CRC)无效、反应差(胃食道癌)或经过免疫检查点抑制剂(NSCLC)一线治疗后进展的肿瘤类型，以确定可解释的疗效信号。我们的现成候选产品Slate的临床试验目前正在评估突变阳性、转移和晚期实体肿瘤的受试者，重点放在非小细胞肺癌(NSCLC)上，与结直肠癌和胰腺癌患者相比，NSCLC似乎在免疫反应方面获得了最大的好处。Slate目前正在GO-005试验的第二阶段部分进行评估，该试验目前的重点是非小细胞肺癌和MSS-CRC患者。基于Slate研究早期的发现，我们开发了一种改进的KRAS聚焦盒式磁带，用于治疗KRAS阳性肿瘤患者，该盒于2021年第三季度进入临床。一旦LASTE候选产品的更新版本在NSCLC或MSS-CRC患者的免疫学和/或临床反应方面显示出益处，我们可能会恢复胰腺癌患者的收益。我们从战略上决定，最初只专注于开发个性化的癌症免疫治疗候选药物(包括我们的“现成”免疫治疗候选药物)，而不是在一定程度上追求其他类型的免疫疗法。, 关于开发和制造免疫疗法所需的大量资源。因此，我们最初可能会放弃其他可能更有利可图的治疗适应症或那些成功可能性更大的适应症。

 

我们关于将研究、开发、协作、管理和财政资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们在某些项目上推迟、终止或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错失宝贵的机会。如果我们对我们的任何项目或候选产品的可行性或市场潜力做出了错误的判断，或者误读了肿瘤学或生物制药行业的趋势，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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受影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或其他疾病和疾病途径(这些疾病和疾病途径后来可能被证明具有比我们选择追求的产品更大的商业潜力)一起追求机会，或者在对我们有利的情况下通过合作、许可或其他特许权使用费安排向这些候选产品放弃宝贵的权利，以保留开发权和商业化权利。

 

如果我们不能获得监管部门的批准，将我们的肿瘤特异性免疫治疗候选药物花岗岩和石板用作一线和二线治疗，我们的商业机会和盈利能力可能会受到限制。

 

晚期/转移性癌症的癌症治疗有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新的系统疗法。当癌症被发现得足够早时，手术加一线系统治疗有时足以治愈癌症。只要一线治疗(通常是化疗、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合)证明不成功，就可以进行二线治疗。二线治疗通常包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线治疗可以包括骨髓移植、抗体和小分子靶向治疗，以及过继细胞治疗等新技术。

 

传统上，新的肿瘤学疗法是在癌症患者的晚期(三线)治疗中开发和批准的。这样的临床计划有失败的风险，因为患者往往相当虚弱，多轮先前治疗的影响削弱了骨髓、免疫系统和一般健康状况。免疫疗法，如检查点抑制剂，通常被证明在早期的治疗中更有效，在一些患者中有可能出现非常持久的反应；而且，有一种趋势是更早地使用这些药物，特别是避免使用具有细胞毒性的化疗药物，因为它们有很大的毒性，长期反应的前景很小。我们的肿瘤特异性免疫疗法临床开发计划还旨在研究我们的产品在癌症治疗的早期阶段(称为辅助疗法)，这种疗法具有更高的安全门槛，而且往往比对照药物具有更高的疗效预期。因此，这样的研究可能相对较大，实现成熟的速度也较慢。有一些新的工具可以用来对癌症患者的复发或进展风险进行分层，例如液体活组织检查，它测量循环中肿瘤衍生DNA的数量。我们将利用这些工具，通过将重点放在疾病复发或进展风险高于平均水平的患者身上，试图加快对早期癌症患者的临床试验，这些事件是临床试验的典型终点。然而，液体活组织检查的发展还处于早期阶段，这些工具可能会被证明效用较低，从而使早期癌症试验变得缓慢，必然会变得庞大和昂贵。我们的肿瘤特异性免疫治疗候选产品在早期治疗中与检查点抑制剂结合使用的安全性也可能被证明是不可接受的。

 

我们希望在适当的情况下寻求批准我们的肿瘤特异性免疫治疗产品候选作为晚期治疗，但在可能的情况下也作为一线治疗，并可能作为辅助治疗。不能保证我们的候选产品，即使在晚期治疗中获得批准，也会被批准用于二线、一线或辅助治疗。此外，在获得一线或辅助治疗的批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

 

虽然我们的板岩产品设计为易于获得(现成)，但花岗岩最初将需要大约14-18周的测序后生产和释放供人类使用，这一漫长的时间表要求患者在开始先前的治疗路线时获得同意并进入我们的试验，并在疾病进展时开始我们的治疗，或者我们开始治疗已进入其原有治疗路线的维持阶段的患者。例如，我们可能会招募即将接受一线化疗的新诊断患者，然后在他们进展到一线化疗或无法耐受时，将我们的免疫治疗产品候选作为二线治疗开始治疗。这会带来时间延迟或辍学的风险-即患者可能在一线化疗后很长一段时间内没有进展，或者他们可能决定不接受我们为他们制造的候选免疫疗法产品，费用由我们承担。或者，我们可能会在一线患者完成初步治疗但没有进展(称为维持治疗)后对其进行治疗-这使得疗效比简单的治疗研究更难解释(任何客观反应都不能明确归因于我们的产品)，而且可能会因标准的护理治疗而变得复杂，这可能必然会与我们的免疫治疗候选患者一起继续进行，进一步混淆了对疗效的解释。

 

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我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及能够接受一线、二线或三线治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、诊所调查、患者基金会和市场研究，可能被证明是不正确的。监管机构还可能在患者何时不符合我们在预测中使用的其他治疗条件的范围内建立更窄的定义，这将减少符合我们产品候选条件的患者群体的规模。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能无法接受我们候选产品的治疗。例如，我们预计只有一小部分结直肠癌患者被预测有足够高的TSNA存在概率，值得将他们纳入我们的计划。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对其他适应症的批准，包括用作一线或二线疗法，我们可能永远不会实现盈利。

 

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

 

临床试验能否按照他们的方案及时完成，除了其他因素外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到病人登记的困难。病人的登记取决于许多因素，包括：

 

协议中规定的患者资格标准；

 

分析试验主要终点所需的患者群体大小；

 

患者与试验地点的距离；

 

试验的设计；

 

我们有能力招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员；

 

临床试验研究人员在新冠肺炎大流行期间继续招募患者的意愿；

 

临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新疗法；以及

 

我们获得和维持病人同意的能力。

 

此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选产品在同一治疗领域的产品，而这一竞争将减少我们可获得的患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。尽管新冠肺炎疫情在美国似乎正在消退，但出现变异或当前疫苗逃逸的风险是无法量化的，这些风险可能会影响和推迟患者的登记，并在研究后监测患者方面带来挑战。我们预计，如果新冠肺炎疫情恶化，我们将面临额外的挑战。

 

此外，靶向TSNA可能会导致不可预见的事件，包括损害人类的健康组织。因此，安全问题可能会对我们打算治疗的患者群体中的患者登记产生负面影响。患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

 

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我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或在上市审批(如果有的话)后导致重大负面后果。

 

与大多数生物制品一样，使用我们的候选产品可能会产生副作用或不良事件，其严重程度可能从轻微反应到死亡，频率从罕见到普遍。我们的候选产品引起的不良副作用或不可接受的毒性可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。虽然我们现在已经完成了花岗岩和石板岩临床试验的第一阶段，我们正处于第二阶段，但我们还没有全面了解它们的风险，在第二阶段和以后的患者数量增加时，很可能会出现与使用它们相关的副作用。我们的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。我们的其他候选产品也存在类似的风险，其严重程度很难预测。

 

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，我们，FDA，我们研究机构的IRBs，或者DSMB可以暂停或终止我们的临床试验，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验，或者拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成我们的任何临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们希望对使用我们候选产品的医务人员进行培训，以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化后的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

 

此外，即使我们通过临床试验成功推进了我们的一种候选产品，这样的试验可能只包括有限数量的受试者和接触我们候选产品的有限持续时间。因此，我们不能保证，当更多的患者接触到我们的候选产品时，我们的候选产品的不良影响不会被发现。此外，任何临床试验都可能不足以确定在多年期间服用我们的候选产品的效果和安全性后果。

 

据报道，在接受SARS-CoV-2腺病毒疫苗(包括那些根据紧急使用授权(EUA)接种的疫苗)的个人中，已有几例接种疫苗后出现严重血栓形成并出现血小板减少的病例。这种综合征被称为“疫苗诱导的血栓前免疫性血小板减少症(VIPIT)”或“疫苗诱导的免疫性血栓性血小板减少症(VITT)”，但现在被疾病控制和预防中心(CDC)和FDA称为“血栓伴血小板减少综合征(TTS)”。该综合征本质上似乎是自身免疫性的，并与一种特定的血小板相关抗原的自身抗体有关。到目前为止，接受我们的SARS-CoV-2腺病毒候选疫苗COALL的患者还没有发生TTS，我们也没有在我们的癌症项目中观察到这种情况，在我们的癌症项目中，我们的腺病毒疫苗与检查点抑制剂(例如，抗PD1抗体)结合使用，这本身可能与自身免疫毒性有关；但是，我们不能确定这种或类似的并发症不会出现。

 

如果我们的任何候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

 

监管部门可以撤销对该产品的批准；

 

我们可能会被要求召回一种产品或改变给患者服用该产品的方式；

 

可对特定产品的销售或该产品或其任何组件的制造工艺施加额外限制；

 

监管部门可能要求添加标签声明，例如“黑匣子”警告或禁忌；

56

 

 

我们可能被要求实施风险评估和缓解策略(“REMS”)，或创建一份药物指南，概述此类副作用的风险并分发给患者；

 

我们可能会被起诉，并对给病人造成的伤害承担责任；

 

产品的竞争力可能会下降；以及

 

我们的声誉可能会受损。

 

上述任何事件都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的一个或多个候选产品或我们的TSNA导向免疫疗法普遍被证明是不安全的，我们的整个技术平台和管道可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

 

即使我们的一个候选产品获得了监管部门的批准，它也可能无法获得医生和患者广泛采用和使用，这是商业成功所必需的。

 

即使我们的一个候选产品获得了FDA或其他监管机构的批准，我们当前或未来的任何候选产品的商业成功也将在很大程度上取决于医生和患者对最终产品的广泛采用和使用，以获得批准的适应症。如果我们当前或未来的候选产品获得批准，医生和患者采用的程度和比率将取决于许多因素，包括：

 

该产品获得批准的临床适应症以及患者对治疗这些适应症的批准产品的需求；

 

与其他现有疗法相比，我们产品的安全性和有效性；

 

制造和发布我们的个性化免疫治疗产品所需的时间；

 

管理保健计划、私人保险公司、政府付款人(如联邦医疗保险和医疗补助)和其他第三方付款人对我们可能批准的任何候选产品的承保范围和足够的报销；

 

医生、医院和诊所经营者以及患者接受该产品为安全有效的治疗方法；

 

对于特定的适应症，医生和患者愿意采用一种新的疗法，而不是其他可用的疗法；

 

由医生和医务人员对我们的产品候选人进行适当的培训和管理；

 

患者对我们候选产品的结果和管理以及整体治疗体验感到满意，例如，包括任何剂量方案的便利性；

 

我们的候选产品的治疗成本与替代疗法和补偿水平(如果有)有关，以及保险公司和其他第三方付款人、医生和患者为产品付费的意愿(如果获得批准)；

 

副作用的发生率和严重程度；

 

FDA批准的产品标签中包含的限制或警告；

 

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医生、医院和诊所经营者以及患者是否愿意使用或采用我们的产品作为解决方案；

 

FDA对REMS的任何要求；

 

我们的销售、营销和分销努力的有效性；

 

对本公司产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传；

 

潜在的产品责任索赔。

 

我们不能向您保证，我们目前或未来的候选产品如果获得批准，将在医生和患者中获得广泛的市场接受。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，无法获得市场认可或商业成功，将对我们的运营结果产生不利影响。

 

目前，我们候选产品的大部分生产都是在内部完成的，并且依赖合格的第三方来供应我们候选产品的一些组件。我们无法生产足够数量的花岗岩、板岩、珊瑚或任何未来的候选产品，或失去我们的第三方供应商，或我们或他们未能遵守适用的监管要求，或未能以可接受的质量水平或价格供应足够数量的花岗岩、板岩、珊瑚或任何未来产品，都将对我们的业务产生重大不利影响。

 

制造是我们免疫疗法方法的重要组成部分，我们在制造设施上投入了大量资金。为了确保及时和一致地向我们的患者提供产品供应保证，我们以前使用了混合产品供应方法，即我们候选产品的某些部件在我们位于加利福尼亚州普莱森顿的制造厂内部生产，而其他部件由合格的第三方合同制造组织(CMO)生产。所有内部和第三方合同制造均按照cGMP准则执行。我们已将大部分制造步骤内部化，以优化成本和生产时间，并建立对知识产权和产品质量的全面控制。我们将需要继续扩大我们的制造业务，因为我们将继续建设基础设施，并在内部提高能力，以生产我们的候选产品所需的所有供应或生产我们的候选产品所需的材料，以用于我们的临床前研究或临床试验。我们目前缺乏内部资源和能力，无法在临床规模上生产我们候选产品的某些元素。因此，我们已经并将被要求在未来对我们的制造设施和工艺进行重大投资，我们扩大制造业务规模的努力可能不会成功。

 

此外，我们的设施以及我们的CMO用来生产我们的候选产品的设施受到各种监管要求的约束，并可能受到FDA或其他监管机构的检查。我们不控制CMO的制造过程，完全依赖它们来遵守当前的法规要求。如果我们或我们的CMO不能成功制造符合我们的规格和FDA或外国司法管辖区类似监管机构的严格监管要求的材料，我们可能无法依赖我们或他们的制造设施来制造我们候选产品的元素。此外，我们对我们的CMO维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构发现我们或我们CMO的设施不足以生产我们的候选产品，或者如果这些设施在未来受到执法行动或其他方面的不足，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。

 

此外，我们和我们的CMO可能会由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境或新冠肺炎疫情的影响而遇到制造困难。如果我们或我们的CMO遇到任何这些困难，我们在临床试验中向患者提供我们的候选产品或在获得批准后为患者提供治疗产品的能力将受到威胁。

 

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我们的肿瘤特异性和传染性疾病候选产品是具有复杂和耗时的制造工艺的生物制品，我们在生产中可能会遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。

 

我们的候选免疫疗法产品花岗岩、石板和珊瑚被认为是生物制品，制造过程复杂、耗时、监管严格，并面临多重风险。我们的候选板岩和珊瑚产品是使用从公共数据库获得的已知基因序列设计的，而我们候选产品花岗岩的制造涉及从患者肿瘤样本中提取遗传物质。花岗岩、板岩和珊瑚需要在基因序列水平上进行遗传操作、活细胞培养操作、特殊配方和无菌填充完成操作。由于这些复杂性，一般生物制剂的制造成本，特别是我们的个性化免疫疗法花岗岩，通常比传统的小分子化合物更高，制造过程更不可靠，复制更困难和耗时。例如，整个cGMP制造过程，从活检接收和测序完成，到花岗岩的释放和运输到临床现场供患者使用，最初将需要大约14-18周的时间。此外，我们的花岗岩、板岩和珊瑚制造工艺还处于开发的早期阶段，很容易受到产品损失或故障的影响，或者产品变异可能会对患者的预后产生不利影响。我们的供应链可能不能有效运作，因为后勤问题涉及但不限于从患者那里收集肿瘤活检，将这些材料运送到生产现场，对活检样本进行排序，制造免疫治疗组件，将最终的免疫治疗送回患者手中。, 并给病人注射免疫疗法。由于工艺开发活动或正常制造过程中的微小偏差而导致的制造问题或不同的产品特性可能会导致产量降低、产品缺陷和其他供应中断。如果由于任何原因，我们在过程中的任何时候丢失了患者的活组织检查或过程中的产品，该患者的制造过程将需要重新启动，由此产生的延迟可能会对该患者的结局产生不利影响。由于花岗岩是专门为个别患者制造的，我们将被要求在材料从患者转移到制造设施、通过制造过程再返回患者的过程中保持一系列身份和监护链。维护这样的身份链和监护链是困难和复杂的，如果做不到这一点，可能会导致不利的患者结果、产品损失或监管行动，包括如果获得许可，我们的产品将从市场上撤回。

 

作为我们花岗岩、板岩和珊瑚工艺开发工作的一部分，我们还可能出于各种原因(如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因)在开发过程中的不同点对我们的制造工艺进行更改。这些变化有可能无法实现预期目标，而这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的临床试验或未来临床试验的结果。在某些情况下，生产工艺的改变可能需要我们进行体外可比性研究，并在进行更先进的临床试验之前从患者那里收集额外的数据。例如，在临床开发过程中，我们过程中的变化可能要求我们显示在临床早期或试验早期使用的产品与在临床后期或试验后期使用的产品的可比性。

 

此外，如果在我们的候选产品供应中或在我们的制造设施或CMO的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证将来不会发生任何此类污染或稳定性故障或其他与我们的候选产品制造相关的问题。

 

我们在制造过程中使用的关键材料依赖第三方供应商，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的材料可能会损害我们的业务。

 

我们依赖第三方供应商提供生产我们个性化免疫治疗候选药物所需的某些材料。我们对这些第三方供应商的依赖，以及我们在获得充足的材料供应方面可能面临的挑战，涉及几个风险，包括对定价、可获得性、质量和成本的有限控制。

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送货时间表。作为一家小公司，我们的谈判筹码是有限的，我们可能会获得比我们更大的竞争对手更低的优先级。我们不能确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们需要的这些原材料的数量，或者满足我们预期的规格和质量要求，特别是在新冠肺炎疫情恶化的情况下。有限或独家来源的原材料的任何供应中断都可能严重损害我们制造候选产品的能力，直到新的供应来源(如果有的话)被确定和合格为止。我们可能无法在合理的时间或商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何表现失误都可能推迟我们候选产品的开发和潜在商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

我们在所有的临床前研究中都依赖于第三方，并打算在我们未来的所有临床试验中都依赖于第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能遵守适用的监管要求或未能在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。

 

我们目前没有能力独立进行符合监管要求的临床前研究，这些要求被称为良好实验室实践或GLP要求。我们目前也没有能力独立进行任何临床试验。FDA和其他司法管辖区的监管机构要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规和标准(通常称为良好临床实践或GCP)，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方(如CRO)对我们的候选产品进行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床试验。虽然我们对他们的活动有协议，但我们只控制他们活动的某些方面，对他们的实际表现影响有限。与我们签约进行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床试验的第三方在这些研究和试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了我们与这些第三方签订的合同所施加的限制外，我们控制他们投入我们项目的资源数量或时间安排的能力有限。尽管我们依赖这些第三方进行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床试验, 我们仍有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。

 

与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。此外，在某些情况下，这些第三方只需提前10天书面通知即可终止与我们的协议。在某些其他情况下，包括我们无力偿债的情况下，这些第三方也可能立即终止其中一些协议。如果进行我们的临床前研究或临床试验的第三方未充分履行其合同职责或义务，遇到重大业务挑战、中断或故障，未达到预期的截止日期、终止与我们的协议或需要更换，或者由于他们未能遵守我们的协议或GLP/GCP，或由于任何其他原因，他们获得的数据的质量或准确性受到损害，我们可能需要与替代第三方签订新的安排。这可能是困难的、昂贵的或不可能的，我们的临床前研究或临床试验可能需要延长、推迟、终止或重复。因此，我们可能无法及时获得监管部门的批准，或者根本无法获得适用产品候选产品的批准，我们的财务结果和候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

 

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化，以及FDA招聘和留住员工的能力

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关键人员，并接受用户费用的支付，以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新的生物制品或批准的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

 

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布打算推迟对外国制造设施和产品的大部分检查；2020年3月18日，美国食品和药物管理局暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，2020年7月10日，FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这种基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动的类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。最近，FDA在2021年4月发布了指导意见，描述了它将如何要求和进行制造和外包设施以及参与非临床和临床研究的设施的自愿远程互动评估。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

在科技日新月异的环境下，我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，可能会阻碍我们实现重大的市场渗透。我们的大多数竞争对手拥有比我们大得多的资源，我们可能无法成功竞争。

 

特别是生物技术和制药行业，其特点是技术进步迅速，竞争激烈，并非常重视发展专利疗法。我们与各种跨国生物制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术竞争。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的候选产品竞争的候选产品和工艺。竞争性疗法包括那些已经被医学界批准和接受的疗法，以及任何进入市场的新疗法。我们相信，有相当数量的候选产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗疾病和其他我们可能尝试开发候选产品的疾病。在生物技术、生物制药、抗体和免疫调节疗法领域存在着激烈和快速演变的竞争。我们相信，虽然我们的发现平台、相关的知识产权和我们的科学技术诀窍使我们在这一领域拥有竞争优势，但来自许多来源的竞争依然存在。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的生物制药、生物技术和治疗公司。此外，我们还与大学和其他研究机构开发的当前和未来的疗法展开竞争。

 

我们的成功将在一定程度上取决于我们开发和保护比竞争产品更安全、更有效的治疗药物的能力。如果竞争产品比我们开发的疗法更安全、更有效或更便宜，我们的商业机会和成功将会减少或消失。

 

例如，如果花岗岩或石板获得批准，它将与一系列正在开发或目前上市的治疗方法展开竞争。事实上，各种肿瘤学药物和治疗性生物制品正在市场上或临床开发中。这些上市的疗法包括免疫检查点抑制剂，如百时美施贵宝公司的Opdivo和Yerway，默克公司的KEYTRUDA和基因泰克公司的TECENTRIQ，以及T细胞激活免疫疗法，如安进公司的BLINCYTO。常见实体肿瘤最常见的治疗方法有化疗化合物、放射治疗、靶向治疗以及现在的免疫治疗。

 

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此外，许多化合物正在用于癌症治疗的临床开发中。癌症的临床开发流水线包括来自不同群体的小分子、抗体和免疫疗法，包括新抗原空间、双特异性抗体空间和工程细胞治疗和T细胞受体(TCR)空间。这些公司中有许多资本充足，与我们不同的是，它们拥有丰富的临床经验。

 

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了对任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们产品的管理容易程度以及患者接受相对较新的给药途径的程度、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。

 

我们候选产品的成功商业化在一定程度上将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人为我们候选产品提供保险、足够的报销水平和执行有利的定价政策的程度。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

 

管理医疗计划、政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和制药产品(如我们的候选产品获得FDA批准)至关重要。我们能否通过第三方付款人对我们的产品或程序使用我们的产品或程序实现可接受的覆盖范围和报销水平，这将影响我们将候选产品成功商业化的能力。为我们的产品获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为在医生监督下使用的药物往往价格较高。产品本身或使用我们产品的治疗或程序可能无法单独报销。如果第三方付款人决定不承保或单独报销我们的产品或使用我们产品的程序，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用。假设我们的候选产品或使用我们候选产品的程序由第三方付款人承保，那么由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。我们不能确定我们的候选产品或使用我们候选产品或我们可能开发的任何产品的程序是否在美国、欧盟或其他地方提供保险和报销，并且可能获得的任何报销可能不够充分，或可能在未来减少或取消。

 

第三方付款人越来越多地挑战药品和服务的价格，当有同等的仿制药、生物相似或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物或生物制品提供保险和报销。第三方付款人可能会将我们的产品候选视为可替代产品，并且只向患者报销价格较低的产品。即使我们对候选产品表现出更好的疗效或更方便的管理，现有第三方疗法的定价可能会限制我们对候选产品收取的费用。如果获得批准，这些第三方付款人可能会拒绝或取消我们候选产品的报销状态，或者将我们候选产品的价格设定在太低的水平，使我们无法实现适当的投资回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法获得令人满意的财务回报。

 

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大，特别是像我们的免疫疗法候选产品这样的新产品。没有监管机构批准基于疫苗方法的肿瘤特异性癌症免疫疗法，也没有这类产品的报销模式。在美国，联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何发展其覆盖范围和报销范围的典范

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药品和生物制品的政策。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。我们目前无法预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

 

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们单独为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的报销将得到一致的应用或首先获得足够的补偿。此外，有关报销的规章制度经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规章制度很可能会发生变化。

 

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司固定自己的医疗产品价格，但监控公司的利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

 

此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增加的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

 

如果我们无法支持对现有或未来服务的需求，包括确保我们有足够的容量来满足不断增加的需求，或者我们无法成功管理我们边缘平台的发展，我们的业务可能会受到影响。

 

随着我们的临床试验需求对我们的个性化和现成免疫疗法候选药物的需求不断增加，我们将需要继续增加我们用于样本采集和一般流程改进的工作流程能力，扩大我们的内部质量保证计划，并在预期的周转时间内更大规模地应用我们的EDGE平台。我们将需要更多经过认证的实验室科学家和技术人员以及其他科学技术人员来处理更大数量的肿瘤活检。我们的部分流程不是自动化的，需要额外的人员来扩展。我们还需要购买额外的设备，其中一些设备可能需要几个月或更长时间来采购、设置和验证，并增加我们的软件和计算能力以满足不断增加的容量。我们不能保证这些规模的增加、人员、设备、软件和计算能力的扩展或流程的改进都能成功实施，也不能保证我们的实验室设施中有足够的空间来容纳这种必要的扩展。

 

随着我们进入临床开发和扩大我们的制造能力，我们将需要采用新的设备，实施新的技术系统和实验室流程，并招聘不同资质的新人员。如果管理不好这种增长或过渡，可能会导致周转时间延迟、服务成本上升、服务质量下降、客户服务恶化以及对竞争挑战的响应速度变慢。上述任何一个领域的失败都可能使我们难以达到市场对我们服务的预期，并可能损害我们的声誉和业务前景。

 

63

 

我们目前没有销售组织。如果我们不能自己或通过第三方建立销售能力，我们可能无法在美国和外国司法管辖区有效地营销和销售我们的候选产品(如果获得批准)，或产生产品收入。

 

我们目前没有营销或销售组织。为了将我们的候选产品(如果获得批准)在美国和其他司法管辖区商业化，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排提供这些服务，但我们可能不会成功做到这一点。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们希望建立一个拥有技术专长和支持分销能力的销售组织，将每个候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的。我们之前在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可以选择与拥有直销队伍和建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替它们。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。如果我们不能成功地将当前或未来的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将招致重大的额外损失。

 

我们将需要扩大我们组织的规模，而且我们在管理增长方面可能会遇到困难。

 

截至2021年9月30日，我们有188名全职员工。我们将需要继续扩大我们的管理、监管、临床科学、开发运营、财务和其他资源，以便管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，并将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化。我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的增长战略，这就要求我们：

 

有效管理我们的临床前研究和临床试验；

 

识别、招聘、留住、激励和整合更多员工，包括销售人员；

 

有效管理我们的内部开发和运营工作，同时履行我们对第三方的合同义务；以及

 

继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

 

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

 

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层，特别是我们的总裁和首席执行官，以及我们的资深科学家和高级管理团队的其他成员。这些人中的任何一个人失去服务都可能延迟或阻止我们产品的成功开发、我们计划中的临床试验的启动或完成，或者我们当前或任何未来候选产品的商业化。

 

生物技术和生物制药领域对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。当我们扩大我们的临床开发和启动商业活动时，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优秀的人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不当征集，或泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

 

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如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们当前或未来候选产品的商业化。

 

由于我们的候选产品进行有计划的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

 

对我们当前或未来候选产品的需求减少；

 

损害我们的声誉；

 

临床试验参与者退出；

 

相关诉讼的辩护费用；

 

转移管理层的时间和资源；

 

对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

 

监管调查、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；

 

收入损失；以及

 

无法将我们当前或未来的候选产品商业化。

 

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们目前或未来开发的任何候选产品的商业化。我们目前为我们的临床试验投保产品责任保险，总金额为1000万美元。尽管如此，任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解，赔偿金额全部或部分不在我们的保险范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或通过和解协议达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些金额。再者，将来我们可能不能以合理的成本或足够的金额来保障我们免受损失。如果我们获得营销我们的任何候选产品的批准，我们打算扩大我们的保险范围，以包括销售该候选产品；但是，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得这一责任保险。

 

我们的战略合作，包括与Gilead和Bluebird的合作以及我们未来可能达成的任何安排，可能不会成功，这可能会极大地限制从此类合作中获得潜在经济效益的可能性，并对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

 

2021年2月，我们宣布与吉利德签订了一项合作、选择权和许可协议，研究和开发HIV疫苗。根据协议的条款，吉利德将负责进行第一阶段的研究，如果它行使其独家选择权，将在第一阶段之后开发和商业化HIV特异性治疗性疫苗。在这种情况下，如果某些临床、监管和商业里程碑已经实现，我们将有资格额外获得7.25亿美元的额外收入，以及某些净值的特许权使用费

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商业化后的销售。另外，2018年8月，我们与蓝鸟达成战略合作，利用我们的EDGE平台识别和验证肿瘤特异性靶点，并提供针对10个选定靶点的TCR，用于蓝鸟的细胞治疗产品。根据这项合作，我们有权获得总计12亿美元的开发、监管和商业里程碑，以及利用我们开发的针对我们发现的目标的TCR销售蓝鸟生物公司的细胞治疗产品的分级个位数特许权使用费。

 

除了这些战略合作外，未来我们可能会寻求达成额外的合作安排，以开发我们的某些候选产品或将其商业化，这取决于与达成合作安排相比，为我们保留商业化权利的好处。如果我们决定在未来签订合作协议，我们在寻找合适的合作者方面可能会面临激烈的竞争。此外，所有此类协作安排都很复杂，而且谈判、记录、实施和维护都很耗时，而且管理起来也很有挑战性。我们与Gilead或Bluebird的合作可能不会成功，而且我们可能永远不会收到这些合作安排中设想的任何付款。此外，我们可能无法谨慎地管理这些协作或进入新的协作。我们可能建立的任何新合作或其他安排的条款可能对我们不利。

 

我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作面临许多风险，其中可能包括以下风险：

 

协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；

 

合作者可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，也可能会基于临床试验结果、由于收购竞争产品或内部开发竞争产品而导致其战略重点发生变化、资金可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先级的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；

 

合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求新的候选产品配方进行临床测试；

 

合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品；

 

对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源或在开展这些活动时表现令人满意；

 

我们可以将独家权利授予我们的合作者，这将阻止我们与其他人合作；

 

合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们承担潜在责任；

 

我们与合作者之间可能会发生纠纷，导致我们当前或未来候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源；

 

合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的当前或未来候选产品；

 

合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与其合作产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有开发或商业化此类知识产权的专有权；

 

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根据我们的合作开发的任何知识产权的所有权可能会产生争议；以及

 

合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用法律，从而导致民事或刑事诉讼。

 

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

 

我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

 

运营费用和现金需求增加；

 

承担额外债务或或有负债；

 

发行我国股权证券；

 

吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员相关的困难；

 

将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移，以寻求这样的战略合并或收购；

 

关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系能力的不确定性；

 

与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准；以及

 

我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入来实现我们的收购目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

 

此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种无能为力可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。

 

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

 

我们的公司总部和某些其他设施，包括我们的制造设施，都位于旧金山湾区，那里过去经历了严重的地震和野火。我们不投保地震险。地震、野火或其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

 

如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部或其他设施，损坏关键基础设施，如我们的企业财务系统或制造资源规划和企业质量系统，或者以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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此外，我们供应链中不可或缺的各方同样容易受到自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件的影响。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务，包括我们的实验室信息管理系统和EDGE平台。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性，这一点至关重要。我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全性。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能会访问我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来的任何合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。

 

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞、破坏或数据丢失的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)的风险普遍增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的丢失。由于新冠肺炎大流行，我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络罪犯利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。我们过去曾遭受网络钓鱼攻击，导致我们的资讯科技系统出现安全漏洞，将来我们可能会成为网络钓鱼攻击或其他网络攻击的目标。任何重大的系统故障、事故或安全漏洞都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们为减轻网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞而付出的代价可能是巨大的，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功。, 这些问题可能会导致意想不到的中断、延误、服务中断和其他对我们的业务和竞争地位的损害。如果发生这样的事件，并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划受到实质性的破坏。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，如果电脑安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权泄露个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律以及联邦贸易委员会颁布的法规和州违规通知法通知政府机构、媒体或个人。我们还将面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

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我们的业务受到有关隐私、数据保护和与信息收集相关的其他事项的复杂和不断变化的法律法规的约束。

 

关于隐私以及不同类型的个人数据和个人信息以及其他个人、客户或其他数据的收集、存储、传输、使用、处理、披露和保护，有许多州、联邦和外国的法律、法规、决定和指令，其范围不断演变，并受到不同解释的影响。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能会对我们的业务产生什么影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，都可能导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

 

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准。某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府机构的解释，从而为我们和我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。此外，《加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。此外，2020年11月，加州选民通过了第24号提案--加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，对数据使用的限制，以及对高风险数据的新审计要求, 并选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程改变。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。

 

在欧洲，一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，并对处理欧洲经济区(EEA)内个人数据提出了严格要求。GDPR增加了我们的义务，例如，在获得个人同意以处理其个人数据时施加更高的标准，要求更严格地向个人披露数据，加强个人数据权利，缩短数据泄露通知的时间，限制信息的保留期和二次使用，增加对健康数据和假名(即密钥编码)数据的要求，以及在我们与第三方处理器签订与个人数据处理相关的合同时施加额外的义务。GDPR还监管向第三国(包括美国)转移受GDPR约束的个人数据，这些国家没有为此类个人数据提供足够的保护，欧盟和美国之间现有转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国同意了从欧盟向美国转移数据的转移框架，名为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效。如果不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能会被处以最高2000万欧元的罚款和上一财年全球年营业额的4%的罚款，并可能受到其他行政处罚。遵守GDPR实施的新数据保护规则可能会非常繁重，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。进一步, GDPR规定，欧盟和欧洲经济区成员国可以制定自己的进一步法律和法规，限制对遗传、生物特征或健康数据的处理，这可能会限制我们使用

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并共享个人数据，或者可能导致我们的成本增加并损害我们的业务和财务状况。从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR以及英国GDPR或英国GDPR，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高罚款2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚联合王国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出联合王国的数据传输将如何长期受到监管。这些不确定性，以及任何适用的监管变化，可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。

 

虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们未能遵守或对我们的政策进行有效修改，或未能遵守任何联邦、州或国际隐私、数据保留或数据保护相关的法律、法规、命令或行业自律原则，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，丧失客户信心，损害我们的品牌和声誉，以及客户流失，这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，各个联邦、州和外国立法或监管机构可能会颁布关于隐私、数据保留和数据保护问题的新的或附加的法律和法规，包括强制向国内或国际执法机构披露的法律或法规，这可能会对我们的业务或我们在客户中的声誉造成不利影响。例如，一些国家已经通过法律，要求只在本国保存一些有关本国客户的个人信息。必须维护本地数据中心并重新设计产品、服务和业务运营，以将个人信息处理限制在单个国家范围内，这可能会显著增加我们的运营成本。

 

我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

 

我们面临的风险是，我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、顾问、任何未来的商业合作者、服务提供商和其他供应商可能会从事不当行为或其他非法活动。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反FDA和其他类似监管机构法律法规的其他未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；美国联邦和州医疗保健欺诈和滥用、数据隐私法和其他类似的非美国法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还包括不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，或非法挪用产品，这些都可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即一个人或一个政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括但不限于, 实施重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、可能被排除在其他司法管辖区的Medicare、Medicaid和其他美国联邦医疗保健计划或医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

 

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我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规，这些法律和法规可能很昂贵，并限制了我们的业务方式。

 

我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们产品和候选产品的组件以及其他危险化合物。我们和我们雇佣的任何第三方制造商和供应商都要遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全的法律、法规和许可要求。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务也会产生危险废物。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们的第三方制造商的设施中，等待使用和处置。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除污染风险，污染风险可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致昂贵的清理，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规规定的责任。

 

虽然我们相信我们和我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。在这种情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责；此类责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们不能预测这些变化的影响，也不能确定我们未来的合规性。

 

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

 

我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响。

 

虽然新冠肺炎大流行在截至2021年9月30日的9个月里没有对我们的业务运营产生实质性的不利影响，但自大流行开始以来，美国和全球大部分地区的经济和卫生状况发生了很大变化。特别是，供应链中断已经成为当前环境下许多企业的担忧。虽然在这一点上，我们的供应链没有遇到任何实质性的中断，但新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度尚不确定，但它可能导致与我们的制造工艺相关的各种产品的延迟交付，这可能会推迟我们的产品开发活动。

 

由于新冠肺炎大流行，我们还可能遇到可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

 

我们正在对受新冠肺炎大流行严重影响的地区的候选产品进行多项临床试验。虽然第一代疫苗在美国(和其他国家)的出现极大地改善了大流行的前景，但我们认为，变种疫苗的出现

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人们对现有疫苗提供的免疫保护的担忧和/或潜在的减弱有可能导致延长大流行的影响，这反过来可能对我们的临床试验的各个方面产生影响。例如，关于我们的肿瘤特异性免疫治疗候选产品的临床试验，研究人员可能不想用我们的实验疫苗筛查或治疗癌症患者，并可能在额外的诊所就诊期间让他们接触到新型冠状病毒。新冠肺炎大流行对我们各种临床试验的其他潜在影响包括：任何计划中的临床试验站点启动的延迟或困难，包括获得IRB批准、招募临床站点调查员和临床站点工作人员的困难、招募患者的延迟或困难、计划中的关键临床试验活动(例如临床试验站点数据监测)的中断、由于临床站点资源转移或者联邦或州政府限制旅行而造成的中断。这可能会影响主题数据的完整性。

 

虽然以黑猩猩为基础的腺病毒或乍得疫苗尚未在美国获得批准，但我们的花岗岩或板岩候选疫苗的候选患者可能会因为先前存在的乍得疫苗中和抗体而失去资格，例如，在参与使用此类疫苗的SARS-CoV-2临床试验之后。这反过来可能会减缓我们临床试验的招募速度，特别是如果我们考虑扩大我们在欧盟的试验，最终，如果这些乍得针对SARS-CoV-2的疫苗被证明有效并在普通人群中广泛获得，可能会使我们的疫苗接种方法不适合许多癌症患者。同样，以前接种过基于mRNA的疫苗的患者可能不愿接种我们的SAM疫苗，或者可能对他们的SARS-CoV-2，基于mRNA的疫苗有过敏反应等禁忌症。

 

由于新冠肺炎的流行，我们被迫改变了正常的业务和运营，例如，通过鼓励员工远程工作，考虑到他们的职能性质，他们可以有效地做到这一点。然而，我们的许多员工和承包商都执行必须在现场完成的基本活动。在我们的设施现场时，我们所有的工作人员都必须穿上符合公共卫生指导的适当的个人防护装备。新冠肺炎疫情可能会扰乱我们确保设施供应和为员工提供个人防护装备的能力。我们的工作人员的安全、健康和福祉是首要关注的问题，我们可能需要制定进一步的预防措施，以帮助将员工接触这种新型冠状病毒的风险降至最低。

 

我们对在家工作人员的更多依赖可能会对生产力产生负面影响，或者扰乱、延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响，或推迟与当地和联邦监管机构、道德委员会、制造地点、研究或临床试验地点以及重要机构和承包商的必要互动。

 

我们从事研发活动的员工和承包商可能在很长一段时间内无法进入我们的实验室，原因是我们的办事处被关闭，而且政府当局可能会进一步修改目前的限制。

 

FDA和类似的外国监管机构可能会遇到操作中断或延迟，这可能会影响监管提交、试验启动和监管批准的时间表。

 

由于新冠肺炎疫情，我们普通股和其他生物技术公司的交易价格波动很大。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股筹集资金的困难，或者这样的出售可能会以不利的条款进行。

 

虽然前景正在改善，但新冠肺炎疫情仍在继续演变。尽管美国和其他国家的疫苗接种率持续增长，但目前仍不清楚大流行何时会消退，特别是如果没有实现全面的全球疫苗接种，或者现有疫苗被证明对该病毒新变种的效果较差。疫情对我们的业务、制造业、临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，例如新冠肺炎的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制以及遏制疫情或治疗其影响的行动，如社会距离和

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美国和其他国家的隔离或封锁，企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。

 

与知识产权相关的风险

 

我们的成功取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

 

我们的商业成功在一定程度上取决于我们为我们的候选产品、专有技术及其用途获得和维护专利保护和商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们通常通过在美国和海外提交与我们的候选产品、专有技术及其用途相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利对我们的业务非常重要。我们的专利申请不能针对实践此类申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非且直到此类申请颁发专利，而且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围内。不能保证我们的专利申请或我们许可人的专利申请将导致额外的专利发放，或已发放的专利将提供足够的保护，使其不受具有类似技术的竞争对手的影响，也不能保证所发放的专利不会被第三方侵犯、围绕其设计或使其无效。即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们所有权的保护程度是不确定的。可能只有有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的候选产品和专有技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

 

我们已经申请了专利，并打算继续申请，这些专利涵盖了我们候选产品的各个方面，以及我们认为合适的专有技术及其用途。然而，我们可能无法在所有司法管辖区以合理成本及时申请我们当前或未来候选产品、专有技术及其用途的某些方面的专利，并且我们获得的任何潜在专利覆盖范围可能不足以阻止实质性竞争。截至2021年9月30日，我们的独资专利组合包括未决的专利申请和已颁发的专利。我们不能确定我们的任何专利申请中的权利要求将被美国专利商标局(USPTO)、美国或外国的专利局和法院视为可申请专利，也不能确定我们已颁发的专利中的权利要求在受到挑战时不会被认定为无效或不可执行。专利申请过程中存在许多风险和不确定性，不能保证我们或我们的任何实际或潜在的未来合作伙伴能够通过获得和保护专利来成功保护我们的候选产品、专有技术及其用途。这些风险和不确定性包括：

 

美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用和其他规定，不遵守这些规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权；

 

专利申请不得导致专利被授予；

 

可能颁发或许可的专利可能会受到质疑、无效、修改、撤销、规避、发现无法强制执行或以其他方式不能提供任何竞争优势；

 

我们的竞争对手，他们中的许多人拥有比我们多得多的资源，其中许多人在竞争技术上进行了重大投资，他们可能寻求或已经获得了专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用和销售潜在产品候选产品的能力；

 

其他方可能已经围绕我们的权利要求或开发的技术进行了设计，这些技术可能与我们的平台相关或具有竞争力，可能已经提交或可能提交专利申请，并且可能已经收到或可能收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过要求相同的方法或设备，还是通过要求可能主导我们专利地位的主题；

 

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对我们拥有或授权给我们的任何专利的任何成功反对都可能剥夺我们实践我们的技术或成功将我们可能开发的任何产品或候选产品商业化所必需的权利；

 

由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的候选产品、专有技术及其用途有关的专利申请的；

 

干扰程序可以由第三方发起或由美国专利商标局提起，以确定谁最先发明了我们的申请的任何专利权利要求所涵盖的任何主题，这些申请的有效申请日期在2013年3月16日之前；

 

作为有关全球健康问题的公共政策，美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求它们限制事实证明成功的疾病治疗方法在美国境内和境外的专利保护范围；以及

 

与美国法院支持的专利法相比，美国以外的国家的专利法可能对专利权人不那么有利，这使得外国竞争对手有更好的机会创造、开发和营销竞争对手的候选产品。

 

生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。再者，专利的起诉过程也是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的费用或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。虽然我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

 

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，如果我们的专利被颁发，或者我们从他人那里获得的专利权，可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。一旦授予专利，在准予或授予之后的一段时间内，专利可以继续接受反对、干扰、复审、授予后复审、当事各方之间的复审、无效或派生诉讼在法院或专利局或类似程序中进行，在此期间第三方可以对此类初始授予提出异议。此类挑战可能会导致排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同产品或将其商业化的能力，或者限制我们的产品和候选产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

 

我们行使专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传与其产品和服务相关的组件或方法的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品或服务侵权的证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，所判给我们的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

 

此外，强制执行或保护我们的专利的诉讼程序可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。如果我们产品的任何专利失效或无法强制执行，或者法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利覆盖我们的一个或多个产品，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能需要支付巨额费用来强制或捍卫我们的权利。如果我们发起诉讼来保护或

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无论是强制执行我们的专利，还是对第三方索赔提起诉讼，这类诉讼都将是昂贵的，并会转移我们管理层和技术人员的注意力。

 

我们的所有权未来的保护程度是不确定的，我们不能保证：

 

我们的任何专利，或我们的任何未决专利申请(如果已颁发)，或我们许可人的专利，将包括具有足够保护我们产品的范围的权利要求；

 

我们的任何未决专利申请或我们许可人的专利申请都可以作为专利颁发；

 

其他公司将不能或可能不能制造、使用、提供销售或销售与我们的产品相同或相似但不在我们拥有或许可的专利权利要求范围内的产品；

 

如果获得批准，我们将能够在我们拥有或许可的相关专利到期之前，成功地将我们的产品大规模商业化；

 

我们是第一个把我们拥有或许可的每一项专利和未决专利申请所涵盖的发明创造出来的；

 

我们或我们的许可人最先为这些发明提交专利申请；

 

其他公司不会开发不侵犯我们拥有或许可的专利的类似或替代技术；

 

我们拥有或许可的任何专利最终都是有效和可强制执行的；

 

向我们或我们的许可人颁发的任何专利都将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础，或将为我们提供任何竞争优势；

 

第三方不得挑战我们拥有或许可的专利，如果受到质疑，法院将裁定此类专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的；

 

我们可能会开发或授权其他可申请专利的专有技术；

 

他人的专利不会对我们的业务产生不利影响；

 

我们的竞争对手不会在我们没有可强制执行专利权的国家进行研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

 

我们将开发其他可单独申请专利的专有技术或产品；或

 

我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利。

 

当我们从第三方获得许可或与第三方合作时，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利(包括我们从第三方许可的技术)，或者此类活动(如果由我们控制)可能需要这些第三方的投入。我们还可能需要我们的许可人和合作者的合作来执行任何许可的专利权，而这种合作可能不会被提供。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行。此外，如果我们确实获得了必要的许可，我们很可能会根据这些许可承担义务，任何未能履行这些义务的行为都可能使我们的许可方有权终止许可。必要许可的终止、许可专利或专利申请的到期可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

75

 

我们专利的生命期可能不足以有效保护我们的产品和业务。

 

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其第一个有效的非临时申请日之后的20年。虽然可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品、专有技术及其用途的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会对竞争持开放态度。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，可以延长专利的寿命，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。如果我们没有足够的专利期来保护我们的候选产品、专有技术及其用途，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

 

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

 

我们依赖于保护我们的商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息。我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议。除了合同措施外，我们还试图使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。尽管我们做出了这些努力，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。此外，此类安全措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工、顾问、客户或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工、顾问或客户盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的补救措施可能不足以充分保护我们的利益。监管未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。即使我们使用公认的安全措施, 保护商业秘密的标准在不同的司法管辖区可能会有所不同。

 

执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，第三方仍可能获得该信息或可能独立获得该信息或类似信息，我们无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争。随着时间的推移，商业秘密将通过独立开发、发表期刊文章以及艺术人才从一家公司到另一家公司或从学术到行业科学职位的流动在行业内传播。虽然我们与第三方的协议通常会限制我们的顾问、员工、合作者、许可人、供应商、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布权。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手利用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。因为我们时不时地希望依赖第三方来开发、制造、分销我们的产品和提供我们的服务，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。尽管采取了上述合同和其他安全预防措施，但共享商业秘密的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中并入其他人的技术中、或被披露或使用违反这些协议的风险。如果发生任何此类事件，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密的保护, 这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位也会受到损害。如果我们不在专利公布前申请专利保护，或者我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们商业秘密信息的能力可能会受到威胁。

 

76

 

我们开发和商业化候选产品的权利在一定程度上受制于其他公司授予我们的许可证的条款和条件。我们的一些候选产品的专利保护、起诉和执行可能依赖于第三方。

 

我们目前依赖于来自第三方的某些专利权和专有技术的许可，这些技术对我们的技术和产品(包括与我们的候选产品相关的技术)的开发非常重要或必要。例如，我们依赖与Arbutus Biophma Corporation(Arbutus)和Genevant Sciences GmbH(Genevant Science GmbH)签订的某些基于脂质纳米颗粒的给药技术的许可协议。我们将来可能签订的这些许可和其他许可可能不会提供在所有相关使用领域或我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的足够权利。因此，我们可能无法在我们未根据此类许可证获得权利的使用领域和地区开发我们的技术和产品并将其商业化。

 

我们的开发计划可能需要的额外第三方技术的许可在未来可能无法获得，或者可能无法以商业合理的条款获得，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交、起诉和执行，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术。此外，我们与许可人的一些协议要求我们在执行专利权之前获得许可人的同意，我们的许可人可能拒绝或不及时提供这种同意。因此，我们不能确定我们的许可人或合作者是否会以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护、执行和捍卫此类知识产权，包括采取合理措施保护专有技术和商业秘密的机密性，或为我们的任何候选产品支付与知识产权注册相关的所有适用的起诉和维护费。我们也不能确定我们的许可人是否按照适用的法律法规起草或起诉了授权给我们的专利和专利申请，这可能会影响该等专利或该等申请可能颁发的任何专利的有效性和可执行性。如果他们不这样做，这可能会导致我们失去许可中的任何适用知识产权的权利，因此我们开发和商业化产品或候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

 

我们当前的许可证和未来的许可证可能会将各种版税支付、里程碑和其他义务强加给我们。如果我们不履行这些义务中的任何一项，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们开发和商业化我们的候选产品和专有技术。如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人不遵守许可条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可专利，如果许可专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到影响。此外，如果当前或未来的任何许可终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可以获得寻求监管部门批准并销售与我们相同的产品的自由。此外，我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付的版税义务的金额(如果有的话)，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。

 

知识产权侵权的诉讼或其他程序或第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们销售产品。

 

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。但是，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。如果第三方声称我们侵犯了他们的所有权，可能会导致损害赔偿责任或

77

 

阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。我们不能向您保证我们的业务不会或将来不会侵犯现有或未来的专利。

 

其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这些专利或专有权利可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品和未来批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。美国国内外都有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、异议、复审、各方之间的审查程序以及美国专利商标局和/或相应的外国专利局的授权后审查程序。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。例如，我们意识到并及时反对将于2031年5月到期的EP专利2569633(没有任何专利期调整或延长)，该专利针对某些识别和使用新抗原的方法。EP专利2569633目前在英国、法国、德国、荷兰、意大利、爱尔兰、西班牙和瑞士获得验证。我们的反对意见是由Vasius&Partner于2016年11月7日以公司名义提出的。其他四方也在规定的时间内对该专利提出了反对意见。2018年10月15日和16日，欧洲专利局反对部举行了反对听证会，裁定EP专利2569633不符合欧洲专利公约的要求，因此撤销了该专利。我们在2019年4月收到通知，EP专利2569633名专利权人和许可人对反对部的决定提出上诉，我们, 与其他反对者一起，在2019年8月提交了回应。对手克里斯蒂安·穆勒(Christian Müller)于2020年5月撤回了反对意见，但上诉程序将在剩余各方之间继续进行。

 

此外，专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利的书面披露和专利的起诉历史，并可能涉及其他因素，如专家意见。我们对专利或待决申请中权利要求的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。此外，我们可能会错误地确定我们的技术、产品或候选产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方待决的专利申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的产品或候选产品的能力产生负面影响。

 

随着生物技术产业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更大的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，它们可能已经申请或获得，或者未来可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。我们并不总是对第三方未决的专利申请和颁发给第三方的专利进行独立审查。

 

美国和其他地方的专利申请通常在要求优先权的最早申请后大约十八(18)个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国申请在专利颁发之前可以保密。此外，美国和其他地方的专利申请可能会等待多年才能颁发，或者无意中放弃的专利或申请可以重新启动。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们的候选产品或对我们候选产品的使用。因此，可能会有其他正在申请的专利或最近恢复的专利，而我们并不知道这些申请。这些申请可能会在以后导致颁发的专利，或以前被放弃的专利的复兴，这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。由于专利申请在一段时间内是保密的，在相关申请公布之前，我们可能不知道我们的候选产品商业化可能会侵犯第三方专利，也不能确定我们是第一个提交与候选产品或技术相关的专利申请的公司。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、不完整的数据库和

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难以评估专利权利要求的含义。第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并且可能：

 

导致昂贵的诉讼费用；

 

转移我们技术人员和管理人员的时间和注意力；

 

造成开发延迟；

 

阻止我们将我们的候选产品商业化，直到所宣称的专利到期或在法庭上最终被裁定无效或未被侵犯；

 

要求我们开发非侵权技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的；

 

要求我们向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付损害赔偿金，如果我们被发现故意侵犯该知识产权，可能包括三倍的损害赔偿；

 

要求我们向我们可能被发现侵犯知识产权的一方支付律师费和诉讼费用；和/或

 

要求我们签订专利费或许可协议，这些协议可能不符合商业上合理的条款，或者根本不存在。

 

尽管截至本报告之日，还没有第三方声称我们侵犯了专利，但其他人可能持有专利权，这可能会阻止我们的任何候选免疫疗法上市。任何针对我们的专利相关法律诉讼，要求我们赔偿损失，并试图禁止与我们的候选产品或工艺相关的商业活动，都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，包括如果我们被确定故意侵权，则赔偿三倍，并要求我们获得制造或销售受影响的免疫疗法候选药物的许可证。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜，也无法预测这些专利所需的任何许可是否会以商业上可接受的条款提供(如果有的话)。即使有这样的许可，我们也可能会因从第三方获得许可而产生与支付许可使用费相关的巨额成本，这可能会对我们的毛利率产生负面影响，而且这些权利可能是非独家的，这可能会让我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术或知识产权。此外，如果有必要，我们不能确定是否可以重新设计我们的候选产品或流程以避免侵权。因此，在司法或行政诉讼中的不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化我们的候选免疫疗法，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。

 

如果我们在未来的技术开发中与第三方合作，我们的合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以某种方式使用我们的专有信息，从而招致可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临诉讼或潜在责任的诉讼。此外，合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任。此外，根据我们与我们的合作者、许可人、供应商和其他人达成的协议，我们可能有义务赔偿他们并使他们免受因我们侵犯知识产权而造成的损害。

 

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵的、耗时的，而且不会成功。此外，如果在法庭上受到质疑，我们颁发的专利可能会被认定为无效或不可强制执行。

 

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权或我们许可方的知识产权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。在……里面

79

 

此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有的或许可中的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯。如果我们或我们未来的任何潜在合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能包括与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。例如，第三方可以在我们的专利颁发日期后九(9)个月内向美国专利商标局提出申请，要求进行授权后审查。此外，在USPTO提交授权后审查的期限到期后，第三方可以基于某些理由提交申请，要求各方之间进行审查。类似的质疑专利有效性和可执行性的机制存在于前美国专利局，并可能导致我们未来持有的任何前美国专利被撤销、取消或修改。法律断言无效和不可强制执行之后的结果是不可预测的，现有技术可能会使我们的专利或我们许可人的专利无效。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，我们至少会损失一部分，甚至可能全部损失。, 对这种候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能对于确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的发明的优先权是必要的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非排他性许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系的能力产生重大不利影响，这些合作伙伴关系将帮助我们将我们的候选产品推向市场。

 

即使解决方案对我们有利，但与我们的知识产权相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

 

此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

 

我们可能无法通过收购和许可证内获得或维护对我们的候选产品的必要权利。

 

我们目前拥有知识产权的权利，通过第三方的许可和我们拥有的专利，开发我们的候选产品。由于我们的程序可能需要使用由第三方持有的专有权，因此我们业务的增长将在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或对其授予许可。许可

80

 

收购第三方知识产权是一个竞争激烈的领域，一些较成熟的公司也在寻求授权或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。

 

我们已经与美国学术机构合作，并可能在未来与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。这些机构可能会为我们提供一个选项，以协商该机构因合作而获得的任何技术权利的许可。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。

 

如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃该项目的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

 

我们可能无法履行我们在现有或未来协议下的任何义务，根据这些协议，我们许可或以其他方式获得知识产权或技术，这可能导致对我们的业务至关重要的权利或技术的损失。

 

我们是经营我们业务所依赖的各种协议的缔约方，包括与花岗岩、板岩和珊瑚相关的知识产权，特别是我们与Arbutus的协议。我们使用当前许可的知识产权或将来获得许可的知识产权的权利取决于这些协议条款的延续和遵守。关于我们从第三方获得许可的知识产权的权利可能会产生争议，包括但不限于：

 

许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

 

我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

 

专利权和其他权利的再许可；

 

我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

 

由我们单独或与我们的许可人和合作者创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；

 

我们付款义务的范围和期限；

 

我们在该协议终止时的权利；以及

 

协议各方排他性义务的范围和期限。

 

如果有关我们许可或从第三方获得的知识产权和其他权利的争议阻碍或削弱了我们以可接受的条款维护当前许可协议的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。如果我们未能履行当前或未来许可协议下的义务，这些协议可能会被终止，或者我们在这些协议下的权利范围可能会缩小，并且我们可能无法开发、制造或营销根据这些协议获得许可的任何产品。

 

81

 

我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了他们前雇主的机密信息或商业秘密。

 

就像在生物技术和生物制药行业中常见的那样，除了我们的员工之外，我们还聘请顾问来帮助我们开发我们的候选产品。这些顾问中的许多人，以及我们的许多员工，都曾受雇于其他生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手，或者以前可能已经或目前正在向这些公司提供咨询服务。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前或现任客户的专有商业秘密或其他信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队的注意力。

 

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

 

我们还可能面临前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。此外，我们可能会面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效，或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这些协议要求他们向我们转让知识产权，这可能会导致与我们已经开发的知识产权有关的所有权纠纷，或者将发展并干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

 

如果我们的候选产品没有获得专利期的延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

 

根据FDA对花岗岩、石板、珊瑚或任何未来候选免疫疗法的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法”(也称为“哈奇-瓦克斯曼修正案”)获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。Hatch-Waxman法案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期延长不得超过自产品批准之日起共计十四年的剩余期限，只有涉及该批准的药品、其使用方法或者制造方法的权利要求方可延长。(二)专利有效期的延长，自产品批准之日起不得超过十四年；只有涉及该批准的药品、其使用方法或者其制造方法的权利要求方可延长。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，在某些国家/地区也可以延长专利期限。但是，我们可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得延长或恢复专利期，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

 

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，还可能存在潜在的贸易。

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包含我们注册或未注册商标或商号变体的其他商标或商标的所有者提出的名称或商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但如果我们的被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号，可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商业名称、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

 

美国或其他国家专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

 

我们的专利权可能会受到美国或前美国专利法、USPTO规则和条例中的专利案例法或前美国专利局规则和条例中的发展或不确定性的影响。美国专利法的一些变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年9月16日，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)签署成为法律。莱希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别值得一提的是，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国在2013年3月过渡到了一个“最先提交专利”的制度，即第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利。第三方可以在美国专利商标局颁发专利之前提交现有技术，并可能参与授权后的诉讼，包括异议、派生、复审、各方之间的审查或干扰诉讼，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。这可能会对我们的一些知识产权产生负面影响，并可能增加围绕获得、执行或保护我们发布的专利的不确定性。此外，国会可能会通过对我们不利的专利改革立法。近年来，最高法院已经对几起专利案件做出了裁决, 在某些情况下缩小专利保护范围，或在某些情况下削弱专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。

 

同样，对其他国家专利法的法定或司法修改可能会增加围绕专利申请的起诉和专利申请的执行或保护的不确定性和成本。

 

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

 

在世界所有国家申请、起诉和保护所有当前和未来的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，而且还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

 

许多国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权利的方式销售竞争产品。例如，一些外国有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，一些国家限制了

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专利对第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

 

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

 

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们聘请信誉良好的专业人士，并依赖此类第三方帮助我们遵守这些要求，并就我们拥有的专利和专利申请支付这些费用，如果我们许可知识产权，我们可能不得不依赖我们的许可人遵守这些要求，并就我们许可的任何专利和专利申请支付这些费用。在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式来纠正疏忽。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。

 

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

 

我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

 

其他人可能能够制造出与我们的相似的个性化癌症免疫疗法，但不包括在我们拥有或独家授权的专利权利范围内；

 

我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

 

我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的公司；

 

其他公司可以自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

 

我们未决的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；

 

由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或独家许可的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行；

 

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息，开发出有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

 

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及

 

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别人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

 

如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

 

与政府监管相关的风险

 

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们的产品仍将受到监管部门的审查。

 

如果我们的一个或多个候选产品获得批准，每个产品都将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续法规要求，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。

 

制造商和制造商的设施必须符合FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否符合cGMP，以及是否遵守任何经批准的营销申请中做出的承诺。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在法规遵从性的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

 

我们必须遵守有关产品广告和促销的要求。有关处方药和生物制品的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，对于未经批准的适应症或用途，我们可能不会在标签外宣传我们的产品。批准申请的持有人必须提交新的或补充申请，并获得批准对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。我们也可以被要求进行上市后的临床研究，以验证我们的产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能导致撤回上市批准。

 

如果监管机构发现某种产品存在以前不为人知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或生产该产品的设施存在问题，或不同意对该产品进行促销、营销或贴标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可能会采取其他措施：

 

发出警告信；

 

实施民事或者刑事处罚的；

 

暂停或者撤销监管审批；

 

暂停我们的任何临床研究；

 

拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

 

对我们的业务施加限制，包括关闭我们的合同制造商的工厂；或

 

扣押或扣留产品，或要求召回产品。

 

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们的商业化能力，并从我们的

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产品。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

 

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，CARE法案对联邦食品、药物和化妆品法案进行了一些修改，旨在防止药品短缺。同样，FDA发布了一些指导文件，描述了该机构对药品制造商在大流行期间应如何遵守FDA的各种要求的期望，包括进行临床试验、分发药物样本和报告上市后不良事件方面的要求。此外，由于新冠肺炎大流行，对外国来源的药品和外国药品供应链进行了越来越多的政治和监管审查，导致拟议并颁布了立法和行政行动，包括行政命令，以激励或迫使药品制造业务迁往美国。目前还不清楚这些变化和提议会如何影响我们的业务。此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

 

我们可能会为某些未来的候选产品申请孤儿药物指定，但我们可能无法获得此类指定，或无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入(如果有的话)减少。

 

我们可能会为我们未来的某些候选产品寻求孤儿药物指定。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果一种药物或生物制品打算治疗一种罕见的疾病或病症，FDA可以将其指定为孤儿药物。罕见疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，开发药物的成本无法从美国的销售中收回。在欧盟，欧盟委员会根据EMA的孤儿药物产品委员会(COMP)的科学意见，批准孤儿药物指定，以促进旨在诊断、预防或治疗一种威胁生命或慢性衰弱的疾病的产品的开发，这种疾病在欧盟影响不超过每10,000人中就有5人。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该药物或生物制品的必要投资是合理的，则可被指定为该药物或生物制品的诊断、预防或治疗产品。在任何情况下，只有在没有令人满意的诊断、预防或治疗方法的情况下，或者如果存在这样的方法，药物必须对那些受疾病影响的人有显著的好处，才会被授予孤儿称号。在申请上市授权之前，不再需要在英国获得孤儿称号，这些标准将由英国药品和保健品监管局(MHRA)在评估营销授权申请时进行评估。英国的标准与欧盟类似。

 

在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会，某些临床试验费用的税收抵免，以及申请费减免。此外，如果一种孤儿指定产品获得了FDA对其具有孤儿指定的适应症的第一次批准(这意味着FDA以前没有批准过被认为是同一药物治疗相同孤儿情况的药物)，该产品有权获得孤儿药物排他性。如果有之前批准的相同药物用于相同的孤儿疾病，要获得孤儿排他性，后续药物的发起人必须证明其临床优势超过之前批准的相同药物。如果获得批准，孤儿排他性意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，在同一适应症下销售相同的药物，除非在有限的情况下，例如显示出相对于孤儿排他性产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量来满足孤儿患者群体的需求。在欧洲联盟，孤儿药物指定使缔约方有权获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在药品或生物制品获得批准后获得十年的市场排他性，但条件是在批准时重新评估继续遵守孤儿指定标准的积极结果。如果在批准后的第五年结束时不再符合孤儿药物指定标准，包括证明该产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可缩短至六年。此外，欧盟即将进行的立法改革可能会导致

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减少孤儿医药产品的市场专营期和/或对授予这种专营权施加额外要求。在英国，如果在评估上市授权时符合孤儿指定的标准，申请人有权享受费用减免和十年的市场排他性。市场排他性条款以及缩短期限的可能性与欧盟类似。

 

即使我们获得了候选产品的孤儿药物称号，由于与开发新的生物产品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得特定孤儿适应症候选产品的上市批准的公司。此外，即使我们获得了候选产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，FDA或欧盟委员会根据EMA或英国MHRA的科学意见，如果FDA或EMA或MHRA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则可以随后批准具有相同活性部分的相同药物用于相同的疾病。孤儿药物指定既不会缩短药物或生物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物或生物带来任何优势。

 

FDA的快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

 

我们已经获得了用于治疗结直肠癌的花岗岩的快速通道指定，我们可能会为我们的一些或所有其他候选产品寻求这样的指定。在我们的案例中，如果一种药物或生物制剂打算用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，而该生物制剂显示出解决这种疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，生物赞助商可以申请FDA快速通道认证。快速通道候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动；一旦提交了BLA，候选产品可能有资格接受优先审查。快速通道候选产品也可能有资格进行滚动审查，在此情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。FDA拥有广泛的自由裁量权，决定是否授予这一称号。即使我们相信特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能保证FDA会批准它。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。

 

我们的一些候选产品可能需要儿科开发，这可能会推迟我们的监管批准，并最终推迟我们的商业许可。

 

2017年8月美国颁布的《儿童竞赛法案》和2007年实施的《欧洲儿科法规》以及英国的类似立法可能会要求我们在儿科癌症患者身上开发我们的产品。儿科癌症是罕见的，儿科肿瘤的突变负担通常很低，我们的方法可能不适合患有癌症的儿童，或者在我们的临床试验中可能很难和缓慢地增加患有癌症的儿童。我们可能会延迟履行潜在的监管义务或需要额外投资来履行我们的监管承诺，如果我们不能在商定的时限内提供儿科数据，最终可能会被发现不符合要求。这可能会导致监管审批的延迟，并最终导致我们的花岗岩或板岩产品获得商业许可。

 

颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

 

在美国、欧盟和其他司法管辖区，我们已经并预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革，以及拟议中的改革，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，经《医疗保健和医疗费用法》修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)

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教育和解法案，或统称为ACA，颁布了，它极大地改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款包括：

 

制造或进口某些品牌处方药和生物制剂(指定为孤儿药品除外)的任何实体每年应支付的不可抵扣的费用，根据它们在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊；

 

一种新的方法，用来计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品的回扣；

 

扩大医疗补助计划的资格标准，其中包括允许各州向收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任；

 

生物制品后续许可框架；

 

一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；以及

 

在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立医疗保险和医疗补助创新中心(Center for Medicare&Medicaid Services，简称CMS)，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

 

此外，通过ACA扩大的340B药品折扣计划增加了有资格获得品牌药品大幅折扣的购买者数量。几家药品制造商已经开始诉讼，诉讼仍在进行中，挑战340B药品折扣计划下合同药房安排的合法性，这可能会影响制造商被要求将340B药品折扣计划的价格扩大到覆盖实体的方式，包括通过合同药店。在340B药品折扣计划行政纠纷解决程序的实施方面也存在持续的挑战，该程序在一定程度上是为了解决覆盖实体提出的索赔，即制造商对覆盖的门诊药品收取了过高的费用。如果我们在获得产品候选产品批准后参与340B药品折扣计划，当前行政争议解决程序的性质以及这些法庭案件的结果可能会对我们的收入产生重大不利影响。

 

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政部门的挑战。例如，制定了2017年减税和就业法案(Tax Act)，其中包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制医保”。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制令是ACA的一个关键和不可分割的特征，因此，由于它作为税法的一部分被废除，ACA的其余条款也是无效的。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年1月，要求移送的请愿书被提交，要求美国最高法院审查第五巡回法院的裁决，并最终决定ACA的合宪性。2020年3月，美国最高法院在德克萨斯州诉加利福尼亚州和加利福尼亚州诉德克萨斯州的合并案件中批准了移送，这两起案件都涉及第五巡回法院推翻个人强制令的决定，同时将整体法律的合宪性问题发回地区法院。美国最高法院于2020年11月听取了该案的口头辩论，并于2021年6月17日驳回了对ACA的挑战。尽管ACA仍然存在，但尚不清楚随后的裁决和上诉(如果有的话)以及其他挑战、废除或取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。

 

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案导致了联邦医疗保险(Medicare)的总体削减

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每一财年向供应商支付2%的费用。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，这些削减将一直有效到2030财年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2021年12月31日暂停实施除外。2013年1月，2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。

 

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可以开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致美国国会进行了几次调查、听证会，并提出并颁布了联邦立法和规则，以及行政命令，旨在降低或限制药品价格，使患者更容易负担得起，例如通过将Medicare为医生管理的药品报销的价格与其他国家的药品价格挂钩，改革Medicare D部分药品福利的结构和融资，包括增加制造商缴费提高药品定价理论和方法的透明度(例如，包括要求药品制造商披露计划中的药品涨价和这种涨价的理由)，根据2021年综合拨款法案BB分部第二标题第204节进行数据收集和报告，其中要求医疗计划和发行商披露药品制造商提供的与某些药品有关的回扣、费用和其他报酬，使政府能够就医疗保险覆盖的药品(包括众议院通过的H.R.3)的价格进行谈判。修改与计算医疗补助平均制造商价格和最佳价格相关的规则，包括根据2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起取消目前对单一来源和创新者多源药物的医疗补助回扣责任的法定每单位制造商平均价格100%的上限, 这可能会显著影响根据Medicaid为处方药支付的回扣金额以及根据340B药品折扣计划要求向覆盖实体收取的价格，消除针对制造商与Medicare Part D计划发起人和代表Part D计划发起人的药房福利经理之间的回扣安排的反回扣法规折扣安全港保护，并创建适用于患者某些销售点折扣的新的反回扣法规安全港，以及与药房福利经理达成的固定费用行政费用支付安排，这两项安排目前都被搁置，并促进2021年7月，拜登总统发布了一项关于药品定价的行政命令，表示支持立法允许就联邦医疗保险D部分和通胀回扣进行直接谈判，并指示各行政部门采取行动，降低药品价格，促进仿制药竞争，包括指示FDA支持并与各州和印第安部落合作，制定从加拿大进口处方药的进口计划。行政命令要求卫生和公共服务部部长制定一项全面的计划来解决药品价格问题。该计划于2021年9月9日发布，其中包括对立法和行政行动的支持，这些行动将改善可负担性、准入和竞争，并促进科学创新。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

 

美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会降低对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

 

在欧盟和英国，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了持续的价格和成本压力

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如果不采取遏制措施，欧盟或成员国一级的立法发展可能会导致大量额外要求或障碍，从而可能增加我们的运营成本。在欧洲联盟提供医疗保健，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和做法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。此外，欧盟即将发生的立法和政策变化，其中一些可能会在2022年实现，旨在提高医疗产品的可及性和可负担性，以及加强欧盟成员国之间的合作。这些举措可能会进一步影响我们产品未来的价格和报销状况。

 

我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

 

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

 

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括：

 

美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务可全部或部分支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

 

美国联邦民事和刑事虚假索赔和民事罚金法律，包括《民事虚假索赔法》，除其他事项外，禁止个人或实体故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，明知而制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒虚假或欺诈性索赔的内容，其中包括禁止通过民事举报人或Qui-tam诉讼等方式向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性索赔的付款或批准索赔此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

 

HIPAA规定，除其他事项外，明知而故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，均须承担刑事和民事责任。与美国类似。

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联邦反回扣法规，个人或实体不需要实际了解根据HIPAA实施的医疗欺诈法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；

 

“食品、药品和化妆品法”，除其他外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌；

 

“美国公共卫生服务法”(U.S.Public Health Service Act)禁止将生物制品引入州际商业，除非该产品的生物制品许可证有效；

 

美国医生支付阳光法案及其实施条例，要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商在联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)下可报销，但具体例外情况是，从2022年开始每年向政府报告与向医生、某些其他医疗保健专业人员和教学医院支付某些款项和以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

 

类似的美国州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项；国家法律法规要求药品制造商提交有关定价和营销信息的报告，要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他报酬和价值项目；以及州和地方法律要求药品销售代表登记；

 

经修订的1977年美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)，除其他事项外，禁止美国公司及其雇员和代理人直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人及其外国政党或官员授权、承诺、提供或提供腐败或不当付款或任何其他有价值的东西；以及

 

欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。

 

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在其他国家或司法管辖区的政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid或类似计划)之外、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的缩减或重组的指控。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。

 

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与我们普通股相关的风险

 

我们的股票价格波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票。

 

我们普通股的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本报告这一“风险因素”部分讨论的因素以及其他因素，如：

 

我们的花岗岩、石板岩、珊瑚或任何其他未来临床开发项目的临床试验的结果和任何延迟，包括公众对我们试验结果的误解；

 

学术或其他第三方的声明挑战我们治疗癌症和传染病和/或生物制药产品开发的基本前提；

 

宣布监管部门批准或不批准我们当前或未来的任何候选产品；

 

我们的任何研发项目失败或中断；

 

我们的个性化免疫治疗候选材料的生产受挫或延迟，或与材料供应有关的问题；

 

有关未来许可、合作或开发协议的公告，包括提前终止或终止现有战略合作；

 

延迟我们当前或任何未来候选产品的商业化；

 

公众对我们疗法使用的误解；

 

收购和销售新产品、新技术或新业务；

 

我们的经营业绩或我们当前或未来竞争对手业绩的季度变化；

 

证券分析师盈利预期或推荐的变动；

 

我们或我们的竞争对手宣布新产品、重要合同、商业关系、收购或资本承诺；

 

知识产权方面的发展；

 

我们开始或参与诉讼；

 

财务估计或指导的变化，包括我们满足未来收入和营业损益估计或指导的能力；

 

董事会或管理层发生重大变动；

 

与药品销售或定价有关的新立法，特别是在美国；

 

FDA或其他影响我们或我们行业的美国或外国监管行动；

 

产品责任索赔或其他诉讼或公众对我们候选产品安全的担忧；

 

生物制药和生物技术行业的市场状况，特别是由于新冠肺炎疫情造成的市场波动；以及

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美国和国外的总体经济状况。

 

此外，整个股票市场，特别是生物制药和生物技术股票市场，都经历了极端的波动，这种波动可能与任何特定发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会招致巨额的诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移出来。

 

未来发行可转换为股权的股票或债务证券，将稀释我们的股本。

 

我们可能会根据市场情况、战略考虑和运营要求，在未来选择增资。例如，我们已经并可能继续根据2019年货架登记声明在我们的“按市场发售”计划或其他登记产品中发行股票，我们已经根据2020年12月和2021年9月达成的第一次PIPE融资和第二次PIPE融资交易发行了股票。如果通过发行普通股或其他可转换为普通股的证券来筹集额外资本，我们的股东将被稀释。此外，未来我们普通股或其他股本证券(或可转换为我们普通股或其他股本证券的证券)的未来发行，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股票或其他证券筹集资金的能力。

 

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

 

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2021年9月30日，我们总共有64,251,581股已发行普通股，以及大约1790万股相关的预融资认股权证和大约530万股普通股，这些股票受到未偿还期权、限制性股票单位或其他股权奖励的限制。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

 

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

 

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，不指望在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来应税收入的一部分(如果有的话)，直到这些未使用的亏损到期(如果有的话)。根据修订后的1986年美国国税法(“IRC”)第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。在三年测试期内发生的任何股权融资交易、私募和其他交易都可能引发额外的所有权变更，这可能会进一步限制我们对此类税收属性的使用。任何此类限制，无论是由于之前或未来发行我们的普通股，还是由于现有股东出售普通股，都可能对我们未来几年的经营业绩产生不利影响。

 

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

 

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会延迟或阻止未经董事会同意的控制权变更或管理层变更。这些规定包括：

 

一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东的能力

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改变我们董事会的多数成员；

 

在董事选举中没有累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

 

董事会选举董事的专有权，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；

 

我们的董事会有能力授权发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而不需要股东批准，这可能会被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

 

董事会有能力在未经股东批准的情况下修改和重述公司章程；

 

必须获得至少662/3%有权在董事选举中投票的股份的批准，才能通过、修订或废除我们修订和重述的章程或废除我们修订和重述的公司注册证书中有关选举和罢免董事的规定；

 

禁止股东在书面同意下采取行动，迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；

 

要求股东特别会议只能由我们的首席执行官或总裁或董事会召开，这可能会延误我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；以及

 

股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

 

我们还必须遵守特拉华州公司法第203条中包含的反收购条款。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股票的股东已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

 

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院为我们与我们股东之间的某些纠纷提供一个独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

 

我们修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的诉讼、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程，或者任何主张对我们提出受排他性法庭条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

 

94

 

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。

 

一般风险因素

 

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

 

作为一家上市公司，我们的运营产生了大量成本，我们的管理层在治理和合规问题上投入了大量时间。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，这可能导致制裁或其他惩罚，从而损害我们的业务。

 

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，包括根据交易法和有关公司治理实践的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。纳斯达克全球精选市场的上市要求和美国证券交易委员会的规则要求我们满足与董事独立性、提交年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则等相关的公司治理要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们为履行这些义务所做的任何改变都可能不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以让我们履行义务。这些报告要求、规则和规定，再加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人员以可接受的条款或根本就难以获得包括董事和高级管理人员在内的某些类型的保险，以在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行主管，或获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。

 

作为一家上市公司，我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)和美国证券交易委员会的相关规则，这些规则一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们财务报告内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守第404条的审计师认证要求。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，或者如果在该日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制有效性的意见。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2023年12月31日，(2)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(3)我们被视为大型加速申报公司的财年的最后一天，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元，或(4)我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。

 

为了提供这些规则所要求的报告，我们必须对我们的内部控制进行审查和测试。在我们的审查和测试过程中，在我们必须提供所需的报告之前，我们可能会发现不足之处而无法进行补救。此外，如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者

95

 

对我们报告的财务信息失去信心，导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们必须及时准确地向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。为了准确及时地报告我们的运营结果和财务报表，我们将依赖第三方供应商及时准确地通知我们他们的成本。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他对我们的业务造成实质性损害的不利后果。

 

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

 

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

 

此外，在特拉华州公司法第145条的允许下，我们修订和重述的章程以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

 

我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务的董事和高级管理人员，或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人真诚行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。

 

在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。

 

我们必须向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该等董事或高级管理人员无权获得赔偿，则该等董事或高级管理人员应承诺偿还该等垫款。

 

根据我们修订和重述的章程，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼赔偿该人，除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼。

 

我们修订和重述的章程中所赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险来赔偿这些人。

 

我们可能不会追溯修改和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

 

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

 

在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，你不太可能从你的普通股上获得任何股息。由于我们不打算支付股息，您是否有能力从您的投资中获得回报，将取决于我们普通股未来的市场价值是否会升值。

96

 

不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。

项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用

未登记的股权证券销售

于2021年9月16日，吾等与签署页所示若干买方(“买方”)订立证券购买协议，据此吾等根据证券法第4(A)(2)条及据此D规例第506条规定的豁免登记规定，向买方发行及出售合共5,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，每股收购价11.00美元。我们总共收到了5500万美元的毛收入。私募交易于2021年9月17日结束。我们依赖这项私募豁免注册，部分是基于买方的陈述，包括关于他们作为认可投资者地位的陈述，这一术语在证券法第501(A)条中有定义。

收益的使用

不适用。

发行人购买股票证券

不适用。

项目3.默认UPON高级证券

没有。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

 

97

 

第六项。展品

 

展品

数

 

展品说明

 

通过引用并入本文

 

已归档

特此声明

 

 

 

 

 

 

表格

 

日期

 

数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1(a)

 

公司注册证书的修订和重新签署。

 

8-K

 

10/02/2018

 

 

3.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1(b)

 

修订后的公司注册证书和重新注册证书的修订证书。

 

8-K

 

05/06/2021

 

 

3.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

 

修订和重新修订附例。

 

8-K

 

05/06/2021

 

 

3.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.1

 

请参考展品。3.1一直到现在3.2.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.2

 

普通股证书格式。

 

S-1/A

 

09/17/2018

 

 

4.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.3

 

普通股说明。

 

10-K

 

03/11/2020

 

 

4.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1

 

办公室/实验室租赁，由格里斯通生物公司和RREF II Kenmore出租人III LLC和RREF II Kenmore出租人IV LLC租用，自2021年9月23日起生效

 

8-K

 

9/29/2021

 

 

10.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2

 

格里斯通生物公司(Gritstone Bio，Inc.)和MIL 21E，LLC之间的租赁第一修正案，自2021年9月21日起生效

 

8-K

 

9/29/2021

 

 

10.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.3

 

Gritstone Bio，Inc.和MIL 21E，LLC之间的办公室/实验室租赁第三修正案，自2021年9月21日起生效

 

8-K

 

9/29/2021

 

 

10.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.4

 

证券购买协议，日期为2021年9月16日

 

8-K

 

9/17/2021

 

 

10.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条的规定，对格里斯通生物公司的首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条的规定，对格里斯通生物公司的首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1*

 

经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条或第15d-14(B)条以及“美国法典”第18章第36章第1350节规定的首席执行官和首席财务官的证明(“美国法典”第18编第1350节)。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

98

 

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*本10-Q表格季度报告所附的作为附件32.1的认证并不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得通过引用将其纳入格里斯通生物公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论该文件是在本10-Q表格日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。

 

99

 

登录解决方案

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本季度报告由正式授权的签字人代表其签署。

 

 

 

 

砂石生物公司(Gritstone Bio，Inc.)

 

 

 

 

 

 

日期：

 

--2021年11月3日

由以下人员提供：

 

/s/安德鲁·艾伦

 

 

 

 

 

安德鲁·艾伦，医学博士，博士。

 

 

 

 

 

总裁兼首席执行官

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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