附件 10.3

Transcat， Inc.
注册权协议

本注册 权利协议(此“协议书)于2021年8月31日(生效日期“)， 俄亥俄州Transcat，Inc.(The公司)，以及John Cummins和Ross Lane(分别为保持者总而言之，持有者”).

独奏会

A.根据 本公司与股东之间于生效日期订立的购股协议(“购买协议”)， 本公司已向每位持有人发行并交付以下定义的普通股股份数量，该数量的普通股股份数量在本协议附表A中与该 持有人姓名相对的位置(统称为首次公开发行股票”).

B.根据购买协议，本公司可向持有人发行及交付额外普通股股份(统称为套现 股“)支付根据购买协议可能不时到期的赚取款项。

C.就 签署及交付购买协议及完成拟进行的交易(包括向持有人发行首次股份)而言，本公司已同意授予本 协议所载的若干登记权。

现在， 因此，考虑到本合同中包含的相互承诺和契诺，以及在此确认已收到和 充分的其他对价，双方同意如下：

文章 i 定义

1.1              定义。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语具有采购协议中赋予它们的含义 。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(a) “增发股份“指根据股票 拆分、股票股息或其他分配，或作为初始股票或收益股票的交换或替换(视情况而定)，或与股票组合、分配、资本重组、合并、其他重组或其他类似事件相关而向持有人发行的任何普通股 。

(b) “协议书“具有序言中提出的含义。

(c) “工作日“指任何日子，不包括星期六、星期日，以及纽约市法定假日 ，或法律授权或要求纽约市的银行机构关闭的任何日子，或 其他政府行为要求关闭的日子。

(d) “控制权的变更指(I)任何“个人” 或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)成为“实益拥有人” (如交易法第13d-3和13d-5条所界定)的事件或一系列事件，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有普通股的“实益所有权” ，无论该权利是否可以行使“期权”))直接或间接持有50%(50%)或以上的普通股 ，有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会成员(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类普通股 )；或(Ii)导致本公司及其合并子公司的全部或基本上 全部资产或业务整体出售；但如果该事件 发生后，普通股股票继续在交易市场挂牌交易，则该等事件 不应构成控制权的变更。/或(Ii)导致出售本公司及其合并子公司的全部或主要 所有资产或业务；但如果该事件 发生后，普通股继续在交易市场挂牌交易，则该等事件 不应构成控制权变更。

(e) “普通股“指本公司普通股，每股票面价值0.50美元。

(f) “公司“具有序言中提出的含义。

(g) “公司受赔方“具有第2.4(B)节规定的含义。

(h) “生效截止日期“指货架有效性截止日期和随后的货架有效性截止日期 。

(i) “暂时停工通知书终止“具有第2.2(C)节规定的含义。

(j) “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法案颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时修订。

(k) “霍尔德”具有前言中所阐述的含义。

(l) “持有者受弥偿当事人“具有第2.4(A)节规定的含义。

(m) “受赔方“具有第2.4(C)节规定的含义。

(n) “损失“具有第2.4(A)节规定的含义。

(o) “人”指任何个人、个人、公司、 有限责任公司、合伙企业、信托或其他非政府实体或任何政府机构、法院、当局或其他机构 (无论是外国、联邦、州、地方或其他机构)。

(p) “招股说明书“指 任何经修订或补充的注册说明书中包含的与可登记股票有关的招股说明书或招股章程(无论是初步的还是最终的)，包括该招股说明书或招股说明书中以引用方式并入的所有材料 。

(q) “登记簿,” “注册“和”注册“ 是指根据证券法向美国证券交易委员会提交注册书，并由美国证券交易委员会声明或责令该注册书生效的登记。

(r) “可登记股份“指(I)初始股份，(Ii)如果和当根据购买协议向持有人发行 时的赚取股份，以及(Iii)任何额外股份；但是，前提是根据规则144，初始股份、盈利 股份或额外股份将不再被视为应登记股份，最早的日期为：(A)根据有效登记声明出售该等证券的日期 ，(B)根据规则 144出售该证券的日期，或(C)其持有人能够按照规则144(或任何后续的 规则)处置其应登记股份的日期(或任何后续的 规则)，其中最早的日期为：(A)根据有效的登记声明出售该等证券的日期，(B)根据规则 144出售该证券的日期，或(C)该等证券的持有人能够按照规则144(或任何后续的 规则)处置其应登记股份的日期。

(s) “注册费“指与本公司履行或遵守本协议有关的任何及所有费用，包括但不限于：(I)所有美国证券交易委员会及其他登记和备案费用，(Ii)所有 将在登记股票上市或报价的任何证券交易所或场外交易市场进行备案或将任何登记股票上市的 费用和开支，(Iii)与备案有关的所有费用和开支 (Iv)遵守证券 或“蓝天”法律的所有费用和开支(包括与此相关的本公司律师的费用和费用)，(V)所有转让 代理人和注册官费用，(Vi)本公司律师的所有费用和支出，以及本公司聘请的独立注册会计师的惯例费用和开支，(Vii)证券行为责任保险，如果本公司愿意， (Viii)本公司的所有内部费用(包括但不包括(br}执行 法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)，(Ix)任何年度审计的费用，以及(X)公司聘用的任何人员(包括专门的 专家)的费用和开支。为免生疑问，“注册费“不包括承销 出售可登记股票的折扣或佣金，或(除本协议另有规定外)任何法律费用和向持有人提供法律顾问的费用。

(t) “注册声明“指本公司根据证券法 所作的任何注册声明，涵盖根据本协议条文的任何应注册股份，包括招股章程、该等注册声明的所有修订 及补充文件，包括生效后的修订、该注册声明内以引用方式并入的所有证物及所有文件 。

(u) “规则第144条“指证券法下的第144条规则。

(v) “美国证券交易委员会“是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

(w) “证券法“指经修订的”1933年证券法“和根据该法案颁布的规则和条例(br})，这些规则和条例可能会不时予以修订。？

(x) “货架有效期截止日期“具有第2.1(B)节规定的含义。

(y) “货架登记“具有第2.1(A)节规定的含义。

(z) “货架登记表“具有第2.1(A)节规定的含义。

(Aa) “随后的搁置有效性截止日期“具有第2.1(B)节规定的含义。

(Bb) “后续货架登记报表“具有第2.1(B)节规定的含义。

(抄送) “暂停活动“具有第2.2(B)节规定的含义。

(DD) “暂时停工通知书“具有第2.2(C)节规定的含义。

(EE) “终止日期“具有第2.1(B)节规定的含义。

(FF) “交易日“指普通股在交易市场交易的一天，如果普通股不在交易市场交易，则在当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场交易。

(GG) “交易市场“指纳斯达克股票市场有限责任公司的任何市场或交易所，或可注册股票上市交易的任何其他市场或交易所。

第 条第二条 登记权

2.1 货架登记。

(a) 归档。在生效日期后45天内(就任何获利股份而言，则在根据购买协议向持有人发行该等获利股份之日起45天内)(每份、每份及“盈利发放 日期”)，本公司应向美国证券交易委员会提交表格S-3的登记声明(除非 本公司没有资格在表格S-3上登记转售，在这种情况下，登记应在另一个 适当的表格上进行)，或根据证券法第415条 或其任何后续规则(A)，以延迟或连续方式进行发售的当时适当的表格货架登记表“)据此， 所有适用的可登记股票应包括在内(在最初提交时或通过对其进行补充或修订)，以使 根据证券法第415条或其任何后续规则(a”)延迟或连续地公开转售该等应登记股票。 该规则应包括所有适用的可登记股票(在最初提交时或通过对其进行补充或修订)，以允许 根据证券法第415条或其任何后续规则(a“货架登记“)。如果证券法允许，此类货架登记声明 应为证券法第405条规定的“自动货架登记声明”。

(b) 有效性。本公司应尽其合理最大努力：(I)促使美国证券交易委员会在合理可行的范围内尽快使根据第2.1(A)节提交的任何搁置登记声明 宣布生效，且无论如何应在(A)生效日期后120日的 日期之前(或就为 任何获利股份提交的任何搁置登记声明而言，(B)本公司 收到美国证券交易委员会的书面通知后5个交易日，表示不会对适用的货架登记进行审查或进一步审查 (“货架有效期截止日期)和(Ii)保持该货架登记 声明的有效性，包括提交任何必要的生效后修订和招股说明书补充，以及提交一个或多个更换 或续订货架登记声明(每个，a后续货架登记报表“)根据证券法第415条的规定，此类货架登记表到期 后，持续至(1) 生效日期的30个月周年纪念日(或者，就任何套现股票提交的货架登记单而言，为适用的套现发行日期的30个月纪念日)、(2)控制权变更，以及(3)没有剩余可登记的 股票的时间中最早发生的时间。(2)控制权的变更，以及(3)没有可登记的 股票剩余的时间。(2)控制权的变更，以及(3)没有可登记的 股票剩余的时间(”终止日期“)。如果提交了后续的货架登记声明，公司 应尽其合理的最大努力(I)促使该后续的货架注册声明在提交后的合理可行范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效 ，但在任何情况下，不得迟于该后续的货架注册 声明提交后50天的日期(“随后的搁置有效性截止日期“)，以及(Ii)保持该后续货架 注册声明(或另一个后续货架注册声明)持续有效，直至终止日期。任何后续 货架登记声明均应为货架登记声明。

2.2 有关注册的条文。

(a) 如果公司需要根据本协议登记任何应登记的股份， 公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的情况下尽快完成并促进该等应登记股份的登记，并据此，公司应尽快并在适用的情况下：

(i) 编制并向美国证券交易委员会提交一份关于该等可登记股票的登记声明，进行与此相关的所有必要的备案 ，并(如果登记声明在备案后不自动生效)尽其合理的最大努力使该登记声明在切实可行的情况下尽快生效；

(Ii) 免费向参与登记的每位持有人提供登记说明书(包括每份初步招股说明书)及其任何补充文件(每种情况下包括所有证物 和通过引用并入其中的所有文件)以及该持有人可能合理要求的其他文件的数量，包括 ，以便于处置该持有人拥有的应登记股份；

(Iii) 尽管本协议有任何其他相反的规定，导致(A)任何注册声明(截至注册声明的 生效日期)、其任何修订(截至注册声明的生效日期)或补充

(1)在所有重大事项上 遵守证券法和美国证券交易委员会规则和条例的适用要求，(2)不包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述 不具误导性而必须陈述或必要陈述的重大事实，以及(B)任何相关的招股说明书、初步招股说明书及其任何修订或补充(截至其 日期)，以及(B)任何相关的招股说明书、初步招股说明书及其任何修订或补充(截至其 日期)，以及(B)任何相关的招股说明书、初步招股说明书及其任何修订或补充(截至其 日期)，(一)在各重要方面符合证券法和“美国证券交易委员会”规章制度的适用要求；(二)根据陈述的情况，不得对重大事实作出虚假陈述，或者遗漏陈述其中必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实，不得误导；提供，但 对于由持有人或其代表向公司提供的与持有人有关的任何书面信息(br})，公司不承担此类义务或责任；如果进一步提供，应登记股份的每位持有人 在收到本公司关于第2.2(A)(Iii)条所述任何事件的通知后， 应立即停止根据涵盖该等应登记股份的登记声明处置应登记股份 ，直至公司书面通知该持有人可恢复使用招股章程，并获提供本第2.2(A)(Iii)条所设想的补充 或经修订的招股章程。

(Iv) 在可行的情况下，尽快通知持有人：(A)当《注册说明书》、其任何生效前的修订、 招股说明书或任何招股说明书副刊或其任何生效后的修订已向美国证券交易委员会提交，以及 注册声明或其任何生效后的修订已生效时，以及(B)美国证券交易委员会发出暂停该注册声明的任何停止令 该注册声明的有效性或为此启动或威胁提起的任何诉讼以及任何其他 行动、事件或

(v) 如果发出任何暂停登记声明效力的停止令、任何暂停 或阻止使用任何相关招股说明书的命令或暂停任何在任何司法管辖区出售的应登记 股票的资格或豁免的命令，应尽其合理的最大努力迅速获得撤回或解除任何此类命令或 暂停，以及每一名应登记股票的持有人在收到本公司关于本 第2.2条所述任何事件的任何通知后，应尽其合理的最大努力迅速获得撤回或解除任何该等命令或 暂停的权利，以及每一名应登记股票的持有人，在收到本公司关于本 第2.2条所述任何事件的任何通知后，应尽其合理的最大努力迅速撤销或解除任何此类命令或 暂停应根据涵盖 该等应登记股份的登记声明立即停止处置该等应登记股份，直至公司以书面通知该持有人可恢复使用招股章程，并向 提供补充或修订的招股章程(如适用)；

(Vi) 未经股东同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，不得提交或修改有关任何可登记股票的任何注册声明，或对与此相关的招股说明书的任何修订或补充，指的是其中所涵盖的任何持有人的姓名或以其他方式确定该持有人为本公司任何证券的持有人(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非法律要求披露此类信息，且在法律要求的范围内如此披露；

提供，(A)每名持有人应以书面形式向 公司提供公司可能合理要求在登记声明或招股说明书中使用的有关其本人及其建议的分配的信息 ；及(B)每名持有人同意在实际可行范围内尽快通知公司该持有人先前向本公司提供的信息有任何不准确或更改，或发生任何事件会 导致该登记声明中所包括的招股说明书包含不真实的或遗漏有关该持有人的任何重大事实或该等须登记的 股份的分配，以使该等须予登记的 股份的陈述根据其作出的 情况而不具误导性，并向本公司提供，或略去陈述有关该持有人或该等须登记的 股份的分配的任何重大事实，以使该等股份所作的陈述不具误导性。在实际可行的情况下，尽快更正和更新该持有人以前提供的信息所需的任何附加信息，以使该招股说明书不包含关于该持有人或该登记股份分配的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏有关该持有人或该登记股份分配的重大事实，以使其中的陈述根据作出该等陈述的情况 不具误导性；

(七) 促使该等应登记股票在当时普通股上市的每家证券交易所上市，或如果该普通股当时未在任何证券交易所上市，应尽其合理最大努力促使该等应登记股票在本公司与参与登记的持有人协商后选定的全国性证券交易所 上市；

(八) 在不迟于该登记声明的生效日期 之前，为所有该等应登记股票提供转让代理人和登记员(可以是同一人)，并在根据登记声明 拟出售应登记股份之前的合理时间内，在转让代理人合理要求的情况下，向转让代理人提供关于登记声明 有效性的律师意见，以及转让代理人授权和指示转让代理人签发此类授权、证书和指示的任何其他授权、证书和指示遵守第3.1节的规定；

(Ix) 否则尽其合理最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向股东提供 收益报表(其格式应符合证券法第11(A)节和证券法第158条或其任何后续规则的规定)，涵盖的期间至少为 12个月，自适用注册报表生效日期后公司第一个完整会计季度的第一天起计 。 如果需要，请尽快向股东提供一份收益报表(格式应符合证券法第11(A)节和证券法第158条或其任何后续规则的规定)，其期限至少为 12个月，自适用注册报表生效日期后公司第一个完整会计季度的第一个会计季度的第一天起计。如果公司根据交易法及时在10-K、10-Q 和8-K表格上提交完整和准确的信息，并在其他方面符合证券法第158条或其任何后续规则，则该要求应被视为满足；

(x) (A)向每位持有人提供要求包括在注册声明中的公司外部律师的所有法律意见，该条款应为

(B)向美国证券交易委员会提交作为注册说明书证物的任何意见，并(B)征得要求包括在注册说明书中的独立会计师的所有同意；

(Xi) 与可登记股票持有人合作，协助及时准备和交付代表 根据该登记声明将出售的应登记股票的证书，没有任何限制性传说，代表应登记股份持有人可根据该登记声明合理要求在出售应登记股份之前的合理时间段 登记的普通股数量 ；提供，本公司可以通过使用存托信托公司的直接登记系统，在不发行实物股票的情况下履行其在本协议项下的义务 ；以及

(Xii) 否则，尽其合理最大努力采取或安排采取所有其他必要或合理可行的行动 以实现本协议设想的该等应登记股份的登记。

(b) 在得知该事件后，公司应在实际可行的情况下尽快通知持有人发生 任何事件(a“暂停活动“)，因此，招股说明书将 包含在当时有效的注册说明书中，该注册说明书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所要求的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实 ， 本公司应在切实可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交注册说明书的补充或修订 ，以更正该不真实陈述或遗漏， ， ，以纠正该不真实陈述或遗漏， ，以使其中的陈述不具误导性， ，并在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交注册说明书的补充或修订 ，以更正该不真实陈述或遗漏。并按 持有人合理要求的数量向持有人交付该补充或修订的副本，以便在此后交付给该等应登记股份的购买人时，该招股说明书不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述根据作出该等陈述的情况 而不具误导性；但是，前提是，如果公司董事会根据律师的意见真诚地决定(I)继续提交、生效或使用注册声明或招股说明书，且不违反适用的证券法，则公司可在不违反适用证券法的范围内，推迟或暂停提交、生效或使用注册声明或招股说明书，连续不超过60天(或在任何12个月期间内不超过120个交易日)。 如果公司董事会根据律师的建议真诚地决定：(I)继续提交申请， 公司董事会可在不违反适用证券法的范围内，推迟或暂停提交、生效或使用注册声明或招股说明书，条件是公司董事会根据律师的意见真诚地决定：(I)继续提交申请； 此类注册声明或招股说明书的有效性或使用将合理地要求本公司披露任何信息，其披露 将对本公司产生重大不利影响，并且本公司在此 时间不会被要求披露，或者(Ii)建议推迟或暂停的注册或要约将合理地预期 如果不延迟或暂停， 将对本公司为实现合并、收购、处置、融资而进行的任何悬而未决的谈判或计划产生重大不利影响 对公司来说是很重要的。

(c) 发生停工事件时，公司应立即发出书面通知(A)暂时停工通知书“) 通知持有人暂停出售受影响的可登记股票，该通知应说明暂停仅在暂停期间继续

事件或其影响仍在持续，本公司正尽 合理努力完成导致暂停事件的事宜，或以其他方式采取一切合理步骤终止暂停注册声明的效力或使用 。在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得向持有人披露导致停牌事件的任何事实或情况。在另行通知后，持股人可恢复 根据注册声明(或此类备案文件)出售应登记股票 (an暂时停工通知书终止“)来自本公司。持有人在收到停牌通知后及 收到停牌通知终止前的任何时间，不得根据登记声明(或该等备案文件)出售应登记的 股份。本停牌通知应在任何停牌事件及其影响结束后，由本公司以上述 方式立即向持有人发出。为免生疑问，停牌通知不应 影响或以其他方式限制根据规则144或在注册声明以外的其他方式出售受影响的可登记股份。

(d) 尽管本协议有任何相反的规定，如果本公司根据第2.2(C)节 就任何注册说明书发出停牌通知，本公司应将根据本协议保存该注册说明书的有效期延长 天数，自发出停牌通知之日起至 持有人收到停牌通知和恢复销售所需的补充或修订招股说明书副本之日 。

(e) 尽管本协议中有任何相反规定，公司不应被要求将应登记的 股票包括在任何登记声明中，除非拥有将在登记声明中登记的应登记股份的持有人在公司提出合理的提前书面请求后，至少在登记声明预定提交日期 前十个工作日向公司提交了一份已签署的股东调查问卷，调查问卷的格式为本协议所附的附件，作为附件A。

2.3 注册费。

(a) 本公司承担所有注册费。

(b) 公司承担和支付登记费用的义务应适用于登记生效、撤回或暂停登记 ；提供仅应一个或多个持有人的要求撤回 任何注册声明的登记费用(除非在暂停活动开始后撤回)应由该 持有人承担。

2.4 赔偿。

(a) 本公司应在法律允许的最大范围内，对每位持有人(统称为持有人 受赔方“)任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用、共同或数项损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，或与之有关的任何行动 (统称为，“亏损”)，根据《证券法》、《交易法》、任何州蓝天证券法，在此范围内，每一持有者受赔方均有可能受制于该等法律。 《证券法》、《交易法》、任何州蓝天证券法

损失产生于或基于(I)任何注册表或其修正案中包含的或通过引用并入的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述 ，在每种情况下，在根据证券法生效时，(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏在该等文件内述明 为使其陈述不具误导性而须述明的重要事实，或(Iii)本公司违反或 涉嫌违反证券法或任何其他类似的联邦或州证券法或根据该等法律颁布的适用于本公司且与本公司就任何证券注册而要求本公司采取的任何行动或不采取的任何行动或不作为有关的任何规则或规定；(br})本公司违反或涉嫌违反证券法或任何其他类似的联邦或州证券法或根据该等法律颁布的任何规则或条例；但是，前提是在任何该等情况下，本公司概不负责： 该等损失 是由于或基于(A)任何该等注册说明书、 任何招股说明书或其任何修订或补充文件所作或以引用方式并入的任何失实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依据并符合有关持有人的书面资料而由该持有人或该持有人受弥偿方或其代表向本公司提供并特别列入 或(B) 或(B)该持有人或该持有人受弥偿方的书面资料，而该等资料是由该持有人或该持有人的代表向本公司提供的 或(B)任何招股说明书或其任何修订或补充如果进一步提供前述赔偿协议受以下条件约束： 在任何初步招股说明书中作出的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏在任何初步招股说明书中所作的任何 在任何注册说明书生效时在美国证券交易委员会备案的经修订招股说明书或符合证券法第10(A)节要求的经修订招股说明书中的 。 最终招股说明书“)，如果本公司向持有人提供的供交付的最终招股说明书的副本没有在证券法要求提供的时间或之前提供给主张损失、责任、 索赔或损害的人，并且最终招股说明书本可以弥补导致该等损失的 缺陷，则该赔偿不会对任何该等持有人有利。

(b) 在登记股票持有人参与的任何登记中，每位股东应以书面形式向本公司提供公司合理要求的与任何该等登记声明或招股说明书相关的信息，该信息应仅限于以本合同附件A(“出售股东问卷”)的形式要求的信息，并应在法律允许的最大限度内分别而非共同地 提供， 应在法律允许的范围内以出售股东问卷(“出售股东问卷”)的形式向本公司提供所要求的信息，而不是共同要求的，并应在法律允许的最大范围内分别而不是共同地提供这些信息， 这些信息应仅限于以出售股东问卷(“出售股东问卷”)的形式要求的信息，且应在法律允许的范围内分别而非共同地进行。公司 受赔方“)根据《证券法》、《交易法》、任何州蓝天证券法、任何同等的非美国证券法或其他法律，公司受保障方可能遭受的任何损失 ，只要该等损失 是由于或基于(I)《注册声明》或其任何修正案中所载对重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述而产生的或基于该等损失 或其任何修正案中所载的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，在每种情况下，均是在根据证券法生效时，或在任何招股说明书或任何招股说明书中或(Ii)遗漏或指称遗漏在其中述明须在其中述明的重要事实 或作出该等陈述所需的重要事实(就任何招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定) 不具误导性，但在第(I)及(Ii)条的每项条文中，该等不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏，仅限于该等不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述 或遗漏是依赖并符合出售股东问卷中有关 的书面资料而作出的。

(c) 持有人或公司受赔方(各自和/或)收到后立即受保方 方“)收到启动任何诉讼或程序(包括政府调查)的通知后，如果根据本第2.4条向赔偿方提出诉讼或诉讼的索赔，则该受保障方应将诉讼或诉讼的开始通知给赔偿方。”(br}如果要根据本第2.4条向赔偿方提出诉讼或诉讼的索赔，则该受保障方应将诉讼或诉讼的开始通知给赔偿方；提供遗漏通知赔偿方并不会解除赔偿方在第2.4(A)或2.4(B)条下的责任，除非赔偿方未以其他方式获悉此类行为 ，且赔偿方因此而受到重大损害 ，否则不会免除赔偿方在第2.4(A)或2.4(B)条下的责任。 如果没有通知赔偿方，则不会解除赔偿方在第2.4(A)或2.4(B)条下的责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知受补偿方，则受补偿方有权参与 ，并在可能的范围内，与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担辩护费用，由受补偿方合理满意的律师(除非得到受补偿方的同意 )承担辩护责任(除非得到受补偿方的同意 )，否则受补偿方将有权参加 的诉讼(除非得到受补偿方的同意 ，否则不得与其他任何其他受补偿方共同承担辩护费用)，且受补偿方的律师应合理满意(除非征得受补偿方的同意，否则不得参加 )。 如无被补偿方的同意，则应由受补偿方律师合理满意。提供，任何受补偿方应继续有权 在其自己选择的律师的陪同下参与该索赔或诉讼的辩护，但除非(I)补偿方已书面同意支付此类费用、费用和开支，否则补偿方没有义务 向该受补偿方偿还随后因该辩护而产生的任何费用、费用和开支。 (Ii)赔偿方应以书面形式同意支付此类费用、费用和开支， (Ii)赔偿方无义务赔偿该等费用、费用和开支， (Ii)赔偿方没有义务向该被补偿方支付与该辩护相关的费用、费用和开支， (I)补偿方已书面同意支付该等费用、费用和开支， (Ii)(Iii)在承担了对该索赔或诉讼的辩护后， 被补偿方没有聘请被补偿方合理接受的律师，或者没有以相当有力的方式为该索赔或诉讼进行辩护，(Br)由被补偿方选择的律师代表被补偿方将 向该律师提出利益冲突，或者(V)被补偿方已合理地得出结论，认为可能存在一个或多个法律上的 或衡平法上的辩护在任何情况下，补偿方在任何时候均不对任何受补偿方因同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但实质上 类似或相关的诉讼而承担多于一名律师(连同适当的当地律师)的费用和开支。未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，任何补偿方 不得, 对任何悬而未决或受到威胁的诉讼(任何受补偿方是或可能是其中一方)达成任何和解， 该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非(I)该和解包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，其形式和实质令该受补偿方合理满意 ，并且(Ii)不包括关于或承认的声明

(d) 如果第2.4条规定的赔偿不能获得或不足以使受赔偿方在第2.4(A)条或2.4(B)条下不受损害，则各赔偿方应支付该受赔偿方因损失、索赔或赔偿而支付或应支付的金额。(br}如果不能获得或不足以使受赔偿方在第2.4(A)或2.4(B)条下不受损害或不受损害，则各赔偿方应向该受赔偿方支付或应付的损失、索赔、第(br}2.4(A)或2.4(B)条所指的损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，其比例应适当地反映出赔偿一方与被补偿方就导致该等损失、索赔、损害赔偿或其他损失或遗漏的陈述或遗漏有关的相对过错。 损害赔偿或法律责任(或与其有关的诉讼)的比例适当，以反映赔偿一方与受补偿方就导致该等损失、索赔、损害赔偿或遗漏而作出的陈述或遗漏有关的相对过错。

责任(或与之相关的行为)以及任何其他 相关的衡平法考虑。各方的相对过错应通过参考(其中包括) 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或持有人或受保障方(视情况而定)提供的信息有关，以及各方 的相对意图、知识、获取的信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。双方同意 如果捐款由以下方式确定，将是不公正和公平的按比例分配(即使持有者为此目的被视为 一个人)或未考虑上文 提到的公平考虑的任何其他分配方法。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)条的含义)无权 从任何无罪的人那里获得捐款。

(e) 本第2.4节中包含的协议在根据注册声明出售应登记股票后仍然有效，并且无论本协议的任何终止或取消或任何受补偿方或其代表进行的任何调查 如何，该协议仍具有十足效力和效力。

第 条第三条 转让限制

3.1 转移限制。每位持有人承认并同意，在证明任何可登记股票的任何证书 或账簿记账担保权利上应印有以下图例，前提是在发行时该等可登记 股票不在有效的登记声明范围内：

此处所代表的证券 未根据修订后的1933年《证券法》(The Securities ACT Of 1933)注册。施展“)，或根据 任何州的证券法。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和适用的州证券法根据其注册或豁免而允许 。投资者应该意识到，他们 可能需要在一段时间内承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可能需要 律师在形式和实质上令发行人满意的意见，表明任何拟议的转让或转售符合ACT和任何适用的州证券法 。

公司应将本图例从 任何证明应登记股票的证书或账簿记账担保权利中删除，条件是：(A)在提出该书面请求时(A)根据证券法 的登记声明当时对该图例证券有效，则该证书或记账担保权利在其持有人向本公司递交书面请求时应予以删除。

或(B)传奇证券可根据规则144在交易中转让 ，在(B)情况下，应本公司转让代理人的要求并经本公司转让代理的合理酌情权，该等可登记股份的持有人签署并交付一份申报函，其中包括有关持有要求的惯例陈述，以及该持有人是否为规则144所指的“联属公司”。本公司声明并向持有人 保证，本公司目前不是空壳公司(根据证券法颁布的规则405的定义)。

3.2 遵守规则第144条。为了使应登记股份持有人享有第144条 和美国证券交易委员会的任何其他规则或条例的好处，该规则或条例可允许持有人在任何时间向公众出售本公司的证券而无需 登记，直至持有人不再持有任何应登记股份之日为止，本公司应：

(a) 按照规则144中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息；

(b) 尽合理最大努力及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件 ；以及

(c) 应要求迅速向任何可登记股票持有人提供一份公司书面声明，说明其遵守规则144以及证券法和交易法的报告要求 。

文章 第四条 其他。

4.1 补救措施；具体履行。如果本协议任何一方违反或威胁违反其在本协议项下的义务，任何因此而受到伤害或将受到伤害的一方，除有权行使本协议规定的所有权利和法律授予的 外，还有权具体履行其在本协议项下的权利或获得禁制令救济，经双方同意，法律上的补救措施，包括金钱损害赔偿，违反任何此类规定将 不足以补偿任何损失，因此放弃在要求具体履行或强制令救济的诉讼中的任何抗辩或异议，法律上的补救措施是足够的 。

4.2 没有豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权， 不得视为放弃该权利、权力或特权，且其任何单一或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使或行使 任何其他权利、权力或特权。

4.3 进一步的保证。每一方均应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行动和 事情，并应签署和交付任何其他方可能合理 要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

4.4 通知。本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过 专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，如下所示：

如果给公司：

Transcat，Inc.

Vantage Point大道35号

罗切斯特，纽约14624

收信人：詹姆斯·M·詹金斯(James M.Jenkins)，公司发展总法律顾问/副总裁

电子邮件：jim.jenkins@transcat.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Harter Secrest&Emery LLP
50喷泉广场套房
水牛城，纽约14202
注意：菲利普·A·德尔蒙特(Phillip A.Delmont)
电子邮件：pdelmont@hselaw.com

传真号码：(716)853-1617

如果是对持有者：

约翰·康明斯

深溪路4593号

宾夕法尼亚州多伊尔斯敦，邮编：18902
电子邮件：johnpummins@gmail.com

罗斯巷

马蹄路1162号

宾夕法尼亚州蓝铃镇，邮编：19422
电子邮件：ross.lan@mycit.ie

将副本(不构成通知) 发送给：

Nelson Mullins，Riley&Scarborough LLP 查尔斯街100号，1600套房
马里兰州巴尔的摩21201
注意：小蒂莫西·A·霍奇(Timothy A.Hodge，Jr.)
电子邮件：tim.hodge@nelsonmullins.com

传真号码：443-392-9444

品诚梅森有限责任公司
1风车巷

都柏林2

D02 F206

注意：丹尼斯·阿格纽(Dennis Agnew)

电子邮件：dennis.Agnew@pinsenmasons.com

传真号码：

通过专人或隔夜快递服务或通过挂号信或挂号信邮寄的通知或通信在收到时视为已发出，通过传真发送的通知或通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出， 此类通知或通信应被视为已在接收方下一个营业日营业开始时发送) ，通过电子邮件发送的通知或通信应视为在发送方收到预期 接收方的确认(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时收到。 (除非在接收方的正常营业时间内未发送，此类通知或通信应视为已 在接收方下一个营业日开业时发送)。

4.5 标题。此处包含的章节标题仅供参考，不应构成本文的一部分 用于任何其他目的或赋予任何实质效力。

4.6 对应者。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方以不同的副本签署)， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本 应与交付手动签署的本协议副本一样有效。 以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付已签署的本协议副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

4.7 治理法律；纠纷。

(a) 治理法律。本协议以及基于、产生于本协议或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同或侵权行为 或其他)以及本协议拟进行的交易均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(b) 司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，不会在纽约州法院或纽约州联邦法院以外的任何法院和任何上诉法院对该另一方提起任何诉讼、 诉讼或任何类型的法律或衡平法诉讼，无论是在合同、侵权或其他方面，以任何方式与本协议或与本协议或与本协议相关的交易有关，且双方均不可撤销且无条件地对其提起任何诉讼、诉讼或诉讼 。 本协议的每一方都不会以任何方式在除纽约州法院或纽约州联邦法院以外的任何法院和任何上诉法院对该另一方提起任何诉讼、 诉讼或法律程序，无论是在合同还是侵权或其他方面。 本协议的每一方均不可撤销且无条件地{诉讼或程序可以 在纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大程度上在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他 司法管辖区强制执行。

(c) 放弃场地。本合同的每一方都不可撤销地在法律允许的最大程度上放弃其现在或以后可能对本协议提出的任何反对意见。

任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼、诉讼或诉讼的地点，并特此在法律允许的最大程度上进一步不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决(所有上诉 的时间已过)应为终局判决，并可在 当事人正在或可能受其管辖的任何法院通过逐一判决的诉讼方式强制执行。

(d) 放弃陪审团审讯. 在适用 法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃其在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利 或与本协议 或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)有关的任何法律程序。本协议的每一方(A)证明，任何其他人的 代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在 诉讼事件中，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受第4.7条中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。(B)本协议的每一方(A)确认，除其他事项外，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在 诉讼事件中，该其他人不会寻求强制执行前述放弃和证明。

(e) 法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第4.4节中通知 规定的方式送达程序文件。

4.8 继任者和受让人。本协议及其证明的权利和义务对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经公司事先书面同意，持有人不得转让本协议 或本协议项下的任何权利或义务。

4.9 修正案。除非通过公司与持有人签署的书面文件 ，否则不得修改、放弃或修改本协议的任何条款。

4.10 可分性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行， 对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，且特定司法管辖区的特定条款无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

4.11 终止。对于任何持有人，本协议将在该持有人停止持有 或实益拥有任何剩余的可登记股票时终止，或在公司解散、清算或清盘或 控制权变更时终止；前提是本协议第2.3节、第2.4节和本第四条在终止后仍然有效。

4.12 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自 允许的继承人、受让人和受让人的单独利益，而不是为了任何其他 人的利益，也不能执行本协议的任何规定；前提是，

然而，本合同双方特此确认，第2.4条规定的人员应是本合同第2.4条规定的双方义务的明确第三方受益人。

兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期正式签署本登记权协议 。

[注册权协议的签名页]

兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期正式签署本登记权协议 。

[注册权协议的签名页]

附表A

附表A

附件A 出售股东问卷表
Transcat，Inc.

销售 股东通知和调查问卷

以下签署的Transcat，Inc.(Transcat，Inc.)普通股 股票持有人公司“)了解本公司打算向证券交易委员会提交一份S-3表格的注册声明(”注册声明)根据修订后的《1933年证券法》第415条进行登记和转售(证券法)，根据日期为2021年8月31日的登记权协议条款，由本公司及其持有人 方(注册权协议“)。此处未另行定义的所有大写术语应 具有注册权协议中赋予其的含义。

为了根据登记声明出售或以其他方式处置任何 应登记股份，登记股份持有人一般将被要求在相关招股说明书或其附录中被指定为 出售股东(如所补充的，招股说明书“)， 将招股说明书交付予可登记股份的购买者(包括根据证券法第172条)，并受登记权协议的 条款(包括其中所述的若干赔偿条款)的约束。持有人必须填写 并递交此通知和调查问卷(“通知和问卷“)以便在招股说明书中被命名为出售股东 。在注册说明书和招股说明书中被指名为出售股东会产生某些法律后果。 建议可注册股票的持有人就是否在注册说明书和招股说明书中被指名为出售股东的后果咨询自己的证券法法律顾问。

告示

以下签名持有人(“出售 股东“)，本公司现根据注册声明，向本公司发出通知，表示有意出售或以其他方式处置其拥有并列于下文第III(B)部的 应登记股份。以下签名者签署并 退还本通知和调查问卷，表示理解并同意本通知和调查问卷的条款和条件 以及注册权协议将约束本通知和调查问卷的条款和条件。

以下签署人特此向公司提供以下 信息，并声明并保证该等信息在实质上是准确和完整的：

问卷调查

第一部分名称：

第二部分出售股东须知：

第三部分可登记股票的实益所有权：

第四部分经纪-交易商地位：

第五部分出售股东对公司其他证券的实益所有权 ：

除本第V部分所述外，以下签署的 并非本公司任何证券的实益或登记拥有人，但上文第III部分 所列的应登记股票除外。

实益拥有的其他证券的类型和金额 ：

第六部分与公司的关系：

第七部分分销计划：

以下签字人已审阅本合同附件I所附的分配计划表 ，特此确认，除以下规定外，该表中包含的有关签名者及其分配计划的信息均正确、完整。

在此说明任何例外情况：

以下签字人同意立即通知 公司在本协议日期之后和任何适用的注册声明的生效日期之前，本协议提供的信息可能发生的任何不准确或更改情况。(#**$$} _)本协议项下的所有通知均应按照《注册权协议》中的规定交付。 在没有任何此类通知的情况下，公司有权继续依赖本通知和调查问卷中信息的准确性 。

通过在下面签名，下面的签名者同意 披露上面第一部分至第七部分的答案中包含的信息，并将这些信息包括在注册声明和招股说明书中。 签署人明白，本公司在编制或修订任何该等注册声明及招股章程时，将以该等资料为依据 。

通过在下面签名，签署人确认 理解其遵守的义务，并同意遵守《交易所法》及其规则和 规则的规定，特别是关于根据《登记声明》发行任何可登记股票的规定，尤其是M规则。 签署人还承认，本通知和调查问卷的答案是为根据《登记权协议》提交的登记声明以及向 提交的任何修订或补充而提供的。 本通知和调查问卷的答案将用于根据《登记权协议》提交的登记声明以及向 提交的任何修订或补充。 签署人也承认，本通知和调查问卷的答案供 根据《登记权协议》提交的登记声明以及向 提交的登记声明的任何修订或补充使用

以下签名者确认，尽他/她所知和所信，上述对本通知和调查问卷的回答是正确的。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，特此为证。

日期：_

附件一

配送计划

出售股东，包括受让人、质权人、 受让人或其他权益继承人，出售在本招股说明书日期 之后作为赠与、质押、合伙分销或其他转让方式从出售股东那里收到的注册证券或该等证券的权益，可不时在招股说明书所涵盖的任何证券交易所、市场或 交易设施上出售、 转让或以其他方式处置本招股说明书涵盖的任何或全部注册证券。这些处置可以是固定价格， 销售时的现行市场价格，与当前市场价格相关的价格，销售时确定的不同价格，或协商价格。

出售股东在处置登记证券时，可以采用下列任何一种或者多种方式 ：

每个出售股票的股东可以出售全部、部分或全部注册证券。 如果根据本招股说明书所包含的注册说明书出售注册证券，则注册证券将可在获得此类股票的附属公司以外的其他人手中自由交易。

出售股东可以不时将其拥有的部分或全部注册证券的权益质押或授予担保 如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据根据第424(B)(3)条或证券法修订出售股东名单的其他适用条款对本招股说明书的修订 ，不时出让和出售注册证券。 出售股票的股东 也可以将登记的

在其他情况下，受让人、质权人 或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。

在出售注册证券时，销售股东 可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空 注册证券。在适用证券法允许的范围内，出售注册证券的 股东还可以卖空注册证券并交付这些证券以平仓，或将注册证券贷款或 质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。销售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立 期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券 ，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的注册证券， 该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售的注册证券(经补充 或修订以反映该交易)。

出售股东所提供的 注册证券的销售收入合计为注册证券的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每名 出售股票的股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝全部或部分直接或通过代理人购买注册证券的任何建议的权利。我们不会从此次发行中获得任何收益 。

出售股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分登记的 证券，前提是这些证券符合标准并符合该规则的要求。

参与出售注册证券或其中权益的销售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人 可以是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。根据证券法，他们从转售本招股说明书涵盖的注册证券 中赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润可能属于承销折扣和佣金。出售证券法第2(A)(11)节所指的“承销商” 的股东将遵守证券法 的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，将出售的注册证券、出售股东的姓名 、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、 特定要约的任何适用佣金或折扣将在附带的招股说明书附录中列出 ，或者在适当的情况下，在包含本招股说明书的注册说明书生效后的修订版中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)， 注册证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些 声明中，注册证券不得出售，除非它们已注册或具有出售资格，或获得注册豁免或资格要求 且符合这些要求。

我们已通知出售股东，交易法下M规则的反操纵规则 可能适用于在市场上出售注册证券以及出售 股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充 或修改)。 ，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求 。出售股票的股东可以赔偿参与涉及销售注册证券的交易的任何经纪自营商的某些责任，包括根据证券法产生的责任。