执行版本

附件10.2

日期：2021年8月31日

目录

附件A 形式的托管协议

购股协议

本股份购买协议(本“协议”) 于2021年8月31日由俄亥俄州公司Transcat，Inc.(“买方”)与John Cummins和Ross Lane(各自为“卖方”，以及共同称为“卖方”)签订和签订。买方和每个 卖方在此称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

A.Cal OpEx卖方 拥有爱尔兰私人公司 OpEx Limited(“本公司”)合计1,053股普通股(“本公司股份”)，该公司股份构成本公司所有已发行及已发行股份 ，股份注册号为563075(“本公司”)。

B.  公司拥有特拉华州公司(“子公司”)Cal OpEx Inc.已发行和已发行股本的100%。

C. 卖方 希望出售给买方，买方希望向卖方购买公司股票，以换取对价，并符合此处规定的 条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到且 充分)，双方同意如下：

第一条 交易

1.1. 购买交易。根据本协议的条款和条件，在成交时，买方应向 卖方购买公司股票，卖方应在没有任何产权负担的情况下向买方出售公司股票，以换取收购价。 卖方拥有并在本协议项下转让给买方的公司股票应构成截止日期公司的所有已发行和流通股 。

1.2br}  采购价；付款。

(A)  采购价格。根据本协议的规定(包括但不限于 第1.3节规定的调整)，本公司股票的总收购价(“收购价”)应等于(I) $22,500,000(“成交对价”)加上(Ii)根据第1.6、 和(Iii)节应支付的收益付款(如有)加上根据第1.3节计算和调整的成交现金。收购价(包括成交对价、 赚取款项、根据第1.5节和托管协议向卖方发放的托管金额的任何部分)应 在卖方之间根据各自对本公司股票的所有权按比例分配。根据本协议规定的 调整(包括但不限于1.3节、1.4节和1.5节)，成交对价 应根据1.2(B)节的规定支付给卖方。

(B)成交时的  付款。在支付成交对价时，买方应：

(I)  根据卖方对公司股份的所有权，按比例向卖方交付价值等于$2,250,000(“股份对价”)的买方股份总数 (A)股份对价除以(B)$64.39(即适用的成交量加权平均收盘价)；

(Ii)  根据卖方各自对公司股票的所有权按比例向卖方支付相当于估计调整后成交对价的金额 ，方式是将立即可用的资金电汇至卖方书面指定的一个或多个账户；

(Iii)  向作为托管代理(“托管代理”)的汇丰银行美国分行支付125,000美元(“托管金额”)，电汇立即可用资金 到托管代理书面指定的账户，如第1.5节 中进一步描述的那样；

(Iv)  根据第1.4节 代表卖方、公司或子公司支付或安排支付估计的结账债务；以及

(V)根据第1.4节，  代表卖方、公司或子公司支付或促使支付估计的交易结算费用    。

(C)  预扣；爱尔兰印花税。卖方承认并同意买方有权根据适用法律的要求从本合同项下支付的任何款项中扣除和扣留 金额。在扣缴金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类 扣缴金额应视为已交付并支付给适用人员或任何 其他付款收件人，而该扣减和扣缴是针对该付款收件人进行的。为免生疑问，买方应按照第6.3节的规定支付爱尔兰印花税，且不得从应付给卖方的款项中扣除爱尔兰印花税。

1.3br}  结束语；调整。

(A)  预计结算书。在成交日，卖方应以买方合理满意的形式和实质向买方提交一份书面声明(“预计成交结算书”)，说明卖方对(I)结账营运资金(“预计结账营运资金”)、(Ii)结账负债(“预计结账负债”)的有效时间的善意估计，以及以下各项的组成部分和计算：(I)结账营运资金(“预计结账营运资金”)；(Ii)结账负债(“预计结账负债”)。(Iii)预计手头现金(“预计成交现金”)及(Iv)成交费用(“预计成交费用”)。预计结算表、预计结清营运资金、预计结清负债、 预计结清现金和预计结清交易费用应在结算日按需要进行调整，以反映买方和卖方在其合理酌情权下合理要求的任何调整 。

(B)  提交结案陈述书。在成交日期后90天内，买方应准备并向卖方提交一份报表(“最终成交报表”)，合理详细地列出买方对(I)成交营运资金、(Ii)成交债务、(Iii)成交日期现金和(Iv)成交交易费用的计算。

(C)  合作。买方和每一卖方应并应尽合理努力促使其各自的关联公司、代理人和 代表配合并协助编制最终结算书、计算结清营运资金、结清债务和结清交易费用，并开展本节1.3中提到的审查和争议解决过程。

(D)  审核期。在卖方收到最终结算书后的30天内，卖方应被允许 审查买方与最终结算书有关的工作底稿。最终结算书和结清营运资金、结清债务和结清交易费用的计算 应为最终结算书，并在第1.3条交付后的第30天对双方 具有约束力，除非卖方在该日期前向买方发出书面通知，说明他们对最终结算书(“不同意通知”)的不同意见(“不同意通知”)，否则 必须在所有重要方面遵守本第1.3条的规定。任何异议通知应(I)合理详细地说明所主张的任何异议的 性质，并包括所有支持性的明细表、分析、工作底稿和其他文件；(Ii)仅包括 没有按照本节1.3计算的基于结算营运资金、结算债务或结算交易费用的分歧；(Iii)在计算结算营运资金、结算债务或结算交易费用时，具体列明卖方不同意的项目和金额和 (Iv)包括卖方对结算营运资金、结算负债或结算交易费用的计算(视情况而定)。 买卖双方应被视为已同意计算结算营运资金、结算负债或结算交易费用中包含的所有项目和金额， 根据第1.3(B)节交付的结算负债或结算交易费用，但在异议通知中明确提出争议的项目除外。

(E)  争端的解决。如果卖方根据第1.3(D)条及时提交异议通知， 则最终结算书(根据本第1.3(E)条修订)以及由此产生的结账营运资金、结账负债、结账现金和结清交易费用的计算。就本第1.3(E)节而言，应为最终决定并对双方具有约束力 ，日期为：(I)卖方和买方最终以书面方式解决通知中规定的任何和所有事项之日和(Ii)卖方和买方未能解决的通知中规定的任何和所有事项最终以书面方式解决之日。 以独立会计师最终以书面方式解决之日为准。最终结算表 应进行必要的修订，以反映卖方和买方的任何决议以及独立 会计师根据本第1.3(E)节作出的任何最终决议。在及时送达分歧通知后的30天内 或买卖双方共同同意的较长期限内，卖方和买方应真诚地寻求以书面方式解决他们在分歧通知中规定的事项上可能存在的任何分歧 。如果在该30天期限 (或卖方和买方共同商定的较长期限)结束时，

如果卖方和买方未解决此类分歧，则卖方和买方应将争议提交给BDO USA LLP或双方书面同意的其他会计师事务所(“独立会计师”)进行解决，以审查和解决仍有争议的 根据本第1.3节包含在异议通知中的任何和所有事项。独立会计师 的决定应完全基于本协议的规定，并对双方具有终局性和约束力。双方有权 根据独立会计师的决定，在任何对该方有管辖权的法院作出判决，以强制执行该决定 。独立会计师的费用、成本和开支应由买方和卖方按照争议金额对双方有利或不利的确定方式按比例承担 。买卖双方各 应承担其独立会计师因编制或 审核最终结算书和任何异议通知而产生的所有费用。

(F)  结账对价调整。

(I)  如果最终调整后的成交对价大于估计的调整后成交对价，则在最终成交单确定后的五个业务 天内，买方应向卖方支付一笔总额，相当于该笔超额金额 电汇至卖方在到期日期前以书面指定的一个或多个账户的即时可用资金。

(Ii) 如果最终调整后的成交对价低于估计的调整后成交对价，则在最终成交说明书确定后五个业务 天内，卖方应根据各自对本公司股票的所有权按比例向买方支付或促使向买方支付相当于该差额的金额，方法是将立即可用资金电汇至买方在付款到期日期前以书面方式指定的一个或多个账户 。(Ii)如果最终调整后的成交对价低于估计的成交对价，卖方应根据各自对本公司股票的所有权按比例向买方支付或导致向买方电汇立即可用资金至买方书面指定的一个或多个账户 。与此类调整相关的计算示例作为附表1.3附于本文件，仅用于说明目的。

1.4. 支付债务和公司交易费用。卖方应提交根据第1.3(A)节交付的预计成交说明书：(I)关于预计成交债务，任何估计成交债务所欠的每个人的姓名和金额，以及所有此等人在成交时或之前签署的、买方合理满意的还款信函(包括付款电汇指示)和 实质内容，以及(Ii)估计的成交交易费用。收到任何预计成交费用付款的每个人的姓名和欠每个此等人的 金额，以及反映预计成交费用的每张发票的复印件(包括付款的电汇指示 )。卖方特此授权并指示买方在成交时代表卖方支付本公司及其子公司(并将 用于支付成交对价的金额)、预计成交负债和估计成交交易费用， 根据卖方如此提供的付款报表、发票和电汇指示。双方应合作安排 偿还预计结账债务和预计结账交易费用。卖方应促使 本公司及其子公司协助偿还，并解除与该偿还相关的任何担保结清债务的产权负担。

1.5  托管。在截止日期，根据第1.2(B)(Iii)条，买方应向第三方托管代理支付第三方托管金额。托管代理应根据买方、卖方和托管代理之间的托管协议，大致以附件A(“托管协议”)的 形式持有托管金额，期限为紧接 成交日期之后的一年(或本协议或托管协议中另有规定的“托管期”)，作为第1.3节和第1.3节和第1.3节规定的成交对价可能调整的担保 。 第三方托管代理应根据第三方、卖方和第三方托管代理之间的第三方托管协议持有第三方托管金额，并在紧接交易结束日之后的一年内(或如本协议或第三方托管协议中另有规定的“第三方托管期”)保留第三方托管金额，作为第1.3节和根据第7.7节的规定，托管期终止后，托管余额 应根据托管协议和本协议的条款按比例分配给卖方(根据卖方对公司股票的各自所有权)。

1.6BR}  盈利。

(A)  除成交对价外，如果公司及其子公司达到本节第1.6节所述的某些业绩指标，卖方有资格获得额外付款(“盈利付款”)， 根据盈利年度按年度计算和支付。

(B)  卖方只有在盈利年度同时满足以下两个条件(统称为“盈利条件”)时，才有权在该盈利年度获得盈利付款：(I)该盈利年度的综合EBITDA百分比必须等于或超过下表所列的该盈利年度的最低EBITDA百分比(“最低EBITDA百分比”) ；(I)该盈利年度的综合EBITDA百分比必须等于或超过下表所列的最低EBITDA百分比(“最低EBITDA百分比”) ；(I)该盈利年度的综合EBITDA百分比必须等于或超过下表所列的最低EBITDA百分比(“最低EBITDA百分比”) ；及(Ii)该赚取年度的综合总收入必须相等于或超过下表所列该赚取年度的目标收入(“目标收入”)的70%。“综合EBITDA百分比”是指，对于任何盈利年度，通过(1)该盈利年度的综合EBITDA除以(2)该盈利年度的综合毛收入而确定的金额(以百分比表示)。

(C)  如果在任何赚取年度内，同时满足两个赚取条件，则买方将向卖方支付该 赚取年度的赚取付款，金额为：(I)适用的目标赚取付款(如上表所述)乘以 (Ii)该赚取年度的收入系数。赚取年度的“收入系数”由 (1)该赚取年度的综合总收入除以(2)该赚取年度的目标收入来确定；但在 中，收入系数不得超过1.5(并且，如果该赚取年度的收入系数将超过1.5

根据这样的计算，收入系数应为1.5)。 如果任何一个盈利年度不满足这两个盈利条件中的一个或两个，则该盈利年度不应支付任何盈利付款 。

(D)  在盈利年度结束后的下一年盈利到期日或之前，买方应(I) 买方对该盈利年度的综合毛收入、综合EBITDA、EBITDA百分比和应支付的盈利付款(如果有)的计算结果交付卖方；(Ii)按本节所述方式支付适用的盈利付款。买方应支付 根据适用的成交量加权平均收盘价向卖方发行总值等于获利付款 的买方股票总数，从而支付本协议项下到期的任何获利付款。买方为支付收益付款而发行的买方股票总数 将通过(A)收益付款金额除以(B)适用成交量加权平均收盘价来确定。尽管如上所述，如果适用于任何收益付款的成交量加权平均收盘价 小于45.07美元，则买方可以选择以 现金而不是买方股票支付适用的收益付款。

(E)  如果在上一个获利年度结束前发生控制权变更，则买方将在控制权变更交易结束时向卖方支付一笔金额相当于发生控制权变更的获利年度以及随后所有获利 年(统称为“加速年度”)的目标 收益付款的75%的款项(“控制权变更付款”)。(E)br}如果在上一个获利年度结束前发生控制权变更，则买方应在控制权变更交易结束时向卖方支付相当于目标 收益付款的75%的付款(“控制权变更付款”)，该金额相当于发生控制权变更的盈利年度和随后所有盈利 年(统称为“加速年度”)的75%。

控制权变更付款将完全满足买方在控制权变更交易后支付任何剩余收益付款的 义务。

(F)  交易结束后，买方对所有与本公司及其子公司的经营有关的事项拥有全权决定权。 尽管有上述规定，在盈利年度内，买方不得(并应促使本公司及其子公司不)、直接或间接、 、 、采取任何旨在避免或减少任何盈利付款的行动，双方 同意适用本合同附件中作为附表B的以下原则，用于计算买方对综合毛收入、综合EBITDA、EBITDA百分比和盈利付款的 计算。

(G) 关于赚取款项的所有计算应以美元计算。用于计算合并 毛收入和合并

EBITDA，如果任何金额与 美元以外的任何货币有关，则该金额应在适用获利年度的最后一天按《华尔街日报》规定的各自 货币之间的现行汇率兑换成美元。

第二条. 结束语

2.1 截止日期。本合同拟进行的交易的结束(“结束”)应在买卖双方书面商定的地点进行，或在本协议日期(“结束 日期”)通过电子文件传输进行。出于财务会计和税务目的，在法律允许的范围内，结算应被视为自晚上11：59起 生效。在截止日期(“生效时间”)。本协议和与本协议有关的所有其他协议、证书、 文件和文书或其他协议、证书、文件和文书 应视为在截止日期同时交付，并可以通过交换已签署的 文件、传真或电子邮件附件或类似格式的“pdf”或类似格式的附件的方式交付。 本协议和与本协议或其他协议、证书、文件和文书相关的所有其他协议、证书、文件和文书 应视为在截止日期同时交付，并可以通过传真或电子邮件附件的方式交付。

2.2  交割结束。

(A)买方的 交货。在交易结束时，买方应向卖方或其他人员交付或安排交付以下内容 ，具体如下：

(I)  第1.2(B)节规定的金额；

(Ii)  由买方正式签署的托管协议；

(Iii)为每一位卖方签署一份雇佣协议，并为每一位关键员工提供一份书面雇佣要约，规定在买方按其可接受的条款在交易结束后 该卖方或该主要员工仍将是本公司或子公司的雇员 (每份均为“雇佣文件”)( )；

(Iv)  证据表明，在交易结束时，买方已从一家或多家保险公司(统称为“保险公司”)购买了买方陈述和保证保险单，该保险单将由保险公司为买方的利益、条款和条件以及买方满意的承保限额而出具，如第 5.6节所述；

(V)  买方正式签署的买方股份登记权协议(“登记权协议”)，以卖方和买方双方均可接受的形式(“登记权协议”)发行给卖方，作为股票对价或收益付款(如果适用)； 和

(Vi)  卖方可能合理要求的其他协议、证书和文件，以完成或证明本协议拟进行的交易 。

(B)卖方的  交货。在交易结束时，卖方应向买方交付或安排交付以下货物：

(I)  将本公司股票正式签立转让给买方，并附上证明本公司股票的证书(如果本公司股票有证书证明，否则以通常形式提供关于该等证书的赔偿)，并由卖方正式背书，或附有卖方正式签立的转让或其他转让文书，以转让给买方，没有任何产权负担。

(Ii)  除买方 在关闭前向约翰·康明斯确认的董事和高级管理人员外，公司及其子公司的所有董事和高级管理人员的辞职书面投标书；

(Iii)  卖方正式签署的托管协议；

(Iv)由每名卖方妥为签立的雇佣文件( )；

(V)  由各卖方正式签署的登记权协议；

(Vi) (br}公司秘书(或同等高级人员)的证明书，证明所附的是公司现行章程的真实而完整的副本；

(Vii)  附属公司秘书(或同等高级人员)的证书，证明其所附副本真实完整：(A)经特拉华州州务卿证明的附属公司注册证书及其所有修订； 及(B)附属公司章程及其所有修订；

(Viii) (A)爱尔兰公司注册处在截止日期前不超过10天发出的证明公司在爱尔兰的地位的地位证明书(良好信誉证明书)；(*_)

(Ix)  在截止日期前不超过10天出具的(A)特拉华州州务卿证明子公司在特拉华州的良好信誉，(B)宾夕法尼亚州州务卿， 证明子公司在宾夕法尼亚州的良好信誉，(C)其他州的州务卿证明子公司在宾夕法尼亚州的良好信誉(视情况适用)的良好信誉证书

(X)  预计结算单(连同卖方根据 第1.4节要求提交的关于预计结清债务和预计结清交易费用的所有结算单和其他文件)；

(Xi)  按照买方合理接受的形式，获得附表3.3中规定的主管部门或其他人员(如有)的同意；

(Xii) 公司及其附属公司的原始股票分类账和会议记录簿；

(Xiii)  此类留置权解除或买方合理满意的其他书面证据，证明解除了对公司及其子公司资产的所有不允许的产权负担；

(Xiv) 书面确认与本公司股票有关的任何和所有股东协议已终止；

(Xv)根据第 5.8节终止401(K)计划的 书面确认，该确认在紧接结束前生效；

(Xvi)各卖方持有的本公司股票的 股票，否则将以约定的形式提供遗失股票的赔偿 ；

(Xvii)就“2012年印花税(文书加盖电子印花及自评税)规例”而言，卖方的 税务编号 ；及

(Xviii)  买方可能合理要求的其他协议、证书和文件，以完成或证明本合同拟进行的交易 。

第三条
卖方的陈述和担保

每个卖方向买方作出以下陈述 和保证：

3.1.  授权；执行和交付。每一卖方均拥有所有必要的权力和授权，以及 完全的法律行为能力，以订立和交付本协议以及该卖方作为其中一方(统称为“附属协议”)预期的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以履行其在本协议和本协议项下的义务 ，并据此完成预期的交易。本协议和卖方作为其中一方的每个附属协议 均由该卖方正式授权、签署和交付，构成该卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对该卖方强制执行，除非强制执行可能受到一般可执行性例外的限制 。

3.2  组织。本公司是一家爱尔兰私人股份有限公司，公司注册号为563075，其注册办事处位于卡里格罗格拉费尔莫伊郡科克郡费尔莫伊县费尔纳格罗赫拉费尔卡斯特尔商业园区11号单元，并根据爱尔兰法律正式成立并有效地 存在。子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司 。本公司及其附属公司均拥有开展业务所需的一切权力和授权。每一家 公司及其子公司均具备开展业务的正式资格，并且在其拥有或租赁的物业的 性质或其经营的业务的性质需要具备此类资格的所有司法管辖区内均享有良好的外国公司声誉，但 如果不符合资格可在不支付任何重大费用的情况下得到补救，且不会使公司或子公司的任何重大 合同无法执行，则不在此限。附表3.2列出了本公司及其子公司 被授权办理业务的所有司法管辖区。卖方已向买方提供公司及其子公司组织文件的真实、完整副本，所有副本均已修改至今。

3.3.  无冲突；同意。除附表3.3所述外，本协议的每一卖方和每一卖方是其中一方的每一附属协议的签署、交付和履行，以及每一卖方在此预期的交易的完成 ，在发出或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会也不会(A)违反任何卖方、公司或子公司必须遵守的任何法律或政府秩序的任何规定，(B)违反 本组织的任何规定或(C)除附表3.3所列外，违反或导致违反 或构成违约(或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，可能构成违约的事件) ，或要求任何第三方同意，或导致或允许终止或修订任何条款，或导致或允许加速到期或取消履行下列任何义务，或导致对任何卖方、本公司或子公司的任何资产产生或施加任何性质的任何产权负担，或将任何卖方、本公司或子公司为当事一方的任何合同或许可项下的任何权益或权利 给予他人，或任何卖方、本公司或子公司可能受其约束或影响的任何合同或许可。除附表3.3所列外，任何卖方、公司或子公司在卖方签署、交付和履行本协议或任何卖方参与的任何附属协议或任何附属协议时，不需要获得任何卖方、公司或子公司的同意、批准、 授权、任何主管机构或其他人的授权或豁免，或向其提交任何文件。 任何卖方、公司或子公司都不需要获得或向任何主管部门或其他人士提交与卖方签署、交付和履行本协议或任何附属协议有关的任何许可、批准、 授权或向其提交任何文件, 本公司或其子公司不得因此而采取任何其他行动。

3.4br}  大写；公司股票所有权。

(A)  本公司的法定股本由1,000,000股每股面值1.00欧元的普通股组成，其中1,053股已发行 。所有本公司股票均已正式授权、有效发行、全额支付，卖方是所有本公司股票的登记和实益所有者 ，如附表3.4(A)所述，没有任何产权负担。本公司股票构成 本公司所有已发行和已发行股票。于完成本协议拟进行的交易及 其支付相关印花税后，买方将获得良好及有效的本公司股份合法及实益所有权，且无 所有产权负担。

(B)  附属公司的法定股本由1,500股普通股组成，每股面值0.01美元，其中100股已发行和已发行 。附属公司股本的所有流通股均已获正式授权、有效发行、已缴足股款及毋须评估，并由本公司记录及实益拥有，且无任何产权负担。

(C)  并无未行使或授权的期权、认股权证、可换股证券或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺 涉及本公司或附属公司的股权，或卖方、本公司或附属公司发行 或出售本公司或附属公司的任何股本股份或任何其他权益的责任。本公司及其子公司均无任何 已发行或授权的任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利。没有关于投票或转让本公司任何股份 或子公司任何股本的有效表决权信托、股东 协议、委托书或其他协议或谅解。

(D)  本公司对以前是本公司附属公司(按公司法第7(2)条的涵义)或联营企业(按公司法附表4第20段的涵义)或拥有(直接或间接)权益的任何公司或其他实体不承担任何责任 。

(E)  本公司并无根据公司法第102条或公司法第105条收购其本身的股份，或 根据公司法第114条收购其控股公司的股份，或根据公司法第109条设立库存股 。

3.5br}  子公司。除附属公司外，本公司及其附属公司(I)直接或间接拥有任何其他公司、合营企业、合伙企业、信托或其他人士的任何股额、股本 权益或其他投资，或(Ii)透过合并、清算、重组、收购或类似交易拥有任何附属公司 或任何前身公司的权益。

3.6br}  财务报表；未披露的负债。公司和子公司的账簿和相关记录公平地 反映了公司和子公司的资产、负债和交易。卖方已向买方交付以下财务报表(“财务报表”)真实有效的 副本：(A)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的公司及其子公司的未合并资产负债表，以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的损益表和股东权益和现金流量表，以及(B)公司及其子公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的内部编制的 未合并资产负债表。及截至中期资产负债表日止六个月期间的相关损益表(“中期财务报表”)。除附表3.6所载 外，财务报表公平呈现本公司及其附属公司的财务状况，以及 其营运及现金流于有关日期及期间的业绩，并已根据公认会计原则 编制，但中期财务报表须受正常的年终调整所影响，预期 均无重大金额或性质，亦不包括通常在脚注中作出的披露。该等财务报表乃根据本公司及其附属公司的账簿及记录编制 。除附表3.6所列外，本公司及附属公司并无任何负债，但下列负债除外：(A)在中期资产负债表中反映或应计及备抵的负债。 , 或(B)在中期资产负债表日之后在正常业务过程中产生的负债(其中 均不是重大的或与任何重大违约或违反或违反法律规定的合同或要求有关的债务 不是由任何重大违约或违约引起的，也不是与任何重大违约或违约有关的 )。

3.7BR}  未发生某些更改或事件。除附表3.7所载外，自2020年12月31日以来，本公司及其附属公司均仅在正常业务过程中开展业务，并未产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下(附表3.7所载除外)，自2020年12月31日以来，本公司及其附属公司均未(A) 发行、购买或赎回其任何股权证券，或授予或发行任何期权、认股权证或其他权利以购买或收购 任何该等股权证券，(B)产生或解除任何负债(在正常业务过程中产生或解除的负债除外)，(C)抵押其任何有形或无形财产或资产，但产权负担除外(D)(I)批予

本公司或子公司的任何高级管理人员、董事、股东、成员、合伙人、雇员或独立承包商的工资增长(员工正常增长除外，平均每年不超过10%)或应支付的其他物质补偿或福利 或支付给 公司或子公司的任何高级管理人员、董事、股东、成员、合伙人、雇员或独立承包商的任何预付款(不包括预付款)或贷款，(Ii)向任何养老金、退休、利润分享支付 ，除根据 福利计划在正常业务过程中支付的奖金或类似计划外，(Iii)向任何高管、董事、成员、合伙人、 股东、员工或独立承包商或其代表发放或支付除基本工资、根据现有政策支付的佣金和正常业务过程中合理支出的报销之外的任何其他任何形式的实质性付款，或(Iv)采用、修改或终止任何员工福利 计划(包括任何福利计划)或任何留任奖金、留任奖金、交易奖金或控制权奖金计划或安排的变更， 除适用法律要求的年度健康和福利续签和修订外，(E)遭受任何重大变更，或(据卖方所知，)其与任何供应商、客户、分销商、客户或员工的关系受到任何变更的威胁，或任何损失，或(据卖方所知)任何供应商、客户、分销商、客户或员工的损失威胁， 包括本协议预期的交易可能导致的任何损失或变更；(F)处置或未能保持 对企业的任何许可材料的任何权利，或对该企业使用任何许可材料的权利；(G)改变其账簿的任何保存方法或会计惯例 , (H)处置或未能保留对本业务有重大意义的任何知识产权 的使用权利 ，(I)出售、转让或以其他方式处置价值超过25,000美元的本业务的任何资产、财产或权利，但在正常业务过程中出售的存货除外，(J)在正常业务过程之外或与本公司的任何合伙人、股东、成员、高级管理人员、董事或其他附属公司、子公司 订立的任何交易或合同 (K)作出或授权任何一项资本支出超过25,000美元，或资本支出总额超过50,000美元 ；(L)分别以任何方式改变或修改其关于应收账款和应付账款的现有信贷、收款和付款政策、程序和做法 ，包括加快应收账款的催收、 不催收或延迟催收应收账款(不论是否逾期)、加快付款或不付款 (M)招致任何重大损害、毁灭、盗窃、损失或业务中断，(N)作出任何声明， 就本公司或附属公司的任何证券或权益支付或拨备任何分派(不论是以股权或财产形式)，(O)作出(除以往惯例外)或撤销任何税务选择，或与任何税务机关就任何重大税务责任达成和解或妥协，(P)放弃或免除本公司或附属公司的任何重大权利或申索 修改或终止合计对公司、子公司或业务构成重大不利的任何合同。 , 或(Q)对其经营业务作出任何重大改变，或对其会计惯例或现金管理方法作出任何重大改变 。

3.8br}  资产的名称、状况和充分性。

(A)  本公司及其附属公司对其在经营业务中使用、在财务报表中反映或在中期资产负债表日后收购的所有财产和其他资产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益 ，但在正常过程中出售、消耗或以其他方式处置的财产和资产除外

自中期资产负债表之日起营业，免收和清偿 所有产权负担(许可的产权负担除外)。卖方既不拥有或使用，也没有任何权利拥有或使用任何有形或无形的不动产或个人 财产，或用于经营业务的任何其他资产。

(B)  本公司及附属公司所拥有的有形个人财产，据卖方所知，本公司及附属公司所使用的建筑物、厂房、构筑物、 固定装置、机械、设备及车辆结构良好、状况良好及维修良好 (正常业务过程中的正常损耗及例行维护除外)，足以满足 它们目前用于经营业务的用途，并符合所有适用法律。本公司及附属公司目前拥有或租赁的建筑物、厂房、构筑物、固定装置、 机械、设备、车辆及其他有形动产，构成本公司及附属公司经营业务所需的所有资产、财产及权利。 本公司及附属公司目前经营业务所需的全部资产、财产及权利。除本公司及其子公司外，除第三方拥有并根据附表3.12(A)中确定的重大合同 在业务中使用的资产外，其他任何人均不拥有在业务中使用的任何资产、财产和 权利。

3.9.  不动产。

(A)  本公司及其附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。

(B)  附表3.9(B)列明本公司或附属公司租赁的每一块不动产(统称为“租赁不动产”)的地址。所有租赁不动产均根据附表3.9(B)所列有效、具约束力及可强制执行的租约 (“不动产租赁”)租赁。租赁不动产包括本公司及其子公司在业务运营中使用的全部不动产 。除附表3.9(B)所列外，就每一块租赁不动产而言，(I)没有悬而未决的或据卖方所知受到威胁的与之有关的谴责诉讼或行动 ；(Ii)除不动产租赁外，没有任何其他租约、分租、许可证或特许权以书面或口头形式授予任何人使用或占用租赁不动产的任何部分的权利，(Iii)据卖方所知，(Iii)除不动产租赁外，没有其他租约、分租、许可证或特许权授予任何人使用或占用租赁不动产的任何部分的权利，(Iii)据卖方所知，除不动产租赁外，没有其他租约、分租、许可证或特许权授予任何人使用或占用租赁不动产的任何部分的权利。公司或子公司对租赁不动产的占有权和沉默权未受干扰，与 就不动产租赁无争议；(Iv)该不动产租赁的任何其他当事人均不是本公司或附属公司的联属公司，或在该等不动产租赁中拥有任何经济 权益；(V)本公司或附属公司均未在该不动产租赁中附带转让或授予任何产权负担(许可产权负担除外 )或其中的任何权益；(Vi)据卖方所知，租赁不动产并无建筑 留置权或类似产权负担；及(Vii)并无就该不动产租约向 缴存任何保证金或其部分，而该不动产租约的违约或违约并未 全额再缴存。公司没有欠款, 据卖方所知，其未来也不会就任何房地产租赁欠下任何经纪佣金 或寻找人手续费。附表3.9(B)列出了所有修订、修改、禁止反言、从属、不受干扰

和委托协议以及与租赁不动产或不动产租赁有关的任何其他协议或谅解 。

(C)  任何卖方、本公司或附属公司均未收到有关影响租赁不动产的任何地块或其中任何部分或权益的 征用权方面的任何判决、征收或其他诉讼的书面通知。

(D)据卖方所知，租赁不动产符合所有适用的建筑、规划、分区、分割、 健康和安全(包括消防法规)、土地使用和其他适用法律，以及影响租赁不动产的所有保险要求。   卖方了解到，租赁不动产符合所有适用的建筑、规划、分区、分割、 健康和安全(包括消防法规)、土地使用和其他适用法律，以及影响租赁不动产的所有保险要求。 本公司并未收到任何违反任何影响租赁不动产的适用法律或保险要求的书面通知，也没有发出任何此类通知或对此类违规行为采取任何行动的依据。

(E)  据卖方所知，租赁房地产的当前使用和占用情况以及 公司和子公司目前在该租赁房地产上进行的业务运营在任何方面均不违反影响该租赁房地产的任何记录文件或其他未记录协议中的任何地役权、契诺、条件、限制或 类似规定。

3.10  应收账款。

(A)  反映在中期资产负债表上的公司及其子公司的所有应收账款和票据，以及在中期资产负债表日期之后产生的 应收账款和票据(统称为“应收账款”) 代表实际交付的产品或实际提供的服务的应收金额(如果是非贸易账户或票据，则 代表其他真诚业务交易的应收金额)。发生在正常业务过程中，并且 已经或将被开单，并且通常在开单后120天内到期。除附表3.10(A)所述外， 所有应收账款在开票后30天内均可全额收回，扣除中期资产负债表(或公司或子公司账簿(如果该等应收账款是在中期 资产负债表日期之后创建)上显示的准备金)上显示的准备金后，所有应收账款均可全额收回。 应收账款可在开单后30天内全额收回(如果该等应收账款是在中期 资产负债表日期之后创建的)。据卖方所知，与应收账款的任何义务人 签订的任何关于应收账款金额或有效性的合同不存在任何争议、索赔或抵销权。

(B)  除附表3.10(B)所载外，自2019年12月31日以来，本公司或附属公司的应收账款并无任何无法收回的冲销，但在正常业务过程中冲销且总额不超过 10,000美元。

3.11  知识产权。

(A)  附表3.11(A)(I)载有 公司或子公司拥有的所有重大知识产权项目以及公司或子公司拥有的其他重大无形资产和财产的真实和完整清单，包括但不限于已向公司或子公司颁发的每项专利和注册，以及公司或子公司就以下事项提出的每项待决申请或注册申请

公司或子公司的知识产权(统称为“材料拥有的知识产权”)。附表3.11(A)(Ii)包含本公司或 子公司根据许可、再许可、协议或许可(“经许可的知识产权”)有权使用的所有 重要知识产权和其他重要无形资产和财产的真实完整清单， 与现成或预装软件或在线服务相关提供的任何压缩包装、点击包装或类似许可除外。 其他内容包括公司或 子公司根据许可、再许可、协议或许可(“许可知识产权”)有权使用的所有 知识产权和其他重要无形资产和财产。 与现成或预装软件或在线服务相关的任何压缩包装、点击包装或类似许可除外。材料拥有的知识产权和许可的知识产权构成公司及其子公司在开展业务时使用的所有物质知识产权 和其他无形资产和财产

(B)  除附表3.11(B)所载外，本公司或附属公司拥有的每一项知识产权(包括拥有知识产权的材料)均属有效，并具有十足效力和作用，由本公司或附属公司(视情况而定)拥有，不存在任何产权负担和其他索赔，包括任何共同所有权或库存索赔。除附表 3.11(B)所述外，截至本协议日期，与拥有知识产权的 材料有关的所有发放、续订、维护和其他付款均已由公司和子公司或代表公司和子公司及时支付。

(C)  除附表3.11(C)所列外：(A)本公司及其子公司均拥有或拥有充分的许可证或其他 有效权利，可使用其在经营业务中使用的所有知识产权，(B)本公司及其子公司的经营活动不侵犯、挪用、稀释或与任何 其他人的任何知识产权发生冲突，(C)任何卖方，本公司或子公司已收到任何通知，指控本公司或子公司的业务行为，包括 营销、销售和分销本业务的产品和服务，侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，(D)本公司或子公司的任何现任或前任员工，也没有任何其他人拥有或拥有 任何直接或间接的所有权、财务或其他利益，包括获得特许权使用费或其他 赔偿的权利。(E)没有任何协议或 其他合同限制影响本公司或子公司使用本公司或子公司拥有或声称由本公司或子公司拥有的任何知识产权，且(F)卖方不知道任何人目前侵犯、稀释、挪用 或以其他方式违反本公司或子公司拥有的任何知识产权，且 本公司或子公司均未主张或威胁对任何人提出任何索赔或反对

(D)  除附表3.11(D)所述外， 在开展业务时拥有、租赁、许可或以其他方式使用的信息技术系统，包括公司或业务子公司(“IT系统”)使用的所有计算机软件、硬件、固件、过程自动化系统和电信系统 均能可靠且在实质上符合 此类系统的文档和规范。本公司及其子公司均已采取商业上合理的步骤，以确保IT系统不包含任何病毒、“蠕虫”、禁用或恶意代码或其他会对IT系统的功能造成重大损害的异常情况。公司及其子公司均已采取商业上合理的步骤，以提供 备份、存档和

恢复本公司及其子公司的关键业务数据。 本公司及其子公司均已采取商业合理措施保护其所有商业秘密的机密性和价值。

3.12  材料合同。

(A)  附表3.12(A)包含所有材料合同的完整而准确的清单(根据材料合同的定义分类(I)至(XV)，视情况而定)。如本协议所用，“实质性合同”是指公司或子公司为当事一方或约束公司或子公司或其各自的任何财产或资产的所有类型的合同 ：(I)任何不动产租赁；(Ii)任何与劳动或雇佣有关的协议，包括但不限于与任何员工、销售代表、顾问、独立承包商、代理人或其他代表 的任何协议或安排 (包括导致年度补偿或超额付款的销售佣金协议或安排(Iii)任何合营及有限合伙协议；。(Iv)按揭、契据、贷款或信贷协议、担保协议及其他与借贷或信贷有关的协议及文书；。(Iii)任何合营及有限合伙协议；。(Iv)按揭、契据、贷款或信贷协议、担保协议及其他与借贷或扩大信贷有关的协议及文书；。(V)由任何供应商或客户(或任何一组相关供应商或客户)或与任何供应商或客户(或任何一组相关供应商或客户)或与任何供应商或客户(或任何一组相关供应商或客户)销售或提供超过125,000美元的货物或产品的协议 ，或合计(Vi)由任何供应商(或任何一组相关供应商)或与任何供应商(或任何一组相关供应商)签订的机器和设备、机动车辆或家具和办公设备或其他个人财产的租赁协议；(Vii)以任何方式限制公司或子公司与任何其他人竞争的权利，或限制公司或子公司向 任何其他人出售或购买的权利的协议；(Viii)公司或子公司与其任何关联公司之间的协议；(Ix)担保、履约、投标或 完成保证金、担保和上诉保证金、返还资金保证金, 和担保或赔偿协议；(X)定制保证金和备用信用证；(Xi)公司或子公司作为一方的任何关于他人知识产权的任何许可协议或其他协议，不包括任何现成的软件；(Xii)公司或子公司不能在30天或更短时间内通知终止 或(B)要求公司或子公司在终止时支付5000美元或更多的其他协议、合同和承诺；{及(Xiv)本公司或附属公司为立约一方或本公司或附属公司或其各自资产受其他约束而对其业务、营运、财务状况或前景具有重大影响的各项其他协议或合约。

(B)  每份重要合同均对本公司或子公司(视情况而定)有效、具有约束力并可强制执行，据卖方所知， 卖方、合同其他各方根据其条款具有十足效力和效力，但强制执行可能受到一般可执行性例外情况的限制 除外。本公司及其附属公司(视何者适用而定)，据卖方所知，其其他各方 已履行任何该等合同项下须由其履行的所有义务，且未有违约。 据卖方所知，在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，未发生会构成此类违约的任何事件。(B)本公司及其附属公司(如适用)及(据卖方所知)其他各方 已履行任何该等合同项下须由其履行的义务，且根据卖方所知，未发生任何会构成该等违约的事件。 本公司或子公司均未收到任何合同其他方的任何书面索赔，称本公司或子公司违反了合同规定的任何义务，或在其他方面违约或拖欠合同。 本公司或子公司均未收到任何合同其他方的任何书面索赔。 本公司或子公司违反了合同规定的任何义务，或在其他方面违约或违约

在此基础上表演。卖方已向买方提供了附表3.12(A)中要求披露的每份材料合同的真实且 完整的副本。

3.13  诉讼。除附表3.13所列外，在过去五年中，没有也没有 任何争议、索赔、诉讼、复审、仲裁、审计或调查(统称为“行动”) 在任何当局面前悬而未决或(据卖方所知，威胁到本公司或子公司)其各自的任何财产或资产，或(在公司或子公司可能有义务提供赔偿或以其他方式承担责任的范围内) 任何财产或资产 任何未决或据卖方所知对本公司或子公司构成威胁的 任何财产或资产 在过去五年中没有 任何争议、索赔、诉讼、复审、仲裁、审计或调查(统称为“行动”) 本公司及其子公司均不是任何有关或影响本公司或子公司的财产、资产、人员或业务的未决政府命令的一方，也不受 任何未决政府命令的约束。 卖方已向买方提供了一份清单，其中列出了自2018年1月1日以来就实际 或对本公司或子公司具有约束力的威胁行动而发生的和解的一般描述。

3.14  遵守法律；许可。本公司及其子公司均严格遵守所有适用法律，过去五年也是如此。附表3.14所载为本公司或子公司目前开展业务所需的所有重要政府或其他行业许可证、注册、 证书、认证、豁免、许可证、特许经营权、同意、批准和授权(“许可证”) ，本公司或子公司(br}视情况而定，均有效地拥有并具有十足效力。未发出任何通知、传票、传票或命令，未提交和送达申诉 ，未评估处罚并发出通知，也未就任何指控(A)公司或子公司违反任何法律 ，或(B)公司或子公司未能拥有或遵守 本公司或子公司所需的任何许可证而等待调查或审查，或(br}据卖方所知，任何当局威胁要对公司或子公司进行任何调查或审查

3.15  环境问题。本公司及其子公司正在并在过去五年中开展其 运营和业务，并已按照所有适用的环境法律占用和运营租赁不动产。 本公司及其子公司持有并遵守适用环境法律要求其运营和开展业务所需的所有许可证，所有该等许可证均完全有效。没有任何与适用的 环境法律相关或根据适用的环境法律而产生的诉讼悬而未决，或据卖方所知，威胁或影响本公司或子公司或任何不动产的诉讼 目前，或据卖方所知，以前由本公司或子公司拥有、运营或租赁的诉讼。本公司及其子公司均未收到任何与适用环境法有关或根据适用环境法产生的义务、责任、命令、和解、判决、禁令或法令的书面通知，或通过合同或法律实施或其他方式订立或承担的任何义务、责任、命令、和解、判决、禁令或法令，据卖方所知，本公司或子公司或当前或以前拥有的任何财产不存在任何事实、情况或条件。由本公司或子公司运营或租赁，或本公司向其运输或安排处置或处理危险材料的任何财产 或处置可能会导致本公司或子公司承担材料环境责任的任何财产 。没有授权，没有通知，

根据任何适用的环境法，都需要记录、备案、同意、等待期、补救或批准 才能完成本协议所设想的交易。

3.16  税。

(A)  除附表3.16(A)(I)所述外，(I)卖方和本公司及其子公司已及时向或促使 向适当的联邦、州、地方和外国政府实体或其他当局(单独或集体， “税务机关”)提交所有要求提交的有关本公司或子公司的纳税申报单，/或已导致 向适当的联邦、州、地方和外国政府实体或其他当局(单独或集体， “税务机关”)提交关于本公司或子公司的所有纳税申报单。本公司及其子公司已及时向本公司或子公司支付或全额支付或安排全额支付或全额支付与 有关的所有税款(无论是否在任何纳税申报单上显示为到期)；(Ii)所有报税表在所有重大方面均真实、准确和完整；及(Iii)除 尚未到期和应付的当期税项的留置权外，本公司或子公司或其各自资产的税项不存在留置权。本公司、子公司或任何卖方均未就本公司或子公司的任何税项给予任何诉讼时效豁免 或任何延长评估期限。

(B)  除附表3.16(B)所述外，本公司、附属公司或任何卖方目前并无就有关本公司或附属公司的任何税项 向本公司、附属公司或任何卖方采取任何待决行动，而据卖方所知，本公司、附属公司或任何卖方并无收到任何税务机关提出的索取税务资料的要求、欠税通知或任何税项的建议调整 。本公司、附属公司或任何卖方 未向其提交纳税申报表的任何税务机关均未书面声称本公司、子公司或任何卖方正在或可能被该税务机关就本公司或附属公司征税 。本公司或附属公司均未在任何司法管辖区开展 将导致本公司或附属公司 先前未被要求在紧接的前一应课税期内申报的税务机关征收的税款的任何纳税申报单的初始提交的活动，而本公司或附属公司均未在任何司法管辖区开展 会导致首次提交由税务机关征收的税款的活动。

(C)  本公司及其子公司已扣缴并向适当的税务机关缴纳其应扣缴和支付的所有税款，并已正确填写并及时提交所有需要提交的信息申报单或报告，包括美国国税局表格1099和W-2，并已准确地报告所有需要包括在该等申报单或报告中的信息。(C)本公司及其附属公司均已扣缴并向适当的税务机关缴纳其应扣缴和支付的所有税款，并已正确填写并及时提交所有需要提交的信息申报表或报告，包括美国国税局表格1099和W-2。

(D)  本公司或附属公司并无与任何人士订立分税或分派协议、安排或合约，使本公司或附属公司 有责任在交易结束后向另一人缴税(但其主要目的与缴税责任无关的任何协议除外)。本公司及其子公司(I)均不是 守则第1504(A)节规定的关联集团或州、地方或非美国法律类似条款下定义的任何类似集团的成员，或(Ii)根据《财政条例》(或任何类似条款或州、当地或非美国法律)第1504-6条，作为受让人或继承人、合同或其他方式，对另一 个人承担任何税负责任。 、 。

(E)  根据守则第6707A(E)(2)(br}节和库务条例1.6011-4(B)(2)节的定义，本公司及其子公司都不是或曾经是任何“上市交易”的一方。

(F)  本公司或子公司均不需要在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)的应税 收入中计入任何收入项目，或从其收入中扣除任何项目，原因如下：(A)截至截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化 ；(B) 法典第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应规定)所述的“结算协议”；(C)《财政部条例》1.1502-13节所界定的公司间交易，或《财政部条例》1.1502-19节所界定的任何超额亏损账户 (或州、地方或非美国所得税法的任何相应规定)；(D)在第 条或之前进行的分期付款销售或未平仓交易。(E)在截止日期或之前收到的预付金额；或。(F)根据守则第108(I)条作出的选择。

(G)  本公司及其子公司均已在正常业务过程中收取所有销售税和增值税，并将该等销售税和增值税金额 汇至适用当局，或向本公司或子公司不向其征收销售税或增值税的所有实体 收取免税证明。

(H)  在声称或打算全部或部分受守则第355条或第361条规管的交易中，本公司或附属公司均未分销他人的股票，或由他人分销其股票 。

(I)  本公司或附属公司从未(I)在其组织所在国家/地区以外的任何国家设有常设机构 该国家/地区与实体 注册或成立的司法管辖区之间的任何适用条约或公约所界定的那样，或(Ii)除附表3.16(I)所述外，本公司或附属公司从未在 其组织所在的司法管辖区以外的任何司法管辖区从事会使其受到该司法管辖区征税的活动。

(J)  本公司、子公司或卖方均未与任何税务机关就本公司或子公司订立任何成交协议或要求任何有关本公司或子公司的任何私人函件裁决、技术 咨询备忘录或类似协议或税务项目裁决。 本公司、附属公司或卖方均未与任何税务机关就本公司或附属公司订立任何成交协议或要求任何私人函件裁决、技术性 建议备忘录或类似协议或裁决。

(K)  除附表3.16(K)所述外，本公司、子公司或卖方均不是财务法规1.1445-2节中使用的“外籍人员”。

(L)  除附表3.16(L)所述外，本公司、子公司或卖方均未直接或间接 从任何当局获得有关本公司或子公司的任何税收抵免、补助、补贴、贷款担保或其他形式的优惠待遇或援助 。本协议所设想的交易的完成不会导致任何免税期、减税或类似税收优惠的损失 。

3.17  员工关系。

(A) (br}附表3.17(A)列出真实、完整的清单，列明姓名、职位、工作地点、工资或工资率、佣金状态、聘用日期、全职或兼职身份、在职或休假状态，以及关于位于美国且受美国法律约束的员工的“豁免”或“非豁免”地位， 。)(A)附表3.17(A)列出真实、完整的清单，列明姓名、职位、工作地点、工资或工资率、佣金状态、聘用日期、全职或兼职身份、在职或休假状态，并根据美国法律规定，对于截至本协议日期 为本公司及其子公司的自然人的每位员工或独立承包商(包括因短期残疾、 家属或病假、军假或其他批准的缺勤)而缺勤的任何个人。除附表3.17(A)所述外，本公司 或子公司均不与任何个人签订任何协议或谅解，提供规定期限的雇佣 或解雇或遣散费福利。

(B)  本公司及其子公司均不是：(I)任何集体谈判或其他类型工会协议的一方或以其他方式受其约束， (Ii)任何重大劳资纠纷或重大不公平劳动行为指控的一方，或据卖方所知，受到任何重大劳资纠纷或重大不公平劳动行为的威胁 ，或(Iii)目前正在就任何集体谈判协议进行谈判，且本公司或子公司在过去三年内均未经历任何 停工。据卖方所知，本公司或子公司的任何员工群体目前没有做出任何组织努力，也没有受到任何工会或其代表的 威胁。

(C)  在过去五年中，本公司及其子公司均严格遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、失业保险、工伤补偿、 平等就业机会、就业歧视和移民管制的所有适用法律。除附表3.17(C)所披露的外， 没有任何针对公司、子公司或福利计划的未决索赔(此类计划下的福利常规索赔除外)， 公司或子公司的任何现任或前任 员工或应聘者或其代表因或为了(I)加班费(在当前工资期内完成的工作加班费除外)而以书面形式提出或威胁的， 无论是根据法律、法规、合同、政策还是其他规定， 均未对本公司、子公司或福利计划提出任何未解决的索赔要求(根据法律、法规、合同、政策或其他规定)。(Ii)当前薪资期以外期间的工资或薪金；。(Iii)任何数额的假期薪酬 (包括带薪假期)或代假假期(包括带薪假期)，但在本财政年度或就本财政年度赚取的假期或代假期薪酬(包括 带薪假期)除外；。(Iv)任何数额的遣散费或类似福利， (V)失业保险福利，(Vi)工人补偿或伤残津贴。(Vii)违反与解雇、裁员或纪律有关的任何法律；(Viii)违反与雇员“举报人”或 “知情权”权利和保护有关的任何法律；(Ix)违反与联邦承包商或分包商的雇佣义务有关的任何法律；(X)违反与最低工资或最高工作时数有关的任何法律；或(Xi)不公平的劳动做法, 而且 没有一家卖方知道有任何此类索赔未被断言。任何人(包括任何当局)均未以书面形式提出或威胁 根据或因任何与就业机会平等、歧视、骚扰或雇佣或雇佣行为中的职业安全有关的法规而对本公司或其任何前身提出的任何索赔 。

(D)  本公司及其子公司已将所有员工、租赁员工、顾问、独立承包商 以及为本公司或子公司提供服务的所有其他人员正确归类为所有目的(包括但不限于所有税务目的 以及与参与或获得福利资格相关的目的

根据福利计划)，并已扣缴和支付所有适用的 税，并就该等人士向本公司或附属公司提供的服务作出所有适当的申报。根据《公平劳工标准法》和类似的州或地方法律， 公司及其子公司已将所有员工适当地归类为“免税”或“非免税”。

(E)  本公司或其子公司均未按照修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的外国、州或当地法律进行任何大规模裁员或工厂关闭。

3.18  员工福利很重要。

(A) (br}附表3.18(A)列出了ERISA第3(3)节定义的所有“员工福利计划”，以及所有其他材料 退休、养老金、利润分享、股票红利、股票、限制性股票、股票期权、股票购买、股权、利润利息、虚拟股权、雇佣、服务、聘用金、薪酬、咨询、控制权变更、福利、健康(包括医疗、牙科 和视力)、人寿、残疾、团体保险、储蓄、递延奖金或奖励薪酬、带薪休假、遣散费、 工资延续、留用、赔偿和附带福利以及额外福利(包括但不限于与汽车、 俱乐部、度假、托儿、育儿、休假、病假和学费报销有关的福利)协议、安排、计划、项目、 合同、政策或做法，公司或子公司或任何ERISA 附属公司维持、贡献或要求为福利做出贡献 公司或子公司的合作伙伴或独立承包商，或公司或子公司或任何ERISA关联公司可能承担任何重大责任的公司或子公司或任何ERISA附属公司，无论是否或有 (“福利计划”)。在ERISA第 3(1)节定义的每个“员工福利计划”的情况下，附表3.18(A)披露了该计划是否(I)没有资金、(Ii)通过“福利基金”提供资金、 该词在代码第419(E)节中定义的那样、或其他筹资机制或(Iii)投保。

(B)适用的  对于每个福利计划，卖方已在适用的范围内向买方交付或提供(I)所有计划文件(包括对其的所有修订和修改)的真实完整副本，如果是未成文的 福利计划，则提供其主要条款的书面说明，(Ii)当前概要计划说明和对其进行的每项重大修改的摘要 ，(Iii)美国国税局的最新决定、咨询或意见信，(Iv)所有资金和行政安排文件，包括信托协议、保险合同、托管协议、投资经理协议和服务协议， (V)最近三年的表格5500；以及(Vi)从美国国税局、劳工部或养老金福利担保公司收到或发送到该公司的所有通信、记录、通知和档案。

(C)ERISA 本公司、子公司和每一家 附属公司实质上遵守ERISA、守则和适用于福利计划的所有其他 法律的规定(包括修订后的《患者保护和平价医疗法案》和1996年修订的《健康保险可携带性和责任法案》的所有适用方面)。每项福利计划的维护、运营和管理均严格遵守其条款、任何相关文件或协议以及ERISA、 守则和所有其他法律的适用条款。本公司、子公司或任何ERISA关联公司均未发生

此外，根据守则第4980H节的规定，不能合理地期望雇主承担 责任处罚。本公司、子公司和各ERISA关联公司已及时和准确地履行了守则第6055和6056条规定的报告义务 。

(D)  除附表3.18(D)所述外，任何福利计划均未为任何人或任何人的任何受抚养人或受益人(通过保险或其他方式)提供或继续提供医疗或健康福利、人寿保险或其他福利(通过保险或其他方式) 除法律规定的承保范围外，本公司、子公司或任何ERISA关联公司均未向任何人作出书面 或口头承诺，或可合理预期承诺的任何沟通，以提供任何

(E)  没有福利计划(或在任何时候都没有)，本公司、子公司或任何ERISA关联公司(I)从未 向、被要求贡献或与之相关的任何责任(或有或有或以其他方式)，本公司、子公司或任何ERISA关联公司的现任或前任 员工目前或曾经参与(关于他们在本公司的 工作)，附属公司或ERISA附属公司)任何雇员福利计划，即(I)符合ERISA标题一、ERISA标题四或法规第412节第3部分副标题B的规定，(Ii)“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)， (Iii)守则第413欧元所述的“多雇主计划”，(Iv)“自愿雇员 受益人协会”(定义见第501欧元(9)节或(V)“多雇主福利安排” (如ERISA第3(40)(A)节所界定)。

(F)  所有福利计划，即《雇员退休保障条例》第3(2)节所指的“雇员退休金福利计划”，且 旨在符合守则第401(A)节的资格要求的所有福利计划，均已收到美国国税局的有利决定函(或其有权依赖的意见或咨询信)，表明该福利计划符合守则第401(A)节的资格。据卖方 了解，根据规范第401(A)或501(A)节，未发生任何合理预期会对任何此类福利计划或信托的合格状态产生不利影响的事件。

(G)  应缴或已到期的所有缴费(包括所有雇主缴费和员工减薪缴费)和保费已在法律规定的时间内支付给每个福利计划或就每个福利计划支付。截至结算日或截止到结算日为止的所有期间，所有必需或可自由支配的 (根据历史惯例)付款、保费、缴费、报销或应计费用应已在中期资产负债表中支付或适当应计，或将于结算日在公司、子公司和每一家ERISA关联公司的 账簿和记录中适当应计。所有福利计划都没有任何未拨出资金的负债 没有反映在中期资产负债表中。本公司、子公司或任何ERISA关联公司均无任何资产 因任何福利计划的未缴缴款而被留置权(或预计将被留置权)。

(H)  卖方执行和履行本协议预期的交易不会(单独或在 发生任何附加或后续事件时)(I)除附表3.18(H)所述外，构成任何 福利计划或相关协议、信托或贷款项下将或可能导致任何付款(无论是遣散费或其他)、加速、 免除债务、归属(要求归属除外)到期的事件

(Ii)导致本公司、附属公司 或任何ERISA联属公司修订或终止任何福利计划的权利被触发或施加，或任何限制或限制权利被触发或施加，或(Ii)导致本公司、附属公司 或任何ERISA联属公司修订或终止任何福利计划的权利受到触发或强加，或(br}不需要向该等计划额外供款)、分配、增加福利或其他义务，或(Ii)导致本公司、附属公司 或任何ERISA联属公司修订或终止任何福利计划的权利受到触发或施加或任何限制或限制(或因此而导致任何不利后果)。本 协议的执行和本协议预期的交易的履行(单独或在发生任何其他或 后续事件时)不会导致公司或子公司将会或可能会支付或可能支付的任何款项或利益，这些款项或利益可能被描述为守则第280G(B)(1)节所指的 “超额降落伞付款”。根据守则第280G条，公司或子公司均无 任何责任或义务支付不可或将不可扣除的款项。任何人均无权因征收守则 第4999节所要求的消费税而获得 任何额外付款(包括任何税收总额或其他付款)。

(I)  任何福利计划、任何福利计划涵盖的任何员工或受益人 、任何与福利计划有关的任何机构或其他涉及任何福利计划(常规福利申请除外)的任何机构或其代表均不会采取悬而未决或(据卖方所知的)威胁行动。任何机构均未对福利计划进行审核或调查，据卖方所知，此类审核或调查不会受到威胁。

(J)  每个福利计划均可由计划发起人自行决定在任何时候终止，而无需向该福利计划支付任何额外贡献 或支付任何额外补偿或金额或加速任何福利(对符合税务条件的退休计划的加速授予 除外，该计划不需要进行任何额外贡献)。

(K)  构成规范第 409a节所指的“不合格递延补偿计划”的每个福利计划，在形式和操作上都符合(并在所有相关时间都符合)规范第409a节的实质要求，因此根据任何此类福利计划支付的金额不会或将不会根据规范第409a节纳税；本公司、 子公司或任何ERISA附属公司均不会或已经被要求报告因福利计划未能遵守代码第409a节而应缴的任何税款。对于每个福利计划，本公司、子公司或任何ERISA关联公司均无任何赔偿义务 根据法规第409a节征收或加速征收的任何税款或利息。

3.19与关联方的  交易。除附表3.19所述外，自2018年1月1日以来，本公司或附属公司的任何成员、股东、 高级管理人员、经理或董事，以及本公司或附属公司或任何该等人士的任何附属公司均无或 ：

(A)  针对公司或子公司的任何类型的任何合同或其他明示或默示索赔；

(B)  本公司或附属公司使用的任何财产或资产的任何权益；

(C)  在公司或子公司的任何竞争对手中的任何直接或间接所有权或其他权益；或

(D)  与本公司或附属公司进行任何其他重大交易(不包括按附表披露的薪金 计算的雇佣关系)。

除附表3.19所述外，本公司或附属公司的 股东、高级管理人员或董事，或该等人士的任何联属公司，均无拖欠向本公司或附属公司作出或向本公司或附属公司借款的任何贷款、担保或 其他责任。

3.20  保险。

(A)  本公司及其附属公司与财务稳健且信誉良好的保险人就其财产及业务维持保险 ，以保障从事与本公司或附属公司相同 或类似业务(视情况而定)的知名声誉公司惯常承保的种类的损失或损害，保险金额为该等其他公司在类似情况下在商业上合理且惯常承保的金额 。

(B)  附表3.20(B)(I)包含本公司或子公司为所有者、被保险人或受益人，或承保本公司或子公司的财产或资产的所有保单和保险合同(包括承保金额和到期日)的完整和正确清单。(B)附表3.20(B)(I)包含本公司或子公司为所有者、被保险人或受益人的所有保单和合同(包括承保金额和到期日)。所有这些政策都是突出的，都是充分有效的。本公司或子公司 均未就任何此类保单中包含的任何条款违约，本公司或子公司也未及时或按保单要求的方式或细节根据任何此类保单发出任何通知 或提出任何索赔。除附表3.20(B)(Ii)所列 外：(I)所有此类保险均以“已提出的索赔”(而不是“发生”) 为基础提供；(Ii)此类保单没有未决索赔；(Iii)此类保单没有保费或索赔到期， 仍未支付；(Iv)没有关于任何材料的取消或不续保通知，或不予允许(保险公司保留权利除外) 及(V)本公司或其附属公司均未被拒绝投保， 其承保范围亦未受到本公司已投保或已承保的任何保险公司的限制。

3.21  与重要客户的关系。本公司或其子公司均未收到任何重要客户的书面或口头沟通或通知，声明或有任何其他理由相信，任何重要客户(A)已停止、 或将在任何 项目或合同按照其条款到期后在正常过程之外的任何时间停止使用本公司或子公司的产品或服务，(B)已大幅减少或将大幅减少在任何时间在正常过程以外的任何时间使用该等产品或服务。 根据其条款，任何项目或合同到期后，本公司或子公司均不再在正常过程中使用本公司或子公司的产品或服务，或(B)已大幅减少或将大幅减少该等产品或服务的使用 或将在任何时间在正常过程以外的任何时间使用该等产品或服务。或(C)将在其他方面 大幅不利地修改其与本公司或子公司的业务关系(无论是否由于本协议拟进行的 交易完成)。“重要客户”指本公司及其子公司在截至2021年6月30日 的六个月期间和截至2020年12月31日的财政年度(如附表3.21所述)内按美元销售额计算的本公司或子公司的前十大客户(视情况而定)。尽管如上所述，此类 陈述或保修并不保证任何特定的预测。

3.22  与重要供应商的关系。本公司或子公司均未收到任何重要供应商的书面或口头通信或通知 ，声明或以其他任何理由相信，任何重要供应商：(A)将 停止、大幅降低费率，或对向本公司或子公司供应材料、产品或服务的条款(无论是与付款、价格或其他有关的条款)进行 不利的修改(无论是由于本协议拟完成的交易 或其他原因)；除非在正常业务过程中，任何现有项目或合同根据其条款到期，或(B)将以其他方式实质性不利地修改其与本公司或子公司的业务关系。 “重要供应商”是指，就本公司及其子公司而言，在截至2021年6月30日的6个月期间和截至2020年12月31日的财政年度内，按美元采购额计算，本公司或子公司的前5家供应商(视情况而定)。 “重要供应商”指的是，在截至2021年6月30日的6个月期间和截至2020年12月31日的财政年度内，本公司或子公司的前5名供应商

3.23  反腐败法。在不限制第3.14节一般性的情况下，自2018年1月1日以来，卖方、本公司或子公司，或据卖方所知，代表本公司或子公司行事的任何人不得： (I)违反或从事任何违反反腐败法的活动、做法或行为；(Ii) 将公司资金或资产用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，或进行任何贿赂、回扣、 行贿(Iii)直接或间接通过其代理人、 代表或任何其他获授权代表其行事的人，提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予 金钱或任何其他有价物品；在每一种情况下，在知道或有理由相信将会直接或间接向政府官员或另一人提供、承诺或给予部分或全部付款或有价物品的情况下，向任何政府官员或人士提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予该等款项或任何其他有价物品；在每种情况下，向任何政府官员或人士提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予 金钱或任何其他有价物品；为(X)影响该政府官员或该人以其官方身份作出的任何作为或决定，包括作出或不作出违反其合法职责或正常履行职能的任何行为的决定，(Y)诱使该政府官员或该 个人或实体利用其在任何政府当局或其他个人或实体的影响力或地位影响任何 行为或决定，或(Z)为取得或保留该等行为或决定，或(Z)为了取得或保留该等政府官员或该人或实体在任何政府当局或其他个人或实体的影响力或地位，或(Z)为取得或保留该政府官员或该人或实体在任何政府当局或其他个人或实体的影响力或地位，或(Z)以取得或保留该等权力或决定，或(Z)为取得或保留该等权力或决定 公司或子公司；或(Iv)违反了任何适用的反洗钱法(包括但不限于2010年和2018年刑事司法(洗钱和资助恐怖主义)法)规定的义务。

3.24  隐私法。在不限制第3.14节一般性的情况下，公司及其子公司已在所有实质性 方面遵守所有适用的隐私法，包括但不限于1988年至2018年的爱尔兰数据保护法和一般数据保护条例(EU)2016/679，以及经爱尔兰 不时修订或更新的任何国家实施法律、法规和二级立法(“爱尔兰数据保护法”)。对于公司或子公司收集、使用、披露或保留个人信息，或公司或子公司违反或涉嫌违反任何隐私法(包括爱尔兰数据保护法)，没有悬而未决的或据 卖方所知受到威胁的诉讼。没有 个人因违反任何隐私法(包括爱尔兰数据保护 法律)而获得本公司或其子公司的任何赔偿，本公司也没有收到任何当局要求本公司就个人信息采取或不采取任何行动的通知 。

3.25  产品和服务保修. 除附表 3.25所述且除适用法律规定的担保(如果有)外，(A)对公司或子公司的产品和服务不作任何明示或暗示的、书面或口头的担保，(B)不存在任何悬而未决的或据卖方所知受到威胁的关于任何此类担保的 索赔。(B)除适用法律规定的担保(如果有)外，(A)对公司或子公司的产品和服务不作任何明示或暗示、书面或口头的担保，以及(B)没有悬而未决的或据卖方所知受到威胁的关于任何此类担保的索赔。

3.26  银行关系。附表3.26列出(A)公司的每个账户、锁箱或保险箱的清单 (包括任何必要的识别信息)，以及(B)有权在其上取款或进入的每个人的姓名 ，以及持有与此有关的授权书或任何其他授权书的每个个人或实体(如果有)的姓名。

3.27  购买用于投资。每位卖方均承认，根据本协议可能发行的买方股票是 “受限证券”，未根据“证券法”或任何州证券法进行登记。关于 根据本协议交付给卖方的任何买方股份，每名卖方(A)根据证券法下的登记豁免(假设买方陈述的准确性 第4.9节)为自己的账户收购买方股份，作为支付此类收益付款，仅用于投资，目前没有意图或计划将任何买方股份分配给任何 个人，也不打算将任何买方股份分配给任何 个人，也不打算出售或用于与任何分配相关的销售，在每一种情况下，都违反了证券法。 在每一种情况下，卖方都不打算将任何买方股份分配给任何 个人，也不打算将任何买方股份分配给任何 个人，也不打算在与其任何分配相关的情况下将其出售或用于出售(B) 不会出售或以其他方式处置任何买方股票，除非遵守根据证券法 颁布的第144条(“该规则”)；(C)是“认可投资者”(该词由证券 法第501条定义)；以及(D)不是根据交易法第15(A)节注册的注册经纪-交易商，也不是FINRA的成员或从事经纪-交易商业务的实体 卖方及其各自的任何附属公司均不隶属于根据交易法第15(A)条注册的任何经纪交易商 ，或FINRA的成员或从事经纪交易商业务的实体。

3.28  传说。每名卖方承认，所有证书，包括证书的记账表示，或根据本协议发行的代表买方股份的其他 票据，将带有实质上具有以下含义的图例(除适用的联邦、州、当地或非美国法律要求的任何图例 外)：

“本文书所代表的证券 未根据修订后的1933年美国证券法或任何州的证券法注册，不得转让、出售、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置，除非有关 的注册声明已根据该法案和适用的州证券法生效，或根据该法案和该等 法律的豁免注册。 不得转让、出售、要约出售、质押、质押或以其他方式处置该证券，除非相关的注册声明已根据该法案和适用的州证券法生效或根据该法案和该 法律豁免注册。违反这些 限制转让、出售、要约出售、质押、质押或以其他方式处置本票据的任何企图均无效。“

3.29  注册权。每个卖方都承认并理解，在买方完成 《登记权协议》规定的登记之前，

买方股份在未来公开出售，根据该规则进行的任何公开出售 必须按照该规则的程序进行，并且买方股份的任何其他转售可能 需要遵守证券法规定的其他登记豁免。每名卖方还承认，如果根据证券法获得注册豁免 ，则可能需要满足各种要求，包括但不限于 销售时间和方式、买方股票的持有期以及与买方相关的要求，这些要求不在卖方的 控制范围之内，买方没有义务，也可能无法满足这些要求。

3.30  老练的投资者。每一位卖方都是知识渊博、经验丰富、有资格做出有关股票投资的决定的， 代表与发行买方股票一样的投资决策， 并且已经要求、接收、审查和考虑了其认为与评估收购买方股票的 优点和风险有关的所有信息，并且能够承担其对买方股票的投资的经济风险和全部损失。

3.31  现有所有权。卖方均未合法或实益拥有或直接或间接控制买方的任何股份、可转换 债务或可转换为或可行使或可交换的任何证券，或收购买方的任何股份或可转换债务的任何权利、认股权证或期权，亦无任何协议、谅解或安排收购任何前述事项，但根据本协议拟进行的交易向卖方发行的买方股份除外。

3.32  无一般征集。卖方不知道本协议计划进行的交易，包括由于任何一般征集或一般广告而发行买方股票 。

3.33  依赖豁免。每名卖方都明白，买方股份是根据美国联邦和州证券法登记要求的特定豁免 提供和出售给卖方的，买方在第 部分依赖于本协议中规定的陈述、担保、协议、确认 和卖方的谅解的真实性和准确性，以确定此类豁免的可用性和卖方获得买方股份的资格 。

3.34  遵守适用法律。如果卖方中的任何一方不是美国人(如《守则》第7701(A)(30)条所界定)，则该卖方在此声明，它已确信其在发行买方股份和本协议拟进行的交易方面完全遵守了其管辖法律，包括(I)在 其管辖范围内发行买方股份的法律要求，(Ii)适用于此类发行的任何外汇限制，(Iii)任何政府 或其他同意以及(Iv)可能与买方股份的发行、持有、出售或转让有关的所得税和其他税收后果(如果有)。向卖方和卖方持续受益 买方股份的所有权发行买方股份不会违反任何卖方管辖的任何适用证券或其他法律。

3.35%的 经纪商。除附表3.35所述外，本公司、附属公司或卖方均未保留， 公司、子公司或任何卖方也无义务就本协议或附属协议拟进行的交易 向任何经纪、发现人或投资银行公司收取任何佣金、手续费或费用， 据卖方所知，其他任何人无权获得任何经纪佣金、发现人费用或其他类似补偿

3.36  陈述和保修的排他性。除本条款第三条明确规定外，卖方或任何其他人员均未对卖方、本公司或子公司(包括与本公司或子公司的财务状况、经营业绩、资产或负债有关的任何 )作出任何形式或性质的任何陈述或担保 ，无论是口头或书面的、明示的还是暗示的，卖方特此拒绝任何其他陈述或担保。

第四条
买方的陈述 和保修

买方向卖方作出以下陈述和 担保：

4.1. 组织。买方是一家根据俄亥俄州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有一切必要的公司权力和授权，以按照目前的方式开展业务，并签署、交付、 履行本协议及其所属的每项附属协议，并在此完成预期的交易 和由此而完成的交易。 买方是俄亥俄州法律规定的合法组织、有效存续和信誉良好的公司，拥有一切必要的公司权力和授权，可以按照目前的情况开展业务，执行、交付和履行本协议及其所属的每个附属协议，并据此完成预期的交易 。

4.2. 授权。买方签署、交付和履行本协议和买方 为其中一方的每个附属协议，以及买方完成本协议和由此预期的交易，均已由买方采取一切必要的 公司行动正式授权。本协议和买方为其中一方的每个附属协议均已由买方正式有效地 签署和交付，构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，除非强制执行可能受到一般可执行性例外的限制。

4.3. 无冲突。买方签署、交付和履行本协议和买方 为其中一方的每项附属协议，以及买方在此完成预期的交易，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会(I)违反买方必须遵守的任何法律规定，(Ii)违反公司成立证书、章程或买方其他治理文件的任何规定，或(Iii)违反或导致违约随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约)，或要求 任何第三方同意，或导致或允许终止或修订任何条款，或导致或允许 加速到期或取消履行任何义务，或导致在任何资产或财产上产生或施加任何性质的产权负担，或根据任何契约将其中的任何权益或权利给予他人。 文书或承诺

买方是当事一方或可能受其约束或影响的一方； 但在每种情况下，违反、违约、违约、所需同意、终止、加速、产权负担或权利总体上不会对买方履行本协议项下义务或完成本协议规定的交易造成实质性阻碍或损害的情况除外。

4.4br}  赞成。买方在签署、交付和履行本协议或任何附属协议( 买方是其中一方)或买方采取任何其他预期行动时，不需要获得 任何机构的同意、批准或授权，或由买方向任何机构提出任何同意、批准或豁免，也不需要买方向任何机构提出任何同意、批准、授权或豁免或向其提交任何文件，也不需要买方就本协议或任何附属协议的签署、交付和履行取得任何同意、批准或授权，或向其提交任何文件。

4.5  诉讼。除在本协议日期前 提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告、登记、文件、备案文件、声明、时间表和提交文件 以及对其所作的任何必要修订(“美国证券交易委员会文件”)中所述外，不存在任何悬而未决或据买方所知受到威胁的 (A)针对买方的行动，如果决定不利，将对买方的资产、业务或财务状况产生重大不利影响，或者(B)寻求没有 未执行或(据买方所知)威胁(I)针对买方或其资产或业务的 政府命令，或(Ii)寻求 禁止、限制或推迟完成本协议预期的交易的政府命令。

4.6.  美国证券交易委员会报告；财务报表。

(A)  买方已自2019年3月30日起及时向美国证券交易委员会提交或提供根据证券法、交易法或美国证券交易委员会证券法规要求其存档或提供的所有美国证券交易委员会重要文件。截至其各自的 备案日期(就登记声明和委托书而言，分别截至生效日期和邮寄日期)， 除非任何美国证券交易委员会文件在本申请日期之前被随后提交的美国证券交易委员会文件修订， 在此情况下，截至修改日期，(I)美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合证券法、交易法和萨班斯法案适用的 要求-及(Ii)美国证券交易委员会文件 概无包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其内必须陈述或必需陈述的重大事实，以便 根据作出陈述的情况，确保陈述不具误导性。

(B)  美国证券交易委员会文件中包含(或以引用方式并入)的财务报表(包括相关附注)在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会已公布的与此相关的规则和条例，是按照公认会计准则编制的(未经审计的报表除外，如美国证券交易委员会10-Q表所允许的) 在所涉期间内一致适用(除附注中可能明确指出的情况外)，并在所有重要方面公平列报 买方截至其日期的综合财务状况及其各自的综合经营业绩、股东权益变动和当期结束期间的现金流变动(如果是未经审计的 报表，须遵守没有或预计不会进行的正常和经常性年终审计调整

金额)，均按照公认会计准则以及美国证券交易委员会颁布的适用规则和 条例执行。

(C)  买方已建立并维护披露控制和程序(如交易所 法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。该等披露控制及程序经合理设计，以确保交易法规定买方定期及当前报告中有关买方的资料 由买方行政总裁及其首席财务官 由该等实体内的其他人士知悉，以便就交易所 法所要求的披露及时作出决定。

(D)  买方已建立并维护一套财务报告内部控制系统(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F) 规则所定义)，该系统有效地为买方财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部用途的买方财务报表提供合理保证。买方已根据 在本协议日期之前对买方财务报告内部控制的最新评估，向买方审计师和买方董事会审计委员会披露：(I)买方财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或在买方财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工 。

(E)  买方遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和规定。

4.7.  买方股份。买方法定股本为30,000,000股普通股 ，其中7,470,422股已发行和已发行。根据本协议可能发行的买方股票已 正式授权，在根据本协议发行时，将有效发行、全额支付和免税，将在 符合所有适用的联邦和州证券法的情况下发行，并且将不受任何优先购买权、留置权或限制 发行，但根据证券法施加的权利、留置权或限制除外。

4.8.  收购公司股票。买方收购公司股票是为了自己，而不是为了按照证券法第2(A)(11)节的含义进行分销 。买方是“认可投资者”(该术语由证券法规则501定义)。买方确认，公司和卖方已向买方提供向公司及其子公司的高级管理人员和管理人员提问 并获取有关公司业务和 公司财务状况的更多信息的机会；但前提是，上述规定不以任何方式限制公司和卖方在本协议中的陈述和担保 或买方依赖的权利。

4.9  无一般征集；遵守证券法。买方未进行与本协议预期的交易相关的任何一般征集或一般广告 ，包括本协议预期的发行买方股票 。关于根据本协议向卖方交付的任何买方股份

如果买方同意，买方将根据证券法的规定，向每一位卖方发放买方股票，作为此类赚取的 付款的支付。

4.10  经纪人。买方没有保留， 也没有义务为任何经纪、发现方或投资银行公司支付任何佣金、手续费或费用，以代表其就本协议或附属协议所拟进行的交易 采取行动，据买方所知，其他任何人均无权 获得与本协议和附属协议拟进行的交易 相关的任何经纪佣金、发现人费或其他类似补偿。

4.11  未发生某些更改。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，自2020年12月31日以来，买方的业务、运营、财务状况、经营结果或报告买方状态的1934年法案均未发生重大不利变化。

4.12  陈述和保修的排他性。买方或买方的任何关联公司或代表或任何 其他人均未代表买方作出任何形式或性质的任何陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或 暗示的，除非本第四条明确规定，买方特此拒绝任何其他陈述或担保。

第五条
契约

5.1  机密性。卖方应保密，不得将任何机密或专有信息、技术、诀窍、商业秘密(包括所有研发成果)、产品配方、工业品外观设计、特许经营权、发明或其他有关买方、 公司、子公司或其各自业务和运营的知识产权 包括但不限于与公司、子公司或其各自业务和运营有关的任何此类信息，包括但不限于有关 业务(“保密信息”)的任何此类信息，向任何其他人披露，或为自己或 任何其他人的利益而使用 任何机密或专有信息、技术、诀窍、商业秘密(包括所有研发成果)、产品配方、工业品设计、特许经营权、发明或其他有关买方的知识产权。 每位卖方根据第5.1节承担的义务不适用于以下保密信息：(I)在不违反本节规定的承诺的情况下向公众公开或公开；或(Ii)法律要求披露；但在任何此类情况下， 适用卖方应在披露前合理可行地尽早通知买方，以允许买方采取适当措施 保护此类保密信息的机密性。

5.2.  限制性公约。

(A)  自结算日起至结算日五周年止的期间(“受限 期”)，各卖方立约并同意不会，且不得直接或间接 及在受限制地区的任何地方安排其各自的附属公司进行、管理、营运、从事或拥有从事(I)业务(买方或买方股份除外)或(Ii)从事以下业务或企业的所有权权益的任何业务或企业 (A) 在受限制地区的任何地方 从事(I)业务(买方或买方股份除外)或(Ii)从事以下任何业务或企业或拥有所有权权益的任何业务或企业(买方或买方股份除外)或(Ii)从事(I)业务(买方或买方股份除外)的任何活动或与业务竞争 。尽管有本第5.2(A)节的规定，少于 个

任何 公司或其他实体拥有在国家证券交易所或场外交易市场活跃交易的一类股权证券且不是为了规避本协议而形成的股票或其他股权的百分比，不得被视为违反本第5.2(A)节的规定。

(B)  在限制期内，各卖方约定并同意不会，并应促使其各自的关联公司不直接或间接拜访、拉拢或诱使、或试图拉拢或诱使任何过去的人，目前或潜在的 公司或子公司的客户或其他业务关系，截至提供与业务相关的产品或服务的截止日期，或以任何其他方式干扰买方与该等客户之间的业务关系以及 其他业务关系。

(C)  在限制期内，各卖方约定并同意不以任何理由 直接或间接召见、招揽或诱使或试图招揽或诱使公司或子公司 在截止日期当日或之前的任何时间雇用或聘用的任何人离开公司或子公司或其关联方(包括买方)的雇用或聘用，也不得直接或间接召见、招揽或诱使任何人离开本公司或子公司 或其关联方(包括买方)的雇用或聘用， 、 、任何卖方也不得以全职、兼职或咨询方式向任何此类人员提供或提供就业机会(代表 公司或子公司除外)。

(D)  卖方承认并同意本第5.2节的规定是合理和必要的，以保护买方的合法业务利益及其收购本公司股份。 卖方均不应对买方因任何卖方或其各自附属公司违反或威胁违反本第5.2条的规定而在法律上采取的补救措施提出异议， 该买方应有权获得禁止令或强制令，以防止违反本第5.2条的规定，并具体执行此类条款和规定，以及买方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本第5.2节中包含的限制性 契约是独立于本协议的任何其他条款或本协议项下各方之间的任何其他协议的契约，且任何卖方可能根据本协议的任何其他条款或任何其他协议向买方提出的任何索赔的存在不会阻止这些契约的执行。

(E)  如果本第5.2节中包含的任何条款因任何原因而被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释该条款，使其在与适用法律或有管辖权的法院的裁决 相一致的范围内有效和可执行。(E)第5.2节中包含的任何条款因任何原因而被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释该条款，使其在符合适用法律或具有管辖权的法院的裁决的范围内有效和可执行。

5.3br}  非贬义性。每一方同意，且应促使其每一关联公司在任何时间，在与媒体或其他媒体的任何 书面或口头交流中，另一方的任何客户、客户、利益相关者、投资者或供应商、 或其关联公司，或任何其他人，不得批评、嘲笑或作出或鼓励任何其他人发表任何贬损、贬损或负面另一方的个人或商业声誉、行为或做法的声明。雇员、代表、代理人或律师。

5.4.  进一步保证。成交后，买方应应卖方的要求，不时签署和交付任何 其他文书或文件，并采取卖方可能合理要求的所有进一步行动，以证明本协议拟进行的交易已完成 。成交后，每名卖方应应买方的要求，不时签署并 交付任何其他文书或文件，并采取买方可能合理要求的所有进一步行动，以证明本协议拟进行的交易已 完成。

5.5  版本。自成交之日起生效，每位卖方代表其本人、其各自的关联公司及其 各自的过去、现在或将来的前任或继任者(各自为“放免方”)，特此不可撤销地放弃、 免除、转让并永远免除每个公司和子公司、买方及其各自的关联公司及其各自的 过去、现在或将来的股东、合作伙伴、成员和代表及其各自的继任者的任何和所有行为。 获得任何衡平法补救的权利、任何衡平法从属关系的权利、要求、债务、债务、 明示或默示的合同义务、付款或履行义务、抵销或补偿的权利、帐目、损失或 费用(包括但不限于律师费和其他专业费用和开支)，不论已知或未知、到期或未到期、怀疑或未怀疑、清算或未清算、绝对或或有、直接或衍生、除根据本协议或其他附属协议产生的索赔外，该解除方或其任何关联方截至本协议之日可能对该方拥有的权利(统称为“索赔”)，或作为保险单承保的第三方索赔的高级管理人员或董事获得该卖方赔偿的权利 以外的任何其他 索赔权利以外的任何其他权利的第三方索赔(统称为“索赔”)，但不包括根据本协议或其他附属协议产生的索赔，或者作为保险单承保的第三方索赔的高级管理人员或董事获得赔偿的权利。每个卖方都明白，已公布的索赔不仅包括其目前已知的索赔，还包括所有未知或未预料到的索赔、权利、要求、行动、义务、责任、 以及属于上述已公布索赔范围内的各种类型和性质的诉讼原因。 每个卖方都明白，他今后可能会发现与其现在认为真实的事实不同的事实。, 如果知道这一点，可能会对本新闻稿产生重大影响，但它仍然放弃基于不同或其他事实的任何索赔或权利。

5.6.  代理和保修保险。在交易结束前，买方已购买了通过保险公司 签发的保险保单，该保险单的真实完整副本已提供给卖方。在结算之前或同时，卖方和买方应各自支付与保单相关的所有成本和费用的50%，包括保费总额、承保成本、经纪佣金、与保单相关的税款以及保单的其他费用和支出；(3)卖方和买方应分别支付与保单相关的所有费用和费用的50%，包括保费总额、承保费用、经纪佣金、与保单相关的税费和其他费用；提供, 然而，， 卖方部分的上限为75,000.00美元(美元)，买方应向卖方支付超出的部分。

5.7.  向卖方发行的买方股份登记。在交易结束时，买方将签署并交付注册权协议。

5.8401(K)计划终止  根据401(K)计划的条款，子公司已终止Cal OpEx，Inc.401(K) 计划(“401(K)计划”)，该计划在紧接交易结束前生效。

5.9br}  方向。自成交起生效，直至买方作为公司每股 股份的持有者登记在公司成员名册上为止，各卖方不可撤销地同意

(B)在行使卖方以买方绝对酌情决定权 名义登记的本公司股份方面，彼将遵从买方(由其任何董事 不时行事)的指示，包括(其中包括)行使有关公司股份附带的所有及任何投票权，以及签署作为相关公司股份登记持有人而须 签署的任何决议案或 须就有关公司股份签署的任何其他文件，包括(其中包括)行使附带于有关本公司股份的所有及任何投票权及签署有关本公司股份登记持有人的任何决议案或任何其他规定 须就有关本公司股份签署的任何其他文件的权利，包括(其中包括)行使有关本公司股份附带的所有及任何投票权及签署有关本公司股份登记持有人的任何决议案。

第六条. 税收 事项

6.1.  税收补偿。卖方应分别(但不是共同)赔偿公司、子公司和买方，使其免受公司、子公司或买方可能遭受的任何损失，并使其不受损害 公司、子公司或买方可能因以下各项或全部原因而遭受的损失：(A)公司或子公司在截止日期或截止日期之前的所有应纳税期间 的任何和所有税款(或未缴纳税款) ；(A)在截止日期或截止日期之前的所有应纳税期间内，公司、子公司或买方可能遭受的任何损失。 以下各项或全部引起的损失：(A)公司或子公司的任何和所有税款(或未缴纳税款) 包括(但不是结束于)截止日期(“截止前纳税期间”)、(B)本公司(或本公司的任何前身)在截止日期或之前是或曾经是其成员 的关联、合并、合并或单一集团的任何成员 的截止纳税部分 ，包括根据“财务条例”1.1502-6节或任何类似或相似的状态， 及(C)任何人(本公司或附属公司除外)根据合同或任何法律、规则或法规，向作为受让人或继承人的公司或附属公司征收的任何及所有税项，而该等税项与在交易结束前发生的事件或 交易有关；但是，在上述(A)、(B)和(C)条款的情况下，卖方只需承担责任 ，前提是该等税款超过在确定第 1.3节规定的调整时所考虑的金额(如果有的话)。

6.2  跨越期。在包括(但不是在)截止 日(“跨期日”)的任何应纳税期间，根据公司或子公司 在结算前纳税期间的收入或收入计算的任何税额，应根据截止 日营业结束时的中期结账确定(为此，公司或子公司持有受益 的任何合伙企业或其他过关实体的纳税期限)。公司或子公司在与关停前税期有关的跨税期 期间的其他税额，应视为该税额在整个应纳税期间乘以 乘以分数，分数的分子为截止日期止的应纳税期间内的天数，分母 为该跨税期内的天数， 为该跨税期内的天数， 为该跨税期内的天数，分母为 为该跨税期内的天数的分母， 为该跨税期内的天数，该分母为该跨税期内的天数

6.3.  转让税。本协议中使用的“转让税”是指所有销售税、转让税、印花税、运输税、无形税金、文件记录税、许可费和注册费、记录费以及与完成本协议预期的交易相关的任何类似的 税或费用。卖方将公司股票转让给买方时，买方应负责并支付100%的爱尔兰印花税(“爱尔兰印花税”) ，爱尔兰印花税不得从应付给卖方的款项中扣除。卖方(集体)中的每一方， 和买方，另一方面应负责并支付所有其他转让税的50%(其他

而不是爱尔兰印花税)。买方应提交所有必要的纳税申报单 和与转让税有关的其他文件(法律要求卖方提交此类纳税申报单的除外)， 卖方应配合买方提交任何此类纳税申报单，包括及时提供其拥有的、完成此类纳税申报单所合理需要的任何信息 。买方和卖方应在任何双方同意的、 合理合法的安排中相互合作，以最大限度地减少任何适用的转让税。

6.4.  税务合作。买方和卖方同意应要求，在可行的情况下，尽快向对方提供或安排向对方提供与公司或子公司有关的信息和协助(包括但不限于查阅账簿和记录)，这些信息和协助对于提交所有纳税申报表、作出任何与税收有关的选择、为任何税务机关的任何审计做准备以及对任何索赔的起诉或辩护都是合理必要的， 买方和卖方同意在实际可行的情况下迅速向对方提供与公司或子公司有关的信息和协助(包括但不限于查阅账簿和记录)，以便提交所有纳税申报表、作出任何与税收有关的选择、为任何税务机关的任何审计做准备，以及起诉或抗辩任何索赔。与任何税收有关的诉讼或诉讼。 买方和卖方应在截止日期(包括截止日期)之前的任何期间保留与税收(包括与收入相关的税收)有关的所有账簿和记录，包括截止日期(包括截止日期)后至少七年内与公司或子公司有关的所有账簿和记录。在该期限结束时， 任何一方均可在向另一方提出请求时选择自费占有该等账簿和记录。买方和卖方 还同意应请求尽最大努力从任何机构或任何其他人员处获得任何证书或其他文件 ，以减轻、减少或取消可能征收的任何税收(包括但不限于与本协议拟进行的 交易有关的税收)。买方和卖方还同意，应要求，向对方提供根据守则§6043或守则§6043A或根据其颁布的财政部条例可能需要报告的所有信息。(br}根据守则§6043或守则§6043A或根据其颁布的财政部条例， 可能被要求报告的所有信息。

6.5.  负责提交纳税申报单。买方应准备或安排准备，并将截止日期后为公司和子公司提交的所有纳税申报单 归档或安排归档。买方应允许卖方在提交前一句话中描述的与跨期或成交前任何期间有关的每个 纳税申报单进行审核和评论，并且 应根据卖方的合理要求对该纳税申报单进行修改。

6.6  退款和税收优惠。买方、公司或子公司收到的任何退税，以及从买方、公司或子公司有权获得的税款中扣除的任何金额，如涉及截止日期或截止日期为 日或之前的税期或部分税期，应由卖方承担，买方应在收到或享受该退税或抵免后30天内向卖方支付任何此类退款或任何此类抵免的金额 (扣除买方、公司或子公司可归因于此类退款或抵免的任何税款) 但是，买方不需要向卖方支付任何此类退款或任何此类抵免金额，最高可达 在确定第1.3节规定的调整时考虑的任何税收资产的金额。

6.7  修订的申报单和追溯选举。未经卖方事先书面同意，买方不得、也不得促使或允许本公司或附属公司 (I)修订截至截止日期或之前的任何纳税年度提交的任何纳税申报表，或(Ii)作出 对任何该等年度具有追溯力的任何税务选择，不得无理扣留该同意 。

6.8.  分税协议. 所有与本公司或附属公司 或附属公司有关或有关 或附属公司的分税协议或类似协议应自截止日期起终止，截止日期后，本公司及其附属公司不受 约束，也不承担任何责任。

第七条
生存和赔偿

7.1  存活。本协议或任何附属协议中的契诺和协议在关闭后仍然有效。本协议或任何附属协议项下的陈述和保证 有效期至截止日期一周年；但条件是：(I)下列陈述和保证(统称为“基本陈述”)：(A) 第3.1节(授权；签立和交付)、第3.2节(组织)、第3.4节(资本化；公司股份所有权)、第 3.8(A)节(资产所有权)、第3.16节(税收)、第3.35节(经纪人)；(A)第3.1节(授权；签立和交付)、第3.2节(组织)、第3.4节(资本化；公司股份所有权)、第 3.8(A)节(资产所有权)、第3.16节(税费)、第3.35节(经纪人)。和(B)第4.1节(组织)、 第4.2节(授权)、第4.10节(经纪人)在所有适用的诉讼时效关闭期间内继续有效 (使任何豁免、减轻或延长生效)外加60天；和(Ii)第3.15节(环境事项)和第3.18节(员工福利事项)中规定的陈述和保证应在关闭之日起三周年期间继续有效 。在适用于该陈述或保证(如本节所规定)的存活期届满后，不得就任何失实陈述或违反保修所造成的损失提起诉讼或索赔 ，但该 时限不适用于在该存活期届满前已提出且是卖方给买方的书面通知 或买方给卖方的书面通知(视具体情况而定)的索赔。

7.2  一般赔偿。

(A)  卖方应单独(但非共同)赔偿买方及其董事、高级管理人员、附属公司、 员工、代理和代表(统称为“买方受赔方”)因下列任何事项而招致或遭受的所有损失，为其辩护并使其不受损害 ：

(I)  任何卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何失实或违反或不准确；

(Ii)  任何卖方违反本协议中的任何约定；

(Iii)未计入第1.3节规定的调整中的任何结清债务；( )任何结清债务；

(Iv)  未包括在第1.3节规定的调整中的任何交易费用；

(V)  附表3.13所指明的任何事项；或

(Vi)任何买方受补偿方执行其在本协议项下的赔偿权利。(Vi) 任何买方受补偿方在本协议项下的赔偿权利的强制执行。

(B)  买方应赔偿卖方及其各自的董事、高级管理人员、附属公司、员工、代理 和代表(统称为“卖方受赔方”)因下列任何事项而招致或遭受的所有损失，为其辩护并使其不受损害：

(I)  买方在本协议或任何附属协议中作出的任何陈述或保证的任何失实陈述或违反；

(Ii) 买方违反本协议或任何附属协议中的任何契诺；或

(Iii)  卖方受保障方执行其在本协议项下的赔偿权利。

7.3.  一般限制。尽管本协议中有任何相反规定：

(A)  在R&W保险单未承保的范围内，并受本节 第7.3节和第7.5节规定的其他限制的约束，(I)每名卖方根据第7.2(A)节 赔偿买方受赔方的义务最高可达该卖方在总上限金额中按比例分摊的数倍。

(B)  买方无权就任何事项获得本条第VII条规定的赔偿，前提是 该事项(I)按照第1.3(F)节最终确定作为流动负债计入结算营运资金计算中；或(Ii)根据第1.3(F)节最终确定计入结算交易费用中。

(C)  受补偿方应在法律要求的范围内，采取商业上合理的努力，减轻受补偿方遭受或招致的任何损失。

(D)  本合同中的赔偿完全是为了第七条中明确确定的人员的利益 (及其允许的继承人和受让人)的利益，不打算也不应构成对 利益的协议，也不能由任何其他人强制执行。

(E)  为确定因违反本协议规定的任何陈述、保证或 公约而发生的任何损失的金额，该金额应减去受补偿方实际收到或代表其支付的任何保险收益(R&W保险 保单收益除外)的金额(扣除(I)任何可扣除的 金额和被补偿方在收集此类损失时实际发生的任何合理成本和开支)包括 合理的律师费，以及(Ii)合理归因于因此类损失而支付的保险收益的任何保险费增加(br})。

(F)与违反任何基本陈述有关的任何赔偿要求的  ，除非发生任何欺诈或故意失实陈述

卖方或卖方违反第5.1条 或第5.2条中的约定，每个此类卖方对任何受赔方不承担超过该卖方按比例分摊的总上限金额 的责任。

7.4  赔偿处理。除适用法律另有要求外，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为 对收购价的调整。

7.5  赔偿门槛；上限金额；总上限金额。

(A)  除第7.3节和第7.5(C)节的规定以及本第七条的条款另有规定外，卖方没有义务 根据第7.2(A)(I)节就任何失实陈述、违反或不准确任何陈述和保证(除第7.5(C)节另有规定的基本陈述以外)提出索赔 ，除非买方因该等失实陈述而蒙受的损失总额或 陈述和保修中的不准确超过$125,000(“门槛”)，在这种情况下，卖方将对超出门槛的所有损失负责 。

(B)  除第7.5(C)节的规定和本第七条的条款另有规定外，卖方根据第7.2(A)(I)节基于或因卖方的任何陈述和保证(基本陈述除外)的任何失实陈述或违反或不准确 而产生或产生的支付总额，合计不得超过 托管金额(“上限金额”)。(B)根据第7.2(A)(I)节，卖方根据第7.2(A)(I)节所需支付的总金额不得超过 托管金额(“上限金额”)，或因卖方的任何陈述和保证(基本陈述除外)而产生的失实陈述或违反或不准确 支付的总金额不得超过 托管金额(“上限金额”)。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，任何基本陈述的失实或违反或不准确不得计入(即， 不得减少)本条款7.5(B)项下的上限金额。

(C)  门槛和上限金额均不适用于：(I)因虚报或违反基本申述或基本申述不准确(不包括第3.18条(员工福利事项)，门槛适用)而产生的损失；或(Ii)任何买方受赔方因以下原因而蒙受或招致的损失，或(Ii)因以下原因而蒙受或招致的损失：(I)因以下原因而遭受或招致的损失：(I)因失实陈述或违反 基本陈述(适用于该门槛的第3.18条(员工福利事项)除外)而提出的索赔第 7.2(A)(Ii)至7.2(A)(Vi)或6.1节所述事项，或(Iii)任何卖方的欺诈或故意失实陈述。

(D)  为了确定是否存在任何失实陈述或违反保修，并计算与任何此类失实陈述或违反保修有关的任何损失的金额 ，不得忽略对材料、重要性或材料的所有提及 不利影响(或其他相关术语)。

7.6.  赔偿流程。

(A)  本合同项下有权获得赔偿的一方在本合同中称为“受赔偿方”。本合同项下有义务对受补偿方进行赔偿的一方在本合同中被称为“赔偿方”。在受补偿方(I)收到任何第三方的任何索赔或启动任何诉讼的通知 该第三方合理地相信可能会引起本合同项下的赔偿方的索赔( “第三方索赔”)或(Ii)维持的任何索赔或诉讼开始后，应在合理的情况下尽快(br})采取下列措施中的任一种：(I)收到该第三方的任何索赔或启动任何诉讼的通知 该第三方合理地认为可能会引起本合同项下的赔偿索赔( “第三方索赔”)

不涉及第三方索赔或诉讼的任何损失，如果该受赔方合理地认为可能引起本合同项下的赔偿方的赔偿要求，则该受赔偿方应根据第七条向赔偿方提出索赔，应将该索赔、诉讼或损失(视属何情况而定)以书面形式通知给该赔偿方；(br}该索赔、诉讼或损失(视属何情况而定)应由该受赔方提出。)(br}如果该损失不涉及第三方索赔或诉讼，则该第三方合理地相信该损失可能会引起本合同项下的赔偿方要求赔偿，则该受赔偿方应根据第七条向该赔偿方提出索赔、诉讼或损失(视情况而定))；但是，未通知赔偿方并不解除赔偿方的赔偿义务，除非赔偿方因此而实际受到诉讼辩护的损害。任何此类通知必须以书面形式进行，并且必须在已知范围内合理详细地说明索赔、行动或损失的性质和依据。除本节7.6另有规定外，补偿方有权聘请被补偿方可接受的律师，对仅涉及(并继续涉及)金钱损害赔偿的任何此类第三方索赔提出异议、辩护、诉讼或和解；但补偿方应在第三方发出索赔通知后15天内以书面形式通知被补偿方它打算这样做。 在收到第三方提出赔偿要求的通知后15天内，补偿方应以书面形式通知被补偿方。 如果索赔仅涉及(并继续涉及)金钱损害赔偿，则补偿方应在收到第三方索赔通知后15天内以书面方式通知被补偿方。 在收到第三方索赔通知后15天内，补偿方应将此意向以书面形式通知被补偿方。 此外，条件是(1)补偿方在向被补偿方发出的通知中明确同意，在补偿方和被补偿方之间，根据本协议中关于赔偿的限制，补偿方应单独承担满足和解除第三方索赔的义务； (2)如果被补偿方提出合理要求，则该第三方有义务完全满足和解除第三方的索赔； (2)如果被补偿方提出合理要求，则应由被补偿方单独承担全部满足和解除第三方索赔的义务； (2)如果被补偿方提出合理要求, 补偿方应做出合理充分的拨备，以 确保被补偿方的财政能力满足该第三方索赔可能导致的任何不利的金钱判决的全部金额；(3)该第三方索赔的假定不会合理地对被补偿方的业务造成实质性的不利影响；和(4)赔偿方应努力 抗辩第三方索赔(第(1)、(2)、(3)和(4)款规定的条件统称为“诉讼 条件”)。

(B)  受补偿方有权(自费)参加由补偿方进行的任何此类争辩、辩护、诉讼或和解，并由律师代表；但如果赔偿方失去对第三方索赔的抗辩、辩护、诉讼和和解的权利，或者如果该律师合理地认为由同一名律师代表赔偿方和被赔偿方会构成适用的职业行为标准下的利益冲突，则受补偿方有权获得 补偿。 如果赔偿方失去了对第三方索赔的抗辩、辩护、诉讼和和解的权利 ，或者该律师合理地认为该律师和被补偿方由同一名律师代表会构成利益冲突，则受补偿方有权获得补偿。如果被补偿方根据诉讼条件向补偿方发出书面通知 ，则被补偿方无权对第三方索赔提出异议、辩护、诉讼和和解， 并且丧失权利。

(C)  如果赔偿方按照本协议的规定承担了任何第三方索赔的抗辩，则未经被补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，赔偿方不得 同意就任何此类第三方索赔达成和解或作出任何判决(同意不得被无理拒绝或推迟)。(C)如果赔偿方已按照本协议的规定承担了任何第三方索赔的抗辩，则未经被补偿方事先书面同意，不得 同意就任何此类第三方索赔达成和解或作出任何判决(同意不得被无理拒绝或推迟)。未经被补偿方事先 书面同意，补偿方不得达成任何妥协或和解，使被补偿方承诺采取或禁止采取任何行动，或不允许该第三方完全释放被补偿方。受保障方 有权按照其认为合理合适的条款和条件解决任何第三方索赔，只要该第三方索赔涉及衡平法或其他非金钱救济。 。所有费用(包括

赔偿方因上述事项而产生的律师费(br})应由赔偿方支付。赔偿一方未书面承认其在本第七条项下的赔偿义务 ，在该义务存在的范围内不得解除其义务。

(D)  如果被补偿方有权获得针对第三方索赔的赔偿，而补偿方没有根据本第7.6节接受第三方索赔的投标或承担抗辩，则该补偿方无权 并失去对该第三方索赔提出异议、辩护、诉讼和和解的权利，而被补偿方有权在不损害其权利的情况下， 对该第三方索赔提出异议、进行辩护、提起诉讼和达成和解。 在不损害其权利的情况下，受赔偿方有权 接受第三方索赔的投标，或承担第三方索赔的抗辩。 在不损害其权利的情况下，受赔偿方有权对该第三方索赔进行抗辩、辩护、诉讼和和解。 对此类第三方索赔进行抗辩和诉讼，并可在诉讼开始之前或之后，按照受赔方认为公平合理的条款，在诉讼开始之前或之后就此类第三方索赔进行和解，前提是至少在此类和解前十(10)天， 将其和解意向的书面通知通知给赔偿方。如果根据本第7.6节的规定，受保障方对其有权根据本合同获得赔偿的第三方索赔提出异议、辩护、诉讼或和解，则受保障方应按月报销合理的律师费以及不时发生的第三方索赔的争辩、辩护、诉讼和/或和解的其他费用。#xA0； 有权获得赔偿的第三方索赔应按月由保障方偿还合理的律师费和 争辩、辩护、诉讼和/或和解第三方索赔的其他费用。

7.7  对第三方托管的补偿。卖方同意买方有权从托管代理处收到付款，从 第三方托管金额中获得任何必要的款项，以满足：(A)卖方就根据本条款第七条要求卖方支付的任何损失索赔的赔偿义务 ；(B)卖方根据第六条承担的赔偿义务；以及(C)卖方根据第0条向买方支付的任何到期金额的任何义务。当买方有权根据本协议从托管金额中获得任何付款时，买方 和卖方应根据托管协议的条款，共同签署并向托管代理提交授权向买方支付此类款项的书面指示。托管期满后，买方和卖方应签署书面指示，并根据《托管协议》向托管代理 交付授权向卖方支付剩余托管金额(如果有)的书面指示。 尽管有前述规定或第1.5款的规定，但在托管期届满时，如果买方受赔方根据第六条或第1.5条向卖方提出一项或多项悬而未决的索赔要求 ，则买方和卖方应签署并向第三方提交书面指示，授权向卖方支付剩余的托管额。 尽管有前述规定或第1.5款的规定，但在托管期届满时，买方受赔方根据第六条或第三条的规定向卖方提出一项或多项悬而未决的索赔要求 然后，买方和卖方应执行并向托管代理提交书面指示 授权托管代理继续托管买方合理认为需要的托管金额部分 以完全满足此类索赔(最高可达当时托管的托管金额的全部剩余金额)，并向托管代理提交书面指示 ，授权托管代理继续托管买方合理认为需要的托管金额部分 以完全满足此类索赔(最高可达当时托管金额的全部剩余金额), 直到此类索赔 最终解决(届时，买方和卖方应签署书面指示并向托管代理提交书面指示，授权根据托管协议的条款向买方或卖方支付款项)为止(br}根据《托管协议》的条款，授权向买方或卖方支付款项)的最后解决方案(到那时，买方和卖方应签署并向托管代理提交书面指示 授权根据托管协议的条款向买方或卖方付款)。

7.8  抵销权。在不限制法律或衡平法规定的任何其他补救措施的情况下，但受本第七条规定的限制 的限制，买方有权抵销买方或其关联公司应支付给任何卖方的任何款项 ，包括但不限于赚取的款项，但具体不包括任何赔偿款项和

客户留存预扣金额，以买方 遭受损失并根据第七条向卖方提出赔偿要求或根据第六条提出赔偿要求 为限。

7.9  独家补救措施。本第七条规定的补救措施应是任何受保障方对因本协议和任何附属协议而发生或产生的任何和所有损失的唯一和排他性补救；但不得视为以任何 方式 限制或限制任何受保障方基于欺诈或故意失实陈述而在法律或衡平法上享有或可能享有的任何权利或补救 或(B)

7.10  税收待遇。在适用法律允许的范围内，根据本第七条规定支付的任何赔偿金在税收方面应视为对购买价格的调整 。

第八条
其他

8.1  解释性规定。

(A)本协议中使用的  ，(I)“包括”(或其任何变体)指包括但不限于和 (Ii)对性别的任何提及应包括所有性别。对特定协议(包括本协议)、文件或文书的引用 是指根据其条款不时修订或修改并有效的协议、文件或文书。 术语“美元”和“$”是指美元。除非指定营业日，否则本协议中所有提及的 “日”均指日历日。本协议中确定的展品和时间表通过引用并入本 协议，并成为本协议的一部分。

(B)  双方承认并同意：(I)每一方及其律师都审查了本协议的条款和条款，并对其起草做出了贡献，(Ii)正常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义被解决，不得用于解释本协议，以及(Iii)本协议的条款和条款应对所有各方公平地解释，而不是对任何一方有利或不利；(Iii)本协议的条款和条款应对所有各方公平地解释，而不是对任何一方有利或不利；(Iii)本协议的条款和条款应对所有各方公平地解释，而不是对任何一方有利或不利；(Iii)本协议的条款和条款应对所有各方公平地解释，而不是对任何一方有利或不利。无论哪一方通常负责本协议的准备工作 。

8.2  完整协议。本协议(包括本协议所附的附表和附件)以及附属 协议构成双方对本协议标的的唯一理解和协议。 双方同意并确认，自截止日期起，双方于2021年2月16日签订的保密协议终止。

8.3  继任者和分配。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力；但卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下转让本协议，也不得在未经卖方事先书面同意的情况下由买方转让本协议，但以下情况除外：(I)买方可在 选择并继续对其义务负责的情况下

在本协议项下，将本协议转让给买方的任何附属公司，并且 (Ii)买方或任何此类受让人可以将其在本协议项下的权利(但不包括其义务)抵押转让给向买方提供与成交相关的融资的任何贷款人 。

8.4.  标题。本协议条款、章节和段落的标题仅为方便起见， 不应视为本协议的一部分或影响本协议的解释。

8.5  修改和豁免。对本协议条款或条款的任何修订、修改或变更均不具 约束力，除非以书面形式进行并由双方正式执行，但有权享受该放弃条款或条款利益的一方可随时书面放弃本协议的任何条款或条款 。在没有明确声明的情况下，任何对本协议任何条款的放弃 均不视为或不构成对该条款或本协议任何其他条款(无论是否类似)的连续 放弃。任何一方在行使 本协议项下的任何权利、权力或特权时的延误，不得视为放弃该权利、权力或特权。

8.6br}  费用。除本协议另有明文规定外，双方均应承担因本协议和本协议拟进行的交易而产生的费用，包括由该方 聘用的律师和会计师的所有费用和支出，无论本协议拟进行的交易是否完成。

8.7  通知。任何一方在本协议项下向任何其他方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应 为书面形式，并应通过亲自递送、电子邮件、电子传真、隔夜快递、挂号信或挂号信预付邮资(如果是专人递送，则视为已送达；如果 通过电子邮件递送，则应视为已送达；如果在正常营业时间内通过传真递送，则在收到传输确认书时视为已送达) 寄存后一个工作日

或在类似通知中指定的缔约方的其他地址 。

8.8  适用法律。本协议应根据纽约州适用于完全在该司法管辖区内签订和履行的协议的法律进行解释并受其管辖。

8.9  公告。除法律另有要求外，未经其他各方事先书面同意(不得无理拒绝同意)，卖方或买方不得就本协议和本协议拟进行的交易发表任何公开声明，包括任何新闻稿。如果公开声明是

法律规定的，当事人应事先 就其内容和时间与对方进行协商。

8.10  无第三方受益人。本协议旨在并同意完全为了双方及其 允许的继承人和受让人的利益，其他任何一方均无权依赖本协议或根据本协议、根据本协议或通过本协议 获得任何形式的利益、索赔或权利。

8.11  对应项。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为原件，所有副本均应构成相同的文书。本协议和任何附属 协议，以及对本协议或其任何修改，只要是通过电子邮件、DocuSign或其他电子传输方式以便携文档格式(.pdf)签署和交付，应在各方面和所有目的被视为 原始签名、协议或文书，并应被视为具有同等法律效力，就好像它是亲自交付的原始 签名版本一样。

8.12  放弃冲突。认识到Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“Nelson Mullins”)和 Pinsend Masons(“PinsenMasons”，与Nelson Mullins一起，“律师事务所”)在本协议拟进行的交易的谈判、记录和完成过程中，在截止日期之前 担任公司和子公司的法律顾问 (“当前代表”)，律师事务所可担任法律顾问 代表其自身并同意使其关联公司放弃因 律师事务所在截止日期后代表任何卖方或其关联公司与当前代理有关而直接产生的任何冲突。 此外，公司、子公司、卖方或其各自关联公司和律师事务所之间或之间的所有涉及律师-客户通信的通信，仅当此类通信(A)根据适用法律将被视为律师与客户之间的保密 和(B)(I)仅与当前代理有关或(Ii)仅与卖方有关时(“特权 通信”)应被视为卖方(而非买方)的律师与客户之间的保密。因此，特权通信在截止日期后仍享有特权，公司、子公司或买方不得使用任何此类特权通信 或要求访问与特权通信相关的律师事务所的文件。在不限制前述一般性的情况下，在截止日期当日及之后，(I)卖方(而不是本公司, (B)律师事务所关于特权通信的文件构成客户财产的范围内，只有卖方 (而不是公司、子公司或买方)拥有此类产权；(Iii)律师事务所没有任何义务披露或披露任何此类特权通信或其档案。 (Ii)律师事务所与特权通信有关的档案构成客户财产的范围内，只有卖方(而不是公司、子公司或买方)拥有该等财产权，而本公司或子公司不应是该特权通信的唯一持有人，而本公司或子公司不得是该特权通信的持有人。 (Ii)律师事务所关于特权通信的档案构成客户财产的范围内，只有卖方 (而非本公司、子公司或买方)拥有该等产权；(Iii)律师事务所没有任何义务披露或披露任何该等特权通信或其档案由于律师事务所与公司、子公司或其他方面之间的任何律师-客户关系而导致的子公司或买方。 律师事务所与公司、子公司或其他机构之间的任何律师-客户关系。尽管如上所述，在截止日期之后，如果买方或本公司或子公司与第三方(本协议一方或其各自的任何关联公司除外)发生纠纷，本公司或子公司可主张律师-客户特权，以防止律师事务所向第三方披露保密的 通信

但本公司或附属公司 不得在未经卖方事先书面同意的情况下放弃该特权(不得被无理扣留、附加条件或延迟)。双方 同意，除特权通信外，对于律师事务所与本公司、子公司或其任何关联公司之间的所有其他收盘前通信，包括与本公司或子公司之前和正在进行的业务有关的通信，律师-客户特权和任何证据特权的所有其他权利应 继续属于本公司或子公司，可由本公司或子公司控制，不得通过买方不得在截止日期 之后故意向任何第三方披露任何特权通信，除非通过司法或行政程序或其他适用法律强制披露此类特权通信。买方 应在适用法律允许的范围内，在收到第三方 发出的要求出示或披露任何特权通信的任何传票、发现或其他请求后立即通知卖方 该传票、发现或其他请求的存在，以便卖方可以主张 为阻止此类特权通信的制作或披露而可能拥有的任何权利，费用由卖方自理。 在此情况下，买方应立即通知卖方该传票、发现或其他请求的存在。 买方应在收到第三方发出的要求出示或披露任何特权通信的任何传票、发现或其他请求后立即通知卖方 该传票、发现或其他请求的存在，以便卖方可以主张 为阻止此类特权通信的制作或披露而可能拥有的任何权利。

8.13  传真和电子邮件交付。本协议及其任何修正案在通过传真机或电子邮件签署和交付的范围内，应被视为具有同等法律效力，如同其原始签署版本是亲自交付的 版本一样。任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件交付签名或 任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，以此作为本协议的形成或可执行性的抗辩，且每一方均永久放弃任何此类抗辩。(br}任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件交付签名或 任何签名、协议或文书的事实，作为对本协议的形成或可执行性的抗辩，双方均永久放弃任何此类抗辩。

第九条
某些 定义

9.1  定义的术语。下列术语具有下列含义：

“调整后净流动资金”是指(A)截至生效时间的流动资产总和。完毕(B)截至生效时间的流动负债的 总和，上述各项均根据调整后净营运资本原则计算 。

“调整后净额 营运资本原则”是指本协议所附附表A中有关调整后净营运资本的确定和计算的方法和原则(包括建立任何准备金和其他调整) ，以及与此相关的某些事项。 附件A所列的方法和原则(包括建立任何准备金和其他调整) 本协议附件A所列的有关确定和计算调整后净营运资本的方法和原则。附表1.3(A)包括在确定目标营运资金上限和目标营运资金下限时采用的合并基础上本公司及附属公司经调整营运资金净额的样本计算 。

“附属公司”指的是， 任何人，直接或通过一个或多个中间人间接控制、被该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。

“附属协议”是指 根据本协议、与本协议相关或本协议要求 签署或交付的任何协议、证物、时间表、声明、文件或证书，以及为本协议的目的明确指定为附属协议的任何其他协议或证书。

“反腐败法”是指 美国“反海外腐败法”和任何其他适用的反腐败法

“当局” 指美利坚合众国或任何其他国家、其任何州或其他行政区，或行使政府或任何仲裁员或调解人的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、机构、法院或当局(外国、联邦、州或地方)。

“业务” 是指本公司及其子公司为制药、生物技术和医疗设备公司提供企业资产管理系统的技术、咨询和人员配备的业务 。

“营业日”是指除纽约、纽约的银行被要求或被授权关门的任何一天 以外的任何一天。

“买方股份”是指买方普通股的股份 。

“手头现金” 是指公司及其子公司的所有现金和现金等价物，按生效时间计算，根据 公认会计原则(GAAP)确定，并受下一句话的约束(为免生疑问，下一句话可能为负数)。为免生疑问，手头现金 应(I)扣除(A)公司或子公司签发的所有已签发但未结清的支票和汇票、ACH交易和其他电汇 ，但此类支票、汇票、ACH交易或其他电汇尚未清算，且 未按1.3(B)节最终确定的方式计入流动负债计算期末营运资金。 (B)本公司及其子公司在生效时间前分发或以其他方式支付给任何卖方和/或其 关联公司的任何现金和现金等价物，以及(C)投资证券(包括股权证券和存单)；和 (Ii)应包括公司及其子公司 存入或收到并可存入公司或子公司账户的所有支票、ACH交易和其他电汇和汇票，并在根据第1.3(B)节最终确定的结算周转金的计算中不计入流动资产的范围内；应扣除支付给关键员工的签约奖金总额的一半 (包括所有雇主扣缴的相关金额)，并应减去支付给关键员工的签约奖金总额的一半(包括所有雇主扣缴的相关金额)； (Ii)应包括公司及其子公司 存入或收到并可存入公司或子公司(视情况而定)账户的所有支票、ACH交易和其他电汇和汇票

“控制权变更”是指， 就本公司或子公司(每个“涵盖实体”)而言， 以下任何一项：(X)出售涵盖实体的全部或基本上所有资产；(Y)覆盖实体与另一实体或并入另一实体的任何合并或合并或任何其他重组， 如果(1)该覆盖实体不是幸存的公司或(2)超过50

持续的 或幸存实体在紧接该合并、合并或其他重组之后发行的证券的合并投票权或经济权力的百分比由 在紧接该合并、合并或其他重组之前不是该覆盖实体的股权持有人的人拥有，或者(Z)该覆盖实体的一个或多个成员 出售、转让或以其他方式处置该覆盖实体的股权 ，如果在该出售、转让或其他处置之后，该覆盖实体的 股权的总投票权或经济权力的50%以上由在紧接此类出售、转让或其他 处置之前不是该覆盖实体的股权持有人拥有。

“结账现金”是指紧接结账前的手头现金金额 。

“结清负债”是指根据公认会计原则(GAAP)确定的截至紧接结清(不影响本文拟进行的交易)前本公司及其附属公司的未偿综合负债金额( )。“结清债务”是指根据公认会计准则确定的公司及其子公司截至紧接结清之前的综合负债金额(不影响本文拟进行的交易)。

“成交交易费用” 指卖方、本公司或子公司未支付或在成交日期前未支付的交易金额 截至紧接成交前的应计或未结清交易金额(不影响本协议中设想的交易)， 根据公认会计原则确定。

“结算 营运资金”是指截至结算时，本公司及其子公司流动资产的价值减去本公司及其子公司的流动负债总额 ，这是根据公认会计准则和附表1.3(A)所述的 原则和方法，并根据第1.3节所述的条款和条件，并经调整后综合确定的。

“法规”是指修订后的1986年的内部 收入法规。

“公司法”指 2014年公司法。

“综合EBITDA”是指， 就任何盈利年度而言，根据公认会计原则综合确定的该盈利年度本公司及其子公司的营业净收入，扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收入(EBITDA)。 “综合EBITDA”是指，就任何盈利年度而言，是指本公司及其子公司在该盈利年度的业务运营未计利息、所得税、折旧和摊销前的净收入。

“综合毛收入”是指在任何盈利年度内，公司及其子公司从经营业务中获得的毛收入，根据公认会计准则在综合基础上确定；但综合毛收入不应包括：(I)联邦、州或市政消费税、销售税或使用税或对销售公司或子公司的产品或服务征收的类似税 ，并从客户处收取或作为公司或子公司销售的一部分计入 ；但合并毛收入不应包括(I)联邦、州或市政消费税、销售税或使用税或类似税，并从客户处收取，或包括在销售公司或子公司的产品或服务时征收的类似税。 如果综合毛收入不包括(I)联邦、州或市政消费税、销售税或使用税或类似税，则不应包括(Iii)公司或子公司的任何投资或银行账户的投资收入或应计利息 ；(Iv)公司或子公司的任何融资或再融资的收益；(V)任何保险 保单的收益(上述收入保险损失除外)或谴责或其他收取；(Vi)在获得毛收入或其组成部分的过程中给予、支付或返还的任何现金退款、回扣、折扣或类似性质的信贷；(Vii)客户

适用于提供的服务或交付的产品的当前到期费用的时间相同；或(Viii)公司或子公司就任何诉讼(诉讼除外)收到的损害赔偿金、和解收益和其他付款，以收取提供的服务或交付的产品的到期费用。

“合同” 指任何书面或口头合同、租赁、许可、贷款或信贷协议、债券、债权证、票据、抵押、契约、供应协议、 买卖订单或任何其他具有约束力的协议、承诺、安排或谅解。

“流动资产” 是指公司及其子公司在“调整后营运资本净额原则”中确定为“流动资产”的资产(不包括重复，并在剔除公司间项目后)的总和；提供就本协议而言，尽管本协议有任何相反规定，流动资产应不包括(A)手头现金；(B)投资证券(包括股权证券和存单)；以及(C)所有税收资产。

“流动负债”是指公司及其子公司在“调整后营运资本净额原则”中确认为“流动负债”的负债(无重复且在剔除公司间项目后)的总和；但就本协议而言，即使 有任何相反规定，流动负债应不包括：(A)根据第1.2(B)(I)节的规定在结账时全额偿还(且其中 已全额偿还)的结清债务(包括为避免发生的情况)：(A)结账负债应排除在根据第1.2(B)(I)节规定的结账时全额偿还(且 已全额偿还)。(B)结清与结清交易相关的费用， 此处预期的收购价收益；以及(C)流动负债(如果有)明确从调整后营运资本净额原则规定的流动负债 计算中剔除；所有这些都是根据调整后营运资本净额原则确定的。(C)流动负债(如果有的话)具体不包括在调整后营运资本净额原则中规定的流动负债 计算范围内，所有这些都是根据调整后营运资本净额原则确定的。

“控制” (包括“受控制”和“受共同控制”一词)指直接、间接或作为受托人或遗嘱执行人，拥有直接或间接或以受托人或遗嘱执行人的身份，通过股票所有权、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或信贷安排或其他方式，指导或导致某人的管理或政策的权力。

“盈利到期日” 就相关财政年度而言，是指财务报表审计完成后三十(30)天内，但不得晚于任何给定年度的6月30日，除非该金额有争议，在此情况下应指。按照本附表B就该相关财政年度的报表达成协议、视为协议或 确定之日。

“盈利 年”是指紧接结账 年度之后的第一个完整日历年(即1月1日至12月31日)，以及此后三个日历年中的每一个日历年。仅作为示例，如果关闭发生在2021年，则盈利 年将为2022年、2023年、2024年和2025年。

“产权负担”指所有留置权、 押记、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担。

“环境法”是指所有外国、联邦、州和地方的法律、规则、法规、条例、法典、普通法、判决、命令、 同意协议、具有法律约束力的要求、工作惯例、标准和规范，涉及(I)保护环境 (包括空气、地表水和地下水、饮用水供应、地表水和地下土地、任何建筑物或建筑物的内部、土壤和自然资源)或人类健康(包括但不限于职业健康和安全)或(

“环境责任” 是指对任何人的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、后果性损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和开支(包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和产生的利息，这些责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性赔偿和利息，基于、与任何适用的环境法有关或根据或根据任何适用的环境法产生。

“ERISA”指修订后的“1974年雇员退休收入保障法”(ERISA)。

“ERISA 关联公司”是指任何个人、行业或企业(无论是否注册成立)，该个人、行业或业务(无论是否注册成立)与本公司或子公司(如本守则第414条所定义)是“受控集团”的成员，或与本公司或子公司处于“共同控制”之下，或属于与本公司或子公司相同的“关联服务集团” ，或根据本守则第414(O)条的其他规定必须与本公司或子公司 合并在一起的任何个人、行业或业务(无论是否注册成立)都属于“受控公司集团”的成员，或与本公司或子公司处于“共同控制”之下的任何个人、行业或业务(无论是否注册成立)。

“估计 调整后成交对价”是指(A)成交对价减去(B)存量 对价，减去(C)托管金额，再减去(D)估计结账周转金比目标周转金下限少 的金额，加上(E)估计结账周转金大于 目标周转金上限的金额(如果有的话)，减去(F)估计结账负债。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“最终调整成交对价” 是指(A)成交对价减去(B)股票对价，减去(C)客户留存托管额，再减去(D)最终结清周转金低于目标周转金 下限的金额(如果有)加上(E)最终结清周转金高于目标周转金上限的金额(如果有)减去(F)最终结清负债总额(如果有)的总和。

“最终结账负债” 是指根据第1.3节最终确定的最终结算书中规定的结账债务。

“最终结账交易费用” 是指根据第1.3节最终确定的最终结算单中规定的结账交易费用。

“最终结账周转金” 指根据第1.3节最终确定的最终结算表中规定的结账周转金。

“金融监管局”是指金融 行业监管局。

“GAAP” 是指美国(或就本公司而言，指爱尔兰)在 整个相关期间一致适用的公认会计原则。

“一般可执行性例外” 指一般影响债权人权利的一般衡平法原则、破产法、无力偿债法或类似法律和一般衡平法原则 。

“政府官员”是指 (I)任何管理局的任何董事、官员、雇员、代理人或代表(包括被选举、提名或任命为官员、雇员、 或代表的任何人)，或以其他方式代表管理局以官方身份行事的任何人；(Ii)任何公职或政治职位候选人；(Iii)任何皇室或统治家族成员；或(Iv)第(I)至(Iii)小类中所列 人的任何代理人或代表。

“政府命令”是指 由任何当局或向任何当局作出的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规定、裁决、裁定或裁决

“危险材料”是指任何和所有危险或有毒物质、材料和废物、固体废物、工业废物、污染物、 污染物、多氯联苯、石棉、挥发性和半挥发性有机化合物、石油、石油产品及其馏分 、放射性物质和废物，以及受环境法管制的任何和所有其他化学品、物质、材料和废物。

“负债” 指与以下各项有关的所有本金、利息、保费、罚款或其他负债：(A)借款的所有负债；(B)财产或服务的延期购买价格的所有债务(或有或有或其他)(正常业务过程中应付的贸易账户除外)(包括应付给该财产或服务的卖方的票据)；(C)票据、债券、债券或其他类似工具所证明的所有其他义务；(D)根据任何有条件出售或其他业权保留协议 就所取得的财产而产生或产生的所有债项；。(E)根据《公认会计原则》已记录或应记录为资本租赁的租约中承租人或承租人的所有义务；。(F)承兑、信用证或类似贷款项下的所有或有或有的义务； (G)根据应收账款保理协议欠下的所有义务；。(H)与无资金来源的退休金有关的所有义务。 (I)上述(A)至(H)款所述类型的所有债务，由公司或子公司以任何方式直接或间接担保，或实际上由公司或子公司通过协议直接或间接担保：(1)支付或购买此类债务，或为支付或购买此类债务垫付或提供资金；(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务。主要是为了使债务人能够支付该等债务 或向该债务的持有人保证不受损失，(3)向债务人提供资金或以任何其他方式向债务人投资(包括 任何支付财产或服务的协议，不论该财产或服务是否已收到或提供)或(4)

否则保证债权人不受损失；但本条第(I)款所指的此类债务的类型将在根据 GAAP编制的资产负债表上反映为债务，(J)上述(A)至(I)款所述类型的所有债务均由公司或子公司拥有的财产(包括账户和合同权)的任何留置权担保(或该等债务的持有人 有现有权利，或有或有权利以此作为担保)，即使该留置权是由公司或子公司拥有的财产(包括账户和合同权)担保的，即使该留置权已被担保(或该等债务的持有人有权以该留置权或其他方式担保)，即使该留置权是由公司或子公司拥有的 财产(包括账户和合同权)担保的 (K)根据或与任何应计奖金和递延补偿奖金相关的所有负债(包括所有相关税款， 包括雇主应承担的任何工资税份额和根据 守则(或任何相应的法律规定)第280G条应支付的任何金额)，或抵消或总计任何人与该等金额相关的消费税、所得税或其他税收)，(L)公司或子公司承诺的任何无资金支持的资本支出。及(M)截至厘定日期的所有应计但未付利息 (或等值利息)，以及在偿还上述(A)至(I)款所指类型的任何 债务项目时须支付的所有预付保费或罚款。

“中期财务报表”具有第3.6节规定的含义。

“知识产权”^” 指在世界任何司法管辖区内的以下所有事项：(A)所有发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、其所有改进、所有专利、专利申请和专利披露，以及所有 重新发布、续展、部分续展、修订、延长和复审；(B)所有商标、服务标志、 商业外观、徽标、口号、商号(C)所有 可版权作品、所有版权以及与此相关的所有申请、注册和续订，(D)所有掩膜作品和 与此相关的所有申请、注册和续订， 所有商业秘密和机密商业信息 (包括研发、专有技术、配方、合成、制造和生产流程和技术、技术 数据、设计(F)所有计算机软件(包括源代码、可执行代码、数据、数据库和相关文档)，(G)所有材料 广告和促销材料，(H)所有工业品外观设计和集成电路拓扑权，(I)所有其他专有 权利，以及(J)其所有副本和有形体现(以任何形式或媒体)。

“中期资产负债表”是指财务报表所列公司及其子公司截至中期资产负债表日的未合并资产负债表。

“中期资产负债表日期” 指2021年6月30日。

“美国国税局”指国税局 。

“关键员工”指的是约翰·康明斯、罗斯·莱恩、阿黛尔·法雷尔和丹·奥康纳。

“知识”、“知识”或“已知”以及类似含义的词语是指自然人的实际知识，对于非自然人而言，是指该人的高级管理人员在合理 勤奋履行各自作为雇员、高级管理人员、董事或股东的职责后的实际知识或解释知识。

“法律” 指任何联邦、州或地方法律(包括但不限于普通法原则)、法规、条例、法规、许可证、证书、判决、命令、裁决或任何当局可依法强制执行的其他决定、决定或要求。

“负债”是指负债、 任何性质的义务或承诺、断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、 到期或未到期或其他。

“损失” 指任何和所有损失、负债、损害赔偿、处罚、义务、奖励、罚款、缺陷、要求、利息、索赔(包括第三方索赔，不论是否有价值)、任何费用和开支(包括合理的律师、顾问 和其他各种、性质和描述的专业费用和支出)，以及由本协议规定赔偿的任何 事项所引起、产生或附带的任何和所有费用、费用和支出。(#**$ ， =提供尽管有前述规定或本文包含的任何相反规定，就第七条而言，损失应不包括惩罚性损害赔偿和惩罚性损害赔偿，除非 和与第三方索赔相关的赔偿。

“重大不利 效果”是指任何变化、效果、事件、发生、情况、事实状态或发展，(X)单独或合计(br})对公司和子公司的业务、条件(财务或其他)、资产(有形或无形)、资本化或经营结果产生重大不利影响，或(Y)作为一个整体或(Y)将阻止、实质性损害或推迟卖方完成预期的能力。但是，前提是，就第(X)条而言，以下任何事项本身或任何组合均不得视为构成，且在决定是否已有或将会有重大不利影响或重大不利变化时，不得考虑以下任何事项：由以下各项引起或与之有关的事实或发展的任何不利变化、影响、事件、发生、状态 ：(A)预期交易的公告或待决；(B)GAAP中的变化 ；(C)任何政府当局发布的法律、规则、法规、命令或其他具有约束力的指令的变更；(D)影响企业所在行业的任何一般条件；(E)履行或采取本协议明确要求的任何行动；(F)国家或国际经济、政治或社会状况，包括直接或间接涉及美利坚合众国或爱尔兰的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难或恐怖主义行为的开始、持续或升级 (或其他战争威胁(不论是否宣布))；(G)金融或证券市场的任何变化 或(H)直接引起或可归因于SARS-COV-2病毒的任何变化、条件或影响 或但是，前提是，(1)在确定 是否已发生重大不利影响时，仍可考虑此类故障的根本原因；以及(2)在确定是否已发生重大不利影响或将合理预期发生重大不利影响时，应将因紧接上文(D)款或(F)至(H)款所述事项引起或与之相关的任何变化、效果、事件、发生、事实状态或发展 考虑在内

如果该等变更、影响、 事件、发生、事实状态或发展与公司及其子公司所在行业的其他参与者相比，对公司及其子公司造成不成比例的影响 ，则该等变更、影响、 事件、事实状态或发展对公司及其子公司具有不成比例的影响。

“现成软件”是指 未经修改的商业软件、现成软件、点击包装、收缩包装或类似的软件，这些软件是(A)按照一般的商业条款获得的，并且通常以类似的商业条款提供，(B)不作为“开源 软件”或“自由软件”分发，或按照类似的许可或分发模式分发。(B)“现成软件”指的是未经修改的商业软件、现成的、点击包装、收缩包装或类似的软件，该软件通常以类似的商业条款提供，并且通常以类似的商业条款提供。

“正常营业过程”是指对公司和子公司而言，符合公司和子公司过去的习惯和做法(包括数量和频率)的正常业务过程。

“组织文件”(Organization Documents)对任何实体来说，是指其组成文件或组织文件，如属公司，则包括其公司章程或证书及其章程；如属爱尔兰公司，则指其章程。

“总上限金额”指 11,250,000.00美元

“允许的保留金”是指 (I)尚未到期和应付的税款的法定留置权，或者其有效性或数额正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且已根据公认会计原则在中期财务报表上建立了充足的准备金；(Ii)机械师‘、 承运人’、工人‘、维修工’及其他于正常业务过程中产生或产生的类似留置权，并确保 尚未到期及应付的款项，或其有效性或金额正由适当的法律程序真诚地提出质疑， 且已根据公认会计原则于中期财务报表为其设立充足准备金，否则 并不构成任何租赁项下的违约或违约事件。

“个人”是指个人、 公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托、非法人组织或其他实体。

“个人信息”是指 能够识别自然人身份的信息，如果与合理可用的信息相结合，则能够识别公司收集、使用、披露或保留的自然人和 信息，包括有关公司客户、客户、 供应商、员工、代理人、独立承包商的信息，包括个人的姓名、地址、身份或社会身份 保险号、公民身份、健康和/或医疗记录。

“隐私法”是指管理个人信息的隐私、安全和机密性的所有适用的联邦、州或市政法律。

“保险公司”具有第2.2(A)(Iv)节规定的 含义。

“受限制的 领土”指美国和爱尔兰。

“明细表” 指本合同所附的一个或多个明细表，第三条中的陈述和保证应遵守这些明细表。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会 。

“证券法”指修订后的“1933年美国证券法”。

“卖方的 知识”是指截至截止日期，约翰·康明斯或罗斯·莱恩实际知晓的任何事项、事实或事情，该等人员作为员工、高级管理人员、董事或股东勤奋履行各自职责 后，理应具备此类知识。

“卖方按比例计算的股份” 是指根据卖方各自对本公司股份的所有权，按支付给双方的总成交对价的比例支付给该卖方的总成交对价部分。 “卖方按比例计算的股份” 指支付给该卖方的总成交对价中按比例支付给双方的 份。

“目标结算营运资金上限” 指1,735,093.06美元。

“目标结算营运资金下限” 指1,785,093.06美元。

“税”是指(I)任何联邦、 州、地方或非美国收入、总收入、销售、使用、增值、从价计算、转让、特许经营、执照、扣缴、工资、 就业、消费税、遣散费、印花税、职业、物业税(不动产或个人)，包括未缴的财产税、保险费、意外之财 利润、环境评估、替代或附加最低限额、关税、股本、利润、社会保障(或类似)， 连同任何利息和任何罚金、税款或额外金额的附加 ，无论是否有争议，以及(Ii)赔偿或以其他方式承担或继承本文第(I)款所述的任何责任 的任何义务，无论是根据合同或根据事实合并和继承人责任的普通法原则 或其他。

“纳税申报表”(Tax Return) 指向或要求向任何税务机关提交或要求提交的任何报税表、报告、信息报税表或其他文件(包括任何相关或支持信息或任何修订的报税表) 与确定、评估或收取由公司或子公司支付或应支付的任何税款，或执行与任何此类税收有关的任何法律、法规或行政要求 。

“交易费用”是指 (无重复)，(I)本公司或子公司应付的总金额，或本公司、子公司或子公司向 外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和其他人士支付的债务，与本协议拟进行的交易或因完成本协议拟进行的交易而产生的债务，包括获得任何第三方同意(包括客户同意)的成本和开支的100%， ；(I)本公司或子公司应支付的总金额，或本公司、子公司或子公司向外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和其他人员承担的债务，包括获得任何第三方同意(包括客户同意)的成本和费用的100%， 指与本协议拟进行的交易有关或因完成本协议拟进行的交易而产生的费用。公司或子公司因公司或子公司向主管部门提交的任何申请而产生的100%备案费用，以及应支付给附表附表3.35所列人员的费用和开支的100%，(Ii)公司或子公司在 项下或与任何遣散费安排、留任奖金、奖励奖金、交易奖金、终止和控制权变更安排等相关的所有负债

因完成本协议预期的交易而全部或部分触发的义务(包括所有相关税收，包括雇主应承担的任何工资税 以及根据守则第280G条(或任何相应的法律规定)应支付的任何金额)，或抵消或总计任何人与上述项目相关的任何消费税、所得税或其他税收)；以及(Iii)卖方对买方的 贡献。

“成交量加权平均收盘价” 指根据本协议发行买方股票时，在截至该买方股票发行日期 前两个交易日的连续30个交易日内，纳斯达克股票市场上买方股票的成交量加权平均数(基于收盘价使用的每一天的交易数量 )。

9.2  其他定义。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

[签名页如下。]

特此证明，自上述第一次写入的日期起，双方均以其名义签署了本 协议。

[共享购买协议的签名页]

附表A

调整后的营运资本原则

(I)  第1节-会计层级

预计结算表和结算表(统称为结算表)应按下列方式计算和编制：

(A)下列具体会计原则 ；

(B)与编制财务报表时使用的相同会计原则、 惯例、程序、政策和方法，具有一致的分类、判断、纳入、排除和方法， 估计和估值技术(包括准备金和应计项目的计算)。 财务报表的编制 所使用的会计原则、做法、程序、政策和方法、估计和估值技术(包括准备金和应计项目的计算)与编制财务报表时使用的相同。

(C)在不抵触 (A)和(B)段的范围内，截至截止日期有效的公认会计准则。

(A)款优先于 (B)和(C)款，(B)款优先于(C)款。此处使用的所有大写术语和未在此处另行定义的所有术语 应具有本协议中规定的含义。

(二)  第2节--具体会计原则

“具体会计原则” 是指下列具体原则、惯例、程序、政策和方法、判断、计入和排除及方法、估算 和估值技术(包括准备金和应计项目的计算)：

一般准备政策

特定资产/负债政策

附表B

挣钱原则

应收、应付或者应计费用 或者重大改变其付款或者收款行为的；

附件A

托管协议