Transcat，Inc.
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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

____________

表格10-Q

(标记一)

☒

根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至的季度：2021年9月25日

 

或

 

☐

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

委托文件编号：000-03905

Transcat，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

俄亥俄州

16-0874418

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(国际税务局雇主识别号码)

 

Vantage Point大道35号, 罗切斯特, 纽约 14624

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

(585) 352-7777

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.50美元

TRNS

纳斯达克全球市场

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器☐

 

 

加速文件管理器 ☒

非加速文件服务器☐

规模较小的报告公司☒

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否☒

截至2021年10月29日，注册人发行的普通股数量(每股面值0.50美元)为7,518,798.

目录

页面

第一部分：财务信息

第1项。合并财务报表：

截至2021年9月25日和9月26日的第二季度和六个月的损益表，2020​​
​

1

截至2021年9月25日的第二季度和六个月的全面收益表和2020年9月26日​​
​

2

截至2021年9月25日和2021年3月27日的资产负债表​​
​

3

截至2021年9月25日和2020年9月26日的六个月现金流量表​​
​

4

截至2021年9月25日的第二季度和六个月的股东权益报表2020年9月26日​​
​

5

合并财务报表附注​​
​

6
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 14
第三项。关于市场风险的定量和 定性披露 25
第四项。管制和程序 26
第二部分。其他信息  
第1A项。风险因素 26
第二项。股权证券的未登记销售 和收益的使用 27
第6项陈列品 27
签名 29

 

目录

第一部分财务信息

项目1.合并财务报表

Transcat，Inc.

合并损益表

(单位为千，每股除外)

(未经审计)

(未经审计)

第二季度结束

截至六个月

九月二十五日，

9月26日，

九月二十五日，

9月26日，

2021

2020

2021

2020

服务收入

$

29,544

$

24,554

$

57,101

$

47,521

分销销售

20,843

17,053

41,076

32,990

总收入

50,387

41,607

98,177

80,511

 

服务成本收入

19,832

16,654

38,637

33,552

分销销售成本

15,944

13,459

31,409

26,056

总收入成本

35,776

30,113

70,046

59,608

 

毛利

14,611

11,494

28,131

20,903

 

销售、市场营销和仓储费用

4,974

4,291

9,971

8,365

一般和行政费用

6,059

4,125

10,893

8,496

总运营费用

11,033

8,416

20,864

16,861

 

营业收入

3,578

3,078

7,267

4,042

 

利息和其他费用(净额)

250

317

445

560

 

所得税前收入

3,328

2,761

6,822

3,482

所得税拨备

313

737

119

660

 

净收入

$

3,015

$

2,024

$

6,703

$

2,822

 

基本每股收益

$

0.40

$

0.27

$

0.90

$

0.38

普通股流通股

7,482

7,417

7,473

7,405

 

稀释后每股收益

$

0.40

$

0.27

$

0.88

$

0.38

普通股流通股

7,595

7,549

7,578

7,525

请参阅合并财务报表附注。

1

目录

Transcat，Inc.

综合全面收益表

(单位：千)

(未经审计)

(未经审计)

第二季度结束

截至六个月

九月二十五日，

9月26日，

九月二十五日，

9月26日，

2021

2020

2021

2020

净收入

$

3,015

$

2,024

$

6,703

$

2,822

 

其他全面(亏损)收入：

货币换算调整

(242

)

128

(81

)

253

其他，扣除税收影响后的净额

9

37

30

75

其他综合(亏损)收入合计

(233

)

165

(51

)

328

 

综合收益

$

2,782

$

2,189

$

6,652

$

3,150

请参阅合并财务报表附注。

2

目录

Transcat，Inc.

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

九月二十五日，

(经审计)

三月二十七日

2021

2021

资产

流动资产：

现金

$

2,551

$

560

应收账款，减去坏账准备$698及$526分别截至2021年9月25日和2021年3月27日

36,464

33,950

其他应收款

448

428

库存，净额

10,205

11,636

预付费用和其他流动资产

4,105

2,354

流动资产总额

53,773

48,928

财产和设备，净值

23,034

22,203

商誉

59,441

43,272

无形资产净额

12,753

7,513

资产使用权，净额

8,393

9,392

其他资产

919

808

总资产

$

158,313

$

132,116

 

负债和股东权益

流动负债：

应付帐款

$

10,983

$

12,276

应计补偿和其他负债

8,455

10,417

应付所得税

-

382

长期债务的当期部分

2,134

2,067

流动负债总额

21,572

25,142

长期债务

40,917

17,494

递延税项负债

4,914

3,201

租赁负债

6,705

7,958

其他负债

3,461

3,243

总负债

77,569

57,038

 

股东权益：

普通股，面值$0.50每股，30,000,000授权股份；7,518,159和7,458,251分别截至2021年9月25日和2021年3月27日发行和发行的股票

3,759

3,729

超出票面价值的资本

22,713

19,287

累计其他综合损失

(502

)

(451

)

留存收益

54,774

52,513

总股东权益

80,744

75,078

总负债与股东权益

$

158,313

$

132,116

请参阅合并财务报表附注。

3

目录

Transcat，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

截至六个月

九月二十五日，

9月26日，

2021

2020

经营活动的现金流：

净收入

$

6,703

$

2,822

调整以将净收益调整为净现金

由经营活动提供：

处置财产和设备净亏损

84

68

递延所得税

7

47

折旧及摊销

4,131

3,736

应收账款和库存准备金拨备

499

523

基于股票的薪酬费用

1,057

678

资产负债变动情况：

应收账款和其他应收账款

(374

)

3,543

库存

1,739

623

预付费用和其他资产

(1,847

)

(625

)

应付帐款

(1,293

)

(892

)

应计补偿和其他负债

(2,812

)

1,626

应付所得税

(392

)

327

经营活动提供的净现金

7,502

12,476

 

投资活动的现金流：

购置物业和设备

(3,770

)

(3,116

)

企业收购，扣除收购现金后的净额

(20,910

)

-

用于投资活动的净现金

(24,680

)

(3,116

)

 

融资活动的现金流：

循环信贷融资收益(偿还)，净额

24,511

(6,632

)

偿还定期贷款

(1,021

)

(979

)

普通股发行

1,238

474

普通股回购

(5,649

)

(1,287

)

融资活动提供(用于)的净现金

19,079

(8,424

)

 

汇率变动对现金的影响

90

(473

)

 

现金净增长

1,991

463

期初现金

560

499

期末现金

$

2,551

$

962

 

补充披露现金流活动：

期内支付的现金用于：

利息

$

357

$

466

所得税，净额

$

1,531

$

332

补充披露非现金投融资活动：

为收购NEXA发行的普通股

$

2,368

$

-

企业合并中取得的资产和承担的负债：

收购资产的公允价值，扣除收购现金后的净值

$

24,885

$

-

承担负债的公允价值

$

2,159

$

-

与NEXA收购相关的应计或有对价

$

153

$

-

与NEXA收购相关的应计估计营运资本调整

$

226

$

-

请参阅合并财务报表附注。

4

目录

Transcat，Inc.

合并股东权益报表

(单位为千，面值除外)

(未经审计)

资本

普通股

在……里面

累计

已发布

过剩

其他

面值0.50美元

标准杆的

全面

留用

股票

金额

价值

收入(亏损)

收益

总计

截至2020年3月28日的余额

7,381

$

3,691

$

17,929

$

(1,010

)

$

46,477

$

67,087

普通股发行

28

14

369

-

-

383

普通股回购

(48

)

(24

)

(579

)

-

(684

)

(1,287

)

基于股票的薪酬

50

25

287

-

-

312

其他综合收益

-

-

-

163

-

163

净收入

-

-

-

-

798

798

截至2020年6月27日的余额

7,411

$

3,706

$

18,006

$

(847

)

$

46,591

$

67,456

 

普通股发行

3

1

90

-

-

91

基于股票的薪酬

18

9

357

-

-

366

其他综合收益

-

-

-

165

-

165

净收入

-

-

-

-

2,024

2,024

截至2020年9月26日的余额

7,432

$

3,716

$

18,453

$

(682

)

$

48,615

$

70,102

资本

普通股

在……里面

累计

已发布

过剩

其他

面值0.50美元

标准杆的

全面

留用

股票

金额

价值

收入(亏损)

收益

总计

截至2021年3月27日的余额

7,458

$

3,729

$

19,287

$

(451

)

$

52,513

$

75,078

普通股发行

52

26

673

-

-

699

普通股回购

(62

)

(31

)

(755

)

-

(2,591

)

(3,377

)

基于股票的薪酬

21

10

427

-

-

437

其他综合收益

-

-

-

182

-

182

净收入

-

-

-

-

3,688

3,688

截至2021年6月26日的余额

7,469

$

3,734

$

19,632

$

(269

)

$

53,610

$

76,707

 

普通股发行

72

36

2,871

-

-

2,907

普通股回购

(35

)

(18

)

(403

)

-

(1,851

)

(2,272

)

基于股票的薪酬

12

7

613

-

-

620

其他全面损失

-

-

-

(233

)

-

(233

)

净收入

-

-

-

-

3,015

3,015

截至2021年9月25日的余额

7,518

$

3,759

$

22,713

$

(502

)

$

54,774

$

80,744

请参阅合并财务报表附注。

5

目录

Transcat，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

注1-总则

业务描述：Transcat，Inc.(“Transcat”、“WE”、“US”、“Our”或“公司”)是认可校准和实验室仪器服务的领先提供商，也是专业等级测试、测量和控制仪器的增值分销商。该公司专注于向监管严格的行业提供服务和产品，特别是生命科学行业，其中包括制药、生物技术、医疗设备和其他受FDA监管的业务。其他得到服务的行业包括工业制造；能源和公用事业，包括石油和天然气；化工制造；美国联邦航空局监管的业务，包括航空航天和国防，以及其他要求工艺准确、确认设备能力以及故障风险非常高昂的行业。

演示基础：Transcat的未经审核综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格及S-X规则第8-03条的指示编制。因此，合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。本公司管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。过渡期的结果不一定代表本财政年度的结果。随附的综合财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会的2021年10-K表格年度报告中包含的截至2021年3月27日的财政年度(“2021年财政年度”)经审计的综合财务报表一并阅读。

收入确认：当订单的标题和损失风险转移给客户时，将记录分销销售。公司根据执行校准或其他活动并随后发货和/或交付给客户的时间确认其大部分服务收入。公司的大多数创收活动都有单一的履约义务，并在控制权转让和/或我们的义务履行完毕时确认。一些服务收入是通过管理客户的校准计划产生的，在该计划中，公司使用输出法确认一段时间内的收入-已过去的时间，因为这描绘了控制权转移给客户的过程。收入是指公司预计从发运的产品或提供的服务中获得的对价金额。营收中不包括向客户开具账单和收取的销售税和其他税费。公司通常向客户开具运费、运费和手续费的发票。客户退货拨备是在根据历史数据记录相关收入的期间计提的。

在截至2022年3月26日的财年第二季度(“2022财年”)，从前期业绩义务中确认的收入并不重要。截至2021年9月25日，对于最初预期期限超过一年的合同，公司没有未履行的履约义务。根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入，公司在披露分配给剩余履约义务的交易价格的延迟和未来预期收入确认时间方面采取了实际的权宜之计。截至2021年9月25日和2021年3月27日，我们合并资产负债表上记录的递延收入、未账单收入和递延合同成本并不重要。付款期限一般为30至45天。收入分类信息见附注4。

金融工具的公允价值：Transcat使用估值层次确定了债务和其他金融工具的公允价值。该层次结构由三个层次组成，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。第一级使用可观察到的输入，如活跃市场的报价；第二级使用直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的输入；第三级定义为很少或不存在市场数据的不可观察输入，这要求公司制定自己的假设。由于浮动利率定价，综合资产负债表上债务的账面价值接近公允价值，而现金、应收账款、其他应收账款、应付账款和应计补偿及其他负债的账面金额由于其短期性质而接近公允价值。为公司的非合格递延补偿计划提供资金的投资资产由共同基金组成，并根据一级投入进行估值。在2021年9月25日和2021年3月27日，投资资产总额为0.4并作为综合资产负债表中其他资产的组成部分计入。

6

目录

基于股票的薪酬：该公司以授予日的公平市场价值为基础，衡量为换取所有授予的股权奖励(包括股票期权和限制性股票单位)而获得的服务成本。本公司以直线方式确认每项奖励剩余服务期的未摊销授予日期公允价值，从而记录与未归属股权奖励相关的补偿成本。股票奖励活动的超额税收优惠反映在综合收益表中，作为所得税拨备的一个组成部分。超额税收优惠是指已行使奖励的税额扣除超过可归因于此类奖励的基于股票的薪酬成本的递延税项资产的已实现收益。在2022财年和2021财年的前六个月，公司没有将任何基于股票的薪酬成本资本化为资产的一部分。该公司根据其历史经验估计罚没率。在2022财年和2021财年的前六个月，公司记录的非现金股票薪酬支出为$1.1百万美元和$0.7在综合损益表中分别记入百万美元。

外币兑换和交易：爱尔兰公司Cal OpEx Limited(d/b/a NEXA Enterprise Asset Management)和Transcat Canada Inc.都是该公司的全资子公司，其账户分别以当地货币欧元和加元记账，并已换算成美元。因此，代表资产和负债的数额已按期末汇率换算，相关收入和费用账户按期间平均汇率换算。将Cal OpEx有限公司和Transcat Canada Inc.的财务报表换算成美元所产生的损益直接计入股东权益的其他累计全面亏损部分。

Transcat记录爱尔兰和加拿大商业交易的外币损益。净外币损失不到#美元。0.1在2022财年和2021财年的前六个月，每个月都有100万美元。该公司继续利用短期外汇远期合约来降低其以加元计价的收益受到货币汇率变化不利影响的风险。该公司不采用套期保值会计，因此合同公允价值的净变动合计收益不到#美元。0.12022财年前六个月亏损100万美元0.12021年财政年度前六个月的600万美元在合并损益表中被确认为其他费用的组成部分。合同公允价值的变化被被对冲的以加元计价的基础应收账款的公允价值变化所抵消。于2021年9月25日，本公司有一份于2021年10月到期的外汇合约，名义金额为$。3.1百万美元。该外汇合约于2021年10月续签，并继续有效。该公司不会将对冲安排用于投机目的。

每股收益：普通股每股基本收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。普通股摊薄每股收益反映在具有摊薄效应的期间使用库存股方法假定的股票期权和非既得限制性股票单位的转换。在计算假设转换的每股影响时，本应从行使期权和未归属的限制性股票单位获得的资金以及相关的税收优惠被视为已用于按期内平均市场价格购买普通股，由此产生的普通股净增发股份计入已发行普通股的平均股份计算。

2022年和2021年会计年度第二季度，净增加的普通股等价物对稀释后每股收益的计算没有影响。在2022财年的前六个月，净增加的普通股有($0.02)对计算稀释后每股收益的影响。在2021财年的前六个月，净增加的普通股不影响稀释后每股收益的计算。用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的平均流通股如下(以千计)：

第二季度结束

截至六个月

九月二十五日，

9月26日，

九月二十五日，

9月26日，

2021

2020

2021

2020

未偿还平均股份- Basic

7,482

7,417

7,473

7,405

稀释普通股等价物的影响

113

132

105

120

普通股流通股-稀释

7,595

7,549

7,578

7,525

反稀释普通股等价物

111

38

131

56

7

目录

商誉和无形资产：商誉是指收购价格超过被收购企业基础净资产公允价值的部分。该公司在会计年度第四季度每年进行商誉减值测试，如果条件表明可能存在此类减值，则立即测试商誉减值。本公司评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，以及是否需要进行商誉减值处理。

无形资产，即客户基础和不竞争的契约，代表对被收购企业的可识别无形资产的购买价格分配。该公司使用公允市场价值计量要求估计其报告单位的公允价值。当业务环境中发生的事件或变化表明无形资产的账面价值可能无法完全收回时，对无形资产进行减值评估。本公司商誉和无形资产变动情况摘要如下(单位：千)：

商誉

无形资产

分布

服务

总计

分布

服务

总计

 

截至2021年3月27日的账面净值

$

11,458

$

31,814

$

43,272

$

920

$

6,593

$

7,513

加法

-

16,206

16,206

-

6,690

6,690

摊销

-

-

-

(136

)

(1,213

)

(1,349

)

货币换算调整

-

(37

)

(37

)

-

(101

)

(101

)

截至2021年9月25日的账面净值

$

11,458

$

47,983

$

59,441

$

784

$

11,969

$

12,753

最近发布的会计公告：2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，它极大地改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具没有通过净收入以公允价值计量。ASU用“预期信用损失”模型取代了“已发生损失”模型，该模型要求实体估计包括贸易应收账款在内的金融资产的预期终身信用损失。ASU在2022年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。由于该公司应收贸易账款的信用损失历来并不严重，因此该公司预计采用ASU不会对其综合财务报表产生实质性影响。

附注2--长期债务

于2021年7月7日，吾等与制造商及贸易商信托公司(“M&T”)订立“第二次修订及重订信贷安排协议”(“2021年信贷协议”)，全部修订及重述本公司截至2017年10月30日的修订及重订信贷安排协议，经2018年12月10日修订及重订的“信贷安排协议修正案1”及于2020年5月18日修订及重订的“信贷安排协议修正案2”(经修订的“先行信贷协议”)。

2021年信贷协议将循环信贷承诺额(“循环信贷承诺额”)从#美元增加到#美元。40.0百万至$80.0百万美元，信用证次级贷款从$增加到2.0百万至$10.0百万美元，并将循环信贷承诺期限延长至2026年6月。2021年信贷协议修订了适用保证金的定义(先前信贷协议下的适用利率)，该定义以本公司当时的当前杠杆率为基础，并用于确定循环信贷安排下未偿还和未使用借款的利息费用；修订降低了在两个最高杠杆率水平应支付的适用保证金。2021年信贷协议还修改了允许收购的定义，即根据循环信贷安排允许的收购，并可以用循环信贷安排的收益提供资金，包括将在任何财政年度完成的收购的总收购价格从1美元提高到1美元。1.0百万至$65.0本财年为百万美元，50.0在接下来的任何一个财政年度内，购买总价增加到1,000,000美元，并增加总购买价格$40.0在2021年信贷协议期限内的任何时候完成的收购，涉及主要营业地点位于英国或欧盟的企业，金额为100万英镑。

此外，2021年信贷协议规定，假设没有违约事件，限制付款不超过#美元。25.0百万美元(从$增加到10.0先行信贷协议中的百万美元)合计和$10.0百万美元(从$增加到3.0在任何一个财政年度内，我们可能会用来回购我们的股票和支付股息的资金(在先行信贷协议中)可能会被我们用来回购我们的股票和支付股息。2021年信贷协议修改了我们必须遵守的杠杆率和固定费用覆盖率契约。2021年信贷协议还将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限从1.0%至0.25%，并包括在伦敦银行同业拆借利率停止时采用不同基准利率的机制。根据2021年信贷协议，我们的定期贷款(“2018年定期贷款”)的固定利率从4.15%至3.90%.

8

目录

2021年信贷协议完全取代了之前的信贷协议。《先行信贷协议》修正案二此前已将循环信贷安排的期限延长至2022年10月20日并将循环信贷承诺增加到#美元。40百万美元。

修正案二修改了用于确定循环信贷安排下未偿还和未使用借款的利息费用的适用利率的定义，并修订了允许收购的定义，以修订用于收购的循环信贷安排下的借款。此外，修正案二修改了限制性付款的定义，将不超过#美元的金额排除在外。2.5在每个财政年度内，有600万美元用于支付与股票支付和股票期权活动相关的某些员工纳税义务，并修改了对公司回购股票和支付股息能力的某些限制。修正案二还修改了该公司必须遵守的杠杆率和固定费用覆盖率公约，并将资本支出限制在#美元。5.5截至2021年3月27日的财年为100万美元。第二项修订亦将伦敦银行同业拆息下限定为1.0%，并包括在伦敦银行同业拆息终止时采用不同基准利率的机制。

我们有一笔定期贷款，2018年定期贷款，金额为$15.0百万美元。截至2021年9月25日，美元9.62018年定期贷款的未偿还金额为100万美元，其中2.1其中100万美元计入综合资产负债表的流动负债，其余计入长期债务。2018年定期贷款需要偿还总额(本金加利息)#美元。0.2到2025年12月，每月100万美元。

截至2021年9月25日，美元80.0循环信贷安排下有100万美元，其中#美元33.4100万美元未偿还，并包括在综合资产负债表上的长期债务中。在2022财年的前六个月，20.9100万美元用于商业收购。

根据优先信贷协议，2021财年第二财季、第三财季和第四财季以及2022财年第一季度的允许杠杆率最大倍数为5.0, 5.5, 7.0和4.0与之前连续四个会计季度的EBITDA和基于非现金股票的薪酬支出相比，分别占未偿债务总额的比例。在2022财年第一季度之后，根据2021年信贷协议，允许的杠杆率最高为3.0。先前信贷协议还规定，被收购企业的过去12个月预计EBITDA包括在允许杠杆率计算中。

利息和其他费用：在Transcat的选择下，循环信贷安排下未偿还借款的利息按浮动的一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或与该期间相对应的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)在指定期间内固定利率计算(在每种情况下)(受12022财年第一季度的百分比下限和0.25后续期间的下限为%)，外加保证金。2018年定期贷款项下未偿还借款的利息固定利率为4.15在2022财年第一季度的贷款期限内3.90在2022财年第二季度和随后几个时期的贷款期限内为%。未使用的费用基于循环信贷安排上可用的未使用信贷的日均金额而累计。利润率和未使用的费用是根据公司计算的杠杆率按季度确定的。本公司2022财年前六个月的循环信贷利率为1.0%至2.2%.

契诺：2021年信贷协议有某些公司必须遵守的契约，包括固定收费比率契约和杠杆率契约。在2022财年第二季度，该公司遵守了所有贷款契约和要求。我们的杠杆率，根据2021年信贷协议的定义，是1.542021年9月25日，与0.942021年3月27日。

其他条款：该公司已将其在美国的所有有形和无形个人财产、其美国子公司的股权以及Transcat Canada Inc.的大部分普通股作为根据循环信贷安排发放的贷款的抵押品担保。

9

目录

注3--基于股票的薪酬

2021年9月，Transcat，Inc.2021年股权激励计划(《2021年计划》)获得股东批准并正式生效。2021年计划取代了Transcat，Inc.2003年激励计划(“2003计划”)。根据2021年计划可供授予的股票包括根据2003年计划剩余可供发行的任何股票，以及根据2003年计划需要获得未偿还奖励的任何股票，这些股票随后被取消、到期、没收或以其他方式不发行或以现金结算。2021年计划规定，除其他奖励外，以授予之日公平市场价值向董事、高级管理人员和关键员工授予限制性股票单位和股票期权。在2021年9月25日，0.7根据2021年计划，有100万股普通股可供未来授予。

该公司获得与限制性股票归属以及行使和赎回的股票期权相关的超额税收优惠。在2022财年和2021财年的前六个月，与股票薪酬和股票期权活动相关的离散税收优惠为$1.7百万美元和$0.3分别为百万美元。

限制性股票单位：公司授予基于时间和基于业绩的限制性股票单位，作为高管和关键员工薪酬的组成部分。限制性股票单位授予的费用在股票奖励的服务期内以授予日的公允价值为基础以直线方式确认。限制性股票单位授予的公允价值是授予当日公司普通股的市场报价。这些限制性股票单位要么是时间归属的，要么是自授予之日起的第三个会计年度之后归属的，取决于合格期间内的累计稀释每股收益目标。

最终确认的基于业绩的限制性股票单位的补偿成本将等于授予日期与业绩条件的实际结果相符的单位的公平市场价值。在临时基础上，本公司根据业绩条件的估计实现程度记录补偿成本。与时间授予的限制性股票单位有关的费用在整个奖励所需的服务期内以直线方式确认。

公司实现了64在截至2019年3月30日的财政年度授予的基于业绩的限制性股票单位的目标水平的%，因此，发布了192022财年第一季度，向高管和某些关键员工发放1000股普通股。下表汇总了截至2021年9月25日已发行的非既有限制性股票单位(单位为千，单位数据除外)：

 

 

总计

授予日期

估计数

数

公平

级别

日期

量测

单位数量

价值

成就于

授与

期间

杰出的

每单位

2021年9月25日

2018年10月

2018年10月-2027年9月

8

$

20.81

时间归属

2019年3月

2019年4月至2022年3月

21

$

23.50

80目标水平的百分比

2019年3月

2019年4月至2022年3月

21

$

23.50

时间归属

2020年3月

2020年4月-2023年3月

2

$

26.25

时间归属

2020年7月

2020年7月-2023年3月

38

$

27.08

时间归属

2020年9月

2020年9月至2023年7月

4

$

28.54

时间归属

2020年9月

2020年9月至2023年7月

5

$

28.54

时间归属

2020年9月

2020年9月-2023年9月

3

$

29.76

时间归属

2021年1月

2021年1月-2024年1月

2

$

34.62

时间归属

2021年5月

2021年5月-2024年5月

1

$

54.21

时间归属

2021年6月

2021年6月至2024年5月

14

$

53.17

100目标水平的百分比

2021年6月

2021年6月至2024年5月

14

$

53.17

时间归属

2021年9月

2021年9月至2024年8月

4

$

67.76

时间归属

2021年9月

2021年9月至2022年9月

7

$

66.09

时间归属

10

目录

根据授予日期公允价值和业绩标准，与限制性股票单位有关的总费用为#美元。0.9百万美元和$0.62022财年前六个月和2021财年前六个月分别为100万美元。截至2021年9月25日，将在赠款各自的服务期内确认的未赚取补偿总额为#美元。3.0百万美元。

股票期权：公司向员工和董事授予股票期权，行使价格等于授予日公司股票的报价市场价格。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价公式估算的，该公式要求对期权的预期波动率、预期股息、无风险利率和预期期限做出假设。股票期权费用在每个奖励所需的服务期内以直线方式确认。期权可以立即授予，也可以在最长时间内授予五年使用直线基数，并在下列任一项中到期五年或十年自授予之日起生效。

下表汇总了截至2022财年前6个月及2022财年前6个月的公司选择：

加权

加权平均值

平均值剩余

数

锻炼

合同

集料

的

单价

术语(in

固有的

股票

分享

年)

价值

截至2021年3月27日的未偿还款项

125

$

15.47

授与

125

$

59.87

练习

(85

)

$

12.00

没收

(5

)

$

24.30

截至2021年9月25日的未偿还金额

160

$

51.72

9

$

2,045

自2021年9月25日起可行使

2

$

26.27

8

$

76

上表中的总内在价值代表了如果所有持有者在2021年9月25日行使期权，期权持有人将收到的税前内在价值总额(公司在2022财年第二季度最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额乘以现金股票期权的数量)。总内在价值的数额将根据公司普通股的公平市场价值而变化。

与股票期权相关的总费用为$0.2在2022财年的前六个月，与股票期权相关的总费用为$0.1在2021财年的前六个月，截至2021年9月25日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬总成本为$2.3100万美元，预计将在一段时间内确认五年。在2022年和2021年财政年度的前6个月，行使的股票期权的内在价值总计为#美元。4.5百万美元和$0.3分别为百万美元。2022年和2021年财政年度前六个月行使期权收到的现金为#美元。1.0百万美元和$0.3分别为百万美元。

注4-细分市场信息

Transcat有二可报告的细分市场：服务和分销。该公司没有跨部门销售。下表显示了2022和2021财年第二季度和前六个月的细分市场信息(以千美元为单位)：

第二季度结束

截至六个月

九月二十五日，

9月26日，

九月二十五日，

9月26日，

2021

2020

2021

2020

收入：

服务

$

29,544

$

24,554

$

57,101

$

47,521

分布

20,843

17,053

41,076

32,990

总计

50,387

41,607

98,177

80,511

 

毛利：

服务

9,712

7,900

18,464

13,969

分布

4,899

3,594

9,667

6,934

总计

14,611

11,494

28,131

20,903

 

运营费用：

服务(1)

7,065

4,923

12,843

9,863

分布(1)

3,968

3,493

8,021

6,998

总计

11,033

8,416

20,864

16,861

 

营业收入(亏损)：

服务(1)

2,647

2,977

5,621

4,106

分布(1)

931

101

1,646

(64

)

总计

3,578

3,078

7,267

4,042

 

未分配金额：

利息和其他费用(净额)

250

317

445

560

所得税拨备

313

737

119

660

总计

563

1,054

564

1,220

 

净收入

$

3,015

$

2,024

$

6,703

$

2,822

 

 

(1)

各部门之间的运营费用分配基于实际金额、收入的百分比、员工人数和管理层的估计。

 

11

目录

注5-业务收购

Nexa：有效2021年8月31日，Transcat收购了爱尔兰私营公司Cal OpEx Limited(d/b/a NEXA Enterprise Asset Management)的所有已发行和已发行股本，该公司拥有其美国子公司、特拉华州公司Cal OpEx Inc.(统称为NEXA)的所有已发行和已发行股本。Nexa为世界各地的制药、生物技术和医疗设备公司提供校准优化和其他技术解决方案，以改进资产和可靠性管理计划。这笔交易符合公司收购战略的一个关键组成部分，即瞄准那些扩大公司服务能力深度和广度的业务。

NEXA的商誉主要归因于获得的劳动力，以及业务协同效应和其他不符合单独确认资格的无形资产。与收购NEXA有关的所有商誉和无形资产都已分配给服务部门。与收购NEXA相关的无形资产正在加速摊销，用于财务报告，预计使用寿命最长可达五年，并可从税收方面扣除。与收购NEXA相关的商誉摊销不能从税收方面扣除。

NEXA的总收购价约为2650万美元，支付金额为美元。24.1百万美元现金和发行34,943我们的普通股，价值$2.4百万美元。此外，还有高达$的潜在赚取付款。7.5在接下来的几年里四年了基于NEXA实现一定的年收入和EBITDA目标。如果实现了，除非满足某些现金支付标准，否则赚取的款项也将以普通股的形式支付。截至2021年9月25日，或有收益付款的估计公允价值为$0.2百万美元，并包括在下面的初步购买价格分配中。$0.1购买价格的100万美元已被第三方托管，作为赔偿要求的拦路虎(如果有的话)。

收购价分配将根据我们对无形资产估值假设、营运资本调整以及或有对价、收购资产和承担负债的公允价值的最终审核进行修订。以下是NEXA在2021年8月31日收购的资产和负债根据第3级投入按公允价值分配的初步收购价格汇总(单位：千)：

商誉

$

15,723

 

无形资产-客户基础和合同

5,600

无形资产--积压

490

无形资产-不竞争的约定

600

 

22,413

另外：

现金

3,732

 

应收帐款

2,434

 

非流动资产

38

更少：

流动负债

(453

)

递延税项负债

(1,706

)

购买总价

$

26,458

 

12

目录

自收购之日起，NEXA已贡献了$0.6百万美元，运营亏损l美元0.12022财年第二季度和前六个月为100万美元。

北部计量：有效2021年4月29日，Transcat收购了总部位于纽约的校准服务提供商Upstate Metrotics Inc.(“Upstate Metrotics”)的几乎所有资产。这笔交易符合公司收购战略的一个关键组成部分，即瞄准那些扩大公司服务能力深度和广度的业务。

与北部计量收购相关的所有商誉都已分配给服务部门。与北部计量收购相关的商誉摊销可在税收方面扣除。

北州计量公司资产的总收购价约为90万美元。以下是2021年4月29日收购的北部计量公司资产和负债的公允价值(基于第3级投入)的总和收购价分配摘要(单位：千)：

商誉

$

483

 

另外：

流动资产

189

 

非流动资产

270

 

更少：

流动负债

(11

)

购买总价

$

931

 

Biotek：有效2020年12月16日，Transcat收购了总部位于弗吉尼亚州的移液管校准服务提供商BioTek Services，Inc.(“BioTek”)的几乎所有资产。这笔交易符合公司收购战略的一个关键组成部分，即瞄准那些扩大公司服务能力深度和广度的业务。Biotek专注于吸管，补充了Transcat目前向生命科学领域提供的产品。

与收购BioTek相关的所有商誉和无形资产都已分配给服务部门。与收购BioTek相关的无形资产正在加速摊销，用于财务报告，预计使用寿命最长可达10年，并可从税收方面扣除。与收购BioTek相关的商誉摊销可在税收方面扣除。

BioTek资产的总收购价约为350万美元。$0.4购买价格的100万美元已被第三方托管，作为赔偿要求的拦路虎(如果有的话)。以下是在本报告所述期间收购的BioTek公司的资产和负债根据第3级投入按公允价值分配的总和收购价(单位：千)：

商誉

$

1,063

 

无形资产-客户基础和合同

1,930

无形资产-不竞争的约定

100

3,093

另外：

流动资产

406

 

非流动资产

8

 

购买总价

$

3,507

 

13

目录

被收购业务的结果包含在Transcat截至业务被收购之日的综合经营业绩中。以下未经审计的预计信息展示了该公司的经营结果，好像对NEXA、Upstate Metrotics和BioTek的收购发生在2021年会计年度开始时一样。预计结果并不代表如果交易发生在本报告所述期间之初，公司的实际经营结果会是什么，或者公司在未来时期的经营结果会是什么。

(未经审计)

(未经审计)

截至的季度

截至六个月

(除每股信息外，以千为单位)

九月二十五日，

2021

9月26日，

2020

九月二十五日，

2021

9月26日，

2020

总收入

$

51,989

$

43,821

$

102,109

$

84,060

净收入

$

3,342

$

2,891

$

7,360

$

3,237

基本每股收益

$

0.45

$

0.39

$

0.98

$

0.44

稀释后每股收益

$

0.44

$

0.38

$

0.97

$

0.43

该公司的某些收购协议包括或有对价和其他预留金额的规定。本公司根据收购日的估计公允价值计提或有对价和预提拨备。截至2021年9月25日，美元0.2百万美元或有对价和$0.1其他预扣金额中有数百万未支付，并反映在综合资产负债表上的流动负债中。在2022财年和2021财年的前六个月，没有支付或有对价或其他预扣金额。

在2022财年的前六个月，收购成本为0.8百万美元在综合损益表中记为已发生的一般费用和行政费用。在2021财年的前六个月，采购成本不到$0.1百万美元在综合损益表中记为已发生的一般费用和行政费用。

 

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

 

前瞻性陈述。本报告包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性 陈述”。前瞻性陈述涉及对未来事件的预期、估计、信念、假设和预测，由诸如“预期”、“相信”、“ ”估计、“预期”、“项目”、“寻求”、“战略”、“目标”、“ ”打算、“可能”、“可能”、“将”、“将”和其他类似词汇来识别。前瞻性 陈述不是历史事实的陈述，因此会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际 结果与历史结果或此类前瞻性陈述中表达的结果大不相同。您应根据可能影响我们的运营和财务结果以及我们 实现财务目标的能力的重要风险因素和不确定性来评估前瞻性 陈述。这些因素包括但不限于新冠肺炎疫情的影响和我们对此的应对措施， 我们竞争的行业和我们两个业务部门的性质的高度竞争的性质，网络安全风险， 我们的信息技术系统发生重大中断的风险，我们无法招聘、培训和留住高质量的员工， 熟练的技术人员和高级管理人员，我们经营业绩的波动，租赁市场的竞争， 我们股票价格的波动，我们调整技术的能力，依赖我们的企业资源规划系统、技术更新、与我们的收购战略和我们收购的业务整合相关的风险 、客户所在行业的波动性、 供应商返点计划的变化、我们的供应商提供所需库存的能力, 与当前和未来债务有关的风险， 我们普通股交易量相对较低，外币汇率波动，以及总体经济状况对我们业务的影响 。我们在提交给证券交易委员会的 报告中的“风险因素”标题下对这些风险因素和不确定性进行了更全面的描述

14 

 

目录

佣金，包括本Form 10-Q季度报告和我们截至2021年3月27日的财政年度Form 10-K年度报告。您不应过度依赖我们的前瞻性陈述， 这些陈述仅说明截至发布日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或公开宣布对本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何 修订，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

 

 

关键会计政策和估算

 

根据截至2021年3月27日的财政年度Form 10-K中提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。

 

 

运营结果

 

执行摘要

 

在我们的2022财年第二季度，我们实现了5040万美元的综合收入 。与2021财年第二季度相比，这一数字增加了880万美元，增幅为21.1%。这一增长 主要是由于2022财年第二季度的经济反弹，以及上一年第二季度由于新冠肺炎疫情导致客户需求下降 ，特别是在分销领域。

 

2022财年第二季度毛利润为1460万美元， 比2021财年第二季度增长310万美元或27.1%。此外，综合毛利率增长了140个基点，从27.6%增长到29.0%。这一增长在很大程度上是我们固定成本的运营杠杆和分销部门销售的产品的有利组合 的结果。

 

总运营费用为1100万美元，比2021财年第二季度增加260万美元，增幅为31.1%。2022财年第二季度的运营费用 包括与被收购企业相关的增量运营费用、技术投资、由于销售额增加而增加的基于激励的员工成本 以及与收购NEXA相关的80万美元一次性交易费用。在2022财年第二季度，运营费用占总收入的百分比为21.9%，比2021财年第二季度的20.2%增长了170个基点。2022财年第二季度营业收入增加50万美元，营业利润率下降30个基点。

 

2022财年第二季度净收入为300万美元，与2021财年第二季度的200万美元相比增长了49.0%。净收入增加是由于营业收入增加和所得税拨备减少。

 

下表显示了2022和2021财年第二季度和前六个月的合并损益表的组成部分：

 

    (未经审计)   (未经审计)
    第二季度结束   截至六个月
    九月二十五日，   9月26日，   九月二十五日，   9月26日，
    2021   2020   2021   2020
                 
占总收入的百分比：                                
服务收入     58.6 %     59.0 %     58.2 %     59.0 %
分销销售     41.4 %     41.0 %     41.8 %     41.0 %
总收入     100.0 %     100.0 %     100.0 %     100.0 %
                                 
毛利百分比：                                
服务业毛利     32.9 %     32.2 %     32.2 %     29.4 %
分销毛利     23.5 %     21.1 %     23.5 %     21.0 %
毛利总额     29.0 %     27.6 %     28.7 %     26.0 %
                                 
销售、市场营销和仓储费用     9.9 %     10.3 %     10.2 %     10.4 %
一般和行政费用     12.0 %     9.9 %     11.1 %     10.6 %
总运营费用     21.9 %     20.2 %     21.3 %     21.0 %
                                 
营业收入     7.1 %     7.4 %     7.4 %     5.0 %
                                 
利息和其他费用(净额)     0.5 %     0.8 %     0.5 %     0.7 %
                                 
所得税前收入     6.6 %     6.6 %     6.9 %     4.3 %
所得税拨备     0.6 %     1.7 %     0.1 %     0.8 %
                                 
净收入     6.0 %     4.9 %     6.8 %     3.5 %

 

 15

 

目录

截至2021年9月25日的第二季度与截至2020年9月26日的第二季度 :

 

收入：

    第二季度结束   变化
(千美元)   九月二十五日，   9月26日，        
    2021   2020   $   %
收入：                
服务   $ 29,544     $ 24,554     $ 4,990       20.3 %
分布     20,843       17,053       3,790       22.2 %
总计   $ 50,387     $ 41,607     $ 8,780       21.1 %

 

与上一财年第二季度相比，我们2022财年第二季度的总收入增加了880万美元，增幅21.1%。

 

服务收入在2022财年第二季度和2021财年第二季度分别占我们总收入的58.6%和59.0%，从2021财年第二季度到2022财年第二季度增长了20.3% 。这一同比增长包括160万美元的收购收入和14.0%的有机 收入增长，这是由终端市场状况的改善、市场份额的持续增长以及与受到新冠肺炎疫情不利影响的2021财年第二季度进行更容易比较 所推动的。

 

我们的2022财年和2021财年季度服务收入增长(与上一财年季度相比) 如下：

 

  2022财年     2021财年
  Q2 Q1     Q4 Q3 Q2 Q1
服务收入增长 20.3% 20.0%     15.8% 12.2% 4.5% 2.5%

 

在任何财年内，我们在添加新客户的同时， 也有上一财年的客户，由于各种原因，他们的服务订单可能不会重复。这些因素包括定期校准和其他服务的时间变化 、客户资本支出和客户外包决策。由于服务细分订单的时间 可能因季度而异，因此我们认为过去12个月的信息可为此细分市场的进展提供指示 。下表显示了2022财年和2021财年每个季度的往绩12个月服务部门收入，以及与上一财年相比的往绩12个月收入增长(以千美元为单位)：

 

  2022财年     2021财年
  Q2 Q1     Q4 Q3 Q2 Q1
往绩十二个月：                
服务收入 $110,854 $105,864     $101,274 $97,225 $94,624 $93,572
服务收入增长 17.1% 13.1%     8.9% 5.4% 4.3% 7.4%

 16

 

目录

2022财年第二季度服务部门收入的增长是由于有机增长和收购，而2021财年第二季度的增长反映了收购。

 

我们的战略一直是将投资重点放在核心电气、 温度、压力、物理/维度和射频/微波校准学科上。我们预计将把大约13%至15%的服务收入分包给第三方供应商，用于校准超出我们选择的功能范围。我们不断评估 我们的外包需求，并根据需要进行资本投资，以增加更多内部功能并减少对第三方供应商的需求 。通过业务收购扩大能力是我们寻求减少外包需求的另一种方式。以下 表显示了我们服务收入的来源，以及在 财年2022和2021财年每个季度从每个来源获得的服务收入的百分比：

 

  2022财年     2021财年
  Q2 Q1     Q4 Q3 Q2 Q1
服务收入的百分比：                
内部 83.2% 83.1%     83.6% 83.1% 83.7% 82.9%
外包 15.3% 15.4%     14.9% 15.3% 14.7% 15.6%
付给客户的运费账单 1.5% 1.5%     1.5% 1.6% 1.6% 1.5%
  100.0% 100.0%     100.0% 100.0% 100.0% 100.0%

 

我们的分销销售额在2022财年第二季度占我们总收入的41.4% 在2021财年第二季度占我们总收入的41.0%。在2022财年第二季度，分销部门销售额增长22.2%，达到2080万美元。这一增长是由于2022财年第二季度的订单增加了 ，与受到新冠肺炎疫情不利影响的2021财年第二季度相比也更容易一些。

 

我们的2022财年和2021财年分销销售额(下降) 与上一财年季度相比的增长情况如下：

 

  2022财年     2021财年
  Q2 Q1     Q4 Q3 Q2 Q1
分销销售增长(下降) 22.2% 27.0%     (4.6%) (8.6%) (6.6%) (20.3%)

 

 

分销销售订单包括 我们在库存中常规库存的仪器订单、定制产品以及我们不库存的其他订购频率较低的产品。待定产品 发货主要是延交订单，但也包括发货前需要在我们的服务中心进行校准的产品、客户要求完整发货或在未来日期发货的 订单，以及在发货前等待最终积分或管理审查的其他订单 。我们相信，待定产品发货量是衡量分销领域需求趋势的重要指标。

 

截至2022财年第二季度末，我们的待定产品总出货量为760万美元，比2021财年第二季度末增加了340万美元，自2021年3月27日以来增加了 130万美元。待定产品出货量同比增长的原因是新冠肺炎疫情及其对2022财年第二季度产品供应的破坏性影响，以及整体需求增加。

 

下表显示了2022财年和2021财年每个季度末我们的待定产品总发货量 以及作为延交订单的待定产品总发货量的百分比：

 

(千美元) 2022财年     2021财年
  Q2 Q1     Q4 Q3 Q2 Q1
待定产品发货量合计 $7,612 $8,173     $6,287 $5,533 $4,251 $3,890
延交订单的待定产品发货量的百分比 78.1% 78.4%     77.6% 79.3% 76.6% 75.8%

 17

 

目录

毛利：

 

    第二季度结束   变化
(千美元)   9月26日，   9月26日，        
    2021   2020   $   %
毛利：                                
服务     9,712     $ 7,900     $ 1,812       22.9 %
分布     4,899       3,594       1,305       36.3 %
总计   $ 14,611     $ 11,494     $ 3,117       27.1 %

 

2022财年第二季度毛利润总额为1460万美元 ，比2021财年第二季度增长310万美元或27.1%。2022财年第二季度总毛利率为29.0%，高于2021财年第二季度的27.6%，增幅为140个基点。

 

2022财年第二季度的服务毛利润 比2021财年第二季度增加了180万美元，增幅为22.9%。2022财年第二季度服务毛利率为32.9%，而2021财年第二季度为32.2%，增长700个基点。毛利率的增长主要是由于我们固定成本基础上的运营杠杆。

 

下表显示了我们的服务毛利占服务收入百分比的季度历史趋势：

 

  2022财年     2021财年
  Q2 Q1     Q4 Q3 Q2 Q1
服务毛利 32.9% 31.8%     33.9% 27.9% 32.2% 26.4%

 

我们的分销毛利包括净销售额减去直接 库存销售成本和设备租赁收入的直接成本，主要是我们租赁设备池中固定资产的折旧费用，以及我们从供应商那里获得的回扣和合作广告收入、向客户开单的运费、 运费和直接运输成本的影响。一般来说，我们的分销毛利可能会根据销售产品的组合、价格 折扣、供应商定期返点的时间以及供应商的合作广告计划而有所不同。

 

下表反映了 我们的分销毛利占分销销售额的百分比的季度历史趋势：

 

  2022财年     2021财年
  Q2 Q1     Q4 Q3 Q2 Q1
分销毛利率 23.5% 23.6%     21.0% 22.5% 21.1% 21.0%

 

分销部门毛利率在2022财年第二季度为23.5% ，而2021财年第二季度为21.1%，增长240个基点。部门毛利率的增长 主要是由于销售的利润率较高的产品的有利组合以及租金收入的增加。

 

运营费用：

 

    第二季度结束   变化
(千美元)   九月二十五日，   9月26日，        
    2021   2020   $   %
运营费用：                                
销售、市场营销和仓库   $ 4,974     $ 4,291     $ 683       15.9 %
一般事务和行政事务     6,059       4,125       1,934       46.9 %
总计   $ 11,033     $ 8,416     $ 2,617       31.1 %

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2022财年第二季度的总运营费用为1100万美元 ，而2021财年第二季度为840万美元。销售、市场营销 和仓库费用的同比增长是由于更高的绩效销售激励和直接营销成本。一般和行政费用的增加 包括与收购NEXA相关的80万美元一次性交易相关费用、与被收购公司相关的 增量费用、新员工工资成本的增加以及对技术的持续投资。

 

2022财年第二季度运营费用占总收入的比例为21.9% ，2021财年第二季度为20.2%，增长170个基点。

 

所得税：

 

    第二季度结束   变化
(千美元)   九月二十五日，   9月26日，        
    2021   2020   $   %
所得税拨备   $ 313     $ 737     $ (424 )     (57.5 %)

 

我们2022财年第二季度和2021财年第二季度的有效税率分别为9.4%和26.7%。税收拨备的减少是由于基于股份的薪酬活动增加了离散税收优惠 。我们的季度所得税拨备受到任何给定 年可能发生但每年不一致的离散项目的影响。2022年和2021年财年第二季度 与基于股份的薪酬活动相关的离散福利分别为60万美元和不到10万美元。

 

我们将继续按季度评估我们的税收拨备 ，并根据整个财年预期的事实和情况的变化，根据需要调整我们的有效税率。 我们预计2022财年的总有效税率约为14%至15%。

 

净收入：

 

    第二季度结束   变化
(千美元)   九月二十五日，   9月26日，        
    2021   2020   $   %
净收入   $ 3,015     $ 2,024     $ 991       49.0 %

 

2022财年第二季度的净收入比2021财年第二季度增加了100万美元，主要原因是营业收入增加和所得税拨备减少 。

 

调整后的EBITDA：

 

除了报告净收益，这是公认会计准则的一项衡量标准，我们还公布了调整后的EBITDA(扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益，非现金股票薪酬费用，收购 相关交易费用、出售建筑物的非现金损失和重组费用)，这是一项非GAAP计量。我们的管理层 认为调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和其他人评估 ，并通过剔除资本结构(利息)、有形 和无形资产基础(折旧和摊销)、税收、基于股票的薪酬费用和其他项目的影响，来评估和比较我们核心业务的各个时期的业绩，这些项目并不总是 与所包括的报告期相称。因此，我们的管理层在评估我们的业务部门时使用调整后的EBITDA作为绩效的衡量标准 ，并将其作为规划和预测的基础。评级机构、贷款人和其他各方也通常使用调整后的EBITDA来评估我们的信用。

 

调整后的EBITDA不是根据公认会计原则 衡量财务业绩的指标，也不是通过应用公认会计原则计算的。因此，不应将其视为净收益的GAAP计量的替代或替代，因此，不应单独使用GAAP计量，而应与GAAP计量结合使用。调整后的EBITDA， 如上所示，可能会产生与GAAP度量不同的结果，并且可能无法与其他公司使用的类似定义的非GAAP度量 相比较。

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目录

    第二季度结束
(千美元)   九月二十五日，   9月26日，
    2021   2020
净收入   $ 3,015     $ 2,024  
+利息支出     169       233  
+其他费用     81       84  
+税收拨备     313       737  
营业收入     3,578       3,078  
+折旧和摊销     2,141       1,863  
+交易费用     821       -  
+其他费用     (81 )     (84 )
+非现金股票薪酬     620       366  
调整后的EBITDA   $ 7,079     $ 5,223  

 

 

2022财年第二季度调整后EBITDA总额为710万美元 ，比2021财年第二季度增加190万美元或35.5%。调整后的EBITDA占收入的百分比在2022财年第二季度增至14.0%，而2021财年第二季度为12.6%。2022财年第二季度调整后EBITDA的增长 主要是由净收入的增长推动的。

 

 

截至2021年9月25日的6个月与截至2020年9月26日的6个月 :

 

收入：

 

    截至六个月   变化
(千美元)   九月二十五日，   9月26日，        
    2021   2020   $   %
收入：                
服务   $ 57,101     $ 47,521     $ 9,580       20.2 %
分布     41,076       32,990       8,086       24.5 %
总计   $ 98,177     $ 80,511     $ 17,666       21.9 %

 

服务收入在2022财年前六个月和2021财年前六个月分别占我们总收入的58.2%和59.0%，比2021财年前六个月增加了960万美元，增幅为20.2%。这一同比增长 反映了生命科学和其他高度监管的终端市场需求的增加，其中包括来自收购的230万美元的增量 收入。

在2022财年和2021财年的前六个月，我们的分销销售额分别占我们总收入的41.8%和41.0%。与2021财年前六个月相比，2022财年前六个月的总代理商销售额增加了810万美元，增幅为24.5%。收入的增长是因为2022财年前六个月的订单增加了 ，而且与受到新冠肺炎疫情不利影响的2021财年前六个月相比更容易一些。

毛利：

    截至六个月   变化
(千美元)   九月二十五日，   9月26日，        
    2021   2020   $   %
毛利：                                
服务   $ 18,464     $ 13,969     $ 4,495       32.2 %
分布     9,667       6,934       2,733       39.4 %
总计   $ 28,131     $ 20,903     $ 7,228       34.6 %

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目录

2022财年前六个月的毛利润总额为2810万美元 ，比2021财年前六个月增加720万美元，增幅为34.6%。总毛利率为28.7%， 与2021财年前六个月的26.0%相比增长了270个基点。毛利率的增长主要是 由于我们固定成本基础上的运营杠杆和服务部门持续强劲的技术人员生产力，以及分销部门销售的产品的有利组合 。

 

运营费用：

 

    截至六个月   变化
(千美元)   九月二十五日，   9月26日，        
    2021   2020   $   %
运营费用：                                
销售、市场营销和仓库   $ 9,971     $ 8,365     $ 1,606       19.2 %
一般事务和行政事务     10,893       8,496       2,397       28.2 %
总计   $ 20,864     $ 16,861     $ 4,003       23.7 %

 

2022财年前六个月的总运营费用为2090万美元，比2021财年前六个月增加400万美元，增幅23.7%。销售、营销和仓库费用同比增加 是由于基于绩效的销售激励和直接营销成本增加。 一般和管理费用的增加包括与收购NEXA 相关的一次性交易相关费用80万美元、与被收购公司相关的增量费用、新员工工资成本增加以及对技术的持续投资 。2022财年前六个月的运营费用占总收入的百分比为21.3%，而2021财年前六个月的运营费用为20.9%，增长了40个基点。

 

所得税拨备：

 

    截至六个月   变化
(千美元)   九月二十五日，   9月26日，        
    2021   2020   $   %
所得税拨备   $ 119     $ 660     $ (541 )     (82.0 %)

 

我们2022财年和2021财年前六个月的有效税率分别为1.7%和19.0%。我们税率的降低是由于基于股票的薪酬活动增加了离散税收优惠 。我们的所得税拨备受到任何给定期间可能发生但每年不一致的离散项目的影响 。2022财年和2021财年前六个月与基于股票的薪酬活动相关的离散福利分别为170万美元和30万美元。

 

净收入：

 

    截至六个月   变化
    九月二十五日，   9月26日，        
    2021   2020   $   %
净收入   $ 6,703     $ 2,822     $ 3,881       137.5 %

 

2022财年前六个月的净收入为670万美元，比2021财年前六个月增加了390万美元。净收入同比增长 原因是营业收入较高，所得税拨备较低。

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目录

调整后的EBITDA：

 

除了报告GAAP衡量标准的净收入外，我们还公布了调整后的EBITDA(扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益、非现金股票补偿费用、收购 相关交易支出、出售建筑物的非现金损失和重组费用)，这是一项非GAAP衡量标准。我们的管理层 认为调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和其他人评估 ，并通过剔除资本结构(利息)、有形 和无形资产基础(折旧和摊销)、税收、基于股票的薪酬费用和其他项目的影响，来评估和比较我们核心业务的各个时期的业绩，这些项目并不总是 与所包括的报告期相称。因此，我们的管理层在评估我们的业务部门时使用调整后的EBITDA作为绩效的衡量标准 ，并将其作为规划和预测的基础。评级机构、贷款人和其他各方也通常使用调整后的EBITDA来评估我们的信用。

 

调整后的EBITDA不是根据公认会计原则 衡量财务业绩的指标，也不是通过应用公认会计原则计算的。因此，不应将其视为净收益的GAAP计量的替代或替代，因此，不应单独使用GAAP计量，而应与GAAP计量结合使用。调整后的EBITDA， 如上所示，可能会产生与GAAP度量不同的结果，并且可能无法与其他公司使用的类似定义的非GAAP度量 相比较。

 

    截至六个月
(千美元)   九月二十五日，   9月26日，
    2021   2020
净收入   $ 6,703     $ 2,822  
+利息支出     358       457  
+其他费用     87       103  
+税收拨备     119       660  
营业收入     7,267       4,042  
+折旧和摊销     4,131       3,734  
+重组费用     -       360  
+交易费用     821       -  
+其他(费用)收入     (87 )     (103 )
+非现金股票薪酬     1,057       679  
调整后的EBITDA   $ 13,189     $ 8,712  

 

 

2022财年前六个月，调整后的EBITDA 为1320万美元，比2021财年前六个月增加450万美元，增幅为51.4%。作为收入的百分比，调整后的EBITDA在2022财年前六个月为13.4%，在2021财年前六个月为10.8%。2022财年前六个月调整后EBITDA的增长主要是由于净收入和收购交易费用的增长 。

 

 

流动性和资本资源

 

我们预计，可预见的流动性和资本资源需求 将通过运营的预期现金流和我们循环信贷安排的借款来满足。我们相信，这些资金来源 将足以满足我们未来的需求。

 

2021年7月7日，我们与制造商和贸易商信托公司(“M&T”)签订了第二份修订并重新签署的“2021年信贷协议”(“2021年信贷协议”)， 完整修订和重述了本公司截至2017年10月30日的修订和重新签署的信贷协议， 经2018年12月10日修订和重新签署的信贷协议修正案1以及修订和重新签署的信贷安排 协议修正案2(“修正案二”)。

 

2021年信贷协议将循环信贷承诺 (“循环信贷承诺”)从4,000万美元增加到8,000万美元，信用证子融资从 2,000,000美元增加到1,000万美元，并将循环信贷承诺的期限延长至2026年6月。《2021年信贷协议》修订

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目录

适用保证金的定义(先前信贷协议下的适用利率 )，该定义基于本公司当时的当前杠杆率，并用于确定循环信贷安排下未偿还和未使用借款的利息 ；修订降低了两个最高杠杆率水平下的适用保证金应付 。2021年信贷协议还修改了允许收购的定义，即根据循环信贷安排允许并可用循环信贷安排的收益提供资金的收购 ，包括将在任何财政年度完成的收购的总购买 价格从100万美元提高到本财年的6500万美元，在随后的任何财政年度增加5000万美元 ，并增加在2021年信贷协议期限内任何时候完成的收购的总收购价格为4000万美元。

 

此外，2021年信贷协议规定，假设 没有违约事件，在任何一个财政年度内，我们可用于回购 我们的股票和支付股息，限制付款总额最高可达2500万美元(前信贷协议中的1,000万美元)和1,000万美元(前信贷协议中的300万美元)。 前信贷协议中的1,000万美元和1,000万美元(之前的信贷协议中的1,000万美元)合计最高可用于回购我们的股票和支付股息。2021年信贷协议修改了我们必须遵守的杠杆率和固定费用覆盖率契约。2021年信贷协议还将伦敦银行间同业拆借利率下限从1.0%降至0.25%，并包括在伦敦银行间同业拆借利率停止的情况下采用不同基准利率的机制 。根据2021年信贷协议，我们的 定期贷款(“2018年定期贷款”)的固定利率从4.15%降至3.90%。

 

2021年信贷协议完全取代了之前的信贷协议 。先行信贷协议修正案二此前将循环信贷安排的期限延长至2022年10月20日，并将循环信贷承诺提高至4,000万美元。

 

修正案二还修改了用于确定循环信贷安排下未偿还和未使用借款的利息费用的适用 利率的定义，并修订了允许收购的定义 ，以修订可用于收购的循环信贷安排下的借款。此外，修正案二 修改了限制性支付的定义，将每个财年用于支付特定员工与股票支付和股票期权活动相关的税款的金额排除在250万美元之外，并修改了对公司 回购股票和支付股息能力的某些限制。修正案二还修改了公司必须遵守的杠杆率和固定费用覆盖率 契约，并将截至2021年3月27日的财年的资本支出限制在550万美元 。修正案二还将伦敦银行间同业拆借利率下限定为1.0%，并包括在伦敦银行同业拆借利率停止的情况下采用不同基准利率的机制 。

 

我们有一笔定期贷款，即2018年定期贷款，金额为1,500万美元 万美元。截至2021年9月25日，2018年定期贷款未偿还金额为960万美元，其中210万美元计入综合资产负债表上的流动负债 ，其余计入长期债务。2018年定期贷款要求在2025年12月之前每月偿还总额(本金 加利息)20万美元。

 

截至2021年9月25日，循环信贷安排下的可用资金为8000万美元，其中3340万美元未偿还，并包括在综合资产负债表上的长期债务中。

 

在2022财年的前六个月，我们使用了2090万美元 万美元进行业务收购。

 

根据先行信贷协议 ，2021财年第二、第三和第四财季以及2022财年第一季度的允许杠杆率分别为未偿债务总额的最高倍数 5.0、5.5、7.0和4.0，与之前连续四个财季的EBITDA和基于非现金股票的薪酬支出相比 。根据2021年信贷协议，在2022财年第一季度之后，允许的 杠杆率最高为3.0倍。之前的信贷协议还规定，被收购企业的过去12个月形式EBITDA 包括在允许杠杆率计算中。

 

根据先行信贷协议，我们必须遵守固定收费比率契约和杠杆率契约 。M&T在截至2021年6月26日的第一个 财季免除了固定收费比率的要求。我们在2022财年第二季度遵守了所有贷款契约和要求。根据先前信贷协议的定义，我们的杠杆率在2021年9月25日为1.54，而在2021年3月27日为0.94 。2021年信贷协议修改了我们必须遵守的杠杆率和固定费用覆盖率契约。

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目录

循环信贷安排的利息继续增加， 在我们的选择中，要么是浮动的一个月期LIBOR(2022年第一财年第一季度以1%为下限)，要么是与此期间相对应的LIBOR指定期间的固定 利率，在每种情况下，外加保证金。2018年定期贷款的未偿还借款的利息 在2022财年第二季度的贷款期限内以3.90%的固定利率应计，本金为 ，利息按月支付。未使用的费用基于循环信贷安排 项下可用的未使用信贷的日均金额计算。利润率和未使用的费用是根据我们计算的杠杆率按季度确定的。

 

现金流：下表汇总了我们的合并 现金流量表(单位：千)：

 

    截至六个月
    九月二十五日，   9月26日，
    2021   2020
现金由(用于)：                
经营活动   $ 7,502     $ 12,476  
投资活动   $ (24,680 )   $ (3,116 )
融资活动   $ 19,079     $ (8,424 )

 

运营活动：2022财年前六个月，运营活动提供的净现金为750万美元，而2021财年前六个月为1250万美元。运营提供的现金同比增长主要是营运资本净额变化的结果(定义 为流动资产减去流动负债)。营运资金的重大波动如下：

 

· 应收账款：2022财年前6个月应收账款净增加330万美元，其中包括在此期间获得的260万美元应收账款。在2021财年的前六个月，应收账款减少了330万美元。与去年相比的变化主要反映了收集时间的变化 。下表显示了截至2021年9月25日和2020年9月26日的未完成天数销售额(以 千美元为单位)：

 

    九月二十五日，   9月26日，
    2021   2020
最近两个会计月的净销售额   $ 35,394     $ 30,036  
应收账款净额   $ 36,464     $ 27,647  
未完成销售天数     64       55  

 

· 库存：我们的库存战略包括出于各种原因与主要制造商进行适当的大批量、高金额采购，包括最大限度地提高关键产品的现有率、根据客户需求增加库存的SKU数量 、减少交付期较长的产品的缺货订单以及优化供应商批量折扣。因此，根据这些大订单相对于我们季度末的时间安排，每个季度的库存水平可能会有所不同。我们的库存余额在2022财年前六个月减少了140万美元。在2021财年的前六个月，库存减少了50万美元。

 

· 应付账款：应付账款的变化可能与任何给定季度末的库存余额变化相关，也可能不相关 原因是供应商对库存的付款时间，以及外包服务供应商的付款时间和资本支出。 2022财年和2021财年前六个月，应付账款分别减少了130万美元和90万美元。减少的主要原因是各自 期间的库存和其他付款的时间安排。

 

· 应计薪酬和其他负债：应计薪酬和其他负债包括支付给员工的非股权绩效薪酬金额等 。在任何特定期间结束时，此类薪酬的应计金额可能会因许多因素而有所不同，这些因素包括但不限于预期绩效水平的变化、 绩效测算期以及支付给员工的时间。在2022财年前六个月，应计薪酬 和其他负债减少了220万美元，而2021财年前六个月增加了20万美元。2022财年的变化 很大程度上是由于每年一次性支付基于激励的薪酬应计项目。

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目录

· 应付所得税：在任何给定的时期内，净营运资金可能会受到所得税缴纳的时间和金额的影响 。在2022财年的前六个月，应付所得税减少了40万美元，而在2021财年的前六个月，应付所得税增加了20万美元。同比差异是由于缴纳所得税的时间 所致。

 

投资活动：在2022财年的前六个月，我们投资了380万美元的资本支出，主要用于客户驱动的服务细分市场 功能扩展和公司租赁业务。

 

在2021财年的前六个月，我们投资了 310万美元的资本支出，主要用于客户驱动的服务细分市场能力扩展和公司的租赁业务 。

 

在2022财年的前六个月，我们使用了2090万美元 万美元进行业务收购。在2021财年的前六个月，我们没有使用任何资金进行业务收购。

 

融资活动: 在2022财年的前六个月，从我们的循环信用额度 借入了2450万美元，发行普通股产生了120万美元的现金。此外，我们将100万美元用于定期偿还 我们的定期贷款，560万美元用于支付2022财年第二季度股票奖励和股票期权活动的员工预扣税义务 ，显示为回购我们 普通股的股票。

 

在2021财年的前六个月，普通股的发行产生了40万美元的现金 。此外，我们使用660万美元减少了循环信贷额度的余额 ，100万美元用于定期贷款的计划偿还，130万美元用于“净”授予某些股票 奖励，以支付2021财年第二季度股票奖励和股票期权活动的员工预扣税义务， 显示为回购我们普通股的股票。

 

展望

 

对于2022财年第三季度，我们预计服务总收入 将与2022财年第二季度实现的收入增长类似，其中约一半的预期增长 将来自有机增长，另一半来自收购。我们预计服务毛利率将比上一财年第三季度有所增长， 与我们在2022财年第二季度实现的同比增长水平相似。根据订单趋势的预期改善和上一年的比较(包括新冠肺炎疫情导致的需求水平下降)，分销收入预计在2022财年第三季度增长 在十几岁左右。

 

Transcat将其2022财年的所得税税率从之前估计的16%至18%调整为14%至15%的范围 。这一估计包括联邦所得税、各州所得税、加拿大所得税和爱尔兰所得税 ，并反映了与股票支付和股票期权活动相关的离散税收优惠。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

利率

 

我们对利率变化的风险敞口源于我们的借贷活动 。如果利率变动1%，假设我们的平均借款水平保持不变，我们的年利息支出将增加或减少约20万美元 。截至2021年9月25日，我们的循环信贷安排下有8000万美元可用，其中3340万美元未偿还，并包括在综合资产负债表上的长期债务中。如上文“流动性和资本资源”中所述 ，我们还有1,500万美元(原始本金)定期贷款。2018年期贷款 被视为固定利率贷款。截至2021年9月25日，2018年定期贷款的未偿还金额为960万美元，并计入合并资产负债表中的长期债务和当前部分长期债务。2018年定期贷款要求每月偿还总额(本金 和利息)20万美元。

 

根据我们的选择，我们从循环信贷安排 借入1个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，或在与该期间对应的指定期间内以固定利率借款(在2022财年第一季度 ，下限为1%，后续期间下限为0.25%)，在每种情况下，外加保证金。我们的利润率 根据我们计算的杠杆率按季度确定。我们前六个月的利率

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目录

我们的循环信贷安排在2022财年的月份从1.0%到2.2%不等 。2018年定期贷款的未偿还借款利息在2022年第一财年第一季度的贷款期限内按4.15%的固定利率累加，在随后各期间的贷款期限内按3.90%的固定利率累加。2021年9月25日，我们 没有为我们的循环信贷安排制定对冲安排，以限制我们对利率上行的风险敞口。

 

 

外币

 

在2022财年和2021财年的前六个月，我们每个月的总收入中约有90%以美元计价，其余以加元和欧元计价。 加元兑美元和欧元兑美元的汇率每变动10%，我们的收入将受到大约 1%的影响。我们每月监测美元和加拿大货币与美元和欧元之间的关系，并根据我们认为合适的情况调整以加元或欧元销售的产品和服务的 销售价格。

 

我们不断利用短期外汇远期合约 来降低货币汇率变化对未来收益造成不利影响的风险。我们不应用套期保值会计 ，因此合同公允价值的净变动在合并损益表中确认为其他 费用的组成部分，2022财年前六个月的净收益不到10万美元，2021财年前六个月的亏损不到10万美元。合同公允价值的变化被被对冲的以加元计价的基础应收账款的公允价值变化 所抵消。2021年9月25日，我们有一份外汇 合约，该合约于2021年10月到期，名义金额为310万美元。外汇合约于2021年10月续签 并继续有效。我们不会将套期保值安排用于投机目的。

 

项目4.控制和程序

 

关于信息披露控制和程序的有效性的结论 。我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序 (见修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)、规则13a-15(E)和15d-15(E))。披露控制和程序旨在确保在我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的 期限内进行记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被累积并传达给我们的主要 高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序自该日期 起生效。

 

财务报告内部控制的变化。在本季度 报告涵盖的上一财季(我们的2022财年第二财季)，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

 

 

第二部分：其他信息

 

第1A项。危险因素

 

除下文所述外，本公司截至2021年3月27日的财政年度的10-K表格第I部分第1A项披露的风险 因素没有发生重大变化。

 

政府可能强制要求新冠肺炎接种疫苗，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。2021年9月9日，拜登总统指示劳工职业安全与健康管理局(“OSHA”)发布紧急临时标准，要求 所有拥有至少百名员工的雇主确保其员工全面接种新冠肺炎疫苗，或要求员工至少每周接受一次新冠肺炎阴性检测。OSHA正在起草一项紧急条例来执行这项任务，尽管时间表 仍不确定。除其他事项外，尚不清楚疫苗强制要求是否适用于所有员工，以及如何记录合规性。 作为一家拥有百多名员工的公司，我们可能被要求强制员工接种新冠肺炎疫苗，或者要求未接种疫苗的员工每周接受必需的疫苗接种

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目录

新冠肺炎测试，这可能是困难和昂贵的。此外，额外的 疫苗和检测要求可能会在我们经营业务的司法管辖区公布，可能与某些州的行动存在潜在冲突 ，这些行动与联邦要求相冲突，其影响仍不确定。任何要求 强制我们的员工接种新冠肺炎疫苗或要求我们未接种疫苗的员工每周进行检测都可能导致员工流失 并难以确保未来的劳动力需求，并可能对我们的收入、成本和运营结果产生实质性的不利影响。

 

第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况

 

发行人购买股权证券

 

    (a)   (b)   (c)   (d)
期间   总计 个
股票
购得		  

平均值

支付的价格
每股

   总计 个
以下列方式购买的股份
公开的一部分
已宣布的计划或
节目(1)		   最大 个(或
近似美元值)
可能还没有到来的股票
根据计划购买
或程序(1)
                 
06/27/21 - 07/24/21   -   -   -   -
                 
07/25/21 - 08/21/21   35,000(2)   $64.86(2)   -   -
                 
08/22/21 - 09/25/21   -   -   -   -
                 
总计   35,000   $64.86   -   -

 

  (1)

我们于2011年10月31日宣布了一项股票回购计划(“该计划”)，该计划允许我们在一定条件和限制下，从我们的某些高管、董事和主要员工手中回购普通股。 购买价格是由我们接受回购请求后二十(20)个交易日内我们普通股在纳斯达克全球市场的加权平均每股收盘价确定 ，不得比二十(20)个交易日 最后一天的收盘价高出15%。根据本计划，我们可以持续购买普通股，但在任何财年，我们回购普通股的支出不得超过 100万美元。我们的董事会可以随时终止该计划。在2022财年第二季度，未根据该计划 回购股票。

  (2)

根据Transcat，Inc.2003年激励计划扣留的普通股股票，经修订和重新修订后，用于支付2022会计年度第二季度授予的限制性股票单位奖励和股票期权行使时的员工预扣税款义务。(B)栏中的金额反映了为履行这些预扣税款义务而预扣的股票的加权平均价格 。

 

 

 

 

项目6.展品

展品索引

 

证物编号： 描述
10.1 由Transcat，Inc.与制造商和贸易商信托公司之间 于2021年7月7日修订并重新签署的第二份信贷安排协议，通过引用本公司2021年7月12日提交的当前8-K报表的附件10.1将其并入本文
   
10.2* 股票购买协议，日期为2021年8月31日 由Transcat，Inc.、John Cummins和Ross Lane签署
   
10.3* 注册权协议，日期为2021年8月31日 由Transcat，Inc.、John Cummins和Ross Lane签署

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目录

10.4# Transcat， Inc.2021年股票激励计划在此引用自公司于2021年10月13日提交的S-8表格生效后修正案(注册号：第333-191631号)附件99.3
   
10.5#*

董事奖励协议格式 根据Transcat，Inc.2021年股票激励计划授予的长期薪酬奖励

   
(31) 第13a-14(A)/15d-14(A)条认证
     
  31.1* 根据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条 认证首席执行官
     
  31.2* 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节 认证首席财务官
     
(32) 第1350节认证
     
  32.1** 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证
     
(101) 交互式数据文件
     
*101.INS** XBRL实例文档
     
*101.SCH** XBRL分类扩展架构文档
     
*101.CAL** XBRL分类扩展计算链接库文档
     
*101.DEF** XBRL分类扩展定义Linkbase文档
   
*101.LAB** XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
*101.PRE** XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
   
104 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在 附件101中)

 

* 在此提交
** 随信提供
# 管理合同或补偿计划或安排

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目录

签名

 

 

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。

 

Transcat，Inc.

   
   
   
日期：2021年11月3日 /s/Lee D.Rudow
  李·D·鲁道(Lee D.Rudow)
 

总裁兼首席执行官

(首席行政主任)

   
   
日期：2021年11月3日 /s/Mark A.Doheny
  马克·A·多尼(Mark A.Doheny)
 

财务副总裁兼首席财务官

(首席财务官)

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