独家许可协议

之间

加州大学董事会

和

ChromaDex Inc.

为

一种诱导UDP-葡萄糖醛酸转移酶的方法
利用蕨类化合物的活性

UC案件编号2011-432

目录

UC案件编号2011-432

独家许可协议

为

一种诱导UDP-葡萄糖醛酸转移酶的方法
利用蕨类化合物的活性

本许可协议(“协议”)自2011年9月8日(“生效日期”)起生效，由加州大学董事会(加州公司，其全州行政办公室位于加利福尼亚州奥克兰富兰克林街1111号12楼，邮编94607-5200时)和ChromaDex公司(主要营业地点为美国加州欧文，92618，Muirland，Blvd，Suite G，10005 Muirland，Blvd，Suite G，美国欧文，CA 92618)之间生效。

背景

答：某些发明，通常被描述为使用蕨类化合物诱导UDP葡萄糖醛酸基转移酶活性的方法(统称为“发明”)，由Jeremy Bartos博士、ChromaDex博士以及加州大学欧文分校的Frank Meyskens博士和Ryan Dellinger博士在研究过程中共同完成，并在下文定义的专利权中要求权利。

B.本发明的开发可能是由卫生与公众服务部赞助的，因此，根据美国联邦法典第35 U.S.C.§200-212和适用法规，本许可证对美国联邦政府负有最高义务，包括在世界各地为美国政府或代表美国政府实践本发明的非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证。应被许可人的要求，董事会应进行合理的调查，以确定发明的开发是否由卫生与公众服务部赞助。

C.根据本协议规定的条款和条件，被许可方希望从董事会获得某些权利，用于发明的商业开发，并且董事会愿意授予这些权利，以便发明可以被开发，并使普通公众享受到的好处。(C)被许可人希望根据本协议中规定的条款和条件从董事会获得某些权利，用于发明的商业开发，并且董事会愿意授予这些权利，以便发明可以被开发，并使普通公众享受到利益。

D.他说，Regents授予的这类权利的范围旨在扩大到专利权中的专利和专利申请的范围，但仅限于Regents对该等专利权拥有专有权的范围。

E.根据“美国法典”第15编第632节的定义，被许可方是一家“小企业”。

F.双方承认并同意，根据本协议，就产品和方法而言，所赚取的专利使用费是到期的，并且将根据本协议中规定的条款和条件，就未决专利申请和已发布专利支付此类专利使用费。

双方同意如下：

第1条定义

本协议中使用的下列术语，无论是单数还是复数，应具有以下含义：

1.1被许可方的“关联方”是指直接或间接控制被许可方、由被许可方控制或与被许可方处于共同控制之下的任何实体。“控制”是指(I)有实际、目前的能力选举该关联公司的大多数董事；(Ii)有权指示至少50%(50%)的有权选举董事的投票权；或(Iii)在当地法律不允许外国股权直接或间接参与当地法律允许的该等已发行股票或投票权的最高百分比的任何国家/地区。

1.2“归属收益”是指总收益，不包括次级被许可人的使用费，但包括但不限于任何许可费、维护费或里程碑付款(不包括为实现本条款第9条中的里程碑而支付的里程碑付款)，无论是现金还是任何其他形式的对价，也不管是否授予专利权以外的任何权利，被许可人或被许可人的附属公司从任何次级被许可人那里收取或支付的毛收入，是作为授予次级许可的代价而获得或支付给被许可人或被许可人的附属公司的但是，如果专利权以外的权利由被许可方或附属公司授予次被许可方，则归属收入不应包括被许可方或附属公司收到的合理归属于此类其他权利的收益。尽管如上所述，归属收入不应包括归属于(I)债务融资；(Ii)按市值对被许可方进行股权(和有条件股权，如认股权证、可转换债券等)投资；(Iii)被许可方实际发生的专利诉讼费用的报销；(Iv)被许可人按照商业合理和标准费率或低于商业合理和标准费率，以远期方式为适用的次级被许可人提供的具体承诺用于研究和/或开发服务的付款或报销，以及(V)被许可人在被许可人或被许可人代表被许可人或次级被许可人销售许可产品(包括通过合资企业)获得的净利润中所占份额的付款，前提是此类净利润已考虑到应支付给为免生疑问, 符合第1.2条所述定义的任何毛收入应为“归属收入”，无论该毛收入是根据一个或多个单独的协议收到的，也不管被许可方或次被许可方如何提及或描述该毛收入。

1.3“组合产品”是指包含或使用许可产品和至少一个其他活性成分、产品或过程(“组合产品组件”)的组合产品，如果(I)该组合产品组件不是许可产品，(Ii)如果从该组合产品中移除该组合产品组件，则在特定国家制造、使用、销售或进口所产生的产品将侵犯该产品在制造、使用、销售或进口的国家的有效专利权(Iii)该组合产品组件提供的功能是对单独销售该许可产品的功能的补充或补充；及(Iv)由于该组合产品包含或使用该组合产品组件，该组合产品的市场价格高于该许可产品的市场价格。

1.4“化合物”是指蕨类化合物。

1.5“赚取的特许权使用费”或“赚取的特许权使用费”是指次被许可人的特许权使用费(定义见第7.2段)和特许权使用费(定义见第8.1段)。

1.6“使用领域”是指使用蕨类化合物诱导UDP-葡萄糖醛酸基转移酶(UGT)活性。

1.7“合资企业”是指根据第三方与被许可方和/或被许可方之间的协议成立的构成合资企业车辆的任何独立实体，在该合资企业中，独立实体制造、使用、购买、销售或从被许可方或被许可方获得许可产品。

1.8“许可方法”是指任何过程、工艺或方法，如果没有本协议中授予的许可，其使用或实践将侵犯、促成或诱导侵犯任何国家的任何专利权(如果这些专利权是在该国侵权活动时颁发的)，则该方法、工艺或方法的使用或实践将会侵犯、促成或诱导侵犯该国家的任何专利权。

1.9“许可产品”是指任何产品，包括但不限于明确指定用于或用于实施许可方法的产品，以及通过实践许可方法制造的任何产品，其制造、使用、销售、要约销售或进口，如果没有本协议中授予的许可，将会侵犯或促成或诱导侵犯任何国家的任何专利权的有效主张，如果这些专利权在任何国家侵权活动发生时发布的，则该产品的制造、使用、销售、要约销售或进口都会侵犯或促成或诱导侵犯该国家的任何专利权的有效权利要求，而该产品的制造、使用、销售、要约销售或进口如果没有本协议中授予的许可，就会侵犯、促成或诱导侵犯该国的任何专利权。

1.10“修饰”是指被许可方创造的含有或合并原始材料、后代和/或未修饰衍生物的物质。

1.11“发票净价”是指被许可方、被许可方的任何关联公司或任何分被许可方向第三方(包括分销商和最终用户)收取的(A)许可产品和(B)以任何方式将许可产品与任何其他产品(但受以下规定的组合产品净销售额调整)相结合的产品的发票总价，减去以下项目，但仅限于这些项目实际上与该许可产品的处置有关。

1.11.1实际给予客户的退货、退货、及时付款、批量和其他交易折扣、追溯降价或帐单更正的抵免或津贴；

1.11.2.与运输相关的运费、运输费、包装费和保险费；

1.11.3计入发票总价的基于许可产品的销售、运输、交付、使用、生产、出口或进口的税(包括但不限于销售税、增值税或消费税，但不包括所得税)、附加费、关税、进出口关税和其他政府收费；

1.11.4在适用法律允许的情况下，支付、允许或贷记给客户、第三方付款人、托管医疗机构、医疗保健系统或管理人员的正常和惯例折扣(包括批发商折扣)、回扣和退款；以及

1.11.5根据适用法律支付、贷记或允许的返点和折扣，包括政府规定的返点和折扣。

如果许可产品或组合产品在非现金销售给独立第三方的交易中被有值销售或以其他方式进行商业处置(包括但不限于与交付其他产品或服务相关的处置)，则此类交易中的发票总价应被视为在适用的特许权使用费报告期内以该许可产品或组合产品的平均销售价格进行此类销售时应支付的总金额。

1.12“净销售”是指：

1.12.1除本款第1.12.2和1.12.3款所述情况外，发票净价；

1.12.2对于任何受关系影响的许可产品销售，净销售额应仅基于受关系影响的销售买方将该许可产品转售给第三方的发票净价(受关系影响的销售本身不应被视为销售)；以及

1.12.3如果许可产品未销售，但被许可方、被许可方的关联企业或次级被许可方以其他方式进行商业利用，则该许可产品的净销售额应为被许可方、被许可方的关联企业或次级被许可方以类似数量销售给第三方的此类许可产品的发票净价(视情况而定)。

对于组合产品，应按国家/地区计算净销售额为：

A/(A+B)x在不考虑本公式的情况下计算的作为组合产品的许可产品的净销售额，

在哪里：

(I)“A”是组合产品内包含或使用的每种许可产品在单独销售时的净销售额的总和；及

(Ii)“B”是组合产品中包含或使用的所有组合产品组件在单独销售时的净销售额的总和，

但是，如果许可产品在该国家以成品形式单独销售，但组合产品中的组合产品组件没有在该国家以成品形式单独销售，则净销售额应按C/(C+D)×净销售额计算，而不考虑本公式，该许可产品是组合产品，

在哪里：

(Iii)“C”是组合产品内包含或使用的每种许可产品在单独销售时的净销售额的总和；及

(Iv)“D”是组合产品的净销售额与特许产品分开销售时的净销售额之间的差额，

此外，如果组合产品中的组合产品组件在该国家以成品形式单独销售，但许可产品没有在该国家以成品形式单独销售，则净销售额应按作为组合产品的许可产品的1-C/(C+D)×净销售额计算，而不考虑本公式。

在哪里：

(V)“C”是组合产品中包含或使用的组合产品组件在单独销售时的净销售额的总和；以及

(Vi)“D”是组合产品的净销售额与组合产品组件单独销售时的净销售额之间的差额。

此外，如果许可产品和组合产品组件均未在该国家以成品形式单独销售，则双方应根据许可产品和每个组合产品组件的相对全额分摊成本(如果适用)，真诚地确定组合产品的净销售额。

尽管如上所述，净销售额不应包括未经考虑将合理数量的许可产品分发给第三方，用于任何研究、测试、临床试验或促销活动，或用于人道主义目的，包括但不限于扩大准入计划或慈善捐款。

1.13“新发展”系指构成进步、发展或改进的发明或对发明的权利要求，不论其是否可申请专利，亦不论其是否为任何专利申请的标的，而该等发明或发明权利要求并不足以支持先前提交的专利或专利申请的说明书，以致不能享有先前提交的专利或专利申请的优先权日期。

1.14第20.4段定义了“专利起诉费用”。

1.15“专利权”指，在转让给董事会或由董事会以其他方式拥有的范围内，涵盖或声称(I)化合物或其制造或使用或化合物的任何识别或筛选方法的所有美国和外国专利和专利申请，包括但不限于本合同附件A所列的专利和专利申请，这些专利和专利申请应由各方不时修订，以包括将来提交或颁发的专利权。专利权还应包括任何前述美国或外国专利和专利申请的任何补发、延长、替代、延续、分割、临时规定、注册、续期、复审、额外专利和任何部分继续申请(但仅包括部分继续申请的有效权利要求，其在说明书中完全支持并有权享有父申请的优先日期)。

1.16“产品”是指任何套件、制品、物质、材料、化合物、组件或产品的组成。

1.17“关联方”是指被许可方或任何次级被许可方(或其任何股东、子公司或关联公司)与其有任何与许可产品的销售或开发无关的协议、谅解或安排(例如但不限于购买股票或其他股权的选择权，或涉及收入、利润、折扣、回扣或津贴的分割的安排)的公司、商号或其他实体或个人。如果许可产品的价格高于实际收到的发票净价，或者如果该协议、谅解或安排导致被许可方或任何被许可方向该实体或个人提供的该许可产品的价格低于在没有该协议、谅解或安排的情况下向其他人收取的购买类似数量的类似产品的价格，则该许可产品的价格不会高于实际收到的发票净价。

1.18“受关系影响的销售”是指许可产品(I)从被许可方向被许可方的关联公司、次级被许可方或关联方进行的销售，(Ii)从被许可方的关联方向次级被许可方或关联方的销售，或(Iii)从次级被许可方向次级被许可方的关联方或关联方的销售，在每种情况下都是为了转售给第三方。

1.19“受关系影响的销售购买者”是指在受关系影响的销售中购买特许产品的购买者。

1.20“出售”是指以任何代价出售、租赁或以其他方式转让、提供或陈设以供使用的行为。与此相对应，“Sell”指的是进行销售或使其进行销售，而“Sell”指的是进行销售或使其进行销售。

1.21“转让方”是指根据本协议授予被许可方的任何许可权被转授给的任何第三方(如果适用，包括合资企业)。

1.22“再许可费”在第7.1段中定义。

1.23“技术信息”指(在董事会控制的范围内)与任何化合物(包括制造、使用、开发或识别或筛选任何化合物的方法)或与任何新发展有关的任何和所有信息、技术诀窍、数据、研究结果、文字、发明、发现，不论是否可申请专利或可享有版权(专利权除外)。

1.24“第三方”是指除董事、被许可人及其各自的关联公司以外的任何个人、实体或法人。

1.25“有效权利要求”是指专利或专利申请在任何国家的权利要求，且(I)未过期；(Ii)未被放弃；(Iii)未被取消或取代，或(Iv)未被主管司法管辖权的审裁处或专利当局以其他方式宣布不可强制执行或不可执行或不可允许，且该国家尚未或不能就该权利要求提出进一步的上诉；(Iii)未被撤销或取代，或未被撤销或取代，或(Iv)未被有管辖权的审裁处或专利当局以其他方式宣布为不可强制执行或不可允许的。

第2条GRANT

2.1根据本协议中规定的限制和其他条款和条件(包括背景和第2.3段中所述授予美国政府的许可)，董事会授予被许可方及其附属公司专利权和技术信息的全球许可，仅限于在使用领域内研究、开发、制造、制造、使用、销售、提供销售和进口许可的产品以及实践许可的方法，并授予被许可方和其附属公司专利权和技术信息的权利，仅限于在使用领域内进行研究、开发、制造、制造、使用、销售、提供销售和进口许可的产品以及实践许可的方法。

2.2除本协议另有明确规定外，第2.1款专利权项下授予的许可为独家许可，第2.1款技术信息项下授予的许可为非独家许可。

2.3第2.1和2.2段中授予的许可受美国政府根据《美国法典》第35 U.S.C.§200-212和所有适用的政府实施条例(经不时修订)所承担的义务的约束。

2.4第2.1和2.2款中授予的许可仅限于在使用领域内使用或有用的方法和产品。对于在使用领域内没有使用的方法和产品，被许可方没有本协议项下的许可证。

2.5根据本协议授予被许可人的权利，董事会保留并保留制造和使用专利权中描述和要求的主题用于教育和研究目的的权利(本协议授予被许可人的权利受该权利约束)，并允许其他教育和非营利机构为教育和研究目的制造和使用专利权中描述和要求的标的物，包括出版和以其他方式传播与此类使用相关的任何研究成果，符合本协议第31.6条的规定。

2.6由于专利权中所列的一项或多项发明可能是在美国政府提供的资金下作出的，任何包含任何此类发明并在美国销售的许可产品都将在美国大量制造，除非从专利权资助机构获得这种制造要求的豁免，如果被许可人或次级被许可人提出要求并符合法定标准，则执政者可以与被许可人或次级被许可人合作申请豁免

2.7如果被许可方或被许可方的关联公司或包括从属被许可方在内的任何第三方应被许可方的明确书面请求提出任何包括专利权任何部分无效或不可强制执行的主张，本协议将立即终止。

2.8如果在生效日期之后的任何时间，董事会通过负责管理这一事项的技术联盟办公室的许可证官员了解到，董事会已经拥有或控制了属于新发展或与化合物有关或与化合物有关的任何发展、发明或发现，但这些发展、发明或发现不包括在专利权内，也不包括在对第三方的任何义务范围内(在每种情况下，均为“涵盖的发明”)，则董事会将立即以书面形式通知被许可人该发明的存在和性质。此后，被许可人应有独家选择权，根据摄政王对使用领域内所涵盖发明的权利谈判独家许可，被许可人可通过以下方式行使该选择权

向董事会提供书面通知(“行使通知”)[…*…] ([…*…])在收到选项通知后的几天内。如果被许可方在下列时间内向董事提供行使通知[…*…] ([…*…])日内，则被许可人和董事应在商业上作出合理努力，谈判并达成一项最终协议，管理所涵盖发明的独家许可条款。[…*…] ([…*…])在董事会收到行使通知后的几天内。与要求所涵盖发明的专利权有关的任何许可的经济条款应与本协议的条款实质上相似(即，除本协议包括的支付义务种类外，该许可项下的支付义务不得超过本协议项下相应的支付义务的百分比或金额)。如果被许可方未能在以下时间内联系摄政王[…*…]在收到选举通知后的几天内，或者如果双方没有在以下时间内达成协议[…*…]在董事会收到选举通知后的几天内，被许可人在新开发项目中没有任何权利，并且董事会可以自行决定处置这些权利。

2.9被许可人可以充分引用、依赖、提交和/或已经向其转让由董事会准备的涵盖许可产品的任何研究药物申请(IND)以及与许可产品相关的任何和所有技术和数据。董事会同意配合被许可方提交任何监管文件的努力，包括但不限于被许可方赞助的涵盖许可产品的IND，并与被许可方或代表被许可方合作，以获得许可产品的市场独家经营权。

第3条次要许可

3.1董事会还授予被许可人将本协议项下授予被许可人的权利再许可给第三方(包括合资企业)的权利，以及进一步授予被许可人的权利，只要被许可人在本协议项下拥有当前的权利，并且即使授予了再许可，被许可人仍应对其在本协议项下的义务负责。每个次级被许可人必须遵守书面的再许可协议，该协议必须与本协议中关于次级被许可人的义务和董事(如果适用，还包括美国政府和其他赞助商)的权利的条款保持一致，并受其约束。此外，为免生疑问，被许可方可将其在本协议项下的权利和义务扩展至关联公司，而无需第2.1节中规定的再许可安排，前提是被许可方应保证其任何关联公司履行并遵守本协议的条款。被许可方将通知董事会根据本协议授予的每个次级许可，并将向董事会提供每个次级许可的完整副本(以及每个此类次级许可的实质性条款摘要)和对该次级许可的每项修订[…*…] ([…*…])发放该再许可或该修改的天数(所有这些均构成被许可方的专有信息)。尽管授予了再许可，被许可方仍有义务向董事会支付所有费用、付款、特许权使用费和董事会在本协议项下到期的任何对价的现金等价物。为清楚起见，如果被许可人授予的再许可包含任何次级被许可人支付版税的条款，金额低于下文第7.2段要求支付的次级被许可人特许权使用费，则被许可人将根据第7.1.2段规定的从属被许可人的净销售额向摄政王支付相当于次级被许可人特许权使用费的总金额。被许可人将要求被许可人按照本条款的规定向其提供所有进度报告和特许权使用费报告的副本，被许可人将从被许可人那里收集和交付董事会应提交的所有此类报告(所有这些报告均构成被许可人的专有信息)。被许可人还应每年向董事会报告其再被许可人、附属公司和合资企业进一步授予专利权的情况。

3.2如果被许可方许可转让给它或以其他方式获得的专利权(“被许可方专利权”)，并且它真诚地认为该许可的接受者在行使被许可方专利权时将侵犯专利权，则被许可方不会在没有按照本协议要求的条款同时授予专利权下的子许可的情况下，单独向该接受方授予被许可方专利权项下的许可。

3.3在本协议到期或因任何原因终止后，所有再许可均继续有效，前提是：(A)该再许可接受者没有违反相关的再许可，(B)该再许可接受者将继续向董事会提交其再许可项下到期的所有报告和付款，以及(C)董事会将不受超出本协议所包含的权利和义务之外的任何权利授予的约束，也不需要履行本协议中所包含的权利和义务以外的任何义务。(B)该等从属许可人将继续向董事会提交其再许可项下到期的所有报告和付款，或(C)董事会将不受任何超出或不需要履行本协议中所包含的权利和义务以外的任何义务的权利授予的约束。此外，摄政王们将有权修改每一个这样的

分配的再许可包括董事会(以及，如果适用的话，美国政府和其他赞助商)在本协议中的所有权利，包括从属被许可人按照第4条(支付条件)不低于第8条(赚取的特许权使用费和最低年度特许权使用费)规定的费率直接向董事支付赚取的特许权使用费。

第4条支付条款

4.1在要求许可产品的国家/地区的最后一次有效专利权主张期间(无论是否发出有效权利主张)，应按国家/地区和许可产品的基础累计应得的专利权使用费。

4.2被许可人将在每季度或之前向董事会支付所有赚取的特许权使用费、再许可费和其他应付给董事会的对价[…*…](截至12月31日的季度)，[…*…](截至3月31日的季度)[…*…](截至6月30日的季度)及[…*…](截至9月30日的日历季度)。每笔付款将用于支付在被许可方最近完成的日历季度内应计的赚取版税、再许可费和其他对价。

4.3董事会到期的所有对价均须支付，并以美元支付，支票抬头为“加州大学董事会”，或电汇至董事会指定的账户。被许可方负责所有银行或其他转账费用。当许可产品以美元以外的金额出售时，赚取的版税和其他对价将首先以销售该许可产品的国家的外币确定，然后再兑换成等值的美元。汇率将是《华尔街日报》在报告期的最后三十(30)天内所报的平均汇率。除下文第1.12段(净销售额)或第4.4节规定允许的税费和收费外，在美国以外的任何国家/地区，不得因该国政府征收的任何税费、费用或其他费用而减少授权产品的净销售额和赚取的版税。

4.4如果(1)根据美国以外的任何国家的法律，次级被许可人需要从向被许可人支付的许可产品净销售额中扣缴任何税款，构成许可产品净销售额的版税，并且(2)适用的再许可协议允许次级被许可人从否则应支付给被许可人的特许权使用费中扣除该扣缴金额(“扣除的金额”)，则被许可人可以从SUB中扣除该已扣除金额的一部分。(4)如果(1)美国以外的任何国家的税务或税务机关需要向被许可人支付构成许可产品净销售使用费的任何税款，并且(2)适用的再许可协议允许该被许可人从否则应支付给被许可人的许可使用费中扣除该扣除额，则被许可人可从SUB[…*…]净销售额的%。根据本协议，被许可方可以扣除的部分应等于被扣除的金额乘以分数，分子是被扣除的金额，分母是被许可方在未扣留已扣除的金额的情况下应支付给被许可方的金额，分数的分子是被扣除金额的分子，分母是被许可方在未扣留已扣除的金额的情况下应向被许可方支付的金额，其中分子是已扣除的金额，分母是次要被许可人应向被许可方支付的金额。为了说明起见，如果根据与受让人签订的再许可协议，受让人在一个日历季度的许可产品净销售额等于1,000,000美元[…*…]允许如上所述扣缴的%特许权使用费，次承租人扣除$[…*…]从$[…*…]否则应作为特许权使用费支付给被许可人(即，因为适用法律要求扣缴20%)，那么被许可人将有权扣除$[…*…]从$[…*…]否则应支付给本协议项下的董事作为次受许可人特许权使用费(即，[…*…]扣除金额的%)。

4.5尽管有第27条(不可抗力)的规定，但在任何时候，如果法律限制阻止从属被许可人向被许可人或被许可人就发放次级许可或销售或以其他方式开发许可产品的任何国家立即向被许可人支付赚取的特许权使用费或其他对价，被许可人应将欠被许可人的金额兑换成美元，并将直接从另一个资金来源支付给被许可人，以便汇出全部金额

4.6如果专利权中包含的任何专利或其权利要求在有管辖权和最后手段的法院的最终裁决中被裁定无效，并且没有或不能对其提出上诉，则基于该专利或权利要求或其任何明显含糊的权利要求支付使用费的所有义务将自最终裁决之日起停止。但是，被许可方不会免除支付在该最终决定之前累积的任何使用费，并且被许可方有义务支付本协议项下到期的全额使用费，前提是摄政王将专利权内关于许可产品的一项或多项有效权利要求许可给被许可方，或者被许可产品基于技术权利。

4.7对于出售给美国政府账户或以其他方式利用美国政府账户的许可产品，不会根据本协议向董事会收取或支付任何赚取的特许权使用费，这是向美国政府发放的许可证所规定的。被许可方及其再被许可方将降低出售给美国政府或被美国政府以其他方式利用的许可产品的费用，数额相当于该等许可产品赚取的版税，否则应由摄政王支付。除了美国政府要求的任何其他降价之外，这种赚取的特许权使用费的减少将是额外的。

4.8如果美国银行(或其后续实体)报告的特许权使用费、费用、专利起诉费用报销或其他到期款项未被董事会收到，被许可方将按美国银行(或其后续实体)报告的最优惠利率每年向董事会支付单利。[…*…]百分比(PA)这些利息将从付款到期之日起计算，直到董事会实际收到为止。这笔利息的累积将是对董事会因延迟付款而执行的任何其他权利的补充，而不是取代。

第5条许可证发行费

被许可人将向摄政王支付#%的许可证发放费。[…*…] ($[…*…])美元内[…*…] ([…*…])生效日期的天数。此费用不可退还、不可取消，并且不能预付或以其他方式抵销根据本协议条款需要支付的任何版税或其他付款。

第6条许可证维护费

被许可人还将向摄政王支付#%的许可证维护费。[…*…]美元(美元)[…*…])从[…*…]在生效日期的周年纪念日，每年在生效日期之后的每个周年纪念日继续执行。如果在生效日期的任何周年日，被许可方正在销售或以其他方式利用许可产品，并按该许可产品的净销售额向董事支付赚取的版税，则许可证维护费不应在该日的任何周年日到期。许可证维护费不能退还，也不能预付或以其他方式抵扣根据本协议条款需要支付的任何版税或其他付款。

第7条关于再许可的协议

7.1被许可方将向董事会支付以下不可退还且不可计入的再许可费(“再许可费”)：

7.1.1[…*…]百分比([…*…]在许可产品的I期临床研究的第一期临床研究中，在给第一名患者剂量之前签署的再许可协议的归属收入的%)，以及[…*…]在许可产品的I期临床试验的第一个患者给药后签订的再许可协议的归属收入的百分比；以及

7.1.2[…*…]百分比([…*…]子许可证持有人或其附属公司销售的每种许可产品的净销售额的%)(“子许可证持有人版税”)。

第8条提成和最低年度特许权使用费

8.1被许可人还将向摄政王支付[…*…]百分比([…*…]被许可方或其任何关联公司销售的许可产品净销售额的%)(“版税”)。

8.2如果被许可人或次被许可人需要许可第三方拥有的专利权来制造、使用或销售许可产品，则被许可人或次被许可人有权从该第三方获得许可，被许可人有权贷记[…*…]百分比([…*…]%)根据该许可证向该第三方支付的金额最高可达[…*…]百分比([…*…]%)根据上文第7.1.2段或8.1段应支付给董事会的未来金额。根据本款规定，被许可方可获得根据第7.1.2和8.1款应支付的全额特许权使用费的任何信用额度，但如果仅因为组合产品组件不是许可产品而需要第三方许可，则不能对任何组合产品提供此类信用额度。此外，被许可人在赚取信用的特定专利权使用费报告期内无法全额使用的任何信用额度可以从一个专利权使用费报告期滚动到下一个专利权使用费报告期。

8.3被许可人还将向摄政王支付最低年度特许权使用费[…*…]美元(美元)[…*…])，直至专利权内的最后一项有效权利要求到期或放弃为止，从首次销售许可产品之年开始。最低年度特许权使用费将支付给摄政王[…*…]并将从支付最低金额的日历年到期的赚取版税中扣除。

第9条MILESTONE付款

9.1对于第一个达到以下里程碑的许可产品，被许可方将向董事支付以下不可退还、不可计入的金额

9.1.1[…*…]美元(美元)[…*…])在美国的第一个被许可人赞助的第二阶段临床试验中给第一个患者剂量，或国外的等价物；

9.1.2[…*…]美元(美元)[…*…])在美国进行的第一个被许可人赞助的第三阶段临床试验中的第一名患者，或国外类似试验中的第一名患者的剂量；以及

9.1.3[…*…]美元(美元)[…*…])在美国监管部门批准后，或在国外获得同等批准后。

9.2为免生疑问，第9.1.1至9.1.3段中规定的每笔里程碑付款仅针对第一个达到适用里程碑的许可产品支付。此外，无论被许可方或任何附属公司或次级被许可方是否已实现适用的里程碑事件，每笔此类里程碑付款都将由被许可方支付；前提是被许可方从次级被许可方收到的与实现任何此类里程碑相关的任何付款不应被视为归属收入。

9.3所有里程碑式的付款都应支付给[…*…] ([…*…])适用里程碑事件发生的天数。

第十条勤勉尽责

10.1被许可方将(自己或通过其关联公司或分被许可方)以勤奋和商业上合理的努力开发、制造和销售至少一种许可产品，并在获得数量足以满足市场需求的必要监管批准后将其投放市场。

10.2被许可方或其关联公司在每个国家制造、使用、销售、提供销售或进口许可产品之前，将或将要求其再被许可方在每个国家获得所有必要的政府批准。

10.3被许可方、其关联公司或分被许可方将或将促使第三方：

10.3.1在以下时间内完成美国许可产品或国外同类产品的I期临床试验[…*…] ([…*…])生效日期的年份；

10.3.2提交美国许可产品或国外同类产品的监管审批申请[…*…] ([…*…])自生效日期起计的年份；

10.3.3在美国销售许可产品[…*…] ([…*…])在美国获得此类许可产品的批准的几个月内，

10.4董事会应真诚考虑对上述里程碑的任何修订请求，或只要被许可方提出书面请求，并在合理的基础上批准此类修订，包括但不限于双方无法合理避免或预期的临床研究或监管过程中的融资延迟、技术困难或延迟，应考虑延长上述指定时间段。如果被许可方无法执行任何可能被修订或延长的上述条款，则根据下面第10.5节的规定，董事会有权选择终止本协议或根据以下第10.6段将授予被许可方的排他性许可减少为非排他性许可，并有权选择终止本协议或将授予被许可方的排他性许可减少为非排他性许可。这项权利，如果由董事们行使，将取代第2条(授予)中授予的权利。

10.5被许可人可在[…*…] ([…*…])以上第10.3节中指定的时间段的天数，[…*…]美元(美元)[…*…])，而不是在指定的时间段内达到适用的里程碑。一旦支付，被许可方履行里程碑的期限应延长一年，在此一年期间，董事会无权终止本协议项下的许可或将其转换为第10.5节规定的非排他性许可。但是，如果被许可方、其附属公司或分被许可方在上述一年期限结束时未能达到里程碑，则董事会应享有第10.4条和第10.6条规定的权利。

10.6为行使终止本协议的权利或将授予被许可方的独家许可减少为非独家许可，以满足第10条所要求的尽职调查(尽职调查)，董事会应书面通知被许可方该不足之处。此后，被许可人拥有[…*…] ([…*…])治疗缺乏症的天数。如果董事会没有收到令董事会满意的书面确凿证据，证明缺陷已在[…*…] ([…*…])-日期间，则董事可根据其选择立即终止本协议，而没有义务提供[…*…] ([…*…])天的通知，或通过向被许可方发出书面通知将授予被许可方的独家许可减少为非独家许可。

第十一条产品和特许权使用费报告

11.1开始于[…*…]在生效日之后每年，被许可方应向董事会提交一份书面进度报告，如下文第11.2段所述，涵盖被许可方(以及任何关联公司或次被许可方‘)与所有许可产品的开发和测试有关的活动，以及为达到第10条(尽职调查)规定的尽职调查要求而获得营销所需的政府批准以及所开展的活动。在美国首次销售或以其他方式利用该许可产品之前，每个许可产品都需要进度报告；如果该许可产品暂停或停止销售，则需要再次提交进度报告。

11.2根据第11.1段提交的进度报告应包括(但不限于)以下主题的合理详细摘要，以便董事能够确定许可产品的开发进度，并能够确定被许可方是否履行了上文第10条(尽职调查)规定的尽职义务：

11.2.1截至进度报告提交日完成的工作总结；

11.2.2截至进度报告提交日期的进行中工作总结；

11.2.3预期事件和里程碑的当前时间表，包括第10条(尽职调查)中规定的事件和里程碑；

11.2.4特许产品的市场计划，包括每种特许产品的预期和实际上市日期；以及

11.2.5次被许可人与上述事项有关的活动(如有任何次被许可人的话)。

11.3如果被许可方未能及时向董事会提交进度报告，则董事会有权根据第14段的规定终止本协议。如果任何一方在销售任何许可产品之前或在本协议期满之前终止本协议，则必须在以下时间内提交一份涵盖终止前一段时间的最终进度报告[…*…] ([…*…])终止或到期的天数。

11.4被许可方有持续的责任向董事会通报其自身、任何附属公司或据其所知的从属被许可方的业务实体状态(美国专利商标局定义的小型企业实体状态或大型企业实体状态)。被许可人应将其或任何附属公司或据其所知的任何次级被许可人的地位的任何变化通知董事。[…*…] ([…*…])状态更改的天数。

11.5被许可方应在首次销售许可产品后的第一份进度报告和版税报告中向董事报告每个国家首次销售或以其他方式利用许可产品的日期。

11.6从(I)首次销售或以其他方式利用许可产品或(Ii)首次交易导致分许可费用累加给董事的较早者开始，被许可人应在每次交易当日或之前向董事提交季度特许权使用费和再许可受让人费用报告[…*…](截至12月31日的季度)[…*…](截至3月31日的季度)[…*…](截至6月30日的季度)及[…*…](截至9月30日的季度)。每份特许权使用费和次受许可人费用报告将涵盖被许可人最近完成的日历季度，并至少显示：

11.6.1已销售或以其他方式开发的许可产品的发票总价和净销售额(分项列出适用的毛收入和从中扣除的金额)，以及应付给被许可方的任何归属收入(分项列出适用的毛收入和从中扣除的金额)；

11.6.2销售或以其他方式开发的每类许可产品的数量；

11.6.3每种许可产品的制造、使用、销售或以其他方式开发的国家；

11.6.4按净销售额支付的赚取的特许权使用费(美元)；

11.6.5按归属收入支付的以美元为单位的分许可费；

11.6.6计算特许权使用费的方法，具体说明采取的所有扣减和扣减的金额；

11.6.7使用的汇率(如果有)；

11.6.8现金金额和任何非现金对价的现金等价额，包括非现金对价的计算方法；

11.6.9对于每个许可产品，被许可方或任何关联企业、合资企业或被许可方在制造、使用、销售、提供销售或进口该许可产品的过程中行使的UC案例编号所确定的特定专利权和技术权利；以及

11.6.10为确认被许可方计算其在本协议项下的财务义务而合理需要的任何其他信息。

11.7如果在任何报告期内没有销售许可产品，也没有以其他方式开发许可产品，并且没有归属于被许可人的收入，则被许可人必须在紧随其后的许可使用费和再许可费用报告中提供一份表明这一点的声明。

第十二条文件和记录

12.1.被许可方应保存关于正在销售、提供销售、进口或以其他方式开发的所有许可产品；所有净销售额、所有归属收入和本协议项下应支付的其他金额；以及根据本协议条款授予的所有分许可的准确账簿和记录。这样的书籍和记录将至少保存一段时间。[…*…] ([…*…])，并应被许可人的书面要求，允许被许可人在正常营业时间内查阅该等簿册和记录，以确定第11.6节规定的任何财政年度特许权使用费报告和付款的准确性，但不得超过11.6节规定的精确度，并应由被许可人接受该审计委员会选定的认可的国家独立会计师事务所，在正常营业时间内查阅该等账簿和记录，以确定第11.6节规定的任何财政年度特许权使用费报告和支付的准确性。[…*…] ([…*…])；但任何此类检查在被许可人的每个会计年度内不得超过一次，且不得发生在已接受检查的会计年度。

12.2董事会应支付任何此类检查的费用和开支，但如果总支付的差额超过[…*…]百分比([…*…]如果在任何检查中发现任何年度应支付的版税总额的1%(%)，则被许可人应承担该检查的费用和开支。此外，如果检查发现该年度到期的总金额中有任何少付的款项，则被许可人应在以下时间内将该少付的款项汇给摄政官。[…*…] ([…*…])天，如果检查发现多付了该年度到期的总金额，则执政官应在以下时间内将多付的款项汇给被许可人[…*…] ([…*…])考试成绩的天数。作为审查的一项条件，被选中的独立会计师事务所应签署一份书面协议，并在形式和实质上令持牌人合理满意，以保密地保存在任何此类审查过程中获得的所有信息，但为上述目的而向董事披露的情况除外。

第十三条本协议的有效期

13.1除非本协议另有规定终止，否则本协议将从生效之日起至本协议项下许可的专利权的最后一项有效权利主张到期或放弃为止，在此期间，被许可方应拥有为任何用途或目的制造、制造、使用、销售、提供销售和进口许可产品的全额支付、免版税、全球范围内的权利和许可。

13.2本协议将自动终止，没有义务提供[…*…]在被许可人作为债务人或被指控的债务人根据美国破产法提交救济请愿书时，第14条(由摄政署终止)规定的天数通知。

13.3下列条款和条款中规定的权利和义务应在本协定终止后继续存在，但不应在本协定期满后继续存在：

13.4本协议终止或期满不会解除被许可人在终止或期满时向董事会支付任何费用、特许权使用费或其他款项的义务，也不会损害董事会收取当时所欠任何款项的任何权利，包括根据第7条(转授许可的付款)、第8条(赚取的特许权使用费和最低年度特许权使用费)和第16条(在终止或期满时处置许可产品)收取赚取的特许权使用费的权利。

第十四条执政官的审判权

如果被许可方实质上未能履行或违反本协议的任何实质性条款，则董事可以向被许可方发出关于该违约的书面通知(“违约通知”)。如果被许可方未能在[…*…] ([…*…])，则董事会有权通过向被许可方提供书面终止通知(“终止通知”)来立即终止本协议及其许可证。

第十五条被许可人的授权书

被许可方有权随时通过向摄政王提供终止通知来终止本协议。此外，被许可人将有权通过向董事会发出书面通知，逐个国家终止一项或多项专利权项下的权利。本协议的终止(但不终止专利权项下的任何专利或专利申请，终止以第20.6段为准)将生效[…*…] ([…*…])自该通知生效之日起计天数。

第十六条名称和商标的使用

本协议中包含的任何内容均不得解释为授予任何一方在广告、宣传或其他促销活动中使用任何名称、商号的任何权利。另一方的商标或其他名称(包括前述任何一项的缩写、缩写或模拟)。在没有被许可人同意的情况下，摄政王可以将被许可人的名字从摄政厅列为技术被许可人，而不需要进一步识别该技术。除非法律要求或除非获得董事会技术转让办公室执行主任的书面同意，否则被许可人不得在广告、宣传或其他促销活动中使用“The Regents of the California”或加州大学任何校区的名称。尽管有上述规定，在广告、宣传或其他促销活动所在国家存在专利权的任何时候，被许可人都可以将任何许可方法或许可产品称为正在申请专利的方法或产品，无论是否有分配给专利权的任何申请或注册号的标识。

第十七条有限保修

17.1董事代表并向被许可人保证，自生效日期起：

17.1.1它有合法权利授予本协议项下的权利和许可证。

17.2除本协议明确规定外，本许可证及相关发明、专利权和许可产品由董事会提供，不对适销性或特定用途的适用性提供担保，也不提供任何其他明示或暗示的担保。董事会不作任何明示或暗示的陈述或担保，保证该发明、专利权或特许产品不会侵犯任何专利、版权、商标或其他权利。

17.3除本协议另有明确规定外，本协议不：

(A)明示或暗示关于任何专利权或技术权利的有效性、可执行性或范围的保证或声明；或

(B)明示或暗示保证或暗示根据本协议授予的任何许可制造、使用、出售、要约出售、进口或以其他方式利用的任何东西不会或将不会侵犯第三方的专利、版权或其他权利；或

(C)除第二十二条(专利侵权)所规定者外，董事会有义务就专利侵权向第三者提起诉讼或诉讼；或

(D)以隐含、禁止反言或其他方式授予任何特许或在董事会的任何专利或其他权利(专利权除外)下的任何权利，不论该等专利是支配或从属于专利权；或

(E)董事会有义务提供专利权或技术权中没有提供的任何新发展、专有技术、技术或信息；或

(F)董事会有义务更新专利权中的技术。

第十八条责任限制

除第23条(赔偿)所述外，任何一方均不对因任何类型的诉讼原因(包括侵权、合同、疏忽、严格责任和违反保修)而造成的利润损失、采购替代产品或服务的成本、业务损失、侵犯知识产权的加重损害赔偿或因本协议引起或与本协议相关的任何间接、附带、后果性、惩罚性或其他特殊损害承担责任。

第十九条当事人的起诉和赡养

19.1只要被许可方已支付第20条(专利起诉和维护)规定的专利起诉费用，董事会将使用其选择的律师努力起诉和维护构成专利权的美国和外国专利，前提是董事会同意最初使用被许可方在塔拉蒂阿明律师事务所的现有专利律师。在保留任何维护和起诉专利权的替代律师之前，董事会将与被许可方协商，并将做出合理努力，考虑被许可方对保留专利权的意见。在符合本条款的前提下，被许可方承认董事律师只接受董事的指示。董事会将向被许可人提供与所有专利权的提交、起诉或维护有关的所有相关文件和信件或其草稿的副本，包括但不限于每一项专利申请、行政机关诉讼、对机关诉讼的回应、终止免责声明的请求以及从该申请向被许可人发出的任何专利的补发或重新审查请求，如下所述：从任何专利局收到的文件和信件，以及律师对这些文件和信件的分析，应在收到后立即提供。对于要向任何专利局提交的文件或要发送给任何专利局的通信，董事会将尽最大努力在提交文件之前充分提供此类文件的草稿，以供被许可方审查和评论。在不限制上述规定的情况下，对于专利权中包括的任何专利申请，董事会将尽最大努力至少与被许可方协商[…*…] ([…*…])在外国申请的最后期限之前几天。被许可方同意按照第31条(机密性)的规定对本文件保密，董事会将在商业上做出合理努力，考虑并接受被许可方就此类文件以及与专利权相关的整体专利战略提供的所有合理意见和建议。尽管如上所述，如果被许可人没有在合理的时间内对这些文件发表评论，以便董事会在相关政府专利局的最后期限之前充分考虑被许可人的评论，或者董事会必须采取行动维护专利权，则董事会可以自由回应，而不考虑被许可人的评论(如果有的话)。

19.2董事会应尽合理努力修改任何专利申请，以包括被许可人合理要求的权利要求。

19.3如果适用，被许可方将根据1984年《药品价格竞争和专利期恢复法》和/或本法的欧洲、日本和其他外国对应方申请延长专利权中包含的任何专利的有效期。被许可方应准备所有文件，董事会同意签署这些文件，并根据被许可方的合理要求采取额外行动。持牌人须承担与该项申请有关的一切费用。

19.4被许可方将承担本协议考虑的所有美国和外国专利申请的准备、提交、起诉和维护费用(“专利起诉费用”)，由摄政律师开出的专利起诉费用将退还给被许可方，并在[…*…] ([…*…])摄政王的回扣天数。这些专利诉讼费用将包括但不限于，在执行本协议之前由Regents为本发明产生的专利诉讼费用，以及可能因专利性意见、复审、重新发布、干扰、异议或发明性决定而产生的任何专利诉讼费用。

19.5被许可人可以要求执政者在外国获得专利权，如果可以的话并且如果被许可人愿意的话。被许可方应将其获得或维护外国专利的决定通知董事会[…*…] ([…*…])在与此相关的任何付款、提交或采取行动的最后期限之前的几天。这份关于外国申请的通知必须是书面的，必须指明所需的国家，并必须重申被许可人支付其专利起诉费用的义务。只要被许可方履行其在本条款项下的义务，董事会应尽合理努力遵守被许可方根据本条款第20.5条发出的任何书面通知。如果被许可方没有向董事会发出这样的通知，将被视为选择不获得或维护外国专利权。

19.6被许可方有义务支付在下列期间发生的任何专利起诉费用[…*…] ([…*…])-任何一方收到终止通知后的一个月内，即使被许可方在协议结束后收到该专利诉讼费用的发票也是如此[…*…] ([…*…])-收到终止通知后的一个月内。被许可人可以在下列情况下终止其支付任何特定专利申请或专利权下的任何专利的专利起诉费用的义务：[…*…] ([…*…])-给董事们几个月的书面通知。董事会可自行决定和费用继续起诉和/或维护该等申请或专利，但被许可人将不再享有该等申请或专利的进一步权利或许可。不支付专利起诉费用可被董事会视为被许可人选择不保留该(或多个)申请或(多个)专利。

19.7在被许可方未要求董事会根据本第20条(专利起诉和维护)提交、起诉或维护专利申请或专利的任何国家，董事会可自行支付费用，对构成专利权的专利申请或专利进行平铺、起诉或维护，这些申请、由此产生的专利和专利将不受本协议的约束。但是，如果被许可方同意在任何时候为该等专利权支付专利起诉费用，则这些专利权应保留或受本协议约束。

19.8董事会应在以下范围内指导其专利律师[…*…] ([…*…])在每个日历季度的最后一天之后的几天内，由被许可方自费向被许可方提供与专利权的起诉和维护相关的所有活动的状态报告，包括专利权中包括的所有当前专利申请的状态。董事会应应被许可方的合理要求并自费允许被许可方获得由董事会或代表董事会制作的所有专利权的所有专利起诉文件的任何副本。在不限制前述规定的情况下，被许可方有权保存一套完整的此类材料。此外，董事会同意，根据本协议授予被许可方的许可证和权利，董事会应指示其负责专利和版权申请和备案的律师在被许可方提出合理请求时，在符合律师-客户特权的范围内向被许可方提供其文件。被许可方可以自费向其选择的单独律师提供这些备案文件、与这些调查结果相关的文件和其他相关信息的副本。

19.9为免生疑问，只要被许可方履行其在本协议项下的义务，在未经被许可方明确书面同意的情况下，董事不得停止起诉或维护任何专利权。

第二十条专利标志

被许可方将按照适用的专利标记法，对根据本协议条款制造、使用或销售的所有许可产品或其容器进行标识。

第二十一条侵权行为

21.1如果董事(在负责本协议管理的许可专业人员的实际知识范围内)或被许可方获悉侵犯了本协议项下许可的任何专利，知情的一方应向另一方提供(I)书面通知和(Ii)其可获得的任何侵权证据(“侵权通知”)。在被许可方根据本协议拥有独家权利的期间和管辖范围内，

在一段时间内，被许可方也不会[…*…] ([…*…])在收到侵权通知后数天，在未事先征得对方同意的情况下，通知可能的侵权者侵权，或将任何专利权的存在通知该侵权者。如果任何一方在未事先征得另一方书面同意的情况下向该侵权人发出关于该侵权行为存在任何专利权的通知[…*…] ([…*…])日内，如果该侵权人对摄政厅提起宣告性判决诉讼，则向该侵权人发出通知的一方将失去根据下文第22.2或22.3段(视具体情况而定)立即对该侵权人提起侵权诉讼的权利，而没有通知的义务。除非董事会和被许可方另有书面协议，否则董事会和被许可方将竭尽全力相互合作，并在合理可能的情况下不经诉讼终止此类侵权行为。如果侵权涉及与非已发布有效索赔的有效索赔相关的第35 U.S.C.§154项下的权利，则董事和被许可方应合作向侵权者发出关于此类权利的适当通知。

21.2侵权人的侵权行为未在[…*…] ([…*…])日之后，被许可方可以开始并控制针对侵权人的专利侵权诉讼，并控制针对宣告性判决诉讼的抗辩。在法律要求的范围内(即，为了使被许可人在有管辖权的法院享有地位)，如果被许可人提出要求并且得到了UC董事会的批准，被许可人同意作为第22.1条下的诉讼的一方参与诉讼；前提是被许可人同意偿还被许可人与该诉讼相关的任何和所有诉讼费用(包括律师费)。此外，董事会可以自费自愿加入此类诉讼，但不得就被许可人的诉讼或在该诉讼中作出的任何判决中的侵权行为对侵权者提起合流诉讼。未经董事会事先书面同意，被许可方不得作为被许可方发起的诉讼中的一方加入董事会，该同意须经加州大学董事会批准。在由被许可人发起的诉讼中，如果非被许可人自愿加入董事会，则被许可人将支付董事会因该诉讼而产生的任何费用，包括但不限于董事会为在诉讼中代表其而选择和保留的任何律师的律师费。

21.3如果在[…*…] ([…*…])自侵权通知生效之日起数日内，侵权者的侵权行为仍未减少，如果被许可人未对侵权者提起诉讼，则董事会可以对侵权者提起专利侵权诉讼，费用和费用由其承担。如果丽晶公司提起此类诉讼，则未经丽晶公司同意，持牌人不得加入该诉讼，此后不得就丽晶公司诉讼或在该诉讼中作出的任何判决所涉及的侵权行为对侵权者提起诉讼。在没有被许可方事先书面同意的情况下，被许可方不得作为被许可方提起的诉讼中的一方加入被许可方。

21.4尽管本协议有任何相反规定，但如果侵权或潜在侵权涉及专利权中包含的已颁发专利，并且根据1984年“药品价格竞争和专利期恢复法”(和/或本法的外国同行)发出书面通知，则根据该法收到该通知的一方(在负责管理本协议的许可官员实际知情的情况下)应立即向另一方提供侵权通知。如果该期限使被许可人因不通知第三人或不提起诉讼而丧失对侵权行为进行法律补救的权利，则通知期限和提起诉讼的期限将被加快到[…*…] ([…*…])根据该法案向任何一方发出通知的日期的天数。

21.5与任何诉讼有关而收到的任何追讨或和解款项将首先由董事会和被许可人平分，以支付各自产生的任何诉讼费用，然后支付给董事会或被许可人，以弥补其产生的任何诉讼费用，超过对方的诉讼费用。在被许可人提起的任何诉讼中，任何超出诉讼费用的赔偿都将在被许可人和董事会之间分摊如下：(1)对于故意侵权支付的金额以外的任何赔偿，董事会将获得[…*…]%的赔偿；(2)对于故意侵权的赔偿，被许可人将获得[…*…] ([…*…]%)，而摄政王们将获得[…*…]百分比([…*…]%)。在由摄政王提起的任何诉讼中，被许可人要求赔偿故意侵权金额以外的其他金额，被许可人将收到[…*…]百分比([…*…]%)任何超出诉讼费用的赔偿；(2)对于故意侵权的任何赔偿，被许可人将获得[…*…] ([…*…]%)，而摄政王们将获得[…*…]百分比([…*…]%)的回收将属于摄政王。董事会和被许可方同意受根据第22条(专利侵权)提起的诉讼中任何判决所解决的关于专利侵权、有效性和可执行性(但不包括其他问题)的所有裁决的约束。

21.6被许可方为解决诉讼或其他纠纷而达成的任何协议均应符合本协议第3条(分许可)的要求。

21.7在根据本协议提起的诉讼程序中，每一方都将相互合作，但费用由提起诉讼的一方承担(除非该诉讼是由双方共同提起的)。

21.8任何诉讼程序都将由提起诉讼的一方控制，但在被许可方提起的任何诉讼中，董事会可以由其选择的律师代表。

第二十二条指导性规定

22.1.被许可方将赔偿、保护和保护董事、导致发明的研究的发起人、在专利权下的专利或专利申请中要求保护的任何发明的发明人(包括本专利项下预期的许可产品和许可方法)及其雇主及其受托人、高级职员、雇员和代理人(“被补偿方”)，使他们中的任何一方因下列原因而产生或强加的任何索赔、诉讼、损失、损害、费用、费用和开支不受任何损害的损害和辩护：该等索赔、诉讼、损失、损害、费用、费用和开支由他们中的任何一人引起或强加于他们的任何索赔或诉讼而引起或强加于他们的任何索赔、诉讼、损失、损害、费用、费用和开支，这些索赔、诉讼、损失、损害、费用、费用和开支。或严格责任)与被许可方或其代表根据本协议授予的任何权利或许可制造、使用或销售的任何产品、工艺或服务有关；但因被赔偿人的重大过失、鲁莽行为、违法行为或者故意行为不当造成的损失、损害赔偿、费用、手续费和开支，不适用前款规定。被许可人应通过其选择的律师控制任何此类诉讼，但前提是，如果被许可人在其合理的唯一酌情决定权下确定，该诉讼将会发生利益冲突，或者被许可人根据第23.1段为其选择的辩护律师不能充分代表该诉讼，则被许可人可保留其选择的一名律师作为其代表，被许可人将支付该代表的所有费用。

22.2被许可方将在临床试验开始后并通过任何许可产品的商业化继续为其在本协议项下执行的任何工作相关的活动投保，费用和费用自负，并将获得、保持和维持以下保险：

22.2.1商业形式一般责任保险(包括合同责任)，限额如下：

22.2.2被许可人所在司法管辖区依法要求的工人补偿。

22.3上文第23.2.1和23.2.2段所述的覆盖范围和限制不会以任何方式限制被许可方在第23条(赔偿)项下的责任。在开始许可产品的任何临床试验之前，被许可方将向董事提供证明符合所有要求的保险证书。该等证明书将会：

·做好准备[…*…] ([…*…])天‘[…*…] ([…*…])未支付保险费的天数)任何取消保险范围的提前书面通知；被许可方将及时通知董事会保险范围的任何重大修改；

·表明董事会已被背书为上文第24.2.1段所述保险范围内的额外投保人；以及

·包括一项条款，即承保范围将是主要的，不会参加，也不会超过由丽晶公司维持的任何有效的、可收取的保险或自我保险计划。

22.4Regents将立即以书面形式通知被许可人针对Regents的任何索赔或诉讼，如果Regents打算援引本条款第23条(赔偿)的规定。被许可方应将其根据第23条(赔偿)提出的任何索赔的抗辩情况随时通知被许可方。

第二十三条通知

23.1本协议规定必须向任何一方发出的任何通知或付款均应以书面形式发出，并将被视为已适当发出，并自以下指定日期起生效，如果该通知或付款已送达以下指定的地址，或送达向另一方发出的书面通知所指定的另一个地址，则该通知或付款将被视为已适当发出，并自以下指定日期起生效：

23.1.1当面交付的，自交付之日起生效；

23.1.2以头等挂号信邮寄的，邮资已付；

23.1.3如果由任何要求收件人在证明该通知或付款已送达的单据上签字的全球快递服务公司邮寄，则在邮寄之日生效。

第二十四条责任

未经董事会事先书面同意，被许可方不得转让或转让本协议；但前提是，被许可方可在没有此类同意的情况下，将其在本协议项下的所有权利和义务与被许可方与第三方合并或合并，或将被许可方与本协议有关的几乎所有资产出售给第三方。如果发生本协议允许的任何转让，该受让人或利益继承人应承担转让方在本协议项下的所有权利和义务；因此，此后本协议中提及的所有内容均应被视为指如此受让本协议的受让人。任何声称违反本第25段的转让均属无效。本协议对董事、其继任者和受让人具有约束力，并将使其受益。

第二十五条

任何一方对本协议中包含的任何违约或违约行为的放弃都不会被视为对任何后续和/或类似的违约或违约行为的弃权。除非以书面形式作出并由双方正式授权的官员签署，否则任何弃权均无效或对双方均无约束力。

第二十六条不可抗力

26.1除被许可方有义务根据本协议向执政官支付任何款项外，双方对因发生超出其合理控制范围的任何事件而导致不能履行或履行职责而不承担任何责任，这些事件包括但不限于：事故(环境、有毒物质泄漏等)；天灾；生物或核事故；伤亡；地震；火灾；洪水；政府行为；命令或限制；无法获得适当和充足的劳动力、运输、燃料和材料；地方、国家或州紧急情况；电力

26.2但是，本协议的任何一方将有权在以下日期终止本协议[…*…] ([…*…])如果任何一方由于第27.1段规定的任何原因在一段时间内不能履行其在本协议项下的义务，需提前三天书面通知[…*…] ([…*…]) […*…].

第二十七条审查法律；举办地；律师费

27.1THIS协议将根据加利福尼亚州的法律进行解释和解释，不包括任何指导另一司法管辖区法律适用的法律选择规则，也不考虑哪一方起草了本协议的特定条款，但任何专利或专利申请的范围和有效性将受该专利或专利申请所在国家的适用法律管辖。

27.2本协议双方提起的任何与本协议有关的法律诉讼均可在加利福尼亚州的任何有管辖权的法院提起和进行。

27.3在与本协议有关的任何诉讼中，胜诉的一方有权收回其合理的律师费，以及其费用和必要的支出。

第二十八条审批或登记

如果任何国家的法律要求本协议或任何相关交易必须得到任何政府机构的批准或登记，被许可方将承担所有法律义务。如果被许可方意识到本协议受美国或外国政府的报告或批准要求，将通知董事会。被许可方将提交所有必要的申请，并支付所有费用，包括费用、罚款和与此类报告或审批过程相关的所有其他自付费用。

第二十九条与法律相适应

被许可方在履行其在本协议项下的义务以及在使用、制造时应遵守所有适用的国际、国家、州、地区和地方法律法规。销售、进口许可产品或者实行许可方法。被许可方将遵守与向外国转让许可产品和相关技术数据有关的所有适用的美国和外国法律，包括但不限于《国际武器贸易条例》(ITAR)和《出口管理条例》。对于在使用、销售或以其他方式开发许可产品的特定国家以外制造的许可产品，被许可方应按照特定国家适用的政府进口法律法规制造许可产品并实行许可方法。

第三十条.一致性

30.1被许可方和董事将保密地对待和维护另一方的专有业务、专利诉讼、软件、工程图纸、工艺和技术信息以及其他专有信息，包括本协议的谈判条款、任何进度报告和使用费报告以及根据本协议签发的任何再许可协议(“专有信息”)，其谨慎程度至少与接收方保护其自身类似性质的专有信息的谨慎程度相同，直至披露之日为止。[…*…] ([…*…])本协议终止或期满后数年。这一保密义务将适用于根据保密协议被定义为“数据”的信息，该等数据在本协议下将被视为专有信息。

30.2被许可方和董事只能将另一方的专有信息用于本协议规定的目的，并可向其员工、代理、顾问、承包商以及(就被许可方而言)其分被许可方、投资者或收购人披露此类专有信息，但此类各方须遵守与本条款第31条(保密)规定的保密义务相同的保密义务。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可应发明人、董事会雇用的高级行政官员和董事个人的要求，向发明人、董事会雇用的高级行政官员和个别董事会发布本协议或任何分许可(包括其中的任何条款)以及与本协议相关的特许权使用费或其他收入的信息。如果做出这样的释放，董事会将要求这些个人按照本条款第31条(保密)的规定对这些条款保密，并将尽最大努力确保遵守。此外，即使本协议有任何相反规定，如果第三方查询是否有专利权许可可用，则董事可以在第2条(授予)和第3条(分许可)以及相关定义中向该第三方披露本协议的存在和授予的范围，但不会披露被许可方的名称或经济术语，除非被许可方已经公开披露。

30.3所有书面专有信息将被标记或标记为机密或专有。如果专有信息是口头披露的，它将被简化为书面形式或其他有形形式，由披露方标记和标记为机密或专有，并在以下时间内交付给接收方[…*…] ([…*…])口头披露后几天。

30.4本文中包含的任何内容都不会以任何方式限制或损害被许可人或董事使用或披露任何专有信息的权利：

30.4.1在披露方披露之前，接受方可以书面记录证明其事先已知晓的；

30.4.2接受者可以通过书面记录证明，除了接受者的作为或不作为之外，现在或将来是公众知晓的；

30.4.3接受者可以书面记录证明是合法获得的，不受接受者从独立于披露方的来源获得的限制；以及

30.4.4根据加州公共档案法或其他适用法律，董事会必须披露的信息。

被许可人或董事会还可以披露需要披露的专有信息(I)与提交起诉专利申请、寻求任何政府或法规批准、政府审计或其他政府合同要求相关的信息，或(Ii)法律规定的披露，前提是接受方应尽合理努力给予专有信息拥有方充分的通知，告知该等必要披露，使专有信息拥有方有合理机会反对并采取法律行动防止此类披露。

30.5在本协议终止后，被许可方和董事会将销毁或归还披露方在以下时间内拥有的任何专有信息[…*…] ([…*…])本协议终止后的几天内。被许可人和董事们将在以下时间内相互提供[…*…] ([…*…])天，并书面通知此类专有信息已被退回或销毁。但是，每一方均可将此类专有信息的一份副本保留在非工作文件中，以便存档。

30.6如果董事会或其雇员希望发表或陈述(包括任何没有保密义务的口头披露)，涉及董事会根据第2.5条保留的权利，董事会应尽最大努力首先向被许可人传送一份拟议的书面出版物的副本或至少一份关于拟议的口头披露的书面详细描述[…*…] ([…*…])提交或披露前几天。被许可方有权(A)出于准确性和/或专利原因对出版物提出修改建议，以及(B)为了保护可专利信息或维护商业秘密，请求推迟出版或提交。如果被许可方要求延迟提交或提交出版物，则董事应延迟提交或提交出版物的时间不得超过[…*…] ([…*…])天，以允许提交保护此类信息的专利申请和/或允许各方同意修改出版物，以避免泄露被许可人的专有信息。在期满时[…*…] ([…*…])建议的书面披露或建议口头披露的摘要传送给被许可人后的几天内，除非被许可人要求推迟上述时间，否则董事会可以自由地进行书面发布或口头陈述。

第三十一条--“小岛屿发展中国家”(MISCELLAOUS)

31.1插入这几个部分的标题只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

31.2本协议在以下各方代表签署之前对双方没有约束力。然后自生效日期起生效。

31.3除非以书面形式并代表各方签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效或对双方均无约束力。

31.4本协议包含双方的全部谅解，并取代双方以前就本协议标的进行的所有沟通、陈述或谅解，无论是口头的还是书面的。

31.5如果本协议中包含的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响本协议的任何其他条款，本协议将被视为从未包含过该等无效、非法或不可执行的条款。

31.6本协议的条文并无意图或解释为授予或给予董事及被许可人以外的任何人士或实体根据或因本协议而享有的任何权利、补救或其他利益。

31.7在履行本协议项下各自的职责时，双方均将作为独立承包商运营。本协议中包含的任何内容都不会以任何方式构成本协议双方之间的任何关联、合伙或合资企业，也不会被解释为双方建立任何此类关系的意图的证据。未经对方事先书面同意，任何一方均无权约束对方或代表对方承担义务。

董事会和被许可方在书面日期由各自正式授权的官员签署本协议一式两份，特此为证。

附件A

专利权