我们将发行800,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，公开发行价为每股5美元。

我们的普通股之前在场外粉色床单上报价，编号为“BSFC” 。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“BSFC，” ，并将于2021年11月3日开始在纳斯达克资本市场交易。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书中的所有信息和本文引用的文件，包括从第3页开始的“风险因素”中描述的风险和不确定性。

我们已授予承销商为期45天的选择权，可按上述相同条款向我们额外购买最多120,000股普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充内容。

根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的附录中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何附录中包含的信息在除这些文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。当在本招股说明书中使用“预期”、 “相信”、“估计”、“预计”、“未来”、“打算”、“计划”、或这些术语或类似表述的否定词时，如果它们与我们或我们的管理层有关，则表示前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述。这类陈述包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们的未来经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性陈述基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于, 国内和国际总体经济状况持续下滑；对我们产品和服务的需求减少；市场接受我们的产品和服务；我们保护知识产权的能力；任何针对我们的侵权诉讼或其他诉讼的影响；来自其他提供商和产品的竞争；我们开发和商业化新的和改进的产品和服务的能力；我们筹集资金为持续运营提供资金的能力；政府法规的变化；我们完成客户交易和融资交易的能力；以及与我们的行业、我们的运营和运营结果以及我们可能收购的任何业务有关的其他因素(包括本招股说明书标题为 “风险因素”一节中包含的风险)。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

招股说明书摘要

此摘要仅突出显示了本招股说明书中其他地方显示的更详细信息。由于这是一个摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素”项下的信息以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关注释。

在本招股说明书中，“蓝星”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是蓝星食品公司。

概述

我们是一家国际可持续海洋蛋白公司，拥有并运营多家投资组合公司，强调环境、社会和治理(ESG)价值。我们寻求创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持对我们的核心价值的关注，即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。我们的公司包括：

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蓝星食品公司，进口、包装和销售主要来自东南亚的冷藏巴氏蟹肉和其他优质海产品；

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Coastal Pride Company，Inc.(“Coastal Pride”)，该公司进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌新鲜蟹肉，并在北美各地销售优质品牌蟹肉；以及

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BC Aquafarm，Inc.(“TOBC”)的味觉，这是一家家族拥有并运营的陆上循环水产养殖系统(“RAS”)鲑鱼养殖公司，将其钢头鲑鱼出售给加拿大的分销商。

我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密33172号第109大道西北3000号，我们的电话号码是(3058366858)。

产品摘要

以下是所发行股票的摘要：

提供普通股		80万股股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为92万股)，公开发行价格为每股5.00美元。

发行后已发行的普通股		24,137,541股股(或24,275,541股，如果承销商行使全额购买额外股票的选择权)

使用的收益		我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。请参阅“使用Procedures.”

承销商的选项		我们授予承销商45天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多12万股普通股。

风险因素		在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”，以讨论您应考虑的因素。

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2021年11月2日已发行的23,337,541股普通股，不包括在行使股票期权和认股权证时可发行的普通股总数6,062,417股。

您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大影响并可能对我们普通股的价值造成不利影响，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

选择性收购目前是我们进一步扩大业务的战略的一部分。如果我们获得适当的机会，我们可能会收购补充我们核心业务的其他业务、服务或产品。未来的收购和随后的新公司与我们的整合将需要我们管理层的高度重视。未来的收购还会使我们面临潜在风险，包括与吸收新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐藏的负债、我们现有业务和技术的资源转移、无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出，以及由于整合新业务而可能损失或损害与员工的关系。我们管理层注意力的转移以及在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生重大不利影响。

蟹肉的价值会受到波动的影响，这可能会导致我们在公司的经营结果和投资价值的波动。

我们的业务依赖于一种商品的销售，这种商品的价值是波动的，波动很大。由于我们销售的蟹肉价格波动，我们的净销售额和经营业绩差异很大，这可能会导致我们普通股的市场价格波动。

在我们获取蟹肉的渔业中，我们销售的蟹肉的数量和生物量出现实质性下降，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

螃蟹肉的种群和生物量受到自然波动的影响，这是我们无法控制的，可能会因疾病、繁殖问题或其他生物问题而加剧，可能会受到天气变化和全球环境变化的影响。螃蟹或其他鱼类的整体健康状况很难衡量，渔业管理仍然是一门相对不精确的科学。由于我们无法预测我们产品的人口和生物量波动的时间和程度，因此我们无法让采取任何措施来缓解这些波动的不利影响。任何这样的波动都会导致我们获取蟹肉的渔业的人口和生物量大幅下降，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的业务也受到供应变化风险的影响。

我们产品的销售可能会有伤害消费者的风险。此类伤害可能是由于未经授权的人员篡改、产品污染或变质，包括包装、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品或残留物的存在。虽然我们受到政府的检查和监管，并相信我们的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规，包括内部产品安全政策，但我们不能确保在未来消费我们的产品不会导致与健康相关的疾病，或者我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的品牌形象产生不利影响。

我们很大一部分收入来自单一产品--蟹肉，因此我们很容易受到市场需求变化的影响，这可能会受到我们无法控制或无法控制的因素的影响。

我们很大一部分收入来自单一产品--蟹肉。因此，我们很容易受到市场需求变化的影响，而市场需求变化可能会受到我们控制有限或无法控制的因素的影响。可能导致市场对蟹肉需求下降的因素包括经济条件和不断变化的消费者偏好。市场对蟹肉需求的大幅下滑可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

国际社会已经意识到并关注世界范围内的天然鱼类资源枯竭问题。在过去，这些担忧导致实施配额，使个别国家受到允许捕捞或捕捞的海产品数量的严格限制。环保组织一直在游说增加限制。如果国际组织或各国政府对我们销售的蟹肉或海鲜产品施加额外限制，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们经营的海鲜行业竞争激烈，我们无法成功竞争可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们与大型综合海鲜公司竞争，如Tri Union Frozen Products，Inc.(海冻食品鸡肉)、Phillips Foods、 Inc.、Harbor Seafood，Inc.和Twin Tails Seafood Corp.。我们的一些竞争对手受益于以比我们更具市场认知度或拥有比我们更强大的营销和分销渠道的品牌营销其产品。竞争加剧我们的任何产品都可能导致降价、利润率下降和市场份额损失，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。美国低价进口产品的增加也可能对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以弥补我们可能遭受的损失或完全弥补重大资产损失。

我们参与渔业可能导致污染、财产损失、人身伤害或其他危险的责任。虽然我们认为我们已根据行业标准购买了处理此类风险的保险，但此类保险对责任和/或免赔额有限制，可能不足以覆盖此类债务或损失的全部范围。此外，此类风险可能在所有情况下都不能投保，或者在某些情况下，由于与此类保险相关的高额保费或其他原因，我们可能选择不购买保险来防范特定风险。支付此类未投保债务将减少我们的可用资金。如果我们遭遇未完全投保的重大事件或事故，或者如果此类事件的保险公司没有偿付能力，我们可能会被要求将资金从资本投资或其他用途转移到承保此类事件的任何责任或损失。

我们的运营、收入和盈利能力可能会受到我们所在国家/地区法律法规变化的不利影响。

我们向其销售产品的国家/地区的政府会不时考虑与原材料、食品安全和市场以及环境法规相关的监管建议，如果采用这些建议，可能会导致我们产品的分销中断并增加我们的运营成本，进而影响我们的盈利能力。如果我们因此类变化而提高产品价格，我们的销售量和收入可能会受到不利影响。

此外，这些政府可能会不时更改进口法规或对某些进口产品征收附加税或关税。这些规定和费用或新的监管动态可能会对我们的运营、收入和盈利能力产生重大不利影响。如果我们向其销售产品的一个或多个国家/地区禁止进口或销售蟹肉或相关产品，我们现有的市场将会大幅萎缩，对我们的经营业绩和增长潜力产生不利影响。

可自由支配消费者支出的下降可能会对我们的行业、我们的运营乃至最终我们的盈利能力产生不利影响。

奢侈品，如优质蟹肉，是消费者的必需品。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少都可能对蟹肉行业产生重大影响。许多我们无法控制的经济因素可能会影响消费者的可自由支配支出，包括金融市场、消费者信贷可获得性、当前利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率。可自由支配消费支出的任何减少都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场上销售我们的产品。TOBC成功销售鲑鱼的能力和价格在很大程度上取决于鲑鱼的质量。许多因素可能会对销售的三文鱼质量产生负面影响，包括亲鱼群的质量、养殖场的水条件、鱼消耗的食物和添加剂、水箱中的种群水平以及将鱼带到捕捞(包括运输和加工)所需的时间。最佳生长条件并不总是可以保证。虽然在RAS生产系统中生长的鱼不会受到疾病和寄生虫问题的影响，这些问题可能会影响在海水围栏中养殖的鲑鱼，但如果鱼类受到压力条件或生物量管理问题，淡水环境中普遍存在的生物可能会变得致病。

产品质量保持较高的标准，如果我们确定收成没有达到这些标准，我们可能会被要求减少库存并减记收成的价值，以反映可变现净值。次优条件可能导致较少的产量和/或较低质量的鱼。相反，如果我们的增长率好于预期，我们可能无法及时加工我们的鱼并将其推向市场，这可能会导致过度拥挤，这可能会对健康造成负面影响和/或需要扑杀我们的鱼类种群。

此外，如果市场认为我们的三文鱼质量低于其他可用的三文鱼或其他鱼类来源，我们可能会对我们的产品的需求减少，并且可能无法以我们预期的价格销售我们的产品，或者根本不能以我们预期的价格销售我们的产品。

随着我们继续扩大业务并建设新的农场，我们在保持产品质量方面可能面临更多挑战。我们不能保证将来不会面临质量问题，任何质量问题都可能损害我们的声誉，并丧失消费者对我们产品的信心，这可能会对我们的业务结果和我们品牌的价值产生实质性的不利影响。

关闭、损坏我们的任何养殖场或缺少电力、燃料、氧气、鸡蛋、水或我们运营所需的其他关键组件，都可能导致我们过早捕捞鱼类、在生产中损失大量鱼类、推迟我们的商业化计划，并对我们的运营、业务结果、声誉和我们的品牌价值造成重大不利影响。

水产养殖设施的电力、燃料、氧气供应、水质系统或其他关键基础设施中断超过短时间可能导致大量鱼类损失。由于自然灾害灾难导致我们的养殖场关闭或损坏，大流行导致我们运营的关键组件短缺，供水减少，我们的含水层受到污染，服务中断或人为干预可能需要我们提前捕获部分或全部鱼类，或者可能导致我们的鱼类在生产中损失。

我们还依赖鸡蛋供应，如果我们购买鸡蛋的能力中断，我们将无法继续为我们的农场进货。我们不能保证未来不会发生任何中断，任何中断都可能导致鲑鱼销售损失、损害我们的声誉、消费者对我们的产品和公司失去信心以及收入损失，所有这些都可能对我们的业务结果产生实质性的不利影响。

我们TOBC子公司的成功发展取决于其高效、经济高效地大规模生产和销售鲑鱼的能力。

我们的业务计划取决于我们通过发展更大的农场来提高生产能力的能力。我们的经验有限建造、提升和管理如此大规模的商业设施，我们可能没有预料到可能影响我们如此规模的三文鱼生产、收获、销售和交付的所有因素或成本。我们的鲑鱼在大规模商业养殖时可能无法达到预期的效果我们可能会遇到运营挑战，控制缺陷可能会浮出水面，我们的供应商可能会遇到产能限制，或者我们的生产成本和时间表预测可能被证明是不准确的。任何这些都可能降低流程效率、造成延迟并增加我们的成本。我们还受到市场需求和价格波动的影响，例如新冠肺炎大流行对三文鱼市场造成的干扰，以及由此导致的三文鱼市场价格下跌。

此外，竞争压力、客户波动以及可能无法获得已建立和持续的客户合作伙伴关系和合同可能会导致我们的鱼缺乏买家。我们鱼类的客户可能不希望遵循我们的销售条款和条件，这可能会导致违反标签或披露法律、食品处理不当、产品不付款以及类似的问题。三文鱼的竞争格局可能会带来挑战，以确保我们的三文鱼价格具有竞争力，以实现我们的竞争目标。此外，我们可能无法为客户提供服务以满足他们对鱼类质量的期望、持续的收获供应可用性、订单处理完成率、按时或正确发货、第三方加工商的潜在问题、以及其他可能影响我们与客户的关系、我们的声誉和我们的业务结果的因素。

我们的业务依赖于我们与东南亚供应商的联合包装、加工和向我们发货的关系。如果这些公司出于任何原因不能或不愿继续向我们提供服务，这可能会导致我们暂时无法进口我们的产品，直到我们找到另一个可以提供这些服务的实体。如果找不到合适的替代者，即使是暂时的，也会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的许多客户和供应商通过采购订单运营。虽然我们与我们的许多客户和供应商以及关键项目的替代供应来源有着长期的业务关系，但我们没有与这些客户和供应商签订长期协议，也不能确保这些客户或供应商中的任何一个会在相同的基础上或以对我们有利的条款继续与我们做生意。终止或修改任何这些关系都可能对我们的业务、财务业绩和运营结果产生不利影响。

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们已审计财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们作为持续经营企业的能力。

我们的独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日的年度报告中包括一段说明，说明本公司在运营中遭受经常性亏损，并存在净资本不足，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司能否持续经营取决于其增加收入、执行收购补充公司的业务计划、筹集资本并继续维持充足的营运资金为其运营提供资金的能力。如果我们无法做到这一点，我们的财务状况和经营结果将受到重大和不利影响，我们可能无法继续经营下去。

我们与灯塔金融公司(“灯塔”)的贷款和担保协议包含可能限制我们子公司Keeler&Co.和Coastal Pride的业务和融资活动的运营和财务契约。

根据我们与LighTower的贷款和担保协议，借款由我们几乎所有的个人财产担保，包括我们的知识产权。我们的贷款和担保协议包含肯定和消极的契约，这些契约限制了我们的全资子公司Keeler &Co.及其子公司Coastal Pride的能力，除其他外

我们的贷款和担保协议中的运营和财务限制以及契诺，以及我们可能加入的任何未来融资协议，可能会限制我们为运营融资以及从事、扩大或以其他方式开展业务活动和战略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，未来违反这些任何一项公约都可能导致我们的贷款和担保协议违约。如果不免除，未来的违约可能会导致我们的贷款和担保协议项下的所有未偿债务立即到期并支付，并终止所有进一步延长信用的承诺。

如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，到期日或发生违约时，我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资(如果是 )，这可能会对我们作为持续经营企业的运营和继续经营的能力产生负面影响。

我们面临与当前全球经济环境相关的风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

全球经济的状况仍然不确定。当前的全球经济状况和不确定的信贷市场，对信贷可用性的担忧构成了一个风险，可能会影响我们的国际关系，以及我们管理与客户、供应商和债权人(包括金融机构)的正常商业关系的能力。全球贸易问题和加征关税也可能对我们的国际商业活动产生不利影响。如果当前全球经济环境恶化，我们的业务可能会受到负面影响。

我们可能需要筹集额外资金，为我们现有的商业运营提供资金，并将新产品开发和商业化，并扩大我们的运营。

根据我们目前的业务计划，我们相信此次发行的净收益，加上我们目前的现金和现金等价物以及来自销售的现金收入，将使我们能够在至少未来12个月内进行计划中的运营。如果我们的可用现金余额、发行的净收益和预期的运营现金流不足以满足我们的流动性要求，包括由于对我们产品的需求降低或由于本文描述的其他风险，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，加入额外的信贷安排或其他形式的第三方融资或寻求其他债务融资。

我们可能会考虑在未来筹集更多资本以扩大业务、进行战略投资、利用融资机会或出于其他原因，包括：

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过协作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃重要权利或按对我们不利的条款授予许可。

作为一家上市公司运营，我们产生了巨大的成本，我们的管理层在上市公司合规方面投入了大量时间。

作为一家上市公司，我们遵守适用于我们的法规和披露义务，包括遵守2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》(简称《多德-弗兰克法案》)以及美国证券交易委员会、纳斯达克和场外交易市场实施的规则，因此产生了巨额法律、会计和其他费用。股东行动主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量的新法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们运营业务的方式。我们的管理层和其他人员花费大量时间来监督和遵守上市公司的报告义务。这些规章制度会导致我们产生巨大的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。

要符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，包括实施内部控制和程序。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，以确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。任何未能制定或保持有效控制的行为都可能损害我们的经营业绩导致我们无法履行报告义务或导致重报上期财务报表。如果我们不能证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时编制或准确的财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们的普通股可能无法在场外交易市场(OTC Markets)报价，也可能无法满足资格或继续上市要求

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二份年报或第一份年报被要求在我们不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司”之日之后的较晚时间提交给美国证券交易委员会，这取决于我们是否选择依赖就业法案中规定的某些豁免。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会损害我们的业务。

我们面临与当前全球经济环境相关的风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

我们预计我们的业务运营将会增长。这种未来的增长可能会给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力，包括制造运营、质量控制、技术支持和客户服务、销售队伍管理以及一般和财务管理。要正确管理我们的增长，我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法支持当前和未来产品的需求，包括确保我们有足够的资源来满足增加的需求，我们的业务可能会受到影响。

随着我们的商业运营和销售量的增长，我们将需要继续提高我们在处理、客户服务、计费和一般流程改进等方面的工作流程能力，并扩大我们的内部质量保证计划等。我们还可能需要购买更多设备，并增加我们的制造、维护、软件和计算能力，以满足不断增长的需求。我们不能向您保证，这些规模增加、人员扩充、设备采购或流程改进中的任何一项都将成功实施。

我们的执行主席、首席执行官或首席财务官的流失，或者我们无法吸引和留住高技能的高级管理人员和关键人员，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的成功取决于我们的执行主席、首席执行官和首席财务官的技能、经验和表现。随着我们继续发展和扩大我们的商业活动，这些人的个人和集体努力将是重要的。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们执行管理团队现有成员的流失或丧失能力可能会对我们的运营产生负面影响。合格的员工定期需求量很大，在满足客户要求所需的时间范围内可能无法找到。为了扩大我们的业务，我们可能需要雇用更多的人员。不能保证我们将来能够吸引和留住足够数量的熟练员工。人员流失或我们无法以具有竞争力的价格招聘或保留足够的人员可能会影响我们业务的增长。

如果我们因产品责任或专业责任而被起诉，我们可能会面临超出资源范围的重大责任。

我们产品的营销和销售可能导致产品责任索赔，声称我们的产品使用户生病。产品责任索赔可能导致重大损害，并且我们的辩护成本高昂且耗时。

我们维持产品责任保险，但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任索赔的财务影响。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否有价值，都可能提高我们的保险费率或阻止我们在未来获得保险范围。此外，任何产品责任诉讼都可能导致监管机构调查、产品召回或撤回、损害我们的声誉或导致现有供应商、供应商和客户终止现有协议以及潜在客户和合作伙伴寻找其他供应商，任何这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们向其他目标市场扩张，我们不能向您保证我们的扩张计划会实现，或者如果实现了，也会成功。我们预计每个市场都有特定的监管和资金障碍需要克服，这些市场的未来发展，包括与政府政策和法规相关的不确定性，可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩展计划上花费大量时间和资源，我们的声誉、业务和财务状况可能会受到损害。

目前，我们的大部分国际销售合同都以美元计价。我们用外币支付某些供应商，将来可能会用外币支付其他供应商。因此，美元相对于外国货币的价值增加可能需要我们降低售价，否则可能会降低我们的产品在国际市场上的竞争力，否则我们的成本可能会增加。此外，如果我们的国际销售额增加，我们可能会进行更多以非美元美元计价的交易，这可能会使我们面临外币风险，包括货币汇率的变化。

如果我们扩大国际业务，我们收入的更大比例可能会以其他外币计价。使用美元以外的货币开展业务会使我们受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。美元相对于其他货币的价值波动会影响我们的收入、收入成本和营业利润率，并导致外币换算损益。

我们可能会因违反适用的反腐败法律或违反旨在确保道德商业实践的内部政策而受到负面影响。

我们在全球多个国家开展业务，包括那些对反腐败和道德行为没有美国法律或公司政策所要求的坚定承诺的国家。我们、我们的美国员工或我们在其他司法管辖区的员工或我们受雇代表我们在外国从事工作的任何第三方可能会在我们开展业务的任何司法管辖区采取被认定违反反腐败法的行动。任何违反反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及某些司法管辖区的业务缩减，并可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。

我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。

我们运营的重要要素依赖于信息技术和电信系统。我们已经为我们的业务管理和运营开发了合适的软件。我们已经安装并预计将扩展大量影响广泛业务流程和功能领域的企业软件系统，例如，包括处理人力资源、财务控制和报告、合同管理、法规遵从性和其他基础设施运营的系统。

信息技术和电信系统容易受到各种来源的破坏，包括电信或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，但我们的一些服务器可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏性问题的攻击。尽管我们已采取预防措施防止可能影响我们的信息技术和电信系统的意外问题，但我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统出现故障或严重停机可能会阻止我们向客户提供支持服务和产品，以及管理我们业务的管理方面。我们运营的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能损害我们的业务。

我们的运营很容易因自然灾害或其他灾难、断电、罢工以及我们无法控制的其他事件而中断或丢失。

我们在位于佛罗里达州南部的设施进行大量活动，包括管理和数据处理。这些设施经历了可能影响我们设施的主要飓风和洪水，可能会严重中断我们的运营，并且在修复、重建或更换受损处理设施所需的时间内延迟或阻止产品发货；这些延迟可能是漫长且代价高昂的。我们在东南亚的供应商也很容易受到自然灾害的影响，这些自然灾害可能会扰乱他们的运营和向我们供应产品的能力。如果我们客户的任何设施受到灾难的负面影响，产品发货可能会延迟。此外，客户可以推迟购买产品，直到运营恢复正常。即使我们和/或我们的供应商能够快速应对灾难，灾难的持续影响可能会给我们的业务运营带来一些不确定性。此外，我们的设施可能会受到可用电力和其他能源供应短缺的影响。任何短缺都可能增加我们的电力和能源供应成本，或者可能导致停电，这可能会扰乱我们受影响的设施的运行并损害我们的业务。

我们的知识产权是宝贵的，任何不能充分保护或不确定有效性、可执行性或其范围的行为都可能破坏我们的竞争地位，降低我们的产品、服务和品牌的价值，而保护我们知识产权的诉讼可能代价高昂。

我们试图通过开发新的创新产品和改进产品来加强和差异化我们的产品组合。因此，我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权都是我们的重要资产。我们无法控制的各种事件对我们的知识产权以及我们的产品和服务构成威胁。例如，在销售我们产品的国家/地区可能无法提供有效的知识产权保护。此外，尽管我们已在不同的司法管辖区注册了我们的商标，但我们保护我们的专有权利的努力可能还不够充分或有效。任何对我们知识产权的重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力，并损害我们的经营业绩。此外，保护我们的知识产权既昂贵又耗时。监管未经授权使用我们的专有技术可能是困难和昂贵的。为了保护我们的知识产权，诉讼可能是必要的，任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力。在涉及我们知识产权的任何诉讼中做出不利裁决可能会危及我们的业务前景和声誉。虽然我们不知道有任何此类诉讼，但我们没有诉讼费用保险，因此如果我们不能从其他各方收回诉讼费用，我们将被迫承担所有诉讼费用。所有上述因素都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。任何未经授权使用我们的知识产权都可能使我们的业务成本更高，并损害我们的经营业绩。

我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔，如果判定对我们不利，可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对第三方承担重大责任。

我们的成功主要取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和产品设计。我们可能会面临涉及专利侵权或侵犯第三方其他知识产权的诉讼。我们可能不知道可能与我们提供的产品相关的专利和其他知识产权的持有者，这可能会使我们很难按商业上可接受的条款获得许可。还可能有授权给我们和我们依赖的技术，这些技术可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔，可能会损害我们依赖这些技术的能力。此外，尽管我们努力确保与我们合作的公司拥有适当的知识产权或许可证，但我们无法完全避免我们产品中使用的组件供应商或与我们合作的公司在合作研发活动中造成的知识产权侵权风险。我们当前或潜在的竞争对手可能已经或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。知识产权索赔(包括专利侵权诉讼)的辩护以及相关的法律和行政程序可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们的技术人员和管理层的精力和资源。这些因素可能会有效地阻止我们进行部分或全部业务运营，并导致我们的客户或潜在客户推迟、取消或限制他们购买或使用我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们能否在美国和其他地方获得并维护已授权的专利和其他知识产权。如果我们没有充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的流程，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们不能保证我们的任何专利拥有，或我们的任何未决专利申请成熟为已颁发的专利将包括范围足以保护我们的产品、我们开发的任何附加功能或任何新产品的权利要求。专利，如果颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或被规避。

此外，虽然已颁发的专利被推定为有效和可强制执行，但其颁发的有效性或可执行性并不是决定性的，它可能无法为我们提供足够的专有保护或相对于具有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手也可以绕过我们的专利进行设计。其他各方可能会为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的知识或商业秘密。某些国家的法律对我们的专有权的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的专有权可能会遇到很大的问题。这些国家的法律对我们的专有权的保护没有达到美国法律的同等程度，我们可能会遇到很大的问题。如果这些发展中的任何一个发生，都可能对我们的销售产生负面影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们依靠版权和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议来保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业机密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的补救措施可能不足以完全保护我们的利益。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难的、昂贵的和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了严重问题。这可能会使我们难以阻止侵犯或挪用我们知识产权的行为。例如，许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对第三方(包括政府机构或政府承包商)的可执行性。在这些国家/地区，专利可能提供有限的好处，甚至没有任何好处。最终必须逐个国家寻求专利保护，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家/地区寻求专利保护，我们也不会在这些国家/地区享受专利保护的好处。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移开。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和其他国家/地区法律和法律判决的变更可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法提供充分保护的能力。

第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露机密信息或盗用商业机密。

虽然我们尽力确保我们的员工和顾问在其工作中不会使用他人的专有信息或技术诀窍，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)而受到索赔。可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们的产品和运营在美国和国外都受到政府的监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会损害我们的业务。

我们受制于的法规很复杂，而且随着时间的推移往往会变得更加严格。法规变化可能导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期成本或低于预期销售额。

不遵守适用法规可能会危及我们销售产品的能力，并导致执法行动，如：

我们还可能被要求采取纠正措施，例如安装其他设备或采取其他措施，其中每一项都可能要求我们进行大量资本支出。我们还可以要求我们的员工赔偿他们可能因监管行动而单独承担的任何费用或责任。因此，我们未来的业务前景可能会因监管限制而恶化，我们向员工提供此类赔偿的义务可能会削弱我们的盈利能力。

这些制裁中的任何都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

产品责任索赔可能会分散管理层对我们业务的注意力，辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿可能不在保险覆盖范围内。

我们普通股的价格可能是不稳定的，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

此外，股票市场总体上经历了极端的波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。过去，当一只股票的价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管进行不具约束力的咨询投票的要求我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股因此吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，“就业法案”第102条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

您可能会因为未来发行额外的普通股或优先股股票或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的证券而稀释您的所有权权益。

如果我们的现有股东在禁售期结束后转换我们的A系列股票，或者行使认股权证或在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的普通股价格可能会下跌。市场上认为可能发生这些出售的看法也可能导致我们的普通股价格下跌。

在未来，我们可能会发行授权但以前未发行的股权证券，导致当时股东的所有权权益被稀释。我们被授权发行总计1亿，000,000股普通股和500,000,000股 “空白支票”优先股。我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于雇佣或留住员工、未来收购、未来出售我们的证券用于融资或其他业务目的。未来我们普通股的任何此类增发都可能对普通股的交易价格造成下行压力。我们可能需要在不久的将来筹集额外资本以满足我们的营运资金需求，并且不能保证我们将来不会被要求在这些融资活动中发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括低于您购买股票的价格的价格(或行使价)。

目前我们的普通股市场有限，投资者有时可能无法转售我们普通股的股票，认为价格合适。

自2020年2月18日起，我们的普通股在场外粉色单上报价，代码为“BSFC”。目前，我们普通股的交易市场有限，我们的普通股市场可能永远不会发展得更加活跃。因此，我们的普通股流动性很差，投资者可能会在他们希望的时间和价格上遇到买卖股票的困难。

虽然我们的股票已获准在纳斯达克资本市场上市，但我们不能保证我们的股票将继续符合纳斯达克资本市场的上市要求。我们的股票已被批准在纳斯达克资本市场上市，但我们不能保证我们的股票将继续符合纳斯达克资本市场的上市要求。如果我们未能遵守这些上市要求，我们可能会被纳斯达克资本市场摘牌。

我们的普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“BSFC”。然而，如果我们未能遵守纳斯达克继续上市的规则，包括但不限于最低市值和其他要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的股票退市。未能维持我们的上市或从纳斯达克退市将使股东更难出售我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力也可能受到实质性的不利影响。

我们的普通股可能被视为“便士股”，这可能会降低对该股票的投资价值。

根据《交易法》的规则 15G-9，为了与我们相关的目的，将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商必须批准某人在细价股交易中的账户；以及(B)经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议，列出将购买的细价股的身份和数量。

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：(A)获取该人的财务信息和投资经验目标，(B)合理确定该人的细价股交易适合该人，并且该人在财务方面有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

经纪或交易商还必须在进行任何细价股票交易之前提交美国证券交易委员会规定的有关细价股票市场的披露时间表，其中以突出显示的形式列出：(A)阐明经纪或交易商作出适当性决定的依据；和(B)确认经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。通常，经纪人可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。如果我们的普通股受到“细价股”规则的约束，投资者可能更难处置我们的普通股，并且会导致我们普通股的市值下降。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪人或交易商和注册代表的佣金，证券的当前报价，以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息，以及细价股有限市场的信息。

FINRA的销售惯例要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

FINRA 已通过规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA已经表示，它相信投机性或低价证券很有可能不适合至少一些客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，可能会使经纪自营商更难建议至少部分客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。

我们在特定时期的经营业绩可能大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们普通股的价格波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩会受到波动的影响。我们的经营业绩会受到很多因素的影响，包括：

如果我们在特定时期的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对我们不同报告期的财务业绩进行比较不一定有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对需要股东批准的事项施加重大影响。

截至2021年11月2日，我们的高管、董事和主要股东以及他们各自的关联公司拥有我们约67%的普通股，不包括受该日期之后60天内可行使的未偿还期权约束的股票。因此，这些股东将能够在很大程度上影响我们的管理和事务，以及需要股东批准的事项，包括我们董事会的选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中可能会巩固我们的管理层和/或董事会，推迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得我们的控制权，这反过来可能对公允产生重大和不利的影响

由于我们通过传统的承销首次公开募股(IPO)以外的方式根据《交易法》成为一家报告公司，因此我们可能无法吸引主要经纪公司的研究分析师的注意。

由于我们不是通过进行普通股的承销首次公开募股(IPO)而成为一家报告公司，而且由于我们不会在全国性证券交易所上市，经纪公司的证券分析师可能不会对我们的公司进行报道。此外，与我们通过承销首次公开募股(IPO)成为一家公开报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二次发行，因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限，而且我们在发展的早期阶段就上市了。如果我们的股票得不到研究覆盖范围或市场支持，将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

由于合并是反向合并，我们提交的关于合并中投资者收到的普通股的注册声明可能会受到美国证券交易委员会的严格审查。

我们通过“反向合并”成为一家公开报告公司可能会存在额外的风险。某些美国证券交易委员会规则在适用于反向并购公司时更加严格，例如股东可以根据规则第144条转售其股票。

从历史上看，美国证券交易委员会的立场是，尽管在技术上遵守了规则144的要求，但根据证券法，规则144不适用于将由现在或以前是空白支票公司的公司最初发行的证券转售给其发起人或附属公司。美国证券交易委员会在其于2008年2月15日生效的修正案中对这一地位进行了编纂和扩展，禁止使用第144条转售由壳公司(与业务交易相关的壳公司除外)或发行人发行的证券，该修正案适用于在该日期之前和之后获得的证券。但是，如果满足以下条件，美国证券交易委员会对这一禁令提供了重要的例外：

此外，对于根据规则144建议的销售，在进行销售之前，必须公开提供有关发行公司的足够当前信息。对于报告公司来说，这通常意味着这些公司遵守了《交易法》的定期报告要求。因此，由于在反向合并生效之前，我们是一家空壳公司，规则144所指的“受限证券”持有者将受到上述条件的约束。

发行股票为我们的运营提供资金可能会稀释您的投资并减少您的股权。

我们未来可能需要筹集资金来支持我们海鲜业务的发展。任何股权融资都可能对股东产生重大稀释效应，并使我们股东在我们的股权大幅减少。如果获得股权融资，可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。董事会可自行决定是否发行额外证券而无需寻求股东批准，我们不知道何时需要额外资本，也不知道是否需要。

我们的章程文件或特拉华州法律的条款可能会推迟或阻止对公司的收购，即使这样的收购对我们的股东有利，这可能会使您更难更换管理层。

我们的公司证书和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。此外，这些条款可能会挫败或阻止股东更换或撤换我们目前管理层的任何尝试使更换或撤换我们的董事会变得更加困难。

此外，特拉华州法律禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行业务合并，通常是指在交易发生之日起三年内，与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有表决权股票的人，除非该业务合并以规定的方式获得批准。因此，特拉华州法律可能会阻止、推迟或阻止对公司的控制权变更。此外，我们的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛。我们相信，这一条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律适用的一致性，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，可以更快地高效管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。不过，这项条文可能会阻止对我们的董事和高级人员提出诉讼。其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于针对我们的任何适用诉讼，法院可能会发现我们的公司证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息；因此，如果我们的普通股有资本增值，我们的普通股将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们目前与ACF的贷款和担保协议包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款，如果有的话，我们未来的贷款安排也可能包含这些条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们可能会将此次发行的收益用于最终不会改善我们的运营业绩或增加我们普通股价值的用途。

我们打算将此次发行的净收益用于一般营运资金用途。但是，我们没有针对此次发行的净收益制定更具体的计划，我们的管理层在如何使用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。这些收益可以用于不会改善我们的经营业绩或以其他方式增加我们普通股价值的方式。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的运营结果不符合投资者群体的预期，跟踪我们公司的一位或多位分析师可能会改变他们对我们公司的建议，我们的股价可能会下跌。

新冠肺炎对全球金融市场造成了重大干扰，影响了我们筹集额外资本的能力

新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。管理层正在积极监测情况，但考虑到新冠肺炎疫情的每日演变，本公司无法估计新冠肺炎疫情在未来12个月内对其运营或财务状况的影响。此外，新冠肺炎的持续传播和不确定的市场状况可能会限制公司获得资金的能力。

我们可能会考虑在未来筹集更多资本以扩大业务、进行战略投资、利用融资机会或出于其他原因，包括：

如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。任何已发行的股权证券也可以提供优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过协作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃重要权利或按对我们不利的条款授予许可。

我们可能会因为新冠肺炎疫情而遇到运营中断或受到限制的情况。

由于目前为解决新冠肺炎问题而实施的限制，我们对公司办公室的访问受到限制，我们的公司员工被要求远程工作，这中断了我们员工、与客户和供应商以及与会计师、顾问和顾问之间的互动。我们的业绩可能在多大程度上继续受到新冠肺炎的影响将在很大程度上取决于无法准确预测的未来事态发展，包括疫情的持续时间和范围、政府和企业对疫情的反应以及对全球经济的影响、客户对我们产品的需求，以及我们提供产品和使用我们办公室和设施的能力。虽然这些因素尚不确定，但新冠肺炎疫情或人们对其影响的看法可能会继续对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无权免除我们的薪资保障计划贷款(“PPP贷款”)，并且我们的PPP 贷款申请将来可能被确定为不允许的，或者可能导致我们的声誉受损。

2021年3月2日，我们根据CARE法案的Paycheck Protection Program(薪资保护计划)获得了371,944美元的贷款收益，其中部分或全部可以免除，我们用于留住现有员工、维持工资以及支付租赁费和水电费。PPP贷款将于2026年3月1日到期，年利率为1.0%。自(I) 为本公司PPP贷款覆盖期限结束后第10个月之日(如下所述)和(Ii)假设本公司已在第(I)款所述期间内申请PPP贷款减免之日(即SBA向PPP贷款人汇出本公司PPP贷款的贷款减免金额之日)(或通知该贷款人不允许贷款减免)之日起，我们将于以下两个日期中较后的一个日期起算：(I) 为本公司PPP贷款覆盖期结束后的第10个月(如下所述)和(Ii)假设本公司已在第(I)款所述期间内申请PPP贷款减免金额 (或通知该贷款人不允许贷款减免)，2026年，截至2022年6月2日PPP贷款的任何未偿还本金。SBA可根据我们的申请并根据SBA要求提供支出文件，免除部分或全部PPP贷款。根据CARE法案，贷款豁免适用于24周内记录的工资成本、承保租金支付、承保抵押贷款利息和承保公用事业费用的总和，或者，如果公司选择，则为自贷款预付款之日起的8周期间的总和。免赔额的40%可能不超过非工资成本。有资格免除的购买力平价贷款的金额可能会受到限制，原因是员工人数减少，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果年薪在10万美元或以下的员工的工资和工资与2020年1月1日至3月31日期间相比减少了25%以上 , 2020年。根据上述摊销时间表，我们将被要求偿还未获宽恕的未偿还本金的任何部分，以及应计利息。不能保证我们有资格获得贷款减免，不能保证我们最终会申请豁免，也不能保证任何金额的PPP贷款最终都会被SBA免除。

为了申请PPP贷款，除其他事项外，我们还需要证明当前的经济不确定性使得PPP 贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。我们在分析(其中包括)我们的财务状况和获得其他形式资本的途径后，本着善意进行此认证，并相信我们满足PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款符合CARE法案的Paycheck保护计划的广泛目标。上述认证不包含任何客观标准，可能会受到解释。2020年4月23日，SBA 发布指导意见称，具有可观市值和资本市场准入的上市公司不太可能能够真诚地进行所需认证。Paycheck Protection Program 下贷款资格的不明确性已导致媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。如果我们真诚地认为，考虑到我们公司的情况，我们满足了PPP贷款的所有合格要求，但我们后来被确定违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或政府法规，如虚假申报法，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款，我们可能会受到处罚，包括重大民事、刑事和行政处罚，并可能被要求全部偿还PPP贷款此外，收到购买力平价贷款可能会导致负面宣传和声誉损害, SBA或其他政府实体或根据《虚假申报法》进行的审核或审核可能会消耗大量财务和管理资源。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们根据每股5.00美元的公开发行价，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，估计我们将从此次发行中获得约3,545,000美元的净收益(或如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则约为4,103,000美元)。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用、和资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于业务、产品和产品，尽管我们目前没有任何实质性收购或投资的协议或承诺。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法确切地预测此次发行收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。

本招股说明书涵盖的所有普通股预计都可以自由交易。本次发行中登记的大量股票的发行和出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌，波动性很大。

我们普通股的发行不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们现有股东的经济和投票权利益将因任何此类发行而被稀释。虽然我们现有股东持有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东持有的普通股将占我们总流通股的较小比例。

我们的普通股受交易法中的“细价股”规则约束。一般而言，“细价股” 被定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。规则规定，任何股权证券均被视为细价股，除非该证券是在符合美国证券交易委员会设定的特定标准的国家证券交易所注册和交易、授权在纳斯达克股票市场报价、由注册投资公司发行、根据价格(每股至少5美元)或基于发行人的有形资产净值或收入而排除在定义之外的。在最后一种情况下，如果连续运营至少三年，发行人的有形资产净值必须超过300万美元；如果连续运营不到三年，发行人的有形资产净值必须超过500万美元，或者发行人在过去三年中每年的平均收入必须超过600万美元。

交易细价股必须遵守经纪自营商的额外销售惯例要求，这些经纪自营商将细价股出售给现有客户和认可投资者以外的其他人。认可投资者一般包括资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元(或与配偶一起超过300,000美元)的个人，以及某些机构投资者。对于本规则涵盖的交易，经纪自营商必须对购买证券进行特别的适当性确定，并且必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意。此外，对于任何涉及细价股的交易，规则要求在第一次交易之前交付与细价股相关的风险披露文件。经纪自营商还必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金，以及证券的当前报价。最后，必须每月发送报表，披露细价股的最新价格信息。这些规则可能会限制经纪自营商交易或维持我们普通股市场的能力(仅限于细价股)，并可能影响股东出售其股票的能力。

以下对本公司股本的描述仅为摘要，其全部内容受本公司注册证书和章程(均已修订和重述)条款的限制，这些条款已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。

我们拥有100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年11月2日，我们有23,337,541股普通股，没有股已发行和已发行的优先股。

普通股流通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的时间和金额由董事会不时决定。普通股持有人在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。当时参选的董事选举没有累计投票。普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的约束。在我公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产在支付清算优先权(如果有的话)后可按比例分配给普通股持有人债权人的任何其他债权的任何未清偿。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

我们的董事会指定10,000股优先股为“8%A系列可转换优先股”。

A系列股票没有到期日，也不受任何偿债基金或赎回的约束，除非和持有者转换或公司赎回或以其他方式回购A系列股票，否则A系列股票将无限期流通无期。

排名. A系列股票在任何清算、公司解散或清盘的情况下的股息支付和/或资产分配方面，(I)优先于所有类别或系列普通股以及公司发行的所有其他股权证券；(Ii)与公司发行的所有股权证券平价，条款明确规定这些股权证券与A系列股票平价；(Iii)低于本公司发行的所有股本证券，条款特别规定该等股本证券优先于A系列股票；及(Iv)实际上低于本公司所有现有及未来负债(包括可转换为我们普通股或优先股的负债 )。

分红。 自发行之日起，A系列股票每股应按每股1,000.00美元收购价格的8%(“股息率”)累计分红。股息于董事会宣布时按季支付，自2018年9月30日(每个“股息支付日”)开始，以普通股支付(“PIK 股息”)，该等股票按紧接每个股息支付日前30个交易日的普通股每日成交量加权平均价(“VWAP”)估值，或如非由本公司本着善意选择的独立评估师确定的交易或报价。PIK股息的任何零碎股份都将四舍五入到最接近的百分之一股。所有为支付PIK股息而发行的普通股都将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。股息将累计，无论公司是否有收益，是否有合法资金可用于支付这些股息，无论这些股息是否由董事会宣布。当本公司任何协议的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付A股股息，或规定授权、支付或拨出支付股息会构成违反协议或协议下的违约，或法律限制或禁止授权、支付或拨出支付时，A系列股票的股息不得授权、支付或拨出用于支付。不会宣布、支付或留出股息用于支付，也不会宣布或对低于A股的普通股或优先股在支付股息时或在清算、解散时进行其他分配, 或公司清盘，以及(Iii)公司可能发行的任何普通股和优先股，在股息支付或清算、解散或清盘时的资产分配方面，排名低于 A系列股票的，不得赎回，；(Iii)公司可能发行的任何普通股和优先股，在股息支付或清算、解散或清盘时的资产分配方面，不得赎回。本公司以任何代价购入或以其他方式收购(或向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等股份)(转换为或交换本公司可发行的其他股本，在支付股息或在清算、解散、或清盘时分配资产方面，该等股本在支付A股股息或资产分派方面排名次于A系列股份的情况除外)。(B)本公司以任何代价购入或以其他方式收购(或向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等股份)(转换为或交换本公司可发行的其他股本)。

如果本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，A系列股票的持有者将有权从本公司合法可供分配给其股东的资产中获得支付，但受其可能发行的本公司任何类别或系列股本持有人的优先权利的限制。在清算、解散或清盘时的资产分配方面，A系列股票的持有者享有购买价格的清算优先权。在向普通股或本公司可能发行的任何其他类别或系列股本的持有者进行任何资产分配之前在清算权方面低于A股的股东。在发生股票拆分、股票合并或类似事件时，应按比例调整清算优先权，以便在紧接该事件发生之前分配给所有A股流通股的清算优先权总额在该事件生效后立即相同。

清算优先。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付所有A股流通股的清算分派金额，以及公司可能发行的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，在资产分配方面与A股平价排名。则A系列股票和所有其他此类或系列股本的持有者应按各自有权获得的全部清算分配的比例按比例分享任何此类资产分配。本公司与任何其他实体合并或合并，或出售、租赁、转让或转让本公司的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为本公司的清算、解散或清盘。

转换。 A系列股票的每股可随时转换为普通股，转换率为每股A系列股票500股普通股(“转换率”)，可不时调整：如果公司宣布或支付任何股息或对应付普通股进行任何分配普通股，或对普通股已发行股票进行拆分或组合、合并或反向拆分，则可由其持有人自行决定将其转换为普通股，换算率为每股A股500股普通股(以下简称转换率)，但可不时调整：如果公司宣布或支付任何股息或对应付普通股进行任何分配，或对普通股已发行股票进行拆分或合并、合并或反向拆分因此，任何A系列股票的持有者在转换时将有权获得普通股或其他证券或财产的股票数量，如果该A系列股票在紧接相关的记录日期或该事件生效日期之前转换，该持有者将在该事件发生时拥有或有权获得的普通股或其他证券或财产的股票数量。

在公司合并、换股或合并、出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置公司全部或几乎所有资产，或任何规定上述任何事项的协议后，A系列股票的每股股票将保持流通股状态，此后将可转换为证券，或将转换为证券，可转换为，持有公司普通股数量的持有人在紧接该业务合并前转换该A系列股票时将有权获得的证券或其他财产的种类和金额。本公司可交付的A系列股票在紧接该业务合并前转换后将有权获得的证券或其他财产的种类和金额。

共享预订。本公司有责任在任何时候从其核准但未发行的普通股中预留和保留足够数量的普通股，以不时转换所有A系列股票的流通股。

投票。 A系列股票持有人没有投票权，但以下情况除外：(I)在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产或将公司任何法定股本重新分类为此类股票，需要获得至少三分之二的A系列股票流通股的赞成票才能授权或设立或增加优先于A系列股票的法定或发行股本的授权或发行额。 (I)必须获得至少三分之二的已发行A系列股票的赞成票才能授权或设立或增加优先于A系列股票的法定或已发行股本的授权或发行额股利支付或资产分配或将公司任何法定股本重新分类为此类股份，或创建、授权或发行任何债务或证券可转换或修订公司注册证书，这将对A系列股票的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响，或(Ii)法律另有要求。对于A系列股票持有者有权投票的每个事项，A系列股票每股将有权投一票。

虽然我们目前没有任何发行额外优先股的计划，但此类优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响可能包括：

于2021年6月30日，当时发行并发行的1,413股A系列股票全部转换为本公司普通股共计706,500股。

我们于2021年6月17日至2021年7月14日期间向投资者发行认股权证，向投资者购买总计1,500,000股普通股，其中本公司与某些“认可投资者”订立认购协议(定义见经修订的1933年证券法下的法规D)。每份认股权证使持有人有权以每股2.00美元的行使价购买普通股，自发行之日起三年期满。在行使认股权证之前，认股权证不会授予持有人任何投票权或作为股东的任何其他权利。

认股权证包含在股票分红、股票拆分和其他类似事件等特定事件中通过调整购买价格来保护持有者免受稀释的条款。

此外还有三年期认股权证，可按每股2.40美元的行使价购买总计353,250股普通股，将于2021年11月8日到期。

根据2018年计划向本公司前首席财务官授予的与合并相关的未偿还十年期权，可购买总计3,120,000股普通股，行使价为每股2.00美元。与本公司前首席执行官Carlos Faria相关的期权在2019年被没收。2021年4月12日，根据一项董事服务协议，公司的每位董事被授予一项为期四年的期权，以每股2.00美元的行使价购买100,000股公司普通股，并在授予之日起的第一年内按个月授予受该期权约束的股份的1/12。

我们打算向承销商发行认股权证，以购买相当于本次发售的普通股总数的7.0%的普通股，行使价等于本次发售的普通股的公开发行价。这些认股权证的有效期为三年，自为此次发行提交的注册声明生效之日起。承销商的认股权证将提供现金行使条款，并且将是不可赎回和不可取消的，具有立即的“搭载”注册权以及惯常的反稀释保护。

截至2021年11月2日，除上述证券外，本公司没有任何已发行的可转换证券。

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号 11598，电话号码是(212)8288436。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东” 的个人在该个人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该企业合并或此人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“有利害关系的股东” 是指拥有或在确定有利害关系的股东身份之前三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。此条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股价格的收购尝试。

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行有投票权的优先股或其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变更的效果。

我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由我们董事会的多数成员召开。

我们的公司注册证书和章程规定了关于股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或在其指示下进行的提名除外。公司注册证书和章程规定了关于股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。

特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动，而这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们的管理层发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们的长期战略是创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持专注于我们的核心价值，即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。

我们计划通过继续扩大我们的客户群、推出新的高价值产品线和类别，以及战略性地收购专注于更多品种和专有技术的公司来实现公司的有机发展，我们相信这些公司可以将整合为一个更大、更多元化的公司。

John Keeler&Co.dba为蓝星食品公司。是一家进口、包装和销售冷藏杀菌蟹肉和其他优质海产品的国际海鲜公司。

海岸骄傲是一家总部设在南卡罗来纳州波弗特的海鲜公司，进口巴氏杀菌的新鲜蟹肉。(贝氏梭子蟹、夏威夷梭子蟹和卡林内特斯)主要来自墨西哥和拉丁美洲，并在整个北美销售优质品牌蟹肉。

BC Aquafarm(TOBC)的味道 是位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫的陆上鲑鱼循环养殖场，年生产能力约为100吨。该公司生产钢头鲑鱼，品牌为小雪松农场，在加拿大分销。

在这三家公司之间，我们目前有以下品牌产品：蓝星、Pacifika、Ocean、Crab&Go优质海鲜、 Lubkin、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh和小雪松瀑布。

可持续的和可追溯的产品采购。我们相信，我们与其他海鲜公司最大的不同之处在于我们努力确保我们的海鲜产品以符合我们和我们客户的核心价值观的方式进行合乎道德的采购。

专有品牌。我们已经创建了几个品牌的蟹肉，这些品牌在我们的客户中很受好评，并在产品质量和价位上有所区别。

环保包装。我们与竞争对手的另一个主要区别是我们使用了可持续和合乎道德的包装。我们的绿色生态鲜蟹肉袋已在美国、欧洲、泰国、菲律宾和印度尼西亚获得专利，专利号为1526091 B1，美国专利为8,337,922和8,445,046。自2003年推出以来，与金属罐头包装材料相比，这些袋子已经节省了800吨以上的二氧化碳排放。

发展现有的平台业务。 目前的三家企业都有不同的有机增长途径，包括但不限于增加其获得可持续来源的海产品的可靠渠道，并向更大、更多样化的客户群供应产品。我们的主要目标是优化所有运营平台上的公司管理，特别是在营销、采购和融资部门。

战略收购。我们将继续寻找机会收购公司，使我们能够扩展到新的领域，使我们的物种产品类别多样化，并在可能存在与我们现有公司的运营协同效应的地方。我们相信，我们可能有能力向某些以更传统方式运营的公司提供可持续发展的模式，并有机会通过销售更优质的产品来提高利润率。

扩展RAS业务。我们有一个内部目标，到2028年达到2.1万吨钢头鲑鱼的产量。如果我们能够通过股权资本市场和某些债务融资成功获得必要的资金，我们打算在TOBC目前总部所在的加拿大不列颠哥伦比亚省的战略位置建立一系列1500吨和3000吨的设施。

国际海鲜行业正在经历一段快速变革的时期，因为它正在努力满足世界各地不断增长的人口的需求，世界各地的食品消费习惯正在演变。我们相信，在发展中国家(包括对动物性蛋白的需求不断增长)和发达国家(对可持续的海洋生态系统的采购和保护的意识和关注度提高)，都出现了强大的趋势。

(2)(3)(4)(5) 联合国粮食及农业组织“2020年世界渔业和水产养殖状况”。

我们直接从13家与我们有长期合作关系的加工商购买蟹肉，这些加工商同意以可持续的方式采购其产品。所有蟹肉都是根据FDA批准的HACCP计划采购的。此外，所有供应商均通过BRC的A级认证，并每年接受审核，以确保安全和质量。

公司有五家供应商，约占公司截至2020年12月31日年度总采购量的65%。这五家供应商位于美国、印度尼西亚、斯里兰卡、墨西哥和菲律宾，约占本公司年内总采购量的93%。2020年间，该公司从两家非关联的印尼供应商购买了库存，这两家供应商占供应集中度的25%。

公司的产品在美国和加拿大销售。该公司目前的主要收入来源是主要从印度尼西亚、墨西哥、马来西亚、斯里兰卡、中国、菲律宾和越南进口蓝色和红色游泳蟹肉，并以Blue Star、Oceanica、Pacifika和Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh和小雪松农场品牌生产的钢头鲑鱼等品牌在美国和加拿大分销。

公司在全美拥有一个销售团队，他们直接向客户销售产品，这些客户大多在餐饮服务和零售行业，同时还管理着覆盖零售和批发细分市场的地区和全国性经纪人网络。销售团队和经纪人通过在最终用户级别创建需求并通过我们的总代理商客户拉动需求来帮助产品通过系统。该公司直接或通过专门从事零售领域的分销商向零售客户销售产品。

公司没有自己的卡车车队，并且使用低于整车货运(“LTL”)的国家货运公司将其产品交付给其客户。LTL用于小件货物的运输，或者在货物不需要使用整辆拖车的情况下使用。装运LTL时，公司支付标准卡车拖车的一部分费用，其他托运人和他们的货物填满空余空间。

TOBC 钢头鲑鱼在加拿大以小雪松瀑布的品牌销售，主要销售给两家分销商/经纪人。

我们的客户群包括全美餐饮服务和零售业中一些最大的公司。我们通过采购订单向客户销售我们的蟹肉。在截至2020年12月31日的一年中，面向食品分销商和零售批发俱乐部的销售额占我们收入的63%。我们的收入余额来自规模较小的海鲜分销商和增值加工商。

公司有三个客户，在截至2020年12月31日的一年中，这三个客户约占收入的26%。截至2020年12月31日，这些客户的未付应收账款约占应收账款总额的19%。任何主要客户的流失都可能对公司的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

总的来说，国际海鲜行业竞争激烈，高度分散。我们与从事类似产品的本地和海外制造商和进口商竞争。

该公司在其传统可持续海鲜业务中的主要竞争对手包括Tri Union Freezen Products，Inc.(海冻食品的鸡肉 )、Phillips Foods，Inc.、Harbor Seafood，Inc.、Newport International和Twin Tails Seafood Corp.

该公司RAS业务的主要竞争对手包括Aquabounty、Atlantic Sapphire、Aquacon、北欧水产养殖场、Whole Ocean、西海岸鲑鱼和Pure Salmon。该公司RAS业务的主要竞争对手包括Aquabounty、Atlantic Sapphire、Aquacon、Nordic Aquafarm、Whole Ocean。

我们的知识产权是我们业务的基本要素。我们结合使用专利、商标、版权、商业秘密以及其他知识产权法律和保密协议来保护我们的知识产权。我们的政策是在适用的情况下，在美国和某些外国司法管辖区为我们的产品、工艺和其他技术寻求专利保护。我们还许可我们认为对业务发展很重要的技术、发明和改进。

除了我们的专利，我们还依靠商业秘密、技术诀窍、商标、版权保护以及持续的技术和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们监控我们的竞争对手和其他第三方在使用知识产权方面的活动。我们要求员工在开始受雇时执行保密和竞业禁止协议。尽管有这些保护措施，我们任何不受专利保护的技术诀窍或商业秘密都可能向竞争对手披露或由竞争对手独立开发。

我们的标准做法是要求我们的员工签署协议，承认他们代表我们产生的所有发明、商业秘密、原创作品、开发和其他过程都是我们的财产，并将这些作品的任何所有权转让给我们。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经我们同意的情况下获得和使用我们拥有的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利的影响。

根据我们与LighTower的贷款和担保协议，借款由我们几乎所有的个人财产担保，包括我们的知识产权。

我们的专利有效期为自发布之日起20年，范围从2007年到2015年。

我们的第三方分销设施和我们的国际供应商根据HACCP(向美国出口水产品的标准)进行认证。HACCP标准由美国食品和药物管理局(FDA)根据FDA的HACCP法规第21章联邦法规第123部分制定，FDA用来帮助确保食品安全和控制卫生标准。

我们受到广泛的监管，其中包括经食品安全现代化法案(“FSMA”)修订的“食品、药品和化妆品法案”(“FSMA”)、2002年的“公共卫生安全和生物恐怖主义准备和应对法案”，以及FDA据此颁布的规则和条例。FSMA是为了帮助有效预防食品供应中的食品安全问题而制定的。这一全面和不断发展的监管计划影响着食品的种植、包装、加工、运输和进口到美国的方式它管理着对良好制造规范法规(GMP)的遵守。FDA最终确定了实施FSMA的七项主要规则，认识到确保食品供应安全是全球供应链中许多不同环节的共同责任。FSMA规则旨在明确每个点必须采取的具体措施，以防止污染。这些法律的某些方面使用了严格的责任标准来对公司行为实施制裁。如果我们未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、召回或扣押和刑事制裁，其中任何一项都可能影响我们的运营结果。

此外，1990年的《营养标签和教育法》规定了食品标签上必须出现的某些信息的格式和内容。

我们的运营和产品也受州和地方监管，包括工厂的注册和许可、州卫生机构执行各种国家标准，以及设施的注册和检查。遵守联邦、州和地方法规既昂贵又耗时。违反联邦、州和地方法规的执法行动可能包括扣押和谴责产品、停止和停止令、禁令或罚款。我们相信，我们的做法足以保持遵守适用的政府法规。

对于购买在美国境外收获或制造的产品，以及将产品运往位于美国以外的客户，我们受有关货物进出口的海关法约束。我们的活动，包括与报关商和货运代理合作，受国土安全部下属的美国海关和边境保护局监管。

TOBC位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫的水产养殖场设施，年产能约为100吨，由加拿大渔业和海洋部颁发许可证。收获的钢头三文鱼在加拿大食品检验局批准的加工设施中被当做冰猪鱼在当地加工。

我们受美国联邦贸易委员会的某些规定约束。根据联邦贸易委员会法及其颁布的条例，我们产品的广告应受此类规定的约束。

我们受某些健康和安全法规的约束，包括根据《职业安全与健康法案》发布的法规。这些法规要求我们遵守特定的制造、健康和安全标准，以保护我们的员工免受意外伤害。

由于我们是根据一个州的法律组织的，并且我们的主要营业地点在美国，因此根据《反海外腐败法》(FCPA)，我们被认为是一家“国内企业”，并受“反海外腐败法”的反贿赂条款的保护。这些规定禁止任何国内公司和代表该国内公司行事的任何官员、董事、雇员或代理人支付或授权支付任何有价值的东西，以(I)影响外国官员的任何行为或决定；(Ii)诱使外国官员做出或不做出违反其合法职责的任何行为；(Iii)获取任何不正当利益；或(Iv)诱使外国官员利用其影响力帮助付款人获取或保留任何行为。

我们遵守多项联邦、州和地方法律以及其他与保护环境以及人员和公众的安全和健康相关的要求。这些要求涉及我们广泛的活动，包括向空气和水中排放污染物；与我们的运营相关的危险材料(包括石棉)的识别、生成、储存、搬运、运输、处置、记录、标签和报告，以及与此相关的应急；我们设施的噪音排放；以及适用于工作场所和我们设施运营的安全和健康标准、做法和程序。

我们于2017年10月17日作为空白支票公司在特拉华州注册成立，用作与不明目标进行业务合并的工具。关于合并，我们将名称从“AG Acquisition Group II，Inc.” 改为“Blue Star Foods Corp.”。并继承了基勒公司的业务。

在合并完成时，Keeler&Co.在紧接合并完成之前发行和发行的500股普通股被转换为30,000股我们的普通股。合并结束时，Keeler&Co.发行并发行的500股普通股转换为我们的30,000股普通股。因此，我们总共向唯一股东发行了15,000,000股普通股。

于合并生效时间，本公司从本公司合并前股东 (“合并前股东”)赎回合共9,250,000股普通股供本公司注销(“股份赎回”)，因此，合并前持有人于合并后保留合共750,000股普通股，价值150万美元。赎回股份的代价是考虑到合并前持有人将因完成合并而获得的直接利益。

在合并完成的同时，我们完成了一次私募发行(“发售”)，我们以每单位1,000美元的收购价出售了总计725股我们的证券(“单位”)，总收益为725,000美元。每个单位由公司8%的A系列可转换优先股中的一股组成。每股面值0.0001美元的A股(“A股”)和一份三年期认股权证(“认股权证”)，以2.4美元的行使价换取转换A股时收到的每股股普通股(“认股权证”)，换取1股普通股的0.5股(“认股权证”)，每股普通股换1股普通股(“认股权证”)，换取1股普通股(“认股权证”)，换取1股普通股，换得1股普通股(“认股权证”)。A系列股票可按每股2.00美元的转换率(“转换率”)转换为公司普通股的股票(“转换股”) 。我们在此次发行中发行了353,250股认股权证股票，这些认股权证股票可以独立于A系列股票的任何转换而行使。发行所得款项净额由本公司用作一般企业用途。截至2021年6月30日，A系列股票已全部转换为公司普通股股票。

此外，于合并完成后，吾等向11名“认可投资者”(“和解方”)发行合共688个单位，每个该等个人或实体与本公司订立和解及相互全面解除协议(“和解协议”)，以全面及全面和解及清偿及解除该等和解方可能对本公司提出的索赔(“公司和解”)。

合并完成后，以每股10,000美元的行权价购买总共104股基勒公司普通股的期权被转换为(I)以0.333美元的行权价购买公司312万股普通股的10年期立即可行权，以及(Ii)10年期购买3,312万股普通股的10年期可行权(该期权随后在未行使的情况下终止)。在紧接合并完成前已发行的期权被转换为(I)10年期可立即行权购买3120,000股本公司普通股(该期权随后在未行使的情况下终止)，以及(Ii)10年期可行权购买3,312,000股基勒公司普通股的期权它从授予之日起授予一年。

关于合并，我们的每位高管和董事在合并生效后(“受限持有人”) 和每位合并前持有人(在合并结束日持有本公司总计75万股普通股) 签订了锁定协议(“禁售期协议”)，根据该协议，受限持有人在合并后的禁售期为18个月，合并前持有人的禁售期为12个月(“禁售期”)。以低于每股2.20美元的价格出售或处置超过其持有(或可向其发行)的所有普通股的50%的 (包括质押) (此类限制统称为“禁售期”)。尽管有这些限制，但在限制期内：(I)受限制的持股人最多可以将其10%的股份转让给同意受禁售期约束的慈善组织， (Ii)合并前的持股人可以将其最多10%的股份转让给同意受禁售期约束的第三方。在限制期及之后，受限制的持股人和合并前的持股人都不得出售、处置或以其他方式转让多个 -

我们目前的法定股本包括一亿股普通股和五百万股优先股，其中一万股已被指定为A股。我们的普通股自2020年2月18日起在场外粉单上报价，代码为“BSFC”。我们的普通股已获准在纳斯达克上市，交易代码为“BSFC”，并将于2021年11月3日在纳斯达克开始交易。目前，我们普通股的交易市场有限。

2019年11月26日，Keeler&Co.，Inc.(以下简称“买方”)与美国南卡罗来纳州Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Seafood，LLC(以下简称“Coastal Pride”)签订合并重组协议和计划。Coastal Pride Company，Inc.是美国佛罗里达州的一家有限责任公司，也是Keeler&Co.公司新成立的全资子公司(以下简称“Coastal Pride”)。日期为2003年1月8日的不可撤销信托(“信托”)、Walter F.Lubkin III(“Lubkin III”)、Tracy Lubkin Greco(“Greco”)及John C.Lubkin(“Lubkin”)，构成紧接Coastal合并前Coastal Pride Company， Inc.的所有股东(统称为“卖方”)。根据海岸合并协议的条款，Coastal Pride Company，Inc.与收购子公司合并并并入收购子公司，收购子公司为尚存的公司 (“海岸合并”)。

Coastal Pride是一家总部位于南卡罗来纳州波弗特的海鲜公司，主要进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉，并在北美各地销售优质品牌蟹肉。

根据海岸合并协议的条款，Keeler&Co.支付了以下对价：(I)现金总额为394,622美元；(Ii)由Keeler&Co.向Walter Lubkin Jr.发行的本金为500,000美元的五年期4%期票(“卢布金票据”)。基勒公司支付了以下代价：(I)现金总额394,622 ；(Ii)由Keeler&Co.向Walter Lubkin Jr.发行的本金为500,000美元的五年期4%本票(“卢布金票据”)。(“小沃尔特”)；(3)本金总额为21万美元的三年期4%可转换本票(统称为“卖方票据”和“卢布金票据”)，由Keeler &Co.发行给Greco、Lubkin III和Lubkin，按比例在紧接Coastal 合并前拥有Coastal Pride Company，Inc.；(Iii)500,000(“小沃尔特”股份“)；及 (Iii)合共795,000股本公司普通股，发行予Greco、Lubkin III及Lubkin，按比例于紧接Coastal合并前拥有Coastal Pride Company，Inc.(连同The Walter Jr.)；及 (Iii)合共795,000股本公司普通股，发行予Greco、Lubkin III及Lubkin，按比例持有Coastal Pride Company，Inc.股份，“对价股份”)。

票据受海岸合并协议中所述卖方赔偿义务的抵销权利的约束，并且根据与北卡罗来纳州公司灯塔金融公司(“灯塔”)签订的贷款协议，John Keeler的所有债务处于从属地位，并须优先偿还所有债务。票据受抵销权利抵销卖方的赔偿义务，并根据与北卡罗来纳州公司灯塔金融公司(“灯塔”)签订的贷款协议优先偿还John Keeler的所有债务。

卢布金票据项下的本金和利息从2020年2月26日起每季度支付一次，金额相当于(I)25,000美元和(I)尚存公司季度未计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的25%，两者以较低者为准。

卖方票据项下六分之一的本金和利息从2021年8月26日开始按季度支付。卖方票据可由卖方选择于票据日期一周年后的任何时间转换为本公司普通股，汇率为每兑换2.00美元本金及/或利息一股(“转换股份”)。

Keeler &Co.有权在任何时候预付全部或部分票据，无需支付违约金或溢价。

2021年4月15日，本公司向卖方发行了总计16,460股普通股，以代替现金支付卖方票据项下的应计利息，总金额为39,504美元。

于Coastal合并生效时间，卖方签订泄密协议(各一份“泄密协议”)，卖方及Walter Jr.根据订立泄密协议(各一份“泄密协议”)。不得直接或间接质押、出售或转让任何对价股份或转换股份，或订立任何交换或其他安排，以转移任何此类股份所有权的任何经济后果，期限为海岸合并之日起一年。此后，每个卖家和小沃尔特。在每个连续六个月的期间内，最多可以转让该人持有的对价股份和转换股份总额的25%。

在与Coastal合并有关的中，卢布金三世和Greco同意分别担任幸存公司的总裁和首席财务官。

ACF Finco I、LP(“ACF”) 和Keeler&Co.是贷款和担保协议的当事人，该协议最初日期为2016年8月31日。作为ACF 豁免贷款协议项下若干违约事件及同意成立收购附属公司及Coastal 合并的条件，收购附属公司与Keeler&Co.订立贷款协议的合并及第七项修订，导致Coastal Pride成为贷款协议项下的额外借款人。2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride与北卡罗来纳州的灯塔金融公司(LighTower Financial Corp.)签订了贷款和担保协议(“贷款协议”)，与ACF的贷款被取消。

于2021年4月27日，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省法律规定成立的公司BC Aquafarm Inc.、史蒂夫·阿特金森(Steve Atkinson)和珍妮特·阿特金森(Janet Atkinson)(“卖方”)、 TOBC所有股本的所有者(“TOBC股份”) 签订了股票购买协议(“购买协议”)。该公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省(“TOBC”)法律成立的公司、Steve Atkinson和Janet Atkinson(“TOBC股份”)。据此，本公司向卖方收购所有TOBC 股份(“收购”)，总收购价为4,000,000加元，用于：(I)现金总额1,000,000 (每个卖方根据其持有的TOBC股份总数按比例收取金额)；(Ii)本金总额为200,000加元的期票(以下简称“票据”)，本金总额为200,000加元(以下简称“票据”)，每名卖方票据的本金金额基于该卖方持有TOBC股票的比例；及(3)987,741股公司普通股(根据每股2.3美元计算，相当于2,800,000加元的股份)，每个卖方根据其持有的TOBC股票总数按比例获得该等股票的一部分

2021年6月24日，购买协议被修订(“修订”)，将购买价格提高至总计5,000,000加元，收购完成。根据修正案，2021年8月3日，总计344,957股公司普通股(相当于加元1,000,000加元的额外股份，按每股2.3美元计算)被托管，直至交易结束24个月。如果TOBC在交易结束后24个月内累计收入至少130万加元，卖方将获得所有托管股票。如果截至成交24个月周年日，TOBC的累计收入低于1,300,000加元，卖方将根据TOBC截至该日期的实际累计收入按比例获得部分托管股。

收购价将根据成交后60天内根据收购协议确定的TOBC在成交日的营运资金金额进行调整。

除上述对价外，在交易结束时，公司向TOBC提供了488,334加元，用于清偿TOBC的某些现有债务。

卖方收到的所有股票将受自发行之日起的泄密限制，具体如下：(I)在 12个月后可以出售最多25%；(Ii)在18个月后可以出售最多50%；(Iii)在24个月后可以出售最多75%；以及(Iv)在 30个月之后可以出售最多100%。(I)在 12个月后可以出售最多25%；(Ii)在18个月后可以出售最多50%；以及(Iv)在 30个月之后最多可以出售100%。

债券不计息，到期日为2021年11月30日。本公司有权随时按预付票据项下的全部或部分到期款项，而无须缴付罚款或溢价。债券到期金额的偿还由担保和一般担保协议担保为TOBC的资产设立担保权益。

关于此次收购，卖方与本公司签订了为期四年的保密、竞业禁止和竞标协议。

截至2021年11月2日，我们有18名全职员工，没有兼职员工。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们吸引、聘用和留住合格人才的持续能力。

我们以每月16,916 美元的价格从John Keeler Real Estate Holding，Inc.(“Keeler Real Estate”)租用了约16,800平方英尺的办公/仓库空间，用于我们的行政办公室和分销设施。John Keeler Real Estate Holding，Inc.(“Keeler Real Estate”)是一家信托公司，由约翰·基勒三世(John Keeler III)、安德里亚·基勒(Andrea Keeler)和莎拉·基勒(Sarah Keeler)各自拥有，他们都是我们执行主席约翰·基勒(John Keeler)的孩子。 2020年12月31日，此设施被出售给无关的第三方买家，租约终止。在出售过程中，公司保留了约4756平方英尺的此类空间，自出售之日起免租12个月。我们相信，此空间将足以满足我们当前和近期的需求。Coastal Pride租赁了南卡罗来纳州波弗特市1600平方英尺的办公空间，租约将于2024年到期。TOBC的设施位于租给TOBC的土地上，每月租金约为3100美元，外加2021年12月到期的前TOBC所有者史蒂夫和珍妮特·阿特金森(Steve And Janet Atkinson)的税款。

没有任何重大待决法律程序是我们的一方，或我们的任何董事、高级管理人员或附属公司、记录的任何所有者或受益于我们任何类别的有表决权证券的5%以上的任何所有者，或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大权益。

下表列出了我们截至2021年6月30日的合并现金和现金等价物及资本化情况。此类信息的设定依据如下：

以下调整后的信息仅供参考，本次发行完成后我们的资本将根据实际公开发行价和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应将本表与《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》、经审计和未经审计的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关说明一起阅读。

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至您在此次发行中将支付的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们普通股的历史有形账面净值约为631,000美元，或每股0.03美元，基于该日期已发行的23,119,041股普通股。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债额，再除以已发行普通股的总股数。

此次发行后，我们普通股的调整后有形账面净值将为每股0.17美元。调整后的每股有形账面净值是调整后的有形账面净值除以本次发行的股票总数，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的其他估计发售费用后，本次发行的股票以每股5.00美元的公开发行价出售。这意味着，对现有股东来说，调整后的有形账面净值立即增加了每股0.14美元，对以公开发行价购买本次发行普通股的投资者来说，立即稀释了每股0.14美元。

如果承销商的超额配售选择权全部行使，我们在此次发行后的调整后有形账面净值将为每股0.20美元，对购买本次发行普通股的投资者的摊薄将为每股0.17美元。

已发行普通股的数量基于截至2021年6月30日已发行和已发行的23,119,041股普通股，不包括因行使股票期权和认股权证而可发行的普通股总数6,062,417股。

以下关于财务状况和经营结果的讨论应与本招股说明书中的财务报表和这些报表的注释一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本招股说明书中其他地方陈述的信息(包括有关我们业务计划和战略的信息)包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书的“风险因素”一节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素 . 本讨论的各个部分包含前瞻性陈述，所有这些陈述均基于我们当前的预期，可能会受到本招股说明书中描述的不确定性和风险因素以及我们无法控制的其他事项的影响。请参阅“有关前瞻性语句的注意事项”。我们的实际结果可能大不相同。本公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或情况。

我们是一家进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海产品的国际海鲜公司。我们目前的收入来源主要是从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝红游泳蟹肉，在美国和加拿大以蓝星、Oceanica、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff and Coastal Pride Fresh和Steelhead Salde等品牌分销。我们进口的蟹肉是在东南亚的13家工厂加工的。我们的供应商主要通过联合包装关系，包括两个附属供应商。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。

当前的新冠肺炎疫情对我们的业务运营产生了不利影响，包括中断和限制我们旅行或分销海鲜产品的能力，以及我们的设施暂时关闭。任何此类中断或延迟都可能影响我们的销售和运营业绩。此外，新冠肺炎还引发了一场大范围的健康危机，对许多其他国家的经济和金融市场造成了不利影响。由于新冠肺炎的影响，本公司在截至2020年12月31日的财年的收入大幅下降，并在截至2021年6月30日的6个月中继续亏损，尽管与截至2020年6月30日的6个月相比，此类亏损已有所减少。

由于迄今经历的业务中断，管理层已采取措施降低所有运营领域的费用，包括工资、营销、销售和仓储费用。我们受新冠肺炎影响的程度将在很大程度上取决于未来的发展和限制，这些发展和限制可能会中断我们与客户、供应商、员工和顾问的互动，而这些都是无法准确预测的，包括流行病的持续时间和范围、政府和企业对流行病的反应以及对全球经济的影响、我们客户对我们产品的需求，以及我们提供产品的能力。我们继续监测大流行对我们业务的影响。

根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖豁免，使其不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直至(I)我们年度总收入超过10亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

2021年3月29日，董事会将公司董事会规模从两名成员增加到五名成员，并任命Jeffrey J.Guzy、Timothy McLellan和Trond Ringstad为董事，自2021年4月12日起填补因此而产生的空缺。

2021年6月24日，该公司完成了对位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫的陆上循环水产养殖系统(RAS)鲑鱼养殖业务TOBC的收购。作为收购的结果，BC的味道成为本公司的全资子公司。

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以招股说明书中其他地方经审计的财务报表和相关附注为基础，并应结合阅读。

下面提供的精选历史财务信息取自我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审核的综合财务报表。

净销售额。截至2020年12月31日的12个月的收入为14,111,368美元，与截至2019年12月31日的12个月的23,829,463美元相比，下降了40.8%，原因是在截至2020年12月31日的12个月内，新冠肺炎疫情的影响导致销售佣金减少，主要影响到2020年上半年。

销售商品的成本。截至2020年12月31日的12个月的销售成本降至12,623,576美元，而截至2019年12月31日的12个月的销售成本为20,610,000美元。这一下降主要是由于收入下降所致。

毛利。截至2020年12月31日的12个月的毛利降至1,487,792美元，而截至2019年12月31日的12个月的毛利为3,219,463美元。这一下降是由于新冠肺炎疫情导致销售手续费减少，公司产品的平均售价降低，而公司在此期间销售的产品的库存成本没有完全反映商品价值的下降。

毛利率。截至2020年12月31日的12个月的毛利率降至10.5%，而截至2019年12月31日的12个月的毛利率为13.5%。这一减少归因于收入和毛利润的下降。

佣金费用。佣金费用从截至2019年12月31日的12个月的106,671美元降至截至2020年12月31日的12个月的96,594美元。这一下降归因于可委托收入的下降。

工资和工资费用。截至2020年12月31日的12个月的薪资和工资降至1,286,879美元，而截至2019年12月31日的12个月为3,897,541美元。这一下降主要归因于截至2020年12月31日的12个月的战略性减薪和基于股票的薪酬。

折旧和摊销。截至2020年12月31日的12个月的折旧和摊销费用增至268,341美元，而截至2019年12月31日的12个月的折旧和摊销费用为215,089美元。增加的原因是购买固定资产和在截至2020年12月31日的12个月内确认的相应折旧。

其他运营费用。截至2020年12月31日的12个月，其他运营费用下降44.5%，至1,639,484美元，而截至2019年12月31日的12个月，其他运营费用为2,953,069美元。这一减少归因于公司减少与其运营相关的所有固定费用的间接费用。

其他收入。其他收入从截至2019年12月31日的12个月的0美元增加到截至2020年12月31日的12个月的891,667美元。这一增长主要归因于从美国世纪银行获得的工资保护计划贷款减免、设备销售以及关税和预付税款退还。

忍耐手续费(非现金)。截至2020年12月31日的12个月，忍耐费支出从截至2019年12月31日的12个月的0美元增加到2,655,292美元，这是与发行普通股作为忍耐费相关的一次性非现金支出。

利息费用。截至2020年12月31日的12个月的利息支出降至870,303美元，而截至2019年12月31日的12个月的利息支出为1,068,796美元。这一减少是由于截至2020年12月31日的未偿还贷款本金总额从2019年12月31日的11,510,968美元降至 8,158,106美元。

净亏损。本公司截至2020年12月31日的12个月的净亏损为4,437,434美元，而截至2019年12月31日的12个月的净亏损为5,021,703美元。净亏损的减少主要是由于工资和工资、利息和其他运营费用的减少。截至2020年12月31日的净亏损包括与2,655,292美元的忍耐费相关的非现金支出，如果不考虑这一费用，截至2020年12月31日的12个月的净亏损将降至1,782,142美元。

经营活动提供的现金。截至2020年12月31日的12个月内，经营活动提供的现金为4,575,575美元，而截至2019年12月31日的12个月提供的现金为1,577,164美元，增加了2,998,411美元。增长主要是由于截至2020年12月31日的12个月的净亏损减少584,269美元。截至2020年12月31日的12个月，应收账款产生的现金与截至2019年12月31日的12个月相比减少了1,574,929美元，而截至2020年12月31日的12个月，存货产生的现金与截至2019年12月31日的12个月相比增加了4,219,232美元。与截至2019年12月31日的12个月相比，截至2020年12月31日的12个月，应付账款活动中使用的现金增加了1,415,648美元。本公司在截至2020年12月31日的12个月中使用了14,049美元的Bacolod预付款，而在截至2019年12月31日的12个月中使用的预付款为146,316美元。

由投资活动提供(用于)的现金。截至2020年12月31日的12个月，投资活动提供的现金为343,237美元，而截至2019年12月31日的12个月，投资活动使用的现金为269,705美元。在截至2020年12月31日的12个月中，公司从设备销售中获得了407,198美元的现金收益。

用于融资活动的现金。截至2020年12月31日的12个月，融资活动使用的现金为4,800,635美元，而截至2019年12月31日的12个月，融资活动使用的现金为1,509,014美元。现金的主要用途是截至2020年12月31日的12个月ACF的未偿还信贷额度减少 5,112,061美元，而截至2019年12月31日的12个月减少 1,347,648美元。

下面提供的精选历史财务信息来源于我们截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的合并财务报表。

净收入。由于新冠肺炎疫情的影响，截至2021年6月30日的三个月的收入为2,129,389美元，而截至2020年6月30日的三个月的收入为2,865,103美元，降幅为25.7%。

销售商品的成本。截至2021年6月30日的三个月的销售成本降至1,559,490美元，而截至2020年6月30日的三个月的销售成本为2,882,541美元。这一减少归因于收入的下降。

毛利。截至2021年6月30日的三个月的毛利率增至569,899美元，而截至2020年6月30日的三个月的毛利率为17,438美元。这一增长是由于与截至2020年6月30日的三个月相比，市场价格较高，销售商品成本较低。

佣金费用。截至2021年6月30日的三个月的佣金费用从截至2020年6月30日的三个月的25,534美元降至13,606美元。这一下降是由于可委托收入减少所致。

工资和工资费用。截至2021年6月30日的三个月，工资和工资支出降至228,859美元，而截至2020年6月30日的三个月为241,072美元。这一减少主要归因于战略性削减薪金和股票薪酬。

折旧和摊销。截至2021年6月30日的三个月的折旧和摊销费用降至55,911美元，而截至2020年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为153,195美元。减少的原因是固定资产减少和确认的相应折旧减少。

其他运营费用。截至2021年6月30日的三个月，其他运营费用从截至2020年6月30日的三个月的158,749美元增加到638,585美元。这一增长主要归因于与TOBC收购和纳斯达克上市申请相关的法律和专业费用以及股票补偿费用。

其他收入。截至2021年6月30日的三个月，其他收入从截至2020年6月30日的三个月的0美元增加到28,672美元。这主要是由于Coastal Pride为公司收购Coastal Pride 之前存在的债务所作的收款。

忍耐手续费(非现金)。截至2021年6月30日的三个月，忍耐费支出从截至2020年6月30日的三个月的2,655,292美元降至0美元。这一减少是由于与发行普通股有关的一次性非现金支出的结果，与2020年Kenar票据相关的忍耐费。

利息费用。截至2021年6月30日的三个月的利息支出从截至2020年6月30日的三个月的239,653美元降至98,737美元。减少的原因是，截至2021年6月30日的三个月，贷款和未偿还信贷额度从截至2020年6月30日的三个月的8963,605美元减少到4,141,479美元(br})。

净亏损。截至2021年6月30日的三个月净亏损为437,127美元，而截至2020年6月30日的三个月净亏损为3,490,933美元。净亏损的减少主要是由于折旧和摊销、利息和其他费用的减少。

净收入。由于新冠肺炎疫情的影响，截至2021年6月30日的6个月的收入为4,615,280美元，而截至2020年6月30日的6个月的收入为7,436,717美元，降幅为37.9%。

销售商品的成本。截至2021年6月30日的6个月的销售成本降至3,742,602美元，而截至2020年6月30日的6个月的销售成本为7,030,939美元。这一减少归因于收入的下降。

毛利。截至2021年6月30日的6个月的毛利率增至872,678美元，而截至2020年6月30日的6个月的毛利率为405,778美元。这一增长归因于与截至2020年6月30日的六个月相比，市场价格上涨和商品销售成本下降。

佣金费用。截至2021年6月30日的6个月的佣金费用从截至2020年6月30日的6个月的92,363美元降至18,400美元。这一下降是由于可委托收入减少所致。

工资和工资费用。截至2021年6月30日的6个月，工资和工资支出降至609,455美元，而截至2020年6月30日的6个月为650,253美元。这一减少主要归因于战略性削减薪金和股票薪酬。

折旧和摊销。截至2021年6月30日的6个月的折旧和摊销费用降至99,990美元，而截至2020年6月30日的6个月的折旧和摊销费用为230,960美元。减少的原因是固定资产减少和确认的相应折旧减少。

其他运营费用。截至2021年6月30日的6个月，其他运营费用从截至2020年6月30日的6个月的605,182美元增加到955,983美元。这一增长主要归因于与TOBC收购和纳斯达克上市申请相关的法律和专业费用以及股票补偿费用。

其他收入。截至2021年6月30日的6个月，其他收入从截至2020年6月30日的6个月的0美元增加到105,190美元。这主要是由于Coastal Pride为公司收购Coastal Pride 之前存在的债务所作的收款。

忍耐手续费(非现金)。截至2021年6月30日的6个月，忍耐费支出(非现金)从截至2020年6月30日的6个月的2,655,292 美元降至0美元。这一减少是因为与2020年发行普通股相关的一次性非现金支出，以及与Kenar Note相关的忍耐费。

利息费用。截至2021年6月30日的6个月的利息支出从截至2020年6月30日的6个月的516,308美元降至209,271美元。减少的原因是，截至2021年6月30日的6个月，贷款和未偿还信贷额度从截至2020年6月30日的6个月的9928,084美元减少到4476,878美元。

净亏损。截至2021年6月30日的6个月的净亏损为915,231美元，而截至2020年6月30日的6个月的净亏损为4,344,580美元。净亏损的减少主要是由于折旧和摊销、利息和其他费用的减少。

截至2021年6月30日，公司的现金为1,630,732美元。截至2021年6月30日，公司的营运资本赤字为1,128,803美元，包括1,299,712美元的股东贷款，这些贷款从属于其营运资本信用额度，公司的主要流动性来源包括582,762美元的库存和610,355美元的应收账款。

公司历来通过运营产生的现金流、资本投资、应付票据和营运资金信用额度为其运营提供资金。

新冠肺炎疫情对全球金融市场造成了重大干扰。新冠肺炎疫情的全面影响继续演变，具有很高的不确定性，可能会发生变化。该公司无法估计新冠肺炎疫情在未来12个月内对其运营或财务状况可能产生的持续影响。

经营活动提供的现金。截至2021年6月30日的6个月，运营活动提供的现金为311,707美元，而截至2020年6月30日的6个月，运营活动提供的现金为3,105,786美元。减少的主要原因是截至2021年6月30日的6个月存货减少2,284,228美元，应收账款减少236,122美元，其他流动负债减少205,291美元。

用于投资活动的现金。截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为790,593美元，而截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为47,179美元。这一增长归因于收购了截至2021年6月30日的6个月的TOBC 。

由融资活动提供(用于)的现金。截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为1,770,995美元，而截至2020年6月30日的6个月，融资活动使用的现金为3,225,404美元。截至2021年6月30日的6个月，PPP贷款的收益371,944美元部分抵消了公司循环营运资本信用额度1,173,949美元的减少，而截至2020年6月30日的6个月，营运资本信用额度支付的贷款支付和贷款成本为3,165,404美元。截至2021年6月30日，该公司拥有257.3万美元的普通股非公开发行收益。

Keeler &Co.于2016年8月31日与ACF签订了14,000,000美元的循环信贷额度，其收益用于偿还之前的信贷额度，支付约309,000美元的新贷款成本，并向Keeler&Co.提供额外的营运资金。此安排于2016年11月18日、2017年6月19日、2017年10月16日、2018年9月19日、2018年11月8日、2019年7月29日、 26日进行了修订。信贷额度下的利率等于(I)3个月期LIBOR利率加9.25%，(Ii)最优惠利率加6.0%，和(Iii)固定利率 6.5%中的较大者。截至2020年12月31日，利率为12.48%。

于2021年3月31日，Keeler&Co.及Coastal Pride根据贷款协议条款与LighTower 订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，LighTower向Keeler&Co.及Coastal Pride(合称“借款人”) 提供5,000,000美元循环信贷额度，为期36个月，其后每年可续期一年。信用额度下的到期金额由借款人向灯塔开具的循环信用票据表示。

循环信用额度的预付率为合格应收账款的85%，低于借款人合格存货的60%，或有序清算净值的80%，但存货升华为2,500,000美元。贷款的库存部分永远不会超过未偿还余额的50%。信贷额度的利息是最优惠利率(下限为3.25%)，加3.75%。借款人将在2021年3月、4月和5月分三期向灯塔支付5万美元的设施费用，每期16,667美元，并将在2021年3月31日的每个周年日额外支付25,000美元的设施费用。

信用额度由每个借款人所有资产的优先担保权益担保。根据担保协议的条款，公司担保借款人在票据项下的义务，公司执行主席兼首席执行官约翰·基勒向灯塔提供最高100万美元的个人担保。

借款人利用灯塔循环信贷额度中的784,450美元偿还了截至2021年3月31日欠ACF的所有未偿债务。因此，所有欠ACF的债务都得到了清偿，与ACF的贷款协议也终止了。截至2021年6月30日，欠灯塔的未偿还余额为631,958美元。

从2006年1月到2017年5月，Keeler&Co向我们的首席执行官兼执行主席John Keeler发行了6%的即期本票，本金总额为291万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，仍有约1,299,000美元的本金未偿还，票据项下分别支付了约39,100美元和174,000美元的利息。这些注释从属于灯塔注释。在附属条款得到满足后，本公司可随时先预付票据，以抵销根据该票据到期的利息。如果票据发生违约事件，将按18%的年利率计息，如果在到期付款后 10天内未支付，票据持有人有权获得逾期付款金额5%的滞纳金。

于2019年3月26日，本公司向在巴拿马注册的公司Kenar Overseas Corp.(以下简称“Kenar”)发行了本金为1,000,000美元的四个月期本票(“Kenar票据”) 。票据的年利率为18%，在最初的四个月内利息为18%，在任何延期期间，年利率将增加到24%。票据可以全部或部分预付，无需罚款。公司首席执行官兼执行主席约翰·基勒(John Keeler)质押了500万股普通股，以保证公司在票据项下的义务。Kenar票据于2019年7月26日到期，并按月延期，2019年11月19日，Kenar票据以相同的条款和条件延长至2020年3月31日。

2020年5月21日，Kenar票据进行了修订，以(I)将到期日延长至2021年3月31日，(Ii)规定本公司将出售股权所得资金的三分之一用于减少Kenar票据项下的未偿还本金，(Iii)将年利率设定为18%，从2020年10月1日起按月支付，以及(Iv)将Keeler先生质押的股票数量减少至4,000,000股。票据在2021年3月31日和2020年12月31日的未偿还本金金额为872,500美元。2021年4月28日，凯纳票据进一步修订，将到期日延长至2021年5月31日。

于2021年7月6日，本公司与Kenar订立票据偿付弥偿协议，据此，本公司向Kenar支付本金及累算利息918,539 ，以全数清偿本公司与Kenar根据日期为2021年4月26日的第二次贷款修订到期应付Kenar的款项，而Kenar Note亦告终止，而Keeler先生所质押的股份亦已解除。

于2019年4月2日，本公司向本公司股东Lobo Holdings LLLP(“Lobo”)发行本金为100,000美元的四个月期无担保本票(“Lobo票据”) 。LOBO票据的利息年利率为18%。 LOBO票据可以全部或部分预付，不收取违约金。公司执行主席兼首席执行官约翰·基勒(John Keeler)质押了100万股公司普通股，以保证公司在LOBO票据项下的义务。LOBO 票据于2019年8月2日到期，并以相同的条款和条件延长至2019年12月2日。2019年11月15日，公司偿还了LOBO票据，向LOBO发行了本金为10万美元的无担保本票，该票据以15%的年利率应计利息，于2020年3月31日到期。2020年4月1日，公司偿还了2019年11月15日的LOBO 票据，向LOBO发行了本金为10万美元的6个月期无担保本票，该票据的应计利息为年利率10%，于2020年10月1日到期。2020年10月1日，公司通过发行本金为10万美元的3个月期无担保本票偿还了2020年4月1日的票据，该票据的利息年利率为10%，于2020年12月31日到期。2021年1月1日，公司以发行本金为10万美元的6个月期无担保本票偿还了2020年10月1日的票据，该票据的利息年利率为10%，于2021年6月30日到期。 2021年7月1日，公司以发行本金为100,000美元的3个月期无担保本票偿还了2021年1月1日的票据，本金为100,000美元，于2021年7月1日到期。本票本金为100,000美元，本金为100,000美元，于2021年6月30日到期，本金为10%。于2021年7月1日，本公司发行了本金为100,000美元的3个月期无担保本票，本金为100,000美元，应计利息

2021年3月2日，公司收到了371,944美元的收益，并向US Century发行了本金为371,944美元的无担保本票，与购买力平价贷款有关。票据的利息为年息1.0%，自发行之日起五年到期，并由小企业管理局全额担保，只要满足某些条件，即可免除。本公司可能在2021年8月17日之后申请宽恕，并可能被要求从2022年6月2日开始每月支付约8500美元。

商誉和其他无形资产包括被收购业务的成本超过与收购相关的有形净资产的公允价值。其他无形资产包括客户关系、竞业禁止协议和商标。对于商誉，我们的政策是在年底评估减值。对于其他具有确定寿命的无形资产，我们仅在发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件时评估减值。

每年，我们通过确定公允价值是否超过这些资产的账面价值来评估商誉和无限期无形资产的可回收性。我们的测试可以使用定性或定量评估来执行；但是，如果执行了定性评估，并且我们确定报告单位的公允价值更有可能(即以上50%以上的可能性)小于其账面价值，则将执行定量测试。

当使用定量测试时，我们使用贴现现金流分析得出对公允价值的估计。我们对商誉和确定寿命无形资产的减值评估将报告单位的公允价值与相应的账面价值进行比较。如果资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。基于我们对商誉和无形资产的2020年末年度减值分析，我们得出结论，商誉和无形资产的公允价值更有可能超过其账面价值。商誉及无形资产并无录得减值。

截至2020年12月31日的公允价值结论对收益法中使用的假设的变化高度敏感，其中包括预测收入、永久增长率等，所有这些都需要管理层做出重大判断。

因此，报告单位的公允价值是使用重大不可观察的输入或公允价值层次结构中的第三级来确定的。公司使用最近的历史业绩、当前预测的财务信息以及广泛的行业和经济统计数据作为基础来估计预测现金流模型中使用的关键假设。这些关键假设本质上是不确定的，需要高度的估计和判断，可能会根据未来的变化、行业和全球经济和地缘政治条件以及当前战略计划的实施时机和成功程度而发生变化。新冠肺炎疫情对估计的未来现金流的影响是不确定的，将在很大程度上取决于未来事件的结果，这些事件可能会导致商誉未来减值。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810，整固，当报告实体是可变利益实体(VIE)的主要受益人时，如 ASC 810所定义，VIE必须合并到报告实体的财务报表中。要确定哪个所有者是VIE的主要受益人，管理层需要对VIE中每个利益持有人的权利、义务和经济利益做出重大估计和判断。

公司持续评估其在VIE中的权益，并合并其拥有控股权并被视为主要受益者的任何VIE 。控股财务权益具有以下两个特征：(I)有权指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最大影响；(Ii)有义务承担VIE可能对其产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

自2014年4月1日起，本公司股东受让Strike The Gold Foods，Ltd.(“Strike”)的控股权，该关联实体持有本公司在英国寄售的存货(见附注3)。本公司评估其对Strike的权益，并确定Strike为VIE，原因是本公司对Strike的隐含权益，以及Strike 和本公司在控制权转让后处于共同控制之下的事实。此外，公司确定自己是罢工的主要受益者，因为公司既有权指导对罢工影响最大的活动，也有义务承担罢工造成的损失或有权从罢工中获得好处，这是因为公司既有权指导对罢工产生最重大影响的活动，也有义务承担罢工造成的损失或有权从罢工中获得利益。因此，本公司于2014年4月1日，即控股权转让生效之日，在其财务报表中合并罢工。

在 2020年第三季度，本公司确定Strike不再是VIE，因为Strike与Strike有口头协议，即终止了最初的寄售库存协议，而Strike在2020年没有与本公司或其子公司进行交易。

根据ASC 810，公司还评估了其在与本公司共同控制的三家关联方实体--Bacolod、Bicol Blue Star Export Co.(“Bicol”)和John Keeler Real Estate Holding(“JK Real Estate”)--中的权益。该公司从Bacolod购买库存，Bacolod是菲律宾的巴氏杀菌蟹肉出口商。该公司通过Bacolod从Bicol购买了库存。本公司向房东JK Real Estate租赁其办公室和仓库设施，JK Real Estate是通过共同家庭实益所有权的关联方，租期至2020年12月31日。

公司确定Bacolod和Bicol不是VIE，因为它们不符合ASC 810认定为VIE的标准。公司不直接或间接吸收Bacolod或Bicol的任何变异性。本公司与Bacolod 和Bicol之间的关系严格属于供应商/客户关系。此外，除公司外，Bacolod和Bicol还有其他客户，这将允许他们通过将库存出售给其他客户来维持运营。由于本公司得出结论，Bacolod和 Bicol不是VIE，本公司不被视为其主要受益人，Bacolod或Bicol未与本公司的财务报表合并。

公司不再从JK Real Estate租赁其办公和仓库设施，也不再担保该设施的抵押贷款。 2020年12月31日，该设施被出售给无关的第三方买家，租赁终止。

基本上本公司的所有库存包括位于本公司仓库设施的包装蟹肉以及公共冷藏设施和供应商运送中的商品。该公司的所有库存均由位于本公司仓库设施的包装蟹肉以及公共冷藏设施和供应商运送中的商品组成。库存成本主要使用特定标识方法确定。存货按成本或可变现净值中较低者计价，成本采用先进先出法确定。

商品是采购成本和运费发货点，在离开供应商仓库后成为公司的资产和负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的在途库存分别约为522,000美元和1,958,000美元。

公司定期审查库存项目的价值，并根据对市场状况、库存周转率和当前库存水平的评估，记录将库存账面价值降低到成本或市场较低的。存货减记计入销货成本。本公司在截至2020年12月31日的年度录得约71,400美元的存货备抵，而截至2019年12月31日的年度则录得40,800美元的存货备抵。

在正常业务过程中，公司可以向其供应商预付款，包括总部位于菲律宾的关联方Bacolod Blue Star Export Corp.(“Bacolod”)。这些预付款的形式是对将在短时间内发货的产品进行预付款。如果公司需要退货或因质量问题进行调整，供应商将在正常业务过程中向公司发放信用，这些信用也会反映在未来的发货中。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，Bacolod的未来发货余额分别约为1,300,000美元和1,286,000美元。自2020年11月以来，没有从Bacolod购买任何新的产品。与从 Bacolod购买的库存相关的收入成本分别约占截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月总收入成本的1,280,000美元和9,531,000美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，关联方应支付的未来发货余额约为1,300,000美元。截至2021年6月30日的六个月内，没有从Bacolod购买新产品。在截至2021年6月30日的三个月内，已向 Bacolod支付了8000美元的许可证续期付款。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，与从Bacolod购买库存相关的收入成本分别约占收入成本总额的126美元和238,000美元。

自2018年1月1日采用ASU 2014-09“与客户的合同收入(主题606)”和相关的华硕(统称为“主题606”)后，公司在客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。该公司的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝、红泳蟹肉，并以蓝星、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。

为了确定本公司确定属于主题606范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(1)通过接收本公司发送的采购订单和确认来确定与客户的合同，其中包括所需的信用额度审批流程；(2)确定合同中的履约义务，包括向客户FOB发货点或目的地发货。(3)确定从客户收到的采购订单和公司发出的确认开始的交易价格，并将包括客户的折扣和津贴(如果有)；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，即向客户发货，以及上述步骤3中确定的交易价格；(5)当(或作为)实体履行履约义务时，即公司通过发货或交货将货物控制权转让给客户时，确认收入

公司选择了一项会计政策，将运输和搬运活动视为履行活动。支付给客户的对价记录为协议交易价格的降低，从而减少了确认的收入，除非支付的是客户提供的不同商品或服务。

2019年1月1日，我们采用了会计准则汇编842和所有相关修订，采用修改后的追溯法。我们认识到最初应用新租赁准则的累积效果是对留存收益期初余额的调整。该等比较资料并未重述，并继续根据该等期间生效的租赁会计准则呈报。

新租赁标准要求所有租赁在资产负债表上报告为使用权资产和租赁义务。我们选择了新标准过渡指导下允许的实际权宜之计，保留了采用该标准之前存在的任何租赁的租赁分类和初始直接成本。我们没有重新评估在采用之前签订的任何合同是租赁还是包含租赁。

我们将合同期限超过12个月的租赁分类为运营租赁或融资租赁。融资租赁通常是允许我们在整个资产的预计寿命内大量使用或支付全部资产的租赁。融资租赁项下购得的资产记入财产和设备净额。所有其他租约都被归类为经营性租约。截至2021年6月30日，我们没有任何融资租赁。我们的租赁期限一般为设备三年，物业六至七年。我们选择了会计政策，将协议中的租赁和非租赁部分作为一个单独的组成部分包括在内，并将它们作为租赁进行核算。

租赁根据我们可获得的类似担保借款，使用贴现率按固定租赁付款的现值确认负债。租赁资产根据固定租赁付款的初始现值确认，减去房东奖励，加上执行租赁的任何直接成本。租赁资产的减值测试方式与运营中使用的长期资产的测试方式相同。租赁改进按成本资本化，并按其预期使用年限或租赁期限中较短的时间摊销。

当我们可以选择延长租期、在合同到期日之前终止租赁或购买租赁资产时，并且我们可以合理确定我们将行使选择权，我们在确定租赁的分类和计量时会考虑这些选项。与经营性租赁资产相关的成本在租赁期内的经营性费用中以直线方式确认。

2019年12月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南从2020年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期有效，并允许提前采用。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量要求实体使用前瞻性的预期损失模型来估计信用损失。它还要求实体考虑与贸易和其他应收账款的信用质量相关的额外披露，包括与管理层估计的信用额度相关的信息。ASU 2016-13于2018年11月由ASU 2018-19年进一步修订，编纂改进至主题236，金融工具-信贷损失。对于美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案的公共业务实体(不包括较小的报告公司 )，修正案在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他公共业务实体，修正案在2020年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。2019年10月16日，FASB投票决定推迟实施ASU No.2016-13，《金融工具-信用损失(话题326)-金融工具信用损失的衡量》。对于所有其他实体，修订现在从2021年12月15日之后的财年开始生效，并在2022年12月15日之后的财年内的过渡期生效。从2018年12月15日之后的开始，允许在财年和这些财年内的过渡期内提前采用。公司继续评估这些修订对公司财务状况和经营业绩的影响，目前预计这些修订不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

我们的普通股在2021年11月2日之前在场外粉色床单上报价，代码为“BSFC”。我们的普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“BSFC”，并将于2021年11月3日在纳斯达克开始交易。

我们从未对我们的股本支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

在与合并有关的情况下，除某些例外情况外，15,750,000股普通股的持有人在合并后的18个月期间和合并前的12个月期间，不得以低于每股2.20美元的价格出售或对冲任何普通股或普通股可转换或可行使的证券，这两个期限分别为受限持有人和合并前持有人持有的普通股的50%或可转换或可行使的普通股的任何普通股或普通股的可转换或可行使的证券，但在某些例外情况下，禁止持有15,750,000股普通股的持有人在合并后以低于每股2.20美元的价格出售或对冲任何普通股或可转换或可行使的普通股或可转换或可行使的证券。此后，该等持股人在任何两个月期间不得出售、处置或以其他方式转让其持有的普通股的三分之一以上。该持有者持有的普通股在任何两个月内不得超过该持有者所持普通股的三分之一。

下表提供了截至2020年12月31日我们股权薪酬计划的相关信息：

我们的董事任期三年，直到选出继任者并获得资格为止。我们的管理人员由董事会选举产生，并由董事会自行决定。

我们的高管和董事在过去五年中的主要职业和业务经验如下：

约翰·基勒(John Keeler)自合并生效以来一直担任董事会执行主席。Keeler先生于1995年5月创建了John Keeler&Co.， d/b/a Blue Star Foods，并自成立以来一直担任董事会执行主席，在此期间他将公司发展成为美国进口蓝色泳蟹肉的领先营销者之一。在过去的20年里，基勒的销售额一直持续到2017年，达到每年3500万美元。Keeler先生负责菲律宾和印度尼西亚的采购和运营设施。Keeler先生是国家渔业研究所-螃蟹理事会执行委员会成员，也是印度尼西亚和菲律宾蟹肉加工商协会的创始成员。Keeler先生于1995年获得罗格斯大学经济学学士学位，并于2005年参加了哈佛商学院供应链管理、谈判和营销方面的高管课程。基勒先生在该行业拥有丰富的经验，因此决定任命他为董事会成员。

努巴尔赫里安自合并生效以来一直担任董事。自2014年以来，Herian先生一直担任摩纳哥集团控股公司的首席执行官，这是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的私营公司，拥有并运营摩纳哥食品公司，该公司是一家来自世界各地的优质美食的进口商、出口商和分销商。自1995年以来，赫里安一直担任加拉加斯之家(Casa de Fruta Caracas)的商务总监，这是一家总部位于委内瑞拉加拉加斯的私营公司，专注于进口食品。Herian先生也是Lunar Enterprise，Corp.(“Lunar”)的总裁，该公司是一家控股公司，负责其家族的公共和私人股本投资以及房地产投资。Herian先生于1994年获得佛罗里达大西洋大学机械工程学士学位，并于2014年获得迈阿密大学高管工商管理硕士学位。Herian先生在食品进口行业的经验促使他决定任命他为董事会成员。

杰弗里·J·古齐自2007年4月起担任莱特公司(场外交易代码：LEAT)董事，2007年10月至2010年8月担任总裁。古齐先生自2007年4月以来担任上市控股公司Capstone Companies，Inc.(场外交易代码：CAPC)的独立董事和审计委员会主席，自2020年4月以来担任多元化资源公司Purebase Corporation(场外交易代码：PUBC)的独立董事和审计委员会主席。自2018年5月以来，并于2020年1月被任命为首席执行官。Guzy先生曾在电信业担任业务开发、销售、客户服务和管理的执行经理或顾问，特别是在IBM Corp.、Sprint International、贝尔大西洋视频服务公司、劳拉Cyberstar和FaciliCom International担任过职务。古齐还创办了自己的电信公司，在西非提供互联网服务。Guzy先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的战略规划和管理MBA(br})、宾夕法尼亚大学的系统工程硕士学位、宾夕法尼亚州立大学(Penn State University)的电气工程学士学位以及乔治敦大学(Georgetown University)的神学证书。古齐拥有丰富的上市公司董事会经验，因此决定任命他为董事会成员。

蒂莫西麦克莱伦拥有超过35年的运营经验，曾在美国和亚洲担任过海鲜主管。麦克莱伦先生目前是麦家林咨询有限公司的董事总经理，该公司提供专门针对进出口冷链供应物流和食品服务分销的国际业务发展咨询服务。在此之前，从2009年4月到2019年2月，McLellan先生是首选冷藏服务(上海)有限公司的业务开发部董事总经理，该公司隶属于新加坡物流和工业基础设施提供商普洛斯集团( GLP Group)。2019年至2020年，麦克莱伦先生担任中信股份资本合伙公司(上海)有限公司的私募股权运营合伙人。在此之前，2009年至2019年，麦克莱伦先生担任过各种高管职务，包括物流公司中外运PFS冷链物流有限公司董事长。在2004年至2009年期间， McLellan先生担任泰国联合集团下属的国际皇后(Empress International)总裁。2003至2004年间，他在康尼格拉食品公司的海鲜部门担任高级经理职位。McLellan先生在海鲜经营方面的知识和背景促使他决定任命他为董事会成员。

Trond Ringstad有20多年在美国和欧洲担任海鲜主管的运营经验。自2017年4月以来， Ringstad先生一直是海产品加工和销售公司American Sea，LLC的管理合伙人，自2013年10月以来，Ringstad 先生一直是AGR Partners的独立顾问。2003至2007年间，Ringstad先生担任太平洋至尊海鲜公司的总裁，这是一家全球性的海鲜进口和批发公司。2001至2003年间，他担任挪威/中国海产品进口商和销售公司皇家至尊海鲜公司(Royal Supreme Seafoods)的销售和营销副总裁。Ringstad先生毕业于BI挪威商学院，获得国际营销学位，并拥有华盛顿州立大学工商管理学士学位。林斯塔德先生在海鲜经营管理方面的知识和背景促使他决定任命他为董事会成员。

Silvia Alana自2020年8月以来一直担任本公司的公司控制人。在此之前，Alana女士于2018年4月至2020年7月担任Brightstar Corporation的全球技术会计经理，并于2016年7月至2018年4月担任Crowe Horwath LLP的审计经理。 Alana女士于2013年5月至2015年2月担任嘉年华公司全球会计和报告服务高级会计师，并于2010年1月至2013年5月担任普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)的保证审计师。Alana女士于2008年毕业于佛罗里达国际大学，获得会计学学士学位，并于2009年获得会计学硕士学位。阿拉娜女士是一名注册会计师。

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审核委员会。我们的审计委员会由Jeffrey Guzy，Trond Ringstad和Timothy McLellan组成。古齐先生是审计委员会主席。我们已确定Guzy先生、Ringstad先生和McLellan先生各自符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求，并符合交易所法案第10A-3条规定的独立性标准。我们已经确定，古齐先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会负责除其他事项外：(A) 代表并协助董事会监督本公司的会计和财务报告流程、本公司财务报表的审计，包括财务报表的完整性，以及独立审计师的资格和独立性；(B)监督美国证券交易委员会规则要求纳入本公司年度委托书的报告的准备工作；(C)保留和终止本公司的独立审计师；(D)提前批准由独立审计师执行的所有审计和允许的非审计服务；以及(E)批准关联人交易。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由杰弗里·古齐、特隆·林斯塔德和蒂莫西·麦克莱伦组成。古齐先生是我们薪酬委员会的主席。我们已经确定Guzy先生、Ringstad先生和McLellan先生都是“独立的”，因此在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准中为董事和薪酬委员会成员定义了术语。此外，根据1934年证券交易法的16b-3规则，每个人都有资格成为“非雇员董事”，根据美国国税法第162(M)条，每个人都有资格成为“外部董事”。设立该委员会的目的是：(A)协助董事会确保建立适当的长期和短期薪酬制度，以提供以业绩为导向的激励措施以吸引和留住管理层，并确保薪酬计划适当且具有竞争力，并适当反映管理层和公司的目标和业绩；(B)协助董事会履行与公司高管薪酬有关的职责；(C)评估公司首席执行官并确定他或她的薪酬方案；以及(D)就激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由杰弗里·古齐(Jeffrey Guzy)、特隆德·林斯塔德(Trond Ringstad)和蒂莫西·麦克莱伦(Timothy McLellan)组成。古齐先生是我们提名和公司治理的主席。我们已确定Guzy先生、 Ringstad先生和McLellan先生均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所定义的“独立”资格。委员会负责：(A)协助董事会确定所需的经验、技能组合和其他素质，以提供适当的董事会组成，同时考虑到现任董事会成员以及本公司和董事会的具体需要；(B)物色符合这些标准的合格个人担任董事会成员；(C)向董事会推荐本公司的董事候选人名单，供股东和被提名人在年度股东大会上选举，以填补空缺和新设立的董事。 (D)审查股东推荐的董事会选举候选人和提交的股东提案以纳入公司的委托书；(E)就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提供意见；(F)向董事会推荐董事担任董事会委员会的主席和成员；(G)协调董事会各委员会之间的事务；(H)向董事会建议公司高级管理人员的名单，并审查高管的继任计划 (I)向董事会建议及监察有关本公司管治的事宜；及(J)监督本公司的合规计划。

风险评估和监督是我们治理和管理流程中不可或缺的一部分。我们的董事会鼓励管理层促进将风险管理融入我们的公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险，并在这一年中进行战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行讨论和分析。

我们的董事会目前由五名成员组成。作为一家场外粉单公司，我们不受任何全国性证券交易所要求董事会多数成员“独立”的上市要求。但是，作为纳斯达克上市公司，我们在上市时必须遵守纳斯达克适用于董事独立性的公司治理标准。其中的第5605条规定，在纳斯达克上市的公司必须保持多数独立董事会。此外，纳斯达克资本市场的规则要求上市公司的审计、薪酬、公司治理和提名委员会的每个成员都是独立的。我们的董事会已经决定，除了担任我们执行董事长的Keeler先生之外，我们所有的董事都是在纳斯达克资本市场规则中规定的独立性定义和1934年证券交易法规则10A-3中预期的独立性要求范围内的“独立”董事。(br}在纳斯达克资本市场规则和1934年证券交易法规则10A-3规定的独立性要求范围内，我们的所有董事都是“独立的”。

董事会每年审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现有成员)的适当性时，董事会在批准(如果有空缺，则任命)这类候选人时，将考虑许多因素，包括以下因素：

董事会每年审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人(包括新候选人和现任成员)的适当性时，董事会在批准(如有空缺，则任命)这类候选人时将考虑许多因素，包括以下因素：

整个董事会参与提名和审计监督过程，并考虑高管和董事薪酬。鉴于公司的规模和发展阶段，整个董事会都参与了这样的决策过程。因此，存在潜在的利益冲突，因为我们的董事和高级管理人员有权决定有关管理层薪酬、提名、和可能影响管理层决策的审计问题的问题。我们不知道与我们的任何高管或董事有任何其他利益冲突。

在过去十年中，没有涉及我们的董事或控制人的法律诉讼涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制其参与证券或银行业的行政或民事诉讼，或发现违反证券或商品法的行为。

下表列出了有关授予、赚取或支付给我们的首席执行官(“指定的首席执行官”)的薪酬的某些信息。2020年，没有其他高管的年薪超过10万美元。

我们为符合条件的员工(包括我们的高管)提供401(K)计划。根据该计划，所有符合条件的员工每年可以缴纳不超过法定限额的一定比例的薪酬。我们打算让401(K)计划根据本守则第401(A)节的规定，根据员工的选择符合资格，因此在退出401(K)计划之前，员工的缴费和从这些缴费中赚取的收入不应向员工纳税。

截至2020年12月31日，没有未向被任命的首席执行官颁发股权奖励。

我们已经通过了2018年计划，该计划规定最多授予7500,000股普通股。根据2018年计划，我们被授权发行旨在符合本守则第422节的奖励股票期权和非合格股票期权。2018年计划由我们的董事会管理。与合并相关，我们向某些高管和董事发放了购买总计6240,000股普通股的期权。

共享保留。根据各种股票补偿奖励，包括股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、递延股票奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、业绩奖励和其他基于股票的奖励，预留750万股普通股供2018年计划发行。

如果奖励因任何原因终止、过期或失效，或者奖励在未交付股票的情况下以现金结算，此时适用于奖励的任何股票将可用于根据2018年计划未来授予；

如果投标或扣缴股份是为了满足与2018计划下的任何奖励有关的授予、行使价或预扣税款义务，则此类投标或扣缴的股份将可用于2018计划下的未来授予；

如果我们在归属前回购普通股，以便将股票返还给我们，则此类股票将可用于根据2018年计划进行的未来授予；

现金股息等价物连同任何未偿还奖励的支付将不计入根据2018年计划可供发行的股票；以及

在适用法律或任何交换规则允许的范围内，我们或我们的任何子公司以任何形式收购的任何实体的任何未完成奖励所发行的股票，将不计入根据2018年计划可发行的股票。

管理。 薪酬委员会预计将管理2018年计划，除非我们的董事会行使管理权。薪酬委员会必须至少由三名董事会成员组成，他们每个人都有资格成为守则第162(M)节所指的 “外部董事”，根据交易所法案规定为规则16b-3的一名“非雇员董事”，以及纳斯达克规则所指的一名“独立董事”。(=：2018年计划规定，董事会或薪酬委员会可将授予高管以外的员工奖励的权力委托给由一名或多名董事会成员或一名或多名高级管理人员组成的委员会，但授予非雇员董事的奖励必须得到我们全体董事会的批准。

在遵守《2018计划》条款和条件的前提下，管理人有权选择奖励对象，确定需要奖励的股票数量以及奖励条款和条件，并作出所有其他决定，以及采取管理2018计划所需或适宜的所有其他行动。管理员还有权通过、修改或废除与2018年计划管理相关的规则。我们的董事会可以随时解除薪酬委员会作为管理人的职务，并重新赋予其管理2018年计划的权力。全体董事会将管理关于奖励非员工董事的2018年计划。

资格。 根据2018年计划，期权、SARS、限制性股票和所有其他基于股票和现金的奖励可能会授予个人，这些个人当时是我们的高级管理人员、员工或顾问，或者是子公司的高级管理人员、员工或顾问。这样的奖励也可能授予我们的董事。只有公司或某些子公司的员工才能获得ISO。

奖项。 《2018年计划》规定，管理人可以授予或发放股票期权、SARS、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、递延股票奖励、递延股票单位奖励、股息等值奖励、绩效奖励、股票支付奖励以及其他股票和现金奖励，或其任意组合。每项奖励将在与获奖者的单独协议中规定，并将指明奖励的类型、条款和条件。

非法定股票期权(“NSO”)将规定以指定价格购买普通股的权利，该价格不得低于授予日普通股的公平市值，通常将在授予日期之后的一个或多个分期付款(由管理人自行决定 )行使，条件是参与者继续受雇于我们和/或满足管理人设定的公司业绩目标和个人业绩目标。 NSO可被授予任何指定的任期。 NSO可在指定的任何期限内被授予。

激励股票期权(“ISO”)将以符合规范第422节的规定的方式设计，并将受规范中包含的特定限制的约束。在这些限制中，ISO的行权价格必须不低于授予日我们普通股的公平市值，只能授予员工，并且自授予之日起10年后不得行使。如果ISO授予拥有(或被视为拥有)我们所有类别股本总投票权总和至少10%的个人，2018年计划规定，在授予之日，行权价格必须至少为我们普通股公平市值的110%，且ISO不得在授予之日起五年后行使。

受限股票奖励可授予任何符合条件的个人，并受管理人决定的限制的约束。如果不满足条件或归属限制，我们通常可以免费没收限制性股票，或者由我们以原始购买价格回购限制性股票。通常，在取消或过期限制之前，不得出售或以其他方式转让限制性股票。与期权接受者不同，限制性股票的购买者将拥有投票权，并有权在限制失效之前获得股息(如果有的话)；但是，非常股息通常会交由第三方托管，在限制取消或到期之前不会释放。

受限股票单位奖可授予任何符合条件的个人，通常无需支付对价，但须遵守基于继续受雇或服务或管理人制定的绩效标准的归属条件。与限制性股票一样，在取消或到期归属条件之前，不得出售受限制的股票单位，或以其他方式转让或质押。与受限股票不同，受限股票单位在受限股票单位归属之前不会发行，并且受限股票单位的接受者通常在满足归属条件之前没有投票权或股息权。

延期股票奖励代表在未来某一日期收到普通股的权利。递延股票在发行前不得出售或以其他方式抵押或转让。在授予递延股票奖励之前，递延股票将不会发行，并且递延股票的接受者通常在满足归属条件并发行股票之前没有投票权或股息权。如果不符合适用的归属条件和其他限制，递延股票奖励通常将被没收，递延股票的标的股票将不会发行。

递延个库存单位根据管理人设定的归属时间表或业绩标准，以相当于普通股和归属的单位计价。在递延股票单位归属之前，不会发行与递延股票单位相关的普通股，在满足归属条件之前，递延股票单位的接受者一般没有投票权。

股票增值权(“SARS”)，可与股票期权或其他奖励一起授予，或单独授予。根据股票期权或其他奖励授予的SARS 通常将根据我们普通股的价格在设定的行使价之上的涨幅向持有者支付款项。根据2018年计划授予的任何特别行政区的行使价格必须至少为授予日我们普通股的公平市值的100%。除守则第162(M)节对拟符合守则第162(M)节所述绩效薪酬资格的特别行政区的规定外，《2018年计划》对行使非典型肺炎或由此可实现的收益金额没有规定限制，尽管管理人可能会在特别行政区协议中施加限制。根据2018年计划，SARS将在管理人选举时以现金或普通股或两者的组合结算。

股息等值奖励代表我们支付的每股股息(如果有的话)的价值，根据奖励涵盖的股数量计算。股息等价物可以现金或股票形式结算，时间由我们的薪酬委员会或董事会决定(视情况而定)。

绩效奖可以由管理员以个人或组的形式授予。通常，这些奖励将基于具体的绩效目标，可以现金或普通股支付，也可以两者兼而有之。绩效奖励可能包括根据普通股价值支付的“影子”股票奖励。绩效奖励还可以包括由管理员以个人或团体为基础发放的奖金，可以现金或普通股支付，也可以两者的组合支付。

股票付款奖励可由管理人以普通股或购买普通股的期权或其他权利的形式授权，作为递延补偿或其他安排的一部分，以代替全部或任何部分补偿(包括奖金)，否则将以现金支付给员工、顾问或非雇员董事。

更改控件中的 。如果控制权发生变化，且收购方未承担或替换此类交易完成前授予的奖励，则根据2018年计划颁发的奖励将受到加速归属的约束，以便此类奖励的100%将变为可行使或应支付的奖励(视情况而定)。绩效奖励将根据适用的奖励协议的条款和条件授予。如果在控制权变更后的12个月内，参与者对我们的服务被我们以外的原因(定义见2018年计划)或该参与者的正当理由(定义见 2018计划)终止，则受制于该参与者根据2018年计划持有的流通股奖励的100%当时未归属股票的归属和(如果适用)的可行使性将加速自终止之日起生效。管理员还可以对2018计划下的奖励进行适当调整，并有权在控制权变更或某些其他不寻常或非经常性事件或交易发生时加速、兑现、终止、承担、替换或转换此类奖励。根据2018年计划，控制权的变更通常被定义为：

我们的股东在一次交易或一系列相关交易中将超过50%的我们有表决权的股票转让或交换给一个人或一个团体；

本公司董事会组成在两年内发生变化，经在两年期初担任董事的董事中至少三分之二以上批准或者其选举或提名获得批准的董事会成员不再占董事会多数；

我们直接或间接参与的合并、合并、重组或业务合并，但合并、合并、重组或业务合并除外。该合并、合并、重组或业务合并导致我们的未偿还有表决权证券在紧接交易之前继续代表收购公司的未偿还有表决权证券的多数投票权，在此之后没有任何个人或团体在紧接交易后实益拥有幸存实体50%或更多的未偿还有表决权证券；或

奖项调整 。如果发生任何股票股息、股票拆分、剥离、资本重组、向股东分配我们的资产 (正常现金股息除外)或任何其他影响我们普通股流通股数量或我们普通股股价的其他公司事件，而不是“股权重组”(定义见下文)，管理人可就以下方面进行适当的比例调整，以反映导致需要进行此类调整的事件：

受未偿还奖励和未偿还奖励条款和条件约束的股票数量和种类(包括但不限于与此类奖励有关的任何适用的业绩目标或标准)；以及

在发生上述调整之一或其他公司交易的情况下，为了防止稀释或扩大根据2018年计划提供的潜在利益，管理人有权做出此类公平调整，还可以：

规定任何悬而未决的裁决不能在此类事件之后授予、行使或支付；

规定可以对其所涵盖的普通股股票行使、支付或完全归属奖励；或

在股权重组的情况下，管理人将根据每个未完成的奖励及其行使价格或授予价格(如果适用)，对证券的数量和类型进行适当的、比例的调整。如果适用，管理人将根据每个未完成的奖励及其行使价格或授予价格对证券的数量和类型进行适当的比例调整。此外，管理人将根据受2018年计划约束的股份总数和类型进行其认为适当的公平性调整，以反映此类股权重组。股权重组的调整是非酌情的，将是最终的，对受影响的持有人和本公司具有约束力。

就2018年计划而言，“股权重组”是指我们与股东之间的非互惠交易，如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响我们普通股(或其他证券)的数量或种类，或我们普通股(或其他证券)的股价，并导致根据2018年计划授予的基于流通股的奖励的普通股每股价值发生变化如果股票因发行而拆分，管理人将按比例调整(I)2018计划下任何未偿还奖励的股票数量，(Ii)任何此类奖励的行使或授予价格(如果适用)，以及(Iii)2018计划下的股票总数。

修改和终止。我们的董事会或薪酬委员会(经董事会批准)可以随时终止、修改或修改2018 计划。然而，我们通常必须获得股东的批准：

增加2018年计划下的可用股票数量(上述与某些公司活动相关的除外) ；

降低根据2018年计划授予的任何未偿还期权或特别行政区的每股价格；

当期权或SAR的每股价格超过标的股票的公允市值时，取消任何期权或SAR以换取现金或其他奖励；或

在适用法律、规则或法规(包括任何纳斯达克规则)要求的范围内。

终止。 我们的董事会可以随时终止2018计划。在2018计划生效日期10周年之后，根据2018计划不得授予任何ISO ，并且自该周年纪念日起及之后，不会额外增加2018计划的总股份限额。根据2018计划的条款和适用的奖励协议，2018计划终止日未完成的任何裁决将继续有效。

我们目前没有与我们的官员签订雇佣协议，而是与Silvia Alana签订了雇佣协议。Alana女士于2020年8月3日与公司签订了为期三年的雇佣协议，年基本工资为127,500美元，到2021年8月增加到150,000美元。该协议还规定在协议签订一周年时授予Alana女士以公司普通股的市场价格购买该数量的相当于Alana女士当时工资的30%的股票的期权。该协议还规定，在协议签订一周年时授予Alana女士以公司普通股的市场价格购买该数量的股票的权利，该协议的年基本工资为127,500美元，并在2021年8月增加到150,000美元。该协议还包括受雇于公司后12个月的竞业禁止条款。

截至2020年12月31日，本公司所有董事均未因担任本公司董事而获得报酬。我们报销董事在担任董事期间发生的合理费用。

2021年3月29日，关于任命Jeffrey J.Guzy、Timothy McLellan和Trond Ringstad为董事，自2021年4月12日起，公司分别与Guzy、McLellan和Ringstad先生以及与其两名现任董事会成员Nubar Herian和John Keeler签订了为期一年的董事服务协议(分别为“董事服务协议”)，并自动续签

作为对其服务的报酬，每位董事每年的服务将获得25,000美元的公司普通股。将发行的股票数量将基于公司普通股在适用年度最后一个交易日的收盘价，也就是当时进行交易的主要市场。2021年4月12日，本公司授予每位董事一项为期四年的选择权，以每股2.00美元的行使价购买10万股普通股，该选择权在授予之日起的第一年内分成十二个等额的月分期付款。每位董事还可每年获得普通股的额外发行，以表彰其在董事会任何委员会的服务。此外，每位董事将获得报销所有预先批准的自付费用。如果该董事在服务年终前停止担任董事会成员，所有未授予的股票期权将被没收。授予董事的股票期权只能在现金基础上行使。

我们的公司证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

我们的公司注册证书和章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并规定在任何诉讼或诉讼最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用，并允许我们代表任何董事或高级管理人员为其以该身份采取的行动产生的任何责任投保。

我们认为，公司注册证书和章程中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人或以其他方式进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

没有针对我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决诉讼或程序，我们也不知道任何可能导致任何董事、高级管理人员或员工要求赔偿的未决诉讼或威胁诉讼。

我们有董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员作为董事或高级管理人员的行为或不作为提供责任保险。

我们的董事会目前有五名成员：Jeffrey J.Guzy、Timothy McLellan、Trond Ringstad、John Keeler和Nubar Herian。我们相信，除了担任执行董事长的基勒先生之外，我们所有的董事都是在纳斯达克证券市场市场规则和1934年证券交易法规则10A-3所规定的独立性要求下的“独立”定义范围内的“独立”董事，而基勒先生则是我们的执行主席，我们相信所有董事都是“独立”的，符合纳斯达克证券市场规则中对独立性的定义，以及1934年证券交易法中规则10A-3所规定的独立性要求。

下表列出了截至2021年10月22日我们普通股受益所有权的相关信息，具体如下：

每个实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

实益拥有股份的百分比是根据截至2021年10月22日的23,337,541股已发行普通股计算的。一个人有权在60天内收购的普通股在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票，但就所有董事和高管作为一个集团的所有权百分比而言，则不被视为已发行股票。除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益所有者的地址为c/o Blue Star Foods Corp.，地址为佛罗里达州33172，地址：佛罗里达州33172，地址：迈阿密西北109大道3000号。

以下描述了我们自2019年1月1日以来参与的交易，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的人，或其附属公司或直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

从2006年1月到2017年5月，Keeler&Co向我们的首席执行官、执行主席兼董事John Keeler发行了总额为2,910,000美元、6%的即期本票。我们可以在任何时候先预付票据的利息。如果票据项下发生违约事件，将按18%的年利率计息，如果在付款到期后10天内没有支付，票据持有人有权获得未及时收到的付款金额5%的滞纳金。如果票据发生违约事件，利息将按未及时收到的付款金额的18%计算，如果没有在付款到期后10天内支付，票据持有人有权支付未及时收到的付款金额的5%的滞纳金。于2020年12月30日，吾等与Keeler先生订立偿还债务协议，根据该协议，吾等向Keeler先生指定的母亲Maria Angarita发行796,650股普通股，以偿还根据四种该等票据到期的本金总额1,593,300美元。票据的所有到期利息以前都是按月支付的。本公司仍欠Keeler先生1,299,712美元的本金总额为1,299,712美元的期票。

我们的首席执行官、执行主席兼董事约翰·基勒(John Keeler)拥有Bacolod 95%的股份，Bacolod是菲律宾巴氏杀菌蟹肉出口商。

我们的首席执行官、执行主席兼董事John Keeler拥有菲律宾公司Bicol 95%的股份，并通过Bacolod向该公司间接供应蟹肉。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司与Bacolod的交易额分别为1,280,000美元和9,531,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司与Bicol之间没有交易。

我们的首席执行官、执行主席兼董事John Keeler拥有英国Strike The Gold Foods，Ltd.80%的股份，该公司于2019年在英国销售该公司的包装蟹肉。

Keeler &Co以每月16,916 美元的价格从佛罗里达州的John Keeler Real Estate Inc.租用了约16,800平方英尺的办公/仓库空间，用于我们的行政办公室和分销设施，John Keeler III、Andrea Keeler和 Sarah Keeler各拥有33%的股份，他们每个人都是我们首席执行官John Keeler的孩子。2020年12月31日，此设施被出售给无关的第三方买家，租约终止。在出售过程中，公司在接下来的12个月中免费保留了约4756平方英尺的空间。

公司可能会不时为未来的产品发货预付Bacolod费用，这可能相当于五到六个月的购买量。截至2020年12月31日和2021年6月30日，Bacolod的未来发货金额分别为1,299,984美元和1,299,984美元。

2021年3月31日，约翰·基勒(John Keeler)就灯塔的循环信贷安排向其提供了高达1,000,000美元的个人担保。

John Keeler质押了500万股普通股，以保证公司根据2019年3月26日发行的100万美元Kenar票据承担的义务。 2020年5月21日，对Kenar Note进行了修订，其中包括将Keeler先生质押的股票数量减少到4,000,000股。截至2021年7月6日，Kenar Note已得到清偿，质押股票已释放。凯纳尔总裁马科斯·赫里安是我们公司董事努巴·赫里安的弟弟。

于2019年3月29日、2019年3月31日、2019年9月24日、2020年1月23日、2020年5月27日、2020年9月29日和2020年12月31日，我们分别向执行主席John Keeler继母拥有的一家公司发行了 92股、160股、448股和144股普通股，作为该公司收购的与公司和解相关的A系列股票应计的季度股息。2021年6月30日，这类A系列股票的16股被转换为8,000股普通股。

于2019年3月29日、2019年3月31日、2019年9月24日、2020年1月23日、2020年5月27日、2020年9月29日、2020年12月31日和2021年3月31日，我们分别向Lunar发行了3,467股、6,000股、16,798股、5,405股和5,085股普通股，作为在此次发行中收购的A股应计的季度股息。努巴·赫里安(Nubar Herian)是一名董事，是月球公司的总裁和控制者。2021年6月30日，600股此类A系列股票被转换为30万股普通股。

2020年2月25日，本公司前首席财务官兼5%股东Christopher Contable签订了一份离职和相互释放协议，根据该协议，Contable先生辞去了本公司首席财务官、秘书、财务主管和董事的职务。该协议包含双方共同发布的两年保密条款，并规定康斯特布尔先生的未偿还股票期权有效期至2028年11月8日。

2021年6月30日，MO7船务有限责任公司在此次发行中投资275,000美元，发行了137,500股普通股和认股权证，以购买此次发行中的137,500股普通股。马科斯·赫里安是MO7船艇有限责任公司总裁的常务董事，也是我们公司董事努巴·赫里安的弟弟。

2021年6月30日，ProMarine Ships LLC在此次发行中投资了25万美元，发行了125,000股普通股和认股权证，在此次发行中购买了137,500股普通股。马科斯·赫里安(Marcos Herian)是ProMarine Boats LLC的管理成员，是我们公司董事努巴·赫里安(Nubar Herian)的弟弟。

2021年6月30日，R&N Ocean Inc.在此次发行中投资25万美元，发行了125,000股普通股和认股权证，以购买此次发行中的137,500股普通股。Kenar总裁Marcos Herian是我们公司董事Nubar Herian的兄弟。

2021年8月3日，该公司向其首席财务官Silvia Alana发布了一项股票期权，以每股6.00美元的行使价购买总计7012股普通股。

下表列出了我们因出售正在登记的普通股而应支付的成本和费用。除美国证券交易委员会申请费、FINRA申请费和纳斯达克资本市场上市费外，所有金额均为估算费。

我们已根据证券法以表格S-1向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的登记声明。本招股说明书是本注册说明书的一部分，并不包含本注册说明书及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，您应参阅本注册声明和作为该文件一部分归档的展品。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为本注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面都对这些陈述进行了限定。

我们遵守交易法的信息要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份注册声明，网址是美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向其提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北F街100 F Street。您也可以写信至华盛顿特区20549，东北F街100F街的美国证券交易委员会公众参考部分，以规定的价格获取这些文件的副本。有关公共参考设施运营的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。您也可以通过写信或致电给我们索取这些文件的副本，地址为：佛罗里达州迈阿密西北109大道3000号蓝星食品公司，邮编：33172或(3058366858)。

我们已与以下指定的承销商签订承销协议，由新桥证券公司作为以下指定的承销商的代表，就本次发行所涉及的普通股股票达成承销协议。在符合承销协议中的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，各承销商分别而不是共同同意以坚定承诺的方式向我们购买我们的普通股，我们普通股的股票数量在下表中与其名称相对的位置列于的列表中：(br}=

承销协议规定，承销商购买所有向公众发售的股票的义务取决于法律事项的批准和其他条件的满足。这些条件包括我们在承销协议中作出的陈述和担保的持续准确性，法律意见的交付，以及我们的资产、业务或前景在本招股说明书日期之后没有任何重大变化。如果承销商购买我们的任何普通股，则承销商有义务购买本次发行中我们的所有普通股(以下所述期权涵盖的普通股除外)。

承销商的代表已通知我们，承销商建议以本招股说明书封面上列出的公开发行价直接向公众发售普通股，并以公开发行价减去出售特许权向选定的交易商(可能包括承销商)发售普通股。本次发行完成后，承销商可以更改发行价等销售条款。

根据承销协议，我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商或其他受保障方可能被要求就任何此类责任支付的款项。

我们已授予承销商从我们手中购买最多12万股额外普通股的选择权，该选择权可在本招股说明书发布之日起最多45天内行使。如果承销商行使此期权的全部或部分，每位承销商将有义务按本招股说明书封面上的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买期权所涵盖的普通股中其相应比例的股票数量。

下表提供了有关我们支付给承销商的承保折扣和佣金金额的信息。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使购买普通股额外股份的选择权。

我们应支付的估计发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为175,000美元，其中包括公司的法律、会计和印刷成本，以及与注册我们的普通股相关的各种其他费用。我们已同意向代表报销其在发售中实际发生的合理自付费用，包括费用和向代表支付的法律顾问费用35,000美元。

此外，我们还同意向承销商支付相当于公司收到的本次发行收益的1.0%的非实报实销费用津贴，在本次发行结束时支付。

此外，我们打算向承销商发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售的普通股总数的7.0%的数量的普通股，行使价相当于本次发行中出售的普通股的公开发行价。该等认股权证可全部或部分行使，自本次发售的普通股开始发售之日起一百八十(180)天起计，至本次发售的登记声明生效日期起计三年止。根据FINRA规则5110(G)，承销商的权证将提供现金行使条款，并且将是不可赎回和不可取消的，具有立即的“搭载”注册权以及惯例的反稀释保护。

根据FINRA规则5110(E)(1)，不得出售、转让、转让、质押或质押承销商的权证或因行使承销商的权证而发行的任何证券，也不得将其作为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，而将导致任何人有效地经济处置此类证券，或在紧随其生效或开始之日之后的180天内进行该等证券的处置。在紧随生效或开始之日之后的180天内，不得将其出售、转让、转让、质押或质押，也不得将其作为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的。除转让任何担保外：(I)因法律实施或公司重组而转让；(Ii)向参与此次发行的任何FINRA 会员公司及其高级管理人员或合伙人出售，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制；(Iii)如果承销商或相关人士持有的我们的证券总额不超过所发行证券的1%；(Iv)由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的证券，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金10%的股权；或(V)行使或转换任何证券，如果收到的所有证券在剩余时间仍受上述锁定限制的限制。

根据与新桥证券公司于2020年12月15日签订的并购服务协议条款，公司有义务向新桥证券公司发行24,861股普通股，与新桥证券公司提供的财务咨询服务相关。公司有义务向新桥证券公司发行24,861股普通股，与新桥证券公司提供的财务咨询服务相关。将向新桥证券公司发行的普通股尚未由该公司发行。

根据FINRA规则5110(E)(1)，上述咨询股票不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在紧接本次发售生效或开始销售之日起180 天内对此类证券进行有效的经济处置，但转让任何证券除外： (I)(Ii)任何参与本次发行的FINRA会员公司及其高级管理人员或合伙人，如果所有如此转让的证券在该时间段的剩余时间内仍受上述锁定限制；(Iii)承销商或相关人士持有的我们证券的总额不超过所发行证券的1%；(Iv)由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的证券，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金超过10%的股权；或(V)行使或转换任何证券，前提是所收到的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。(br})在剩余时间内，没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共不超过基金股权的10%；或(V)任何证券的行使或转换，前提是在剩余时间内，所有收到的证券仍受上述锁定限制的约束。

我们的普通股在2021年11月2日之前在场外粉色床单上报价，代码为“BSFC”。我们的普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“BSFC”，并将于2021年11月3日在纳斯达克开始交易。不能保证交易市场将会发展，如果发展，交易市场将会持续，或者我们普通股在场外粉色市场的交易价格将指示我们普通股在纳斯达克资本市场的价格。我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易价格将代表我们普通股在纳斯达克资本市场的价格。

本招股说明书所发行普通股的公开发行价由我行与承销商代表协商确定。在确定普通股的公开发行价时要考虑的因素包括：

本招股说明书封面上所述的发行价不应被视为本次发行中出售的普通股股票的实际价值。此类普通股的价值可能会因市场状况和其他因素而发生变化。

我们和我们超过10%的普通股的每位高级管理人员、董事和实益所有人已同意，除某些例外情况外，包括但不限于不出售、要约、同意出售、合同出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、直接或间接卖空或以其他方式处置或对冲我们股本的任何股份或可转换为或可行使或交换为股本股份的任何证券。未经新桥证券公司事先书面同意，我们的董事和某些附属公司在本招股说明书发布之日后。

代表可全权酌情随时或不时解除全部或部分普通股或受锁定协议约束的其他证券。发行任何普通股的决定将基于确定时的一系列因素，这些因素可能包括普通股的市场价格、普通股交易市场的流动性、一般市场状况、建议出售或以其他方式转让的普通股或其他证券的数量以及建议出售或其他转让的时间、目的和条款。代表目前并无任何意向、协议或默示或明示的谅解，在上述禁售期届满前解除任何受禁售协议约束的普通股或其他证券的股份。

如果在本次发行结束后的12个月内，本公司决定通过承销商或配售代理以公开发行或私募股权或债务证券的方式筹集资金，承销商有权在承销商全权决定的情况下担任此类融资的独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理。

在普通股分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商竞购我们普通股的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事某些稳定普通股价格的交易，这些交易可能包括卖空、回补交易和稳定交易。卖空包括出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这会产生空头头寸。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中向我们额外购买股普通股的选择权。承销商可以通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权来平仓任何有担保的空头头寸。在确定普通股的股票来源以平仓回补空头时，承销商将考虑其他因素。, 可在公开市场购买的普通股的价格与他们可以通过购买额外股票的选择权购买的股价相比。“裸卖空”指的是超过这一选择权的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当某一特定承销商向另一承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为该代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其账户出售的股票时，就会发生这种情况。

我们和承销商都不会就上述交易对我们的普通股股票可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们的普通股股票产生的任何影响做出任何陈述或预测。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。如果承销商开始任何此类交易，承销商可以随时停止交易，恕不另行通知。

我们同意，自本招股说明书发布之日起180天内，未经承销商事先书面同意，除某些例外情况外，我们不会要约、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置由我们发行或担保的任何证券或我们任何类别的股本股票。

我们预计股票将于2021年11月5日左右交付给投资者(此类结算称为 “T+2”)。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

本招股说明书可能以电子格式在互联网网站上提供，或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看招股条款，并可能被允许在线下单。除电子格式的本招股说明书外，承销商或其关联公司网站上的任何信息以及承销商或承销商的任何关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，因此不应依赖。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的关联公司在未来的正常业务过程中可能会不时向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将有权收取常规费用和开支。承销商和他们各自的关联公司可能会在未来的正常业务过程中不时向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将有权获得常规费用和开支。

没有与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)。本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或公司法(“公司法”)规定的其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708条中包含的一项或多项豁免，只能向“老练投资者” (公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或以其他方式向“老练投资者” (公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”(即公司法第708(11)条所指的专业投资者)或根据公司法第708条所载的一项或多项豁免提供我们的普通股，以便可以在不向投资者披露的情况下根据公司法第6D章的规定提供我们的普通股。

澳大利亚获豁免投资者申请的普通股不得在发售之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定不需要根据公司法第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

此招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

本招股说明书提供的普通股只有在符合《2003年百慕大投资商业法》的规定的情况下才能在百慕大发售或出售，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司) 不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

不得在巴西发行或出售证券，除非根据巴西法律法规不构成公开发行或未经授权的分销。这些证券还没有，也不会在莫比利亚里奥斯证券交易所(Comissão de Valore Mobilários)注册。

本招股说明书提供的普通股不会，也不可能向英属维尔京群岛的公众或任何人提供，以供我们或代表我们购买或认购。股票可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司(每个公司都是“英属维尔京公司”)，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下。

此招股说明书尚未也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据二零一零年证券及投资商业法案或英属维尔京群岛公共发行人守则，并无或将不会就该等股份拟备登记招股说明书。

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者，如National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且允许客户购买，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书提供的普通股未在证券注册处(Registro De Valore)注册，也未受智利证券交易委员会(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股说明书和其他与股票发售有关的发售材料并不构成智利共和国股票的公开要约，也不构成认购或购买智利共和国股票的邀请，但根据智利证券市场法(Ley De Mercado De Valore)第4条所指的私下发售(该要约并非“面向广大公众或特定行业或特定群体”)，则不构成公开发售或邀请认购或购买智利共和国股票。

本招股说明书不构成在中华人民共和国( “中华人民共和国”)以出售或认购方式公开发售股票。该等股份并非在中国直接或间接向中华人民共和国法人或自然人发售或出售，或为中华人民共和国法人或自然人的利益而发售或出售。

此外，中国任何法人或自然人均不得直接或间接购买本招股说明书提供的任何普通股股份或其中的任何实益权益，除非获得所有需要的事先中国政府批准(不论是否合法) 。任何中国法人或自然人不得直接或间接购买本招股说明书提供的任何普通股股份或其中的任何实益权益。发行人及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。

此招股说明书与根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则( “DFSA”)的豁免要约有关。本招股说明书旨在仅分发给DFSA的要约证券规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实任何与豁免优惠相关的文档。DFSA未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书中规定的信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的普通股可能缺乏流动性或受转售限制。发售普通股的潜在购买者应对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

在关于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)，每个承销商都声明并同意，它没有也不会向相关国家的公众发售本招股说明书提供的任何普通股，但它可以根据招股说明书规定的下列豁免在任何时间向该相关国家的公众发售任何股票：

惟本公司普通股的该等要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程。

就本招股说明书在任何相关国家提供的普通股股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和我们拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购本招股说明书提供的任何普通股股份，而“招股说明书规则”一词指的是“欧盟条例” 这一表述是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购本招股说明书提供的任何普通股股份。

本招股说明书或与本招股说明书中描述的股票相关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序并通知Autoritédes Marchés融资人。这些股票尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书和与股票有关的任何其他发售材料均未或将(1)向法国公众发布、发行、分发或安排发布、发行或分发；或(2)用于向法国公众认购或出售股票的任何要约。

这些股票可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L412-1和L.621-8至L.621-8-3 条的规定。

除(I)不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况，(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者” ，或(Iii)其他不会导致该文件为“招股”的情况外，本公司普通股的股份不得以任何文件的方式发售或出售(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公开要约的情况下，(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者” 以外的情况下香港法律)，不得为发行目的(无论是在香港或其他地方)发布或由任何人持有与我们普通股股票有关的广告、邀请函或文件，该广告、邀请或文件的内容可能会被访问或阅读，除本公司普通股股份只出售或拟出售给香港以外的人士或仅出售给“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”的普通股外，香港公众(香港法律允许的除外) 除外。571，香港法律)和根据其制定的任何规则。

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款，尚未或将根据FIEL就普通股收购申请的征集进行登记。没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)、或FIEL就普通股收购申请的征集进行登记。

因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售，也不会被直接或间接地提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接地在日本或向任何日本居民或为其利益而再出售或再出售并在其他方面遵守FIEL和日本其他适用的法律法规。

请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(均见FIEL第4条第2款所述) 构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二次分销” (各见FIEL第23-13条第1款)。未就普通股股份披露FIEL第4条第1款中另有规定的任何此类募集信息。普通股股份只能转让给合格投资者。

请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(均见FIEL第4条第2款所述) 构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(各见FIEL第23-13条第4款)。关于 FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集，尚未对普通股进行披露。普通股不得向单一投资者整体转让，不得分割。

本招股说明书提供的普通股尚未、也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其相关法令和规定(“FSCMA”)进行登记，该等股票已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发行。任何股份不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接向韩国任何人士或任何韩国居民再发售或转售，除非依照韩国适用的法律和法规，包括韩国金融市场交易法和韩国外汇交易法及其法令和相关法规(“FETL”)。此外，股份购买者将遵守与股份购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。购买股票后，其相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或为韩国居民，则其根据韩国适用的法律法规购买了股票。

除非科威特资本市场管理局根据第7/2010号法律、其执行条例以及据此或相关发布的各种决议和公告就股票的销售和销售作出了所有必要的批准，否则不得出售这些股票，也不得在科威特国(“科威特”)出售这些股票。本招股说明书和本文中包含的任何信息都不打算在科威特境内达成任何性质的合同。关于本文档的内容，我们建议您在做出认购决定之前依法咨询被许可方，并专门就购买股票和其他证券提供建议。

没有招股说明书或与本招股说明书提供的普通股股份的要约和出售相关的其他发售材料或文件已经或将会在马来西亚证券委员会(“委员会”)注册，以根据2007年资本市场和服务法案获得委员会的批准。因此，本招股说明书以及与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得将股票直接或间接地提供或出售给马来西亚人，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)经委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)以本金收购股份的个人，条件是每次交易的代价不得低于25万令吉(或其外币等值)；。(Iv)个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人，但不包括该个人的主要居住地的价值；(Iii)以本金方式取得股份的个人；(Iv)个人总净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)的个人；(Iii)以本金收购股份的人，条件是每次交易的代价不得低于25万令吉(或其等值的外币)；(五)在过去十二个月内年总收入超过30万林吉特(或等值外币)的个人；。(六)与配偶共同年收入超过40万林吉特(或等值外币)的个人。, 净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的公司；(8)与净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法” 定义的银行持牌人或保险持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人但在上述第(I)至(Xi)类中，股票的分配由持有资本市场服务许可证的持有者进行，该持有者携带从事证券交易业务。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据资本市场和2007年服务法案需要向委员会登记招股说明书的任何证券。

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议修订)发布的证券要约规则允许的人员除外。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，请咨询授权财务顾问。

此招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与本公司普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内人士提供或出售本公司普通股股票，也不得将其作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者发出的除外。本招股说明书和任何其他文件或材料不得直接或间接地向新加坡境内的人士分发或分发本公司普通股的股票。根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者发出的认购或购买邀请除外。或根据第275(1A)条并根据本SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据符合本SFA任何其他适用条款的条件的任何人。

如果我们普通股的股份是由相关人士根据第275条认购或购买的，该相关人士是：(I)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有的公司(该公司不是认可投资者)，每个人都是认可投资者；或(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条收购本公司普通股后六个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据国家外汇管理局第274条或第(Br)条的规定，向机构投资者转让该信托的股份、债权证及股份及债权证单位。该信托的股份、债权证及单位股份及债权证在该法团或该信托根据第275条取得本公司普通股股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：在SFA第 275节中规定；(Ii)如没有就该项转让作出任何考虑；或。(Iii)借法律的实施。

由于南非证券法的限制，除非适用以下一项或另一项豁免，否则股票不会在南非转让、出售、放弃，也不会在南非或向在南非有地址的人转让、出售、放弃或交付：

南非并无就发行股份作出任何 “向公众提出要约”(该词定义见南非公司法2008年第71号(经修订或重新颁布) (“南非公司法”))。因此，本文件不构成，也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“已注册招股说明书”(该术语在南非非洲公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或向其备案。任何南非股票的发行或发售仅构成向南非公司法第96(1)(A)条规定的豁免范围内的个人认购或出售南非股票的要约。因此，本文件不得由不属于南非公司法第96(1)(A)条规定的南非个人(简称“此类人士”)采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资或投资活动在南非仅对SA相关人员可用，并且只能与南非相关人员进行合作。

我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案(CISA)第119条向瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)注册为外国集体投资计划，因此根据本招股说明书发行的证券尚未、也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，该证券未经FINMA根据《中国证券投资条例》第119条授权作为外国集体投资计划进行分销本证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该术语定义见《中国证券监督管理条例》第3条)。根据《中国证券投资条例》第10条的定义，在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》第3条规定的情况下，该证券可仅向“合格投资者”发行。该术语已在《中国证券投资条例》第10条中定义，该证券在2006年11月22日修订后的《集体投资计划条例》第3条中规定的情况下，只能向合格投资者发行(见《中国证券投资条例》第3条)。然而，投资者, 不得受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书和任何其他与证券有关的材料对每个受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接向收件人以外的任何个人或实体分发或提供。不得与任何其他报价一起使用，尤其不会复制或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股说明书不构成发行招股说明书，因为该术语是根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条理解的。吾等并未申请将证券在瑞士证券交易所上市或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书所提供的资料不一定符合瑞士证券交易所上市规则及随附于瑞士证券交易所上市规则的相应招股章程计划所载的资料标准。

本招股说明书所发行的普通股，尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内以公开发行的方式出售、发行或发行，或者在构成台湾证券交易法规定的要约的情况下，必须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售、提供有关台湾股票发行和销售的建议或以其他方式居中。

本招股说明书提供的普通股没有也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心) 公开发售、出售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。阿联酋(和迪拜国际金融中心)遵守有关证券发行、发售和销售的法律，否则不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

克龙律师集团对本次发行股票的有效性提出了意见。( CRONE ROW GROUP，P.C)对本次发行的股票的有效性提出了意见。Dickinson Wright PLLC在与此次发行相关的某些法律问题上担任承销商的法律顾问。

本招股说明书以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年登记报表中包含的综合财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP审计，并根据该事务所作为审计和会计专家的权威提供的报告列入。

我们审计了蓝星食品公司及其子公司(统称为“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至该年度的相关综合经营和综合亏损报表、股东赤字变化和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至的财务状况。其经营结果及其当年的现金流均符合美国公认的会计原则。

随附的财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注3所述，本公司在运营中遭受经常性亏损，并出现净资本不足，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注3中还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

蓝星食品公司(“我们”、“我们”、“公司”)位于佛罗里达州迈阿密，是一家可持续发展的海鲜公司。该公司的主要经营业务John Keeler&Co.，Inc.已有大约25年的历史。该公司是根据特拉华州的法律成立的。目前的收入来源主要是从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝红泳蟹肉，并以蓝星、海洋、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和 Coastal Pride Fresh等品牌在美国、加拿大和欧洲分销。

2018年11月8日，John Keeler&Co.，Inc.的唯一股东John Keeler与蓝星食品公司(前身为A.G.Acquisition Group II，Inc.)签署了合并重组协议和计划。和蓝星收购公司(Blue Star Acquisition Corp.) ，他与该公司交换了他的500股，约翰·基勒公司15,000,000股每股面值1美元，当时已发行的16,015,000股流通股每股面值0.0001美元。作为合并的一部分，截至合并之日公司现有的净负债总额约为2400美元，已转换为股本。蓝星食品公司之前的所有者收到了750,000股普通股作为交易的一部分，各种服务提供商收到了265,000股股作为他们在交易中所做工作的补偿，从而产生了费用和额外支付的资本530,001美元。此外，向私募投资者发行了725股A系列优先股和181,250股认股权证，总股本为725,000美元，发行了688股A系列优先股和172,000股认股权证，以与之前的投资者达成和解，的公允价值分别为688,000美元和81,353美元。合并结束时，有312万份期权可以购买发行给该公司时任首席财务官克里斯托弗·康斯特布尔的普通股。此外，公司时任首席执行官卡洛斯·法里亚在合并前持有购买John Keeler&Co.，Inc.104股股票的选择权。这些期权在收盘时立即转换为购买公司312万股普通股的期权。

合并被视为“反向合并”和资本重组，因为交易完成后，John Keeler&Co.，Inc.的股票持有人立即控制了蓝星食品公司。此外， John Keeler&Co.，Inc.通过指定所有四个董事会席位，通过控制合并后的实体控制了合并后的实体。交易完成后，John Keeler&Co.的股票持有者实际上控制了蓝星食品公司。 John Keeler&Co.，Inc.通过指定所有四个董事会席位，控制了合并后的实体。此外，John Keeler&Co.，Inc.的所有高级管理人员和高级管理职位在合并完成后继续担任合并后实体的管理。出于会计目的，John Keeler&Co.，Inc.被视为该交易的会计收购方，因此，该交易被视为蓝星食品公司的资本重组因此，John Keeler&Co.，Inc.的资产、负债和经营结果是注册人的历史财务报表，John Keeler&Co.，Inc.的资产、负债和经营结果已与Blue合并本次交易未记录基础或无形资产或商誉增加。

2019年11月26日，佛罗里达州的John Keeler&Co.，Inc.(“买方”)和公司的全资直属子公司与南卡罗来纳州的Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Seafood，LLC和新成立的全资子公司签订了一项合并重组协议和计划(“Coastal Merge Agreement”)。 Coastal Pride Company，Inc.，LLC，Coastal Pride Seafood，LLC是一家佛罗里达州的有限责任公司，新成立的全资子公司小沃尔特·F·卢布金(Walter F.Lubkin，Jr.)日期为2003年1月8日的不可撤销信托(“信托”)、 Walter F.Lubkin III(“Lubkin III”)、Tracy Lubkin Greco(“Greco”)和John C.Lubkin(“Lubkin”)，构成紧接Coastal合并前Coastal Pride Company，Inc.的所有股东(统称为“卖方”)。根据海岸合并协议的条款，Coastal Pride Company，Inc.与合并为收购子公司，收购子公司为尚存的公司(“Coastal Pride合并”)。

2021年6月24日，《采购协议》(以下简称《修正案》)进行了修订，将采购价格提高至最高加元。5,000,000 收购结束了。根据《修正案》，于2021年8月3日，344,957 公司普通股股份(相当于加元1,000,000 以美元计算的额外股份2.30 每股)放入第三方托管，直至交易结束24个月周年。如果，在关闭后24个月内，TOBC的累计收入至少为加元1,300,000，卖方将获得所有托管共享。如果截至成交24个月纪念日，TOBC的累计收入不到1,300,000加元，卖方将根据TOBC截至该日期的实际累计收入按比例获得一定数量的托管股。

本公司随附的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

合并财务报表包括本公司、全资子公司John Keeler&Co，Inc.和John Keeler&Co.，Inc.的全资子公司Coastal Pride Seafood，LLC(“Coastal Pride”)的账户。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。

商誉和其他无形资产包括被收购业务的成本超过与收购相关的有形净资产的公允价值。其他无形资产包括客户关系、竞业禁止协议和商标。本公司每年或每当事件或情况表明资产的账面价值超过其公允价值且可能无法收回时，审查其有限寿命的无形资产和商誉的减值情况。

减值在公司的综合经营报表和全面亏损表中记为减值费用，并在资产发生时在公司的综合资产负债表中计入账面价值的减少。根据其政策，公司对其有限寿命的无形资产和商誉进行了评估，并确定存在不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度减值。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810，整固，如果报告实体是ASC 810中定义的可变利益实体(VIE)的主要受益人，则VIE必须合并到报告实体的财务报表中。要确定哪个所有者是VIE的主要受益者，管理层需要对VIE中每个利益持有人的权利、义务、和经济利益做出重大估计和判断。

公司持续评估其在VIE中的权益，并合并其拥有控股权并被视为主要受益者的任何VIE。公司将继续评估其在VIE中的权益，并合并其拥有控股权并被视为主要受益者的任何VIE。控股财务权益具有以下两个特征： (I)有权指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最大影响；以及(Ii)有义务吸收VIE可能对其产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

自2014年4月1日起，本公司股东受让Strike The Gold Foods，Ltd.(“Strike”)的控股权，该关联实体持有本公司在英国寄售的存货(见附注3)。本公司评估其对Strike的权益，并确定Strike为VIE，原因是本公司对Strike的隐含权益，以及 Strike和本公司在控制权转让后处于共同控制之下的事实。此外，公司确定它是罢工的主要受益者，因为公司既有权指导对罢工影响最大的活动，又有义务承担罢工造成的损失或有权从罢工中获得利益。因此，本公司自2014年4月1日(控股权益转让生效日期)起在其财务报表中合并罢工。

在 2020年第三季度，本公司确定Strike不再是VIE，因为Strike与Strike 有口头协议，终止了最初的寄售库存协议，而Strike在2020年没有与公司或其子公司进行交易。

根据ASC 810，公司还评估了其在与本公司共同控制的三家关联方实体中的权益，即Bacolod Blue Star Export Corp.(“Bacolod”)、Bicol Blue Star Export Co.(“Bicol”)和John Keeler Real Estate Holding (“JK Real Estate”)。该公司从Bacolod购买库存，Bacolod是菲律宾以外的巴氏杀菌蟹肉出口商。该公司通过Bacolod从Bicol购买了库存。本公司向业主JK Real Estate租赁其办公室和仓库设施，JK Real Estate是通过共同家庭实益所有权的关联方，租期至2020年12月31日 31。(见注7)

公司确定Bacolod和Bicol不是VIE，因为它们不符合ASC 810视为VIE的标准。本公司不会直接或间接吸收巴考洛德或比科的任何变异性。公司与Bacolod和Bicol之间的关系严格属于供应商/客户关系(请参阅向供应商和关联方预付款会计政策)。此外，Bacolod和Bicol除了公司还有其他客户，这将使他们能够通过将库存出售给其他客户来维持运营。由于本公司认为Bacolod和Bicol不是VIE，本公司不被视为其主要受益人，Bacolod或Bicol没有与本公司的财务报表合并。

公司不再从JK房地产租赁其办公和仓库设施，也不再担保该设施的抵押，因此不再被视为VIE。2020年12月31日，该设施被出售给无关的第三方买家，租约终止。

公司与金融机构的现金余额超过联邦存款保险公司(“FDIC”) 保险限额。该公司并未在该等账户上蒙受任何损失，并相信其并无重大风险敞口。

公司将所有原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

公司将贷款人指定的现金抵押品账户中的任何现金余额视为受限现金。所有现金收益必须存入现金抵押品账户，并将被清算并用于信用额度。公司无权访问此帐户，资金的用途仅限于偿还信用额度。下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，合计为合并现金流量表中相同的此类金额的总和：

应收账款由客户在正常贸易条件下到期的无担保债务组成，通常为净额30天。公司根据公司对特定客户信誉的评估向其客户授予信用额度。

坏账拨备根据应收账款的年限和公司对客户财务状况的定期信用评估结果，为潜在的信用损失保留拨备。应收账款作为坏账核销，并在收款努力被认为失败后从坏账准备中扣除。后续回收将从坏账费用拨备中扣除。本公司一般不对应收账款收取利息。

应收账款是扣除预计坏账准备和销售退回及准备后的净额。它们按估计可变现净值列示。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司记录的销售退货、津贴和退款责任约为美元分别为62,800美元和59,100美元。曾经有过不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内记录的坏账拨备。

基本上本公司的所有库存包括位于本公司仓库设施的包装蟹肉以及公共冷藏设施和供应商运送中的商品。库存成本主要使用特定识别方法确定。存货按成本或可变现净值中较低者计价，成本采用先进先出法确定。

商品是采购成本和运费发货点，离开供应商的仓库后成为公司的资产和负债。该公司的在途库存约为#美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为522,000美元和1,958,000美元。

公司定期审核库存项目的价值，并根据对市场状况、库存周转率和当前库存水平的评估，记录将库存的账面价值降低到成本或市场中较低值的额度。存货减记计入销货成本。该公司记录了大约#美元的存货备抵。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为71,400美元和40,800美元。

在正常业务过程中，公司可以向其供应商(包括关联方Bacolod)预付款。对于将在短时间内发货的产品，这些预付款是以预付款的形式提供的。如果公司需要退货或因质量问题进行调整，供应商将在正常业务过程中向公司发放积分，这些积分也会反映在未来的发货中。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，关联方应支付的未来发货余额约为$分别为1,300,000 和1,286,000美元。自2020年11月以来，没有从Bacolod购买任何新的产品。与从Bacolod购买的存货相关的收入成本分别约占截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月总收入成本的1,280,000美元和9,531,000美元。

固定资产按成本减去累计折旧进行列报，并在资产的预计使用年限内使用直线折旧，如下所示：

租赁改进使用直线法在改进的预期寿命或剩余的租赁期中较短的时间内摊销。

公司对重大改造和增建的支出进行资本化，并对不能改善或延长固定资产使用年限的项目进行支出。

如果事件或环境变化表明固定资产可能受损，公司将审查固定资产的可恢复性。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司相信其长期资产的账面价值是可收回的，因此，本公司并无记录任何减值。

公司根据ASC 220报告其综合(亏损)收入，综合收益建立了在全套财务报表中报告和列报全面(亏损)收益及其组成部分的标准。其他综合 (亏损)收入包括净收益(亏损)和累计外币换算调整。

公司的本位币和报告币种为美元。本公司之前的VIE持有的资产和负债具有美元以外的功能货币。在2020年第三季度，VIE被评估为不再是VIE 。VIE结果按每个报告期结束时的有效汇率换算成美元。 VIE的收入和支出按期间的平均汇率换算成美元。 2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表中使用的汇率分别为1.260美元和1.337美元兑英镑英镑。由此产生的净折算损益报告为股东权益中的外币折算调整，作为综合(亏损)收入的组成部分。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别录得约23,700美元及50,100美元的外币换算调整。

自2018年1月1日采用ASU 2014-09“与客户的合同收入(主题606)”和相关的华硕(统称为“主题606”)后，当客户获得承诺的商品或服务的控制权或服务时，本公司确认收入，其金额反映了本公司预期从这些商品或服务获得的对价。本公司的收入来源主要来自从印度尼西亚进口蓝色和红色游泳蟹肉。我们将在菲律宾和中国销售，并在美国和加拿大以蓝星、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌分销。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。

为了确定公司确定属于主题606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)通过接收公司发送的采购订单和确认来确定与客户的合同，其中包括所需的信用额度审批流程；(2)确定合同中的履行义务，其中包括将货物运送到客户FOB发货点或目的地。(3)确定从客户收到的采购订单和公司发出的确认开始的交易价格，并将包括折扣和客户津贴(如果有)；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，即货物发货给客户和上述步骤3确定的交易价格；(5)当实体履行履约义务时(或为)确认收入，即公司通过将货物控制权移交给客户

公司选择了一项会计政策，将运输和搬运活动视为履行活动。应支付给客户的对价记录为协议交易价格的降低，从而减少了确认的收入，除非支付的是客户提供的不同商品或服务。

2019年1月1日，我们采用了修改后的追溯方法，采用了会计准则汇编842及所有相关修订。我们认识到最初应用新租赁标准的累积影响是对留存收益期初余额的调整。该等比较资料并无重述，并继续根据该等期间有效的租赁会计准则呈报。

新租赁标准要求所有租赁在资产负债表上报告为使用权资产和租赁义务。我们选择了新标准过渡指导下允许的实际权宜之计，该标准保留了租赁分类和采用该标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。我们没有重新评估在采用之前签订的任何合同是租赁还是包含租赁。

我们将合同期限超过12个月的租赁分类为运营租赁或融资租赁。融资租赁通常是允许我们在整个资产的预计寿命内大量使用或支付全部资产的租赁。根据融资租赁获得的资产计入财产和设备净额。所有其他租约都被归类为经营性租约。截至2020年12月31日，我们没有任何融资租赁。我们的设备租期一般为三年，物业租期为六至七年。我们选择了会计政策，将我们的协议中的租赁和非租赁组件都作为单个组件包括在内，并将其作为租赁进行核算。

租赁根据我们可获得的类似担保借款，使用贴现率按固定租赁付款的现值确认负债。租赁资产的确认基于固定租赁付款的初始现值，减去房东奖励，加上执行租赁的任何直接成本。租赁资产的减值测试方式与运营中使用的长期资产的测试方式相同。租赁改进按成本资本化，并在其预期使用寿命或租赁期限较短的时间内摊销。

当我们可以选择延长租期、在合同到期日之前终止租赁或购买租赁资产，并且我们合理确定将行使选择权时，我们在确定租赁的分类和计量时会考虑这些选项。与经营性租赁资产相关的成本在租赁期内的经营性费用中以直线方式确认。

公司按所发生的费用支付广告费用。包括在其他运营费用中的广告费用约为 $截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为7200美元和81700美元。

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露和报告的收入和费用的报告金额。财务报表的编制符合美国公认的会计原则(“GAAP”) 要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

公司有三个客户，约占在截至2020年12月31日的年度中，占收入的26%。在截至2019年12月31日的年度中，公司有三个客户，占收入的46%。这些客户的未付应收账款约占19%截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款总额。任何大客户的流失都可能对公司的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

公司有五家供应商，约占在截至2020年12月31日的年度内，占公司总采购量的65%。这五家供应商位于美国、印度尼西亚、斯里兰卡、墨西哥和菲律宾，占公司年内总采购量的约93%。2020年间，本公司从两家非关联的印尼供应商购买了库存，这两家供应商占供应集中度的25%。

公司有两个供应商，约占占公司截至2019年12月31日年度总采购量的42% 来自美国供应商的一次性采购量约占采购量的21%。这两家供应商位于印度尼西亚和菲律宾两个国家，在截至2019年12月31日的一年中，这两个国家约占公司总采购量的65%。这些供应商包括关联方Bacolod，在截至2019年12月31日的年度内，该公司的采购量约占本公司总采购量的27%。

任何主要供应商的损失都可能对公司的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和债务。我们认为我们金融工具的账面价值接近其公允价值，因为它们本质上是短期的或按需支付。

公司按照ASC 260每股收益核算，这要求在财务报表中披露“基本”和“摊薄”每股收益(亏损) 。每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当年已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益(亏损) 的计算方法是净收益(亏损)除以每年已发行普通股的加权平均数加上与股票期权和认股权证相关的普通股等价物 (如果稀释)。如脚注6-A系列可转换优先股所述，截至2020年12月31日和2019年12月31日，1,413优先股的股票可以转换为706,500普通股。如脚注7-期权和认股权证中进一步描述的，截至2020年12月31日和2019年12月31日，可以分别行使3,120,000和3,280,000份期权和353,250认股权证是可以行使的。

由于截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度均出现净亏损，因此每年的每股基本亏损和摊薄亏损都是相同的。

公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对基于股票的薪酬进行核算。ASC 718 要求公司根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取股权工具(包括股票期权)而收到的员工服务的成本，并将其确认为员工需要提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)内的补偿费用。该公司已选择采用 ASU 2016-09，并制定了在发生没收时对其进行说明的政策。

公司根据ASU No.2018-07，Compensation- Stock Compensation(主题718)：改进非员工基于股票的支付会计(“ASU 2018-07”)，将发放给非员工的基于股票的薪酬与主题 718现有指导下的员工的股票薪酬进行会计调整。

公司根据ASC 850(“关联方披露”)对关联方交易进行会计处理。如果一方直接或间接或通过一个或多个中介控制、控制、被公司控制或与公司处于共同控制之下，则被视为与公司有关联。关联方还包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，本公司可能与之打交道的其他各方其中一方可能被阻止完全追求其各自的利益。如果可以显著影响交易方的管理或运营政策，或者如果它在交易方之一拥有所有权权益，并且能够显著影响另一方，从而可能阻止交易方中的一个或多个交易方完全追求其各自的利益，则该交易方也是关联方。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，支付给关联方的392,000美元和350,900美元应付票据。有关详细信息，请参阅可变利息实体的附注6债务和附注4合并。

A许可证续期费用为$8,000 在截至2021年6月30日的三个月内向Bacolod支付。

在 2018年11月8日之前，本公司根据《国内税法》S分章的规定征税。根据这些规定，该公司不为其应税收入缴纳公司联邦所得税，但有责任缴纳佛罗里达州公司所得税和德克萨斯州特许经营税。股东对公司的应纳税所得额负有个人所得税的责任。合并后，公司提交合并后的联邦和州所得税申报单。

所得税税费是本年度应缴所得税和递延税金资产负债变动的总和。递延税资产和负债是资产和负债的账面金额和计税基础之间的临时差异的预期未来税额，使用制定的税率计算。如果需要，估值津贴可将递延税项资产减少到预期变现金额。随着税法或税率的变化，递延税项资产和负债通过所得税拨备进行调整。

只有当税务检查“更有可能”在税务检查中持续，并且假定会进行税务检查时，才会将税务位置确认为福利。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。

公司的政策是在合并经营报表中确认“所得税费用”中不确定税收头寸的利息和罚金。有几个不是与截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度确认的利息和罚款相关的金额。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以提高应用的一致性。本指南适用于会计年度以及这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始) ，允许提前采用。本公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量要求实体使用前瞻性的预期损失模型来估计信用损失。它还要求实体考虑与贸易和其他应收账款的信用质量相关的额外披露，包括与管理层估计的信用额度相关的信息。ASU 2016-13于2018年11月由ASU 2018-19进一步修订，编纂对主题236，金融工具-信贷损失的改进。对于属于美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)申请者(不包括较小的报告公司)的公共业务实体，修正案在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他公共业务实体，修正案在2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效。2019年10月16日，财务会计准则委员会投票决定推迟实施ASU No.2016-13《金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的衡量》。对于所有其他实体，修订现在从2021年12月15日之后的财年开始生效，并在2022年12月15日之后的财年内的过渡期内生效。允许在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内提前采用。本公司继续评估这些修订对本公司财务状况和经营业绩的影响，目前预计修订不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

随附的合并财务报表和附注是假设本公司将继续经营。虽然本公司在截至2020年12月31日的年度有正的运营现金流，但本公司净亏损美元。4,437,434美元，累计赤字13,510,517美元，营运资金赤字2,257,059美元，包括次级股东债务1,299,712美元。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司能否持续经营取决于公司是否有能力增加收入、执行业务计划以收购补充公司、筹集资本以及继续维持充足的营运资金为其运营提供资金。未能达到必要的盈利水平和现金流将对公司不利。如果公司无法继续经营下去，合并财务报表不包括任何可能需要的调整。

自2014年4月1日起，本公司股东转让了总部设在英国的关联方实体Strike the Gold Foods Ltd.(“Strike”)的控股权。本公司的结论是，Strike是一家可变权益实体(“VIE”) ，根据ASC 810的规定，本公司是Strike合并的主要受益者。因此，公司在其财务报表中合并了罢工。Strike的活动反映在公司自2014年4月1日(控股权转让生效日期)起的财务报表中。由于本公司不是Strike的股东，Strike的股权在公司的财务报表中被归类为非控股权益。

在 2020年第三季度，公司确定Strike不再是VIE，因为Strike与Strike 有口头协议，终止了最初的寄售持有公司库存的协议，并且Strike在2020年没有与本公司或其子公司进行交易。此外，截至2020年7月1日，本公司既没有直接或间接吸收罢工的任何变异性，也没有权力指导对其经济业绩影响最大的罢工活动，而且Strike也能够在没有本公司财务支持的情况下为其活动提供资金。本公司于2020年7月1日解除合并罢工，VIE的收益和亏损在截至解除合并日期的公司损益表中确认。由于解除合并，公司不再确认非控股权益的账面价值作为股东权益总额的一部分，导致减少$468,673美元的非控股权益和141,922美元来自合并资产负债表上累积的其他全面收入。此外，截至2020年7月1日，本公司取消确认了约8,421美元的汇率变动对罢工现金的影响，这反映在截至2020年12月31日的12个月的综合现金流量表中。罢工解除对公司的综合资产负债表、综合现金流或综合业务表没有其他重大影响。

预计财务没有列报，因为这些影响对公司的综合财务状况和列报的所有时期的经营业绩都不是实质性的。Strike在解除合并后仍然是公司的关联方，而且Strike公司有一笔长期应收账款，金额为#美元。截至2020年12月31日，455,545人。自2020年11月以来，本公司与Strike之间没有任何交易。

下面的信息代表截至2020年7月1日(解除合并日期)和2019年12月31日与罢工相关的资产、负债和非控股权益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折旧费用总额约为$分别为33,200美元和66,000美元。 2020年12月，我们的仓库和制冷设备以407,198美元的价格出售给非关联方，公司从出售设备中获得了 343,181美元的收益。

2016年8月31日，本公司签订了一项根据与ACF Finco I，LP(“ACF”)的贷款及担保协议，14,000,000循环信贷额度，所得款项用于偿还先前的信贷额度，支付新的贷款成本约309,000美元，并向本公司提供额外营运资金。此贷款由John Keeler&Co.，Inc.的所有资产担保，并于2016年11月18日、2017年6月19日、2017年10月16日、2018年9月19日、2018年11月8日、2019年7月29日、2019年11月26日和2020年5月7日进行了修改。

信贷额度的利息等于3个月伦敦银行同业拆借利率加的较大者9.25%，最优惠利率加6.0%或固定利率6.5%。

2019年11月26日，公司与ACF签订了贷款和担保协议的第七项修正案。这项修订纪念了Coastal Pride的收购，并使Coastal Pride成为该设施的共同借款人。此外，第七修正案放弃并重置了2019年期间发生的契约违约，并将贷款期限延长至5年和可由贷款人在确定的违约事件时提前终止。在截至2020年12月31日的一年中，公司违反了其最低EBITDA契约，并超过了与预付给Bacolod的款项相关的契约约 $105,000美元。3%的违约利率上调是在2020年4月实施的。

2020年5月7日，本公司与ACF签订了贷款和担保协议的第八项修正案，承认已执行薪资保护计划贷款，并保留了与违约最低EBITDA契约相关的权利。

公司分析了ASC 470-50-40-21项下的信用额度修改，确定由于循环信用额度保持不变，此次修改不会触发任何额外会计处理。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，信贷额度的未偿还余额约为$分别为180.5万美元和691.8万美元。

公司按直线摊销贷款成本，这近似于利息方法，在信贷安排期限内摊销。公司增加了与营运资金信用额度相关的贷款成本，约为$。公司在信贷安排期限内按近似利息方法摊销贷款成本。公司增加了与营运资金信用额度相关的贷款成本约$截至2020年和2019年12月31日的12个月，资产余额分别为2,992美元和5,470美元，扣除截至2020年12月31日和2019年12月31日的累计摊销约585,000美元和513,000美元后，资产余额分别为70,000美元和25,000美元。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内分别记录了约72,000美元和129,000美元的摊销费用。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内分别录得约72,000美元和129,000美元的摊销费用。

2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride与北卡罗来纳州的灯塔金融公司(“LighTower”)签订了贷款和担保协议(“贷款协议”) ，与ACF的贷款被取消。

公司向其股东发行了约#美元的无担保本票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别为1,299,700美元和2,910,000美元。这些票据是即期付款，年利率为6%并从属于营运资金信用额度。根据2016年8月31日生效的与ACF的从属协议，不允许本金支付。在2020年期间，支付了大约17000美元的本金。额外本金于2020年12月以向票据持有人发行796,650股普通股的方式支付1,593,300美元。本公司于2019年并无支付本金。

2019年3月26日，公司发行了本金为美元的四个月期本票。1,000,000 (“Kenar Note”)致在巴拿马注册的公司Kenar Overseas(“Kenar”)，其期限此前被延长至2020年3月31日，之后，即2020年5月21日，凯纳尔票据被修改为(I)将到期日定为2021年3月31日 (Ii)规定本公司将出售股权所得资金的三分之一用于减少Kenar票据项下的未偿还本金，(Iii)将年利率定为18% ，从2020年10月1日起按月支付，以及(Iv)将Keeler先生质押的股份数量减少至4,000,000股。作为Kenar同意修订票据的对价，公司于2020年5月27日向Kenar发行了1,021,266股普通股。该票据于2020年12月31日的未偿还本金金额为87.25万美元。

对Kenar票据的修订根据ASC 470-50进行了分析，并确定它将作为旧债务和新债务的清偿以公允价值记录，新的实际利率为18%。此外，这一处理导致了以普通股支付的修改成本，截至修改日期，价值2655292美元计入其他费用，作为非现金忍耐费。

凯纳票据的利息总计约为$截至2020年12月31日的一年内，177,700人。

2019年4月2日，公司发行了本金为#美元的4个月期无担保本票。100,000(“LOBO 附注”)致本公司股东Lobo Holdings，LLLP(“LOBO”)。LOBO票据的利息为年利率18%。LOBO钞票可以全部或部分预付，无需罚款。公司执行主席兼首席执行官约翰·基勒(John Keeler)质押了100万股公司普通股，以保证公司在LOBO票据项下的义务。年，LOBO钞票到期2019年8月2日，并以相同的条款和条件延长至2019年12月2日。 2019年11月15日，本公司偿还了LOBO票据，向LOBO发行了本金为100,000美元的无担保本票，利率为15%，于2020年3月31日到期。2020年4月1日，本公司通过发行本金为100,000美元的6个月期无担保本票偿还了2019年11月15日的票据，利息为10%，于2020年10月1日到期。2020年10月1日，本公司通过发行本金为100,000美元的3个月期无担保本票，偿还了2020年4月1日的票据，本金为100,000美元，利息为 10%，于2020年12月31日到期。2021年1月1日，公司偿还了2020年10月1日的票据，发行了本金为100,000美元的6个月期无担保本票，年利率为10% ，2021年6月30日到期。

Lobo Note的利息总计约为$在截至2020年12月31日的一年中，11,200人。

2019年11月26日，公司发行了本金为#美元的五年期无担保本票。500,000美元给小沃尔特·卢布金作为收购Coastal Pride Company，Inc.的收购价的一部分。该票据的票面利率为年息4%。票据按季度支付，金额相当于(I)25,000美元或(Ii)海岸骄傲EBITDA的25%(以较小者为准)，由每个季度的第一天确定。第一笔付款原定在2020年2月26日，然而，Coastal在这3个月内产生的EBITDA不保证本金付款。这张票据从属于营运资金信用额度。只要借款人没有拖欠营运资金信用额度，就允许支付本金。本公司于2020年内并无支付本金。

小沃尔特·卢布金的利息费用。纸币总额约为$在截至2020年12月31日的一年中，20,100人。

2019年11月26日，本公司向Walter Lubkin III发行了本金为87,842美元的39个月期无担保本票，作为Coastal Pride收购的收购价的一部分。该票据的年利率为4%。票据将在2021年8月26日开始的六个季度内以等额季度付款。在持有人选举时，在票据发行一周年后的任何时间，当时未偿还的本金和应计利息可按每股2.00美元的费率转换为公司普通股。本票据从属于营运资金信用额度。只要借款人没有拖欠营运资金信用额度，就可以支付本金。本公司于2020年内并无支付本金。

沃尔特·卢布金三世钞票的利息支出总计约为$。在截至2020年12月31日的一年中，3500人。

2019年11月26日，公司发行了本金为$的39个月期无担保本票。71,372美元给Tracy Greco，作为Coastal Pride收购的收购价的一部分。这张票据的利息为年息4%。从2021年8月26日开始，票据将在六个季度内以等额季度付款方式支付。在持有人选择时，在票据发行一周年后的任何时间，当时未偿还的本金和应计利息可按每股2.00美元的费率转换为本公司的普通股。本票据从属于营运资金信用额度。只要借款人没有拖欠营运资金信用额度，就允许本金付款。本公司于2020年内未支付本金。

Tracy Greco票据的利息总计约为$在截至2020年12月31日的一年中，有2800人。

2019年11月26日，公司向John Lubkin发行了本金为50,786美元的39个月期无担保本票，作为Coastal Pride收购的一部分。该票据的年利率为4%。该票据从2021年8月26日起分六个季度等额支付。在持有人选举时，在票据发行一周年后的任何时间，当时未偿还的本金和应计利息可按每股2.00美元的费率转换为公司普通股。本票据从属于营运资金信用额度。只要借款人没有拖欠营运资金信用额度，就可以支付本金。本公司于2020年内并无支付本金。

约翰·卢布金纸币的利息总计约为$在截至2020年12月31日的一年中，2000人。

本公司于2020年4月17日向美国世纪银行发行本金为#美元的无担保本票344,762与CARE法案工资保护计划(“PPP贷款”)有关。本票据完全由小企业管理局(SBA)提供担保，只要符合某些条件，本票据可能是可以原谅的。票据期限为两年，年利率为1%，利息为。自2020年11月17日起，本公司必须在扣除任何贷款减免后支付票据的剩余本金。于2020年9月，本公司透过美国世纪银行申请小企业管理局豁免贷款于2020年11月批出的全额贷款，并于截至2020年12月31日止12个月的综合经营报表中确认为其他收入。

2020年5月13日，本公司通过其前身可变利息实体Strike向 HSBC Bank plc发行了本金为$的6年期无担保本票43,788与反弹贷款计划有关，由英国商业银行管理。这张票据由英国商业、能源和工业战略大臣全额担保，年利率为 2.5%。由于Strike在2020年第三季度解除合并为VIE，该票据不再是本公司的债务。

2019年11月26日，公司完成与Coastal Pride Company，Inc.的合并。根据协议条款和合并重组计划，公司支付了$370万股对价，包括约39.46万美元的现金，发行259万美元的普通股，发行50万美元4%的无担保本票和21万美元4%的无担保可转换本票，以换取Coastal Pride Company，Inc.的全部股权。公司发行的1295,000股普通股必须遵守泄露协议，根据该协议，股东在一年内不能出售或转让股票

与此合并相关的交易成本为$通过87,700股普通股支付的投行手续费为175,400美元，以49,535美元现金和30,321股普通股支付的律师费为110,176美元。这些交易成本的普通股是在2019年12月31日之后发行的。

下表汇总了支付的对价、可识别资产和承担的负债(包括商誉金额)的收购日期公允价值：

在确定已发行普通股的公允价值时，公司考虑了成交时估计的股票价值。鉴于股票在收盘时没有交易，公司在2018年11月至2019年11月期间利用出售普通股的资金约为1美元。总计1,000,000股，估值为2.00美元的普通股。

承担的负债包括约为加元的三笔抵押贷款490,000美元已于2021年7月9日由本公司偿还。该公司有一笔60,000加元的未偿还商业贷款将于2025年12月31日到期。

存货在结账时就其公允价值进行了评估，并确定有必要进行逐步分析，以便在结账时评估存货的公允价值。递增代表存货出售时将获得的净利润。此分析中使用的关键假设是毛利率为11.6%和4.4%的销售成本，分析导致在成交时必要地增加了105,000美元。

商誉代表收购的其他资产产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。收购产生的商誉归因于新客户的潜在扩大市场机会的价值。商誉预计不能在税收方面扣除。

以下是假设所有业务收购都发生在2019年1月1日的未经审计的备考信息。对于所有业务收购，折旧和摊销已包括在基于实际收购成本的以下预计信息的计算中。

预计金额中包含的信息来源于从业务卖方获得的历史信息。上述基本和稀释加权平均流通股的预计金额已进行调整，以包括与收购Coastal Pride相关发行的股票。

下表为截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度本公司商誉账面值变动情况。以下表格为本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的商誉账面值变动情况。

我们的董事会已指定10,000股优先股为“8%A系列可转换优先股”。

A系列可转换优先股(“A系列股票”)没有到期日，也不需要任何偿债基金或赎回，并且将无限期地保持未偿还状态，除非和直到持有人转换或公司赎回或以其他方式回购A系列股票。

分红。 A系列股票的每股累计股息按购买价格$的8%(“股息率”)计算。每股1,000.00美元，自发行之日起计算。股息由董事会宣布时按季支付，自2018年9月30日(每个“股息支付日期”)开始，并以普通股 (“PIK股息”)支付，该等股票按紧接每个股息支付日期前30个交易日的普通股每日成交量加权平均价(“VWAP”)估值，或如未由本公司本着善意选择的独立评估师确定交易或报价，则以普通股的日成交量加权平均价(“VWAP”)估值。PIK红利的任何零碎股份都将舍入为最接近的百分之一股。为支付PIK股息而发行的所有普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。股息将累计，无论公司是否有收益，是否有合法资金可用于支付该等股息，也不论该等股息是否由董事会宣布。

普通股股息根据2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月29日和2020年12月31日A股指定证书的条款授权发行给股东。股息导致发行了总计52,286股普通股，价值113,040美元。2021年3月31日，公司向A系列优先股东发行了11,975股普通股，作为截至2021年3月31日的季度的普通股股息。

转换。 A系列股票的每股可在任何时间由持有者自行决定转换为普通股，转换率为A系列股票每股500股普通股(“转换率”)公司分析了ASC 815-15“衍生工具和套期保值” 项下衍生会计对价的嵌入转换选项，并确定转换选项应归类为股权。

公司有权发行100,000,000面值为$的普通股.0001并拥有19,580,721和17,589,705分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的普通股。

2019年1月29日，公司董事会批准了一份定向增发备忘录，募集资金最高可达$300,000或150,000股普通股，每股2美元。

2019年5月16日，公司发布向某些员工发放5500股股票，每股价值2.00美元，总价值11,000美元，作为奖励奖金。

2019年11月26日，公司发布1,295,000股，每股价值2.00美元，总价值2,590,000美元，与收购Coastal Pride 相关。

根据2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月20日和2019年12月31日的A系列股票指定证书的条款，普通股股息被授权向A系列优先股东发行。股息导致发行了总计2019年共有56,520股普通股，价值113,041美元。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司发行了在私募发行中以每股2.00美元的价格发行11,000股普通股。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司发行了22,500股普通股，价值45,000美元，用于法律和咨询费。此外，本公司授权在2019年12月31日之后发行的共计176,021股股票，价值352,042美元，用于支付法律和咨询费。

2020年5月27日，公司发布在私募发行中以每股2.00美元的价格发行5000股普通股。

2020年5月27日，公司发布1,021,266股普通股出售给Kenar，每股2.60美元作为容忍费用。与Kenar同意修改其未偿还本票有关。

2020年12月30日，公司发布向John Keeler指定的人出售796,650股普通股，作为总额为1,593,300美元的未偿还票据的部分付款。

普通股股息根据A系列股票指定证书的条款于2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月29日和2020年12月31日发放给A系列优先股股东。这些股息导致总共发行了 2020年共有52,286股普通股，价值113,040美元。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司发行了115,814股普通股，价值18.9万美元，用于法律和咨询费。

2020年7月1日，本公司与新桥证券公司签订了经2020年10月30日修订的投资银行业务接洽协议。作为咨询服务的代价，该公司同意向新桥发行总计60,000股普通股，公允价值138,000美元，在协议期限内摊销为费用。在截至2021年6月30日的6个月中，公司确认与这些股票相关的股票薪酬支出为69,000美元。

2021年2月8日，公司发布向一家投资者关系公司出售25,000股普通股，公允价值为25,250美元，以根据一项投资者关系咨询协议向公司提供服务。

2021年3月30日，公司发布10,465股普通股，公允价值24,697美元，赠予一家律师事务所的指定人，以支付向本公司提供的服务。

2021年3月31日，公司发布向一家投资者关系公司出售5,000股普通股，公允价值为11,800美元，以换取根据一项投资者关系咨询协议向公司提供的服务。

2021年3月31日，公司发布向A系列优先股东出售11,975股普通股，作为普通股股息，截至2021年3月31日的三个月的总公允价值为28,260美元。

2021年4月15日，公司发布了向Walter Lubkin Jr.、Walter Lubkin III、Tracy Greco 和John Lubkin(统称为“Coastal Sellers”)发行16,460股普通股，以代替公司向Coastal Sellers发行的与Coastal Pride收购相关的本票项下39,504美元的未偿还利息。

2021年4月19日，公司发布12,500股普通股，公允价值25,000美元，授予一家律师事务所的指定人，以支付向本公司提供的服务。

2021年4月29日，公司发布向Kenar Overseas Corp.出售105,757股普通股，以取代Kenar Note项下的227,378美元的未偿还利息。

2021年4月30日，公司发布向一家投资者关系公司出售5,000股普通股，公允价值为28,500美元，以换取根据一项投资者关系咨询协议向公司提供的服务。

2021年5月31日，公司发布向一家投资者关系公司出售5,000股普通股，公允价值为31,500美元，以根据一项投资者关系咨询协议向本公司提供服务。

2021年6月17日，本公司根据认购协议出售了总计475,000 普通股价格为$2.00 每股收益至四个经认可的投资者在非公开发行中，总收益为 $950,000.

于2021年6月23日，本公司根据认购协议出售合计212,750 普通股价格为$2.00 每股收益至27个认可投资者在非公开发行中，总收益为 $425,000.

2021年6月24日，公司发布向TOBC的卖方出售987,741股，作为将TOBC出售给公司的部分代价。

2021年6月30日，公司发布向一家投资者关系公司出售5,000股普通股，公允价值为36,250美元，以换取根据一项投资者关系咨询协议向本公司提供的服务。

2021年6月30日，公司发布10,465股普通股，公允价值75,871美元，赠予一家律师事务所的指定人，以支付向本公司提供的服务。

2021年6月30日，公司发布了706,500 将普通股转换为A系列优先股股东1,413 A系列优先股的股份。

2021年6月30日，本公司根据认购协议出售了总计598,750 普通股价格为$2.00 每股收益至26个认可投资者在非公开发行中，总收益为 $1,198,000.

在截至2020年12月31日至2019年12月31日的12个月内，大约分别为139,380美元和2,251,300美元的薪酬费用确认如下：

下表汇总了用于估计截至2019年12月31日的12个月的已授予股票期权公允价值的假设，因为截至2020年12月31日的12个月未授予任何期权：

在Black-Scholes期权定价模型下，截至2019年12月31日的12个月内授予的705,000份期权在授予日估计为613,586美元。在截至2020和2019年12月31日的12个月中，未确认的未确认费用部分分别为327,852美元和467,232美元。预计将确认为费用的未确认股票期权薪酬的加权平均期限约为7年。在截至2019年12月31日的12个月内，总共有15,000股受期权约束的股票被没收，其中没有一股是归属的，导致2,263美元的费用发生了逆转。

下表代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的期权活动：

未完成的非既得性期权包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月分别为53万和69万。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内，该公司不是我没有任何搜查令活动。

截至2021年6月30日，本公司发行认股权证，购买合计1,286,500股，行权价为每股2.00美元，将于2024年6月到期，面向57名认可投资者的非公开发行。

联邦所得税费用与法定联邦税率不同21%截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，原因如下：

2020年12月31日和2019年12月31日的递延税金净资产的组成部分如下：

2017年后所有财年的纳税期间仍可接受公司所属的联邦和州征税辖区的审查。截至2020年12月31日，该公司的联邦净营业亏损为$4,186,428，无限期结转。

ASC 740，“所得税”要求在“很可能”不会确认全部或部分递延税项资产时，建立估值免税额。需要考虑审查所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务规划策略。在考虑了所有可获得的信息后，管理层认为其递延税项资产的未来变现存在不确定性，因此，已于2020年12月31日设立了全额估值津贴。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已评估并得出结论，公司财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。本公司的政策是将与税收相关的利息的评估(如果有的话)归类为所得税费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，未记录利息或罚款。

公司通过共同家庭受益所有权向关联方JK房地产租赁了迈阿密办公室和仓库设施 (见附注2)。这份租约上有一份20-年任期，将于2021年7月在该贷款出售后于2020年12月31日终止。本公司是该贷款的抵押担保人，该贷款具有零余额在2020年12月31日。因此，本公司没有在合并财务报表中记录与抵押相关的任何负债，因为根据ASC 460，本公司将不会被要求在任何担保下履行义务。担保.

公司租赁了大约南卡罗来纳州波弗特的3000平方英尺(约合3200平方米)，用于Coastal Pride的办公室。此办公空间由两份与关联方签订的租约组成，租约剩余约四年。

有关使用权资产未来期间摊销的披露，见 ASC 842租约最近采纳的会计声明。

租金和设备租赁费用约为$截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为239,600美元和237,400美元。

公司已与一名前员工达成和解协议。虽然协议尚未最终敲定，但公司已为和解的全部金额预留了。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)成为流行病，2020年3月13日，美国总统宣布该疾病进入国家紧急状态。此外，2020年3月，公司地理运营区域的州政府开始制定预防性关闭措施，以抗击新型冠状病毒大流行。冠状病毒以及为减缓其传播而采取的行动已经并预计将继续对本公司所在地理区域的经济和金融市场造成不利影响。2020年3月27日，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE Act)等条款，为2020年至2021年期间受新型冠状病毒大流行影响的个人、家庭和企业提供紧急援助。该公司的业务不被认为是必要的，导致财务业绩下降，这可能不能表明未来的财务业绩。政府强制关闭企业和发货延误影响了我们的销售和库存采购。公司继续面临员工、客户、供应链和政府监管方面的不确定性和风险增加。2021年4月，美国政府已向其大多数人口提供新冠肺炎疫苗，以帮助应对流感大流行，但这一进展的长期影响尚不清楚。由于新冠肺炎的影响，公司的销售和供应可能会继续受到不利影响，并将继续制定计划，以确保迅速应对疫情的影响。

公司为其员工提供并赞助401(K)计划。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，不是该公司为该计划作出了贡献。

公司授权发行合计83,721股，按季度收取法律和咨询费，随后发行至2020年12月31日。

2021年2月8日，公司发布根据一项投资者关系咨询协议，向一家投资关系公司出售25,000股股票作为补偿。

2021年3月30日，公司发布向律师事务所指定人支付10,465股普通股，作为向本公司提供服务的报酬。

2021年3月31日，公司发布向一家投资者关系公司出售5,000股，以换取根据投资者关系咨询协议向本公司提供的服务。

2021年3月2日，公司收到收益$371,944美元，并就购买力平价贷款向US Century开具了本金为371,944美元的无担保本票。票据的应计利息为年息1.0%，自发行之日起5年到期，并由SBA提供全面担保，只要满足某些条件，即可获得豁免。公司可在2021年8月17日之后申请宽恕，并可能被要求每月支付约$从2022年6月2日开始，8500人。

2021年3月29日，董事会将公司董事会规模从两名成员增加到五名成员，并任命 Jeffrey J.Guzy、Timothy McLellan和Trond Ringstad为董事，自2021年4月12日起填补增加的空缺。

关于该等委任，本公司分别与Guzy先生、McLellan 先生及Ringstad先生以及两名现任董事会成员Nubar Herian及John Keeler订立为期一年的董事服务协议，并自动续签连续年任期。

作为对其服务的报酬，每位董事将获得$于2021年4月12日，本公司授予每位董事以每股2.00美元的行使价购买100,000股普通股的选择权，该选择权在适用年度内按月等额分期付款，自完全归属之日起三年期满。

2021年7月1日，公司向LOBO发行了本金为#美元的无担保本票。10万美元，年利率为10%，2021年9月30日到期。

2021年7月6日，本公司与Kenar签订票据偿付赔偿协议，根据该协议，本公司向Kenar支付$918,539 根据本公司与Kenar之间日期为2021年4月26日的第二次贷款修正案，本公司和Kenar应支付的本金和应计利息为，以全额偿还应付给Kenar的金额。因此，凯纳票据被取消，基勒先生质押的股票被释放。

2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride根据贷款协议的条款与LighTower签订了贷款和担保协议(“贷款协议”)，LighTower向Keeler&Co.和Coastal Pride(统称为“借款人”)提供了$。5,000,000循环信贷额度，期限为36个月，此后每年可续签一年期。信用额度下的到期金额由借款人向灯塔开具的循环信用票据表示。

循环信用额度的预付率为合格应收账款的85%，低于借款人合格存货的60%，或有序清算净值的80%，但存货升华为#美元。250万。贷款的库存部分永远不会超过未偿还余额的50%。信贷额度的利息是最优惠利率( 下限为3.25%)加3.75%。借款人向灯塔支付了50,000美元的设施费，并将在2021年3月31日的每个周年纪念日额外支付25,000美元的设施费。

信用额度由每个借款人所有资产的优先担保权益担保。根据担保协议的条款，公司为借款人在票据项下的义务提供担保，公司执行主席兼首席执行官约翰·基勒提供高达#美元的个人担保。100万到灯塔。

在2021年7月8日，我们根据订阅协议总共销售了该公司发行了83,750股普通股，收购价为每股2.00美元，并发行了认股权证，以每股2.00美元的行使价向16名经认可的投资者私募，总收益为167,500美元。

在2021年7月14日，我们根据订阅协议总共销售了该公司发行了129,750股普通股，收购价为每股2.00美元，并发行了认股权证，以每股2.00美元的行使价向四名经认可的投资者私募，总收益为259,500美元。

借款人利用了$784,450向灯塔借款，以偿还截至2021年3月31日欠ACF的所有未偿债务。因此，所有欠ACF的债务都得到了清偿，与ACF的贷款协议也终止了。

随附的未经审计财务报表是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会规则编制的，应与我们年报中包含的已审计财务报表及其附注(在我们提交给美国证券交易委员会的后续文件中更新)一并阅读。管理层认为，为公平列报财务状况和所列报期间的经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已在此反映。本报告期间的运营结果不一定代表全年的预期结果。

Blue Star Foods Corp.(“We”，“Our”，“The Company”)是一家总部设在佛罗里达州迈阿密的国际海鲜公司，主要进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品。该公司的主要经营业务是John Keeler&Co.，Inc.(“Keeler&Co.”)于1995年5月在佛罗里达州注册成立。该公司是根据特拉华州的法律成立的。该公司目前的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色泳蟹肉，并以蓝星、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销，以小雪松农场品牌生产的钢头鲑鱼在加拿大分销。

于2019年11月26日，本公司全资直接附属公司Keeler&Co.与南卡罗来纳州Coastal Pride Company，Inc.、佛罗里达州Coastal Pride海鲜有限责任公司及买方新成立的全资附属公司(“收购附属公司”)订立合并及重组协议及计划(“Coastal Merge Agreement，Inc.，Inc.)”，自协议生效后，本公司将与买方新成立的全资附属公司Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Company，Inc.及买方新成立的全资附属公司Coastal Pride Seafood，LLC(“收购附属公司”)订立合并及重组协议(下称“海岸合并协议”)。2003年1月8日的不可撤销信托(“信托”)、沃尔特·F·卢布金三世(“卢布金三世”)、特雷西·卢布金·格雷科(“格雷科”)和约翰·C·卢布金(“卢布金”)，他们是Coastal Pride Company，Inc.紧接Coastal合并前的所有股东(统称为“卖方”)。根据Coastal 合并协议的条款，Coastal Pride Company，Inc.与收购子公司合并并并入收购子公司，收购子公司为尚存的公司(“Coastal合并”)。

于2021年4月27日，本公司与TOBC以及拥有TOBC全部股本(“TOBC股份”)的Steve Atkinson 及Janet Atkinson(“卖方”)订立股份购买协议(“购买协议”)，据此，本公司以总收购价加元向卖方收购TOBC全部股份。4,000,000加元：(I)总计1,000,000加元现金(每个卖方根据其持有的TOBC股票总数按比例获得金额)；(Ii)本金总额为加元的本票。(I)200,000 股(以下简称“票据”)；及(Iii)987,741股公司普通股(根据卖方持有的TOBC股份总数计算，相当于2,800,000加元的股份)，每股卖方将获得按比例分配的该等股份的一部分(“票据”)；及(Iii)987,741股本公司普通股(按卖方持有的TOBC股份总数计算，相当于2,800,000加元的股份)；及(Iii)200,000 股(“票据”)，每名卖方的票据本金金额为该卖方持有的TOBC股份中该卖方所占比例。

2021年6月24日，公司完成了对TOBC的收购。收购的结果是，TOBC成为本公司的全资子公司。

TOBC 是一家位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫的陆上循环水产养殖系统鲑鱼养殖公司，将其钢头鲑鱼出售给加拿大的分销商。

以下未经审计的中期合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。因此，该等中期财务报表并不包括美国公认会计原则(“GAAP”)为完成年度财务报表所需的所有资料和脚注。所提供的资料反映所有调整，只包括管理层认为为使财务报表不具误导性而必需的正常经常性项目。截至2020年12月31日的综合资产负债表来源于本公司经独立注册会计师事务所审计的年度财务报表，但不包括完成年度财务报表所需的所有信息和附注。这些财务报表应与我们于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告 10-K表格中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，以便更广泛地讨论我们的业务以及此类业务所固有的风险。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，关联方应支付的未来发货余额约为$1,300,000。截至2021年6月30日的六个月内，没有从Bacolod购买新产品。A许可证续期费用为$8,000 在截至2021年6月30日的三个月内向Bacolod支付。与从Bacolod购买的库存相关的收入成本约为#美元。126 及$238,000 分别占截至 2021年和2020年6月30日的六个月总收入的百分比。

公司根据会计准则编纂(ASC)606“与客户签订合同的收入”确认收入因此，当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们将收入记录为反映公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。该公司的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝、红泳蟹肉，并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销。小雪松农场品牌生产的钢头鲑鱼在加拿大分销。该公司主要从印尼、菲律宾和中国进口蓝、红两色泳蟹肉，并以Blue Star、Oceanica、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在加拿大分销。该公司主要销售给餐饮服务分销商。该公司还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售其产品。

我们负责ASC 842项下的租赁，租契，要求所有租赁在资产负债表上报告为使用权资产和租赁义务。我们选择了过渡指南允许的实际权宜之计，该指南保留了租约分类和采用该标准之前存在的任何租约的初始直接成本。

我们将合同期限超过12个月的租赁分类为运营租赁或融资租赁。融资租赁通常是允许我们在整个资产的预计寿命内大量使用或支付全部资产的租赁。融资租赁项下购得的资产记入财产和设备净额。所有其他租约都被归类为经营性租约。截至2021年6月30日，我们没有任何融资租赁。我们的租赁期限一般为设备三年，物业五至二十年。我们选择了会计政策，将协议中的租赁和非租赁部分作为一个单独的组成部分包括在内，并将它们作为租赁进行核算。

租赁根据我们可获得的类似担保借款，使用贴现率按固定租赁付款的现值确认负债。租赁资产的确认基于固定租赁付款的初始现值，减去房东奖励，加上执行租赁的任何直接成本。租赁资产的减值测试方式与运营中使用的长期资产相同。租赁改进按成本资本化，并按其预期使用年限或租赁期中较短的时间摊销。

公司按照美国会计准则第805号“业务合并” 的收购会计方法对业务合并进行会计核算，其中总收购价格是根据收购的有形资产和已确认的无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债进行分配的。收购价格是根据目前可获得的信息分配的，在获得更多关于资产估值、承担的负债和对初步估计的修订(其中包括)的信息后，可能会在收购日期起至多年内进行调整。购买价格超过取得的有形资产和已确认的无形资产的公允价值，减去承担的负债，确认为商誉。

公司每年或每当事件或情况显示资产的账面价值超过其公允价值且可能无法收回时，对其无限期的活期无形资产和商誉进行减值审查。根据其政策，本公司对截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的无限期活期无形资产和商誉进行了评估，并确定没有减值。

我们通过我们的正常经营活动管理我们对外币汇率波动的风险敞口。我们的主要关注点是监控我们的风险敞口，并管理我们的业务面临的经济外币兑换风险，以及在我们将一种货币兑换成另一种货币时实现的风险。我们的业务主要使用美元和加元作为其功能货币。外币汇率变动会影响我们的财务报表。

随附的综合财务报表和附注是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的。截至2021年6月30日的6个月，公司净亏损$915,231，累计赤字为$14,454,008 和营运资本赤字为$1,128,803，当前负债包括$1,299,712 在从属于营运资本融资提供者的股东贷款中，以及$29,960 在当期部分确认租赁责任。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司能否持续经营取决于本公司是否有能力增加收入、执行其业务计划以收购补充公司、筹集资本以及继续维持充足的营运资金为其运营提供资金。如果公司无法继续经营下去，合并财务报表不包括任何可能需要的调整。

Keeler &Co签订了一份$根据与ACF Finco I，LP(“ACF”)于二零一六年八月三十一日订立的贷款及担保协议，14,000,000个循环信贷额度将用于偿还先前的信贷额度，支付约309,000美元的新贷款成本，并向本公司提供额外营运资金。该贷款由Keeler&Co的所有资产担保。该贷款于2016年11月18日、2017年6月19日、 2017年10月16日、2018年9月19日、2018年11月8日、2019年7月29日、2019年11月26日和2020年5月7日进行了修订。

授信额度按3个月伦敦银行同业拆借利率加3个月伦敦银行同业拆借利率中较大者的利率累加利息。9.25%、最优惠利率加6.0%或固定利率6.5%。

2019年11月26日，Keeler&Co.与ACF签订了贷款和担保协议的第七项修正案。这项修订纪念了Coastal Pride的收购，并使Coastal Pride成为该设施的共同借款人。此外，第七修正案放弃并重置了2019年期间发生的契约违约，将贷款期限延长至5年并且在确定的违约事件时由贷款人提前终止。在截至2020年9月30日的9个月中，Keeler &Co.和Coastal Pride违反了其最低EBITDA契约，并超过了与预付给Bacolod的资金相关的契约约$br}105,000.3%的违约利率上调是在2020年4月实施的。

在 2020年5月7日，Keeler&Co.和Coastal Pride与ACF对贷款和担保协议进行了第八次修订，承认执行了工资保护计划贷款，并保留了与违约最低EBITDA契约相关的权利。

公司分析了ASC 470-50-40-21项下的信用额度修改，确定由于循环信用额度保持不变，此次修改不会触发任何额外的会计处理。

截至2020年12月31日，信贷额度的未偿还余额约为$180.5万美元。截至2021年3月31日，信用额度的未偿还余额为0美元。

2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride根据贷款协议的条款与LighTower 签订了贷款和担保协议(“贷款协议”)，LighTower向Keeler&Co.和Coastal Pride(合称“借款人”)提供贷款和担保 a$5,000,000循环信贷额度，期限为36个月，此后每年可续期一年。信用额度下的到期金额由借款人向灯塔开具的循环信用票据表示。

循环信用额度的预付率为合格应收账款的85%，低于借款人合格存货的60%，或有序清算净值的80%，但存货升华为#美元。250万。贷款的库存部分永远不会超过未偿还余额的50%。信贷额度的利息是最优惠利率(下限为3.25%)，加3.75%。借款人将在2021年3月、4月和5月分三期向灯塔支付5万美元的设施费用，每期16,667美元，并将在2021年3月31日的每个周年日额外支付25,000美元的设施费用。

信用额度由每个借款人所有资产的优先担保权益担保。根据担保协议的条款，公司为借款人在票据项下的义务提供担保，公司执行主席兼首席执行官约翰·基勒(John Keeler)提供高达#美元的个人担保。100万到灯塔。

借款人利用了$向灯塔借款784,450，以偿还截至2021年3月31日欠ACF的所有未偿债务。因此，所有欠ACF的债务均已清偿，与ACF的贷款协议终止。截至2021年6月30日，欠灯塔的未偿还余额为631,958美元。

2021年6月24日，本公司与加拿大第一西信用社紧急业务账户 (“ceba”)承担了一笔本金为加元的商业定期贷款。60,000 与收购TOBC相关. 贷款最初不计息，将于2025年12月31日到期。借款人可以提前偿还从2022年11月1日开始的全部或部分贷款，如果在2022年12月31日之前, 公司已经支付了75%的贷款金额，剩余的25%将根据贷款协议免除。如果在2022年12月31日之前未偿还贷款的比例低于75% ，当时的未偿还余额将在以下时间转换为仅限利息的月度付款5.0%.

公司向其股东发行了约#美元的无担保本票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本金和利息支出分别为1,299,000美元 39,100美元和174,000美元。这些票据按需付款，年利率为6%，在2021年3月31日之前从属于ACF营运资金信用额度。自2021年3月31日起，这些票据从属于灯塔票据。在截至2021年6月30日的六个月内，公司没有支付本金。

2019年3月26日，公司发行了本金为#美元的4个月期无担保本票。1,000,000(“Kenar票据”) 授予在巴拿马注册的股东Kenar Overseas Corp.(“贷款人”)控制的公司，期限，此前延长至2020年3月31日，之后于2020年5月21日，Kenar票据修改为(I)将到期日设定为2021年3月31日(除非贷款人可自行选择延长至2021年9月30日)，(Ii)规定本公司将出售股权所得资金的三分之一用于减少Kenar票据项下的未偿还本金，(Iii)将利率定为年利率18%，从2020年10月1日起按月支付，以及(Iv)将Keeler先生质押的股票数量减少至4,000,000股。作为Kenar同意修订票据的代价，本公司于2020年5月27日发行了1,021,266股普通股{br截至修订日期，普通股的价值为2655292美元。

对Kenar票据的修正案根据ASC 470-50进行了分析，并确定它将作为旧债务和按公允价值记录的新债务的清偿进行会计处理，新的实际利率为18%。此外，这一处理导致在修改之日以普通股支付的修改成本，价值2,655,292美元，记入其他费用。

2021年4月28日，对Kenar票据进行了修改，将到期日延长至2021年5月31日。

截至2021年6月30日，凯纳票据的本金金额为$87.25万美元。截至2021年6月30日的六个月中，利息支出约为77,800美元。

2021年7月6日，本公司与Kenar签订票据偿付赔偿协议，根据该协议，本公司向Kenar支付$918,539 本公司与Kenar之间于二零二一年四月二十六日根据第二次贷款修订(日期为 )到期应付Kenar的本金及累计利息为918,539 ，且Kenar票据已被清偿，而Keeler先生质押的股份亦已解除。

2019年4月2日，公司发行了本金为#美元的4个月期无担保本票。100,000(“LOBO票据”) 致送本公司股东Lobo Holdings，LLLP(“LOBO”)。LOBO票据的利息年利率为18%。 LOBO票据可以全部或部分预付，不收取违约金。公司执行主席兼首席执行官约翰·基勒(John Keeler)质押了100万股公司普通股，以保证公司在LOBO票据项下的义务。LOBO 票据于2019年8月2日到期，并以相同的条款和条件延长至2019年12月2日。2019年11月15日，公司偿还了LOBO票据，向LOBO发行了本金为100,000美元的无担保本票，利率为15%，于2020年3月31日到期。2020年4月1日，公司偿还了2019年11月15日的票据，发行了本金为100,000美元的6个月期无担保本票，按10%的利率计息，于2020年10月1日到期。2020年10月1日，公司通过发行本金为100,000美元的3个月期无担保本票付清了2020年4月1日的票据，该票据以10%的利率应计利息，于2020年12月31日到期。本公司于2021年1月1日发行本金为100,000美元的6个月期无担保本票，以偿还2020年10月1日的票据。该票据的利息年利率为10%，于2021年6月30日到期。截至2021年6月30日的六个月中，利息支出约为2400美元。2021年7月1日，公司通过发行本金为100,000美元的3个月期无担保本票偿还了2021年1月1日的票据，该票据的利息年利率为10%，将于2021年9月30日到期。

2019年11月26日，公司发行了本金为#美元的五年期无担保本票。50万美元给小沃尔特·卢布金(Walter Lubkin Jr.) ，作为收购Coastal Pride的收购价的一部分。该票据的利息年利率为4%，每季度支付，金额相当于(I)25,000美元或(Ii)海岸骄傲EBITDA的25%(以较小者为准)，由每个季度的第一天确定。由于海岸骄傲产生的EBITDA不需要支付任何款项，该票据迄今尚未支付任何款项。该票据的利息年利率为4%，每季度支付一次，金额相当于(I)25,000美元或(Ii)海岸骄傲EBITDA的25%，两者以较低者为准。本票据从属于营运资金信用额度。只要借款人没有拖欠其营运资金信用额度，就可以支付本金。在截至2021年6月30日的六个月内，公司没有支付本金。截至2021年6月30日的六个月中，利息支出约为9900美元。

2019年11月26日，公司发行了本金为$的39个月期无担保本票。87,842美元给沃尔特·卢布金 III，作为收购Coastal Pride的收购价的一部分。这张票据的利息为年息4%。票据将在2021年8月26日开始的六个季度内以等额季度付款支付。在持有人选举时，在票据发行一周年之后的任何时间，当时未偿还的本金和应计利息可按每股2.00美元的费率转换为本公司的普通股。这张票据从属于营运资金信用额度。只要借款人没有拖欠营运资金信用额度，就允许支付本金。在截至2021年6月30日的6个月内，公司未支付本金。截至2021年6月30日的6个月中，利息支出约为1700美元。

2019年11月26日，公司发行了本金为$的39个月期无担保本票。71,372美元给Tracy Greco ，作为Coastal Pride收购的收购价的一部分。这张纸币的利息是年息4%。票据从2021年8月26日开始分六个季度等额支付。在持有人选举时，在票据发行一周年之后的任何时间，当时未偿还的本金和应计利息可按每股2.00美元的费率转换为本公司的普通股。这张票据从属于营运资金信用额度。只要借款人没有拖欠营运资金信用额度，就允许支付本金。在截至2021年6月30日的6个月内，公司未支付本金。截至2021年6月30日的6个月中，利息支出约为1400美元。

2019年11月26日，公司发行了本金为$的39个月期无担保本票。50,786美元给约翰·卢布金，作为Coastal Pride收购的一部分。这张票据的利息为年息4%。票据将在2021年8月26日开始的六个季度内以等额季度付款。在持有人选举时，在票据发行一周年后的任何时间，当时未偿还的本金和应计利息可按每股2.00美元的费率转换为公司普通股。这张票据从属于营运资金信用额度。只要借款人没有拖欠营运资金信用额度，就允许支付本金。本公司于截至2021年6月30日的六个月内并无支付本金。截至2021年6月30日的6个月中，利息支出约为1000美元。

2021年6月24日，公司发行本金为加元的本票。作为TOBC收购的一部分，向珍妮特·阿特金森(Janet Atkinson)支付102,000美元(82,824美元)。该票据不计息，到期日期为2021年11月30日。

2021年6月24日，公司发行本金为加元的本票。作为TOBC收购的一部分，向Steven Atkinson 支付98,000欧元(79,576美元)。该票据不计息，到期日期为2021年11月30日。

2021年3月2日，公司收到收益$371,944美元，并向US Century签发了本金为371,944美元的无担保本票，与购买力平价贷款有关。票据的利息为年息1.0%，自发行之日起五年到期，并由小企业管理局全额担保，只要满足某些条件，即可免除。公司可在2021年8月17日之后申请宽恕，并可能被要求每月支付约$从2022年6月2日开始的8500。截至2021年6月30日，公司记录的利息支出约为1200美元。

2021年6月24日，公司完成对TOBC的收购，TOBC成为公司的全资子公司。根据ASC 805的规定，此次收购被视为一项业务合并。总计购买价格为加元$5,000,000 薪酬如下：(I)合共加元$1,000,000 以现金支付给卖方；(Ii)本金总额为加元的本票200,000 致卖方；。(Iii)。987,741 公司普通股股份(相当于加元2,800,000以美元为基础的股票数量2.30每股)，每个卖家根据其所有权按比例获得其份额；以及344,957 公司普通股股份(相当于加元1,000,000 额外股份以美元计算。2.30 每股)于2021年8月3日发行，托管至2023年6月24日。如果在交易结束后24个月内，TOBC的累计收入至少为加元1,300,000，卖方将获得所有托管共享。如果截至关闭24个月的周年纪念日，TOBC的累计收入不到加元1,300,000，卖方将根据TOBC截至该日期的实际累计收入按比例获得一定数量的托管股份。

下表汇总了收购日期支付的对价、收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。企业合并会计尚未完成，分配给收购的资产和承担的负债的金额是暂定的。因此，随着获得关于收购日期存在的事实和情况的信息，这可能会导致未来对暂定金额的调整。

在确定已发行普通股的公允价值时，公司考虑了公司在成交时估计的股票价值。美元的价值2.30 购买协议中规定的每股普通股价格是根据自2020年4月28日(公司普通股开始在场外市场交易之日)至收购于2021年6月24日结束为止这段时间内，公司普通股在场外市场上的成交量加权平均价计算的。购买协议规定的普通股每股成交量加权平均价是根据自2020年4月28日(公司普通股在场外交易市场开始交易之日)至收购于2021年6月24日结束为止这段时间内公司普通股在场外交易市场上的成交量加权平均价计算的。

承担的负债包括约为加元的三笔抵押贷款490,000美元已于2021年7月9日由本公司偿还。该公司有一笔60,000加元的未偿还商业贷款将于2025年12月31日到期。

以下未经审计的备考信息假设业务收购发生在2020年1月1日。对于所有业务收购，折旧和摊销已包括在基于实际收购成本的以下预计信息的计算中。

预计金额中包含的信息来源于从业务卖方处获得的历史信息。