424B5



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册	极大值发行价每单位	极大值集料发行价	数量挂号费(1)
邀请之家运营合伙企业LP 2.300%高级票据 2028年到期	$600,000,000	99.871%	$599,226,000	$55,549
邀请之家公司，邀请之家OP GP有限责任公司和IH合并子公司，有限责任公司保证2028年到期的优先债券利率为2.300	(2)	(2)	(2)	(2)
邀请之家运营合伙企业LP 2.700高级票据 2034年到期	$400,000,000	99.809%	$399,236,000	$37,010
邀请之家公司，邀请之家OP GP有限责任公司和IH合并子公司，有限责任公司保证2034年到期的优先债券利率为2.700	(2)	(2)	(2)	(2)

(1)	申请费是根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)的第457(O)和457(R)条计算的。根据该法第456(B)和457(R)条，登记人最初推迟支付第333-258290号登记声明的所有登记费，333-258290-01, 333-258290-02,和333-258290-03注册人于2021年7月30日提交。

(2)	不会收到担保的单独对价。根据该法第457(N)条的规定，在此登记的担保无需单独支付任何费用。

邀请 HOES Operating Partnership LP(经营合伙企业)提供本金总额6亿美元，2028年到期的2.300高级债券(2028年债券)和2034年到期的2.700高级债券的本金总额4亿美元 (2034年到期的债券，以及2028年到期的债券)。2028年发行的债券将以2.300厘的年利率计息，将于2028年11月15日到期；2034年发行的债券将以2.700厘的年利率计息，并将于2034年1月15日到期。2028年债券的利息将在每年的5月15日和11月15日支付一次，从2022年5月15日开始，每半年支付一次；2034年债券的利息将在每年的1月15日和7月15日支付一次，从2022年7月15日开始，每半年支付一次利息。经营合伙企业可随时自主选择全部或不时赎回部分票据，以本招股说明书附录所述的适用赎回价格兑换现金，赎回价格在题为“票据说明与经营合伙企业的赎回权利”一节中描述。(B)本招股说明书附录的标题为“票据说明与经营合伙企业的赎回权利”一节中所述的适用赎回价格，可随时全部或不时赎回现金。

票据将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与经营合伙企业所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将从属于经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务(以担保该等债务的抵押品价值为限)。此外，票据的付款权实际上将从属于经营合伙公司不担保票据的子公司和使用权益会计方法的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债(无论是有担保的还是无担保的)，以及并非经营合伙企业拥有的任何不担保票据的子公司以及经营合伙企业使用权益会计方法核算的任何实体的所有优先股权(如果有)。

每一系列票据将由经营合伙企业的有限合伙人Invite Home Inc.、Invite Home Inc.的全资子公司和经营合伙企业的唯一普通合伙人IH Merge Sub，LLC( Invite Home Inc.的全资子公司和经营合伙企业的有限合伙人)在优先无担保的基础上共同和分别提供全面和无条件的担保，并在票据最初发行日期后，由Invite Home Inc.的子公司(如果且只要该附属公司直接或间接就引发债务(定义见下文)提供担保或以其他方式承担责任。票据最初将不受邀请 Home Inc.的任何子公司(邀请之家OP GP LLC和IH Merge Sub，LLC除外)的担保。每项担保将是适用担保人的优先无担保债务，将与该担保人所有其他现有和未来的优先无担保债务和担保并列优先无担保债务和担保，并且在偿付权利上实际上从属于该担保人的所有现有和未来的有担保债务和担保(以担保该债务或担保的抵押品的价值为限)、该担保人的子公司的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。如果有，在任何不担保票据的此类担保人的子公司中，以及在任何实体中，此类担保人使用权益会计方法核算。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。

投资这些票据涉及风险。见本招股说明书补编第S-7页开始的风险因素和标题第1A项下列出的风险。邀请之家公司提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险因素，通过引用并入本文和随附的招股说明书中，涉及与票据投资相关的某些风险。


	2028年票据					2034年票据
	人均注意事项			总计		人均注意事项			总计
公开发行价⁽¹⁾		99.871	%	$	599,226,000		99.809	%	$	399,236,000
承保折扣⁽²⁾		0.625	%	$	3,750,000		0.675	%	$	2,700,000
扣除费用前的收益，用于邀请Home Operating Partnership LP		99.246	%	$	595,476,000		99.134	%	$	396,536,000

(1)	如果结算发生在2021年11月5日之后，另加2021年11月5日起的应计利息。

(2)	我们建议您参阅本招股说明书附录中的承保，了解有关承保补偿的更多信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将准备好通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking)以簿记形式交付。法国兴业银行匿名者以及欧洲结算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，作为欧洲结算系统的运营商，于2021年11月5日左右。

联合簿记管理经理


富国银行证券(Wells Fargo Securities)	德意志银行证券	高盛有限责任公司
美国银行证券	瑞士信贷(Credit Suisse)	摩根大通
瑞穗证券(Mizuho Securities)		PNC资本市场有限责任公司

联席经理


花旗集团	KeyBanc资本市场	摩根士丹利
加拿大皇家银行资本市场	蒙特利尔银行资本市场	法国巴黎银行
纽约梅隆资本市场有限责任公司	第一资本证券	雷蒙德·詹姆斯
地区证券有限责任公司	加拿大丰业银行	美国银行(US Bancorp)
学院证券	Comerica证券	Ramirez&Co.，Inc.

2021年11月1日


	页面
关于这份招股说明书		三、

在那里您可以找到更多信息		四.

以引用方式成立为法团		四.

关于前瞻性陈述的披露		VI

邀请函之家		1

危险因素		2

担保人的披露		3

收益的使用		4

证券说明		5

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则		11

存托股份的说明		18

采购合同说明		21

单位说明		22

手令的说明		23

债务证券说明		24

美国联邦所得税的重要考虑因素		35

配送计划		62

法律事务		64

专家		64

邀请之家运营合伙企业LP(运营合伙企业)是特拉华州的有限合伙企业。邀请之家公司(INVH)是马里兰州的一家公司，也是经营合伙企业的有限合伙人。邀请之家OP GP LLC(普通合伙人)是特拉华州的一家有限责任公司，是INVH的全资子公司，也是经营合伙企业的唯一普通合伙人。IH Merge Sub，LLC(IH Merge Sub)是特拉华州的一家有限责任公司，是INVH的全资子公司，也是运营合伙企业的有限合伙人。除非上下文另有暗示，否则对公司、我们、我们和我们的提及都是指INVH及其合并子公司，包括经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司。

S-I

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中包含或并入的信息不同的附加信息或不同的信息。我们和承销商仅在允许发售和销售票据的司法管辖区出售票据，并寻求购买票据的报价。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期或在该等文档中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们通过引用并入的文档中的任何信息仅在通过引用并入的该等文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行说明的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档进行了添加和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何通过引用合并的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A条和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节含义的前瞻性陈述，包括但不限于与我们对本次发行的业务表现、财务业绩、我们的流动性和资本资源以及对此次发行净收益的使用的预期有关的陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、预期、潜在、继续、可能、将、应该、可能、寻求、项目、预测、意图、计划、估计、预期或这些词语或其他可比词语的否定版本或这些词语的负面版本。(br}这些词语的负面版本或其他可比词语的负面版本或其他可比词语。)(？此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，其中包括：独户租赁业和我们的商业模式固有的风险、超出我们控制范围的宏观经济因素、识别和收购物业的竞争、租赁市场对优质居民的竞争、不断增加的物业税、房主联谊费和保险费、我们对第三方关键服务的依赖、与物业评估相关的风险、居民选择不佳以及违约和不续签、我们的信息技术系统的表现。与我们的负债相关的风险，以及与持续的新冠肺炎疫情对我们的财务状况、运营结果、现金流、业务、合作伙伴和居民产生的潜在负面影响相关的风险。相应地，, 有或将有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的大不相同。此外，由于新冠肺炎的持续和众多不利影响，这些因素中的许多都得到了加强。我们相信这些因素包括但不限於第I部第1A项所述的因素。？我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(Form 10-K年度报告)中的风险因素，因为这些因素可能会在我们提交给证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.上查阅这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录、所附招股说明书、Form 10-K年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他定期文件中包含或并入的其他警示性声明一起阅读，这些警示声明通过引用包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书中以及我们提交给证券交易委员会的其他定期文件中。前瞻性陈述仅代表截至招股说明书附录发布之日的情况，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或审核任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。

S-III

此摘要并不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。在您决定投资于票据之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，特别是在作出投资决定之前，尤其是风险因素、我们的财务报表和相关附注中讨论的风险，这些附注以引用方式并入本说明书。

邀请房屋

我们是一家领先的独栋房屋租赁业主和运营商，在全美各地抢手的社区为居民提供高质量的住房。截至2021年9月30日，我们在全国16个市场出租了超过8万套住房，我们通过为居民提供具有他们重视的功能的更新住房来满足不断变化的生活方式需求，例如，靠近工作地点和良好的学校。我们的使命声明，与您一起，我们让房子成为家，反映了我们对高接触服务的承诺，不断提升居民的生活体验，提供个人和家庭能够茁壮成长的家园。

我们在需求驱动力强、进入门槛高、租金增长潜力大的市场开展业务，主要是在美国西部、佛罗里达和美国东南部。通过严格的市场和资产选择以及战略并购，我们的投资组合旨在获取本地密度的运营优势以及我们认为无法轻易复制的规模经济。自2012年成立以来，我们已经建立了一个成熟的垂直集成运营平台，使我们能够高效且高效地购买、翻新、租赁、维护和管理我们的房屋。

我们投资的市场预计新增供应量较低，就业和家庭形成增长更强劲，净营业收入增长相对于更广泛的美国住房和租赁市场更高。在我们的16个市场中，我们瞄准了个有吸引力的社区，这些社区有多种需求驱动因素，例如靠近主要的就业中心、理想的学校和交通走廊。截至2021年9月30日，我们的住宅平均面积约为1,870平方英尺，带有三室两卫，吸引了我们认为不像典型的多户居民那样短暂的居民群体。我们投资于投资组合中房屋的前期翻新，以满足资金需求，降低持续维护成本，并推动居民需求。我们的住宅和服务位置优越，服务质量高，使我们的居住体验更加与众不同，我们将继续完善这一体验。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的备案文件(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅哪里可以找到更多信息。？

邀请之家公司于2016年10月4日在特拉华州注册成立。自2017年2月6日起，Invite Homes Inc.根据马里兰州和特拉华州的法律，将特拉华州的一家公司转换为马里兰州的一家公司。邀请之家运营合伙公司于2016年12月14日在特拉华州成立。我们的所有资产都由运营合伙企业持有，我们的所有业务都通过运营合伙企业直接或通过子公司进行。邀请之家OP GP LLC是邀请之家公司的全资子公司，是经营合伙企业的唯一普通合伙人，于2016年12月14日在特拉华州成立。IH Merge Sub，LLC是Invite Home Inc.的全资子公司，是经营合伙企业的有限合伙人，于2017年8月8日在特拉华州成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯2000年套房1717Main Street，邮编：75201，电话号码是(972)4213600。

S-1

以下内容包含有关备注的基本信息，并不完整。它不包含对您重要的所有信息。有关注释的更完整理解，请参阅本招股说明书附录中题为注释描述的章节和所附招股说明书中的债务证券描述部分。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本标题下提到的发售债券、管辖票据的契约和担保是指适用的票据系列、管辖该系列票据的相应契约以及与该系列票据相关的相应担保(如果适用)，提及经营合伙企业指的是Invite Home Operating Partnership LP(不包括其子公司)，提及的本公司指的是Investigation Home Inc.(不包括其子公司)。

债券发行人

邀请之家运营合伙有限责任公司

担保人	邀请之家公司，普通合伙人和IH合并子公司。票据最初不会由本公司的任何子公司(普通合伙人和IH合并子公司除外)担保。

发行的证券

本金总额为2.300厘的优先债券，本金总额为2.300厘，2028年到期的优先债券本金总额为4亿元，本金总额为2.700厘的优先债券，2034年到期。

到期日	除非提前赎回，否则根据经营合伙企业的选择，2028年债券将于2028年11月15日到期，2034年债券将于2034年1月15日到期。

利率，利率

由2021年11月5日起(包括该日在内)，2028年债券的年利率为2.300%，2034年债券的年利率为2.700%。

付息日期	2028年发行的债券的利息将由2022年5月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的5月15日和11月15日支付。2034年债券的利息将从2022年7月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的1月15日和7月15日支付。

可选的赎回

经营合伙企业可在2028年9月15日(到期日前两个月)或2033年10月15日(到期日前3个月)之前的任何时间或时间，根据本文所述的适用赎回价格，选择并单独决定全部或部分赎回2028年债券或2034年债券。如果2028年债券或2034年债券分别在2028年9月15日或之后(到期日前两个月)或在2033年10月15日或之后(到期日前3个月)赎回，赎回价格将相当于正在赎回的票据本金的100%，另加(但不包括)适用赎回日的应计利息和未偿还利息。有关更多信息，请参阅备注说明？运营合伙企业的赎回权。？

票据排名	票据将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与所有

S-2

经营合伙企业不为票据提供担保的子公司以及经营合伙企业采用权益会计方法核算的任何实体现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及(B)使用权益会计方法的经营合伙企业的子公司的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

不属于经营合伙企业的所有优先股权益(如果有)，在经营合伙企业的任何不担保票据的子公司中，以及在任何实体中，经营合伙企业使用权益会计方法进行会计核算。

假设经营合伙企业在2021年9月30日完成了票据的发售，并且不考虑票据发行收益的使用(不包括出于风险保留目的而保留的1.993亿美元证券化保留的证书)，票据实际上将从属于约39亿美元的未偿还综合抵押债务和4.034亿美元的担保定期贷款项下的未偿还债务。于该日，本公司及经营合伙企业并无未偿还无担保债务或优先股，但经营合伙企业定期贷款融资项下未偿还的25亿美元、本公司于2022年到期的3.50%可转换优先票据中的1.46亿美元、经营合伙企业于2028年5月25日到期的2.46%A系列优先票据中的1.5亿美元、经营合伙企业于2036年5月25日到期的3.18%B系列优先票据中的1.5亿美元除外。此外，截至2021年9月30日，运营中的合伙企业在其循环信贷安排下有10亿美元的可用借款能力(取决于惯例条件)。

担保	每一系列票据将由本公司、普通合伙人和IH合并子公司(统称为母担保人)在优先无担保的基础上共同和分别提供全面和无条件担保，并在票据最初发行日期之后，由本公司的子公司(经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司除外)全面和无条件地担保，只要该等子公司直接或间接就触发债务提供担保或以其他方式承担责任。票据最初不会由本公司的任何子公司(普通合伙人和IH合并子公司除外)担保。

每项担保都将是适用担保人的优先无担保债务，并与所有其他担保享有同等的付款权利

S-3

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。经营合伙企业不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。承销商已通知经营合伙公司，他们有意在票据上做市，但他们并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，而无须另行通知。

收益的使用

经营合伙公司预计，扣除承销折扣和估计费用后，此次发行的净收益约为9.915亿美元。经营合伙企业打算将此次发行的部分净收益用于偿还标记为IH 2017-2的全部1.844亿美元证券化相关抵押贷款，剩余净收益用于偿还标记为IH 2018-3的部分证券化相关抵押贷款，并用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、偿还债务、收购和翻新独栋物业以及根据我们的业务战略进行相关活动。见收益的使用。

某些承销商和/或其各自的关联公司是待偿还债务的贷款人或持有债务头寸，因此将获得此次发行所得收益的一部分。请参阅？承保其他关系。

受托人	美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是与这些纸币相关的契约下的受托人。

记账	每一系列票据将仅以簿记形式发行，并将由一张或多张永久全球票据代表，这些票据存放在存托信托公司(DTC)或代表存托信托公司(DTC)，并以 DTC代名人的名义登记。全球票据的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录上，并且仅通过DTC或其代名人保存的记录进行转移，此类权益不得以证书形式交换票据，除非在《票据和全球票据兑换证书票据的说明》中所述的有限情况下。

税务方面的考虑因素

潜在投资者应就购买、拥有和处置纸币的联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。请参阅随附的招股说明书中的材料美国联邦所得税考虑事项。

额外发行的债券

经营合伙企业可以不经票据持有人同意，不定期增加

S-5

以相同的条款和条件在未来发行额外票据(除非发行日期、首次公开发行价格和(如果适用)从开始计息的日期和初始付息日期有任何不同)，并使用与此处提供的票据相同的CUSIP编号，只要此类额外票据可用于美国联邦所得税目的与在此提供的适用票据互换即可。本招股说明书补充文件提供的适用票据和任何额外票据在付款权方面将同等和按比例排列，并将被视为契约项下所有目的的单一系列债务证券。

治国理政法

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖。

风险因素	投资这些票据涉及风险。您应仔细阅读和考虑从本招股说明书附录的S-7页开始的标题？风险因素？下的信息，以及标题？项目1A下的信息。在决定投资于票据之前，请在10-K表格年度报告中列出风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他信息。

S-6

投资这些票据涉及风险。这一部分描述了投资于票据的部分(但不是全部)风险。通过引用并入本招股说明书附录的Form 10-K年度报告还包含风险因素一节。在决定投资于票据之前，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息外，您还应仔细考虑此类风险因素部分中描述的风险。此外，您应仔细审阅以下讨论的因素以及本招股说明书附录中题为披露有关前瞻性陈述的章节中提到的警示性声明。

我们的负债可能会使我们面临债务义务的违约风险，并限制我们获得额外融资和履行票据中的义务的能力。

假设经营合伙企业在2021年9月30日和完成了票据的发售，而没有考虑发行票据的收益(不包括出于风险保留目的而保留的1.993亿美元证券化保留证书)，票据实际上将从属于约39亿美元的未偿还合并抵押债务和4.034亿美元的有担保定期贷款项下的未偿还债务。于该日，本公司及经营合伙企业并无无担保债务或未偿还优先股，但经营合伙企业定期贷款安排项下未偿还的25亿美元、本公司于2022年到期的3.50%可转换优先票据中的1.46亿美元、经营合伙企业2028年5月25日到期的2.46%A系列优先票据中的1.5亿美元、经营合伙企业2036年5月25日到期的3.18%B系列优先票据中的1.5亿美元除外。此外，截至2021年9月30日，运营合伙企业在其循环信贷安排下有10亿美元的可用借款能力(取决于习惯条件)。

我们的债务协议关于通过支付本金和/或利息来偿还债务的要求，以及与适用的限制性公约相关的限制，使我们有可能因未能满足偿债要求或不遵守公约而拖欠这些债务协议。违约的发生可能会导致债务到期并支付。我们其他债务协议的条款可能包含交叉违约条款，根据该条款，我们其中一个债务协议的违约可能会导致其他债务协议违约，从而导致这些债务协议也是到期和应付的。

我们的债务协议违约可能会对票据持有人产生重大不利后果，包括：

•

我们的现金流可能不足以满足我们对票据和其他债务所需的本金和利息支付；

•

我们可能无法根据需要或以优惠条件借入额外资金，这可能会对我们利用投资机会或满足持续运营需求的能力造成不利影响；

•

我们可能无法对到期债务进行再融资，或者再融资条款可能不如到期债务的条款优惠。

•

由于我们的部分债务以浮动利率计息，利率上升可能会增加我们的利息支出，从而对我们的现金流产生不利影响；

•

如果我们试图对冲我们的任何浮动利率债务，我们可能无法对冲浮动利率债务，交易对手可能无法履行我们签订的任何对冲协议下的义务，此类协议可能无法有效对冲利率波动风险，并且，当我们签订的任何对冲协议到期时，我们将暴露于当时现有的市场利率和未来的利率波动；

S-7

如果上述任何事件发生，我们的财务状况、经营业绩、现金流和可供分配的现金，包括我们履行与票据有关的偿债义务的能力，可能会受到重大不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这可能会阻碍我们满足修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)规定的房地产投资信托基金(REIT)分配要求。

此外，借款本金和利息的支付可能会使我们没有足够的现金资源来满足我们的其他现金需求，或者向我们的普通股股东进行维持我们的REIT资格所必需的分配。

票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

票据将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与经营合伙企业所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务 (以担保这些债务的抵押品的价值为限)；

•

同样，票据的每个担保将是适用担保人的优先无担保债务，并将与该担保人现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保并列偿还权。担保人对票据的担保实际上优先于以下付款权利：

•

该担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保该债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

所有并非由该担保人拥有的优先股权益(如果有)在任何该担保人的子公司中不为票据提供担保，并且在任何实体中该担保人使用权益会计方法进行核算。

S-8

尽管管理票据的契约将包含将限制本公司及其子公司(包括经营合伙企业)产生担保和无担保债务的能力的契诺，但这些契诺受到重大例外的限制。此外，本公司及其附属公司(包括经营合伙企业 )可能会在不违反这些契约的情况下产生大量额外的担保和无担保债务。

如果经营合伙企业或任何担保人(包括公司)破产、清算、重组或以其他方式清盘，为其各自的任何有担保债务、有担保担保和其他有担保债务提供担保的资产将可用于支付票据或票据担保(视情况而定)下的相应债务，只有在其各自的债务、担保和由这些资产担保的其他债务得到全额偿还后，才可用于支付其相应的其他无担保债务、无担保债务和其他无担保债务。我们提醒您可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有票据或票据担保(视情况而定)的到期金额。如果经营合伙企业的任何子公司或担保人的任何子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，经营合伙企业(包括票据)或担保人(包括他们各自对票据的担保)的债务和其他义务的持有人的权利(包括他们各自对票据的担保)的权利实际上从属于该子公司的债权人以及该子公司的任何债务或其他义务的持有人或由该子公司担保的任何债务或其他义务的持有人的优先债权，但以下情况除外：本身是对该子公司拥有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权实际上仍将从属于由该子公司资产的抵押或其他留置权担保的所有债务、担保和其他义务(以这些资产的价值为限)，并将从属于该子公司的所有债务、担保和其他义务，优先于经营中的合伙企业或担保人所持有的债务、担保和其他义务。 , 视情况而定。此外，如果经营合伙或担保人的任何附属公司破产、清盘、重组或以其他方式清盘，负债持有人的权利及经营合伙(包括票据)或担保人(包括各自对票据的担保)的其他义务(视属何情况而定)实际上将从属于并非经营合伙或担保人(视属何情况而定)持有的该附属公司的任何优先股权。此外，在经营合伙企业或担保人采用权益会计方法核算的任何子公司或其他实体破产、清算、重组或其他清盘的情况下，经营合伙企业(包括票据)或担保人(包括其各自对票据的担保)的债务和其他义务的持有人(包括票据)的权利(视情况而定)将优先于该实体的债权人和该实体的任何债务或其他义务的持有人或由该实体担保的任何债务或其他义务的持有人的债权。该实体本身是对该实体有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权实际上仍将排在抵押或其他对该实体资产的留置权(以这些资产的价值为限)为担保的所有债务、担保和其他义务之后，并将排在该实体的所有债务、担保和其他债务之后(视情况而定)，优先于经营合伙企业或担保人所持有的债务、担保和其他债务。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

我们偿还债务(包括票据)并对其进行再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力，取决于我们未来从运营中产生现金流的能力。我们的运营现金流受一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。管理我们的一些未偿债务(包括经营合伙企业循环信贷安排下的借款)的文书和协议包含以下条款：要求我们在特定情况下或在特定事件(包括本公司的某些控制权变更)发生时偿还这些债务，我们未来的债务协议和债务证券可能包含类似的条款，或者可能要求我们在特定情况下或在公司或经营合伙企业的特定控制权变更或其他事件发生时，以现金回购或要约回购适用的债务。我们可能没有足够的资金在到期时(包括任何此类要求)偿还我们的债务

S-9

回购、偿还或要约回购)，我们可能无法以优惠条款或根本无法安排支付这些款项所需的融资。此外，我们在到期时(包括在任何此类要求回购、偿还或要约回购时)对我们的债务进行必需付款的能力可能会受到其他债务工具或协议条款的限制。这些事件中的任何一项都可能对我们到期支付票据本金和利息的能力造成重大负面影响，并可能阻止我们完全支付这些款项。

我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来的现金来源是否足以使我们能够支付我们的债务(包括票据)的到期金额，或为我们的其他流动性需求提供资金，包括维持本公司REIT地位所需的现金分配。此外，如果我们招致额外的债务，包括为未来的投资活动提供资金或任何其他目的，我们的偿债义务将会增加。

我们可能需要或寻求在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素，其中包括：

•

我们当时的财务状况、经营业绩和市场状况；以及

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法按商业合理的条款对我们的任何债务(包括票据)进行再融资，或者根本无法再融资。如果我们无法从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益或其他现金来源，则我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据付款。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，如寻求额外的股权融资，推迟对创收物业的额外投资，推迟资本支出，或停止寻求战略收购或联盟，任何这些都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们证券的交易价格(包括票据)以及我们履行偿债义务和向证券持有人支付股息和分配的能力产生实质性的不利影响。

管理我们债务的协议包含，并且管理票据的契约将包含限制和契诺，这些限制和契诺可能会限制我们进行某些交易或为某些交易获得资金和运营我们的业务的能力。

管理我们债务的协议包含，管理票据的契约将包含限制或将限制我们经营业务的能力的限制和契诺。管理我们负债的协议包含契约和其他限制，这些限制影响到我们的能力，其中包括：

•

招致债务；

•

设立资产留置权；

•

出售或者替代资产；

•

管理我们的现金流；以及

•

向股权持有人进行分配。

管理纸币的契约还将包含契约和其他限制，这些限制将影响我们执行以下操作的能力：

•

完成对我们全部或几乎所有资产的合并、合并或出售；以及

•

招致有担保和无担保的债务。

S-10

此外，管理票据的契约将要求我们始终保持规定的无担保资产与无担保债务的比率。这些公约，以及我们未来可能因为额外的债务而受到约束的任何其他公约，都可能导致我们放弃投资机会或获得比如果我们不受这些公约约束所能获得的融资更昂贵的融资。

尽管我们目前的负债水平很高，我们可能会招致更多的债务，这可能会加剧上述任何或所有风险，并对我们支付票据本金或利息的能力产生不利影响。

我们未来可能会招致大量的额外债务。尽管管理经营合伙企业的循环信贷安排和某些其他债务限额的协议以及管理票据的契约将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制受到一些限制和例外的约束，在某些情况下，我们可能会因遵守这些限制而产生额外的债务，这可能是巨大的。在我们招致额外债务的程度上，与上述杠杆相关的风险(包括我们可能无法偿还债务)将会增加。此外，管理经营合伙企业的循环信贷安排和某些其他债务的协议，以及管理票据的契约，不会阻止我们承担不构成债务的义务。

除在经营合伙企业中的合伙权益外，母担保人没有任何重大业务或重大资产。

每一系列票据将由父母担保人提供全面和无条件的担保。除了在经营合伙企业中的合伙权益外，母担保人没有任何重大业务或重大资产。因此，如果经营合伙企业在票据到期时未能支付，不能保证母担保人有必要的资金来支付根据其担保到期的金额。

此外，如上所述，票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据项下义务的能力，每个父母担保人的担保实际上将从属于以下付款权利：

•

该母担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保该债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

不为票据提供担保的该母担保人的子公司以及该母担保人采用权益会计方法核算的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及(B)该母担保人的子公司不为票据提供担保的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

不属于该母担保人的所有优先股权益(如果有)，在该母担保人的任何不为票据担保的子公司中，以及在任何实体中，该母担保人使用权益会计方法进行核算。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务的持有者退还从担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，担保(如票据担保人提供的担保)可以作废，或者有关担保的债权可以从属于担保人的所有其他债务，条件包括担保人在发生或订立担保时：

•

收到的担保金额低于合理等值或公平对价；

•

因担保发生而资不抵债或资不抵债；

S-11

我们不能确定法院将使用什么标准来确定担保人对票据的担保是否收到了合理的等值或公平的对价。如果法院宣布任何此类担保无效，票据持有人将不再有权向该担保人索赔。此外，法院可能会指示票据持有人偿还已经从担保人那里收到的任何金额。如果法院撤销任何担保人对票据的担保，要求退还担保人支付的款项，或将担保置于担保人的其他义务之后，我们不能向您保证我们的任何子公司或任何其他来源都有资金用于支付票据。

这两个系列的票据都没有事先的公开市场，如果这两个系列的票据都没有形成活跃的交易市场，您可能无法转售它们。

经营合伙企业不打算申请任何一系列票据在任何证券交易所上市，也不打算申请在任何自动交易商报价系统上对任何一系列票据进行报价。因此，任何一系列债券的活跃交易市场都可能无法发展或持续下去。承销商已通知经营合伙企业，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证，任何一系列票据的任何市场都会发展，或者如果发展了，也会是流动性的。如果任何一系列票据被交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级评级、我们的经营业绩和财务状况以及其他因素。如果不发展一个活跃的交易市场，适用系列票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。因此，我们不能向您保证您能够在特定时间以有吸引力的价格出售任何票据，或者根本不能。因此，您可能需要无限期地承担您在票据上投资的财务风险。

一系列票据的市场价格可能会有较大波动。

一系列票据的市价可能会因应多项因素而大幅波动，包括：

•

经营业绩、调整后的运营资金、现金流、流动性或分配的实际或预期变化；

S-12

上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能导致一系列票据的市场价格下跌，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。我们不能向您保证一系列债券的市场价格在未来不会下跌，因此，投资者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售该系列债券，或者根本不会。

利率上调可能导致票据市值缩水。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的纸币价值通常会下降。因此，如果你购买这些纸币，市场利率上升，你的一系列纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

如果我们的信用评级被下调，可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。

分配给运营合伙企业的票据和其他债务证券或其他债务的每个系列的信用评级可能会根据我们的运营结果和财务状况等而发生变化。这些评级正在接受信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，它将来不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级并不是建议买入、卖出或持有每一系列票据或任何其他证券。如果任何对票据或其他债务证券或经营合伙企业的其他债务进行评级的信用评级机构下调或降低其信用评级，或者如果任何信用评级机构表示已将任何此类评级列入所谓的观察名单，可能会被下调或下调，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，这可能会对每个系列票据的市值以及我们的成本和资金供应产生实质性的不利影响。现金流和我们履行偿债义务的能力(包括对票据的支付)，也可能对每个系列票据的市场价值产生重大不利影响。

S-13

虽然本公司的子公司(普通合伙人和IH合并子公司除外)最初不会为票据提供担保，但本公司子公司的票据的担保(如果有)可能会在以下情况下自动解除：在票据担保说明中描述的各种情况下。此类解除可能在以下情况下随时发生：

•

该附属公司不再就触发债务提供担保或以其他方式成为债务人(或其担保或义务同时解除或将在子公司解除对票据的担保后立即解除)，但如果该子公司随后直接或间接担保或以其他方式成为触发债务的义务，则根据本项目符号点解除该附属公司的担保不会限制该附属公司在该解除后的任何时间担保票据的义务；

•

该子公司与另一担保人合并、合并或向另一担保人转让其所有财产或资产，并因该交易或与该交易相关而解散或以其他方式不复存在；

•

如果经营合伙企业行使其法律无效选择权或契约无效选择权，或者如果经营合伙企业根据契约条款履行义务，如票据失效说明和票据清偿说明和解除说明所述；

•

出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)该子公司；或

•

出售或处置该附属公司的全部或实质所有资产；

但条件是，在上述第四和第五个要点的情况下，(1)该出售或其他处置是向公司或其任何其他子公司以外的人进行的，(2)该出售或处置是该契约以其他方式允许的。

S-14

运营合伙企业预计，扣除承销折扣和预计费用后，此次发行的净收益约为9.915亿美元。营运伙伴预计，2028年债券和2034年债券的销售将同时进行。然而，2028年债券和2034年债券的销售并不以对方为条件，经营合伙企业可以完成一个系列的销售而不完成另一个系列的销售，也可以在不同的时间完成销售。经营合伙企业打算将此次发行的部分收益净额用于偿还所有标示为IH 2017-2的证券化相关抵押贷款全部1.844亿美元，剩余净收益用于偿还标示为IH 2018-3的部分证券化相关抵押贷款，并用于一般企业用途，其中可能包括但不限于营运资金、偿还债务、收购和翻新独栋物业以及根据我们的业务战略用于相关活动的资金。(br}=

下表列出了截至2021年9月30日的IH 2017-2和IH 2018-3摘要：

到期日⁽¹⁾

到期日(如果)
完全扩展⁽²⁾

利息
费率⁽³⁾

范围：
利差⁽⁴⁾

杰出的
校长
天平
(单位：千)⁽⁵⁾

Ih 2017-2⁽⁶⁾

2021年12月9日

2024年12月9日

1.15

91-151 bps

184,400

IH 2018-3

2022年7月9日

2025年7月9日

1.20

105-135 bps

819,039

(1)	上述到期日反映了所有已行使的延期期权。

(2)	表示如果我们行使剩余的每一个可用的一年延期选项，则代表到期日，这些选项受满足特定条件的约束。

(3)	利率基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的加权平均利差(LIBOR) (或我们贷款协议中规定的可比或后续利率)，外加适用的服务费；截至2021年9月30日，LIBOR为0.08%。

(4)	利差范围基于截至2021年9月30日的未偿还本金余额。

(5)	未偿还本金余额是扣除贴现后的净额，不包括递延融资成本净额。

(6)	2021年9月13日，我们提交了一份通知，开始行使将IH 2017-2抵押贷款的到期日从2021年12月9日延长至2022年12月8日的程序。

在上述收益运用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期计息账户和证券，这符合我们保持REIT纳税资格的意图，包括例如政府和政府机构证券、存单和银行存款。

某些承销商和/或其各自的关联公司是待偿还债务的贷款人或持有该债务的头寸，因此将获得此次发行所得收益的一部分。参见承销和其他关系。

S-15

除另有说明或文意另有所指外，凡提及2028年票据、2028年票据契约(定义见下文)及与2028年票据有关的担保，以及2034年票据、2034年票据契约(定义见下文) 分别指管理2034年票据及与2034年票据有关的担保的2028年票据、2028年票据契约及与2034年票据有关的担保，均指2028年票据、2028年票据契约及与2034年票据有关的担保。下面的描述总结了下面提到的票据和契约的关键条款和条款，并不声称是完整的，而是受票据和契约的实际条款和条款的约束，并通过引用将其全部限定，这些条款和条款通过引用结合于此作为参考。我们敦促您完整阅读这些文档，因为它们(而不是本说明或随附的招股说明书中的说明)定义了您作为票据持有人的权利。您可以向我们索要这些文件的副本，如您可以在本招股说明书附录中找到更多信息所述。本节中的信息是对所附招股说明书中债务证券说明标题下信息的补充，并在与之不一致的情况下替换所附招股说明书中的信息。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有注释或契约(视情况而定)中给出的含义。本说明中使用的对经营合伙企业的引用仅指Invite Home Operating Partnership LP，而不是其任何子公司，而对Invite Home Inc.的引用仅指Invite Home Inc.，而不是其任何子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

一般

2028年票据将根据日期为2021年8月6日的契约(基础契约)发行，经营合伙企业、公司作为担保人、普通合伙人作为担保人、IH合并子公司作为担保人、美国银行全国协会作为受托人发行，并补充日期为2021年11月5日的第二个补充契约( 2028年票据契约)。2034年债券将根据基础债券发行，并辅之以日期为2021年11月5日的第三次补充债券(2034年债券)。

每一系列票据的条款将包括该等票据和适用契约中所载的规定，以及参照修订后的1939年信托契约法案(信托契约法案)在适用契约的第部分作出的规定。

票据受所有此类条款的约束，票据持有者请参阅票据、契约和信托契约法案以了解其声明。您可以向经营合伙企业索取契约复印件和附注形式。

纸币将只能以完全登记的簿记形式发行，最低面额为2,000美元，超出面值的整数倍为1,000美元。票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将以美元支付。在任何情况下，票据的登记持有人都将被视为其所有者。

如果任何付息日期、声明到期日或赎回日期不是营业日，则必须在该日支付的款项将在下一个营业日支付，而不会因此延迟支付任何额外款项。就任何票据而言，术语营业日是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约或付款地的银行机构的周六、周日或任何其他日期以外的任何一天。

各系列票据将由母公司担保人以优先无抵押方式共同及个别提供全面及无条件担保，并在票据原定发行日期后，由本公司附属公司(定义见下文，除营运合伙、普通合伙人及IH合并附属公司外)提供全面及无条件担保，只要该等附属公司直接或间接就触发债务提供担保或以其他方式承担责任。请参见下面的担保。

S-16

2028年债券和2034年债券最初的本金总额将分别为6.0亿美元和4.0亿美元。经营合伙企业未经票据持有人同意，可在未来以与系列票据相同的条款和条件，在各方面(发行日期、首次公开发行价格、开始计息日期和首次付息日期(如适用)有任何差异)，以与特此提供的该系列票据相同的CUSIP编号发行该系列票据，从而增加票据的本金金额，只要该等额外票据是可互换的，则该等额外票据的发行条款及条件均与该系列票据的条款及条件相同(但在发行日期、首次公开发行价格及(如适用)该等票据的开始计息日期及首次付息日期方面的任何差异除外)，并以与特此发售的该系列票据相同的CUSIP编号作为条件，以增加该等票据的本金金额。本招股说明书增刊所提供的票据及任何额外票据将按同等及按比例排名的付款权，并将被视为契约项下所有目的的单一系列债务证券。

利息

2028年债券的利息将由2021年11月5日(包括该日)或最近支付或提供利息的日期起，按年利率2.300厘计算。由2022年5月15日开始，债券将每半年派息一次，日期为2022年5月15日及11月15日。应付利息将于紧接适用付息日期前的5月1日或11月1日(不论是否为营业日)营业时间结束时，付给以其名义登记有票据的每位持有人。

2034年债券的利息将由2021年11月5日(包括该日)或最近支付或提供利息的日期起计，年息率为2.700厘。由2022年7月15日开始，债券将每半年派息一次，日期为2022年1月15日及7月15日。应付利息将支付给在紧接适用付息日期之前的1月1日或7月1日(无论是否为营业日)营业结束时以其名义登记了票据的每位持有人。

票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

成熟性

2028年债券将于2028年11月15日到期，2034年债券将于2034年1月15日到期，并将在出示债券和交回受托人的指定公司信托办公室时支付，除非经营合伙企业提前赎回，如下文经营合伙企业的赎回权所述。票据将无权享受或受制于任何偿债基金。

排名

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务 (以担保这些债务的抵押品的价值为限)；

•

S-17

假设经营合伙企业在2021年9月30日完成了票据的发售，并且不考虑票据发行所得资金的使用(不包括为保留风险而保留的1.993亿美元证券化保留证书)，票据实际上将从属于约39亿美元的未偿还综合抵押债务和4.034亿美元的担保定期贷款项下的未偿还债务。于该日，本公司及经营合伙企业并无未偿还无担保债务或优先股，除经营合伙企业定期贷款安排项下未偿还之25亿美元、本公司于2022年到期之3.50%可转换优先票据中1.465亿美元未偿还、经营合伙企业2.46%A系列优先票据中1.5亿美元于2028年5月25日到期、经营合伙企业3.18%B系列优先票据中1.5亿美元于2036年5月25日到期及{此外，截至2021年9月30日，运营合伙企业在其循环信贷安排下有10亿美元的可用借款能力(取决于惯常的条件)。

？有关母担保人和在某些情况下，公司的某些子公司对票据的担保的排名的说明，请参阅下面的？担保？(票据的每个此类担保、？担保？和？担保的统称)。？

除非在某些契约和合并、合并或出售中描述，否则管理票据的契约不会禁止经营合伙企业、本公司或其各自的任何子公司招致有担保或无担保的债务，但合并、合并或出售，将管辖票据的契约不会禁止经营合伙企业、本公司或其各自的任何子公司招致有担保或无担保的债务。尽管该契诺将包含限制公司、经营合伙企业及其子公司产生担保和无担保债务的能力的契诺，但这些契诺受到重大例外的约束，在任何情况下，本公司、经营合伙企业及其子公司都可以在不违反该等契约的情况下，在不利用任何此类例外的情况下，产生大量额外的担保和无担保债务。有关更多信息，请参阅风险因素票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

担保

母担保人将共同及个别、全面及无条件地担保经营合伙企业在每个系列票据项下的义务，包括到期及按时支付票据本金及利息，不论是在指定到期日、提早赎回或其他情况。此外，在票据原定发行日期后，公司将促使其各子公司(经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司除外)在该等子公司直接或间接担保或以其他方式就触发债务承担义务的情况下，与母担保人和为票据提供担保的本公司任何其他子公司共同和个别地全面和无条件地担保经营合伙企业在票据项下的义务，包括无论是在规定的到期日，在加速时，要求赎回或以其他方式，通过签署和交付补充契约和担保批注，根据契约在30个历日内提供担保(每个这样的子公司，除非和直到这个时候，该子公司被解除其在契约项下的义务，并根据契约的条款解除其担保，一个附属担保人？)。根据担保条款，票据持有人在直接向担保人(定义见下文)提起诉讼之前，不需要对经营合伙企业行使其补救措施。每名担保人在其担保项下的债务将以最高限额为限，该数额在担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后不会发生。, 导致此类担保构成欺诈性转让或运输。见风险因素联邦和州法律允许法院在特定情况下使担保无效，并要求担保债务的持有者退还从担保人那里收到的付款。

S-18

除作为经营合伙企业普通合伙人的母公司外，本公司没有重大业务，除在经营合伙企业的投资外，没有重大资产。此外，普通合伙人和IH合并子公司除了在经营合伙企业中分别拥有普通合伙人权益和有限合伙权益外，并无重大业务或重大资产。因此，如果经营合伙企业未能在到期时支付任何系列的票据，则不能保证母担保人有资金根据他们各自对该系列票据的担保来支付该金额。见？风险因素？母担保人除了在经营合伙企业中的合伙权益外，没有任何重大业务或物质资产。

对于每一系列票据，在下列情况下，各附属担保人将自动解除其担保、契据和任何补充契据下的义务：

•

该附属担保人不再就触发债务提供担保或以其他方式成为债务人(或担保或义务同时解除或将在附属担保人解除对该系列票据的担保后立即解除)，但条件是，根据本项目符号解除该附属担保人的担保不会限制该附属担保人在该解除后的任何时间担保该系列票据的义务(如果该附属担保人随后、直接或间接担保或以其他方式担保的话)。担保或将在该附属担保人解除其对该系列票据的担保后立即解除该担保或义务。如果该附属担保人随后直接或间接担保或以其他方式担保，则该附属担保人根据本项目符号解除担保的任何义务不会限制该附属担保人在该解除后的任何时间担保该系列票据的义务。

•

该附属担保人与另一担保人合并、并入或转让其全部财产或资产给另一担保人，该附属担保人因该交易或与该交易有关而解散或以其他方式不复存在；

•

如果经营合伙企业行使其法律无效选择权或契约无效选择权，或者如果经营合伙企业根据契约条款履行义务，如以下第(1)节所述，第(1)款和第(2)条中所述的第(2)条所述的条款和第(2)款所述，经营合伙企业应履行其在契约项下的义务，如第(2)款所述；

•

出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)该附属担保人；或

•

出售或处置该附属担保人的全部或几乎所有资产；

然而，在上文第四和第五个要点的情况下，(1)该等出售或其他处置是向本公司或其任何其他附属公司以外的人士作出的，及(2)该等出售或处置在其他情况下获契据准许。

S-19

经营合伙企业可随时或随时自行选择赎回系列票据。在2028年9月15日之前(2028年9月15日债券票面赎回日期)(到期日期前两个月)，经营合伙企业可以赎回2028年债券，在2033年10月15日之前(2034年债券票面赎回日期)(在债券到期日之前3个月)，运营合伙企业可以在每种情况下以现金赎回价格全部或部分赎回2034年债券，赎回价格等于以下较大者：

•

赎回该系列债券本金的100%；及

•

如该系列债券于2028年债券票面赎回日(如属赎回债券)或2034年债券票面赎回日(如属2034年债券赎回)到期，则须赎回的债券剩余预定支付本金及利息的现值总和(不包括于赎回日期应计利息的任何部分)，折现至2034年债券的赎回日期(如属赎回日期，则不包括该等应计利息支付的任何部分)在赎回日期折现至2034年债券赎回日期(如属赎回债券，则不包括该等应计利息支付的任何部分)于赎回日期折现至2034年债券面值赎回日期(如属赎回，则不包括于赎回日期应计利息的任何部分)按经调整国库券利率(定义如下)加15基点(0.150厘)(就2028年债券而言)或20基点(0.200厘)(就2034年债券而言)；

另外，在每一种情况下，应计利息和未付利息将于适用的赎回日期(但不包括在内)支付。

在2028年票据票面赎回日(就2028年票据而言)或2034年票据票面赎回日(就2034年票据而言)或之后，经营合伙企业可随时或不时自行决定全部或部分赎回该系列债券，赎回价格相当于该系列债券本金的100%，另加应计利息和未付利息，但不能

尽管有上述规定，如果任何票据的赎回日期在该票据的记录日期之后且在该票据的相应付息日期或之前，经营合伙企业将在该付息日期向相应记录日期的记录持有人(而不是交出该等票据的持有人)支付该票据的全部应计和未付利息(如有)。

如本文所用：

？调整后的国库利率是指适用于任何系列票据的任何赎回日期：

(1)

收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在最近发布的统计数据发布(指定为？H.15)或美联储理事会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率根据标题？财政部恒定到期日调整为恒定到期日，对应于2028年票据面值赎回日期或2034年票据面值赎回日期(如果没有到期日在之前的3个月内 )中的收益率(如果没有到期日在之前的3个月内)，该收益率出现在最近发布的统计新闻稿中，该标题下的收益率代表前一周的平均值(如果没有到期日在之前的三个月内应确定与2028年票据票面赎回日期或2034年票据票面赎回日期(视情况而定)最接近的两个公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的财政部利率(四舍五入至最近的月份)；或

(2)

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布，或不包含该收益率，则年利率等于该系列票据的可比国库券的半年等值到期收益率(定义见下文)，使用与该赎回日的可比国库券价格(定义见下文)相等的可比国库券价格的发行价格(以本金的百分比表示)计算。

调整后的国库券利率由经营合伙企业在赎回日通知前第三个营业日计算。

S-20

？可比国库券发行是指，就适用于任何系列票据的任何赎回日期而言，报价代理(定义见下文)选择的实际或内插到期日与该系列待赎回票据的剩余期限相当的美国国库券，其计算方法就好像2028年债券的到期日是2028年债券面值赎回日，2034年债券的到期日是2034年债券面值赎回日(视情况而定)(剩余寿命)在定价方面，新发行的公司债务证券的到期日与将赎回的票据的剩余寿命相当。

？就任何赎回日期而言，可比国库券价格是指(1)该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值剔除该参考国库券交易商报价中最高和最低的，或(2)如果经营合伙企业获得的参考国库券交易商报价少于四个，则为所有该等参考国库券交易商报价的平均值。

？报价代理？就任何赎回日期而言，是指由经营合伙企业指定的参考库房交易商。

？就任何赎回日期而言，参考国库交易商是指(1)富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)、(2)德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、(3)高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)或(4)由经营合伙企业选择的任何一家其他一级国库交易商；但如果上文第(1)、(2)或(3)款所指的任何参考国库交易商不再是美国政府一级证券交易商

？参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在纽约市时间下午5：00，在通知该赎回日期前的第三个营业日的第三个营业日，对该系列票据的可比国库券的投标和要价的平均值(以本金的百分比表示)。由经营合伙企业确定的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。参考国库交易商报价是指该参考国库交易商和任何赎回日期在纽约市时间下午5点向经营合伙企业书面报价的可比国库券发行的投标和要价的平均值(在每种情况下均以本金金额的百分比表示)。

赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天送达每位要赎回票据的持有人，并将副本一份交给受托人。

如果在经营合伙企业的选择权上赎回的特定系列的未偿还票据少于全部，受托人将按比例，通过抽签或其认为公平和适当的其他方法，或按照DTC(或相关托管机构)的要求，为全球票据选择最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍的全球票据。

在赎回系列票据的情况下，运营合伙企业不需要：

•

在所选赎回的该系列票据的赎回通知邮寄前15天开始的期间内，发行或登记任何该系列票据的转让或兑换，直至该邮寄当日的营业时间结束为止；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的该系列票据的全部或部分，但部分赎回的该系列票据中未赎回的部分除外。

如果付款代理人持有的资金足以在赎回日支付一系列票据的赎回价格，则在该日及之后：

•

该系列票据将停止发行；

•

该系列债券的利息将停止产生；

•

该系列票据将不再有权根据该契约获得任何利益或担保(除非经营合伙企业拖欠赎回价格)；以及

S-21

经营合伙企业或任何母公司担保人(视属何情况而定)应为持续实体或因任何合并或合并而形成或产生的继任实体(如果不是经营合伙企业或母公司担保人，视情况而定)，或已收到资产转移的实体应以美国、该州的任何州或哥伦比亚特区为住所，如果经营合伙企业为经营合伙企业，则应通过补充契约支付本金和保险费(如有)明确承担，所有票据的利息及到期及准时履行和遵守契据内的所有契诺及条件，或如属任何父担保人，则须明确承担以补充契据方式支付根据其对该等票据的担保而到期支付的所有款额，并妥为准时履行及遵守该契据及担保(视属何情况而定)中担保人的所有契诺及条件；

•

紧接交易生效后，契约项下的违约事件(定义见下文) 和在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件(或两者兼而有之)将不会发生并继续发生；以及

•

一份高级人员证书和律师意见，每一份都表明与该补充契约有关的先决条件已得到满足，并且该契约允许进行该补充契约，该补充契约应交付给受托人。

尽管有上述规定，任何母担保人的任何子公司(包括作为母担保人的任何此类子公司，但经营合伙企业除外)均可与该母担保人合并、合并或将其全部或部分财产转让给该母担保人，且无需提交高级职员证书或律师意见。

如果经营合伙企业和/或任何母担保人不是持续实体，且符合前款所列条件并符合上述条件的任何交易(br}租约除外)，则成立或保留的继承人将继承并取代经营合伙企业和/或母担保人(视情况而定)，并可以行使经营合伙企业和/或母担保人(视情况而定)的一切权利和权力，经营合伙企业和/或母担保人(视情况而定)将被解除其在契约项下的义务。

此外，契约将规定，只要满足以下条件，每个附属担保人可以与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让所有或几乎所有此类附属担保人各自的资产给任何其他实体，或与任何其他实体合并或合并到任何其他实体：

•

该附属担保人应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的后续实体(如果不是该附属担保人)，或应具有

S-22

收到的资产转移应以美国、其任何州或哥伦比亚特区为住所，并应明确承担根据其对票据的担保而到期的所有金额的支付，以及适当和准时履行和遵守该附属担保人在该契约和担保(视情况而定)中的所有契诺和条件；但上述要求不适用于已全部出售给他人(母担保人或该母担保人的关联公司除外)的子担保人(X)，无论是通过合并、合并或出售股本，或已出售、租赁或转让其全部或几乎所有资产，或(Y)因处置其全部或部分股本而不再是子公司；{br

•

紧接交易生效后，契约项下不会发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后(br})会成为违约事件的事件；以及

•

尽管有上述规定，任何附属担保人的任何附属公司(包括作为附属担保人的任何此类附属公司)均可与该附属担保人合并、合并或将其全部或部分财产转让给该附属担保人，且无需提交高级职员证书或律师意见。

如果发生符合前款所列条件的任何交易(但不包括租赁)，且该附属担保人不是持续实体，则该附属担保人的成立或剩余继承人应继承、替代并可行使该附属担保人的一切权利和权力，该附属担保人应解除其担保和契约项下的义务。该附属担保人不是继续经营实体，则该附属担保人应被取代，并可行使该附属担保人的一切权利和权力，而该附属担保人应被解除其担保和契约项下的义务。

？本合并、合并或出售公约不适用于：

•

在任何母担保人、经营合伙企业或任何附属担保人之间或之间合并、合并、出售、转让或以其他方式处置资产；但上述条款不适用于经营合伙企业不是持续实体或继承实体的涉及经营合伙企业的任何合并、合并、出售、转让或其他资产处置；或

•

任何母担保人或其任何子公司分别与该母担保人或该子公司的关联公司之间的合并该母担保人或该子公司仅为在美国另一个州重新注册或重组该母担保人或该子公司而成立或成立的。

尽管有有限的判例法解释所有或基本上全部这一短语，但在适用法律下没有对这一短语的确切定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否涉及个人的全部或基本上所有财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

在经营合伙企业或任何母担保人发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对该系列票据持有人造成不利影响的情况下，每个系列票据的票据将不包含任何可能为该系列票据持有人提供保护的条款。

S-23

公司不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务(定义见下文)，如果紧接着实施该等额外债务的产生并按预计形式运用该等额外债务的收益后，根据公认会计原则(定义见下文)确定的本公司所有未偿债务及其子公司在合并基础上的本金总额大于(无重复)之和的65%，则本公司不会、也不会允许其任何子公司招致任何债务(定义如下)：

•

公司截至最近一个会计季度末的总资产(定义见下文)，包括公司的10-K年度报告或10-Q季度报告(视具体情况而定)，在产生此类额外债务之前最近一次向证券交易委员会提交(或者，如果根据交易法不允许提交给受托人)；以及

•

本公司或其任何附属公司自本财政季度末以来收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及本公司或其任何子公司自本财政季度末以来收到的任何债务或证券发售收益的金额(只要该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)，包括因产生该等额外债务而获得的该等收益。

偿债测试

本公司不会，也不会允许其任何子公司承担任何债务，如果在产生此类额外债务的日期之前，最近连续四个会计季度可用于债务服务的综合收入(定义如下)与年度服务费用(定义如下)的比率应小于1.5至1.0，并在其生效和收益的运用基础上按预计形式计算，并以下列假设为基础计算出该比率：--

•

公司或其子公司自该四个季度期间的第一天以来发生的此类债务和任何其他债务以及由此产生的收益的运用，包括从该期间的第一天起用于对其他债务进行再融资，均发生在该期间开始时；

•

本公司或其附属公司自该四个季度的第一天起偿还或注销的任何其他债务(用任何其他债务的收益偿还或注销的债务除外，这些债务的偿还或注销应按照紧接的前一个项目而不是本项目计算)(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排、信用额度或类似安排下的债务金额应根据该等债务的日均余额计算)，该四个季度的第一天已于该期间开始开始偿还或偿还(但在进行计算时，任何循环信贷安排、信用额度或类似安排下的债务金额应根据该债务的日均余额计算)。

•

如果公司或其任何子公司自该四个季度的第一天起已获得债务(定义见下文)或与任何收购相关的债务，则相关收购已在该四个季度的第一天发生，并将与该收购有关的适当调整计入预计计算中；以及

•

如果本公司或其任何附属公司自该四个季度的第一天以来，在一次交易或一系列关联交易中收购或处置任何资产或资产组的金额超过1亿美元，包括但不限于通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售，则该收购或处置以及任何相关债务的偿还已于该四个季度的第一天发生，有关该收购或处置的适当调整已计入该预计计算中。

如果导致需要进行本公约所述计算的债务或在相关的四个季度的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息(在此范围内

S-24

本公司不会，也不会允许其任何子公司招致任何以本公司任何财产或其任何附属公司财产的任何按揭、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益为担保的债务，无论是在本公司的财产产生之日还是此后收购的财产上。如果紧随该等额外债务的产生和收益的运用，本公司所有未偿债务的本金总额和本公司所有未偿还债务的本金总额，以及本公司所有未偿还债务的本金总额。公司将不会、也不会允许其任何子公司承担任何抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益所担保的债务。无论是在该等额外债务的产生和收益的运用之后，本公司财产或其任何附属公司财产的产权负担或担保权益大于以下各项总和的40%(无重复)：

•

本公司截至最近一个会计季度末的总资产，包括在产生该等额外债务之前最近一次向美国证券交易委员会提交的表格10-K年度报告或表格10-Q季度报告(或在交易法不允许的情况下，则为提供给受托人的)中所涵盖的总资产；以及

•

就本公约所述的公约而言，只要本公司或其任何附属公司就债务产生、承担、担保或以其他方式承担责任，债务应被视为由本公司或其任何附属公司产生的债务限制。

此外，本条款所述契约中对债务的任何限制均不能阻止本公司或其任何子公司在本公司或其任何子公司之间或之间发生债务。

未来子担保人

在票据原定发行日期后，本公司将促使其各附属公司(经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司除外)在该子公司直接或间接担保或以其他方式因触发债务而承担责任的情况下，与母担保人和为票据提供担保的本公司任何其他子公司共同和个别地全面和无条件地担保经营合伙企业在票据项下的义务，包括到期和按时支付本金。签署并交付补充契据和担保批注，根据该契据在30个历日内提供担保。

S-25

只要有未清偿的票据，本公司应在提交给证券交易委员会后15天内向受托人提交根据交易法第13条或第15(D)条本公司必须向证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或证券交易委员会根据规则和法规规定必须向证券交易委员会提交的上述任何部分的副本)。只要票据未完成，如果公司在任何时候因任何原因不受《交易法》的定期报告要求约束，公司将选择(1)在公开网站上张贴，(2)在IntraLinks或任何类似的受密码保护的在线数据系统上张贴，要求用户身份和保密确认(保密数据网站)，或(3)在每种情况下，在15天内向受托人和票据持有人交付季度和经审计的年度财务报表以及随附的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，如果公司遵守此类交易法的报告要求，本应分别包含在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。受托人没有义务确定该等报告、信息、报表或文件是否已提交、张贴或交付。如果本公司选择通过保密数据站点提供此类报告，则应请求，本公司将向票据持有人、实益所有者和真正的潜在投资者提供访问保密数据站点的权限。

就本公约而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交给受托人时已通过EDGAR提交给受托人；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已经通过EDGAR提交给受托人。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成推定或实际知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括营运合伙是否遵守其与票据有关的任何契诺(受托人有权只依赖高级人员证书)。

本标题下描述的契诺在与票据有关的范围内，应受到本标题下所述的契约失效和某些契约的失效的约束。此外，经营合伙企业和任何担保人可以在任何特定情况下在与票据有关的范围内省略遵守本标题下所述的任何契约，前提是持有至少多数本金的持有人必须遵守本标题下所述的任何契约。如果持有本金总额至少超过多数的持有人，则经营合伙企业和任何担保人可以在任何特定情况下省略遵守本标题下所述的任何契约如果持有者的本金总额至少超过多数，则经营合伙企业和任何担保人可以省略遵守本标题下所述的任何契约

存在

除《合并、合并或出售条款》所述的契约所允许的外，附注将规定，经营合伙企业将作出或导致作出一切必要的事情，以维持和保持其充分有效的存在，并实现其存在、重大权利(宪章和法定)和重大特许经营权，各母担保人将作出或促使作出一切必要的事情，以维持和充分有效并实现其存在、重大权利(宪章和法定) 和重大特许经营权，而各附属担保人将作出或导致作出一切必要的事情。物质权利(租赁权和法定权利)和物质特许权。然而，如果本公司认为在经营合伙企业、母公司担保人或子公司担保人(视情况而定)的业务开展过程中不再适宜保留权利或特许经营权，则经营合伙企业、任何母公司担保人或任何子公司担保人均不需要保留任何权利或特许经营权。

S-26

但是，运营合伙企业和公司均不需要支付或解除或导致支付或解除任何金额、适用性或有效性受到善意质疑的税款、评估、收费或索赔。如果本公司或其任何子公司的租户或借款人未能履行合同义务，支付与本公司或其任何子公司租赁或融资的财产相关的税款、评估或政府费用，则公司在实际意识到不履行义务后立即支付或解除或导致支付或解除任何此类税款、评估或收费并不构成违规。

物业的保养

本公司将使其在开展本公司业务或其任何附属公司的业务中使用或有用的所有材料性能得到维护和保持良好状态，维修和工作秩序、正常损耗、伤亡和报废除外，并向其提供所有必要的设备，并将导致对本公司及其子公司的材料性能进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些都是根据本公司的判断可能是必要的然而，本公司及其附属公司不会被阻止(1)永久移走任何已被宣告无效或遭受伤亡损失的财产(如果该财产符合本公司或该附属公司的最佳利益)，(2)停止维护或经营任何财产，但根据本公司或该附属公司的合理判断，这样做符合本公司或该附属公司的最佳利益，并且对票据持有人或该附属公司没有任何实质不利之处，或(3)出售或经营任何财产，或(3)停止维修或经营任何财产，以符合本公司或该附属公司的最佳利益，并不会对票据持有人造成任何实质上的不利。

保险

公司将，并将促使其每一家子公司与负责任的公司共同维护(直接或间接通过促使其租户维护)保险，其金额和风险由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司根据当时的市场条件和可获得性通常维护的金额和风险。

某些定义

就上述公约而言，下列定义适用：

在每种情况下，获得的债务是指(1)在某人成为子公司时存在的债务，或(2)在从该人收购资产时承担的债务，但与该人成为子公司或收购的预期相关或因预期该人成为子公司或收购而产生的债务除外。被收购的债务应被视为在从任何人手中收购相关资产的日或被收购人成为子公司之日发生。

？年度服务费用是指，在任何期间(无重复)，公司及其子公司在该期间的任何原始发行折扣债务的利息支出和在该期间内摊销的最高金额，但不包括：(1)从任何贷款的收益提供资金的利息准备金；(2)递延融资成本的摊销，包括提前清偿债务的损益；(2)递延融资成本的摊销，包括提前清偿债务的损益；(2)递延融资成本的摊销，包括提前清偿债务的损益；(2)摊销递延融资成本，包括提前清偿债务的损益；

S-27

？股本对任何人来说，是指在任何日期尚未偿还的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论指定为有投票权或无投票权)，包括合伙或有限责任公司在该人的股权中的普通或有限责任权益，包括该人为购买该人的股本而发行的所有期权、认股权证或其他权利。

？可用于偿债的综合收入是指，在任何时期内，公司及其子公司的运营收益加上已扣除的金额，再减去已增加的金额，用于以下项目(无重复)：

•

公司及其子公司债务利息支出；

•

按收入计提公司及其子公司税金拨备；

•

减值损失；

•

折旧和摊销，包括但不限于债务折价、溢价和递延摊销融资成本和摊销使用权与财产融资租赁相关的资产；

•

未按公允价值计量的金融资产和某些其他工具确认的信贷损失和收益；

•

非常、非经常性和其他非常项目(包括但不限于与任何债务融资或其修订、或任何收购、处置、资本重组或类似交易有关的任何成本和费用(无论交易是否完成)、伤亡收益和损失和遣散费)；

•

债务清偿的损益；

•

因会计原则改变而产生的任何非现金费用在确定该期间的运营收益时的影响；

•

衍生金融工具的损益；

•

非控股权益(现金股息和分配除外)，实际收到的现金股息和分配包括在下文所述的运营收益定义中)；

•

所有其他非现金项目(包括但不限于递延费用摊销、以股份为基础的薪酬费用和未实现损益拨备)；以及

•

关于未合并的房地产合资企业，加上已扣除的金额和为上述活动类别(不包括利息支出)增加的减去已计入未合并实体收益权益的金额。

？公司或其任何子公司的债务是指公司或其任何子公司的任何债务，不包括任何应计费用或贸易应付(无论是否或有)：

•

以债券、票据、债权证或者类似工具证明的借款；

•

由公司或其任何子公司拥有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务，但仅限于(1)如此担保的债务金额和(2)受该抵押、质押、留置权、押记、产权负担或公司或其任何子公司拥有的财产上存在的任何担保权益约束的财产的公平市值；

S-28

在紧接上述第一个和第三个项目下的负债项目中，任何该等项目(信用证以外的其他项目)将按照公认会计原则在公司的综合资产负债表上显示为负债，并且还包括公司或其任何附属公司作为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款的目的除外)对另一人的债务负有责任或支付的任何义务(但未包括在其他情况下)的任何义务(br}为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款的目的除外)而承担或支付他人债务的义务的范围内，也包括公司或其任何附属公司作为债务人、担保人或其他方面(在正常业务过程中收款的目的除外)承担或支付他人债务的任何义务(但在正常业务过程中收款的目的除外)。但条件是，债务一词不应包括：(1)允许公司或其任何子公司提供无追索权担保，直至这些担保成为公司或其任何子公司的主要义务，并根据该担保到期并须由公司或其任何子公司支付；或(2)根据与证券化交易有关而发行并为保留风险目的而保留的证券证书所证明的任何债务或其他义务，只要该等证券证书是由本公司及本公司所有附属公司以外的人士发行的，(B)该等证券证书是由本公司或本公司的附属公司持有，及(C)该等债务及其他义务作为负债计入本公司的资产负债表。

？运营收益指任何期间的净收益，不包括出售资产和投资(包括对未合并合资企业的投资)的损益，这一净额反映在公司及其子公司根据公认会计原则(GAAP)确定的该期间的财务报表中。

？产权负担是指本公司或其任何附属公司拥有、担保债务的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益，许可产权负担除外。

？GAAP？是指在美国使用的公认会计原则，在一致的基础上适用，并不时生效。

*担保人共同指子担保人(如果有)和母担保人。

？无追索权债务是指经营合伙企业或子公司 (或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的合资企业或子公司 (或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的合营企业或子公司的房地产资产或其他与房地产相关的资产(包括股本)直接或间接担保的债务，且对本公司或本公司的任何子公司无追索权 (依据除外作为借款人的经营合伙企业或子公司(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的合资企业或子公司除外；此外，如果任何此类债务对本公司或本公司的任何子公司有部分追索权(除了根据允许的无追索权担保，也不包括对经营合伙企业或子公司(或经营合伙企业是普通合伙人或管理成员的实体)，即是借款人)，因此不符合上述标准，则只有符合上述标准的债务部分才构成无追索权债务。

？允许的产权负担是指经营租赁、确保税收、评估和类似费用的产权负担、机械师留置权和其他类似产权负担。

S-29

？允许的无追索权担保是指在公司或其任何子公司的正常业务过程中，在由合资或子公司的房地产资产或其他房地产相关资产(包括股本)直接或间接担保的融资交易中，根据此类无追索权债务向贷款人提供的惯例完成担保或预算担保、赔偿或其他惯例担保(包括通过单独的赔偿协议、剥离担保或质押借款人的股权)。在融资交易中，允许的无追索权担保是指在公司或其任何子公司的正常业务过程中，根据此类无追索权债务向贷款人提供的惯常完成担保或预算担保、赔偿或其他惯例担保(包括通过单独的赔偿协议、剥离担保或质押借款人的股权)。在每种情况下，作为此类融资的借款人，但对公司或其任何其他子公司没有追索权，但符合行业惯例(如环境赔偿和追索权)的完成或预算担保、赔偿或其他担保(包括通过单独的赔偿协议或剥离担保或质押借款人的股权)除外(如环境赔偿和追索权基于违反转让限制和其他无追索权责任的习惯性例外情况而触发的担保除外)，在每种情况下，公司或其任何其他子公司都没有追索权，但此类担保或预算担保、赔偿或其他担保(包括通过单独的赔偿协议或对借款人股权的分割担保或质押)符合行业惯例(例如，基于违反转让限制和其他无追索权责任的习惯例外)

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？附属公司对于任何个人、公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司或其他实体来说，是指当时由该个人和/或该个人的任何其他附属公司或其他附属公司直接或间接拥有且需要与该个人的账目合并的有表决权股本的多数股份或其他同等所有权权益(董事合格股份除外)。就本定义而言，有投票权的股本是指有投票权的股本，可选举董事、受托人或经理(视属何情况而定)，无论是在任何时候，还是仅在高级股本因任何意外情况而没有投票权的情况下。有表决权的股本指的是具有投票权的股本，可选举董事、受托人或经理(视属何情况而定)。

？截至任何日期，总资产是指(1)未折旧的房地产资产与 (2)公司及其子公司的所有其他资产的总和，在每种情况下，不包括应收账款。使用权经营性租赁资产和非房地产无形资产，在每种情况下，均根据GAAP综合确定；但总资产不包括根据与证券化交易相关的担保证书证明的资产，并保留用于风险保留的资产，条件是：(A)此类担保证书是由本公司及其所有子公司以外的人签发的，(B)该等担保证书由本公司或本公司的子公司持有，以及(C)该等担保证书由本公司或本公司的子公司持有，以及(C)该等担保证书是由本公司或本公司的子公司持有的，且(C)该等担保证书是由本公司及其所有子公司以外的人签发的，且(C)该等担保证书是由本公司或本公司的子公司持有的

？未担保资产总额是指公司及其子公司未折旧房地产资产与根据GAAP确定的所有公司及其子公司其他资产(不包括应收账款)的价值之和。使用权经营租赁资产和非房地产无形资产，均不受产权负担的影响；但是，如果未担保资产总额不包括(1)对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的投资，以及(2)根据与证券化交易相关的担保证书证明并为保留风险而保留的资产，条件是(A)该等担保证书是由本公司及其所有子公司以外的个人签发的，(B)该等担保证书由本公司或其子公司持有。

触发债务是指根据2020年12月8日修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议，由作为借款人的经营合伙企业(作为行政代理的借款人美国银行)和作为协议当事人的其他贷款机构之间承担的债务，可从时间修订、补充、修改、延长、重组、续签、再融资、重述、退款或更换(全部或部分，包括任何新的信贷协议或安排)至时间为，并由借款人美国银行(Bank of America，N.A.)作为管理代理人，与作为借款人的其他贷款机构签订，经修订、补充、修改、延长、重组、续签、再融资、重述、退款或更换(全部或部分，包括任何新的信贷协议或安排)。

*截至任何日期的未折旧房地产资产是指房地产资产的成本(原始成本加上资本改善) 房地产资产担保的贷款，使用权与物业租赁有关的资产

S-30

根据GAAP，公司及其子公司在未计折旧和摊销费用前的日，按照GAAP综合确定的资产负债表上应反映为融资租赁；但是，未折旧的房地产资产不应包括使用权根据公认会计准则，与物业租赁相关的资产必须在公司及其子公司的资产负债表上反映为经营租赁。

？无担保债务是指其定义的第一个和第三个项目中描述的类型的债务，不以公司或其任何子公司的任何财产上的任何抵押、质押、留置权、押记或担保权益为担保。

默认事件

本契约规定，以下事件为每个系列票据的默认事件：

•

该系列票据项下任何分期付息违约30天；

•

该系列票据到期应付的本金或赎回价格的任何其他部分在到期应付时未予支付的情况下，该系列票据应支付的本金或赎回价格的任何其他部分未予支付；

•

经营合伙或任何担保人在经营合伙收到受托人或持有人收到有关该系列票据本金不少于25%当时未偿还的票据的通知后，未能遵守经营合伙在该系列票据、担保或契约中就该系列票据各自订立的任何其他协议，以及该经营合伙在收到该等违约通知后60天内未能纠正(或取得豁免)该等违约行为，则该经营合伙或任何担保人未能遵守该等债务的任何一项或任何担保人在该系列票据的票据、担保或契据上各自订立的其他协议，而该经营合伙企业在收到该等通知后60天内未能纠正(或取得豁免)该等违约情况。

•

未能就经营合伙企业、本公司或其各自重要子公司在最终到期日或任何适用的宽限期到期后加速偿还的本金超过5,000万美元的款项偿还任何债务(无追索权债务除外)，该债务(无追索权债务除外)是或已成为经营合伙企业或公司的主要债务且未予清偿，或此类拖欠付款或加速付款的行为未得到解决或撤销在受托人向经营合伙企业发出书面通知后60天内(或在未偿还票据本金金额至少25%的持有人向经营合伙企业和受托人发出书面通知后60天内)；

•

对任何担保人的这一系列担保不再具有完全效力和效力(除非按照契约条款的规定)，或者在司法程序中被宣布无效，或者担保人否认或否认其在契约或其担保项下的义务，但因按照契约的规定解除担保的原因除外；或

•

破产、资不抵债或重组的某些事件，或法院指定经营合伙企业的接管人、清算人或受托人，或任何母担保人或任何重要子公司或其全部或实质全部财产。

如果一系列票据在契约项下的违约事件发生并仍在继续(上文最后一项规定的关于经营合伙企业或任何母公司担保人的违约事件除外，这将导致自动加速)，则在任何情况下，受托人或该系列未偿还票据本金不低于25%的持有人均可向经营合伙企业和本公司发出书面通知，宣布该系列所有票据的本金立即到期并应支付(和然而，在就该系列票据作出加速声明后的任何时间，受托人在获得到期款项的支付判决或判令之前，至少有个以上的持票人

S-31

除不支付该系列票据的加速本金(或其特定部分)或溢价(如有)以及仅因该加速而到期的利息外，该系列票据的所有违约事件均已按照契约的规定得到治愈或豁免(br})，但不包括因该加速而到期的该系列票据的加速本金(或其特定部分)或溢价(如有)及利息。

债权证还规定，持有一个系列未偿还票据本金金额至少超过的持有人可以放弃过去对该系列票据及其后果的任何违约，但违约除外：

•

支付该系列债券的本金或溢价(如有的话)或其利息，但如该失责行为已获纠正，而经营合伙或公司已向受托人缴存该系列债券的本金、溢价(如有的话)及利息的所有规定付款，则属例外；或

•

关于契约中所载的契约或条款，未经受其影响的该系列票据的持有人同意，不得修改或修改该契约或条款。

受托人将被要求就该系列债券的违约向该系列债券的持有人发出通知，除非该违约行为已在90天内得到纠正或豁免；但是，如果受托人认为扣缴被扣留，则受托人可以不向该系列债券的持有人发出关于该系列债券的任何违约的通知(但在支付该系列债券的本金或溢价(如有的话)或利息方面的违约除外)；但如果受托人认为该系列债券的违约已被纠正或免除，则受托人可以不向该系列债券的持有人发出关于该系列债券的任何违约的通知(但在支付该系列债券的本金或溢价(如有的话)或该系列债券的利息方面的违约除外)，则受托人必须向该系列债券的持有人发出通知。

契约规定，一系列票据的持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在60天内没有采取行动，否则在收到持有人就该系列未偿还票据本金不低于25%的违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人满意的赔偿或担保要约的情况下除外。然而，这一规定不会阻止该系列票据的任何持有人提起诉讼，要求强制执行该系列票据在各自到期日的本金和溢价(如有)和利息的支付。

受托人没有义务在任何持有者的要求或指示下行使其在契据下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人满意的抵押或弥偿，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的弥偿或担保，除非持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，否则受托人没有义务行使其在契据下的任何权利或权力。持有该系列未偿还票据本金最少以上的持有人，有权就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或契据相抵触的指示，或任何可能对未加入其中的该系列票据的持有人造成不适当损害的指示，但条件是受托人可采取受托人认为适当而不与该指示相抵触的任何其他行动 (应明确理解，受托人没有确定该行动是否有害的肯定责任)。

在每个财政年度结束后120天内，经营合伙企业和每个担保人必须向受托人递交其主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员的证书，证明该高级管理人员是否知道该契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一违约及其性质和状态。

S-32

？重大附属公司是指，在任何确定日期，公司的每个子公司或附属公司集团(经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司除外)，其总资产在最近一个会计季度的最后一天等于或大于2.5亿美元，按照GAAP计算( 应理解，所有此类计算应对公司所有子公司(经营合伙企业除外)进行汇总确定，普通合伙人和IH合并子公司)受制于标题下第一段第四或第六个项目符号中指定的任何事件)。

修改、豁免及会议

只有在持有不少于该系列所有未偿还票据本金金额的持有人同意的情况下，才允许对该系列票据的契约进行修改和修订；但未经每个受影响的持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

降低持有者必须同意修改、补充或豁免的该系列票据的本金金额；

•

降低或延长该系列票据的利息(含违约利息)支付期限；

•

降低该系列票据的本金或保费(如有)，或改变其固定到期日；

•

免除该系列票据的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件(但持有该系列当时未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人撤销加速该系列票据的违约或违约事件，以及免除因该加速而导致的付款违约)；

•

使该系列票据的本金或溢价(如有的话)或其利息以并非该系列票据所述货币的货币支付；

•

对契约的某些条款作出任何更改，其中涉及该系列票据的持有人有权收取该系列票据的本金或溢价(如有的话)或利息的支付，以及就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；(br}该系列票据的持有人有权收取该系列票据的本金或溢价(如有的话)，或就该等票据提起诉讼以强制执行任何该等付款及豁免或修订的权利)；

•

免除就该系列债券赎回款项；或

•

解除任何担保人作为该系列票据的担保人，而不是按照契约的规定，或者以任何不利于该系列票据持有人的方式修改担保。

尽管有上述规定，经营合伙企业、任何担保人和受托人不得出于下列任何目的，在未经该系列票据的任何持有人同意的情况下，对该系列票据的契约进行修改和修订：

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；但此项行动不得在任何实质性方面对该系列票据持有人的利益造成不利影响；

•

就该系列票据证明经营合伙企业的继承人为债务人或任何担保人为该系列票据的契据下的担保人；

•

做出任何不会对当时未偿还的该系列票据的持有人的利益造成不利影响的变更；

•

根据契约中规定的限制规定发行该系列的额外票据；

S-33

在确定某一系列未偿还票据所需本金金额的持有人是否同意其项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或该系列票据持有人的会议是否达到法定人数时，契约规定，经营合伙企业或任何担保人或任何其他义务人在该系列票据上所拥有的该系列票据，或该经营合伙企业的任何关联方或任何担保人或任何实际已知的任何其他债务人所拥有的该系列票据。在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在确定出席该系列票据持有人会议的法定人数时，该契约规定经营合伙企业或任何担保人或任何其他债务人所拥有的该系列票据上的该系列票据。

该契约包含召开一系列票据持有人会议的条款。受托人可随时召开会议，如有要求，经营合伙企业或本公司或持有该系列未偿还票据本金最少10%的持有人，在任何情况下均可在契据规定的通知下召开会议。除受契约的某些修改和修订影响的该系列票据的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或休会上提交的任何决议，如有法定人数出席，将允许该系列票据的持有人至少以本金为的多数票的赞成票通过；但除上文所述外，有关该系列未偿还票据本金金额低于过半数的持有人提出、提出、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可在正式重新召开的大会或续会上通过，该会议或续会经持有该系列未偿还票据本金金额中指定百分比的持有人投赞成票，即可通过。按照契约正式举行的该系列票据持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列票据的所有持有人具有约束力。任何召开以通过决议的会议和任何复会的法定人数将是持有或代表该系列未偿还票据本金至少过半数的持有人；但条件是, 如在会议上就持有该系列未偿还票据本金不少于指定百分比的持有人所给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或相当于该系列未偿还票据本金金额指定百分比的持有人即构成法定人数。

尽管有上述规定，在一系列债券持有人大会上就契约明确规定的任何行动采取的任何行动，可由低于该系列未偿还票据本金金额多数的指定百分比的持有人采取，并可在该系列未偿还票据本金金额中具有指定百分比的持有人以赞成票出席的会议上采取。

图书录入、交付和表单

每个系列的票据将以一种或多种完全注册的全球证券(全球票据)的形式发行，将存放在或代表存托信托公司(DTC)，并以DTC的合伙代理人CEDE&Co的名义登记。全球票据可以整体转让，而不是在中转让。

S-34

部分，仅授予DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不能交换注册认证形式的最终票据 (？认证票据)。参见？全球票据与认证票据的交换。除以下所述的有限情况外，在全球票据中拥有实益权益的所有者将无权接受认证形式的票据实物交付。如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过DTC、Clearstream或EuroClear持有他们在全球证券中的权益，或者通过参与这些系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表其参与者持有权益，通过客户在Clearstream中的证券账户和EUROCLEAR在各自托管机构的账簿上的名称持有权益，而这些账户又将在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有权益。

存托程序

以下介绍DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序仅为方便起见。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，并受结算系统更改的影响。受托人和运营合伙企业对这些操作和程序都不承担任何责任，各自都敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC向经营合伙企业表示，DTC是一家有限目的信托公司，创建目的是为其参与的组织(统称为参与者)持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿记账更改，促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(统称为间接参与者)清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还建议运营合伙企业，根据其制定的程序：

(1)

存入全球债券后，DTC将把部分全球债券本金存入承销商指定的参与者账户；以及

(2)

全球票据中这些权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

全球债券的投资者如属参与者，可直接透过DTC持有该等债券的权益。非参与者的全球票据投资者可以通过参与者组织(包括Euroclear和Clearstream)间接持有其权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或 Clearstream持有的权益，可能要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。某些州的法律要求某些人以其拥有的证券的确定形式接受实物交付。因此，将全球票据的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

S-35

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将以管理票据的契约项下登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，经营合伙企业、任何担保人和受托人将在所有情况下将票据(包括全球票据)以其名义登记为票据的所有者。

因此，经营合伙企业、担保人、受托人或其任何代理人或受托人均不承担或将承担以下任何责任或责任：

(1)

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，涉及或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知经营合伙企业，其现行做法是在收到票据等证券(包括本金和利息)的任何付款后，在付款日将付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或经营合伙企业的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据受益者方面的任何延误，运营合伙企业和受托人均不承担任何责任，运营合伙企业和受托人可能最终依赖并将在任何情况下依赖DTC或其指定人的指示而受到保护。

DTC已告知经营合伙企业，它将仅在DTC已将票据利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就票据到期时该参与者已经或已经发出此类指示的本金总额部分，采取允许票据持有人采取的任何行动。(br}=然而，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将票据换成证书形式的图例票据的权利，并将此类票据分发给参与者。

全球票据与认证票据的互换

符合以下条件的全局票据可兑换为认证票据：

(1)

DTC(A)通知经营合伙企业它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，经营合伙企业均未能在通知后90天内指定继任托管机构；

(2)

经营合伙可选择以书面形式通知受托人，经营合伙选择安排发行经证明的票据；或

(3)

根据DTC的请求，如果票据已发生并正在继续发生违约或违约事件。

S-36

此外，在DTC或其代表根据契约事先书面通知受托人后，全球票据的实益权益可交换为经证明的票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的认证票据将根据保管人或其代表的要求(按照其惯例程序)以名称登记，并以任何批准的面额发行。

当日结算付款

承销商将以立即可用的资金结算票据。根据契约，经营合伙企业将以电汇方式向DTC或其代名人指定的账户支付全球票据所代表的票据(包括本金、溢价、(如果有的话)和利息)。根据该契约，经营合伙企业将以电汇方式将有关已证明票据的所有本金、利息及溢价(如有)支付至已证明票据持有人指定的账户，或如未指定该等账户，则邮寄支票至每名该等持有人的注册地址，或在到期日或较早赎回时出示及退回支票。全球票据代表的票据预计将在DTC交易

因此，DTC将要求当日资金结算系统和此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。经营伙伴关系预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从参与者购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将记入贷方帐户，任何此类贷记都将在DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于Euroclear和 Clearstream必须是营业日)期间报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。DTC已告知经营合伙企业，参与者通过Euroclear或Clearstream 参与者向参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日期后Euroclear或Clearstream的营业日才可在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

通告

除契约另有规定外，发给票据持有人的通知将邮寄至票据持有人出现在票据登记簿上的地址，或按照托管人的程序以电子方式发出；但发给以簿记形式持有票据的持有人的通知可通过DTC或任何后续托管人的设施发出。

失败

法律上的失败

契约规定，除非一系列票据的条款另有规定，否则经营合伙企业可以解除任何和与该系列票据有关的所有义务(除某些例外情况外)。经营合伙企业将以信托形式向受托人交存美元现金和/或美国政府债务(定义见 )，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付的资金，并按照该系列票据的规定到期日支付本金和保费(如有)和利息(如有)，从而解除经营合伙企业的经营合伙关系。

除其他事项外，只有在经营合伙向受托人提交了大律师的意见，说明经营合伙已收到或已由受托人发表了该经营合伙的意见时，才可发生这种解除。

S-37

美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)，一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，其大意是，并根据该意见确认，该系列票据的持有者将不会确认因存款而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失，失败和解聘，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解聘未发生的情况相同。

？美国政府债务是指美国的直接义务或由美国担保的付款证券，其全部信用和信用被质押，发行人不得选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府义务签发的存托收据，或由该托管人持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的特定付款，由该托管人为存款持有人的账户支付。美国政府债务是指由美国担保的、以其全部信用和信用为质押的、不可由发行人选择赎回或赎回的证券，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府义务签发的存托凭证，或由该托管人持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的特定付款。但(除法律另有要求外)该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，不得从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务而收到的任何款项中扣除该托管人应支付给该存托凭证持有人的金额。

某些契诺的失效

该契约规定，在就一系列票据遵守某些条件时：

•

经营合伙企业可以不遵守管理该票据的契约中规定的某些契约；以及

•

任何遗漏遵守这些公约的行为都不会构成违约或违约事件，该系列的注释或公约失效。

这些条件包括：

•

在受托人处存入美元和/或美国政府债务的现金，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以按照契约和该系列票据的条款在规定到期日支付和清偿该系列票据的每一期本金和溢价(如果有)和利息的资金；以及

•

向受托人提交律师意见，大意是该系列票据的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效的情况缴纳与相同金额、相同方式和同时缴纳的美国联邦所得税。

契约失效和违约事件

如果经营合伙企业对系列票据行使了使契约失效的选择权，并且该系列票据因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，则存放在受托人的美元现金和/或美国政府债务可能不足以支付该系列票据在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，运营合伙企业仍将对这些付款负责。

S-38

所有未交付受托人注销的该系列票据：(1)已到期，并因发送赎回通知或其他原因而应付；(2)将在一年内到期并在规定的到期日兑付；(3)根据受托人合理满意的安排，在一年内被要求赎回或被要求赎回，以供受托人以经营合伙企业的名义和经营合伙企业的名义发出赎回通知；(3)已被要求赎回或将在一年内被赎回，以供受托人以经营合伙企业的名义和在经营合伙企业的名义发出赎回通知；(3)根据安排，受托人已被要求赎回或将在一年内被赎回，以使受托人以经营合伙企业的名义发出赎回通知如属第(1)、(2)或(3)项，经营合伙已不可撤销地向受托人存放或安排以信托形式存放美元现金或美国{br>政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，将提供足够的现金来支付和清偿未交付受托人的该系列票据的全部债务，以注销截至到期日或到期日为止的该系列票据的本金、溢价(如有)和利息。按照契约条款和该系列的附注；

•

经营合伙已支付或安排支付经营合伙根据契约应支付的所有其他款项；以及

•

经营合伙已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

治国理政法

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

除契约另有规定外，经营合伙的任何过去或现在的董事、高级管理人员、雇员、股东或有限合伙人或任何担保人，均不会对经营合伙的任何义务或附注、契约或任何担保项下的任何担保人的义务，或因该等义务或其产生而提出的任何索偿承担任何责任。每位承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的部分代价。豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

受托人

美国全国银行协会最初将担任票据的受托人、登记人和付款代理，但须按照契约的规定在经营合伙企业的选择权处进行更换。

除违约事件持续期间外，受托人只需履行契约中明确规定的职责，不需履行其他职责。如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求使用与审慎人士在项下行使或使用的技能相同的谨慎程度和技能

S-39

在处理自己的事务时遇到的情况。受托人有义务应任何持有该契据所规定百分比的持有人的要求行使其在该契据下的任何权力，只有在该等持有人提出要约后，并在受托人提出令其满意的弥偿的情况下，受托人才有义务行使其在该契据下的任何权力。

如果受托人成为经营合伙企业的债权人之一，其获得债权付款或将因任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利将受到限制。允许受托人与经营合伙企业进行其他交易。但是，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除该冲突或辞职。

没有转换或交换权利

该等票据不得兑换为经营合伙企业或本公司的任何实益权益股份，亦不得兑换为该经营合伙企业或本公司的任何实益权益股份。

附加信息

您可以向我们索要份义齿副本和备注格式。

S-40

富国银行证券公司、德意志银行证券公司、高盛公司、美国银行证券公司、瑞士信贷证券公司、摩根大通证券公司、瑞穗证券美国公司和PNC资本市场公司将担任此次发行的联合簿记管理人，富国证券公司、德意志银行证券公司和高盛公司将担任以下公司的代表根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，经营合伙企业已同意向下列每个承销商出售，且每个此类承销商已分别而非共同同意从经营合伙企业购买与承销商名称相对的本金票据。


承销商	校长金额 2028年发行的票据		校长金额的2034年票据
富国银行证券有限责任公司	$	96,000,000	$	64,000,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		87,000,000		58,000,000
高盛有限责任公司		87,000,000		58,000,000
美国银行证券公司		38,400,000		25,600,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		38,400,000		25,600,000
摩根大通证券有限责任公司		38,400,000		25,600,000
瑞穗证券美国有限责任公司		38,400,000		25,600,000
PNC资本市场有限责任公司		38,400,000		25,600,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		12,000,000		8,000,000
KeyBanc资本市场公司		12,000,000		8,000,000
摩根士丹利股份有限公司		12,000,000		8,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		12,000,000		8,000,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		9,000,000		6,000,000
法国巴黎银行证券公司		9,000,000		6,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		9,000,000		6,000,000
第一资本证券公司		9,000,000		6,000,000
Raymond James&Associates，Inc.		9,000,000		6,000,000
地区证券有限责任公司		9,000,000		6,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.		9,000,000		6,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		9,000,000		6,000,000
学院证券公司		6,000,000		4,000,000
Comerica证券公司		6,000,000		4,000,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司		6,000,000		4,000,000

总计	$	600,000,000	$	400,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务受某些条款和条件的约束。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

经营合伙企业和每个母公司担保人共同和各自同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项。

佣金和折扣

承销商建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价直接向公众发售每一系列债券。承销商出售给证券交易商的任何票据

S-41

可以2028年债券本金的0.375%和2034年债券本金的0.405%的折扣价出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的2028年债券或2034年债券转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可达债券本金0.250%或0.270%的公开发行价。票据首次向社会公开发行后，代表人可以变更公开发行价格和折扣。

我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用约为50万美元。经营合伙企业还同意向承销商报销与此次发行相关的部分费用。

新发行的债券

每个系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。经营合伙企业不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。承销商已通知经营合伙公司，他们有意在票据上做市，但他们并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，而无须另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

空头头寸和稳定交易

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过其在发行中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们和任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的正常过程中，某些承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司从事商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行及其他商业交易和服务，他们已经或将获得惯例费用和佣金。此外，承销商之一的美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)也是受托人的附属公司。

如使用收益中所述，某些承销商和/或其各自的附属公司是待偿还债务的贷款人或持有头寸，因此将获得此次发行收益的一部分。德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)的一家附属公司是IH 2017-2和IH 2018-3抵押贷款的贷款人，我们的某些附属公司也是如此。在这类贷款方面，德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)或其附属公司也收到了惯例费用。

S-42

此外，根据我们修订和重述的循环信贷和定期贷款协议，某些承销商和/或其各自的附属公司是贷款人、联合牵头安排人、联合簿记管理人、文件代理、行政代理或辛迪加代理，该协议包括10亿美元的循环贷款和美元的定期贷款，他们将收取惯常费用。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为自己的账户和客户的账户进行交易。承销商及其关联公司可以进行广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。此类投资和证券活动可能涉及我们及其附属公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

联合投资服务公司(AIS)是金融行业监管局成员，也是联合银行公司的子公司，塞缪尔·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company，Inc.)向AIS支付了转介费。

延迟沉降

预计票据将在2021年11月5日或前后交割，这是本合同日期之后的第四个交易日(该结算周期被称为T+4)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+4结算的事实，希望在票据交割前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人如果希望在其交割日期前的第二个工作日之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。

向某些投资者出售限制和通知

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是《招股说明书规例》(定义见下文)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何票据要约只能向符合招股说明书规定的合格投资者(EEA合格投资者)的法人实体发出。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约发行是本招股说明书附录中所述要约的票据的人、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书只能针对EEA合格投资者这样做。经营合伙企业和承销商均未授权，也未授权向EEA合格投资者以外的其他公司提供票据。《招股说明书规例》一词意指2017/1129号(欧盟)条例。

禁止向欧洲经济区的散户投资者出售债券：债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，(A)散户投资者指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订或被取代，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第(Br)条所定义的专业客户的资格(或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者，及。(B)

S-43

n要约包括以任何形式和通过任何方式提供有关要约条款和待发行票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》第21条(《联邦金融服务管理局法》)进行传达，且该等文件和/或材料未获授权人员批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国拥有与投资相关事宜的专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第(br})条第19(5)条所界定)的人员，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员传达。或任何其他根据财务促进令可合法获发的人(所有此等人士合称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书仅适用于相关人士，且本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书仅适用于相关人士，且任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士的英国境内人士均不应采取或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

只有在FSMA第21(1)条不适用于经营合伙企业或母担保人的情况下，才能传达或促使传达与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)。

任何人在涉及英国境内、境外或其他地区的票据方面所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是符合英国招股说明书法规(定义如下)的招股说明书。本招股说明书副刊、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书是根据以下原则编制的：在英国的任何票据要约只能向符合英国招股章程规例(英国合格投资者)规定的合资格投资者的法人实体提出。因此，任何人在英国发出或打算发出票据的要约，而这些票据是本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书所考虑的发售的标的，则只能针对英国合格投资者这样做。经营合伙企业和承销商均未授权，也未授权向英国合格投资者以外的其他公司发出任何票据要约。英国招股说明书法规一词是指条例(EU)2017/1129，因为它是根据《2018年欧盟(退出)法案》(经《2020年欧盟(退出协议)法案》(The EUWA)修订的《2018年欧盟(退出)法案》)构成联合王国国内法的一部分。

禁止向英国散户投资者出售债券：债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第(Br)条第2条第(8)点所界定的，因为它凭借EUWA构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)以下规定所指的客户：(I)第(Br)条第2条第(8)点所界定的零售客户；或(Ii)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户

S-44

FSMA和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规，如(EU)第600/2014号法规第2(1)条第 (8)点所定义的那样，该客户不符合专业客户资格，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者，以及(B) 表述要约包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件是英国国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式将其提供给英国散户投资者尚未准备好，因此根据英国PRIIPs 法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据并没有亦不会以任何其他文件在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第374章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。香港法例第32条)(“公司条例”)或不构成“公司条例”所指的向公众作出要约的公司。除了只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的纸币外，任何人没有或将会发出或将会发出与纸币有关的广告、邀请函或文件，或已经或将由任何人为发行目的而管有任何针对香港公众人士或相当可能会被香港公众查阅或阅读的内容的广告、邀请函或文件，但与纸币有关的广告、邀请函或文件将不会或将会由任何人为发行目的而发出或已由或将由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法准许如此做)。

致日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订，FIEA)第4条第1款登记，理由是征求认购票据符合FIEA第2条第3款第2(I)项所界定的向合格机构投资者征求意见的定义。该等票据没有也不会根据《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订，FIEA)进行登记，理由是征求认购票据属于FIEA第2条第3款第2(I)项所界定的向合格机构投资者征求意见的定义。此类征集应以以下条件为条件：希望收购票据的合格机构投资者(如FIEA定义的合格机构投资者)应意识到他们不得将票据转让给除其他QII以外的任何人。

因此，票据不会直接或间接在日本发售或出售，不会直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民，或为日本任何居民的账户或利益，或为他人的账户或利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的账户或利益进行再发售或转售，但根据国际金融机构的登记要求豁免，并以其他方式遵守日本现行有效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针而进行的私募除外。在此情况下，债券将不会直接或间接出售给任何日本居民，或为其账户或利益而直接或间接出售给他人，或为他人的账户或利益而直接或间接出售给任何日本居民，或为他人的账户或利益而直接或间接再发售或出售。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会根据新加坡《证券及期货法》(SFA)第289章注册为招股说明书(SFA)，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条的豁免规定而作出的，因此，本招股说明书及随附的招股说明书并未亦不会被新加坡金融管理局根据《证券及期货法》第289章注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书或与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接地向新加坡境内的任何人发出认购或购买邀请，但以下情况除外：

(a)

根据国家外汇管理局第274条，向国家外汇管理局第4A条界定的机构投资者(机构投资者) ；

S-45

根据SFA第275(1A)条所指的要约，并按照SFA第275(2)条和(如适用)证券及期货条例第3条规定的条件，向SFA第4A条所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指的要约，向SFA第275(2)条所界定的认可投资者或其他相关人士(相关人士)

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约为：

(a)

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且每个信托受益人都是认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生品合约 (每一合同的定义见SFA第2(1)节)以及该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托认购或获得票据后的六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

机构投资者、认可投资者、相关人士，或由SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(对于该信托)提到的要约产生的要约；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所述。

新加坡证券和期货法案产品分类

仅为履行我们根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条所承担的义务，除非在发行票据前另有规定，我们已决定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所界定)，票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04)。

致韩国潜在投资者的通知

除非根据韩国适用的法律和法规(包括《金融投资服务和资本市场法》和外汇交易法)，否则票据没有也不会直接或间接地向任何个人或任何韩国居民进行再发售或转售，也不会直接或间接地向任何个人或任何韩国居民再发售或转售，也不会直接或间接地向任何个人或任何韩国居民出售、交付或出售这些票据，除非是根据韩国适用的法律和法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和外汇交易法及其下的法令和法规。这些票据尚未在韩国金融服务委员会(Financial Services Commission)注册，以便在韩国公开发行。此外，债券不得转售给韩国居民，除非股票购买者遵守与购买相关的所有适用监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

S-46

某些法律问题将由纽约盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)代为办理。某些税务事项将由位于华盛顿特区的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们提供。位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见。某些法律问题将由纽约Goodwin Procter LLP 转交给承销商。

专家

INVITE HOME Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的财务报表和相关财务报表明细表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行了审计，这些报告通过引用方式纳入了本招股说明书附录和随附的招股说明书，并将其合并于此以供参考。 INVITE HOME Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行了审计，这些报告在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们、经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格注册声明，其中涉及本招股说明书附录提供的票据。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件，并不包含注册说明书及其展品和附表中列出的所有信息，其中在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下已被遗漏。有关我们和备注的更多信息，请参阅注册声明及其展品，以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明证物存档的该合同、协议或文件的副本，每种声明在各方面均参照其所指的文件进行限定。

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费检查它们。

引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将这些信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录以引用方式并入下列文件：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们的季度报告采用Form 10-Q，截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度；

•

我们目前的Form 8-K报表提交日期为2021年3月4日、2021年3月30日、2021年5月19日、2021年5月26日(除第7.01项外)、2021年6月23日、2021年8月6日、2021年9月 3日、2021年9月23日(除第7.01项以外)和2021年9月28日；

S-47

我们在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录所涉及的发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件(除本招股说明书附录中另有明文规定的文件和信息外，未按照SEC规则提交的文件和信息除外) 。

本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文档中所作的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

您可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取。我们将免费向收到本招股说明书副刊或随附招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书副刊或随附的招股说明书中。您应将对这些文档的请求定向到：

邀请之家公司。

大街1717号，套房2000

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

(972) 421-3600

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站www.invh.com.的备案文件和美国证券交易委员会备案选项卡中找到。我们的网站及其包含或相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书附录、随附的招股说明书或其构成的任何注册声明中。

S-48

Invite Homes Operating Partnership LP(ING Operating Partnership LP)可不时提供一个或多个系列的债务证券，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则Invite Homees Inc.、Invite Homes OP GP LLC(Jo普通合伙人)和/或IH Merger Sub，LLC(JJ IH合并子公司)可在共同和多个基础上对任何此类债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息提供全面和无条件的担保。

我们将INVITE HOME Inc.的普通股、优先股、存托股份、购买合同、单位、认股权证、债务证券担保、经营合伙企业的债务证券、普通合伙人的债务证券担保和IH合并子公司的债务证券担保统称为证券。INVITE HOME Inc.、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司可以单独或一起以单独的系列或类别、金额、价格和其他方式提供证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款和条件。这些证券的具体条款和条件将在本招股说明书附录中提供。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

Invite Home Inc.、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者提供和销售这些证券。

邀请之家公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为INVH。2021年7月29日，据纽约证券交易所报道，邀请之家公司普通股的最后售价为每股40.64美元。

Invite Homes Inc.已选择符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)的资格。INVITE HOME Inc.普通股受所有权和转让方面的限制，这些限制主要是为了帮助INVITE HOME Inc.保持其REIT资格。Invite Home Inc.的章程包含与其普通股所有权和转让有关的某些限制，除某些例外情况外，包括其普通股流通股的所有权不得超过9.8%(以限制性较强者为准)，流通股的所有权不得超过9.8%的价值限制(以限制性较强者为准)。见库存说明？所有权和转让的限制。

投资这些证券是有风险的。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页、任何适用的招股说明书附录中提及的风险因素，以及Invite Home Inc.最近提交的Form 10-K年度报告第1A项和随后提交的每个Form 10-Q季度报告的第1A项风险因素项下描述的风险(这些文件以引用方式并入本招股说明书)，以及本招股说明书或其任何招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息请参阅通过引用合并和？在此招股说明书中可以找到更多信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年7月30日。


	页面

关于本招股说明书		三、

在那里您可以找到更多信息		四.

以引用方式成立为法团		四.

关于前瞻性陈述的披露		VI

邀请函之家		1

风险因素		2

担保人的披露		3

收益的使用		4

股票说明		5

马里兰州法律、我们的宪章和附则的某些条款		11

存托股份说明		18

采购合同说明		21

单位说明		22

手令的说明		23

债务证券说明		24

美国联邦所得税的重要考虑因素		35

配送计划		62

法律事项		64

专家		64

我们、经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、以及我们或代表我们编制的任何免费书面招股说明书中所包含或并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。吾等、营运合伙企业、普通合伙人及IH合并附属公司对本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书、本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何自由撰写招股说明书的任何修订或补充资料以外的任何资料的可靠性，概不承担任何责任，亦不能就该等资料的可靠性提供任何保证。我们、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买这些证券。

您应假设本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充，或由吾等或代表吾等编制的任何自由编写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期或在该等文档中指定的一个或多个日期是准确的，并且通过引用并入的文档中的任何信息仅在通过引用并入的该文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能已发生变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的(I) ？我们、？我们、我们的公司、？公司、？邀请之家、INVH、？等术语指的是邀请之家公司及其合并子公司(包括经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司)，

(br}(Ii)术语经营合伙是指邀请之家经营合伙有限责任公司，(Iii)一般合伙人是指邀请之家OP GP LLC，邀请之家的全资子公司，经营合伙企业的唯一普通合伙人，以及(Iv)术语IH合并子公司，LLC，邀请之家的全资子公司和经营合伙企业的有限合伙人。

本招股说明书是我们、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司根据修订后的1933年证券法(证券法)利用搁置注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司可不时以一种或多种方式提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书概括介绍了我们、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司可能提供的证券。每当我们、运营合伙企业、普通合伙人或IH合并子公司在需要的范围内出售证券时，我们、运营合伙企业、普通合伙人或IH合并子公司将提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中引用包含或并入的信息。如果随附的招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被随附的招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

三、

我们、经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格登记声明。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件，未包含注册说明书及其展品和附表中所列的全部信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。有关本公司和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其展品，以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，均参考作为注册声明证物存档的该合同、协议或文件的副本，每个此类声明在各方面都通过引用其所指的文件进行限定。

我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》( 《交易法》)的信息要求，并要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费检查它们。我们还向我们的普通股东提供包含由独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。

引用合并

SEC的规则允许我们通过引用将？信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书引用了以下个文档：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-38004)；

•

我们的季度报告采用Form 10-Q格式，截至2021年3月31日和2021年6月30日(编号001-38004)；

•

我们目前的Form 8-K报告提交日期为2021年3月4日、2021年3月30日、2021年5月19日、2021年5月26日(除第7.01项外)和2021年6月23日(文件编号001-38004)；

•

我们于2021年4月6日提交的关于附表 14A的最终委托书(仅包括通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的部分)；以及

•

我们于2017年2月1日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的所有修订和报告(文件编号001-38004)。

吾等亦将吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14 或15(D)条于本招股说明书日期后及与本招股说明书有关的发售终止前提交的所有其他文件(不包括根据证券交易委员会规则提交且未按证券交易委员会规则提交的文件及资料，除非其中另有明文规定者除外)纳入本招股说明书。

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改或取代。

四.

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有报告和文件的副本。您应将索取这些文档的请求直接发送至：

邀请之家公司。

大街1717号，套房2000

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

(972) 421-3600

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的备案和美国证券交易委员会备案选项卡中找到，网址是www.invh.com。本公司的网站及其包含或连接的信息不应被视为已纳入本招股说明书或本招股说明书所包含的任何注册声明中。

本招股说明书包含或引用了“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，包括但不限于与我们对业务表现、财务业绩、流动性和资本资源的预期有关的陈述，以及其他非历史性陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、预期、潜在、继续、可能、将会、应该、可能、寻求、项目、预测、意图、计划、估计、预期、预计、否定、否定或其他类似的词语，例如：或这些词语的负面版本或其他可比词语的负面版本，或其他类似词语的负面版本或其他类似的词语，如：？展望、？相信、？预期、？可能、？将、？应该、？可能、？寻求、？项目、？预测、？意图、？计划、？估计、？预期、？或这些词语的负面版本或其他类似词语。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于独户租赁业和我们的商业模式固有的风险、超出我们控制范围的宏观经济因素、识别和收购物业的竞争、租赁市场对优质居民的竞争、不断增加的物业税、房主协会费用和保险成本、我们对第三方关键服务的依赖、与物业评估相关的风险、居民选择不佳以及违约和不续签、我们的信息技术系统的性能，以及与持续的新冠肺炎疫情对我们的财务状况、运营结果、现金流、业务、合作伙伴和居民的潜在负面影响相关的风险。因此，存在或将有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的大不相同。更有甚者, 由于新冠肺炎的持续和众多不利影响，这些因素中的许多都得到了加强。我们相信这些因素包括但不限於第I部第1A项所述的因素。？我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(Form 10-K年度报告)中的风险因素，因为这些因素可能会在我们提交给证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.上查阅这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、Form 10-K年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他定期文件中引用的其他警示性声明一起阅读。前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，除非法律另有要求，否则我们明确不承担公开更新或审核任何前瞻性陈述的义务或承诺，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

我们是一家领先的独栋房屋租赁业主和运营商，为美国各地受欢迎的社区的居民提供高质量的住房。截至2021年6月30日，我们在全国16个市场出租了超过8万套住房，通过为居民提供具有他们重视的功能(如靠近工作岗位和良好学校)的更新住房来满足不断变化的生活方式需求。我们的使命声明，与您一起，我们让房子成为家，反映了我们对高接触服务的承诺，不断提升居民的生活体验，并提供让个人和家庭茁壮成长的家园。

我们在需求驱动力强、进入门槛高、租金增长潜力大的市场开展业务，主要是在美国西部、佛罗里达和美国东南部。通过严格的市场和资产选择，以及战略并购，我们设计了我们的投资组合，以获取本地密度的运营优势以及我们认为无法轻易复制的规模经济。自2012年成立以来，我们已经建立了一个成熟的垂直集成运营平台，使我们能够高效、高效地购买、翻新、租赁、维护和管理我们的房屋。

我们投资的市场预计新增供应量较低，就业和家庭组建增长更强劲，净营业收入增长相对于更广泛的美国住房和租赁市场更高。在我们的16个市场中，我们将目标锁定在具有多种需求驱动因素(例如靠近主要就业中心、理想的学校和交通走廊)的填充区中有吸引力的社区。截至2021年6月30日，我们的住宅平均面积约为1,870平方英尺，带三室两卫，吸引了我们认为不像典型的多户居民那样短暂的居民群体。我们投资于投资组合中房屋的前期翻新，以满足资金需求、降低持续维护成本并推动居民需求。我们的住宅区和高质量的住宅和服务使我们的居住体验更加与众不同，我们将继续完善这一体验。

有关我们的业务、财务状况、运营结果和其他重要信息的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，本招股说明书中引用了该文件。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅哪里可以找到更多信息。？

邀请之家公司于2016年10月4日在特拉华州注册成立。自2017年2月6日起，Invite Homes Inc.根据马里兰州和特拉华州的法律，将特拉华州的一家公司转换为马里兰州的一家公司。邀请之家运营合伙公司于2016年12月14日在特拉华州成立。我们的所有资产都由运营合伙企业持有，我们的所有业务都是通过运营合伙企业直接或通过子公司进行的。邀请之家OP GP LLC是邀请之家公司的全资子公司，是运营伙伴关系的唯一普通合伙人，于2016年12月14日在特拉华州成立。IH Merge Sub，LLC是Invite Home Inc.的全资子公司，是运营合伙企业的有限合伙人，于2017年8月8日在特拉华州成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯2000年套房1717Main Street，邮编：75201，电话号码是(972)4213600。

投资这些证券涉及重大风险。在您决定购买任何此类证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的其他信息外，您还应仔细考虑本招股说明书附录中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以及我们在提交给美国证券交易委员会的后续定期申报文件中更新的最新10-K表格年度报告中描述的风险，这些风险已经或将通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。

INVITE HOME Inc.、普通合伙人和/或IH合并子公司可以在共同和若干基础上为运营中的合伙企业的债务证券提供担保，如《债务证券说明》中所述。Invite Home Inc.、普通合伙人和/或IH合并子公司提供的任何此类担保将是对每一系列此类未偿还担保债务证券的持有人的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。INVITE HOME Inc.拥有其所有资产，并通过运营合伙企业开展所有业务，在其合并财务报表中，运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司是Invite Homees Inc.的合并子公司。

2020年3月，美国证券交易委员会通过了对S-X规则3-10的修正案，并设立了规则13-01，以简化与某些注册证券相关的披露要求。修正案于2021年1月4日生效。Invite Home Inc.、运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，除其他证券外，还登记了运营合伙企业的债务证券，这些证券可由Invite Home Inc.、普通合伙人和/或IH合并子公司在联合和若干基础上提供全面和无条件的担保。由于对S-X规则3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人不需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是全面和无条件的，并且，除下文规定的某些例外情况外，提供规则13-01要求的替代披露，其中包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，运营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司的单独合并财务报表尚未呈报 Sub。

此外，根据S-X规则13-01(A)(4)(Vi)的允许，我们已排除经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司的汇总财务信息，因为邀请之家 Inc.、经营合伙企业、普通合伙人和IH合并子公司的合并资产、负债和经营结果与邀请之家Inc.合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，并在此引用作为参考，管理层认为此类汇总财务信息将是重复性的，不会提供

我们的章程授权我们发行最多90亿股普通股，每股面值0.01美元，以及最多900,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们整个董事会的大多数成员在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的授权股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为股东的股东身份而对公司的债务或义务负责。

普通股

普通股。 在遵守以下标题下讨论的对我们股票所有权和转让的限制、所有权和转让限制以及任何其他类别或系列我们股票的流通股持有人的投票权的前提下，我们普通股的持有人有权就股东一般有权投票的所有事项投票，包括选举或罢免董事。我们普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。

我们普通股的持有者有权在董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息和其他分配的资产中获得股息和其他分配。在本公司清算、解散或清盘后，在向债权人以及清算优先权高于普通股股东的任何其他类别或系列股票的流通股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有者通常没有评估权。截至本文发布之日，我们已发行普通股的所有股票均已全额支付且无需评估，并享有同等的股息和清算权。我们普通股的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派限制、资格以及赎回条款和条件受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他类别或系列股票的持有人的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件。

投票权。根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、进行法定换股或解散，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票。在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。-请参阅马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款。此外，由于我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在未经我们的股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。

我们被授权发行最多900,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们可以从以下公司发行优先股时不时地，在一个或多个类别或系列，由我们的董事会授权。在发行每个类别或系列的股票之前，MgCl和我们的章程要求董事会确定每个类别或系列的优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格以及赎回条款或条件。

董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会阻止控制权变更或其他交易，而我们已发行普通股的持有者可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者在这些交易中，我们已发行普通股的部分或大部分持有者可能会获得高于我们普通股当时市场价格的股票溢价。

与正在发售的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与发售相关的具体条款。在适用的情况下，这些建议将包括：

•

优先股的名称和面值；

•

优先股发行股数、每股清算优先权、优先股发行价；

•

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息应累计的日期；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的任何投票权；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

有关登记登记程序的信息(如有)；

•

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款和条件(如果适用) ，包括转换价格或转换价格和转换期限的计算方式；

•

如果合适，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下都可能是适当的，以帮助我们获得房地产投资信托基金的资格或其他方面的资格；

•

优先股的优先顺序，除章程另有规定外，各系列优先股的优先顺序相同，且在清算时，优先股在支付股息和分配资产方面将优先于普通股；

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款(如果有)将在与优先股有关的招股说明书附录中说明。条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择，并可能包括优先股持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将受到调整的条款。

本公司董事会可以在不经本公司普通股持有人采取任何行动的情况下，将本公司股票的任何未发行股票分类并重新分类为其他类别或系列股票，包括在股息或清算时优先于本公司普通股的一个或多个类别或系列股票，或者具有与本公司普通股持有人权利不同的投票权和其他权利，并授权我们发行新分类的股票。在授权发行任何新类别或系列股票之前，我们的董事会必须在符合我们章程中有关我们股票所有权和转让的限制、优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配限制、资格以及赎回条款和条件的前提下，为每个类别或系列股票设定投票权、限制和其他分配、资格以及赎回条款和条件。除非适用法律、本公司任何其他类别或系列股票的条款或任何证券交易所的规则或任何本公司股票上市或交易的自动报价系统的规则要求批准，否则可在未经本公司普通股持有人批准的情况下采取这些行动。

对所有权和转让的限制

为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间，至少335天内由100人或更多人实益拥有。此外，在纳税年度的后半个年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股票价值不超过50%的流通股可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(如1986年修订的《国税法》所定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)。(#**$$ 我们的股票可能直接或间接地由五个或更少的个人拥有(如1986年修订后的《国税法》所定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)。

我们的宪章包含对我们股票的所有权和转让的限制。除下述例外情况外，任何人士或实体均不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条文而被视为拥有超过9.8%(按价值或股份数目，以限制性较高者为准)的已发行普通股或9.8%的已发行股票价值，或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%的已发行普通股或9.8%的已发行普通股。我们将这些限制统称为所有权限制。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.8%的已发行普通股或9.8%的已发行股票，或收购拥有我们股票的实体的权益，可能会导致收购人或其他个人或实体超过所有权限制拥有我们的股票。

在收到某些陈述和协议后，我们的董事会可以在收到某些陈述和协议后，自行决定放弃所有权限制，如果某个股东的所有权超过所有权限制(或者，根据我们董事会的唯一判断，不会导致我们根据守则第856(H)条被严格控制)，我们可以为该股东设立或增加不同的所有权限制，或例外股东限制(而不考虑所有权权益是否在本准则第856(H)条下持有)。我们的董事会可以自行决定放弃所有权限制，并可以为特定股东设立或增加不同的所有权限制，或例外股东限制(或者，根据我们董事会的单独判断，不会导致我们根据守则第856(H)条被严格控制)(而不考虑所有权权益是否在本准则第856(H)条规定的时间内持有)。在我们董事会的唯一判断下，这不会导致我们不符合准则第897(H)节所指的国内控制的合格投资实体的资格。作为批准放弃所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求获得其认为必要或适宜的法律意见或国税局(IRS) 的裁决，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，并可施加其认为适当的其他条件或限制。

关于授予所有权限制豁免或创建或修改例外持有人限制，或在任何其他时间，我们的董事会可以提高或降低所有权限制，除非在实施任何增加或降低的所有权限制后，五个或更少的人可以在

总计超过我们股票当时流通股价值的49.9%，否则我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。降低所有权限制对任何持有我们股票的百分比超过降低后的所有权限制的人无效直到此人对我们股票的所有权等于或低于降低后的所有权限制，但进一步收购我们的股票将受降低后的所有权限制的影响。

我们的宪章还禁止：

•

任何以实益或建设性方式拥有我们股票的人，会(或者，根据我们的董事会的唯一判断，可能)导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者以其他方式导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)的合格投资者；(br}根据《守则》第856(H)条的规定，可能会导致我们成为少数股东(不管所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或者导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)；

•

任何人不得转让我们的股票，如果转让会(或者，根据我们的董事会的唯一判断，可能会)导致我们股票的实益拥有者少于100人；以及

•

任何实益拥有我们股票的人，只要这种拥有会(或者，根据我们董事会的唯一判断，可能会)导致我们不符合准则第897(H)节所指的国内控制的合格投资实体的资格，我们就不能拥有这种所有权(或者，根据我们董事会的唯一判断，可能会导致我们无法成为本准则第897(H)条所指的国内控制的合格投资实体)。

我们的章程规定，任何人如果收购、试图或打算获得我们股票的实益或建设性所有权，而该股票将或可能违反所有权限制或任何其他关于我们股票所有权和转让的限制，以及任何为下述或多个慈善受益人的利益将股票转让给信托的意向受让人，必须立即向我们发出书面通知，或者，在提议或试图转让的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，并根据我们的要求向我们提供其他信息，以确定转让对我们REIT地位的影响。如果我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权确定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守任何特定的限制或限制才有资格成为REIT，则我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款将不适用。

我们的章程规定，任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致我们的股票由少于100人实益拥有，将是无效的，预期受让人将不会获得该等股票的任何权利。我们的章程规定，任何转让我们股票的企图，如果有效，将(或者，根据我们董事会的唯一判断，可能)导致违反所有权限制(或我们的章程或董事会确定的其他限制)，我们根据守则第856(H)条被严格持有(不考虑所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或我们未能符合守则第897(H)条所指的房地产投资信托基金或国内控制的合格投资实体的资格，将导致导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整体股份)自动转移到一个或多个慈善受益人独家受益的信托中，并且建议的转让将被自动转移到一个信托中，以使一个或多个慈善受益人独家受益，并且建议的转让将导致导致违规的股份数量(四舍五入为最接近的整体股份)自动转移到一个或多个慈善受益人独有利益的信托中，并且建议的转让自动转移将在试图转移或导致转移到信托的其他事件发生日期之前的工作日结束时生效。如果上述向信托的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，那么，如果有效，则企图转让会(或者，根据我们的董事会的单独判断，可能)导致违反所有权限制(或我们的宪章或董事会设定的其他限制)。, 我们根据守则第856(H)条被严格持有(而不考虑所有权权益是否在纳税年度的后半年持有)，或者我们在其他方面未能获得REIT或国内控制的合格投资实体的资格，这些都将是无效的。(br}所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或我们在其他方面未能获得REIT或国内控制的合格投资实体的资格，我们将是无效的。

我们在信托中持有的股票将发行和发行流通股。建议的受让人将不会从拥有信托中持有的我们股票的任何股份中获得经济利益，也不会有权

分红，没有投票权或我们在信托中持有的股票的其他权利。我们的章程规定，信托的受托人将行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配，以使信托的慈善受益人独家受益。在我们发现股票已如上所述转让给受托人之前支付的任何股息或其他分派必须由接受者应要求向受托人偿还，任何授权但未支付的股息或其他分派应在到期支付给受托人时支付。根据马里兰州法律(自股票转让给信托之日起生效)，受托人将有权撤销建议受让人在我们发现股票已转让给信托之前所投的任何选票无效，并有权在中重新投票，这是受托人唯一和绝对的自由裁量权。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销或重新投票。

在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，受托人必须将股份出售给被允许拥有股份的人，而不违反我们章程中关于我们股票所有权和转让的所有权限制或其他限制。出售股份后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向建议的受让人分配一笔相当于以下金额中较小者的金额：

•

建议受让人为股份支付的价格，或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买此类股份(即，就设计或赠与而言)，则为导致此类股份转让给信托的事件发生之日前最后一个交易日的股票市场价格；和

•

信托为股票收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。

受托人可以将应支付给建议受让人的金额减去已支付给建议受让人的股息和其他分派金额，根据我们的章程条款，建议受让人应向受托人支付的股息和其他分派金额。受托人必须立即将信托持有的与股票相关的任何剩余资金分配给慈善受益人。如果在我们发现股票已转让给受托人之前，建议受让人出售了这些股票，则这些股票将被视为已代表信托出售，建议受让人必须应要求向受托人支付建议受让人收到的金额(如果有)，超过建议受让人在受托人出售股票时将收到的金额。

我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，价格相当于以下各项中较小的：

•

导致转让给信托的交易中的每股价格，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买该等股份(如属设计或赠与)，则为导致将该股票转让给信托的事件发生之日前最后一个交易日的股票市场价格；以及

•

我们接受或我们指定的人接受该报价之日的市场价格。

我们可以接受要约，直到受托人以其他方式出售了我们在信托中持有的股票。出售给我们后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给建议的受让人，并将受托人就股份持有的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。根据我们的章程条款，我们可以将支付给建议受让人的金额减去已支付给建议受让人的股息和其他分派金额，以及建议受让人欠受托人的股息和其他分派金额。

在每个课税年度结束后的30天内，持有本公司股票5%或以上(或本守则或其下颁布的条例所要求的较低百分比)的所有人，必须在每个纳税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、该人实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对股票持有方式的描述；但条件是，a、(B)、(B)

持有我们股票流通股的登记股东作为另一人的被提名人，该其他人被要求在毛收入中计入从股票(实际所有人)收到的股息或分配，必须向我们发出书面通知，说明该实际所有人的姓名和地址，以及该登记股东被提名的该实际所有人所持有的我们股票的股份数量。每位上述所有人还必须及时向我们提供我们要求的任何附加信息，以便确定此人的实益所有权对我们的REIT地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，任何为实益所有人或推定所有人持有我们股票的个人或实体，以及为实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，都必须应要求以书面向我们披露以下信息或决定我们是否符合任何政府或税务机关的要求。

如果我们的董事会授权我们的任何股票由证书代表，证书上将带有一个涉及上述限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们的交易或可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的控制权变更。

转接代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为INVH。

以下马里兰法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要通过参考我们的章程和章程(其副本作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书)和mgcl进行了完整的修改和修改。在注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分，本招股说明书是注册说明书的一部分，本招股说明书是注册说明书的一部分。查看哪里可以找到更多信息。

根据马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款，我们、我们、我们的公司和我们的公司指的是Invite Home Inc.，而不是其任何子公司。

董事的选举和免职

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得超过15 或少于MgCl允许的最低人数(1人)。董事选举不设累积投票制，董事选举由董事选举多数票选出。

我们的章程规定，除非我们的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则我们董事会的任何空缺都只能由在任董事中的多数人投赞成票，即使其余董事不构成董事会的法定人数也是如此。

我们的章程规定，除本公司任何类别或系列股票的条款可能另有规定外，董事可由有权在选举董事时投赞成票的股东投赞成票而罢免，或无故罢免。

章程及附例的修订

除非如下文所述和《公司章程》所规定，对本公司章程的修改必须由本公司董事会通知，并经本公司股东的赞成票批准，该股东有权就事项投下所有有权投票的多数票。我们的章程可以由我们的董事会修订，或者由我们的股东投赞成票，这些股东有权在一般有权在董事选举中投票的股东就此事投下多数票。此外，本公司章程的条款(I)禁止本公司董事会撤销、变更或修改其决议，豁免任何业务合并不受MgCl的业务合并条款的约束，以及(Ii)豁免任何人收购我们的股票，在每种情况下，均须经有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投下的多数赞成票批准。

业务合并

根据MgCl，马里兰公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的某些业务组合在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内被禁止。这些业务组合包括合并、合并、法定换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

•

实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或

•

在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

MgCl允许不同的豁免条款，包括董事会在利益股东成为利益股东之前豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何交易。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。本公司的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议豁免任何企业合并不受本公司章程的规定影响只能撤销、更改或修改本公司的条款，并且本公司的董事会只能通过与本决议不一致的任何决议，并由有权在董事选举中普遍投票的股东投赞成票。如果本决议被撤销，我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司之间的业务合并未被我们的董事会豁免，将受五年禁令和绝对多数投票要求的约束。

控制股权收购

MgCl规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份持有人对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二投票权批准的范围内。收购方、高级管理人员或身为公司董事的员工所拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份中。控制股是指有表决权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使投票权的所有其他股票合计，或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购方将有权在下列表决权范围内选举董事，行使表决权：

•

总投票权的十分之一或十分之一以上但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不到多数投票权；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人，可以强制公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以在某些限制和条件的限制下，以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但投票权之前已获得批准的股份除外。公允价值于收购人最后一次收购控制权股份之日厘定，而不考虑控制权股份之投票权，或如本公司召开股东大会考虑股份投票权而未获批准，则按该会议日期之厘定公允价值。(br})公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日厘定，或如公司召开股东大会考虑股份投票权而未获批准，则按该会议日期之厘定。股东大会通过控制权表决权，收购人有权行使或指示行使多数表决权的，所有其他股东可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们的股票，不受上述关于控制权股份的条款的约束，并且董事会不得修改我们的章程的这一条款，除非有权在董事选举中投票的股东就此事投下过半数赞成票。如果我们的章程被修订以修改或取消这一规定，收购我们的普通股可能构成控制权收购。

字幕8

Mgcl第3标题副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部，包括：

•

分类委员会；

•

三分之二的流通股投票罢免董事；

•

要求董事人数仅由董事会投票决定；

•

要求董事会空缺必须由其余董事以过半数赞成票才能填补，并要求填补空缺的董事在出现空缺的那一类董事的剩余任期内任职，直至其继任者正式当选并符合资格为止；以及

•

一项规定，股东特别会议必须根据股东的书面要求召开有权在会议上投下多数票的股东。

我们在章程中选择符合副标题8的规定，即董事会空缺只能由其余董事填补。我们没有选择受副标题8的任何其他条款的约束，包括允许我们对董事会进行分类或在未经股东批准的情况下增加罢免董事所需的投票权的条款。此外，我们的章程规定，在未获得我们有权在董事选举中普遍投票的股东对此事投下多数赞成票的情况下，我们不得选择受副标题8的任何这些附加条款的约束。我们目前没有一个分类董事会，董事可以因在董事选举中一般有权投赞成票的多数票的赞成票而被免职。

通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们(1)赋予我们的董事会确定董事人数的独家权力，以及(2)要求有权在会议上投下多数票的股东要求召开特别会议(除非特别会议是由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的总裁、首席执行官或秘书召开的，如下文标题2和股东特别会议的说明所述的情况除外)。(2)我们(1)赋予董事会确定董事人数的独家权力，以及(2)要求有权在大会上投下多数票的股东要求召开特别会议(除非特别会议是由我们的董事会、董事会主席或我们的总裁、首席执行官或秘书召开的，如下标题所述)。

股东特别大会

我们的董事会、董事长或总裁、首席执行官或秘书可以召开股东特别会议。我们的章程和章程规定，在我们的股东大会上可能适当审议的任何事项采取行动时，我们的秘书还必须应有权在会议上就该事项投多数票的股东的书面要求召开股东特别会议，并包含我们的章程所要求的信息。

股东书面同意诉讼

《股东大会章程》一般规定，除非公司章程以不到一致的同意授权股东采取行动，只有在所有有权就此事投票的股东同意的情况下，股东才可采取行动代替会议。我们的章程授权和我们的章程规定，如果有权在我们有权投票的所有股票出席并投票的会议上投下不少于授权或采取该行动所需的最低票数的股东同意，说明所采取的行动，则可以在没有会议的情况下采取股东行动。所有不同意未经会议采取行动的股东必须在行动生效之日起10天内收到有关行动的通知。

非雇员董事之间的利益冲突和活动

我们的章程在马里兰州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在任何不时呈现给我们的董事或他们的附属公司(受雇于我们或我们的子公司的董事除外)的任何商业机会中的任何权益或预期，或任何参与该商业机会的权利。除非该商业机会是以其董事身份明确向其提供或告知的。

我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，任何未受雇于我们或其任何关联公司的董事，将没有义务不(1)直接或间接从事我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的类似业务，或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司及其每位非雇员董事直接或间接竞争，他或她的任何关联公司可以持有和处置我们的股票或其他股权，包括有限合伙企业在经营合伙企业中的单位，为其自己的账户或为他人的账户，并行使我们的股东或经营合伙企业的有限合伙人的所有权利，其程度和方式与其不是我们的董事或股东的程度和方式相同，以及(B)以其个人身份，或以其董事、高级管理人员、受托人的身份，以其个人身份，或以其董事、高级管理人员、受托人的身份，行使吾等股东或经营合伙企业的有限责任合伙人的所有权利，就像他或她不是我们的董事或股东一样，以及(B)以其个人身份，或以其董事、高级管理人员、受托人的身份任何其他人的合伙人、成员、股权所有者、经理、顾问或员工，拥有业务利益，直接或间接从事与我们相似或直接或间接与我们竞争的业务活动，我们可以抓住和发展这些业务活动，或包括收购、辛迪加、控股、管理、开发、运营或处置抵押贷款、房地产或从事房地产业务的人员的权益。此外，我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，如果任何非雇员董事或他或她各自的任何附属公司了解到潜在的交易或其他商业机会，, 任何此等人士均无责任向吾等或吾等的任何附属公司传达或提供此等交易或商机，且此人可为其本人或其本身把握任何此等机会，或将其提供予另一人或实体，除非该商机是以吾等董事的身份明确提供予此等人士。

此外，我们的章程包含一项条款，旨在消除任何未受雇于我们或其任何附属公司的董事因直接或间接从我们在章程中放弃或以其他方式放弃的任何交易或业务机会中获得的任何利益而对我们或我们的股东造成金钱损害的责任，并允许我们的董事和高级管理人员获得赔偿和预付费用，尽管他或她直接或间接从任何此类交易或机会中获得个人利益。

提前通知董事提名和新业务

我们的章程规定，在任何年度会议上，股东只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，或(3)由本公司董事会为确定有权在年度会议上投票的股东、在发出通知时和在会议时间(以及任何其他股东)设定的记录日期的任何股东，在任何年度会议上考虑提名个人为董事和业务提案。谁有权在大会上投票选举每一位如此提名的个人或就该等其他提议的事务投票，并已遵守本公司附例的预先通知程序。股东一般必须在前一年年会委托书发表日期一周年前120天，不早于美国东部时间150天或晚于下午5：00向我们的秘书发出通知。

我们的章程规定，只有会议通知中指定的事务才能提交给我们的股东特别会议。在选举董事的股东特别会议上，个人的董事提名只能(1)由本公司董事会或在其指示下进行，或(2)如果特别会议是根据本公司章程为选举董事而召开的，则必须由在本公司董事会规定的创纪录日期登记在册的股东提名。在本公司董事会规定的创纪录日期，股东必须是登记在册的股东，才能提名个人参加选举董事的特别会议。在本公司董事会规定的创纪录日期，必须是登记在册的股东，才能提名个人在本公司董事会选举董事的特别会议上当选为董事，或(2)根据本公司董事会的规定召开特别会议于发出通知时及特别大会(及其任何延期或延会)时，谁有权在大会上投票选出每名获如此提名并已遵守本公司附例预先通知程序的人士。股东一般必须在该特别会议前120天或不迟于东部时间下午5点，在特别会议前第90天晚些时候或首次公开宣布特别会议日期后第10天通知我司秘书。

股东通知必须包含本公司章程规定的有关股东、其关联公司和任何拟选为董事的企业或被提名人的特定信息，包括有关股东、其关联公司和任何拟在我们公司中被提名人的经济利益的信息。？

马里兰州法律若干条文与我们的宪章及附例的效力

这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变。此外，我们整个董事会的大多数成员(不需要我们的股东采取任何行动)都有权增加授权股票的总数，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类到其他类别或系列股票中，并授权我们发行新分类的股票，如股票说明/普通股说明和 }标题下所讨论的那样，我们有权重新分类和发行股票，并可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类股票我们相信，无需我们普通股持有人的批准即可增加授权股份总数以及对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类的权力，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，并赋予我们的董事会填补任何空缺的独家权力。这些规定阻止我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们以上在股东特别会议、书面同意的股东行动和新的业务的标题下讨论的章程的条款要求寻求召开特别会议、经书面同意行事、提名个人为董事或在年度会议上提出其他业务的股东遵守某些通知和信息要求股东召开特别会议、书面同意行事、提名个人为董事或在年度会议上提议其他业务。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、书面同意、股东支持者对我们的兴趣信息以及充分的时间来考虑股东提名和其他业务提案，从而促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及我们普通股股东溢价或符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购要约。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院(或如果该法院没有管辖权，则是美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部)将是(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、 (B)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的任何义务的索赔的唯一和独家的论坛。 (B)我们的任何董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们的股东的任何义务的索赔， (B)我们的任何董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们的股东的任何义务的索赔，马里兰州巴尔的摩分部的美国地区法院将是唯一的独家论坛。高级职员或其他雇员根据本公司或本公司章程或附例的任何规定而产生的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则对吾等或本公司任何董事、职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得本公司股票权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司章程和章程的规定，包括本公司章程中的独家论坛条款。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许我们在我们的章程中加入一项条款，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但由于(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。

Mgcl要求我们(除非我们的章程另有规定，我们的章程没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。MgCl允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员(包括其他人)不受判决、处罚、罚款、和解和合理支出的影响，这些判决、处罚、罚款、和解和合理费用实际上与他们可能因担任这些或某些其他身份而被提起或威胁成为当事人或证人的任何诉讼有关，除非已确定：

•

该董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且 (A)是出于恶意或(B)是主动和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

MgCl禁止我们赔偿在由我们或代表我们提起的诉讼中被判定负有责任的董事或高级管理人员，或者该董事或高级管理人员因不正当获得个人利益而被判定负有责任的董事或高级管理人员。如果法院认定该董事或高级管理人员公平且有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令赔偿；但是，对我们或代表我们的诉讼中不利的判决，或基于不当收受个人利益而作出的责任判决的赔偿仅限于费用。

此外，MgCl允许我们在收到(A)董事或高级管理人员的书面确认后，向该董事或高级管理人员预付合理的费用。该董事或高级管理人员真诚地相信他或她已达到赔偿所需的行为标准，以及(B)如果最终确定不符合行为标准，该董事或高级管理人员将代表其书面承诺偿还已支付或已偿还的金额。

在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的宪章授权我们赔偿任何任职或曾经任职的人，我们的章程规定我们有义务赔偿因其任职而成为或威胁成为诉讼当事人或证人的任何个人：

•

作为我们的董事或高级职员；或

•

作为董事或高级管理人员，应我们的要求，作为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员或受托人，

在每个案件中，对于他或她可能会受到的任何索赔或责任，或他或她可能因担任其中任何职务而招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或报销他/她的合理费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的任何前任服务的任何个人以及我们或我们的任何前任的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在马里兰州法律以及我们的宪章和章程允许的范围内，最大限度地赔偿这些个人因向公司提供服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起诉讼而产生的费用他们可以获得赔偿的费用。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高级管理人员承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反公共政策，因此不能强制执行。

以下以存托股份为代表的股份说明了存托协议、存托股份和存托凭证的某些一般条款和规定。此摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。存托股份及相关协议和收据的具体条款将在与该等存托股份有关的招股说明书附录中说明。欲了解更多信息，请查看已或将在美国证券交易委员会备案的存托协议相关格式和存托凭证相关格式。

一般信息

我们可以选择由存托股份代表股票。存托股份的基础股票将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入。有关一类或一系列存托股份的招股说明书副刊将载明该股份存托的名称和地址。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将按比例享有该存托股份所代表的股份的所有权利、优惠和特权(包括股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明，每份存托凭证将代表适用招股说明书附录中描述的若干股份或部分股份的适用权益。

存托股份持有人将有权获得与这些存托股份相关的股份(但仅限于全部股份) 。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部股份数，则该存托凭证将同时向该持有人交付多出的存托股数的新存托凭证。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托协议、存托股份和存托凭证将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

股息和其他分配

股票存托机构将尽可能按照存托凭证记录持有人所持存托股份的数量，将与股份有关的所有现金红利或其他现金分配分配给这些记录持有人。

如果股票有现金以外的分配，股份托管人将把其收到的财产尽可能按存托凭证记录持有人所拥有的存托股数的比例分配给这些持有人，除非股份托管人确定这样的分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，股份托管机构可以采用其认为公平和可行的任何方式进行分配，包括公开或私下出售财产，并将出售所得净收益分配给持有人。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或股票托管人因税款而需要预扣的任何金额。

转换和交换

如果任何存托股份受适用的招股说明书附录中有关其转换或交换的规定的约束，每个存托股份的记录持有人将有权利或义务根据这些规定转换或交换这些存托股份。

每当我们赎回股份托管人持有的股份时，股份托管人将在同一赎回日赎回代表已赎回股份的按比例数量的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于相对于存托股份标的股票数量应付的总赎回价格。如果要赎回的存托股份少于股，将根据我们的决定分批或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回价款的权利除外。

投票

在收到存托股份相关股份持有人有权投票的任何会议的通知后，股份托管人将把通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。在记录日期(将与股票的记录日期相同的日期)的每个存托凭证的记录持有人随后可以指示股份托管人行使与该持有人的存托股份相关的股份数量的投票权。股份托管人将根据指示尝试对存托股份相关股份的数量进行投票，我们将同意采取股份托管人认为必要的一切合理行动，使股份托管人能够这样做。如果未收到代表股份的存托凭证持有人的具体书面指示，股份托管人将放弃投票。

记录日期

什么时候都行

•

支付任何现金股利或其他现金分配，进行现金以外的任何分配，或提供与股票有关的任何权利、优惠或特权；或

•

股份托管人收到股份持有人有权投票或股份持有人有权收到通知的任何会议的通知，或有关强制转换或吾等选择赎回任何该等股份的通知，

股票存托机构将在每种情况下确定一个记录日期(将与股票的记录日期相同)，以确定有权获得以下权利的存托凭证持有人：

•

获得股息、分配、权利、优惠或特权或任何销售的净收益；或

•

根据存款协议的规定，就在任何此类会议上行使投票权或接收会议通知或赎回或转换作出指示。

存款协议的修改和终止

吾等和股份托管人可随时同意修订存托收据的格式及存托协议的任何条款。然而，任何对存托股份持有人权利有重大不利影响的修订，除非获得当时已发行存托股份至少过半数的持有人批准，否则不会生效。仅当所有流通股已赎回，或已就与吾等清算、解散或清盘相关的存托股份持有人向存托股份持有人作出最终分派时，吾等或股份托管人才可终止存托协议。

股份托管收费

我们将支付股票托管人的所有费用，包括与股票首次存入、首次发行存托凭证、向持股人分发信息有关的费用。

如果我们任何一方在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，吾等和股份托管人均不承担任何责任。股份托管人在存款协议项下的义务仅限于履行协议项下的职责，不得有疏忽或恶意。我们在存款协议下的义务仅限于真诚履行我们的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和股份托管人均无义务就任何存托股份或股份提起诉讼或抗辩。我们和股票托管人可能会依赖他们认为称职的律师、会计师或其他人员的建议或信息，以及他们认为真实的文件。股票托管人可随时辞职或由我们解职，自其继任者接受其任命之日起生效。如果我行未指定继任股份托管人，且继任股份托管人在股份托管人向我行递交辞呈通知后60日内未接受委托，股份托管人可以终止存管协议。请参见上文存款协议的修订和终止。

以下说明列出了我们可能不时提供的采购合同中的某些一般条款和条款。此摘要并不包含您可能认为有用的所有信息。我们可能提供的任何购买合同的具体条款和相关协议将在与这些购买合同相关的招股说明书附录中进行说明。有关详细信息，您应该查看已经或将向美国证券交易委员会备案的购买合同的相关格式和购买合同的相关质押协议(如果有)。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可通过参考购买合同中描述的具体公式确定)；

•

购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分发布的，每个单位由购买合同和我们的一个或多个其他证券或独立实体的证券(包括美国国债)组成，以确保持有人在购买合同项下的义务；

•

任何要求我们定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是无担保的还是预付的；

•

与购买合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我方有义务买入或卖出购买合同项下的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券的金额的方法；(B)购买合同项下购买的证券是否有义务买入或卖出，或者同时买入和卖出，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是与购买合同标的证券的价值、业绩或水平挂钩或参照结算。

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

采购合同是以完全注册的形式还是以全球形式发布；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

下面的描述列出了我们可能不时提供的单位的某些一般条款和规定。此摘要不包含您可能认为有用的所有信息。我们可能提供的任何单位的具体条款和相关协议将在有关这些单位的招股说明书附录中说明。有关详细信息，您应查看已经或将向美国证券交易委员会备案的相关单位协议书和相关单位证书(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于 )以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

以下描述阐述了我们可能不时提供的认股权证的某些一般条款和条款。此摘要不包含您可能认为有用的所有信息。我们可能提供的任何认股权证的特定条款以及相关协议将在与该等认股权证相关的招股说明书附录中说明。有关更多信息，您应查看已提交或将提交给SEC的相关形式的认股权证协议和相关形式的认股权证证书(如果有)。

一般信息

我们可以发行认股权证，以购买我们的证券或权利(包括根据特定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或上述证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并可以附加于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该认股权证协议将由我们与我们选择的认股权证代理人签订。

您应查看适用的招股说明书附录，了解可能提供的任何认股权证的具体条款，包括：

•

认股权证的名称；

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认股权证的总数；

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权证的发行价；

•

权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

我们的证券或权利(包括根据一个或多个指定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券支付的权利)或其他发行人的证券或前述认股权证的任何组合，可在行使该等认股权证时购买；

•

认股权证行使时可购买的证券的价格和货币(包括复合货币)；

•

认股权证的行使权利将开始行使的日期和该权利的失效日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的个认股权证的数量；

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如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

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关于登记手续的信息(如果有)；

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如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑事项；以及

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认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

如在债务证券的本说明中所使用的，对我们、我们的？或？我们的？指的是 invite home Inc.或Operating Partnership(视情况而定)，作为适用系列债务证券的发行方，而不是指任何子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求，而对一般合伙人的提及仅指invite home op GP LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，是Invite Home Inc.的全资子公司，也是Invite Home Inc.的唯一普通合伙人。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

对于邀请之家公司发行的任何债务证券，此类债务证券将根据邀请之家公司和作为受托人的美国银行全国协会(INVH Indenture)之间的契约发行。对于运营合伙企业发行的任何债务证券，此类债务证券将根据运营合伙企业、Invite Home Inc.、普通合伙人、IH合并子公司和作为受托人的美国银行全国协会(The Operating Partnership Indenture Indenture)之间的契约发行。除文意另有所指外，所指的契约是指INVH契约和经营合伙契约。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。每份契约的表格已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分存档，您应仔细阅读适用的契约和债务证券，以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的大写术语和本招股说明书中未定义的具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由邀请之家 Inc.(关于邀请之家公司的债务证券)董事会决议或根据董事会决议确定。或邀请之家公司的董事会，作为经营合伙企业唯一普通合伙人的唯一成员(关于经营合伙企业的债务证券)，并按照该决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式陈述或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价附录或条款说明书。

除非招股说明书附录中另有规定，否则契约将指定美国银行全国协会作为我们一个或多个系列债务证券契约的受托人。美国银行全国协会或任何其他指定受托人可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债券行事。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书中阐述

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地点、支付该等债务证券的方式、可在何处交出债务证券以登记转让或交换，以及可在何处向吾等交付有关债务证券的通知和要求；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买全部或部分债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

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申报提早到期日应付债务证券本金部分除本金以外的部分；

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债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果该面值货币是复合货币，则负责监管该复合货币的机构或组织(如有)；

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指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则有关这些支付的汇率将以何种方式确定；

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债务证券的本金或任何溢价或利息的支付方式，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

如果我们以外币或外币单位以任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)或DTC的代名人名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式发行的证书(我们将以经认证的证券代表的任何债务证券称为经认证的债务证券)来代表一个或多个全球证券(我们将称其为以经认证的证券代表的任何债务证券)或以适用的招股说明书附录中所述的名称注册的一个或多个全球证券(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式发行的证书。除本招股说明书或适用的招股说明书附录另有规定外，账面债务证券不能以认证形式发行。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供债务证券保护的条款。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

合并、合并或出售

我们不得与任何人(该人为继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(a)

我们是幸存实体或继承人(如果不是邀请之家公司或运营合伙企业，视具体情况而定)是根据任何美国国内司法管辖区法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

(b)

交易生效后，不应立即发生违约(定义见下文)或违约事件，不得发生且仍在继续。

我们必须在提议的交易完成之前向受托人提交一份前述效力的高级职员证书和一份律师意见，声明提议的交易和任何补充契约符合契约的规定。我们必须在提议的交易完成之前向受托人提交一份前述效力的证书和律师的意见，声明提议的交易和任何补充契约符合契约的规定。

如果发生前几段所述并符合前几段所列条件的任何交易，而我们不是持续实体，则成立或剩余的继承人将接替、替代并可以行使我们的一切权利和权力，我们将被解除债务证券和契约项下的义务。

担保

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则经营合伙企业发行的债务证券将由普通合伙人Invite Home Inc.提供全面和无条件的担保

和/或IH合并子公司(统称为担保人)。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券得到如此担保，担保人将签署一份契约或其补充契约。担保人在担保项下的义务将在必要时受到限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性运输。担保条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

合并、合并或出售任何担保人

任何担保人不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或基本上所有财产出售、转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

(a)

该担保人将是持续实体，或由组成或因任何合并或合并而产生的或已收到资产转移的继承人实体(如果不是该担保人)，应明确承担担保人在担保项下的义务，并妥善、准时地履行和遵守契约中的所有契诺和条件；以及

(b)

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续。

担保人必须在提议的交易完成之前向受托人提交一份表明上述意思的高级人员证书和律师的意见，声明提议的交易和任何补充契约符合契约。

尽管有上述规定，任何担保人的任何子公司(包括作为担保人的任何此类子公司)均可与该担保人合并、合并或将其全部或部分财产转让给该担保人，且无需提交高级职员证书或律师意见。

如果发生前几段所述并符合前几段所列条件的任何交易，而我公司并非持续实体，则成立或剩余的继承人应继承、替代并可行使该担保人的一切权利和权力，且该前任担保人应被解除该契约项下的所有义务和契诺；但是，该前任担保人不得免除保证支付该系列债务证券本金和利息的义务(如有)，除非将该担保人的全部或基本上全部财产合并、合并、出售、转让或转让，且该担保人的全部或实质全部财产符合前款规定。

违约事件

以下事件构成违约事件，除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书另有规定：

(a)

在任何债务担保到期和应付时拖欠任何利息，并持续此类违约30天(除非我们在纽约市时间30日上午11点之前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

(b)

到期不支付债务担保本金的；

(c)

吾等根据该系列或该契约的债务担保或该契约(根据上文(A)或(B)段或根据仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在该契约中的契约或担保除外)履行或违反任何契约或保证的违约在受托人以挂号或挂号邮寄方式给予我们后60天内仍未治愈，或由持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知，指明该违约或违反事项，并要求作出补救，并述明该通知为违约通知；

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生并持续违约事件(上文(D)段规定的违约事件除外，这将导致自动加速)，则在每种情况下，受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25% 的持有人可以声明本金金额(或者，如果该系列的任何证券是贴现证券，则为该系列债务证券条款中规定的本金部分证券所有该系列债务证券的本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有的话)将立即到期及应付，并须向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，则亦须向受托人发出通知)，而该等本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有)将立即到期并须予支付，而本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有)将立即到期及应付。如果某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件，所有未偿还债务证券的本金金额(或特定金额)、应计利息和未付利息(如果有)将在受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为的情况下，事实上成为并立即到期和支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后以及在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券中至少有过半数本金的持有人可通过书面通知吾等和受托人，在所有违约事件( 不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)除外)的情况下撤销和撤销加速。, 已按照契约规定治愈或免除。我们请您参阅招股说明书附录有关任何系列债务证券的特别条款，这些债务证券是贴现证券，涉及在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在行使该权利或权力时可能招致的任何费用、索赔、费用或责任获得令其满意的赔偿。在受托人某些权利的约束下，持有任何系列未偿还债务证券本金至少多数的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人与授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。

任何债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就其指定接管人或受托人，或就本合同项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(a)

该持有人先前已就债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(b)

未偿还债务证券本金不低于25%的持有人已以受托人身份向受托人提出书面请求，要求其以受托人身份就该违约事件提起诉讼；

契约要求我们和每位担保人(在1939年的信托契约法案要求的范围内)在我们的财政年度结束后的 120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如果任何系列债务证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何义务(除某些例外情况外)。我们将向受托人以信托形式存入货币和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则向发行或导致发行此类货币的政府存入货币和/或外国政府债务(定义如下 )，以便通过按照其条款支付利息和本金，向以下国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行提供足够的资金。我们将被解除向受托人存入的货币和/或美国政府债务，或者(如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则是发行或导致发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务(定义见下文 ))，以便通过按照其条款支付利息和本金，向按照契据和该等债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会因此而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，这种情况下才可能发生这种解除该系列债务证券的持有者将不会因此而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失{如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、解约和解聘的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、失败和解聘的情况相同。

某些契诺的失效

本契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

我们可能会遗漏遵守以下条款中描述的契约：合并、合并或出售，以及契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能陈述的任何附加契约；以及(br}适用的招股说明书附录中可能陈述的任何其他契约；以及(br}适用的招股说明书附录中可能陈述的任何其他契约)；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不会构成公约失效。

这些条件包括：

•

在受托人处存入资金和/或美国政府债务，或如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或导致发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿以下各项的每一期本金、任何溢价和利息的资金：以及就该系列债务证券按照契据条款和该等债务证券所述到期日支付的任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会确认存款和相关契约失效导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关契约失效时相同金额、相同方式和相同倍的美国联邦所得税。

契约失效和违约事件

如果我们对任何一系列债务证券行使违约选择权，而该系列债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期并应支付，则存放在受托人的货币和/或美国政府债务或货币和/或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在由此产生的加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍有责任支付这些款项。

？外国政府债务，对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券而言，是指发行或导致发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，用于支付其全部信用和信用被质押的义务，且发行人不得选择赎回或赎回这些债务。在这种情况下，外国政府债务是指以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，或由发行或导致发行此类货币的政府担保的债务，其全部信用和信用是质押的，发行人不能赎回或赎回这些债务。

满足感和解除感

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对于该契约明确规定的债务证券的存留权或转让或交换登记除外)：

•

以下任一项：

•

此前认证并交付的所有债务证券(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券除外)均已交付受托人注销；或

•

所有尚未交付受托人注销的债务证券已到期并应付，或将在一年内到期并应付，已被要求赎回或将在一年内被要求赎回，或根据契约的法律无效条款被视为已支付和解除，并且我们已不可撤销地以信托现金或不可赎回的美国证券的形式向受托人存放或导致其作为信托资金存放在受托人处。

对契约的某些条款进行任何更改，这些条款涉及债务证券持有人收取债务证券本金或其任何溢价或利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利以及豁免或修订的权利；(br}债务证券持有人有权收取该债务证券的本金或其任何溢价或利息，并有权提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修订的权利；

•

免除任何债务担保的赎回付款，前提是此类赎回是根据我们的选项进行的；或

•

如果该系列的债务证券有权享受担保的利益，则解除该系列的任何担保人，而不是按照契约的规定，或者以任何对持有人不利的方式修改担保。

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人代表该系列的所有债务证券的持有人放弃根据该系列债券过去对该系列及其后果的任何违约，但该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外；但是，任何系列的未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人可以撤销加速及其后果，包括任何相关的付款。任何系列的未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人免除过去根据该系列债务证券而发生的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或其任何溢价或利息的违约除外。

关于受托人

除非招股说明书附录中另有规定，否则美国全国银行协会最初将担任债务证券的受托人、注册人和支付代理，但可根据契约中规定的我们的选择进行更换。

除违约事件持续期间外，受托人只需履行契约中明确规定的职责，不需履行其他职责。如果失责事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自身事务时使用与审慎人士在该情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技能。受托人只有在持有该契据所需百分比的任何持有人提出要求后才有义务行使其在该契据下的任何权力，并且如果受托人提出要求，则须提供令其满意的赔偿。受托人将有义务应该契据所规定的百分比的任何持有人的要求行使其在该契据下的任何权力，前提是该持有人已提出要约，并在被要求时提供令其满意的赔偿。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得索赔的付款或将因任何此类索赔(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利将受到限制。受托人被允许与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除该冲突或辞职。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

任何董事、高级管理人员、雇员或股东均不会对我们在债务证券、契约、任何担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个债务证券的持有者通过接受票据放弃和解除所有这样的

以下摘要介绍了与美国持有者和非美国持有者购买、拥有和处置我们的普通股或债务证券有关的重大美国联邦所得税考虑事项。美国持有者和非美国持有者各自的定义如下。除非另有说明，本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股和持有人在本次发行中以现金购买的债务证券，其价格等于债务证券的发行价(即相当数量的债务证券以现金形式出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的第一价格)，并作为资本资产持有。本摘要不涉及特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体(以下免税普通股持有者征税所述除外)、保险公司、持有普通股或债务证券作为对冲、综合、转换或推定出售交易或跨境交易一部分的个人、选择使用保值、综合、转换或推定出售交易或跨境交易的证券交易员。按市值计价持有证券的会计方法，根据财政部条例1.1272-3(A)节选择使用恒定收益率法对我们的债务证券计息的人，负有替代最低税责任的人，作为合格股东的非美国持有者，合格的外国养老基金，外国政府或外国政府的受控实体，传递实体的投资者，功能货币不是美元的普通股的美国持有者，通过非美国经纪人或其他非美国中介持有债务证券的美国持有者因债务证券的任何毛收入在适用的财务报表上确认(符合守则第451(B)节的含义)而需要加快确认此类收入项目的个人或通过行使员工股票期权或其他方式获得普通股作为补偿的个人。此外，下面的讨论是基于本守则的规定以及截至本协议之日的法规、裁决和司法裁决，这些授权可能被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。该摘要还基于以下假设：我们和我们的子公司及附属实体将按照我们及其适用的组织文件运营。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或债务证券，则美国合伙企业合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，以及在合伙人级别做出的某些决定。考虑投资我们的普通股或债务证券的合伙企业应咨询其自己的税务顾问，了解与我们普通股的所有权以及债务证券的收购、所有权和处置有关的特定美国联邦所得税后果。

在某些情况下，美国联邦所得税对普通股或债务证券持有者的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们普通股或债务证券的任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。建议您根据您的具体情况以及任何其他征税管辖区法律规定的后果，就美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

作为房地产投资信托基金的我们的税收

我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。我们相信，我们已经组织并一直并将继续以这样的方式运作，使其有资格根据守则的适用条款作为房地产投资信托基金纳税。

关于本招股说明书的提交，Simpson Thacher&Bartlett LLP将提出如下意见：从我们截至2013年12月31日的初始纳税年度开始，我们的组织结构符合

符合守则规定的房地产投资信托基金资格要求，以及本招股说明书所述的我们实际和建议的运作方法，已经并将使我们能够并将能够满足守则对房地产投资信托基金的资格和税收方面的要求。投资者应该意识到，Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见将基于惯例假设，将取决于我们就事实问题所作的某些陈述，包括关于我们资产性质、收入、组织文件、股东所有权以及我们现在和未来业务行为的陈述，不会对美国国税局或任何法院具有约束力。我们没有收到，也不打算寻求美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的地位或我们满足房地产投资信托基金要求的任何裁决。美国国税局可能会挑战我们作为房地产投资信托基金的地位，法院可以承受任何此类挑战。此外，Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见将基于管理房地产投资信托基金资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，持续满足美国联邦税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、属于特定类别的我们的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的应税收入的百分比。辛普森 Thacher&Bartlett LLP不会持续审查我们是否符合这些测试。相应地，, 我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参见？未能获得资格。

管理房地产投资信托基金(REIT)及其股东的美国联邦所得税待遇的《准则》和相应法规中的各节是高度技术性和复杂性的。以下讨论的全部内容受适用的规范规定、规则及其下发布的条例及其行政解释的限制。

房地产投资信托基金的一般征税

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料资质要求汇总在下面的REIT资质要求下。虽然我们打算运营以获得REIT资质，但鉴于美国国税局不会质疑我们的资质，或者我们将来能够按照REIT的要求运营，因此不能保证我们的资质。见？？不合格。？

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，通常我们将有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配给股东的应纳税净收入将不会缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了公司和股东层面的双重征税，这种双重征税通常是由于投资C公司而导致的。A/C公司是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。一般说来，我们产生的收入只在股东层面上根据向股东分配股息而征税。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，但在以下情况下，我们仍将缴纳美国联邦税：

•

我们将为我们的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，如果我们在赚取收入的日历年内或之后的特定时间内未将分配给股东。

•

在2018年1月1日之前的纳税年度，在某些情况下，由于我们未分配的税收优惠项目和替代最低税收调整，我们可能需要缴纳替代最低税额。

如果我们选择将我们因抵押贷款丧失抵押品赎回权或因某些租赁终止而获得的财产视为丧失抵押品赎回权的财产，我们可以因此避免(A)转售该财产所得的100%税(如果出售会构成被禁止的交易)和(B)将此类财产的任何收入计入不符合下文讨论的REIT毛收入测试的目的，但出售或经营该财产的收入可能受到美国联邦政府的约束。

•

如果由于合理原因而非故意疏忽，我们未能通过下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分征收100%的税，在这两种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足资产测试(不包括5%资产测试或10%投票率或价值测试的最低限度失败，如下所述)，只要失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，我们将在我们确定此类失败的季度的最后天之后的6个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并且我们向美国国税局提交了一份描述导致此类失败的资产的明细表。我们将缴纳的税款等于50,000美元，或在我们未能通过此类资产测试的期间来自不合格资产的净收入乘以最高企业税率，两者取较大者。

•

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而非故意疏忽而导致的，我们将被要求为每一项失败支付5万美元的罚款。

•

在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述，作为REIT的资格要求。

•

如果我们未能在每个日历年分发至少以下金额：

•

该历年我们正常收入的85%；

•

该历年资本利得净收入的95%；以及

•

前几个纳税年度未分配的应纳税所得额，

对于超出实际分配金额的所需分配部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税，外加已在公司层面缴纳所得税的的任何留存金额。

•

我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将在其收入中计入其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给该股东)，并将获得我们支付的税款中其比例份额的抵免或退款。

•

如果我们与我们的TRS之间的某些安排(如下所述)无法与无关各方之间的类似安排相提并论，我们将对我们从TRS收到的金额(或从TRS或少报的TRS服务收入中扣除的某些费用)征收100%的消费税。

•

如果我们在结转基础交易中从非REIT C公司收购任何资产，我们可能要为从该非REIT C公司继承的与该公司的内置资产收益相关的特定纳税义务负责。内在收益是指一项资产的公允市场价值在我们收购该资产时超出其调整后税基的金额。适用的金库法规，

但是，允许我们避免对通过结转基准交易从非REIT C公司获得的内置收益资产确认收益和征收公司级税，除非和直到我们在收购后的五年期间处置该内置收益资产，在此期间，我们将确认内置收益，并将按最高的正常公司税率纳税。如下文所述，作为2017年1月31日完成的重组的一部分，与我们的IPO(IPO前交易)相关，我们收购了某些资产，如果我们在此类IPO前交易后的五年内处置此类资产，则这些资产将缴纳此税。作为2017年1月31日完成的重组的一部分，我们收购了这些资产，这些资产将被征收此税。

此外，尽管我们是房地产投资信托基金(REIT)，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待REIT的方式都与美国联邦所得税的对待方式相同。此外，如下所述，我们拥有权益的任何国内TRS将按其净收入缴纳美国联邦企业所得税。

房地产投资信托基金的资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(一)由一名或者数名受托人、董事管理的；

(二)以可转让股份或者可转让实益凭证证明其实益所有权的；

(3)如果不是被选为房地产投资信托基金(REIT)，该公司作为国内公司应纳税；

(四)不是金融机构，也不是保险公司；

(五)实益所有权在一百人以上的；

(6)在适用某些归属规则后，由五个或五个以下的个人(如守则中的定义，包括某些实体)直接或间接拥有不超过50%的流通股；

(七)选择本纳税年度为房地产投资信托基金或者选择上一个纳税年度为未终止或者未撤销的房地产投资信托基金；

(8) 满足以下关于其收入和资产性质以及年度分配要求的其他测试。

条件 (1)至(4)(含)必须在整个纳税年度内满足。条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335天内，或者在12个月以下的纳税年度中除被选择成为房地产投资信托基金的第一个纳税年度以外的比例部分内满足。条件(6)必须在每个纳税年度的后半期内满足，但条件(5)和(6)均不适用于选择成为房地产投资信托基金的第一个纳税年度。我们相信，我们已经并将保持足够的所有权多样性，使我们能够继续满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程包含有关股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述(5)和(6)中所述的股份所有权要求。我们章程中限制股票所有权和转让的条款在《股票说明》中介绍了所有权和转让的限制。但是，这些限制可能不能确保我们能够满足这些股票所有权的要求。？如果我们不能满足这些股份所有权要求，我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

如果我们遵守监管规则，根据这些规则，我们必须每年向股票持有人发送封信，要求提供有关我们股票实际所有权的信息(如下所述)，并且我们不知道或在尽合理努力后也不知道我们是否未能满足上述要求 (6)，我们将被视为已满足要求。

为监控股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关股份实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有者提交书面声明，根据这些声明，记录持有者必须披露股票的实际所有者 (即要求将我们的股息计入其毛收入的人员)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求您提交一份声明以及您的纳税申报单，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足美国国税局(IRS)为选择和维持REIT地位而制定的所有相关申报和其他行政要求，使用日历年度缴纳美国联邦所得税，并遵守守则和其下颁布的法规的记录保存要求。

合伙企业权益的所有权。对于为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人的REIT，财政部法规规定，该REIT被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并根据其在合伙企业中按比例分配的资本权益赚取其在合伙企业总收入中的比例份额，以适用于REITs的资产和毛收入测试(如下所述)为依据，该实体被视为合伙企业，财政部法规规定，该REIT被视为拥有其合伙企业资产的比例份额，并根据其在合伙企业资本权益中的比例份额赚取其合伙企业总收入的比例份额，如下所述。然而，仅出于以下所述的10%价值测试(参见资产测试)的目的，REIT在合伙企业资产中的权益的确定将基于REIT在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不包括出于这些目的，守则中描述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，我们在拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中的比例份额被视为我们公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，就我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权而言，合伙企业的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对合伙企业没有控制权或影响力有限。

不受重视的附属公司。如果REIT拥有的公司子公司是合格的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，符合资格的房地产投资信托基金附属公司是指除TRS外，其所有股份均由房地产投资信托基金直接或间接拥有的公司。我们全资拥有的其他实体，包括尚未选择作为公司纳税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括在REIT收入和资产测试中。符合条件的房地产投资信托基金子公司和不予理会的子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入项目、扣除和信贷。我们的合格REIT子公司不需要缴纳美国联邦公司所得税，尽管它可能在一些州需要缴纳州和地方税。

如果符合条件的REIT子公司或被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了子公司的任何股权)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括要求 REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10%以上。参见？资产测试和？？收入测试。

应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司，或TRS，是作为我们直接或间接拥有股票并选择与我们一起被视为TRS的公司而应纳税的实体。出于美国联邦所得税的目的，TRS的单独存在并不被忽视。因此，TRS通常要为其收益缴纳美国联邦企业所得税，这可能会减少我们和我们子公司产生的现金流总额，并可能降低我们向股东分配的能力。此外，如果一个

TRS直接或间接拥有子公司35%或更多投票权或价值的证券，该子公司也将被视为TRS。但是，如果实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式向他人提供经营住宿设施或医疗保健设施所用的任何品牌名称的权利，则该实体不符合TRS的资格。如果该实体直接或间接经营或管理住宿设施或医疗设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式向他人提供经营任何住宿设施或医疗设施的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格。以投票权或价值衡量，我们一般不会拥有不是合格REIT子公司的公司超过10%的证券，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

TRS所赚取的收入不应归因于房地产投资信托基金。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将此类TRS支付给我们的股息(如果有的话)视为收入。这项收入会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。因此，在适用于REITs 的收入测试中，可能不属于合格收入的收入可以由TRS赚取，而不会影响我们作为REIT的地位。例如，我们可能使用TRS执行服务或进行产生某些类别收入(如管理费)的活动，或进行如果由我们直接进行则在我们手中将被视为被禁止交易的活动。

守则中有关房地产投资信托基金及其信托基金之间的安排的若干条款确保信托基金须缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，如果国税局成功断言我们与TRS之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比较，我们将有义务为我们从TRS获得的某些付款或由TRS扣除的某些费用支付100%的惩罚性税。

收入测试

要使符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项毛收入要求，每项要求每年适用一次。首先，我们每个课税年度至少75%的总收入(不包括禁止交易和某些套期保值和外币交易的毛收入)通常必须直接或间接来自：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务或不动产权益的利息；

•

出售其他符合条件的REITs股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售或以其他方式处置不动产的收益(包括不动产权益和不动产抵押贷款的权益，以及出售该不动产附属的某些个人财产的收益)，但在我们的正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产除外；

•

减免和退还不动产税；

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(如下所述)；

•

作为(I)以不动产按揭或不动产权益作抵押的贷款或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产权益和不动产按揭权益)的代价而收取或累算的作为代价而收取或累算的款额(但其厘定的全部或部分取决于任何人的收入或利润)；及

•

在收到新资本后的一年内，股票或债务工具投资的利息或股息收入，可归因于临时投资新资本，这些新资本是我们通过股权发行或公开发行债务筹集的，期限至少为五年。

其次，我们每个纳税年度总收入的95%(不包括禁止交易和某些套期保值交易的毛收入)必须来自符合75%要求的来源。

如果我们在任何课税年度未能满足75%和95%总收入测试中的一项或两项，但如果我们根据守则有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，并且我们在美国联邦所得税申报单上附上了我们的收入来源明细表，则通常可以使用这些减免条款。不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。例如，如果我们因故意确认的不符合条件的收入超过不符合条件的收入限制而未能满足总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未通过测试不是由于合理的原因。如果这些减免条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入数额征收惩罚性税。请参阅我们的税收作为房地产投资信托基金(REIT)。

我们在正常业务过程中持有的主要用于出售给客户的物业的销售毛收入在两个毛收入测试中都被从分子和分母中剔除。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而产生或将发生的债务而进行的对冲交易的收入和收益，以及被明确和及时识别的，将被排除在分子和分母之外，用于两个毛收入测试的目的。(br}=此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。我们将监控我们不符合条件的收入的数量，并将管理我们的投资组合，使其在任何时候都符合毛收入测试。下面几段将讨论毛收入测试对我们的一些具体应用。

分红。我们可能直接或间接从非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分发。这些分配通常在分配公司的收益和利润范围内被视为股息收入。我们在任何公司(任何REIT除外)和任何TRS的股票股息收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。我们从我们拥有股票的任何REITs获得的股息，以及我们出售这些REITs股票的收益，将是两种毛收入测试的合格收入。然而，如果我们持有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，我们从该房地产投资信托基金获得的收入将是符合95%毛收入测试目的的收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。

利息。利息一词，根据这两个毛收入测试的定义，一般不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额，但是，它通常包括以下内容：(I)根据固定百分比或收入或销售额的百分比收取或应计的金额，以及(Ii)以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自通过租赁几乎全部债务来担保债务的房地产。(Ii)基于债务人的收入或利润的金额，只要债务人几乎所有的收入都来自通过租赁几乎全部债务来担保债务的不动产。(Ii)基于债务人的收入或利润的金额，只要债务人几乎所有的收入都来自通过租赁几乎所有的财产来担保债务的不动产，则利息通常包括以下内容：(I)以固定百分比或收入或销售额的百分比为基础的收入额或应计金额而且只有在债务人收到的金额将是合格的房地产租金的范围内，如果直接由房地产投资信托基金(REIT)收到的话。

所有利息收入(如上所述)均符合95%毛收入标准。不动产抵押债务的利息或不动产权益的利息，包括不属于服务补偿的提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是75%毛收入测试的合格收入。但是，如果在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们同意发起或获得贷款之日担保贷款的房地产的公平市场价值，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。利息收入中不符合75%总收入测试条件的部分将等于贷款本金中不以不动产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的部分。从2015年12月31日开始的纳税年度，以不动产和动产为抵押的抵押贷款所赚取的所有利息，在75%的收入测试中应被视为合格收入，如果

对冲交易。我们和我们的子公司可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除《财政部条例》规定的范围外，我们在正常业务过程中进行的任何套期保值交易的任何收入(I)主要是为了管理利率或价格变化或汇率波动的风险与为收购或携带房地产资产而发生或将要发生的借款，或发生或将要发生的普通债务有关的风险，这与其在《财政部条例》规定的规定时间内进行对冲的风险一起明确标识为对冲。(Ii)主要管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该收入或收益项目在75%或95%收入测试下符合资格收入，而该收入或收益项目在规定时间内被明确识别为对冲，或(Iii)与上述若干套期保值交易的有效终止有关，则在75%或95%总收入收入测试的目的下，该等收入或收益将被排除在毛收入之外。就我们进行的其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。此外，无论在收益测试中是否排除了套期保值的收入，只要套期保值交易中的头寸在任何特定时间点具有正值。, 可能会将其视为不符合以下资产测试条件的资产。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。然而，不能保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT测试目的的收入或资产，或者我们的对冲不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

我们可以通过TRS或其他法人实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接参与或通过直通子公司参与安排。

手续费收入。我们赚取的任何手续费收入通常都不是毛收入测试的合格收入。任何由TRS赚取的费用将不包括在毛收入测试中。

房地产租金。只有在满足以下几个条件的情况下，我们收到的租金才有资格作为满足上述REIT毛收入要求的房地产租金。这些条件涉及租户身份、应付租金的计算、租赁物业的性质以及与物业相关提供的任何服务。第一，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，一般情况下，收到或应计的金额不会仅因收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金之外。其次，我们从关联方租户那里获得的租金不符合满足毛收入测试的房地产租金，除非租户是TRS，至少90%的房产租给了无关租户，TRS支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金基本相当，并且租金不能归因于修改受TRS控制的租约(即我们直接或间接拥有的TRS)而导致的租金上涨如果REIT或实际或推定拥有REIT 10%或更多股份的所有者实际或建设性地拥有租户10%或更多股份，则承租人是关联方承租人。TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相当，是在与TRS签订、延长或修改租约时确定的，如果该等修改增加了该租约下的到期租金，则该租户支付的租金是否与其他租户支付的租金大体相当，将在订立、续期或修改时确定。第三，如果与房地产租赁相关的租赁个人财产的租金超过根据租约获得的总租金的15%, 那么归属于动产的租金部分就不符合不动产租金的条件。最后，对于符合毛收入测试目的的房地产租金，我们只被允许提供通常或习惯上与房地产租赁相关的服务，而不被认为是提供给物业占有者的服务。这些许可服务的示例包括提供光、热或其他公用事业、垃圾清除和一般服务

即使房地产投资信托基金就某一物业提供或提供非惯例的服务，如果较大的(I)房地产投资信托基金就该等服务直接或间接收到或被视为收到的金额，或(Ii)在一个课税年度内提供或提供服务的直接成本的150%不超过房地产投资信托基金在同一课税年度内就该物业直接或间接收到或累计的全部金额的1%，那么，在房地产投资信托基金的毛收入测试中，只有与此类非惯例服务有关的金额不会视为租金。

我们打算通过TRS或通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商，提供通常或习惯上未提供的任何服务，或为特定租户提供的与房地产租赁相关的服务。不过，我们不能保证国税局会同意我们的决定，即某项服务是惯常的还是惯常的，抑或在这方面不是这样的。

禁止交易税。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。除丧失抵押品赎回权的财产外，房地产投资信托基金持有的财产主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。然而，我们打算在运营过程中确保我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为持有以待出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中。我们不能向您保证我们将遵守某些安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管这些收入将在这些公司手中按正常的公司所得税税率征税。我们打算组织我们的活动，以避免被禁止的交易定性。

丧失抵押品赎回权的财产。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及与该不动产相关的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标该财产，或者在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而获得的；

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下被房地产投资信托基金收购的相关贷款；和

•

为此，房地产投资信托基金做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

然而，房地产投资信托基金不会被视为已经取消了对房地产投资信托基金控制的财产的抵押品赎回权。占有权抵押权人除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失。

房产通常在房地产投资信托基金(REIT)收购房产的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，或者如果财政部长批准延期，则不再是止赎房产。房地产投资信托基金(REIT) 在第三个纳税年度结束时不再是丧失抵押品赎回权的房产。宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就物业订立租约，而根据租约条款，该物业所产生的收入不符合75%毛收入测试的资格，或任何数额直接或累算收到或累算，则该物业的租约须为该物业订立租约，而根据租约条款，该物业所产生的收入不符合75%毛收入测试的资格，或任何数额均直接或

我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的收益)按最高公司税率征税，但根据75%毛收入测试，减去与产生该收入直接相关的费用后的收入除外。但是，丧失抵押品赎回权财产的收入，包括出售在正常交易或业务过程中持有以供出售的丧失抵押品赎回权财产的收益，将符合75%和95%毛收入测试的目的。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该房产本来会构成库存或经销商财产。

资产测试

在我们纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与我们的资产性质相关的测试：

我们总资产价值的至少75%必须由以下项目表示：

不动产权益，包括租赁权以及获得不动产和租赁权的选择权 (为免生疑问，包括与不动产一起租赁的动产，但此类动产的租金将被视为如上所述的不动产租金)；

不动产抵押利息；

其他符合条件的房地产投资信托基金的股票；

公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具；

现金和现金项目(包括某些应收账款)；

政府证券；

在我们收到新资本后的一年内，我们通过发行股票或公开发行债务筹集的、期限至少为五年的新资本临时投资于股票或债务工具的投资；以及

房地产抵押投资管道(REMIC)的定期或剩余权益。但是，如果一个REMIC的资产少于95%由符合美国联邦所得税法规定的房地产相关资产组成，并被认定为我们直接持有此类资产，我们将被视为直接持有该REMIC资产的比例份额。

证券占我们总资产的比例不超过25%，但75%的资产类别中的证券除外。

除TRSS中的证券和上文第一个项目符号中描述的75%资产类别的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%。

除TRSS中的证券和上文第一个项目符号中描述的75%资产类别的证券外，我们不得拥有任何一家发行人的未偿还有表决权证券的10%以上。

尽管如上文所述的一般规则，就房地产投资信托基金收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业相关资产的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，则除非该债务是符合条件的抵押资产或满足其他条件，否则该债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试。同样，尽管另一个REIT的股票是REIT资产测试的合格资产，但由另一个REIT发行的任何非抵押债务可能没有这样的资格(尽管这些债务在10%资产测试中不会被视为证券，如下所述)。

就资产测试而言，证券可能包括我们持有的其他发行人的债务。然而，如果我们持有的发行人的债务不符合75%资产测试的目的，如果债务证券满足直接的债务安全港，那么在10%的价值测试中将不会被考虑在内。如果债务是按需或在指定日期无条件承诺按需支付确定金额的书面承诺，且债务不能直接或间接转换为股票，且债务的利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素，则债务将满足直接债务安全港的要求或在指定日期支付一定金额的债务，且债务的利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。对于公司或合伙企业的发行人而言，如果我们以及守则中定义的我们的任何受控TRS 持有公司或合伙企业发行人的任何证券，并且(I)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用之前)，并且(Ii)发行人的未偿还证券的总价值大于发行人未偿还证券的1%(对于合伙发行人而言，包括我们的权益)，则本公司或合伙企业的发行人将不会被视为直接债务，否则将不会被视为直接债务。我们的任何受控TRS 持有公司或合伙企业发行人的任何证券，并且(I)不是直接债务或其他除外证券，并且(Ii)总价值大于发行人未偿还证券的1%

除了直接举债外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的资产测试。此类证券包括： (I)向个人或房地产提供的任何贷款；(Ii)某些租赁协议，根据该协议，房地产投资信托基金将在随后几年支付一笔或多笔款项(根据归属规则，房地产投资信托基金与某些与房地产信托基金有关的人士之间的协议除外)；(Iii)从房地产支付租金的任何义务；(Iv)由政府实体发行的、完全或部分不依赖于非政府实体利润(或支付)的证券。(V)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)及(Vi)由合伙企业发行的任何债务工具，如果该合伙企业的收入的性质是它将满足上文收入测试项下所述的75%毛收入测试。在应用10%资产测试时，由一家合伙企业发行的债务证券(除直接债务或任何其他除外证券外)不会计入房地产投资信托基金作为该合伙企业的合伙人的比例权益(如果有的话)。

对于75%的资产测试，我们在其他符合条件的REITs中持有或收购的股票将成为符合条件的资产。然而，如果我们持有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，该房地产投资信托基金的股票将不是75% 资产测试的合格资产。相反，我们将接受上文所述的第二、第三、第四和第五项资产测试，这是关于我们投资于这样一个被取消资格的REIT的。对于我们在任何非REIT C公司的投资，我们也将接受这些资产测试，但我们没有选择TRS。

为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的状态，并将设法管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。尚未获得任何独立评估来支持我们关于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，适当的

然而，某些救济条款可用于允许房地产投资信托基金满足资产要求或维持房地产投资信托基金资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的行为。例如，如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，如果我们 (I)在上一个日历季度结束时通过了资产测试，(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由收购不符合条件的资产引起的，而是由于我们资产的相对市值发生变化，则该失败不会导致我们失去REIT资质， (I)我们的资产在上一个日历季度结束时通过了资产测试，(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异并不完全或部分是由收购不符合条件的资产引起的，而是由于我们资产的相对市值发生了变化。如果不满足第(Ii)项中所述的条件，我们仍可通过在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异或利用上述救济条款来避免取消资格。

在.的情况下De Minimis在违反10%和5%资产测试的情况下，如果(I)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，并且(Ii)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试，则房地产投资信托基金仍可在违反此类要求的情况下保持其资质。(B)如果(I)导致违规的资产的价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，并且(Ii)房地产投资信托基金在发现失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者相关测试在该时间框架内通过。

即使我们没有资格获得前述救济条款，但在以下情况下，一项附加条款允许不符合特定纳税季度一项或多项资产要求的REIT保持其REIT资格：(I)REIT向IRS提供导致失败的每项资产的描述，(Ii)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，以及(Iii)REIT在其确定失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，或者(Iii)REIT在其确定失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，或者(Iii)REIT在其确定失败的季度的最后一天之后的6个月内处置导致失败的资产，或者依赖这一减免条款的房地产投资信托基金必须缴纳的税款等于(A)每个破产50,000美元和(B)导致破产的资产产生的净收入乘以适用的最高公司税率。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们通常必须将股息(资本利得股息除外)分配给我们的股东，其金额至少等于：

•

(I)我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得，以及(Ii)我们税后净收入的90%(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

•

超过我们REIT应税收入5%以上的特定项目非现金收入总和(包括我们抵押贷款的原始发行折扣)，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得。

分配一般必须在它们所涉及的纳税年度内进行。在两种情况下，可能会在下一年进行分发。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，其中一个月有记录日期，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为在宣布股息的当年12月31日支付了股息。其次，如果股息在我们及时提交当年的纳税申报单之前申报，并且在申报后第一次定期股息支付之前申报，则可以在下一年度进行分配。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关(根据90%的分配要求)。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了至少90%的净资本收益，但调整后的REIT应税收入低于100%，我们将按正常的公司税率对未分配的金额征税。

如果我们未能在一个日历年(或者，如果分配的声明为且记录日期在该日历年的最后三个月内，截至该日历年的1月底)至少分配(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%和 (Iii)前几年的任何未分配应纳税所得额的总和，超过(X)实际分配金额(计入前几年的超额分配)和(Y)我们已缴纳企业所得税的留存收入的总和，我们将被征收4%的消费税。

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并获得他们在我们缴纳的税款中的份额抵免。我们的股东随后将通过(I)我们指定的资本利得股息金额与他们的应纳税所得额减去(Ii)我们代表他们为该收入支付的税款之间的差额来增加其股票的调整基数。出于上述4%消费税的目的，我们选择此处理的任何留存金额都将被视为已分配。

我们打算及时进行足够的分配，以满足分配要求，我们预计我们的REIT应纳税所得额将低于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应纳税所得额中。因此，我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求。但是，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及我们出于美国联邦所得税的目的纳入收入和扣除费用的项目。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配，以偿还债务、收购资产或出于其他原因。如果出现这种时间差异，以及在其他情况下，可能需要满足分配要求，安排短期、或可能的长期借款，或以其他财产(例如，包括我们自己的股票)的形式支付股息。

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不按当前基础分配这些项目，我们将为这些非现金收入项目招致企业所得税和4%的不可抵扣消费税。由于上述，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

如果特定年度的应纳税所得额后来被确定为少报了，在某些情况下，我们或许可以通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求根据不足股息的任何扣除金额支付利息。

原C公司资产的内在收益

如果房地产投资信托基金(直接或间接)在交易中(直接或间接)从C公司收购一项资产，而该资产中的房地产投资信托基金的基础是参照C公司手中的资产基础确定的，则该房地产投资信托基金可能在五年期间的应税处置时缴纳实体级税(内置利得税)。

作为IPO前交易的一部分，我们通过IPO前所有者的贡献获得了具有内置收益的资产。这些交易合在一起，旨在根据守则第351条的规定符合免税的条件，因此我们在收购的资产中采用了结转税基。我们在结转基础交易中从C公司获得的任何此类资产(直接或间接)将在适用的五年确认期间内对任何此类资产的应税处置缴纳内置利得税。

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