附件10.5

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第一副义齿

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第一份补充契约(本“补充契约”)，日期为2021年8月6日，由特拉华州的Alliance Data Systems Corporation(或其获准的继任者)(“公司”)、公司的间接子公司(“Lon”)的特拉华州公司Lon Inc.、本公司的间接子公司、特拉华州的有限责任公司Lon Operations LLC(连同“担保子公司”)、每个现有担保人和三菱UFG Union Bank，N.

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W I T N E S S E T H

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鉴于，本公司迄今已签立并向受托人交付一份日期为2020年9月22日的契约(该契约可予修订或补充，简称“契约”)，规定发行2026年到期的7.000%优先债券(“票据”)；

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鉴于本契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，担保子公司应同意按本协议规定的条款和条件为票据提供担保(“票据担保”)；以及

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鉴于，根据本契约第8.01节的规定，本契约双方有权签署和交付本补充契约。

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因此，现在，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价(在此确认已收到)，本合同双方相互约定，并同意票据持有人享有同等的应课税额利益，如下所示：

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1.不使用大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

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2、签署担保协议。每家担保子公司特此同意按照票据担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于第10条。

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3、中国没有对他人的追索权。担保人的董事、经理、高级管理人员、雇员、股东、成员、普通或有限合伙人或公司(过去、现在或将来)不会因其董事、经理、高级人员、雇员、股东、成员、普通或有限合伙人或公司的身份而对担保人在票据担保下的任何义务承担任何个人责任。每一位承兑票据的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免和免除是发行票据担保的部分代价。

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4.他们需要纽约州的法律来治理。纽约州的国内法将管辖和用于解释这一补充契约，而不影响适用的法律冲突原则，从而要求适用另一司法管辖区的法律。

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5、加强对口支援。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

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6、提高标题效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

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7.委任受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由担保子公司和本公司单独进行。

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特此证明，本补充契约自上述第一次书写之日起，双方已正式签立并予以见证。

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[补充性义齿的签名页]

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[补充性义齿的签名页]

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