附件3.2
综合附例
的
Amedisys，Inc.
根据特拉华州法律注册成立
(包括日期为2021年10月20日的修订)
第一条
办事处及纪录
第1.1条。特拉华州办公室。公司在特拉华州的主要办事处将设在纽卡斯尔县威尔明顿市。
第1.2节。其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外设立董事会指定或公司业务不时需要的其他办事处。
第1.3节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州以外董事会不时指定的一个或多个地点。
第二条。
股东大会
第2.1条。年会。公司股东年会应按照董事会决议规定的日期、地点和时间召开。
第2.2条。特别会议。在优先于本公司普通股的任何系列股票持有人(如有)就该系列优先股派发股息或清盘时(“优先股”)的权利(如有)的规限下，股东特别会议只可由董事会主席或总裁或董事会或其委员会召开，或由持有至少30%有权在建议特别会议上投票的全部股份的持有人召开。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知(或其任何副刊)提交大会的事务。任何特别会议的通知须由地铁公司依据本附例第2.5节交付。拥有所需表决权百分比的持有人可要求召开特别会议，方法是向公司主要执行办事处的公司秘书提交书面要求通知，说明会议的目的或目的。该书面要求通知须由持有要求召开特别会议所需表决权的一名或多名股东签署，并须列明本附例第2.8(C)节所规定的资料。
第2.3条。股东年会和特别股东大会上的事务。
(A)除以下事务外，公司股东周年大会上不得处理任何事务(包括提名获选或再度当选为公司董事会成员的人士)：
(I)在由公司董事局或其授权委员会发出或应公司董事局或其授权委员会的指示发出的会议通知(或其任何补编)内指明；
(Ii)由公司董事局或其授权委员会或按公司董事局或其授权委员会的指示以其他方式提交会议；或
(Iii)以其他方式提交会议：
(A)在第2.8条所规定的通知发出时及在会议举行时已登记在案，并有权在会议上就该等事务投票(包括选举或重选公司董事局成员)的贮存商(“纪录持有人”)；及
(B)遵守第2.8节规定的通知程序(任何此类记录持有人以下称为“通知股东”)。
为免生疑问，本第2.3节第(A)(Iii)款应为股东在股东周年大会上提名当选或连任本公司董事会成员或向股东周年大会提出或提交其他业务(根据1934年证券交易法(经修订)第14a-8条正式提出，并包括在本公司提交的与该会议相关的通知和委托书材料中的提案除外)的唯一手段，即本条款第2.3条的(A)(Iii)款为股东在年度股东大会上提名当选或连任本公司董事会成员或向股东周年大会提交其他业务(根据1934年证券交易法(“证券交易法”)第14a-8条正式提出并包含在本公司与该会议相关的通知和委托书中的提案除外)的唯一手段。第2.3(A)节的任何规定不得被视为影响任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的任何权利。
(B)只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知(或其任何补编)提交大会的事务。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，只能根据公司的会议通知选举或重新选举董事：
(I)由公司董事局或其授权委员会或按该公司董事局或其授权委员会的指示作出；或
(Ii)只要董事会已决定在该特别会议上由一名符合第2.8节规定的通知程序的通知股东选举董事。
为免生疑问，第2.3条第(B)(Ii)款是股东在股东特别会议上提名当选或连任本公司董事会成员的唯一手段。第2.3(B)节的任何规定不得被视为影响任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的任何权利。
第2.4条。会议地点。董事会、董事长或总裁(视情况而定)可指定召开任何年度会议或董事会、董事长或总裁召集的股东特别会议的地点。如未如此指定，会议地点应为公司的主要办事处。
第2.5条。会议通知。公司须于会议日期前不少于10天但不多于60天，以面交或邮寄方式，将列明会议地点、日期、时间及召开会议目的的书面或印刷通知，送交每名有权获得该会议通知的记录股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司股票转让簿上显示的股东地址寄给该股东。法律规定的进一步通知应予以通知。如果所有有权投票的股东都出席了会议，或者没有按照本附例第6.4节的规定出席的股东免除了通知，会议可以在没有通知的情况下举行。任何先前安排的股东大会均可延期，并且(除非公司注册证书另有规定)任何股东特别会议(应持有所有有权在拟议特别会议上投票的股份至少30%的股东的要求召开的特别会议除外)可在先前预定的股东大会日期之前发出公开通知后经董事会决议取消。
第2.6条。会议法定人数及休会。除法律或公司注册证书另有规定外，一般有权在董事选举中投票的公司流通股(“有表决权股份”)(“有表决权股份”)的过半数投票权的持有人应构成股东大会的法定人数，但如指定事务须由某类别或某系列的股票投票作为一个类别分开表决，则该类别或系列的过半数股份的持有人应构成该类别或系列股票交易的法定人数。(“有表决权的股份”)由本人或受委代表出席的股东大会法定人数为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000会议主席或如此代表的过半数股份可不时将会议延期，不论是否有此法定人数。除非法律另有规定，否则不需要就休会的时间和地点发出通知。出席正式召开的有法定人数的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够的股东退出，剩下的股东不足法定人数。
第2.7条。代理人。在所有股东大会上，股东可以由股东或其正式授权的代理人以书面(或特拉华州公司法规定的方式)签署的委托书投票。
第2.8条。关于在股东大会上办理股东业务的通知。为使通知股东(I)妥善处理任何事项(包括提名获选或连任的人士进入本公司董事会)，本公司须向股东发出通知，通知股东须(I)妥善处理任何事项(包括提名获选或连任为本公司董事会成员)
(I)在根据第2.3(A)或(Ii)节举行股东周年大会之前，(Ii)根据第2.3(B)节在股东特别大会(董事须根据本公司会议通知推选或重选董事)上提名候选人进入董事会，通知股东必须已按照本第2.8节的要求，以适当形式及时向本公司秘书发出有关该业务的通知，而根据相关法律，该等业务必须为股东应采取的适当行动的适当事项。(Ii)根据本条例第2.3(A)或(Ii)条的规定，在股东特别大会上(根据本公司的会议通知须选出或重选董事)，通知股东必须已按照本第2.8条的规定以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关该业务的通知，否则该业务必须是股东应采取的适当行动。根据交易法第14a-4(C)(1)条的规定，第2.8节应构成年度股东大会的“事先通知条款”。第2.8节中使用的某些大写术语在下面的(D)小节中定义。
(A)为切合时宜，本附例所规定的通知股东通知必须以适当的书面形式送交公司各主要行政办事处的秘书：
(I)年会截止日期。根据第2.3(A)节的规定，在不早于第一百二十(120)天营业结束、不迟于前一年年会一周年前九十(90)日营业结束的情况下，根据第2.3(A)节的规定，适当召开股东年会的业务(包括提名被选举或连任进入公司董事会的人员)；然而，如果年会日期早于该周年日三十(30)天或晚于该周年日后六十(60)天，则股东发出的及时通知必须不早于该年会日期前一百二十(120)天的营业时间结束，且不迟于以下较晚的日期的营业时间结束：(A)该年度会议日期的前九十(90)天或，(B)如首次公布该周年大会日期是在该周年大会日期前不足一百(100)天，则为地铁公司首次公布该周年大会日期后的第十(10)天；和
(Ii)特别会议期限。关于根据第2.3(B)条在股东特别会议(根据本公司的会议通知选举或重新选举董事)上提名董事会成员的提名，不得早于该特别会议前一百二十(120)天的营业时间结束，也不得迟于该特别会议的较晚日期的营业结束：(A)该特别会议的前九十(90)天；或(B)本公司首次公布特别大会日期后第十(10)天。
在任何情况下，股东周年大会或股东特别大会的任何延期、延期或延期，或股东特别大会的宣布，均不会开启上述股东通知发出的新时间段。在任何情况下，股东大会或股东特别大会的延期、延期或延期，或股东特别大会的宣布，均不会开启上述发出股东通知的新期限。
(B)即使第2.8(A)条另有相反规定，如获选入公司董事局的人数有所增加，而公司并无在上一年度周年大会一周年前最少100天公布所有董事获提名人的姓名或指明增加的董事局人数，则本附例所规定的通知股东通知亦须视为适时，但只限於因该项增加而设立的任何新职位的获提名人，如果不迟于公司首次公布所有被提名人的名字或指明增加的董事会规模的公告后第十(10)天营业结束时，将该文件交付公司的主要执行办公室的秘书。
(C)为使格式恰当，不论是就提名获选或再当选为公司董事局成员的人或任何其他事务而言，本附例所规定的通知股东的书面通知必须完整和准确：
(I)就每名通知股东及(如通知股东为另一名股东的利益而持有)代表作出提名或建议的实益拥有人(任何通知股东或该实益拥有人为“持有人”及统称为“持有人”)，列出以下资料，以及有关该等资料的完整性及准确性的陈述：
(A)(I)通知股东在本公司簿册上的姓名或名称及地址，以及通知股东的居住地址(如与本公司的账簿不同)；。(Ii)如通知股东为另一人的利益而持有，则该实益股东的姓名或名称及地址；及。(Iii)本条第2.8(C)(I)条所涵盖的任何持有人相联人士的姓名或名称及地址；。
(B)本第2.8(C)(I)条所涵盖的每名持有人及每名持有人相联人士直接或间接实益拥有或记录在案的地铁公司股份的类别或系列及数目，以及取得该项拥有权的日期；
(C)对由任何持有人或持有人相联者直接或间接实益拥有的任何衍生工具的描述，以及任何其他直接或间接获利或分享从地铁公司股份或其他证券的价值增加或减少所得的利润的机会；
(D)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而依据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，任何持有人或有联系人士有权投票或已授予投票权以投票公司的任何证券(包括普通股股份)；
(E)任何持有人或与持有人有联系的人或其代表订立的任何对冲交易的描述；
(F)任何持有人或有联系持有人实益拥有的公司股份或其他证券的股息或其他分派的权利，而该等权利是与公司的相关股份或其他证券分开或可分开的；
(G)由普通或有限责任合伙或有限责任公司或其他实体直接或间接持有的公司或衍生工具的股份或其他证券的任何相称权益，而在该等权益中，任何持有人或相联系人士是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益、经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或相类实体的经理或管理成员的权益；
(H)任何持有人或相联持有人根据公司或衍生工具(如有的话)的股份或其他证券的价值的任何增减而有权收取的任何与表现有关的费用(以资产为基础的费用除外)；
(I)表明通知股东拟亲自或委托代表出席会议，提名通知所指明的业务或建议该业务的陈述，连同一项陈述，说明通知股东是否拟向持有至少一定比例的公司流通股的持有人交付委托书、声明或委托书，以批准该项提名或建议的业务，或以其他方式向公司的股东征集委托书，以支持该项提名或建议的业务；及
(J)有关持有人及任何持有人相联人士的任何其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须根据交易所法案第14节及其下的规则及规例(即使不涉及选举竞赛或委托书征集)就建议或在竞争性选举中选举董事(视何者适用而定)征集委托书而作出，或根据交易所法案第14条以其他方式要求披露。
(Ii)如本附例规定的通知股东通知与任何业务有关，但提名一名或多於一名拟推选或再度当选为公司董事局成员的人除外，则该通知亦必须列明：
(A)意欲提交会议的业务的简要描述(包括建议考虑的任何决议或行动的具体文本，如该等业务包括修订地铁公司的公司注册证书或附例的建议，则建议修订的具体语文)以及在会议上处理该等业务的理由；及
(B)持有人、任何持有人相联人士与任何其他人士(包括他们的姓名)之间就该等业务的建议所达成的所有直接或间接协议、安排或谅解的描述，以及该持有人、任何持有人相联人士或任何该等其他人士在该等业务中的任何重大直接或间接权益。
(Iii)如本附例所规定的通知股东通知是关于提名一名人士(每名该等人士均为“获提名人”及统称为“获提名人”)获选或再度当选为公司董事局成员，则有关每名获提名人的书面通知亦必须：
(A)列明代名人的姓名、年龄、业务及居住地址、主要职业或受雇工作，以及代名人直接或间接实益拥有或记录在案的公司普通股或其他证券的股份类别或系列及股份数目，以及所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料是须在与征求委托书以在有竞逐的选举中选出董事有关连的情况下(即使并不涉及选举比赛或委托书征求)而须予披露的，或须以其他方式予以披露的，根据交易所法案第14节及其规则和条例(包括被提名人在委托书中被提名为被提名人(如果适用)和当选后担任董事的书面同意)；
(B)列明持有人、任何有联系持有人或任何代名人，以及任何其他人(包括任何有联系持有人及任何代名人)之间或之间与代名人提名有关的任何协议、安排或谅解(包括当事人名称)的描述(包括当事人名称)；及
(C)列明在过去三年内所有直接及间接补偿及任何其他重大金钱协议、安排或谅解的描述，以及持有人、任何持有人相联人士及其各自的联营公司及联营公司，或与其一致行动的其他人士之间或之间的任何其他重大关系，及
另一方面，每个被提名者及其各自的附属公司和联营公司，或与其一致行动的其他人。
(Iv)根据本第2.8(C)条提交的任何通知应由持有人以书面更新和补充，并在必要时不迟于会议记录日期后10天送交公司主要执行办公室的秘书，以确保该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期时是真实和正确的。
(D)为施行本附例，除本附例所界定的其他词语外，以下词语的涵义与给予该等词语的涵义相同：
(I)“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制另一指定人士，或由另一指定人士控制，或与另一指定人士共同控制的人。
(Ii)“相联者”就指明人士而言，指：
(A)该人是其高级人员或合伙人的任何法团或组织，或该人直接或间接是任何类别股本证券百分之十(10%)或以上的实益拥有人的任何法团或组织；
(B)该人拥有重大实益权益的任何信托或其他产业，或该人担任受托人或以相类受信人身分担任该信托或其他产业的信托或其他产业；或
(C)该人的任何直系亲属。
(Iii)“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式来指导或促使某人的管理政策的权力。
(Iv)“衍生工具”指任何衍生头寸，包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、利润权益或相类权利，并附有行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份或其他证券有关，或价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，不论该文书或权利是否须以公司股份或其他证券的相关类别或系列股份或其他证券结算，以及该持有人或持有人相联人士有权直接或间接根据公司股份或其他证券价值的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用。
(V)“对冲交易”是指任何对冲或其他交易(例如借入或借出的股份)或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少持有人或持有人相联人士对公司证券的投票权或经济或金钱权益，包括但不限于公司任何证券(包括普通股股份)的淡仓权益(就本附例而言，任何人须当作拥有淡仓权益)理解、关系或其他方面，有机会获利或分享因标的证券的价值或价格的任何下降而产生的任何利润)。
(Vi)“持有人联营人士”就任何持有人而言，指(A)与该持有人一致行动的任何人士；(B)该持有人记录在案或由该持有人实益拥有的本公司股票股份的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)；及(C)任何直接或间接控制、控制或与任何持有人或上文(A)或(B)款所述的任何持有人联营人士共同控制的人士。
(Vii)“直系家庭成员”是指指明人士的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及与该指明人士同住的任何人(租客或雇员除外)。
(八)“人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者其他实体，或者政府或者其政治分支机构。
(Ix)“公开声明”是指公司在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据“交易法”第13、14或15(D)节及其规则和条例向证券交易委员会公开提交或提交的文件中披露的信息。
(E)只有按照本附例所列程序获提名的人才有资格出任董事。只有按照本附例所载程序提交股东大会的事务，方可在股东大会上处理。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则会议主席有权及有责任决定拟在会议前提出的提名或任何事务(视属何情况而定)是否符合所订程序。
并(如任何提名或建议的业务不符合本附例的规定)宣布该提名或建议的业务有欠妥之处，而在此情况下，无须理会该等提名或建议的业务。
(F)除本附例的前述条文外，持有人还应遵守与本附例所载事项有关的交易所法案及其下的规则和法规的所有适用要求；但是，本章程中对交易所法案或其下的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或提案的要求，以及根据第2.3节或第2.8节考虑的任何其他业务。
(G)本附例的任何规定均不得视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中纳入建议的任何权利。此外，本附例不得当作影响任何系列优先股持有人在指明情况下选举董事的任何权利。
第2.9条。董事选举程序；必选票。在选举董事的所有股东大会上，董事选举应以投票方式进行，除非会议主持人认为不需要进行书面投票，并且在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，在该会议上所投的多数票应选举董事。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，除董事选举外，亲自出席或委派代表出席会议并有权就该事项投票的股份所代表的过半数投票权的持有人投赞成票，即为股东的行为。
第2.10节。选举检查员；投票的开始和结束。董事会可以通过决议任命一名或多名检查员，检查员可以包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席股东会议并作出书面报告。可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。股东大会没有指定或者能够代理的检查人员或者候补检查人员，董事长可以指定一名或者多名检查人员列席股东大会。每名督察在执行该督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行该督察的职责。检查人员负有法律规定的职责。
会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的开始和结束投票的日期和时间。
第2.11节。书面同意记录行动日期。为了使公司可以确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得
在董事会通过备案日决议之日之前，不得晚于董事会通过备案日决议之日后10日。任何寻求股东以书面同意授权或采取公司行动的记录股东，须向秘书发出书面通知(书面通知必须列出本附例第2.8(C)节所规定的资料，并包括一份建议的书面同意的副本)，要求董事会定出一个记录日期。董事会应迅速(但无论如何都应在收到请求之日起10天内)通过一项决议，确定记录日期。如果董事会在收到请求之日起10天内没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动，并通过递送到公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)或交付给保管会议记录簿册的公司的任何高级人员或代理人。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。如果董事会尚未确定记录日期，且适用法律要求董事会事先采取行动, 确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束之日。
第2.12节。书面同意检查员。如果按照第2.11节规定的方式向公司提交采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销的必要书面同意或同意书，公司应聘请国家认可的独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为允许检查员进行审查，未经会议书面同意的行动在独立检查员向公司证明按照第2.11节提交给公司的同意书至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，不得生效。本段包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在独立检查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。
第2.13节。书面同意的效力。每份书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在根据第2.11节收到的最早日期的书面同意书的60天内，由足够数量的股东签署的一份或多份采取此类行动的同意书以第2.11节规定的方式提交给公司，否则任何书面同意书都不会生效。
第三条
董事会
第3.1节。将军的权力。公司的业务和事务在董事会领导下管理。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会可行使公司的所有权力，并作出法规、公司注册证书或本附例规定股东须行使或作出的所有合法作为及事情。
第3.2节。数量和任期。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，本公司的业务和事务应由不少于3人但不超过15人的董事会管理，具体人数将不时由董事会决议决定。每名董事的任期应在下一届年度股东大会上届满，直至其继任者被正式选举并具备资格为止。董事不必是股东。
第3.3条。董事会主席。董事会主席应从董事中选出。所有股东会议和董事会会议均由董事长主持。董事会主席应履行法律规定的一切职务附带职责和董事会适当要求的所有其他职责。如董事局已选出董事局联席主席，则每名联席主席均有权按本附例的规定署理董事局主席一职。
第3.4条。首席董事。当董事会主席为本公司行政人员时，根据当时有效的纳斯达克市场规则，独立董事须委任其中一名独立董事为本公司的主要董事，领导董事会有效、高效率及独立于管理层履行其职责。首席董事的职责将在公司不时修订的公司治理准则中规定。
第3.5条。定期开会。董事会例会将于董事会不时决定的时间及地点举行，毋须通知。
第3.6条。特别会议。董事会特别会议应董事会主席或者当时在任的董事会过半数成员的要求召开。有权召开董事会特别会议的人员可以确定会议地点和时间。
第3.7条。董事会会议通知。任何董事特别会议的通知应以书面形式在董事的办公室或住所以专人递送、头等或隔夜邮件或快递服务、电报或传真、电子传输或口头电话的方式发送给每位董事。如果是通过头等邮件邮寄的，该通知在会议召开前至少五天寄到按上述地址寄往美国的邮件并预付邮资，即被视为已充分送达。如果是通过电报、隔夜邮寄或
如果是快递服务，当电报送达电报公司或通知在会议前至少24小时送达隔夜邮件或快递服务公司时，该通知应被视为已充分送达。如以传真或电子方式传送，则该通知在该会议至少12小时前传送时，应被视为已充分送达。如以电话或专人送递的方式，通知应在会议规定的时间前至少12小时发出。董事会任何例会或特别会议的事项或目的均无须在该等会议的通知中列明，但根据第8.1节对本附例作出的修订除外。如所有董事均出席，或没有出席的董事按照本附例第6.4节免除会议通知，则会议可随时举行而无须预告。
第3.8条。经董事会同意采取行动。任何要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，只要董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面同意，且书面文件已与董事会或委员会的议事纪要一并提交，则可在没有会议的情况下采取任何行动。
第3.9条。电话会议。董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或董事会委员会会议，所有与会人员均可通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席该会议。(三)董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或该委员会会议，所有与会人员均可通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音。
第3.10节。法定人数。在符合第3.9条的规定下，在没有空缺的情况下，相当于公司董事总数(“全体董事会”)至少过半数的全体董事应构成处理事务的法定人数，但如果在任何董事会会议上出席的人数少于法定人数，出席的董事过半数可不时休会，无需另行通知。出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够的董事退出，剩下的不到法定人数。
第3.11节。职位空缺。在符合适用法律和任何系列优先股持有人关于该系列优先股的权利的情况下，除非董事会另有决定，否则因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的空缺，以及因增加核定董事人数而新设的董事职位，只能由剩余董事的过半数(但不到董事会的法定人数)的赞成票来填补，如此选出的董事的任期应在下一次年度股东大会上届满。组成整个董事会的授权董事人数的减少不能缩短任何在任董事的任期。
第3.12节。执行委员会和其他委员会。董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个执行委员会，在符合并充分适用法律规定的情况下，行使董事会的所有权力。
在董事会休会期间，董事会有权参与管理公司的业务和事务，并可通过类似通过的决议指定一个或多个其他委员会。然而，执行委员会不得(I)批准或采纳或建议公司股东采取特拉华州公司法明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。执行委员会和每个该等其他委员会应由两名或两名以上的公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。除执行委员会(其权力在此有明确规定)外，任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和承担指定决议规定的责任。在该等委员会任何成员缺席或丧失资格时，出席任何一次或多于一次会议而并无丧失表决资格(不论是否构成法定人数)的一名或多于一名成员，可一致委任另一名董事会成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。各委员会须备存会议过程的书面纪录，并在有需要时向董事会报告会议过程。
除非董事会另有规定，否则任何委员会的过半数成员均可决定其行动和确定会议的时间和地点。该等会议的通知须按委员会不时决定的任何方式发给委员会的每名成员。全体董事会过半数成员有权随时填补任何该等委员会的空缺、更换其成员或解散任何该等委员会。本章程并不视为阻止董事会委任一个或多个由并非本公司董事的人士组成的全部或部分委员会，惟该等委员会不得拥有或可能行使董事会的任何权力。
第3.13节。移走。在任何系列优先股持有人就该系列优先股享有的权利的规限下，任何董事或整个董事会均可在任何时间(不论是否有理由)由投票权股份过半数的持有人投赞成票而被免职。
第3.14节。唱片。董事会应安排保存一份记录，其中载有董事会和股东的会议记录、适当的股票簿册和登记册，以及公司正常开展业务所需的记录和账簿。
第四条
高级船员
第4.1节。民选官员。公司的民选高级人员为行政总裁、总裁、秘书、司库及董事会不时认为适当的其他高级人员(包括但不限于首席财务官)。除本条第四条的具体规定外，董事会选出的所有高级职员均具有与其各自职位相关的一般权力和职责。该等高级职员还应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力和职责。董事会或任何委员会
公司可不时选举或行政总裁委任其他高级人员(包括一名或多於一名助理副总裁、助理秘书、助理司库及助理控制员)及为处理公司业务而需要或适宜的代理人。该等其他高级人员及代理人的职责及任职条款，由本附例规定，或由董事会或该委员会或行政总裁(视属何情况而定)订明。
第4.2节。选举和任期。当选的公司高级职员每年由董事会在股东年会后召开的董事会例会上选举产生。如不在该会议上进行人员选举，则须在方便的情况下尽快举行该选举。每名人员的任期直至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其去世、辞职或免职为止。
第4.3节。首席执行官。行政总裁须负责公司事务的一般管理，并须履行法律规定的一切附带职责，以及董事会适当要求行政总裁履行的所有其他职责。首席执行官应向董事会和股东报告，并确保董事会及其任何委员会的所有命令和决议得到执行。如果由董事会选举产生，首席执行官也可以担任总裁。
第4.4节。总统。总裁应以一般行政身份行事，并协助首席执行官管理和运营公司的业务，并对公司的政策和事务进行一般监督。在首席执行官缺席或因首席执行官不能行事的情况下，总裁应履行首席执行官的所有职责。
第4.5条。副总统。每位副总裁拥有董事会或首席执行官赋予的权力，并履行董事会或首席执行官赋予的职责。
第4.6条。首席财务官。首席财务官(如有)应担任副总裁，并以执行财务身份行事。他将协助首席执行官和总裁全面监督公司的财务政策和事务。
第4.7条。司库。司库对公司资金的收付、保管和发放实行全面监督。司库应将公司资金存入董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式存入指定为托管银行。他将拥有董事会或行政总裁不时授予或委予他的进一步权力和职责，并须受该等指示所规限。
第4.8条。秘书。秘书须备存或安排备存一本或多於一本为此目的而提供的簿册，即管理局、各委员会的所有会议的纪录
概括而言，他须执行秘书职位附带的所有职责，以及董事会或行政总裁不时委予他的其他职责。
第4.9条。移走。任何高级人员或代理人均可随时以全体董事会过半数的赞成票罢免，或由行政总裁随时免职(董事会选举的高级人员或代理人除外)。该等免职不得损害如此免职的人的合约权利(如有的话)。除雇佣合约或雇员延付补偿计划另有规定外，任何获选人员在其继任人当选、去世、辞职或免职(以较早发生者为准)的日期后，不得凭藉该项选举而对地铁公司具有任何索偿的合约权利，但如雇佣合约或雇员延付补偿计划另有规定，则属例外。
第4.10节。职位空缺。新设立的选举产生的职位和因死亡、辞职或免职而出现的选举产生的职位空缺，可以由董事会在任何一次董事会会议上填补任期的剩余部分。行政总裁因去世、辞职或免职而委任的职位空缺，可由行政总裁填补。
第五条
股票凭证和转让
第5.1节。股票凭证和转让。
(A)本公司每名股东的权益须以本公司有关高级人员不时指定的形式的股票证明；惟董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应由无证书股份代表。(A)本公司每名股东的权益须以本公司适当高级人员不时指定的形式的股票证明；惟董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司任何类别或所有系列的部分或全部股票须由无证书股份代表。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。
(B)股票所代表的股票须按董事会藉决议规定的方式签署、会签及登记，而该等决议可准许该等股票(如有)上的全部或任何签署以传真方式签署。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该人员、转让代理人或登记员，
可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、过户代理人或登记员一样。
(C)股票所代表的公司股票，须由股票持有人亲自或由其受托代表于交回以注销至少相同数目的股票时，在公司的簿册上转让，并须妥为签立，并以公司或其代理人合理要求的方式证明签署的真实性，并在股票上批注或附上转让及转让权。在收到无凭证股份登记所有人的适当转让指示后，该等无凭证股份应予以注销，并向有权获得该等同无凭证股份或凭证股份(如获授权)的人士发行新的等值无凭证股份或有凭证股份(如获授权)，并将交易记录在本公司的账簿上。
(D)在无凭证股票发行或转让后的合理时间内，公司应向其登记所有者发送书面通知，其中载有根据特拉华州公司法规定必须在证书上列出或说明的信息，或者，除非特拉华州公司法另有规定，否则公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对参与权、可选权利或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，以及以下各项的资格、限制或限制
第5.2节。证件遗失、被盗、毁损。除非出示有关该等遗失、毁灭或失窃的证据，并按董事会或任何财务人员酌情决定所规定的金额、条款及担保人向公司交付弥偿保证金，否则不得发出公司股票股票或无证书股票股票，以取代任何指称已遗失、毁灭或被盗的股票。
第六条
杂项条文
6.1节。本财年。公司的会计年度从每年的1月1日开始，到12月31日结束。
第6.2节。红利。董事会可不时宣布派发已发行股份的股息，而公司亦可按法律及公司注册证书所规定的方式及条款及条件派发股息。
第6.3节。海豹突击队。本公司不需要公司印章，但如果有，公司印章上应刻有“公司印章”字样、注册年份，并在其页边空白处注明“Amedisys公司-特拉华州”字样。
第6.4节。放弃通知。每当根据总公司的规定须向本公司的任何股东或董事发出任何通知时
根据特拉华州法律或本章程的规定，由有权获得通知的人(无论是在通知所述时间之前或之后)签署的书面放弃，应被视为等同于发出通知。股东或其董事会或委员会在任何年度或特别会议上处理的事务，或其目的，均无须在放弃该等会议的通知中列明。
第6.5条。审计。公司的帐目、簿册和记录应在每个会计年度结束时由董事会选出的独立注册会计师进行审计，董事会有责任每年进行这种审计。
第6.6条。辞职。任何董事或高级人员，不论是经选举或委任的，均可随时向行政总裁、会长或秘书发出辞职书面通知而辞职，而该项辞职须当作自行政总裁、会长或秘书接获该通知当日或其内指明的较后时间起生效。董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何此类辞职生效。
第6.7条。赔偿和保险。除公司注册证书中规定的赔偿权利外：
(A)曾是或正被列为任何民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方的每一人，而该人或该人是其法律代表的人是或曾经是地铁公司的董事或高级人员，或正应地铁公司的要求以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，包括与公司维护或赞助的员工福利计划有关的服务，不论该诉讼的依据是声称以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在特拉华州公司法授权的最大程度上予以赔偿，并使其不受损害，与现有的或以后可能被修订的公司法一样(但在任何此类修订的情况下，只有在该等修订准许地铁公司提供较上述法律在该项修订前准许地铁公司所提供的更广泛的弥偿权利的范围内，才可就该人因此而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿税或罚款及为达成和解而支付或将予支付的款项)，而该等弥偿须继续对已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人作出，并须为该人的继承人的利益而作出赔偿。但除本条(C)段另有规定外，, 公司仅在该人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，才应赔偿与该人发起的诉讼(或其部分)有关的任何该等人士。这个
本条所赋予的弥偿权利为一项合约权利，并包括获公司支付在任何该等法律程序最终处置前就该等法律程序进行抗辩所招致的开支的权利，该等垫款须由公司在收到申索人不时要求垫款的一份或多于一份陈述书后20天内支付，而该等垫款须由公司在接获申索人不时要求垫款的一份或多於一份陈述书后20天内支付；但如特拉华州公司法规定，董事或高级人员以董事或高级人员身分所招致的开支(而非以该人在担任董事或高级人员期间曾或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)，只可在该董事或高级人员或其代表向公司交付承诺后支付，而该等开支须在法律程序的最终处置前由该董事或高级人员以董事或高级人员身分支付，而该人在担任董事或高级人员时并非以任何其他身分提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务，则该等开支只可在该董事或高级人员或其代表向公司交付承诺后支付，如最终裁定该董事或高级人员无权根据本条或其他规定获得弥偿，则须偿还所有如此垫付的款额。
(B)为根据本条取得弥偿，申索人须向地铁公司呈交一份书面请求，其中包括申索人合理地可获得并为决定该申索人是否有权获得弥偿以及在多大程度上有权获得弥偿所合理需要的文件及资料。应索赔人根据本款(B)第一句提出的书面赔偿请求，如适用法律要求，应就索赔人的权利作出如下决定：(I)董事会以多数票通过由无利害关系的董事(见下文定义)组成的法定人数，或(Ii)如果没有由无利害关系的董事组成的董事会法定人数，或者(即使可以获得)该无利害关系董事的法定人数如此指示，则应通过以下方式作出决定：(I)董事会以多数票通过由无利害关系的董事组成的法定人数(见下文定义)，或(Ii)如果没有由无利害关系的董事组成的董事会法定人数，或即使可以获得，也应通过以下方式作出决定：(I)由董事会以多数票通过由无利害关系的董事组成的法定人数作出或(Iii)如无利害关系董事的法定人数如此指示，则由本公司的股东作出。如裁定申索人有权获得弥偿，则须在裁定后10天内向申索人支付款项。
(C)如地铁公司在接获依据本条(B)段提出的书面申索后30天内，没有全数支付根据本条(A)段提出的申索，则该申索人其后可随时向地铁公司提起诉讼，追讨该宗未付的申索款额，而如全部或部分申索人胜诉，该申索人亦有权获支付就该宗申索进行检控的开支。任何该等诉讼(为强制执行在任何法律程序的最终处置前为辩护而招致的开支申索而提起的诉讼除外，而所需的承诺(如有的话)已提交予公司)即为免责辩护，即申索人未符合根据特拉华州公司法允许公司赔偿申索人所申索的金额的行为标准，但证明该等抗辩的责任须由公司承担。(2)任何该等诉讼均可作为免责辩护，但证明该等免责辩护的责任须由公司承担，而根据特拉华州的一般公司法，公司可就申索的金额向申索人作出赔偿，但证明该等免责辩护的责任须由公司承担。公司(包括其董事会、独立顾问和股东)没有
在该诉讼开始之前，由于索赔人已达到特拉华州公司法规定的适用行为标准，在这种情况下对索赔人的赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立律师或股东)实际认定索赔人未达到该适用行为标准，均应作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在这种情况下，索赔人不符合适用的行为标准，公司(包括其董事会、独立律师或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均可作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。
(D)如已依据本条(B)段裁定申索人有权获得弥偿，则地铁公司在依据本条(C)段展开的任何司法程序中，须受该裁定约束。
(E)公司不得在依据本条(C)段展开的任何司法程序中声称本条的程序及推定无效、具约束力和可强制执行，并须在该法律程序中规定公司受本条所有条文约束。
(F)本条所赋予的获得弥偿的权利和支付在法律程序的最终处置前抗辩所招致的开支的权利，并不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式可能享有或其后取得的任何其他权利。本附例的任何废除或修改，不得以任何方式减损或不利影响本公司任何董事、高级人员、雇员或代理人根据本附例就任何该等废除或修改前发生的任何事故或事宜所享有的权利。
(G)公司可自费维持保险，以保障公司或另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论根据特拉华州公司法，公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该等人士作出赔偿。在公司维持提供该等保险的任何一份或多于一份保单的范围内，每名该等董事或高级人员及每名已按本条(H)段获授予弥偿权利的代理人或雇员，须按照其条款为任何该等董事、高级人员、雇员或代理人承保该等保单或该等保单的最大范围。
(H)公司可在董事会不时授权的范围内，最大限度地授予公司的任何雇员或代理人获得赔偿的权利，以及公司在最终处置任何法律程序之前就诉讼进行抗辩所产生的费用的权利。
本法关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。
(I)如本条的任何一项或多于一项条文因任何理由而被裁定为无效、非法或不可强制执行：。(1)本条其余条文(包括但不限于本条任何一段的每一部分，包括但不限于任何该等条文被裁定为无效、非法或不可强制执行，而本身并不被视为无效、非法或不可强制执行的条文)的有效性、合法性及可执行性，不得因此而受到影响或损害；。及(2)在可能范围内，本条的条文(包括但不限于本条任何段落的每一上述部分，包括任何该等被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文)的解释，须使被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图得以实施。
(J)为施行本条：
(I)“无利害关系董事”指公司董事，而该董事不是亦不是申索人要求赔偿的事项的一方。
(Ii)“独立法律顾问”指在公司法事宜上有经验的律师行、律师行成员或独立执业者，并包括根据当时适用的专业操守标准，在裁定申索人在本条附例下的权利的诉讼中代表公司或申索人而不会有利益冲突的任何人。
(K)根据本条规定或准许向地铁公司发出的任何通知、要求或其他通讯，须以书面作出，并须亲身交付或以图文传真、电传、电报、通宵邮件或速递服务，或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求收据的方式送交地铁公司秘书，而该等通知、要求或其他通讯须在秘书接获后方可生效。
第七条
合约、委托书等
第7.1节。合同。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合约或其他文书均可由董事局不时指示的一名或多名公司高级人员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会所决定的特定情况。行政总裁、总裁或任何副总裁可签立为公司或代表公司订立或签立的债券、合约、契据、租契及其他文书。在董事会或首席执行官施加的任何限制的限制下，公司总裁或任何副总裁可以根据其职责将合同权力转授给其他人。
然而，有一项理解是，任何这种权力的授予都不应免除该官员在行使这种被授予的权力方面的责任。
第7.2节。代理人。除非董事局通过的决议另有规定，否则行政总裁、总裁或任何副总裁均可不时委任一名或多於一名受权代表公司的一名或多于一名代理人，以公司有权以公司名义持有任何其他法团的股额或其他证券的身分，在该其他法团的股额或其他证券持有人的会议上投票，或以公司的名义以书面同意投票，作为该等其他法团的股额或其他证券的持有人，或以公司的名义以书面同意该等其他法团的股额或其他证券的持有人，或以公司的名义以书面同意在该等其他法团的股额或其他证券的持有人的会议上投票，或以公司的名义以公司的名义以该等其他法团的股额或其他证券的持有人身分投票。并可指示如此获委任的一名或多于一名人士以何种方式投票或给予同意，并可以地铁公司的名义和代表地铁公司，盖上地铁公司的法团印章或其他方式，签立或安排签立他认为在处所内需要或恰当的所有书面委托书或其他文书。
第八条
修正案
第8.1条。修正案。除特拉华州公司法、公司注册证书或本附例其他条文另有明文规定外，本附例可在任何董事会例会或特别会议上以全体董事会过半数赞成票修改、修订或废除及通过新附例。
第九条
独家论坛
第9.1条。.
(A)内部行动专属论坛。除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)应是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的唯一和排他性的论坛；(Ii)任何主张对本公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反本公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼；或(Ii)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)主张对本公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反本公司或本公司股东的受信责任提出索赔的任何诉讼；(Iii)依据特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何条文提出申索的任何诉讼；或(Iv)提出受内部事务原则管辖的申索的任何诉讼，在每个案件中，均受所述法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的规限。
(B)属人司法管辖权。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的物属于本第9节范围内的任何诉讼，则该股东应被视为已同意：(X)州属人管辖权和
位于特拉华州境内的联邦法院，涉及向任何此类法院提起的执行本条款9.1节(“执行行动”)的任何诉讼(“强制执行行动”)，以及(Y)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类强制执行行动中向该股东送达法律程序文件。
(C)通知。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款9.1的规定。
第9.2节。证券法索赔独家论坛。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第9.2节的规定。如果标的在本第9.2条范围内的任何诉讼是以任何股东(当前、以前或将来)的名义向美利坚合众国联邦地区法院以外的法院提起的(“外国证券法诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)美利坚合众国联邦地区法院就向任何此类法院提起的强制执行本第9.2条的任何诉讼(“第9.2条强制执行诉讼”)具有个人管辖权。以及(Y)通过在第9.2节执行行动中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何此类执行行动中向该股东送达的法律程序文件。