附件1.1

美因茨 Bied B.V.

承销 协议

[], 2021

布斯特德证券有限责任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

收信人：首席执行官基思·摩尔(Keith Moore)

收信人：丹尼尔·J·麦克洛里(Daniel J.McClory)，董事总经理

女士们、先生们：

本承销协议(以下简称“本协议”) 构成了荷兰股份有限公司美因茨国际金融有限公司(与其子公司和关联公司合称， 包括但不限于在注册声明中披露或描述为本公司子公司或关联公司的所有实体(下文定义为“公司”)与Boustead Securities，LLC(“承销商”) ， )之间的协议； 为一家荷兰股份有限公司(统称为其子公司和关联公司， 包括但不限于在注册声明中披露或描述为本公司子公司或关联公司的所有实体，简称为“公司”)与Boustead Securities，LLC(“承销商”) 之间的协议。据此，承销商应以“确定承诺”为基础，就本公司拟发售其证券(定义见下文) (“发售”)担任本公司的承销商。

本公司建议，在符合本协议所述条款和 条件的情况下，向承销商发行和出售合计[]授权但未发行的公司普通股(“公司 股”)，面值0.01欧元(“普通股”)。

公司股票连同期权股票 (如本文所定义)也可称为“证券”。

本公司特此确认与承销商 的协议如下：

第一节担任承销商的协议。

(A)承保折扣； 费用。

(I)承保 折扣。承销折扣相当于在成交日期出售的证券公开销售总价的7%(7%) ，承销商将在销售辛迪加和招揽交易商之间自行决定支付和分配这笔折扣 (如果适用)。

(Ii)承销商的 授权书。本公司特此同意于本文第3(C)节所界定的截止日期向承销商(及/或其指定人) 发行认股权证，以购买相当于该截止日期已售出普通股的7%(7%)的数量的普通股(“承销商认股权证”)。承销商的认股权证(见附件A)可全部或部分行使，自发行之日起至证监会(定义见下文)宣布注册声明生效 (“生效日期”)起计五周年止，初始行使价相等于 证券每股价格(定义见下文)的110%，即可全部或部分行使承销商认股权证的全部或部分行使权，截止日期为 证监会(定义见此)宣布注册声明生效 (“生效日期”)之日起计的5年内，初始行使价为证券每股价格(定义见下文)的110%。承销商的担保应包括“无现金”行使功能。承销商理解并同意 根据FINRA规则5110在生效日期后一百八十(180)天内转让承销商的认股权证和相关普通股存在重大限制，承销商接受后应同意 不会出售、转让、转让、质押或质押承销商的认股权证或其任何部分，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生品的标的。 承销商应同意： 不会出售、转让、转让、质押或质押承销商的认股权证或其任何部分，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生品、向除FINRA规则5110(G)(2)所列情况以外的任何人卖出或赎回将导致此类证券在生效日期后180(180)天内有效经济处置的交易。

应在截止日期交付承销商的 保证书，并以承销商 可能要求的一个或多个名称和授权面额签发。

(Iii)不负责任的 费用。本公司同意，除根据以下第(br}至第(Iv)节规定应付的费用外，本公司应在每个成交日向承销商支付非实报性费用津贴，从本协议拟进行的发售的净收益中扣除相当于本公司在该成交日 出售证券时收到的毛收入的四分之三(0.75%)的非实报实销费用津贴。

(Iv)费用。 无论本协议和注册声明中预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与此次发行相关的所有成本和费用，包括以下费用：

如果 本协议根据本协议第9条终止，或在发生重大不利变化后，公司将支付保险人所有记录在案的 自付和未报销的费用(包括但不限于保险人 律师的费用和支出、与尽职调查报告相关的费用以及与第1(A)(Iv)(H)条规定的合理差旅相关的费用)，这些费用应仅限于根据FINRA规则5a}允许的实际发生的费用由本公司直接或间接支付或报销给承保人或代表承保人的此类费用总额不得超过 $[].

(B)排他性。 承销商独家签约的期限(“独家条款”)将一直持续到本公司与承销商于2021年4月13日签订的签约协议(“签约函”)终止 。 尽管本协议有任何相反规定，但本协议到期或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款仍将继续有效。公司有义务支付实际 赚取和应付的费用，并偿还根据本协议第1节实际发生和应报销的费用，并且根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许 报销的费用在本协议期满或终止后仍然有效。本协议 不得解释为限制承销商或其关联公司追查、调查、分析、投资或与公司以外的人员(定义见下文)建立 投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处使用的 “个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体 和(Ii)“关联企业”是指根据规则405在规则405下使用和解释的、直接或间接控制某人、由某人控制或由某人控制或与其共同控制的任何人。如果在 独家期限内，或在聘书终止或到期后十二(12)个月内，未发生任何交易 , 本公司向承销商或其关联公司在终止 或到期前向本公司介绍的投资者出售证券，则本公司应在每次此类出售时向承销商支付上文第1(A)节 中规定的关于任何此类出售的补偿。

第二节公司的陈述、担保和契诺。本公司特此向承销商声明，自本协议日期 和每个截止日期起，除注册声明中规定的以外，向承销商提供以下认股权证和契诺：

(A)证券 法律备案。本公司已向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份采用F-1表格(注册档案号：[])根据证券法及其颁布的委员会规则和条例(下称“规则和条例”) 。在注册声明生效之日，注册声明 及其修正案将实质上符合证券法规定的表格F-1的要求。本公司将根据证券法第430A及424(B)条 向证监会提交最终招股说明书(“最终招股说明书”)，该招股说明书包括于该注册说明书内有关发售及承销事宜的最终招股说明书(“最终招股说明书”)，并已告知承销商有关本公司的所有其他资料(财务 及其他资料)，该等资料须在招股说明书内列明。该登记声明，包括在本协议签订之日修订的 其中的证物，以下称为“登记声明”；该招股说明书以 形式出现在经本协议日期修订的注册说明书中，以下称为“招股说明书”。 本协议中对财务报表和明细表以及其他信息的所有引用均为“包含”、“包含”、“ ”描述、“引用”、注册说明书或招股说明书中的“陈述”或“陈述”(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括所有该等财务报表和附表以及 通过引用方式并入或被视为纳入注册说明书或招股说明书的其他信息(视情况而定) 。注册声明已于本声明日期宣布生效。本公司应在公司 股票截止日期前向证监会提交表格8-A，规定根据修订后的1934年《证券交易法》( 《交易法》)登记普通股。

(B)保证。 注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和时间表 。(I)注册说明书生效时的招股说明书，(Ii)注册说明书生效时的招股说明书 ，(Iii)注册说明书生效后的任何修订，以及(Iv) 和根据第424(B)条提交给证监会的最终招股说明书， 在提交时以及随后的所有其他时间 在所有重要方面均符合证券法以及经修订的适用规则和条例并且没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实 ，鉴于作出陈述的情况，没有 具有实质性误导性(但是，本句中包含的前述陈述和担保 不适用于承销商依据并符合承销商向本公司明确提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏 ) (该陈述或保证不适用于该陈述或遗漏) 该陈述或遗漏不适用于承销商依据并符合本公司以书面形式明确提供以供其使用的任何陈述或遗漏(该等陈述或保证不适用于该等陈述或遗漏) 截至日期，招股说明书在所有重要方面都符合证券法和适用的规则和法规，而最终的招股说明书截至日期，将 在所有重要方面符合证券法和适用的规则和法规。截至其日期，招股说明书没有 也不会，最终招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大 事实, 鉴于作出这些陈述和保证的情况不具误导性(但前提是， 但本句中包含的前述陈述和保证不适用于任何承销商信息)。 反映注册声明日期之后发生的事实或事件的所有生效后的修订均已向证监会提交，这些修订分别或总体地代表了其中所载信息的根本变化。在此，没有 需要向委员会提交的文件，即(X)没有按照证券法的要求提交 ，或者(Y)将不会在必要的时间段内提交。招股说明书(或最终招股说明书)或作为证物或注册 明细表归档的重要合同 或其他文件未按要求进行(或将不会)描述或归档。根据证券法第164和433条规定，本公司有资格使用免费撰写的招股说明书 与此次发行相关。根据证券法第433(D)条规定，公司 必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据证券法和适用规则和法规的 要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或要求提交的、或由本公司编制、代表本公司或由其使用的每份自由撰写招股说明书 均符合《证券法》及适用规则和法规的所有重要方面的要求。未经承保人事先同意，公司 不会准备、使用或参考, 任何免费撰写的招股说明书。除附表 2(B)所列外，本次发行并无免费撰写的招股说明书。

(C)提供 材料。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付 注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的每份同意书和专家证书(如适用)的完整符合副本，以及经修订或补充的注册说明书(无证物)和招股章程(包括最终招股说明书)的符合副本 ，数量和地点由承销商合理要求。本公司及其任何董事和高级管理人员均未分发 ，且除招股说明书、最终招股说明书、注册说明书及证券法允许的任何其他材料(统称为“发售材料”)外，在任何截止日期前，除招股说明书、最终招股说明书、注册说明书及证券法允许的任何其他材料外，他们均不会分发与证券发行和销售相关的任何发售材料 。

(D)子公司。 本公司的所有直接和间接子公司(“子公司”)均在必要的程度上在注册说明书中进行说明。 本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权 不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制 (统称“留置权”)，而各附属公司的所有已发行及已发行股本均属有效 发行，且已缴足股款、免评税，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(E)组织 和资质。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在 及信誉良好(如适用)，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行的业务。本公司或任何 子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他 组织或章程文件中的任何规定。本公司及其子公司均具备开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉 在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质要求 具有此类资格，但如果无法合理地 预期不具备此类资格或信誉不佳会导致：(I)本协议或公司之间签订的任何其他协议的合法性、有效性或可执行性 产生重大不利影响 ，则不在此限 在每个司法管辖区内 不具备此类资格或信誉的其他公司或子公司不能合理地 导致：(I)对本协议或本公司之间签订的任何其他协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响(Ii)对本公司及其附属公司的整体经营、资产、业务、前景(如招股说明书所述的前景)或状况(财务或其他) 的结果 产生重大不利影响，或(Iii)对公司在 本协议或要约项下及时履行其义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)；以及任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词), 无论是否已开始或受到威胁(“诉讼”) 是否已在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的诉讼 。

(F)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件及要约所预期的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及 项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司的 股东不需要就此采取任何进一步的 行动，但所需的批准(定义见下文)除外，与本协议有关的其他交易文件以及本公司拟进行的交易的完成 均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司的 股东不需要就此采取任何进一步的 行动，但所要求的批准(定义见下文)除外。本协议及其作为缔约方的每一份 其他交易文件已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务， 但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制， 一般影响债权强制执行的一般适用法律 ，(Ii)受有关可获得性的法律的限制 禁令救济或其他衡平法补救措施以及(Iii)赔偿和出资条款 可能受到适用法律的限制。

(G)不存在冲突。 本公司签署、交付和履行本协议、本协议所属的其他交易文件以及拟进行的 交易不会也不会(I)与本公司或任何子公司的 证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与 违约(或在通知或时间流逝时或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)相冲突或构成违约。 本协议、本协议所属的其他交易文件以及拟进行的 交易不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速 或取消(在通知或不通知的情况下，时间过去或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产 或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(在没有通知或没有通知的情况下)取消或取消任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或任何子公司的债务或其他债务)或其他谅解，以约束或影响公司或任何子公司的任何财产或资产，或违反或导致 违反公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；除非是第(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一个情况，否则此类冲突、违约或违规不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(H)备案、 同意和批准。公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向 发出任何通知，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士提交或登记任何与公司签署、交付和履行本协议、其作为缔约方的其他交易文件 以及本协议拟进行的交易有关的 ，但以下情况除外：(I)按照规则424 的要求向委员会提交最终招股说明书(Ii)向高级交易所(“交易市场”)申请按其规定的时间和方式将证券 挂牌交易，及(Iii)(如适用)根据适用的 州证券法(统称“所需批准”)须提交的文件。

(I)证券发行 ；注册。该等证券已获正式授权，且在根据本协议发行及支付时， 其为缔约一方的其他交易文件，以及招股说明书所述的发售条款，将获正式及 有效发行、缴足及免评税，且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司有足够的普通股 发行招股说明书中描述的根据此次发行可发行的最多数量的证券。

(J)资本化。 本公司截至本章程日期的资本化情况如注册说明书和招股说明书所述。本公司 自本协议之日起未发行任何普通股，但根据本公司的股权激励计划， 根据本公司的股权激励计划，并根据 转换和/或行使本公司或子公司的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权，向员工、董事或顾问发行普通股，使其持有人有权随时收购 普通股。 可随时转换为或可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权收取的认股权证或其他票据(“普通股 股份等价物”)。任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利 参与发售材料拟进行的交易。除买卖证券 或在注册说明书及招股说明书中披露外，并无任何未行使的认购权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的证券、权利或义务可转换为或可行使 或可交换，或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本、 或合约、承诺、 或任何性质的任何证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本、 或合约、承诺的任何性质的认购权、认股权证、认购权或认购权。, 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外 普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人(承销商除外)发行普通股或其他证券，也不会导致 公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券的行权、转换、交换或重置价格。 本公司或任何子公司的证券均不具有任何反稀释或类似调整权(股票拆分、资本重组等调整 除外)，因此，本公司或任何子公司均无义务向任何人(承销商除外)发行普通股或其他证券，也不会导致 任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行权、转换、交换或重置价格。 本公司或任何子公司均无任何反摊薄或类似调整权(股票拆分、资本重组等调整除外)除注册说明书及招股章程所载的 外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排 使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司 没有任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有 已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，在各重大方面均符合所有联邦及州证券法的规定 ，且该等已发行普通股并无违反 认购或购买证券的任何优先购买权或类似权利。没有任何股东的进一步批准或授权, 证券的发行和销售需要董事会或者其他人。除本公司的经营协议外， 本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司普通股的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(K)重大变化 ；未披露的事件、责任或发展。自注册说明书中包含的最新经审计财务报表之日起，除注册说明书、招股说明书和最终招股说明书中明确披露外，(I) 未发生任何已经或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展， (Ii)公司未发生任何负债(或有负债或其他负债)，但(A)按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用，以及(B)根据美国公认会计原则(“GAAP”)要求未在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债 ，(Iii)公司没有改变其会计方法，(Iv)公司没有宣布或发放任何股息{赎回或订立任何协议以购买或赎回本公司任何 普通股，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券， 根据现有的本公司购股权计划(如有)除外。本公司没有向委员会提出任何保密 处理信息的请求。除发行招股说明书预期或在注册说明书或招股说明书中披露的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景(如招股说明书中所述)、物业、经营没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期 将发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据 适用的证券法，本公司在作出或被视为作出此陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出此陈述之日前至少一个交易日 尚未公开披露。

(L)诉讼。 除要约材料中披露的此类事项外，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行 (“行动”)待决或威胁要对公司、任何子公司或其各自财产造成不利影响或影响 (以下简称“行动”)：(I)对合法性、有效性或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)造成不利影响或挑战发行或证券或(Ii)如有不利决定，可合理预期 将导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，在过去10年内都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象 。据本公司所知，证监会并无及据本公司所知，并无悬而未决或拟进行任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的调查。

(M)劳资关系。 本公司不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会立即发生重大劳资纠纷， 该等纠纷可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系 良好。据本公司所知，没有任何高管违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何 实质性条款、 或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性公约，并且继续聘用该等 高管不会使本公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。 据本公司实际所知，本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用法律和法规，但未能遵守的情况除外 不能单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

(N)合规。 除要约材料中所述外，本公司或任何子公司：(I)违约或违反(以及 未发生任何未被放弃的事件，即在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或 以下任何子公司违约)，本公司或任何子公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反 任何契约的索赔的通知， 、 、贷款或信贷协议或对其或其任何财产 具有约束力的任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业相关的所有外国、联邦、州和地方法律；(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业相关的所有外国、联邦、州和地方法律产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每种情况下都无法合理预期 会导致重大不利影响。

(O)监管许可证 。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的开展招股说明书所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证，但 无法合理预期未能持有该等许可证会造成重大不利影响(“重大 许可证”)的情况除外，并且本公司或任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知 。

(P) 资产的所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，包括对其拥有的所有不动产而言属简单的物权，以及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产的良好 及可出售所有权，在每个 个案中，除招股章程所披露的留置权外，所有留置权均无任何留置权，留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用及拟使用造成重大影响。 及该等留置权不会对本公司及附属公司对该等财产的使用及拟使用造成重大干扰。它的支付既不拖欠，也不受惩罚。除要约材料所披露的 外，本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(Q)专利和 商标。除发售材料中披露的情况外，据本公司实际所知，本公司和 子公司拥有或有权使用发售材料中所述与其各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关使用所必需或要求的 类似权利，否则可能产生重大不利影响(统称为自本协议之日起两(2)年内，本公司和 任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期或被放弃的通知(书面或其他形式)，除非 合理预期此类行动不会产生重大不利影响。除要约材料中披露的情况外，自要约材料中包含的最新经审核财务报表之日起，本公司或任何 子公司均未收到有关索赔或其他方面的书面通知 ，但不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的 除外。据本公司所知，所有此类知识产权 均可强制执行，目前不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有 知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能单独或整体这样做, 合理预期会产生实质性的不利影响 。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何权利或许可来使用开展其业务所需的所有知识产权 。

(R)与附属公司和员工的交易 。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司任何高级职员或董事 及据本公司所知，本公司雇员目前并无参与与 本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，该等合约、协议或其他 安排规定向或由任何公司提供服务、规定向任何公司或从任何公司收取不动产或动产租金，或以其他方式 要求向任何公司或任何附属公司付款。任何高级管理人员、 董事或任何该等雇员拥有重大权益或担任高级管理人员、董事、受托人或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元 ，但(I)支付所提供服务的工资或咨询费，(Ii)报销代表 公司产生的费用，以及(Iii)其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除在注册说明书及招股说明书中披露外，本公司遵守自本公告日期起有效并适用于本公司的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有适用要求，以及委员会据此颁布并于本公告日期 及每个截止日期生效的任何及所有适用规则及法规。除发售材料中所述外，本公司及其子公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统 ，以保证：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许编制符合公认会计原则(GAAP)的财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露控制 和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露 控制和程序，以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。

(T)某些费用， FINRA从属关系。除本协议预期在本协议及招股说明书中所述，或与承销商全权酌情决定与招股交易商 达成单独协议外，本公司或任何附属公司不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士的经纪或找寻人费用或佣金 或支付给 公司或任何附属公司的任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士。除注册 声明及招股说明书所载者外，据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能会影响FINRA所厘定的承销商赔偿。 据本公司所知， 本公司或据本公司所知其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA所厘定的承销商赔偿。除向承销商支付款项外，本公司未直接或间接(以现金、证券或其他方式) 支付给(I)任何人，作为发起人费用、投资费或其他费用，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司提供资金的人员的代价 ，(Ii)任何FINRA成员，或(Iii)在向委员会提交注册 声明之日之前或之后的12个月内与任何FINRA成员有 任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。据本公司所知，本公司或其附属公司的任何(I) 高级管理人员或董事，(Ii)除承销商、持有5%或以上的本公司未登记证券的 或其子公司的证券的所有者，或(Iii)在提交申请日期前180天内购入的任何数量的本公司未登记证券的承销商或拥有人 以外, 与任何FINRA成员有任何直接或间接的联系或联系。 如果公司得知本公司或其子公司的任何高管、董事或股东 是或成为参与发售的FINRA成员的附属公司或联系人士，本公司将通知承销商。

(U)投资 公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，不会 也不会是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”的联属公司。公司 的经营方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据修订后的“1940年投资公司法”进行注册。

(V)注册 权利。除注册声明或招股说明书所载者外，任何人士均无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行注册 。

(W)注册。 只要证券仍未结清，公司应尽其商业上合理的努力，维持注册说明书和与之相关的现行招股说明书的效力 。

(X)偿付能力。 根据本公司的综合财务状况，截至每个成交日，在本公司收到出售本协议项下证券的收益 后，本公司的当前现金流，连同本公司 将收到的收益，在考虑到现金的所有预期用途后，如果其清算其所有资产，则足以支付 当需要支付该等金额时的所有负债金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务 (考虑到应就其债务支付的时间和金额 )。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况 令本公司相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘 。注册说明书及招股说明书列明截至本章程日期，本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司承诺承担的所有未偿 担保及无担保债务。就本协议 而言，“负债”是指(X)借款的任何负债或所欠金额超过 $50,000(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)的任何负债，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有 义务，无论其是否反映在或应反映在公司的合并 资产负债表(或其附注)中。, 在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；以及(Z)根据租赁规定必须根据公认会计原则资本化的超过50,000美元的任何租赁付款的现值 。除注册声明和招股说明书中所述外， 公司或任何子公司均不存在任何债务违约。

(Y)纳税状况。 除个别或总体上合理预期不会造成重大不利影响的事项外， 公司及其各子公司(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有所得税和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和收费，并在该等申报单上显示或确定 应支付的税款和其他政府评估和费用， 公司和各子公司(I)已提交或提交其所受司法管辖区要求的所有所得税和特许经营税申报表、报告和声明， (Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付 该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴 税款，本公司或任何 附属公司的高级人员亦不知道任何此类申索的依据。

(Z)会计师 BF Borgers CPA PC(“BFB”)是本公司的独立注册会计师事务所。据本公司所知和 相信，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)已就本公司自2021年3月8日(成立之初)至2021年3月31日期间的财务报表发表了 意见。

(Aa) 外国资产管制办公室。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Bb)公司 不是不合格的发行人。(I)在提交与证券有关的注册声明时，以及(Ii)截至 签署和交付本协议之日(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)， 公司符合表格F-1一般指示I中提出的所有要求。

(Cc)新兴 成长型公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起(或在此之前， 本公司直接或通过任何获授权代表其参与任何水域通信测试的人员参与的第一个日期) 至本协议之日为止，本公司一直是证券 法案第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)，且本公司一直是“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)，其名称为“新兴成长型公司”(以下简称“新兴成长型公司”)，其名称为“新兴成长型公司”(简称“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 。

(Dd)证书。 任何由本公司高级职员签署并送交承销商或承销商代表律师的证书，应视为本公司就其中所载事项向承销商作出的陈述和保证。

(Ee)可靠性。 本公司承认保险人将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性 ，并特此同意这种信任。

(Ff)前瞻性 陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或 除非出于善意而进行了 披露。

(Gg)统计 或与市场相关的数据。注册 声明或招股说明书中包含或引用的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠 和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(Hh)列出 和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止证券登记的行动 ，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 除非在发售材料中披露，否则本公司没有理由相信在可预见的未来它不会继续 。 在可预见的未来，本公司没有理由相信它不会继续登记。 除了在发售材料中披露的情况外，本公司没有理由相信在可预见的未来它不会继续 。 除了在发售材料中披露的情况外，本公司没有理由相信它在可预见的未来不会继续 普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的 费用。 本证券的发行和出售不违反高级交易所的规章制度。

(Ii)外国 腐败行为。本公司或据本公司所知，任何代理人或代表本公司行事的其他人， 均未(I)直接或间接使用任何资金用于与 国外或国内政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向 任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项。(Iii)未能全面披露 公司(或本公司知悉的代表公司行事的任何人)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何 重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

(Jj)遵守第 M条规定。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取任何行动， 旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何为招揽购买任何证券而支付的补偿， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买任何证券而支付的补偿。 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以招揽他人购买任何证券。 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以招揽他人购买任何证券。 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿就第(Ii)及(Iii)款而言，指与发行有关而支付给承销商的补偿。

(Kk)测试 Waters Communications。本公司(A)未单独与承销商同意与证券法第144A条 所指的合格机构买家或证券法第501条所指的合格投资者的机构进行除Testing-the-Waters以外的任何Testing-the-Waters Communications，且(B) 未授权承销商以外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。本公司再次确认，承销商 已获授权代表其承担Testing-the-Waters Communications。本公司未分发任何书面 Testing-the-Waters Communications。

(Ll)洗钱。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存 和经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的报告要求、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不得就 采取或提起任何行动或诉讼

(Mm)保险。 本公司及其子公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失和风险投保，保险金额为本公司认为在本公司及其子公司从事的业务中审慎且惯常的 金额。 本公司或任何子公司均无任何理由相信其将无法在 此类承保范围到期时续签其现有保险范围，或无法在成本不大幅增加的情况下从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务 。

(Nn)银行控股 公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(下称“BHCA”) 及美国联邦储备委员会(“美联储”)监管。本公司及其 任何子公司都不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权的证券5%或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或25%或以上。 美联储 不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权的证券的5%或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或 任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Oo)美国房地产 地产控股公司。本公司不是也从来不是经修订的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应应保险人的要求予以证明。

(Pp)高级交易所 上市。该等普通股已获批准于高级交易所上市，但须受正式发行通知规限，本公司 并无采取任何旨在或可能导致该等普通股从Senor Exchange退市的行动，本公司 亦无接获Senor Exchange正考虑终止该等上市的任何通知。

(QQ)D&O 问卷。据本公司所知，本公司每位董事、高级管理人员和5%股东(“内部人士”)在紧接发行前填写的问卷(“问卷”) 中的所有信息，以及发行中描述的有关本公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息 提供给承销商的材料，在所有重要方面都是真实和正确的，本公司并不知道任何会导致问卷中披露的信息成为实质性信息的信息 。

(Rr)电子路演 。本公司已根据证券法法规第433(D)(8)(Ii)条提供“真正的电子路演”，因此不需要提交与此次发行相关的任何“路演”(根据证券法法规第433(H)条的定义) 。

(Ss)保证金证券。 本公司并不拥有美国联邦储备委员会(美联储，简称“美联储”)理事会U规则所界定的“保证金证券”，发行所得款项亦不会直接或间接用于 购买或持有任何保证金证券，或用于减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或用于任何其他可能导致任何证券的目的。 本公司不拥有该词所定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将发售所得款项用于购买或持有任何保证金证券，或用于减少或免除最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的U或X。

(Tt)出口法和 进口法。本公司及据本公司所知，其各联属公司及本公司任何董事、高级职员、代理人或雇员，或与本公司有联系或代表本公司行事的其他人士，一直遵守适用的出口法及 进口法(定义见下文)行事，并无任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼待决或预期，或(br}据本公司所知，公司或其任何附属公司与任何出口或进口项下的任何政府当局之间不存在任何威胁。“进出口法律”一词是指“武器出口控制法”、“国际武器贸易条例”、经修订的1979年“出口管理法”、“出口管理条例”以及美国政府管理向非美国方提供服务或向美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律和法规。以及任何外国政府的所有类似法律和法规，以规范向非外国当事人提供服务 ，或向非外国当事人进出口来往于外国的物品和信息 。

(Uu)整合。 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致要约 与本公司根据证券法要求注册任何此类证券的先前要约的情况下， 本公司或其任何联属公司或其代表均未直接或间接提出 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。

(Vv)无受托责任 。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全是合同性质的 ，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，否则 不应就本协议预期的发行和其他交易向本公司或其任何关联公司承担任何受信责任 。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认承销商可能在发行成功中拥有 财务利益，但不限于承销商为发行证券向本公司支付的每股价格与 承销商支付给本公司的收购价之间的差额，承销商没有义务披露、 或向本公司交代任何该等额外的财务利益。本公司特此免除并在法律允许的最大限度内 免除本公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任向保险人提出的任何索赔 。

第三节交货和 付款。

3.1公司 股票

(A)根据本协议所载的陈述、担保和协议，本公司 同意向承销商发行和出售证券，承销商同意购买本证券，但须遵守本协议中规定的条款和条件。每股收购价 为$[](“每股价格”)。

(b) [故意省略 ].

(C)实盘股份 将由本公司于上午6时正以电汇至本公司办事处订购的同日资金 或双方均可接受的其他地点，在支付买入价后交付承销商。(C)公司股份 将于当日6：00以电汇方式交予承销商，而承销商则须于当日电汇至本公司办事处或双方均可接受的其他地点。太平洋时间，第二天 (或者如果公司股票按照交易法规则15c6-1(C)的规定定价，则在下午4：30之后东部时间， 本合同日期后的第三个完整营业日，或承销商和公司根据交易法第15c6-1(A)条 确定的其他时间和日期。公司股票和期权股票的交付时间和日期(视情况而定)在本文中称为“截止日期”。如果承销商选择这样做，公司股票的交付可以通过 全额快速转账到承销商指定的存托信托公司的账户以信用方式进行。

3.2期权 股

每股期权支付的收购价应等于每股价格。 期权股票应由本公司直接发行，并拥有以下提及的注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的权利和特权。 期权股票应由本公司直接发行，并享有以下注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述的权利和特权。

(B)根据本章程第3.2(A)节授予的超额配售 期权可由承销商在公司股票截止日期后四十五(45)天内就全部(随时)或任何部分 期权股份行使。在行使超额配股权之前，承销商不应 有任何义务购买任何期权股份。在此授予的超额配售 期权可通过承销商向本公司发出书面通知的方式行使，该通知列明了要购买的期权股票的数量以及期权股票的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)，不得晚于通知日期后的五(5)个完整营业日或本公司与承销商商定的 其他时间。在承销商律师办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括通过传真或其他电子传输远程 )。如果期权股份的交割和支付 没有发生在公司股票的截止日期，期权截止日期将按照通知中规定的日期进行。 在符合本通知规定的条款和条件对全部或任何部分期权股票行使超额配售期权后，(I)本公司有义务向承销商出售 通知中规定的期权股票数量，(Ii)承销商应购买全部或部分期权股票的该部分。(I)本公司有义务向承销商出售 通知中规定的期权股票数量，以及(Ii)承销商应购买全部或部分期权股票。

(C)实盘股份 将由本公司于上午6时正以电汇至本公司办事处订购的同日资金 或双方均可接受的其他地点，在支付买入价后交付承销商。(C)公司股份 将于当日6：00以电汇方式交予承销商，而承销商则须于当日电汇至本公司办事处或双方均可接受的其他地点。太平洋时间，第二天 (或者如果公司股票按照交易法规则15c6-1(C)的规定定价，则在下午4：30之后东部时间， 本合同日期后的第三个完整营业日，或承销商和公司根据交易法第15c6-1(A)条 确定的其他时间和日期。如果承销商选择这样做，期权股份的交付可以通过全额 快速转账到承销商指定的存托信托公司的账户以信用方式进行。就荷兰法律而言，支付承销股份的收购价将被视为 支付承销股份。

第4节公司的契诺和协议 本公司与承销商进一步约定如下：

(A)注册 声明很重要。注册说明书及其任何修订已宣布生效，若使用规则430A或 规则424(B)另有规定须提交招股章程，本公司将根据规则424(B)在规定期限内提交招股说明书(如已使用规则 430A，则应填写妥当)，并将提供令人满意的证据，证明该等及时提交 。本公司在收到承销商的通知后，将立即通知承销商登记声明的任何修订已提交或生效的时间，或招股说明书的任何补充或修订已提交的时间，并且 将向承销商提供其副本。本公司将在招股说明书之日 之后，并只要需要递交招股说明书，立即向证券交易委员会提交根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定由本公司提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。 根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条的规定，本公司将在招股说明书发布日期 之后向证券交易委员会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明 。本公司将于收到有关通知后，立即通知 承销商(I)证监会要求修订招股说明书或 修订或补充招股说明书或索取额外资料的任何要求，及(Ii)证监会发出任何停止令以暂停 注册说明书或其任何生效后修订的效力，或任何阻止或暂停使用招股说明书或其任何修订或补充或任何注册说明书生效后修订的命令，本公司将通知承销商：(I)证监会要求修订或补充招股说明书或 修订或补充招股说明书，或要求提供额外资料；及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停 注册说明书或其任何生效后修订或任何注册说明书生效后修订的效力任何诉讼的机构或受威胁机构为任何此类目的 , 或证监会要求修改或补充注册说明书或招股说明书 或要求提供更多信息。本公司应尽其商业上合理的努力，防止发出任何此类停止令 ，或阻止或暂停此类使用。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令或禁令或阻止或暂停通知 ，本公司将尽其商业合理努力使该订单尽快解除， 或将提交新的注册声明，并尽其商业合理努力使该新注册声明在实际可行的情况下尽快宣布 生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B 和430C(视情况而定)规则的规定，包括有关及时提交相关文件的规定，并将尽其 商业上合理的努力确认委员会及时收到本公司根据该规则424(B)提交的任何文件 。 本公司同意遵守证券法规则424(B)、430A、430B 和430C的规定(如适用)，包括及时提交相关文件，并将尽其商业合理努力确认委员会及时收到本公司根据该规则提交的任何文件 。

(B)蓝天 合规性。本公司将与承销商合作，根据承销商可能合理要求的 司法管辖区(美国承销商和外国)的证券法，努力使证券有资格出售，并将提出申请，提交 该等文件，并提供为此目的合理需要的信息，但本公司不应 被要求符合外国公司资格，或在其目前没有资格或不需要提交此类同意的任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。并进一步规定，除招股说明书外，本公司不需出示任何新的 披露文件。本公司将不时编制和提交承销商可能合理地要求 分发证券的声明、报告和其他 文件，以便在承销商合理要求 分销证券的期间内继续有效的此类资格。本公司将立即通知承销商暂停该证券在任何司法管辖区提供、出售或交易的资格或注册 (或任何该等豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁进行的任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其商业合理努力，尽快撤销该等资格、注册或豁免。 本公司将立即通知承销商暂停该证券在任何司法管辖区的发售、出售或交易的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁任何法律程序。

(C)招股说明书的修订 和补充及其他事项。本公司将遵守规则和规定，以便按照本协议和招股说明书的规定完成 证券的分销。如果在法律规定招股说明书 必须与招股说明书计划的证券分销有关的期间(“招股说明书 交付期”)，公司判断或承销商或承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书，以便在招股说明书中作出陈述的情况下， 有必要修改或补充招股说明书中的陈述，如或者如有必要随时修改或补充招股说明书以遵守任何法律，本公司将立即准备并向证监会提交，并根据作出经如此修订或补充的招股说明书的情况(视具体情况而定)，自费向承销商和交易商提供对注册说明书或注册说明书或招股说明书的必要的适当修订或补充 ，以便在招股说明书中作出如此修订或补充的陈述。(br})公司将立即准备并向证监会提交文件，并自费向承销商和交易商提供对注册说明书或注册说明书或招股说明书的必要修改或补充，以作出如此修订或补充的陈述(视具体情况而定)。如此修订或补充的，将遵守法律。在修订与发行相关的注册声明或补充招股说明书 之前，本公司将向承销商提供该建议修订或补充的副本，并且 不会提交承销商合理反对的任何此类修订或补充；承销商及其律师应至少有 三(3)个工作日的时间审核任何意见并将其返回给本公司。

(D)招股说明书的任何修订和补充副本 。本公司将免费向承销商提供本招股说明书及其任何修订和补充文件 的副本，数量视承销商合理要求而定，自本招股说明书之日起 至最终发行结束日止。

(E)自由写作 招股说明书。本公司承诺，除非事先征得承销商同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书(定义见下文)，或将构成本公司根据证券法第433条向委员会提交或保留 的“免费 书面招股说明书”(定义见证券法第405条)，而本公司将不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由撰写招股说明书(定义见下文)或由本公司根据证券法第433条保留的“免费 撰写招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果承销商以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书(“允许自由写作招股说明书”)，公司承诺：(I)将每份允许自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，(Ii)遵守适用于该等允许自由写作招股说明书的证券法规则 第164和433条的要求，包括及时向证监会提交文件、图例和记录 。“公司自由写作招股说明书”指证券法条例第433(Br)条(“第433条”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定的 )，该招股说明书(I)本公司须向委员会提交的 ，(Ii)第433(D)(8)条所指的“书面沟通的路演”。或(Iii)豁免根据第433(D)(5)(I)条向证监会备案，因为它包含对公开证券或要约的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，均采用提交或要求 向证监会备案的表格，或在不需要备案的情况下, 按照规则 433(G)保留在公司记录中的形式。

(F)转移 代理。只要普通股公开交易，公司将自费为其普通股设立登记处和转让代理。

(G)收益 表。本公司将在可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但在任何情况下不得迟于最后成交日期后的18个月 向其证券持有人和承销商提供一份 损益表，涵盖自上次成交日期起计至少连续12个月的期间，满足证券法第11(A)节和第158条的规定 。

(H)定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在交易所法案规定的期限内，以交易所法案要求的方式，及时向委员会提交所有 报告和文件。

(I)附加 份文件。本公司将在承销商认为必要或适当时签订任何认购、购买或其他惯例协议以完成发售，所有这些协议的形式和实质均应为本公司和承销商合理接受。

(J)不得操纵价格 。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(K)公司禁闭。

(I)未经承销商事先书面同意，本公司 不会自本协议签署之日起至自普通股在高级交易所开始交易之日(“禁售期”)起计的12个月内继续 ， (I)要约、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权 或签订出售、更改条款或授予任何期权的合同 直接或间接，或根据证券法向证监会提交关于任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的登记声明，或(Ii)签订任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类 交易是通过交付普通股或此类其他证券来解决本公司同意在禁售期届满前不加速任何期权或认股权证的归属 或任何回购权利失效。

(Ii)本章程第4(K)(I)节所载的限制 不适用于：(A)证券；(B)根据 员工购股计划发行或拟发行的任何证券(根据该计划发行的股票不得超过本公司目前已发行和已发行股票的10%)，如发售材料所述；及(C)根据收购或战略性 交易发行或注册的股本，并非主要为筹资目的而发行或注册并得到本公司多数无利害关系董事的批准， 规定任何此类发行只能向与本公司业务协同的业务中的个人或公司或资产所有者 ，以及(D)与独立第三方的交易而发行的普通股或其他证券， 包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议 或知识产权许可协议)或任何资产收购或不少于1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，但(X)根据(C)条款发行的普通股总数不得超过紧接证券发行及出售后已发行普通股总数的百分之五(5%)， (Y)在禁售期内根据(B)、(C)和(D)条款发行或授予的任何该等普通股或其他证券的接受者应基本上以本合同附件B的形式签订协议。

(L)致谢。 本公司承认，承销商向本公司提供的任何建议仅供本公司董事会受益和使用 ，未经承销商事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用本公司的任何建议。 本公司承认，承销商向本公司提供的任何建议仅供本公司董事会使用和使用。 未经承销商事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(M)上市。 本公司应尽其商业上合理的努力，在本协议日期后五(5) 年内维持证券在高级交易所上市。

(N)净收益申请 。本公司应以与注册说明书、招股说明书和最终招股说明书“收益使用”项下描述的方式 一致的方式使用其收到的证券的发售所得款项净额。 该等净收益的运用方式应与注册说明书、招股说明书和最终招股说明书中“收益的使用”项下所述的应用方式一致。

(O)第158条。 本公司将根据证券交易法及时提交必要的报告，以便其证券持有人在实际可行的情况下尽快获得收益报表，并根据证券法第11(A)条向承销商提供第158(A)条规定的 所预期的利益。(O)规则158。 本公司将根据“证券法”第11(A)条及时提交必要的报告，以尽快向其证券持有人提供收益报表，并向承销商提供规则158(A)根据证券法第11(A)条预期的利益。

(P)稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经承销商同意) 均未或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期导致 或导致 或导致 公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售。 本公司及其任何雇员、董事或股东(未经承销商同意)均未采取或将采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期导致 或导致 公司的任何证券价格稳定或操纵，以促进证券的出售或转售。

(Q)内部 控制。公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I) 交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的 以便能够根据GAAP编制财务报表并保持对资产的问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就此采取适当的行动

(R)会计师。 本公司应保留承销商合理接受的独立注册会计师事务所(应理解为BF Borgers CPA PC是承销商合理接受的独立注册会计师事务所)， 公司应在本协议签订之日起至少五(5) 年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。

(S)FINRA。 如果公司知道或意识到(I)公司的任何高级职员或董事，公司应通知承销商(承销商应向FINRA提交适当的备案文件)。 公司应通知承销商(承销商应向FINRA提交适当的备案文件)：(I)本公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)在紧接最初 提交注册说明书前180天内收购的本公司未登记股本证券的任何实益 拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士( 根据FINRA的规则及规例厘定)。

(T)董事会组成 和董事会名称。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则以及高级交易所的上市要求，及(Ii)如适用，至少有一名董事会成员符合“财务专家”的资格，因为该词 定义于萨班斯-奥克斯利法案及其下公布的规则。

第五节保险人义务的条件。承销商在本协议项下的义务应以本协议第2节所述陈述的准确性 和公司方面在本协议日期和每个截止日期的担保 为前提，以本协议规定的每个公司在该 日期和截止日期及时履行其契约和其他义务为条件，并遵守以下各项附加条件：

(A)会计师的慰问信 。在本合同日期，保险人应已收到BF Borgers CPA PC致保险人的信函，且本公司应已安排将该信函交付给保险人，信函日期为本合同日期，其格式和实质内容均令保险人满意 。该函件不应披露本公司的条件(财务或其他)、收益、运营、业务或 前景与招股说明书所载情况相比的任何变化，承销商个人认为这些变化是重大和不利的 ，因此，承销商个人判断不可行或不可取按照招股说明书的预期进行证券发售 。 承销商根据其个人判断，本公司的状况(财务或其他)、收益、运营、业务或 前景与招股说明书中陈述的情况相比有任何变化 ，承销商认为这是重大和不利的 。

(B)遵守注册要求；无停止令；FINRA无异议。注册声明应已生效 ，所有必要的监管和上市批准应不迟于纽约市时间下午5：30、本协议日期 或承销商书面同意的较晚时间和日期收到。招股说明书(根据规则424(B) )和“自由撰写招股说明书”(如证券法第405条所定义)(如果有的话)应根据招股说明书的条款及时 提交给证监会。在每个截止日期和实际截止时间 当日或之前，不得发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也不得发起或威胁任何为此目的的诉讼程序；不得发布阻止或暂停使用招股说明书的命令，也不得发起或威胁任何为此目的的诉讼程序； 不得发布任何禁止或暂停使用招股说明书的命令，也不得发起或威胁任何为此目的的诉讼程序； 证监会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序； 不得发布任何阻止或暂停使用招股说明书的命令，也不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序；任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所不得 发布任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的 命令，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所都不应为此目的 提起或悬而未决或据本公司所知，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所都不会为此而提起或待决任何诉讼程序；证监会要求提供更多信息的所有要求均应得到遵守；以及 FINRA应在每个截止日期 , 本公司普通股应已获准在高级交易所上市。

(C)公司诉讼程序 。与本协议、注册声明和招股说明书相关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及证券的注册、销售和交付，均应以承销商律师合理满意的方式 完成或解决。

(D)无重大不良影响 。在本协议签署和交付后，在每个截止日期之前，承销商在与本公司协商后 唯一判断中，不应发生任何实质性的不利影响。

(E)公司律师的意见 。保险人应在每个截止日期收到

(I)公司证券法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP在截止日期的正面意见，包括但不限于，以惯例形式写给承销商并令承销商合理满意的惯常的 负面保证书；及

(Ii)公司荷兰律师CMS Derks Star Busmann N.V.截至截止日期的正面意见，包括但不限于适用条款的惯常 负面保证函，以保险人合理满意的惯常形式写给保险人。

(Iii)日期为截止日期的德国律师的积极意见，包括但不限于适用 节的惯常负面保证函，以保险人合理满意的惯常形式写给保险人。

承销商 应依据(I)本公司荷兰律师CMS Derks Star Busmann N.V.作为注册声明附件5.1提交的关于本证券的正当注册、有效性以及本协议的适当授权、签署和交付的意见，以及 (Ii)本公司的德国律师， ：(I)本公司的荷兰律师CMS Derks Star Busmann N.V.作为注册声明的附件5.1提交的关于本协议的正式注册、有效性和正式授权、签署和交付的意见，以及 (Ii)本公司的德国律师：[]，作为注册声明的附件8.1存档。

(F)高级船员证书。承销商应在每个截止日期收到一份公司证书，日期为截止日期， 由公司首席执行官和首席财务官签署，表明该证书的签字人已审核了注册声明和招股说明书，以及本协议和进一步的 效果， 应令承销商信纳该证书的签字人已审核了注册声明和招股说明书，以及进一步的 效果：

(I)公司在本协议中的陈述和担保 真实无误，如同在截止日期当日所作的一样，且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；(I)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，如同在截止日期当日或之前作出的一样，并且公司已遵守所有协议，并满足其在该截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)没有发出停止令 暂停注册声明的有效性或招股说明书的使用，也没有为此目的而提起或正在审理的诉讼 ，据本公司所知，也没有根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的 效果的命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所 均未就此目的提起诉讼或正在 待决，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑 ；

(Iii)当注册 声明生效时、销售时以及此后直至该证书交付为止的所有时间，注册声明在生效时包含证券法及其适用的委员会规则和法规(视属何情况而定)要求包括在其中的所有重要信息，并且在所有重要方面均符合证券法及其下的适用规则和法规(视属何情况而定)的要求，且在所有重要方面均符合证券法及其下适用的委员会规则和法规(视属何情况而定)的要求，且在所有重要方面均符合证券法及其下适用的委员会规则和条例(视属何情况而定)的要求，且在所有重要方面均符合证券法及其下的适用规则和条例(视属何情况而定)。没有、也不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性(但是， 但是，本款(Iii)中包含的前述陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏)，并且自注册 陈述的生效日期起， 不适用于根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏，且自注册 陈述的生效日期起， 不适用于根据承销商信息所作的任何陈述或遗漏，且自注册 陈述的生效日期起，该陈述和保证不应具有误导性。没有发生证券法及其下的委员会规则和条例要求在注册声明中 规定的事件；和

(Iv)在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期 之后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大 不利影响；(B)任何对本公司及各附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所招致的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有责任 ，但所招致的责任除外(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大 变化(因行使未偿还期权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股而导致的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受的任何损失或损害(不论是否投保)，造成重大不利影响。

(G)秘书证书。在每个截止日期，承销商应收到由 公司秘书(或如果该日期没有秘书，则为公司高管)签署的公司证书，该证书注明截止日期，证明：(I)该证书所附的每一份公司组织章程和组织章程大纲均真实、完整， 未被修改，并且完全有效；(Ii)该证书所附各附属公司的组织章程细则、组织章程大纲或章程文件均属真实、完整、未经修改及具有十足效力及效力；(Iii) 本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议完全有效及 有效，且未予修改；及(Iv)本公司及各附属公司的良好信誉。该证书应附 该证书所指的文件。

(H)拆下 封慰问信。在每个结算日，承销商应从BF Borgers CPA PC或本公司在该时间聘用的其他独立注册会计师事务所收到一封日期为该结算日的信函，其形式和实质内容应令承销商满意，大意是重申根据本节第(A)款提供的信函中所作的陈述，但其中所指的具体程序执行日期不得早于 前三个营业日。

(I)附加 份文件。在每个截止日期或之前，承销商和承销商的律师应已收到他们可能合理需要的习惯信息和文件，以使他们能够按照此处设想的 传递证券的发行和销售，或证明此处包含的任何陈述和担保的准确性，或证明 满足本文所载的任何条件或协议的情况。 承销商和承销商的律师应已收到他们可能合理需要的习惯信息和文件，以使他们能够按照此处设想的 传递证券的发行和销售，或证明任何陈述和担保的准确性，或证明满足本文所载的任何条件或协议。如果在满足第5条规定的任何条件时未满足 所要求的条件，则保险人可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议， 除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方均不对任何其他方承担责任。 终止本协议的任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第6款(费用的支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(保有交付后的申述和赔偿)应始终有效，并应继续有效。

(J)在 签署和交付本协议之后，或者在注册说明书 (不包括对本协议的任何修订)和招股说明书(不包括其任何附录)中提供信息的日期之前， 公司的股本或长期债务(注册说明书或招股说明书中描述的除外)或涉及变更的任何变更 或发展(无论是否由正常业务过程中的交易引起)不会发生任何变化包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争行为或恐怖主义行为或其他灾难的发生， 承销商个人判断，在上述任何情况下，其影响是如此重大和不利，以致 不可行或不可取地按照本协议的预期进行证券或要约的出售或发售。 包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争或恐怖主义行为或其他灾难的发生。 在上述任何情况下，承销商自行判断，其影响是如此重大和不利，以致 不可行或不可取按照本协议的预期进行证券出售或发售。

(K)在 签署和交付本协议之后，截至每个成交日期，不得发生以下任何情况：(I)一般在高级交易所或任何交易市场进行的证券交易 不得开始；(Ii)联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断 ；(Iii)美国应已开始参与其未参与的敌对行动。涉及美国的敌对行动升级，或 美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(Iv)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机 或美国或其他地方的一般经济、政治或金融状况的任何变化，如果第(Ii)或(Iv)款中的任何此类事件的影响使保险人认为继续销售或交付是不可行或不可取的

(L)承销商 应已收到附表A中列明的各禁售方的锁定协议，该协议由适用的禁售方正式签署，在每种情况下，基本上均采用附件B所附的格式。(L)承销商 应已收到附表A所列各禁售方的锁定协议，该协议由适用的禁售方正式签署。

(M)不应 采取任何行动，也不应由任何联邦、州或外国 政府或监管机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院的禁令或命令均不得在截止日期时阻止证券的发行或销售，或对证券的发行或销售造成重大不利影响或潜在的重大不利影响。

如果本第5条规定的任何条件在本协议要求时未得到满足，或者根据本第5条向承销商或承销商律师提供的任何证书、意见、 书面声明或信函在形式和实质上不能令承销商和承销商律师合理地 满意，则承销商可在完成要约时或之前的任何时间取消本协议项下的所有义务 。取消通知应 以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认。

第6节支付公司 费用。本公司同意支付本公司履行本协议项下的义务以及与拟进行的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格相关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)证券注册处和转让代理的所有费用和支出 ；(Iii)与发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税。(Iv)公司律师、独立公众或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支； 招股说明书及其所有修订和补充，以及本协议；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书及其所有修订和补充以及本协议相关的所有费用和开支；注册和豁免；(Vii)(如适用的话), 与FINRA审核和批准 承销商参与证券发行和分销相关的备案费用；(Viii)与 相关的费用和开支，包括交易市场上的普通股；以及(Ix)本协议第1(A)(Iii)节所述与公司 员工在“路演”中的旅行和住宿相关的所有成本和开支。

第七节赔偿和缴费 。

(A)本公司同意 赔偿承销商、其关联公司、董事、高级职员和员工，以及 控制证券法第15条或交易法第20条所指的承销商的每个人(每个人均为“承保人”)，使其免受或不受任何损失、索赔和损失的损害，并为其辩护并使其不受损害。(A)本公司同意 保护承销商、其关联公司、董事和高级职员以及 控制承销商的每个人(如有)免受任何损失、索赔、因以下原因引起的损害或责任(包括在获得本公司事先书面同意的情况下达成和解的任何诉讼 )：(I)登记声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实 陈述，包括根据证券法法规第430A和430B规则在生效时和随后任何时间被视为注册声明一部分的信息，或者 因注册声明中的遗漏而产生或基于该遗漏而产生的 ，招股说明书、招股说明书的任何修改或补充、或与要约有关的任何其他材料中所载的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述 ，或因遗漏或所谓的遗漏而产生或基于遗漏或被指控的遗漏而在招股说明书或招股说明书中陈述要求陈述的重要事实或在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实的 ，或基于遗漏或被指控的遗漏而在招股说明书或招股说明书中陈述的重要事实 ，或(Ii)招股说明书、招股说明书的任何修订或补充或与要约有关的任何其他材料中所载的不真实陈述或被指控的不真实陈述 是否会 报销承保人受赔方因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用(br};但是，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动是由或基于登记声明、招股章程或其任何 修订或补充中的 失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏，或在依赖并符合承销商资料的情况下产生的，则本公司概不承担任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动的责任。本第7条(A)项下的赔偿义务 不是排他性的，它将是本公司原本可能承担的任何责任的补充，并且 不应限制本公司在法律上或衡平法上可以获得的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施原本可以在法律上或衡平法上给予每个承保人受赔方。

(B)承销商将赔偿公司、其关联公司、董事、高级管理人员和员工以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的每个人(每个人均为“公司受赔方”) ， 免受该公司、其关联公司、董事、高级管理人员和员工以及根据证券法或其他规定(包括在以下情况下)可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的损害，并使其不受损害。 在此情况下，承销商将保护公司、其附属公司、董事、高级管理人员和员工以及控制公司的每个人(如果有) 根据证券法第15节或交易法第20节(每个人均为“公司受赔方”) 或以其他方式(包括在 如果该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充中所载对重大事实的不真实陈述 或被指控的不真实陈述而产生或基于的，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实 或使其中的陈述不具误导性而必需的，在每种情况下，仅限于该等不真实陈述 或所谓不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是在注册声明、招股说明书或其任何修正案或 附录中依据并符合承保人信息而作出的，并将向该公司受赔方 补偿其就任何此类损失、索赔、损害、责任 或行动进行辩护而合理招致的任何法律或其他费用；但是，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、 损害、责任或行动是由或基于在注册说明书、招股章程或其任何修订或补充中作出的失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏 ，或依赖并符合本公司以书面向承销商提供的 资料，则承销商概不承担任何该等损失、申索、 损害、法律责任或行动所引致或基于的失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏 。本第7条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，将是保险人原本可能拥有的任何责任之外的额外责任，并且不应限制法律或衡平法上可给予各公司受赔方的任何权利或补救 。

(C)根据上文第(A)或(B)款被补偿方收到任何诉讼开始的通知后，如果 将根据该款向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方， 。(C)在收到上述(A)或(B)款规定的任何诉讼开始通知后，该受补偿方应在 根据该款向补偿方提出诉讼要求的情况下，以书面形式将诉讼开始一事通知赔偿一方。但是，未通知赔偿方并不解除赔偿方可能对任何受赔偿方承担的任何责任 ，除非赔偿方因此而受到重大损害。 如果对任何受赔偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与，并在其愿意的范围内，..。 如果不通知赔偿方，则赔偿方有权参与，并在其希望的范围内参与。 如果对任何受赔偿方提起此类诉讼，并应通知赔偿方开始 ，则赔偿方应有权参与，并在其愿意的范围内参与。 如果对任何受赔偿方提起此类诉讼，并应通知其开始 ，则赔偿方有权参与，并在其希望的范围内，在从补偿方通知该受补偿方选择对其进行辩护的 通知之后， 根据该款，该受补偿方不对该受补偿方随后发生的与对;的辩护相关的任何法律或其他费用承担责任，但条件是：(I)受补偿方已合理地 得出(根据律师的意见)可能存在以下情况的情况下，该受补偿方不应承担任何法律费用或其他费用(根据律师的意见)，但条件是：(I)如果(I)被补偿方已合理地 得出结论(基于律师的意见)，则该受补偿方不应对该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律费用或其他费用承担法律责任。, (Ii)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据律师 对被补偿方的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权 代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)，或(Iii)被补偿方实际上没有聘请令被补偿方合理满意的 律师在收到该诉讼后的合理时间内承担该诉讼的抗辩受补偿方有权聘请一名律师代表其在根据本第7条第(A)或(B)款要求赔偿的任何 索赔中担任代表，在这种情况下，该单独律师的合理费用和费用应由补偿方承担，并在发生时退还给被补偿方。

(D)第7条规定的赔偿方 不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，但如果经 书面同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而造成的 任何损失、索赔、损害、责任或费用。(D)第7条规定的赔偿方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，但如果经 同意和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经被补偿方事先 书面同意，任何补偿方不得在任何悬而未决或受到威胁的 诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协或同意， 任何被补偿方是其中一方，或可能被该被补偿方点名并根据本协议寻求赔偿 ，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该被补偿方的所有责任。 在此之前，任何一方均不得达成任何和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该受补偿方的所有责任。 任何被补偿方都是该诉讼、诉讼或诉讼的一方，或可能被该被补偿方点名并根据本协议寻求赔偿。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。尽管有上述规定， 如果被补偿方在任何时候根据第7(C)条要求被补偿方向被补偿方偿还律师费和开支 ，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上和 (Ii)该赔偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任。 (I)在收到上述请求后45天以上， (Ii)该赔偿方应对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任。 (Ii)该赔偿是在收到上述请求后45天以上达成的。 (Ii)

(E)如果本第7条规定的赔偿 不能获得或不足以使受补偿方在上述(A)或(B)款下不受损害， 则赔偿方应分担因上文(A)或(B)款所指的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额， 。 如果第(A)款或第(B)款规定的赔偿不足以使受补偿方免受损害， 则应向受补偿方支付或应付以上(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或债务。(I)按适当的比例反映本公司和承销商从证券的发行和销售中获得的相对利益 ；或(Ii)如果适用法律不允许 上文第(I)条规定的分配，则按适当的比例不仅反映 上文第(I)条所指的相对利益，也反映本公司和承销商在证券发行和销售方面的相对过错 损害或责任，以及 任何其他相关的公平考虑。本公司与承销商的相对收益 应视为与本公司收到的发行净收益总额(扣除费用前) 与承销商收到的现金补偿总额的比例相同。相关过错应参考 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息以及当事人的相关意图、知识有关等因素来确定。 除其他事项外，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与公司或保险人提供的信息有关, 获取信息 以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果依据本款(E)的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑本款(E)第一句中提到的公平考虑因素的分配方法来确定，将是不公正和公平的 。受补偿方因本款(E)第一句所指的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩作为第(E)款标的的任何诉讼或索赔而合理 招致的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性失实陈述的人(符合证券法第11(F)条的含义)均无权 从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。

(F)为本协议的目的， 承销商确认，本公司也承认，除 承销商信息外，承销商没有以书面形式向本公司提供任何有关承销商的信息，专门用于编制注册声明或招股说明书或将其包括在注册声明或招股说明书中。

第8节陈述 和幸存交付的赔偿。本协议所载或根据本协议作出的 公司或任何控制本公司的个人、其高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效，无论承销商、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或其代表进行的任何调查如何，在交付和支付本协议项下出售的证券 后，该等赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将继续有效。 承销商、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表进行的任何调查都将继续有效。承销商或本公司、其董事 或高级管理人员或任何控制本公司的人的继承人有权享受本协议中包含的赔偿、出资和报销 协议的利益。

第9节终止

(A)本协议自以下两者中较晚的一项(I)承销商和本公司收到注册声明生效通知 或(Ii)本协议的签署之日起 生效。在以下情况下，承销商有权随时终止本协议：(I)任何国内或国际事件或行为或事件 已严重扰乱或承销商合理地认为将在不久的将来严重扰乱公司证券或一般证券的市场 ，则承销商有权在书面通知公司的15天内随时终止本协议，或在任何截止日期之前尽可能实际地终止本协议；(I)任何国内或国际事件或行为或事件 已严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱公司的证券或一般证券市场；或(Ii)高级交易所拒绝在高级交易所进行交易，或受到实质性限制，或交易的最低或最高价格已经确定，或要求证券价格的最高范围 在高级交易所或根据委员会、FINRA或任何其他有管辖权的政府机构的命令； 或(Iii)任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或商业银行业务或证券结算或结算服务发生任何实质性中断； 已在高级交易所或根据委员会、FINRA或任何其他有管辖权的政府机构的命令 宣布暂停银行业务，或商业银行业务或 证券结算或结算服务发生任何实质性中断；或(Iv)(A)发生任何涉及美国或中国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国或中国宣布国家进入紧急状态或战争，或(B)发生任何其他灾难或危机，或政治、金融或经济状况的任何变化，如果根据保险人的合理判断，(A)或(B)中的任何此类事件的影响是如此重大和不利，以致于该事件是不可行的 按招股章程预期的条款及方式出售及交付证券。

(B)根据本第9条 发出的任何终止通知应以书面形式发出。

(C)如果本协议应 根据本协议的任何规定终止，或者如果本协议规定的证券的出售未完成，因为 本协议规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于本公司拒绝、不能或未能履行本协议或本协议的任何规定 ，本公司将应 承销商的要求，仅向承销商偿还下列事项以外的费用-承销商根据FINRA规则5110允许的与本协议相关的实际支出，减去本公司以前支付的任何金额，但须遵守本协议第1(A)(Iii)节规定的费用上限 。如果承销商的自付费用少于本公司已垫付给承销商的金额(“垫款”)，承销商将向本公司退还未被实际 费用抵消的那部分垫款。

第10节优先购买权 公司同意向承销商提供优先购买权(“优先购买权”) 自聘书终止或期满起两(2)年以上(以下定义的因原因终止除外)，在任何公共或私人融资 (债务或股权)、合并、企业合并、资本重组或出售部分资产时，以至少同等的经济条款担任财务顾问或联合财务顾问。 公司同意，应向承销商提供优先购买权(“优先购买权”) ，自聘用书终止或到期之日起两(2)年内(以下定义的因故终止除外)担任财务顾问或联合财务顾问。 任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、企业合并、资本重组或出售 “未来服务”)。如果本公司通知承销商它打算从事使承销商能够行使优先购买权提供未来服务的活动，承销商应在本公司发出书面通知后三十(30)天内将其选择提供此类未来服务通知本公司，包括通知承销商声称 有权获得的赔偿和其他条款。如果本公司聘请承销商提供此类未来服务 ，除非本公司与承销商另有约定 ，否则承销商将获得符合聘书第2节的补偿。根据本协议授予的优先购买权可由公司以“原因”为由终止， 表示本协议的保险人重大违约或保险人未能提供本协议规定的 服务。

第11节.通知。 本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、由信誉良好的隔夜快递(即， 联邦快递)递送或通过传真或电子邮件传输递送给本合同双方，如下所述：

如致保险人，则致：

布斯特德证券有限责任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

将副本( 不构成通知)发送给：

四川罗斯·费伦斯律师事务所

美洲大道1185号，37楼

纽约州纽约市，邮编：10036

如果给公司：

美因茨·比默德B.V.

罗伯特·科赫大街50号

55129美因茨

德国

注意：

电子邮件：

将副本(不应构成 通知)发送至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号

纽约州纽约市，邮编：10017

蒂姆·多克里(Tim Dockery)，Esq.

邮箱：tld@orllp.Legal

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改 接收通信的地址。

第12节继承人。 本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所指的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人，其他任何人均不享有本协议项下的任何 权利或义务。

第13节.部分不可执行性。 本协议任何节、段或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他节、段或规定的有效性或可执行性 。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了 使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第14节适用法律 规定。本协议应视为在纽约订立和交付，本协议和本协议预期的交易 均受纽约州国内法 的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律原则的冲突。每个承销商和公司：(I)同意 因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应 仅在纽约县纽约最高法院或纽约南区美国地区法院提起，(Ii)放弃现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及(Iii) 不可撤销地同意以及美国纽约南区地区法院审理的任何此类诉讼、诉讼或程序。各承销商和本公司还同意接受 在纽约县纽约最高法院或纽约南区美国地区法院可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意向 本公司以挂号邮寄至本公司地址的方式向 本公司送达法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向 本公司有效送达法律程序文件。而在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号信邮寄至保险人 地址的方式向保险人送达法律程序文件，在各方面均应视为对保险人有效的送达程序。

第15条一般规定

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，取代所有先前的书面或口头协议以及所有同期的口头协议， 仅就本协议的主题达成谅解和谈判。尽管本合同有任何相反规定 ，但双方理解并同意，聘书的所有其他条款和条件应保持完全效力。 本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。除非 书面形式并经本协议各方签署，否则不得修改或修改本协议；除非 本协议旨在使其受益的各方书面放弃本协议的任何条款(明示或默示)，否则不得放弃本协议。本协议的章节标题仅为方便双方使用，不应影响 本协议的解释或解释。

(B)本公司确认 在发售证券方面：(I)承销商行事保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士 的受信责任；(Ii)承销商只欠本协议所载 的责任及义务；及(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与证券发行相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔 。

[此页的其余部分已故意留空 .]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本文件及其所有副本将根据其条款 成为具有约束力的协议。

兹确认并同意上述首次签署的承保协议 。

附表A

禁闭方

附件A

保险人授权书的格式

本认购权证的注册持有人接受本认购书后，同意不会出售、转让或转让本认购权证 ，除非本文另有规定，且本认购权证的注册持有人同意在登记声明生效日期后180(180)天内，不会将本认购证出售、转让、转让、质押或质押给除(I)Boustead Securities，LLC或其代表或选定的交易商以外的任何人。 本认购权证的注册持有人同意，除(I)Boustead Securities，LLC或其代表或选定的交易商外，本认购权证的注册持有人不会将本认购权证出售、转让、转让、质押或 质押 或任何此类承销商或选定的交易商。

此 购买凭证在以下日期之前不能执行[●], 20[__]。东部时间下午5点后无效，[●], 20[__].

承销商的 授权书

对于 购买[●]普通股

的

美因茨 Bied N.V.

1. 购买保证书。兹证明，根据荷兰美因茨生物医疗公司(以下简称“本公司”)与Boustead Securities，LLC(简称“持有人”)之间签订的承销协议，承销日期为[●]，2021(“承销协议”)，持有人作为本认购权证的登记所有人， 有权随时或不时从[●], 20[__](“演习日期”)，在东部时间下午5：00 或之前，[●], 20[__](“到期日”)¹，但之后不订阅， 全部或部分购买和接收，最多_² 公司的普通股(以下简称“普通股”)，每股普通股面值0.01欧元(以下简称“普通股”)，可按本协议第 6节的规定进行调整。如果到期日是法律或行政命令授权银行机构关闭的日期，则 本认购权证可以在下一个后续日期行使，而根据本协议条款，下一个日期不是这样的日期。在截止到期日的 期间，公司同意不采取任何可能终止本购买保证书的行动。此 认购权证最初可按每股普通股$执行³; 然而，前提是，本认购权证授予的权利，包括行权 每股普通股价格和行权时将收到的普通股数量，在发生本条款第6节规定的任何事件时，应根据其中的规定进行调整。 行权价格一词是指上述初始行权价格或因下列第6节所述事件而调整的行权价格 ，视乎上下文情况而定。 本认购权证授予的权利，包括行权每股普通股价格和行权时收到的普通股数量。 术语“行权价格”是指上述初始行权价格或因下列第六条所述事件而调整的行权价格 。此处未定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的 含义。

2. 锻炼。

2.1 练习表。为行使本认股权证，本文件所附的行使表(附件A)必须 正式签署、填写并交付本公司，连同本认股权证及支付行使价 以现金方式购买的应付普通股，以即时可动用资金电汇至本公司指定的帐户或以保兑支票支付 。如果此处所代表的认购权在美国东部时间下午5：00或之前未在到期日 当日行使，则本认购权证将失效，不再具有任何效力或效力，且此处所代表的所有权利 将终止并失效。

2.2 无现金锻炼。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =(视情况而定)：(I)适用行权表格日期前一个交易日的VWAP，如果该行权表格 是(1)在非交易日根据本条例第2.1节签立和交付，或(2)根据本条例第2.1节在根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(68) 条规定的“正常交易时间”开盘前一个交易日同时签立和交付 。(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行权表格日期前一个交易日的 VWAP，或(Z)彭博社(Bloomberg)报道的截至持有人签署适用行权表格时在主要交易市场的普通股买入价 ，前提是该行使表格是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内交付 (包括至#日“正常交易时间”结束后两(2)小时内本协议 或(Iii)适用行权表日期的VWAP(如果该行权表的日期是交易日)，且该行权表 是在该交易 日“正常交易时间”结束后根据本协议第2.1节签署并交付的；

(B) =本认股权证的行使价，经以下调整；及

(X) =根据本认股权证条款 行使本认股权证时可发行的普通股数目(若行使方式为现金行使而非无现金行使)。

如果 股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法 第3(A)(9)节，股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2.2条的立场 。

尽管 本协议有任何相反规定，但在到期日，本认股权证应根据本第2.2节的规定通过无现金行使自动行使。

“出价 价格”指在任何日期由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股 当时在交易市场上市或报价，则根据Bloomberg L.P.(下称“Bloomberg”) (根据交易日上午9：30开始的一个交易日)普通股在交易市场当时(或最近的 日期)的买入价；(B)“出价 价格”是指在任何日期由下列第一项决定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为当时(或最近的 日期)该普通股在交易市场上市或报价的出价(根据Bloomberg L.P.(“Bloomberg”) )报道。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场 ，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价， (C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格在粉色公开市场(或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时未偿还且本公司合理可接受的认股权证的过半数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定 ，而有关费用及开支须由本公司支付。

“Trading Market”指纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)，或以下任何普通股在相关日期上市或报价交易的其他市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)、纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)、纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或 纽约证券交易所(或上述任何交易所的后继者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列第一项适用的价格确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，其价值应被视为该交易 市场上普通股随后上市或报价的任何交易日的最高日内或收盘价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日上午9：30开始计算)；(B)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则其价值应被视为该交易 市场上任何交易日的最高日内或收盘价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日当日或收盘价计算)。(纽约时间)至下午4点02分(纽约市时间))在行使前五个交易日内，(B)若OTCQB或OTCQX不是 交易市场，则该价值将被视为OTCQB或OTCQX任何交易日的最高日内或收盘价 ，随后普通股按Bloomberg L.P.(根据上午9：30开始的交易日)报价计算。(纽约市时间)至 下午4：02(纽约市时间))在行使前五个交易日内，(C)如果普通股没有 然后在场外交易市场(OTCQB)或场外交易市场(OTCQX)挂牌或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或 继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，该价值将被视为粉色公开市场任何交易日的最高日内 或普通股随后报价的收盘价 (根据上午9：30开始的交易日计算) (根据上午9：30开始的交易日计算)，该价值将被视为普通股随后报价的任何交易日的最高日内收盘价 或收盘价。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约时间))于行使前五个交易日内，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师真诚选择的普通股的公平市值，由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚地选择 ，有关费用及开支将由本公司支付。

根据第2.2节以无现金方式行使本认股权证后，将向持有人发行的普通股应从本公司为优先股持有人利益而持有的股份溢价储备以外的任何本公司可自由分配储备中支付，或从本公司董事会全权决定的任何可转换为股本的本公司法定 储备中支付。只有在公司有足够的可自由分配储备(br}公司为优先股持有人的利益而持有的股票溢价储备，或可转换为股本的储备 )的情况下，才允许根据第2.2节行使本认股权证的无现金 。

2.3 图例。根据本认购权证购买的证券的每张证书应带有以下图例，除非该等证券已根据修订后的1933年证券法(“该法案”)注册，或根据该法案获得豁免注册 ：

(I) “本证书所代表的证券未根据修订后的1933年证券法(下称”该法“)、 或适用的州法律注册。证券或其中的任何权益均不得出售、出售或以其他方式转让，除非 根据ACT规定的有效注册声明，或根据ACT和公司律师认为可用的适用州法律获得的注册豁免。“

(Ii) 任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例所示的股票、 文书或账簿分录所代表的股票。

3. 转接。

3.1 一般限制。本认购权证的登记持有人经其接受同意，该持有人 将不会：(A)在登记声明生效日期(“生效 日期”)后一百八十(180)天内，向以下任何人出售、转让、转让、质押或质押本认购权证(或在行使本认购权证时可发行的任何股票)：(I)承销商或参与发售的选定交易商；在每种情况下，根据FINRA行为规则5110(E)(1)或(B)使 本认购权证或根据本规则可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的 ，该交易将导致本认购权证或本规则下证券的有效经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)中规定的 除外。在该日期(即生效日期后一百八十(180)天)及之后，可在遵守或豁免适用证券法的前提下向他人转账 。为了进行任何允许的转让， 持有人必须向公司交付作为附件B正式签署并填写的转让表格，以及 与本购买授权书和支付的与此相关的所有转让税(如果有)。本公司须于五个 (5)个营业日内将本认购权证转让至本公司账面，并须签立及交付一份新的认购权证或 份相同期限的认购权证予适当的受让人，明确证明有权购买本协议项下可购买的普通股总数或任何该等转让预期数目的部分。

3.2 该法案规定的限制。本认购权证证明的证券不得转让，除非且直到： (I)公司已收到公司律师的意见，即根据该法和适用的州证券法的注册豁免 ，证券可以转让，其可用性是公司合理满意的 。(Ii)已由美国证券交易委员会(“委员会”) 宣布生效的与此类证券的发售和出售有关的登记声明或生效后的修订 ，其中包括当前的招股说明书或(Iii)持有人已根据本章程第4.1节行使其与此类证券的发售和出售有关的登记权的登记声明 已由 委员会提交并宣布生效，并已符合适用的州证券法。

4. 注册权。

4.1 “Piggy-Back”注册。自本招股说明书之日起180天后，根据证券法的豁免，持有人不得在无现金基础上转售所有股票 ，除非所有与认购权证相关的普通股(统称为“可登记证券”)均已包括在当前招股说明书的 有效登记声明中，否则持有人有权，直至到期日为止。(##*$， ，##**$$，##**$$，##*#*将剩余的可注册证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分(不包括与根据该法颁布的第145条或根据表格S-8、F-3、F-4或任何同等表格进行的交易有关的 交易)；提供，但 ，如果仅就本公司账户的任何主承销公开发行而言，其管理 承销商应根据其合理酌情决定权，对登记声明中可能包含的可登记证券的数量施加限制，因为在该承销商的判断、营销或其他因素中，该限制是促进公开分销所必需的 ，则本公司有义务在该登记声明中仅包括可登记证券中的此类 有限部分。进一步提供只要可登记证券(该术语包括根据本认股权证的无现金行使条款支付的对价)可根据公司法第144条不受限制地出售，则不应存在该等搭售权利(br}证券应包括根据本认股权证的无现金行使条款支付的对价)。任何排除可登记证券的行为应在寻求纳入可登记证券的持有人中按比例进行 根据该等持有人寻求纳入的可登记证券的数量比例；提供，但 本公司不得排除任何可注册证券，除非本公司已先排除所有未偿还证券，而该等证券的持有人无权将该等证券纳入该注册声明或按比例 纳入应注册证券。如拟注册，本公司应在拟提交注册说明书的日期前不少于十五(15)天向当时的未偿还可登记证券持有人发出书面通知。 说明书提交日期前，本公司应向当时的未清偿可登记证券持有人发出不少于十五(15)天的书面通知。该等通知将继续就本公司提交的每份登记声明向持有人发出，直至持有人售出所有可登记证券为止 。可注册证券的持有人应在收到公司关于其提交注册声明的意向的通知后七(7)天内，以书面通知的方式行使本协议规定的“搭售”权利 。除本购买授权书另有规定外，持有者可根据本4.1节申请注册的次数不受限制 。

4.2 一般术语。

4.2.1 注册费用。本公司应承担根据本协议第4节的规定注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金以及 持有人选择代表其销售可注册证券的任何法律顾问的费用。(br}本公司应承担与注册证券注册相关的所有费用和开支，但持有人应支付所有承销佣金以及 持有人选择代表其销售可注册证券的任何法律顾问的费用。

4.2.2 赔偿。本公司应赔偿根据本协议项下任何注册 声明出售的可注册证券的持有人以及控制该等持有人的每个人(如有)免受所有损失、索赔、损害、费用或责任的损失、索赔、损害、费用或责任 (包括因调查、准备或抗辩 而合理产生的所有合理律师费和其他费用)。该等持有人属于该法第15节或经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第20(A) 条所指的持有人。因该等注册而产生的赔偿 声明，但仅限于与承销协议第7节所载本公司同意向承销商作出赔偿的规定相同的程度和效力。 根据该等规定，本公司同意向承销商作出赔偿 ，但仅限于与承销协议第7节所载的规定相同的程度和效力。

4.2.3 执行购买保证书。本认购权证的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后 行使其认购权证。

4.2.4 由持有人交付的文件。参与 本公司提交的任何注册声明的每位持有人应向本公司提供一份由本公司提供的填妥并签署的问卷，要求提供通常 要求提供的出售证券持有人的信息。

4.2.5 损坏。如果本协议第4条要求的登记或其效力因 公司或公司以其他方式未能遵守该等规定而延迟，则持有人除可获得持有人可获得的任何其他法律或其他救济 外，有权获得针对威胁违反该等规定或继续违反该等规定的具体履约或其他衡平法(包括禁制令)救济，而无需证明实际损害，也无需 张贴保证书或其他担保。

5. 将发行新的认购权证。

5.1 部分锻炼或转移。在符合本协议第3节的限制条件下，本购买保证书可全部或部分行使或转让 。如果仅部分行使或转让本认股权证 以供注销，连同正式签署的行使或转让表格以及足以支付任何行使价和/或转移 税(如果根据本协议第2.1节行使)的资金，公司应免费向持有人交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买 数量的普通股。 本认购权证的条款与本认购权证相同。

5.2 证书丢失。公司收到令其满意的证据，证明本购买认股权证已遗失、被盗、销毁或毁损，并获得令人合理满意的赔偿或保证金，公司应签署并交付 期限和日期相同的新购买认股权证。由于此类丢失、失窃、 损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买授权书，应构成公司方面的替代合同义务。

6. 调整。

6.1 调整行权价格和普通股数量。本认购权证的行使价和普通股数量将不时调整，如下所述：

6.1.1 股票分红；拆分。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节规定的情况下，以普通股支付的股票股息或普通股拆分或其他类似事件增加了已发行普通股的数量 ，则自生效之日起，本协议项下可购买的普通股数量应与该已发行普通股的增加按 比例增加，并按比例降低行使价。

6.1.2 普通股集合。如果在本协议生效日期后，在符合以下第6.3节规定的情况下， 普通股合并、合并或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则自生效日期起，本协议项下可购买的普通股数量应与该已发行普通股数量的减少比例 相应减少，并按比例提高行使价。

6.1.3 重组后更换普通股等。如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组，但第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的变更除外，或仅 影响该等普通股的面值，或本公司与另一公司或其他公司的任何股份重组或合并 (本公司为持续的 公司的合并或股份重组或合并除外或者 将公司财产全部或实质上全部出售或转让给另一家公司或实体的情况下，公司解散后，本认股权证持有人有权在行使本认股权证时(直至本认股权证行使权期满 )，以紧接该事件之前应支付的相同行使价 ，获得普通股或其他证券的种类和金额。 本认股权证的持有者有权在行使本认股权证后(直至本认股权证行使权期满 )，按紧接该事件之前应支付的行权总价，获得普通股或其他证券的种类和金额。 本公司的财产将全部或实质上全部出售或转让给另一公司或实体。 或合并，或在任何 此类出售或转让后解散时，持有人在紧接该事件发生前行使本认购权证后可获得的公司普通股数量 ；如果重新分类还导致第6.1.1节或第 6.1.2节所涵盖的普通股发生变化，则应按照第6.1.1节第6.1.2节和第 6.1.3节的规定进行调整。本第6.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、 股份重组或合并, 或合并、销售或其他转让。

6.1.4基本面交易。如果在本认股权证悬而未决期间的任何时候， (I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与 或并入他人合并或合并，(Ii)本公司在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接 购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，普通股持有人可出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的 持有人 接受；(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响对普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制换股，据此， 普通股有效地转换为或(V)本公司直接或间接 在一项或多项关连交易中与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此 该其他人士或团体取得超过50%的已发行普通股(不包括其他 个人或其他人士持有的任何普通股)，订立或参与此类股票或股份的其他人 购买协议或其他企业合并)(每个人都是“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时 , 持有人有权就紧接该等基本交易发生前行使该等权利时可发行的每股认购权证普通股 收取继承人或 收购法团或本公司(如果是尚存的法团)的普通股数目，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外或替代代价(“替代 代价”)，该数目的普通股在紧接该等基本交易发生前 本认购权证可予行使的数目 在紧接该等基本交易发生前 可行使的普通股数目中收取(“替代 代价”)。就任何此类行使而言，行权价格的确定 应根据该基本交易中一股普通股可发行的另类对价的金额进行适当调整，以适用于该另类对价，公司应以合理方式在 另类对价中分摊行使价，以反映该另类对价的任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择， 则持有者应获得与其在此类基本交易后行使本购买认股权证时收到的替代对价相同的选择 。公司应促使公司 不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)以书面形式承担本购买认股权证项下公司的所有义务 , 并向持有者交付继任实体的证券，以换取本认购权证，该证券由与本认购权证在形式和实质上与本认购权证基本相似的书面 文书证明，可在此类基本交易前行使 等同于行使本认购权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继任者实体(或其母实体)股本的 股。而行使价适用于该等股本股份 (但考虑到根据该基本交易普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及该行使价是为了保障本认购权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)的行使价 (但考虑到根据该等基本交易而产生的普通股的相对价值及该等股本的价值，则该等股本数目及该行使价是为了保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)。在 发生任何此类基础交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基础交易发生之日起及之后，本认购权证及其他交易文件中提及 “公司”的条款应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利和权力，并应承担 本认购权证及其他交易文件项下的本公司所有义务，其效力与上述

6.1.5 购买保证书形式更改。此形式的认购权证不需因根据第6.1节作出的任何改变而作出更改，而在该等改变后发出的认购权证可表明与根据包销协议最初发行的认购权证所载的相同行使价格及相同数目的 普通股。任何 持有人接受发行反映要求或许可变更的新的认购权证，不应视为放弃对 在本协议日期或其计算之后发生的调整的任何权利。

6.2 替代购买保证书。如果本公司与另一家公司合并，或将 公司与另一家公司合并或合并(合并或股份重组或合并不会导致 已发行普通股的任何重新分类或变更)，则通过该合并或股份重组或合并而组成的公司应签署补充认股权证，并向持有人交付补充认股权证，规定当时尚未发行或即将发行的每份认股权证的持有人应具有持有在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让前可能已行使该等认股权证的本公司普通股数目的持有人于该等合并或股份重组或合并、出售或转让时应收普通股及其他证券及财产的种类及金额。 该等普通股及其他证券及财产的种类及金额，由持有该等认股权证数目的本公司普通股持有人在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让之前行使。此类 补充购买认股权证应规定与本节规定的调整相同的调整 6。本节6的上述规定同样适用于后续合并或股份重组 或合并。

6.3 消除零碎权益。在认购权证行使时，本公司不需发行代表普通股 零碎股份的证书，也不需要发行股票或支付现金来代替任何零碎权益， 各方的意图是通过将任何零碎权益向上或向下(视情况而定)四舍五入至最接近的普通股或其他证券、财产或权利的整数来消除所有零碎权益。

7. 预订和挂牌。本公司在任何时候均须从其核准普通股中预留及保留在行使本认股权证时可发行的普通股或其他证券、财产或 权利的数目，仅供行使本认购权证时发行之用 。(B)本公司须随时从其核准普通股中预留及保留在行使本认股权证时可发行的普通股或其他证券、财产或权利。本公司承诺并同意，根据本条款，在行使本认股权证 并支付行使认股权证的行使价后，根据本条款，所有因行使认股权证而发行的普通股及其他证券将正式有效发行、缴足股款且无需评估，且不受任何股东优先购买权的约束。 本公司进一步约定并同意，在行使本认购权证并支付行使认股权证的行使价后，所有因行使认股权证而发行的普通股及其他证券将不受任何股东的优先购买权的限制。 本公司进一步约定，在行使本认股权证并支付行使认股权证的行权价后，根据本条款可发行的所有 普通股及其他证券只要本认购权证尚未发行，本公司应尽其 商业合理努力，促使所有因行使本认购权证而可发行的普通股在所有全国性证券交易所(或(如适用)场外交易市场(OTCQB Market)或任何后续报价 系统)上市(受 官方发行通知的约束)，然后向公众发行的普通股可在这些交易所上市和/或报价(如果有的话)。

8. 某些通知要求。

8.1 持有人有权接收通知。本协议不得解释为赋予持有人投票权或 同意权，或作为股东就选举董事或任何其他事项接收通知的权利，或作为本公司股东拥有任何权利。但是，如果在本认股权证到期及其行使之前的任何时间，发生第8.2节所述的任何 事件，则在一个或多个上述事件中，公司应至少在指定为记录日期或转让账簿结清日期(“通知 日期”)的15天前发出书面通知 ，以确定有权获得此类股息、分配、转换或交换证券的股东 或认购权或有权投票的股东。 、 该通知应明确 记录日期或转让账簿结清日期(视具体情况而定)。尽管有上述规定，本公司应 向每位持有人交付一份向本公司其他股东发出的每份通知的副本，其方式与向股东发出该等通知的 相同。

8.2 需要通知的事件。公司应被要求在下列一种或多种情况下发出本节第8条所述的通知：(I)如果公司记录其普通股持有人的情况，以便 他们有权获得现金以外的股息或分配，或从留存收益中获得 以外的现金股息或分配，如公司账簿上对该等股息或分配的会计处理所表明的那样：(I)如果公司对其普通股持有人进行记录，以使他们有权获得除现金以外的股息或分配，或从留存收益中获得 以外的现金股息或分配，则公司应按照公司账簿上对该股息或分配的会计处理方式发出通知。(Ii) 本公司应向所有普通股持有人提供任何额外的本公司股本股份或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券 ，或认购该等股份的任何选择权、权利或认股权证，或 (Iii)本公司解散、清盘或清盘(合并或股份重组 或合并除外)或出售其全部或实质全部财产、资产和业务的建议

8.3 行权价格变更通知。本公司应在根据本协议第6节 要求更改行权价格的事件发生后，立即向该事件和更改的持有人发送通知(“价格通知”)。价格通知 应说明引起变更的事件及其计算方法，并应由公司首席财务官认证为真实、准确 。

8.4 通知的传递。本认股权证项下的所有通知、请求、同意及其他通讯均应以书面形式 作出，如按照承销协议的通知条文向本公司簿册及记录所载持有人的地址 及联系方式作出，则视为已妥为作出。

如果 至持有人，则至：

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，套件265

加州欧文，邮编：92618

收件人： 基思·摩尔

收件人： 丹尼尔·J·麦克洛里

邮箱：Dan@boustead1828.com

使用 将副本复制到：

四川 Ross Ference LLP

美洲大道1185 37层

纽约，邮编：10036

如果 给公司：

美因茨 Bied N.V.

罗伯特·科赫大街50号

55129 Mainz

德国

注意：

电子邮件：

请 将副本(不构成通知)发送给：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366

纽约，邮编：10017

蒂姆 Dockery，Esq.

邮箱：tld@orllp.Legal

9. 其他。

9.1 修正案。本公司及承销商可不经任何持有人批准而不时补充或修订本认购权证，以消除任何含糊之处，更正或补充本认购权证中任何可能有缺陷或 与本认购权证其他条文不一致的规定，或就本认购权证项下本公司及承销商可能认为必要或适宜且本公司及承销商认为不会对持有人利益造成不利影响的 事项或问题作出任何其他规定。所有其他修改或修改均应获得申请强制执行修改或修改的一方的书面同意，并由其签字。

9.2 个标题。此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或 影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3. 完整协议。本购买授权书(连同根据本购买授权书或与本购买授权书一起交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4 绑定效果。本认购权证仅适用于持有人和本公司 及其获准受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人，并对其具有约束力，其他任何人不得 根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何规定 拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔，或根据或凭借本认购权证或本认购权证中包含的任何规定 拥有或根据本认购权证或本认购权证中包含的任何规定 提出任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

9.5 适用法律；服从司法管辖；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行 ，不影响其法律冲突原则。本公司特此 同意，因本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书相关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对 此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。向公司 送达的任何法律程序文件或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、寄往公司 收件人的挂号信或挂号信副本按本协议第8节规定的地址发送给公司 。此类邮寄应被视为个人送达，在任何诉讼、诉讼或索赔中均应合法并对公司具有约束力。本公司和持有人同意，任何该等 诉讼的胜诉一方有权向另一方追回与该 诉讼或诉讼有关的和/或与准备该 诉讼或诉讼相关的所有合理律师费和开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利不可撤销 。

9.6 放弃等。公司或持有人未能在任何时间强制执行本认购权证的任何条款， 不应被视为或解释为放弃任何该等条款，也不以任何方式影响本认购权证或本认购权证的任何 条款的有效性，也不影响本公司或任何持有人此后强制执行本认购权证的各项规定的权利。对本购买授权书任何条款的任何违反、不遵守或不履行的放弃 ，除非 在寻求强制执行该豁免的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；任何此类违反、不遵守或不履行的放弃 不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。 不遵守或不履行任何其他或后续违反、 不遵守或不履行的任何条款， 不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。 不遵守或不履行任何其他或后续违反、 不遵守或不履行。

9.7 交换协议。作为持有人收到并接受本认股权证的一项条件，持有人同意， 在持有人全面行使本认股权证之前的任何时间，如果本公司与承销商签订协议 (“交换协议”)，根据该协议，所有未发行的认购权证将被交换为证券 或现金，或两者兼而有之，则持有人应同意这种交换并成为交换协议的一方。

9.8执行 对应项。本购买授权书可以一份或多份副本的形式签署，也可以由本协议的不同各方分别 份执行，每份副本应视为正本，但所有副本合在一起构成一份且相同的协议， 当一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议的其他每一方时，本协议即生效。这样的副本可以通过传真传输或其他电子传输来传送。

9.9 持有者不被视为股东。除非本协议另有明确规定，否则仅以本认购权证持有人身份 的持有人无权为任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人 ，本认股权证中包含的任何内容也不得解释为仅以本认购权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或投票、给予或拒绝同意的任何权利 (B)在向持有人发行 普通股之前(或 以其他方式)、接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式向持有人发行其随后有权在适当行使本认股权证时收取的普通股。此外，本认购权证中包含的 不得解释为对持有人(在行使本认购权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，无论该等责任是由本公司或本公司债权人 主张的。

[签名 后续页面]

兹证明，公司已于2021年_

附件 A

练习 通知

用于执行购买保证书的表格 ：

日期： _20_

在此签署的 不可撤销地选择行使荷兰美因茨生物医疗公司(“本公司”)的_股普通股的认购权证，并据此支付_美元(按每股普通股_请按照以下指示 发行本认股权证已行使的普通股，如果适用，还请发行代表本认股权证未行使的普通股数量的新认股权证 。

或

在此签署的 不可撤销地选择转换其根据_股认购权证购买_股 股的权利，按照以下公式确定：

划分 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =(视情况而定)：(I)适用行权表格日期前一个交易日的VWAP，如果该行权表格 是(1)在非交易日根据本条例第2.1节签立和交付，或(2)根据本条例第2.1节在根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(68) 条规定的“正常交易时间”开盘前一个交易日同时签立和交付 。(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行权表格日期前一个交易日的 VWAP，或(Z)彭博社(Bloomberg)报道的截至持有人签署适用行权表格时在主要交易市场的普通股买入价 ，前提是该行使表格是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内交付 (包括至#日“正常交易时间”结束后两(2)小时内本协议 或(Iii)适用行权表日期的VWAP(如果该行权表的日期是交易日)，且该行权表 是在该交易 日“正常交易时间”结束后根据本协议第2.1节签署并交付的；

(B) =本认股权证的行使价，经以下调整；及

(X) =根据本认股权证条款 行使本认股权证时可发行的普通股数目(若行使方式为现金行使而非无现金行使)。

以下签名人 同意并承认上述计算须经公司确认，有关计算的任何分歧 应由公司自行决定解决。

请 按照以下指示发行本认购权证已行使的普通股，如果适用， 发行新的认购权证，代表本认购权证尚未转换的普通股数量。

签名

签名 有保证

附件 B

用于转让购买授权书的表格 ：转让

( 由登记持有人执行，以实现内部认购权证的转让)：

对于收到的 价值，特此出售、转让并转让给购买权[●]荷兰美因茨生物医疗公司(“本公司”)的普通股 由认购权证证明，特此授权 本公司转让本公司账面上的此类权利。

日期： ，20__

签名

签名 有保证

注意： 此表格的签名必须与《内部购买认股权证》封面上的名称相符，不得更改或 放大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册全国证券交易所会员的公司 担保。

证券登记须知

姓名：

(用正楷打印 )

地址：

注意： 此表格的签名必须与认购权证上的名称相符，不得更改或放大 或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司担保 。

附件B

锁定协议的格式

[_____________], 2021

布斯特德证券有限责任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

回复： 美因茨Bimed B.V.提出的公开募股

女士们、先生们：

下列签署人为荷兰股份有限公司美因茨生物工程股份有限公司(以下简称“本公司”)的股东、 董事或高级管理人员，理解Boustead Securities，LLC(“承销商”)将作为承销商进行本公司面值0.01欧元的普通股(“普通股”)的发售(“发售”) 。认识到发行将给下文签字人带来的好处 ，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到并充分支付 )，下文签名人同意承销商，未经承销商事先书面同意，在自普通股在高级交易所开始交易之日(“禁售期 ”)起至多12个月期间内，未经下文人事先书面同意，下文签名人将不会在未经下文人事先书面同意的情况下，向下文签字人提供优惠 ，并同意承销商在未经承销商事先书面同意的情况下，在自普通股在高级交易所开始交易之日(“禁售期 ”)起最长12个月的期间内，出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利 或认股权证以购买或以其他方式转让或处置本公司的任何证券(包括在行使期权时发行普通股，但不包括根据修订后的1933年证券法登记的与本公司首次公开发行相关的任何证券)(统称“锁定证券”)。无论是现在由以下签名者拥有或此后获得 ，或以下签名者拥有或此后获得处置权，或根据修订后的1933年《证券法》提交或导致提交关于上述任何内容的任何登记声明，或(Ii)签订直接或间接全部或部分转让的任何掉期或任何其他协议或任何交易 , 锁定证券所有权的经济后果 ，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易将通过以现金或其他方式交付锁定证券或此类其他证券来解决。

尽管有上述规定， 在符合以下条件的情况下，签字人可以在未经承销商事先书面同意的情况下转让锁定证券：

(I)在 中，相当于以下签字人在本合同之日起180日起持有的禁售证券33%的金额；

(Ii)在 中，从本合同签署之日起270天开始，相当于以下签字人持有的禁售证券的66%的金额(该金额应包括根据上述(I)项出售的任何禁售证券 )；

(Iii)自本合同日期后90天起计，

(Iv)如下 所述，但条件是：(1)承销商收到每个受赠人、受托人或受让人(视属何情况而定)签署的禁售期剩余时间的锁定协议，(2)任何此类转让不涉及价值处置，(3)此类转让不要求 在任何公开报告或提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中报告，或以其他方式报告，以及(4)以下签名的 不以其他方式自愿实施任何公开申报或

(1)作为一份或多份真诚的礼物； 或者

(2)向任何信托或其他实体 提供以下签署人或其直系亲属的直接或间接利益或由其全资拥有(就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远 )；或

(3)如果签名人是 公司、合伙企业、有限责任公司、信托公司或其他商业实体，(1)向另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体转让签名股份的直接或间接关联关系(定义见修订后的1933年证券法第405条)，或(2)将普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的任何证券分配给有限合伙人、有限责任公司成员或股东，或 可为普通股行使普通股的其他商业实体转让给有限合伙人、有限责任公司成员或股东。(2)将普通股或任何可转换为普通股或可行使普通股的证券分配给有限合伙人、有限责任公司成员或股东。

(四)签字人为 信托的，转让给该信托的受益人；

(五)遗嘱、其他遗嘱文件或者无遗嘱继承；

(6)依据 有限制的家庭命令或与离婚协议相关的法律实施；或

(7)根据本协议日期前制定的交易计划 ，根据《交易法》第10b5-1条规定的2020年。

签署人还同意 在禁售期内进行任何交易或采取受本禁售期协议条款约束的任何其他行动之前，将就此向本公司发出通知，除非 收到本公司关于禁售期已满的书面确认，否则不会完成该交易或采取任何此类行动。

签字人了解 ，如果在支付和交付证券之前终止或终止发售，签字人将免除 本协议规定的所有义务。

签署人亦同意 ，并同意与本公司的转让代理及登记员订立停止转让指示，以反对转让锁定证券，但遵守前述限制的情况除外。 以下签署人亦同意 与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，以反对转让锁定证券 ，除非遵守上述限制。

以下签署人，无论是否参与发行，均理解承销商依据本锁定协议继续进行发行。(##**$ =

本锁定协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

[签名页如下]

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