布莱恩·J·加夫西(Brian J.Gavsie)，Esq.

电话 954.768.8235

传真954.759.5535

邮箱：gavsieb@gtlaw.com

2021年9月2日

途经埃德加

美国证券交易委员会 公司财务部 房地产与建设办公室 内华达州F街100号 华盛顿特区，20549 收信人：罗纳德·阿尔珀(Ronald Alper)

回复：

BH3收购公司

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年4月28日

CIK编号0001851612

尊敬的 阿尔珀先生：

代表特拉华州一家公司Crixus BH3 Acquisition Company(前身为BH3 Acquisition Corp.)，并根据修订后的1933年《证券法》的适用条款及其颁布的规则和条例(《证券法》)，公司已通过Edgar向证券和交易委员会(以下简称证交会)提交了S-1表格的注册声明(以及对意见信(定义见下文)的回应)。注册声明包括对证监会工作人员于2021年5月25日致本公司Gregory Freedman先生的评议函( 评论函)的修订，该评议函涉及上述于2021年4月28日秘密提交给证监会的注册声明草案，以及本公司先前表示将通过 修正案提交的额外证物。这封信是对评论信的回应。

为方便员工，评论 信函中包含的评论已在下面用粗体重述，对评论的回复显示在该评论的正下方。

2021年9月2日

第 页 2

2021年4月28日提交的表格S-1注册声明草案

大写，第90页

1.	我们注意到，您在资本表中将公募和私募认股权证作为股本列示。此外，我们 注意到您的披露，认股权证的权益分类代表初步分析，在最终会计分析后有可能进行负债分类。请向我们提供您根据ASC 815-40进行的分析，以支持您对认股权证的会计处理。作为您分析的一部分，请说明认股权证协议中是否有任何条款或条款规定根据权证持有人的特征对 和解金额进行潜在更改，如果有，您是如何根据ASC 815-40中的指导分析这些条款的。

答复：

本公司告知员工，自本公司秘密提交注册声明之日起，本公司已 在其内部 实施认股权证协议(认股权证协议)的新条款，以规范将在私募中向其保荐人发行的权证(私募认股权证)，以及将 包括在其首次公开发行的单位内的认股权证(公开认股权证，以及与私募认股权证一同发行的认股权证，即认股权证)的新条款(？认股权证的新条款载于 注册声明和新形式的认股权证协议的第163至171页，作为附件4.4。为落实认股权证协议之该等新条款，本公司(I)参照ASC 815-40所载准则审阅该等条款，及(Ii)审议 公司财务分部代理董事John Coates及代理总会计师Paul Munter就特殊目的收购公司所发行认股权证之会计声明(该声明再三)，以确认该等新条款之执行情况，及(I)参照ASC 815-40所载准则审阅该等条款，及(Ii)审议 公司财务部门代理董事John Coates及代理总会计师Paul Munter就特殊目的收购公司所发行认股权证之会计声明。本公司得出的事实模式与私募认股权证和公开认股权证的责任会计(责任会计)处理方式一致。

导致这一结论的一些比较明显的模式如下：

(a)

根据认股权证协议第4.4节，(I)50.01%的A类普通股持有人接受的收购要约将允许所有权证持有人获得现金；及(Ii)50.01%的A类普通股股份不包括本公司多数有表决权的权益(因此，不被视为控制权的变更 )。

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2021年9月2日

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在ASC下815-40-55-2通过55-5，更具体地说，在这种事实模式下，投标要约条款将要求认股权证被归类为 负债，因为只有权证相关股权的某些持有人有权获得现金，而所有认股权证持有人将能够获得现金。

(b)

认股权证协议第7.4.1节要求本公司(在规定期限内)使用其 商业上合理的努力，使一份涵盖认股权证行使情况的登记声明持续有效。如果公司未能维护有效的注册声明，则可在无现金的 基础上行使认股权证，但计算的价值不符合？FIXED-FOR-FIXEDASC 815-40中规定的条件。

此外，ASC 815-40-15-7D这就限定了这一点。工具的执行价或用于计算结算金额的股票数量 如果其条款规定进行任何潜在调整，则不是固定的，无论此类调整的可能性如何，也不管此类调整是否在实体的控制范围之内。如果工具的执行价或用于计算结算金额的股票数量 不是固定的，如果影响结算金额的唯一变量是对固定远期或股权期权的公允 值的输入，则工具(或嵌入功能)仍将被视为与实体自己的股票挂钩.”

鉴于私募认股权证和公开认股权证转向责任会计处理，本公司已根据其私募认股权证和公开认股权证进行了预计公允价值评估，并将由此产生的公允市值和认股权证负债变动的预计数字 计入注册说明书中。

如果您对这封 信有任何疑问，请致电(954)768-8235与下面的签名者联系。

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