依据第424(B)(7)条提交的文件

注册号码333-260647

注册费的计算

(1)股票包括承销商有权购买的1,125,000股普通股。

(2)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第457(C)条规则，根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)于2021年11月1日报告的我们普通股报告的高、低销售价格的平均值，估计本公司普通股的注册费金额。

(3)根据证券法第457(R)条计算。根据证券法第456(B)和457(R)条的规定，此“注册费计算”表应被视为更新了我们的S-3(REG.)表格注册声明中的“注册费计算”表。第333-260647号)。

招股说明书副刊

(截至2021年11月1日的招股说明书)

750万股

Allegro Microsystems，Inc.

普通股

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本招股说明书附录中确定的出售股东将发行750万股我们的普通股。我们不会在此次发行中出售任何普通股，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ALGM”。我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后一次报告的售价是2021年10月29日的每股33.36美元。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并受到上市公司披露要求的降低。参见“招股说明书摘要--成为一家新兴成长型公司的意义”。

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投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书附录的S-8页、随附的招股说明书第6页开始的“风险因素”，并在通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中类似的标题下阅读有关您在购买我们的普通股股票之前应考虑的因素。

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美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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承销商已同意以每股普通股30.25美元的价格从出售股东手中购买普通股，这将为出售股东带来约2.269亿美元的扣除费用前的收益。承销商建议不时在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的一笔或多笔交易中，通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价、与该等现行市场价或谈判价格相关的价格出售普通股，但他们有权全部或部分拒绝任何订单。请参阅“承保”。

出售股票的股东给予承销商30天的选择权，可以按前款规定的收购价购买至多1,125,000股普通股。

承销商预计将于2021年11月3日在纽约交割。

巴克莱

招股说明书副刊日期为2021年11月1日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

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吾等没有、出售股东没有、承销商亦没有授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程副刊及随附的招股章程，或由吾等或代表吾等拟备的任何相关免费书面招股章程，或吾等已向阁下提交的任何相关免费书面招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书以外的资料或陈述除外。我们作为销售股东和承销商，对任何其他产品的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

其他人可能给你的信息。本招股说明书附录是仅出售本招股说明书附录提供的股票的要约，并且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的或通过引用方式并入的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或任何普通股的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有、销售股东没有、承销商也没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行，或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何与此次发行相关的自由写作招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或在美国境外的任何免费撰写的招股说明书有关的任何限制。请参阅“承保”。

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。第二部分是随附的招股说明书，它是我们最初于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的S-3表格的《搁置》登记说明书的一部分，该说明书包含更多一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及通过引用并入本文和其中的任何文件，以及以下标题“通过引用并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”的完整附加信息，然后再做出投资决定。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在差异或冲突，则应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述将被视为修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

陈述的基础

如本招股说明书附录所用，除文意另有所指外，提及：

·2021年10-K财年是指我们于2021年5月19日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2021年3月26日的财年Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

2022年财年一季度是指2022年第一季度，2022年第二季度是2022年第二季度，2022年第一季度是2022年第二季度，第二季度是2022年第二季度，2022财年第一季度是第二季度，第二季度是第二季度。

2022年第一季度10-Q指的是2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告，本招股说明书副刊和随附的招股说明书中引用了这份季度报告。

2022年第二季度10-Q指的是我们于2021年10月29日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告，本招股说明书副刊和随附的招股说明书中引用了这份季度报告。

·“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的业务”、“公司”、“Allegro”和类似的提法指的是Allegro Microsystems，Inc.及其合并子公司(在适当情况下)。

·“One Equity Partners”指的是One Equity Partners。

·“三肯”指的是三肯电气有限公司(Sanken Electric Co.，Ltd.)。

·“出售股东”指的是OEP SKNA，L.P.

商标、商号和服务标志

本招股说明书附录和随附的招股说明书包括或以引用方式并入我们的商标、商号和服务标记，包括但不限于“Allegro Microsystems®”、“Allegro®”和我们的徽标，它们受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，或通过引用合并这些商标、商号和服务标志，这些商标、商号和服务标志是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®、™或SM符号出现，但此类引用并不意味着我们或适用所有人不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或其权利或任何适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的有关我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和其他第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们对此类行业和市场的经验和了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，对我们经营的行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下描述的那些因素、随附的招股说明书和我们的2021年10-K财年(通过引用将其并入本文和其中)，以及本招股说明书附录中标题为“关于前瞻性陈述的告诫说明”的内容。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录其他部分所载的“风险因素”一节，以及我们的财政年度2021 10-K年度的相应章节(以引用方式并入本文及其中)、我们的财政年度2021 10-K及2022财政年度10-Qs的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节(每一节均以参考方式并入本文及2022财年10-Qs)，以及经审核的综合财务报表及所包括的相关附注。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的一些陈述属于前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

公司概述

我们是全球领先的传感器集成电路(“IC”)和专用模拟功率IC的设计商、开发商、无厂房制造商和营销商，支持汽车和工业市场中最重要的新兴技术。由于我们在汽车行业的市场领先地位，我们是功率IC的领先供应商，也是基于市场份额的全球头号磁性传感器IC解决方案供应商。我们的产品是汽车和工业电子系统的基础。我们专注于提供完整的IC解决方案，用于传感、调节和驱动各种机械系统。这包括感测轴或执行器的角度或线性位置，驱动电动机或执行器，以及调节应用于传感和驱动电路的功率，使其安全高效地运行。我们的光电子产品组合提供人眼安全的距离测量和3D成像解决方案。我们相信，我们的技术专长与我们深厚的应用知识和牢固的客户关系相结合，使我们能够开发出比典型IC更具价值的解决方案。与典型的IC相比，我们的解决方案集成度更高，为复杂应用增加了智能性和复杂性，客户更容易使用。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

·除了任何必要的中期财务报表外，我们只能有两年的经审计的合并财务报表，相应地，我们只需在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供减少的披露；

·根据经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)节，我们不需要聘请审计师报告我们对财务报告的内部控制；

·我们不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息(即审计师讨论和分析)的任何要求；

·我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则；

·我们不需要向股东咨询投票提交某些高管薪酬问题，如“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”；以及

·我们不需要披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与我们员工薪酬中值的比较。

我们已经选择利用这些减少的披露义务中的一些，并可能选择在未来利用部分或全部这些减少的报告和其他要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

此外，“就业法案”第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)节规定的延长过渡期，采用新的或修订的会计准则。因此，我们将获准延迟采用新的或经修订的会计准则，直至该等准则适用於私营公司为止。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到我们(I)不再是一家新兴的成长型公司，或(Ii)明确且不可撤销地选择退出这一延长的过渡期。因此，我们的综合财务报表和其中包含的报告的运营结果可能无法与其他上市公司的财务报表直接进行比较。

我们可以利用上述条款，直到我们的首次公开募股(IPO)完成五周年后本财年的最后一天，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下最早的一天停止成为一家新兴成长型公司：(I)我们的年度总收入为10.7亿美元或以上的第一个会计年度的最后一天；(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(Ii)我们将不再是一家新兴成长型公司的日期为：(I)我们的年度总收入为10.7亿美元或以上的第一个会计年度的最后一天；或(Iii)我们被视为“大型加速申报公司”的日期，即我们(X)在最近完成的第二财季的最后一个营业日非关联公司持有的普通股的总市值达到或超过7亿美元的任何财年结束时，(Y)根据“交易法”被要求提交年度和季度报告的时间，至少12个月，(Z)根据“交易法”至少提交一份年度报告。

有关我们作为新兴成长型公司的地位的风险，请参阅我们2021年10-K财年的“风险因素-一般风险-我们是一家‘新兴成长型公司’，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力”。

企业信息

我们于2013年3月在特拉华州注册成立，名称为Sanken North America，Inc.，并于2018年4月更名为Allegro Microsystems，Inc.。我们的主要执行办事处位于新罕布夏州曼彻斯特市周长路955号，邮编03103。我们的电话是(603)626-2300，网址是www.allegromicro.com/en。本招股说明书增补件或随附的招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

供品

本次发行后发行的普通股数量基于截至2021年9月24日的189,702,550股已发行普通股(包括337,369股限制性普通股)，不包括：

·截至2021年9月24日，在归属和结算限制性股票单位和已发行绩效股票单位时，可发行3,169,048股普通股；

·根据我们的2020年综合激励补偿计划(“2020计划”)为未来发行预留的5,603,130股额外普通股，以及根据2020年计划中根据该计划自动增加普通股储备的规定可能发行的普通股；以及

·根据我们的2020员工购股计划(“2020 ESPP”)为未来发行预留的772,837股普通股，以及根据2020 ESPP中自动增加该计划下普通股储备的条款可能发行的普通股。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中包含的所有信息均假定：

·不对上述限制性股票单位和绩效股票单位进行归属和结算；以及

·不行使承销商从出售股东手中购买额外普通股的选择权。

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑这些风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。您还应考虑在我们的2021年10-K财年“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用了这些内容。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。阁下亦应参考本招股说明书增补件及随附招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的其他资料，包括本公司的综合财务报表及相关附注。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生负面影响。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

我们的主要股东Sanken和OEP在此次发行后将继续对我们拥有相当大的控制权，这可能会限制您影响关键交易结果(包括控制权的变更)的能力，并以其他方式影响我们普通股的现行市场价格。

此次发售后，我们的主要股东Sanken和OEP将实惠地拥有我们已发行普通股的总计约64.2%，如果承销商在此次发售中全面行使购买额外普通股的选择权，将拥有我们已发行普通股的约63.6%。请参阅“出售股东”。此外，我们、Sanken和OEP SKNA，L.P.(“OEP投资者”)之间的“股东协议”赋予Sanken和OEP Investor(在各自情况下，只要该方实益拥有我们至少5%的普通股)有关我们董事会组成的某些权利，包括指定我们董事会成员的某些权利。因此，这些股东及其附属公司将对我们公司的管理和事务产生重大影响，并有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司交易，包括任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产，以及在某些情况下发行或赎回股权。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益和其他股东的利益一致，在某些情况下可能会发生冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东获得普通股溢价的机会。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，这种所有权集中也可能影响我们普通股的现行市场价格。结果, 这种所有权集中可能不符合你的最佳利益。

即使我们的业务做得很好，我们股东未来的股票出售也可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场认为可能发生这样的出售，可能会降低我们普通股的市场价格。此次发行后，根据截至2021年9月24日我们已发行普通股的数量，我们将立即拥有189,702,550股已发行普通股。这包括出售股东在此次发行中出售的股票，这些股票可以立即在公开市场上不受限制地转售，除非我们的附属公司购买了这些股票。公司、出售股东和公司指定的每一位高管和董事(但不包括我们的主要股东Sanken)将受到锁定协议的限制(承销商可以在通知或不通知的情况下放弃全部或部分锁定协议)。普通股的销售也受到证券法的限制，但将有资格在本招股说明书附录日期后的不同时间出售，除非由我们的一家关联公司持有，在这种情况下，这些证券的转售将受到1933年证券法(修订后的证券法)第144条规定的成交量限制。此外，在此次发行之后，持有121,754,344股我们普通股(或120,629,344股我们普通股，如果承销商购买额外普通股的选择权全部行使)的持有者将有权，在某些条件和限制的限制下，要求我们提交关于他们股票的登记声明，或者要求我们将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中，直到这些权利根据我们的登记权协议的条款，由我们、Sanken和OEP以及我们之间的人终止为止。在此之前，我们和Sanken和OEP之间将有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或者将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中，直到这些权利根据我们的登记权协议的条款终止为止

投资者。我们还提交了S-8表格的注册声明，以注册根据我们的2020计划和2020 ESPP可发行的普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受适用于联属公司的数量限制和本招股说明书附录“承销”部分所述的锁定协议的限制。随着这些转售限制的结束，如果持有普通股的人出售或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。即使我们的业务在其他方面做得很好，我们的股价也可能出现下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书增补件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入证券法第27A条中有关前瞻性陈述的避风港条款。除本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括但不限于有关产品发售、流动性、增长和盈利战略以及影响我们业务的因素和趋势(包括但不限于持续的新冠肺炎疫情的影响)的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“探索”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。“寻求”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书中包含的或以引用方式并入的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们相信，这些因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”和其他部分所述的因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。您还应考虑在我们的2021年10-K财年“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用将其并入本说明书补充文件和随附的招股说明书中。这些风险和不确定性包括但不限于：

·总体经济状况低迷或波动，包括新冠肺炎大流行造成的低迷或波动，特别是在汽车市场；

·我们有能力有效竞争，扩大市场份额，提高净销售额和盈利能力；

·我们弥补产品平均售价下降的能力；

·模拟半导体行业的周期性；

·产品组合或客户组合的变化，这可能会对我们的毛利率产生负面影响；

·我们有能力管理我们第三方晶片制造厂或我们产品的最终组装和测试过程中出现的任何持续的良率问题或其他延迟；

·我们的主要第三方晶圆制造设施是否出现任何中断；

·我们有能力充分实现过去和未来旨在提高竞争力、增长和盈利能力的倡议带来的好处；

·我们准确预测季度净销售额和运营业绩的能力；

·我们有能力调整我们的供应链数量，以适应不断变化的市场状况和客户需求；

·我们依赖数量有限的第三方晶圆制造设施和其他材料供应商；

·我们对菲律宾制造业务的依赖；

·我们依赖分销商创造销售额；

·我们的负债可能会限制我们经营业务的灵活性；

·失去一个或多个重要的终端客户；

·我们有能力以及时和具有成本效益的方式开发新产品功能或新产品；

·我们满足客户质量要求的能力；

·与设计制胜过程有关的不确定性，以及我们收回设计和开发费用并及时或足够产生净销售额或利润率的能力；

·政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制；

·我们对保修索赔、产品责任索赔和产品召回的风险敞口；

·我们通过专利或商业秘密保护我们的专有技术和发明的能力；

·我们有能力在不侵犯第三方知识产权的情况下将我们的产品商业化；

·破坏或破坏我们的信息技术系统；

·与政府监管和其他法律义务有关的风险，包括隐私、数据保护、信息安全、消费者保护、环境和职业健康与安全、反腐败和反贿赂以及贸易管制；

·我们对国际客户和业务的依赖；

·对某些产品的最终用户需求提供退税、税收抵免和其他财政奖励；

·货币汇率的波动性；

·与收购和投资新企业、产品或技术、合资企业和其他战略交易有关的风险；

·我们有能力筹集资金支持我们的增长战略；

·我们有能力有效管理我们的增长，留住关键和高技能人才；

·改变税率或通过新的税收立法；

·与诉讼有关的风险，包括证券集体诉讼；以及

·我们准确估计市场机会和增长预测的能力。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书附录和随附的招股说明书之日获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况。除适用法律另有要求外，我们不打算在分发本招股说明书附录后公开更新或修改本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

收益的使用

在本次发行中，出售股票的股东将获得出售我们普通股的全部净收益。在此次发行中，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益，包括如果承销商行使购买额外股票的选择权的话。

出售股东

下表列出了截至2021年9月24日，(1)紧接本次发售之前和(2)为实施本次发售而调整的出售股东对我们普通股的实益所有权的信息。

本招股说明书副刊所述出售股东实益拥有的股份数量，由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。

本次发行前出售股东的所有权百分比是根据截至2021年9月24日我们已发行普通股的189,702,550股计算的。

我们相信，根据向我们提供的信息，出售股东对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，除非另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法。

出售股票的股东可以被视为证券法所指的“承销商”。基于适用的事实和情况，包括出售股东各自的普通股股票是何时以及如何获得的，出售股东不认为根据证券法，它应该被视为此类术语所指的“承销商”。

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*代表实益所有权少于1%。

(1)OEP VI GP，Ltd.(“OEP VI GP”)是OEP VI General Partner，L.P.(“OEP VI General Partner”)的普通合伙人，OEP VI General Partner，L.P.是OEP SKNA GP，LLC(“OEP SKNA GP”)的管理成员，而OEP SKNA GP，L.P.Richard Cashin，David han，James B.Cherry，Gregory Belinfanti，Paul Carl(Chip)Schorr IV，Johann-Melchior von又是OEP SKNA，L.P.Richard Cashin，David han，James B.Cherry，Gregory Belinfanti，Paul Carl(Chip)Schorr IV，Johann-Melchior von的普通合伙人Cashin、han、Cherry、Belinfanti、Schorr、von Peter和Koven、OEP VI GP、OEP VI普通合伙人和OEP SKNA GP均可被视为控制OEP SKNA，L.P.持有的证券。OEP SKNA，L.P.的地址是c/o one Equity Partners，510Madison Avenue，19 Floor，New York，NY 10022。

美国联邦所得税的重大后果

致非美国持有者

以下讨论是对购买、拥有和处置根据此次发行收购的我们的普通股给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于1986年修订的美国国税法(下称“国税法”)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“国税局”)公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于在此次发行中购买我们的普通股并将我们的普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

·美国侨民、前公民或美国长期居民；

·持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

·银行、保险公司和其他金融机构；

·证券经纪人、交易商或交易商；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；

·免税组织或政府组织；

·根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人；

·符合税务条件的退休计划；

·“守则”第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”和所有利益由合格外国养老基金持有的实体；以及

·由于在适用的财务报表中计入与股票有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产、赠与或其他税法或其他税法购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约。

非美国持股人的定义

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有者，既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体或安排，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

·是美国公民或居民的个人；

·根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

·遗产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何；或

·信托(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(“法典”第7701(A)(30)条所指)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

分配

在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付普通股的现金红利。然而，如果我们在普通股上分配现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应税处置”项下的描述处理。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，因此为了下面讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介机构持有我们的普通股，非美国持有人将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴代理人提供证明。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税缴纳此类有效关联股息的税率，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

·非美国持有者是指在处置纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国人；或

·我们的普通股构成美国不动产权益(“USRPI”)，因为我们是美国联邦所得税用途的美国不动产控股公司(“USRPHC”)。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置我们普通股时实现的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售我们的普通股或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将不需要根据上述第三个要点缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持有期的较短的五年期间内，我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用文件来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，我们普通股支付给非美国持有者的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报单，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

根据“守则”第1471至1474条(通常称为“外国账户税收合规法”(FATCA))，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(均由“守则”定义)的普通股股息或出售或以其他方式处置我公司普通股的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务。(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(如“守则”所定义)，或提供有关每个美国主要所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格豁免本规则。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的实体可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于出售或以其他方式处置此类股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

承保

公司、销售股东和承销商将就所发行的普通股订立承销协议。根据某些条件，此次发行的承销商巴克莱资本公司已同意以每股30.25美元的价格从出售股东手中购买总计750万股我们的普通股，这将使出售股东在扣除任何费用之前获得大约2.269亿美元的总收益(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则将获得大约2.609亿美元的总收益)。

承销商将承诺认购并支付以下所述期权涵盖的股票以外的所有要约股票(如果有)，除非行使该期权。

承销商有权从出售股票的股东手中额外购买最多1,125,000股普通股，以弥补承销商出售的股票数量超过上表所列总数。承销商可以在30天内行使该选择权。

承销商可以不时在纳斯达克全球精选市场、场外交易、通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股股票，供在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行一次或多次交易。承销商因出售特此发行的普通股股票，可以视为已获得承销折扣形式的补偿。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商进行这种交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的人那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股。

除某些例外情况外，本公司、出售股东及本公司每位指定之行政人员及董事已同意或将与承销商达成协议，除某些例外情况外，不会提供、出售、合约出售、质押、授出任何购买、借出或以其他方式处置之选择权，或公开披露任何要约、出售、质押或处置本公司任何普通股之意向，或购买本公司任何普通股之任何选择权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表有权收取本公司普通股之任何证券。任何卖空或买入或出售，或进入任何卖权或看跌期权操作，或其组合、远期、掉期或其他衍生交易或工具)，而该卖空、买入或卖出操作、或其组合、远期、掉期或其他衍生交易或工具)旨在或可合理预期导致或可合理预期导致出售、贷款、质押或其他处置或转让本公司普通股或任何可转换为、可行使或可交换为本公司普通股股份的证券的全部或部分经济后果，该等出售、贷款、质押或其他处置或转让在本招股说明书增补日期起至本招股说明书日期后60天的期间内持续。

适用于本公司的这些限制不适用于：(A)本公司或其任何附属公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据本公司或任何附属公司就任何此类收购承担的任何员工福利计划发行证券；(B)发行与合资或收购及其他战略交易相关的证券；(B)发行与本公司或其任何附属公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他资产有关的证券，或根据本公司或任何附属公司就任何此类收购承担的任何员工福利计划发行证券；但上述(A)及(B)项中的每一项，在所有该等收购及交易中所发行的股份总数，不超过本次发行后公司已发行普通股的5.0%，而该等股份的每名接受者均签署锁定协议。

这些适用于本公司高级职员、董事和销售股东的限制不适用于以下情况，但须受锁定协议中规定的某些限制的约束：(A)在发售中从承销商获得的普通股股份，或与发售完成后在公开市场收购的普通股或其他证券有关的交易；(B)转让我们普通股的股份或任何可转换为普通股的证券，作为一份或多份真诚的礼物或用于真诚的遗产规划目的；(C)出售或其他处置我们的普通股股份；(C)出售或其他处置我们普通股的股份或其他处置我们普通股或其他证券的交易，作为真诚的一份或多份礼物或出于真诚的遗产规划的目的，转让我们的普通股或任何可转换为普通股的证券。包括我们的普通股或任何可转换为我们普通股的证券，在每一种情况下，都是在该等协议的签字人与该等签字人的家族、联属公司、股东或投资基金或其他控制、控制、管理或管理或与签字人或其联属公司共同控制的其他实体之间进行的；(D)转让我们普通股的股份或任何可通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承方式转换为我们普通股的证券，或在签字人去世后，或根据相关的法院命令或和解协议，转让我们的普通股或任何可转换为普通股的证券。(E)演习(包括

(F)(X)根据现有合约、指示或计划出售普通股股份，而该等合约、指示或计划须符合于承销协议当日生效的交易法规则10b5-1的所有要求(每项规则均为“规则10b5-1计划”)；及(Y)设立任何规则10b5-1计划；及(G)根据本公司的股权激励计划或其他方式于本协议日期未偿还的情况下，(F)(X)根据现有合约、指示或计划出售普通股股份(每一份均为“规则10b5-1计划”)；及(Y)设立任何规则10b5-1计划；及(G)行使任何权利或采取任何行动，以准备公司根据证券法登记签署人的普通股股份；(H)根据本文所述的回购协议向我们出售或以其他方式处置我们的普通股或任何可转换为我们普通股的证券；(I)根据我们的股权激励计划转让或处置我们的普通股；(I)根据我们的股权激励计划，转让或处置我们的普通股；(J)根据我们的股权激励计划，向真诚的第三方出售或处置我们的普通股或任何可转换为我们普通股的证券；(I)根据我们的股权激励计划，转让或处置我们的普通股所应付的税款；(J)根据本公司的股权激励计划，向真诚的第三方出售或处置我们的普通股或任何可转换为我们普通股的证券。向本公司所有普通股持有人作出的要约收购或其他类似交易，涉及控制权变更并经本公司董事会批准；及(K)仅就董事而言，出售或其他处置普通股股份的金额不超过各该等董事于本协议日期实益拥有的普通股股份数目的22.4%。

承销商可根据适用的通知要求，在任何时间完全或部分释放受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ALGM”。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表随后购买的未被覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在决定回补淡仓的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场可供购买的股份价格与根据上述选择权可购买额外股份的价格比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自营的其他买入，可能具有防止或延缓公司股票市场价格下跌的效果，并可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。保险人不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行。

该公司估计，不包括承销折扣，它在此次发行总费用中的份额约为100万美元。我们已同意向承销商偿还与向金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次发行相关的费用，金额不超过40,000美元。

该公司和出售股票的股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据证券法承担的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经并可能在未来向本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其联属公司、高级管理人员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或与公司有关系的个人和实体，这些投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与公司有关系的个人和实体。承销商及其联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头仓位。

欧洲经济区与英国

就欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)而言，在刊登招股说明书之前，我们的普通股没有或将根据招股说明书在该成员国向公众发行，招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定(“招股说明书条例”)，但根据招股说明书规定，可以随时向该成员国的公众发行普通股。

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得该代表对任何该等要约的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等发行本公司普通股的要约，不得要求该公司或其代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家(有准许公开发售的相关国家除外)的每名人士如初步收购任何股份或获提出任何要约，将被视为已向本公司及代表表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

就招股章程第5(1)条所用的任何股份向金融中介机构要约的情况而言，每家该等金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的股份并非在非酌情的基础上代有关人士收购，亦不是为了向有关人士要约或转售而收购的，而这些情况可能会导致向公众提出要约，而不是在有关国家向合资格投资者要约或转售以外的情况下，在此情况下，每间该等金融中介机构将被视为已表示、承认及同意其在要约中收购的股份并非以非酌情方式购入，亦非为向有关人士要约或转售而收购，而在此情况下，有关国家的要约或转售予合资格投资者的情况除外。

本公司、董事会及其联属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

(A)就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。

(B)就联合王国而言，对“招股章程规例”的提述包括“招股章程规例”，因为“招股章程规例”凭借“2018年欧洲联盟(退出)法令”而成为联合王国本地法律的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国

本文档仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事务方面拥有专业经验，并符合“2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)是第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)范围内的人士。

根据金融促进令，(Iii)在英国以外，或(Iv)就任何证券的发行或销售而向其发出或提供从事投资活动的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”)第21条经修订的“金融服务及市场法”(“FSMA”))的人士，可能会以其他方式合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售都必须按照豁免表格进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(I)在其他情况下，如该文件并非“公司条例”所界定的“招股章程”外，该等股份不得在香港以任何文件形式发售或出售，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发行或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是在香港的公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港的“专业投资者”的股份除外。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及与股份要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士发出认购或购买邀请，但(I)根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)第274条向机构投资者(定义见“证券及期货法”第4A条)除外。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

如股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购，而该有关人士(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，且其全部股本由一名或多於一名个人拥有，而该等信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是一名获认可投资者、证券或证券的个人，而该信托的每名受益人均不是获认可投资者、证券或证券的个人，则该信托的每名受益人均为获认可投资者、证券或证券的个人，而该信托的每名受益人均为获认可投资者、证券或证券的个人，而该信托的每名受益人均为获认可投资者、证券或证券的个人。

该法团的合约(第2(1)条所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据本条例第275条作出的要约取得证券后6个月内转让，但以下情况除外：(A)转让给机构投资者或有关人士，或转让给因本条例第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；(C)因法律的实施而进行的转让；或(D)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定。

仅就国家外汇管理局第309b(1)(C)条的通知要求而言，吾等已确定，并特此通知所有相关人士，该等股票为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法令，经修订)注册，因此，除非符合所有适用法律，否则不得在日本直接或间接向任何日本居民(包括任何在日本居住的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售证券，或为其利益而直接或间接向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为其利益而再发售或转售的其他公司或实体，或为其利益而直接或间接向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为其利益而提供或出售的证券。日本相关政府或监管机构在有关时间颁布的条例和部级指导方针。

11.瑞士

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书副刊将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成招股说明书、产品披露声明或

根据“2001年公司法”(下称“公司法”)的规定，“公司法”并不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份的要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

法律事务

我们在此提供的普通股的有效性将由纽约的Latham&Watkins LLP为我们传递。纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP在与此次发行相关的某些法律事务上担任承销商的法律顾问。

专家

Allegro Microsystems，Inc.在截至2021年3月26日的会计年度的年度报告(Form 10-K)中出现的Allegro Microsystems，Inc.的财务报表已由独立注册公共会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

以引用方式并入某些资料

吾等“以参考方式并入”吾等已向美国证券交易委员会提交的某些文件，但在Form 8-K第2.02、7.01或9.01项下“提供”的资料或在美国证券交易委员会“提供”的其他资料除外，而该等资料并未被视为已存档，亦未纳入本招股说明书副刊及随附的招股说明书中。这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，本招股说明书附录和随附的招股说明书或本文和其中以引用方式并入的任何文件中包含的任何信息将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录和随附的招股说明书或与本次发售相关向您提供的任何免费书面招股说明书中包含的陈述修改或取代原始陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

以下文件以引用方式并入本招股说明书附录中：

2021年5月19日，我们向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月26日的10-K表格年度报告。

·从我们于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年3月26日的Form 10-K年度报告中的信息。

·我们于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月25日的季度报告Form 10-Q。

·我们于2021年10月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月24日的季度报告Form 10-Q。

·我们目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告分别于2021年4月9日、2021年5月10日、2021年5月27日(2021年7月21日修订)、2021年7月1日、2021年7月21日和2021年8月9日提交。

·我们于2020年10月29日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号001-39675)中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

在本次发售终止之前，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件(不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息)也将通过引用的方式并入本招股说明书附录，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书附录的一部分。

吾等谨此承诺，应任何此等人士的书面或口头要求，向每位获交付本招股章程副刊及随附招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)免费提供一份本招股章程副刊及随附招股章程中以引用方式并入本招股说明书及随附招股章程的任何及所有资料(该等文件的证物除外)的副本，除非该等证物已特别纳入该等证物作为参考。索取此类副本的请求应发送至以下地址：

Allegro Microsystems，Inc.

周长路955号

新罕布夏州曼彻斯特，邮编：03103

(603) 626-2300

但是，除非在本招股说明书附录和随附的招股说明书中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品发送给备案文件。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书副刊及随附的招股说明书发行的普通股的登记说明书。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书或随注册说明书提交的证物和附表中所列的全部信息。欲了解更多有关本公司和特此提供的普通股的信息，请参阅注册声明和与注册声明一起提交的展品。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的关于作为登记说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每项此类陈述通过参考作为登记说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站，其中包含报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息，这些信息都是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站网址为www.sec.gov。

我们必须遵守交易法的信息要求，并根据交易法，我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。此类年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息可通过上述美国证券交易委员会网站获得。这些信息也可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址是www.allegromicro.com/en。本招股说明书增刊或随附的招股说明书均不包含本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

招股说明书

Allegro Microsystems，Inc.

普通股

优先股

债务证券

认股权证

采购合同

单位

普通股

由出售证券持有人提供

我们可能会发售上述证券，而出售证券持有人可能会不时以一次或多次发售的方式发售我们普通股的股票。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当吾等或任何出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或该等出售证券持有人将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及证券的金额、价格及条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一家或多家承销商、交易商和代理人，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券的持有者可以不时一起或分开发行和出售我们普通股的股票。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ALGM”。2021年10月29日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股33.36美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年11月1日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据1933年修订的证券法或证券法中第405条规则的定义，该注册声明是使用“搁置”注册程序的“知名经验丰富的发行者”。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，而本招股说明书附录中将被点名的出售证券持有人可以在一个或多个产品中不时出售普通股，每种情况下，如本招股说明书所述。每当吾等或出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售及出售证券的具体资料及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的附加信息。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计。, 本新闻稿包含假设和其他风险及不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，在本招股说明书中，当我们提到“Allegro”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们指的是Allegro Microsystems，Inc.。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

商标、商号和服务标志

本招股说明书包括我们的商标、商号和服务标志，包括但不限于“Allegro Microsystems®”、“Allegro®”和我们的徽标，它们受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中引用或并入本招股说明书的商标、商标名和服务标记可能不带®、™或SM符号出现，但此类引用并不意味着我们或适用所有者不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或其权利或任何适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，但此类引用并不意味着我们或适用所有人不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或其权利或任何适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

可用的信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.allegromicro.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定发行证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在这份招股书中通过引用的方式纳入信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用并入先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

A.我们于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月26日的Form 10-K年度报告。

B.从我们于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式明确纳入我们截至2021年3月26日的Form 10-K年度报告中的信息。

C.我们在截至2021年6月25日的Form 10-Q季度报告中，于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交了季度报告，并于2021年10月29日向美国证券交易委员会提交了截至2021年9月24日的季度报告。

D.我们目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告分别于2021年4月9日、2021年5月10日、2021年5月27日(2021年7月21日修订)、2021年7月1日、2021年7月21日和2021年8月9日提交。

E.我们于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-39675)中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)在本招股说明书终止之前提交的所有报告和其他文件(不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息)也将通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Allegro Microsystems，Inc.

周长路955号

新罕布夏州曼彻斯特，邮编：03103

(603) 626-2300

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品发送给备案文件。

该公司

Allegro Microsystems是全球领先的传感器集成电路(“IC”)和专用模拟功率IC的设计商、开发商、无厂房制造商和营销商，支持汽车和工业市场中最重要的新兴技术。由于我们在汽车行业的市场领先地位，我们是功率IC的领先供应商，也是基于市场份额的全球头号磁性传感器IC解决方案供应商。我们的产品是汽车和工业电子系统的基础。我们专注于提供完整的IC解决方案，用于传感、调节和驱动各种机械系统。这包括感测轴或执行器的角度或线性位置，驱动电动机或执行器，以及调节应用于传感和驱动电路的功率，使其安全高效地运行。我们的光电子产品组合提供人眼安全的距离测量和3D成像解决方案。我们相信，我们的技术专长与我们深厚的应用知识和牢固的客户关系相结合，使我们能够开发出比典型IC更具价值的解决方案。与典型的IC相比，我们的解决方案集成度更高，为复杂应用增加了智能性和复杂性，客户更容易使用。

我们于2013年3月在特拉华州注册成立，名称为Sanken North America，Inc.，并于2018年4月更名为Allegro Microsystems，Inc.。我们的主要执行办事处位于新罕布夏州曼彻斯特市周长路955号，邮编03103。我们的电话是(603)626-2300，网址是www.allegromicro.com/en。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息，也不构成本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最近的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书日期后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中通过引用纳入本招股说明书的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和在此引用的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“证券法”第27A节和“交易法”第21E节(如果适用)中有关前瞻性陈述的避风港条款。除包含在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书中的历史事实陈述外，其他所有陈述都可能是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关流动性、增长和盈利战略以及影响我们业务的因素和趋势的陈述，都是前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“探索”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。任何前瞻性陈述都不是对未来结果、业绩或成就的保证，应避免过度依赖此类陈述。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这样的信念和假设可能被证明是正确的，也可能不被证明是正确的。此外，此类前瞻性声明会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于我们最近的10-K表年报和后续的10-Q表季报以及当前的8-K表季报中确定的那些风险、表现和假设，这些因素在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中更新，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就大不相同。

此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。

您应完整阅读本招股说明书和本文提及的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。我们将不会收到任何出售证券持有人出售普通股的任何收益。

股本说明

以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本描述是从我们已向美国证券交易委员会公开提交的第三次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订和重述的公司章程(“公司章程”)和下文提及的其他文件，以及特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的适用条款中总结出来的，并以这些文件的整体内容为依据进行了限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

我们的法定股本包括：

·10亿股普通股，每股面值0.01美元；以及

·2000万股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股登记在册的股票，就有权投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。我们股东的董事选举将由有权在选举中投票的股东的多数票决定。

我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的股息(如果有的话)中从合法的可用资金中获得股息，但须遵守有关股息支付的任何法定或合同限制，以及我们未来可能指定和发行的任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

在我们解散或清算的情况下，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)后，我们普通股的持有者将有权按比例分享合法可供分配的剩余资产。

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

优先股

根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一系列或多系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，因为它限制了我们普通股的股息，稀释了我们普通股的投票权，或者使我们普通股的清算权从属于我们的普通股。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

股息权

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。派息的时间和数额将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股权证券的条款、管理我们的

当前和未来的负债、其他合同限制、行业趋势、DGCL影响向股东支付股息和分配的条款，以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力将取决于我们从直接和间接全资子公司获得的现金分配和股息，这些现金分配和股息可能同样受到这些子公司未来可能发行的任何优先股权证券的条款、债务协议、其他合同限制和适用法律条款的影响。

注册权

我们是修订和重述的注册权协议或注册权协议的缔约方，该协议授予Sanken Electric Co.，Ltd.和OEP SKNA，L.P.根据证券法注册公开转售其持有的任何“可注册证券”的某些权利。注册权协议将“可登记证券”定义为包括我们普通股的所有股份和任何其他有权参与分配我们的资产和收益而不限制每股金额的股权，包括该等证券转换或交换成的任何股权，以及就该等证券发行的任何其他证券(或在转换、交换或行使该等证券或就该等证券发行的任何其他证券时可发行的任何其他证券)，但须受若干惯常例外及限制所规限。根据注册权协议，我们一般须支付与该等注册有关的所有开支，包括为参与持有人支付一名大律师(每个有关司法管辖区另有一名本地大律师)的费用及开支，以及持有人须支付与出售其股份有关的所有承销折扣及佣金，以及上述以外的任何额外费用及大律师开支。登记权协议还包括习惯公约、赔偿条款和程序条款。

对于任何股东而言，这些登记权将在该股东停止持有可登记证券之日终止。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工或股东对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例的任何条款，或DGCL对特拉华州衡平法院授予专属管辖权的任何针对我们、任何董事或我们的高级职员的索赔的任何诉讼；或(4)任何针对我们、任何董事或我们的高级职员或雇员的索赔的诉讼，受内部事务理论管辖；但专属法庭的条款不适用于为强制执行证券法或交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼。并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。

反收购条款

我们的公司证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计，这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

分类董事会

我们的公司证书规定，我们的董事会将分为三个级别。每一级别的董事将交错任职三年，每年由我们的股东选出一个级别。我们的公司证书规定，只有在有权投票的股份三分之二的投票权投赞成票的情况下，才能将董事从我们的董事会中免职，但必须符合以下条件

股东协议的条款日期为2020年9月30日，由本公司、三肯电气有限公司和OEP SKNA，L.P.之间签订。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。

股东行动；股东特别会议

我们的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们的章程或罢免董事。此外，我们的公司注册证书规定，只有过半数的董事会成员才能召开股东特别会议，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

此外，我们的章程为提交年度股东大会或股东特别会议的股东提案设立了预先通知程序，包括建议提名的董事会成员候选人。一般而言，为使任何事项“适当地提交”会议，有关事项必须(A)在本公司董事会发出或指示发出的会议通知中列明，(B)如未在会议通知中指明，则由本公司董事会或会议主席以其他方式提交会议，或(C)由亲自出席会议的股东以其他方式正式提交会议，而该股东(1)在发出通知时及会议举行时均为股份纪录持有人，(2)有权(三)遵守本章程规定的预告程序，或者按照“交易法”第14a-8条及其规章制度的规定，适当提出预告建议的。(三)符合本章程规定的预告程序，或者按照“交易法”第14a-8条的规定适当提出预告建议。此外，股东必须(A)以书面形式向秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(B)在本公司章程要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务恰当地提交年度会议。为了及时，股东的通知必须在不少于上一年年会一周年的90天或120天之前交付或邮寄和接收到我们的主要执行办公室；但是，如果年会的日期是在周年纪念日之前30天或之后60天以上，为了及时，股东的通知必须不迟于年会前90天如此交付或邮寄和接收，或者如果晚于该周年会议的日期，则股东的通知必须不迟于该年会的第90天交付或邮寄和接收。, 首次公开披露年会日期之日后第10天(在此期限内发出通知，称为“及时通知”)。

年度会议或特别会议的股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或根据本公司董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向本公司秘书递交了股东将该等业务提交会议的意向的通知。在股东大会或特别会议上，股东只可考虑在会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在会议记录日期上登记在册的合格股东在会议上提出的建议或提名。这些规定可能会使我们大多数未偿还有表决权证券的持有者青睐的股东行动推迟到下一次股东大会。

公司注册证书或附例的修订

“公司条例”规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求较大的百分比，否则修订法团的公司注册证书或附例时，必须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们的章程可以通过董事会的多数票或所有股东有资格在董事选举中投出的三分之二的赞成票来修订或废除。修改公司注册证书需要得到我们董事会多数成员的赞成票和有权对其投票的流通股三分之二的投票权。

“香港海关条例”第203条

我们已选择退出DGCL的第203条。然而，我们的公司注册证书包含与第203条类似的条款。具体地说，我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，我们不能与任何“有利害关系的股东”进行为期三年的“业务合并”。

自该人士成为有利害关系的股东之日起数年内，除非该有利害关系的股东在本公司董事会批准下取得该地位，或除非该企业合并是以规定的方式批准的，否则不在此限。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“利益股东”是指任何实益拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联的任何实体或个人。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用，但某些有限的例外情况除外。我们还与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。在某些情况下，我们与董事和高管签订的赔偿协议的条款可能比DGCL包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在DGCL的许可下，我们的公司注册证书包括免除董事因违反作为董事的某些受信责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这项规定的作用是限制我们的权利和我们股东在衍生诉讼中向违反董事受信责任的董事追讨金钱损害赔偿的权利。然而，这一规定并没有免除董事因以下原因而造成的金钱损害的个人责任：(1)违反董事的忠诚义务；(2)涉及故意不当行为或明知违法的不真诚的行为或不作为；(3)非法支付股息或非法购买或赎回股票；或(4)董事从任何交易中获得不正当的个人利益。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

交易符号与市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ALGM”。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与适用契约中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用的“Allegro”、“我们”、“我们”或“我们”是指Allegro Microsystems，Inc.(不包括我们的子公司)，除非明确声明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。(第2.2条)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书补充文件(包括任何定价补充文件或条款说明书)中列出有关所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

·债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

·我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

·对债务证券本金总额的任何限制；

·应支付该系列证券本金的一个或多个日期；

·用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的年利率或利率(可能是固定的或可变的)、产生利息的日期、开始和支付利息的日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

·债务证券的本金和利息(如有的话)将在哪里支付(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及关于债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

·我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

·我们必须根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

·发行债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；

·债务证券是以认证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

·在宣布加快到期日时应支付的债务证券本金部分(如果不是本金)；

·债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有)；

·指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定这些付款的汇率；

·债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

·对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

·对本招股说明书或债务证券契约中描述的契约进行任何增加、删除或更改；

·与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

·关于转换或交换这类系列的任何债务证券的规定(如有)，包括适用的转换或交换价格和期限、关于转换或交换是否强制的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

·债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

·我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有的话)。(第2.2条)

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每种债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构代名人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将把认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)作为代表。在适用的招股说明书附录中，我们将把以全球债务担保代表的任何债务担保称为“账簿记账债务担保”，或以最终登记形式发行的证书(我们将把认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)。除以下标题“全球债务证券和记账系统”所述外，记账债务证券不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4条)转让或交换凭证式债务证券不会收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与转让或交换有关而须缴付的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只有交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，才可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请看“环球证券”。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该等债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

·我们是尚存的实体，或继承人(如果不是快板)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

·交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

·在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或支付代理人)；

·在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

·我们在契约中违约或违反任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，在我们收到受托人或Allegro的书面通知，受托人收到持有人的书面通知后60天内，这种违约行为仍未得到纠正，该系列未偿还债务证券的本金不低于该系列未偿还债务证券本金的25%；

·快板的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；

·适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的债务下，发生某些违约事件或债权加速，可能构成违约事件。

我们会在知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知会合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动。(第6.1条)

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件，并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如该系列的债务证券为贴现证券，则亦可向受托人发出)，宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如有)，须立即到期并须予支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。(第6.2节)我们请你参阅招股章程附录中有关任何系列债务证券(即贴现证券)的特别条文，该等条文是关于在发生失责事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

该契据规定，受托人可拒绝履行该契据下的任何责任或行使其在该契据下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示就受托人可得的补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。(第6.12节)

任何系列债务证券的持有人均无权就该契据提起任何司法或其他法律程序，或就该契据或为委任接管人或受托人，或就该契据下的任何补救办法提起任何法律程序，除非：

·该持有人先前已就该系列债务证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；以及

·持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的弥偿或担保，以受托人身份提起法律程序，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的指示，并且没有在60天内提起法律程序。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务抵押所表达的到期日或之后收到该债务抵押的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3节)如果违约或违约事件发生并继续

就任何系列的证券而言，如受托人的负责人员知悉此事，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或(如较迟的话)在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件发生后90天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定，如受托人真诚地决定不发出通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券除外)。(第7.5条)

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

·消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上述“资产合并、合并和出售”标题下契约中的契约；

·规定除有证书的证券以外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

·增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

·放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

·为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

·遵守适用保管人的适用程序；

·作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的改变；

·规定发行并确定契约允许的任何系列债务证券的形式、条款和条件；

·就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；或

·遵守“美国证券交易委员会”的要求，以根据“信托契约法”生效或保持契约的资格。(第9.1条)

我们还可以在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

·减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

·降低任何债务担保的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间；

·减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的付款日期；

·降低到期加速时应付的贴现证券本金；

·免除任何债务担保的本金、溢价或利息的违约(但至少持有该系列当时未偿还债务证券本金总额超过多数的持有人取消加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

·使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保中规定的货币以外的货币支付；

·对契约的某些条款进行任何修改，除其他事项外，该条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订；或

·免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列的债务证券免除过去在该契据下的任何失责及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息的拖欠除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而引致的任何有关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人支付发行或导致发行此类货币的政府义务，从而通过按照其条款支付利息和本金，向受托人提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，于该系列债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们从美国国税局收到了一项裁决，或美国国税局已经公布了一项裁决，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况下才可能发生解除债务的情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

·我们可以不遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书补编中可能列出的任何附加契约；以及(B)我们可以不遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

·任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

这些条件包括：

·向受托人存入资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府义务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，按照契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券述明到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款；和

·向受托人提交一份律师意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同金额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。不过，这种豁免和释放可能不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反公共政策。

治国理政法

该契据及债务证券，包括因该契据或该等证券而引起或有关的任何申索或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们作为受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的当事人地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序的有效送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何认股权证、购买合同或单位。

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

·根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司；

·“纽约银行法”所指的“银行组织”；

·美联储(Federal Reserve)的一名成员；

·“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及

·根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算证券交易，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些参与者将获得DTC记录中的证券的信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为了方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.的名义登记，或根据DTC的授权代表的要求以其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，他们可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理处，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并可在该处交出经证明的证券以供付款、登记转让或交换。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排所规管，但须受不时生效的任何法律规定所规限。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给存托人或其代名人，作为此类证券的登记所有人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天将支票邮寄到相应的受托人或其他指定方，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定方满意，否则我们将选择在适当的付款日期之前至少15天将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户进行付款。

这些证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们处获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

·DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知或我们意识到DTC不再如此注册(视情况而定)后90天内没有指定后续托管人；

·我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

·关于这一系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或EurocleBank S.A./N.V.(我们称为“Euroclear”)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接或间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有权益，而美国存放人将在DTC账簿上的此类存放人的名下的客户的证券账户中持有此类权益，Clearstream和Euroclear将分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有客户证券账户的权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转移和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序，并在既定的最后期限(欧洲时间)内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLEAR或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEL或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人都不能控制这些

我们没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入。

配送计划

本公司或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：

·通过承销商或交易商；

·通过代理人；

·直接发给一个或多个购买者；或

·通过这些销售方式中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。

法律事务

Latham&Watkins LLP将代表Allegro Microsystems，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师传递给我们、销售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Allegro Microsystems，Inc.在本招股说明书和注册说明书的其他地方引用的财务报表是在独立注册公共会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告基础上，经该公司作为会计和审计专家的授权，以引用的方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

750万股

Allegro Microsystems，Inc.

普通股

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招股说明书副刊

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巴克莱

2021年11月1日

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