424B2

我们发售的本金总额为7亿美元，2033年到期的债券本金为2.375%(债券)。债券的利息每半年支付一次，从2022年3月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的3月15日和9月15日支付。该批债券将於二零三三年三月十五日期满。我们可随时及不时以我们的选择权赎回部分或全部票据，赎回价格按本招股说明书附录所述计算。请参阅本招股说明书附录中的备注说明和可选赎回。如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于债券本金101%的购买价向持有人购买票据，外加购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息。请参阅本招股说明书附录中有关控制变更触发事件的说明。

票据将是我们的无担保和无附属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无附属债务并列。债券只会以挂号形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市。

投资债券涉及风险。您应仔细阅读整个随附的招股说明书和本招股说明书附录，以及通过引用并入本文和其中的文件，包括本招股说明书补充说明书第S-4页开始的题为风险因素的章节。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些票据，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均注意事项			总计
面向公众的价格⁽¹⁾		99.794	%	$	698,558,000
承保折扣		0.675	%	$	4,725,000
扣除费用前的收益，给我们		99.119	%	$	693,833,000

⁽¹⁾	如果结算发生在2021年11月8日之后，另加2021年11月8日起的应计利息。

我们预计债券只会在2021年11月8日左右在纽约支付时，通过存管信托公司的设施为其参与者(包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的账户以簿记形式交付。

联合账簿管理经理


美国银行证券		法国巴黎银行		美国银行(US Bancorp)		富国银行证券(Wells Fargo Securities)


巴克莱		瑞穗证券(Mizuho Securities)		MUFG		加拿大丰业银行		SMBC日兴		Truist证券

联席经理


IMI-Intesa Sanpaolo		KeyBanc资本市场		加拿大皇家银行资本市场		学院证券


		环路资本市场		彭瑟拉证券有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2021年11月1日。

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用包含或并入的信息不同或附加的信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀约购买除本招股说明书附录中所述证券的要约或要约购买这些证券的要约或要约购买这些证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的交付，以及根据本章程或其中作出的任何销售，在任何情况下都不会暗示我们的事务自本章程或本章程的日期以来没有任何变化，也不得暗示本章程附录、附随的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书在任何情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化，或者本招股说明书中包含或合并的信息在该等信息发布之日之后的任何时间都是正确的

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的所有内容都是指Republic Services，Inc.、我们的合并子公司或作为一个整体。

招股说明书副刊



前瞻性陈述			S-I

以引用方式并入的文件			S-III

摘要			S-1

危险因素			S-4

收益的使用			S-6

附注说明			S-7

重要的美国联邦税收考虑因素			S-14

承销(利益冲突)			S-19

法律事务			S-26

专家			S-26

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1

危险因素		1

关于前瞻性陈述的披露		2

通过引用并入本招股说明书的文件		4

该公司		4

收益的使用		5

证券说明		5

债务证券说明		5

股本说明		14

手令的说明		20

备货合同和备货单位说明		21

认购权的描述		21

配送计划		22

法律事务		24

专家		24

在那里您可以找到更多信息		24

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件包含有关我们的某些前瞻性信息，这些信息将被1995年私人证券诉讼改革法案提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。前瞻性陈述是非历史事实的陈述。诸如指导、？预期、？将、？可能、？？预计、？计划、？估计、？项目、？意图、？应该、？可以、？可能、？前景和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，这些词汇包括：？这些声明包括关于我们的计划、战略和前景的声明。前瞻性陈述不是业绩的保证。这些陈述基于我们管理层目前的信念和预期，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性信息和陈述中表达、暗示或预测的结果大不相同。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期大不相同的因素包括：

•

一般经济和市场状况，包括通货膨胀和燃料、利率、劳动力、风险、健康保险和其他通常不在我们控制范围内的可变成本的变化，以及我们面临的信贷和交易对手风险；

•

我们卖给客户的回收商品价格波动；

•

新冠肺炎疫情演变的影响和应对措施；

•

我们对选定资产负债表账户、所得税账户、最终封顶、关闭、关闭后和补救成本、可用空域、与我们的垃圾填埋场以及财产和设备相关的预计成本和支出、收购中承担的收购资产和负债的公允价值、以及劳动力、燃料率和经济和通胀趋势的估计和假设是否正确或适当；

•

环境服务业的竞争和服务需求；

•

对我们客户的价格上涨，这可能不足以抵消增加的成本的影响，包括人工、第三方处理和燃料，并可能导致我们的销量损失；

•

我们管理增长和执行增长战略的能力；

•

我们对环境和流量控制法规的遵守情况和未来的变化，以及我们在运营和扩建垃圾填埋场时获得监管机构批准的能力；

•

我们的巨额债务对我们的影响，包括我们在可接受的条件下获得融资的能力，为我们的运营和增长战略提供资金，并在融资安排施加的限制内运营；

•

我们有能力为我们的债务保持投资级评级；

•

对关键人才的依赖；

•

我们对大型、长期收集、转让和处置合同的依赖；

•

我们业务的资本密集型性质，可能会消耗超过运营现金流的现金；

•

暴露于环境责任或补救要求，达到保险不能充分覆盖的程度，这可能导致巨额费用；

•

与被收购企业未披露负债相关的风险；

•

与未决和未来法律程序相关的风险，包括由任何政府机构或向任何政府机构提起的诉讼、审计或调查；

S-I

遵守现有和未来的法律和法规要求，包括与每种和多氟烷基物质(通常称为PFAS)和其他新出现的令人担忧的化学品有关的变化，以及对某些类型废物的处置或运输的限制或禁令，这可能会限制我们开展或发展业务的能力，增加我们的运营成本或需要额外的资本支出；

•

安全和操作风险，包括对我们的员工或第三方造成人身伤害的风险；

•

如果我们被要求为我们供款的任何多雇主养老金计划提供额外资金，或者如果发生与任何此类计划有关的退出事件(包括我们不时考虑的自愿退出，或所有缴费雇主从资金不足的多雇主养老金计划中大规模退出)，我们的成本可能会增加；

•

工会组织活动、停工或劳动力短缺对我们运营的负面影响；

•

要求回收、从源头减少废物和禁止处置某些类型的废物的趋势可能会对运往垃圾填埋场的垃圾量产生负面影响；

•

财务会计准则委员会或其他会计监管机构变更为公认的会计原则或政策；

•

美国和国际税收法律法规对我们业务的影响；

•

与我们的信息技术系统中断和入侵相关的风险，这些风险可能会对我们的全部或部分运营产生不利影响，或暂时禁用我们的全部或部分运营，或对我们的基础设施产生负面影响；

•

网络安全事件可能对我们的业务以及我们与客户和员工的关系造成的负面影响；以及

•

战争、骚乱或恐怖主义行为，包括持续的反恐战争，以及美国或其他国家政府因进一步的恐怖主义行为或威胁而采取或将要采取的行动，以及这些行为对美国经济、金融和社会状况的影响。

这里包含的风险并不是包罗万象的。请参阅本招股说明书增刊的第 S-4页开始的风险因素，以及我们在截至2020年12月31日的年度Form 10-K报告中(根据我们随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的 10-Q表格季度报告和其他文件)更新的风险因素，以进一步讨论我们的风险敞口。您应该知道，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书或本文或其中或其他地方引用的文件中所作的任何前瞻性声明，仅说明我们作出该声明的日期。此外，新的风险因素不时出现，我们无法预测所有此类风险因素或评估这些风险因素可能对我们的业务产生的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与本招股说明书及随附的招股说明书中的任何前瞻性陈述中所包含的大不相同的程度，这些文件在本文或其中或其他地方通过引用并入。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在本招股说明书附录发布之日发表，其全部内容受本招股说明书附录中的风险因素和其他警告性陈述的明确限定，并以此作为参考。除法律另有要求外，我们明确表示没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件。

S-II

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中任何不一致的信息。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

•

我们于2021年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2021年5月6日、2021年7月30日和2021年10月29日向美国证券交易委员会提交的截至 2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q季报；

•

我们目前的Form 8-K报表(不包括根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的部分)于2021年2月17日、2021年2月17日、2021年3月26日、2021年3月30日、2021年5月24日、2021年6月28日、2021年7月29日和2021年8月23日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(该等文件根据本招股说明书附录日期起至发售终止为止)(不包括目前的8-K表报告或根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提交的部分其他文件，根据适用的证券法这些文件被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交)。

S-III

本摘要重点介绍本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的精选信息。由于这只是一个摘要，它可能不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。为了了解本次发行的所有条款并更全面地了解我们的业务，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，特别是本招股说明书补充说明书S-4页开始的题为风险因素的章节，以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素部分，这些内容已由我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的其他文件中进行了更新。我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件对此进行了更新

“公司”(The Company)

以收入衡量，Republic是美国最大的环境服务提供商之一。截至2021年9月30日，我们通过355个收集作业、238个转运站、198个活跃的垃圾填埋场、73个回收处理中心、3个处理、回收和处置设施、2个处理、储存和处置设施(TSDF)、6口盐水处理井和7口深度注水井，在41个州运营设施。我们参与了75个垃圾填埋气转化能源和可再生能源项目，截至2021年9月30日，我们负责129个关闭的垃圾填埋场。

我们于1996年成立为特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于亚利桑那州凤凰城北联合大道18500号，邮编：85054。我们在那个地方的电话号码是(480)627-2700。我们的网站是reRepublic services.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

S-1

排名	债券将是我们的无抵押和无附属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无附属债务并列。债券将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并将在担保该等债务的资产价值范围内，不时低于我们的有担保债务。对于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项，票据的支付权实际上也是较低的。

可选的赎回

根据我们的选择，在2032年12月15日之前，我们可以随时和不时赎回部分或全部债券，赎回价格相当于本金加完整溢价，如本招股说明书附录所述，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。于2032年12月15日或之后(即债券到期日前3个月)，我们可随时及不时赎回部分或全部债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日)。赎回价格在本招股说明书附录中的注释说明和可选赎回中说明。

控制权的变更

如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于债券本金101%的购买价向持有人购买债券，外加购买日(但不包括购买日期)的应计和未付利息。参见本招股说明书附录中关于控制变更触发事件的说明。

契诺	管理票据的契约对我们的能力以及我们某些子公司(1)对任何子公司或某些财产的股本或债务设定留置权，以及 (2)进行出售和回租交易的能力规定了一定的限制。

S-2

利益冲突	某些承销商和/或其关联公司是我们无担保信贷安排下的贷款人。由于此次发行的部分净收益可能用于偿还我们无担保信贷安排下的借款，某些承销商和/或其附属公司，包括美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、富国银行证券有限责任公司、巴克莱资本公司、瑞穗证券美国有限责任公司、MUFG证券美洲公司、Scotia Capital(USA)Inc.，SMBC因此，此次发行将根据金融行业监管机构(FINRA)第5121条进行。

受托人

美国银行全国协会

风险因素	在决定投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录S-4页开始的风险因素项下的信息，以及我们截至2020年12月31日的年度10-K表年报中的风险因素，这些风险因素在我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报和其他文件中进行了更新。

S-3

投资债券是有风险的。在你决定投资债券之前，你应该考虑以下风险因素。您还应考虑我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，这些风险因素在我们随后的10-Q表格季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行了更新，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。

与我们的业务相关的风险

我们背负着沉重的债务，这可能会限制我们的财务灵活性。

截至2021年9月30日，我们的未偿还债务和融资租赁本金价值约为94亿美元。这一数额的债务和我们的偿债要求可能会限制我们获得额外资本、在我们的业务中进行资本支出和其他投资、承受经济衰退和利率上升、计划或应对我们的业务和行业的变化以及遵守我们的债务工具的财务和其他契约的财务灵活性。此外，我们遵守这些金融和其他公约的能力可能会受到经济或商业条件的变化或其他我们无法控制的事件的影响。如果我们不遵守这些公约，我们可能会被要求采取行动，如减少或推迟资本支出，减少或取消股息或股票回购，出售资产，重组或再融资全部或部分现有债务，或寻求额外的股本。

我们可能会招致更多的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务。票据和我们其他债务的现有条款并不禁止我们在我们的信贷安排中维持某些金融契约的情况下，在未来产生重大的额外债务。本行承担额外债务可能会对票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、票据市值损失以及票据信用评级被下调或撤回的风险。

我们的很大一部分业务都是通过我们的子公司进行的。

我们的现金流和偿债能力(包括票据)在很大程度上取决于我们的子公司向我们支付的收益、贷款或其他付款的分配。如果我们的子公司对我们的分配被取消、延迟、减少或以其他方式损害，我们支付票据的能力将大大受损。

与票据有关的风险

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能无法购买Notes。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于本金101%的价格购买每位持有人的票据，外加购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息。如果发生此类控制权变更触发事件，我们可能没有足够的财政资源购买持有人就控制权变更要约向我们投标的所有票据。管理我们信贷安排的工具还规定，控制权的变更将是一种违约，允许贷款人加快其项下借款的到期日，此外，我们还有其他必须在控制权变更时回购的债务。未来的任何债务协议都可能包含类似的条款。我们未能根据管理债券的契约规定购买债券将被视为违约，这可能会给我们带来重大不利后果。参见本招股说明书附录中关于控制变更触发事件的说明。

S-4

我们的任何子公司都不会担保或被要求担保票据。债券的付款只需由我们支付，而不需要由我们的附属公司支付。此外，我们的许多子公司还有其他债权人。因此，阁下不能依赖我们的附属公司直接向阁下支付票据的任何款项，或向吾等作出足够的分派，使吾等能够履行本公司在票据项下对阁下的责任。我们子公司的债权人(包括贸易债权人)通常有权从这些子公司的资产中获得付款，然后才能将这些资产分配给我们。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务(包括贸易应付款项)的优先偿付。如果我们的任何或所有子公司成为破产、清算或重组的对象，子公司的债权人(包括债务持有人)必须从子公司或子公司的资产中全额支付任何款项才能作为子公司或子公司的股权持有人分配给我们。管理票据的契约不会限制我们的子公司产生或担保额外债务的能力。

您转让债券的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，并且不能保证会为债券发展任何活跃的交易市场。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在适用法律和法规允许的情况下在债券中做市。不过，承销商并无义务在债券中做市，他们可随时停止其做市活动，恕不另行通知。因此，我们不能向你保证债券市场会发展得很活跃，或即使发展起来，也不能保证这样的市场会持续下去。此外，在首次发行后，债券的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似债券的市场、我们的表现和其他因素。

S-5

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，此次发行的净收益约为6.921亿美元。我们预计此次发行的净收益将用于一般企业用途，包括偿还我们无担保信贷安排下的未偿还金额。在使用之前，我们可以暂时将净收益投资于有价证券和短期投资。

截至2021年10月29日，我们的无担保循环信贷安排项下未偿还本金为4.031亿美元，日期为2021年8月17日，加权平均利率为0.997%。无担保循环信贷安排将于2026年8月17日到期。此外，截至2021年10月29日，我们的双边未承诺信贷安排下有9,500万美元的本金未偿还，加权平均利率为0.750%。任何一方可在书面通知前三个工作日终止双边未承诺信贷安排。我们将这些设施的部分收益用于支付在2020年第四季度和2021年期间完成的某些收购交易的购买价格。

S-6

我们将根据我们和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约发行票据，日期为2009年11月25日，并补充第十二次补充契约，日期为2021年11月8日左右。在本招股说明书附录中，我们将该契约称为契约。附注的条款包括契约中规定的条款，以及参照1939年修订的《信托契约法》而成为契约一部分的条款。

以下对附注和契约的某些条款的描述是摘要，受随附的招股说明书和契约(由第十二个补充契约补充)的约束，并通过参考其全文进行限定。并非本招股说明书附录中使用的所有已定义术语都在此处进行了定义，有关这些术语的定义，请参阅随附的招股说明书或契约。仅在本说明章节中，引用？Company、？Republic、？we、？？us和？指的是Republic Services，Inc.，但不包括我们的附属公司。？

一般信息

“注释”将会：

•

按年利率2.375%计息；

•

最初本金总额不得超过7亿美元；

•

发行面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍；以及

•

2033年3月15日到期。

该批债券的利息如下：

•

自发行之日或最近一次付息之日起计提(含该日)；

•

自2022年3月15日起每半年3月15日和9月15日以现金支付一次欠款；

•

应在紧接相关付息日期之前的3月1日和9月1日交易结束时支付给登记在册的持有人；以及

•

按一年360天计算，其中包括12个30天的月。

同一类别和系列的额外债券可不时分一批或多批发行，无须通知现有债券持有人或征得其同意。出于美国联邦所得税的目的，同一类别和系列的其他票据可能不能与票据互换。

票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列时不时未偿债务。债券将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并将在担保该等债务的资产价值范围内，不时排在我们未偿还担保债务的后面。债券将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并将在担保该等债务的资产价值范围内排名次于我们的担保债务。与我们附属公司的所有现有和未来负债(包括贸易应付款项)相比，该批债券的付款权实际上也较低。

S-7

债券持有人将会在指定的赎回日期最少10日至不超过60日前，收到以头等邮件发出的通知。如果要赎回的债券少于所有债券的，受托人将根据托管人的程序，在赎回日期前至少10天、不超过60天，从之前未赎回的未赎回债券中选择特定债券或其部分进行赎回。

于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则债券或任何部分须赎回的债券将停止计息。于赎回日期或之前，吾等将向付款代理(或受托人)存入足够款项，以支付赎回债券的的赎回价格及应计及未付利息。

对于前面关于可选兑换的讨论，适用以下定义：

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与将赎回的债券的剩余期限相当(假设债券在面值赎回日到期)，在选择时并根据惯例，将用于为新发行的与债券剩余期限相当的公司债务证券定价 (假设债券在面值赎回日到期)。

？就任何赎回日期而言，可比国库券价格是指：(1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日的六个参考国库券交易商报价的平均值；或(2)如果独立投资银行家获得的参考国库券交易商报价少于六个，则为所有此类报价的平均值。

？独立投资银行家是指我们选择的美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.和富国银行证券有限责任公司中的一家及其各自的继任者，或者如果这些公司中的每一家都不愿意或无法选择可比国债发行，则是我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构。

？参考财政部交易商是指(1)美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司和富国银行证券有限责任公司及其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一家一级财政部交易商)，我们将以另一家一级财政部交易商取代该公司，以及(2)由独立投资银行家选择最多三家额外的一级财政部交易商。如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一家一级财政部交易商)，我们将以另一家一级财政部交易商取代该公司，以及(2)由独立投资银行家选择的最多三家额外的一级财政部交易商

S-8

？参考国库券交易商报价是指，对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的投标和可比国库券要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值，在纽约市时间之前的第三个工作日下午5点以书面形式向独立投资银行家报价。参考国库券交易商报价是指独立投资银行家在赎回日期之前的第三个营业日下午5点向独立投资银行家提出的投标和要价(以本金的百分比表示)的平均值。

？国库券利率，指任何赎回日期：(1)在最近发布的统计数据中，代表前一周平均数的收益率，该收益率出现在联邦储备系统理事会每周发布的名为H.15的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率，其标题为恒定到期日，与可比国库券相对应的到期日(如果没有到期日在3个期限以内)，该收益率是指：(1)在代表前一周平均收益率的标题下，出现在最近发布的统计数据中的收益率，该统计数据由美联储理事会每周发布，该出版物被指定为H.15 Creo或任何后续出版物，该出版物规定了交易活跃的美国国债的收益率，其调整为恒定到期日将确定与可比国债发行的最接近的两个公布到期日的收益率，并将根据此类收益率直线内插或外推国债利率，四舍五入到最近的月份，但如果从赎回日期到票面赎回日期的时间不到一年，则应使用调整为固定期限的一年的实际交易美国国债的每周平均收益率)；或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布或不包含该收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的可比国债价格相等的可比国债价格(以其本金的百分比表示)计算。国库券利率将于赎回日前第三个营业日计算。

控制变更触发事件

在发生与票据有关的控制权变更触发事件时，除非我们已行使我们的权利赎回票据，否则票据的每位持有人将有权要求我们根据下述要约(控制权变更要约)购买该持有人票据的全部或部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，购买价相当于本金的101%(即，购买价格等于本金金额的101%)，除非我们已经行使了赎回票据的权利，否则，债券持有人有权要求我们购买该持有人票据的全部或部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，购买价格相当于本金的101%受制于相关记录日期的票据持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利。

在有关票据的控制权变更触发事件发生之日起30天内，或在控制权变更之前，但在即将进行的控制权变更的公开公告之后，我们将被要求以第一类邮件向票据的每位持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，该通知将以控制权变更要约的条款为准。在控制权变更触发事件发生之日起30天内，我们将被要求以第一类邮件向票据持有人发送一份通知，通知将以控制权变更要约的条款为准。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得晚于自该通知邮寄之日起60天，法律可能要求的除外( 控制变更付款日期)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则会声明控制权变更要约以在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。

在更改控制付款日期，吾等将在合法范围内：(1)接受或促使第三方接受根据更改控制要约正式投标的所有票据或部分票据付款；(2)向付款代理存入或促使第三方向付款代理存放相等于就所有正式投标的票据或部分票据支付更改控制付款的金额；及(3)向受托人交付或安排将妥为接纳的债券连同一份高级人员证明书交付受托人，该证明书述明债券的本金总额或正回购的债券的部分。

如第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方购买所有经适当投标且未根据其要约撤回的票据，吾等将不会被要求就票据提出控制权变更要约。若第三方提出要约的方式、时间及其他方面符合吾等就该要约提出的要约的要求，吾等将不会被要求就票据提出更改控制权要约。

S-9

我们将在所有实质性方面遵守《交易法》规则 14e-1以及其下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。若任何该等证券法律或规例的条文与债券的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更要约条文下的责任。

为了前面讨论的控制权变更要约，适用以下定义：

？控制变更？是指在票据发行日期之后发生以下任何事件：

(1)在一项或一系列相关交易中，将Republic Services，Inc.及其子公司的全部或实质所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并方式除外)给Republic Services，Inc.或其子公司以外的任何个人或集团(这些术语在交易法第13(D)(3)节中使用)；

(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样，同意Republic Services，Inc.或其根据员工持股持有股份的任何子公司的员工，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股票按照该员工的指示投票不应仅因为该员工的股票由受托人根据该计划持有而成为集团成员(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)直接或间接地成为我们有表决权股票的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，代表我们已发行股票投票权的50%以上

(3)吾等与任何人士合并，或与任何人士合并，或任何人士与吾等合并，或与吾等合并，在任何该等情况下，吾等已发行的投票权股票或该等其他人士的投票权股会转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该等交易之前，吾等的未偿还投票权股票构成或转换为或交换的投票权超过投票权的50%的交易除外

(4)在任何连续24个日历月的期间内，本公司董事会的大多数成员将不再由以下个人组成： (A)在该期间的第一天是本公司董事会成员的个人，或(B)其选举或提名进入本公司董事会的个人在上述选举或提名时至少构成本公司董事会的多数成员，或者(如果董事是由本公司董事会的一个委员会提名的，则构成本公司董事会的成员)在上述选举或提名时构成本公司董事会成员的个人 (如果董事是由本公司董事会的一个委员会提名的，则构成本公司董事会的成员)。

(五)通过与本公司清算或解散有关的计划。

？控制权变更触发事件是指，就票据而言，债券在本公司首次公开宣布控制权变更(或即将发生的控制权变更)前60天开始至控制权变更完成后60天止(只要任何评级机构公开宣布其正在考虑一项可能的变更)期间(触发期间)内的任何日期(触发期限将在完成控制权变更后延长) ，即不再被评级机构评为投资级。如果评级机构在任何触发期开始时没有为债券提供评级，则债券将被视为在该触发期内不再被该评级机构评为投资级债券。尽管如上所述，除非实际完成控制更改，否则不会认为与任何特定控制更改相关的触发事件的控制更改已发生。

S-10

？投资级？是指穆迪的Baa3级或更高评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级机构)和标普(或标普任何后续评级类别下的同等评级机构)的BBB-或更高评级，以及我们在允许我们选择替代机构的情况下选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级。

？穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？评级机构？是指穆迪和标普中的每一个，前提是如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，我们可以根据交易法第3(A)(62)节的含义指定另一个国家认可的统计评级机构作为该评级机构的替代机构，前提是我们应向受托人发出有关任命的通知。(B)如果穆迪或标普中的任何一方停止对票据进行评级或未能公开提供对票据的评级，我们可以根据《交易法》第3(A)(62)条的含义指定另一个国家认可的统计评级机构作为该评级机构的替代机构，前提是我们应向受托人发出有关任命的通知。

？标普？是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

？任何人的附属公司就任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理或受托人选举中投票(不论是否发生任何意外情况)的股本总投票权中至少有多数当时由 (1)该人、(2)该人及其一家或多家子公司或(3)该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

？投票权任何特定人士截至任何日期的股票是指该人在当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。(B)任何特定人士在任何日期的投票权指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Republic Services，Inc.及其子公司的全部或实质上所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切的、确定的定义。因此，由于将Republic Services，Inc.及其子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团，我们提出回购债券的要求是否适用可能不确定。

此外，根据特拉华州衡平法院对控制权变更回购要求与持续董事条款的解释，董事会可以在不认可股东提名的董事名单的情况下批准他们，或者同时推荐和认可自己的名单。上述解释将允许我们的董事会批准一份董事名单，其中包括根据委托书竞争提名的大多数持不同政见者董事，而该持不同政见者石板的最终选举不会构成触发控制权变更的事件，从而触发您要求我们如上所述回购票据的权利。

失败论和约定论的失败论

所附招股说明书中有关失效和契约失效的条款将适用于《附注》。

根据我们的选择，我们将：(1)解除与票据有关的契约项下的所有义务(但交换或登记票据转让、更换被盗、遗失或残缺的票据、维持付款机构和以信托方式支付款项的某些义务除外)；或(2)无需遵守某些限制性规定。

S-11

与票据有关的契约契诺(包括留置权限制、出售和回租交易的限制、提供定期财务报告的要求以及提出控制权变更要约的要求 )，在每种情况下，如果我们以信托、资金或美国政府债务(或其组合)的形式存入受托人，注册会计师认为在到期时足以支付票据的本金和任何溢价或利息。要选择上述方案(1)，我们必须向受托人提供律师的意见，声明(A)我们已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，或(B)自契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认票据持有人和受益所有人不会因此而确认联邦所得税的收入、收益或损失。在相同的方式和相同的时间的情况下，如果这种失败没有发生。要选择上述方案(2)，我们必须向受托人提供律师的意见，大意是票据的持有者和实益所有人将不会因为该契约失效而确认联邦所得税的目的，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同。

若吾等根据上文第(2)项就票据行使选择权，而票据因根据该选择权就吾等的责任发生任何违约以外的违约事件而被宣布为到期及应付，则存放于受托人的款项及美国政府债务将足以支付票据在其规定到期日的到期金额，但可能不足以支付因该违约事件而加速到期时的票据到期金额。然而，我们仍将对这些金额负责。

义齿的修整与修整

所附招股说明书中有关契约修改和修订的条款将适用于《附注》。

此外，未经票据持有人同意，任何补充契约都不会修改、变更或修改我们根据上述控制权变更触发事件发生后控制权变更触发事件做出和完善控制权变更要约的义务，包括修改、变更或修改任何相关定义。

环球证券

票据将由个或多个全球证券代表，这些证券将存入或代表票据的托管人存托信托公司(DTC)，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。只要票据由一个或多个全球证券代表，票据的应付利息将在每个付息日通过电汇立即可用的资金支付给作为票据注册所有者的DTC的代名人CEDE&Co.或其注册受让人。如果票据不再由一个或多个全球证券代表，我们可以选择用支票邮寄到有权获得付款的人的地址来支付票据的利息。DTC程序的说明在随附的招股说明书中关于债务证券的说明以及随附的招股说明书中的账簿录入系统的标题下进行了阐述。

Clearstream Banking S.A.(Clearstream Banking S.A.)和Euroclear Bank SA/NV (EuroClear运营商)等其他实体也可以间接访问DTC的系统，这些实体是Euroclear系统(Euroclear Yo)的运营商，银行、经纪商、交易商和信托公司(统称为间接参与者)直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益持有由DTC或代表DTC持有的证券。

S-12

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过更改Clearstream参与者账户中的电子账簿来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券借贷的服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割和付款来清算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear 包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家多个市场的国内市场对接。Euroclear由Euroclear运营商运营，根据与比利时合作公司Euroclear Systems S.C.(The Cooperative Yo)签订的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。EuroClear 操作员由比利时银行委员会监管和审查。

通过Euroclear或Clearstream持有的票据的本金和利息分配将根据相关系统的规则和程序记入Euroclear或Clearstream参与者的现金账户，但以该系统的托管机构收到的金额为限。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已经建立了联系，以促进债券的初始发行和与二级市场交易相关的债券的跨市场转移。DTC将通过Clearstream和Euroclear各自美国存托机构的DTC账户间接与Clearstream和Euroclear联系起来。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对其准确性概不负责。这些操作和程序仅在DTC、Euroclear和Clearstream(视情况而定)的控制范围内，它们可能会随时更改这些操作和程序。共和、承销商或受托人对这些操作和程序不负任何责任，您应联系DTC、Euroclear、Clearstream或它们各自的参与者讨论这些问题。

S-13

下面描述了购买、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果，以及在非美国持有人(定义如下)的情况下，美国联邦遗产税的某些重大后果。此描述基于1986年修订后的《国内税法》(《税法》)、据此发布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些均于本招股说明书附录之日生效。这些机构可能会发生变化或有不同的解释，可能会有追溯力。我们不能向您保证，法律的修改不会显著改变本摘要中的税收考虑因素。

仅当您是票据的实益所有人并将票据作为资本资产持有，并且您在此次发售中以与发行价相等的价格收购票据时，本说明才适用于您。债券的发行价是除债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似人士或组织外，大量债券被出售的第一个价格。债券的发行价是以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪商或类似人士或组织的第一个价格。本节不描述适用于受特殊待遇的票据的潜在购买者的美国联邦所得税和遗产税后果，包括但不限于：缴纳替代性最低税的纳税人、美国侨民或前美国长期居民、银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或其他直通实体、个人退休和其他递延纳税账户、证券或货币的经纪人、交易商和交易商、保险公司、免税组织、持有票据的人。个人退休和其他递延纳税账户、证券或货币的经纪人、交易商和交易商、保险公司、免税组织、持有票据的人。个人退休和其他递延纳税账户、证券或货币的经纪人、交易商和交易商、保险公司、免税组织、持有票据的人推定销售或其他综合交易或对冲、跨境或合成证券，其功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，或因在适用的财务报表中计入任何美国联邦所得税项目而需要加快确认任何美国联邦所得税总收入项目的人员。

如果合伙企业(为此包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。非美国合伙企业通常也需要遵守特殊的税务文件要求。

您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您产生的特定美国联邦所得税和其他美国联邦税(如遗产税和赠与税)后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

或有付款

在某些情况下(参见？票据说明？触发控制变更事件？)，我们可能有义务向您支付超过票据应付本金和声明利息的金额。支付此类赎回保费的义务可能涉及财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款。如果票据被视为或有付款债务工具，则除其他事项外，您可能需要将在出售票据或以其他方式处置票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益，收入包含的时间和金额可能与本招股说明书附录中讨论的后果不同。我们打算采取的立场是，支付该等款项的可能性微乎其微，或该等款项的潜在金额属附带款项，因此，债券不受或有付款债务工具的规则所规限。此决定将对您具有约束力，除非您在及时提交的美国联邦所得税报税表上的声明中明确披露您的决定不同，该声明包括备注的购买日期。但是，美国国税局 (国税局)可能会采取与上述相反的立场，在这种情况下，美国联邦所得税对您的影响可能与下文所述的结果大不相同。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

S-14

利息。以下讨论假设，出于美国联邦收入纳税的目的，票据的发行不会有原始发行折扣。美国持有者的普通利息收入将等于票据支付或应计的利息金额，根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法，该利息收入可包括在内。

性情。票据的出售、交换、赎回或其他应税处置产生的资本收益或损失将等于处置时实现的金额(不包括应计和未付利息的金额，该金额将作为普通收入征税，但美国持有人以前不包括在毛收入中)与票据持有人在票据中的美国纳税基础之间的差额。美国持有者确定收益或损失的纳税基础通常与该美国持有者购买票据的价格相等。如果美国持有人在票据中的持有期在处置时超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本净收益通常比适用于普通收入的税率要低。资本损失的扣除额是有限制的。

净投资收益。对某些个人、信托和遗产的净投资收入征收3.8%的税。净投资收益一般包括处置某些财产(如票据)的利息和任何收益，减去某些扣除。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解此税在其特定情况下可能产生的影响。

备份预扣和信息报告。非法人美国持有者通常将被要求提供社会安全号码或其他纳税人识别号以及某些伪证，以避免对票据支付的利息和出售或其他处置票据的收益进行后备扣留。此外，此类付款一般都需要进行信息报告。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是该持有人在及时提交美国联邦所得税申报单时向美国国税局提供了所需信息。

非美国持有者

如果您是票据的实益所有人，并且符合美国联邦所得税目的，则您是非美国持有者：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

在任何一种情况下都不需要按净收益计算缴纳美国联邦所得税的遗产或信托从票据中获得的收入或收益。

S-15

利息。美国通常对支付给非美国持有者的利息征收30%的预扣税。除非在以下信息报告和备份预扣税和FATCA项下描述的情况下，这种30%(或更低适用条约税率)的美国联邦预扣税将不适用于非美国持有人支付的票据利息，而该利息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系，前提是该持有人：

•

实际或建设性地不拥有守则和财政部条例所指的所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

•

不是一家受控制的外国公司，与我们实际上或建设性地通过充分的股权关系；以及

•

(A)以IRS Form W-8BEN或IRS Form向我们或我们的支付代理人提供身份信息(如姓名和地址)W-8BEN-E(或适当的继承人表格)，在伪证处罚下，证明该持有人不是美国人，或(B)对于代表该持有人持有票据的金融机构，在伪证处罚下，证明其已收到IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的继承人表格)(视情况而定)，并向我们提供一份副本。

如果非美国持有人不能满足上述要求，向该非美国持有人支付的利息将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的 (1)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(2)IRS Form W-8ECI(或适当的继承人表格)声明票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与该非美国持有人在美国进行贸易或业务有关，或者(如果适用所得税条约)可归因于该非美国持有者在美国经营的永久营业所造成的预扣税款(视具体情况而定)，或(br}根据适用的所得税条约申请豁免或减少预扣税款的情况。)(2)IRS Form W-8ECI(或适当的继承人表格)声明，票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与该非美国持有人在美国开展贸易或业务有关。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，而票据上的利益与该贸易或企业的行为实际上有关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有者维持的美国常设机构)，该非美国持有者虽然免征30%的预扣税，一般情况下，按净收入计算的利息将缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是本准则所定义的美国人的方式相同。此外，公司非美国持有者可按其有效关联收益和利润在纳税年度的30%(或根据适用的所得税条约更低的税率)缴纳分支机构利得税，可根据调整。为此，我们债券的有效关联利息将计入有效关联收益和利润。

性情。除非在以下信息报告和备份预扣以及FATCA项下描述的情况下，非美国持票人在处置票据时实现的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：(1)此类收益与非美国持票人在美国开展贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持票人维持的美国常设机构)；(2)该非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足其他某些条件的个人；或(3)在处置收益代表应计利息的情况下，该非美国持有人不能满足上文第(2)款所述的完全免征预扣税的要求 (且该非美国持有人的美国联邦所得税债务未通过上述美国联邦预扣税完全履行)

如果非美国持有者的收益与该非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，则归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，则该非美国持有者通常将被要求按净所得税的方式缴纳美国联邦所得税，其方式与该守则所定义的美国人的身份相同。(##**$$ } 非美国持有者的收益与该非美国持有者的美国贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，则归因于该非美国持有者在美国的常设机构)。如果此类非美国持有者是

S-16

公司，此类非美国持有人在某些情况下还可能需要缴纳30%的分支机构利得税(或更低的适用条约税率 )。如果非美国持有人遵守上述183天规则，则该非美国持有人一般将按30%的统一税率(或根据适用条约降低税率)缴纳可分配给美国来源的资本利得(包括出售、交换、报废或其他处置票据的收益)超过可分配给美国来源的资本损失的美国联邦所得税，即使该非美国持有人根据《守则》不被视为居住外国人也是如此，但如果非美国持有人受到上述183天规则的约束，则该非美国持有人通常将按30%的统一税率(或根据适用条约降低税率)缴纳可分配给美国来源的资本利得(包括出售、交换、报废或其他处置票据的收益)的美国联邦所得税。

美国联邦遗产税。如果票据持有人是个人，并且在该持有人去世时不是美国公民或美国居民(根据为美国联邦遗产税特别定义的 )，则该持有人的票据一般不受美国联邦遗产税的影响，除非在该持有人去世时：

•

持有人直接或间接、实际或建设性地拥有守则第871(H)(3)节及其下的《财政部条例》所指有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多；或

•

持有人在票据上的权益实际上与持有人在美国进行贸易或业务的行为有关。

如果非美国持有者需缴纳美国联邦遗产税，则除非美国与被遗赠人居住的国家之间的适用遗产税条约另有规定，否则该附注将计入被遗赠人去世时的非居民外国人遗产税的应税遗产中，除非美国与被遗赠人居住的国家之间的适用遗产税条约另有规定。遗产税抵免可用于减少非居民外国人遗产的净纳税义务，但非居民外国人的遗产税抵免通常比适用于计算美国居民遗产税的抵免要小得多。非居民外国人应该就拥有钞票的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴。除非如下所述，非美国持有者一般不需要就票据的利息支付和向或通过非美国金融中介机构的非美国办事处出售或其他处置(包括赎回)票据的收益进行后备扣缴和信息报告，只要适用的扣缴义务人已从该非美国持有人那里获得伪证惩罚，证明其为非美国持有人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)否则确定免税，并且适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。但是，支付给非美国持有人的票据利息以及从此类付款中预扣的任何美国联邦税额一般必须每年向美国国税局和该非美国持有人报告，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约或其他政府间协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

FATCA

守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》，简称FATCA)对向外国实体支付的本票利息以及(符合下文讨论的拟议的财政部条例)外国实体出售或其他处置我们的票据所得的毛收入征收30%的预扣税，除非该外国实体：

•

是(I)承担特定尽职调查、报告、扣缴和认证义务的外国金融机构，或(Ii)是已进入的司法管辖区的居民

S-17

FATCA规定的预扣一般适用于支付票据利息，以及支付出售或以其他方式处置票据的毛收入。然而，扣缴义务人可能会依赖拟议中的美国财政部法规，这些法规将不再要求FATCA在支付毛收入时扣缴。扣缴机构(如经纪人，而不是Republic Services，Inc.)将决定是否实施FATCA扣缴毛收入。

在某些情况下，非美国持有者通过提交美国联邦所得税申报单，将有资格获得根据FATCA征收的预扣税款的退款或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们拥有和处置我们票据的影响。

S-18

美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.和富国银行证券有限责任公司分别担任以下承销商的代表。根据吾等与承销商之间的坚定承诺承销协议的条款及条件，吾等已同意出售予承销商，而各承销商亦已分别而非共同同意购买下表所示本金金额的债券。


承销商	校长数量备注
美国银行证券公司	$	115,150,000
法国巴黎银行证券公司		115,150,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		115,150,000
富国银行证券有限责任公司		115,150,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		29,050,000
瑞穗证券美国有限责任公司		29,050,000
三菱UFG证券美洲公司		29,050,000
Scotia Capital(USA)Inc.		29,050,000
SMBC日兴证券美国公司		29,050,000
Truist证券公司		29,050,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.		14,000,000
KeyBanc资本市场公司		14,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		14,000,000
学院证券公司		7,700,000
环路资本市场有限责任公司		7,700,000
彭瑟拉证券有限责任公司		7,700,000

总计	$	700,000,000

根据承销协议规定的条款和条件，承销商已分别而不是共同同意购买所有发售的债券(如果购买了任何债券)。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商最初向公众出售的票据将按本招股说明书附录封面上规定的初始公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何债券均可在首次公开发行(IPO)价格的基础上以最高0.400的折扣价出售债券本金。任何该等证券交易商可将从承销商购入的任何债券转售予若干其他经纪或交易商，价格较首次公开发售价格最高可达债券本金的0.275%折让。

下表显示我们将就债券发售向承销商支付的包销折扣：


	由我们支付
每张纸条		0.675	%

总计	$	4,725,000

承销商将发行债券，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜(包括债券的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见等法律事宜后，方可向承销商及承销商发出及接受该等票据，但须受法律事宜(包括票据的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见等法律事宜的限制。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。承销商发行债券以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

S-19

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。承销商告知我们，他们有意在债券中做市，但他们并无责任这样做，并可随时停止做市，而无须另行通知。我们不能向您保证债券交易市场的流动性(如果有的话)。

与此次发行相关的是，承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的头寸。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的债券数量超过承销商在发行中购买的债券数量。稳定交易包括为防止或延缓债券在发售期间的市价下跌而作出的若干投标或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们预期债券将于本招股说明书副刊封面最后一段所指定的日期(即债券定价日期后的第五个营业日)或大约当日交付。根据《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易一般必须在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由於债券最初会在T+5 个营业日交收，有意在交割前两个营业日进行交易的购买者，须在进行任何此类交易时指定另一个交收周期，以防止交收失败，并应征询其本身顾问的意见。(由於债券最初交收日期为T+5 个营业日，购买者须指定另一个交收周期，以防止交收失败，并应征询其顾问的意见。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为169万美元。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能需要就任何这些债务支付的款项(br})，我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全面服务的金融机构，包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。业务包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来从事商业银行、衍生品和/或财务咨询、投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。此外，某些承销商的附属公司也是我们信贷安排下的贷款人。此外，承销商之一的美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受托人的附属公司。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及共和国证券和/或证券。如果任何承销商及其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或关联公司可能会对其信用进行对冲

S-20

对我们的风险敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券(可能包括票据)中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

某些承销商和/或其关联公司是我们无担保信贷安排下的贷款人。由于此次发行的净收益的一部分可能用于偿还我们无担保信贷安排下的借款，某些承销商和/或其附属公司，包括美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、富国银行证券有限责任公司、巴克莱资本公司、瑞穗证券美国有限责任公司、MUFG证券美洲公司、Scotia Capital(USA)Inc.、SMBC。因此，此次发行将根据金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)或FINRA，规则5121进行。

Intesa Sanpaolo S.p.A.不是美国注册经纪交易商，除非是通过FINRA法规允许的一家或多家美国注册经纪交易商，否则它不会在美国进行任何债券的报价或销售。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就本条文而言：

(A)“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：

(I)指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II？)；或

(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)并非(EU)2017/1129号规例(经修订的《招股章程规例》)所界定的合资格投资者；及

(B)要约一词包括以任何形式及以任何方式提供有关要约及将予发售的债券的条款的充分资料，以使投资者能够决定购买或认购债券。

因此，没有准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书副刊的编制依据是，根据招股章程规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何债券发售均将豁免刊登发售债券招股说明书的要求。就招股说明书规例而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。

S-21

(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或

(Iii)不是《招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者，因为根据《英国招股章程规例》(The UK Prospectus Regulations)，它是本地法律的一部分；及

(B)要约一词包括以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及拟要约债券的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购债券。(B)要约一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出足够资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购债券。

因此，根据EUWA(英国PRIIPs 法规)，(EU)第1286/2014号法规要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的，因为根据EUWA(英国PRIIPs 法规)，该法规构成国内法律的一部分，因此没有准备任何关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件。本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股章程规例的豁免，在英国发行债券的任何要约将不受发布债券要约招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。

本招股说明书附录、随附的招股说明书及与债券有关的任何其他材料仅分发给且仅面向在英国是合格投资者(如英国招股说明书规例所界定)的人士，他们也是(I)属于《2005年金融服务和市场法令》第19(5)条范围内的投资专业人士 (金融促进)令(经修订的《金融促进令》)，或(Ii)属于第49(2)(A)条范围内的高净值实体或其他人士。或(Iii)在其他情况下可以向其分发上述材料的人，所有这些人统称为相关人员。该等票据只提供予有关人士，而任何认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士接洽。本招股说明书附录和随附的招股说明书及其内容不应由任何收件人分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。任何在英国的非相关人士均不应采取行动或依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书或其内容。这些票据在英国不向公众提供。

此外，在英国，每个承销商都已代表并同意，除以下承销商外，不得发行债券：

•

在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的参与投资活动(符合FSMA第21条的含义)的邀请函或诱因；以及

•

已遵守并将遵守FSMA关于在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。

S-22

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，债券只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书附录：

(a)

不构成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书；

(b)

尚未、也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会 (ASIC)，并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

(c)

不构成或涉及建议获取、要约或发行或出售邀请、要约或邀请安排向澳大利亚零售客户发行或出售权益(如公司法第761G节和适用法规所定义)的要约或邀请；以及

(d)

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的投资者。

迪拜国际金融中心给潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的要约证券规则，本招股说明书附录和随附的招股说明书与豁免要约有关。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅适用于DFSA的发售证券规则中指定类型的人员。它们不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录及随附的招股说明书，也未采取措施核实此处或其中所载信息，对招股说明书附录或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及的注释可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

S-23

各承销商(I)并无、亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何债券，但根据“证券及期货条例”(第章)的定义，除(A)予 n专业投资者外，亦不会在香港发售或出售任何债券。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)第(571)条及根据该条例订立的任何规则；或(B)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程的其他情况下；或(B)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约；及(Ii)没有为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发行或管有任何与债券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，香港公众(除非根据香港证券法律允许出售)，但债券只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者除外。

致日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据《金融票据和交易法》第四条第一款的规定进行登记。因此，债券或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民，或为其利益而出售(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而重新发售或转售的其他人，除非是根据豁免登记要求并以其他方式遵守的情况下提供或出售给日本居民或为其利益而重新发售或转售的任何票据或其中的任何权益，除非是根据免除登记要求并以其他方式遵守的情况下提供或出售给任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了日本居民的利益而直接或间接向居民再发售或转售。日本在相关时间生效的法规和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局(MAS)注册为招股说明书。因此，本招股说明书及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士(I)向机构投资者发出认购或购买邀请。 (Ii)向相关人士或根据第275(1A)条并按照“SFA”第275条规定的条件的任何人支付，或(Iii)以其他方式根据“SFA”的任何其他适用条款并按照该条款的条件支付。

如债券是由有关人士根据第275条认购或购买的，该有关人士为：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有的法团(该法团并非认可投资者)，而该等个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的受益人的股份、债权证、股份及债权证单位，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者或有关人士，或根据“证券及期货条例”第274条转让予任何人士。(2)不考虑转让的；或者 (3)法律的实施。

仅为履行其根据外汇管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，吾等决定，并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及

S-24

该批债券尚未或将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其下的法令及规例(FSCMA)注册，而该批债券已在韩国以私募方式根据FSCMA发售，并将会根据该法案以私募方式发售。任何票据不得直接或间接在韩国或任何韩国居民发售、销售和交付，或发售或出售给任何人，以供直接或间接再发售或再销售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(《联邦外汇交易法》)。自票据发行之日起一年内，任何受邀在韩国购买票据的票据收购人不得以任何方式将票据转让给除整体转让给一个受让人以外的任何人。此外，债券的购买者应遵守与购买债券有关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求) 。

每家承销商均已声明并同意，其没有直接或间接地将债券提供、销售或交付给任何人，也没有直接或间接地向任何人或任何韩国居民提供或出售债券，也不会直接或间接地提供、销售或交付债券，也不会提供或出售债券

直接或间接向在韩国或向任何韩国居民转售或转售的任何人，除非免除了FSCMA、FETL和韩国其他相关法律和法规的注册要求，并在其他方面遵守了FSCMA、FETL和其他相关法律法规。

瑞士给潜在投资者的通知

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、发行人或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录将不会提交给瑞士金融市场监督管理局，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至债券收购人。

台湾潜在投资者须知

债券可供居住在台湾的投资者(直接或透过代表该等投资者持有适当牌照的台湾中介人购买)在台湾境外购买，但不得在台湾发售或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

S-25

Republic Services，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Republic Services，Inc.的合并财务报表以及截至2020年12月31日的Republic Services，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告为依据。

S-26

我们可能会不时使用此招股说明书提供债务证券、普通股、优先股、购买债务证券的认股权证、普通股或优先股、股票购买合同、股票购买单位和认购权。我们将我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和认购权统称为证券。任何或所有证券可以单独发售或一起出售。债务证券和优先股可以转换为其他证券，也可以与其他证券交换或行使。我们将提供这些证券的具体条款，以及这些证券的发售方式，作为本招股说明书的补充。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？RSG。

投资证券涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，包括从本招股说明书第1页开始的标题为？风险因素？的章节、适用招股说明书附录中标题为？风险因素？的章节，以及在投资我们的证券之前提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息中的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年10月31日。


	页面
关于这份招股说明书		1

危险因素		1

关于前瞻性陈述的披露		2

通过引用并入本招股说明书的文件		4

该公司		4

收益的使用		5

证券说明		5

债务证券说明		5

股本说明		14

手令的说明		20

备货合同和备货单位说明		21

认购权的描述		21

配送计划		22

法律事务		24

专家		24

在那里您可以找到更多信息		24

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的发行商提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明(美国证券交易委员会)的一部分，该声明在1933年《证券法》(Securities Act)(证券法)下的第405条规则中定义了这一点。根据此搁置注册流程，我们可能会不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合的不确定金额。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般性说明，但并不是对任何证券的完整说明。每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款的具体信息，包括发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录和任何其他发售材料还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。我们强烈建议您阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及由我们或代表我们为特定证券发行准备的任何其他发售材料(包括任何免费编写的招股说明书)，以及在本招股说明书第4页和本招股说明书第24页通过引用并入本招股说明书的标题文件下描述的其他信息，您可以在本招股说明书第24页找到更多信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何招股说明书补充材料以及由吾等或代表吾等为特定证券发售准备的任何其他发售材料(包括任何免费撰写的招股说明书)中包含的不同或其他信息。我们不对承担任何责任，也不能对以下内容的可靠性提供任何保证, 其他人可能提供的任何信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或征求购买这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在该文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何招股说明书附录是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付或根据该等文件进行的任何证券分销，均不得暗示本招股说明书或任何招股说明书补充文件所载信息自本招股说明书或任何招股说明书补充文件发布之日起在我们的事务中没有任何变化。

如本招股说明书中使用的术语，公司、共和国、我们和我们的可能，根据上下文，指的是Republic Services，Inc.，我们的合并子公司，或者作为一个整体指所有这些公司。

风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中的风险因素项下描述的风险和不确定因素，包括对此类报告的任何修订(通过引用并入本招股说明书所属的注册声明中)，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中通过引用方式包含和并入的所有其他信息。这里和这里描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。还可能出现我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素。任何这些风险和不确定性的发生都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流或业务产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的价格或价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。有关详细信息，请参阅本招股说明书第4页上的通过引用并入本招股说明书的文档以及本招股说明书第24页上的更多信息。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的某些前瞻性信息，这些信息将被1995年私人证券诉讼改革法案提供的前瞻性陈述避风港所涵盖。前瞻性陈述是非历史事实的陈述。诸如指导、？预期、？将、？可能、？？预计、？计划、？估计、？项目、？意图、？应该、？可以、？可能、？前景和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，这些词汇包括：？这些声明包括关于我们的计划、战略和前景的声明。前瞻性陈述不是业绩的保证。这些陈述基于我们管理层目前的信念和预期，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性信息和陈述中表达、暗示或预测的结果大不相同。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期大不相同的因素包括：

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我们卖给客户的回收商品价格波动；

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固体废物和回收行业对服务的竞争和需求；

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对我们客户的价格上涨，这可能不足以抵消增加的成本的影响，包括人工、第三方处理和燃料，并可能导致我们的销量损失；

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我们管理增长和执行增长战略的能力；

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我们对环境和流量控制法规的遵守情况和未来的变化，以及我们在运营和扩建垃圾填埋场时获得监管机构批准的能力；

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我们的巨额债务对我们的影响，包括我们在可接受的条件下获得融资的能力，为我们的运营和增长战略提供资金，并在融资安排施加的限制内运营；

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我们有能力为我们的债务保持投资级评级；

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对关键人才的依赖；

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我们对大型、长期收集、转让和处置合同的依赖；

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我们业务的资本密集型性质，可能会消耗超过运营现金流的现金；

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暴露于环境责任或补救要求，达到保险不能充分覆盖的程度，这可能导致巨额费用；

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与被收购企业未披露负债相关的风险；

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与未决和未来法律程序相关的风险，包括由任何政府机构或向任何政府机构提起的诉讼、审计或调查；

遵守现有和未来的法律和法规要求，包括与每种和多氟烷基物质(通常称为PFAS)和其他新出现的关注化学品相关的变化，以及对某些类型废物的处置或运输的限制或禁令，这可能会限制我们开展或发展业务的能力，增加我们的运营成本或需要额外的资本支出；

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安全和操作风险，包括对我们的员工或第三方造成人身伤害的风险；

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工会组织活动、停工或劳动力短缺对我们运营的负面影响；

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要求回收、从源头减少废物和禁止处置某些类型的废物的趋势可能对运往垃圾填埋场的垃圾量产生负面影响；

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财务会计准则委员会或其他会计监管机构变更为公认的会计原则或政策；

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美国和国际税收法律法规对我们业务的影响；

•

网络安全事件可能会对我们的业务以及我们与客户和员工的关系产生负面影响；以及

•

这里包含的风险并不是包罗万象的。有关我们暴露在风险中的进一步讨论，请参阅风险因素。您应该知道，我们在本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用或其他方式并入本文或其中的文件中所作的任何前瞻性声明，仅说明我们作出该声明的日期。此外，新的风险不时出现，我们无法预测所有此类风险，也无法评估此类风险可能对我们的业务产生的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用或其他方式并入本文或其中的文件中包含的结果大不相同。您不应过度依赖任何前瞻性声明。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务更新或发布修订后的前瞻性陈述，以反映本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入的文件(视情况而定)之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，自提交本招股说明书所属的注册说明书之日起至发售终止为止(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的关于Form 8-K或其部分的当前报告，以及根据适用证券法被视为已提供且未提交的其他文件的部分

我们的美国证券交易委员会档案可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众开放。我们在美国证券交易委员会备案后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站(https://www.republicservices.com))提供免费的我们的大部分美国证券交易委员会备案文件。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书的。您还可以通过口头或书面请求免费获得这些文件的副本，不包括证物(除非这些证物通过引用明确包含在此类文件中)：共和国服务公司，邮编：18500 North Allied Way，Phoenix，AZ 85054，电话：(480)6272700，电话：(4806272700)。

本招股说明书、招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，对于本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的目的，将被视为被修改或取代，条件是本招股说明书或适用的招股说明书附录、任何后续适用的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或其中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了添加、更新或变更。任何如此修改或取代的陈述将不会视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

公司

以收入衡量，我们是美国第二大非危险固体废物收集、转移、处置、回收和环境服务提供商。截至2019年9月30日，我们通过342个收集作业、211个转运站、190个活跃垃圾填埋场、88个回收处理中心、8个处理、回收和处置设施、15口盐水处理井和2口深度注水井，在41个州和波多黎各运营设施。我们参与了75个垃圾填埋气转化能源和可再生能源项目，并负责129个关闭的垃圾填埋场的关闭后。

我们于1996年成立为特拉华州的一家公司。我们的主要和行政办公室位于亚利桑那州凤凰城北联合大道18500号，邮编：85054。我们在那个地方的电话号码是(480)627-2700。我们的网站位于http://www.republicservices.com.本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

使用收益

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则出售已发售证券的净收益将用于一般公司用途。

证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的债务证券、股本、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和认购权的简要说明。这些摘要描述并不是对任何安全性的完整描述。在发行和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。

债务说明证券

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何债务证券的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。当我们发行债务证券时，我们将在招股说明书附录中说明与该发行相关的(1)债务证券的具体条款和(2)本节中描述的一般条款适用于该等债务证券的范围。

债务证券将作为我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约(日期为2009年11月25日)的补充发行，该契约作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。在接下来的讨论中，我们总结契约的具体条款。当本招股说明书中提及契约中的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款将以引用方式并入本招股说明书中。仅在本部分中，对我们的引用，对我们的引用，以及对我们的引用，都是指Republic Services，Inc.，不包括我们的子公司。我们对契约条款的讨论并不完整。我们敦促您阅读契约和任何适用的补充契约，以便更完整地理解我们所描述的条款。

本招股说明书提供的债务证券将为我们的无担保无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。债务证券将优先于我们的任何次级债务未偿还时间，并将在担保该等债务的资产价值范围内，优先于我们不时未偿还的担保债务。与我们子公司的所有现有和未来负债(包括贸易应付款项)相比，债务证券的偿还权实际上也更低。

一般信息

该契约不要求我们未来发行的债务证券必须根据该契约发行，我们将可以自由使用其他契约或文件，这些契约或文件包含不同于该契约中包含的条款或适用于一个或多个债务证券系列的条款，与未来发行的此类其他债务证券相关。

该契约规定，债务证券将分一个或多个系列发行。债务证券可以在不同的时间发行，可能有不同的到期日，并可能以不同的利率计息。如果没有

对留置权的限制。吾等将不会、亦不会允许任何受限制附属公司对附属公司或吾等或受限制附属公司的任何主要财产的任何股额、债务或其他义务产生任何留置权，不论该等股份为附属公司或主要财产的股额、债务或其他责任于契约日期或其后购入，除非在任何该等情况下有效规定根据该契约发行的所有债务证券将以该留置权平等及按比例直接抵押。这些限制不适用于：

(1)吾等或受限制附属公司在契约日期后(包括以合并或合并方式收购)或其后120天内收购的任何附属公司的任何股份、债务或其他债务或任何主要财产产生任何留置权，以保证或提供支付或融资其购买价的任何部分，或对附属公司的任何股份、债务或其他债务或收购的任何主要财产承担任何留置权(包括以合并或合并方式收购的任何股份)，或对收购的任何附属公司的任何股票、债务或其他债务或任何主要财产承担任何留置权，以确保或提供支付或融资的购买价格的任何部分，或对子公司的任何股票、债务或其他债务或收购的任何主要财产承担任何留置权或收购附属公司的任何股额、债务或其他债务，或任何受任何留置权规限的主要财产，而无须承担该等留置权，但本条 (1)所指的每项该等留置权，只附连于附属公司的股额、债务或其他债务的股份或如此取得的任何主要财产及其固定的改善；

尽管有上述规定，除第(1)至(6)款允许的留置权外，吾等或任何受限制子公司仍可设立或承担留置权，并续签、延长或替换此类留置权，但在此类留置权的设立、假设、续期、延期或替换时，以及在生效之后，连同根据第(1)至(6)款最后一段中所述契约的规定进行的任何销售和回租交易，均不受销售和租赁限制。

就本《留置权限制公约》和《限制出售和回租交易的公约》而言，对子公司或任何主要财产的任何股票、债务或其他债务提供留置权担保，并对子公司或任何主要财产的任何股票、债务或其他债务设立留置权，以确保在设立此类留置权之前存在的债务，应被视为涉及设立

鉴于我们的业务规模，在任何给定的时间，我们预计主要物业将非常少或没有，因此，很少或没有受限制的子公司。

对出售和回租交易的限制。契约规定，吾等不会亦不会准许任何受限制附属公司直接或间接向吾等或受限制附属公司出售或转让任何主要物业作为整体或其任何主要部分，目的是收回该等物业的租赁，但租期为两年或两年以下的租期，而承租人拟停止使用该等物业；但尽管有上述规定，吾等或任何受限制附属公司仍可出售该物业的租期为两年或两年以下；但如有上述规定，吾等或任何受限制附属公司可出售该物业的租期为两年或更短的租期，而租期满后承租人将停止使用该物业；但尽管如此，吾等或任何受限制附属公司仍可出售物业

(1)如果吾等或该受限制附属公司将有权根据上述契约的规定，订立某些契约及留置权限制，就拟租赁物业设立抵押，以担保与该等买卖及回租交易的可归属债务相等的融资债务，而不以同等及按比例担保根据该契约发行的未偿还债务证券；或(C)如本公司或该受限制附属公司有权以同等及按比例担保根据该契约发行的未偿还债务证券，则吾等或该受限制附属公司有权以等值及按比例担保根据该契约发行的未偿还债务证券；或

(2)如果我们及时通知受托人，该交易的净收益至少等于该财产的公平市场价值(由董事会决议确定)，我们将在收到该等收益后180天内，将相当于出售净收益的金额用于偿还我们或受限制的子公司产生或承担的融资债务(包括根据该契约发行的债务证券)；(C)如果我们及时通知受托人，则该交易的净收益至少等于该财产的公平市场价值(由董事会决议确定)，并且我们将在收到该收益后180天内将该净收益用于偿还我们或受限制的子公司产生或承担的融资债务(包括根据该契约发行的债务证券)；此外，我们可在出售或转让后75天内，向受托人交付或安排交付或安排将我们的融资债务(可能包括根据该契约发行的债务证券)或之前经受托人认证和交付的受限制附属公司的债权证或票据交付给受托人注销，而不是将该等净收益的全部或任何部分用于该等报废。该等债权证或票据之前并未为偿债基金的目的进行过投标，也未被要求设立偿债基金或

以其他方式抵销赎回或注销该等票据或债权证的义务。如果我们将债权证或票据交付给受托人，并将高级人员证书交付给受托人以偿还债务证券，我们将被要求用于偿还融资债务的现金金额将减少相当于该等债权证或票据当时适用的可选赎回价格(不包括任何可选的偿债基金赎回价格)的总和，或如果没有该等赎回价格，则该等债权证或票据的本金金额，前提是：如债权证或票据规定在宣布其到期日时到期及应付的本金款额少于，则该现金款额须减去该等债权证或票据在根据发行该等债权证或票据所依据的条款宣布加速到期日时到期及应付的本金额。；(B)如该等债权证或票据的本金数额低于该债权证或票据的本金款额，则该现金款额须减去该等债权证或票据在根据该债权证或票据发行的条款宣布加速到期时到期及应付的本金额。；或

(3)倘吾等于出售或转让后180天内，运用或促使受限制附属公司运用相等于该等出售或转让所得款项净额或订立该等出售及回租交易(在董事会决议所厘定的任何一种情况下)时如此出售及租回的主要物业(或其部分)的公平市值较大的金额，以购买公平市值至少等于出售或转让的主要物业(或其部分)的公平市值的其他主要物业

尽管有上述规定，吾等或任何受限制附属公司仍可进行出售及回租交易，除前段所允许的交易外，并无任何义务注销任何未清偿票据或其他融资债务，但在订立该等出售及回租交易时及生效后，连同根据上文第(2)段所述契约的规定而设立、承担或以其他方式产生的任何留置权，均不得超过某些有关留置权的契诺限制，否则豁免的债务不得超过有关留置权的某些约章限制，否则，本公司或任何受限制的附属公司均可进行出售及回租交易，而没有义务注销任何未偿还票据或其他融资债务，但在进行该等出售及回租交易时及在生效后，连同根据上文第

定义。下面列出的是契约中使用的某些定义术语。请参考契约以全面披露所有此类术语，以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。这些定义可能会按照相关招股说明书附录中的说明进行更改。

“可归属债务在用于买卖回租交易时，指在确定的任何日期，(1)该买卖回租交易的净收益乘以(2)分数的乘积，其分子是与该买卖回租交易所涉财产有关的租赁期的完整年数(不考虑任何续订或延长期限的选择) ，其分母在进行该计算之日是剩余的，且其分母为(2)分数(分子是与该买卖和回租交易有关的租赁期的完整年数，而不考虑续订或延长该交易期限的任何选择)，其分母为(1)该出售和回租交易的净收益乘以(2)分数

“股本？就任何人而言，指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(包括合伙权益)(不论如何指定)，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等股本的债务证券。

“合并有形资产净值？是指在任何日期，Republic Services，Inc.及其子公司在综合基础上的资产总额(减去适用的准备金和其他适当的可扣除项目)，从中扣除(1)所有流动负债(不包括根据其条款可按债务人的选择延期或续期的流动负债)，直至计算其金额后12个月以上的时间，或由自计算之日起到期日超过12个月的其他借款支持的流动负债未摊销债务贴现和支出以及其他类似的无形资产；(3)由于持有共和服务公司子公司股票的其他人的少数股权而进行的适当调整，所有这些都列在共和服务公司及其合并子公司的最新资产负债表上(但无论如何，截至确定之日起120天内)，每种情况下都不包括公司间项目，并根据公认的会计原则计算。

“免税债务(1)共和服务公司和受限制子公司在补充契约日期之后产生的债务，根据这些债务证券，一系列债务证券的设立和担保是以根据上述契约条款设立、假设或以其他方式产生或允许存在的留置权为担保的，这些留置权是根据上述契约的条款设立、假设或以其他方式发生或允许存在的，这些留置权包括对留置权的某些契约和限制，以及留置权的某些限制，以及留置权(股份有限公司及受限制附属公司就任何主要物业根据上述契约的条文订立的所有售卖及回租交易负责，而上述契约适用于销售及回租交易的若干契诺及限制售出及回租交易的限制。

“有资金支持的债务？是指借款的所有债务，包括购买货币债务，自创建之日起到期日超过一年，或到期日不到一年，但根据其条款是可续期的，或可由债务人选择延长，自创建之日起超过一年。

“招致？意味着签发、承担、担保、招致或以其他方式承担责任。所招致的术语、招致的术语和招致的术语各有相关的含义。

“负债？指任何人在任何厘定日期(无重复)的负债，或以债券、票据、债权证或其他类似工具(包括但不限于任何人的股本或其他股权)为收购任何业务、物业或资产而提供的债券、票据、债权证或其他类似工具所证明的负债。

“留置权就任何财产或资产而言，指该财产或资产的任何按揭或信托契据、质押、抵押、转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权(不会实质上有损有用性或适销性的地役权除外)、产权负担、优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排，任何种类或性质的该等财产或资产(包括但不限于任何具有实质相同经济效果的有条件出售或其他所有权保留协议)。但不包括根据公认会计原则属于经营租赁的租赁中出租人的权益。

“主要财产？是指任何土地、土地改善或建筑物，连同其上建造的土地以及由本公司或任何受限制附属公司拥有或租赁并位于美国的固定装置(在每种情况下均由该等土地、土地改善或建筑物的一部分拥有或租赁)，而其账面总值(不扣除任何折旧准备)在作出厘定之日为超过综合有形资产净额的2%，但不包括该等土地、土地改善、建筑物或其部分，而该等土地、土地改善、建筑物或其部分的资金来自发行或经董事会决议认定对本公司或该受限制附属公司所经营的各项业务不具重大意义的任何该等财产，自本公司董事会通过该决议之日起生效，而该等财产或该等受限制的附属公司自本公司董事会通过该决议之日起生效。

“受限子公司？指根据任何主要物业的资本租约而在厘定时拥有或成为承租人的本公司任何附属公司。

“子公司就任何人而言，“任何人”是指任何公司、协会、合伙企业或其他企业其有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的至少多数当时由(1)该人、(2)该人及其一家或多家子公司或(3)该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他企业。

合并、合并或出售几乎所有资产

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以合并或合并另一家公司，或者将我们的全部或基本上所有资产出售给另一家公司，只要该公司仍在组织中。

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律，合并、合并或出售不会在契约项下造成违约。由此产生的或收购公司必须承担我们在契约项下的所有义务，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约。在这种情况下，如果我们的财产或资产受到契约不允许的留置权的约束，我们将平等地、按比例担保根据契约发行的债务证券。

财务报表的归档

该契约要求我们向美国证券交易委员会提交季度和年度财务报表。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何系列债务证券的每份契约下的违约事件包括：

•

该系列债务证券30日内未支付利息的；

•

到期不支付该系列债务证券本金的；

•

在受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人通知我们后，未能履行契约中与该系列债务证券有关的任何其他契诺或协议(就财务报表报告契约而言，60天宽限期将延长至365天)；

•

未能在到期时偿付本金总额至少2500万美元的本公司或任何受限子公司的任何债务，在受托人或该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人通知吾等后，债务持续25天；或

•

与我们或任何受限子公司有关的某些破产、资不抵债或重组事件。

每份契约规定，除某些例外情况外，受托人将在收到该事件发生通知后90天内，通知任何系列债务证券的持有人任何该系列的违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

如果任何系列的债务证券发生违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)并持续，则受托人或持有该系列债务证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列的本金、溢价(如果有)和应计利息已到期并支付。在这种情况下，在符合某些条件的情况下，当时未偿还的该系列债务证券的本金占多数的持有者可以撤销和废除这种声明及其后果。如果与某些破产、资不抵债或重组事件相关的违约事件发生并仍在继续，则所有债务证券将因此而立即到期和支付，金额相当于债务证券的本金，以及截至债务证券到期和应付之日的应计和未付利息(如果有)，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。

如果由于在到期时未能偿还任何本金总额至少为2500万美元的债务而导致违约事件，并且该违约事件仍在继续，且触发违约事件的违约应由吾等或相关子公司补救或由相关债务持有人在相关债务加速声明后60天内予以补救或补救，则加速声明应被自动撤销和废止，或由相关债务持有人免除该违约事件。在此情况下，该加速声明应自动撤销和撤销，前提是触发该违约事件的违约应由吾等或相关附属公司在声明加速后60天内予以补救或由相关债务持有人免除的情况下发生，且未偿还的本金总额至少为2500万美元的债务已发生且仍在继续。

我们被要求向每个受托人提交一份关于我们遵守契约的年度高级职员证书。除契约中有关受托人职责的条款另有规定外，受托人不受

有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。如果持有人提供了令受托人满意的担保或赔偿，则在发生违约事件期间，适用系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示就该契约下受托人可获得的任何补救措施或行使受托人对债务证券的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

在任何系列债务证券的到期日加速之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列所有未偿还债务证券的持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但违约或违约事件(A)支付本金、溢价(如有)除外。(B)就未经受该修改或修订影响的每一未清偿债务证券持有人同意而不得修改或修订的契诺或契约条款而言，(B)就该系列的任何债务证券(仅可在每名受影响的债务证券持有人同意下才可豁免)的任何债务证券的利息或利息而言，或(B)就未经受该等修改或修订影响的每项未偿还债务证券的持有人同意而不得修改或修订的契诺或契约条款。

义齿的修整与修整

我们可以在未经债务证券持有人同意的情况下与受托人签订契约的补充契约，除其他事项外：

•

证明继承人公司承担了我们的义务；

•

为一个或多个系列债务证券持有人的利益增加契诺；

•

在契约项下创设一系列新的债务证券；

•

纠正契约中的任何含糊之处或纠正任何不一致之处；

•

增加担保或担保；以及

•

做出不会对债务证券持有人的权利造成不利影响的任何更改。

经当时未偿还和受影响的任何系列债务证券本金的多数持有人同意，我们可以与受托人签订补充契约，以增加条款、更改或取消该契约或任何补充契约的任何条款，或修改受影响债务证券持有人的权利。

未经所有受影响系列的未偿还债务证券持有人同意，除其他事项外，任何补充契约均不得：

•

降低该系列债务证券本金的百分比，并征得持有人的同意，这是任何此类补充契约所需的；

•

降低该系列债务证券的本金或其利率，或者改变规定的期限，或者延长该系列债务证券的付息期限；

•

降低赎回该系列债务证券时应支付的保费，或者改变该系列债务证券可以或应当赎回的时间；

•

损害对该系列债务证券的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低免除遵守契约某些条款或某些违约所需的该系列债务证券本金的百分比；或

•

修改与修改和豁免有关的任何其他条款，但增加任何修改或豁免所需的百分比或规定未经各未偿债务担保持有人同意不得修改或放弃契约的其他条款除外。

除招股说明书附录中另有描述外，根据我们的选择，我们：(1)将解除契约中关于特定系列债务证券的所有义务 (交换或登记该系列债务证券的转让、替换该系列的被盗、丢失或残缺不全的债务证券、维持支付机构和持有资金以供信托支付的某些义务除外)；或(2)无需遵守关于该系列债务证券的某些限制性契诺(包括对留置权的限制、对出售和回租交易的限制以及提供定期财务报告的要求)，在每种情况下，如果我们以信托、资金或美国政府债务(或其组合)的形式存入受托人，注册会计师认为在到期时足以支付该系列债务证券的本金和任何溢价或利息。为实施上述选项(1)，我们必须向受托人提供律师的意见，声明 (A)我们已收到美国国税局的裁决或已由其公布裁决，或(B)自契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该律师的意见应确认，该系列债务证券的持有者和实益所有人将不会确认收入，并根据该律师的意见确认，该系列债务证券的持有者和实益所有人将不会确认收入， (A)我们已收到美国国税局(IRS)的裁决，或(B)自契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化。因此类失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类失败的情况相同。实施上述选项(2), 我们必须向受托人提供法律顾问的意见，即该系列债务证券的持有者和实益所有人将不会因此类契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类契约失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。

如果我们根据上文(2)对特定系列的债务证券实施契约失效，并且该系列的债务证券因发生违约事件而宣布到期和应付，而违约事件不包括违约，则存放在受托人处的资金和美国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券的到期金额。如果该系列的债务证券被宣布到期，则该系列的债务证券可能不足以支付该系列债务证券的到期金额。如果该系列债务证券的违约事件除外，则该系列债务证券的存款金额和美国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍将对这些金额负责。

满足感和解除感

债券将在下列情况下解除特定系列的所有未偿还债务证券：

•

(1)所有经认证并交付的该系列债务证券(除(I)遗失、被盗或销毁的、已按照契据更换或支付的该系列债务证券，或(Ii)该系列的所有债务证券已由吾等以信托形式存入或分开并以信托形式持有，然后偿还给吾等或解除该信托)已交付受托人注销；或(2)所有未交付受托人注销的该系列债务证券(I)已到期应付或(Ii)将在一年内到期并在其规定的到期日支付；我们已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或安排存放一笔美元，足以支付和清偿此前未交付受托人注销的该系列债务证券的全部债务；

•

吾等已支付或安排支付吾等根据该契据须支付的所有其他款项；及

•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份独立律师的意见，每一份均声明：(I)与清偿和解除有关的所有先决条件已得到遵守，(Ii)关于该系列债务证券的违约没有发生，而且仍在继续，

全球证券发行后，DTC将把全球证券所代表的债务证券的本金分别记入承销商或其他购买者指定的人的账户，记入其账簿登记和转让系统中。全球证券中受益权益的所有权仅限于在DTC或其被提名人(参与者)拥有账户的人员或可能通过参与者持有权益的人员。全球担保中实益权益的所有权将显示在DTC或其被指定人(为参与者的利益)保存的记录和参与者(为非参与者的利益)保存的记录上，并且该所有权的转让只能通过以下方式进行：由DTC或其被指定人保存的记录(用于非参与者的利益)，以及由参与者保存的记录(用于非参与者的利益)。

就所有目的而言，DTC或其被指定人将被视为该契约项下由全球证券代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权在其名下登记该全球证券所代表的债务证券，将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为记录所有者或契约下的债务证券持有人。

我们将为以DTC或其被指定人的名义向DTC或其被指定人登记为相关全球证券注册持有人的每一系列债务证券支付本金和利息。我们任何人、受托人、任何支付代理人或债务证券登记员都不会对记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或就其支付的任何方面承担任何责任或责任，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

吾等预期，DTC或其代名人在收到任何本金或利息付款后，将按DTC或其代名人的记录所示，按其各自在相关全球证券本金中实益权益的比例，立即贷记参与者账户的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，而我们在90天内没有指定后续托管机构，我们将以最终形式发行债务证券，以换取整个全球证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不让任何特定系列的债务证券由全球证券代表，在这种情况下，我们将以最终形式发行债务证券，以换取与该系列相关的全部全球证券。在任何此类情况下，全球证券的实益权益的所有人将有权获得该全球证券所代表的债务证券的最终形式的实物交割，本金金额等同于该实益权益，并将该债务证券登记在该所有者的名下。除非我们另有规定，否则以最终形式发行的债务证券将作为登记债务证券发行，面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

根据我们修订后的公司注册证书(证书)，我们的法定股本包括7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。我们修订后的公司注册证书(证书)包括7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2019年10月23日，我们的普通股流通股为319,144,722股(不包括34,111,724股库存股)，没有流通股优先股。

普通股

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何普通股的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。适用的招股说明书附录中对我们普通股的以下描述和任何描述并不声称是完整的，受我们的证书和章程(在每种情况下均已修订)的约束和限制，这些证书和章程作为证物包括在本招股说明书中，以及我们公司所在州特拉华州的法律的适用条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为RSG。我们普通股持有者的权利、优惠和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利的影响，而且可能会受到不利影响。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为RSG。我们普通股持有者的权利受我们未来可能发行的任何系列优先股持有者的权利的影响，而且可能会受到不利影响。

未偿还普通股。我们普通股的流通股经过正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

投票权。对于提交股东投票表决的所有事项，在适用的记录日期，我们普通股的每位持有者有权就所持有的每股股票投一票。除董事选举外，所有适当提交股东的事项均由亲身或由受委代表出席股东大会并有权表决的股份投票权过半数决定。无竞争的董事选举由就该董事选举投票的多数票决定，有争议的董事选举由亲自出席或由代表代表投票的多数票决定。

优先购买权。我们普通股的持有者无权优先购买、认购或以其他方式收购任何未发行或库存股或其他证券。

分红权利。在任何一系列已发行优先股的优先权利的约束下，本公司普通股的持有者有权从可用于此目的的资金中获得本公司董事会可能不时宣布的现金股息。本公司普通股的持有者有权从可用于此目的的资金中获得本公司董事会可能不时宣布的现金股息。

清算权。在任何一系列已发行优先股的优先权利的约束下，当我们进行清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例获得我们所有可供分配给该等持有者的资产。

优先股

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何系列优先股的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。以下描述以及任何

适用的招股说明书附录中的一系列优先股并不声称是完整的，它们受我们的证书和章程(在每种情况下都经过修订)的约束和限制。这些证书和细则作为证物包括在本招股说明书中，以及管辖该系列优先股的指定证书，以及我们公司所在州特拉华州的法律的适用条款。

在符合特拉华州法律和我们的证书规定的限制的情况下，我们的董事会被授权无需我们普通股的持有人采取行动，发行系列优先股，并不时确定纳入系列的优先股股票数量，并确定指定和任何优先股、转换和其他权利、投票权、限制、对每个系列股票的股息、资格和赎回条款和条件的限制，以及我们董事会决议可能确定的其他主题或事项每系列股票的股息、资格和赎回条款和条件，以及董事会决议可能确定的其他主题或事项每一系列股票的股息、资格和赎回条款和条件的限制，以及董事会决议可能确定的其他主题或事项每系列股票的股息、资格和赎回条款和条件截至本招股说明书日期，我们尚未发行任何优先股。

与我们可能提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将描述其涵盖的优先股系列的具体条款。这些条款可能包括关于任何系列优先股的以下内容：

•

优先股的名称和声明价值；

•

发行的该系列股票的数量和发行价；

•

股份持有人的投票权(如有)，如果投票权有限，该等持有人在何种情况下有权投票；

•

股息率(如果有)，进一步参与股利分配的程度(如果有)，以及股息是累积性的还是非累积性的；

•

该系列是否可赎回，如果可赎回，股票可赎回的条款和条件；

•

该系列在赎回或购买股份方面享有任何偿债基金准备金的利益的程度(如有)；

•

在我们解散、清算或结束我们的事务的情况下，该系列的权利(如果有)；

•

(如适用)股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

适用的，股票分红的累计日期；

•

股票拍卖和再销售的程序(如有)；

•

股票在证券交易所上市；

•

股票可转换为普通股或其他证券的条款和条件(如适用)，包括转换价格或转换价格的计算方式；

•

股票权益是否将由全球证券代表；

•

股票在股息权方面的相对排名和偏好，以及清算、解散或结束公司事务时的权利；

•

在股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利方面，对发行任何优先股系列股票的任何限制，优先于优先股系列股票或与系列优先股股票持平；

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对股份转让的限制；以及

•

该系列的任何其他权利、首选项、资格、限制和限制。

根据本协议出售的任何优先股，或在转换、行使或交换根据本协议出售的其他证券时发行的任何优先股，都将得到适当的授权、有效发行，并在适用的指定证书规定的范围内，全额支付和不可评估。这意味着，在适用的指定证书规定的范围内，您已为您的股票支付了全部购买价格，不会为您的股票评估任何额外金额。

我们的董事会将为每个优先股系列指定转让代理和注册商，以及授权该系列股票时该系列股票将在哪个交易所或市场上市或有资格交易(如果有)。

在适用法律或适用的指定证书规定一系列优先股的股份持有人有权享有投票权的范围内，每位持有人均有权就提交该等持有人表决的所有事项按比例投票(相对于其他该等持有人)。每位持票人可以亲自或委托代表行使投票权。

若干条文的反收购效力

我们的证书和章程以及特拉华州成文法包含某些条款，这些条款可能会使通过收购要约、代理权竞争或其他方式收购我们公司变得更加困难。以下说明仅作为摘要，并通过参考我们的证书和章程(作为本招股说明书所属的注册声明的证物)进行完整的限定。本招股说明书是注册说明书的一部分。

董事人数，免职；填补空缺。我们的章程规定，我们公司的业务和事务将由不超过13名成员的董事会管理或在其领导下管理，具体人数将不时由董事会决议决定。我们的章程还规定，除非股东在为此目的召开的会议上投票，否则任何董事不得在其任期届满前无故或无故被免职。此外，我们的章程规定，因董事人数增加或因死亡、免职或辞职而造成的任何董事会空缺均可由董事会或股东填补。

特别会议。我们的章程规定，除非法规另有规定，股东特别会议可以由我们的董事会或总裁召开。允许在任何股东特别会议上进行的业务仅限于我公司发出的会议通知中规定的目的。

股东提名、代理访问和股东提案的预先通知规定。我们的章程为股东提名董事选举候选人或将其他业务提交年度股东大会设立了预先通知程序。

股东通知程序规定，只有由我们的董事会或在董事会的指示下提名的人，或在选举董事的会议之前及时向我们的秘书发出书面通知的股东，才有资格当选为董事。股东通知程序规定，在股东周年大会上，只有下列业务方可进行：(1)根据会议通知，(2)由本公司董事会或在其指示下提交大会，或(3)由有权投票的有记录的股东提交大会，并已及时书面通知本公司秘书该股东有意将适当业务提交大会。(3)股东通知程序规定，(1)根据股东大会通知，(2)由本公司董事会或在其指示下提交大会，或(3)由有权投票的股东向本公司秘书及时发出书面通知，告知本公司有意将适当业务提交大会，方可在股东周年大会上处理该等业务。根据股东通知程序，关于本公司股东年会的股东通知

根据股东通知程序，股东向我们公司发出的拟提名某人竞选董事的通知必须包含某些信息，包括(1)提名股东的身份和地址，该股东实益拥有的股票的类别和数量，以及股东提议提名选举或连任董事的每个人，(2)根据“交易法”第14条及其颁布的规则和条例，在征集竞选董事委托书时，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息；(3)对提名股东和被提名人之间的某些货币协议和实质性关系的描述，；(2)所有与该人有关的信息，必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集竞争选举董事的委托书有关，(3)对提名股东和被提名人之间的某些货币协议和实质性关系的描述。(4)被提名人填写的关于该被提名人的背景和资格的书面问卷，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景，以及(5)被提名人的书面陈述和同意，表明该被提名人没有某些利益冲突。(4)被提名人填写的关于该被提名人的背景和资格的书面问卷，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景，以及(5)被提名人的书面陈述和同意。根据股东通知程序，有关董事提名以外的业务行为的股东通知必须包含有关建议业务和建议股东的某些信息，包括股东建议在会议前提出的业务的简要描述、建议业务的文本、在该会议上进行该业务的原因以及该股东在如此建议的业务中的任何利益。如果会议主席确定在会议之前提出的提名或任何事务未被提出或被提议, 如根据股东通知程序，或股东(或其合资格代表) 没有亲自或委派代表出席股东周年大会以提交提名或建议，则该等有瑕疵的建议或提名将不予理会。

我们的章程还包括代理访问，允许符合条件的股东在年度股东大会的代理材料中包括他们自己的一名或多名董事被提名人，以及董事会提名的候选人。任何股东或最多20名股东如果在过去至少三年内连续持有我们已发行普通股至少3%的股份，将被允许在我们年度股东大会的委托书中包括最多25%的董事提名人数。根据委托书存取程序，为使有关本公司股东周年大会的股东大会通知及时，该通知必须在本公司发布上一年度股东周年大会委托书的周年纪念日日前150天至120天内送达本公司的主要执行办公室。

根据委托书访问程序，股东向我公司发出的拟提名某人竞选董事的通知必须包含根据上述股东通知程序所需的信息，以及根据交易法第14a-18条向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本，以及与该人有关的所有信息，这些信息将被要求在与征集董事选举委托书或其他文件相关的委托书或其他文件中披露。提名股东还需要向我们作出某些陈述并与我们达成协议，包括(1)无意改变或影响Republic的控制权，(2)打算在年度会议日期前保持符合资格的所有权，(3)遵守征集规则，并承担与提名相关的责任并赔偿我们因提名而遭受的损失，以及(4)向我们提供的所有事实、陈述和其他信息的准确性和完整性。在以下情况下，我们不需要将股东被提名人包括在我们的委托书材料中：(A)被提名人是或成为与Republic以外的任何个人或实体达成的任何协议或谅解的一方，关于被提名人担任董事服务的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，(B)按照我们董事会的判断，被提名人不是独立的，(C)被提名人是被提名人，(B)根据我们的董事会的判断，被提名人不是独立的，(C)被提名人是被提名人，被提名人是与被提名人担任董事相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的一方，(C)被提名人不是独立的纽约证券交易所或任何适用州的规则和上市标准

或联邦法律、规则或法规，或(D)被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事。如果董事会或会议主席确定提名不是按照委托访问程序进行的，或者股东(或其合格代表)没有亲自或委托代表出席年会提交提名，则此类有缺陷的提名将被不予考虑。

虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力批准或否决选举董事的股东提名或适当的股东行动建议，但如果不遵循适当的程序，它们可能会排除董事选举的竞争或股东提议的考虑。

股东书面同意诉讼记录日期程序。我们的章程规定了一种程序，用于确定公司行动的记录日期，该日期由我们的股东通过书面同意而不是会议来采取。我们的章程规定，任何试图让股东在未经会议的情况下获得书面同意而授权或采取公司行动的人，必须向我们的秘书发出书面通知，要求董事会确定一个记录日期。我们的章程规定，我们的董事会必须在收到请求之日起10天内通过决议，确定该请求的记录日期。如果我们的董事会在收到确定记录日期的通知后10天内未能确定记录日期，章程规定，记录日期将是向我们提交列明已采取或建议采取的行动的已签署书面同意书的第一天，除非根据特拉华州公司法(DGCL)要求我们的董事会事先采取行动，在这种情况下，记录日期将是我们的董事会通过采取该行动的决议之日的营业时间结束。我们的章程还规定，国家认可的独立选举检查员将立即对正式提交给我们的任何股东书面同意的有效性进行部长级审查，在独立检查员向我们证明正式提交的同意至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议的书面同意将不会生效。

股东大会。我们的章程规定，我们的董事会和会议主席可以通过他们认为合适的股东大会规则和条例(包括设立议程、与股东以外的人出席会议有关的规则、会议开始后的入会限制以及对与会者提问的时间限制)。

优先股。我们的证书授权我们的董事会规定发行一个或多个系列的优先股，并不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先和权利及其资格、限制和限制。

我们相信，董事会发行一个或多个系列优先股的能力为我们提供了灵活安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求的灵活性。优先股的授权股票以及普通股股票将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取行动。纽约证券交易所目前在几种情况下要求股东批准作为上市的先决条件，包括在某些情况下，目前或潜在的股票发行可能导致已发行普通股数量增加20%，或已发行有投票权的证券数量增加。如果发行优先股或普通股不需要股东批准，我们的董事会可以决定不征求股东批准。

虽然我们的董事会目前没有这样做的打算，但它可能会发行一系列优先股，根据这些系列的条款，可能会阻碍合并、收购的完成

要约或其他收购尝试。我们的董事会将根据其对公司和股东的最佳利益的判断来决定是否发行此类股票。通过这样做，我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者在这些交易中，股东的股票可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

公司注册证书及附例若干条文的修订。根据DGCL，公司的股东有权通过、修订或废除公司的章程，并有权在董事会批准的情况下通过公司的公司注册证书。此外，公司章程另有规定的，可以由董事会采纳、修改或者废止。我们的证书规定，本章程可以由我们的董事会修改或废除。

反收购立法。DGCL第203条规定，除某些例外情况外，公司在任何利益股东成为利益股东后的三年内不得与该股东从事任何业务合并，除非：(1)在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括某些股份)；或(3)在交易开始时或之后，企业合并由公司董事会批准，并以至少662/3%的已发行有表决权股票(不属于有利害关系的股东)的赞成票通过。(2)在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括某些股份)；或(3)在该时间或之后，企业合并得到公司董事会的批准，并以至少662/3%的未发行有表决权股票的赞成票通过。DGCL第203条一般将有利害关系的股东定义为(X)持有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人士，或该公司的关联公司或联营公司，并在紧接相关日期之前三年内的任何时间拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票；(Y)任何该等人士的关联公司和联系人。DGCL第203条一般将企业合并定义为包括 (I)涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并，(Ii)与或向有利害关系的股东合并和出售或以其他方式处置公司10%或更多的资产, (Iii)导致向有利害关系的股东发行或转让本公司或其附属公司的任何股票的某些交易；(Iv)会导致由有利害关系的股东拥有的公司或其附属公司的股份比例增加的某些交易；及(V)有利害关系的股东获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益(按比例计算除外)的交易。

在某些情况下，DGCL的第203条使可能成为股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并，尽管公司注册证书或股东通过的章程可能会将公司排除在其所施加的限制之外。我们的证书和我们的章程都不排除我们公司不受DGCL第203条规定的限制。我们预计，DGCL第203条的规定可能会鼓励有意收购我公司的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会在股东成为利益股东之前批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何认股权证的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。以下描述以及适用招股说明书附录中有关认股权证的任何描述并不声称是完整的，它们全部受我们将在发行时签订的适用认股权证协议的约束和限制。

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与银行或信托公司(作为认股权证代理)签订的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中指明这些协议的名称。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

行使该等认股权证而可购买的证券的名称及条款，以及行使该等认股权证而可发行的证券数目；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利到期的日期；

•

该等认股权证是以挂号式或无记名方式发行；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目(br})；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关登记手续的资料(如有的话)；及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

除了描述认股权证的具体条款外，适用的招股说明书附录还将包含适用于认股权证的重大美国联邦所得税后果摘要。

本节介绍适用于我们在未来可能提供的任何股票购买合同或股票购买单位的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。适用的招股说明书副刊中有关股票购买合同或股票购买单位的以下描述和任何描述并不声称完整，并受的约束，其全部内容参照我们将在发行时签订的股票购买合同协议或股票购买单位协议(视情况而定)以及(如果适用)与该等股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品安排和托管安排。

我们可以发出股票购买合同，包括合同，这些合同要求持股人向我们购买或向我们出售，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售或购买指定数量的普通股或其他证券，我们在本招股说明书中称为股票购买合同。证券的每股价格和证券的数量或金额可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、普通股证券、优先证券、认股权证或第三方的债务义务(包括美国国债)、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或上述证券的任何组合组成的单位的一部分发行，以确保持股人有义务购买股票购买合同项下的证券，我们在此将其称为股票购买单位。股票购买合同可以要求持股人以规定的方式担保股票购买合同规定的义务。股票购买合同也可能要求我们定期向股票购买合同持有人或股票购买单位(视情况而定)付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预先提供资金的。

与我们可能提供的任何股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书补充资料将描述其涵盖的股票购买合同或股票购买单位的具体条款，如适用，包括抵押品或存托安排。除了描述股票购买合同或股票购买单位的具体条款外，适用的招股说明书附录还将包含适用于股票购买合同或股票购买单位的某些美国联邦所得税后果的摘要。

认购权的描述

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何认购权的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。以下描述以及适用招股说明书附录中有关认购权的任何描述并不声称是完整的，受我们将在发行时签订的认购权协议的全部约束和限制。

我们可以发行认购权，购买普通股、优先股、债务证券或其他证券。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并可由获得此类认购权的证券持有人转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买最多个在发售后仍未认购的证券。

有关我们可能提供的任何认购权的招股说明书补充资料将描述其涵盖的认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时每种证券应支付的行权价格；

如果使用承销商销售任何证券，证券可以通过主承销商代表的承销银团向公众发行，也可以直接由承销商进行发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有证券。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算该等出售或平仓普通股的任何相关未平仓借款，并可使用从我们处收到的证券来结清这些衍生产品，以平仓普通股的任何相关未平仓借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录或本注册说明书生效后的修正案中注明。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可能会不时通过代理销售证券。适用的招股说明书副刊将列出参与提供或出售证券的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何工程师在其委任期内都将尽最大努力行事。吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买证券。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并且适用的招股说明书附录将列出我们为征求这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，还可以在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

代理、承销商和上述其他第三方可能有权就证券法项下的某些民事责任获得我们的赔偿，或获得代理或承销商可能被要求为此支付的款项的分担。在正常业务过程中，代理人、承销商和其他第三方可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每一系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，将不会有任何成熟的交易市场。出售的任何普通股都将上市。

在正式发布发行通知后，在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。普通股以外的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市，我们不能向您保证任何此类证券都会有二级市场或二级市场的流动性，如果有二级市场发展的话。我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商都可以在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。

法律事务

与根据本招股说明书提供的证券相关的某些法律问题将由位于华盛顿特区的Covington&Burling LLP进行传递。任何承销商将由其自己的律师就法律问题提供建议，并在法律要求的范围内在招股说明书附录中注明他们的姓名。

专家

Republic Services，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Republic Services，Inc.的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的Republic Services，Inc.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后的归档文件中的经审计的财务报表，将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的协议所涵盖的范围内)经该公司作为会计和审计专家授权，纳入本文。

您可以在这里找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了 S-3表格的注册说明书，以注册本招股说明书提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中确定的所有信息。有关本公司和通过本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书和作为注册说明书的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为注册声明的证物提交，我们敦促您查看已提交的合同或文件的副本。

我们必须遵守1934年证券交易法的信息和定期报告要求。根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室归档的任何文件，地址为华盛顿特区，邮编：20549。

在支付复印费后，您可以写信至美国证券交易委员会索取这些文档的副本。请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330有关公共资料室的运作和获取副本的程序的详细信息，请参阅。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括注册说明书和通过引用并入本招股说明书的文件，均可在该网站上获得，网址为：http://www.sec.gov.我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为RSG，您可以通过纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息，邮编：纽约布罗德街20号 10005。某些信息也可以在我们的网站上找到，网址是：http://www.republicservices.com.



每一级的标题证券须予注册	须支付的款额已注册	极大值发行价每单位	极大值集料发行价	数量注册费⁽¹⁾
2033年到期的2.375厘债券	$700,000,000	99.794%	$698,558,000	$64,756.33

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