附件10.1 

赫兹全球控股公司， Inc.

2021年综合激励计划

文章 I

设立、宗旨及生效日期

1.1           设立。本公司已制定本计划，规定向合资格的个人授予期权、股票增值权、绩效股票、绩效股票单位、绩效单位、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和递延股票单位。

1.2           目的。本计划的总体目的是促进公司和子公司的长期财务成功，并通过以下方式大幅增加股东价值：(A) 激励参与者的优异业绩，(B) 向参与者提供公司的所有权权益，以及(C) 使公司和子公司能够吸引和留住优秀员工 (或其他个人)的服务，利益和特别努力在很大程度上取决于其业务的成功进行。该计划还旨在满足采用管理层激励股权计划(如重组计划中定义的)的要求。

1.3           生效日期 。该计划于2021年11月2日(“生效日期”)由董事会通过。

物品 II

定义

2.1           某些定义。本文中使用的未定义的大写术语应具有以下各自的含义：

“附属公司“ 就任何人而言，指由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。

“另类奖项“ 具有 9.1节中给出的含义。

“授奖“指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、绩效股票、绩效股票单位、绩效股票单位、限制性股票、限制性股票、股票奖励或延期股票单位，包括在单一奖励中结合两种或两种以上类型的奖励。

“授标协议“ 指证明委员会根据本计划授予的任何奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件。委员会通过并适用于奖励的任何计划或指南的条款应被视为包含在相关奖励协议中，并且是相关奖励协议的一部分。委员会可规定使用电子、基于互联网或其他非纸质奖励协议，以及使用电子、基于互联网或其他非纸质手段，以供参与者接受奖励协议或与之相关的行动，除非本协议另有明确规定。如果本计划的条款与奖励协议之间存在任何不一致或冲突，应以本计划的条款为准。

“业务“ 具有 第5.5(A)节中给出的含义。

“冲浪板“指本公司董事会。

“缘由“是指，除非在奖励协议或参与者与公司之间的其他书面雇佣或类似协议中另有定义，否则对于任何参与者：(I) 其未能、疏忽或拒绝履行参与者的实质性职责(除非是由于残疾引起的)，在通知中指明了参与者未履行职责的方式后，该失败(如果可以治愈)在交付后15天内仍未得到纠正。 (Ii)对公司或其任何子公司造成财务、声誉或其他损害的 不当行为； (Iii)与参与者受雇相关的 重大疏忽、欺诈或个人不诚实行为；(Iv) 严重滥用酒精、药物(包括处方药)或类似物质，损害参与者的工作表现； (V) 实质性违反任何公司政策或守则，或参与者与公司之间任何协议的任何条款；或(br}(Vi) 定罪或认罪或不涉及(A) 涉及欺诈、虚假陈述或误导性遗漏、不当收取、挪用公款、贿赂、伪造、伪造或敲诈勒索的轻罪指控；或任何其他类型的道德败坏，或(B) a 重罪指控或(C)在不使用这些名称的司法管辖区以与(A) 和(B) 中的指控相同的罪名进行 。  如果构成“原因”的情况在终止之日之前存在，但在终止之日之后为委员会所知，则委员会可追溯性地认为终止参与者的雇用是出于“原因”。对是否“, 或可作为确定“原因”存在的依据的情况，应由委员会全权酌情决定。

“控制的变化“除授标协议另有规定外，是指在本计划原生效日期之后发生以下任何事件：

(A) 任何个人、实体或“集团”(定义见“交易所法案” 13(D) 节)(不包括本公司、本公司或其附属公司的任何员工福利计划) 收购本公司当时已发行的有表决权证券的总投票权的50%或以上；或

(B)在生效日期后任何24个月内，现任董事至少不再在董事会或本公司任何继任者的董事会中占多数席位；但就本条(B)项而言，任何由当时仍在任职的在任董事的多数票选出或提名参加董事会的董事应被视为在任董事；或(B)就 (B)条而言，现任董事应被视为现任董事；或

(D) 公司股东对公司清盘或解散的批准，但将公司清盘为任何附属公司或清盘的结果是，在紧接该清盘之前是本公司股东的人直接或间接拥有超过50%的合并投票权，该合并表决权一般有权在该事件后选举持有本公司几乎所有资产的实体的董事选举中投票；或(br}在该事件发生后，实体实质上持有本公司所有资产的实体的董事选举中有权投票的总投票权超过50%；或

(E) 将本公司全部或实质所有资产出售、转让或以其他方式处置予一个或多个人士或实体，而该等人士或实体在紧接该等出售、转让或其他处置前并非本公司的联属公司。

尽管有上述规定， (I)如果公司根据美国破产法申请破产、清算或重组，则“控制权的变更”不应被视为发生；和(Ii) 对于受该法典第409a节约束的任何裁决，“控制权的变更”的含义应与美国财政部条例中的 1.409A-3(I)(5) 节一致。

“控制权变更价格“指与导致控制权变更的任何交易一起提供的完全稀释基础上的每股价格，由委员会在控制权变更前真诚确定，如果要约价的任何部分以现金以外的方式支付。

“代码“指经修订的1986年国税法及其颁布的条例。

“选委会“ 指证券交易委员会或任何后续机构。

“委员会“ 指董事会的薪酬委员会，或在适用的情况下，指本协议允许或要求的董事会薪酬委员会的授权。

“普通股“ 是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，以及普通股变更为或换成的任何其他证券。

“公司“ 指赫兹全球控股公司、 Inc.、特拉华州的一家公司及其任何继任者。

“承保期“ 具有 第5.5节中给出的含义。

“递延年度金额“ 具有 第8.1节中给出的含义。

“递延股票单位“ 是指参与者的合同权利，在指定的期限结束时，根据本计划，参与者有权获得规定数量的普通股，或(如果委员会在或在授予日期之后提供)相当于该等普通股或普通股股票的任何组合的公平市值的现金，以及总公平市值等于该规定数量的普通股的现金。《计划》是指在指定的期限结束时，根据本计划，参与者有权获得规定数量的普通股或相当于该规定数量的普通股的现金(如果委员会在授予日或之后提供了该等普通股或普通股的任何组合)。

“残疾“ 除授奖协议另有规定外，指妨碍或合理预期在六个月或更长时间内不能履行与就业有关的职责的身体或精神残疾或身体虚弱；如果(I) 为 5.3节的目的(A) 关于ISO，术语“残疾”应具有守则第22(E)(3)节赋予术语 “永久和完全残疾”的含义(即，身体或精神残疾或持续不少于12个月的虚弱)，以及(Ii)对于构成递延补偿的任何奖励(受守则第409a节的约束)，以及(Ii) (即，身体或精神残疾或持续不少于12个月的虚弱)，以及(Ii) ，用于构成递延补偿的任何奖励，但须受守则第409a节的约束。“残疾”应具有守则第409a(A)(2)(C) 节规定的含义。委员会对残疾的理性和善意判断应是最终的、具有约束力的和决定性的，并应基于参与者和/或参与者或公司雇用的向委员会提供的医生或医师团体或其他称职医学专家向委员会提交的合格医学证据。尽管有上述规定(但守则第409A节规定的ISO和奖励除外)，对于与本公司或任何附属公司签订雇佣协议的任何参与者， “残疾”应具有该参与者的雇佣协议中指定的含义(如果有)。

“去从属关系“ 指本公司的子公司或联营公司因任何原因(包括但不限于，因本公司公开发行或剥离或出售子公司或联营公司的股票)或出售本公司及其联营公司的部门而不再是子公司或联营公司的子公司或联营公司。

“股息等价物“ 是指一项无资金和无担保的承诺，该承诺支付的股息和分派金额相当于公司就受奖励的普通股股数支付的全部或任何部分股息和分派，如果该等股票是根据奖励交付的。

“符合条件的个人“ 指公司或任何子公司或关联公司的任何非雇员董事、高级职员、员工、顾问、经理或其他服务提供商，只要此人是符合 S-8表格规定的合格接受者。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年证券交易法以及 根据该法颁布的规则。

“执行主任“ 是指本公司或任何子公司的高级管理人员，并受交易所法案 16(A) 节的报告要求约束的每一个人。

“公平市价“ 除授标协议另有规定外，指截至任何日期在纳斯达克全球精选市场(或在相关时间普通股交易价格进行交易或报价的其他公认市场或报价系统)一股普通股的收盘价确定该公平市价之日的收盘价。除授标协议另有规定外，指在确定该公平市价之日在纳斯达克全球精选市场(或在相关时间普通股交易价格在其上交易或报价的其他公认市场或报价系统)的一股普通股的收盘价。如果纳斯达克全球精选市场(或上述其他交易所或系统)在该日期没有报告普通股交易，则公平市价指紧接报告普通股交易的前一天普通股的收盘价。如果普通股没有正常的公开交易市场，则公平市价应为委员会真诚确定的普通股的公平市价。

“现任董事“ 就本计划为决定控制权变更而指明的任何期间而言，指在该期间开始时是董事会成员的人。

“ISO“具有  5.1(A)节中给出的含义。

“新雇主“ 由委员会自行决定，是指控制权变更后参与者的雇主，本公司、本公司的任何继承人，或从本公司剥离出来的实体，或任何此类实体的母公司或子公司。

“国家体育组织“具有  5.1(A)节中给出的含义。

“选择权“ 是指根据本计划授予参与者在规定时间内以规定价格购买规定数量普通股的权利。

“期权/SAR财务收益“具有 第5.5节中给出的含义。

“参与者“ 指委员会指定根据本计划获得奖励的任何合格个人或预期合格个人。

“表演期“ 指委员会确定的期间，在此期间对公司、任何子公司、任何业务部门和任何个人的业绩进行衡量，以确定是否已实现适用的业绩衡量标准以及实现的程度。

“绩效股票“ 是指根据本计划向参与者授予规定数量的普通股，该股票可由参与者没收，直至达到指定的绩效目标，或直至委员会另有决定或根据本计划，但参与者必须在完成适用的绩效期间(或条款 VI或 IX中另有规定的适用绩效期限的部分)后继续受雇。

“绩效库存个单位“指参与者根据本计划在规定的时间或在规定的业绩目标实现之前，或在委员会另有决定之前根据本计划可没收的规定数量的普通股，或在授予日或之后由委员会提供的，等于该等普通股的公平市价的现金或普通股和现金的任何组合的合同权利。该等普通股或现金的总公平市价等于该规定的普通股的公平市价。指参与者在授予日或之后根据本计划可没收的规定数量的普通股或(如果委员会在授予日或之后提供)相当于该规定的普通股的公平市值的现金或普通股和现金的任何组合，直至达到指定的绩效目标，或直至委员会或根据本计划另有决定。受制于参与者在适用履约期(或 VI条或 IX条另有规定的部分适用履约期)结束后继续受雇。

“绩效单位“ 是指参与者根据本计划在指定时间获得现金奖励的合同权利，该奖励以现金或普通股或其组合支付，参与者可没收该奖励，直至达到指定的绩效目标，或直至委员会另有决定或根据本计划，但须在适用的履约期内(或 VI条或 IX条另有规定的适用履约期的一部分)内持续雇用参与者。指参与者的合同权利，可在规定的时间以现金或普通股或其组合支付。该奖励可由参与者没收，直至达到指定的绩效目标，或直至委员会另有决定或根据本计划，但须在适用的履约期内持续雇用。

“基于绩效的财务收益“具有 第6.7节中给出的含义。

“许可受让人“ 具有 第11.1节中给出的含义。

“平面图“指本赫兹全球控股公司， Inc.2021年综合激励计划，已在此修订和重述，并可由委员会解释和/或不时修改。

“重组计划“ 是指赫兹公司及其债务人附属公司的第二次修改后的第三次修改后的第11章联合破产法重组计划，该计划于2021年6月30日 30日生效。

“更换奖“ 是指向公司收购的公司或业务的现任或前任员工、高级管理人员或董事颁发的奖励，以取代此类人员在收购前持有的奖励和机会。

“限制性股票“ 是指根据本计划向参与者授予规定数量的普通股，该股票可由参与者没收，直至指定的未来服务期结束，或直至委员会另有决定或根据本计划。

“限售股单位“ 是指参与者的合同权利，在规定的期限结束时，或在规定的未来服务期结束前，或在规定的未来服务期结束之前，根据本计划，参与者可获得规定数量的普通股，或(如果委员会在授予日之后提供)相当于该等普通股或普通股的任何组合公平市值的现金，以及总公平市值等于该规定数量的普通股的现金。是指参与者在指定的期限结束时，或在指定的未来服务期限结束之前，根据本计划获得规定数量的普通股的合同权利，或等于该规定数量的普通股或普通股的任何组合的现金。

“基于限制的财务收益“与 第7.6节中给出的含义相同。

“限制期“ 是指(I)对于任何绩效股票、绩效股票单位、限制性股票或限制性股票单位的 ，授标协议中指定的限制期，以证明此类奖励，以及(Ii)对于委员会已根据 第8.4节规定了限制期的任何独立的延期股票单位，也就是指定的限制期。

“留任奖“ 具有 第6.6(A)节中给出的含义。

“股票奖“ 是指根据本计划 7.8节授予的普通股非限售股。

“股票增值对“指就普通股股份而言，接受本公司现金及/或普通股支付的权利，等于(I) 一股普通股于行使日期的公平市价高于委员会于授予日所定的指定基价的超额(如有)乘以(Ii) 规定数量的普通股股份的乘积。

“子公司“ 指本公司直接或间接拥有占所有有投票权股票类别合计投票权50%或以上的任何公司，以及本公司直接或间接拥有或间接拥有该组织总合并股权50%或以上的任何其他商业组织(不论形式如何)。

“归属日期“ 是指(I)对于任何绩效股票、绩效股票单位、绩效股票单位、限制性股票或限制性股票单位的 ，适用限制期的到期日，以及(Ii)对于任何期权或股票增值权的 ，根据本计划和证明该奖励的奖励协议首次可行使该奖励的日期。

“不法行为“ 对于任何参与者而言，是指这样的参与者：

(A) 直接或间接拥有、运营、加入、控制或作为合伙人、董事、委托人、高级管理人员或代理参与任何实体，受雇于与本公司和参与者受雇的子公司(以任何身份)在任何司法管辖区的任何业务构成竞争的任何实体，或担任该实体的顾问，或为该实体提供任何服务，在任何司法管辖区从事该等业务，或本公司和任何附属公司均有书面计划在该司法管辖区内经营、经营、加入、控制或参与该等实体的任何业务，或为该实体提供任何服务，而该等实体的业务与本公司及该等附属公司的任何业务构成竞争。参与者在受雇终止(“业务”)时已知晓的业务，除非(X) 该参与者与该实体的权益或关联与该业务无关，(Y) 该实体的毛收入不到该实体总收入的10%，以及(Z) 该参与者的权益直接或间接低于该业务的2%；

(B) 直接或间接招揽、雇用或以其他方式干扰本公司或其任何附属公司与全球任何自然人的关系，而该自然人在参与者受雇于本公司或其任何附属公司期间(如在此期间从事任何此类活动 )或在招揽前12个月期间的任何时间为本公司或其任何附属公司提供服务，或曾受雇于该自然人或以其他方式受雇为该公司或其任何附属公司提供服务。受雇或干预(在参与者终止受雇后的任何此类活动的情况下 )；或

“不法行为期限“ 具有 第5.5节中给出的含义。

2.2           性别和号码。除上下文另有说明外，本计划中使用的男性词语应包括女性性别，单数应包括复数，复数应包括单数。

第三条 

委员会的权力

3.1           资格和参与。根据 第11.22节的规定，本计划的参与者应为委员会(或其代表)指定参与本计划的合格个人。

3.2           授予和制定奖励条款的权力 。在符合本计划条款的情况下，委员会有权决定名合格个人将被授予奖励、奖励的类型以及任何和所有奖励的条款和条件，包括但不限于受奖励的普通股股票数量、奖励的时间和次数，以及适用奖励协议的条款和条件。委员会可为不同类型的奖项、不同的参与者获得相同类型的奖项以及同一参与者可能获得的每种类型的奖项制定不同的条款和条件，无论是否在相同或不同的时间颁发。

3.3           行政管理。委员会负责本计划的管理。委员会授予的任何奖项均须遵守委员会决定的条件，不得与本计划的条款相抵触。委员会有权规定、修订和废除与本计划有关的规则 和法规，规定保护本公司利益所需或适宜的条件，解释本计划，并作出管理和解释本计划所需或适宜的所有其他决定，并执行本计划的规定和目的。委员会根据本计划的规定作出或采取的任何决定、解释或其他行动(包括未能作出任何决定或解释或采取任何其他行动)，应在法律允许的最大范围内在其唯一和绝对酌情决定权范围内，对所有目的和所有人都是最终的、有约束力的和决定性的，并应在与此相关的任何诉讼中得到尊重。委员会可以任命会计师、精算师、律师、顾问和它认为与计划管理相关的其他人员。委员会根据计划作出的决定不必是统一的，委员会可以在获得或有资格获得计划奖项的人员中有选择地作出决定，无论这些人是否处于相似的位置。在法律允许的最大范围内，委员会任何成员均不对与本计划或本合同项下的任何裁决相关的善意采取的任何行动或作出的任何决定负责。在符合适用法律和任何适用的证券交易所上市要求的情况下，董事会可以采取委员会在本协议项下可能采取的任何行动。

3.4           委员会授权 。委员会可在其决定的条款或条件或准则的规限下，向本公司任何高级职员或高级职员、委员会、董事或董事小组(包括薪酬委员会或董事会任何其他委员会成员组成的小组委员会)或其联属公司，转授其在本计划下对非执行董事的参与者的任何部分权力，但任何授予本公司一名或多名高级职员的授权均受适用法律的约束。(br})委员会可将本计划规定的任何权力转授给任何高级管理人员或高级管理人员、委员会、董事或董事小组(包括薪酬委员会或董事会任何其他委员会的成员组成的小组委员会)或其附属公司，授予非执行董事的参与者。只有委员会才能选择、授予、管理或行使本计划规定的任何其他自由裁量权，涉及授予担任执行官员的此类参与者的奖励。尽管如上所述，对于任何旨在使有资格获得根据交易所法案颁布的规则 16b-3所包含的豁免的奖励，委员会(或委员会根据本计划授权的任何适用委员会或小组委员会)应仅由该规则所指的两名或两名以上“非雇员董事”组成，或者也可由整个董事会组成。

3.5           总部设在美国以外的参与者 。为了符合公司或其子公司所在国家/地区当地法律法规的规定，委员会可(I) 修改授予在美国境外受雇的参与者的奖励条款和条件，(Ii) 制定子计划，修改行使程序以及在当地法律和法规规定的情况下可能需要或建议的其他修改，以及(Iii) 可采取其认为适宜的任何行动以获得、遵守或以其他方式反映任何关于本计划或根据本协议设立的任何子计划的豁免或批准；但是，委员会不得制定(A) 增加  4.3节中包含的限制，或(B) 增加 4.1节中规定的本计划下的可用股票数量的任何子计划。在符合前述规定的情况下，委员会可修订、修改、管理或终止此等子计划，并规定、修订和废除与此等子计划相关的规则 和条例。

 IV条

库存以计划为准

4.1           共享保留.

(A) 除本条 IV的条文另有规定外，根据本计划可予奖励的普通股最高股数不得超过62,250,055股普通股，而所有普通股均可作为根据本计划授予的独立董事(“总可用股份”)。

(B) 在此外，根据重组计划的授权，总可用股数将在每个日历年的6月 30 自动增加，有效期不超过十(10) 年，自2022年6月30日起至2031年6月30日(含)  30(每个，长青日期)，金额相当于紧接适用长青日期前的6月29日 已发行普通股总数的2%(2%)(“长青增持”)，金额相当于普通股总数的2%(2%)，即紧接适用的长青日期之前的6月29日发行的普通股(“长青增持”)。尽管有上述规定，董事会仍可在指定年度的Evergreen日期之前采取行动，规定该年度不会有Evergreen增持，或该年度的Evergreen增持普通股数量将少于根据上一句发生的普通股数量。

4.2           取消、终止或没收奖励、 等。根据本计划授予的任何奖励(替换奖励除外)，如果因任何原因在未发行普通股的情况下被取消、终止、没收、现金结算或以其他方式结算，则受奖励的股票应可根据本计划授予。因任何原因被取消、终止、没收、以现金结算或以其他方式结算而未发行普通股的替换奖励不得根据本计划授予。在不限制 4.1节的一般性的情况下根据公司交易、调整事件或控制权变更(即替代奖励)或与替换奖励相关发行的普通股股票不得计入  4.1节规定的最大限制。为确定根据上文 4.2节或 4.1节授予的普通股股票数量，在生效日期及之后，以下普通股股票不得作为本计划下可授予的股票重新加入本计划：(A)参与者为支付任何期权的行使价而投标或扣留的 普通股股份；(B)参与者为满足以下条件而投标或扣留的 普通股股份或(C)股票增值的 股票未在股票增值权的股票结算时发行的权利。就本条款 IV而言，如果根据 5.2(B)节的规定，股票增值权与期权同时授予，从而只能行使其中一项权利，而另一项权利将被交出，则在行使该权利时，只能行使其中一项权利，而放弃另一项权利。, 受串联购股权及股票增值权奖励的股份数目只应计入一次(两项奖励均不计入)。

4.3           [已保留]

4.4           调整拨备.

(A)在合并、合并、收购财产或股份、股权发行、清算、公司对公司子公司或关联公司的直接或间接所有权的对价处置 (包括因脱离关系)、或影响公司或其任何子公司的类似事件(每一项均为“公司交易”)的情况下，的公司交易( )，公司对公司子公司或关联公司的直接或间接所有权的处置、或影响公司或其任何附属公司的类似事件(每项交易均为“公司交易”)。委员会可酌情作出其认为适当和公平的替代或调整，以(A) 根据本计划为发行和交付保留的普通股或其他证券的总数量和种类，(B) 某些类型的奖励以及授予某些类型的个人时4.1和4.3节规定的各种最大限制，(C) 适用于未完成奖励的普通股或其他证券的数量和种类；和(D) 未偿还奖励的行权价格。

(B)在影响公司资本结构的股票分红、股票拆分、反向股票拆分、重组、股份合并或资本重组或类似事件中的 ，或在每种情况下未经对价的分离、分离或剥离，或向公司股东发放现金或其他财产的其他非常股息(每个事件均为“调整事件”)。委员会应作出其认为适当和公平的替代或调整，以(A) 根据本计划为发行和交付保留的普通股或其他证券的股份总数和种类，(B) 在第4.1和4.3节中对某些类型的奖励以及在授予某些类型的奖励时规定的各种最大限制，(C) 普通股或其他受未偿还奖励约束的股票的数量和种类。和(D) 未到期奖励的行使价格。

(C)在公司交易的情况下，在符合 IX条款的情况下，此类调整可包括：(A) 取消未完成的奖励，以换取现金、财产或其组合的支付，其总价值等于此类奖励的价值，由委员会自行决定(应理解，在涉及普通股股东获得最终幸存实体的公开交易股权证券以外的对价的公司交易的情况下，委员会就此目的认为期权或股票增值权的价值应被视为等于根据该公司交易为每股普通股支付的对价价值超过该期权或股票增值权的行使价的任何此类决定应最终被视为有效)；(B) 以其他财产(包括本公司的现金或其他证券以及本公司以外实体的证券)取代普通股股票，但须受未偿还奖励；及(C)与受影响的附属公司、本公司的联属公司或分部或控制该等附属公司、联属公司或分部的实体在脱离关系后根据其他财产或其他证券(包括本公司的其他证券及本公司以外实体的证券)取得奖励或以新的奖励取代奖励有关的任何脱离关系、安排接受奖励或以新奖励取代奖励(以及仍然基于公司证券的奖励的任何相应调整)的 。委员会可以调整适用于任何奖项的绩效目标，以反映任何性质不寻常或不常见的项目 , 重组费用、非持续经营费用的影响，以及会计或税务变动的累积影响，这些影响均由公认会计原则定义，或在公司财务报表、财务报表附注、管理层讨论和分析或公司提交给委员会的其他文件中确认。

(D) 根据本 4.4节对奖励作出的任何根据本守则 409a节的含义被视为“递延补偿”的调整，应符合本守则 409a节的要求；以及(Ii) 根据 4.4节对奖励所作的任何调整，如不被视为“递延补偿”，须遵守守则 409a 节的规定，调整后应确保(A) 奖励继续不受守则 409a节的约束，或(B) 不会导致根据守则第409a节就该等奖励征收任何惩罚性税项。

(E) 本节 4.4项下的任何调整不必对所有参与者都相同。

4.5           禁止重新定价。除非(I)在董事选举中有权投票的公司多数股份提前批准  或(Ii)因任何调整事件或公司交易而产生的 ，否则委员会无权通过修订或其他方式降低任何已发行期权的行使价或任何已发行股票增值权的基准价格，或授予任何新的奖励或支付任何现金，以取代或取消期权或股票

文章 V

股票期权与股票增值权

5.1           选项.

(a)           格兰特. 可在委员会决定的一个或多个时间向与会者授予选择权。根据本计划的期权可以分为两种类型：(I)守则第422条所指的 “激励性股票期权”(“ISO”)和 (Ii)不属于ISO的 非法定股票期权(“NSO”)。本计划下选项的授予日期将是委员会授予该选项的日期或委员会决定的其他未来日期。每项期权应由授权书证明，该授权书应规定授予的期权类型、行权价格、期权期限、期权所涉及的普通股股票数量以及委员会决定的其他条件，包括与证券法事项有关的惯常陈述、担保和契诺。任何选项均不得为ISO，除非在授予时由委员会指定，或在证明该选项的授标协议中指定，且该选项符合本规范第 422节的要求。

(b) 行权价格. 根据本计划授予的每一项购股权应具有由委员会确定的每股普通股行权价；但条件是，除置换奖励外，该每股行权价不得低于期权授予日每股普通股的公平市价。每股普通股的行权价由委员会确定；除非是置换奖励，否则每股行权价不得低于期权授予日每股普通股的公平市价。

(c)           可操纵性 根据 第4.6节的规定，根据本计划授予参与者的每个选择权应根据授予日或之后的最短服务期限或发生的任何事件(包括控制权变更) 执行。在授予日或之后授予参与者的每个选择权均可根据授予日或之后的绩效或任何一个或多个事件的发生情况(包括控制权的变更)来行使。在授予日十周年当日或之后，不得行使任何选择权。除本计划、适用奖励协议或委员会于授出日或之后决定的另有规定外，购股权的每期在可行使后将一直可行使，直至期权到期、终止或取消为止，而在此之前，可不时全部或部分行使，最多可行使其当时可行使的普通股总股数。(##**$ // / //_)。

(d)           付款. 委员会应制定有关期权行使的程序，这些程序一般应要求发出行使期权的书面通知，并要求在行使期权时(I)现金或现金等价物(包括个人支票)的 、(Ii)通过交付普通股 (全部或部分，包括实际交付或通过见证交付)的 全额支付其行使价格和任何适用的预扣税义务，包括但不限于：参与者选择减少受公平市值等于该部分的期权行使部分约束的普通股数量，或(Iii)根据委员会不时决定的其他程序或其他形式进行 ，其中可能包括经纪人协助的无现金行使安排。

(e)           针对ISO的其他规则 。尽管本计划有任何其他相反的规定，除非期权在生效日期之前或之后的12个月内授予，否则任何期权均不得为ISO。拟符合国际标准化组织资格的期权只能授予本公司及其子公司或母公司的员工(按守则第424(F)节的含义)，任何员工在授予期权时，如果拥有的股票占本公司或任何子公司所有股票类别总投票权总和的10%以上，则不得授予拟符合 资格的任何员工，。本公司及其子公司或母公司的员工仅可向本公司及其子公司或母公司的员工授予拟符合ISO资格的期权。在授予期权时，任何员工不得拥有占本公司或任何子公司所有股票类别总投票权总和的10%以上的股票，不得授予任何员工符合ISO资格的期权。除非在授予该期权时行使价至少为普通股公平市价的110%，而且根据其条款，该期权自授予之日起满五年后不得行使。此外，在授予该等期权时，根据本公司及任何附属公司的所有激励性股票期权计划，根据本公司及任何附属公司的所有激励性股票期权计划，购股权持有人在任何日历年首次可行使该ISO的普通股的公平市值合计不得超过100,000美元。如果期权的条款意在成为ISO超过此$100,000的限制，则超出此限制的期权部分应视为 NSO。

5.2           股票增值权.

(a)           格兰特 股票增值权可在委员会决定的一个或多个时间授予参与者。股票增值权利可以与期权一起授予，除非委员会在授予日或之后另有决定，否则在适用的范围内，这些期权的条款和条件应与此类期权基本相似，或者可以独立授予，与任何期权无关。本计划下任何股票增值权的授予日期将为委员会授予股票增值权的日期或委员会决定的其他未来日期。股票增值权在授予日十周年及之后不得行使。股票增值权应以书面证明，无论是作为管理该股票增值权相关期权(如有)条款的授予协议的一部分，还是根据关于独立股票增值权的单独授予协议，在每种情况下，均包含委员会决定的条件，包括与证券法事项有关的惯例陈述、担保和契诺。

(b)           锻炼根据 第4.6节的规定，根据本计划授予参与者的股票增值权可根据授予日或之后最短服务期限的表现或委员会确定的任何一项或多项事件(包括控制权变更)的表现而行使。与期权同时授予的股票增值权只能在放弃行使同等数量普通股的认购权后才能行使，并且只能针对可行使相关认购权的普通股行使。

(I) 任何一股普通股在行使日的公平市值高于委员会在授予该股票增值权之日确定的价格的任何增幅，不得低于该股票增值权授予日一股普通股的公平市值(除非与购股权同时授予，但在该购股权授予日之后，则不低于该购股权的行使价 )

(Ii) 行使股票增值权的普通股数量。

尽管有上述规定，委员会仍可于授出日厘定在行使股票增值权时须支付的每股最高金额。在适用法律(包括守则第409A条)允许的范围内，根据委员会可能不时订立的条款及条件，参与者可获准延迟收取现金及/或普通股股份，否则可在行使股票增值权时交付。

5.3           终止聘用 .

(a)           死亡或残疾。除非委员会在授予日或之后另有决定，否则如果参与者因该参与者的死亡或残疾而终止雇佣，授予该参与者的可在终止日期或之前行使的任何期权和股票增值权，应可由参与者(或参与者的指定受益人，视情况适用)行使，直至(I) 参与者终止雇佣一周年，或者，如果有关该等期权或股票增值权的任何有效禁售期届满后一周年(为免生疑问，包括有关计划的存档表格 S-8无效的任何期间)，及(Ii) 期权及股票增值权的期限届满。参与者终止雇佣时不能行使的任何期权和股票增值权将自终止之日起没收和取消。

(b)           出于原因。如果参与者在公司或任何子公司的雇佣因某种原因被终止，授予该参与者的所有期权和股票增值权当时尚未行使(无论是否在终止之日或之前可行使) 应立即被没收和取消。

(d)           任何其他原因。除非委员会在授予日或之后另有决定(受制于 第4.6节)，如果参与者的雇佣因除 5.3(A) 或(B) 中所述的原因以外的任何原因被终止，则参与者可以行使在终止之日可行使的任何期权和股票增值权，直至(I) 终止之日后的第90 天，或者，如果较晚，在有关该等期权或股票增值权的任何有效封锁期届满后第30天(为免生疑问，包括文件中有关本计划的表格 S-8无效的任何期间)，及(Ii) 该等期权或股票增值权的期限届满。参与者终止雇佣时不能行使的任何期权和股票增值权将被没收并自终止之日起取消。

5.4           委员会自由裁量权。尽管本条款 V有任何相反规定，但在符合 4.6节的情况下，委员会可在授予之日或之后加速或放弃对根据本计划授予的任何期权或股票增值权的可行使性的任何条件，并可允许在参与者以董事会决定的条款和条件以任何原因终止雇佣后，行使该等期权或股票增值权的全部或任何部分，直至，但包括

5.5           因竞争而被没收 。除非委员会在授予日或之后另有决定，即使本计划中有任何相反规定，如果参与者从受雇于公司或任何子公司开始至(I) 参与者终止雇佣和(Ii) 终止任何终止行使期(“承保期”)较晚的一周年为止的期间内，除非事先得到委员会的书面同意，否则参与者从事不法行为。则根据本协议授予参与者的任何期权和股票增值权，在其未行使的范围内，应自参与者首次从事此类不法行为之日起自动终止和取消，在这种情况下或在参与者因正当原因终止的情况下，参与者应在参与者违规之日(或委员会确定的其他期限)结束的12个月内(该期限为“不当行为期限”)，以现金向公司支付参与者通过行使本协议授予的全部或部分期权和股票增值权而实现的任何期权/SAR财务收益。就本节 5.5而言，在错误行为期间的每个行权日，“期权/ 财务收益”应等于(I)期权的超额 (A) (A) (I) 于行权日的公平市价和(Ii) 期权股份出售日的公平市价，高于(B)的行权价格，乘以受该奖励的普通股股数(交出或见证的任何普通股不减 )，以及(Ii)股票增值权方面的 , (A)的超额为行权日的公平市价，高于(B)的行权价格，乘以享有该股票增值权的普通股的股份数量。(A) (A) 公允市值(B)与(B)行使价乘以享有该股票增值权的普通股数量。除非委员会在授予日或之后另有决定，证明授予期权和/或股票增值权的每份授予协议应规定参与者同意并授权本公司及其子公司从该等实体应支付给该参与者的任何金额中扣除参与者根据本 第5.5节欠本公司的任何金额。此抵销权是本公司对参与者违反本 第5.5节的行为可能对参与者采取的任何其他补救措施之外的权利。为免生疑问，参与者根据本计划、任何奖励协议、任何公司政策、标准或规范(包括但不限于公司的商业行为标准或任何追回计划或政策)或与公司或任何子公司达成的任何其他协议(包括但不限于个人雇佣协议或限制性契约协议)所承担的任何类似义务(包括但不限于个人雇佣协议或限制性契约协议)应累加在本 第5.5节下的义务。

5.6           财务重述。除了根据公司或子公司任何适用的退款政策或赔偿追回政策或不时生效的此类类似政策采取的任何行动外，奖励协议还可规定，如果参与者实施不当行为、欺诈或严重疏忽(无论该等不当行为、欺诈或严重疏忽是否被视为或可能被视为构成原因的事件)，并且由于或与该等不当行为、欺诈或严重疏忽有关，本公司将

(A) ：参与者在重述时丧失了该参与者持有的部分或全部期权和股票增值权；

(B) ：参与者没收(或向公司支付)参与者在重述时持有的部分或全部普通股或现金(因此支付的总行使净额 )，该部分或全部普通股或现金是在公司被要求编制财务重述日期之前的三年期间内已行使的有关期权和股票增值权(视情况而定)而收到的；以及(B) 参与者丧失(或向公司支付)部分或全部普通股或现金(扣除因此而支付的总行权后)，该部分或全部普通股或现金已收到有关期权和股票增值权(视情况而定)的重述；以及

(C)  参与者以现金向本公司支付就参与者在本公司须编制财务重述日期之前的三年期间内行使的任何期权和股票增值权已收到的全部或部分普通股出售所得收益(扣除因此支付的总行权价格)。参与者从出售普通股股份中获得的全部或部分收益(扣除因此支付的总行权价格)。参与者在本公司被要求编制财务重述之日之前的三年内行使的任何期权和股票增值权以现金方式向本公司支付所得的全部或部分收益。

尽管有上述规定，如果委员会认定实施多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法 954节的规则 和法规要求的退还期限比上述第5.6(B) 和5.6(C) 条款所设想的三年期限更长或不同，则该三年期限应被视为延长(但不减少)到与该等规则和法规相一致所必需的程度。

文章 VI

绩效股票，绩效股票单位

和演出单位

6.1           格兰特. 绩效股票、绩效股票单位和绩效单位可在委员会确定的一个或多个时间授予参与者。本计划下任何绩效股票、绩效股票单位或绩效单位的授予日期为委员会授予该等绩效股票、绩效股票单位或绩效单位的日期或委员会决定的其他未来日期。绩效股票、绩效股票单位和绩效单位应由奖励协议证明，该协议应具体说明该奖励所涉及的绩效股票股数、绩效股票单位数量或任何绩效单位的金额、限制期、绩效期限以及委员会决定的其他条件，包括与证券法事项有关的惯例陈述、担保和契诺。奖励协议应规定绩效股票、绩效股票单位和绩效单位的股份数量、绩效股票单位数量或任何绩效单位的美元金额、限制期、绩效期限以及委员会决定的其他条件，包括与证券法事项有关的惯例陈述、担保和契诺。在颁发绩效股票单位或绩效单位奖励时，不会发行普通股股票，公司也不需要预留基金支付任何此类奖励。

6.2           归属.

(a)           在常规。根据 第4.6节的规定，根据本计划授予参与者的绩效存量、绩效存量单位和绩效单位应受一段限制期的限制，该限制期应在授权日或之后达到指定的绩效目标或发生委员会确定的任何事件(包括控制权变更)时失效。

(b)           绩效目标。任何绩效股票、绩效股票单位、绩效单位或任何其他奖励的绩效目标将基于委员会可能确定的标准。

(c)           与绩效目标相关的特殊规则 。在不限制上述 6.2(B) 节一般性的情况下，(I) 绩效目标可在全公司范围内或针对一个或多个公司业务部门或部门或子公司建立；和(Ii) 在确定适用业绩期间的业绩目标时，委员会可以排除根据美国普遍接受的会计原则确定的性质不寻常或不常见的任何或所有项目，包括但不限于与公司重组相关的费用或成本、停产的业务以及累积影响。委员会可以根据美国普遍接受的会计原则确定的任何或所有项目，包括但不限于与公司重组相关的费用或成本、停产的业务以及累积的影响。根据美国普遍接受的会计原则确定的任何或所有项目，包括但不限于与公司重组相关的费用或成本、停产的业务以及累积影响公司财务报表或管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的说明包含在公司根据《交易法》提交给委员会的最新报告中。

(d)           部分实现绩效目标。在不限制上述 6.2(B) 节一般性的情况下，委员会可在授予时规定如果绩效目标部分实现，任何绩效股票奖励、绩效股票单位或绩效单位奖励的指定部分(可能为零)的限制期将失效，任何剩余的部分将被取消。

(e)           新的合格参与者。尽管本条款 VI有任何相反规定，委员会仍有权对在绩效期间开始后有资格获得绩效股票、绩效股票单位或绩效单位奖励的任何参与者制定其认为适当的规则、决定和调整。

6.3           与绩效股票相关的附加拨备.

(a)           可转让性限制 。除 第6.6(A)节另有规定外，在限制期届满前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押履约股票。此后，绩效股票可以按照所有适用的证券法、奖励协议和绩效股票适用的任何其他协议进行出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。委员会应要求任何证明业绩的股票由公司秘书保管，直至适用的限制期结束，并且，作为授予绩效股票的条件，参与者应提交一份与该奖励所涵盖的普通股股票有关的空白背书的股票权力。参与者在未遵守本计划的规定(包括本 第6.3节)的情况下，直接或间接提出、转让、出售、质押、质押或以其他方式处置任何履约股票或其中的任何权益或与之相关的任何权利的任何尝试均属无效和无效。

(b)           传说。每张证明受绩效股票奖励的普通股股票的证书应登记在持有该绩效股票的参与者的名下，并应注明以下(或类似)图例：

“本证书所代表的股票受赫兹全球控股公司 Inc.包含的条款和条件(包括没收)的约束。2021年综合奖励计划和相关奖励协议，本证书和IT代表的股票均不得转让或转让，除非按照该计划进行，且该计划的副本已提交给公司秘书存档。“

(c)           作为股东的权利 。委员会应决定是否以及在多大程度上将红利和分配记入获得绩效股票奖励的参与者的账户。不应就未归属的业绩奖励支付股息股票(前提是，此类未归属的奖励可以应计股息，并在奖励归属的范围内支付)。委员会应决定与股息有关的支付方式是现金、普通股还是其他形式。委员会可以规定，这些股息(如果有)应被视为已再投资于普通股的额外股份。如果任何此类股息或分派是以普通股股份支付的，普通股股份将受到与支付的普通股股份相同的可转让性和可罚没性限制。除非委员会另有决定，持有已发行绩效股票的参与者有权在该等股票继续受限制期限制期间，对该奖励所涉及的普通股行使完全投票权和作为股东的其他权利。股票继续受限制期限制的期间，持有绩效股票的参与者有权行使作为股东的全部投票权和其他权利。

6.4           与绩效股票单位相关的附加拨备.

(a)           可转让性限制 。除非 6.6(A) 节另有规定或经委员会同意，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押履约股票。参与者直接或间接提出、转让、出售、质押、质押或以其他方式处置任何绩效股票单位或其中的任何权益或与之相关的任何权利(本计划规定除外)的任何尝试均属无效和无效。

(b)           作为股东的权利 。委员会应决定是否以及在多大程度上将股息等价物记入获得绩效股票单位奖的参与者的账户。不应就绩效股票单位的未归属奖励支付股息等价物(前提是，此类未归属奖励可产生股息等价物，并在奖励归属的范围内支付股息等价物)。委员会应决定是否以现金、普通股或其他形式支付与股息等值有关的款项。委员会可规定，该等股息等价物(如有)应视为已再投资于额外普通股。除非及直至本公司就绩效股票单位奖励向参与者颁发普通股股票证书，或在授予日或之后由委员会以其他方式决定，持有已发行绩效股票单位的参与者无权就该奖励相关的普通股股票行使任何投票权和任何其他作为股东的权利。股东不得就该奖励所涉及的普通股股票行使任何投票权和任何其他权利，除非持有绩效股票单位的参与者在授予日或之后以其他方式决定持有绩效股票单位。持有绩效股票单位的参与者无权就该奖励相关的普通股股票行使任何投票权和任何其他权利。

(c)           绩效存量单位结算 。除非委员会在授予日或之后另有决定，否则在参与者当时持有的任何绩效股票单位的限制期过后，公司应在合理可行的范围内尽快向参与者发行该绩效股票单位相关的普通股股票(加上就股息或分配记入贷方的每个绩效股票单位的额外普通股股票)，或者，如果委员会自行决定，公司应向参与者发行普通股股票，或者，如果委员会自行决定，公司应向参与者发行与该绩效股票单位相关的普通股股票(外加就股息或分配计入的每个绩效股票单位的额外普通股股票)。相当于该等普通股或普通股与现金的任何组合的公允市值的现金金额，其总公允市值相当于该等普通股的公允市值。在适用法律允许的范围内(包括守则第 409a节)，根据委员会可能不时制定的条款和条件，参与者可以推迟收到普通股或现金，否则可在结算履约股单位时交付。根据所有适用的证券法、奖励协议和受该等股票约束的任何其他协议，在限制期届满后发行普通股相关业绩股票单位的股票时，可以出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押该等股票。(br}=

6.5           与绩效单位相关的额外拨备.

(a)           可转让性限制 。除 第6.6(A)节另有规定外，任何履约单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。参与者直接或间接提出、转让、出售、质押、质押或以其他方式处置任何表演单位或其中的任何权益或与之相关的任何权利的任何尝试均属无效和无效。

(b)           绩效单位结算 。除非委员会在授予日或之后另有决定，否则在参与者当时持有的任何表演单位的限制期结束后，公司应在合理可行的范围内尽快向参与者交付相当于该奖励价值的现金支付，或者，如果委员会已如此确定，则向该参与者支付相当于该奖励价值的普通股数量，这些股票的公平市值应等于该奖励的价值，或者具有总公平市值的普通股和现金的任何组合在适用法律允许的范围内(包括守则第409a条)，根据委员会可能不时制定的条款和条件，参与者可被允许推迟收到现金或普通股股票，否则可在结算履约单位时交付。在限制期过后发行普通股股票基础业绩单位股票时，可以按照所有适用的证券法、奖励协议和受该等股票约束的任何其他协议出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押该等股票。

6.6           终止聘用 .

(a)           死亡或残疾。除非委员会在授予日或之后另有决定，否则如果参赛者因该参赛者死亡或残疾而终止雇用，参赛者或参赛者的遗产(视情况而定)应保留其绩效股票、绩效股票单位和绩效单位的一部分，等于每个奖项的股票或单位数量乘以分数，其分子是从适用的绩效期间开始到结束的天数其分母为该履约期内的天数(每个为“保留奖励”)，自终止之日起，每个奖励的剩余部分将被没收和取消。在达到适用的绩效目标的范围内，保留奖励的限制期应在适用的绩效期限结束后失效。保留裁决的结算应在第6.4(C) 条和第6.5(B) 条规定的时间和方式进行，但不得再延期。

(b)           任何其他原因。除非委员会在授予之日或之后另有决定(受制于 第4.6节)，如果参与者的雇佣因 第6.6(A)节所述以外的任何原因被终止，则授予该参与者的任何当时未偿还的绩效股票、绩效股票单位和绩效单位应立即没收并自终止雇佣之日起取消。

6.7           因竞争而被没收 。除非委员会在授权日或之后另有决定，即使本计划中有任何相反规定，如果参与者在承保期间(除非事先经委员会书面同意)从事不法行为，则根据本协议授予参与者的任何绩效股票、绩效股票单位和绩效单位的限制期尚未到期的应自动终止，并自参与者首次从事此类不当行为之日起取消。在这种情况下或参与者因此被解雇的情况下，参与者应向公司现金支付参与者通过根据本协议授予的全部或部分绩效股票、绩效股票单位和绩效单位的归属实现的、且归属日期在不当行为期间内的任何基于绩效的财务收益。就本节 6.7而言，“基于业绩的财务收益”在错误行为期间的每个归属日期的情况下，(I) (A) 标的普通股股票在该奖励归属日期的公平市值和(B) 该标的普通股在出售该标的普通股之日的每股公允市值中的较大者，应相等于：(I)在错误行为期间的每个归属日期的情况下，(I)以(A)BR}标的普通股股票在该奖励归属日期的公允市值和(B)该标的普通股的任何出售日期的每股公允市值中的较大者为准。乘以(Ii) 可获得该奖励的普通股数量(交出或见证的任何股普通股不减持)。除非委员会在授予日或之后另有决定，证明授予绩效股票的每个奖励协议, 绩效股票单位和绩效单位应规定参与者同意并授权公司和子公司从该等实体应支付给该参与者的任何金额中扣除该参与者根据本节 第6.7节欠本公司的任何金额。此抵销权是对参与者违反本 第6.7节的行为可能采取的任何其他补救措施的补充。公司可能对参与者采取的任何其他补救措施都是针对参与者的。为免生疑问，参与者在本节 6.7项下的义务应累加于参与者根据本计划、任何奖励协议、任何公司政策、标准或规范(包括但不限于公司的商业行为标准或任何退还计划或政策)或与公司或任何子公司达成的任何其他协议而承担的任何类似义务，包括但不限于个人雇佣协议或限制性契约协议。

6.8           财务重述。除了根据任何适用的追回政策或赔偿追回政策或公司或子公司不时生效的其他类似政策采取的任何行动外，奖励协议还可规定，如果公司重述其任何财务报表，则委员会可要求下列任何或全部内容：

(A)  参与者在公司被要求编制财务重述之日之前的三年期间内，没收(或向公司支付)参与者在收到该重述时持有的部分或全部普通股现金或股票，以结算绩效股票、绩效股票单位和绩效单位，如果准确报告了适用的财务结果，该等现金或股票就不会得到支付；以及

(B) ：参与者以现金方式向本公司支付在本公司被要求编制财务重述之日前三年内从出售普通股股份中获得的全部或部分收益，以结算任何绩效股票、绩效股票单位和绩效单位，条件是如果准确报告适用的财务业绩，该等股票就不会得到支付。(B) 如果准确报告适用的财务结果，参与者从出售普通股股份中获得的全部或部分收益将以现金形式支付给公司。在本公司被要求编制财务重述之日之前的三年期间，参与者从出售普通股股份中获得的全部或部分收益将以现金形式支付给本公司。尽管如上所述，如果委员会确定规则 和实施多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案 954节的法规要求比上述条款6.8(A) 和6.8(B) 所设想的三年期限更长或不同的退还期限，则该三年期限应被视为延长(但不减少)到与该等规则 和法规相一致所需的程度。

 VII条

限制性股票和限制性股票单位；股票奖励

7.1           格兰特 限制性股票和限制性股票单位可在委员会决定的一个或多个时间授予参与者。本计划项下任何限制性股票或限制性股票单位的授予日期将是委员会授予该等限制性股票或限制性股票单位的日期或委员会决定的其他未来日期。本计划下的任何限制性股票或限制性股票单位的授予日期将是委员会授予该等限制性股票或限制性股票单位的日期或委员会决定的其他未来日期。限制性股票和限制性股票单位应由奖励协议证明，该协议应具体说明限制性股票和限制性股票单位所属的普通股股票数量(如果适用，该奖励是否可以现金支付)、限制期以及委员会决定的条款和条件，包括与证券法律事项有关的惯例陈述、担保和契诺。在作出限制性股票单位奖励时，将不会发行普通股股票，本公司亦不会被要求拨出基金支付任何此类奖励。

7.2           归属根据 第4.6节的规定，根据本计划授予参与者的限制性股票和限制性股票单位应受限制期的约束，该限制期应在授权日或之后履行最低服务期限或发生任何事件(包括控制权变更)时失效，包括控制权变更。

7.3           与限制性股票相关的附加条款.

(a)           可转让性限制 。除非委员会另有决定，否则在限制期届满前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。此后，受限制股票可以按照所有适用的证券法、奖励协议以及受受限制股票约束的任何其他协议进行出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。委员会应要求证明任何受限制股票的任何股票由本公司秘书保管，直至适用的限制期届满，并且作为授予受限制股票的条件，参与者应已提交与该奖励所涵盖的股份有关的空白批注的股票权力。参与者在未遵守本计划的规定(包括本 第7.3节)的情况下，直接或间接提出、转让、出售、质押、质押或以其他方式处置任何限制性股票或其中的任何权益或与之相关的任何权利的任何尝试均属无效和无效。

(b)           传说. 每张证明受限制性股票奖励的普通股股票的证书应以持有该限制性股票的参与者的名义登记，并应带有 第6.3(B)节规定的图例(或类似图例)。

(c)           作为股东的权利 。委员会将决定股息和分配是否以及在多大程度上记入获得限制性股票奖励的参与者的账户。不得就未归属的限制性股票奖励支付股息 (前提是，该等未归属奖励可应计股息，并在奖励归属的范围内支付)。委员会应决定与股息有关的支付方式是现金、普通股还是其他形式。委员会可以规定，这些股息(如果有)应被视为已再投资于普通股的额外股份。如果任何此类股息或分派是以普通股股份支付的，普通股股份将受到与支付的普通股股份相同的可转让性和可罚没性限制。除非委员会另有决定，否则持有已发行限制性股票的参与者有权在限制期内对该奖励相关的普通股行使全部投票权和作为股东的其他权利。

7.4           有关限制性股票单位的额外规定.

(a)           可转让性限制 。任何受限股票单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。参与者在未遵守本计划规定(包括本计划第7.4节， )的情况下，直接或间接要约、转让、出售、质押、质押或以其他方式处置任何受限股票单位或其中的任何权益或与之相关的任何权利，均属无效和无效。

(b)           作为股东的权利 。委员会应决定股息等价物是否以及在多大程度上将记入或目前将支付给获得限制性股票单位奖励的参与者的账户。对于未归属的限制性股票单位奖励，股息等价物不得与一起支付(前提是，股息等价物可在该等未归属奖励上应计，并在奖励归属的范围内支付)。委员会应决定是否以现金、普通股或其他形式支付与股息等值有关的款项。委员会可规定，该等股息等价物(如有)应视为已再投资于普通股的额外股份。除非及直至本公司就授予限制股单位向普通股参与者颁发证书，或委员会于授出日期或之后另有决定，持有已发行限制股的参与者无权就该奖励相关的普通股股份行使任何投票权及作为股东的任何其他权利，除非及直至该证书授予日或之后，持有已发行限制股的参与者无权就该奖励相关的普通股股份行使任何投票权及作为股东的任何其他权利，否则在授予日或之后，持有已发行的限制性股票单位的参与者无权行使任何投票权及作为股东的任何其他权利。

(c)           限售股结算 。除非委员会在授予日或之后另行决定，否则在任何限制性股票单位的限制期结束后，公司应在合理可行的范围内尽快发行与该等限制性股票单位相关的普通股股票(加上就股息或分派记入贷方的限制性股票单位的额外普通股)，或(如果委员会自行决定)相当于该等普通股或任何股份组合的公平市值的现金金额。在适用法律允许的范围内(包括守则第409A条)，根据委员会可能不时制定的条款和条件，参与者可获准推迟收到普通股或现金，否则可在结算受限股票单位时交付。在限制期结束后发行普通股时，该等股票可以按照所有适用证券法律、奖励协议和受该等股票约束的任何其他协议的规定出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。

7.5           终止雇佣。

(a)           死亡或残疾。除非委员会在授予日或之后另有决定，否则如果参赛者因该参赛者死亡或残疾而终止雇用，参赛者或参赛者的遗产(视属何情况而定)应保留其限制性股票和限制性股票单位的一部分，其数额等于每项奖励背后的股份或单位数乘以分数，其分子是从适用限制期开始到终止日期所经过的天数其分母为该限制期内的天数(每个分母为“保留的受限奖励”)，自终止之日起，每个奖励的剩余部分将被没收和取消。保留的限制性奖励的限制期限应在参与者终止雇佣后失效。保留的受限裁决应在7.3和7.4节规定的时间和方式进行结算，但不得再延期。

(b)           任何其他原因。除非委员会在授予日或之后另有决定(受制于 第4.6节)，如果参与者在限制期内因除 7.5(A)节所述以外的任何原因被终止雇用，则限制期尚未到期的授予该参与者的任何限制性股票和限制性股票单位应自终止之日起没收和取消。

7.6           因竞争而被没收 。除非委员会在授权日或之后另有决定，即使本计划中有任何相反规定，如果参与者在承保期间(除非事先经委员会书面同意)从事不当行为，则根据本计划授予参与者的任何限制性股票和限制性股票单位(限制期限尚未到期)应自动终止并取消，自参与者首次从事此类不当行为之日起生效，在这种情况下，参与者应向公司支付现金(I) 参与者从所有或部分限制性股票和根据本协议授予的限制性股票单位实现的任何基于限制的财务收益，其归属日期在不当行为期间内，以及(Ii) 任何基于股票的财务参与者从根据本协议授予的全部或部分股票奖励中获得的任何基于限制的财务收益，其授予日期在错误行为期限内。(I)参与者从根据本协议授予的全部或部分限制性股票和根据本协议授予的限制性股票单位实现的任何基于限制的财务收益，其归属日期在不当行为期间内。就本节 7.6而言，“基于限制的财务收益”在错误行为期间的每个归属日期，(I) 等于(A) 标的普通股在归属日期的公平市值和(B) 该标的普通股在出售日的每股公平市值，乘以(Ii) 受该奖励的普通股数量 (普通股不减少)对于本 第7.6节的目的而言，在不法行为期间内的每个授予日期的情况下，“基于股份的财务收益”应相等 , (I) (A) 该奖励授予日相关普通股的公平市值和(B) 该相关普通股在任何出售日的每股公平市值，乘以(Ii) 受该奖励约束的普通股数量 (交出或见证的任何普通股不减持)。除非委员会在授予日或之后另有决定，证明授予限制性股票和/或限制性股票单位的每份奖励协议应规定参与者同意并授权公司和子公司从此类实体应支付给此类参与者的任何金额中扣除根据本节 7.6规定参与者欠公司的任何款项。此抵销权是公司对参与者违反规定可能采取的任何其他补救措施的补充为免生疑问，参与者在本节 7.6项下的义务应为参与者根据本计划、任何奖励协议、任何公司政策、标准或规范(包括但不限于公司的商业行为标准或任何追回计划或政策)或与公司或任何子公司达成的任何其他协议(包括但不限于个人雇佣协议或限制性契约协议)所承担的任何类似义务的累计。

7.7           财务重述。除了根据公司或子公司任何适用的退款政策或赔偿追回政策或不时生效的此类类似政策采取的任何行动外，奖励协议还可规定，如果参与者实施不当行为、欺诈或严重疏忽(无论该等不当行为、欺诈或严重疏忽是否被视为或可能被视为构成原因的事件)，并且由于或与该等不当行为、欺诈或严重疏忽有关，本公司将

(A)  该参与者在重述时丧失了该参与者持有的部分或全部限制性股票及限制性股票单位；

(B)  参与者在公司被要求准备财务重述作为股票奖励和/或结算限制性股票和/或限制性股票单位的日期之前的三年期间内，没收(或支付给公司)参与者在收到该重述时持有的部分或全部普通股现金或股票；以及(B) 参与者在收到该重述时所持有的部分或全部普通股现金或股票；以及(B)在公司被要求编制财务重述作为股票奖励和/或结算限制性股票和限制性股票单位的日期之前的三年期间内，参与者所持有的部分或全部普通股现金或股票；和

尽管如上所述，如果委员会认定实施多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法 954节的规则 和法规要求的退还期限比上文第7.7(B) 和7.7(C) 条款所设想的三年期限更长或不同，该三年期限应被视为延长(但不减少)到与该等规则 和法规相一致所必需的程度。

7.8           分享奖项。根据 第4.6节的规定，参赛者可按委员会酌情决定的条款和条件在委员会决定的时间或多个时间向参与者授予股票奖励。股份奖励可作为参与者向本公司或任何子公司提供的服务的额外补偿，或可代替参与者有权从本公司或任何子公司获得的现金或其他补偿。

 第八条

递延股票单位

8.1           在常规。在符合 第4.6节的情况下，独立递延股票单位可在委员会决定的时间或多个时间授予参与者，而不考虑参与者是否选择推迟收到应付给他的任何补偿或奖金。本计划下任何独立递延股票单位的授予日期将为委员会授予该等独立递延股票单位的日期或委员会决定的其他未来日期。此外，在适用法律允许的范围内(包括守则第409a节)，在委员会确定的固定日期内，并受委员会决定的条款和条件的约束，委员会可允许参与者选择推迟收到公司或子公司应支付的全部或部分年度薪酬和/或奖励奖金(“递延年度金额”)，并代之以可选递延股票单位奖励，该奖励等于可通过(I) 递延年度金额除以(Ii) 一股普通股在支付此类补偿和/或年度支付之日的公平市值而获得的最大整数可选的递延股票单位不受 第4.6节的限制。递延股票单位应由奖励协议证明，该协议应具体说明递延股票单位所涉及的普通股股票数量，以及委员会决定的条款和条件，包括与证券相关的惯例陈述、担保和契诺法律事项。该协议应具体说明递延股票单位所涉及的普通股股票数量以及委员会决定的条款和条件，包括与证券相关的惯例陈述、担保和契诺。在按照计划授予递延股票单位时, 公司应为参与者设立名义账户，并在该账户中记录授予参与者的递延股票单位的股份数量。在授予递延股票单位奖励时，不会向参与者发行普通股。

8.2           作为股东的权利 。委员会应决定股息等价物是否以及在多大程度上记入或目前将支付给获得递延股票单位奖励的参与者的账户。不应就未归属递延股票单位奖励支付股息等价物(前提是该等未归属奖励可产生股息等价物，并在奖励归属范围内支付股息等价物)。委员会应决定是否以现金、普通股或其他形式支付与股息等值有关的款项。委员会可规定，该等股息等价物(如有)应视为已再投资于普通股的额外股份。参与者就根据本计划授予的递延股票单位没有任何股东权利(包括但不限于对提交给本公司股东的任何事项的投票权)，直至该等递延股票单位的普通股股票发行给该参与者或其受益人为止。

8.3           可转让性限制 。不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押递延股票单位。参与者在未遵守本计划规定的情况下，直接或间接试图要约、转让、出售、质押、质押或以其他方式处置任何递延股票单位或其中的任何权益或与之相关的任何权利的任何企图均属无效，无效。

8.4           安置点. 除非委员会在授予日或之后另有决定，否则公司应在行政上可行的范围内尽快(但不迟于90天)发行以参与者的任何独立递延股票单位(和相关股息等价物)为标的的普通股，其限制期应在该参与者终止与本公司和任何子公司的雇佣( 终止除外)之日或该日期之前到期，但不应迟于90天。除非委员会在授予日或之后另有决定，否则公司应在行政上可行的范围内尽快但不迟于90天发行以参与者的任何个独立递延股票单位(和相关股息等价物)为标的的普通股。在终止雇用之日(或委员会允许的较早日期，或参与者根据守则第409a节和董事会的规则 和程序选择的较晚日期，或适用法律可能要求的较晚日期)后(或在委员会允许的较早日期，或参与者根据守则第409a节和董事会的规则和程序选择的较晚日期，或适用法律可能要求的较晚日期)之后。除非委员会在授予日或之后另有决定，否则在参与者因原因终止受雇于本公司及其子公司的情况下，参与者应立即丧失对记入其账户的任何独立延期股票单位(以及相关股息等价物)的所有权利，无论限制期限是否已过。除 IX条和 XI条以及 第8.1节最后一句的规定外，除非该限制期限到期日已届满，否则参与者应立即丧失对其账户中的任何独立延期股票单位(和相关股息等价物)的所有权利。除非符合第X9条和第X11条以及第8.1节最后一句的规定，否则参与者应立即放弃其账户中的任何独立延期股票单位(和相关股息等价物)的所有权利公司应在行政上可行的情况下尽快(但不迟于90天)发行以参与者的任选延期股票单位(和相关股息等价物)为基础的普通股，这些股票单位(和相关股息等价物)将在行政上尽快(br})记入该参与者的计划账户, 在该参与者终止雇佣之日(或参与者根据委员会的规则、 和程序或适用的法律可能要求选择的较晚日期 )之后。委员会可在适用于任何递延股份单位奖励的授出协议中规定，代替发行普通股以结算任何递延股份单位，委员会可指示本公司向参与者支付与该等递延股份单位相对应的普通股股份的公平市场价值，或以现金或普通股股份及总公平市价等于该等普通股股份的现金的任何组合的方式向参与者支付。

8.5           进一步推迟选举 。在适用法律允许的范围内(包括守则第409a条)，根据委员会可能不时制定的条款和条件，参与者可以选择进一步推迟收到关于递延股票单位(或奖励的分期)的普通股股票，推迟至指定期间或特定事件。

文章 IX

控制权的变更

9.1           荣誉奖、假定 奖和替代奖的双触发器。控制权变更后，如果委员会(在紧接构成控制权变更的交易完成之前组成)在控制权变更前全权酌情决定授予或承担该等未决奖励，或以新的权利替代该等奖励，则不应对任何未完成的奖励进行取消、终止、加速可行使或归属、任何限制期的失效或任何结算或其他支付。委员会应在控制权变更前自行决定授予或承担该等奖励，或以新的权利取代该奖励(以下简称该等荣誉、假定或替代的奖励)，则不应对任何未完成的奖励进行取消、终止、加速、任何限制期的失效或结算或其他支付

(A) 向参与者(或某类参与者中的每个参与者)提供实质上等同于或优于该奖励项下适用的权利、条款和条件的权利和权利，包括但不限于，相同或更好的行使或归属时间表以及相同或更好的付款时间和方法(包括为结算该奖励而获得的普通股的流动资金权利)；

(B) 具有与此类奖励(在控制权变更时确定)基本相等的经济价值；

(C) 拥有，除非委员会(在构成控制权变更的交易完成之前组成)在授予日期或之后另有决定条款和条件，该条款和条件规定，如果参与者在控制权变更后两年内无故终止，则该参与者根据每个此类奖励享有的权利的任何条件或适用于该参与者的转让或可行使性的任何限制均应放弃或失效，因为

(D) Not 根据本守则第409a条对参与者造成不利的税收后果。

尽管如上所述，对于绩效股票、绩效股票单位和绩效单位奖励，备选奖励可以规定替代基于时间的归属，以取代绩效条件；前提是备选奖励不延长最初的归属或结算时间。

9.2           加速如果奖励不被授予、假定或替代，则加速授予和支付.

(A) 如果，在控制权发生变更时，未根据 第9.1节提供替代奖励，则：(I) 所有期权和股票增值权应立即可行使，(Ii) 所有限制性股票的限制期，受限股票单位和独立的递延股票单位应在紧接控制权变更之前失效。(Iii)限制性股票单位和递延股票单位的普通股标的奖励的 股票应在紧接控制权变更之前向当时持有此类奖励的每位参与者发行；但委员会可酌情(在紧接控制权变更之前)取消每个此类期权、股票增值权、限制性股票单位和/或延期股票单位，以换取相当于(A)(I) (期权和股票增值权)、控制价格变化的乘积(如果有)超过该奖励行使价的乘积，以及(Ii) (其他此类奖励)的金额。控制价格变动乘以(B) 此类奖励涵盖的普通股总数。尽管有上述规定，如 (X) 本公司向该等购股权及股票增值权持有人发出合理的提前通知，要求其行使其尚未行使的及未行使的购股权及股票增值权，或(Y) 委员会合理地确定控制价格的变动等于或低于该等购股权或股票增值权的行使价，则委员会可酌情决定终止任何未行使购股权或股票增值权的任何未行使购股权或股票增值权。

(b)           绩效奖励待遇。如果发生控制权变更时，未根据 第9.1节提供备选奖励，则未完成绩效存量、绩效存量单位和绩效单位应(I)根据所有相关绩效目标(与与绩效期间相关的适用比例绩效目标相比)实现的实际水平 (由委员会确定，截至控制权变更之日计算)按比例分配和确定支付水平(Ii) 支付水平应按比例计算并确定分子为截至控制权变更之日已过去的履约期内已满的月数，分母为履约期内的总月数；但是，委员会可以在授予日或之后决定以不同的方式按比例分配奖励，以及(Iii) 关于绩效股票的适用部分的时间归属限制(如果有)，上述(I) 和(Ii) 中确定的将被归属的绩效股票单位和绩效单位将在紧接控制权变更之前失效。未按照上一句话授予的绩效股票、绩效股票单位和绩效单位奖励的剩余部分应自控制权变更之日起没收和取消。

9.3           付款时间 。按照 第9.2节计算的任何金额应以现金支付，或者，如果委员会(在紧接控制权变更之前成立)决定，以公平市值合计等于该金额的新雇主普通股股份支付，应在合理可行的情况下尽快全额支付，但在任何情况下不得晚于控制权变更后30 天；但如果控制权变更不构成守则第409a条所定义的“控制权变更事件” ，则构成递延补偿的每项奖励的发行股票或支付金额应在适用于该等奖励的时间或时间表支付(假设为这些付款目的(但不包括限制期的过去或奖励归属的确定)，控制权变更没有 ) 为此目的，新雇主的一股普通股的公平市场价值应由委员会 (在构成控制权变更的交易完成前组成)本着善意确定。

文章 X

图则的修订、修改及终止

该计划将继续有效，除非根据本 X条款较早终止，直至董事会通过该计划之日的十周年(或(如适用)最近一次股东批准该计划之日的十周年，包括但不限于任何股东批准对该计划的任何修订以增加本协议项下的股份奖励能力)。董事会或委员会可随时终止或暂停本计划，并可不时修订或修改本计划；如果未经在股东大会上所投的多数票的批准，该股东大会有权亲自或委派代表一般有权在董事选举中投票的法定人数出席，则对计划的任何修订或修改均不得(I) 大幅增加计划下参与者的应计利益，(Ii) ，除非 第4.4节另有明确规定，否则将大幅增加受计划约束的普通股股数。如果不是这样的话，请注意：(I)除第4.4节另有明文规定外，对计划的任何修改或修改都不能大幅增加计划下参与者的应计利益；(Ii)除非第4.4节另有明文规定，否则对计划的任何修订或修改均不得大幅增加受计划约束的普通股的数量。(Iii) 修改  4.5节或(Iv) 中规定的限制，对参与本计划的要求进行实质性修改。未经参与者同意，对本计划的任何修改、修改或终止不得以任何方式对本计划迄今授予的任何奖励产生不利影响。尽管有上述规定，董事会或委员会仍可采取其认为适当的行动，以确保该计划和任何奖励可符合任何税收、证券或其他适用法律。本协议中的任何内容均不限制委员会行使本计划规定的自由裁量权的能力。受本计划其他适用条款的约束, 在本计划终止之前根据本计划作出的所有奖励应保持有效，直到根据本计划和此类奖励的条款满足或终止该等奖励为止。除非董事会另有决定，否则终止本计划不应影响委员会在终止前行使本计划授予它的权力的能力。控制变更后，未经参与者书面同意，不得根据本计划采取任何行动，导致以前被确定为(或被确定为)受本守则第409a 条约束的任何奖励在任何方面都不符合本守则第409a 条。

文章 XI

杂项条文

11.1           奖项不可转让 。除遗嘱或世袭和分配法外，任何奖励不得转让或转让；但除本计划另有规定外，委员会或董事会可在其全权酌情决定权内(按其规定的条款和条件)允许参与者将奖金免费转让给(I) 参与者的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、{分享参与者家庭的任何个人(租户或雇员除外)、这些人拥有超过50%实益权益的信托、这些人(或参与者)控制资产管理的基金会、这些人(或参与者)拥有超过50%投票权的任何其他实体、或符合《守则》第501(C)(3)条 (3) 或(Ii) 规定的慈善组织资格的任何其他实体在这种允许的转让之后(“允许的受让人”)。除法律要求的范围外，任何奖项都不受参与者的任何留置权、义务或责任的约束。根据本计划授予参与者的所有奖励权利，在参与者有生之年只能由该参与者或其许可的受让人(如果适用)行使。许可受让人的权利仅限于转让给该许可受让人的权利，该受让人应受参与者与公司之间的一项或多项协议条款的约束。

11.2           受益人指定。本计划下的每名参与者可不时指定在其或她死亡的情况下，将向其支付本计划下的任何福利或由谁行使本计划下的任何权利的受益人(可能被临时命名为或相继命名)。每个指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有参与者在其有生之年以书面形式向委员会提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，参与者去世时仍未支付的福利应支付给参与者的尚存配偶(如果有的话)或由其遗产支付或行使。

11.3           不保证就业或参与 。本计划或任何奖励协议不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司在任何时候终止任何参与者的雇用的权利，也不得授予任何参与者继续受雇于公司或任何子公司的权利 (无论这种终止是否导致(1) 未能授予任何奖励；(2) 没收任何奖励的任何未授予或已授予部分；和/或(3) 任何其他不利影响任何符合条件的个人均无权被选为参与者，或在被选为参与者后，获得任何未来的奖励。

11.4           预扣税款 。根据本公司建立的程序，并在适用法律的约束下，本公司有权有权从支付给参与者的所有现金或股票(无论是否根据本计划)中扣除，或要求参与者在收到到期金额通知后立即向本公司汇款一笔金额(可能包括普通股)，最高可达联邦、州、地方和/或外国税法对本计划下的任何奖励规定的最高法定扣缴税率。在以普通股形式完成的任何奖励的情况下，除非已作出委员会满意的安排以履行适用于该奖励的预扣税义务，否则不得发行普通股。公司可推迟支付现金或发行或交付普通股，直至该等要求得到满足。在不限制前述一般性的原则下，本公司有权保留，或委员会可在其不时订立的条款及条件的规限下，准许参与者选择认购普通股(包括可就奖励发行的普通股 )，以支付全部或部分预扣款项。

11.5           遵守法律和Exchange要求 。本计划及其奖励的授予和行使，以及公司在本计划下的任何义务，应遵守所有适用的联邦和州法律、规则 和法规，以及任何监管机构或政府机构可能需要的批准，以及普通股上市的任何交易所的任何规则 或法规。公司可酌情推迟授予、行使和结算奖励、根据任何奖励发行或交付普通股股票或本计划允许的任何其他行动，以允许公司以合理的努力完成证券交易所上市或该等股票的注册或资格，或根据任何联邦或州法律、规则 或法规采取的其他必要行动，并可要求任何参与者作出其认为适当的与有关的陈述和提供有关的信息。公司可自行决定推迟任何奖励的授予、行使和结算、任何奖励下普通股的发行或交付或本计划允许的任何其他行动，以允许本公司以合理的努力完成该等股票的证券交易所上市或注册或资格审核，或根据任何联邦或州法律、规则和法规采取其认为适当的陈述和信息。公司不应因本计划的任何规定而有义务承认任何奖励的行使或结算，或违反任何该等法律、规则 或法规而以其他方式出售或发行普通股，并且根据本条款对任何奖励行使或结算的任何延期不应延长该等奖励的期限。本公司及其董事或高级管理人员均不会就因该延期而失效的任何奖励(或根据该奖励可发行的普通股)对参与者负有任何义务或责任。

11.6           赔偿。在法律和公司的公司注册证书和/或章程规定的最大限度内，公司应赔偿或将担任委员会或董事会成员的每个人因与任何索赔、诉讼有关或因此而可能遭受或合理招致的任何损失、费用、责任或费用，并使其不受损害，并使其不受任何损失、费用、责任或费用的损害。公司应在法律和公司的公司注册证书和/或章程规定的最大限度内，赔偿或将担任委员会或董事会成员的每个人，并使其不会因任何索赔、诉讼或任何索赔、诉讼、他或她可能成为其中一方的诉讼或程序，或由于根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而针对或从他或她为了结该等诉讼、诉讼或诉讼而支付的任何或所有款项而可能参与的诉讼或诉讼，或由他或她支付以满足针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何判决的诉讼或程序，但他或她应自费给公司一个机会，在他或她承诺以自己的名义处理和保护之前处理和保护该产品。上述赔偿权利不应是排他性的，应独立于该等人士根据本公司的公司注册证书或章程、根据合同、法律或其他规定有权享有的其他赔偿权利。

11.7           薪酬无限制。本计划中的任何内容不得解释为限制本公司制定其他计划的权利，或以本计划未明确授权的方式向其员工支付现金或财产补偿的权利。

11.8           延期。委员会可推迟行使奖励、根据任何奖励发行或交付普通股或本计划允许的任何行动，以防止公司或任何子公司被拒绝就除ISO以外的任何奖励或在适用法律要求或允许的范围内享受联邦所得税扣减。(br}在适用法律要求或允许的范围内，委员会可推迟行使奖励、根据任何奖励发行或交付普通股或本计划允许的任何行动，以防止公司或任何子公司被拒绝就任何奖励扣除联邦所得税。

11.9           409a 合规性。本计划的管理方式应与本规范第409a 节的要求(如适用)保持一致。在合理可能和可行的情况下，本计划的管理方式应避免根据第409a条对参与者征收立即确认税和附加税。尽管有上述规定，如果第409a条适用于任何此类奖励，导致参与者或其任何受益人或受让人产生不利的税收后果，则本公司或委员会均不对任何人承担任何责任。

仅为确定根据本守则第409a条被视为不合格递延补偿且不受本守则第409a条约束的任何奖励的到期支付时间和方式，参赛者不得被视为已被终止雇佣，除非与直到他将遭受本守则第409a条所指的“离职”。尽管本计划中有任何其他规定，如果在参与者离职时，参与者是公司确定的“指定员工” ，则根据本守则第409a条被视为不合格递延补偿且不受本守则第409a条约束的任何奖励项下应支付的任何款项(因参与者离职(死亡除外)而触发的付款，以及根据奖励条款应优先支付的款项此类付款应推迟到(A) (br}离职六个月纪念日)和(B) (参与者死亡日期)中较早发生的日期。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定根据构成非合格递延补偿的任何奖励支付的任何日历年，受本守则第409a节的约束。根据本守则第 409a节的规定，构成非合格递延补偿的任何奖励项下的每笔付款应被视为本守则第409a节的单独付款。

11.10         治理法律。本计划应按照特拉华州法律解释并受其管辖，不得参考要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则，除非特拉华州公司法明确强制适用。

11.11         可分割性；蓝色铅笔。如果本计划的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，本计划其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响。如果任何有管辖权的法院认为这些公约在任何方面都不合理，则该法院有权利、权力和权限删除或修改本公约中法院认为不合理的条款

11.12         对福利没有影响。除非任何员工福利计划、政策或计划另有明确规定，否则在计算参与者在任何此类计划、政策或计划下的权利时，任何奖励的应付金额不得视为补偿。根据奖励支付的任何奖金不应被视为参与者因任何解雇、赔偿或遣散费法律而定期支付的经常性补偿的一部分。根据任何解雇、赔偿或遣散费法律的目的，任何奖金都不应被视为参与者定期经常性补偿的一部分。

11.13         对企业行动没有限制。本计划的任何内容不得解释为(I) 限制、损害或以其他方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更的权利或权力，或合并或合并、或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力，或(Ii) 限制本公司或任何子公司的权利或权力，以采取该实体认为必要或适当的任何行动。

11.14         标题和标题。此处的标题和说明仅供参考和方便使用，不应视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。

11.15         未创建信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金或公司与受赠人或任何其他人之间的受托关系。任何承授人或其他人士根据授权书获得从本公司收取付款的权利时，该权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。

11.16         零碎股。根据本计划或任何奖励，不得发行或交付普通股的零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式取消。

11.17         代码第 83(B)节 选举。本公司、其联属公司和委员会对任何参与者选择、试图选择或未能选择将受限股票奖励或其他奖励的价值计入本守则第83条规定的支付年度的毛收入不承担任何责任。根据本守则第83(B) 条的规定，本公司不对参与者的支付年度毛收入中包含限制性股票奖励或其他奖励的价值承担任何责任。任何参与者如根据守则第83(B) 条作出选择，将立即向委员会提供一份选举表格副本。

11.18         没有行使奖励的义务；没有权利通知失效日期。授予期权或股票增值权的奖励不会对参与者施加行使奖励的义务。本公司、其关联公司和委员会没有义务通知参与者任何奖励失效的日期，但奖励协议中的规定除外。

11.19         要偏移的右侧 。尽管本计划有任何相反的规定，但在适用法律允许的范围内(包括守则的第 409a节)，本公司可将本计划下支付给参与者的任何金额(或在参与者死亡的情况下，支付给其受益人或遗产)抵消该参与者可能欠本公司或其关联公司的任何金额。

11.20         薪酬恢复政策。在不限制本计划任何其他规定的情况下，根据本计划授予的任何奖励应受公司不时生效的任何退款政策或赔偿追回政策或此类其他类似政策的约束。

11.21         提供信息。参与者将与委员会合作，提供委员会要求的任何和所有信息，并采取可能要求的其他行动，以促进本计划的管理和本协议项下福利的支付，包括但不限于，当基于残疾的任何补偿或福利的资格或权利受到质疑时，委员会可能认为有必要进行的体检。任何基于残疾的补偿或福利。当 的资格或权利受到质疑时，参与者将与委员会合作，并采取可能要求的其他行动，以促进本计划的管理和福利的支付。

11.22         更正错误 。尽管任何授奖协议中有任何相反规定，委员会仍可修改授奖协议，以在认为必要或适宜的情况下追溯或以其他方式生效，以纠正与授奖或授奖文件相关的错误，包括撤销错误授奖，包括但不限于，错误授奖授予在授奖之日不符合资格的个人。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据 第11.22节对本计划下的任何奖励进行的任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。