附件3.1

贝莱德MUNIYIELD新泽西基金有限公司

修订和重述

附例

自2021年11月2日起生效

目录

i

II

贝莱德MUNIYIELD新泽西基金有限公司

附例

本章程是根据贝莱德新泽西基金有限公司(以下简称新泽西基金)的《公司章程》(日期为1992年2月21日)(以下简称章程)制定和通过的。

定义。本细则所使用的下列用语具有下列含义：

？12(D)持有人应具有第二条第1款规定的含义。

？1940年法案是指1940年的《投资公司法》及其颁布的规则和条例。

？5%的持有者应具有第II条第1节中给出的含义。

？《法案》应具有第六条第四节中规定的含义。

“章程”是指由董事不时修订或重述的本基金章程。

？守则是指经修订的1986年国内税法及根据该等守则颁布的条例。

竞争选举指根据章程第I条第7节提名当选为董事的人数 超过拟选举的董事人数的任何董事选举，并确定任何董事选举是由基金秘书或其他高级职员在基金邮寄与该等董事选举有关的初始委托书之前进行的 竞争选举。如果在基金邮寄与该董事选举有关的初始委托书之前，一名或多名被提名为董事的 人被撤回，以致被提名为董事的人数不再超过拟当选的董事人数，则该选举不应被视为竞争选举。

？董事会指不时正式推选或委任为基金 受托人或董事会(视属何情况而定)的人士，只要他们继续留任，以及当时已妥为推选或委任并已根据本条例规定合资格担任董事或 受托人并当时在任的所有其他人士。

？禁用行为应具有第IV条第2(A)节中规定的含义。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

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直系亲属是指父母、子女、配偶、父母的配偶、子女的配偶、兄弟姐妹(包括继子女和领养关系)的任何父母、子女、配偶、配偶。

？受偿方应具有第四条第二款(A)项中规定的 含义。

独立董事是指 不是1940年法案第2(A)(19)节定义的利害关系人的 董事。

？独立的非党外董事应具有第四条第二款(B)项规定的含义。

？投资公司应具有第二条第一款中规定的含义。

？管理总监？应具有第二条第一节中给出的含义。

*MgCl？应具有第二条第二节中规定的含义。

·提名或就座应具有第II条第1节规定的含义。

？非管理总监应具有第II条第1节中给出的含义。

？人是指并包括自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、合资企业和其他实体，无论是否法人，以及政府和机构及其政治分支。

·禁止的行为应具有第二条第一节中规定的含义。

建议的被提名人应具有 第一条第七节所述的含义。

*任何建议代名人的建议代名人联系人士指 (A)任何与该建议代名人一致行动的人士，(B)该建议代名人或与建议代名人一致行动的人士所拥有或实益拥有的股份的任何直接或间接实益拥有人，以及 (C)任何控制、控制或与该建议代名人或建议代名人联系人士共同控制的人士。

代理访问规则应具有 第一条第七节中规定的含义。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

*任何实益股东或记录股东的股东联系人士指(A)与 该股东一致行动的任何人士，(B)该股东或与该股东一致行动的任何人士所拥有或实益拥有的股份的任何直接或间接实益拥有人，(C)由该股东或股东联系者共同控制、控制或在共同 控制下行事的任何人士，以及(D)该股东或股东联系者的任何直系亲属成员。

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？股份是指(I)如果基金组织为信托公司，则为 实益权益的单位，基金中的实益权益应不时划分为这些单位；(Ii)如果基金为公司组织，则为基金的股票；(Iii)如果基金组织为有限责任公司，则为有限责任公司，为基金的权益，在每种情况下均包括部分股份和全部股份。此外，股份还指可能不时发行的实益权益优先股、优先股或优先 有限责任公司权益，如本文所述。凡提及股份，须视乎上下文所需，视为任何或所有系列或类别的股份。

-代替年度会议的特别会议应指董事为选举 董事而召开的特别会议，如果年度会议没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所或其他主要股票交易系统(如适用)可能要求的日期或之前举行，则董事将召开特别会议以选举 董事。(br}如果纽约证券交易所、纽约证券交易所或其他主要股票交易系统(如适用)可能要求在该日期或之前举行年度会议)，董事为选举 董事而召开的特别会议。

特别顾问？指REG中定义的独立法律顾问。§270.0-1(A)(6)根据1940年法令颁布，有关律师应由(I)过半数独立非党派董事，(Ii)如少于 50%的独立董事为独立董事的定期独立顾问，或(Iii)若该等律师因道德或其他原因不能履行本附例中预期的职位，由该等独立董事的该等定期独立律师挑选的律师选出。

特别会议请求应具有 第一条第3(B)(I)节所述的含义。

第一条

股东大会

第1节。椅子。董事长(如有)应担任所有股东大会的主席。在主席缺席的情况下，副主席(如果有)将担任会议主席。在主席和副主席缺席的情况下，出席每次会议的一名或多名董事或董事会可以推选一名临时主席担任会议主席，他可以是 名董事之一。

第二节年度股东大会选举董事的股东周年大会应 在董事会不时指定的日期、时间和地点举行。倘若该等会议未能于纽约证券交易所、纽约证券交易所或其他主要买卖股份的交易所或交易系统(如适用)可能要求的日期或之前举行，则董事可召开后续特别会议以代替股东周年大会。任何其他正当业务可以 在年度股东大会上办理。董事只能在年度股东大会或特别会议上选举，而不能在年度股东大会上选举。

第三节股东特别大会

(A)除非具约束力的法律或章程另有规定，否则董事会(或任何正式授权的委员会)、主席或主席可为任何目的或任何目的(选举董事除外)召开股东特别大会，秘书应记录在册的不少于基金流通股或对此事有表决权的股份类别或系列的过半数 的股东提出书面要求而召开股东特别大会。只可在特别会议上处理会议通知(或其任何副刊 )中规定的事务。

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(B)(I)任何登记在册的股东要求召开特别会议应 以挂号邮寄方式向秘书发出书面通知(要求召开特别会议)，并要求秘书发出回执，要求秘书召开特别会议。提出特别会议请求的股东提出特别会议请求时，必须提供提出请求的股东在发出特别会议请求时对股票的所有权证明。特别会议请求应阐明会议目的和拟在会议上采取行动的事项， 应由一名或多名登记在册的股东(或其正式授权的代理人)签署，应注明签署特别会议请求的每一名提出请求的股东(或其正式授权的代理人)的签字日期，并应列出每一名登记在册的股东以及代表其提出该请求的股份实益所有人的所有信息。每位该等股份实益拥有人将被要求在委托书或其他文件中披露根据交易法第14节就拟提交会议的业务征集委托书所要求的 ，以及本附例 第一条第6(D)节所要求的额外信息。于接获特别会议要求后，董事可酌情厘定特别会议日期，该日期不一定与特别会议要求中要求的日期 相同。

(Ii)提供拟提交特别会议的营业通知的记录股东 应在必要时进一步更新和补充该通知，因此，根据本第3(B)条在该等通知中提供或要求提供的资料，在确定有权收到特别大会通知的股东的记录日期 时应真实无误，而该等更新和补充须在确定有权收到特别会议通知的股东的记录日期后不迟于 个工作日送交或邮寄至基金各主要执行办事处，并由秘书邮寄及接收。

(Iii)董事会应确定秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性。

(Iv)秘书应在收到有效的特别会议请求后十(10)天内通知提出请求的 股东会议通知的编制和邮寄的合理估计成本(包括基金的委托书材料)。秘书在收到特别会议要求后无须召开特别会议， 除非秘书在邮寄任何会议通知之前收到合理估计费用的付款，否则不得召开特别会议。

第4节会议地点任何股东大会，包括特别大会，均须于董事会指定的地点、日期及时间，在基金成立时所在的 州内或以外举行。

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第5条会议通知所有股东大会的书面通知(载明会议地点、日期及时间)应由秘书邮寄至每名有权在会上投票的股东的注册地址，并在会议前至少十(10)天至不超过六十(60)天 邮寄或以其他方式符合适用的约束性法律。该通知还将指定远程通信方式(如果有)，通过这些方式，股东和委托书持有人可被视为亲自出席该 会议并在该 会议上投票。

第六节年度股东大会的业务性质

(A)只能在年度股东大会上处理下列事务(董事会选举提名除外，必须符合本条第一条第七节的规定)：

(I)由董事局(或其任何妥为授权的委员会)或按董事局(或其任何妥为授权的委员会)发出或按其指示发出的会议通知(或其任何补编)内所指明的，

(Ii)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或在董事会(或其任何妥为授权的委员会) 指示下以其他方式恰当地提交周年大会，或

(Iii)由基金任何登记在册的股东以其他方式在 周年大会上适当提出：

(A)在该股东 发出本条第I条第6节规定的通知之日，以及在决定有权在该年会上通知和表决的股东的记录日期，谁是登记在册的股东；及

(B)谁遵守了第一条第6款规定的通知程序。

(B)除任何其他适用要求外，为使股东将业务适当地 提交股东周年大会，该登记在册的股东必须以适当的书面形式及时向基金秘书发出有关通知。

(C)为及时起见，记录在册的股东向秘书发出的通知必须在前一年度股东大会周年日之前不少于120天，也不超过150天，交付或邮寄至基金各主要执行办公室，并在其上一次年度股东大会的周年日之前收到；然而， 倘召开股东周年大会的日期不在周年日之前或之后二十五(25)天，则登记在册的股东为及时发出通知，必须不迟于邮寄股东周年大会日期或公开披露股东周年大会日期(以较早发生者为准)后第十(10)天收市 。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公开公告，均不会开启一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出记录在册的股东的通知。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不会开启发出上述记录股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

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(D)记录股东致 秘书的通知必须以适当的书面形式列出以下信息：

(I)就该等登记在案的股东拟将 提交周年大会席前的每项事宜，简述意欲提交周年大会的事务及在周年大会上处理该等事务的理由，及

(Ii)就发出通知的登记股东及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)而言，

(A)该人及任何股东有联系者的姓名或名称及地址；

(B)(1)该人及任何 股东联系者实益拥有或记录在案的所有股份的类别或系列及数目，

(2)由该 人或任何股东相联人士实益拥有但未登记在案的股份的每名代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人持有的该等股份的数目，

(3) 该人士或任何股东相联人士或其代表是否已就 股份订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、短息、对冲或利润权益或其他交易，以及交易的程度；及

(4)上述任何交易、协议、安排或谅解(包括 任何淡仓或任何借入或借出股份)是否由该人士或任何股东联系者或其代表作出，以及在多大程度上，上述任何事项的效果或意图是减轻该人士或任何股东联系者的损失，或管理 该等人士或任何股东联系者的股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或任何股东联系者的投票权或金钱或经济利益

(C)该人、 或任何股东相联人士与任何其他人士(包括其姓名)之间或之间与该业务的建议有关的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，以及该人或任何股东相联人士在该业务中的任何重大权益，包括 该人或任何股东相联人士因此而获得的任何预期利益；

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(D)一项陈述，表示作出通知的已登记股东拟 亲自或委派代表出席周年大会，以将该等业务提交该会议；及

(E)有关该人士或任何股东相联人士的资料 ，而该等资料将须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与该人士根据交易所法案第14条在股东周年大会上提出的建议 业务有关，而该等委托书或其他文件须与该人士征集委托书有关。

(E)提供拟提交周年大会的营业通知的登记股东，如有需要，须进一步更新和补充该通知，因此，根据本条第I条第6节提供或要求在该等通知中提供的资料，于确定有权接收股东周年大会通知的记录日期时，应真实无误，而该等更新及补充 应在确定有权接收该年度会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄至基金各主要执行办事处，并由秘书邮寄及收悉。 该等更新及补充 须于记录日期起计五(5)个营业日内送交或邮寄至基金各主要执行办事处，并由秘书邮寄及接收。

(F)年度股东大会不得办理任何事务(提名董事会成员，必须符合本条第一条第七节规定的 规定)，但按照第一条第六节规定的程序提交年会的事务除外。如果年会主席确定没有按照上述程序将事务适当地提交年会，则 主席应向大会声明该事务没有适当地提交给股东大会及该等会议。(F)股东周年大会上不得进行任何事务(提名董事会成员必须符合本条第一节第七节的规定)，但按照第一条第六节规定的程序提交给年会的事务除外。 主席应向大会声明该事务未按上述程序妥善提交给股东大会。

(G)本条第I条第6节所载任何内容均不得视为 影响股东根据交易所法案(或任何后续法律条文)第14a-8条要求将建议纳入基金委托书的任何权利。

第7节董事的提名

(A)只有按照以下程序提名的人才有资格当选为基金董事 。董事会成员的提名只能在任何年度股东大会上进行，或者在代替年度股东大会的任何特别会议上进行：

(I)由董事局(或董事局任何妥为授权的委员会)或按董事局(或董事局任何妥为授权的委员会)的指示作出；或

(Ii)基金的任何登记股东或一组登记股东：

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(A)在该等 名股东发出本条第I条第7节所规定的通知的日期，以及在决定有权在该等周年大会或代替周年大会的特别会议上通知和表决的股东的记录日期，谁是股东或哪些股东是登记在册的股东；及(A)在该等股东发出本条第I条第7节所规定的通知的日期，以及在决定有权在该等周年大会或代替周年大会的特别会议上表决的股东的记录日期；及

(B)遵守本条第一条第七款规定的通知程序。

(B)除任何其他适用的 要求外，要由登记在册的股东或一组登记在册的股东作出提名，该股东必须以适当的书面形式及时向基金秘书发出有关通知。

(C)为了及时，必须将记录在案的股东致秘书的通知送交或邮寄并在基金的主要执行办公室 收到：

(I)如属股东周年大会，须在上一届股东周年大会周年日前不少于120(Br)天但不超过150(150)天；但如召开周年大会的日期并非在该周年日之前或之后的二十五(25)天内，则登记在册的股东为及时发出通知，必须在邮寄该年度大会日期的 通知或该年度会议日期的公开披露(以较早发生者为准)后第十(10)天内如此收到；

(Ii)如属股东特别大会代替周年大会，则不迟于邮寄特别大会日期通知或公开披露特别大会日期(以较早发生者为准)翌日 第十(10)日的营业时间结束；及

(Iii)在任何情况下，以股东周年大会或该等特别会议代替股东周年大会的延会或延期，或有关延会或延期的公告，均不会如上所述开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。(Iii)在任何情况下，股东大会或该等特别会议的延期或延期，或有关延期或延期的公告，均不会开始发出上述股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(D)记录在案的股东致秘书的通知必须以适当的书面形式列出以下信息：

(I)记录在案的股东拟提名选举为董事的每名人士(建议的 名获提名人)及任何建议的获提名人相联者：

(A)该建议的代名人及任何建议的代名人的姓名或名称、年龄、营业地址及居住地址 ；

(B)该名拟获提名人的主要职业或受雇工作 ；

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(C)(1)由上述建议的代名人及任何建议的代名人相联者直接或间接实益拥有或记录在案的所有股份的类别或系列及数目，以及该等股份的纪录持有人(如与实益拥有人不同)的姓名或名称及地址，该等股份出现在基金的 纪录内，

(2)由该建议的代名人或任何建议的代名人相联人士实益拥有但未登记在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的该等股份的数目，

(3) 该建议的代名人或任何建议的代名人的联系人是否及在多大程度上已就股份订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、短息、对冲或利润权益或其他交易，以及在多大程度上已就股份订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、短息、对冲或利润权益或其他交易，

(4)上述任何事项的效果或意图是否以及在多大程度上已由该建议代名人或任何建议代名人联系人或其代表作出任何其他交易、协议、安排或 理解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，以减轻该建议代名人或任何建议代名人联系人的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少投票权或金钱或经济利益

(5)关于该建议的被提名人是否为“1940年法令”第2(A)(19)节所界定的利害关系人的陈述，以及关于该提议的被提名人的足够信息，以允许基金的律师确认该陈述，包括关于 1940年法令第2(A)(19)节所列的每种关系的信息，该陈述可能导致该被提议的被提名人成为基金的利害关系人，或表明不存在该关系；

(六)董事会认为被提名人符合第二条第一款规定的董事资格的信息；

(D)根据“交易所法令”第14条(即使不涉及选举竞争)，与该等建议的代名人或建议的代名人相联人士有关的任何其他资料(即使不涉及选举)，须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须就 选举竞争中董事选举的委托书进行征集而提交；及(D)与该等建议的代名人或建议的代名人有联系的任何其他资料(即使不涉及选举竞争)，须在委托书或其他文件中披露；及

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(Ii)发出通知的登记股东及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)，

(A)该人及任何 股东联系者的姓名或名称及记录地址；

(B)(1)该人及任何股东联系者实益拥有或记录在案的所有股份的类别或系列及数目，

(2)由该人或任何股东相联者实益拥有但并无记录在案的基金股份的每名代名人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的股份数目，

(3)该人或任何股东相联人士是否或代表该人或任何股东相联人士就基金股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、淡仓权益、对冲或利润权益或其他交易，以及在何种程度上已就该基金的股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、短息、对冲或利润权益或其他交易，以及

(4)上述任何交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)是否由该人士或任何股东联系人士或其代表作出，以及在多大程度上，上述任何交易、协议、安排或谅解的效果或意图是为该等人士或任何股东联系人士减轻损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或任何股东联系人士的投票权、金钱利益或经济利益(关于该等人士或任何股东联系人士的投票权或金钱或经济利益)，以及在多大程度上由该人士或任何股东联系人士或其代表作出上述任何交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，以减轻该等人士或任何股东联系人士的损失或管理其股价变动的风险或利益

(C)该人或任何 股东相联人士与任何建议被提名人或任何其他人士(包括其姓名)之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，以及该人或任何股东相联人士在该项提名中的任何重大权益，包括该人或任何股东相联人士因此而获得的任何预期利益；

(D)作出通知的股东或股东团体拟亲自或委派代表出席周年大会或特别大会以代替周年大会以提名其通知内所指名的人的申述；

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(E)与该人有关的任何其他信息，而根据交易所法案第14条的规定，该等信息须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与征集选举竞争董事的委托书有关(即使不涉及选举竞争)。

(Iii)该通知必须附有每名提名的被提名人同意被提名为被提名人以及当选后担任董事的同意书 。

(E)登记在册的股东或登记在册的股东团体就拟在年会或特别会议上代替年会作出的任何提名提供通知 ，应在必要时进一步更新和补充该通知，以便：

(I)根据第(Br)条第7条第(1)款在该通知中提供或要求提供的信息，在确定有权接收年会或特别会议通知的股东以代替年会的记录日期时，应真实无误，且该更新和 补充应在确定有权收到该年会通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内交付或邮寄至基金各主要执行办公室或由秘书邮寄和接收。 在确定有权收到该年会或特别会议通知的股东的记录日期之后的五(5)个工作日内，该等更新和补充应送交或邮寄至基金各主要执行办公室。

(Ii)董事会为确定被提名人是否符合第二条第一款所列董事资格而合理地 要求的任何后续信息均已提供，这些更新和补充应在董事会要求提供有关董事资格的后续信息 交付或邮寄并由该记录股东或记录股东组 收到后五(5)个工作日内送交或邮寄至基金各主要执行办公室，并由秘书邮寄和接收。(Ii)董事会为确定被提名人是否符合第二条第一款所列董事资格而合理地要求提供的任何后续信息均已提供，这些更新和补充应在董事会要求提供有关董事资格后续信息的请求 提交或邮寄并由该记录股东或记录股东组收到后的五(5)个工作日内送交或邮寄至基金各主要执行办公室。

(F)除非按照本条第一节第七节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为基金董事。如果会议主席确定提名不是按照上述程序作出的，主席应向会议宣布提名有缺陷 ，并不予理会该有缺陷的提名。

(G)尽管 本条I第7节有任何相反的规定，在美国证券交易委员会通过的规定提名、纳入和解释此类提名的规则(代理访问规则)要求的范围内，董事会成员的提名可以提交，以纳入基金的代理材料，如果提名是根据代理访问规则提交的，则如下提交：

(I)为及时提交，必须不迟于基金邮寄(或以其他方式散发)上一年度年会的委托书之日(或《公司委托书查阅规则》规定的其他日期而无事先通知的附例)前120个历日，送交或邮寄并由基金主要执行办公室的秘书 收取；

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(Ii)在所有其他方面，必须依据并符合 在提名时有效的代理访问规则或当时有效的任何美国证券交易委员会后续规则或条例的条款；以及

(Iii)必须根据适用的约束性法律、宪章或董事决议，向基金提供本第一条第7条、宪章或董事决议所要求的任何其他信息，除非 代理访问规则禁止要求提供该等信息，否则不得根据代理访问规则作出提名。(Iii)必须向基金提供本条款第一条第7条、宪章或董事决议所要求的任何其他信息，以供提名不是根据代理访问规则作出的，除非 代理访问规则禁止要求提供该等信息。本条款I第7节本款的规定不向基金股东提供任何权利，也不向基金施加除代理访问规则中规定的权利和义务以外的任何义务 。

第8条会议的举行基金董事会可通过决议通过其认为适当的任何股东大会的规则和条例。除与董事会通过的规章制度相抵触外， 股东大会主席有权规定其认为对会议的正常进行是适当的规则、规章制度和程序，并采取其认为适当的一切行动。 该等规则、规章制度或程序，无论是董事会通过的还是会议主席规定的，均可包括但不限于以下内容：(A)为股东大会制定议程或议事顺序：(A)确定股东大会的议程或议事顺序。 该等规则、规章或程序，无论是董事会通过的，还是由大会主席规定的，均可包括但不限于：(A)为股东大会制定议程或议事顺序。 该等规则、规章或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，均可包括但不限于以下内容： (B)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(D)股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席和参加会议的限制；(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(F)分配给会议的时间限制以及(G)其他参与者被允许发言的程度(如果有的话)。

第9条押后；押后董事会可以在召开股东大会之前不定期推迟 至不超过原记录日期后120天的日期。任何股东大会的主席均可不时将大会延期，以便在同一地点或其他地点重新召开会议，而倘任何该等延会的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已于举行延会的大会上公布 ，股东及委托书持有人可被视为亲身出席会议并于会上投票的远程通讯方式(如有)，则毋须就任何该等延会发出通知。在休会上，基金可处理原会议可能已处理的任何事务。任何延期的会议均可延期一次或多次 ，不迟于记录日期后120天另行通知。如于续会后为延会定出新的记录日期，则须根据本条第5节的规定向每名有权在大会上投票的登记股东及每名有权获发大会通知的其他股东发出有关延会的通知。

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第10节记录日期

(A)为厘定哪些股东有权在任何 会议上投票或以其他方式获得任何 会议的通知，董事可在不关闭过户账簿的情况下，将不迟于股东大会日期前六十(60)至不少于十(10)天的日期定为记录日期，以确定就该等目的而被视为登记股东的人士 。记录日期不得早于董事通过确定记录日期的决议之日。如果董事未确定记录日期且股票过户账簿 未关闭，则确定有权获得通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为紧接通知日前一天的营业结束日或大会前三十(30)日的较晚日期。对有权在登记在册的股东大会上通知或表决的股东的决定适用于大会的任何延期。

(B)为了使基金能够确定有权在不开会的情况下书面同意公司诉讼的股东， 董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期 之后的十(10)天。 董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期之前的十(10)天。 董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期之前的十(10)天。如果董事没有确定记录日期，适用的约束法或宪章也不要求董事事先采取行动， 确定股东有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为签署的书面同意书交付给 基金的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动，交付至基金成立所在州的注册办事处、常驻代理人、主要营业地点。或保管记录 股东会议记录的账簿的基金高级管理人员或代理人。投递至基金注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式进行，并须索取回执。

如董事并无指定记录日期，而适用的具约束力的法律或章程规定董事须事先采取行动，则确定股东有权在没有召开会议的情况下以书面同意公司行动的记录日期应为董事通过采取该等事先行动的决议案当日营业时间结束之日。

第11条投票

(A)股东无权就任何事项投票，但适用具约束力的法律、章程或董事决议案规定须由股东投票表决的事项除外。

(B)在符合适用的具约束力的 法律、宪章、本附例或董事决议的任何条文的规限下，(I)就 董事选举(竞逐选举除外)而言，在任何股东大会上适当提出的任何事务的处理须有较高或较低的票数要求，在任何有法定人数的会议上投赞成票的股份，即为股东就该事项所作的行为，

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(Ii)就有争议的选举而言，在该会议上对已发行并有权就该事项投票的过半数股份投赞成票即为 股东就该事项投赞成票的行为；(Iii)就所有其他事项而言，在任何有法定人数出席的会议上亲自或委派代表对过半数股份投赞成票应为股东 就该事项投赞成票的行为；及(Iv)如有任何其他事项，则由股东 亲自或委派代表在任何会议上就该事项投赞成票，以及(Iv)如有任何其他事项，亲自或委派代表在任何会议上投赞成票即为股东 就该事项投赞成票的行为根据本段前述条款的规定，在任何有法定人数的会议上，亲自或由 受委代表代表的该类别或系列股份的多数股份、已发行并有权投票的该类别或系列股份的过半数股份或亲自或由受委代表代表出席任何 会议的该类别或系列股份的多数股份投赞成票，即为该类别或系列股东就该事项的行为。

(C)只有登记在册的股东才有权投票。每股全额股份有权投一票，零碎股份 有权投该票。当任何股份由数名人士联名持有时，其中任何一名人士均可亲身或委派代表就该股份于任何会议上投票，惟倘超过一名人士亲身或委派代表出席有关会议，而该等联名拥有人或其受委代表就投票有不同意见，则投票须根据适用的具约束力的法律作出。

(D)董事的选举或罢免不得累积投票。

第12条法定人数有权投三分之一投票权的股份持有人亲自或委派代表出席构成任何股东大会的法定人数，但需要由一个或多个类别或 系列股份单独投票批准的任何事项除外，在这种情况下，有权作为单独 类别或系列有权投三分之一投票权的股份持有人亲自或委派代表出席构成法定人数。法定人数一旦确定，不得因撤回足够票数而少于法定人数而打破法定人数。然而，若该法定人数未出席或未派代表出席 股东大会，则会议主席有权按本条第I条第9节规定的方式不时将会议延期，直至出席或派代表出席或 派代表出席会议为止。(B)如有足够法定人数出席或派代表出席 股东大会，则会议主席有权不时将会议延期，直至有足够法定人数出席或 派代表出席为止。

第13条委托书

(A)在任何股东大会上，任何有权在会上投票的股份持有人均可由妥为签立的委托书投票，惟 任何委托书不得于任何会议上投票，除非委托书已于投票时间 前送交秘书或董事或秘书指定的基金其他高级人员或代理人存档以供核实 。根据过半数董事的决议案，委托书可以基金一名或多名董事或一名或多名高级职员或雇员的名义征集。除委托书另有规定外，委托书自委托书之日起满11个月 后无效。声称由股东或其代表签立的委托书，除非在行使委托书时或之前受到质疑，否则应被视为有效，证明无效的责任由挑战者承担。倘任何该等股份的持有人为未成年人或精神不健全人士，并须受任何其他人士对该等股份的监管或法律控制，则该等人士可由其监护人 或获委任或拥有该等控制权的该等其他人士投票，而投票可亲自或由受委代表进行。

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(B)在不限制股东授权另一名或多名 人作为该股东的代表行事的方式的情况下，下列规定应构成股东授予该授权的有效方式：

(I)一名股东可签署书面文件，授权另一人或多名人士代表该股东作为代表行事。签约 可由股东或该等股东的授权人员、董事、雇员或代理人签署该等书面文件或透过任何合理方式(包括但不限于传真签署)在该等书面文件上加盖签名。

(Ii)股东可授权另一人或多名人士以代表股东的身份行事 ，方法是将电报、电报或其他电子传输方式传送或授权传送予将成为委托书持有人的人，或传送至委托书征集公司、委托书支援服务机构或由将成为委托书持有人正式授权接收该等传送的代理人 ，但任何该等电报、电报或其他电子传送方式必须载明或连同{如果确定此类电报、电报或其他电子传输有效，检查人员或如果没有检查人员，则作出该决定的其他人员应具体说明其所依赖的信息。

(C) 授权另一人或多名人士作为股东代表的文字或传输的任何副本、传真电讯或其他可靠复制，可被取代或使用以代替原始文字或传输 用于可使用原始文字或传输的任何及所有目的；然而，该等副本、传真电讯或其他复制须为完整的原始文字或 传输的副本或复制 。(C) 任何副本、传真电讯或其他可靠复制授权另一人或多名人士担任股东代表的任何副本、传真电讯或其他可靠复制副本，均可取代或使用原始文字或传输 ，以代替原始文字或传输。

第14条选举督察在召开股东大会之前，董事会可以通过 决议指定一名或多名检查员列席会议并作出书面报告。如选举检查员未获如此委任，则担任任何股东大会主席的人士可应任何 股东或股东代表的要求，委任该会议的选举检查员。一名或多名其他人员可以被指定为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够出席 股东大会，会议主席应指定一名或多名检查员列席会议。除非适用的有约束力的法律另有要求，检查员可以是基金的官员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度并尽其所能忠实地履行检查员的职责。检查员应承担法律规定或会议主席指派的职责，负责投票，并在投票完成后，出具投票结果证书以及适用的具有约束力的法律可能要求的其他事实的证书。 该检查员应履行法律规定或会议主席指派的职责，负责投票，并在投票完成后出具证书，证明适用的约束性法律可能要求的其他事实。

15

第15节股东书面同意诉讼

(A)要求或准许在任何基金股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，均可在无须召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取 ，前提是列明所采取行动的书面同意须由所有有权就此事投票的股东签署。

(B)任何该等同意书均须送交基金成立时所在州的注册办事处、常驻代理人、主要营业地点，或保管记录股东大会议事程序的基金高级人员或代理人。投递至基金注册办事处的方式应为 专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。每份同意书应注明签署同意书的每一位股东的签字日期，任何同意书都不能有效地采取其中提及的公司行动，除非在按照本条款第一条第15款规定的方式向基金递交最早日期的同意书后六十(60)天内，持有人按照本条第一款第(A)款签署的采取行动的同意书已通过递送方式交付给基金在基金成立所在州的注册办事处、其常驻代理人、其委托人 。或保管记录股东大会议事程序的簿册的基金高级人员或代理人。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品均可用于原文可用于的任何和所有目的而替代或使用 代替原文，条件是该副本、传真或其他复制品应是整个原文的完整复制品。

第二条

董事

第一节人数和资格在公开发行股票之前，可以有一名单独的董事。此后， 董事的人数应由在任董事签署的书面文件确定，但董事人数不得低于章程规定的董事下限，不得超过15人 (15)，董事应满足本条第二条第1款规定的以下要求。董事人数的减少不具有在董事任期届满前罢免任何董事的效力 。董事们不需要持有股份，也可以在任职期间取得成功。与基金投资顾问有现任或前任关联的董事可能导致该人 不是独立董事，这些董事称为管理董事。每个不是管理总监的董事称为非管理总监。

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(A)发行股份后，只有符合适用于所有董事的以下 资格要求的人士才可被提名、选举、任命、符合资格或就任(获提名或就座)担任董事：

(I)获提名或就任为董事的个人应至少年满二十一 (21)岁且不超过(A)由董事或董事委员会不时厘定的强制退休年龄及(B)在提名或就任时年龄均为八十(80)岁且未丧失法律行为能力的年龄中的较小者；(C)(I)获提名或就任为董事的个人应至少年满二十一(Br)岁，且不超过(A)由董事或董事委员会不时厘定的强制退休年龄及(B)八十(80)岁，且未达法定无行为能力；

(Ii)获提名或获委任为董事的个人 在获提名或就任时，须担任不超过5间拥有根据“交易所法”注册证券的公司的董事(就此目的而言，拥有同一投资顾问或透过控制关系附属于 投资顾问的投资公司均应算作单一公司)；

(Iii)除本条第二条第一节所述外，被提名或就任董事的个人不得是任何投资顾问(基金的投资顾问或附属于基金的投资顾问的投资顾问除外)的雇员、高级职员、合伙人、成员、董事或5%或以上的股东。主要从事投资证券业务的集体投资工具(定义见“1940年法案”)(投资公司)或由任何投资顾问(基金投资顾问或与基金投资顾问有关联的任何投资顾问除外)或投资公司控制或控制的实体，除非董事会多数成员通过决议确定这种关系不会造成不适当的冲突或阻碍个人履行董事职责的能力或投资的自由流动。

(Iv)根据美国或其任何州的法律，被提名或就任董事的个人不应被指控(除非该等指控被撤销或以其他方式被免除)涉及道德败坏、不诚实或背信弃义的刑事犯罪，或已被判有罪或已就重罪认罪或不认罪；

(V) 被提名或就任董事的个人不应也不应受到任何联邦、州或外国政府或监管当局(包括自律组织)的谴责、命令、同意法令(包括答辩人既不承认也不否认调查结果的同意法令)或不利的最终行动，禁止或暂停该个人参与或联系任何与投资有关的业务，或限制 该等个人与任何与投资有关的业务有关的活动(统称为被提名或就任董事的个人也不应成为调查或程序的对象，而 可以合理地预期该调查或程序会导致被提名或就任董事的个人无法满足本段的要求，任何个人也不应成为调查或程序的对象

17

根据1940年《投资顾问法案》第203(E)或(F)条对任何投资顾问的活动、职能或运作施加限制、暂停或撤销其注册的任何被提名或就任董事的人从事或已经从事的任何行为，或本可合理预期或合理预期将导致的任何行为； 任何投资顾问的活动、职能或运作受到限制； 根据1940年《投资顾问法》第203(E)或(F)节对任何投资顾问的活动、职能或运作施加限制、暂停或撤销其注册；

(Vi)被提名或就任董事的个人不应该也不会是1940年法令第9(B)节所载的任何 不符合资格条款的标的，而该条款将允许、或可以合理预期或合理预期通过以下方式允许美国证券交易委员会：永久或无条件地 永久或在一段时间内禁止该个人担任或担任其雇员、高级职员、董事、顾问委员会成员、投资顾问或存款人或主承销商。该投资顾问、存款人或主承销商的注册投资公司或 关联人(定义见1940年法令第2(A)(3)条)；和

(Vii)被提名或就任董事的个人不应也不会是1940年法案第9(A)节所载的任何 不符合资格条款的标的，而该条款会导致、或可能会导致或可能会导致该个人或该个人所属公司(如1940年法案第2(A)(3)节所界定)没有资格以雇员、高级职员、董事、顾问成员的身份服务或行事。或者 注册投资公司、注册单位投资信托、注册票面金额证明公司的主承销商。

(B)股票发行后，只有满足适用于所有 非管理董事的以下附加资格要求的人员才能被提名或就任为非管理董事：

(I)被提名或就任为非管理董事的个人不得是1940年法令第2(A)(19)节所界定的基金的利害关系人；

(Ii)被提名或就任为非管理董事的 个人不得直接或间接拥有、控制或持有有投票权的基金任何类别股票的5%或以上的流通股，或作为协议的股东团体的成员， 关于分享与股东行动或股份收购、处置或投票有关的信息或决定的安排或做法，他们共同直接或间接拥有、控制或持有基金任何类别股票的5%或5%以上的流通股(每个该等人士及该等股东团体的每名成员)。不能控制5%的持有者或与5%的持有者一致行动，也不能是5%的持有者的直系亲属，也不能是控制5%的持有者或与5%的持有者一致行动的人的 ；

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(Iii)被提名或就任为非管理董事的个人，以及该被提名人的任何直系亲属，不得在过去一年内受雇于或曾受雇于任何5%的持股人，或任何控制、 与5%的持股人共同控制或与5%的持股人共同控制或协同行动的人，或不得在过去一年内受雇于任何5%的持股人或曾受雇于任何5%的持股人；

(Iv)获提名或就任为非管理董事的个人，或该获提名人的任何直系亲属，在其获提名或就任的选举年度内，或 在紧接的公历年度内，不得直接或间接接受任何5%持有人或任何控制、受任何5%持有人控制、与任何5%持有人共同控制或与任何5%持有人协同行事的人的任何顾问费、顾问费或其他补偿费，而该等获提名人的直系亲属亦不得直接或间接接受任何5%持有人或任何5%持有人控制、控制、共同控制或与任何5%持有人共同控制或协同行事的人的任何顾问费、顾问费或其他补偿费；

(V)被提名或就任为非管理董事的个人，以及该被提名人的任何直系亲属，不得是任何5%持股人的高级人员、董事、普通合伙人或常务董事(或执行类似职能的人)，或任何控制5%持股人、受5%持股人控制、与5%持股人共同控制或 与5%持股人一致行事的人的高级人员、董事、普通合伙人或常务董事(或执行类似职能的人)；

(Vi)被提名或就任为 非管理董事的个人，以及该被提名人的任何直系亲属，在过去一年内不得受雇或受雇于任何投资公司或由投资公司控制的合计拥有(A)超过基金已发行有表决权股份的百分之三(3%)，(B)由基金发行的总价值超过 投资公司总资产百分之五(5%)的证券，以及(C)由基金及所有其他投资公司发行的证券，其总价值超过作出该项投资的投资公司及作出该项投资的任何一间或多间公司的总资产的百分之十(10%)，或。(D)连同拥有相同投资顾问的其他投资公司及由该等投资公司控制的公司。超过基金总流通股百分之十(10%)的股份(作出该等投资的投资公司及其控制的任何一间或多于一间公司，所拥有的证券总额超过(A)、(B)、(C)或(D)项所列的 款额，称为12(D)持有人)，或由任何控制、与12(D)持有人共同控制或与12(D)持有人一致行动的人控制；

(Vii)获提名或就任为非管理董事的个人，以及该获提名人的任何直系亲属，在其获提名或就任的选举当年或紧接上一历年，不得直接或间接接受任何12(D)持有人或任何控制、受任何12(D)持有人控制、共同控制或协同行动的人支付的任何顾问费、顾问费或其他补偿费；

19

(Viii)被提名或就任为非管理董事的个人，以及该被提名人的任何直系亲属，不得是任何12(D)持有人的高级人员、董事、合伙人或成员(或执行类似职能的人)，或任何控制12(D)持有人、受12(D)持有人控制、与12(D)持有人共同控制或与其协同行动的 人的高级人员、董事、合伙人或成员(或执行类似职能的人)；及

(Ix)被提名或就任为非管理董事的 个人不得，且该被提名人的任何直系亲属不得控制任何12(D)持有人或任何控制、受12(D)持有人控制、与12(D)持有人共同控制或与12(D)持有人协同行动的人。

第二节任期基金已 选择遵守马里兰州一般公司法(MgCl)第3-803节的规定，该选择自 提交给马里兰州的适用条款补充中规定的生效日期起生效。根据这次选举，董事会分为三(3)个类别，指定为I类、II类和III类。在可能的情况下，每个 类应拥有相同数量的董事。第一类董事的初始人数为五(5)人，第二类董事的初始人数为四(4)人，第三类董事的初始人数为四(4)人。 在上述规定的限额内，每一类别的董事由董事会决议初步确定和指定。第三类董事的任期将持续到2022年年度股东大会之日，直至选出其继任者并取得资格为止。第I类董事任期至2023年股东年会之日，直至选出继任者并取得资格为止。 第II类董事任期至2024年年度股东大会之日，直至选出继任者并取得资格为止。上述各类别董事任期届满后， 在每次年度股东大会上任期届满的该类别董事的继任者，任期至其当选后的第三年召开的年度股东大会为止 ，直至其继任者当选并符合资格为止。 该类别的董事的继任者在每次年度股东大会上任期届满时，其任期应一直持续到其当选后的第三年召开的年度股东大会为止。 该类别的继任者被选举产生并符合资格为止。董事死亡、辞职、免职、破产时，任期终止，出现空缺, 判定无能力或其他 无能力履行主任职责。

第三节辞职和免职任何董事均可透过由该董事签署并送交或邮寄予董事、主席(如有)、总裁或秘书的书面文件 辞任(无需事前或其后账目)，而该辞呈将于 递交后生效，或根据该文件的条款于稍后日期生效。任何董事均可被免任，惟罢免后的董事总人数不得少于宪章规定的最低人数，仅限 按宪章规定的股东或董事(如适用)的投票比例罢免董事所需的票数比例，以及在宪章许可或适用的约束性法律规定的 的情况下或在有或无理由的情况下罢免董事。董事辞职或罢免后，每位该等辞任或罢免董事须签署并向基金递交适用的具约束力的法律或章程所规定的文件，或其余董事可能要求的符合基金及股东最佳利益的文件。在任何董事丧失行为能力或死亡时，该董事的法定代表人应代表该 董事签立并向基金交付上一句中规定的其余董事所要求的文件。

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第四节空缺根据1940年法令的适用要求以及某一类别或系列的股东根据宪章选举额外董事的权利，基金选择遵守MgCl第3-804(C)节的规定。因(A)董事会规模增加或(B)董事去世、辞职或免职而造成的董事会各空缺 可由具备本条第(Br)ii条所述资格的个人填补，但须经其余在任董事的过半数赞成票方能填补，即使其余董事不构成法定人数。当选填补空缺的任何董事应任职至下一届股东年会 ，直至选出继任者并符合资格为止。

每当董事人数出现空缺时，直至该空缺按本章程规定填补为止 ，在任董事(不论其人数为何)将拥有授予董事的所有权力，并须履行施加于董事的所有职责。

第5节会议

(A)董事会会议应不时应主席(如有)、副主席(如有)、 总裁或过半数董事的要求召开。董事会例会可以在章程或董事决议规定的时间和地点举行，无需催缴或通知。任何其他会议的通知须由秘书发出，而 须于会议前不少于24小时以口头或电邮或以其他方式以书面不少于72小时送交董事，惟任何董事均可在该会议之前或之后以书面豁免。董事应 向秘书提供一个电子邮件地址，秘书可以将有关该基金的通讯发送到该电子邮件地址。董事出席会议将构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议 的明确目的是以会议未适当召开或召开为由反对任何事务的处理。任何董事会会议上要处理的事务或会议的目的都不需要在该会议的通知或放弃通知中注明 ，也不需要就拟采取的书面同意采取的行动发出通知。凡具约束力的法律、宪章或本附例规定须向任何董事发出书面通知， 该通知可邮寄至基金记录上所示的该董事地址，并预付邮资，且该通知应视为在 以全国认可的隔夜递送服务寄存、或传真或电邮至该董事向基金提供的地址时发出。

(B)基金秘书应在每次董事会会议及其各委员会会议上担任秘书。 如果秘书缺席任何董事会会议或其任何委员会会议，则由助理秘书或由会议主席任命的人担任会议秘书。尽管有上述规定，各董事会委员会的成员可委任任何人士担任该委员会任何会议的秘书，而基金秘书可(但如该委员会如此选举)无须担任该职位。

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(C)除非适用的具约束力的法律另有规定，否则所有或任何一名或多名 董事可透过电话会议或类似的通讯设备参加董事会议或其任何委员会会议，所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音；根据任何该等通讯系统参加 会议即构成亲自出席该会议。

第六节法定人数。 任何时候，只要有一名以上的董事，董事会所有会议的法定人数应达到董事的过半数。如出席任何董事会或其任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事 可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议的时间及地点，否则无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。就董事及任何 董事委员会的行动而言，根据本细则第二节第6节，在将采取的任何行动中非独立董事的董事可计入法定人数，并有权在1940年法令所禁止的范围内投票。

第7条所需投票除非章程或适用的 有约束力的法律(包括1940年法案)另有要求或允许，否则董事会的任何行动均可在出席会议的董事过半数投票表决时采取。

第8条委员会

(A)董事会可指定其成员中的一个或多个委员会。委员会的每名成员必须符合适用的约束性法律以及基金证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和法规所规定的 成员资格要求(如果有)。董事会可 指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员。在基金证券挂牌或报价交易的证券交易所或报价系统 的规章制度下，在委员会成员缺席或取消资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员代替缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名符合资格的董事会成员代理 。 在委员会成员缺席或取消资格的情况下，董事会未指定候补成员代替缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名符合资格的董事会成员行事 任何在董事会委员会任职的董事均可随时由董事会或获授权的任何委员会免职。

(B)任何委员会，在法律允许的范围内，以及设立该 委员会的决议或章程所规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理基金业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖基金印章(如果有) 。

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(C)任何董事会委员会，包括执行委员会(如有)均可 在开会或不开会的情况下行事。除委员会章程另有规定外，任何委员会如有超过一名董事，任何委员会所有会议的法定人数应为委员的过半数。除非适用的具有约束力的法律(包括1940年法案)另有要求或宪章、本章程或委员会章程另有规定，否则任何此类委员会的任何行动均可在出席会议的成员以 多数票表决的情况下采取。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。

(D)即使本细则第二节第8节有任何相反规定，设立任何董事会委员会或任何该等委员会章程的董事会决议案可订立有关该委员会管治或运作的规定或程序，该等规定或程序有别于或附加于此等附例所载的规定或程序，且在此等附例与任何该等决议或章程有任何抵触的情况下，该决议案或章程的条款须受控制。

第9条董事以书面同意采取行动在一九四零年法令条文的规限下，如董事会或各委员会(视属何情况而定)的全体成员须在董事会议或有关委员会以书面或电子传输同意 行动，且书面同意书或电子传输已与董事会议记录一并存档，则 董事可能以投票方式采取的任何行动均可在无须召开会议的情况下采取。该同意在任何情况下均应视为在董事会议或 委员会上进行的投票。

第10条。主席；纪录。主席(如有)将担任所有董事会议的主席。如果 主席缺席，副主席(如有)将担任会议主席。如主席及副主席缺席，出席董事须推选其中一人担任临时主席。在 董事会议上采取的所有行动的结果，或经董事书面同意的结果，应由秘书记录，或在秘书不在的情况下，由助理秘书或董事会任命的其他人士担任会议秘书。

第11条转授除非宪章或本章程另有规定，且除适用的具有约束力的法律另有规定外， 董事有权不时委托基金的一名或一名或多名高级职员、雇员或代理人办理该等事宜，包括章程或本章程所载的任何事宜，以及 以基金名义签立该等文书。

第12条补偿董事可以支付出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可以支付出席每次董事会会议的固定金额或规定的董事薪金，以现金或证券支付。特别委员会或 常务委员会的成员可能会因担任委员会成员而获得类似的补偿。

第13节治理。董事会可不时要求所有成员(包括任何被提名担任董事的个人)在担任 董事期间就公司治理、商业道德和保密事宜达成书面协议，该协议应符合董事会确定的令董事会满意的条款和形式，并由董事会不时酌情修订和补充。

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第三条

高级船员

第1条基金的高级人员董事会应选举总裁、秘书和司库，并可选举主席和 副主席。任何主席或副主席均应担任董事，总裁、秘书和司库可以担任董事，但不必担任董事。基金的其他官员不需要是董事。任何两个或多个职位可以由同一人担任，但 (A)同一人不能同时担任总裁和副总裁，以及(B)在基金首次公开募股后，同一人不能同时担任总裁和秘书。

第二节选举和任期主席(如有)及副主席(如有)、总裁、秘书、司库及董事不时推选的其他高级职员 须随董事的意愿任职，或直至他们的继任人已妥为选出并符合资格为止。董事可以随时填补职位空缺或增加任何额外的高级职员。

第三节人员的免职和辞职任何高级职员均可通过 多数董事的行动随时免职，不论是否有理由。这一规定不阻止与任何人员签订定期雇佣合同，也不影响任何人员因违反雇佣合同而被免职而可能有的任何诉讼因由。 这一规定并不妨碍与任何人员订立定期雇佣合同，也不影响任何人员因违反雇佣合同而被免职的任何诉讼因由。任何官员均可随时以书面通知方式辞职，该通知须经其签署并送交或邮寄至主席(如有)、会长或秘书(如有)，而辞职须在 主席(如有)收到主席或秘书后立即生效，或在较后日期根据该书面通知的条款生效。

第四节。 董事会主席。董事会主席(如有)应主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席亦须履行本附例或董事会不时赋予的其他职责，并可 行使该等其他权力。

第五节董事会副主席。当主席因任何原因不能履行其职责时，副主席应履行其职责。

第6条。会长。在董事的控制下，总裁对基金及其雇员的业务拥有一般监督、指导和 控制权，并行使通常授予基金总裁办公室的一般管理权。总裁将拥有董事 不时决定的进一步权力和职责。在总裁缺席或无行为能力的情况下，董事会应将执行总裁所有职责的权力转授给基金的另一位高级职员，并在履行职责时拥有 的所有权力，并受总裁的所有限制。

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第7条。局长。秘书应保存所有会议的记录， 并记录股东、董事和董事委员会(如有)的所有表决。秘书须保管基金印章(如有)，秘书(及获董事如此授权的任何其他人士)可在基金签立的任何文书上加盖印章，或在 准许的情况下，在基金签立的任何文书上加盖印章或传真，而该文书须由基金成立所在州的商业法团盖章或签署类似文书，并须见证代表基金签立该文书的一名或多名高级职员的印章及签名。秘书亦须在基金成立所在州的商业公司履行通常与该职位相关的任何其他职责，并 拥有董事不时决定的其他权力及职责，包括但不限于召开股东特别大会及就所有股东大会提供书面通知。

第8节司库和/或首席财务官。董事可提名一名司库及/或首席财务官， 除非董事另有指示，否则该等高级人员对基金的款项、资金、证券、应收票据及其他有价值的票据及文件拥有全面监管，并在董事及总裁的 监督下拥有及行使该职位通常附带的一切权力及职责。该等高级人员可在所有付予基金或按基金指示付款的纸币、支票及其他票据上批注，以作存放或托收之用。该 名高级职员应将基金的所有资金存入董事指定的托管机构。该等高级人员须负责董事或总裁所命令的基金资金拨付。该等 高级职员应准确记录属于基金财产的基金交易账簿，并连同该等高级职员所拥有的所有其他基金财产，在任何时间 均须接受董事的检查及控制。除非董事另有决定，否则该等高级人员应为基金的主要会计人员，亦应为基金的主要财务人员。该 名高级职员应拥有董事不时决定的其他职责和授权。尽管本协议有任何相反规定，董事仍可授权任何顾问、管理人、经理或转让代理 代表基金任何系列开立银行账户，存入及支付基金任何系列的资金。

第9节。其他 军官和职责。董事可推选或委任，或授权总裁委任其他高级职员或代理人，并拥有董事认为适当的权力。助理惩教人员一般应在其协助的人员缺席的情况下行事，并协助该人员履行职责。基金的每名高级职员、雇员及代理人均拥有董事授予该人士或总裁转授 该人士的其他职责及权力。如董事选举或委任或授权总裁委任基金行政总裁，则该行政总裁在董事会指示下，有权以基金名义及代表基金签立任何及所有贷款、文件、合约、协议、契据、按揭、登记声明、申请、请求、备案及其他书面文件，以及聘用及解雇 基金的雇员及代理人。除非董事另有指示，否则行政总裁有全权代表所有董事，签署任何正式授权该等人士的委托书，代表基金出席基金持有权益的任何商业组织会议，并在会上行事及表决，或将该等权力授予任何其他人士。行政总裁拥有董事不时决定的进一步权力及职责 。在行政总裁缺席或丧失行为能力的情况下，董事须将执行行政总裁所有职责的权力转授给基金的另一位高级职员，而在执行职务时，董事会将拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的所有限制所规限。

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第四条

法律责任及弥偿的限制

第一节董事或高级职员不承担个人责任。基金的任何董事、顾问委员会成员或高级管理人员均不会 以该身份对任何人承担任何个人责任，但因恶意、故意不当行为、严重疏忽或罔顾对该人的责任而对基金或其股东承担的责任除外； 除上述例外情况外，所有该等人士应只关注基金资产，以清偿与基金事务有关的任何性质的索偿。如果基金的任何董事、顾问委员会成员或高级职员( )成为强制执行任何该等责任的任何诉讼或程序的一方，则除上述例外情况外，该人不会因此而承担任何个人责任。对章程 或本第四条第一款的任何废除或修改，不应对基金董事、顾问委员会成员或高级职员在废除或修改时存在的关于该废除或修改之前发生的行为或 不作为的任何权利或保护造成不利影响。

第二节强制赔偿。

(A)基金特此同意在《宪章》允许的范围内，对现在或曾经是基金董事、顾问委员会成员或高级职员的每个人 (每个人都是受偿人)进行赔偿。此外，基金可根据基金与任何受赔人之间至少由 名董事批准的合同，提供更多但不是更少的赔偿权利。尽管如上所述，因(I)故意不当行为、 (Ii)不守信用、(Iii)重大疏忽或(Iv)鲁莽忽视履行受赔方职务所涉及的职责(第(I)至(Iv)款所指的行为有时被称为禁止行为)，本协议项下的任何受赔人不得就因(I)故意不当行为、 (Ii)不守信用、(Iii)重大疏忽或(Iv)鲁莽漠视职责而对任何人承担的任何责任或该受赔人的任何费用予以赔偿。此外，对于任何受弥偿人作为原告自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，只有当该受偿人(A)的该等诉讼、诉讼或其他程序获得过半数董事授权或(B)由受弥偿人提起以执行其根据本协议获得赔偿的权利(br}被认定为有权获得该等弥偿的情况下)，赔偿才是强制性的。(B)任何受弥偿人以原告身份自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，只有在该受偿人(A)获得过半数董事授权或(B)由受弥偿人提起以执行其根据本协议获得赔偿的权利的情况下，方为强制性赔偿。

(B)尽管有上述规定，除非在任何与受赔人和基金之间的赔偿有关的协议中另有规定，否则不得根据本协议作出任何赔偿，除非(I)法院或其他管辖机构(br}向其提出了根据本协议有权获得赔偿的问题)根据案情作出最终裁决，确定该受赔人有权根据本协议获得赔偿，或(Ii)在没有作出此类决定的情况下，由(A)确定该受赔人有权根据本协议获得赔偿。(B)如果无法 获得法定人数，或者(B)如果多数派有此指示，则特别顾问在书面意见中得出结论，认为被赔付者应有权获得本协议项下的赔偿；(B)如果无法获得该法定人数，或者即使可以获得该法定人数，特别顾问也会在书面意见中得出结论，认为该受偿方应有权获得本协议项下的赔偿。

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(C)在符合1940年法案和宪章规定的任何限制的情况下，基金 有权和授权向向基金提供服务或应基金要求以任何身份为基金提供服务或以任何身份服务的员工、代理人和其他人士预付费用，并在基金成立所在州的公司法允许的范围内为根据基金成立所在州的公司法成立的公司提供赔偿，但此类赔偿须经大多数董事批准。 。(C)在符合1940年法案和《宪章》规定的任何限制的情况下，基金有权和授权向向基金提供服务或应基金要求以任何身份服务的员工、代理人和其他人士预付费用 ，前提是此类赔偿已得到大多数董事的批准。

(D)对章程或本章程第四条第二节的任何废除或修改不得 对基金董事、顾问委员会成员或高级管理人员在废除或修改时存在的关于在废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

第三节诚信的界定；对专家的信赖。就根据本条第IV条作出的任何裁定而言，如某人的行动是以基金的纪录或帐簿为根据，或根据基金的高级人员在执行职务时向该人提供的资料，则该人应被视为真诚行事，并以其合理地相信符合基金最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理因由相信该人的行为是违法的。(br}如该人的行动是基于基金的纪录或帐簿，或根据基金的高级人员在执行职责时向该人提供的资料，则该人应被视为真诚行事，并以该人合理地相信符合基金最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信该人的行为是违法的。或根据基金法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或基金以合理谨慎挑选的评估师或其他专家或代理人向基金提供的资料或记录或作出的报告。本第四条第三款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制个人可被视为符合本第四条规定的适用行为标准的情况。基金的每名董事和官员或雇员在履行其职责时，应根据基金选定的律师的意见，对因真诚依赖基金账簿或其他 记录而导致的任何行为或任何未能采取行动的行为，给予充分和完全的理由和保护。 基金的每一位董事和高级管理人员或雇员在履行其职责时，应就真诚依赖基金账簿或其他 记录而导致的任何行为或不作为给予充分和完全的保护。或基金的任何高级职员或雇员或任何顾问、管理人、经理、 分销商、交易商、会计师、评估师或由基金董事会或董事、高级职员或雇员组成的委员会以合理谨慎方式挑选的其他专家或顾问向基金提交的报告，而不论该等顾问或专家是否 也可以是董事。

第四节赔偿的存续和费用的垫付。除非经授权或批准另有规定，否则根据本第四条规定的费用的赔偿和垫付应继续适用于不再担任董事或高级管理人员的人，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。 如果不再担任董事或高级管理人员，赔偿和垫付费用应继续适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第5节保险董事可为保护基金财产、股东、董事、高级职员、雇员及代理人而维持保险，保额为董事认为足以应付可能的侵权责任的金额，以及董事根据其单独判断认为适宜或1940年法令规定须投保的其他保险(br})，以保障基金财产及股东、董事、高级管理人员、雇员及代理人的权益，金额由董事认为足以支付可能的侵权责任。 董事可自行决定购买其他保险，以保障基金财产、股东、董事、高级职员、雇员及代理人。

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第六节代位权如果基金根据《宪章》或本章程 向受赔人支付款项，则基金应在支付款项的范围内代位于受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署基金可能合理要求的文件并采取基金可能合理要求的行动，以确保该等权利 并使基金能够有效地提起诉讼以强制执行该等权利。

第五条

股票

第一节股票。除董事会通过的决议另有规定外， 基金的所有股票均为无证书股票。

第2款。转让代理、登记员等。董事有权 聘用及补偿董事认为必要或合适的有关基金股份的转让代理及登记员。转让代理机构可以保存适用的登记册，并在其中记录 股票的原始发行和转让(如果有)。任何此类转让代理和/或注册商应履行通常由公司的转让代理和股票注册商履行的经董事修改的职责。此外，董事有权聘用及补偿其认为必要或合适的股息支付代理、认股权证代理及股息再投资代理。任何该等代理人应拥有董事授予任何该等代理人的权力及 授权。

第3节股份转让基金的股份可 按照宪章、本附例和适用的具有约束力的法律规定的方式转让。股份转让须在基金账簿上进行，如属有凭证的股份，则只可由证明书上所指名的人或合法以书面形式组成的受权人作出，并在交回证明书后妥为批注，以便转让及缴付所有必需的转让税；或如属无凭证的股份，则须在收到股份登记持有人或合法以书面形式组成的该人的适当转让指示后，以及在缴付所有必需的转让税并获遵从后，才可进行股份转让；如属无凭证的股份，则须在收到股份登记持有人或合法以书面形式组成的该人的受权人发出的适当转让指示后，以及在缴付所有必需的转让税并获遵从后，方可进行转让。但如基金人员决定免除该项规定，则在任何情况下均无须交回及背书、遵从或缴付税款。如有任何凭证股份按本细则第V条第1节规定发行，则该等股份只可由证书上所指名的人士或该人士合法书面组成的受权人转让，并在交回证书后(br})妥为批注以转让及支付所有必要的转让税项。就凭证股而言，基金秘书或其转让代理须在兑换、退还或交回基金的每张证书上标明 ？已取消，并注明取消日期。就任何目的而言，股份转让均不会对基金有效，除非股份转让已记入基金的股份纪录 ，并注明转让来源及转让对象。

第四节注册股东基金可在所有情况下将任何股份的记录持有人视为该股份的绝对拥有者，而无须注意任何其他人的任何权利或权利主张。

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第5条股份登记册基金办事处或董事在董事指示下正式委任的任何转让代理均须备存登记册，登记册须载有股东的姓名及地址、股东分别持有的股份数目及所有转让的记录。 每类或每系列股份均须分别设立及保存登记册。 股东名册须于基金办事处或董事指示下正式委任的任何转让代理人处保存，登记册须分别载有股东的姓名及地址、股东所持股份的数目及所有转让的记录。 每类或每系列股份须分别设立及保存登记册。关于谁是适用类别或系列股份的持有者，以及谁有权 收取股息或分派或以其他方式行使或享有股东权利，每份该等登记册应为决定性的。任何股东均无权收取任何股息或分派的付款，亦无权向本章程规定的该等人士发出通知，直至 该等人士将其地址提供予过户代理或备存登记册以供登记的其他董事或代理人才有权收取任何股息或分派，亦无权向该等人士发出通知。

第6条披露所持股份基金股份或其他证券的持有人应要求以书面形式向 董事披露董事认为必要或适当的有关基金股份或其他证券的直接和间接所有权的资料。

第七节签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或传真签署证书的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由基金发出，其效力犹如 该人在发出当日是该等高级人员、移交代理人或登记员一样。

第8节遗失的证件。在申领 股票证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后， 董事会可指示签发新的证书，以取代基金此前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会可以酌情决定，并作为签发新证书的前提条件，要求该丢失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人按照董事会要求的方式对该证书进行宣传和/或向该基金提供一笔其指定金额的保证金，作为对因该证书被指控丢失、被盗或销毁或因该证书的签发而向该基金提出的任何索赔的赔偿。 该证书的持有人或该所有者的法定代表人应按照董事会的要求向该基金支付保证金，以补偿因该证书被指丢失、被盗或被毁或因该证书的签发而向该基金提出的任何索赔。 该证书的所有者或该所有者的法定代表人应按照董事会的要求为该证书做广告。

第六条

其他

第1节.提交本章程及本章程的任何修订或补充应在可能需要或董事认为适当的地方提交。每项修订或补充都应附有一份由秘书签署并确认的证书，说明该行动是按照本文件规定的方式正式采取的，并在插入基金的会议纪要后，即为其中所载所有修订的确凿证据。

第二节适用法律。本章程和各方的权利以及本章程各项规定的有效性和解释应受基金成立所在州法律的约束并根据其解释，尽管该法律不应被视为限制了本章程项下授予董事的权力 ，任何含糊之处都应被视为有利于该等权力。

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第三节与法律、法规相抵触的规定。

(A)此等附例的条文可予分割，倘董事在大律师的意见下裁定任何该等条文与1940年法令、守则的受规管投资公司条文或其他适用的具约束力的法律及法规相抵触，则相抵触的条文应被视为从未构成此等附例 的一部分；惟该等厘定不会影响此等附例的任何剩余条文，亦不会令在厘定该等条文前采取或遗漏的任何行动无效或不当。

(B)如本附例的任何条文在任何司法管辖区被裁定为无效或不可强制执行，则该等无效或不可强制执行只适用于该司法管辖区的该等条文，而不以任何方式影响任何其他司法管辖区的该等条文或任何司法管辖区的本附例的任何其他条文。

第四节控制股份收购法。根据《控制股份收购条例》第3-702(B)及(C)(4)条，董事会已通过决议案，该基金须受《控制股份收购法案》(马里兰州控制股份收购法案或《控制股份收购法案》)第3章第7副标题的规限，该等条款适用于在控制股份收购中收购的基金股份持有人的投票权。尽管有上述规定，(1)基金股票持有人不得 行使《基金条例》第3-708条规定的反对股东的权利；(2)该法不适用于基金任何优先股持有人的投票权(但仅限于该等股票)；(3)本法不适用于在控制权股份收购(定义见该法)中收购基金股票的任何人的投票权，如果此人在收购前获得董事会的批准，具体地、一般地或一般地豁免收购，使其不受该法的约束，豁免可包括个人及其附属公司或联营公司或其他人；以及(4)在 确定该法的任何规定与1940年法案不一致的范围内，则任何此类豁免均可包括该人及其附属公司或联营公司或其他人；以及(4)在确定该法的任何规定与1940年法案不一致的范围内，则任何此类豁免可包括该人及其附属公司或联营公司或其他人；以及(4)在确定该法的任何规定与1940年法案不一致的范围内，则任何此类豁免

第七条

附例的修订

第1条附例的修订及废除董事有权随时修订或废除该等附例或采纳新的 附例。除适用的具约束力的法律或章程另有规定外，董事就附例采取的行动须由过半数董事投赞成票。董事在任何情况下均不得采纳 与章程相抵触的附例，任何不一致之处均应理解为有利于章程的相关条文。

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