附件3.1

贝莱德慕尼耶优质基金II有限公司。

修订和重述

附例

自2021年11月2日起生效

目录

i

II

贝莱德慕尼耶优质基金II有限公司。

附例

本章程 是根据贝莱德大学质量基金二期有限公司(以下简称基金)不时修订的公司章程(日期为1992年7月8日)制定和通过的。

定义。本细则所使用的下列用语具有下列含义：

？12(D)持有人应具有第二条第1款规定的含义。

？1940年法案是指1940年的《投资公司法》及其颁布的规则和条例。

？5%的持有者应具有第II条第1节中给出的含义。

？《法案》应具有第六条第四节中规定的含义。

“章程”是指由董事不时修订或重述的本基金章程。

？守则是指经修订的1986年国内税法及根据该等守则颁布的条例。

竞争选举指根据章程第I条第7节提名当选为董事的人数 超过拟选举的董事人数的任何董事选举，并确定任何董事选举是由基金秘书或其他高级职员在基金邮寄与该等董事选举有关的初始委托书之前进行的 竞争选举。如果在基金邮寄与该董事选举有关的初始委托书之前，一名或多名被提名为董事的 人被撤回，以致被提名为董事的人数不再超过拟当选的董事人数，则该选举不应被视为竞争选举。

？董事会指不时正式推选或委任为基金 受托人或董事会(视属何情况而定)的人士，只要他们继续留任，以及当时已妥为推选或委任并已根据本条例规定合资格担任董事或 受托人并当时在任的所有其他人士。

？禁用行为应具有第IV条第2(A)节中规定的含义。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

1

直系亲属是指父母、子女、配偶、父母的配偶、子女的配偶、兄弟姐妹(包括继子女和领养关系)的任何父母、子女、配偶、配偶。

？受偿方应具有第四条第二款(A)项中规定的 含义。

独立董事是指 不是1940年法案第2(A)(19)节定义的利害关系人的 董事。

？独立的非党外董事应具有第四条第二款(B)项规定的含义。

？投资公司应具有第二条第一款中规定的含义。

？管理总监？应具有第二条第一节中给出的含义。

*MgCl？应具有第二条第二节中规定的含义。

·提名或就座应具有第II条第1节规定的含义。

？非管理总监应具有第II条第1节中给出的含义。

？人是指并包括自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、合资企业和其他实体，无论是否法人，以及政府和机构及其政治分支。

·禁止的行为应具有第二条第一节中规定的含义。

建议的被提名人应具有 第一条第七节所述的含义。

*任何建议代名人的建议代名人联系人士指 (A)任何与该建议代名人一致行动的人士，(B)该建议代名人或与建议代名人一致行动的人士所拥有或实益拥有的股份的任何直接或间接实益拥有人，以及 (C)任何控制、控制或与该建议代名人或建议代名人联系人士共同控制的人士。

代理访问规则应具有 第一条第七节中规定的含义。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

*任何实益股东或记录股东的股东联系人士指(A)与 该股东一致行动的任何人士，(B)该股东或与该股东一致行动的任何人士所拥有或实益拥有的股份的任何直接或间接实益拥有人，(C)由该股东或股东联系者共同控制、控制或在共同 控制下行事的任何人士，以及(D)该股东或股东联系者的任何直系亲属成员。

？股份是指(I)如果基金是信托组织的，基金中的实益权益单位应不时被划分为实益权益单位；(Ii)如果基金是法人组织的，则是基金的股票份额；(Iii)如果基金是以信托形式组织的，则是指基金的股票

2

有限责任公司是指基金的有限责任公司，在每种情况下都包括部分股份和全部股份。此外，股份还指可能不时发行的受益权益、优先股或优先有限责任公司权益的任何优先 单位，如本文所述。所有对股份的引用应被视为任何或所有系列或类别的股份，如 上下文可能需要的那样。

*代替年度会议的特别会议应指董事为 召开的特别会议，目的是在年度会议没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所或主要交易股票的其他交易所或交易系统要求的日期或之前举行的情况下选举董事(如果 适用)。

特别顾问？指REG中定义的独立法律顾问。§270.0-1(A)(6)根据1940年法令颁布，有关律师应由(I)过半数独立非党派董事，(Ii)如少于 50%的独立董事为独立董事的定期独立顾问，或(Iii)若该等律师因道德或其他原因不能履行本附例中预期的职位，由该等独立董事的该等定期独立律师挑选的律师选出。

特别会议请求应具有 第一条第3(B)(I)节所述的含义。

第一条

股东大会

第1节。椅子。董事长(如有)应担任所有股东大会的主席。在 主席缺席的情况下，副主席(如有)将担任会议主席。在主席和副主席缺席的情况下，出席每次会议的一名或多名董事或董事会可以推选一名临时主席担任会议主席， 可以是其中一名董事。

第二节年度股东大会 选举董事的股东年会应在董事会不时指定的日期、时间和地点举行。如果该会议不是在纽约证券交易所、纽约证券交易所或股票主要交易的其他交易所或交易系统(如果适用)要求的日期或之前召开的， 董事可以召开后续的特别会议来代替年度会议。其他正当业务可以在年度股东大会上办理。董事只能在年度股东大会或特别会议上选举，而不能在年度股东大会上选举。

第三节股东特别大会

(A)除非具约束力的法律或章程另有规定，否则为 任何目的或目的(选举董事除外)，董事会(或任何正式授权的委员会)、主席或主席均可召开股东特别大会，而秘书应股东 的书面要求，召开不少于基金流通股或对此事有投票权的类别或系列股份的记录 。只能在特别会议上处理会议通知 (或其任何副刊)中规定的事务。

3

(B)(I)任何登记在册的股东要求召开 特别会议应以挂号信、回执及要求秘书召开特别会议的方式向秘书发出书面通知(要求召开特别会议)。提出特别会议请求的股东提出特别会议请求时，必须提供提出请求的股东的股份所有权证明 。特别会议请求应阐明会议目的和拟在会议上采取行动的事项，应由一名或多名登记在册的股东(或其正式授权的代理人)签署，应注明签署特别会议请求的每一名提出请求的股东(或其正式授权的代理人)的签字日期， 应列出每一名登记在册的股东以及代表其提出该请求的股份实益所有人的所有信息。每位该等股份实益拥有人将被要求在委托书 声明或其他文件中披露 本附例第一条第6(D)节要求披露的有关拟提交会议的业务的委托书 或其他文件。于接获特别会议要求后，董事可酌情厘定特别会议日期，该日期不必与特别会议要求中要求的日期 相同。

(Ii)提供拟提交特别会议的 业务通知的备案股东应在必要时进一步更新和补充该通知，因此，根据本 第3(B)节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到特别会议通知的股东的记录日期应真实无误，而该更新和补充应在确定有权收到特别会议通知的记录日期后五(5)个工作日内交付或邮寄并由秘书在基金各主要执行办公室 收到。

(Iii)董事会应确定秘书收到的任何据称的特别会议请求 的有效性。

(Iv)秘书应在收到有效的特别会议请求后十(10)天内通知提出请求的股东编制和邮寄会议通知的合理估计成本(包括基金的委托书材料)。秘书在收到特别会议请求后不需要召开特别会议，除非秘书在邮寄任何会议通知之前收到合理估计费用的付款，否则不得召开特别会议。

第4节会议地点任何股东大会，包括特别大会，均须于董事指定的地点、日期及时间在基金成立时所在的州内或 以外举行。

4

第5条会议通知秘书应将所有 次股东大会的书面通知邮寄至每位有权在会上投票的股东的注册地址，并在大会召开前至少十(10)天至不超过 六十(60)天邮寄，或按照适用的约束性法律以其他方式向每位有权在会上投票的股东发出书面通知，说明会议的地点、日期和时间。该通知还将指明远程通信方式(如有)，股东和委托书持有人可据此被视为亲自出席该会议并在该会议上投票 。

第六节年度股东大会的业务性质

(A)只能在年度股东大会上处理下列事务(董事会选举提名除外，必须符合本条第一条第7节的规定 )：

(I)在 董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或按其指示发出的会议通知(或其任何补编)中指明的，

(Ii)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下，以其他方式将 适当地带到年会上；或

(Iii)由基金任何登记在册的股东以其他方式在周年大会上适当提出：

(A)在该股东发出本条第I条第6节所规定的通知之日，以及在决定有权在该周年大会上获通知和表决的股东的记录日期，谁是登记在册的股东；及

(B)遵守本条第一条第六款规定的通知程序。

(B)除任何其他适用要求外，为使股东将 业务适当提交股东周年大会，登记在册的股东必须以适当的书面形式及时向基金秘书发出有关通知。

(C)为及时起见，登记在册的股东向秘书发出的通知必须在上一次股东年会周年纪念日之前不少于120天但不超过150天送交或邮寄至基金各主要执行办公室；但是，如果召开年会的日期不是在周年纪念日之前或之后的二十五(25)天内，登记在册的股东为及时发出通知，必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期后第十(10)天内 收到通知。 在任何情况下，休会或延期都不得超过上述日期。 如上所述，开始发出记录股东通知的新时间段(或延长任何时间段) 。

5

(D)要采用适当的书面形式，记录 提交给秘书的股东通知必须列出以下信息：

(I)就该登记在案的股东拟在周年大会上提出的每项 事项，简述意欲在周年大会上提出的业务，以及在周年大会上进行该等业务的原因；及

(Ii)发出通知的登记股东及代其提出 建议的实益拥有人(如有的话)，

(A)该人及任何与股东有联系的人的姓名或名称及地址；

(B)(1)该人及任何股东联系者实益拥有或记录在案的所有股份的类别或系列及数目，

(2)由该人或任何股东相联者实益拥有但未登记在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的该等股份的数目，

(3)该人或任何股东相联人士或其代表是否及在多大程度上已就股份订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、淡仓权益、对冲权益或利润权益或其他交易，以及在多大程度上已就股份订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、淡仓权益、对冲权益或利润权益或其他交易

(4)上述任何交易、协议、安排或谅解 (包括任何淡仓或任何借入或借出股份)是否由该人士或任何股东联系者或其代表作出，以及在多大程度上，上述任何交易的效果或意图是减轻该人士或任何股东联系者的损失，或管理该等人士或任何股东联系者的股价变动所带来的风险或 利益，或增加或减少该人士或任何股东联系者的投票权或金钱或经济利益

(C) 之间或该人或任何股东相联人士与任何其他人士(包括其姓名)之间与该业务的建议有关的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，以及该人或任何股东相联人士在 该业务中的任何重大权益，包括该人或任何股东相联人士因此而获得的任何预期利益；

6

(D)一项陈述，表示作出通知的登记在册股东 拟亲自或委派代表出席周年大会，以将该等业务提交该会议；及

(E)有关该人士或任何股东相联人士的资料，而该等资料须 在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与该人士就该人士将根据交易所法案第14条于股东周年大会上提出的建议业务有关的委托书或其他文件作出。

(E)拟提交周年大会的提供营业通知的记录股东 如有需要，须进一步更新和补充该通知，因此，根据本 第一条第6款在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权接收年度会议通知的股东的记录日期应真实无误，且该更新和补充应在确定有权收到年度会议通知的记录日期后五(5)个工作日内交付或邮寄至基金各主要执行办公室的秘书，并由秘书邮寄和接收。 该等更新和补充应在确定有权收到年度会议通知的股东的记录日期之后的五(5)个工作日内交付或邮寄至基金各主要执行办公室的秘书处，以确定有权收到年度会议通知的股东。

(F)股东周年大会不得办理任何事务(提名董事会成员，必须符合本条第一节第七节的规定)，但按照本条第一节第六节规定的程序提交年会的事务除外。如果年会主席确定没有按照上述程序将事务适当地提交年会，则 主席应向大会声明该事务没有适当地提交给股东大会及该等会议。(F)股东周年大会上不得进行任何事务(提名董事会成员必须符合本条第一节第七节的规定)，但按照第一条第六节规定的程序提交给年会的事务除外。 主席应向股东大会声明，该事务未按上述程序妥善提交给股东大会。

(G)本 第一条第6款中包含的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条(或 任何后续法律规定)要求在基金委托书中包含提案的任何权利。

第7节董事的提名

(A)只有按照以下程序提名的人才有资格当选为基金董事。董事会成员的提名只能在任何年度股东大会上进行，或者在代替年度股东大会的任何特别会议上进行：

(I)由董事局(或董事局任何妥为授权的委员会)或按董事局(或董事局任何妥为授权的委员会)的指示作出；或

(Ii)基金的任何登记股东或一组登记股东：

(A)在股东发出本条第7条规定的通知之日谁是股东或登记在册的股东

7

第一条和确定有权在该年度大会或特别会议上通知和表决的股东的记录日期，以代替年度 会议；以及

(B)遵守本条第一条第七款规定的通知程序。

(B)除 任何其他适用要求外，如要由登记在册的股东或一组登记在册的股东作出提名，该股东必须以适当的书面形式及时向基金秘书发出有关通知。

(C)为了及时，必须将记录在案的股东致秘书的通知送交或邮寄 并在基金的主要执行办公室收到：

(I)如属股东周年大会，须在上一届股东周年大会周年日前不少于120天但不超过150天；然而，如果召开年会的日期不在周年日之前或之后的二十五(25)天内，登记在册的股东为及时收到通知，必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期后第十(10) 天内收到通知，两者以先发生者为准；

(Ii)如属股东特别大会代替周年大会，则在邮寄特别大会日期通知或公开披露特别大会日期(两者以较早发生者为准)后第十(10)天的营业时间结束前；及

(Iii)在任何情况下，代替股东周年大会的股东周年大会或该等特别大会的延会或延期 ，或有关延会或延期的公告，均不会如上所述开始发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。(Iii)在任何情况下，股东大会或该等特别会议的延期或延期 ，或有关延期或延期的公告，均不会开始上文所述的发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。

(D)为采用适当的书面形式，记录股东致秘书的通知必须列明 以下信息：

(I)记录在案的股东建议提名 参加董事选举的每名人士(建议的代名人)及任何建议的代名人相联者：

(A)该建议的代名人及任何建议的 代名人的姓名或名称、年龄、营业地址及居住地址；

(B)该建议的代名人的主要职业或受雇；

8

(C)(1)由上述建议的代名人及任何建议的代名人相联者直接或间接实益拥有或记录在案的所有股份的类别或系列及数目 ，以及该等股份的纪录持有人(如与实益拥有人不同)的姓名或名称及地址，作为 出现在基金的纪录内，

(2)由该拟代名人或任何拟代名人相联者实益拥有但并无记录在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的该等股份的数目，

(3)该等建议的代名人或任何建议的代名人或任何建议的代名人就股份而订立的衍生工具、掉期、期权、认股权证、淡仓权益、对冲权益或利润权益或其他交易，是否已由该人或其代表订立，以及在多大程度上已由该等建议的代名人或任何建议的代名人相联者就股份订立。

(4)上述任何交易、协议、安排或谅解 (包括任何淡仓或任何借入或借出股份)是否由该建议代名人或任何建议代名人联系人或其代表作出，以及在多大程度上，上述任何事项的效果或意图是减轻该建议代名人或任何建议代名人联系人的损失，或 管理该等建议代名人或任何建议代名人联系人的股价变动风险或利益，或增加或减少投票权或金钱或经济利益

(5)关于该建议的 被提名人是否为“1940年法令”第2(A)(19)节所界定的利害关系人的陈述，以及关于该提议的被提名人的足够信息，以允许基金的律师确认该陈述，包括与“1940年法令”第2(A)(19)节规定的可能导致该被提名人成为基金的利害关系人的每一种关系的信息，或关于不存在这种关系的陈述；

(六)董事会认为推荐的被提名人 符合第二条第一款规定的董事资格的信息；

(D)与该建议的代名人或建议的代名人相联人士有关的任何其他资料，而根据《交易所法令》第14条，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或文件须与征集选举竞逐董事的委托书有关(即使不涉及 选举竞逐)；及

9

(Ii)就发出通知的登记股东而言， 及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)，

(A)该人及任何股东联系者的姓名或名称及记录地址；

(B)(1)该人及任何股东联系者实益拥有或记录在案的所有股份的类别或 系列及数目，

(2)由该 人或任何股东相联人士实益拥有但未登记在案的基金股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的股份数目，

(3)该人或任何股东相联人士或其代表是否及在多大程度上已就基金的股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、淡仓权益、对冲或利润权益或其他交易，以及在多大程度上已就基金的股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、淡仓权益、对冲权益或利润权益或其他交易；及

(4)上述任何交易、协议、安排或谅解 (包括任何淡仓或任何借入或借出股份)是否由该人士或任何股东联系者或其代表作出，以及在多大程度上，上述任何交易的效果或意图是减轻该人士或任何股东联系者的损失，或管理该等人士或任何股东联系者的股价变动所带来的风险或 利益，或增加或减少该人士或任何股东联系者的投票权或金钱或经济利益

(C)该人或任何股东相联人士与任何建议被提名人或任何其他人士(包括其姓名)之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，以及该人或任何 股东相联人士在该项提名中的任何重大权益，包括该人或任何股东相联人士因此而获得的任何预期利益；

(D)作出通知的股东或股东团体拟亲自出席或由受委代表出席周年大会或特别会议以代替周年大会提名其通知内所指名的人的申述；

10

(E)与该人有关的任何其他信息，而根据交易所法案第14条的规定， 将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件与征集选举竞赛中董事选举的委托书有关(即使不涉及 选举竞赛也是如此)。(E)与该人有关的任何其他信息，即 将被要求在委托书或其他文件中披露的信息(即使不涉及选举竞赛)。

(Iii)该通知必须附有 每名提名人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的同意书。

(E)登记在册的股东或登记在册的股东团体在提供拟在年会或特别会议上代替年会作出的任何提名的通知时，应在必要时进一步更新和补充该通知，以便 ：

(I)根据本条第七条第(Br)款在该通知中提供或要求提供的信息，在确定有权接收年度大会或特别会议通知的股东的记录日期应真实无误，以代替年度会议 ，并且该更新和补充应不迟于确定有权收到该年度会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日交付或邮寄并由秘书在基金各主要执行办公室收到。 在确定有权收到该年度会议或特别会议通知的股东的记录日期之后的五(5)个工作日内，该等更新和补充应送交或邮寄至基金各主要执行办公室，并由秘书在确定有权收到该年度会议或特别会议通知的股东 后的五(5)个工作日内收到。

(Ii)董事会为确定被提名人符合第二条第一款规定的董事资格而合理要求的任何后续信息均已提供，这些更新和补充应在董事会要求提供有关董事资格的后续信息后五(5)个工作日内送交或邮寄并由秘书在基金的主要执行办公室 登记的股东或登记在册的股东团体中邮寄和收到。(Ii)董事会为确定被提名人符合第二条第一款规定的董事资格而合理要求的任何后续信息均已提供，更新和补充应在董事会要求提供有关董事资格的后续信息后五(5)个工作日内递送或邮寄并由秘书邮寄至基金的主要执行办公室或登记在册的股东团体。

(F)除非按照本条第一款第7款规定的程序提名，否则任何人 均无资格当选为基金董事。如果会议主席确定 提名不是按照上述程序作出的，则主席应向大会宣布该提名有瑕疵，并不予理会该有瑕疵的提名。(F)任何人均无资格 当选为基金董事，除非按照本条第一节规定的程序提名，否则会议主席应向大会宣布该提名有瑕疵，不得理会该有瑕疵的提名。

(G)尽管第I条第7节有任何相反的规定，但可根据美国证券交易委员会通过的规定 此类提名及其纳入和解释的规则(代理访问规则)的要求，提交董事会选举人选提名，以纳入基金的代理材料，如果此类提名是根据代理访问规则提交的，则如下提交：

(I)为了及时，必须不迟于120交付或邮寄到基金主要执行办事处的秘书处，或由秘书邮寄和接收

11

在基金邮寄(或以其他方式散发)上一年年会委托书的日期(或委托书细则中规定的其他日期)之前 个日历天(或在没有事先通知的公司的委托书访问规则中规定的其他日期)；

(Ii)在所有其他方面，必须依据并符合提名时有效的代理访问规则或当时有效的任何美国证券交易委员会后续规则或条例的条款 ；以及

(Iii)必须根据适用的约束性法律、宪章或董事决议，向基金提供本条第一条第七节、宪章或董事决议所要求的任何其他信息，以提名未根据代理访问规则作出的提名，但代理访问规则禁止要求提供此类 信息的情况除外。本条第一款第7款的规定不向基金股东提供任何权利， 也不向基金施加除代理访问规则中规定的权利和义务以外的任何义务。

第8条会议的举行基金董事会可通过其认为适当的有关股东大会的规则及 条例。除与董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席 均有权及有权制定其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于：(A)确定会议议程或事务顺序；(B)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(B)决定任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维护会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(C)确定会议的议程或事务顺序；(B)决定会议表决的开始和结束时间；(C)维护会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(D)对 股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士出席和参加会议的限制；(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(F) 股东提出问题或评论的时间限制；及(G)允许其他参与者发言的程度(如有)。(D)对股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士出席和参与会议的限制；(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(F) 股东提出问题或评论的时间限制；及(G)允许其他参与者发言的程度(如有)。

第9条押后；押后董事会可以在召开股东大会之前不定期推迟该会议至不超过原记录日期后120天的日期。任何股东大会的主席均可不时将大会延期，以便在同一或其他 地点重新召开会议，而倘任何该等延会的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的大会上公布，股东及委托书持有人可被视为亲临大会并于该 会议上投票，则毋须就任何该等延会发出通知，而股东大会主席可不时将大会延期至同一或其他地点 ，而该等延会的时间及地点(如有)以及远程通讯方式(如有)可被视为股东及委托书持有人亲临大会并于该延会上投票，则无须就任何该等延会发出通知。在休会上，基金可处理原会议可能已处理的任何事务。任何延期的会议均可在记录日期后不晚于120天内作为休会 举行一次或多次，恕不另行通知。如于续会后为延会定出新的记录日期，则须根据 本条第5节的规定向每名有权在大会上投票的登记股东及每名有权获发大会通知的其他股东发出有关延会的通知，而该等新记录日期将根据本细则第5节的规定向每名有权在大会上投票的登记股东及每名有权获发大会通知的其他股东发出。

12

第10节记录日期

(A)为厘定哪些股东有权在任何会议上投票或以其他方式获得任何会议的通知，董事可在不关闭过户账簿的情况下，于股东大会日期前不超过六十(60)天或不少于十(10)天指定为记录日期，以确定为该等目的而被视为登记股东的 人士。记录日期不得早于董事通过确定记录日期的决议之日。如果董事未确定记录日期且股票 转让账簿未关闭，则确定有权获得通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为紧接发出通知之日的前一天或会议前第三十(30)天的营业结束日期中较晚的日期。对有权在登记在册的股东大会上通知或表决的股东的决定适用于大会的任何延期。

(B)为使基金可在不召开会议的情况下确定有权以书面形式同意公司诉讼的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的 十(10)天。(B)为了使基金能够确定有权以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。如果董事没有确定记录日期，并且适用的约束性法律或《宪章》也不要求董事事先采取行动，则确定股东有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为签署的书面同意书交付给基金的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动 ，交付至基金成立所在州的注册办事处、常驻代理人、主要营业地点。或保管记录股东会议记录的账簿的基金高级管理人员或代理人。投递至基金注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式进行，并须索取回执。

如董事并无指定记录日期，而适用的具约束力的法律或章程规定董事须事先采取行动，则确定股东有权在没有召开会议的情况下以书面同意公司行动的记录日期应为董事通过采取该等事先行动的决议案当日营业时间结束之日。

第11条投票

(A)股东无权就任何事项投票，但适用具约束力的法律、章程或董事决议案规定须由 股东表决的事项除外。

(B)除适用的具约束力的法律、宪章、本附例或董事决议的任何条文另有规定外，(I)就董事选举(有争议的选举除外)而言，(I)在出席法定人数的任何会议上投赞成票的股份的数目，即为股东就该事项所作的行为，而 董事决议规定在任何股东大会上适当处理的任何事务项目的票数要求是较高或较低票数。(I)就董事选举(竞选式选举除外)而言，在任何有法定人数的会议上投赞成票的股份的数目，即为股东就该事项所作的行为。(B)除适用有约束力的法律、宪章、本附例或董事的决议另有规定外，

13

(Ii)就有争议的选举而言，在该会议上对已发行并有权就该事项投票的过半数股份投赞成票即为 股东就该事项投赞成票的行为；(Iii)就所有其他事项而言，在任何有法定人数出席的会议上亲自或委派代表对过半数股份投赞成票应为股东 就该事项投赞成票的行为；及(Iv)如有任何其他事项，则由股东 亲自或委派代表在任何会议上就该事项投赞成票，以及(Iv)如有任何其他事项，亲自或委派代表在任何会议上投赞成票即为股东 就该事项投赞成票的行为根据本段前述条款的规定，在任何有法定人数的会议上，亲自或由 受委代表代表的该类别或系列股份的多数股份、已发行并有权投票的该类别或系列股份的过半数股份或亲自或由受委代表代表出席任何 会议的该类别或系列股份的多数股份投赞成票，即为该类别或系列股东就该事项的行为。

(C)只有登记在册的股东才有权投票。每股全额股有权投一票 ，零碎股有权投该票。当任何股份由数名人士联名持有时，其中任何一人均可亲身或委派代表就该股份于任何会议上投票，惟倘超过一人亲身或委派代表出席有关会议，而该等联名拥有人或其受委代表就投票有不同意见，则投票须根据适用的具约束力法律进行。

(D)董事的选举或罢免不得累积投票。

第12条法定人数有权投三分之一投票权的股份持有人亲自或委派代表出席构成任何股东大会的法定人数，但如任何事项需要由一个或多个类别或系列 股份单独投票批准，则有权作为单独类别或 系列投票的股份持有人亲自或委派代表出席构成法定人数。法定人数一旦确定，不得因撤回足够票数而少于法定人数而打破法定人数。然而，若该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，则会议主席 有权按本条第I条第9节规定的方式不时将会议延期，直至出席或派代表出席法定人数为止。

第13条委托书

(A)在任何股东大会上，任何有权在会上投票的股份持有人均可由妥为 签立的委托书投票，惟任何委托书不得在任何会议上投票，除非委托书已于进行投票的 时间前送交秘书或董事或秘书指示的基金其他高级人员或代理人存档，以供核实。根据过半数董事的决议案，委托书可以基金一名或多名董事或一名或多名高级职员或雇员的名义征集。除委托书另有规定外，委托书自委托书之日起满11个月后无效。声称由股东或其代表签立的委托书，除非在行使委托书时或之前受到质疑，否则应被视为有效，而证明 无效的责任将落在挑战者身上。如果持有者

14

任何该等股份为未成年人或精神不健全人士，并须受任何其他人士对该等股份的监管或法律控制，该等人士可由其监护人或获委任或拥有该等控制权的该等其他人士 投票，而该等投票可亲自或由受委代表投票。

(B)在不限制股东授权另一人或多人作为代表 代表该股东行事的方式的情况下，下列规定应构成股东授予该授权的有效方式：

(I)股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表该 股东代理。签约可由股东或该股东的授权高级职员、董事、雇员或代理人签署，或通过任何 合理方式(包括但不限于传真签名)在该书面文件上加盖签名。

(Ii)股东可以 授权另一人或多人代表该股东作为代理人行事，方法是将电报、电报或其他电子传输方式传送或授权传送给将成为委托书持有人的人，或传送给将成为委托书持有人的人正式授权的代理征集公司、代理支持服务组织或类似代理人，以接收此类传送，但任何此类电报、电报或其他电子传送方式必须提出或提交。如果确定此类电报、电报或其他电子传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出该决定的其他人员应具体说明其所依赖的信息。

(C)授权另一人或多名人士作为股东代表的任何副本、传真电讯或其他可靠复制品或 可为任何及所有可使用正本文字或传送的目的而取代或使用该原件或传送； 惟该等副本、传真电讯或其他复制品须为整个正本文字或传送的完整复制品。

第14条选举督察在召开股东大会之前，董事会可通过决议指定一名或多名检查员列席会议并作出书面报告。如选举检查员未获如此委任，则担任任何股东大会主席的人士可应任何 股东或股东代表的要求，委任该会议的选举检查员。一名或多名其他人员可以被指定为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够出席 股东大会，会议主席应指定一名或多名检查员列席会议。除非适用的有约束力的法律另有要求，检查员可以是基金的官员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度并尽其所能忠实地履行检查员的职责。

15

检查员应履行法律规定或会议主席指派的职责，负责投票，并在投票完成后，对投票结果和适用的具有约束力的法律可能要求的其他事实出具证书。 检查员应履行法律规定或会议主席指派的职责，负责投票，并在投票完成后，出具关于投票结果和适用的约束性法律可能要求的其他事实的证明。

第15节股东书面同意诉讼

(A)要求或准许在任何基金股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，均可无须召开大会、无须事先通知及未经表决而采取，惟须由所有有权就此事投票的股东签署书面同意，列明所采取的行动。

(B)任何该等同意书须以交付至基金成立时所在州的注册办事处、其常驻代理人、主要营业地点或保管记录股东大会议事程序簿册的基金高级人员或代理人的方式送交基金。(B)任何该等同意书须送交基金于基金成立时所在州的注册办事处、其常驻代理人、主要营业地点，或保管记录股东大会议事程序的基金高级人员或代理人。投递至 基金注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，请出示回执。每份同意书应注明签署同意书的每位股东的签字日期，任何同意书都不会生效 采取其中所指的公司行动 ，除非在按照本条款I第15条规定的方式向基金递交最早日期的同意书后六十(60)天内，根据本条I(A)条签署的采取行动的书面同意书 通过递送至基金在基金成立时所在州的注册办事处、其常驻代理人、其主要所在地 。或保管记录股东大会议事程序的簿册的基金高级人员或代理人。书面同意的任何复印件、传真或其他可靠复制品均可用于原件可用于的任何及所有目的，但该复印件、传真件或其他复制件应为 整个原件的完整复制件。

第二条。

董事

第一节人数和资格在公开发行股票之前，可以只设一名董事。 此后，董事人数应由在任董事以过半数签署的书面文件确定，但董事人数不得低于宪章规定的董事下限 ，且不得超过十五(15)人，董事应满足本条第二条第一款规定的下列要求。董事人数的减少不具有在董事任期届满前罢免任何 董事的效力。 董事人数的减少不应导致任何 董事在任职期满前被免职的后果。 董事的人数不得低于章程规定的下限 且不超过十五(15)人，且董事应满足本条第二条第一款规定的下列要求。董事人数的减少不得产生在董事任期届满前罢免任何 董事的效果董事们不需要持有股份，也可以在任职期间取得成功。与基金投资顾问有现任或前任关联的董事可能导致 该人不是独立董事，这些董事称为管理董事。每个不是管理总监的总监都称为非管理总监。

16

(A)发行股份后，只有符合适用于所有董事的 以下资格要求的人士才可被提名、选举、任命、符合资格或就任(获提名或就座)担任董事：

(I)获提名或就任董事的个人应至少 年满二十一(21)岁，且不大于(A)董事或董事委员会不时厘定的强制退休年龄及(B)于获提名或就任时的八十(80) 岁，且未达法律上无行为能力的年龄中的较小者；(B)(I)获提名或就任为董事的个人应至少 岁且不超过(A)由董事或董事委员会不时厘定的强制退休年龄及(B)八十(80) 岁，且未达法定无行为能力；

(Ii)获提名或获委任为董事的个人，在获提名或就任时，须担任不超过5间拥有根据“交易所法令”注册证券的公司的董事(就此目的而言，拥有同一投资顾问或透过控制关系联系的投资顾问的投资公司均须计为单一公司)；

(Iii)除本条第二条第一节所述外，被提名或就任董事的个人不得是任何投资顾问(基金的投资顾问或附属于基金的投资顾问的投资顾问除外)的雇员、高级职员、合伙人、成员、董事或5%或以上的股东。主要从事投资证券业务的集体投资工具(定义见“1940年法案”)(投资公司)或由任何投资顾问(基金投资顾问或与基金投资顾问有关联的任何投资顾问除外)或投资公司控制或控制的实体，除非董事会多数成员通过决议确定这种关系不会造成不适当的冲突或阻碍个人履行董事职责的能力或投资的自由流动。

(Iv)根据美国或其任何州的法律，被提名或就任董事的个人不得被指控犯有涉及道德败坏、不诚实或背信弃义的刑事罪行(除非该等指控已被驳回或被免除)，或被判有罪或认罪或不认罪；

(V)被提名或就任董事的个人不应、也不应受到任何联邦、州或外国政府或 监管机构(包括自律组织)的谴责、命令、同意法令(包括答辩人既不承认也不否认调查结果的同意法令)或不利的最终行动，禁止或暂停该个人参与或联系任何与投资有关的业务，或限制该个人与任何与投资有关的业务的活动(统称为被提名或就任董事的个人也不应成为任何调查或程序的对象，而该调查或程序可能会导致 名被提名或就任董事的个人无法满足本段的要求，任何个人也不应成为调查或程序的对象

17

根据1940年《投资顾问法案》第203(E)或(F)条对任何投资顾问的活动、职能或运作施加限制、暂停或撤销其注册的任何被提名或就任董事的人从事或已经从事的任何行为，或本可合理预期或合理预期将导致的任何行为； 任何投资顾问的活动、职能或运作受到限制； 根据1940年《投资顾问法》第203(E)或(F)节对任何投资顾问的活动、职能或运作施加限制、暂停或撤销其注册；

(Vi)被提名或就任董事的个人不是也不应该是1940年法令第9(B)节所载的任何不符合资格条款的标的，而该条款将允许、或可以合理预期或合理预期通过命令永久或无条件地禁止该个人担任或担任美国证券交易委员会的雇员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员、投资顾问或存款人或主承销商。 该个人不得在一段时间内担任或担任该个人的雇员、高级职员、董事、顾问委员会成员、投资顾问或存款人或主承销商的职务或作为其雇员、高级职员、董事、顾问委员会成员、投资顾问或存款人或主承销商。该投资顾问、存款人或主承销商的注册投资公司或 关联人(定义见1940年法令第2(A)(3)条)；和

(Vii)被提名或就任董事的个人不应也不会是1940年法案第9(A)节所载任何不符合资格条款的对象 ，而该条款会导致或可能会导致或可能会导致该个人或该个人是其关联人的公司(如1940年法案第2(A)(3)节所界定的)没有资格以雇员、高级人员、董事或顾问成员的身份服务或行事。注册投资公司、注册单位投资信托、注册票面凭证公司的主承销商。

(B)股票发行后，只有满足适用于所有非管理董事的以下附加资格要求的人才可被提名或就任为非管理董事：

(I)被提名或就任为非管理层 董事的个人可能不是1940年法案第2(A)(19)节所界定的基金的利害关系人；

(Ii)被提名或就任为非管理层 董事的个人不得直接或间接拥有、控制或持有有表决权的基金任何类别股票的5%或以上的流通股(每个上述人士和该集团的每名成员)，也不得是分享与股东行动或股份收购、处置或投票有关的信息或决定的协议、安排或做法的股东团体的成员(每个该等人士和该集团的每一名成员， 合计直接或间接拥有、控制或持有有表决权的基金任何类别股票的5%或以上的流通股不能控制5%的持股人或与5%的持有者一致行动，也不能是5%的持有者的直系亲属，也不能是控制5%的持有者或与5%的持有者一致行动的人的直系亲属；

18

(Iii)获提名或就任为非管理董事的个人，以及该被提名人的任何直系亲属，不得在过去一年内受雇或曾受雇于任何5%持有人或任何控制、受5%持有人控制、 与5%持有人共同控制或协同行动的人；

(Iv)获提名或就任为非管理董事的个人及其直系亲属，在其获提名或就任的选举年度或紧接上一历年，不得直接或间接接受任何5%持有人或任何控制、受任何5%持有人控制、与任何5%持有人共同控制或与任何5%持有人共同控制或协同行动的人收取的任何顾问费、顾问费或其他补偿费，或该等获提名人的直系亲属不得直接或间接接受任何5%持有人或任何控制、受任何5%持有人控制、与任何5%持有人共同控制或与任何5%持有人协同行动的人的任何顾问费、顾问费或其他补偿费；

(V)被提名或就任为非管理董事的个人，以及该被提名人的任何直系亲属，不得是任何5%持股人 的高级人员、董事、普通合伙人或常务董事(或执行类似职能的人)，或任何控制5%持股人、受5%持股人控制、与5%持股人共同控制或与5%持股人一致行事的人的高级人员、董事、普通合伙人或董事总经理(或执行类似职能的人)；

(Vi)被提名或就任为非管理董事的个人，在过去一年内，不得受雇或受雇于任何投资公司或由投资公司控制的一家或多家公司，而该投资公司或由该投资公司控制的任何一家或多家公司合计拥有基金已发行有表决权股份的3%(3%)，(B)基金发行的总价值超过该投资公司总资产5%(5%)的证券，且该被提名人的任何直系亲属不得在过去一年内受雇于该投资公司或由该投资公司控制的任何一家或多家公司 (A)由该投资公司发行的总值超过该投资公司总资产的5%(5%)的证券。(C)由基金及所有其他投资公司发行的证券，其总价值超过作出该项投资的投资公司及作出该项投资的任何一间或多间投资公司总资产的百分之十(10%)，或。(D)连同拥有相同投资顾问的其他投资公司及由该等投资公司控制的公司，占基金(作出该项投资的投资公司及其控制的任何一间或多间公司)已发行股份总额的百分之十(10%)以上。(B)、(C) 或(D)称为12(D)持有人)，或由任何控制、受12(D)持有人控制、共同控制或协同行动的人；

(Vii)被提名或就任为非管理层董事的个人及其直系亲属不得直接或间接接受任何12(D)持有人或任何12(D)持有人控制、控制、共同控制或协同行动的人支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费，该等被提名人的直系亲属不得直接或间接接受任何12(D)持有人在其被提名或就任的选举年度或上一历年的任何咨询费、顾问费或其他补偿费，或从任何12(D)持有人或任何12(D)持有人控制、控制、共同控制或协同行动的任何人收取任何咨询费、顾问费或其他补偿费，否则不得直接或间接向任何12(D)持有人收取任何咨询费、顾问费或其他补偿费；

19

(Viii)获提名或就任为非管理董事的个人，以及该被提名人的任何直系亲属，不得是任何12(D)持有人的高级人员、董事、合伙人或成员(或执行类似职能的人)，或任何 控制、受12(D)持有人控制、与12(D)持有人共同控制或与12(D)持有人一致行事的人的高级人员、董事、合伙人或成员(或执行类似职能的人)；及

(Ix)被提名或就任为非管理层 董事的个人不得，且该被提名人的任何直系亲属不得控制任何12(D)持有人或任何控制、受12(D)持有人控制、共同控制或协同行动的人士。

第二节任期基金已选择遵守马里兰州一般公司法(MgCl)第3-803节的规定，该选择应自提交给马里兰州的适用条款补充中规定的生效日期起生效。根据这次选举，董事会被划分为三(3)个类别，指定为I类、II类和III类。在可能的情况下，每个类别应拥有相同数量的董事。 第一类董事的初始人数为五(5)人，第二类董事的初始人数为四(4)人，第三类董事的初始人数为四(4)人。在上述规定的范围内， 每个类别的董事由董事会决议初步确定和指定。第三类董事的任期将持续到2022年股东周年大会之日，直至选出其继任者并符合资格为止。第一类董事的任期将持续到2023年年度股东大会之日，直至选出其继任者并符合资格为止。第二类董事的任期 将持续到2024年年度股东大会之日，直至选出其继任者并符合资格为止。上述各类别董事任期届满时，在每届股东年会上任期届满的 类董事的类别继任者，任期至其当选年度后第三年召开的年度股东大会为止，直至其继任者 当选并符合资格为止。董事死亡、辞职、免职、破产时，任期终止，出现空缺, 判定无能力或其他无能力履行董事职责 。

第三节辞职和免职任何董事均可透过由该董事签署并送交或邮寄予董事、主席(如有)、总裁或秘书的书面文件辞任(无需事先 或其后的账目)，而该辞呈将于递交后或根据该文件的条款于较后日期 生效。任何董事均可被免职，但罢免后的董事总人数不得少于宪章规定的最低人数，仅限于按照宪章规定的罢免董事所需的票数比例 名股东或董事(视情况而定)，以及宪章可能允许的理由或适用法律所要求的理由。 当董事辞职或罢免时，每名辞任或罢免董事应签署并向基金交付适用的具有约束力的法律或章程可能要求的或其余董事可能要求的符合基金和股东最佳利益的文件 。在任何董事丧失行为能力或死亡时，该董事的法定代表人应代表该董事签立并向基金交付前一句中规定的 其余董事所要求的文件。

20

第四节空缺本基金选择遵守《基金管理条例》第3-804(C)节的 规定，但须遵守1940年法令的适用要求，以及某一类别或系列股东根据 宪章选举额外董事的权利。因(A)董事会规模增加或(B)董事去世、辞职或罢免而出现的董事会各空缺，可由具备本条第二条所述资格的个人填补，但须经其余在任董事的过半数赞成票方可填补，即使其余董事不构成法定人数也是如此。(A)董事会规模增加或(B)董事去世、辞职或卸任导致的每个董事会空缺均可由具备本条第二条所述资格的个人填补(br})，但须经其余在任董事以过半数赞成票方可填补，即使其余董事不构成法定人数。当选填补空缺的任何董事应任职至下一次 年度股东大会，直至选出继任者并符合资格为止。

每当董事人数出现空缺时， 直至该空缺按本章程规定填补为止，在任董事(不论其人数为何)将拥有授予董事的所有权力，并应履行施加于董事的所有职责。

第5节会议

(A)董事会会议应不时应主席(如有)、 副主席(如有)、总裁或过半数董事的要求召开。董事会例会可以在章程或董事决议规定的时间和地点举行，无需催缴或通知。任何其他会议的通知须由秘书 发出，并须于会议前不少于24小时以口头或电邮或以其他方式以书面(不少于72小时)送交董事，惟任何董事均可在该 会议之前或之后以书面豁免。董事应向秘书提供一个电子邮件地址，秘书可以将与基金有关的通讯发送到该电子邮件地址。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非 董事出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，理由是该会议没有适当地召开或召开。董事会任何会议将处理的事务或会议的目的都不需要在该会议的通知或放弃通知中注明，也不需要对建议采取书面同意的行动发出通知。 任何董事会会议都不需要在通知或放弃通知中注明要在该会议上处理的事务，也不需要在书面同意的情况下采取行动的通知。凡具约束力的法律、宪章或本附例 规定须向任何董事发出书面通知，通知可邮寄至基金记录上所示的该董事地址，并预付邮资，且该通知应视为在 该通知存放于全国认可的隔夜递送服务时发出，或传真或电邮至该董事提供予该基金的地点的通知，或以传真或电邮方式寄往该董事在基金的记录上所示的地址，并预付邮资，而该通知应视为在 该通知存放于全国认可的隔夜递送服务时发出，或以传真或电邮方式寄往该董事提供予该基金的地址。

(B)基金秘书应在每次董事会会议和各委员会会议上担任秘书。如果秘书缺席董事会或其委员会的任何会议，助理秘书或由会议主席任命的人将担任会议秘书。 尽管有上述规定，每个董事会委员会的成员可以任命任何人担任该委员会的任何会议的秘书，基金秘书可以(但如果该委员会如此选择)担任 该职位。

21

(C)除非适用的具约束力的法律另有规定，否则所有或任何一名或多名董事均可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会议或其任何委员会会议，而所有参与会议的人士均可使用该等通讯设备 互相收听；根据任何该等通讯系统参加会议即构成亲自出席该会议。(C)除适用的具约束力的法律另有规定外，所有或任何一名或多名董事均可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会议或其任何委员会会议。

第6节法定人数任何时候只要有一名以上的董事，所有董事会会议的法定人数应为 董事的过半数。如出席任何董事会会议或其任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在续会的会议上公布会议时间及地点，否则无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。关于董事及任何董事委员会的行动，在将采取的任何行动 中非独立董事的董事可根据本细则第二节第6节计入法定人数，并有权在1940年法令不禁止的范围内投票。

第7条所需投票除非宪章或适用的具有约束力的 法律(包括1940年法案)另有要求或允许，否则董事会的任何行动均可由出席会议的大多数董事投票表决通过。

第8条委员会

(A)董事会可指定其成员中的一个或多个委员会。 委员会的每名成员必须符合适用的具有约束力的法律以及基金证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和法规所规定的成员资格要求(如果有)。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在任何证券交易所或基金证券挂牌或报价交易的报价系统的规章制度的规限下，在委员会成员缺席或取消资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员代替缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名合格的董事会成员代为行事。任何在董事会委员会任职的董事均可随时由董事会或任何获授权的委员会免职。

(B)任何委员会，在法律允许的范围内，以及设立该委员会的决议或章程所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理基金业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖基金印章(如有)。

(C)任何董事委员会，包括 执行委员会(如有)均可在开会或不开会的情况下行事。除委员会章程另有要求外，任何时候只要委员会中有一名以上的董事，所有会议的法定人数

22

任何委员会的 应为其成员的过半数。除非适用的具有约束力的法律(包括1940年法案)另有要求或宪章、本章程或委员会章程另有规定，否则任何此类委员会的任何行动均可在出席会议的成员过半数投票表决时采取。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告 。

(D)即使本细则第II条 第8节有任何相反规定，设立任何董事会委员会或任何该等委员会章程的董事会决议可订立与该委员会的管治或运作有关的规定或程序 ，该等规定或程序有别于本章程所载的规定或程序，且在此等细则与任何该等决议或章程有任何抵触的范围内，该等决议或章程的条款应受 控制。

第9条董事以书面同意采取行动在1940 法令条文的规限下，如董事会或各委员会(视属何情况而定)的全体成员须在 董事会议或该委员会会议上以书面或电子传输方式同意有关行动，且书面同意或电子传输已与董事会议记录一并存档，则可在不召开会议的情况下采取任何可由董事以投票方式采取的行动。该同意在任何情况下均应视为在董事会议或委员会上进行的投票。

第10条。主席；纪录。主席(如有) 将担任所有董事会议的主席。如主席缺席，则由副主席(如有)担任会议主席。如主席及副主席缺席，出席董事须推选其中一人担任 临时主席。董事会会议上采取的所有行动的结果，或经董事书面同意的结果，应由秘书记录，或在秘书不在的情况下，由助理秘书或 董事会任命的其他人担任会议秘书。

第11条转授除非宪章或本章程另有规定，且除适用的具约束力的法律另有规定外，董事有权不时委托基金的一名或一名或多名高级人员、雇员或代理人进行该等 事宜，包括章程或本章程所载的任何事项，以及以基金的名义签立该等文书。

第12条补偿董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有) ，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或指定的董事薪金，以现金或证券形式支付。特别委员会或常设委员会的成员可能会被允许像 担任委员会成员一样获得补偿。

第13节治理。董事会可不时要求所有成员(包括任何被提名担任董事的个人)在担任董事期间就公司治理、商业道德和保密事宜达成书面协议，该等协议应按照董事会确定的令董事会满意的条款和形式，并由董事会不时酌情修订和补充。(br}董事会可不时要求所有成员(包括任何被提名担任董事的个人)在担任董事期间就公司治理、商业道德和保密事宜达成书面协议，该协议应按照董事会确定的令董事会满意的条款和形式达成，并由董事会不时酌情修订和补充。

23

第三条

高级船员

第1条基金的高级人员董事会应选举总裁、秘书和司库，并可 选举主席和副主席。任何主席或副主席均应担任董事，总裁、秘书和司库可以担任董事，但不必担任董事。基金的其他官员不需要是董事。任何两个或两个以上职位可由同一人 担任，但以下情况除外：(A)同一人不能同时担任总裁和副总裁，以及(B)在基金首次公开募股后，同一人不能同时担任总裁和秘书。

第二节选举和任期主席(如有)及副主席(如有)、总裁、秘书、司库 及董事不时推选的其他高级职员，须随董事意愿任职，或直至他们的继任人已妥为选出并符合资格为止。董事可以随时填补职位空缺或增加任何额外的 官员。

第三节人员的免职和辞职任何高级职员均可在 任何时间，不论是否有理由，由过半数董事采取行动予以免职。本规定不阻止与任何人员签订定期雇佣合同，也不影响任何 人员因违反雇佣合同而被免职而可能有的任何诉因。任何官员均可随时借由其签署的书面通知辞职，并将其送交或邮寄至主席(如有的话)、主席或秘书，而该项辞职 须在主席(如有的话)收到主席或秘书后立即生效，或在稍后日期根据该书面通知的条款生效。

第四节董事会主席。董事会主席(如有)应 主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席还应履行本章程或 董事会可能不时赋予的其他职责和行使其他权力。

第五节董事会副主席。当主席因任何原因不能履行职责时，副主席应履行主席的职责。

第6条。会长。在董事的控制下，总裁应对基金及其雇员的业务拥有一般 监督、指导和控制，并行使通常授予基金总裁办公室的一般管理权。总裁将拥有董事不时决定的进一步授权 和职责。在总裁缺席或无行为能力的情况下，董事会应将执行总裁所有职责的权力转授给基金的另一位高级职员，并在履行职责时 拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。

第7条。局长。秘书应保存 股东、董事和董事会委员会(如果有)的所有会议记录，并记录其所有投票。秘书须保管基金印章(如有)，秘书(及任何其他获董事授权的人士)可在所签立的任何文书上盖上印章，或如获准许，可加盖传真 。

24

由基金签署，并由基金成立所在州的商业公司盖章，签署相同或类似的文书，并应证明代表基金签署该文书的一名或多名高级职员的印章和签名。秘书亦须在基金成立所在州的商业公司履行通常与该职位相关的任何其他职责，并 拥有董事不时决定的其他权力及职责，包括但不限于召开股东特别大会及就所有股东大会提供书面通知。

第8节司库和/或首席财务官。董事可提名一名司库及/或首席财务官 ，除非董事另有指示，否则该等高级人员应对基金的款项、资金、证券、应收票据及其他有价值的票据及文件拥有全面监管，并在董事及总裁的监督下行使及 行使该职位通常附带的一切权力及职责。这些官员可以背书所有付给基金或按照其 命令支付的票据、支票和其他票据，以供存放或托收。该等高级人员须将基金的所有资金存放于董事指定的托管地方。该等高级人员应负责董事或总裁可能命令的基金资金支出。该等高级职员须备存准确的基金交易账簿，而该等账目应为基金的财产，并连同该等高级职员所拥有的所有其他基金财产，在任何时候均受董事的检查及控制。除非董事另有决定，否则该等高级职员应为基金的主要会计人员，同时亦为 基金的主要财务人员。该等高级人员应具有董事不时决定的其他职责及权力。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可授权任何顾问、管理人、经理或 转让代理代表基金任何系列开立银行账户，存入和支付基金任何系列的资金。

第9条其他高级船员及职责董事可推选或委任，或可授权总裁 委任拥有董事认为适当权力的其他高级职员或代理人。助理人员一般须在其协助的人员不在的情况下行事，并须协助该人员执行该职位的职责。基金的每名高级职员、雇员和代理人均拥有董事会授予或总裁授权的其他职责和权力。如董事选举或委任或授权总裁 委任一名基金行政总裁，则该行政总裁在董事会指示下，有权以基金名义及代表基金签立任何及所有贷款、文件、合约、协议、契据、按揭、注册声明、申请、请求、存档及其他书面文件，以及聘用及解雇基金雇员及代理人。除非董事另有指示，否则行政总裁有 全权代表所有董事出席基金持有权益的任何商业组织会议，并代表基金行事及表决，或将该等权力授予任何其他人士， 签署任何正式授权该等人士的委托书。行政总裁拥有董事不时决定的进一步权力及职责。在行政总裁缺席或无行为能力的情况下， 董事应将执行行政总裁所有职责的权力转授给基金的另一位高级职员，并在执行职务时拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁 高级职员的所有限制。 董事应向基金的另一位高级职员授予权力，以履行行政总裁的所有职责，并在履行职责时受行政总裁的所有权力和限制。

25

第四条

法律责任及弥偿的限制

第一节董事或高级职员不承担个人责任。基金的任何董事、顾问委员会成员或高级管理人员均不会以该身份对任何人承担任何个人责任，但因恶意、故意不当行为、严重疏忽或罔顾对该人的责任而对基金或其股东承担的责任除外；除上述例外情况外，所有该等人士应仅以基金资产为依据，以清偿与基金事务有关的任何性质的索偿。如果基金的任何董事、顾问委员会 成员或高级职员成为强制执行任何该等责任的任何诉讼或程序的一方，则除上述例外情况外，该人不会因此而承担任何个人责任。对《宪章》或本第四条第一款的任何废除或 修改不应对该废除或 修改时存在的基金董事、顾问委员会成员或高级职员关于该废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

第二节强制赔偿。

(A)基金特此同意在《宪章》允许的范围内，对基金现任或曾经担任董事、顾问委员会成员或 官员的每个人(每个人都是受偿人)进行赔偿。此外，根据基金与任何受赔人之间至少 过半数董事批准的合同，基金可提供更多但不是更少的赔偿权利。尽管如上所述，对于因 (I)故意不当行为、(Ii)不守信用、(Iii)重大疏忽或(Iv)鲁莽忽视履行受赔方职务所涉及的职责(第(I)至(Iv)条所指的行为有时称为禁止行为)而导致的对任何人的任何责任或该受赔方的任何费用，本合同项下不对其进行赔偿。此外，对于任何受弥偿人作为原告自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，只有在 该受偿人(A)获得过半数董事授权或(B)由受偿人提起以执行其根据本协议获得赔偿的权利的情况下 该受偿人有权获得该等赔偿的情况下，赔偿才是强制性的。

(B)尽管有上述规定， 除非受赔人与基金之间关于赔偿的任何协议另有规定，否则不得根据本协议作出赔偿，除非(I)法院或 向其提出有权根据本协议获得赔偿的其他司法管辖机构对案情作出最终裁决，确定该受赔人有权根据本协议获得赔偿，或(Ii)在没有作出此类决定的情况下，由(A)确定该受赔人有权根据本协议获得赔偿。(B)如果无法获得法定人数，或者(B)如果无法获得法定人数，或者即使可以获得(如果多数派有此指示)，特别顾问在书面意见中得出结论认为，被保障者应有权获得本协议项下的赔偿。(B)如果无法获得法定人数，或者即使可以获得，如果多数派有此指示，特别顾问将在书面意见中得出结论，认为被赔偿人应有权获得本协议项下的赔偿。

26

(C)在符合1940年法令 和《宪章》规定的任何限制的情况下，基金有权和授权向向基金提供服务或应基金要求以任何身份服务的雇员、代理人和其他人士预付费用，以 根据基金成立所在州的公司法组织的公司所允许的最大限度，只要此类赔偿已得到多数董事的批准。

(D)对章程或本章程第二条第四款的任何废除或修改不应对基金董事、顾问委员会成员或高级职员在废除或修改时就该废除或修改之前发生的作为或不作为所享有的任何权利或保护造成不利影响。

第三节诚信的界定；对专家的信赖。就本条第IV条下的任何决定而言 如果某人的行为是基于基金的记录或账簿，或基于基金高级人员在履行其职责时提供给该人的信息，则该人应被视为真诚行事，并以其合理地相信符合基金最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的， 该人的行为是基于基金的记录或账簿，或基于基金高级人员在履行其职责时提供给该人的信息，则该人应被视为真诚行事，并以该人合理地相信符合基金最佳利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。或根据基金法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或基金以合理谨慎挑选的评估师或其他专家或代理人向基金提供的资料、记录或报告。本第四条第三款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制个人可被视为已符合本第四条规定的适用行为标准的情况 。基金的每一名董事、高级职员或雇员在履行职责时，应根据董事会或董事会选定的律师的意见，对因诚信依赖基金账簿或其他记录而导致的任何行为或任何不作为给予充分和完全的理由和保护。 基金的每一位董事和高级管理人员或雇员在履行职责时，应根据董事会或董事会选定的律师的意见，对因诚信依赖基金账簿或其他记录而导致的任何行为或未能采取行动给予充分和完全的保护。或基金任何高级职员或雇员或任何 顾问、管理人、经理、分销商、交易商、会计师、评估师或由基金董事会或董事、高级职员或雇员组成的委员会以合理谨慎方式挑选的其他专家或顾问向基金提交的报告，而不论 该等顾问或专家是否也可能是董事。

第四节赔偿的存续和费用的垫付。除非经授权或批准另有规定，否则根据本第四条提供或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第5节保险董事可为保护基金财产而维持保险， 股东、董事、高级管理人员、雇员及代理人的保险金额由董事认为足以应付可能的侵权责任，以及董事自行判断为1940年法案建议或规定的其他保险。

第六节代位权如果基金根据 宪章或本附例向受赔人支付款项，则基金应在支付款项的范围内代位于受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署基金可能合理要求的文件并采取基金可能合理要求的行动，以确保该等权利，并使基金能够有效地提起诉讼以强制执行该等权利。

27

第五条

股票

第一节股票。除董事会通过的决议另有规定外，基金的所有股票均为无证股票。

第2节。转让代理、注册商和类似的 。董事有权聘用及补偿董事认为必要或合适的有关基金股份的转让代理人及登记员。转让代理人可以保存适用的登记册，并记录股票的原始发行和转让(如有)。任何此类转让代理和/或注册商应履行经董事修改的、通常由 公司的转让代理和股票注册商履行的职责。此外，董事有权聘用及补偿彼等认为必要或合适的派息代理、认股权证代理及股息再投资代理。 任何此等代理均拥有董事授予其中任何一位的权力及授权。

第3节股份转让基金股份可按《宪章》、本章程和适用的具有约束力的法律规定的方式转让。股票转让应在基金账簿上进行，如果是有凭证的股份，只有在证书上指名的人或该人合法组成的代理人 交回证书后，才能进行转让和支付所有必要的转让税；或者，如果是无凭证的股份，则在收到股票登记持有人或该人合法书面组成的适当转让指示后，并在支付所有必要的转让税和遵守规定后，才能进行转让；如果是无证书的股票，则只有在收到股票登记持有人或该人合法组成的受托代表人的适当转让指示后，才能进行转让，并在交回证书时正确批注转让和支付所有必要的转让税和支付所有必要的转让税。但如基金人员决定免除该等规定，则在任何情况下均无须交回及背书、遵从或缴付税款。如本细则第(Br)条第一节规定发行任何凭证股份，则该等股份只可由证书上所指名的人士或该人士合法书面组成的受权人转让，并在交回有关的 证书并妥为批注以转让及支付所有必要的转让税项后方可转让。就凭证股而言，基金秘书或其转让代理须在兑换、退还或交回基金的每张证书上注明已取消，并注明取消日期 。就任何目的而言，股份转让均不会对基金有效，除非股份转让已记入基金的股份纪录内，并显示 转让方及转入方。

第四节注册股东基金可在所有情况下将任何股份的 记录持有人视为该股份的绝对拥有者，而无须注意任何其他人的任何权利或权利主张。

第5条股份登记册登记册应保存在基金办事处或董事在董事指示下正式任命的任何转让代理机构 ，该机构应

28

包含股东的姓名、地址和他们分别持有的股份数量以及所有转让的记录。应为每个类别或系列的股票建立并保存单独的登记册。关于谁是适用类别或系列股份的持有者，以及谁有权收取股息或分派或以其他方式行使或享有股东权利，每份该等登记册应为决定性的。任何股东均无权收取任何股息或分派的付款，亦无权向本章程规定的有关人士发出通知，直至该等人士将其地址提供予转让代理人或备存股东名册以供登记的其他董事或代理人才有权收取任何股息或分派，亦无权向该人士发出通知。

第6条披露所持股份基金股份或其他证券的持有人须应要求 以书面向董事披露董事认为必要或适当的有关基金股份或其他证券的直接及间接拥有权的资料。

第七节签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或传真签署证书的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由基金 发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第8节遗失的证件。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示签发新的证书，以取代 基金迄今签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会可以酌情决定，并作为颁发新证书的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人按照董事会要求的方式宣传 相同的证书，和/或向基金提供其指示金额的保证金，作为对因该证书被指控丢失、被盗或销毁而向基金提出的任何索赔的赔偿。 证书被认为是丢失、被盗或被毁的，董事会可以要求该证书的所有者或该所有者的法定代表人按照董事会要求的方式宣传该证书，并/或向基金提供保证金，以赔偿因该证书被指丢失、被盗或销毁而向基金提出的任何索赔。

第六条

其他

第1节.提交本附例及其任何修订或补充须于 需要或董事认为适当的地方提交。每项修订或补充都应附有一份由秘书签署并确认的证书，说明该等行动是按照本文件规定的方式正式采取的，并且在 插入基金的会议记录后，应成为其中所载所有修订的确凿证据。

第二节适用法律。本章程和各方的权利以及本章程的有效性和解释 本章程的每一条款均应受基金成立所在州法律的约束并根据其解释，尽管此类法律不应被视为限制本章程项下授予董事的权力，任何含糊之处 应被视为有利于该等权力。

29

第三节与法律、法规相抵触的规定。

(A)此等附例的条文可予分割，倘董事在大律师的意见 下裁定任何此等条文与1940年法令、守则的受规管投资公司条文或其他适用的具约束力的法律及法规相抵触，则相抵触的条文将被视为从未 构成此等附例的一部分；惟该等厘定不得影响此等附例的任何剩余条文，亦不得令在厘定该等条文前采取或遗漏的任何行动无效或不当。

(B)如本附例的任何条文在任何司法管辖区被裁定为无效或不可强制执行，则该等 无效或不可强制执行只适用于该司法管辖区的该等条文，而不以任何方式影响任何其他司法管辖区的该等条文或任何司法管辖区的本附例的任何其他条文。

第四节控制股份收购法。根据“控制股份收购条例”第(br}3-702(B)及(C)(4)条，董事会已通过一项决议案，即基金须受“控制股份收购法案”(马里兰州控制股份收购法案或马里兰州控制股份收购法案)第3章第7副标题的规限，该等规定适用于在控制股份收购中收购的基金股份持有人的投票权。尽管有前述判决， (1)基金股票持有人无权行使《基金条例》第3-708条规定的异议股东的权利；(2)该法不适用于基金任何优先股持有人的投票权(但仅限于此类股份)；(3)本法不适用于在控制权股份收购中获得基金股票的任何人的投票权(如该法所定义的)，如果此人在收购前获得董事会的批准，具体地、一般地或一般地按类别豁免收购，其中豁免可能包括此人和此人的关联公司或联营公司或其他人；以及(4)在该法的任何规定被确定为与1940年法案不一致的范围内，则任何此类豁免都可以包括该人和该人的关联公司或联系人或其他人；以及(4)如果该法的任何规定被确定为与1940年法案不一致，则任何此类豁免都可以包括该人和该人的关联公司或联营公司或其他人；以及(4)在确定该法的任何规定与1940年法案不一致的范围内，则任何此类豁免

第七条

附例的修订

第1条附例的修订及废除董事有独家权力随时修订或废除该等附例或采纳新的附例。 除适用的具约束力的法律或章程另有规定外，董事就附例采取的行动须由过半数董事投赞成票。董事 在任何情况下均不得采用与章程相抵触的附例，任何不一致之处均应理解为有利于章程的相关规定。

30