附件10.1
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循环信贷和担保协议
日期为
2021年8月18日
其中
英特尔公司，
作为借款人，
本合同的担保方，
这里的贷款方，
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为管理代理
北卡罗来纳州美国银行
和
瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)
作为联合辛迪加代理
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摩根大通银行，北卡罗来纳州，
北卡罗来纳州美国银行，
和
瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
页面
三、
四.
v
VI
附表
2.01承付款
2.04(a)信用证承诺
2.04(B)现有信用证
5.06 诉讼
7.01 现有留置权
7.02 现有非附属担保人债务
11.02通告的某些地址
展品
表格
A分配和假设
B-1投标请求
B-2竞争性投标
C已承诺贷款通知
D合规性证书
E注意事项
F提前付款通知
G担保人对手方协议
H-1美国税务合规证书(适用于非合伙企业的外国贷款人)
H-2美国税务合规证书(适用于非合伙企业的外国参与者)
H-3美国纳税合规性证书(适用于合作伙伴的外国参与者)
H-4 美国税务合规证书(适用于合伙的外国贷款人)
第七章
附件10.1
本循环贷款信贷和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)于2021年8月18日在Incell公司、特拉华州的一家公司、本协议的担保方、本协议的贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间签订。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：
“绝对利率”是指以一个基点的千分之一倍数表示的固定利率。
“绝对利率贷款”是指以参照绝对利率确定的利率计息的投标贷款。*绝对利率贷款只能以可自由支配的替代货币计价。
“收购”是指对(A)资产的任何收购(在一次收购或一系列相关收购中)，包括任何人的全部或几乎所有资产，或任何人的业务、部门、产品线(包括任何候选药物、药品或其他医药产品的权利)或业务线的全部或实质全部或任何重要部分的资产的收购，或(B)个人的股权(如果该人因此成为子公司的话)的任何收购。
“收购债务”是指借款人或其任何子公司为全部或部分收购和任何相关交易融资而发行的任何债务(包括为所有或部分相关桥梁设施或被收购人或资产的任何先前存在的债务进行再融资或更换的目的)；但(A)向借款人及其附属公司发放收益取决于实质上同时完成该收购(并且，如果该收购的最终协议在该收购完成之前按照其条款终止，或者该收购没有在与该债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，上述收益应迅速用于偿还和解除借款人及其附属公司就此类债务所承担的所有义务)或(B)此类债务包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，条件是：(A)此类收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前完成(以及如果此类收购的最终协议在完成此类收购之前按照其条款终止，或此类收购未在与以下事项相关的最终文件中规定的日期之前完成)；或(B)此类债务包含一项“特别强制性赎回”条款(或其他类似条款)，条件是：(A)此类收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前完成(以及此类收购的最终协议在完成前未按照其条款终止，或者此类收购未在与以下事项相关的最终文件中规定的日期之前完成)
债项在上述终止后90天内或该指明日期(视属何情况而定)内如此赎回)。他说：
“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币利率而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)该利息期间的美元欧洲货币利率乘以(B)法定准备金利率。
“行政代理”是指JPMCB，以贷款文件规定的行政代理的身份，或任何后续的行政代理。除非文意另有所指，否则“行政代理”一词应包括JPMCB的任何关联公司，JPMCB应通过该关联公司履行贷款文件项下的任何义务。
“行政调查问卷”是指由行政代理提供的习惯格式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间商直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
“代理人相关人员”具有第11.04(C)节中赋予该术语的含义。
“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额的总和。*截至生效日期，总承诺额为5亿美元。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
“协议货币”具有第11.17节规定的含义。
“替代货币”是指根据第1.05节批准的每种货币(美元除外)。以另一种货币计价的贷款可能只是欧洲货币利率贷款。
“替代货币升华”是指相当于总承诺额中较小者的数额和25,000,000美元。替代货币升华是总承诺的一部分，而不是补充。
“附属文件”具有第11.10节规定的含义。
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、法规和规章。
“适用方”具有第10.03(C)节赋予的含义。
2
除第2.16(A)(Iv)节另有规定外，“适用百分比”指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比(执行至小数点后九位)。*如果所有承诺均已终止，则每个贷款人的适用百分比将根据贷款人最近生效的承诺来确定，从而使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
“适用利率”是指就未使用的承诺费、信用证费用、欧洲货币利率贷款和基础利率贷款而言的任何一天，根据综合杠杆率，在适用栏中规定的每年百分比：
定价水平 | 综合杠杆率 | 未使用 承诺 费用 | 信用证手续费 | 欧洲货币利率贷款 | 基本利率贷款 |
I | 小于或等于1：00至1：00 | 0.150% | 1.125% | 1.125% | 0.125% |
第二部分： | 大于1：00到1：00但小于或等于2：00到1.00 | 0.175% | 1.375% | 1.375% | 0.375% |
(三) | 大于2：00到1：00但小于或等于3：00到1.00 | 0.200% | 1.625% | 1.625% | 0.625% |
IV | 大于3：00到1：00 | 0.225% | 1.875% | 1.875% | 0.875% |
适用利率应在借款人根据第6.02(A)条为最近结束的会计季度(或适用的会计年度)提供负责人的合规证书之日后的第三个营业日(每个这样的日期，即一个“计算日期”)每季度确定和调整一次；但(A)在截止日期之后的第一个计算日期之前，适用的利率应以定价水平I为基础，此后，定价水平应参考借款人在适用计算日期之前最近结束的会计季度的最后一天的综合杠杆率来确定，以及(B)如果借款人在根据第6.02(A)节的规定在借款人在适用的计算日期之前最近结束的会计季度(或会计年度，如适用)到期时，未能提供高级人员合规证书，则在适用的
3
自要求交付高级职员合规证书之日起，利率应以定价级别IV为基础，直至该高级职员合规证书交付之时为止，届时定价水平应参考借款人在该计算日期之前的最近一个会计季度最后一天的综合杠杆率来确定，该综合杠杆率应根据该计算日期之前的借款人最近一个会计季度的最后一天的综合杠杆率来确定，该定价水平应根据该计算日期之前借款人最近结束的财政季度的最后一天的综合杠杆率来确定。适用的定价水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在或随后做出或发放的所有信用延期。
尽管如上所述，如果根据第6.02(A)节交付的任何负责官员的合规证书被证明是不准确的，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“适用期间”)应用比适用于该适用期间的适用费率更高的定价水平，则借款人应立即向行政代理提交该适用期间的校正合规证书，并且该期间的适用费率应为较高的定价水平。本规定在义务履行后六十(60)天内继续有效。
“适用时间”是指，对于以任何替代货币或任意替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理在每种情况下指定的该替代货币或任意替代货币结算地的当地时间。
“经批准的电子平台”具有第10.03(A)节规定的含义。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。
“安排人”是指JPMCB、美国银行、N.A.和瑞穗银行，其作为本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。
“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子记录)接受的。
经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司截至该会计年度的相关综合经营报表、综合收益/(亏损)、股东权益和现金流量，包括附注。
“自动延期信用证”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。
4
“可用期”是指根据第2.06节或第8.02节从生效日期起至到期日和总承诺终止日期中较早者的一段时间。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或规定；投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章(现在和今后有效)或任何后续法规。
“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加年息的1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)的调整后libo利率，对于期限为一个月加年息1%的美元存款，以最大者为准的年利率；(B)在该日有效的NYFRB利率加1%的年利率，以及(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)调整后的libo利率；但就本定义而言，任何一天的调整后Libo汇率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插汇率)为基础。伦敦时间在这样的一天。*由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。*如果根据第2.17节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.17(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。*为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。
“基准利率承诺借款”是指由基准利率承诺贷款组成的承诺借款。
“基准利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基准利率贷款。
“基准利率贷款”是指参照基准利率计息的承诺贷款。基础利率贷款可能只以美元计价。
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“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。
“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。
一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“投标借款”是指在第2.03节所述的拍卖招标程序下，由每个贷款人同时以相同货币、同一类型的投标贷款组成的借款，这些贷款人提供一笔或多笔投标贷款作为此类借款的一部分已被接受。
“投标贷款”具有第2.03(A)节规定的含义。
“投标贷款出借人”，就任何投标贷款而言，是指提供投标贷款的出借人。
“投标请求”是指基本上以附件B-1的形式提出的一项或多项投标贷款的书面请求。
“借款人”指特拉华州的Incell公司。
“借款”是指承诺借款或投标借款，具体情况视上下文而定。
“借款最低限额”是指(A)以美元计价的欧洲货币利率借款，为5,000,000美元；(B)基本利率借款，为500,000美元；(C)以美元为单位的绝对利率借款，为5,000,000美元；(D)如果借款以另一种货币或可自由支配的替代货币计价，则为该货币单位的1,000,000美元的整数倍的最小金额
“借入倍数”指(A)就以美元计价的欧洲货币利率借款而言，为1,000,000美元；(B)就基本利率借款而言，为100,000美元；(C)就以美元计价的绝对利率借款而言，为1,000,000美元；及(D)就以任何替代货币或自行决定的替代货币计价的借款而言，为1,000,000美元单位。
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“营业日”指根据纽约市法律授权商业银行继续关闭或实际上在纽约市关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，条件是：
(b)“营业日”一词用于与以任意自由支配替代货币计价的绝对利率贷款有关的投标贷款时，也不包括银行在该自由支配替代货币所在国家的主要金融中心不营业的任何日子。
任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上分类核算为资本租赁或融资租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新(“ASU”)之前，就GAAP而言，任何人的所有义务(无论该等经营租赁义务是否在该日有效)，在本协议的所有财务定义和计算中应继续被视为经营租赁，尽管根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求该等义务被视为资本租赁的事实也是如此。该等义务应在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新版(“ASU”)之前被视为或本应被视为经营租赁，但就本协议而言，就所有财务定义和计算而言(不论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，该等义务仍应被视为资本租赁(以前瞻性或追溯性为基础或以其他方式)。
“现金抵押”是指为行政代理、适用的信用证发放人和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与此相关的参与(视上下文而定)、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的适用信用证发行人应自行决定同意其他信贷支持(包括支持信用证)，则在每种情况下，根据形式和实质上令人合理满意的文件，质押和交付其他信贷支持(包括后备信用证)。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信用支持。
“氯氟化碳”系指“守则”第957(A)节所界定的“受控外国公司”。
7
“法律变更”是指在生效日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论其是否
“控制权变更”是指下列任何事件的发生：(A)任何“个人”或“集团”(在“证券交易法”第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括借款人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)成为或成为“实益拥有人”(如“证券法”第13d-3和13d-5条所界定)的事件或一系列事件。(B)在连续十二(12)个日历月的期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)其当选的个人；(Ii)在该期间的第一天即为该董事会或同等管理机构成员的个人；(Ii)在连续十二(12)个日历月的期间内，该借款人的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由下列个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员；(Ii)上述第(I)款所述的董事会或同等管治机构的提名或委任，是由上述第(I)款所述的人士批准的，而该等人士在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其选举、提名或委任为该董事会或其他同等管治机构的成员，是由上文第(I)及(Ii)条所述的在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准的。
“法规”是指1986年的“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。
对每一贷款人来说，“承诺”是指其义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺贷款，(B)根据第2.04节购买参加信用证义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设或增量合并协议或其他文件或记录中(该词在纽约统一商法典第9-102(A)(70)节中定义)。因此，该金额可能会根据本协议不时调整。
“承诺借款”是指在同一日期以相同货币发放、兑换或延续的相同类型、相同货币的承诺贷款，就欧洲货币利率而言，是指只有一个有效利息期的承诺贷款。
8
“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。
“已承诺贷款通知”是指(A)已承诺贷款的借款，(B)将任何已承诺借款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续任何欧洲货币汇率已承诺借款的通知，其实质形式应为附件C或行政代理批准的任何其他形式。
“通信”统称为指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人或信用证发行人根据第10.03节通过电子通信(包括通过经批准的电子平台)分发的。
“公司材料”是指由本合同项下的贷款方或其代表提供的材料和/或信息。
“竞争性投标”是指贷款人以书面形式提供一笔或多笔投标贷款，基本上以附件B-2的形式，并由贷款人正式填写和签署。
“符合证书”指实质上采用附件D形式的证书。
“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的金额等于：
9
为计算任何连续四个会计季度期间(每个“参考期”)的综合EBITDA，如果借款人或任何附属公司在参考期内的任何时间进行了任何重大处置或重大收购，则该参考期的综合EBITDA应在按照第1.03(C)节给予形式效力后计算。
“综合杠杆率”指于任何确定日期，(A)截至该日期的综合总债务与(B)借款人最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。
“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定。
“综合有形资产净额”是指在任何时候，扣除所有商誉后的总资产(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)，在每种情况下
10
借款人及其附属公司将于该时间在根据公认会计原则编制的借款人及其附属公司的综合资产负债表中反映。
“综合总资产”是指借款人及其子公司在任何时候的总资产，这些资产将反映在根据公认会计准则编制的借款人及其子公司的综合资产负债表上。
“综合总债务”是指在任何时候，借款人及其附属公司在合并的基础上，(A)借款人及其附属公司的所有借款债务和构成债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的义务的所有债务，以及(Ii)所有资本租赁义务减去(B)借款人及其附属公司的现金、现金等价物和有价证券总额(如有)(如有的话)的总额(如有)的总额(在该额度下反映的)的总和，即(I)借款人及其附属公司的现金、现金等价物和有价证券的总额(如有)。只要(X)该等现金、现金等价物及有价证券在借款人及其附属公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表上并不显示(亦无须出现)为“受限制”，及(Y)就任何该等有价证券而言，该等有价证券存在活跃的交易市场，并可获得价格报价，而该等有价证券不受借款人及其附属公司出售或以其他方式处置的任何锁定或其他合约限制(应理解及同意)，则该等现金、现金等价物及有价证券不受借款人及其附属公司出售或以其他方式处置的任何锁定或其他合约限制。借款人或其子公司拥有的、反映在此类综合资产负债表上的美国政府债务证券满足本条(Y))中的前述标准，超过(Ii)500,000,000美元。“尽管有上述规定，仅为在任何收购的最终协议签立后及该等收购完成前的任何时间厘定综合总债务，与该等收购有关的任何收购债务须从上文(A)条剔除(而其所得款项则不包括于上文(B)条)。他说：
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”有相关的含义。
“联合辛迪加代理”是指美国银行，N.A.和瑞穗银行，有限公司，以本协议规定的信贷安排的联合辛迪加代理的身份。
“承保实体”是指下列任何一项：
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“遮盖物”具有第11.20节规定的含义。
“信用证延期”是指借款或信用证延期，或上下文可能需要的前述任何一项。
“信用证方”是指行政代理、每家信用证发行人或任何其他贷款人。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、接管、法院保护、破产、重组、审查或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。
“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(I)在本合同规定的提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人真诚地决定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约情况均应具体指明并由合理的背景资料支持或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何信用证发行人，或已就此发表公开声明，向行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，或(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何信用证出票人，或已就此发表公开声明，它不打算履行本协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人真诚地确定不能满足融资的先决条件(该条件先例连同任何适用的违约情况应由该贷款人在该书面或公开声明中提供的合理背景信息具体确定并予以支持))，或(C)在承诺提供信贷的其他协议下一般不能得到满足，(C)在三(3)个工作日内未能满足该条件(该条件的先例以及任何适用的违约情况应由该贷款人在该书面或公开声明中提供的合理背景信息具体确定并予以支持)，或(C)在三(3)个工作日内失败, 以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务；但该贷款人在行政代理人及借款人收到该行政代理人及借款人满意的形式及实质的书面确认后，即根据本条(C)不再是违约贷款人，或(D)已有或拥有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)成为内部保释诉讼的标的，(Ii)成为根据任何债务救济法进行的法律程序的标的，或(Iii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、审查员，或(Ii)已根据任何债务救济法为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、审查员、
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债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。行政代理或借款人根据上述(A)至(D)条确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人应是决定性的且具有约束力，在向行政代理、借款人、借款人、每个信用证发行人和该贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.16(B)节的规定)。
“解除义务”是指(并且应当在下列情况下发生)(A)所有义务(未提出索赔的或有义务除外)均应全额现金支付，(B)无信用证借款和未清偿信用证(已全额现金抵押的信用证除外，或已作出令适用信用证发行人和行政代理人满意的其他安排的信用证除外)和(C)所有承诺均应终止或到期。
“自由选择货币”是指除美元外，可自由转让和自由兑换成美元的任何合法货币。以可自由支配的替代货币计价的贷款可能只是欧洲货币利率贷款或绝对利率贷款。
“被取消资格的竞争者”是指(A)借款人合理地确定为借款人或其子公司的竞争者，并由借款人在生效日期前按照第11.02节的规定向行政代理和贷款人明确指定的人员；(B)被借款人合理确定为借款人或其子公司的竞争者，并在“被取消资格的竞争者”名单的书面附录中明确指出的任何其他人；(B)被借款人合理确定为借款人或其子公司的竞争者，并在“被取消资格的竞争者”名单的书面附录中明确指出的任何其他人。根据第11.02和(C)条的规定，该附录将在向行政代理和贷款人交付后三(3)个工作日生效。在上述(A)和(B)条的情况下，任何该等实体的附属公司，只要该等附属公司(X)可仅根据该等附属公司和该等人士的姓名的相似性而清楚地识别为该等人士的附属公司，并且(Y)不是真正的债务投资基金。双方理解并同意：(I)上述(B)款所述的被取消资格的竞争者名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类贷款)，(Ii)行政代理不承担确定或监控任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的竞争者的责任或义务。(Iii)借款人未能按照第11.02节的规定提交该清单(或其附录)将导致该清单(或附录)未收到且无效，(Iv)“被取消资格的竞争者”将排除借款人指定为不再存在的任何人
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根据第11.02节的规定，通过书面通知不时向行政代理发出“被取消资格的竞争对手”。
“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何出售和回租交易，以及任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的有追索权或无追索权的任何出售、转让、转让或其他处置。
“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司，但不包括(I)作为CFC的子公司或(Ii)其几乎所有资产都是一个或多个CFC的股权或股权和债务权益的子公司。
“DQ列表”具有第11.06(H)(Iv)节规定的含义。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)或(B)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。
“生效日期”是指满足第4.01节规定的前提条件的日期，即2021年8月18日。
“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。他说：
“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)条和第11.06(B)(V)条规定的受让人要求的任何人，但须经第11.06(B)(Iii)条规定的同意(如有)。
“环境法”是指与污染、环境保护或向环境排放任何危险或有毒物质有关的任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令。
“环境责任”是指直接或间接因(A)违反或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)而产生或基于的任何或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用责任、罚款、罚款或赔偿责任)。
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(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料到环境中，或(E)任何政府命令或收购或剥离协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何行为承担或施加责任。
“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购该等股份(或该等认股权证、权利或期权的认股权证、权利或期权)。成员权益或其中的信托权益)，不论是否有表决权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否尚未清偿；但可转换为股权的债务，在转换前不构成股权。
“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。
“ERISA联属公司”指与借款人共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，均符合“守则”第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节的含义(以及“守则”第414(M)和(O)节有关“守则”第412节的规定)。
“ERISA事件”是指(A)关于养老金计划或多雇主计划的应报告事件，(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，(C)全部或部分退出(第4203和4203条所指的(D)退休金计划管理人根据《退休金计划条例》第4041(A)(2)条提交终止意向通知，或PBGC根据《退休金计划或多雇主计划》第4042条启动终止程序，(E)指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划，(F)借款人或ERISA的任何附属公司根据ERISA第四章就根据ERISA第4041条终止任何养老金计划而承担的任何责任，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为风险计划或ERISA第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划。
“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。
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“欧洲货币利率”是指在任何利息期限内借入美元的任何欧洲货币利率，即伦敦银行间同业拆借利率。
“欧洲货币利率借款”是指由欧洲货币利率贷款组成的借款。
“欧洲货币利率承诺贷款”是指参照欧洲货币利率计息的承诺贷款。*所有以替代货币计价的承诺贷款必须是欧洲货币利率承诺贷款。
“欧洲货币利率贷款”是指参照欧洲货币利率计息的贷款，可能只是欧洲货币利率承诺贷款。*欧洲货币利率贷款可以以美元计价，也可以以另一种货币计价。
“违约事件”具有第8.01节规定的含义。
“汇率”是指在任何一天，就确定美元以外的任何货币的美元等值而言，该其他货币可以兑换成美元的汇率(或仅就第2.04(C)(Ii)节而言，是指美元可以兑换成该其他货币的汇率)，该汇率是由适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供的(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)，在确定之日起的任何一天，该其他货币可以兑换成美元(或仅为第2.04(C)(Ii)节的目的，美元可以兑换成该其他货币的汇率)，该汇率由适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供。*如果该汇率未如此提供给行政代理，则汇率应参考行政代理与借款人商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定；但在未达成协议的情况下，行政代理可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，该决定应是决定性的，且无明显错误。
“免税”就行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，是指(A)对其净收入(不论面额如何)征收或以其净收入衡量的税，(I)由美国(或其任何政治区或其征税当局)向其征收的税，(I)由贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的义务所支付的任何款项，(A)对其征收的税(不论面值如何)、分行利润税和特许经营税，在每种情况下，均指：(I)由美国(或其任何政治区或税务机关)向其征收的税；或根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区或征税当局)，或(Ii)其他关联税，(B)美国根据在收款人取得贷款或承诺中的适用权益时有效的任何法律(借款人根据第11.13节提出的转让请求除外)或指定新的贷款办事处时有效的任何法律，对应支付给该收款人的款项征收的任何预扣税，但该收款人(或其转让人，如属转让)在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前有权缴纳的范围内的任何预扣税，根据第3.01(A)节，(C)任何可归因于收款人未遵守第3.01(E)或3.01(G)节的税，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税，从贷款方获得有关此类预扣税的额外金额。
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“现有信用证”是指在生效日期已签发和未兑现的、列在附表2.04(B)中的任何信用证；前提是该信用证的签发人在生效日期时是贷款人。就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，如此指定的每份信用证应被视为构成信用证和本协议项下在生效日期签发的信用证。
“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。
“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。
“FCA”具有第1.09节中赋予该术语的含义。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(按NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并由NYFRB在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零(约合1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000)。
“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“会计年度”是指借款人在每个日历年的12月31日结束的会计年度。
“外国贷款人”指的是任何不是美国人的贷款人。
“预付风险”是指，对于任何信用证发行人而言，在任何时候出现违约贷款人，该违约贷款人就该信用证发行人签发的信用证所承担的未偿还信用证义务的适用百分比，但不包括该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的任何此类信用证义务。
“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。
“公认会计原则”是指在符合第1.03节的规定下，按照其一致性要求适用的美国公认会计原则。
“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构，
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政府的权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“担保”就任何人而言，指(A)该人担保任何债项或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)应付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付该等债务或其他义务(或为购买或支付该等债务或其他义务而垫付或提供资金)，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式保证债权人偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议，或(Iv)就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。*任何担保的金额将被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则被视为等于该担保所针对的主要债务或其部分的金额, 担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。“担保”这个词作为动词也有相应的含义。
“担保方”统称为行政代理、安排人、贷款人、各信用证出票人和各受赔人。
“担保人对应人”是指借款人(如果适用)或在生效日期后可能成为附属担保人的任何国内子公司签订的担保人对应协议，在每种情况下，基本上以附件G的形式，以行政代理人为受益人，并经行政代理人和借款人根据第10.10(B)节合理商定的修改后签订。“担保人对应协议”指借款人(如果适用)或在生效日期后可能成为附属担保人的任何国内子公司(在每种情况下，基本上以附件G的形式)签订的担保人对应协议。
“担保人”统称指子担保人。
“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质或废物和其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性废物或医疗废物，在每种情况下，根据任何环境法都受到管制或可能要追究责任。
“荣誉日期”具有第2.04(C)(Ii)节规定的含义。
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“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。
“递增生效日期”具有第2.14(D)节规定的含义。
“递增加入协议”是指借款人、行政代理和一个或多个合格受让人之间的加入协议，根据该协议，该协议提供第2.14(C)节所设想的承诺，在每种情况下，该承诺的形式和实质均合理地令行政代理满意。
“增量定期贷款”的含义与第2.14节中赋予该术语的含义相同。
“增量定期贷款修正案”的含义与第2.14节中赋予该术语的含义相同。
“负债”指在任何时候对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：
就本协议的所有目的而言，任何人的债务将包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非此类债务明确规定该人无追索权(欺诈、挪用资金等无追索权条款的惯常例外除外)。
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和环境责任)。*在任何日期，任何掉期合同下的任何净债务金额将被视为截至该日期的掉期终止价值。
“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税(不含税的任何此类税除外)。
“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。
“不合资格机构”是指(A)自然人，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条(B)项所述贷款人时将构成上述任何人的任何人，(C)借款人或其任何子公司或其任何关联公司，(D)自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(E)除非借款人
“信息”具有第11.07节规定的含义。
“付息日期”是指(A)对于基准利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但条件是：(I)如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三(3)个月，则该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也将是该利息期的付息日期；(Ii)如果绝对利率贷款的任何利息期超过九十(90)天，则除非在适用的投标请求中另有规定，否则该利息期最后一天的前一天(每隔九十(90)天)也将是该利息期的付息日期，以及(B)每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日之后的第一个工作日。
“利息期”是指(A)就每笔欧洲货币利率贷款而言，自该欧洲货币利率贷款支付或转换为欧洲货币利率贷款或继续作为欧洲货币利率贷款之日起至借款人在适用的承诺贷款通知或投标请求(视属何情况而定)中所选择的之后1个月、3个月或6个月(或如果所有贷款人同意，则为少于1个月的期间)在数字上相应的日期结束的期间；及(B)就每笔绝对利率贷款而言，不少于14天的期间；及(B)就每笔绝对利率贷款而言，由借款人在适用的承诺贷款通知或投标请求(视属何情况而定)中所选择的不少于14天的期间结束。但条件是：
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“内插利率”指的是，在任何时间，对于任何以美元计价的欧洲货币利率，在任何利息期限内，以美元计价的利率。每年(四舍五入到与调整后的LIBO利率相同的小数点位数)由管理代理确定(该确定应当是决定性的并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长时段(LIBO网速可用)的LIBO网速；和(B)超过受影响的利息期间的最短时段(LIBO网速可用)的LIBO网速但如果任何内插汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为接近零。
“知识产权”是指商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权。
“美国国税局”指美国国税局。
“ISP”就任何信用证而言，是指在国际商会第590号出版物(或签发时有效的较新版本)上公布的“1998年国际备用惯例”(International Standby Practices 1998)。
“签发人单据”是指适用的信用证、信用证申请书以及适用的信用证发放人和借款人(或借款人的任何子公司，作为该信用证的共同申请人)签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据(本协议或任何其他贷款单据除外)，或以该信用证开具人为受益人的任何单据、协议和票据。
“JPMCB”指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其继任者。
“判断货币”具有第11.17节规定的含义。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。
“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。
“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为承诺借款作出或再融资之日仍未偿还。
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“信用证延期”是指信用证的开立、续签、有效期的延长或金额的增加。
“信用证发行人”是指(A)JPMCB和(B)经行政代理人同意同意以借款人指定的身份行事的任何其他贷款人(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，该指定以书面协议的形式和实质证明，该书面协议的形式和实质令行政代理人和借款人合理满意，并由借款人、行政代理人和该指定贷款人签署。各信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证发卡人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意该信用证发行人应或应促使该关联公司遵守第2.04节关于该等信用证的要求)。在本合同中，凡提及信用证或其他事项时，均应视为提及与信用证或其他事项相关的信用证发行人。
“信用证义务”是指截至任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额将按照第1.07节的规定确定。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的更新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或类似条款的实施，信用证已过期，则仍可根据信用证提取任何金额或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的剩余可支付金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到信用证出票人和贷款人在任何情况下都没有进一步的义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项的情况下，方应视为“未付款”和“未开立”的信用证，且借款人和贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证发放人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。
“贷款人相关人员”具有第11.04(D)节规定的含义。
“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设或增量合并协议成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括信用证发行人。他说：
“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的办事处或分支机构，或该贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他办事处或分支机构。
“信用证”指根据本合同签发或视为已签发的任何信用证，包括每份现有信用证。
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“信用证申请”是指以适用信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议，并在借款人要求开立或修改信用证时提供给借款人。
“信用证承诺”是指对任何信用证发行人而言，可归因于该信用证发行人开具的信用证所允许的信用证义务的最大未偿还金额。“信用证承诺”是指对任何信用证发行人而言，可归因于该信用证发行人开具的信用证所允许的最大未付金额。每份信用证承诺的初始金额列于附表2.04(A)，如果是根据该条款定义(D)条款成为信用证发卡人的任何信用证发卡人，则在该条款所指的协议中列明。任何信用证发行人与借款人之间的书面协议可不时增加或减少该信用证的承诺；但须将该书面协议的副本交付行政代理处。？
“信用证到期日”指到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则指紧接其前一个营业日)。
“信用证费用”具有第2.04(H)节规定的含义。
“信用证升华”是指等同于25,000,000美元和总承诺额两者中较小者的金额。信用证升华是总承诺的一部分，而不是额外的。
“负债”是指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或负债。
“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何利息期限内以美元计价的任何欧洲货币利率，伦敦时间上午11点左右，该利率期限开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期限(“受影响的利息期限”)在该时间段内无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。
“伦敦银行间同业拆借利率”(Libo Screen Rate)指，在任何一天和任何时间，对于任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币利率，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限与路透社(Reuters)屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在任何后续利率上或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo屏幕费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“伦敦银行同业拆借利率”具有第1.09节中赋予该术语的含义。
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“留置权”是指任何形式的抵押、质押、抵押、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类的担保权益性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权的地役权和通行权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)；但在任何情况下，经营租赁都不应被视为留置权。
“有限条件交易”是指任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股权或其他方式)，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。
“贷款”是指承诺贷款或投标贷款，视上下文而定。
“贷款单据”是指本协议、每一份增量合并协议、每一份担保人副本，以及“信用证发行人”定义中提及的、任何贷款人据此成为本协议项下的信用证发行人的各项协议；“信用证承诺”定义中提及的关于任何信用证发行人、每份信用证申请以及根据第2.15节和每张票据的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议的金额的每项协议；以及根据第2.15节和每张票据的规定，产生或完善现金抵押品权利的任何协议；以及根据第2.15节和每张票据的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议；在“信用证承诺”定义中提及的关于其金额的每项协议。
“贷款方”统称为借款人和担保人。
“当地时间”是指(A)就基准利率贷款或基准利率借款以美元计价的贷款或借款，以及就任何信用证而言，纽约时间；(B)对于以美元计价的任何贷款或借款，即欧洲货币利率贷款或欧洲货币利率借款，或以替代货币或可自由支配的替代货币计价的任何贷款或借款，伦敦时间(伦敦时间)是指(A)以美元计价的贷款或借款，以及(B)以美元计价的欧洲货币利率贷款或欧洲货币利率借款，或以替代货币或可自由支配的替代货币计价的任何贷款或借款。
“重大违约”是指根据第8.01(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(J)条(仅针对本协议，包括第九条)或(K)项已经发生并仍在继续的违约。
“重大收购”指借款人及其附属公司支付超过200,000,000美元(包括借款人或其任何附属公司在该收购中用作代价的任何股权的价值)的非或有对价(包括借款人或其任何附属公司承担或再融资的任何债务的本金总额)超过200,000,000美元的任何收购。*就本协议而言，任何属于合格收购的收购均应被视为重大收购。
“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的整体业务、经营结果或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)对任何贷款方履行其在任何贷款文件项下的付款义务的能力产生重大不利影响，或(C)对行政代理或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。
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“实质性处置”是指对(A)资产的任何处置(在单一交易或一系列相关交易中)，该资产包括任何人的全部或实质所有资产，或任何人的业务、部门、产品线(包括任何药品或其他医药产品的权利)或业务线的全部或实质全部或任何重要部分的业务或经营单位的资产，或(B)任何附属公司的股权，如果该附属公司因此而不再是附属公司，则在每种情况下，这涉及借款人及其子公司超过2亿美元的总收益(包括收购方承担的任何债务的本金总额)。
“实质性负债”是指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过7500万美元的债务(债务除外)。
“重大附属公司”是指(A)借款人和每一附属担保人，以及(B)彼此的境内附属公司，不论是在生效日期存在的，还是在生效日期之后形成或收购的；(1)借款人最近一次结束的四个会计季度在任何会计季度末的收入等于或大于该期间综合收入的10%或(2)在任何财政季度末的合并资产等于或大于10%。反映在借款人及其子公司最近的年度或季度合并财务报表中。
“到期日”是指生效日期的三周年纪念日；但是，如果该日期不是营业日，到期日应是紧挨着营业日的前一个营业日。
“最高费率”具有第11.09节中赋予的含义。
“里程碑付款”是指借款人或任何附属公司根据合同安排收购(或许可)资产(包括与任何候选药物、药物或其他医药产品有关的权利)或向卖方(或许可人)收购(或许可)股权(包括与任何候选药物、药物或其他医药产品有关的权利)或基于实现特定收入、利润或其他业绩目标(财务或其他方面)而根据合同安排获得(或许可)的股权的付款。(B)“里程碑付款”指与借款人或任何附属公司收购(或许可)资产(包括与任何候选药物、药物或其他医药产品有关的权利)或向卖方(或许可人)收购(或许可)股权相关的合同安排所支付的款项。
“MNPI”是指有关借款人或其子公司或上述任何证券各自的重要非公开信息(符合美国联邦或州证券法或其他适用司法管辖区的证券法的含义)。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，该计划受ERISA第四章的约束，借款人或任何ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向其缴费。
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“净值”是指，在任何时候，(A)当时的综合总资产减去(B)借款人及其子公司在当时的所有负债，按照公认会计原则(GAAP)在综合基础上计算。
“不延期通知日期”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。
“不合格贷款人”是指(A)不是美国公民、(B)不是“欧盟成员国居民”、(C)被取消资格的竞争者或(D)违约贷款人的贷款人。*为免生疑问，任何是美国上市公司或上市美国公司子公司的贷款机构都不应被视为不合格的贷款机构。
“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人向借款人提供贷款的本票，实质上是以附件E的形式。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从该日收到的联邦基金交易的利率。此外，如果如此确定的上述税率中的任何一项将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。
“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“债务”是指(A)借款人按时到期支付(1)贷款的本金和利息(包括在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼悬而未决期间应计的利息，无论该诉讼是否允许或允许)，无论是在到期日，还是在规定的一个或多个预付款日期或其他期限到期时，通过加速支付，(2)借款人在到期和到期时必须就任何信用证支付的每笔款项，包括关于付款和利息的偿还的付款。(2)借款人必须在到期或到期时就任何信用证支付的每一笔款项，包括关于付款和利息的偿还的付款，无论是在到期日，还是在规定的一个或多个预付款日期或其他时候，借款人应按时到期支付贷款的本金和利息，包括偿还付款和利息的付款和(Iii)借款人在本协议和其他每份贷款文件项下的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的(包括根据任何债务救济法在任何诉讼悬而未决期间发生的货币义务，无论该诉讼是否允许或允许)，以及就信用证提供现金抵押品的义务，以及(B)所有根据本协议或任何其他贷款文件产生的任何借款方的契诺和义务，无论是主要的、次要的、直接的、间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的(包括所有这些债务、负债、义务、契诺
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以及在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼悬而未决期间发生的责任，无论该诉讼是否允许或是否允许)。
“义务保证”是指第九条规定的保证人的保证。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“组织文件”是指(A)就任何公司、公司成立证书或章程以及章程而言，(B)就任何有限责任公司、成立证书或章程、协会或组织(或类似的章程文件)和经营协议而言，以及(C)就任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案文件或通知，这些协议、文书、档案或通知均已向适用的司法管辖区政府主管机关提交；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、档案或通知该实体的任何证书、章程或组织。
“其他连接税”是指对任何接受者而言，由该接受者目前或以前与之有联系的任何司法管辖区征收的税款(但因本协议的执行、交付、履行、备案、记录和执行以及本协议中预期的其他活动而征收的税款除外)。
“其他税”是指目前或将来的所有印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、登记、履行或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面而产生的，但对转让征收的任何此类税收(借款人根据第11.13条提出的转让请求除外)除外。
“未清偿金额”是指(A)就任何日期的已承诺贷款而言，是指在该日期发生的任何借款及该等已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金的美元等价物的总和；(B)就任何日期的投标贷款而言，是指在该日发生的任何借款及该等投标贷款的预付或偿还后未偿还本金的美元等价物的总和；及(C)就任何信用证义务而言；及(C)就任何信用证义务而言，指在该日发生的任何借款及该等已承诺贷款的预付或偿还后未偿还本金的美元等价物的总和；及(C)就任何信用证义务而言在实施在该日期发生的任何信用证延期和截至该日期信用证债务总额的任何其他变化(包括借款人对未偿还金额的任何偿还)后，该等信用证义务在该日期的未偿还金额的美元等价物的总和。
“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率；前提是
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如果如此确定的费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币或可自由支配的替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则合理确定的隔夜利率。
“参与者”具有第11.06(E)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第11.06(E)节规定的含义。
“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
“付款”具有第11.21节规定的含义。
“付款通知”具有第11.21节规定的含义。
“PBGC”指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司。
“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中有定义)，但不包括多雇主计划，该计划受ERISA第四章的约束，由借款人或任何ERISA附属公司发起或维护，或借款人或任何ERISA附属公司有义务向其缴费。
“允许的产权负担”是指：
(a)法律对尚未缴纳的税款(在不违反第6.03节的范围内)或正在根据第6.03节提出争议的税款征收的留置权，以及未支付的公用事业费用的留置权；
(b)承运人、仓库人员、机械师、物料工、维修工、供应商和其他法律规定的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过六十(60)天或正在根据第6.03节进行争议的义务；
(c)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障或退休福利法律有关的质押和存款，以确保保险公司承担自我保险安排或法规或劳动法的责任，或确保其他公共、法律或法规法规；
(d)保证履行投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定义务、客户存款和垫款、公司信用卡、旅行卡和其他员工信用卡计划、担保人、海关和上诉保证金、履约保证金和完工保证金以及其他类似性质义务的承诺和保证金，在正常业务过程中，
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以及担保支持上述任何一项的信用证或银行担保的留置权；
(e)对不构成第8.01(H)节规定违约事件的判决的判决留置权，或与该判决相关的保证上诉或担保担保的留置权；
(f) 法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的房地产收费或产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人及其子公司的正常业务活动造成重大干扰；
(g)(I)授予其他人的租赁、许可、再租赁或再许可，这些租赁、许可、再租赁或再许可在授予时不会对借款人及其子公司的业务造成任何实质性干扰；(Ii)贷款方或其任何子公司之间或之间的租赁、许可、再租赁或再许可；或(Iii)授予他人并根据第7.04节的规定允许的租赁、许可、再租赁或再许可；
(h)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是根据惯例一般条款和条件(包括抵消权)在法律上或在正常业务过程中产生的，这些条款和条件限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵消权)，并且这些留置权是在银行业习惯的一般参数内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；
(i)对任何人的特定存货或其他货物(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；
(j)有利于海关和税务机关的留置权，只要这种留置权仅涵盖相关货物，即可保证在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税；
(k)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附加于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不用于投机目的；
(l)房东、出租人或转让人在任何房地产租赁或任何留置权项下仅影响房东、出租人或转让人利益的任何权益或所有权；
(m)所谓的留置权，通过提交预防性的UCC融资报表或类似的与个人资产经营租赁有关的备案来证明
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借款人或其子公司在正常经营过程中订立的财产；
(n)许可人在借款人或任何子公司作为被许可人或再被许可人订立的任何许可或再许可下的任何权益或所有权(I)存在于生效日期或(Ii)在其正常业务过程中；以及
(o)就任何不动产而言，个别或合计不会对该不动产的使用造成重大损害的无形所有权瑕疵或违规行为；及
(p)在正常经营过程中非排他性的知识产权许可；
但“允许留置权”一词不包括担保债务的留置权。
“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。
“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。
“预付款通知”是指根据第2.05(A)节对任何承诺借款进行预付款的通知，该通知基本上应采用附件F的形式。
“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。
“合格收购”是指在生效日期之后完成的任何收购，只要(A)涉及支付超过200,000,000美元的非或有对价(或在同一12个月期间发生的涉及支付总计超过200,000,000美元的非或有对价的任何两项收购)，以及(B)借款人已通过书面通知行政代理将其指定为“合格收购”。
“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
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“QFC信用支持”具有第11.20节中规定的含义。
“登记册”具有第11.06(D)节规定的含义。
“规则D”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。
“有关受弥偿人士”就任何受弥偿保障人而言，指(A)该受弥偿保障人的任何控制人或受控制联属公司，(B)该受弥偿人或其任何控制人或受控制联营公司的各自董事、高级人员或雇员，以及(C)该受弥偿人或其任何控制人或受控制联属公司的各自代理人(在本条(C)的情况下，按该受弥偿人、控制人或受控制联属公司的指示行事)；
“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人或顾问。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)条规定的任何事件，但根据ERISA第4043条免除了30天通知期的事件除外。
“信用证延期申请”是指(A)对于承诺贷款的借款、转换或延续，(B)对于投标贷款，投标申请，以及(C)对于信用证延期，信用证申请。
“所需贷款人”是指在任何确定日期，贷款人持有的未使用承诺总额和未偿还贷款本金总额合计超过50%的贷款人(不包括可归因于投标贷款的任何部分；但在根据第8.02节宣布贷款到期和应付的目的，以及在根据第8.02节贷款到期和应付之后，或在所有承诺到期或终止后，应包括可归因于投标贷款的任何部分)(就本定义而言，每个贷款人参与风险和出资参与信用证债务的总金额被视为由该贷款人“持有”)；但任何违约贷款的承诺和持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，应包括在投标贷款中(就本定义而言，每个贷款人参与风险和出资参与信用证债务的总金额被视为由该贷款人“持有”)；但在任何违约贷款到期和应付之后，或在所有承诺到期或终止后，应包括投标贷款的任何部分。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“负责人员”就任何人而言，指该人的行政总裁、董事、首席财务官、司库、首席律政人员、首席会计官、任何副总裁或任何其他妥为授权的签字人(如属合伙的人，则指该人的普通合伙人)；
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但当该词用于提述由负责人员签立的任何文件或该负责人的证明文件时，该人的秘书或助理秘书或其他妥为授权的签署人，须已向政务代理人交付一份关于该名个人的权限的任职证明书。根据本协议交付的任何文件如由任何贷款方的负责人签署，将被最终推定为已由该借款方采取所有必要的公司、合伙和/或其他行动授权，并且该负责人将被最终推定为代表该贷款方行事。他说：
“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何该等股权，或收购借款人或任何附属公司的任何该等股权的任何选择权或认股权证而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
“路透社”指适用的汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。
“重估日期”是指(A)对于以任何替代货币计价的任何贷款，下列各项中的每一项：(I)该贷款的借款日期和(Ii)就任何欧洲货币利率贷款而言，根据本协定条款转换或延续该贷款的每个日期；(B)就任何以替代货币计价的信用证而言，下列各项均为：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何具有增加面额效果的重大修改的日期；以及(C)行政代理可在任何时候确定的任何其他违约事件的日期。
“同日资金”是指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，由行政代理或适用的信用证发票人(视属何情况而定)决定的在伦敦或支付或付款地(视属何情况而定)为以相关替代货币结算国际银行交易所习惯的同日或其他资金；及(C)以酌情替代货币、同日或其他资金支付和支付。或在支付地或支付地，用于以有关的酌情替代货币结算国际银行交易。
“受制裁国家”是指在任何时候都是任何广泛禁止与该国家、地区或领土进行交易的制裁的对象或目标的国家、地区或地区。
“受制裁人员”是指：(A)任何人，其姓名出现在特别指定国民和受阻人员名单或由OFAC、美国国务院、美国财政部或美国商务部公布的任何其他类似的指定人员名单上；(B)任何
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(C)任何位于受制裁国家境内、组织或居住在受制裁国家的个人；(D)因与上文(A)或(B)款所述任何一人或多人的所有权或控制权关系而受到制裁的任何人；或(E)以其他方式成为制裁对象的任何人。
“制裁”是指由美国联邦政府(包括OFAC、美国国务院、美国财政部和美国商务部)、英国女王陛下的财政部、欧盟或借款人或其子公司组织或经营的任何欧盟成员国实施或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。“制裁”指的是由美国联邦政府(包括OFAC、美国国务院、美国财政部和美国商务部)、联合王国财政部、欧盟或借款人或其子公司所在的任何欧盟成员国管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“美国证券交易委员会文件”是指借款人根据证券交易法向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的所有报告、明细表、表格、委托书、招股说明书(含招股说明书副刊)、登记声明和其他信息。他说：
“证券法”是指1933年的证券法。
“证券交易法”是指1934年的证券交易法。
“特别通知货币”是指在任何时候不属于当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币的替代货币或可自由支配的替代货币。
“指定时间”是指，就任何欧洲货币利率借款而言，伦敦时间上午11：00。
“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由联邦储备委员会设立的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充储备)的总和，以小数表示，而联邦储备委员会为欧洲货币融资(目前称为“欧洲货币负债”，在联邦储备委员会D规则中称为“欧洲货币负债”)由联邦储备委员会设立。*此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。
“附属公司”指，就任何人而言，公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体
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在选举董事或其他管治机构时，拥有普通投票权的股权(仅因或有发生而拥有该权力的股权除外)在当时实益拥有，或(B)在作出任何决定时，由该人士或该人士的一间或多间附属公司，或由该人士及该人士的一间或多间附属公司实益拥有，或(B)在作出任何决定时，由该人士或该人士的一间或多间附属公司以其他方式控制。除非另有说明，否则本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。他说：
“附属担保人”是指(A)Incell Holdings Corporation和(B)借款人各自的子公司，在生效日期后，根据第7.03节或第9.11节成为本协议的一方。
“支持的QFC”具有第11.20节中规定的含义。
“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。
“掉期终止值”就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何净额结算协议的影响后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在本定义(A)款所指日期之前的任何日期内，为该等掉期合约的按市值计价的款额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)或任何第三方在确定行政代理可接受的该等价值的业务中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。
“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。
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“交易日期”具有第11.06(H)(I)节规定的含义。
“类型”指(A)就承诺贷款而言，其性质为基准利率贷款或欧洲货币利率贷款；(B)就投标贷款而言，其性质为绝对利率贷款。
“统一商法典”指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。
就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会第600号出版物出版的“跟单信用证统一惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。
“未报销金额”具有第2.04(C)(Ii)节规定的含义。
“未使用的承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该金额和(B)对于以任何替代货币或任意可自由支配的替代货币计价的任何金额，行政代理根据第1.04节根据该替代货币或该可自由支配的替代货币在该日期有效的汇率(截至最近适用的重估日期确定)确定的美元等值金额。
“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”。
“美国特别决议制度”具有第11.20节规定的含义。
“可撤销转让”具有第9.10节规定的含义。他说：
对任何人而言，“全资附属公司”是指该人的附属公司，其所有股权(董事合格股份和其他股份除外)
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根据适用法律须由其他人士持有的权益面值)，在作出任何决定时，由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有。
“扣缴代理人”是指任何贷款方或行政代理人。
“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
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具体日期，“从”一词是指“从并包括”；“至”和“至”是指“至”但不包括“；而”通过“一词是指”至并包括“。
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该决议草案的目的是衡量，代表性将不会恢复。*不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。*本协议的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。*目前公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.17(B)节和第2.17(C)节提供了确定替代利率的机制。*行政代理将根据第2.17(E)节及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。*然而，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，无论基准转换事件、术语SOFR转换事件、基准转换事件、术语SOFR转换事件发生时，管理、提交、履行或与LIBOR定义中的LIBOR或其他利率相关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替换利率(包括但不限于(I)根据第2.17(B)节或第2.17(C)节实施的任何此类替代、后续或替换利率)，均不承担任何责任。提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第2.17(D)节规定变化的任何基准替代方案，包括但不限于任何此类替代方案的组成或特征, 后续或替代参考利率将与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相似，或产生与LIBOR相同的价值或经济等价性，或者具有与LIBOR终止或不可用之前相同的数量或流动性。*行政代理可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定有关欧洲美元贷款、其任何组成部分或其定义中所指利率的任何费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
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根据本协议的其他条款和条件，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。以美元计价的承诺贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，以任何替代货币计价的承诺贷款可能只是欧洲货币利率贷款，所有这些都在本文中进一步规定。他说：
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每笔承诺贷款应作为承诺借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例提供相同类型和相同货币的承诺贷款。*每个承诺借款最初应属于适用的承诺贷款通知中指定的类型，如果是欧洲货币利率承诺借款，则每个承诺借款应具有适用承诺贷款通知中指定的或本第2.02节另有规定的初始利息期。此后，借款人可以选择将以美元计价的承诺借款转换为不同类型的承诺借款，或继续这种欧洲货币利率承诺借款，如果是欧洲货币利率承诺借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.02节中规定。*借款人可以就受影响的承诺借款的不同部分选择不同的转换或延续选项(本文中所有提及转换或延续承诺借款的内容应理解为包括就此选择不同选项的任何此类选择)，在这种情况下，应在持有构成该承诺借款的承诺贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的承诺贷款应被视为单独的承诺借款。
在任何欧洲货币利率承诺借款的每个利息期开始时，该承诺借款的本金金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但由于延续未偿还的欧洲货币利率承诺借款而产生的欧洲货币利率承诺借款的总额可以等于该未偿还借款。*在进行每一次基本利率承诺借款时，该承诺借款的本金金额应为借款倍数的整数倍；但基本利率承诺借款的总额可以等于总承诺的全部未使用余额。
每份承诺贷款通知将指明(I)借款人是否请求承诺借款、将任何以美元计价的承诺借款从一种类型转换为另一种类型、或继续任何欧洲货币承诺借款，(Ii)这种承诺借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将要借款的承诺借款或将要转换或延续的现有承诺借款的本金总额和货币(以及，如果选择了不同的转换或延续选项(V)每项请求的欧洲货币利率承诺借款的利息期期限，以及(Vi)如果适用，将向其支付资金的账户的位置和编号(应为借款人的账户或行政代理合理接受的其他账户，并应位于纽约市或行政代理合理接受的另一个司法管辖区内)；(Iv)每一次请求的结果承诺借款的类型；(V)每一次请求的结果欧洲货币利率承诺借款的利息期的持续时间；以及(Vi)如适用，将向其支付资金的账户的位置和编号(应为借款人的账户或行政代理合理接受的另一个账户，并应位于纽约市或行政代理合理接受的其他司法管辖区)。*如果借款人未能在请求承诺借款的承诺贷款通知中指定货币，则如此请求的承诺贷款将以美元发放。*如果借款人未能在承诺贷款通知中指定所请求的以美元计价的承诺贷款的类型，则适用的承诺贷款将作为基本利率贷款发放。*如果
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借款人未能及时发出通知，要求转换或继续任何欧洲货币利率承诺借款，该欧洲货币利率承诺借款将以其原始货币继续计息，期限为一个月。*如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求承诺借款、转换为或继续承诺的欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。*任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，而必须以该承诺贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。
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1.05)用于借款人的账户，或只要借款人是借款人的共同和多个共同申请人，则为借款人的任何其他子公司，并根据第2.04(B)节修改其先前签发的信用证，以及(2)兑现信用证项下的符合规定的提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(A)未偿还贷款总额不得超过总承诺额，(B)以替代货币或酌情替代货币计价的所有投标贷款、所有承诺贷款和所有信用证债务的未偿还总额不得超过替代货币，(C)任何贷款人承诺的贷款总额加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中适用的百分比不得超过该贷款人的未偿还金额。(D)任何信用证发行人签发的信用证的未偿还金额不会超过该信用证发行人的信用证承诺金额；(E)信用证债务的未偿还金额不应超过信用证承诺总额。(D)任何信用证发行人签发的信用证的未偿还金额不会超过该信用证发行人的信用证承诺金额，以及(E)信用证义务的未偿还金额不应超过信用证承诺总额。(D)任何信用证发行人签发的信用证未偿还金额不得超过该信用证发行人的信用证承诺金额。借款人的每一次信用证延期请求都将被视为借款人对所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件的陈述。在上述限额内，根据本协议的条款和条件，获得信用证的能力将是完全循环的，因此，在上述期间，可以获得信用证以取代已过期或已提取并偿还的信用证。所有现有信用证应视为已根据本协议签发, 自生效日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和约束。
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开证人，信用证的初始金额为美元等值小于100,000美元，商业信用证为100,000美元，备用信用证为250,000美元；
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每份提前还款通知应当载明提前还款日期、已承诺借款或已承诺提前偿还借款，以及每笔已承诺借款或部分已提前偿还借款的本金金额。*行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每一份预付款通知，以及该贷款人在任何承诺借款中预付的适用百分比。*如果借款人发出提前还款通知，则借款人将提前还款，且通知中规定的付款金额将在通知中指定的日期到期并支付；但根据第3.05节的规定，该提前还款通知可以说明它的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，借款人可以(通过通知管理代理)撤销该提前还款通知
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在指定的提前还款日期或之前)，如果不满足该条件，则借款人无需支付该提前还款，并且该提前还款额将停止到期和应付。*在第2.08(D)节要求的范围内，任何已承诺贷款的预付款应附带预付金额的所有应计利息，如果是在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付欧洲货币利率承诺贷款，则应遵守第3.05节的规定。*承诺借款的每笔预付款应按比例适用于包括预付承诺借款在内的承诺贷款。
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以信用证债务的未偿还金额为抵押；(D)如果在实施任何总承诺额的减少后，替代货币升华或信用证升华超过总承诺额，则这种升华应自动减去超出的金额。(D)如果任何减少总承诺额的措施生效后，替代货币升华或信用证升华超过总承诺额，则这种升华应自动减去超出的金额。-借款人根据第2.06节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止总承诺额的通知可说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定的终止日期前通知行政代理)撤销该通知，并且在该撤销的情况下，该终止将无效。*在收到第2.06节规定的任何通知后，行政代理将立即通知贷款人有关细节。*总承诺额的任何部分减少将根据每家贷款人的适用百分比适用于其承诺额。*承诺的任何终止或减少应是永久性的。-截至任何承诺终止或减少之日为止累计的所有未使用的承诺费(如果是任何减少，应在终止或减少之日支付承诺总额)。除上文另有规定外，除非借款人另有规定，否则任何此类总承诺额减少的金额将不适用于替代货币升华或信用证升华。
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每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与或再参与的任何贷款人可以就该参与或再参与充分行使贷款方的抵销权和反请求权，就如同该贷款方有权就该参与或再参与行使抵销权和反请求权一样。
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贷款人是该贷款方的直接债权人，其参贷额或再参贷额为该贷款方的直接债权人。
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然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)任何要求将借款转换为欧洲货币利率借款或继续借款为欧洲货币利率借款的承诺贷款通知应无效，和(Ii)如果任何承诺贷款通知要求欧洲货币利率借款，则该借款应作为基准利率借款进行；但是，在下列情况下，：(I)要求将任何借款转换为欧洲货币利率借款的任何承诺贷款通知应无效；(Ii)如果任何承诺贷款通知要求欧洲货币利率借款，则该借款应作为基准利率借款进行；但是，在
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“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.17节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
“基准”最初指的是伦敦银行间同业拆借利率；如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已相对于伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生，则“基准”
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指根据第2.17节第(B)款或第(C)款替换该先前基准利率的适用基准替换。
“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是其他基准利率选举，则“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：
(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；
(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；
(3)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)
但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率； 进一步 在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生其他基准利率选举有关的基准替换时，由行政代理和借款人选择的替代基准利率应是相关其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；提供的条件是，在其他美元计价的银团信贷安排中，由行政代理和借款人选择的替代基准利率应为用于替代相关其他美元银团信贷安排中基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的术语； 此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。
如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：
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(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：
(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；
(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及
(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准和/或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准的任何选择或建议，和/或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准的任何选择或建议，和/或(Ii)任何或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的美元银团信贷安排的未经调整的基准替代；
但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。
“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)，行政代理在其合理酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定没有适用于该基准替代的市场惯例)。
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该基准替换的管理以管理代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式存在)。
“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将参照该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此；(2)如果该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供，该不代表性也应通过参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定；
(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第2.17(C)节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或
(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，第六(6))在下午5：00之前向贷款人提供提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)的日期通知后的营业日，只要行政代理尚未收到。(纽约市时间)5日(5日))在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知发出予贷款人后的营业日，由组成所需贷款人的贷款人发出反对该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前
对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
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(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、董事会、纽约财务报告委员会、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。
“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.17节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截止于基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.17节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间(如果有)(X)(X)(如果有)(X)，该期间(X)从根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期开始，如果此时没有基准更换根据第2.17节和根据第2.17节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准。
就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例不是行政上的
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如果对行政代理来说是可行的，则行政代理可以在其合理的酌处权下制定另一公约。
“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，发生：
(1)由行政代理通知(或借款人向行政代理请求通知)本合同其他各方至少五个目前未偿还的美元银团信贷安排当时包含(由于修订或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中注明，并公开提供以供审查)，以及
(2)行政代理和借款人共同选择，以触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和贷款人发出书面通知的规定(如适用)。
“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。
“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，则发生：
(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方，在借款人确定时，当时的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)作为基准利率的期限基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的期限基准利率，以及
(B)行政代理全权酌情决定与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。
就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则指伦敦时间上午11：00，比设定日期早两个伦敦银行日；(2)如果基准不是伦敦银行间同业拆借利率，则指行政代理按其合理酌情权确定的时间。
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“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB或(在任何情况下)其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。
“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理而言在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)已发生(为免生疑问，在其他基准费率选举的情况下不是)，从而根据第2.17节进行了基准替换(不是术语SOFR)。
“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
(A)免税支付；预扣义务；因税支付。*(I)在适用法律允许的范围内，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而进行的任何和所有付款均应免费和明确，且不得减免或预扣任何税款。但是，如果适用法律要求任何扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴义务人有权扣缴或扣除该扣缴义务人确定的需要扣缴的税款，包括根据第3.01(E)节收到的信息和文件，(B)该扣缴义务人应及时支付扣缴或扣除的全部金额
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根据适用法律向有关政府当局支付，以及(C)在扣缴或扣除赔偿税款的范围内，贷款方应支付的金额应视需要增加，以便行政代理、适用的贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)在进行任何必要的扣缴或扣除所有必需的扣缴或扣除(包括适用于本条款第3.01节规定的额外应付金额)后，收到的金额与其在没有此类扣缴的情况下本应收到的金额相同。(C)如果扣缴或扣除的是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便行政代理人、适用的贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定
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上述任何一项的结果将增加行政代理或贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少行政代理、该贷款人或该信用证发行方收到或应收的任何金额。应行政代理、该贷款人或该信用证(视属何情况而定)的要求，借款人将向该行政代理、该贷款人或该信用证(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该行政代理、该贷款人或该信用证(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
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为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每家贷款人将被视为以欧洲货币汇率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款提供资金，并在相关银行间市场以可比较的金额和期限通过等额存款或其他借款为此类贷款提供资金，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供资金的。
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根据经批准的电子平台，行政代理和该等各方均为参与者)，且(Ii)被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署并交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得由该转让各方求助或担保。
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在不限制第10.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人将被视为已同意、批准或接受或满意本第4.01节所指的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的生效日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。行政代理机构应将生效日期的发生及时书面通知借款当事人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
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借款人在生效日期及之后提交的每一次信用延期申请(要求将以美元计价的承诺借款转换为其他类型或延续欧洲货币利率承诺借款的承诺贷款通知除外)，将被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件的声明和担保。
借款人和其他贷款方向行政代理和贷款人陈述并保证：
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(“风险因素”一节)或附表5.06中的规定，如果个别或总体决定不利，将合理地预期会产生实质性的不利影响。
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(B)对其业务或财产(包括适用的反腐败法律)提出异议，但在下列情况下除外：(A)通过适当程序真诚地对法律的这一要求提出异议，或(B)不能单独或整体遵守这些要求，不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
在承诺到期或终止之前，所有贷款和其他义务(未提出索赔的或有债务除外)应已全额偿付，所有信用证应已到期或终止(已全额现金抵押或已作出令适用信用证发行人和行政代理满意的其他安排的信用证除外)，所有信用证借款应已全额偿还，借款人和其他贷款当事人均应
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至于根据第6.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，借款人将不会根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定并不减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述(A)和(B)项所述信息和材料的义务。
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根据第6.01(A)条、第6.01(B)条或第6.02(B)条规定必须交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，将被视为已在(I)借款人张贴此类文档之日交付，或在借款人的互联网网站http://www.incyte.com(或可能不时更新并以书面形式提供给管理代理的其他网站地址)上提供指向该文件的链接，或(Ii)该等文件代表借款人在经批准的电子平台上张贴。*行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
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权利、特权、许可、许可证和特许权在其正常业务运作中是必要或可取的，除非个别或整体未能做到这一点，否则不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
在承诺到期或终止之前，所有贷款和其他义务(未提出索赔的或有义务除外)应已全额偿付，所有信用证应已到期或终止(已全额以现金抵押的信用证除外，或已作出令适用信用证发行人和行政代理满意的其他安排)
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所有信用证借款均已全额偿还，借款人和其他贷款方均与贷款人约定并同意：
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已经或合理预期将产生实质性不利影响的多雇主计划；
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第一，支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的数额)给以行政代理人身份支付的义务的那一部分；(B)向行政代理人支付费用、赔偿金、开支和其他数额(包括向行政代理人支付的律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的款项)；
第二，支付构成应付给贷款人、信用证出票人或安排人的费用、赔偿和补偿的那部分债务(包括向贷款人、信用证出票人或安排人支付的法律顾问的费用、费用和付款以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例在他们之间按比例支付本条款第二款所述的应支付给他们的金额；(二)支付给贷款人、信用证出票人或安排人的费用、赔偿金和补偿(包括向贷款人、信用证出票人或安排人支付的法律顾问的费用、费用和付款，以及根据第三条应支付的金额)；
第三，支付构成贷款、信用证借款和其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，按比例由贷款人和信用证发行人按比例向贷款人和信用证发行人支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，由贷款人和信用证发行人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例支付；
第五，付给行政代理，由每个信用证出票人代为记账，以将信用证债务中的未支取总额部分变现。
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除非借款人根据第2.04节和第2.15节以现金为抵押的信用证的范围内；以及
最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。
根据第2.04(C)条和第2.15条的规定，根据上文第五条规定用于兑现未提取信用证总金额的金额将用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证均已全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入银行(除信用证已作出令适用信用证发行人和行政代理满意的其他安排外)，剩余金额将按上述顺序用于其他债务(如果有的话)。？
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或与任何其他人一起根据任何债务救济法对借款人或任何其他担保人提起诉讼。本协议项下担保人的义务不得因涉及借款人或任何其他担保人的任何自愿或非自愿的债务人救济法下的任何案件或程序，或借款人或任何担保人可能因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而进行的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。在法律允许的最大范围内，担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向行政代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼开始之日之后产生或产生的任何利息、费用、成本、费用或其他义务提出索赔。
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(B)第4.01(B)(I)、4.01(B)(Iii)和4.01(D)节所指类型的文件和意见。
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任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或信用证发行人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第11.04节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。此处所载的任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决的权利，或授权行政代理代表任何贷款人或信用证发票人接受或采纳影响任何贷款人或信用证发行人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。
(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而在所需贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或不采取的任何行动承担责任；(I)行政代理人或其任何关联方均不对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关的任何行动而采取或不采取的任何行动负责。在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席将被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或本协议中规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保中作出的任何陈述、陈述、陈述或担保，或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或由贷款人收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所述的任何陈述、陈述、陈述或担保本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括
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关于行政代理对通过传真传送的任何电子签名的怀疑，请通过电子邮件发送pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。
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本协议及其他贷款文件。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。
JPMCB根据第10.05条的规定辞去行政代理的任何职务，也将构成其辞去信用证发行人的职务。在接受继任人作为本合同项下行政代理的任命后，(A)该继任人将继承并被赋予即将退休的信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务(前提是该继任者同意以该身份行事)，(B)即将退休的信用证发卡人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证发卡人将出具信用证，以取代信用证。由即将退役的信用证发行人出具的、在该等继承时尚未完成的信用证，或作出令即将退役的信用证发行人合理满意的其他安排，以便有效地承担即将退役的信用证发行人就该等信用证所承担的义务。
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本银行已认为适当，自行作出信用分析和决定，以贷款人身份订立本协议，并根据本协议作出、取得或持有贷款，及(Iv)在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或该信用证发行人的本协议所述其他便利方面的决定十分复杂，且其本人或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。(Iv)其本身或行使酌情权决定作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的人，在作出、取得及/或持有该等商业贷款及提供该等其他融资方面经验丰富。*每家贷款人和每家信用证发行人也承认，它将独立且不依赖行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理或任何其他贷款人或信用证发行人，或上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息(其中可能包含关于借款人及其关联公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息)，继续自行决定是否接受
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通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时将被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信将在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，将被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第10.03节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信将按照该节的规定有效。
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(B)每家贷款人和每家信用证发行人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加其利息，自提出要求之日起至按不时适用的隔夜利率支付该款项的年利率之日起计的利息。(B)每家贷款人和每家信用证发行人分别同意应要求向行政代理支付其在如此向行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，并自提出要求之日起至按不时适用的隔夜利率支付该款的年利率为止的利息。贷款人和信用证发行人在前款(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
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双方承认并同意：(X)行政代理没有责任或义务确定任何贷款人是否是不符合资格的贷款人，或在获得(或确认收到)借款人对转让给不符合资格的贷款人的任何书面同意方面没有责任或义务，任何此类责任和义务仅由出让贷款人和受让人承担，(Y)行政代理可以依赖借款人、任何贷款人或任何预期贷款人的任何决定，且不为此承担任何责任。在接受任何此类转让以在登记册上记录之前，可能需要借款人确认借款人对拟议受让人是否为不合格贷款人的确定)。他说：
在行政代理根据第11.06(D)条接受并记录后，自每项转让和假设(或通过引用并入在核准电子平台上的转让和假设形式的协议)中规定的生效日期起和之后，协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，应享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，该协议项下的出让方应予以解除。在该转让和假设所转让的利息的范围内，该协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息的范围内，应解除该协议项下的出借人的权利和义务。如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。如果任何转让和假设是由持有任何票据的贷款人签立的，转让贷款人应在该转让和假设生效后或在切实可行范围内尽快将该票据交回借款人注销。
应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让，如不符合本第11.06(B)条的规定，应
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就本协议而言，视为该贷款人根据第11.06(E)条出售对此类权利和义务的参与。
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贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第二个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。*在第11.06(F)节的约束下，借款人和其他贷款方同意，每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益(受要求和
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(B)按照第11.06(B)节的规定以同样的方式转让其权益(不言而喻，第3.01节要求的任何文件应交付给参与贷款人)；前提是该参与者同意遵守第3.06节的规定，如同其是贷款人一样。*在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的好处，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。
借款人可不时要求任何贷款人披露该贷款人是否已出售对该贷款人在本协议项下的全部或任何部分权利和/或义务的参与(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(I)不得要求任何贷款人对借款人提出的任何此类请求作出回应，(Ii)任何贷款人未对该查询作出回应，以及任何贷款人自行决定对该查询作出答复的任何不准确之处，在任何情况下，均不得导致该贷款人违反、违约、违反或以其他方式不遵守本协议，(Iii)任何未对该查询作出回应的贷款人，以及任何自行决定对该查询作出回应的贷款人，在任何情况下均不得导致该贷款人违反、违约、违反或以其他方式不遵守本协议；(Iii)任何未对该查询作出回应的贷款人，以及任何自行决定对该查询作出回应的贷款人，均不得导致该贷款人违反、违约、违反或以其他方式不遵守本协议。在每种情况下，借款人或任何其他人均不会因该等未能作出回应或任何该等回应有任何不准确之处而对借款人或任何其他人士负任何责任；及(Iv)该贷款人在任何情况下未能回应该等查询，以及该贷款人凭其全权酌情决定权提供的任何回应有任何不准确之处，在任何情况下均不影响该贷款人出售的任何参与的合法性、有效性或可执行性。
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根据本协议或根据任何其他贷款文件，或根据与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或根据本协议执行权利的任何诉讼或程序，(F)根据包含与本第11.07节的规定大体相同的条款的协议，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者(或其顾问)或任何预期的受让人或参与者(或其顾问)(不言而喻，DQ名单可向任何受让人披露)行使任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议下的任何其他贷款文件下的任何诉讼或程序，或执行本协议下或根据本协议或本协议下的任何其他贷款文件的任何诉讼或程序根据本条款(F))或根据第2.15(C)或(Ii)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，与借款人或任何其他子公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在该等信息(I)变得公开的范围内，而不是由于违反第11.07条，(Ii)变得可供行政代理、任何贷款人、行政代理、任何贷款人或对借款人负有保密义务的第三方在非保密基础上向第三方提供的关于此类信息的任何信用证发行人或其各自的任何关联公司，(I)向市场数据收集者或类似服务提供商(包括排行榜提供商)，在每种情况下，仅限于关于本协议项下设施的关闭、规模和类型以及本协议的目的和当事人的信息，或(J)在保密的基础上向贷款行业提供的任何信息，或(J)在保密的基础上向贷款行业提供的信息，包括排行榜提供商，在每种情况下，仅限于关于本协议项下设施的关闭、规模和类型以及本协议的目的和当事人的信息，或者(J)在保密的基础上对任何评级*双方同意，尽管事先与借款人或对行政代理有约束力的任何附属机构签订了任何保密协议的限制，, 任何安排人或任何联合辛迪加代理，或他们各自的任何关联公司，这些人(及其各自的关联公司)可以披露本第11.07节规定的信息。
就本节第11.07节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非机密方式获得的任何此类信息除外；但如果是在生效日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。*按照第11.07节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则将被视为已遵守其义务。
行政代理、贷款人和信用证发行人均承认(A)信息可能包括MNPI，(B)它已经制定了有关MNPI使用的合规程序，(C)它将根据适用法律，包括美国联邦和州以及适用的外国证券法处理所有MNPI。
根据美国联邦、州或地方或适用的外国法律或法规(包括证券法律或法规)的任何适用要求，行政代理、贷款人或信用证发行人在没有事先书面规定的情况下，不得以口头、书面或其他方式作出或促使作出任何旨在面向公众且主要针对银行业受众和银行业客户的关于本协议或本协议任何规定的公告或声明。
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借款人对该公告或披露的形式、内容和时间的批准，借款人可自行决定批准或不批准。
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任何格式，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原始文件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利包括其任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式重现实际执行的签名页的图像而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔，包括因借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任(包括因借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任)。
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如果借款人同意进行其他修改，则借款人在通知贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求贷款人将其所有权益、权利(根据第3.01或3.04节规定的现有付款权利除外)和本协议及其他贷款文件项下的义务转让给将承担此类义务(受让人)的受让人，而无追索权(按照第11.06节所载的限制，并受第11.06条所要求的限制和同意的约束)，但借款人可自行承担费用和努力，向将承担此类义务(受让人)的受让人转让和转授其所有权益、权利(根据第3.01或3.04节获得付款的现有权利除外)和本协议和其他贷款文件项下的义务。
如果在此之前，由于贷款人的弃权或其他原因，使适用贷款方有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人将不需要进行任何此类转让或转授。本协议各方同意，根据本第11.13条要求的转让和授权可以根据借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行，并且需要进行此类转让和授权的贷款人不必是其中一方。
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如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[签名页如下]
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特此证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的官员签署，截止日期为上文第一次写明的日期。
Incell公司，作为借款人
由以下人员提供： /s/克里斯蒂娜·斯塔穆利斯
姓名：克里斯蒂安娜·斯塔穆利斯(Christian Stamoulis)
职务：执行副总裁兼首席财务官
Incell控股公司
作为辅助担保人
由以下人员提供： /玛丽亚·E·帕斯夸尔(Maria E.Pasquale)
姓名：玛丽亚·E·帕斯夸尔
职务：秘书
循环信贷和担保协议的签字页
Incell公司
摩根大通银行，N.A.，分别作为贷款人、信用证发行商和行政代理
由以下人员提供： /s/海伦·D·戴维斯
姓名：海伦·D·戴维斯
职称：获授权人员
循环信贷和担保协议的签字页
Incell公司
北卡罗来纳州美国银行(Bank of America，N.A.)，个人作为贷款人
由以下人员提供： /s/琳达·阿尔托
姓名：琳达·奥托(Linda Alto)
职务：高级副总裁
循环信贷和担保协议的签字页
Incell公司
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，单独作为贷款人
由以下人员提供： /s/罗尼·格伦
姓名：罗尼·格伦(Ronnie Glen)
头衔：导演
循环信贷和担保协议的签字页
Incell公司
公民银行，新泽西州，个人作为贷款人
詹姆斯·G·罗杰斯 由以下人员提供： /s/本杰明·罗杰斯
詹姆斯·G·罗杰斯姓名：本杰明·罗杰斯
职位：高级副总裁-RM
循环信贷和担保协议的签字页
Incell公司
高盛贷款合作伙伴有限责任公司，单独作为贷款人
由以下人员提供： /s/丽贝卡·克拉茨
姓名：丽贝卡·克拉茨(Rebecca Kratz)
标题：授权签字人
循环信贷和担保协议的签字页
Incell公司
美国北卡罗来纳州汇丰银行，以个人身份作为贷款人
由以下人员提供： /s/克里斯·伯恩斯
姓名：克里斯·伯恩斯(Chris Burns)
职务：高级副总裁
循环信贷和担保协议的签字页
Incell公司
瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)作为个人贷款人
由以下人员提供： /s/约翰·戴维斯
姓名：约翰·戴维斯(John Davies)
标题：授权签字人
循环信贷和担保协议的签字页
Incell公司
摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，个人作为贷款人
由以下人员提供： /s/迈克尔·金
姓名：迈克尔·金(Michael King)
标题：授权签字人
循环信贷和担保协议的签字页
Incell公司
三井住友银行作为个人贷款方
由以下人员提供： /s/Gail Motonaga
姓名：盖尔·莫托纳加(Gail Motonaga)
职务：执行董事
循环信贷和担保协议的签字页
Incell公司
美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，个人作为贷款人
由以下人员提供： /s/Maria Massimino
姓名：玛丽亚·马西米诺(Maria Massimino)
职务：高级副总裁
循环信贷和担保协议的签字页
Incell公司