鉴于，董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)已根据休伦咨询集团2012年度综合激励计划(以下简称“计划”)批准向限售股获得者授予以下奖励(该奖励应构成授予全额奖励)；(2)董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)已根据休伦咨询集团2012年度综合激励计划(以下简称“计划”)批准授予限售股获得者(该奖励应构成全额奖励)；

1.定义。未在此定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。此外，接受者的“终止日期”是其与休伦及其附属公司(统称为“公司”)的雇佣关系因任何原因终止的日期。

2.限售股的授予。休伦特此授予接受者若干限制性股票单位(“RSU”)，但须遵守本协议和本计划的所有条款和条件。接受者的赠款细节，包括授予的RSU数量、授予时间表和到期日，都反映在接受者的Fidelity NetBenefits账户中。

3.限售股的归属。所有RSU均应解除授权，除非并直至它们按照本第3节的规定成为归属RSU。除非下文另有规定，否则RSU应根据受赠人的富达NetBenefits账户中反映的授予RSU的时间表成为“归属RSU”；但是，为了使RSU的份额成为归属RSU，接收方必须在RSU成为归属RSU的适用日期起受雇于休伦或其附属公司之一(每个受雇方均为受权RSU)(每个受让方均为受权RSU的受让方)，但若要使RSU的份额成为受让方RSU，则接收方必须在RSU成为受权RSU的适用日期起受雇于休伦或其附属公司(每个受让方均为受权RSU)。在受助人死亡、伤残(如本计划的定义)或退休(如本计划的定义)时，RSU应按本计划第8(B)节的规定处理。在符合上述规定的情况下，在接收方终止日未归属的任何RSU将被没收和取消，并且接收方将不再对该等RSU享有进一步的权利。

B.接受方根据本协议发放的RSU的赠款细节，包括授予的RSU数量和授予时间表，应反映在接受方的Fidelity NetBenefits账户中。应接受者的要求，发行的任何普通股均可用股票证明，这些证书应以接受者的名义登记，并在提出请求后五(5)天内交付给接受者。

5.转让限制。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则接受者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式处置接受者的RSU或根据RSU或与RSU相关的任何权利。受让人对RSU的权利不受受让人债权人的债权约束。

7.按接受者分列的承诺额。接收方特此同意采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动和签署任何其他文件，以履行或影响根据本协议和本计划的明文规定对接收方施加的一项或多项义务或限制。

8.股东权利。除非发行普通股以结算RSU，并按照本协议条款在接收方名下登记，否则接收方不得成为休伦的股东。休伦将托管所有与RSU有关的股息(如果有的话)，直到该RSU的股票发行完毕，且对该等股票的所有限制失效为止。接收方同意RSU没有任何投票权。

9.注意事项。本协议要求或允许的任何通知在亲自送达或寄存在美国邮局时，应视为已寄往休伦主要办事处的预付邮资、寄往休伦最后所知的收件人地址的收件人，或在任何情况下，一方以书面指定给另一方的其他地址。

10.证券法要求。休伦没有义务将任何普通股从接受方转让给另一方，如果休伦的律师认为这种转让违反了不时修订的1933年证券法(或任何其他具有类似要求的联邦或州法规，可能与当时生效的类似要求)，则休伦没有义务将任何普通股转让给另一方(Huon的律师认为这样的转让将违反不时修订的1933年证券法或任何其他具有类似要求的联邦或州法规)。此外，休伦可以要求任何普通股转让的条件是，如果收件人提供书面陈述，表明收件人持有普通股是为了投资，而不是为了转售或分发给公众，则转让普通股作为结算RSU的条件。

11.对违反限制性股票单位协议的保护。任何声称持有者违反本协议或公司注册证书或休伦公司章程的任何销售、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票权或其他)或其他处置，或在任何RSU上设定担保权益或留置权的说法均无效，休伦将不会转让其账面上的任何上述RSU，任何上述RSU或就该等RSU发行的股份也无权投票。？RSU不构成普通股，收件人不得因本协议而成为休伦的股东。上述限制是对可用于执行上述规定的任何其他法律或衡平法补救措施的补充，而不是替代。

12.出租车。本合同项下的裁决以及根据裁决进行的任何付款或分配均需预扣所有适用的税款。接受方理解，接受方(而非休伦或其任何关联公司)应对本协议拟进行的交易可能产生的任何纳税义务负责，并应向休伦支付在该纳税义务产生时由休伦确定为此类纳税义务的金额。接收方同意赔偿并使休伦免受因接收方在本协议项下收到股票而产生的任何税务责任。如果受赠人没有支付税款，应从本协议项下的任何股份分配或归属中扣留履行纳税义务所需的股票数量，并用于履行受赠人的扣缴义务。在不限制前述一般性的前提下，休伦有权但无义务扣缴普通股或现金的任何股份，以满足法律要求的任何适用的预扣税，只要休伦认为法律要求它这样做。

15.修改和终止。董事会可随时修改或终止本计划，但在未经接受者书面同意的情况下，此类修改或终止不得减少接受者在本计划项下的权利。某些调整和修改不受本计划所述的前述限制。

16.行政管理。在符合本计划第5条的情况下，管理和解释本协议的权力应归委员会所有，委员会拥有与本协议项下的授标和本协议有关的所有权力，就像它对本计划拥有的权力一样。委员会对本协议的任何解释及其就本协议所作的任何决定都是最终的，对所有人都具有约束力。

18.协议不是服务合同。根据本协议授予RSU或发行普通股或根据本协议采取的任何其他行动均不构成或作为任何协议或谅解的证据，无论是明示的还是默示的，接受者有权在任何时期内或以任何特定的补偿率继续作为本公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问提供服务，或根据本计划或本协议享有任何权利或要求任何利益。

19.可维护性。如果本协议的某一条款被有管辖权的法院裁定无效，其余条款仍可根据其条款强制执行。此外，如果任何条款被认为在书面上过于宽泛，则应对该条款进行修订，以将其适用范围缩小到使该条款可根据适用法律强制执行并按修订后强制执行的必要程度。

20.纳入计划；确认。本计划在此引用作为参考，并成为本计划的一部分，RSU和本协议受本计划的所有条款和条件约束。如果本计划的条款和条件与本协议有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。通过签署本协议的副本，接收方确认已收到并阅读了本计划的副本。

答：本计划和根据本协议授予的奖励旨在豁免或遵守规范第409a条及其下的任何规定和裁决中规定的要求，以避免根据规范第409a条征收消费税和其他处罚。如果参与本计划将使接受者受到守则第409a条的消费税或罚款，公司和接受者应合作修改奖励条款，以尽可能避免该守则第409a条的处罚，同时将任何此类修改对本计划对公司的经济、税收或会计影响的任何实质性和不利影响降至最低。就本计划而言，委员会应根据财务条例第1.409A-1(H)节的要求决定受聘人终止受雇于本公司，无论是自愿还是非自愿，该节定义了“离职”。根据本协议条款，收款人收到分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。本公司根据本第22条采取的任何善意行动或未能采取的任何行动均不会使本公司承担任何索赔、责任或费用，本公司没有任何义务赔偿或以其他方式保护收件人免除根据第409a条缴纳任何税款的义务。

B.尽管本协议中有任何相反的规定，但如果(I)本协议项下的任何付款受本守则第409a条的约束，(Ii)该等付款是由于受款人离职或终止雇佣关系(按本守则第409a条的含义)，以及(Iii)收件人是“指定雇员”(根据本守则第409a(A)(2)(B)条的意思)，则如有必要，该付款应延迟至7月1日支付。根据本协议以其他方式支付此类款项的日期)。

22.签订授标协议。根据本协议授予接受者的裁决应以接受者签署本协议并将其返还给休伦或其指定人(包括通过电子方式)为前提，如果在RSU成为归属RSU的第一个日期之前未如此签署并返还本协议，则该裁决应全部没收。