FRG-20210925
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NonSegmentMember2021-09-250001528930美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-12-26

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
  
表格：10-Q
 
☒   根据1934年证券交易法第13或15(D)款提交的季度报告
 
在截至本季度末的季度内2021年9月25日
 
或
 
 ☐        根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
 
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本。
 
佣金档案编号001-35588
 
特许经营集团，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 27-3561876
(成立为法团的国家) (美国国税局雇主身分证号码)
 
109创新苑，套房J
特拉华州俄亥俄州43015
(主要行政办公室地址)
(740) 363-2222
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元FRG纳斯达克全球市场
7.50%A系列累计优先股，每股面值0.01美元，清算优先股每股25.00美元FRGAP纳斯达克全球市场
 
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速滤波器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
 新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*否 ☒

截至2021年10月29日，注册人普通股的流通股数量(每股面值0.01美元)为40,295,469股份。



特许经营集团，Inc.和子公司
 
截至2021年9月25日的季度报表10-Q
 
目录
 
  页面
  数
   
第一部分-财务信息
   
第1项。
财务报表(未经审计)
1
 
截至2021年9月25日和2020年12月26日的简明合并资产负债表
2
 
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月的简明综合运营报表
3
 
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月综合经营简明报表
4
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表
5
 
截至2021年9月25日和2020年9月26日的9个月简明现金流量表
7
 
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第四项。
管制和程序
37
   
第二部分-其他资料
   
第1项。
法律程序
38
第1A项。
风险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
38
第三项。
高级证券违约
38
第四项。
煤矿安全信息披露
38
第五项。
其他信息
38
第6项
陈列品
39
签名
42


第一部分：财务信息
项目1
财务报表(未经审计)
1

特许经营集团，Inc.和子公司
简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括股票数量和每股数据)2021年9月25日2020年12月26日
资产(未经审计)(经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$159,972 $148,780 
当期应收账款，净额95,686 67,335 
库存，净额533,552 302,307 
持有待售流动资产— 43,023 
其他流动资产18,643 13,997 
流动资产总额807,853 575,442 
财产、设备和软件，网络202,968 135,872 
非流动应收账款，净额12,000 12,800 
商誉787,441 448,258 
无形资产，净额308,905 109,892 
经营性租赁使用权资产656,561 502,104 
持有待售非流动资产— 55,116 
其他非流动资产55,856 8,428 
总资产$2,831,584 $1,847,912 
负债与股东权益
流动负债：
长期债务的本期分期付款$1,420 $104,053 
流动经营租赁负债158,577 127,032 
应付账款和应计费用360,274 252,389 
持有待售流动负债— 40,576 
其他流动负债34,095 25,174 
流动负债总额554,366 549,224 
长期债务，不包括本期分期付款1,072,909 466,944 
非流动经营租赁负债513,461 402,276 
持有待售非流动负债— 8,779 
其他非流动负债51,366 35,522 
总负债2,192,102 1,462,745 
股东权益：
普通股，$0.01每股面值，180,000,000和180,000,000授权股份，40,237,297和40,092,260分别于2021年9月25日和2020年12月26日发行和发行的股票
402 401 
优先股，$0.01每股面值，20,000,000和20,000,000授权股份，4,541,125和1,250,000分别于2021年9月25日和2020年12月26日发行和发行的股票
45 13 
额外实收资本471,405 382,383 
累计其他综合亏损，税后净额— (1,399)
留存收益167,630 3,769 
特许经营集团公司应占的总股本。639,482 385,167 
非控股权益— — 
总股本639,482 385,167 
负债和权益总额$2,831,584 $1,847,912 


见简明合并财务报表附注。
2

特许经营集团，Inc.和子公司
简明合并业务报表(未经审计)

 截至三个月截至9个月
*(以千为单位，不包括股票数量和每股数据)2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
收入： 
产品$782,608 $500,462 $2,172,193 $1,440,677 
服务和其他37,891 19,826 114,659 46,516 
租赁8,327 17,404 26,077 51,000 
总收入828,826 537,692 2,312,929 1,538,193 
运营费用：  
收入成本：
*产品485,682 296,920 1,347,673 862,320 
邮电局和其他8,737 678 10,076 2,135 
*租赁公司2,930 5,877 8,869 17,327 
总收入成本497,349 303,475 1,366,618 881,782 
销售、一般和管理费用276,714 209,537 780,416 619,799 
总运营费用774,063 513,012 2,147,034 1,501,581 
营业收入54,763 24,680 165,895 36,612 
其他费用：  
其他(13,090)(1,246)(49,816)(5,295)
利息支出，净额(21,194)(26,269)(91,494)(78,658)
所得税前持续经营所得(亏损)20,479 (2,835)24,585 (47,341)
所得税费用(福利)(15,519)1,891 (15,600)(50,217)
持续经营的收入(亏损)35,998 (4,726)40,185 2,876 
非持续经营所得(亏损)，税后净额128,072 (3,871)176,434 28,483 
净收益(亏损)164,070 (8,597)216,619 31,359 
减去：可归因于非控股权益的净(收入)— — — (2,090)
可归因于特许经营集团公司的净收益(亏损)$164,070 $(8,597)$216,619 $29,269 
可归因于特许经营集团公司的金额：
持续经营的净收益(亏损)$35,998 $(4,726)$40,185 $(11,005)
非持续经营的净收益(亏损)128,072 (3,871)176,434 40,274 
可归因于特许经营集团公司的净收入$164,070 $(8,597)$216,619 $29,269 
每股基本收益(亏损)：
持续运营$0.84 $(0.12)$0.84 $(0.34)
停产经营3.18 (0.10)4.39 1.23 
基本每股收益合计$4.02 $(0.22)$5.23 $0.89 
稀释后每股收益(亏损)：  
持续运营$0.83 $(0.12)$0.83 $(0.34)
停产经营3.13 (0.10)4.31 1.23 
稀释后每股总收益$3.96 $(0.22)$5.14 $0.89 
加权平均流通股：
基本信息40,229,232 39,692,384 40,171,458 32,679,576 
稀释40,973,736 39,692,384 40,931,423 32,679,576 

见简明合并财务报表附注。
3

特许经营集团，Inc.和子公司
简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)

 截至三个月截至9个月
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
净收益(亏损)$164,070 $(8,597)$216,619 $31,359 
其他综合收益(亏损)
利率互换协议的未实现(收益)亏损，税后净额为#美元—, $2, $13，和$(29)，分别
— (39)45 (119)
外币折算调整— 303 381 (188)
与外币汇率相关的远期合约— 1 — 7 
利率互换协议未实现亏损和处置业务时实现的外币换算调整的重新分类973 — 973 — 
其他综合收益(亏损)973 265 1,399 (300)
综合收益(亏损)165,043 (8,332)218,018 31,059 
减去：可归因于非控股权益的综合(收入)— — — (1,915)
可归因于特许经营集团公司的全面收益(亏损)$165,043 $(8,332)$218,018 $29,144 
 
 见简明合并财务报表附注。
4

特许经营集团，Inc.和子公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
 
截至2021年9月25日的三个月
(单位：千)普通股普通股优先股优先股额外实收资本累计其他综合损失留存收益特许经营集团总股本
2021年6月26日的余额40,208 $402 4,541 $45 $467,351 $(973)$21,170 $487,995 
净收入— — — — — — 164,070 164,070 
其他综合收益合计— — — — — 973 — 973 
股票期权的行使— — — — — — — — 
股票薪酬费用净额29 — — — 4,054 — — 4,054 
发行A系列优先股— — — — — — — — 
宣布的普通股股息(每股0.375美元)— — — — — — (15,482)(15,482)
宣布优先股息(每股0.469美元)— — — — — — (2,128)(2,128)
2021年9月25日的余额40,237 $402 4,541 $45 $471,405 $— $167,630 $639,482 

截至2021年9月25日的9个月
(单位：千)普通股普通股优先股优先股额外实收资本累计其他综合损失留存收益特许经营集团总股本
2020年12月26日的余额40,092 $401 1,250 $13 $382,383 $(1,399)$3,769 $385,167 
净收入— — — — — — 216,619 216,619 
其他综合收益合计— — — — — 1,399 — 1,399 
股票期权的行使36 — — — 385 — — 385 
股票薪酬费用净额109 1 — — 9,127 — — 9,128 
发行A系列优先股— — 3,291 32 79,510 — — 79,542 
宣布的普通股股息(每股0.375美元)— — — — — — (46,372)(46,372)
宣布优先股息(每股0.469美元)— — — — — — (6,386)(6,386)
2021年9月25日的余额40,237 $402 4,541 $45 $471,405 $— $167,630 $639,482 
5

特许经营集团，Inc.和子公司
股东权益简明合并报表(未经审计)

截至2020年9月26日的三个月
(单位：千)普通股普通股优先股优先股额外实收资本累计其他综合损失留存收益特许经营集团总股本非控股权益总股本
2020年6月28日的余额35,186 $352 — $— $249,525 $(2,103)$42,935 $290,709 $— $290,709 
净损失— — — — — — (8,597)(8,597)— (8,597)
其他综合收益合计— — — — — 265 — 265 — 265 
股票期权的行使28 1 — — 333 — — 334 — 334 
股票薪酬费用净额13 — — — 1,945 — — 1,945 — 1,945 
普通股发行4,830 48 — — 105,873 — — 105,921 — 105,921 
发行A系列优先股— — 1,200 12 28,354 — — 28,366 — 28,366 
宣布的普通股股息(每股0.25美元)— — — — — — (10,242)(10,242)— (10,242)
宣布优先股息(每股0.14美元)— — — — — — (169)(169)— (169)
2020年9月26日的余额40,057 $401 1,200 $12 $386,030 $(1,838)$23,927 $408,532 $— $408,532 


截至2020年9月26日的9个月
(单位：千)普通股普通股优先股优先股额外实收资本累计其他综合损失留存收益特许经营集团总股本非控股权益总股本
2019年12月29日的余额18,250 $183 1,887 $19 $108,339 $(1,538)$18,388 $125,391 $26,370 $151,761 
新控股公司非控股权益的变动与分配— — — — 23,744 (175)— 23,569 (25,927)(2,358)
净收入— — — — — — 29,269 29,269 2,090 31,359 
其他综合损失合计— — — — — (125)— (125)(175)(300)
股票期权的行使50 1 — — 520 — — 521 — 521 
股票薪酬费用净额31 — — — 6,209 — — 6,209 — 6,209 
普通股发行12,292 123 — — 228,892 — — 229,015 — 229,015 
发行A系列优先股— — 1,200 12 28,354 — — 28,366 — 28,366 
将优先股转换为普通股9,434 94 (1,887)(19)(10,028)— — (9,953)— (9,953)
宣布的普通股股息(每股0.25美元)— — — — — — (25,919)(25,919)— (25,919)
宣布优先股息(每股0.14美元)— — — — — — (169)(169)— (169)
调整，调整— — — — — — 2,358 2,358 (2,358)— 
2020年9月26日的余额40,057 $401 1,200 $12 $386,030 $(1,838)$23,927 $408,532 $— $408,532 

见简明合并财务报表附注。
6

特许经营集团，Inc.和子公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)
截至9个月
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日
经营活动 
净收入$216,619 $31,359 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： 
坏账拨备2,010 3,412 
折旧、摊销和减值费用50,127 51,254 
递延融资成本摊销35,590 28,703 
处置其他资产的损失(收益)(374)75 
基于股票的薪酬费用--股权奖励9,561 6,294 
(收益)廉价购买和出售公司所有的写字楼(3,368)(1,761)
递延税金(收入)费用(17)7,851 
提前清偿债务的提前还款罚金36,726 — 
剥离自由税的收益(173,699)— 
改变
应收帐款、票据和利息5,748 (2,223)
应收所得税(13,473)(23,721)
其他资产26,026 3,971 
应付账款和应计费用21,959 38,884 
库存(108,947)79,967 
递延收入10,952 5,649 
经营活动提供的净现金115,440 229,714 
投资活动 
向特许经营商发放经营贷款(17,749)(30,368)
向特许经营商提供的经营贷款所收到的付款23,103 50,064 
购买公司所有的办公室和获得的客户名单(1,086)(4,830)
出售公司自有写字楼所得款项3,189 1,118 
收购业务，扣除收购的现金和限制性现金后的净额(462,821)(353,423)
剥离业务，扣除出售的现金和限制性现金179,471 — 
购买房产、设备和软件(36,871)(26,702)
出售财产、设备和软件的收益195 1,474 
投资活动中的净现金(用于)(312,569)(362,667)
融资活动 
行使股票期权所得收益386 520 
支付的股息(50,016)(19,167)
非控制性权益分配— (4,716)
偿还其他长期债务(957,382)(455,811)
循环信贷安排下的借款6,724 174,665 
循环信贷安排项下的还款(84,874)(218,260)
普通股发行— 198,003 
发行优先股79,542 28,366 
债务发行成本和原始发行折扣的支付(51,288)(16,673)
提前清偿债务的提前还款罚金(36,726)— 
发债1,300,000 586,000 
为行使/授予基于股票的薪酬而缴纳的税款所支付的现金(433)(85)
融资活动提供的现金净额205,933 272,842 
汇率变动对现金净额的影响34 (142)
现金等价物和限制性现金净增8,838 139,747 
期初现金、现金等价物和限制性现金151,502 45,146 
期末现金、现金等价物和限制性现金$160,340 $184,893 
补充现金流披露 
已支付的税款，扣除退款后的现金$39,618 $944 
支付利息的现金$79,074 $41,226 
应计资本支出$3,496 $3,633 
剥离自由税的非现金收益$59,680 $— 
发行普通股产生的递延融资成本$— $31,013 
由融资租赁负债提供资金的资本支出$1,211 $— 
包括在其他长期负债中的应收税款协议$— $17,156 
7

见简明合并财务报表附注。

下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和。
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日
现金和现金等价物$159,972 $173,415 
计入其他非流动资产的限制性现金368 4,961 
停产业务的现金和现金等价物— 6,517 
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$160,340 $184,893 

包括在其他非流动资产中的金额是指与保险公司签订的合同协议要求预留的金额，用于支付具体的工人赔偿索赔。



8

特许经营集团，Inc.和子公司
 
未经审计的简明合并财务报表附注
 
2021年9月25日和2020年9月26日
 
(1) 陈述的基础
 

除另有说明外，本季度报告(以下简称“季度报告”)中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指特许经营集团公司及其合并后的直接和间接子公司。未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的要求编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整合并财务报表的所有信息和脚注。未经审计的简明综合财务报表应结合于2021年6月25日提交的Form 8-K表附件99.1阅读，以反映本公司于2021年3月10日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月26日的Form 10-K年度报告(以下简称“Form 10-K”)中对非持续业务的某些追溯修订以及应报告分部的变化。

管理层认为，根据GAAP公平列报该等简明合并财务报表所需的所有调整(包括正常经常性的调整)均已入账，而2020年12月26日的资产负债表信息来源于截至该日的经审计财务报表。

停产运营

如先前披露，本公司于2021年2月21日订立购买协议(“购买协议”)，将其Liberty Tax业务出售给Nextpoint Acquisition Corp(“Nextpoint”)，Nextpoint是一间根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的特殊目的收购公司(“交易”)。2021年7月2日，该公司完成了这笔交易，并收到了大约$的总对价241.0百万美元，其中包括大约$181.2百万美元现金和大约59.7在简明综合资产负债表上记录为“其他非流动资产”的股本证券投资的Nextpoint公司按比例分配的有表决权股份100万股。这笔交易带来了出售#美元的收益。173.7在简明综合营业报表的“非持续业务收入(亏损)扣除税后”中记录了100万美元。作为资产剥离的一部分，该公司产生的交易成本约为$5.7其中100万美元是用Nextpoint的股票支付的。作为这项交易的结果，Liberty Tax业务的财务状况和经营结果作为非持续经营列报，因此已被排除在列报的所有期间的持续经营和分部业绩之外。所附的简明综合财务报表附注和所有上年余额已重新分类，以符合本说明。有关停产业务的更多信息，请参阅“附注3.资产剥离”。

会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-13号文件。信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量这改变了公司将如何衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净利润以公允价值衡量的。该标准用以摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代了“已发生损失”方法(这通常会导致提前确认损失拨备)，并要求公司记录可供出售债务证券的拨备，而不是减少账面金额。此外，对于大多数融资应收账款，公司将不得不披露更多信息，包括用于按发起年份追踪信用质量的信息。自该标准生效的第一个报告期开始，应将ASU作为留存收益的累积效果调整。ASU在2023年1月1日开始的会计年度对公司有效。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2017-04号文件。无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试。这一标准取消了商誉减值测试中的第二步。相反，实体应将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。ASU在2023年1月1日开始的会计年度对公司有效。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
9


伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定于2021年12月31日停止。为了应对这种中止带来的各种挑战，FASB发布了对现有指南的修正案，ASU第2020-04号，“参考汇率改革“经修订的指引旨在免除因参考汇率改革而须修改协议(例如贷款、债务证券、衍生工具、借款)所需的会计分析及影响。修订指引亦提供可选的权宜之计，使公司可继续将对冲会计应用于受参考汇率改革影响的某些对冲关系。修订指引的应用是可选择的，只在某些情况下适用，并只适用于公司在2022年12月31日前申请。本公司预期参考汇率改革不会对公司造成实质影响。”“修订指引”旨在减轻因参考汇率改革而须修改协议(例如贷款、债务证券、衍生工具、借款)所需的会计分析及影响。本公司预期参考汇率改革不会对公司造成实质影响。修订指引只在某些情况下适用，并只适用于公司在2022年12月31日前申请。

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2019-12号文件。所得税(话题740)：简化所得税会计修订和简化了所得税的要求。ASU在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。这一采用没有对公司的财务业绩或披露产生实质性影响。

(2)收购

以下收购中收购的资产和承担的负债根据ASC 805-“企业合并”按公允价值记录。商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。确认的商誉归因于预期特许经营模式和增长机会的经营协同效应。记录的商誉可在纳税时扣除。

宠物用品加采购

2021年3月10日，该公司完成了对宠物用品Plus的收购(“宠物用品Plus收购”)。收购日转让的对价的初步公允价值为#美元。451.1百万美元。截至2021年9月25日，美元5.5已发生的采购费中有数百万记入销售、一般和行政费用。

下表汇总了截至2021年3月10日在Pet Supplies Plus收购中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的未经审计的初步估计。收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步估计可能会进行修订，这可能会导致对下文所列初步价值的调整。在截至2021年9月25日的9个月中，对收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步估计进行了调整，导致商誉增加了#美元。0.6百万美元。这一增长主要是由于应收特许经营费增加了50万美元和预付费用增加了10万美元。该公司预计将在合理范围内尽快完成收购价格分配，但不会超过自收购Pet Supplies Plus完成之日起一年的时间。
10

(单位：千)初步
2021年3月10日
现金和现金等价物$2,131 
其他流动资产39,844 
库存，净额118,600 
财产、设备和软件、网络75,616 
商誉335,690 
经营性租赁使用权资产151,243 
其他无形资产，净额205,800 
其他非流动资产6,393 
总资产935,317 
流动经营租赁负债25,405 
应付账款和应计费用82,071 
其他流动负债1,705 
长期债务的本期分期付款3,507 
长期债务，不包括本期分期付款247,458 
非流动经营租赁负债114,292 
其他长期负债9,761 
总负债484,199 
转移对价$451,118 

其他无形资产，净额由宠物用品加商标名组成，是一种公允价值为#美元的无限期无形资产。104.4百万美元。该商标不需摊销，但将每年进行减值评估。还包括$$的特许经营协议。67.1百万美元的客户关系34.3百万美元。

经营租赁使用权资产和租赁负债包括零售商店位置、仓库和办公设备的租赁。经营租赁使用权资产纳入了一项有利的调整，金额为#美元。12.4有利和不利的宠物用品净额加上房地产租赁(与现行市场价格相比)，将在剩余的租赁期限内摊销。

财产、设备和软件，净额包括固定装置和设备#美元。37.0百万美元，租赁改善$33.5百万美元，在建金额为800万美元3.5百万美元和融资租赁$1.7百万美元。

其他非流动资产包括#美元。0.4上百万的受限现金。

家具厂门店收购

于2020年12月27日，本公司完成对地区家具及床垫零售商FFO Home(“FFO Home”)的收购，全现金收购价格为#美元。13.8百万美元。该公司收购了31经营地点更名为美国货运商店，并包括在其美国货运部门。截至2021年9月25日，美元0.4已发生的采购费中有数百万记入销售、一般和行政费用。
11

(单位：千)初步
2020年12月27日
现金和现金等价物$6 
其他流动资产96 
库存，净额6,450 
财产、设备和软件、网络2,934 
商誉3,293 
经营性租赁使用权资产26,571 
总资产39,350 
流动经营租赁负债2,587 
其他流动负债299 
非流动经营租赁负债22,624 
总负债25,510 
转移对价$13,840 

经营租赁、使用权资产和租赁负债包括零售店面的租赁。经营租赁使用权资产纳入了一项有利的调整，金额为#美元。1.4对于有利和不利的FFO房屋租赁(与现行市场利率相比)，净额为100万欧元，将在剩余的租赁条款中摊销。

不动产、设备和软件净额包括租赁改进#美元。2.5百万美元以及固定装置和设备0.4百万美元。

美国货运采购(American Freight Acquisition)

2020年2月14日，公司完成了对美国货运的收购(“美国货运收购”)，收购总价为$357.3百万美元。该公司采用收购会计方法，将这笔交易作为企业合并进行会计处理。

形式财务信息
以下未经审核的综合备考摘要是通过调整公司的历史数据编制的，以使Pet Supplies Plus和American Freight收购生效，就像它们发生在2019年12月28日一样。
备考(未经审计)
截至三个月截至9个月
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
收入$828,826 $750,094 $2,506,519 $2,187,416 
净收入$35,999 $6,167 $92,974 $(38,583)
每股基本净收入$0.84 $0.15 $2.16 $(1.19)
稀释后每股净收益$0.83 $0.15 $2.12 $(1.19)

未经审计的综合预计财务信息是根据公认会计原则编制的，并不一定表明如果Pet Supply Plus和American Freight收购在指定日期完成将会出现的经营结果，也不代表公司未来的经营结果。

未经审计的预计结果不反映收购后已经发生或可能发生的事件，包括但不限于预期在后续时期实现经营协同效应。它们也不会使公司预计将产生的与收购相关的某些费用生效，包括但不限于额外的专业费用和员工整合。

(三)停业经营和资产处置

2021年2月21日，本公司与Nextpoint签订购买协议，将其Liberty Tax业务出售给Nextpoint。关于采购协议，双方根据以下规定签订了过渡服务协议
12

双方同意在不超过十二个月的时间内相互提供一定的过渡期服务。2021年7月2日，该公司完成了交易，收到的总代价约为$241.0百万美元，其中约有$181.2百万美元现金和大约59.7在简明综合资产负债表上记录为“其他非流动资产”的股本证券投资的Nextpoint公司按比例分配的有表决权股份100万股。这笔交易带来了出售#美元的收益。173.7在简明综合营业报表的“非持续业务收入(亏损)扣除税后”中记录了100万美元。作为资产剥离的一部分，该公司产生的交易成本约为$5.7其中100万美元是用Nextpoint的股票支付的。 作为这项交易的结果，Liberty Tax业务的财务状况和经营结果作为非持续经营列报，因此已被排除在列报的所有期间的持续经营和分部业绩之外。

以下是Liberty Tax业务的主要资产和负债类别摘要。出售前所有期间的余额计入简明综合资产负债表中待售的资产和负债。
资产2021年9月25日2020年12月26日
(单位：千)
流动资产：
现金和现金等价物$— $2,722 
当期应收账款，净额— 33,525 
其他流动资产— 6,776 
流动资产总额— 43,023 
财产、设备和软件，网络— 7,634 
非流动应收账款，净额— 3,889 
商誉— 8,719 
无形资产，净额— 24,804 
经营性租赁使用权资产— 8,771 
其他非流动资产— 1,299 
持有待售资产总额$— $98,139 
负债与股东权益
流动负债：
长期债务的本期分期付款$— $1,335 
流动经营租赁负债— 4,658 
应付账款和应计费用— 20,200 
其他流动负债— 14,383 
流动负债总额— 40,576 
长期债务，不包括本期分期付款— 1,711 
非流动经营租赁负债— 4,738 
其他非流动负债— 2,330 
持有待售负债总额$— $49,355 

以下是Liberty Tax业务的简明综合营业报表。所有时期的金额都包括在公司的简明综合营业报表中的“非持续业务收入(税后净额)”中。
13

 截至三个月截至9个月
*(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
收入$493 $13,300 $107,486 $117,992 
销售、一般和管理费用6,886 18,657 64,672 77,871 
营业收入(6,393)(5,357)42,814 40,121 
其他费用：
出售停产业务的收益173,699 — 173,699 — 
其他(3)16 165 1 
利息支出，净额(3)6 (4)(4,983)
所得税前收入167,300 (5,335)216,674 35,139 
所得税费用39,228 (1,464)40,240 6,656 
净收入128,072 (3,871)176,434 28,483 
减去：可归因于非控股权益的净(收入)— — — 11,791 
可归因于非连续性业务的净收入$128,072 $(3,871)$176,434 $40,274 

以下是Liberty Tax业务的运营和投资活动。这些金额包括在公司的简明综合现金流量表中。
截至9个月
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日
非持续经营的经营活动提供的现金流$39,334 $46,709 
非持续经营的投资活动提供的现金流$173,633 $13,066 

(4) 商誉与无形资产

公司在每个会计年度的7月底和年度减值测试之间对商誉进行减值测试，如果发生的事件或情况发生变化，很可能会使公司报告单位的公允价值低于其账面价值。并无累计商誉减值亏损记录。

截至2021年9月25日的9个月商誉账面金额变动情况如下：
维他命商店美国运价额外提供宠物用品巴迪的总计
截至2020年12月26日的余额1,277 367,882 — 79,099 448,258 
收购— 3,493 335,690 — 339,183 
截至2021年9月25日的余额$1,277 $371,375 $335,690 $79,099 $787,441 
截至2021年9月25日和2020年12月26日的无形资产构成如下：
 2021年9月25日
(单位：千)毛收入
携载
金额		累计
摊销		网络
携载
金额
不确定的活生生的商号197,700 — 197,700 
特许经营协议77,600 (4,791)72,809 
客户合同42,414 (4,302)38,112 
重新获得的权利566 (282)284 
无形资产总额$318,280 $(9,375)$308,905 

14

 2020年12月26日
(单位：千)总账面金额累计摊销净账面金额
不确定的活生生的商号$93,300 $— $93,300 
客户合同8,781 (2,159)6,622 
特许经营协议10,500 (1,546)8,954 
重新获得的权利1,478 (462)1,016 
无形资产总额$114,059 $(4,167)$109,892 


(5)收入

有关公司产生收入的主要活动的详细信息，请参阅公司的10-K表格中的“业务说明和重要账户政策摘要介绍”。有关可报告部门的更多详细信息，请参阅本季度报告中的“注13.部门”。以下是截至2021年9月25日的三个月和九个月按可报告细分市场划分的收入：

2021年9月25日
维他命商店美国运价额外提供宠物用品巴迪的
(单位：千)截至三个月截至9个月截至三个月截至9个月截至三个月截至9个月的†截至三个月截至9个月
零售额$300,721 $897,934 $207,660 $686,194 $162,931 $351,147 $784 $3,221 
批发销售— — 617 617 109,895 233,080 — — 
产品总收入300,721 897,934 208,277 686,811 272,826 584,227 784 3,221 
特许经营费— — — — 269 511 19 40 
版税和广告费92 174 427 838 5,937 12,664 3,591 10,772 
金融产品— — 10,808 31,338 — — — — 
利息收入— — 287 872 71 156 — — 
协议费、俱乐部费和免赔费— — — — — — 1,618 5,140 
保修收入— — 416 19,914 — — — — 
其他收入— — 3,376 11,141 7,540 16,154 3,440 4,945 
服务总收入92 174 15,314 64,103 13,817 29,485 8,668 20,897 
租金收入，净额— — — — — — 8,327 26,077 
租金总收入— — — — — — 8,327 26,077 
总收入$300,813 $898,108 $223,591 $750,914 $286,643 $613,712 $17,779 $50,195 

†反映了2021年3月10日收购日期的结果。

15


以下是截至2020年9月26日的三个月和九个月按可报告细分市场划分的收入：
2020年9月26日
维他命商店美国运价额外提供宠物用品巴迪的
(单位：千)截至三个月截至9个月截至三个月截至9个月截至三个月截至9个月截至三个月截至9个月
零售额$266,965 $780,588 $231,959 $655,311 $— $— $1,538 $4,778 
产品总收入266,965 780,588 231,959 655,311 — — 1,538 4,778 
特许经营费— — — — — — 8 20 
版税和广告费— — — — — — 2,517 7,346 
金融产品— — 6,775 8,066 — — — — 
利息收入— — 315 987 — — — — 
协议费、俱乐部费和免赔费— — — — — — 3,436 10,124 
保修收入— — 4,775 13,754 — — — — 
其他收入— — 1,388 4,268 — — 612 1,951 
服务总收入— — 13,253 27,075 — — 6,573 19,441 
租金收入，净额— — — — — — 17,404 51,000 
租金总收入— — — — — — 17,404 51,000 
总收入$266,965 $780,588 $245,212 $682,386 $— $— $25,515 $75,219 

合同余额

下表提供了截至2021年9月25日和2020年12月26日来自与客户合同的应收账款和合同负债(递延收入)信息：
(单位：千)2021年9月25日2020年12月26日
应收帐款$68,837 $38,444 
应收票据$13,600 $28,240 
递延收入$35,472 $24,097 
递延特许经营费收入$12,682 $1,519 

递延收入包括(1)收到的客户尚未拥有商品的金额，(2)未付礼品卡或商店积分，以及(3)通常在收入递延后一年内确认的忠诚度奖励计划积分。递延特许经营费收入在协议期限内确认，协议期限一般在5到10年之间。


(六)承担长期债务

截至2021年9月25日和2020年12月26日的长期债务如下：
(单位：千)2021年9月25日2020年12月26日
循环信贷安排$— $78,310 
定期贷款，扣除债务发行成本后的净额1,070,167 491,836 
**融资租赁负债4,162 851 
--长期债务总额1,074,329 570,997 
较少的分期付款1,420 104,053 
*不包括本期分期付款的长期债务总额，净额$1,072,909 $466,944 

16

第一留置权信贷协议和定期贷款

于二零二一年三月十日(“截止日期”)，本公司与多个贷款人订立首份留置权信贷协议(“首份留置权信贷协议”)，规定1,000.0百万优先担保定期贷款(“第一留置权定期贷款”)。

根据第一留置权担保协议(“第一留置权担保协议”)，本公司在第一留置权信贷协议项下的责任由本公司及本公司各其他直接及间接附属公司(若干被剔除的附属公司除外)担保，并须由本公司于截止日期后可能组成或收购的各直接及间接附属公司(若干被剔除的附属公司除外)担保。第一留置权信贷协议项下本公司的责任以几乎所有资产作为第一优先抵押，并以本公司的信用卡应收账款、应收账款、存款账户、证券账户、商品账户、存货及货品(设备除外)作为第二优先基准抵押，而在每种情况下，均须以本公司于截止日期后可能形成或收购的该等资产(若干除外附属公司除外)作为抵押。

第一笔留置期贷款所得款项，连同第二笔留置期贷款所得款项(定义见下文)及本公司手头若干现金，用于完成Pet Supplies Plus收购及支付若干相关交易的费用及开支，包括订立ABL协议(定义见下文)。第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款的一部分也用于偿还现有贷款人。

第一笔留置权定期贷款将于2026年3月10日到期，并将以浮动利率计息，下限为5.50%。利息在利息期间的最后一天或日历季度的最后一个营业日支付。公司须按季度等额分期偿还第一笔留置权定期贷款，金额为#美元。2.5在每个日历季度的最后一天，从2021年6月30日开始，根据某些事件，满足一定的提前付款要求。2021年7月2日，公司偿还了$182.1第一笔留置权定期贷款的本金，使用出售Liberty Tax业务的现金收益。这笔付款还满足了季度本金支付的要求，因此在第一个定期贷款到期日之前不会有额外的本金支付。剩余的140万美元的本期长期债务分期付款与融资租赁有关。

第一留置权信贷协议、第一留置权抵押品协议和第一留置权担保协议共同包括对本公司具有约束力的惯常肯定、否定和金融契约，包括交付财务报表和其他报告。负面契诺限制了本公司产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股息以及与关联公司进行交易的能力，其中包括债务、留置权、投资、出售资产、支付股息和与关联公司进行交易。第一份留置权信贷协议所载的财务契约包括最高总杠杆率(扣除若干现金后)和最低固定费用覆盖率，须于每个财政季末测试，自截至截止日期后的第一个完整财政季度开始。此外，第一份留置权信用协议包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要额外支付2.00第一留置期贷款的利息%和/或可能导致第一留置期贷款的付款义务加快、要求担保或对抵押品行使补救措施等后果。

第二留置权信贷协议和第二留置权定期贷款

于截止日期，本公司与多家贷款人(“第二留置权贷款人”及连同第一留置权贷款人(“定期贷款贷款人”)订立第二份留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”)，提供一笔$300.0由第二留置权贷款人向本公司发放的百万优先担保定期贷款(“第二留置权定期贷款”，以及连同第一笔留置权定期贷款，“定期贷款”)。

本公司于第二留置权信贷协议项下之责任由贷款各方根据第二留置权担保协议(“第二留置权担保协议”)担保，并须由本公司于截止日期后可能组成或收购之各直接及间接附属公司(若干除外附属公司除外)担保。根据第二留置权抵押品协议(“第二留置权抵押品协议”)，本公司根据第二留置权抵押品协议(“第二留置权抵押品协议”)以第二优先权基准以期限优先抵押品作抵押，并以ABL优先权抵押品以第三优先权基准抵押，并须以本公司各直接及间接附属公司(若干除外附属公司除外)于截止日期后可能组成或收购的该等资产作抵押。

第二笔留置权定期贷款将于2026年9月10日到期，利率浮动，利率为8.50%地板。利息在利息期间的最后一天或日历季度的最后一个营业日支付。

17

第二笔留置权定期贷款不受定期摊销的限制。仅在第一笔留置权期限贷款及相关债务已全额偿还的范围内，本公司须提前偿还第二笔留置权期限贷款50年度合并超额现金流的%，但某些例外情况和基于杠杆的降级至25%和0%，并且使用100某些其他习惯性事件的现金净收益的%，包括某些资产出售(但不包括出售ABL优先抵押品)，包括习惯性再投资权和基于杠杆的降级，以25%和0%，在每种情况下，受某些例外情况的限制。

第三次修订和重新签署贷款和担保协议(ABL)

于截止日期，本公司与多家贷款人订立第三份经修订及重新签署的贷款及担保协议(“ABL协议”)。ABL协议规定优先担保循环贷款安排(“ABL Revolver”)，向(I)$中较小者的公司提供总承诺额150.0(Ii)指定借款基数，该借款基数为本公司合资格信用卡应收账款、账户(受若干限制规限)及存货(受若干限制规限)减去若干准备金(“总借款上限”)的百分比。此外，ABL协议还包括单独的借款上限，该上限等于(A)(1)美元中的较小者。100.0(2)根据本公司若干附属公司符合资格的信用卡应收账款、帐目(受若干限制)及存货(受若干限制)减去若干准备金的百分比而厘定的特定借款基数。

截至2021年9月25日，ABL Revolver尚未抽出。ABL协议修订和重申了现有的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2019年12月16日。本公司在ABL协议下的义务根据第二份修订和重新签署的担保协议进行担保，该协议的日期为截止日期。根据ABL协议及第三份经修订及重新签署的质押协议(“ABL质押”)，本公司在ABL协议项下的责任以本公司几乎所有资产作抵押。

ABL Revolver将于2025年3月10日到期，ABL Revolver下的借款将以浮动利率计息，利率为1.75%地板。利息在利息期间的最后一天或日历季度的最后一个营业日支付。

在符合债权人间协议的情况下，如(I)本公司根据ABL Revolver的所有借款的未偿还本金总额在任何时间超过借款上限，或(Ii)本公司若干附属公司的所有借款的未偿还本金总额超过其借款上限，本公司须偿还ABL Revolver项下的额外借款本金总额：(I)本公司根据ABL Revolver的所有借款的未偿还本金总额在任何时间超过总借款上限，或(Ii)本公司若干附属公司的所有借款的未偿还本金总额超过其借款上限。

ABL协议和ABL承诺包括对公司具有约束力的惯例肯定和消极契约，包括交付财务报表、借款基础凭证和其他报告。负面契约限制了本公司产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股息以及与关联公司进行交易的能力。此外，ABL协议还包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要额外支付2.0ABL Revolver项下借款的%利息。

自表格10-K报告以来，已偿还了以下债务协议。有关这些债务协议的详细信息，请参阅表格10-K。

特许经营集团新控股信贷协议和定期贷款
 
在2021年3月10日，未偿还的金额为$527.4于发行第一笔留置权定期贷款及第二笔留置权定期贷款时，已悉数支付特许经营集团新Holdco信贷协议项下的100,000,000英镑(包括应计利息)及定期贷款(包括应计利息)。提前还款导致额外的利息支出#美元。20.1百万美元用于冲销递延融资费用和#美元36.7预付罚金一百万美元。预付罚金记录在截至2021年9月25日的9个月的综合业务表的其他费用行中。

特许经营集团新Holdco新ABL信贷协议和新ABL定期贷款

2021年3月10日，特许经营集团New Holdco New ABL信贷协议和定期贷款被ABL协议取代，未偿还金额为$37.0根据特许经营集团New Holdco New ABL信贷协议及定期贷款，本公司已悉数支付第一笔留置权定期贷款及第二笔留置权定期贷款，包括应计利息。提前还款导致额外的利息支出#美元。8.1100万美元用于冲销递延融资成本。


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维他命商店ABL旋转器

在2021年3月10日，未偿还的金额为$43.0Vitamin Shoppe ABL Revolver项下的100万美元，包括应计利息，已用第一笔留置期贷款和第二笔留置期贷款的收益全额支付，这两笔贷款导致注销#美元。1.2百万美元的递延融资成本。

遵守债务契诺

该公司的循环信贷和长期债务协议对其施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2021年9月25日，本公司遵守了这些协议下的所有契约，根据目前经营业绩的延续，本公司预计将在未来12个月内遵守。

(7) 所得税

概述

截至2021年9月25日和2020年9月26日止三个月，本公司持续经营的有效税率分别为(75.8%)%和(66.7%)%。与上一年度相比，实际税率的变化是由于与本年度净营业亏损结转有关的估值拨备的冲销。CARE法案的影响包括在上一年的有效税率中。截至2021年9月25日及2020年9月26日止九个月，本公司持续经营业务的有效税率分别为(63.5)%及106.1%。CARE法案颁布的影响包括了截至2020年9月26日的9个月，这是实际税率差异的主要驱动因素。该公司还预计将利用其净营业亏损结转，并预计将其递延税项资产变现，此前该资产有全额估值拨备。

CARE法案

冠状病毒、援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)于2020年3月27日颁布。该法案将某些资产在投入使用的一年内获得费用处理的资格追溯到2018年，并允许将2018、2019年和2020纳税年度的任何净营业亏损追溯5年。该公司记录的所得税优惠总额为#美元。52.3在2020年期间，与该法案所载所得税部分相关的收入为100万美元。

应收税金协议

于2019年7月10日，本公司与当时的非控股权益持有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)，规定本公司向以下非控股权益持有人支付应收税款40公司已实现或被视为已实现的联邦、州和地方税节省的现金(如有)的百分比，这是由于未来赎回或更换新Holdco单位而增加的New Holdco资产的计税基准。

当这种与TRA相关的扣除实际上减少了公司的所得税负担时，将进行支付。在截至2021年9月25日的季度内，没有根据TRA向New Holdco成员支付任何款项。根据本公司根据国税法(“守则”)第754条作出的选择，本公司于新Holdco单位被非控股权益持有人赎回或交换及其他合资格交易时，其在New Holdco净资产中的应占税基增加。公司将非控股股东赎回和交换New Holdco单位视为出于美国联邦所得税的目的直接购买New Holdco单位。这一税基的提高将减少它今后向各税务机关缴纳的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产的。


(8) 股东权益

股东权益活动

2021年1月11日，本公司与B.Riley Securities，Inc.签订了一项承销协议，作为其中点名的几家承销商(“承销商”)的代表，发行和出售总计2,976,191本公司的股份(“实业股份”)7.50%系列A累计永久优先股，面值$0.01每股及清算优先权$25.00每股(“A系列优先股”)，向公众公开发行，价格为$25.20每股。本公司亦授予承销商一项选择权(“选择权”)，最多可购买446,428其他内容
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A系列优先股于30承销协议日期后数日。2021年1月14日，承销商部分行使了314,934股份(连同商号股份，称为“股份”)。此次发行于2021年1月14日结束，该公司获得的净收益约为1美元。79.5100万美元，扣除承保折扣、咨询费和发售费用，总计约为$3.2百万美元。

累计其他综合损失
截至2021年9月25日和2020年12月26日，来自公司Liberty Tax业务的累计其他全面亏损的组成部分如下：
(单位：千)2021年9月25日2020年12月26日
外币调整$— $(1,254)
利率互换协议(税后净额)— (145)
**总亏损累计其他综合亏损$— $(1,399)
非控股权益

该公司是New Holdco的唯一管理成员，因此合并了New Holdco的财务业绩。在2020年4月1日之前，本公司报告了一项非控股权益，即由Buddy‘s的前股权持有人(“Buddy’s Members”)持有的New Holdco的经济权益。公司在New Holdco的所有权权益发生变化，同时保留了对New Holdco的控股权，这一变化被计入股权交易。2020年3月26日，公司赎回3,937,726新的Holdco单元和787,545普通股优先股。2020年4月1日，公司赎回了剩余的5,495,606新的Holdco单元和1,099,121本公司持有普通股的优先股，本公司是New Holdco的唯一拥有者。

将New Holdco单位换成普通股导致New Holdco净资产的税基增加，并根据TRA确认负债。差额为$10.0递延税项结余的调整及应收税项协议负债中的1,000,000,000美元记为对额外实收资本的调整。有关TRA的进一步讨论，请参阅“附注7.所得税”。

每股净收益(亏损)

每股摊薄净收益(亏损)是用普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则用当期已发行的潜在普通股计算。潜在普通股包括行使股票期权和授予限制性股票单位后可发行的增量普通股。已发行股票期权和限制性股票单位的稀释效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。此外，普通股每股摊薄后净收益(亏损)的计算假设了优先股的转换(如果是摊薄的话)。


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下表列出了每股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
截至三个月截至9个月
(以千为单位，不包括每股和每股金额)2021年9月25日

2020年9月26日2021年9月25日

2020年9月26日
可归因于特许经营集团的持续经营净收益(亏损)$35,998 $(4,726)$40,185 $(11,005)
减去：宣布的优先股息(2,128)(169)(6,384)(169)
普通股股东可从持续经营中获得的调整后净收益(亏损)33,870 (4,895)33,801 (11,174)
可归因于特许经营集团的非持续经营净收益128,072 (3,871)176,434 40,274 
普通股股东可获得的调整后净收益(亏损)$161,942 $(8,766)$210,235 $29,100 
加权平均已发行普通股40,229,232 39,692,384 40,171,458 32,679,576 
股票期权和限制性股票的净稀释效应744,504 — 759,965 — 
加权平均稀释流通股40,973,736 39,692,384 40,931,423 32,679,576 
每股基本净收益(亏损)：
持续运营$0.84 $(0.12)$0.84 $(0.34)
停产经营3.18 (0.10)4.39 1.23 
每股基本净收入$4.02 $(0.22)$5.23 $0.89 
每股摊薄净收益(亏损)：
持续运营$0.83 $(0.12)$0.83 $(0.34)
停产经营3.13 (0.10)4.31 1.23 
稀释后每股净收益$3.96 $(0.22)$5.14 $0.89 


(9) 基于股票的薪酬计划
 
有关我们基于股票的薪酬计划的讨论，请参阅截至2020年12月26日的10-K表格中的“注11.-基于股票的薪酬计划”。

股票期权
截至2021年9月25日的9个月中，股票期权活动如下：
数量：
选项		加权
平均值
行权价格
截至2020年12月26日的未偿还款项391,409 $10.19 
练习(36,188)10.66 
过期或被没收— — 
截至2021年9月25日的未偿还金额355,221 $10.15 

内在价值被定义为股票的公允价值减去行使成本。截至2021年9月25日，未偿还股票期权的总内在价值为$9.0百万美元。股票期权由授予之日起授予至三批出日期后数年，并由四至五归属日期后数年。
21

截至2021年9月25日的9个月内，非既得股票期权活动如下：
非既得利益者
选项		加权
平均值
行权价格
截至2020年12月26日的未偿还款项63,334 $8.83 
既得(63,334)8.83 
过期或被没收— — 
截至2021年9月25日的未偿还金额— $— 
 
截至2021年9月25日，没有未确认的与非既得股票期权相关的补偿成本。
下表汇总了截至2021年9月25日已发行和可行使的股票期权信息：
未完成的期权可行使的期权
行权价格区间数加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)数加权平均行权价
$0.00 - $10.89204,500 $8.80 3.8204,500 $8.80 
$10.90 - $12.01150,721 11.98 2.5150,721 11.98 
355,221 $10.15 355,221 $10.15 

限售股单位

公司已向其非雇员董事、高级管理人员和某些员工授予基于服务的限制性股票单位(“RSU”)和绩效限制性股票单位(“PRSU”)。本公司按直线法按归属期间授予的RSU或PRSU的估计公允价值确认费用。RSU和PRSU的公允价值是根据公司在授予之日的收盘价确定的。截至2021年9月25日，与RSU和PRSU相关的未确认补偿成本分别为580万美元和2490万美元。这些成本预计将在2024财年确认。

下表汇总了截至的RSU状态以及在此期间的变化截至2021年9月25日的9个月：
限售股数量：授权日的加权平均公允价值
截至2020年12月26日的余额296,147 $20.51 
授与120,952 35.72 
既得(101,503)22.56 
取消(2,342)12.22 
截至2021年9月25日的余额313,254 $25.78 
 
下表汇总了截至2021年9月25日的9个月内PRSU的状态和变化：
限售股数量：授权日的加权平均公允价值
截至2020年12月26日的余额618,737 $17.00 
授与913,875 21.72 
既得(19,500)14.40 
取消— — 
截至2021年9月25日的余额1,513,112 $19.81 


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股票补偿费用

该公司记录了$9.6百万美元和$6.3分别在截至2021年9月25日和2020年9月26日的9个月内达到100万美元。

(10) 金融工具的公允价值
 
根据要求，金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平在公允价值层次结构中进行整体分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层次水平中的位置。

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

若干资产及负债以非经常性基础按公允价值计量，即该等资产及负债不按公允价值持续计量，但在某些情况下(如有减值证据)须进行公允价值调整。在截至2021年9月25日和2020年9月26日的9个月内，该公司记录的减值费用为110万美元和0美元。

金融工具的公允价值

所附未经审核简明综合资产负债表所载现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及应付账款的账面价值因其到期日较短而接近公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值，因为支付的利率是可变的。本公司没有能力对其施加重大影响的股权证券的公允价值是基于活跃市场的报价，即#美元。40.9截至2021年9月25日，为1.2亿美元。

(11) 关联方交易

本公司将董事及其关联公司、高管及其直系亲属视为关联方。

卡恩先生和劳伦斯先生

Vintage Capital Management，LLC及其附属公司(“Vintage”)31截至2021年9月25日，通过持有普通股获得公司总投票权的30%。布莱恩·卡恩和安德鲁·劳伦斯是Vintage的负责人。卡恩先生是公司董事会成员、总裁兼首席执行官。劳伦斯先生是公司执行副总裁，在2021年5月召开公司年度股东大会之前一直担任公司董事会成员，在2020年3月31日之前担任公司董事会主席。

巴迪的特许经营权。卡恩的妹夫拥有七家Buddy‘s连锁店。公司的Buddy部门和Kahn先生的妹夫之间的所有交易都是在与其他特许经营商一致的基础上进行的。

布莱恩特·莱利(前导演)

布莱恩特·莱利，通过受控实体或附属公司持有大约4截至2021年9月25日，公司普通股总所有权的30%。在截至2021年9月25日的季度之前，莱利先生持有公司普通股总所有权的5%以上。莱利在2018年9月至2020年3月期间也是该公司董事会成员。

2021年1月优先股包销发行。2021年1月11日，本公司重新开放了原发行的A系列优先股，如上所述，A系列优先股于2020年9月18日截止发行。该公司于2021年1月15日完成了重新开盘的承销发行，莱利先生的关联公司B.Riley Securities担任承销商的代表。关于此次发行，B.Riley Securities和参与此次发行的其他承销商有权获得承销折扣，并有权报销某些自掏腰包的费用，金额约为#美元。3.0百万美元和B.莱利证券有权获得#美元的结构费。0.3百万美元。

23

债务承诺函和费用函。2021年1月23日，关于收购Pet Supplies Plus和对公司现有债务进行再融资，本公司与Riley先生的关联公司BRF Finance Co.，LLC(“BRF”)签订了一份债务承诺函，根据该函，BRF承诺提供(I)美元。100.0当时考虑的第一留置权定期贷款信贷安排的100万美元和(Ii)美元300.0当时考虑的优先无担保定期贷款信贷安排(“高级无担保贷款”)为100万美元。2021年1月23日，本公司与基金会签订了一份收费函，根据该函，(A)基金会承诺提供$100.0当时考虑的替代第一留置权定期贷款信贷安排(“替代第一留置权贷款”)和(B)BRF(或其附属公司)于2021年3月10日收到：(I)澳元9.0百万安排费用，作为论坛关于高级无担保贷款的承诺和协议的对价；(Ii)a#1.0作为BRF关于替代第一留置权融资的承诺和协议的对价，将支付100万英镑的取回费。

布伦特·特纳先生
特纳先生是该公司自由税业务的总裁兼首席执行官，该业务于2021年7月2日被出售给与这笔交易有关的Nextpoint。该公司此前与特纳先生部分拥有的实体革命金融公司签订了某些协议，这些协议在自由税务业务的出售完成后终止。在截至2021年9月25日的9个月中，该公司的利润不到$0.2与这类协议有关的特许权使用费为100万美元，在随附的简明综合经营报表中的“非持续业务收入(税后净额)”中记录。

应收税金协议

关于收购Buddy‘s，本公司与Buddy’s成员订立了应收税金协议，规定向Buddy‘s成员支付40由于新Holdco单位的任何赎回或交换而提高新Holdco净资产的计税基准，本公司实际实现的任何税收优惠金额的百分比。截至2021年9月25日，根据应收税金协议应支付给好友会员的金额为#美元。16.8这笔款项在随附的简明综合资产负债表中记入“其他非流动负债”。在截至2021年9月25日的9个月内，没有根据应收税金协议向Buddy的会员支付任何款项.


(12) 承诺和或有事项
    
在正常经营过程中，公司可以成为法律诉讼的一方。根据目前掌握的信息，管理层相信，这些法律程序，无论是单独的还是整体的，都不会对公司的业务、财务状况、现金流或经营结果产生实质性的不利影响。

本公司是被视为业务附带的普通、例行诉讼的索赔和诉讼的当事人，包括有关向客户收取各种产品和服务的费用、与特许经营商的关系、知识产权纠纷、雇佣事宜和合同纠纷的索赔和诉讼。虽然该公司不能保证它最终将在每一个案例中获胜，但它相信在清偿债务或解决这些索赔时需要支付的金额(如果有的话)不会对其综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

担保

根据转让给从本公司收购Pet Supply Plus商店的特许经营商的各种房地产租约，本公司仍负有次要责任。如果收购人未能支付租赁款，公司可能有义务支付剩余的租赁款，这些租赁款将持续到2033年，总计$8.7截至2021年9月25日，100万。如果公司根据这些担保被要求支付款项，公司可以寻求向特许经营商或在某些情况下向其关联公司追回这些金额。该公司认为，截至2021年9月25日，根据这些担保支付的款项是遥不可及的。


(13)分段

该公司的业务在四个可报告的业务部门中进行：维他命商店、美国货运、宠物用品加和巴迪公司。该公司将其业务部门定义为那些导致其首席运营决策者(CODM)定期审查以分析业绩和分配资源的业务。美国货运公司的经营结果包含在公司自2020年2月14日开始的经营业绩和宠物公司的经营业绩中
24

Supply Plus包含在公司从2021年3月11日开始的经营业绩中。正如“附注3.资产剥离”中所述，由于公司出售其自由税业务，公司的自由税业务没有在分部信息中报告，因为这项业务被报告为非连续性业务。本年度和上一年的金额已进行修订，以反映这一变化。

维他命购物部门是一家全渠道专业零售商和健康生活方式公司，其使命是为客户提供最值得信赖的产品、指导和服务，帮助他们成为最好的自己，无论他们如何定义。维他命商店部分提供全面的营养解决方案，包括维生素、矿物质、特殊补充剂、草药、运动营养、顺势疗法、绿色生活产品和天然美容辅助。维他命购物部门由我们在“维他命购物”品牌下的业务组成，总部设在新泽西州的塞考克斯。

美国货运部分提供店内和在线访问，以物有所值的价格购买新的、独一无二的、开箱即用、停产、过时、翻新、积压、划痕和凹痕的家用电器和无品牌家具和床垫。美国货运部门由我们在“美国货运”旗帜下的业务组成，总部设在俄亥俄州特拉华州。

宠物用品加盟部是宠物行业的特许经营商和零售商。宠物用品Plus拥有多元化的收入模式，包括公司商店收入、特许权使用费和向特许经营商的批发分销。Pet Supply Plus部门由公司以“Pet Supply Plus”品牌经营，总部设在密歇根州利沃尼亚。

巴迪的部门租赁和销售电子产品、住宅家具、家用电器和家居配件。巴迪的部门包括公司在“巴迪”品牌下的业务，总部设在佛罗里达州奥兰多。

按部门划分的总收入如下：
截至三个月截至9个月
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
总收入：
推特维他命专卖店(Vitamin Shoppe)$300,813 $266,965 $898,108 $780,588 
**美国货运公司223,591 245,212 750,914 682,386 
美国宠物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus)286,643 — 613,712 — 
*17,779 25,515 50,195 75,219 
合并总收入$828,826 $537,692 $2,312,929 $1,538,193 

按部门划分的营业收入(亏损)如下：
截至三个月截至9个月
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日

2020年9月26日
营业收入(亏损)：
推特维他命专卖店(Vitamin Shoppe)$27,792 $2,849 $90,830 $(3,214)
**美国货运公司9,574 19,940 56,659 33,949 
美国宠物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus)18,647 — 25,056 — 
*5,991 5,302 13,630 13,985 
总细分市场62,004 28,091 186,175 44,720 
*公司(7,241)(3,411)(20,280)(8,108)
综合经营收益(亏损)$54,763 $24,680 $165,895 $36,612 



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按部门划分的总资产如下：
(单位：千)2021年9月25日2020年12月26日
总资产：
推特维他命专卖店(Vitamin Shoppe)$604,501 $607,148 
**美国货运公司888,410 801,731 
美国宠物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus)942,019 — 
*148,533 137,698 
总细分市场2,583,463 1,546,577 
*公司248,121 203,196 
合并总资产$2,831,584 $1,749,773 

(14) 后续事件


2021年9月27日，公司完成了对Sylvan Learning(“Sylvan”)的收购，Sylvan Learning(“Sylvan”)是美国领先的K-12学前班学生和家庭辅导特许经营商，根据截至2021年9月27日由公司和教育投资公司的全资子公司签订的股票购买协议，价值约为8100万美元(“Sylvan交易”)。Sylvan的交易资金来自手头的现金。该公司正在完成公允价值的确定和由此产生的收购价格分配。



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项目2

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 
关于前瞻性陈述的特别说明
 
这份季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“应该”、“目标”、“将会”以及其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。它们不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。此外，其他因素可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于“项目1A-风险因素”中描述的风险，包括：

•新冠肺炎疫情和公共卫生措施对我们的业务和经营结果未来影响的不确定性，包括围绕我们客户的身体和财务健康、政府为个人、家庭和企业提供的援助计划支持消费支出的能力、我们门店的客流量水平、客户对我们产品和服务的需求的变化、我们的供应链或供应来源可能中断、由于政府授权未来可能暂时关闭门店以及我们是否能够获得政府批准、人员和供应来源等的不确定性；

•我们应对新冠肺炎疫情的计划和预期，包括支付给员工的可能更高的工资和奖金以及个人防护设备和额外清洁用品的费用以及为员工安全制定的额外清洁用品和协议的支出增加，以及预计新店开张和成本削减举措的延迟(包括我们有效地从房东那里获得租赁优惠的能力)；

•我们为应对新冠肺炎大流行而采取的措施的效果、大流行的严重性和持续时间、出现的新冠肺炎新变种、疫苗和治疗开发的速度和效果、大流行消退后的恢复速度及其对本文和美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的许多风险的严重影响；

•与新冠肺炎大流行相关的潜在监管行动；

•新冠肺炎疫情和政府相关缓解措施对我们的业务和财务业绩的影响；

•自然灾害、公共卫生危机、政治起义、不确定性或动乱或其他灾难性事件可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的风险，包括新冠肺炎疫情对制造业务和我们的供应链、客户流量和我们总体运营的影响；

•我们收购的任何预期收益不能实现或不能在预期时间内实现的可能性，公司的业务和我们的收购可能没有成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，或者我们收购后的收入可能低于预期；

•我们无法在可持续的基础上实现增长；

•经营成本的变化，包括员工薪酬和福利；

•某些业务领域的季节性；

•主要高管或董事离职；
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•我们有能力吸引更多的人才加入我们的高级管理团队；

•我们在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)维持活跃的普通股交易市场的能力；

•对我们提供的产品和服务进行监管的效果，包括法律法规的变化以及与遵守此类法律法规相关的成本和行政负担；

•我们与第三方产品和服务提供商保持关系的能力；

•我们有能力提供客户需要的商品和服务；

•我们有能力成功地管理我们的库存水平，并实施改善库存管理和其他能力的举措；

•零售业的竞争状况以及我们的产品在主流零售业中的表现；

•全球经济状况和商业不确定性，消费者和商业信贷的可获得性，消费者信心、品味、偏好和支出的变化，以及供应商关系的变化；

•制造、仓库或分销设施或信息系统中断；

•我们的竞争对手不断降低新盒装电器的促销价格，可能会对我们的开箱即用电器的销售和相关利润率产生不利影响；

•我们的加盟商或员工可能存在的任何违规、欺诈或其他不当行为；

•我们和我们的特许经营商遵守法律和法规要求的能力；

•我们的特许经营商及其员工未能履行其对我们的合同义务和法律法规，从而影响我们的声誉或使我们面临法律风险；

•专营公司开拓新领域并成功经营的能力；

•以合适的租赁条款提供合适的店铺位置；

•我们的专营公司是否有能力赚取足够的收入，以偿还他们欠我们的债项；

•我们管理公司自营门店的能力；

•我们面临诉讼和任何政府调查；

•我们和我们的加盟商保护客户个人信息的能力，包括防止网络安全事件的能力；

•身份盗窃问题对客户对我们服务态度的影响；

•我们有能力进入信贷市场，履行我们与贷款人的契约；

•我们对技术系统和电子通信的依赖；

•任何收购或处置的影响，包括我们整合收购并利用其预期协同效应的能力；以及

•其他因素，包括本季度报告中讨论的风险因素。

我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫他们不要过度依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告的日期。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。潜在投资者或其他供应商
28

然而，我们应该审查我们将在本季度报告日期后不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中描述的因素和风险。

概述
 
我们是特许经营和可特许经营企业的所有者和经营者，不断寻求扩大我们的品牌组合，同时利用我们的运营和资本配置理念为我们的股东创造强劲的现金流。我们拥有多元化且不断增长的高知名度品牌组合，这些品牌在美国展开竞争。我们的轻资产业务模式旨在产生持续的经常性收入和强劲的运营利润率，并且需要有限的维护资本支出。作为一家多品牌运营商，我们不断寻求通过收购或有机品牌开发来多样化和扩大我们的品牌组合。我们的收购战略通常针对那些现金流高、单位经济效益极具吸引力的业务，这些业务可以通过增加特许经营和公司所有的部门来扩大规模，或者可以进行重组，以提高特许经营集团的业绩和价值。我们努力通过在经济周期中产生自由现金流和资本效率增长来为我们的股东创造价值。

我们的业务包括美国运费、维他命专卖店(“维他命专卖店”)、宠物用品和巴迪家居用品(“巴迪‘s”)。请参阅我们截至2020年12月26日的会计年度Form 10-K年度报告中合并财务报表附注中的“组织和重要会计政策”。

2021年3月10日，我们完成了对PSP Midco，LLC(“宠物用品加”)的收购(“宠物用品加收购”)。我们的宠物用品加部门是宠物专卖店的特许经营商和经营者。宠物用品Plus拥有多元化的收入模式，包括公司拥有的商店、特许经营权使用费和向特许经营商的批发分销。宠物用品Plus为客户提供广泛的产品和服务选择。

我们的收入主要来自商品销售、租赁收入、特许权使用费和其他所需的特许经营商费用。
在评估我们的业绩时，管理层将重点放在调整后的EBITDA上，以此作为衡量企业经常性业务产生的现金流的指标。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及某些其他项目。
采办
2021年3月10日，我们完成了对宠物用品Plus的收购。此外，我们还签订了一项13亿美元的新信贷安排，为收购Pet Supplies Plus提供资金，并对某些未偿债务进行了再融资。
资产剥离
2021年2月21日，我们与Nextpoint Acquisition Corp(“Nextpoint”)签订了一项购买协议(“购买协议”)，出售我们的Liberty Tax业务(“交易”)。交易于2021年7月2日完成，我们收到的总对价约为2.41亿美元，其中包括约1.812亿美元的现金和5970万美元的NextPoint比例投票权股份。关于购买协议，双方还签订了一项过渡期服务协议，根据该协议，双方将相互提供若干过渡期服务，期限不超过12个月。
就本节和本季度报告而言，所有提及的“2020财年”是指截至2020年12月26日的年度，相应提及的会计季度是指该财年内的季度。


新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们在可预见的未来的财务状况和运营结果。在大多数州，2020年期间，我们的业务被认为是必不可少的，因此，我们的大多数商店在大流行期间仍然营业。2020年第二季度，我们经历过的因新冠肺炎疫情而临时关闭的门店数量最多，约为240家。截至2021年9月25日和2021年10月31日，我们没有一家门店因为新冠肺炎疫情而关闭；但是，如果新冠肺炎疫情恶化，各州和地方出台新的限制措施，我们无法预测我们的门店是否会继续营业。

我们已经看到，由于新冠肺炎大流行，我们的供应链中断，主要是在我们的美国货运和巴迪的细分市场。尽管家具和床垫供应紧张，但我们已经能够采购足够的产品来开设新店和补充现有门店。供应链的中断也减少了新家电的供应，这反过来又减少了新家电的供应
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直接影响“原样”商品的可获得性。我们预计本财年家具和床垫的供应将有所改善，原样家电供应的恢复将延续到下一年。

虽然我们没有经历新冠肺炎疫情对我们的销售和盈利能力的重大负面影响，但如果疫情恶化，我们可能会看到我们的业务和财务业绩受到负面影响。我们可能会经历对我们产品和服务的需求减弱，难以经营我们和加盟商的门店位置，以及我们供应链的持续中断。由于事件不断变化，我们无法准确预测新冠肺炎疫情将对我们的运营结果产生什么影响；但我们正在积极管理我们的业务，以应对影响。


经营成果
下表显示了截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月的运营结果。
 截至三个月截至9个月
   变化变化
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日$%2021年9月25日2020年9月26日$%
总收入$828,826 $537,692 $291,134 54.1 %$2,312,929 $1,538,193 $774,736 50.4 %
营业收入54,763 24,680 30,083 121.9 %165,895 36,612 129,283 353.1 %
净收入$35,998 $(4,726)$40,724 861.7 %$40,185 $2,876 $37,309 1,297.3 %

收入。下表列出了截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月的收入构成和变化。
 截至三个月截至9个月
   变化变化
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日$%2021年9月25日2020年9月26日$%
产品$782,608 $500,462 $282,146 56.4 %$2,172,193 $1,440,677 $731,516 50.8 %
服务和其他37,891 19,826 18,065 91.1 %114,659 46,516 68,143 146.5 %
租赁8,327 17,404 (9,077)(52.2)%26,077 51,000 (24,923)(48.9)%
总收入$828,826 $537,692 $291,134 54.1 %$2,312,929 $1,538,193 $774,736 50.4 %

在截至2021年9月25日的三个月里，总收入增加了2.911亿美元，增幅为54%，达到8.288亿美元，而去年同期为5.377亿美元。这一增长主要是由于收购了Pet Supplies Plus，使我们的维生素商店部门的收入增加了2.866亿美元，收入增加了3380万美元。这些增长被我们美国货运部门2160万美元的收入下降和我们的伙伴部门770万美元的收入下降所抵消。

在截至2021年9月25日的9个月中，总收入增加了7.747亿美元，即23亿美元，增幅为50.4%，而去年同期为15亿美元。这一增长主要是由于收购了Pet Supplies Plus，收入增加了6.137亿美元，我们美国货运部门的收入增加了6850万美元，其中包括该部门年化带来的5580万美元的增长，以及我们的维生素购物部门的收入增加了1.175亿美元。这些增长被我们的伙伴部门2500万美元的收入减少所抵消。

30

运营费用。下表详细列出了截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月和九个月的运营费用金额和变化。
 截至三个月截至9个月
   变化变化
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日$%2021年9月25日2020年9月26日$%
收入成本：
我们的产品$485,682 296,920 $188,762 63.6 %$1,347,673 $862,320 $485,353 56.3 %
国税局和其他8,737 678 8,059 1,188.6 %10,076 2,135 7,941 371.9 %
*租赁公司2,930 5,877 (2,947)(50.1)%8,869 17,327 (8,458)(48.8)%
*收入总成本497,349 303,475 193,874 63.9 %1,366,618 881,782 484,836 55.0 %
销售、一般和管理费用276,714 209,537 67,177 32.1 %780,416 619,799 160,617 25.9 %
**总运营费用$774,063 $513,012 $261,051 50.9 %$2,147,034 $1,501,581 $645,453 43.0 %

截至2021年9月25日的三个月，总运营费用为7.741亿美元，而去年同期为5.13亿美元，增加2.611亿美元，增幅为50.9%。这一增长主要是由于收购Pet Supplies Plus使运营费用增加了2.68亿美元，我们的维生素商店部门增加了890万美元，公司支出增加了380万美元，这主要是由于与出售我们的自由税业务有关的费用以及工资和股票薪酬支出的增加。这些增长被我们的美国货运部门减少了1130万美元和我们的伙伴部门减少了840万美元所部分抵消。

截至2021年9月25日的9个月，总运营费用为21亿美元，而去年同期为15亿美元，增长6.455亿美元，增幅为43.0%。这一增长主要是由于收购Pet Supplies Plus使运营费用增加了5.887亿美元，美国货运部门增加了4580万美元，维他命购物部门增加了2350万美元，公司支出增加了1220万美元，这主要是由于与出售我们的Liberty Tax业务有关的费用以及工资和股票薪酬支出的增加。这些增长部分被我们的伙伴部门2470万美元的减少所抵消。

其他的。在截至2021年9月25日的三个月里，与去年同期相比，其他支出增加了1180万美元，这主要是由于与我们在Nextpoint的投资有关的1310万美元的亏损。在截至2021年9月25日的9个月里，与去年同期相比，其他支出增加了4450万美元，这主要是因为在截至2021年9月25日的9个月里，特许经营集团New Holdco定期贷款和ABL定期贷款的提前还款罚款3670万美元，以及与我们在Nextpoint的投资相关的1310万美元的损失。

利息支出，净额。利息支出方面，截至2021年9月25日的三个月净减少510万美元，主要原因是递延融资成本摊销减少了560万美元，以及第一和第二留置权定期贷款的利率比特许经营的New Holdco定期贷款低。在截至2021年9月25日的9个月中，利息支出净增1280万美元，主要是由于特许经营集团New Holdco定期贷款和ABL定期贷款的终止冲销了2930万美元的递延融资成本，部分被递延融资成本摊销的减少所抵消。

所得税优惠。截至2021年9月25日和2020年9月26日的三个月，我们持续经营的有效税率(包括离散所得税项目)分别为(75.8%)和(66.7%)。与上一年度相比，实际税率的变化是由于与本年度净营业亏损结转有关的估值拨备的冲销。CARE法案的影响包括在上一年的有效税率中。截至2021年9月25日和2020年9月26日的9个月，我们来自持续经营的有效税率分别为(63.5%)和106.1。CARE法案颁布的影响包括在截至2020年9月26日的三个月和九个月内，这是实际税率差异的主要驱动因素。我们还预计将利用我们的部分递延税项资产，包括之前有全额估值津贴的净营业亏损结转。

段信息

我们通过我们的特许经营商和公司拥有的商店，运营着一套租房到自有和销售点零售点的系统。我们的业务在四个报告业务部门进行：维他命购物、美国运费、宠物用品
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Plus和Buddy‘s。我们将我们的细分市场定义为我们的首席运营决策者(“CODM”)定期审查其结果以分析业绩和分配资源的业务。

除其他衡量标准外，我们还使用每个部门的净销售额、运营费用(包括收入成本)和运营收入(亏损)来衡量各部门的业绩。我们可能会根据CODM定期审查的信息，修订对每个部门的运营收入的计量，包括间接费用的分配。当一个分部的计量发生变化时，上一期间的金额和余额将重新分类，以便与本期的列报方式相媲美。由于Pet Supplies Plus收购发生在截至2021年9月25日的9个月内，因此没有可比较的信息，因此，本讨论中不提供Pet Supplies Plus部门信息。

下表总结了我们维他命专卖部的经营结果：
截至三个月截至9个月
变化变化
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日$%2021年9月25日2020年9月26日$%
总收入$300,813 $266,965 $33,848 12.7 %$898,108 $780,588 $117,520 15.1 %
运营费用273,021 264,116 8,905 3.4 %807,278 783,802 23,476 3.0 %
分部收入$27,792 $2,849 $24,943 875.5 %$90,830 $(3,214)$94,044 2,926.1 %

在截至2021年9月25日的三个月里，我们的维生素购物部门的总收入比去年同期增加了3380万美元，增幅为12.7%。收入增长的主要原因是可比门店销售额增长13.5%，主要是由于本年度新冠肺炎限制减少、新产品推出以及对健康和保健产品的持续需求导致零售实体店的强劲客流量推动的。

在截至2021年9月25日的9个月里，我们的维生素购物部门的总收入分别比去年同期增加了1.175亿美元或15.1%。收入增长主要归因于可比门店销售额增长16.3%，主要是由于本年度新冠肺炎限购减少导致零售实体店客流量强劲，加上去年限购高峰期临时关闭门店。新产品的推出和对健康和保健产品的持续需求也促进了今年客户流量的增加和由此产生的收入。

与去年同期相比，截至2021年9月25日的三个月，我们维生素购物部门的运营费用增加了890万美元，增幅为3.4%。营业费用的增加主要是由于与上述收入增长相关的收入成本增加了1,190万美元，但被上一年同期660万美元的库存递增摊销以及由于新冠肺炎限制导致营业时间减少以及收入增加带来的佣金增加而部分抵消。由于上一年度200万美元的使用权资产减值以及与上一年相比减少了8个租约以及折旧费用的减少，占用成本的减少部分抵消了这些增加。

与去年同期相比，截至2021年9月25日的9个月，我们维生素购物部门的运营费用增加了2350万美元，增幅为3.0%。营业费用的增加主要是由于与上述收入增长相关的销售商品成本增加了4370万美元，但被上一年同期2060万美元的库存递增摊销部分抵消。由于门店数量比上年减少12家、上年同期的使用权资产减值为200万美元、上年同期的收购费用为210万美元以及折旧支出减少，占用成本也有所下降。

下表汇总了美国货运部门的经营业绩：

截至三个月截至9个月
变化变化
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日$%2021年9月25日2020年9月26日$%
总收入$223,591 $245,212 $(21,621)(8.8)%$750,914 $682,386 $68,528 10.0 %
运营费用214,017 225,272 (11,255)(5.0)%694,255 648,437 45,818 7.1 %
分部收入$9,574 $19,940 $(10,366)(52.0)%$56,659 $33,949 $22,710 66.9 %

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与去年同期相比，截至2021年9月25日的三个月，我们美国货运部门的总收入减少了2160万美元，降幅为8.8%。这一下降是由于上一季度新冠肺炎限制导致的门店重新开张导致可比门店销售额下降13.4%，部分抵消了新门店的开张和对FFO Home的收购。

与去年同期相比，截至2021年9月25日的9个月，我们美国货运部门的总收入增加了6850万美元，增幅为10.0%。收入增加的原因包括本年度第一季度的全部业绩(美国货运于2020年2月14日被收购)，新开店收入的增加，我们对FFO Home的收购，以及去年同期因新冠肺炎疫情而临时关闭门店的收入。

与去年同期相比，截至2021年9月25日的三个月，我们美国货运部门的运营费用减少了1130万美元，降幅为5.0%。营业费用减少的主要原因是与上述收入下降相关的收入成本下降，以及收入下降导致的薪酬减少。

与去年同期相比，截至2021年9月25日的9个月，我们美国货运部门的运营费用增加了4580万美元，增幅为7.1%。运营费用增加的主要原因是将第一季度全部计入本年度(美国货运公司于2020年2月14日被收购)，新店和收购店的占用成本增加，以及由于新冠肺炎疫情导致上一年广告支出减少而增加了广告成本。


下表汇总了伙伴部门的运营结果：

截至三个月截至9个月
变化变化
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日$%2021年9月25日2020年9月26日$%
总收入$17,779 $25,515 $(7,736)(30.3)%$50,195 $75,219 $(25,024)(33.3)%
运营费用11,788 20,213 (8,425)(41.7)%36,565 61,234 (24,669)(40.3)%
分部收入$5,991 $5,302 $689 13.0 %$13,630 $13,985 $(355)(2.5)%

与去年同期相比，截至2021年9月25日的三个月和九个月，我们的Buddy部门的总收入分别下降了770万美元和2500万美元，降幅为30.3%和33.3%。收入减少的主要原因是2020年11月10日对47家公司所有的门店进行了再融资带来的租金收入。与去年同期相比，截至2021年9月25日的三个月，可比门店的租金收入从740万美元增加到760万美元。

与去年同期相比，截至2021年9月25日的三个月和九个月，我们伙伴部门的运营费用分别减少了840万美元或(41.7%)%和2470万美元或(40.3%)%。运营费用的减少主要是由于2020年11月10日对47家公司所有的门店进行了再融资。

调整后的EBITDA

为了提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在下面和本季度报告中披露了调整后的EBITDA表。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及下文规定的某些其他项目。我们提供了以下调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。

我们之所以将调整后的EBITDA列入本季度报告，是因为我们寻求管理我们的业务，以实现更高水平的调整后EBITDA，并提高调整后EBITDA占收入的比例。此外，它也是我们评估运营和管理业绩的重要依据。我们还使用调整后的EBITDA进行业务规划和评估收购机会。特别是，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用可以为期间间的比较提供一个有用的衡量标准。我们相信，调整后EBITDA的列报增强了对我们业务的财务表现和前景的全面了解。调整后的EBITDA不是公认的GAAP财务指标，可能无法与
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我们的行业。调整后的EBITDA不应与净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准分开考虑，也不应作为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或任何其他业绩衡量标准的替代。


下表列出了调整后EBITDA在每个指定期间的对账情况。

净收入与调整后EBITDA的对账
截至三个月截至9个月
(单位：千)2021年9月25日2020年9月26日2021年9月25日2020年9月26日
持续经营净收益$35,998 $(4,726)$40,185 $2,876 
添加回：
利息支出21,194 26,269 91,494 78,658 
所得税优惠(15,519)1,891 (15,600)(50,217)
折旧及摊销17,834 14,686 46,407 44,035 
调整总额23,509 42,846 122,301 72,476 
EBITDA59,507 38,120 162,486 75,352 
对EBITDA的调整
行政人员遣散费及相关费用10 62 19 5,382 
基于股票的薪酬4,084 1,824 9,344 5,865 
长期高管薪酬支出494 — 1,319 — 
出售公司自营商店的收益(2,481)— (2,481)— 
企业合规成本6 940 785 (449)
提前还债成本— 1,246 36,726 5,295 
门店关闭/减损2,991 230 3,213 686 
收购成本(包括库存递增摊销)2,196 7,175 15,845 51,468 
股权证券投资亏损13,175 — 13,175 — 
资产剥离成本135 — 2,794 — 
集成成本726 1,832 8,542 6,113 
EBITDA调整总额21,336 13,309 89,281 74,360 
调整后的EBITDA$80,843 $51,429 $251,767 $149,712 

流动性与资本资源

我们相信我们有足够的流动资金支持我们正在进行的业务，并保持足够的流动资金状况来履行我们的义务和承诺。我们的流动资金计划是作为我们财务和战略规划过程的一部分而制定的，并考虑到为我们的运营、资本支出和偿债需求提供资金所需的流动资金。

我们主要通过运营现金流以及在需要时结合各种信贷协议下的借款、循环信贷安排下的可获得性以及发行股权证券来为我们的运营和收购提供资金。现金产生可能会受到许多因素的影响，包括季节性和终端市场变化的影响。

截至2021年9月25日，我们有140万美元的融资租赁长期债务的本期分期付款。我们预计这些债务可以通过我们的现金和现金等价物来偿还，截至2021年9月25日，我们的现金和现金等价物为1.6亿美元。

在截至2021年9月25日的9个月里，我们执行了三笔重大交易，这些交易将影响我们未来的流动性和资本资源。详情请参阅“附注6.长期债务”和“附注8.股东权益”：

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•2021年1月14日，我们完成了一次发行，在扣除承销折扣和估计总计320万美元的发行费用后，我们出售了330万股A系列优先股，获得了约7970万美元的净收益。

•2021年3月10日，我们达成了一项13亿美元的信贷安排，用于为收购Pet Supplies Plus提供资金，并偿还现有的定期贷款和循环信贷余额。

•2021年7月2日，我们从出售Liberty Tax业务的现金收益中偿还了我们第一笔留置权定期贷款的1.821亿美元本金。这笔还款满足了每季度支付本金的要求，因此在第一笔留置权定期贷款到期之前，不会再支付额外的本金。

现金的来源和用途
 
经营活动。在截至2021年9月25日的9个月中，来自经营活动的现金与上年同期相比减少了1.143亿美元，这主要是由于用于购买库存的营运资金发生了1.889亿美元的变化，以及由于付款时间的原因，应付账款和应计费用减少了1690万美元。这些被应收所得税变化增加1020万美元、其它资产增加2210万美元和业务现金收入增加4600万美元部分抵消。

投资活动。在截至2021年9月25日的9个月中，用于投资活动的现金比去年同期增加了5010万美元。这一增长主要是由于从资产剥离收到的现金增加了1.794亿美元，向特许经营商发放的经营贷款减少了1260万美元，但被用于收购的1.094亿美元现金和从向特许经营商提供的经营贷款收到的现金减少了2690万美元所部分抵消。
 
融资活动。在截至2021年9月25日的9个月中，融资活动提供的现金与去年同期相比减少了6690万美元。这一减少是由于长期债务偿还增加5.016亿美元，普通股发行收益减少1.98亿美元，循环信贷安排项下借款减少1.679亿美元，提前偿还债务罚款支付的现金增加3670万美元，债务发行成本支付增加3460万美元，支付的股息增加3080万美元，这是因为长期债务偿还增加了5.016亿美元，普通股发行收益减少了1.98亿美元，循环信贷安排下的借款减少了1.679亿美元，提前偿还债务罚款增加了3670万美元，债务发行成本支付增加了3460万美元，支付的股息增加了3080万美元。这些减少被发行债务收益增加7.14亿美元、循环信贷贷款偿还减少1.334亿美元和发行优先股收益增加5120万美元部分抵消。

长期债务借款

有关我们长期债务借款的说明，请参阅合并财务报表第1项中的“附注6.长期债务”。截至2021年9月25日，我们有140万美元的未偿债务与融资租赁有关。
影响我们流动性的其他因素

应收税金协议。我们可能需要根据应收税金协议(“TRA付款”)向Buddy‘s的前股权持有人(“Buddy’s Members”)支付款项。根据应收税金协议的条款，吾等同意向Buddy会员支付联邦、州和地方税节省的现金(如果有的话)的40%，这些节省是由于未来Buddy会员所持有的New Holdco单位的未来赎回或交换所导致的New Holdco资产税基的任何增加而实现或被视为实现的。然而，应收税款协议项下的任何未来义务和支付时间取决于若干因素，包括(I)Buddy成员随后交换New Holdco单位的时间，(Ii)交换时我们普通股的价格，(Iii)此类交换的应税程度，(Iv)在应收税款协议期限内产生足够未来应税收入以实现税收优惠的能力，以及(V)税法的任何未来变化。如果我们没有在应收税金协议期限内总共产生足够的应税收入来利用税收优惠，那么我们将不需要支付相关的TRA付款。虽然TRA支付的金额将减少我们和New Holdco的总现金流，但我们预计利用相关税收优惠实现的现金税收节省将足以支付所需的款项。截至2021年9月25日，我们向好友成员支付的TRA款项为1680万美元。

红利。2021年8月3日，我们的董事会宣布向普通股股东派发每股0.375美元的季度股息，向优先股股东派发每股0.46875美元的季度股息。现金股息于2021年10月15日左右支付给2021年10月1日收盘时登记在册的我们普通股和优先股的持有者。股息的支付由我们的董事会自行决定，除其他事项外，还取决于我们的收益、资本要求、
35

以及财务状况。我们支付股息的能力还必须遵守我们的信贷安排中包含的财务契约，并可能受到我们未来产生的任何债务或发行我们的优先股的限制。此外，适用的法律要求我们的董事会在宣布分红之前确定我们有足够的盈余。我们不能保证我们会在任何特定的水平或根本不会派发股息。


未来的现金需求和资本需求

运营和融资现金流需要。在2021年9月25日之后完成的交易之后，我们的主要现金需求预计将包括支付预定的债务和利息支付、资本支出和正常运营活动。我们相信，循环信贷安排加上来自经营活动的现金，将足以支持我们至少在未来12个月的现金流需求。

有几个因素可能会影响我们未来的现金流，包括以下因素：

•我们在多大程度上向我们的特许经营商提供超出以往水平的额外运营融资；

•资本支出的范围和时间；

•未来收购的范围和时机；

•我们整合收购并实施业务和成本节约计划以提高盈利能力的能力；以及

•董事会选择继续宣布普通股分红的程度(如果有的话)。

遵守债务契约。我们的循环信贷和长期债务协议对我们施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2021年9月25日，我们遵守了这些协议下的所有公约，根据目前运营业绩的延续，我们预计2021财年剩余时间将遵守这些公约。

表外安排

时不时地，我们都是利率互换协议的一方。截至2021年9月25日，我们没有未完成的利率互换协议。


36


第3项
关于市场风险的定量和定性披露
 
我们在正常的业务过程中面临着各种类型的市场风险，包括利率变化的影响。我们可能会进行利率掉期交易，以管理利率变化带来的风险敞口。我们不为现金流对冲以外的任何目的订立衍生工具，也不持有用于交易目的的衍生工具。

我们的利率风险敞口与我们的长期债务义务有关，因为它们在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)上计息，定期重置，并有利差。假设我们的循环信贷安排被全部动用，利率每变化10个基点，我们的年利息支出将减少130万美元。

项目4
控制和程序

本公司在包括本公司首席执行官和首席财务官在内的本公司管理层的监督和参与下，评估了截至2021年9月25日本公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月25日，公司的披露控制和程序的设计和运作有效，以提供合理保证，公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。

2021年3月10日，该公司收购了宠物用品Plus。该公司正在对被收购企业的运营实施其内部控制结构，预计这一过程将在2022财年第一季度完成。

在截至2021年9月25日的财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了实质性影响，或者我们合理地希望影响这些变化。



37

第二部分：其他信息
 
项目1
法律程序
有关法律程序的信息，请参阅合并财务报表附注中的“附注13.承诺和或有事项”，这些信息在此并入作为参考。
第1A项
危险因素
 
在截至2021年3月27日的季度报告中，除了表格10-K和表格II中第一部分第1A项和第二部分第IA项中描述的风险因素之外，没有其他风险因素需要考虑。


项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
 
在本季度报告所涵盖的期间，我们没有出售我们的股本证券，这些证券以前没有在8-K表格的当前报告中报告。

股份回购
 
我们的董事会已经批准了高达1000万美元的股票回购。这项授权没有具体的到期日，行使股票期权和其他支出的现金收益可以增加或减少授权金额。在截至2021年9月25日的9个月里，我们没有回购任何普通股。

第3项
高级证券违约

没有。
项目4
煤矿安全信息披露

没有。
第5项
其他信息
没有。
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项目6
展品
 
作为本季度报告的一部分，我们提交了以下证据：
 
展品
数		 展品说明 
已归档
 特此声明
 
由以下公司注册成立
 参考
2.1
截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特许经营集团New Holdco，LLC、特许经营B组合并子公司有限责任公司和Vintage RTO，L.P.之间的合并和业务合并协议(附件2.1Form 8-K，档案编号001-35588，于2019年7月11日提交)。
X
2.2
合并协议和计划，日期为2019年8月7日，由Liberty Tax，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC之间签署(附件2.1至Form 8-K，文件编号001-35588，于2019年8月8日提交)。
X
2.2.1
对协议和合并计划的第一修正案，日期为2019年11月11日，由特许经营集团，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC共同完成。(附件2.1Form 8-K，档案号001-35588，于2019年11月12日备案)。
X
2.3
股权和资产购买协议，日期为2019年8月27日，由西尔斯家乡奥特莱斯商店公司、特许经营集团Newco S，LLC签署或之间签订，仅为第10.17节的目的，Liberty Tax，Inc.(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件号001-35588，于2019年8月28日提交)。
X
2.4
协议和合并计划，日期为2019年12月28日，由特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，American Freight Group，Inc.，特许经营集团合并子公司AF，Inc.和约旦公司L.P.以代表身份签署(通过引用附件2.1并入表格8-K，于2019年12月30日提交，文件号001-35588)。
X
2.4.1
美国货运集团公司、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC和Jordan Company，L.P.仅以代表完全稀释股东的身份(如合并协议中的定义)(通过引用2020年2月18日提交的附件2.1第001-35588号文件合并而合并)，于2020年2月14日由美国货运集团、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC之间对协议和合并计划进行了修订。
X
2.5
会员权益购买协议，由Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC签订，日期为2021年2月21日(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年2月22日提交)。
X
2.5.1
Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC之间的会员权益购买协议第1号修正案，日期为2021年4月13日，日期为2021年2月21日。
X
39

2.5.2
第2号修正案，日期为2021年6月30日，由Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC签署并在Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC之间签署。截止日期为2021年2月21日。
X
2.6
修订和重新签署的股权购买协议，日期为2021年3月3日，由特许经营集团Newco PSP，LLC，PSP Holdings，LLC，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel PSP Blocker，Inc.，PSP Midco，LLC，PSP Intermediate，LLC，Sentinel Capital Partners，L.L.C.修订和重新签署，仅用于同意第6.8节和第6.9节规定的契约，立即生效仅用于同意第10.19节中规定的契约(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年3月8日提交)。
X
3.1
第二次修订和重新修订的自由税务公司注册证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2018年12月19日提交)。
X
3.1.1
2019年7月10日提交给特拉华州国务卿的自由税公司投票权非经济优先股指定证书(合并于2019年7月11日提交的附件3.1，文件编号001-35588)。
X
3.1.2
自由税公司第二次修订和重新注册证书的修正证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件号001-35588，于2019年9月19日提交)。
X
3.1.3
特许经营集团，Inc.的投票非经济优先股增持证书，于2019年9月30日提交给特拉华州国务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件号001-35588,2019年10月1日提交)。
X
3.1.4
指定特许经营集团股份有限公司7.50%A系列累积永久优先股的指定证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年9月18日提交)。
X
3.1.5
特许经营集团公司7.50%Series A系列累积永久优先股增持证书，于2021年1月15日提交给特拉华州州务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年1月15日提交)。
X
3.2
第二次修订和重新修订《自由税公司章程》(通过引用附件3.2并入表格8-K，文件编号001-35588，于2014年7月15日提交)。
X
31.1
 
首席执行官的认证
 X  
       
31.2
 
首席财务官的认证
 X  
       
40

32.1
 
第1350节认证(首席执行官)
 X  
       
32.2
 
第1350节认证(首席财务官)
 X  
       
101 以下财务报表摘自公司截至2021年9月25日的季度10-Q表格，格式为内联XBRL格式：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表(未经审计)，(Iii)简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)，(Iv)股东权益简明综合报表(未经审计)，(V)简明股东权益综合报表 X  
       
104 公司截至2021年9月25日的季度报告10-Q表的封面，格式为内联XBRL(包括在附件101中) X  

41


签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。


  特许经营集团，Inc.
(注册人)
  
  
2021年11月2日由以下人员提供：
  布莱恩·R·卡恩
首席执行官兼董事
(首席行政主任)
  
2021年11月2日由以下人员提供：
  埃里克·F·西顿
首席财务官
(首席财务会计官)
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