EOL-20210930
错误2021Q30001570562--12-31Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#ProductMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#ProductMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#ProductMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#ProductMemberP1Y00015705622021-01-012021-09-30Xbrli：共享00015705622021-10-29Iso4217：美元00015705622021-09-3000015705622020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001570562美国-GAAP：ProductMember2021-07-012021-09-300001570562美国-GAAP：ProductMember2020-07-012020-09-300001570562美国-GAAP：ProductMember2021-01-012021-09-300001570562美国-GAAP：ProductMember2020-01-012020-09-300001570562美国-GAAP：服务成员2021-07-012021-09-300001570562美国-GAAP：服务成员2020-07-012020-09-300001570562美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-09-300001570562美国-GAAP：服务成员2020-01-012020-09-3000015705622021-07-012021-09-3000015705622020-07-012020-09-3000015705622020-01-012020-09-300001570562美国-GAAP：首选股票成员US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2019-12-310001570562美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100015705622019-12-310001570562美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-3100015705622020-01-012020-03-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001570562美国-GAAP：首选股票成员US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-03-310001570562美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-3100015705622020-03-310001570562美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-3000015705622020-04-012020-06-300001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001570562美国-GAAP：首选股票成员US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-06-300001570562美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-3000015705622020-06-300001570562美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001570562美国-GAAP：首选股票成员US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-09-300001570562美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-3000015705622020-09-300001570562美国-GAAP：首选股票成员US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-12-310001570562美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001570562美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100015705622021-01-012021-03-310001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001570562美国-GAAP：首选股票成员US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-03-310001570562美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-3100015705622021-03-310001570562EOL：FollowOnOfferingMember2021-04-012021-06-300001570562EOL：ATMSalesAgreement成员2021-04-012021-06-300001570562美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-3000015705622021-04-012021-06-300001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001570562美国-GAAP：首选股票成员US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-06-300001570562美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-3000015705622021-06-300001570562美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001570562EOL：ATMSalesAgreement成员2021-07-012021-09-300001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001570562美国-GAAP：首选股票成员US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-09-300001570562美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001570562美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001570562EOL：FollowOnOfferingMember2021-01-012021-09-300001570562EOL：FollowOnOfferingMember2020-01-012020-09-300001570562EOL：ATMSalesAgreement成员2021-01-012021-09-300001570562EOL：ATMSalesAgreement成员2020-01-012020-09-300001570562EOL：IncentiveEquityPlanMember2021-01-012021-09-300001570562EOL：IncentiveEquityPlanMember2020-01-012020-09-300001570562EOL：OxfordTermLoanFacilityMember2021-01-042021-01-040001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-02-180001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-02-182021-02-180001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-07-012021-09-300001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-09-300001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-02-2800015705622021-04-012021-04-300001570562US-GAAP：可转换债务成员EOL：DaewoongConvertibleNoteMember2021-03-230001570562美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：可转换债务成员EOL：DaewoongConvertibleNoteMember2021-03-252021-03-250001570562EOL：PublicStockOfferingMember2021-04-012021-04-300001570562美国-GAAP：超额分配选项成员2021-04-012021-04-300001570562EOL：PublicStockOfferingMember2021-04-300001570562EOL：ATMSalesAgreement成员2021-06-012021-08-31EOL：报告单位0001570562美国-GAAP：分配权成员2021-01-012021-09-300001570562美国-GAAP：软件开发成员2021-01-012021-09-300001570562国家/地区：加利福尼亚州美国-GAAP：服务成员2021-07-012021-09-300001570562国家/地区：加利福尼亚州美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-09-300001570562国家/地区：加利福尼亚州美国-GAAP：服务成员2020-01-012020-09-300001570562国家/地区：加利福尼亚州美国-GAAP：服务成员2020-07-012020-09-3000015705622020-10-012020-12-3100015705622021-02-182021-02-180001570562美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001570562美国-GAAP：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300001570562美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-09-300001570562美国-GAAP：员工股票期权成员2020-07-012020-09-300001570562美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001570562美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300001570562美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001570562美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001570562美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2020-12-310001570562美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2021-09-300001570562美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2021-09-300001570562美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-09-300001570562美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-300001570562美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2020-12-310001570562美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001570562美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001570562美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2020-12-310001570562美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2020-12-310001570562美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001570562美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-31EOL：年份0001570562EOL：ContingentRoyaltyObligationMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-09-30Xbrli：纯0001570562SRT：最小成员数EOL：ContingentRoyaltyObligationMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2020-09-300001570562SRT：最小成员数EOL：ContingentRoyaltyObligationMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2021-09-300001570562SRT：最大成员数EOL：ContingentRoyaltyObligationMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2020-09-300001570562SRT：最大成员数EOL：ContingentRoyaltyObligationMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2021-09-300001570562Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-09-300001570562Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001570562EOL：OxfordTermLoansMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001570562美国-GAAP：分配权成员2021-09-300001570562US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-01-012021-09-300001570562US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-09-300001570562美国-GAAP：分配权成员2020-01-012020-12-310001570562美国-GAAP：分配权成员2020-12-310001570562US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-01-012020-12-310001570562US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-12-310001570562美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-03-15EOL：高级0001570562美国-GAAP：SecuredDebtMemberEOL：OxfordTermLoanFacilityTrancheOneMember2019-03-150001570562美国-GAAP：SecuredDebtMemberEOL：OxfordTermLoanFacilityTrancheTwoMember2019-03-150001570562美国-GAAP：SecuredDebtMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-03-152019-03-150001570562美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-03-152019-03-150001570562EOL：TermLoanFacilityMember2019-03-150001570562EOL：OxfordTermLoanFacilityMember2019-03-150001570562US-GAAP：可转换债务成员EOL：DaewoongConvertibleNoteMember2020-07-060001570562US-GAAP：可转换债务成员EOL：DaewoongConvertibleNoteMember2021-03-232021-03-23EOL：投诉00015705622020-10-162020-10-28EOL：原告00015705622020-11-272020-12-020001570562EOL：ATMSalesAgreement成员2021-03-262021-03-260001570562EOL：ATMSalesAgreement成员2021-03-2600015705622017-11-2100015705622017-11-212017-11-210001570562SRT：最小成员数2021-01-012021-09-300001570562SRT：最大成员数2021-01-012021-09-300001570562Eols:RestrictedStockUnitsRSUsPerformanceConditionsMember2021-01-012021-09-300001570562Eols:RestrictedStockUnitsRSUsPerformanceConditionsMember2020-01-012020-09-300001570562Eols:RestrictedStockUnitsRSUsMarketConditionsMember2021-01-012021-09-300001570562Eols:RestrictedStockUnitsRSUsMarketConditionsMember2020-01-012020-09-300001570562美国-GAAP：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300001570562美国-GAAP：员工股票期权成员2020-07-012020-09-300001570562美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001570562美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-09-300001570562美国-GAAP：员工股票期权成员2020-12-310001570562美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001570562美国-GAAP：员工股票期权成员2021-09-300001570562美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001570562美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001570562美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-300001570562Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-07-012021-09-300001570562Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-07-012020-09-300001570562Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-09-300001570562Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-09-300001570562美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-07-012021-09-300001570562美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-07-012020-09-300001570562美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-01-012021-09-300001570562美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-09-300001570562SRT：ScenarioForecastMember2023-09-150001570562SRT：ScenarioForecastMember2024-09-150001570562SRT：ScenarioForecastMember2025-09-150001570562EOL：DaewoongSettlementAgreement Member2021-03-232021-03-230001570562US-GAAP：可转换债务成员SRT：最大成员数EOL：DaewoongConvertibleNoteMember2021-03-232021-03-230001570562EOL：EvolusIncMemberEOL：SCHAEONLCM成员2017-12-142017-12-140001570562EOL：ALPHAEON成员2017-12-142017-12-14

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________________________________________________
表格10-Q
_________________________________________________________________
(标记一)

☒         根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，他们提交了过渡报告。
由_至_的过渡期
佣金档案号：001-38381

_________________________________________________________________
EVOLUS，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________________________________________________
特拉华州
46-1385614
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
520 Newport Center Drive Suite 1200
纽波特海滩, 加利福尼亚
92660
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(949)284-4555
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
班级名称交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.00001美元EOL
纳斯达克股票市场有限责任公司
(纳斯达克全球市场)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的新闻报道公司☒
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。*是。☐*不是。☒     
截至2021年10月29日，55,576,988T的股份他注册人的普通股，面值0.00001美元，都是流通股。

目录
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
3
风险因素摘要3
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
5
浓缩资产负债表
5
简明经营报表与全面亏损
6
股东权益简明报表(亏损)
7
现金流量表简明表
9
简明财务报表附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
33
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第四项。
管制和程序
44
第二部分-其他资料
第1项。
法律程序
45
第1A项。
风险因素
46
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
74
第三项。
高级证券违约
74
第四项。
煤矿安全信息披露
74
第五项。
其他信息
74
第6项
陈列品
75
签名
76
2


目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告(Form 10-Q)包含符合“1933年证券法”(经修订)第27A条或“证券法”(经修订)和“1934年证券交易法”(经修订)第21E条定义的前瞻性表述。这些前瞻性表述涉及风险和不确定性，包括基于我们目前对未来事件的预期、假设、估计和预测的表述、我们的业务、财务状况、经营结果和前景、我们的行业以及我们经营的监管环境。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。这些风险和不确定因素都很难或不可能准确预测，而且很多都超出了我们的控制范围，包括但不限于以下“风险因素摘要”和第1A项中提出的风险和不确定因素。本季度报告中的风险因素。
贵公司应慎重考虑这些风险，以及我们未来提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险，包括后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，这些报告可能会不时修正、补充或取代我们所披露的风险和不确定性。我们还在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。
本文中包含的前瞻性陈述是基于现有信息对我们管理层的当前预期，并被认为是合理的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大风险和不确定性，本公司或任何其他人不应将包含此类信息视为将实现此类结果的陈述，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发布之日起发表。除非法律另有要求，否则请不要过分依赖此类前瞻性陈述。)除非法律另有要求，否则请不要过分依赖此类前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则请不要过分依赖此类前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表。除非法律另有要求，否则请不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务修改本文中包含的前瞻性陈述，以反映本新闻稿日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应该阅读这份Form 10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的文件，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过上面提到的警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及各种风险，我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细考虑本季度报告中10-Q表格中第1A项“风险因素”中讨论的风险。如果发生以下或第1A项“风险因素”中的任何风险，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。正如第1A项“风险因素”中更全面地描述的那样，可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的主要风险和不确定因素包括但不限于以下内容：
•我们目前完全依赖于我们唯一的产品Jeuveau的成功商业化®。如果我们不能成功地将Jeuveau商业化®，我们可能永远不会产生足够的收入来继续我们的业务。
•我们的经营历史有限，自成立以来一直蒙受重大亏损，预计在可预见的未来我们还将继续蒙受亏损。我们只有一种获得批准的产品，加上我们有限的运营历史，很难评估我们未来的生存能力。
•我们可能需要额外的资金来为我们未来的运营提供资金，如果不能在必要时以可接受的条件获得额外的资本，或者根本不能获得额外的资本，可能会迫使我们推迟、限制或缩小我们的业务范围。
•如果我们或我们的交易对手不遵守我们与Medytox或Allergan达成的和解协议的条款，我们可能面临诉讼或失去将Jeuveau商业化的能力。®，这将对我们开展业务的能力以及我们的财务状况和持续经营的能力产生重大和不利的影响。
•Medytox/Allergan与Medytox和Allergan达成的和解协议的条款将降低我们的盈利能力，并可能影响我们的定价以及我们可能向客户提供的任何折扣的程度。
3


目录
•新冠肺炎疫情或其他类似疫情已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。
•我们依靠与大宇签订的许可和供应协议，也就是我们所说的大宇协议，为我们提供独家经销Jeuveau的权利。®在某些地区。任何终止或丧失大宇协议项下的重要权利，包括独家经营权，都将对我们Jeuveau的开发和商业化产生重大不利影响。®.
•如果我们不能成功地授权、收购、开发和营销其他候选产品或已获批准的产品，将会削弱我们发展业务的能力。
•若沃(Jeuveau)®无论是面对什么样的人，还是我们未来的任何候选产品，激烈的竞争和我们未能有效竞争可能会阻碍我们实现显著的市场渗透和扩张。
•若沃(Jeuveau)®可能无法达到商业成功所需的医生广泛采用和使用或消费者需求。
•我们营销Jeuveau的能力®仅限于治疗眉间皱纹，如果我们想扩大我们销售Jeuveau的适应症®，我们将需要获得额外的监管批准，这将是昂贵的，可能不会获得批准。
•第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的商业化努力，并中断我们的产品供应。
•如果我们或我们当前或未来的任何许可方(包括大宇)无法维护、获取或保护与Jeuveau相关的知识产权®或者我们未来的任何候选产品，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
•我们可能需要扩大我们组织的规模，包括我们的销售和营销能力，以便进一步将Jeuveau商业化。®我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
•我们依赖我们的数字技术和应用程序，一旦计算机系统出现故障或黑客入侵，我们的业务和运营将受到影响。
•我们受到广泛的政府监管，我们的候选产品可能面临延迟或无法获得监管部门的批准，如果我们不遵守，我们遵守持续的监管要求可能会导致大量额外费用、限制或推迟监管部门的批准，或者使我们受到惩罚。
除非上下文另有说明，否则在本Form 10-Q季度报告中使用的术语“Evolus”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指特拉华州的Evolus，Inc.和我们的子公司，除非另有说明。
EVOLUS™，若韦市®，EvoLux®是本季度报告中使用的Form 10-Q的三个商标。若沃(Jeuveau)®是我们批准的产品在美国的商标名称，非专有名称，PRABOTINUM毒素A-XVFS。该产品在美国以外有不同的商标名，但在本季度报告的Form 10-Q中称为Jeuveau®。本Form 10-Q季度报告还包括其他组织的商标、商号和服务标记，例如Botox®和Botox®Cosmetic，在本Form 10-Q季度报告中我们将其称为Botox。仅为方便起见，本季度报告中提到的10-Q表格中提及的商标和商号可能不带®和™符号出现，但这些引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，或表示适用所有人不会主张自己对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。



4


目录

第一部分-财务信息
项目1.编制财务报表
Evolus，Inc.
浓缩资产负债表
(单位为千，面值和共享数据除外)
2021年9月30日2020年12月31日
(未经审计)(注2)
资产
流动资产
现金和现金等价物$107,796 $102,562 
短期投资— 5,000 
应收账款净额13,289 9,680 
盘存3,816 3,354 
预付费用4,484 4,828 
其他流动资产8,959 2,188 
流动资产总额138,344 127,612 
财产和设备，净值1,058 1,297 
经营性租赁使用权资产2,902 3,414 
无形资产，净额51,468 55,297 
商誉21,208 21,208 
其他资产240 240 
总资产$215,220 $209,068 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$7,365 $9,615 
应计费用23,436 9,102 
应计诉讼和解15,000 63,421 
经营租赁负债1,252 1,212 
应付给Evolus创办人的或有特许权使用费义务4,300 3,446 
应付给Evolus创办人的本票19,950 19,068 
定期贷款，扣除贴现和发行成本后的净额— 74,384 
流动负债总额71,303 180,248 
应计诉讼和解5,000 20,000 
经营租赁负债2,488 3,147 
应付给Evolus创办人的或有特许权使用费义务39,000 38,100 
可转换票据— 40,506 
递延税项负债25 25 
总负债117,816 282,026 
承担和或有事项(附注9)
股东权益(亏损)
优先股，$0.00001票面价值；10,000,000授权股份；不是分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.00001票面价值；100,000,000授权股份；55,553,792和33,749,228分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
1 1 
额外实收资本502,108 303,113 
累计赤字(404,705)(376,072)
股东权益合计(亏损)97,404 (72,958)
总负债和股东权益
$215,220 $209,068 
请参阅财务报表附注。
5


目录
Evolus，Inc.
简明经营报表与全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入：
产品收入，净额
$26,677 $16,923 $64,314 $35,225 
服务收入— 738 702 738 
总净收入26,677 17,661 65,016 35,963 
运营费用：
产品销售成本(不包括无形资产摊销)11,490 4,854 27,700 11,021 
来自大宇的和解款项— — (25,500)— 
销售、一般和行政
31,685 21,944 78,834 70,796 
研发
301 350 1,641 1,003 
应支付给Evolus创办人的或有特许权使用费义务重估
1,400 (2,471)4,049 (9,922)
折旧及摊销
923 1,744 4,702 5,151 
重组成本— — — 2,956 
总运营费用
45,799 26,421 91,426 81,005 
运营亏损(19,122)(8,760)(26,410)(45,042)
其他收入(费用)：
利息收入
— 32 1 630 
利息支出
(311)(2,758)(1,256)(7,680)
债务清偿损失净额— — (968)— 
所得税前亏损：(19,433)(11,486)(28,633)(52,092)
所得税(福利)费用— (27)— 227 
净损失$(19,433)$(11,459)$(28,633)$(52,319)
其他全面亏损：
可供出售证券的未实现亏损，税后净额— (16)— (3)
综合损失$(19,433)$(11,475)$(28,633)$(52,322)
每股基本和稀释后净亏损$(0.35)$(0.34)$(0.60)$(1.55)
加权平均流通股，用于计算每股基本净亏损和稀释后净亏损55,007,132 33,748,690 47,818,288 33,734,014 
请参阅财务报表附注。
6
目录
Evolus，Inc.
股东权益简明报表(亏损)
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
A系列优先股普通股其他内容
已缴入
资本		累计
其他综合损益		累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额股票金额
2019年12月31日的余额— $— 33,562,665 $1 $292,509 $6 $(213,059)$79,457 
与股权激励计划相关的普通股发行
— — 165,370 — — — — — 
基于股份的薪酬
— — — — 2,665 — — 2,665 
净损失
— — — — — — (19,735)(19,735)
其他综合损失
— — — — — 219 — 219 
2020年3月31日的余额— $— 33,728,035 $1 $295,174 $225 $(232,794)$62,606 
与股权激励计划相关的普通股发行
— — 20,443 — — — — — 
基于股份的薪酬
— — — — 2,328 — — 2,328 
净损失
— — — — — — (21,125)(21,125)
其他综合损失
— — — — — (206)— (206)
2020年6月30日的余额— $— 33,748,478 $1 $297,502 $19 $(253,919)$43,603 
与股权激励计划相关的普通股发行— — 750 — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 2,967 — — 2,967 
净损失— — — — — — (11,459)(11,459)
其他综合损失— — — — — (16)(16)
2020年9月30日的余额— $— 33,749,228 $1 $300,469 $3 $(265,378)$35,095 
7
目录
Evolus，Inc.
股东权益简明报表(亏损)
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
A系列优先股普通股其他内容
已缴入
资本		累计
其他综合损益		累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额— $— 33,749,228 $1 $303,113 $— $(376,072)$(72,958)
与诉讼和解有关的普通股发行— — 6,762,652 — 48,421 — — 48,421 
发行普通股以转换可转换票据— — 3,136,869 — 39,808 — — 39,808 
与股权激励计划相关的普通股发行— — 88,222 — 11 — — 11 
基于股票的薪酬— — — — 1,606 — — 1,606 
净收入— — — — — — 6,401 6,401 
2021年3月31日的余额— $— 43,736,971 $1 $392,959 $— $(369,671)$23,289 
在后续发行时发行普通股，扣除发行成本— — 10,350,000 — 92,212 — — 92,212 
根据“在市场”(ATM)计划发行普通股— — 209,532 — 2,707 — — 2,707 
与股权激励计划相关的普通股发行— — 76,289 — 644 — — 644 
基于股票的薪酬— — — — 2,887 — — 2,887 
净损失— — — — — — (15,601)(15,601)
2021年6月30日的余额— $— 54,372,792 $1 $491,409 $— $(385,272)$106,138 
与股权激励计划相关的普通股发行— — 456,165 — — — — — 
根据“在市场”(ATM)计划发行普通股— 724,835 — 8,203 — — 8,203 
基于股票的薪酬— — — — 2,496 — — 2,496 
净损失— — — — — — (19,433)(19,433)
2021年9月30日的余额— $— 55,553,792 $1 $502,108 $— $(404,705)$97,404 
请参阅财务报表附注。
8
目录
Evolus，Inc.
现金流量表简明表
(单位：千)
(未经审计)
截至9个月
9月30日，
20212020
经营活动的现金流
净损失$(28,633)$(52,319)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销4,702 5,151 
基于股票的薪酬6,927 7,954 
坏账准备501 2,439 
短期投资折价摊销— (420)
经营性租赁使用权资产摊销512 490 
摊销债务贴现和发行成本882 1,993 
可转换票据的实付利息272 203 
递延所得税— 179 
应支付给Evolus创办人的或有特许权使用费义务重估4,049 (9,922)
债务清偿损失968 — 
资产负债变动情况：
应收账款(4,110)(3,177)
盘存(7,161)1,536 
预付费用344 (681)
其他资产— 1,296 
应付帐款(2,312)(2,845)
应计费用14,334 (6,926)
应计诉讼和解(15,000)— 
经营租赁负债(619)(556)
用于经营活动的现金净额(24,344)(55,605)
投资活动的现金流
购置物业和设备— (798)
添加到大写软件中(580)(2,041)
购买短期投资— (74,668)
短期投资的到期日5,000 70,000 
投资活动提供(用于)的现金净额4,420 (7,507)
融资活动的现金流
偿还长期债务(76,323)— 
向Evolus创办人支付或有特许权使用费义务(2,295)(1,131)
偿还债务债务— (522)
发行可转换票据所得款项— 40,000 
扣除承销商费用后的后续发行收益92,426 — 
要约费用的支付(214)— 
自动柜员机出售股票所得款项10,910 — 
与股权激励计划相关的普通股发行654 — 
融资活动提供的现金净额25,158 38,347 
现金及现金等价物变动5,234 (24,765)
期初现金和现金等价物102,562 109,892 
期末现金和现金等价物$107,796 $85,127 
请参阅财务报表附注。
9
目录
Evolus，Inc.
现金流量表简明表(续)
(单位：千)
(未经审计)
截至9个月
9月30日，
20212020
补充披露现金流量信息
支付利息的现金
$79 $5,443 
非现金投融资信息：
可转换票据转换为股权$39,808 $— 
发行普通股以换取应计诉讼和解费用$48,421 $— 
记录在应付帐款和应计费用中的资本化软件
$10 $81 
请参阅财务报表附注。
10
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

注1.调查结果如下：业务说明
业务说明
Evolus，Inc.(“Evolus”或“公司”)是一家专注于在自费美容市场提供产品的高性能美容公司。该公司的第一个产品Jeuveau获得批准®(PrabotulinumtoxinA-xvfs)于2019年2月从美国食品和药物管理局(FDA)获得。该产品还于2018年8月获得了加拿大卫生部的批准，并于2019年9月获得了欧盟委员会(EC)的批准。若沃(Jeuveau)®是一种专有的900 kDa纯化A型肉毒毒素配方，用于暂时改善成人中到重度眉间皱纹(也称为“皱眉纹”)的外观。该公司商业化地推出了Jeuveau®2019年5月在美国和2019年10月通过分销合作伙伴在加拿大销售。该公司目前的所有净收入都来自Jeuveau®. 该公司总部设在加利福尼亚州纽波特海滩。
流动性和财务状况
随附的未经审计的简明财务报表是在假设公司将继续作为一家持续经营的企业的基础上编制的，不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。这一会计基础考虑了在正常业务过程中收回公司资产以及偿还公司负债和承诺的情况，不包括任何调整，以反映在公司无法继续经营的情况下，记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及负债分类可能对未来可能产生的影响。自成立以来，该公司每年都出现经常性的净营业亏损。该公司已录得净亏损#美元。19,433及$28,633分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。该公司使用的现金为#美元。24,344在截至2021年9月30日的9个月内运营。截至2021年9月30日，该公司拥有107,796现金和现金等价物，$19,950经常债务和累计赤字为#美元404,705.
2021年1月，公司向牛津金融有限责任公司(“牛津”)支付了$76,447全额清偿所有未清偿债务，包括应计利息和牛津定期贷款(该术语的定义见注6. 牛津定期贷款)被扑灭。看见注6. 牛津定期贷款 以获取更多信息。
2021年2月，本公司与Medytox，Inc.(“Medytox”)和Allergan，plc and Allergan，Inc.(统称为“Allergan”)达成和解和许可协议，据此，本公司(1)同意向Medytox和Allergan支付$。35,000在多笔付款中两年，包括$15,000在2021年第三季度支付和$15,000在接下来的12个月内到期，(2)签发梅毒毒素6,762,652普通股和(3)同意向Medytox和Allergan支付出售Jeuveau的某些特许权使用费®，在其他术语中。看见 注11. Medytox/Allergan和解协议和大宇安排 以获取更多信息。
于二零二一年三月，本公司与大同订立若干协议，据此大同(%1)向公司支付$25,5002021年4月和(2)同意向公司偿还应付给Medytox和Allergan的特许权使用费的某些金额，以及其他条款。看见 注11. Medytox/Allergan和解协议和大宇安排 以获取更多信息。此外，未偿还的大同可转换票据(该术语定义见注7。 大同可转换票据)，包括应计利息#美元40,779被转换成3,136,869公司普通股的股份。看见注7。 大同可转换票据 以获取更多信息。
2021年4月，本公司完成后续公开发行并发行10,350,000普通股，其中包括承销商全面行使其购买额外1,350,000普通股，向公众出售的价格为$9.50每股。该公司收到的净收益约为#美元。92,426从发行中扣除承销折扣和佣金后，不包括其他发行费用。
2021年6月、7月和8月，该公司934,367按现行市场价格计算的普通股，净收益总额为$10,910根据现有的“在市场上”的销售协议。自2021年8月以来，本公司未按“按市价出售”协议出售任何股份。看见注10. 股东权益 了解更多细节。
该公司执行其业务战略、满足其未来流动性要求以及实现盈利运营的能力取决于许多因素，包括其获得和扩大市场对其产品和服务的接受度的能力。
11
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
达到足以支持其成本结构、维持其产品获得监管批准的能力、维持遵守和解协议的能力以及在不侵犯第三方知识产权的情况下运营和销售产品的收入水平。
该公司相信，其目前的资本资源(包括现金和现金等价物)足以为至少未来12个月的运营提供资金，自根据其预期现金需求发布随附的简明财务报表之日起算。公司可能需要筹集额外的资本，通过债务、与合作伙伴签订许可或合作协议、出售股权证券、赠款或其他融资来源，为未来的运营提供资金。当需要股权或债务融资时，公司可能根本没有足够的资金可用，或者以有吸引力的条款提供资金。如果公司无法在需要时或在需要的程度上从这些或其他来源获得额外资金，可能有必要通过裁员和推迟、缩减或暂停某些研发、销售和营销计划以及其他运营目标，大幅降低其可控和可变支出以及当前的支出速度。

注2.交易记录。主要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表乃按照年度财务报表的一致基准编制，并符合美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对中期报告的要求。根据本“美国证券交易委员会”规则和规定，本公司对按照公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些财务信息和披露内容进行了浓缩或遗漏。管理层认为，中期财务报表反映所有调整，其中仅包括被认为对中期公允报表有必要的正常经常性调整。本文提供的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的全年或任何其他中期的预期运营结果。
随附的未经审计的简明财务报表和相关披露应与公司于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表和说明一并阅读。
重新分类
上一年的某些可比金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类不影响净收入或留存收益。
预算的使用
管理层需要做出某些估计和假设，以便按照公认会计准则编制财务报表。这些估计和假设会影响报告的财务报表。该公司最重要的估计涉及净收入、坏账准备、公允价值计量、商誉和长期资产估值和减值评估、存货估值、所得税估值、基于股票的补偿和特许权使用费义务等。管理层根据历史经验和管理层认为合理的假设做出估计。该公司的实际结果可能与这些估计大不相同。
此外，新冠肺炎疫情的全面影响尚不清楚，无法合理估计。然而，在可能情况下，管理层已根据截至报告日期的事实和情况，就某些会计事项作出适当的会计估计，包括特许权使用费义务的公允价值、坏账准备、商誉和其他长期资产的存货估值和减值评估。公司未来对新冠肺炎疫情规模和持续时间的评估，以及其他因素，可能会对公司未来报告期的财务报表造成实质性影响。
12
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
风险和不确定性
2013年，Evolus和大宇药业有限公司(“大宇”)签订了一项协议(“大宇协议”)，根据该协议，该公司获得了Jeuveau的独家经销许可证®在美国、欧盟、英国、欧洲经济区成员国、瑞士、加拿大、澳大利亚、俄罗斯、某些独立国家联合体成员国和南非，大宇拥有与大宇在美国、欧盟、英国、欧洲经济区成员国、瑞士、加拿大、澳大利亚、俄罗斯和南非的美学适应症的独家经销权，以及与大宇在日本的共同独家经销权。若沃(Jeuveau)®它是由大宇在韩国的一家工厂生产的。本公司还可以选择首先与大宇谈判，以确保大宇直接或间接开发或销售的任何被归类为可注射肉毒杆菌毒素(Jeuveau除外)的产品获得分销许可证®)在“大宇协定”所涵盖的领土内。该公司依靠其独家和唯一的供应商大宇生产Jeuveau®。任何终止或丧失大宇协议项下的重要权利(包括独家经营权)将对本公司的Jeuveau商业化产生重大不利影响®。看见注9. 承诺和或有事项 和注11.Medytox/Allergan和解协议和大宇安排 以获取更多信息。
该公司商业化地推出了Jeuveau®2019年5月在美国和2019年10月通过分销合作伙伴在加拿大销售，因此销售历史有限。如果之前批准的任何批准被撤回或本公司被拒绝批准或被任何其他监管机构推迟批准，可能会对本公司的业务及其财务报表产生重大不利影响。
该公司还面临制药业公司常见的风险，包括但不限于对Jeuveau商业成功的依赖®，该公司唯一的商业产品，医疗美容行业内的激烈竞争，其保持监管部门批准Jeuveau的能力®这些因素包括：为实现其目标需要额外融资、第三方诉讼和对其知识产权的挑战、医生和患者广泛采用其产品的不确定性、其获得许可、获得或开发更多候选产品以及为这些候选产品获得必要批准的能力，以及随着时间的推移扩大制造能力的需要。
新冠肺炎的爆发和旨在减缓新冠肺炎传播的限制，包括隔离、政府强制行动、居家订单和其他限制，已经在多个方面对公司业务产生了不利影响，已经并可能继续导致一段时间的业务中断，销售和运营减少。此外，全球资本市场的任何干扰和波动都可能增加公司的资本成本，并对其在公司希望的条件下获得融资的能力产生不利影响。这些事件中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
细分市场报告
经营部门被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者评估。该公司已经确定，它在一个单一的运营和可报告的部门运营。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他管理运营，并将财务信息作为一个单一的运营部门进行审查，以分配资源和评估其财务业绩。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。该公司几乎所有的现金都由管理层认为具有高信用质量的金融机构持有。这样的存款有时可能会超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司还没有经历过与这一信用风险相关的任何损失，并继续认为这一风险敞口并不大。根据其投资政策，该公司将其多余的现金主要投资于美国政府机构的货币市场基金和债务工具。
该公司的应收账款来自主要位于美国的客户。由于公司的信用评估过程，与应收贸易账款有关的信用风险集中程度有限。该公司通常不需要客户提供抵押品。从历史上看，信贷损失并不严重。本公司持续监控客户付款情况，并根据对客户付款的评估，对可疑账户进行拨备。
13
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
各种因素，包括历史经验、应收账款余额的年龄，以及其他当前的经济状况或其他可能影响客户支付能力的因素。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和购买时剩余到期日不超过三个月的高流动性投资，这些投资可以在没有事先通知或罚款的情况下清算。现金和现金等价物可能包括存款、货币市场基金和债务证券。从信用卡发行商应收的款项通常在最初销售交易的两到四天内转换为现金，并被视为现金等价物。
短期投资
短期投资包括原始到期日超过3个月，剩余到期日不到12个月的可供出售的美国国库券。这些投资根据活跃市场的报价按公允价值记录，未实现的收益和亏损在公司的简明经营报表中的其他全面(亏损)收益和全面亏损中报告。购买溢价和折扣按证券条款的实际利息法在利息支出中确认。被视为非临时性的已实现损益和公允价值下降采用特定识别方法反映在简明经营报表和综合亏损报表中。
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会定期审核所有可供出售的证券，但公允价值暂时低于成本基准的情况除外。该公司还评估其是否有计划或需要在收回摊销成本基础之前出售短期投资。到目前为止，除了短期投资的公允价值暂时下降外，该公司还没有发现任何其他情况。
盘存
库存由产成品h组成可供销售和分销的电子产品。成本是根据大同结算协议(该术语的定义，并讨论该协议)，在核算了根据大同结算协议应收的任何应付还款后，根据向公司供应商支付的估计金额来确定的。注11.Medytox/Allergan和解协议和大宇安排)，使用先进先出方法，对具有最早到期日期的项目进行优先排序。库存计价研究机构VES的建立基于一系列因素，包括但不限于不符合产品规格的产成品、产品过剩和过时，或应用成本或可变现净值较低的概念。确定需要建立存货估值准备金的事项，以及计算这类准备金的数额，可能需要判断。本报告所列期间没有记录材料库存估值储备。公司库存储备计算中使用的假设发生不利变化，可能导致其库存估值储备增加。
产品销售成本，不包括无形资产的摊销，包括库存成本，在2020年12月16日或之后的期间，包括出售Jeuveau的某些特许权使用费。®根据Medytox/Allergan和解协议向Medytox和Allergan支付的款项(该术语定义见注11. Medytox/Allergan和解协议和大宇安排)根据大宇结算协议就该等特许权使用费应从大宇收取的款项部分抵销。于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司亦录得和解款项$0及$25,500作为销售成本的一部分，分别向大宇支付与大宇结算协议有关的费用。见“-诉讼和解“了解更多信息。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日为一项资产收到的交换价格或为在主体市场的市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的退出价格。
公允价值等级定义了公允价值计量披露的三级估值等级，公司按以下三种类别之一进行分类和披露：
14
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
•第1级-活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债；
•第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中的报价；或直接或间接可观察到或可由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据证实的其他输入；以及
•第三级--价格或估值技术需要不可观察的投入，很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
对估值层次中的金融工具进行分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧和摊销采用直线法计算，估计使用年限约为五年。租赁改进按改进的估计使用年限或相关租赁期限中较短的期限摊销。
商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。本公司每年审查商誉的减值情况，并在任何事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。该公司在每个历年第四季度对其商誉进行年度质量评估，以确定是否存在任何事件或情况，例如商业环境的不利变化或整个行业需求的下降，这表明它更有可能将报告单位的公允价值降低到低于其账面价值(包括商誉)。如果事件或情况没有表明报告单位的公允价值低于其账面价值，则商誉不会被视为减损，也不需要进一步测试。如果需要进一步测试，公司将执行两个步骤的流程。第一步是将公司报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则通过将报告单位商誉的账面价值与其隐含公允价值进行比较，进行第二步测试。商誉的账面价值超过其隐含公允价值时确认减值费用。为进行减值测试，本公司已确定其一报告单位。曾经有过不是列示的任何期间的商誉减值。
无形资产
在FDA批准Jeuveau之后®2019年2月，与Jeuveau相关的正在进行的研发(IPR&D)®该等资产已评估为已完成，并重新分类为定期分配权无形资产，在该资产预期对本公司未来现金流作出贡献的期间摊销。该公司认为，这项无形资产的未来现金流模式不能很容易地高精度地确定。因此，分配权无形资产正以直线方式在预计使用年限内摊销。20好几年了。
该公司利用与开发其移动和基于网络的客户平台相关的某些内部使用软件成本。这些成本包括与软件项目直接相关的人员费用和外部成本。这些成本作为无形资产计入随附的简明资产负债表。资本化的内部使用软件成本是在估计的使用年限内按直线摊销的。两年在服役后。
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，本公司会审查长期及可识别的固定寿命无形资产或资产组的减值。如果预期未来未贴现现金流的总和小于资产或资产组的账面价值，则进行进一步的减值分析。减值亏损是指资产或资产组的账面价值超过将持有和使用的资产的公允价值或将出售的资产的公允价值减去出售成本的金额。
15
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
本公司亦定期检讨其资产的使用年限，以确定事件及情况是否需要修订剩余的使用年限。使用年限的变化通过修订资产摊销的剩余期间进行前瞻性调整。曾经有过不是列报任何期间的长期资产的重大减值。
租契
根据会计准则编码842，租契根据ASC 842(“ASC 842”)，本公司于合约安排开始时，会评估是否有已识别资产，以及合约是否转让已识别资产的使用权，以换取一段时间的对价，以确定合约是否包含租约。若两项准则均符合，租赁开始时，本公司将记录租赁负债(代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务)，以及相应的使用权(ROU)资产，代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利。经营租赁资产和负债包括在随附的简明资产负债表中的ROU资产、经营租赁负债的流动部分和非流动经营租赁负债。
经营租赁ROU资产和租赁负债最初是根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的，该最低租赁付款是使用适用于标的资产的本公司递增借款利率计算的，除非隐含利率很容易确定。经营租赁ROU资产还包括在租赁开始时或之前支付的任何租赁付款，不包括收到的任何租赁奖励(如果有)。本公司将租赁期确定为租约的不可撤销期限，并可在合理确定本公司将行使该等选择权时，包括延长或终止租约的选择权。该公司的租约不包含任何剩余价值担保。12个月或以下的租约不会在简明资产负债表上确认。对于经营性租赁，本公司在租赁期内以直线基础确认租金费用。截至2021年9月30日，没有重大融资租赁。
应付给Evolus创办人的或有特许权使用费义务
本公司根据第三级投入，采用贴现现金流量法，在每个报告期末确定或有特许权使用费债务的公允价值。应付或有特许权使用费债务的公允价值变动在每个报告期末确定，并在随附的简明经营报表和全面亏损表中计入营业费用，并在简明资产负债表中作为负债入账。
应付给Evolus创办人的本票
2018年2月12日，公司使用类似评级债务证券的贴现率确认了按现值应付的本票。与本票相关的贴现摊销计入简明经营表的利息支出和综合亏损，并相应增加简明资产负债表中的负债。
收入确认
本公司适用会计准则编码606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，以说明自Jeuveau商业推出以来产生的收入®2019年5月。
当承诺的货物或服务的控制权转移给其客户时，公司确认收入，数额反映了公司预期有权获得的货物或服务的对价。为了实现这一核心原则，采用了五步法：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)在公司履行履约义务时确认分配给每项履约义务的收入。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是收入确认的会计单位。
一般信息
该公司从Jeuveau的销售中获得产品收入®在美国和Jeuveau销售的服务收入®通过加拿大的分销合作伙伴。
16
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
对于产品收入，当合同下承诺的货物控制权转移给客户时，公司确认收入，金额反映公司预期从客户合同中规定的这些货物交换中获得的对价。控制权的转移发生在客户收到货物时，因为那时客户已经获得了货物的经济利益的控制权。本公司不提供任何服务型保修，不接受退货，除非在运输途中损坏或产品无效等有限情况。该公司还将任何与政府当局评估的税款相关的金额排除在收入计量之外。与外运产品运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本，并包括在附带的简明经营报表和全面亏损中的销售、一般和管理费用中。
对于服务收入，该公司评估了与加拿大分销合作伙伴的安排，并确定它在Jeuveau的分销中担任代理®在加拿大是这样的，因为在控制权移交给客户之前，它不控制产品。哪一方行使控制权的指标包括履行义务的主要责任、货物或服务转让前的库存风险以及确定价格的自由裁量权。因此，该公司在净值的基础上将销售记录为服务收入。服务收入在提供服务期间确认，以预期收到的对价金额为准。公司确认了$0及$702分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月的与国际销售相关的收入和738截至2020年9月30日的三个月和九个月。
收入的分类
该公司的收入分类与其如上所述的经营部门一致。
毛收入与净收入之比调整
该公司为客户提供直接反映在发票价格中的折扣，如贸易和批量折扣以及即时付款折扣。在适用的情况下，收入是扣除与销售相关的调整后的净额，主要用于基于数量的回扣、优惠券和消费者忠诚度计划。
•基于数量的返点 —根据合同向某些客户提供基于数量的返点。支付给每位客户的回扣是根据合同和季度采购量确定的。
•优惠券 —本公司向顾客发放优惠券，兑换成由本公司出资的礼品卡，以惠及患者。优惠券被计入可变对价。该公司根据历史数据和未来预期估计息票赎回率。优惠券是根据估计的赎回率和购买的产品数量应计的，并记录为产品交付收入的减少。所有发行的优惠券都在2020年6月30日到期。
•消费者忠诚度计划-2020年5月，该公司推出了一项消费者忠诚度计划，允许参与计划的客户使用Jeuveau为他们的患者(即消费者)提供合格的治疗，从而获得奖励®并兑换裘佛的奖品®在未来，不需要额外的费用。忠诚度计划代表了一种客户选择，它提供了一种实质性的权利，因此也是一种履约义务。在那个时候，若隐若谷(Jeuveau)®产品出售给客户时，发票价格在销售的产品和客户将来可能兑换的预计物权奖励(“奖励”)之间分摊。奖励的独立销售价格是根据历史销售数据、Jeuveau的估计平均销售价格来衡量的。®在兑换时，预期客户和消费者在忠诚度计划中的参与率，以及客户将执行的合格治疗的估计数量。分配给奖励的发票价格部分最初记录为递延收入。随后，当客户兑换奖励和相关产品交付时，递延收入在当时的净收入中确认。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计收入合同负债(主要与基于数量的返点和消费者忠诚度计划有关)为$5,751及$3,081分别记入随附的简明资产负债表的应计费用。截至2021年9月30日的三个月和九个月，回扣和消费者忠诚度计划的拨备为$3,912及$9,355，分别由相关付款、赎回和调整#美元抵销2,695及$6,686，分别为。截至2020年9月30日的三个月和九个月，
17
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
返点、优惠券和消费者忠诚度计划为$2,378及$12,607，分别由相关付款、赎回和调整#美元抵销806及$11,945，分别为。
合同余额
与客户签订的合同规定了销售条款，包括所购买的每种产品的描述、数量和价格。当公司的对价权利成为无条件时，金额记为应收账款。鉴于转让承诺产品和支付相关对价之间的预期时间不到一年，公司在客户合同中没有任何重要的融资部分。截至2021年9月30日和2020年12月31日，包括在应收账款中的所有金额，在随附的浓缩资产负债表上的净值都与与客户的合同有关。
截至2021年9月30日或2020年12月31日，公司没有任何合同资产，也没有未开账单的应收账款。销售佣金在发生时计入销售费用、一般费用和行政费用。
合同负债反映了公司主要根据回扣和优惠券计划有义务向客户或患者支付的估计金额，以及与消费者忠诚度计划下的奖励相关的递延收入。本公司的合同负债包括在随附的简明资产负债表的应付帐款和应计费用中。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司确认了2,802及$0本集团于期初分别计入与合同负债金额相关的收入，并未确认与其与前几个期间客户合同的交易价格变化相关的任何收入。
可收藏性
应收账款按发票金额入账，不计息。在合同开始或新客户账户设立时，公司会对客户的信誉进行可回收性评估。本公司评估本公司收取应得对价以换取售出商品的可能性，方法是考虑客户在对价到期时付款的能力和意向。在经常性基础上，公司估计被认为无法收回的应收账款金额，以反映坏账拨备。当确定没有收回可能性时，公司注销应收账款余额。截至2021年9月30日和2020年12月31日，坏账拨备为$2,381及$2,118，分别为。截至2021年9月30日的三个月和九个月，坏账拨备为#美元。188及$501，注销金额为#美元。23及$214，分别为。截至2020年9月30日的三个月和九个月，坏账的收回和拨备为#美元。168及$2,439，注销金额为#美元。0及$171，分别为。
实用的权宜之计
当摊销期限为一年或一年以下时，公司将计入销售佣金。这些成本在销售、一般和行政费用中记录在随附的简明经营报表和全面亏损中。在本公司将货物或服务转让给客户的预期期间与客户在一年内付款之间的预期期间内，本公司不会调整承诺对价金额对合同的货币时间价值的影响。
研发费用
研究和开发成本在发生时计入费用。研究和开发费用包括与人员相关的成本、与临床前和临床开发活动相关的成本、在原型产品获得市场批准之前生产的原型产品的相关成本和成本、与该公司的法规遵从性和质量保证功能相关的内部和外部成本(包括协助提交和维护法规文件的外部顾问和承包商的成本)，以及包括分配的设施相关费用在内的管理费用。
18
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
诉讼和解
2021年2月，在签订某些协议以解决与Jeuveau有关的知识产权纠纷时®，公司同意向Allergan和Medytox支付$35,000在多笔付款中两年并发布了6,762,652将其普通股出售给Medytox。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日期间，该公司同意向Allergan和Medytox支付Jeuveau销售的特许权使用费®，基于在美国销售的每瓶一定的美元金额和Jeuveau净销售额的低至两位数的特许权使用费® 在其他Evolus地区销售。在2022年9月17日至2032年9月16日期间，公司同意向Medytox支付Jeuveau所有净销售额的个位数中位数特许权使用费百分比®。特许权使用费每季度支付一次，在产生特许权使用费期间作为产品销售成本记录在附带的简明经营报表和综合亏损中。
和解协议的结果是一笔$。83,4212020年第四季度的费用，其中包括$35,000递延现金付款和#美元48,421从下发的6,762,652本公司普通股于2021年2月发行。2021年第三季度，该公司支付了第一笔现金付款$15,000敬梅多克斯和艾尔建。截至2021年9月30日和2020年12月31日，流动负债为$15,000及$63,421和非流动负债#美元。5,000及$20,000分别记录在随附的简明资产负债表中。
另外，于2021年3月，大同与本公司订立若干协议，据此大同同意向该公司支付一笔相当于#美元的款项。25,500在截至2021年9月30日的9个月中，这笔款项被大宇记录为和解付款，并作为销售成本的一部分计入了随附的简明运营报表和全面亏损。在2020年12月16日至2022年9月16日期间，大宇还同意向公司偿还应付给Medytox和Allergan的某些特许权使用费。这项报销每季度收到一次，作为对Medytox和Allergan的相关特许权使用费的抵销，在附带的简明经营报表和全面亏损的产品销售成本中记录。
看见注11.Medytox/Allergan和解协议和大宇安排 所有诉讼和解协议的细节。
基于股票的薪酬
公司根据授予之日的公允价值确认员工、顾问和董事会成员的股票薪酬支出。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型对授予的股票期权进行估值。Black-Scholes期权定价模型要求输入主观假设，包括公司普通股的预期波动率、预期无风险利率和期权的预期寿命。公司限制性股票单位(“RSU”)的公允价值以公司普通股授予日的公允价值为基础。当股权奖励的原始条款发生修改时，本公司还会对其影响进行评估。
预期归属的股权奖励的公允价值在必要的服务期内按直线摊销。基于股票的补偿费用在发生时确认为扣除实际没收后的净额，作为压缩资产负债表中额外实收资本的增加，以及在简明经营报表和全面亏损中的销售、一般和行政或研发费用的增加。
所得税
根据公认会计准则的要求，公司采用估计的年度有效税率(“ETR”)方法计算中期的税收拨备或优惠。-公司记录的税收优惠为$0及$27分别为2021年9月30日和2020年9月30日止的三个月，以及1美元的税收拨备0及$227截至2021年和2020年9月30日的9个月，公司的ETR与截至2021年和2020年9月30日的3个月和9个月的美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于改变估值免税额以抵消其递延税项资产的影响。
当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，计入估值拨备以减少账面净值。在做出这样的决定时，管理层考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预测的未来
19
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
应纳税所得额，以及评估估值免税额的持续审慎和可行的纳税筹划策略。当本公司就其递延税项资产设立或减少估值免税额时，其所得税拨备将于厘定期间分别增加或减少。
此外，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定税务状况带来的税务利益。在财务报表中确认的特定税收状况的税收优惠是基于最大的优惠，而这种优惠更有可能在结算时实现。因此，本公司为不确定的税收状况建立了准备金。
该公司监测其开展业务的州税法的变化，并提交公司所得税申报单。该公司预计，2021年9月30日之前州税法的变化不会对其财务报表产生实质性影响。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，其中包括或有发行的股票。每股摊薄收益以库存股方法为基础，并包括可能发行普通股的影响，例如根据行使股票期权及归属限制性股票单位而可发行的股份。由于期权和非既得性RSU的影响在净亏损期间是反摊薄的，因此在本报告所述期间，用于计算基本每股普通股和稀释后每股普通股净亏损的加权平均股数之间没有差别。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的稀释每股净亏损计算中不包括以下股票期权3,873,352和4,374,925和未授权的RSU1,771,938和1,110,367，因为它们的纳入将是反稀释的。虽然这些证券在这些时期是反稀释的，但它们可能在未来的时期稀释。
最近采用的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号所得税(话题740)简化所得税核算。作为简化计划的一部分，财务会计准则委员会发布了这一更新，以改进GAAP的领域，在保持实用性的同时降低成本和复杂性。主要条款删除了某些例外情况，包括在今年迄今亏损超过当年预期亏损的过渡期内计算所得税的一般方法的例外情况。此外，修订简化了以收入为基础的特许经营税等领域的所得税会计，取消了在某些情况下分配合并的当期和递延税费的要求，以及要求实体在包括颁布日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映颁布的税法或税率变化的影响。对于上市公司，该标准在2020年12月15日之后的会计年度和过渡期内有效。本公司已采纳关于2021年1月1日生效日期的指导意见。这项采用不会对财务报表造成实质性影响。
最近发布但未被采纳的会计公告
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试。此次更新取消了商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的会计处理。商誉减值测试要求进行假设的购买价格分配。商誉减值是指报告单位的账面金额(包括商誉)超出其公允价值的金额。减值费用将限于分配给该报告单位的商誉金额。经ASU 2019-10修订后，更新后的指南从2023年1月1日起对本公司作为一家规模较小的报告公司有效。该标准需要未来的应用。允许提前领养。该公司正在评估这一标准对其财务报表和相关披露的影响，以及是否尽早采用新的指导方针。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量修改了对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的计量和确认。新准则要求使用基于历史经验、当前状况以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测的前瞻性预期信用损失模型，这可能导致在新准则下更早确认信用损失。新指引还修改了可供出售债务证券的减值模型和信用恶化的已购买金融资产的减值模型。
20
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
它们的起源。在2016-13年度ASU发布后，FASB发布了2018-19年度ASU，对主题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进。本ASU并没有改变ASU 2016-13年度指南的核心原则，相反，这些修订旨在澄清和提高信贷损失标准中包含的某些主题的可操作性。FASB随后还发布了ASU 2019-04，没有改变ASU 2016-13年度指南的核心原则，但澄清了先前注销和预计将注销的金额的预期收回应包括在估值账户中，且不应超过之前注销的和预计将被注销的金额。经ASU 2019-10修订后，更新后的指南从2023年1月1日起对本公司作为一家规模较小的报告公司有效。该公司正在确定采用该准则将对其财务报表产生的影响，并审查信用损失模型，以评估采用该准则对财务报表的影响。根据初步评估，该公司认为，虽然采用该指南将改变其分析金融工具的方式，但预计采用该指南不会对其财务报表产生实质性影响。
财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有，也不被管理层认为，对公司目前或未来的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

注3。公允价值计量与短期投资
短期投资
截至2021年9月30日，公司未持有任何短期投资。以下为截至2020年12月31日该公司被认为可供出售的短期投资摘要：
摊销未实现总额估计数
成本收益损失公允价值
可供出售的证券
美国国债$5,000 $— $— $5,000 
资产和负债按公允价值经常性计量
本公司按公允价值经常性计量和报告某些金融工具作为资产和负债。这些工具的公允价值如下：
截至2021年9月30日
公允价值1级2级3级
负债
应付给Evolus创办人的或有特许权使用费义务$43,300 $— $— $43,300 
截至2020年12月31日
公允价值1级2级3级
可供出售的债务证券
美国国债$5,000 $5,000 $— $— 
负债
应付给Evolus创办人的或有特许权使用费义务$41,546 $— $— $41,546 
在截至2021年9月30日至2020年9月30日的前9个月，公司没有在经常性基础上转移任何按公允价值计量的资产或负债。
本公司根据第三级投入，采用贴现现金流方法，确定应付给Evolus创办人的或有特许权使用费义务的公允价值。重大的不可观察的输入假设可能会发生重大变化
21
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
公允价值包括(I)支付期间的预计净收入金额和时间，该支付期间将于下一季度终止。10-Jeuveau首次商业销售一周年®在美国，(Ii)贴现率，以及(Iii)付款时间。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司利用以下折扣率13.0%和20.0%，反映了公司风险状况的变化。净收入预测也进行了更新，以反映预期销售时间的变化。
下表显示了应付或有特许权使用费债务的期初和期末公允价值计量的对账：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
公允价值，期初$42,683 $36,334 $41,546 $44,683 
付款(783)(233)(2,295)(1,131)
记入营业费用的公允价值变动1,400 (2,471)4,049 (9,922)
公允价值，期末$43,300 $33,630 $43,300 $33,630 
其他金融资产和负债
该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期可供出售的债务证券、应收账款、应付账款、应计费用、租赁负债和长期债务。现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计费用的账面值因该等票据的短期到期日而接近其公允价值。
本公司根据类似评级债务证券的利率(第2级)，采用贴现现金流分析，估计应付给Evolus创办人的期票、长期债务和经营租赁负债的公允价值。截至2021年9月30日，期票的公允价值估计为#美元。20,000。截至2020年12月31日，期票和长期债务的公允价值为1美元。19,284及$76,368，分别为。截至2021年9月30日和2020年12月31日的经营租赁负债的公允价值以及截至2020年12月31日的大宇可转换票据的公允价值接近其账面价值。

注4.交易记录。商誉与无形资产
下表显示了按主要无形资产分类的加权平均寿命、原始成本、累计摊销和账面净值：
加权平均寿命(年)原价累计摊销账面净值
确定存续的无形资产
分销权20$59,076 $(7,850)$51,226 
大写软件27,314 (7,072)242 
无形资产，净额66,390 (14,922)51,468 
活期不定的无形资产
商誉*21,208 — 21,208 
截至2021年9月30日的合计$87,598 $(14,922)$72,676 
22
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
加权平均寿命(年)原价累计摊销账面净值
确定存续的无形资产
分销权20$59,076 $(5,650)$53,426 
大写软件26,681 (4,810)1,871 
无形资产，净额65,757 (10,460)55,297 
活期不定的无形资产
商誉*21,208 — 21,208 
截至2020年12月31日的合计$86,965 $(10,460)$76,505 
*寿命不确定的无形资产平均寿命无法确定

下表概述了截至2021年9月30日持有的、需要摊销的无形资产相关的预计未来摊销费用：
财年
留在2021年$844 
20223,094 
20232,955 
20242,955 
20252,955 
此后38,665 
$51,468 
该公司资本化了$0及$432分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，以及美元633及$1,966截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，分别与为内部使用开发的计算机软件的成本有关。公司记录的无形资产摊销费用总额为#美元。843及$1,664分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，以及美元4,463及$4,813截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，分别在折旧和摊销内，以及附带的简明经营报表和全面亏损中。

注5。应计费用
应计费用包括：
9月30日，十二月三十一日，
20212020
根据Medytox/Allergan和解协议应计的特许权使用费$9,088 $— 
应计工资总额和相关福利5,485 4,076 
应计收入合同负债5,751 3,081 
应计专业服务1,655 895 
其他应计费用1,457 1,050 
$23,436 $9,102 

注6。牛津定期贷款
23
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
于2019年3月15日，本公司与牛津大学订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，提供最高达$的信贷安排。100,000。根据信贷安排的条款，贷款人延长了定期贷款(牛津定期贷款)，可在二预付款，给公司。第一批$75,000是在截止日期获得资助的。第二批$25,000没有画出来。这项信贷安排的年利率等于以下两者中较大者9.5%，即30天期美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加7.0%。公司同意支付利息-只支付第一笔利息36几个月到2022年5月，然后是23-一个月的摊销期限。
在到期日、牛津定期贷款提速或牛津定期贷款提前还款中最早出现时，本公司须向牛津支付5.5牛津定期贷款全额本金的%(“最终付款”)。公司可以选择在到期日之前预付所有欠款，前提是同时支付预付款费用，这笔费用将相当于2.0如果预付款发生在2020年3月15日之后且在2021年3月15日或之前，则为预付金额的%，或1.0如果预付款发生在此之后，预付金额的%(“预付费”)。
在截止日期，该公司产生了$1,094及$2,205分别在与牛津定期贷款相关的债务贴现和发行成本方面。与牛津定期贷款相关的债务贴现和发行成本被作为债务余额的扣除项目，并使用实际利息方法摊销为利息支出。
2021年1月4日，本公司与牛津大学签订了一项协议(“付款函”)，根据该协议，(I)本公司向牛津大学支付#美元。76,447悉数履行牛津(以抵押品代理及贷款人的身份)与本公司之间的所有未偿还责任(包括应计利息)，及(Ii)于该等偿还、贷款协议及其项下所有未获出资的承诺、与贷款协议相关而授予牛津的担保及其他抵押权益以及贷款协议项下本公司的所有其他责任及限制终止后生效。作为签署赔款信的条件，牛津大学同意免除总计$4,300费用包括(I)元2,800最后一笔款项为何；及。(Ii)预缴费用为$。1,500。因此，该公司记录了#美元的损失。1,939在清偿债务时，净额计入随附的简明经营报表和全面亏损。

注7。大同可转换票据
于2020年7月6日，本公司与大同订立本金为美元的可换股本票购买协议40,000(“大宇可转换票据”)，于2020年7月30日出资。此外，于二零二零年七月六日，本公司、大同及牛津订立从属协议，据此，大同可换股票据从属于本公司在贷款协议项下的责任。
大同可转换票据的利息为3.0%每半年支付一次，分别于每年6月30日和12月31日到期，并将于2025年7月30日到期，但须按以下规定提前转换。利息最初以实物支付，方法是每半年于每个历年的六月三十日及十二月三十一日将应累算金额加至未偿还本金金额，只要牛津定期贷款项下的任何本金金额仍未偿还且附属协议未终止。牛津定期贷款全额偿还后，利息开始以现金支付，从属协议于2021年1月4日终止。
2021年3月23日，未偿还本金余额(包括其所有应计和未付利息)为#美元40,779已转换，转换价格为$13.00每股，转成3,136,869根据换股协议，本公司普通股。转换为清偿债务，产生收益#美元。971，计入债务清偿损失，扣除随附的简明经营报表和全面亏损后的净额。大同可换股票据并未注册，而大同可换股票据转换后发行的本公司普通股股份亦未根据证券法注册，如无注册或获适用豁免注册要求，则不得在美国发售或出售。看见注11. Medytox/Allergan和解协议和大宇安排 有关转换协议的详情，请参阅。

注8。经营租约
该公司位于加利福尼亚州纽波特海滩的公司总部是根据一项五年期不可取消的经营租赁，将于2025年1月31日到期。在年租金的基础上，每年2月1日的租赁费都会增加。
24
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
升级条款。在某些情况下，本公司可终止36-通过提供书面通知，在租赁开始日期的一个月周年纪念日12并在该周年纪念日前几个月支付的解约费相当于六个月基本租金加上一定的其他费用。该公司有权将租期再延长一次60这些资产未被确认为其ROU资产和租赁负债的一部分。
本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或重大限制性契约。只有在确定续订选择权的行使是合理确定的情况下，与续订相关的付款才会计入租赁负债和ROU资产的计量中。本公司在决定是否合理肯定会行使续期选择权时，会考虑续期期限的时间及其他经济因素，例如决定延长或不延长租约的财务影响。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，经营租赁费用的构成如下：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
固定经营租赁费用$268 $266 $797 $813 
可变经营租赁费用20 5 40 32 
短期经营租赁费用— — — 168 
$288 $271 $837 $1,013 
加权平均剩余租赁期为3.3年和加权平均贴现率为9.4截至2021年9月30日。
营业租赁费用计入随附的简明营业及综合亏损报表中的销售、一般及行政费用。经营租赁使用权资产及相关流动和非流动经营租赁负债列于随附的简明资产负债表。
下表列出了截至2021年9月30日不可取消条款的经营租赁协议下的未来最低支付金额：
财年
2021年剩余时间$305 
20221,265 
20231,320 
20241,377 
2025115 
经营租赁支付总额4,382 
减去：推定利息(642)
经营租赁负债现值$3,740 

注9.交易记录。承诺和或有事项
购买承诺
截至2021年9月30日，公司已承诺购买服务和产品，总金额约为$1,601。与购买Jeuveau有关的某些最低购买承诺®如下所述。
25
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
许可和供应协议
大宇协议包括公司为保持许可证的排他性而需要进行的某些最低年度购买量。然而，该公司可以通过在其覆盖的地区获得一定的市场份额来履行这些最低购买义务。这些潜在的最低购买义务取决于未来事件的发生，包括收到政府批准和公司未来在各个司法管辖区的市场份额。
法律程序
证券集体诉讼
在2020年10月16日和28日，二Evolus股东Armin Malakti和Clinton Cox分别向纽约南区美国地区法院提起了假定的证券集体诉讼，将该公司及其某些高管列为被告。起诉书声称违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，声称被告做出了虚假和重大误导性陈述，没有披露与公司获得Jeuveau销售权有关的重大不利事实。®, Allergan和Medytox向美国国际贸易委员会(U.S.International Trade Commission)提起的针对该公司的申诉与Jeuveau有关®(“国际贸易中心行动”)，以及与国际贸易中心行动有关的风险。起诉书声称，假定的上课时间为2019年2月1日至2020年7月6日。法院于2020年11月13日在标题下合并了这些行动在Re Evolus Inc.证券诉讼中，1号：20-cv-08647(Pgg)。2021年9月17日，法院任命了一名首席原告和首席律师。根据法院2020年11月13日的命令，主要原告必须在2021年11月16日之前提交一份合并的修订后的起诉书，公司必须在2022年1月18日之前提出动议、答复或以其他方式做出回应。
股东派生诉讼
2020年11月27日和2020年12月2日，二Evolus的潜在股东向美国纽约南区地区法院提起了实质上类似的股东派生诉讼，指控该公司的某些高管和董事为被告。起诉书指控的事实与证券集体诉讼中的事实大体相似，并声称除其他外，违反受托责任、浪费公司资产、不当得利、违反交易法第14(A)条以及根据交易法第10(B)和21(D)条作出贡献。2020年12月29日，原告提交了合并诉讼的联合规定，2021年2月5日，法院合并了标题下的诉讼在Re Evolus，Inc.衍生品诉讼，编号1：20-cv-09986-ppg，并延长了被告移动、答复或以其他方式回应投诉的时间。2021年9月20日，法院下令双方按照规定暂缓合并衍生品诉讼，等待法院对被告预期的驳回证券集体诉讼的动议做出裁决。
股东可能会就这些相同或类似或其他事项提起更多诉讼，或提出更多指控，并将本公司和/或其高级管理人员和董事列为被告。该公司认为投诉毫无根据，并打算积极抗辩。不过，法律诉讼的结果目前还不确定。根据公司目前掌握的信息，管理层无法合理估计损失范围，因此没有产生与这一行动相关的任何责任。
图书和记录需求
2021年3月5日，本公司收到一位假定股东的来信，要求根据特拉华州公司法第220条检查本公司特定类别的账簿和记录。要求的主题与上述假定的证券集体诉讼和衍生品投诉中的指控基本相似。公司已经回应了股东的要求，包括向股东提供某些材料。该公司随后被告知，该股东出售了他持有的公司普通股。2021年10月13日，本公司收到另一名假定股东根据特拉华州公司法第220条提出的实质上类似的要求，要求检查本公司特定类别的账簿和记录。

其他法律事项
26
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种诉讼事项或监管遭遇，可能导致未主张或主张的索赔或诉讼。这些其他事项可能会引发困难和复杂的法律问题，并受到许多不确定性的影响，包括但不限于，每个特定案件或索赔的事实和情况，每起诉讼或监管遇到的管辖权，以及适用法律和法规的差异。除上文所述外，本公司认为这些其他事项不会对其附带的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，在任何报告期内解决一个或多个其他问题可能会对公司该期间的财务业绩产生重大不利影响。
在正常业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它们涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。如果将来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应对该等事项承担责任。不是金额是截至2021年9月30日和2020年12月31日应计的。

注10.交易记录。股东权益
优先股
本公司拥有10,000,000面值为$的优先股授权股份0.00001每股。截至2021年9月30日，不是其优先股已发行并流通股。
普通股
本公司拥有100,000,000面值为$的法定普通股0.00001每股。截至2021年9月30日，55,553,792其普通股已发行并流通股。
2021年2月28日，本公司发布6,762,652根据股票发行协议将其普通股出售给Medytox。看见注11. Medytox/Allergan和解协议和大宇安排 以获取更多信息。
2021年3月25日，本公司发布3,136,869与大宇可换股票据的转换有关的普通股出售给大宇。看见注7。 大同可转换票据 以获取更多信息。
2021年4月，本公司完成后续公开发行并发行10,350,000普通股，其中包括承销商全面行使其购买额外1,350,000普通股，向公众出售的价格为$9.50每股。该公司收到的净收益约为#美元。92,426从发行中扣除承销折扣和佣金后，不包括其他发行费用。
27
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
“在市场上”发行普通股
于2021年3月26日，本公司与SVB Leerink LLC(“销售代理”)订立“按市价”销售协议，根据该协议，本公司普通股股份可不时出售，总收益最高可达$75,000(“自动取款机计划”)。销售代理有权获得补偿，佣金率等于3.0根据自动柜员机计划出售公司普通股所得毛收入的%。
截至2021年9月30日止三个月，本公司共售出724,835根据自动柜员机计划，其普通股按现行市场价格出售，总净收益为#美元。8,203支付的佣金总额为$254给销售代理。截至2021年9月30日止九个月，本公司共售出934,367根据自动柜员机计划，其普通股按当时的市场价格出售，净收益总额为#美元。10,910支付的佣金总额为$337给销售代理。
2017综合激励计划与股权薪酬分配
本公司2017年度综合激励计划(以下简称“计划”)规定向本公司员工授予激励期权，并向本公司高级管理人员、董事、顾问和员工授予非法定期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励和其他形式的股票薪酬。根据本计划可发行的普通股最大数量为4,361,291股票，加上2017年11月21日每个周年纪念日的年增长率，相当于4于该周年日(或本公司董事会可能厘定的较少股份数目)，占本公司普通股已发行及已发行股份总数的百分比。截至2021年9月30日，该公司共有1,364,826根据该计划，其普通股可供未来发行。
基于股票的奖励活动和余额
期权以授予日公司普通股价格为基础按行使价授予。期权和RSU授予通常授予一-至四年制句号。有过不是颁奖时须附有所述期间的表现条件或市场情况。期权的合同期限为十年。期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型有各种输入，包括授予日期的普通股价格、行权价格、无风险利率、波动率、预期寿命和股息收益率。这些投入中的任何一项的变化都可能对公司期权的公允价值的确定产生重大影响，并对其经营业绩产生重大影响。RSU授予的公允价值在授予日以普通股价格为基础确定。当实际没收发生时，公司记录基于股票的补偿费用净额。
28
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
在确定授予的股票期权的公允价值时使用的加权平均假设如下：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
波动率79.6 %70.3 %78.9 %60.0 %
无风险利率1.12 %0.38 %1.16 %1.53 %
预期寿命(年)6.256.256.256.24
股息率— %— %— %— %
该计划下截至2021年9月30日的9个月的股票期权活动摘要如下：
加权
加权平均值
平均值剩余集料
库存锻炼合同固有的
选项每股期限(年)价值
杰出，2020年12月31日4,407,498 $12.20 7.66$50 
授与
264,950 10.06 
练习
(98,329)9.87 
取消/没收
(700,767)16.30 
出色，2021年9月30日3,873,352 $11.38 7.26$982,996 
可行使，2021年9月30日2,301,132 $11.52 6.84$352,474 
未偿还和可行使期权的总内在价值是指截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司普通股的公允市值超过标的期权行权价的部分。
以下是截至2021年9月30日的9个月在该计划下的RSU活动摘要：
加权平均
授予日期
受限公允价值
股票单位每股
杰出，2020年12月31日1,173,741 $6.42 
授与
1,655,844 
既得
(544,698)
没收
(512,949)
出色，2021年9月30日1,771,938 $8.05 
下表汇总了上述计划产生的基于股票的薪酬费用：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
销售、一般和行政$2,399 $2,924 $6,784 $7,802 
研发77 28 143 152 
$2,476 $2,952 $6,927 $7,954 
29
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注11.Medytox/Allergan和解协议和大宇安排
Medytox/Allergan和解协议
美国和解协议
自2021年2月18日起，本公司、Allergan和Medytox签订了和解和许可协议(“美国和解协议”)，根据该协议，除其他事项外：(I)Allergan和Medytox同意提交请愿书，要求撤销与ITC行动有关的针对本公司的补救命令；(Ii)Medytox同意驳回在加利福尼亚州针对本公司的实质上类似的诉讼；(Iii)本公司与Medytox和Allergan另一方面同意相互解除他们可能对彼此及其各自关联公司提出的某些索赔；(Iv)Allergan和Medytox向本公司及其代理授予制造和商业化《美国和解协议》中确定的某些产品的许可证，包括Jeuveau®(“特许产品”)，根据ITC的行动，该公司除其他事项外，被限制销售、营销或推广这种进口的Jeuveau® 在美国(“限制期”)；(V)公司同意向Allergan和Medytox支付#美元35,000在多笔付款中两年，其中，公司支付了第一笔现金付款$15,000于二零二一年第三季；及(Vi)于限制期内，本公司同意就特许产品的销售向Allergan及Medytox支付若干机密特许权使用费，按本公司或其代表在美国销售的特许产品每瓶的美元金额计算；及(Vi)在限制期内，本公司同意就特许产品的销售向Allergan及Medytox支付若干保密许可使用费。
行结算协议
自2021年2月18日起，本公司与Medytox签订了和解和许可协议(“ROW和解协议”以及与美国和解协议一起的“Medytox/Allergan和解协议”)，根据该协议，除其他事项外：(I)本公司和Medytox同意相互解除它们可能对彼此及其各自附属公司提出的某些索赔；(Ii)授予本公司及其代理在限制期内在加拿大、欧盟、瑞士、欧洲经济区成员国和合作国、俄罗斯、某些独立国家联合体成员国、南非、澳大利亚和日本(“行地区”)制造和商业化许可产品的许可证；(Iii)授予本公司及其代理从限制期结束时起在行地区和美国制造和商业化许可产品的全额支付许可证(以下简称“Medytox”)(Iv)本公司与Medytox同意订立股份发行协议(定义见下文)，据此本公司发行6,762,652本公司普通股的股份(“结算股份”)，面值$0.00001(V)本公司与Medytox同意订立登记权协议(定义见下文)，据此，本公司向Medytox授予有关结算股份的若干登记权；(Vi)于限制期内，本公司同意就由本公司或其代表在连续地区销售的特许产品的净销售额，向Medytox支付保密的低双位数特许权使用费；及(Vii)在Medytox许可期内，本公司同意向Medytox支付由本公司或其代表在美国和罗列地区销售的许可产品净销售额的中位数至个位数的机密特许权使用费百分比。
股票发行协议
就执行行结账协议，本公司与Medytox订立于2021年2月18日生效的股份发行协议(“股份发行协议”)。根据股份发行协议，并在其中所载条款及条件(其中包括)的规限下，本公司向Medytox发行结算股份以订立行结协议，并作为Medytox于股份发行协议所载陈述、担保及其他协议的代价。结算股份受转让的合同限制，除了某些有限的例外，如转让给关联公司，防止Medytox在2022年2月16日之前转让任何普通股，此后禁止Medytox转让超过252023年9月16日之前持有的股份比例超过50其在2024年9月16日之前持有的股份的百分比及以上752025年9月16日之前持有的股份的百分比，此类合同限制将于2025年9月16日终止。此外，在2022年2月17日之前，Medytox必须(I)根据公司董事会的建议，在与董事选举有关的任何行动或提案中，以及(Ii)在所有其他行动中，由Medytox选择(A)符合公司董事会的建议，或(Ii)按照除Medytox、公司高管和董事以外的所有未偿还有表决权证券的投票方式和比例，对其拥有的所有和解股份进行投票
30
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注册权协议
关于签署ROW和解协议，本公司与Medytox还签订了于2021年2月18日生效的注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议(其中包括)，本公司同意于2022年3月31日后(I)遵从Medytox根据证券法登记出售结算股份的若干要求，及(Ii)在Medytox要求的范围内，将结算股份纳入本公司根据证券法登记其出售的证券的若干登记中，每种情况均须受登记权协议所载的若干习惯条件、例外及限制所规限。
此外，根据证券法的注册豁免，Medytox在注册权协议下的注册权将在Medytox能够在三个月或更短的时间内出售所有结算股票时终止。
2021年大雄安排
大雄和解协议
于二零二一年三月二十三日，本公司与大同订立保密和解及解除协议(“大同和解协议”)，据此(其中包括)：(I)大同同意(A)向本公司支付相等于$25,500(B)支付公司诉讼律师因其为ITC诉讼辩护而招致的某些法律费用(包括对由此产生的补救命令的任何上诉)；(C)取消所有剩余的里程碑付款，共计#美元；(B)支付公司诉讼律师因为ITC诉讼辩护而招致的某些法律费用(包括对由此产生的补救命令的任何上诉)；(C)取消所有剩余的里程碑付款，共计$10,500根据美国和解协议，公司需要支付Medytox和Allergan特许权使用费，并(D)就某些产品的销售向公司偿还某些金额(按在美国销售的每瓶药瓶的美元金额计算)，以及(D)向公司支付合计的美多多(Medytox)和艾尔建(Allergan)特许权使用费；及(Ii)本公司同意(A)代表本公司及其若干联属公司及代表，就Medytox/Allergan行动中的指控或主题，或Medytox/Allergan行动所导致的任何命令、补救及损失，向大宇提出若干索偿要求，及(B)就与Medytox/Allergan行动有关的若干事宜与大宇协调。
转换协议
就签署结算协议而言，本公司与大同亦订立可换股本票兑换协议(“换股协议”)，根据该协议(其中包括)(I)大同可换股票据项下的本金余额，连同其所有应计及未付利息，金额为#美元。40,779已转换，转换价格为$13.00每股，转成3,136,869(I)普通股股份(“换股股份”)；及(Ii)大同可换股票据被视为已注销，并已就该等换股悉数清偿。
转换后，大宇及其关联公司和归属方拥有的股份不超过9.99根据大同可换股票据条款的规定，在紧接该等发行后，本公司当时已发行普通股的百分比。
大宇协议修正案
就签署大宇和解协议而言，于2021年3月23日，本公司与大宇亦订立供应协议第三修正案(“大宇协议修正案”)。根据《大宇协议修正案》，双方修订了《大宇协议》，以(I)扩大本公司可以销售Jeuveau的地区®对于欧洲某些国家，(Ii)缩短公司需要向大宇提供具有约束力的预测的时间段；(Iii)对大宇在公司未能满足某些地区的某些最低购买要求的情况下将公司在某些地区的独家许可转换为非独家许可的能力施加某些限制；(Iv)调整最低购买要求，并降低每瓶Jeuveau的转让价格®适用于不同地区，(五)要求任何若弗®(I)禁止本公司与Medytox或其联属公司或代表分享大宇的某些机密信息；及(Vi)禁止本公司与Medytox或其联属公司或代表分享大宇的某些机密信息。

31
目录
Evolus，Inc.
简明财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注12。关联方交易
与Alphaeon收购相关的付款义务
本公司于二零一三年被Strathspey Crown Holdings Group，LLC(“SCH”)收购，其后由其附属公司Alphaeon Corporation以购股协议(“购股协议”)方式收购，据此Alphaeon承担与收购有关的若干付款责任。于二零一七年十二月十四日，购股协议经修订(“经修订购股协议”)，因此，自本公司首次公开招股结束后，本公司承担经修订购股协议项下Alphaeon的全部付款责任。
根据经修订的“股票购买协议”，付款义务包括(一)#美元。9,200Jeuveau在获得FDA批准后预付款®对于2019年第一季度全额支付的眉间皱纹的治疗，(Ii)Jeuveau净销售额的较低个位数百分比的季度特许权使用费支付®，及(Iii)$20,0002021年11月到期的本票。上述(Ii)项规定的付款义务在下列季度终止10-Jeuveau首次商业销售一周年®在美国。根据经修订的股票购买协议，该公司记录了所有经修订的付款义务和欠Evolus创办人的期票的公允价值。看见附注3.公允价值计量和短期投资有关公司会计核算的更多信息，请访问。
本公司有权随时或随时预付全部或部分本票，不受处罚。本票一旦发生违约，所有未付本金立即到期并由持票人选择支付。根据本票条款，在下列任何情况下发生违约事件：(I)Evolus未能履行根据本票支付所需款项的义务，(Ii)Evolus为债权人的利益进行转让，(Iii)Evolus启动任何破产程序，或(Iv)Evolus严重违反修订后的股票购买协议或税收赔偿协议(如下所述)，且此类违约行为不能在以下范围内得到纠正：(I)Evolus未能履行其规定的义务，(Ii)Evolus为债权人的利益进行转让，(Iii)Evolus启动任何破产程序，或(Iv)Evolus严重违反修订的股票购买协议或税收赔偿协议30几天。此外，一旦Evolus发生控制权变更，所有未付本金将立即到期并支付。
就经修订的购股协议，本公司与Evolus创办人订立税务弥偿协议(“税务弥偿协议”)。根据税务弥偿协议，本公司有责任赔偿Evolus创办人因本公司根据经修订的Alphaeon购股协议承担经修订的付款责任而产生的任何税务责任。该等经修订付款责任的承担发生于首次公开招股完成后。根据修订的股票购买协议，付款义务是或有的，因此有资格根据修订后的1986年国内收入法第453条分期付款销售报告。根据税务赔偿协议，如果美国国税局或其他税务机关认定公司根据修订的股票购买协议承担修订后的付款义务，使Evolus创始人无法获得持续分期付款报告，则公司有义务赔偿Evolus创办人需要支付的任何税款或罚款，以赔偿Evolus创办人必须支付的任何税款或罚款。在此情况下，本公司有义务赔偿Evolus创办人必须支付的任何税款或罚款，因为美国国税局或其他税务当局将认定公司根据修订后的股票购买协议承担了修订后的付款义务，使Evolus创建人无法获得持续的分期付款销售报告。我们根据税务弥偿协议代表Evolus创办人支付的任何税款或罚款将以美元对美元抵销根据经修订的股票购买协议支付给Evolus创办人的本票和未来特许权使用费。
与Clarion医疗技术公司签订的独家经销和供应协议。
于2017年11月30日，本公司与Clarion Medical Technologies Inc.(“Clarion”)订立独家分销及供应协议(“分销协议”)。经销协议提供条款，根据这些条款，该公司将独家向Jeuveau供货。®去加拿大的克拉里昂。2021年3月23日，本公司、Clarion和Daewoong签订了分销协议附录，规定Clarion收购Jeuveau®直接从大宇来的。从2021年3月23日开始，Clarion必须按单位向公司支付收购Jeuveau的费用®从大宇来的。

32

第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论包含管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，应与未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读，其中包括本季度报告第I部分的Form 10-Q第1项，以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告以及之前提交给美国证券交易委员会的其他文件。本讨论包含的前瞻性陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本季度报告(Form 10-Q)第二部分第1A项“风险因素”中所描述的那些风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应仔细阅读本季度报告(Form 10-Q)第二部分的“有关前瞻性陈述的特别说明”和第1A项“风险因素”。

概述
我们是一家性能美容公司，以客户为中心，专注于在自费美容市场提供突破性的产品。2019年2月，我们的第一款产品Jeuveau获得批准®(PrabotulinumtoxinA-xvfs)来自美国食品和药物管理局(FDA)。2019年5月，我们正式推出Jeuveau®在美国。
若沃(Jeuveau)®是一种专有的900 kDa纯化A型肉毒毒素配方，用于暂时改善成人中到重度眉间皱纹(也称为“皱眉纹”)的外观。我们的主要市场是自付美容市场，包括医生和其他客户购买的医疗产品，然后出售给消费者，或用于美容适应症的程序，而这些美容适应症不由任何第三方付款人报销，如医疗补助、医疗保险或商业保险。我们相信，我们将通过Jeuveau为客户和消费者提供极具说服力的价值主张®。目前，onabotulinumtoxinA(肉毒杆菌毒素)是神经毒素市场的领先者，在Jeuveau批准之前®是美国唯一已知的900 kDa A型肉毒毒素复合体。我们认为，美容医生通常更喜欢完整的900 kDa神经毒素复合体的性能特征，并习惯于注射这种配方。
2018年8月，我们获得了加拿大卫生部的批准，可以暂时改善65岁以下成年患者的中度到重度眉间线条的外观。“我们开始营销Jeuveau®将于2019年10月通过我们的分销合作伙伴Clarion Medical Technologies，Inc.或Clarion在加拿大推出。2019年9月，我们还获得了欧盟委员会的批准，可以在所有27个欧盟成员国以及英国、冰岛、挪威和列支敦士登销售该产品。2021年1月，我们收到了欧盟委员会的积极决定，将50台产品添加到2019年9月获得的批准中。我们计划推出Jeuveau®2022年初在欧洲。
2021年11月，我们宣布启动第二阶段临床试验，旨在研究更高剂量的Jeuveau。® 在皱眉的线条上。我们计划在2022年第一季度之前招募我们的第一名患者参加临床试验。
大宇许可和供应协议
2013年，我们和大宇签订了大宇协议，根据该协议，我们拥有Jeuveau的独家经销许可证。®在美国、欧盟、英国、欧洲经济区成员国、瑞士、加拿大、澳大利亚、俄罗斯、某些独立国家联合体成员国和南非，以及与大宇在日本的共同独家经销权，我们必须在美国、欧盟、英国、欧洲经济区成员、以及日本的大宇获得独家经销权。根据大宇协议，我们必须进行某些最低年度购买量，以保持许可证的排他性。这些最低购买义务取决于未来事件的发生，包括收到政府批准和我们未来在各个司法管辖区的市场份额。根据大宇协议，大宇负责与Jeuveau制造相关的所有成本。®，包括与其制造设施的运营和维护相关的成本，我们负责与获得监管部门批准相关的所有成本，包括临床费用和Jeuveau的商业化®.
和解协议的影响
2021年2月，我们解决了Allergan和Medytox在美国国际贸易委员会(U.S.International Trade Commission)对我们提起的与Jeuveau有关的未决诉讼®通过与Medytox和Allergan签订和解和许可协议(我们将其称为“美国和解协议”)，以及与Medytox签订另一项和解和许可协议(我们将其称为ROW和解协议)，我们可以就“ITC行动”和某些相关事宜达成协议。我们指的是
33
目录
美国和解协议和ROW和解协议统称为Medytox/Allergan和解协议。
根据Medytox/Allergan和解协议，我们同意(I)在两年内分多次向Allergan和Medytox支付3500万美元的现金，我们支付了其中的第一笔款项1500万美元2021年第三季度，(Ii)就Jeuveau的销售向Allergan和Medytox支付某些特许权使用费®从2020年12月16日到2022年9月16日，(Iii)从2020年12月16日到2022年9月16日，向Medytox支付Jeuveau净销售额的低至两位数的版税®由我们或代表我们在我们在美国境外获得许可的地区销售；以及(Iv)从2022年9月16日到2032年9月16日，向Medytox支付Jeuveau净销售额的个位数中位数版税百分比®在美国和我们在美国以外的所有地区都有许可证。我们还向Medytox发行了6762,652股普通股。

此外，于2021年3月，吾等与大同订立《保密和解及解除协议》及若干相关协议，我们称之为2021年大同安排，根据该协议，大同于2021年4月向我们支付2,550万美元，取消大同协议项下所有剩余的里程碑付款，总额最高达1,050万美元，并同意就我们须向Meded支付的若干产品的销售向我们偿还若干金额(按在美国售出的每瓶的美元金额计算)。
看见 注11. Medytox/Allergan和解协议和大宇安排 有关诉讼和解协议的更多细节，请访问。
由于根据Medytox/Allergan和解协议我们必须支付特许权使用费，在抵销了根据2021年大宇安排将偿还给我们的部分特许权使用费后，我们预计我们的销售成本和毛利率将在2022年9月之前受到重大负面影响，并在2022年9月至2032年9月期间受到较小程度的负面影响。
新冠肺炎更新
正在进行的新冠肺炎爆发以及旨在减缓其传播的限制措施已导致我们的许多客户从2020年3月中旬开始暂时关闭业务，这对我们2020年上半年的销售额产生了负面影响。从2020年6月开始，随着许多州开始放松对选修程序的限制，我们的销售额出现了增长，并持续到2020年剩余时间和2021年，我们的许多客户重新开业。新冠肺炎疫情通过减少商业运输的可用性对我们的供应链产生了负面影响，这可能会影响我们向客户分销产品的能力。
新冠肺炎大流行及其影响继续演变，事态发展包括2021年期间由于以下原因导致的感染率波动新的和更具传染性和/或疫苗抗药性的变种这可能会导致政府采取限制措施来对抗不断上升的感染率。我们继续监测不断发展的形势和国际和国内当局，包括联邦、州和地方公共卫生当局的指导，并可能根据他们的建议采取行动。在这种情况下，可能会有一些我们无法控制的事态发展，需要我们调整我们的运营计划。因此，鉴于这种情况的动态性，N，我们无法合理估计新冠肺炎对我们未来的财务状况、运营结果或现金流的全部影响。
管理层对调整后毛利率的使用
调整后的毛利和调整后的毛利率不是美国公认会计原则(GAAP)的要求，也不是按照美国公认会计原则(GAAP)提出的。调整后的毛利定义为总净收入减去销售产品成本，不包括大宇支付的一次性结算款项和无形资产的摊销。调整后的毛利率计算方法为调整后的毛利除以总净收入。管理层认为，调整后的毛利率对投资者来说是一项重要的衡量标准，因为管理层使用调整后的毛利率作为关键业绩指标来评估销售的盈利能力，而不考虑我们销售成本中非核心的成本，如大宇支付的和解款项和无形资产的摊销。根据公认会计原则，调整后的毛利率不应被视为衡量财务业绩的指标，调整后毛利率中不包括的项目不应单独考虑，也不应作为财务报表中作为财务业绩或流动性指标列报的财务报表数据的替代项目。由于经调整毛利率并非根据公认会计原则厘定，因此容易受到不同计算方法的影响，故该指标作为分析工具有其局限性，并可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。
34
目录
以下是调整后的毛利与毛利(与GAAP指标最直接的可比性)和调整后的毛利率与毛利率(GAAP指标的最直接可比性)的对账：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：百万)2021202020212020
总净收入$26.7 $17.7 $65.0 $36.0 
销售成本：
产品销售成本(不包括无形资产摊销)11.5 4.9 27.7 11.0 
来自大宇的和解款项— — (25.5)— 
分销权无形资产摊销0.7 0.7 2.2 2.2 
销售总成本12.2 5.6 4.4 13.2 
毛利14.5 12.1 60.6 22.8 
毛利率54.2 %68.3 %93.2 %63.2 %
添加：来自大宇的和解付款— — (25.5)— 
新增：分销权无形资产摊销0.7 0.7 2.2 2.2 
调整后毛利$15.2 $12.8 $37.3 $25.0 
调整后的毛利率56.9 %72.5 %57.4 %69.4 %
经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
下表汇总了我们在所示时期的运营结果：
截至三个月
9月30日，
(单位：百万)20212020
产品收入，净额
$26.7 $16.9 
服务收入— 0.7 
总净收入26.7 17.7 
运营费用：
产品销售成本(不包括无形资产摊销)11.5 4.9 
销售、一般和行政
31.7 21.9 
研发
0.3 0.4 
应支付给Evolus创办人的或有特许权使用费义务重估
1.4 (2.5)
折旧及摊销
0.9 1.7 
总运营费用
45.8 26.4 
运营亏损(19.1)(8.8)
其他收入(费用)：
营业外费用净额(0.3)(2.7)
所得税前亏损：(19.4)(11.5)
所得税(福利)费用— — 
净损失$(19.4)$(11.5)
净收入
我们目前在一个可报告的部门运营，我们所有的净收入都来自Jeuveau的销售®。净收入由收入组成，扣除主要用于客户回扣、优惠券计划和与消费者相关的奖励的调整后的净收入。
35
目录
忠诚计划。收入在承诺货物的控制权转移给客户时确认，金额反映了分配给相关履行义务的对价，我们预计有权获得这些产品或服务。
Jeuveau的净收入®截至2021年9月30日的三个月，销售额增加了900万美元，增幅为50.8%，从截至2020年9月30日的三个月的1770万美元增加到2670万美元，其中大部分增长归因于销售额的增加，其余的归因于净平均售价若沃(Jeuveau)®在美国，随着2021年新冠肺炎疫情的减弱，购买活动增加。我们预计我们的持续销售增长将取决于我们扩大客户基础和增加现有客户购买量的能力。
销售成本
产品销售成本
产品销售成本，不包括无形资产摊销，主要包括购买存货的成本。此外，在2020年12月至2022年9月期间，不包括无形资产摊销的产品销售成本还包括出售Jeuveau的某些特许权使用费。®根据本协议向麦迪托和艾尔建支付Medytox/Allergan和解协议，由根据2021年大宇安排就该等特许权使用费从大宇应收的补偿部分抵消。.
在截至2021年9月30日的三个月里，不包括无形资产摊销的产品销售成本增加了660万美元，增幅为134.7%，从截至2020年9月30日的三个月的490万美元增加到1,150万美元，这主要是由于销售额增加和前述的额外净特许权使用费。我们预计我们的产品销售成本将随着收入的变化而波动。
毛利率
截至2021年和2020年9月30日止三个月，我们的毛利率分别为54.2%和68.3%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们调整后的毛利率(以总净收入减去销售产品成本(不包括无形资产摊销)占总净收入的百分比)分别为56.9%和72.5%。我们预计，到2022年9月，我们的毛利率和调整后的毛利率将受到负面和实质性的影响，此后10年内，我们根据Medytox/Allergan和解协议支付的款项将对我们产生负面影响，但根据2021年大宇协议我们收到的付款将抵消这一影响。 我们还预计我们的毛利率和调整后的毛利率将随着我们对聚豪实施各种营销计划而波动。®.
销售、一般和行政
在截至2021年9月30日的三个月中，销售、一般和行政费用增加了980万美元，增幅为44.7%，从截至2020年9月30日的三个月的2,190万美元增至3,170万美元，主要原因是我们在2020年第三季度减少了商业和企业活动以保持流动性后，在2021年第三季度增加了商业活动，包括直接面向消费者的营销活动。销售、一般和行政费用在未来可能会波动，这主要是由于营销战略的潜在变化。
研究与开发
截至2021年9月30日的三个月，研发费用减少了10万美元，降幅为25.0%，从截至2020年9月30日的三个月的40万美元降至30万美元。我们预计，如果我们开发更多的候选产品并寻求其他司法管辖区的监管批准，我们的整体研发费用将会增加。
应支付给Evolus创办人的或有特许权使用费债务的重估
应付给Evolus创办人的或有特许权使用费债务的公允价值变动计入每个报告期的运营费用。在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，重估费用为140万美元，收益为250万美元，主要是由于与收入预测、使用的贴现率和现金流时间有关的管理假设的变化。
36
目录
折旧及摊销
由于内部使用软件摊销的减少，截至2021年9月30日的三个月的折旧和摊销减少了80万美元，降幅为47.1%，从截至2020年9月30日的三个月的170万美元降至90万美元，因为这些资产中的大部分现在已经完全摊销。
营业外费用净额
截至2021年9月30日的三个月，营业外支出净额减少了240万美元，降幅为88.6%，从截至2020年9月30日的三个月的270万美元降至30万美元，这主要是由于2021年1月牛津金融有限责任公司偿还长期债务和2021年3月大宇可转换票据转换后利息支出减少所致。
所得税(福利)费用
截至2021年9月30日的三个月没有所得税支出，而截至2020年9月30日的三个月只有最低的税收优惠。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
下表汇总了我们在所示时期的运营结果：
截至9个月
9月30日，
(单位：百万)20212020
产品收入，净额
$64.3 $35.2 
服务收入0.7 0.7 
总净收入65.0 36.0 
运营费用：
产品销售成本(不包括无形资产摊销)27.7 11.0 
来自大宇的和解款项(25.5)— 
销售、一般和行政
78.8 70.8 
研发
1.6 1.0 
应支付给Evolus创办人的或有特许权使用费义务重估
4.0 (9.9)
折旧及摊销
4.7 5.2 
重组成本— 3.0 
总运营费用
91.4 81.0 
运营亏损(26.4)(45.0)
其他收入(费用)：
营业外费用净额(1.3)(7.1)
债务清偿损失净额(1.0)— 
所得税前亏损：(28.6)(52.1)
所得税(福利)费用— 0.2 
净损失$(28.6)$(52.3)
净收入
在截至2021年9月30日的9个月里，Jeuveau®的销售净收入增加了2900万美元，增幅为80.6%，从截至2020年9月30日的9个月的3600万美元增加到6500万美元，其中大部分增长是由于销售量增加，其余的原因是Jeuveau的净平均售价增加®在美国，随着2021年新冠肺炎疫情的减弱，购买活动增加。我们预计我们的持续销售增长将取决于我们扩大客户基础和增加现有客户购买量的能力。
37
目录
销售成本
对于截至2021年9月30日的9个月，销售成本由产品销售成本和结算付款组成。2550万美元与大宇结算协议有关的来自大宇的通知。
产品销售成本
截至2021年9月30日止九个月的产品销售成本(不包括无形资产摊销)增加1,670万美元，或151.8%，由截至2020年9月30日的九个月的1,100万美元增至2,770万美元，主要是由于销售量增加以及我们根据Medytox/Allergan和解协议支付的上述净使用费，但被我们根据2021年大宇协议收到的付款所抵销。我们预计我们的产品销售成本将随着收入的变化而波动。
来自大宇的和解款项
2021年第一季度，我们记录了大宇与大宇和解协议相关的2550万美元的一次性和解付款。
毛利率
我们的毛利率为93.2%，全年毛利率为63.2%截至2021年9月30日的9个月和2020年。我们调整后的毛利率(以总净收入减去产品销售成本计算，不包括无形资产摊销和大同一次性结算付款)占净收入的百分比分别为57.4%和69.4%。截至2021年9月30日的9个月和2020年。我们预计，到2022年9月，我们的毛利率和调整后的毛利率将受到负面和实质性的影响，此后10年内，我们根据Medytox/Allergan和解协议支付的款项将对我们产生负面影响，但根据2021年大宇协议我们收到的付款将抵消这一影响。 我们还预计我们的毛利率和调整后的毛利率将随着我们对聚豪实施各种营销计划而波动。®.
销售、一般和行政
在截至2021年9月30日的9个月中，销售、一般和行政费用增加了800万美元，增幅为11.3%，从截至2020年9月30日的9个月的7,080万美元增至7,880万美元，主要原因是我们在2021年第二季度和第三季度增加了商业活动，包括直接面向消费者的营销，但部分被人员成本的下降所抵消，因为在2020年新冠肺炎爆发期间，为了保持流动性，我们减少了商业和企业活动。销售、一般和行政费用在未来可能会波动，这主要是由于营销战略的潜在变化。
研究与开发
由于临床活动的增加，截至2021年9月30日的9个月的研发费用增加了60万美元，增幅为60.0%，从截至2020年9月30日的9个月的100万美元增至160万美元。我们预计，如果我们开发更多的候选产品并寻求其他司法管辖区的监管批准，我们的整体研发费用将会增加。
应支付给Evolus创办人的或有特许权使用费债务的重估
应付给Evolus创办人的或有特许权使用费债务的公允价值变动计入每个报告期的运营费用。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，重估费用为400万美元，收益为990万美元，主要是由于与收入预测、使用的贴现率和现金流时间有关的管理假设的变化。
折旧及摊销
由于内部使用软件成本的减少，截至2021年9月30日的9个月的折旧和摊销减少了50万美元，降幅为9.6%，从截至2020年9月30日的9个月的520万美元降至470万美元。
重组成本
38
目录
截至2020年9月30日的9个月中，重组成本主要包括300万美元的离职福利，这些离职福利与我们为保持流动性和将新冠肺炎对我们业务的影响降至最低而采取的行动有关。
营业外费用净额
截至2021年9月30日的9个月，营业外支出净额减少了580万美元，降幅为82.2%，从截至2020年9月30日的9个月的710万美元降至130万美元，这主要是由于2021年1月偿还牛津金融有限责任公司的长期债务和2021年3月转换大宇可转换票据导致的利息支出减少。
债务清偿损失净额
清偿债务造成的损失，净额包括2021年1月偿还与牛津金融有限责任公司的长期债务造成的190万美元的损失，部分被2021年3月大宇可转换票据转换获得的100万美元的收益所抵消。
所得税(福利)费用
截至2021年9月30日的9个月没有所得税支出，而截至2020年9月30日的9个月的所得税支出为20万美元。

流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们拥有1.078亿美元的现金和现金等价物，6700万美元的正营运资本和9740万美元的股东权益。
我们只有有限的创收历史，并开始发运Jeuveau®2019年5月。到目前为止，我们已经发生了年度运营亏损，截至2021年9月30日，由于不断努力开发Jeuveau并将其商业化，我们的累计赤字为4.047亿美元®，包括为这些业务提供销售、一般和行政支持。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们分别净亏损2860万美元和5230万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们在运营活动中分别使用了2430万美元和5560万美元的净现金。管理层预计，至少在未来12个月内，运营亏损和负运营现金流将持续下去。
后续公开发行
2021年4月，我们完成了后续公开发行，出售了10350,000股我们的普通股，其中包括承销商全面行使他们的选择权，以每股9.50美元的价格向公众额外购买1,350,000股我们的普通股。在扣除承销折扣和佣金(不包括其他发售费用)后，我们从此次发行中获得了约9240万美元的净收益。
“在市场上”发行普通股
2021年3月26日，我们与SVB Leerink LLC(“销售代理”)签订了一项“按市场”销售协议，根据该协议，我们的普通股股票可以不时出售，总收益最高可达7500万美元(“自动取款机计划”)。销售代理有权获得补偿，佣金率相当于根据自动取款机计划出售我们普通股的总收益的3.0%。
在截至2021年9月30日的三个月里，根据自动柜员机计划，我们总共出售了724,835股普通股，总净收益为820万美元，并向销售代理支付了总计30万美元的佣金。在截至2021年9月30日的9个月里，根据自动柜员机计划，我们总共出售了934,367股普通股，总净收益为1090万美元，并向销售代理支付了总计30万美元的佣金。截至2021年9月30日，我们有6380万美元可用于自动取款机计划下的未来发行。自2021年8月以来，我们没有根据自动取款机计划出售任何股票。
牛津贷款与担保协议
39
目录
2019年3月15日，我们与牛津金融有限责任公司(Oxford Finance，LLC)作为抵押品代理或牛津及其贷款人不时签订了一项贷款和担保协议，或信贷安排，根据该协议，贷款人将向我们提供最高1.0亿美元的定期贷款。信贷安排规定，定期贷款将以两笔预付款提供资金。第一批7,500万美元在结算日获得资金，第二批2,500万美元没有借款。信贷安排的年利率等于9.5%，即30天期美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加7.0%。我们同意只支付前36个月的利息，直到2022年5月，然后是23个月的摊销期限。
于2021年1月4日，吾等与Oxford订立函件协议或还款函件，据此(I)吾等向Oxford支付7640万美元或偿付金额，以悉数履行贷款及担保协议项下所有未清偿义务(包括应计利息)，及(Ii)于该等偿还后生效，贷款及担保协议及据此授予Oxford的所有无资金来源承诺、授予Oxford的担保及其他担保权益，以及贷款及担保协议项下吾等对吾等的所有其他义务及限制均已终止。
作为签订结算函的条件，牛津大学同意免除总计约430万美元的费用，其中包括(I)约280万美元的最后付款(定义见注6. 牛津定期贷款)和(Ii)根据贷款和担保协议的条款应支付的150万美元的预付款费用。
大宇可转换票据
2020年7月6日，我们发行了大宇可转换票据，本金为4,000万美元，于2020年7月30日获得资金。此外，于2020年7月6日，吾等、大同及牛津订立附属协议，根据该协议，可换股票据将从属于吾等根据与牛津订立的贷款及担保协议所承担的义务。
大同可换股票据的息率为3.0厘，每半年派息一次，于每年6月30日及12月31日派息一次，并定于2025年7月30日到期，但须按以下规定提早兑换。
于2021年3月，根据与大同的换股协议，根据大同可换股票据的条款加入未偿还本金(包括实物支付的利息)的未偿还本金余额，连同其所有应计及未付利息4,080万美元，于2021年3月25日按每股13.00美元的换股价格转换为3,136,869股普通股。
应付给Evolus创办人的或有特许权使用费和本票
我们有义务向Evolus的创始人(我们称之为Evolus创始人)支付以下未来款项：(I)Jeuveau净销售额的较低个位数百分比的季度特许权使用费®和(Ii)2021年11月到期的2000万美元期票。上述(I)项所述义务将于2029年第三季度终止，也就是若弗第一次商业销售10周年后的第二个季度。®在美国。(I)所列债务的公允价值按季度计价，在我们的财务报表中称为或有特许权使用费债务。
诉讼和解
如“-概述-和解协议的影响”中所述，2021年2月18日，在进入Medytox/Allergan和解协议，我们同意在两年内分多次向Allergan和Medytox支付3500万美元，其中第一笔付款是1500万美元2021年第三季度，1500万美元将在未来12个月内到期。我们还向Medytox发行了6762,652股普通股。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日期间，我们同意向Allergan和Medytox支付Jeuveau销售的特许权使用费。®，基于在美国销售的每瓶一定的美元金额，以及Jeuveau净销售额的低至两位数的特许权使用费® 在其他Evolus地区销售。在2022年9月17日至2032年9月16日期间，我们同意向Medytox支付Jeuveau所有净销售额的个位数中位数特许权使用费百分比。®。专营权费将按季支付。
如“-概述-和解协议的影响”中所述，2021年3月23日，在进入2021大同安排，大同在2021年4月支付了2550万美元，取消了所有剩余的里程碑付款P根据大宇协议向我们支付总计1,050万美元，并同意向我们偿还某些根据美国和解协议，我们需要支付Medytox和Allergan特许权使用费的某些产品的销售金额(以每瓶在美国销售的美元金额计算)。
许可和供应协议
40
目录
大宇协议包括我们必须进行的某些最低年度购买量，以保持许可证的排他性。然而，我们可以通过在其覆盖地区获得一定的市场份额来履行这些最低购买义务。这些潜在的最低购买义务取决于未来事件的发生，包括收到政府批准和我们未来在各个司法管辖区的市场份额。
经营租约
我们位于加利福尼亚州纽波特海滩的公司总部签订了一份为期5年的不可撤销运营租约，租期将于2025年1月31日到期，并有权将租期再延长60个月。根据每年2月1日周年纪念日的年度租金上涨条款，租赁费会增加。在某些情况下，我们可以在租赁开始日期的36个月周年日终止租约，方法是在该周年日之前12个月提供书面通知，并支付相当于6个月基本租金加上某些其他费用的终止费。
当前和未来的资本需求
我们相信，我们目前的资本资源(包括现金和现金等价物)将足以支付我们的债务，并至少在未来12个月内为我们的运营提供资金，这是基于我们自本季度报告10-Q表格发布之日起的预期现金需求。这包括我们有义务在2021年11月根据2017年向Evolus创办人发出的本票向Evolus创办人支付2000万美元(见上文“-应付给Evolus创办人的或有特许权使用费和本票”)，以及根据Medytox/Allergan和解协议于2022年第一季度到期的额外1500万美元付款(见上文“-诉讼和解”)。

我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用我们所有的可用资本资源，包括现金和现金等价物。由于与我们产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。在这种情况下，我们可能需要筹集额外资本，通过债务、与合作伙伴签订许可或合作协议、出售股权证券、赠款或其他融资来源，为未来的运营提供资金。
我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：
•与Medytox/Allergan和解协议相关的特许权使用费和其他应付款项的时间和金额，以及与2021年大宇安排相关的应向大宇支付的补偿；
•支付给Evolus创办人的特许权使用费金额；
•我们开发或收购的任何未来候选产品的数量和特点；
•我们可能进行的任何正在进行的或未来的临床项目的时间和成本；
•我们有能力预测对我们产品的需求，扩大我们的供应以满足需求，并有效地管理营运资金；
•制造我们的产品或任何未来的候选产品以及我们成功商业化的任何产品的成本，包括与我们的供应链相关的成本；
•Jeuveau商业化活动的成本®或任何未来的候选产品被批准或获准销售，包括营销、销售和分销成本；
•维持一支销售队伍的成本，该销售队伍的生产率，以及我们产品的市场接受度；
•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力，以及我们可能签订的任何此类协议的财务条款；
•任何与我们产品相关的产品责任或其他诉讼；
•当前任何诉讼的费用，包括我们正在进行的证券集体诉讼和股东派生诉讼；
41
目录
•吸引和留住技术人才所需的费用；
•与上市公司相关的成本；
•准备、提交、起诉、维护、辩护和执行知识产权以及我们未来可能涉及的任何其他知识产权诉讼所涉及的费用；以及
•任何未来批准或批准的产品(如有)的销售时间、收据和销售金额。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
截至9个月
9月30日，
(单位：百万)20212020
现金净额由(用于)：
经营活动
$(24.3)$(55.6)
投资活动
4.4 (7.5)
融资活动
25.2 38.3 
现金及现金等价物变动5.2 (24.8)
期初现金和现金等价物102.6 109.9 
期末现金和现金等价物$107.8 $85.1 
经营活动
在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动使用了2430万美元的现金，这主要是由于经某些非现金费用调整后的2860万美元的净亏损，其中包括690万美元的股票补偿支出、400万美元的或有特许权使用费义务的重估、50万美元的可疑账户拨备以及470万美元的折旧和摊销。净营业资产和负债变化了1450万美元，主要是由于从客户那里收取款项和向供应商付款的时机，以及向Medytox和Allergan支付1500万美元诉讼和解的第一笔现金。
在截至2020年9月30日的9个月中，经营活动使用了5560万美元的现金，这主要是由于我们对某些非现金费用进行了调整后净亏损5230万美元，其中包括800万美元的股票补偿支出、990万美元的或有特许权使用费义务重估收益、240万美元的坏账拨备以及520万美元的折旧和摊销。净营业资产和负债变化1140万美元，主要是由于从客户收到款项和向供应商付款的时间安排所致。
投资活动
截至2021年9月30日的9个月，投资活动提供的现金为440万美元，而截至2020年9月30日的9个月，投资活动使用的现金为750万美元。投资活动中使用的现金减少是由于在截至2021年9月30日的9个月中，短期投资到期，没有新的购买。
融资活动
截至2021年9月30日的前9个月，融资活动提供的现金为2520万美元，而截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为3830万美元。在截至2021年9月30日的前9个月，融资活动提供的现金主要来自2021年1月偿还与牛津大学7630万美元的长期债务，被我们根据自动取款机计划提供的9220万美元的后续发售和出售1090万美元的普通股的净收益所抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金主要来自2020年7月发行可转换票据4000万美元的收益。

42
目录
表外安排
我们没有美国证券交易委员会规章制度中定义的任何表外安排。我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其成立的目的是促进表外安排或任何其他合同狭隘或有限的目的。

关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制该等财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产和负债额、或有资产和负债、收入和费用的相关披露，以及报告期内发生的费用。一般而言，我们根据历史经验及根据公认会计原则(GAAP)作出的各种其他假设作出我们的估计，而我们认为该等假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同，这种差异可能会对财务状况和运营结果产生重大影响。在持续的基础上，我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。
我们的关键会计政策和估计没有实质性变化，这在我们提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中进行了讨论。
近期发布和采纳的会计公告
我们描述了最近发布和通过的会计声明，这些声明在2008年适用于我们。注2，重要会计政策摘要--近期会计公告.

第三项：加强市场风险的定量和定性披露。
不适用。
43
目录
第四项：管理控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至2021年9月30日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(他们分别担任我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些控制和程序的设计和运行符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。我们的披露控制和程序旨在确保(A)我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的期限内被记录、处理、汇总和报告，以及(B)我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息不断积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的三个月内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求对截至2021年9月30日的季度进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
44
目录
第II部分-其他信息
项目1.提起法律诉讼
请参阅“法律诉讼”中的“法律诉讼”。注9.    承诺和或有事项获取有关法律程序的信息。
45
目录
第1A项。风险因素
以下讨论的风险和不确定因素更新、取代和取代了之前在截至2020年12月31日的10-K表年报第I部分第1A项中披露的风险和不确定性，并在我们于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-Q表年报第II部分第1A项中先前披露的风险和不确定因素中进行了更新、取代和替换。我们不认为任何变化构成对先前在上述先前披露的风险因素的实质性改变
对我们公司的投资有很高的亏损风险。 您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本季度报告10-Q表格中的所有其他信息，包括第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及第一部分第一项中包含的财务报表和相关注释。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。除非另有说明，否则提及我们的业务在这些风险因素中受到严重损害将包括对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务和战略相关的风险
我们目前完全依赖于我们唯一的产品Jeuveau的成功商业化®。如果我们不能成功地将Jeuveau商业化®，我们可能永远不会产生足够的收入来继续我们的业务。
我们目前只有一种产品，Jeuveau®，我们的业务目前完全取决于我们及时成功地将其商业化的能力。虽然该产品于2019年5月在美国商业化推出，并于2019年10月通过加拿大的分销合作伙伴推出，但我们为Jeuveau创造收入的历史有限®。我们的近期前景，包括我们创造收入的能力，以及我们未来的增长，完全取决于Jeuveau的成功商业化。®。Jeuveau的商业成功®将取决于一系列因素，包括我们成功地将Jeuveau商业化的能力®，无论是单独还是与他人合作，包括我们在美国招聘、留住和培训销售代表的能力。我们将Jeuveau商业化的能力®也取决于消费者是否愿意为Jeuveau买单®相对于其他可自由支配的项目，特别是在经济困难时期。Jeuveau成功商业化的其他必要因素® 包括Jeuveau的可用性、感知优势、相对成本、相对安全性®竞争产品的相对有效性，竞争对手推出新产品的时机，以及竞争对手的销售和营销策略，包括捆绑多种产品，以回应我们推出的Jeuveau®.
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，其中许多因素是我们无法控制的，我们可能会遇到将Jeuveau商业化的重大问题。®。此外，我们可能永远不能成功地将若弗商业化。®或任何未来的候选产品。此外，我们作为一家商业公司的经验是有限的。因此，我们可能无法通过出售Jeuveau产生足够的收入。®或任何未来的候选产品来继续我们的业务。
我们的经营历史有限，自成立以来一直蒙受重大亏损，预计在可预见的未来我们还将继续蒙受亏损。我们只有一种产品，商业销售额有限，再加上我们有限的运营历史，很难评估我们未来的生存能力。
我们是一家经营历史有限的表演美容公司。到目前为止，我们已经将我们所有的努力和财力投入到Jeuveau的临床开发、监管批准和商业推出上。®，这是我们目前唯一的产品。我们开始卖Jeuveau®2019年5月在美国，2019年10月通过加拿大的分销合作伙伴销售，创收历史有限。虽然我们在截至2021年3月31日的三个月录得利润，这主要是因为我们从合作伙伴大宇收到了一笔付款，但在截至2021年9月30日的三九个月里，我们没有盈利，我们预计2021年也不会盈利。自2012年成立以来，我们每年都出现亏损。我们的经营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。因此，如果我们有更长的运营历史或更丰富的产品商业化经验，对我们未来成功、业绩或生存能力的任何预测都可能不那么准确。此外，我们的经验有限，还没有展示出成功克服医学美学领域公司经常遇到的许多风险和不确定性的能力。我们继续产生与Jeuveau商业化相关的巨额费用®。在截至2021年9月30日的9个月中，我们录得净亏损2860万美元，
46
目录
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别录得净亏损1.63亿美元和净亏损9000万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为4.047亿美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计当我们将Jeuveau商业化时，这些损失将继续存在。®。我们实现收入和盈利的能力取决于我们成功营销和商业化Jeuveau的能力。®。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期维持盈利。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，可能会对我们普通股的市场价格以及我们筹集资金和继续运营的能力产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来为我们未来的运营提供资金，如果不能在需要时以可接受的条件获得额外的资本，或者根本不能获得额外的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的运营。
自我们成立以来，我们已经使用了大量的现金来进行临床开发，以支持监管部门对Jeuveau的批准。®在美国、欧盟和加拿大，并与Jeuveau的推出有关®在美国和加拿大。我们预计，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，以便继续将茹瓦乌商业化。®对于我们可能选择的任何其他候选产品的临床开发。
在短期内，我们预计将在2021年11月向我们公司的创始人支付2000万美元，这是根据2017年发给他们的本票以及与我们与Medytox和Allergan达成的和解协议相关的支出，包括2022年第一季度到期的1500万美元。此外，我们预计将花费资源进一步发展和继续我们的营销计划和商业化基础设施，以实现Jeuveau的商业化。®在美国境内和境外。从长远来看，我们的支出将包括与Jeuveau持续商业化相关的成本。®以及我们未来的任何候选产品，包括我们建议的更高强度剂量的Jeuveau®例如研发、进行临床前研究和临床试验、制造和供应以及营销和销售任何获准销售的产品。随着我们继续作为一家上市公司运营，雇佣更多的人员并扩大我们的业务，我们预计会产生额外的成本。由于实现我们的销售目标所需的商业化支出高度不确定，我们无法合理估计成功将Jeuveau商业化所需的实际金额。®。此外，还可能产生其他意想不到的成本。因此，我们的实际现金需求可能会超出我们的预期。
如果我们通过营销和分销安排、特许权使用费融资安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私人股本发行或发行可转换为我们股本的证券来筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，任何此类证券的条款都可能优先于我们的普通股。债务融资、应收账款融资和特许权使用费融资也可能与股权成分相结合，例如购买我们股本的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释，这种稀释可能是实质性的。此外，如果我们通过债务融资筹集更多资本，我们将增加固定支付义务，并可能受到契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务或进行资本支出以满足特定的财务比率，以及其他运营限制，任何这些限制都可能限制我们将Jeuveau商业化的能力。®或任何未来的候选产品，或作为一项业务运营，并可能导致对我们的资产设置留置权。如果我们的任何债务违约，我们可能会失去这些资产。
如果我们无法筹集足够的资金为我们的商业化努力提供资金，以实现大宇协议下指定的最低销售目标，我们将失去根据大宇协议授予我们的许可证的独家经营权。此外，如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集更多资本，我们将被要求采取行动来满足我们的流动性需求，其中可能包括：大幅减少运营费用和延迟、缩小或停止我们的某些开发计划、商业化努力或我们业务计划的其他方面、将知识产权授权给我们的候选产品和出售无担保资产，或以上各项的组合。因此，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到极大限制，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或我们及时或根本不能为预定义务提供资金的能力产生重大不利影响。
如果我们或我们的交易对手不遵守我们与Medytox，Inc.或Medytox，以及Allergan Limited，Allergan，Inc.和Allergan PharmPharmticals爱尔兰，或共同与Allergan，Inc.或Allergan达成的和解协议条款，我们可能面临
47
目录
诉讼，否则我们就会失去将儒沃商业化的能力®，这将对我们开展业务的能力以及我们的财务状况和持续经营的能力产生重大和不利的影响。
自2021年2月18日起，我们与Allergan和Medytox签订了和解和许可协议，我们将其称为美国和解协议，并仅与Medytox签订了另一份和解和许可协议，我们将其称为ROW和解协议。我们将《美国和解协议》和《ROW和解协议》统称为Medytox/Allergan和解协议。
根据Medytox/Allergan和解协议，我们获得了(I)将Medytox/Allergan和解协议中确定的某些产品商业化、制造和为我们制造的许可证，包括Jeuveau®(“特许产品”)，在美国和我们授权Jeuveau的其他地区®(Ii)驳回针对我们的未决诉讼，包括ITC诉讼，撤销相关的补救命令，并驳回加州高等法院针对我们的民事诉讼，我们将其与任何具有共同事实联系的索赔(包括在韩国法院提起的索赔)一起称为Medytox/Allergan诉讼，以及(Iii)解除针对我们的Medytox/Allergan诉讼的索赔。作为交换，我们同意(I)在两年内分多次向Allergan和Medytox支付3500万美元，(Ii)从2020年12月16日至2022年9月16日，向Allergan和Medytox支付出售Jeuveau的某些特许权使用费®，根据本公司或其代表在美国销售的每瓶许可产品的指定美元金额，(Iii)从2020年12月16日至2022年9月16日，就Jeuveau的净销售额向Medytox支付低至两位数的特许权使用费®由我们或代表我们在我们在美国境外获得许可的地区销售；(Iv)从2022年9月16日到2032年9月16日，向Medytox支付Jeuveau净销售额的个位数中位数使用费百分比®(V)于2021年2月18日向Medytox发行6,762,652股我们于2021年2月18日发行的普通股，以及(Vi)订立登记权利协议，根据该协议，吾等自2022年3月31日起就该等普通股向Medytox授予若干登记权。此外，根据Medytox/Allergan和解协议，我们做出了某些陈述和保证，并同意积极和消极的契约。
如果我们未能遵守Medytox/Allergan和解协议的条款，在适用的治疗期内，Allergan和Medytox将有权终止Medytox/Allergan和解协议，从而取消授予我们的许可证并重新对我们提起诉讼。任何诉讼都可能导致对我们产品的补救，导致禁售令禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，其中任何一项都将对我们从Jeuveau获得收入的能力产生实质性的不利影响。®，开展我们的业务，并继续作为一家持续经营的企业。
此外，如果Medytox或Allergan未能遵守Medytox/Allergan和解协议的条款，并遵守Medytox/Allergan和解协议下的契约和协议，这将对我们从Jeuveau获得收入的能力产生实质性的不利影响。®，开展我们的业务，并继续作为一家持续经营的企业。我们还将被要求进行昂贵和耗时的诉讼，以执行我们在Medytox/Allergan和解协议下的权利。
Medytox/Allergan和解协议的条款将降低我们的盈利能力，并可能影响我们向客户提供的任何折扣的程度。
由于根据Medytox/Allergan和解协议，我们必须支付特许权使用费，我们的盈利能力将受到影响。我们或许可以通过减少聚福给客户的任何折扣来抵消一部分盈利损失。®与我们在Medytox/Allergan和解协议之前向客户提供的折扣相比。如果我们降低任何客户的折扣，他们的购买量可能会减少，这将对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情或其他类似疫情已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。
2019年在中国武汉首次发现的新型冠状病毒新冠肺炎爆发和大流行，即新冠肺炎，或其他类似传染病的爆发，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的爆发，以及旨在减缓新冠肺炎传播的限制，包括隔离、政府强制行动、留在家中的命令和其他限制，在许多方面对我们的业务产生了不利影响。例如，新冠肺炎在美国的传播已经并将继续造成旅行限制，影响到我们的销售专业人员，并导致我们客户的业务关闭，这对我们的销售额和
48
目录
运营部。作为回应，我们已经并将继续采取临时预防措施，旨在帮助将新冠肺炎对我们员工的风险降至最低，包括要求我们的员工和销售专业人员在当地司法机构要求时远程工作，限制非必要的差旅，并将面对面的工作相关会议降至最低。我们在2020年大幅削减了运营费用，包括通过有意义的裁员和临时削减高管工资。新冠肺炎疫情或其他类似疫情的其他负面影响可能包括我们的关键人员可用、我们的办公室或我们业务合作伙伴、客户、第三方服务提供商或其他供应商的设施暂时关闭，以及我们的供应链、分销渠道、流动性和资本或金融市场中断。这些事件中的任何一个都可能导致一段时间的业务中断，并导致销售和运营减少。此外，全球资本市场的任何干扰和波动都可能增加我们的资本成本，并对我们在我们希望的时间和条件下获得融资的能力产生不利影响。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
再者，若佛®在任选程序中使用，其费用由消费者而不是第三方付款人承担。由于新冠肺炎爆发以及限制其传播速度的限制，这些可选程序在2020年大幅下降，原因是我们客户的企业关闭，以及许多客户推迟他们的程序。即使在目前的新冠肺炎疫情已经平息之后，如果消费者继续推迟或完全避免使用Jeuveau的选择性程序，我们的业务和财务业绩可能会继续受到负面影响®由于持续感知的感染风险或对新冠肺炎疫情死灰复燃的担忧，包括新的和更具传染性和/或疫苗抗药性的变种，以及新冠肺炎对全球经济的影响，包括消费者可自由支配支出的减少，以及已经发生或未来可能发生的任何经济放缓或衰退。此外，新冠肺炎疫情的死灰复燃，包括相关的关闭，可能会影响我们招募患者参加我们正在进行的和未来的临床计划的能力。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。由于新冠肺炎的爆发，全球经济出现了可能持续很长时间的收缩。大流行导致的失业率也出现了大幅上升，这将影响消费者可自由支配的支出。此外，美容医疗程序的市场可能特别容易受到不利经济条件的影响。我们并不指望儒沃®任何政府或第三方付款人都将报销治疗眉毛皱纹的费用，因此，我们的产品最终将由消费者买单。对Jeuveau的需求®与我们目标消费人群的可自由支配支出水平有关。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们的目标消费人群的可自由支配支出减少，这可能导致对Jeuveau的需求减弱。®或任何未来的候选产品。严重或长期的经济衰退也可能影响我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力，如果有的话。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户推迟付款。上述任何一项都可能损害我们的业务。此外，我们的业务战略是基于对自费医疗市场的一些重要假设制定的。例如，我们认为未来自费医疗程序的数量将会增加。然而，这些趋势是不确定的，获得可靠市场数据的来源有限。因此，Jeuveau的销售®或者，如果我们的假设不正确，我们未来的任何候选产品都可能与我们的预测大不相同。
若沃(Jeuveau)®无论是面对什么样的人，还是我们未来的任何候选产品，激烈的竞争和我们未能有效竞争可能会阻碍我们实现显著的市场渗透和扩张。
2019年5月，我们正式推出Jeuveau®进入竞争激烈的美国美容神经毒素市场。从长远来看，我们预计将把重点扩大到更广泛的自费医疗市场。我们的许多潜在竞争对手，包括艾尔建，以及现在收购了艾尔建的艾伯维公司。艾尔建于2002年首次推出肉毒杆菌毒素用于化妆品，此后一直凭借其肉毒杆菌产品在美容神经毒素市场保持最高的市场份额地位。这些公司都是经验丰富的大型公司，享有显著的竞争优势，例如显著增加的财政资源，使它们能够积极营销和打折。竞争对手也可能对他们的产品有更高的品牌认知度，更大的销售力量和更大的美学产品组合，这使得这些公司能够捆绑产品，为客户提供更多的选择，并进一步打折他们的产品。此外，我们的竞争对手在美容神经毒素产品市场拥有更大的现有市场份额，并与大客户签订了长期的客户忠诚度计划和销售合同，这与客户、美容协会和大学建立了既定的业务和财务关系。
49
目录
这些竞争者也可能试图与Jeuveau竞争。®通过直接向大批量医生提供回扣和促销计划以及向消费者提供优惠券，以及通过将有吸引力的产品与免费产品捆绑在一起(如提供方便的真皮填充物)，以及通过与单独购买每种产品的总价格相比有效地降低价格，我们都可以直接获得价格上的优势，也可以间接地通过与单独购买每种产品的总价格相比更低的价格来实现这一点。这些公司还可能寻求基于其较长的运营历史进行竞争。大公司的资本可能比我们更好，因此能够提供更大的客户忠诚度收益，以鼓励重复使用他们的产品，并为持续的全球广告活动提供资金，以与我们在推出时的商业化努力竞争。我们的一些较大的竞争对手也可以获得大量的研究和出版物，它们可以用来与我们竞争。
竞争对手和其他各方也可能寻求通过提交公民请愿书或其他类似文件来影响监管部门对我们未来产品申请的批准，这可能需要向监管机构做出昂贵而耗时的回应。规模较大的竞争对手可能会试图通过代价高昂的诉讼来阻止或推迟我们的商业化努力，这可能是漫长而昂贵的，并会分散我们管理团队的注意力。我们还可能面临来自其他来源的竞争，包括学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。此外，我们知道还有其他公司也在我们的一个或多个目标市场开发和/或营销产品，包括与之竞争的A型可注射肉毒毒素制剂，这些制剂目前正在北美进行第三阶段临床开发，用于治疗眉间皱纹。例如，Revance治疗公司已经向FDA提交了一份生物制品许可证申请(BLA)，申请一种可注射的A型肉毒毒素神经毒素，并于2021年10月收到了FDA的一封完整的回复信。此外，Hugel Inc.已经向FDA提交了A型可注射肉毒毒素神经毒素的BLA。如果任何一种BLA获得批准，我们预计美国可注射肉毒杆菌毒素市场的竞争将进一步加剧。对于我们可能寻求在更广泛的自费医疗市场开发或商业化的任何未来候选产品，我们都将面临类似的风险。该市场上成功的竞争对手有能力有效地发现、获得专利、开发、测试和获得产品的监管批准，并有能力有效地将批准的产品商业化、营销和推广，包括向实际和潜在的客户和医务人员传达产品的有效性、安全性和价值。
我们在美容神经毒素市场的竞争战略依赖于我们认为提供给一家投资组合仅限于自付医疗保健的公司的营销和定价灵活性，这些投资组合包括不由第三方付款人报销的产品和程序。如果适用于报销产品的规定被更改为适用于自付医疗保健产品，我们将不再具有这种灵活性，我们可能无法与竞争对手进行有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。此外，由于根据Medytox/Allergan和解协议我们必须支付特许权使用费，我们可能无法对Jeuveau打折。®在不影响毛利率的情况下，我们以前向客户提供折扣的程度。如果我们为任何客户提价，他们的购买量可能会减少，这将对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
Jeuveau的首次使用®是美容医学。美容产品市场，特别是面部美容市场，竞争激烈，充满活力，其特点是快速而实质性的技术发展和产品创新。我们已经收到了Jeuveau的监管批准®用于治疗眉间皱纹，并在美国和加拿大通过分销合作伙伴商业化推出。我们预计若弗®将面临来自其他面部美容产品的激烈竞争，例如其他可注射和外用肉毒杆菌毒素和皮肤填充物。若沃(Jeuveau)®也可能与未经批准的和标签外的治疗方案竞争。此外，竞争对手可能会在美学市场内开发安全性和有效性优于Jeuveau的新技术。®或者提供毒素使用的替代方案，包括外科手术和射频技术。要想在审美市场上成功竞争，我们必须证明若弗®至少和我们的竞争对手目前销售的产品一样安全有效。美容市场的竞争可能会导致降价和利润率下降，任何这一切都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
由于不那么严格的监管要求，国际市场上可供使用的美容产品和程序比美国批准使用的产品和程序多得多。我们在国际市场上的竞争对手对其产品的有效性和销售方式的声称也受到了较少的限制。因此，我们预计这些市场将面临比美国更多的竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化比Jeuveau更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会也可能减少或消失。®或我们可能开发的任何其他产品。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得fda或其他监管机构对这些产品的批准，这可能导致我们的竞争对手建立
50
目录
在我们能够进入市场之前拥有强大的市场地位，这可能会对成功地将Jeuveau商业化造成额外的障碍。®以及任何未来的候选产品，并吸引医生和消费者的需求。
若沃(Jeuveau)®可能无法达到商业成功所需的医生广泛采用和使用或消费者需求。
若沃(Jeuveau)®可能得不到医生、消费者和医学美容界其他人的足够市场认可。Jeuveau的商业成功®以及任何未来的候选产品，包括提议的更高强度剂量的Jeuveau®，将在很大程度上取决于医生在批准的适应症上广泛采用和使用所产生的产品，包括Jeuveau的情况。®眉间线条的处理，以及我们可能追求的其他美学指标。我们意识到，其他公司正在寻求开发替代产品和治疗方法，其中任何一种都可能影响对Jeuveau的需求。®.
医生采用Jeuveau的程度和比率®任何未来的候选产品都取决于一系列因素，包括成本、我们客户的盈利能力、消费者需求、产品的特点和有效性。我们的成功还将取决于我们制定令人信服的营销计划的能力，对我们客户的培训，以及克服医生或消费者对现有产品的使用、安全性和有效性的偏见的能力。®。此外，我们的竞争对手可能会利用负面的销售努力，或者提供比我们所能提供的更有说服力的营销或折扣计划，包括通过捆绑多种美容产品来提供比我们Jeuveau更全面的产品。®是我们目前唯一的产品。
此外，Jeuveau在其临床试验中，®进行了临床测试，并与肉毒杆菌进行了比较。若沃(Jeuveau)®是美国除肉毒杆菌外唯一已知的900 kDa复合体的神经毒素产品。我们相信，美容医生对900 kDa复合体的处理、准备和剂量的熟悉将更容易促进Jeuveau的合并®投入到他们的实践中。然而，Jeuveau整合的简便性®医生执业的过程可能并不像我们预期的那样天衣无缝。
就消费者需求而言，眉间线条的Jeuveau处理®这是一个可选的程序，其费用必须由消费者承担，我们预计与治疗相关的费用不会通过任何第三方付款人(如医疗补助、医疗保险或商业保险)得到报销。消费者决定接受Jeuveau治疗®对于眉间纹或我们可能追求的其他美学适应症的治疗，可能会受到许多因素的影响，包括成本、疗效、安全性、知觉、Jeuveau的营销计划以及医生的建议。®而不是竞争对手的产品或程序。此外，消费者的需求可能会随着时间的推移而波动，这是由于消费者对美容手术的益处和风险的总体看法和Jeuveau®特别是人口结构和社会趋势的变化，以及一般消费者信心和消费者可自由支配支出的变化，这可能会受到新冠肺炎爆发、经济和政治条件的影响。
如果若沃®如果任何未来的候选产品未能实现商业成功所需的广泛医生采用率或消费者需求，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会延迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。
我们营销Jeuveau的能力®仅限于治疗眉间皱纹，如果我们想扩大我们销售Jeuveau的适应症®，我们将需要获得额外的监管批准，这将是昂贵的，可能不会获得批准。
我们已经收到了Jeuveau的监管批准®在美国用于治疗中度到重度的眉间线条。该批准的条款限制了我们营销或宣传Jeuveau的能力®用于其他适应症，这可能会限制医生和消费者的采用。根据美国联邦食品、药品和化妆品法案，我们一般只能销售Jeuveau®用于批准的适应症。我们的许多竞争对手已经获得了他们的神经毒素产品的多个美学和治疗适应症的批准，并且可能能够以我们无法的方式销售这些产品来使用。例如，我们知道我们的竞争对手之一Allergan(现在是AbbVie)已经获得并计划获得其神经毒素产品在医学美学领域的更多适应症，因此能够通过比Jeuveau更多的适应症来销售其产品。®。如果除了我们对眉毛的批准之外，我们还不能获得适应症的批准，我们对Jeuveau的营销努力®将会受到严格的限制。因此，我们可能不会产生医生和消费者的需求或对Jeuveau的认可®.
我们依赖我们的数字技术和应用程序，一旦计算机系统出现故障或黑客入侵，我们的业务和运营将受到影响。
51
目录
作为我们在2020年4月采取的措施的一部分，包括缩减我们的销售队伍规模，我们更加依赖我们的数字技术，包括我们的Evolus Practice App，它允许客户开立一个新账户，订购Jeuveau®，支付发票，并与我们的客户体验团队和医疗事务代表接洽。如果我们的数码技术不能或根本不能按设计的方式运作，我们将难以及时或根本无法处理客户的订单和请求，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们数字技术背后的系统可能没有充分设计，或者没有必要的可靠性和冗余性运行，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或停机。如果我们的数字技术在客户试图访问它们时不可用，或者如果它们没有像预期的那样快速加载，用户将来可能不会经常使用我们的技术，或者根本不会使用我们的技术，以及我们销售Jeuveau的能力®通过更有限的销售队伍，我们可能会受到干扰，我们可能无法意识到利用我们的数字技术的效率，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。随着数字技术用户数量的持续增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的需求。我们可能无法继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些不断增加的需求，这可能会对我们的客户使用我们的数字技术的体验产生不利影响，这可能会减少我们的收入并损害我们的运营结果。
尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方计算机系统仍容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。此类事件造成的运营中断可能会对我们当前或未来的产品开发计划造成重大影响。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、政府文件或处罚以及对我们的业务和我们的竞争地位的其他损害。此类事件造成的运营中断也可能导致我们与客户关系的实质性中断。例如，如果我们的Evolus Practice App无法运行，我们将不得不通过电话或其他方式处理订单，这可能会导致处理时间变慢并损害我们的声誉。
此外，如果计算机安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权泄露财务信息、个人身份信息或PII或其他敏感信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，此类违规行为可能需要根据各种国际、联邦和州隐私和安全法律(如果适用)通知政府机构、媒体或个人，这些法律包括“一般数据保护条例”(GDPR)、经“2009年健康信息技术临床健康法”修订的1996年“健康保险可携带性和责任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)及其实施细则和条例，以及联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)颁布的法规和州违规通知法。此外，管理信息、安全和隐私法律的监管环境要求越来越高，而且还在继续发展，许多州已经通过了可能影响我们在使用、披露和保护PII方面的隐私和数据安全做法的法律和法规。例如，加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act)等法案创造了新的个人隐私权，并对处理PII的公司施加了更多义务。我们还将面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖与安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的索赔。
若沃(Jeuveau)®或者任何其他我们寻求批准作为生物产品的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
随着2009年“生物制品价格竞争和创新法案”(BPCI Act)的颁布，作为“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，为批准生物相似或可互换的生物制品开辟了一条简化的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威。根据BPCI法案，生物相似产品的申请只有在最初的品牌产品根据生物制品许可证申请(BLA)获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。例如，一家公司提交了一份公民请愿书，要求FDA不要将BPCI法案适用于颁布前的BLAS。因此，它的最终影响、实施和
52
目录
意义是不确定的。虽然目前还不确定这些旨在实施BPCI法案的工艺何时可以完全被FDA采用，但任何这样的工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。
我们相信若弗®应该有资格获得十二年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种独家经营权可能会缩短，或者FDA不会将我们的任何候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
如果我们被发现不正当地推广标签外使用，或者如果医生滥用我们的产品或在标签外使用我们的产品，我们可能会受到产品销售或营销的禁令、巨额罚款、处罚、制裁或产品责任索赔，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。
美国食品和药物管理局和其他监管机构严格监管有关药品的营销和促销声明，如聚美优品(Jeuveau)。®。特别是，产品不得用于未经FDA或其他类似监管机构批准的用途或适应症，如该产品批准的标签所反映的那样。医生可以使用Jeuveau®治疗方法与批准的治疗中度至重度眉间线条的标签不符，可能包括用于其他美学或治疗适应症的治疗。如果我们被发现推广这种标签外使用，我们可能会收到FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)和其他监管机构的警告信，并受到这些机构的其他执法行动的约束，并承担重大责任，这将对我们的业务造成实质性损害。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果基于我们的营销和促销行为，我们成为此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移开，可能会产生巨额法律费用，我们的声誉可能会受到损害。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为，以解决FDA的执法行动。如果我们被FDA认定为在标签外使用来推广我们的产品，我们可能会受到FDA的禁止或其他限制，销售或营销我们的产品和其他业务，或受到巨额罚款和处罚，实施这些制裁也可能影响我们在行业中的声誉和地位，我们可能会受到美国食品和药物管理局(FDA)的禁止或其他限制，或被处以巨额罚款和处罚，而实施这些制裁也可能影响我们在行业中的声誉和地位。此外，美国以外的监管机构可能会施加类似的罚款、处罚或制裁。
医生也可能滥用Jeuveau®或任何未来的产品候选或使用不适当的技术，潜在地导致不良结果、副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔。如果若沃®或者任何未来的候选产品被误用或使用不当的技术，或者被确定为对消费者造成或促成损害，我们的客户或他们的患者可能会提起代价高昂的诉讼。产品责任索赔可能会分散管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，导致针对我们的巨额损害赔偿可能不在保险覆盖范围内，并使我们受到负面宣传，导致我们的产品销量下降。此外，Jeuveau的使用®或者，FDA批准的适应症以外的任何未来候选产品可能无法有效治疗此类疾病，这可能会损害我们在医生和消费者中的市场声誉。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和运营结果，并导致我们的股价下跌。
若沃(Jeuveau)®或者，我们未来的任何候选产品可能会导致严重或不良的副作用，或具有其他意想不到的特性，这些特性可能会推迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，导致审批后监管行动或产品责任诉讼。
Jeuveau不可预见的副作用®或者，我们未来的候选产品可能出现在临床开发过程中或在此类产品上市后。候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、修改、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA、EMA或类似监管机构延迟或拒绝监管批准。临床试验的结果可能揭示出严重的和不可接受的副作用的严重程度和流行率。在这种情况下，试验可能被暂停或终止，FDA、EMA或类似的监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或登记患者完成试验的能力，或导致产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
53
目录
此外，如果我们或其他人发现Jeuveau引起的不良副作用或其他以前未知的问题®在获得美国或其他司法管辖区的监管批准后，无论是我们的产品，还是我们未来的任何候选产品，在获得美国或其他司法管辖区的监管批准后，都可能导致许多潜在的负面后果，包括监管机构撤销对我们产品的批准或限制其营销、要求召回产品、要求在我们的产品标签或用药指南上附加警告，或者制定风险评估和缓解策略(Risk Evaluation and Mitigation Strategy，简称REMS)。为了降低这些风险，监管机构可能需要额外的昂贵的临床试验或昂贵的上市后测试和监测，以监测产品的安全性或有效性。由于任何这些行为，我们的产品销量可能会大幅下降，我们可能会被要求花费大量资金来遵守监管机构的任何要求，我们可能会在产品责任诉讼中被起诉，并对给患者造成的损害承担责任，我们的品牌和声誉可能会受到损害。
由于Jeuveau的商业化，我们面临着固有的产品责任风险。®以及我们未来的候选产品。例如，如果我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，也可以对我们提出索赔。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源，并导致对Jeuveau的需求减少®或我们可能开发的任何未来产品候选或产品，临床试验地点或整个试验计划的终止，我们声誉的损害和媒体的重大负面关注，临床试验参与者的退出或临床试验的取消，以及重大成本和转移管理层为相关诉讼辩护的时间。
我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻碍或阻碍Jeuveau的商业化。®或我们开发的任何未来产品。我们目前为我们的临床试验投保产品责任保险。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或通过和解协议达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。再者，将来我们可能不能以合理的成本或足够的金额来保障我们免受损失。
上述任何事件都可能阻止我们获得或维持市场对受影响产品的接受程度，对我们的收入产生负面影响，并可能大幅增加我们产品商业化的成本。对Jeuveau的需求®也可能受到竞争对手的产品或治疗的任何不利影响。
如果我们不能成功地授权、收购、开发和营销其他候选产品或已获批准的产品，将会削弱我们发展业务的能力。
尽管我们的大部分努力都集中在Jeuveau的商业化上®，我们长期战略的一个关键要素是授权、收购、开发、营销和商业化一系列产品，以服务于自费审美市场。由于我们的内部研发能力有限，我们可能依赖制药和其他公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或许可产品或技术。这一战略的成功在一定程度上取决于我们识别和挑选有前途的美学候选产品和产品的能力，与它们目前的所有者谈判许可或收购协议，并为这些安排提供资金。
提议、谈判和实施许可或收购候选产品或批准产品的过程既漫长又复杂。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售和其他资源的公司，可能会与我们竞争候选产品和批准产品的许可或收购。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，并将其集成到我们当前的基础设施中。此外，我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可机会上，否则我们可能无法实现此类努力的预期好处。我们可能无法以我们认为可接受的条款获得其他候选产品的权利，或者根本无法获得这些权利。
此外，我们获得的任何候选产品在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括临床前或临床测试以及FDA、EMA和其他类似监管机构的批准。所有候选产品在产品开发过程中都容易出现失败的风险，包括候选产品
54
目录
将不会被证明是足够安全和有效的，不能得到监管部门的批准。此外，我们收购的任何经批准的产品可能不会以有利可图的方式制造或销售，也不会获得市场认可。
我们可能需要扩大我们组织的规模，包括我们的销售和营销能力，以便进一步将Jeuveau商业化。® 我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2021年9月30日，我们有149名员工，他们都是全职员工。我们目前的管理和人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的增长战略，这就要求我们确定、招聘、留住、激励和整合任何额外的员工，以有效地管理任何未来的临床试验，有效地管理我们的内部开发努力，同时履行我们对第三方的合同义务，并继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们在内部或利用第三方建立和管理销售组织时都面临风险，包括我们留住和激励合格的人员、为销售和营销人员提供充分的培训、产生足够的销售线索、有效管理地理上分散的销售和营销团队、充分提供销售人员提供的补充产品的能力，否则可能会使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势，并处理任何不可预见的成本和支出。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。
由于我们有限的财力和有限的管理经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多的合格人员。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们发展和战略目标的执行，或者扰乱我们的运营。
我们的国际业务将使我们面临风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们目前在美国有业务，并计划开展国际业务，包括2022年在欧洲推出。国际业务受到许多固有风险的影响，我们未来的业绩可能会受到许多因素的不利影响，包括由于当地要求或偏好导致对我们产品的需求不同，招聘和管理具有文化和地理差异的员工的困难，以及遵守不同监管要求的成本。此外，由于在执行合同、保护知识产权、税收、关税和出口法规方面的法律差异，我们可能会遇到困难和成本增加。
我们的国际业务还将使我们面临与多重、相互冲突和不断变化的法律法规相关的风险，如隐私法规，包括GDPR、税法、进出口限制、劳动法、移民法、劳动法、监管要求以及其他政府批准、许可和许可证。此外，我们将面临更高的风险，在某些地区存在不公平或腐败的商业行为，以及可能影响财务业绩并导致财务报表重述或违规的不当或欺诈性销售安排。这些因素和其他因素可能会损害我们获得未来收入的能力，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键的科学人员，我们就可能无法将儒沃商业化。®成功，或者我们未来开发的任何产品。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质管理层的能力。我们相信，我们未来的成功在很大程度上依赖于我们高级管理层的贡献，特别是我们的总裁、首席执行官兼董事会成员David Moatazedi，我们的首席财务官兼企业发展执行副总裁Lauren Silvernail，我们的首席医疗官兼研发主管Rui Avelar，我们的首席营销官Crystal Muilenburg以及我们高级管理团队的其他成员。这些人中的任何一人失去服务都可能延迟或阻碍我们产品线的成功开发、我们计划中的临床试验的完成或Jeuveau的商业化。®或我们未来开发的任何产品。
此外，我们未来在吸引和留住合格员工方面可能会遇到困难。例如，由於具备本行业所需技能和经验的人数有限，医药和美容医学领域对合格人才的竞争十分激烈。我们可能无法吸引和留住质量。
55
目录
以可接受的条件聘用人员，或者根本不接受。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，指控他们被不当征集，或者他们泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们的研究成果。
我们只专注于自费医疗市场的战略可能会限制我们增加销售额或实现盈利的能力。
我们的战略是专注于自费医疗市场。这种关注可能会限制我们增加销售额或实现盈利的能力。例如，为了维持我们的业务模式，我们选择不在更广泛的医疗保健市场提供由联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或商业保险等第三方付款人报销的产品或服务。这使得我们无法为Jeuveau提供大量的产品和适应症。®.
例如，2017年12月18日，我们与Alphaeon签订了治疗协议，或治疗协议，涉及大宇协议项下肉毒毒素产品治疗适应症的某些权利。根据治疗协议，我们同意不出售、再许可或以其他方式全部或部分处置治疗选择权或治疗选择权背后的权利，并以信托形式为Alphaeon持有治疗选择权和相关权利。我们签订了治疗协议，Alphaeon与大宇直接签订了协议，这使我们无法扩大肉毒杆菌毒素产品用于治疗适应症的许可用途。
若沃(Jeuveau)®是美国唯一没有治疗适应症的神经毒素，尽管其他公司未来可能会寻求开发类似的产品。我们相信，追求仅美观而不报销的产品战略允许在美国获得有意义的战略优势，包括定价和营销灵活性。然而，由于这种定价灵活性，医生可能会选择不将他们收到的任何成本效益转嫁给他们的患者。此外，提供与Jeuveau竞争的美学产品的公司®，无论他们是否追求唯美、不报销的产品策略，他们仍然可能试图与Jeuveau竞争®直接通过返点、促销计划和优惠券，以及通过有吸引力的产品捆绑和客户忠诚度计划间接提高价格。如果我们不能为Jeuveau创造足够的消费需求，我们的业务、财务业绩和未来前景将受到严重损害。®.
我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规，这些法律和法规可能很昂贵，并限制了我们的业务方式。
我们未来的研发和制造活动可能会涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括Jeuveau的关键成分A型肉毒毒素，大宇目前的制造和供应活动也是如此。®和其他危险化合物。我们和大宇必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物被储存在大宇的设施中，等待使用和处置。我们和大宇不能消除污染风险，污染可能会导致大宇的制造过程、我们的商业化努力、业务运营和环境破坏中断，从而导致成本高昂的清理工作，并根据管理这些材料和指定废物的使用、制造、储存、搬运和处置的适用法律和法规承担责任。虽然我们认为大宇处理和处置这些材料所采用的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准，但这并不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用并中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。
我们可能会使用第三方协作者来帮助我们开发、验证或商业化任何新产品，如果这些合作不成功，我们将此类产品商业化的能力可能会受损或延迟。
我们可能会为Jeuveau的开发、验证和商业化授权或选择性地进行战略合作。®以及任何未来的候选产品。在任何第三方协作中，我们都将依赖于合作者履行其职责的成功以及他们的持续合作。我们的合作者可能不会与我们合作或履行我们与他们签订的协议规定的义务。我们的合作者可能会优先选择其他技术，而不是与我们合作开发的技术。如果协作者未能及时或根据适用的法规要求履行职责，或者他们违反或终止了与我们的合作协议，我们候选产品的开发、验证和商业化将被推迟。与我们的合作者的纠纷也可能损害我们的声誉或导致开发延迟、收入减少和诉讼费用。
56
目录
此外，在寻找合适的合作者方面，我们可能会面临激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选对象产品的潜在市场、制造和向消费者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的价值以及一般的行业和市场条件的情况下对技术所有权提出挑战的话就可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们的候选产品的协作更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款、甚至根本不能就合作进行谈判。如果我们不能做到这一点，我们可能不得不削减这类产品的开发。 我们可以自行选择、减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的产品。 或者将它们推向市场并产生收入。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
在我们的历史上，我们遭受了巨大的损失，我们可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到这些未使用的损失到期。根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382条或该法典，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，公司使用变更前净营业亏损结转(NOL)和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。截至2020年12月31日，我们有2.46亿美元的联邦NOL和1.491亿美元的州NOL可用于抵消我们未来的应税收入(如果有的话)。截至2020年12月31日，我们有150万美元的联邦研发信贷结转。这些联邦和州的NOL以及联邦研发税收抵免结转将在2034年开始的不同日期到期。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用变动前的NOL抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
与我们与大宇的关系相关的风险
我们依靠与大宇签订的许可和供应协议，即大宇协议，为我们提供经销Jeuveau的独家权利。®在某些地区。任何终止或丧失大宇协议项下的重要权利，包括独家经营权，都将对我们的Jeuveau开发或商业化产生重大不利影响。®.
根据“大宇协议”(经不时修订)，我们已取得南韩制药商大宇的独家许可证，以进口、分销、推广、营销、开发、要约出售及以其他方式商业化及开采Jeuveau。®美国、欧盟、英国、欧洲经济区成员国、瑞士、加拿大、澳大利亚、俄罗斯、某些独联体成员国和南非的美容产品，以及与日本大宇公司的联合独家经销权。“大宇协议”规定了美国在排他性、领土权利、开发、商业化、资金、支付、勤奋、再许可、知识产权保护和其他事项方面的义务。我们有义务进行开发活动，获得Jeuveau的监管批准® 并从大宇获得我们对Jeuveau的所有产品供应要求®。此外，根据大宇协议，我们必须将我们的商业化计划提交给一个联合指导委员会(JSC)，该委员会由来自大宇和我们的同等数量的开发和商业代表组成，以供审查和输入。尽管《大宇协议》为我们提供了有关Jeuveau的营销、推广、销售和/或分销的最终决定权®如果JSC不能在30天内做出决定，JSC之间的任何分歧都将提交大宇和我们各自的高级管理层解决，这可能会导致我们实施商业化计划的能力延迟，或者损害我们与大宇的工作关系。如果我们不能实现Jeuveau的最低年度购买目标®根据大宇协议，大宇可根据其唯一选择，选择将独家许可转换为非独家许可。鉴于新冠肺炎疫情的爆发
57
目录
由于Medytox/Allergan和解协议，我们可能失去将产品折扣到以前提供的水平的能力，我们可能更难实现Jeuveau的最低年度购买目标®这可能导致许可证被转换为非排他性许可证。
在上述任何地区，大宇协议的初始期限将于2023年9月30日到期。仅当我们在初始期限或之前的续订期限内(视情况而定)满足某些业绩要求时，大宇协议才会在初始期限届满后无限制地续签三年额外期限。如果另一方违反其任何责任或义务，且该违约行为持续90天而无法治愈，或者在付款违约的情况下持续30天，或者如果我们宣布破产或为了债权人的利益而转让我们的业务，我们或大宇可以终止大宇协议。
如果我们违反任何重大义务，或未经授权使用授权给我们的知识产权，我们可能会被要求向大宇支付损害赔偿金，大宇可能有权终止我们的许可。此外，如果根据大宇协议的条款，任何监管里程碑或其他现金付款到期，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，这将允许大宇终止大宇协议。任何终止或丧失大宇协议下的权利，包括独家经营权，都将对我们将Jeuveau商业化的能力产生重大不利影响。®这反过来会对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。如果我们失去了根据大宇协议的权利，我们相信我们将很难找到A型肉毒毒素复合体的替代供应商。此外，如果替代供应商没有在一个司法管辖区获得监管批准，我们将不得不花费大量资源来获得可能永远无法获得或需要几年才能获得的监管批准，这可能会大大推迟商业化。我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集额外资本来支持我们在这段延长的时间内的运营。另外，如果我们因为与大宇的争端而延误，那么对Jeuveau的需求®可能会受到实质性的不利影响。
我们现在完全依靠大宇来生产Jeuveau®，因此，大宇的任何生产或其他问题都可能对我们产生不利影响。
我们的Jeuveau的生产完全依靠大宇。®。虽然可能存在替代供应来源，但拥有必要的制造和监管专业知识和设施的第三方供应商数量有限，安排替代供应商和鉴定替代供应商的成本可能很高，并且需要大量时间，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。根据适用的法规要求，任何新候选产品的供应商都必须具备资格，并且需要根据适用的知识产权法，对候选产品的制造方法拥有足够的权利。根据适用的法规要求获得必要的FDA批准或其他资格，并确保不侵犯第三方知识产权，可能会导致严重的供应中断，并可能要求新制造商承担可能转嫁给我们的大量额外成本。
此外，我们对大宇的依赖还会带来额外的风险，包括在监管合规和质量保证方面对大宇的依赖、大宇可能违反大宇协议，以及在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续签大宇协议。我们或大宇未能遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对Jeuveau的供应产生重大和不利的影响。®。我们对大宇的依赖也使我们面临与大宇的业务相关的所有风险，这些风险通常都不在我们的控制范围之内。大宇根据大宇协议履行其义务的能力取决于大宇的运营和财务状况，这可能会受到几个因素的负面影响，包括韩国和更广泛地区的经济、政治和立法条件的变化，以及大宇继续成功吸引客户和在其市场上竞争的能力。此外，大宇最近建造的制造工厂是大宇唯一符合FDA和EMA，即当前良好制造要求(CGMP)的工厂。大宇不熟悉或无法有效操作设备和生产质量稳定的产品，可能会损害我们在市场上的竞争能力。
此外，虽然我们最终负责确保遵守cGMP等法规要求，但在生产药品和成品时，我们需要依赖大宇来确保cGMP的日常合规性。大同用于生产用于商业销售的药材、原料或成品的设施必须通过检验，并经FDA和其他相关监管部门批准。如果Jeuveau的安全®由于未能遵守适用法律或其他原因而受到损害，我们可能无法成功
58
目录
将我们的产品商业化，我们可能要对由此造成的伤害负责。此外，我们的某些供应商的制造设施位于美国以外。这可能会导致将我们的产品进口到美国或其他国家或地区的困难，原因包括监管机构的批准要求、税收、关税、当地的进口要求(如进口税或检查)、不完整或不准确的进口文件或有缺陷的包装。这些因素中的任何一个都可能对我们有效地将Jeuveau商业化的能力产生不利影响。®.
大宇或任何其他第三方未能或拒绝向Jeuveau供货®或我们可能开发的任何其他候选产品或产品可能会延迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。
此外，大宇为Jeuveau开发了制造工艺®并制造Jeuveau®在位于韩国的一个最近建造的设施里。如果该设施因地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、突发公共卫生事件(如新冠肺炎爆发)、员工渎职、恐怖行为、停电或其他原因而受损、摧毁或无法运营或遵守监管要求，或者如果该设施的运营因任何其他原因而中断，这样的事件可能会危及大宇生产Jeuveau的能力。®如我们或我们的客户所期望的那样迅速，或者可能完全没有。如果大宇不能生产Jeuveau®在满足我们和客户期望的时间范围内，我们的业务、前景、财务业绩和声誉可能会受到严重损害。我们和大宇制定或实施的任何灾难恢复和业务连续性计划可能不足以应对严重灾难或类似事件。我们可能会因我们或大宇缺乏灾难恢复和业务连续性计划或计划不足而产生巨额费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们预测对我们产品商业数量的需求，如果我们的预测不准确，我们可能会遇到发货延迟、库存成本或库存水平上升以及现金流减少的情况。
我们购买Jeuveau®从大宇来的。根据大宇协议，吾等向大宇提交预期产品订单预测，并可根据该等预测要求不时提交采购订单。我们有限的历史经验可能无法为我们提供足够的数据来准确预测未来需求。此外，我们预计大宇将从该工厂生产自己的产品--肉毒杆菌制剂纳博塔(Nabota)，在韩国市场和我们没有独家经营权的其他市场销售。如果我们的业务大幅扩张，我们对商业产品的需求将会增加，大宇可能无法满足我们增加的需求。此外，我们的产品将有固定的未来保质期。如果我们高估了Jeuveau的需求®，我们将有多余的库存，如果这些库存超过批准的到期日，我们可能不得不处理这些库存，这将导致收入损失和增加我们的费用。如果我们低估了Jeuveau的需求®，我们的库存可能不足，这可能会中断、延迟或阻止向客户交付我们的产品。这些情况中的任何一种都会对我们的财务表现产生负面影响。
与知识产权相关的风险
知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的商业化努力，并中断我们的产品供应。
我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的所有权。皮肤科、美容医学和神经毒素领域的竞争对手在与我们业务相关的领域开发了大量专利和专利申请。特别值得一提的是，有第三方持有的专利与我们目前正在销售的适应症的基于神经毒素的产品的治疗有关。也可能有一些已经提交但尚未发表的专利申请，当作为专利发布时，可能会对我们不利。在美国国内外，有大量的诉讼涉及技术、医疗器械和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰、反对和向美国专利商标局(USPTO)提起的跨党派复审程序。在我们正在开发Jeuveau的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请®。随着科技、医疗器械和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。
第三方可能会断言，我们或我们当前或未来的任何许可方(包括大宇)在未经授权的情况下使用其专有技术。可能存在与使用或制造Jeuveau相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求使用或制造Jeuveau的材料、制造方法或治疗方法®或任何未来的候选产品。因为专利申请可能需要很多年的时间才能发布，所以目前可能会有待审的专利申请，而这些申请可能会在以后导致裘佛颁发的专利。®或者任何未来的候选产品可能会被侵犯。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如有任何第三人-
59
目录
当事人的专利由有管辖权的法院持有，以涵盖Jeuveau的制造过程。®对于任何未来的候选产品，任何此类专利的持有者可能会阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得许可或直到该专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利以涵盖我们使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品，除非我们获得许可或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。
除了专利侵权索赔外，第三方还可以对我们提起诉讼，指控我们在Jeuveau的开发、制造和商业化过程中挪用专有技术或其他信息。®或者我们未来的任何候选产品。为这种主张辩护需要专门的时间和资源，否则我们可以将这些时间和资源用于维护我们自己的知识产权以及Jeuveau的开发和商业化。®以及我们未来的任何候选产品，或我们当前或未来的任何许可方，用于我们产品的运营维护和制造。例如，在签订Medytox/Allergan和解协议之前，我们是加利福尼亚州高等法院(Medytox Litigation)提起的诉讼的被告，以及Allergan和Medytox向美国国际贸易委员会(U.S.International Trade Commission)提起的诉讼的被告，双方都指控大宇窃取了Medytox的肉毒毒素菌株(BTX菌株)，称Daewoong挪用了某些贸易®(Medytox声称与其生物制药药物Meditoxin类似)使用BTX菌株，而Daewoong因此干扰了Medytox将Meditoxin授权给我们的计划，或Medytox诉讼。Medytox诉讼和ITC诉讼都转移了我们高级管理层的注意力，并且在法律成本以及根据Medytox/Allergan和解协议支付的最终付款和特许权使用费方面代价高昂。
对我们或我们当前或未来的任何许可人提出索赔的各方可以请求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。在侵权索赔成功的情况下，我们或我们当前或未来的任何许可方可能需要支付重大损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个可能无法从商业上获得或更多的许可、支付版税或重新设计我们的侵权产品或制造流程，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究，生产临床试验用品，或者允许Jeuveau商业化。®或任何未来的候选产品。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。同样，可能存在针对我们的产品强制执行的第三方专利，从而导致禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。
如果我们或我们当前或未来的任何许可方(包括大宇)无法维护、获取或保护与Jeuveau相关的知识产权®或者我们未来的任何候选产品，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们和我们目前的许可方大宇目前依赖于商标、商业秘密保护、保密协议和专有技术的组合。肉毒杆菌毒素不能申请专利，因为它是由梭状芽孢杆菌 肉毒杆菌，一种革兰氏阳性、杆状、厌氧、芽孢形成、能动的细菌，能够产生神经毒素肉毒杆菌。只有肉毒杆菌毒素的制造工艺才能获得专利，大宇已经获得了美国专利。我们的商业秘密和其他机密专有信息以及我们许可方的商业秘密可能会被泄露，或者竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或者独立开发实质上相同的信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不符。因此，我们或我们当前或未来的任何许可方在保护和捍卫我们或他们在美国和国际上的知识产权时可能会遇到重大问题。如果我们或我们当前或未来的任何许可人不能阻止与Jeuveau相关的非专利知识产权的实质性披露®对于第三方来说，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务产生不利影响。
除了商标、保密协议和专有技术提供的保护外，我们在未来的任何产品供应中都可能依赖授权内的专利。我们可能在技术和医疗保健领域授权的专利的强度涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们可能许可的专利申请可能不会导致已颁发的专利，其权利要求涵盖我们未来的任何产品。
60
目录
在美国或其他国家的候选人，以及我们可能在许可内颁发的专利可能被宣布为无效或不可强制执行。
我们依赖大宇作为我们唯一产品的许可方的能力，并将依赖任何未来候选产品的未来许可方来维护他们的知识产权，并保护他们的知识产权不被挪用、侵权或其他侵犯。我们可能无法对未来许可方的专利起诉活动拥有主要控制权。此外，我们可能不被允许对起诉策略发表评论，专利所有者可能在我们不知情或未经我们同意的情况下放弃专利申请。对于向我们的许可人颁发的专利，或可能在专利申请中颁发的专利，第三方可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利缩小或失效。作为被许可方，我们依赖大宇和我们未来的许可方来为任何第三方索赔辩护。我们的许可人可能不会像我们有权这样做时那样积极地或以我们有权这样做的方式为此类行为辩护或起诉，我们将受到此类行为所导致的任何判决或和解的影响。此外，第三方可能会质疑我们许可内交易的有效性。此外，即使它们没有受到挑战，我们未来的任何许可内专利和专利申请也可能无法充分保护许可人或我们的知识产权，或阻止其他人围绕他们或我们的权利要求进行设计。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权或许可人的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵和耗时的。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，包括我们未来可能获得的任何专利，或我们许可方(包括大宇)的专利和其他知识产权。因此，我们或我们当前或未来的任何许可方可能被要求提交侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能是昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，而且很耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利或我们当前或未来的任何许可人的专利无效或不可强制执行，或者可能会以我们的专利主张不涵盖其技术或未满足对侵权者发出禁令所需的因素为由，拒绝阻止另一方使用相关技术。
对任何诉讼或其他程序的不利裁决可能会使一项或多项此类专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。在美国专利商标局提起的干扰、派生或其他程序可能是必要的，以确定与我们未来的任何专利申请或我们的许可人或合作者的专利申请有关的发明的优先权或可专利性。我们或我们当前或未来的任何许可人提起的诉讼或USPTO诉讼可能失败，或可能被第三方援引以起诉我们或我们的许可人。即使我们胜诉，国内或国外诉讼或美国专利商标局或外国专利局的诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们当前或未来任何许可方(包括大宇)的管理层的注意力。我们可能无法单独或与我们当前或未来的任何许可人或合作者一起防止我们的专有权被盗用，特别是在法律可能不像美国那样全面保护此类权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要披露大量信息，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼或诉讼过程中因披露而被泄露。此外，在这类诉讼或诉讼过程中，可能会公布聆讯结果、动议或其他临时程序或事态发展，或让公众查阅有关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有比我们多得多的资源。因此，他们很可能比我们更长时间地承受复杂专利诉讼的费用。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得许可所需的技术或其他候选产品的能力。也可能会公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价下跌。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律，在某些情况下甚至可能迫使我们向竞争对手或其他第三方授予强制许可。因此，我们可能无法阻止第三方完全使用我们的发明。
61
目录
禁止在美国以外的国家销售或进口使用我们的发明在美国或其他司法管辖区内制造的产品或向美国或其他司法管辖区进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到国内外知识产权法律意外变化的不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
除了为我们的候选产品寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。
我们寻求保护我们的商业秘密，在一定程度上是通过与有权接触这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、合作者、顾问、顾问和其他第三方。我们希望与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
我们雇佣的人以前曾受雇于其他制药或医疗美容公司。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们可能无法成功地为这些索赔辩护，即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇佣员工的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作成果的流失可能会削弱或阻碍我们将候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。
第三方可能持有知识产权，包括对我们未来候选产品的开发非常重要或必要的专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业上合理的条款从这些第三方获得许可，否则我们的业务可能会受到损害，可能会受到实质性的损害。
62
目录
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
第三方可能会断言我们使用的商标或商号与其商标令人困惑地相似。如果任何第三方能够确定我们的商标或商号侵犯了他们的商标，该第三方可能能够阻止我们使用侵权商标或商号。此外，如果第三方提出这样的索赔，我们将被要求投入时间和资源来对抗索赔，否则这些时间和资源就可以用于维护我们自己的知识产权。
对我们提出索赔的各方可以请求并获得禁制令或其他衡平法救济，这可能会阻止我们使用主题商标或商号。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能不得不支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费。我们可能被要求重新命名我们的一个或多个产品、候选产品或以侵权商标或商号提供的服务，这可能需要大量的时间和金钱支出。第三方可以要求对可能针对我们使用商标或商号而强制执行的商标的优先权利，从而导致禁止我们以这些商标或商号进行销售的禁令。
与政府监管相关的风险
我们的业务和产品受到政府的广泛监管。
我们受到美国、欧盟、加拿大和其他国家的联邦和州政府机构的广泛、复杂、成本高昂和不断变化的监管，主要是FDA、美国禁毒署、疾病控制和预防中心、EMA和其他类似监管机构的监管。大宇还受到FDA和韩国监管机构以及其他监管机构的广泛监管。我们未能遵守所有适用的法规要求，或大宇未能遵守适用的法规要求，包括根据“联邦食品、药品和化妆品法”、“公共卫生服务法”和“受控物质法”颁布的法规要求，可能会使我们面临经营限制和刑事起诉、罚款以及其他执法或行政行动，包括制裁、警告、产品扣押、召回、罚款、禁令、暂停、撤销批准，或未来被排除在Medicare和Medicaid计划之外。
在监管部门批准后，我们以及我们的直接和间接供应商(包括大宇)仍需定期检查我们的工厂和设施，审查生产流程，并对我们的产品进行测试，以确认我们符合所有适用的法规。监管检查中的不利发现可能会导致要求我们实施REMS计划，要求我们完成政府规定的临床试验，并要求政府采取执法行动，包括与标签、广告、营销和促销相关的执法行动，以及管理制造控制的法规。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到严重损害。
对于任何未来候选产品的商业化，我们可能不会获得监管部门的批准。
药品和生物制品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进出口、营销和分销受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。如果我们、我们的产品或我们产品的制造设施不符合适用的监管要求，监管机构可以：
•限制产品的销售、制造，暂停或者撤销产品审批或者吊销必要的许可证；
•发布警告信、说明原因通知或描述涉嫌违规行为的无标题信件，这些信件可能是公开的；
63
目录
•强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息；
•要求我们签订同意法令，其中可能包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚；
•展开刑事调查和起诉；
•实施禁令；
•判处其他民事、刑事处罚的；
•暂停任何正在进行的临床试验；
•延迟或拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；
•拒绝进口或者出口药品或者活性成分的；
•暂停或限制运营，包括成本高昂的新制造要求；或
•扣押或扣留产品或要求我们启动产品召回。
在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前，我们或我们的合作者必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA、EMA或其他类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们和我们的合作者相信我们候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA、EMA和其他类似监管机构的批准。给人类服用候选产品可能会产生不良的副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，并导致FDA、EMA或其他类似的监管机构推迟或拒绝批准任何或所有靶向适应症的候选产品。
不能保证监管部门批准BLA或BLA补充剂、营销授权申请或MAA或其他产品批准，而且审批过程成本高昂，可能需要数年时间。FDA、EMA和其他监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权。尽管花费了大量的时间和费用，但失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到一些问题，导致我们放弃、修改或重复临床试验，或者进行额外的临床前研究和临床试验。FDA、EMA或其他监管机构批准所需的临床前研究和临床试验的数量因候选产品、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。FDA、EMA和其他监管机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品，包括以下原因：
•候选产品可能不被认为是安全、有效、纯净或有效的；
•临床前研究和临床试验的数据可能被认为是不够的；
•FDA或其他监管机构可能不会批准我们的第三方制造商的工艺或设施；
•候选产品在配方、质量控制、标签、规格等方面存在缺陷，或者在回应公民与候选产品有关的请愿书或类似文件时存在缺陷的；
•旨在解决与一类药物相关的风险的一般要求，例如对神经毒素的新的REMS要求；
•制定改变审批条件的新法律或者新规定的；
•FDA或其他监管机构可能会改变他们的批准政策或采用新的法规。
如果未来的候选产品不能在临床试验中证明安全性和有效性，或者没有获得批准，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的损害。
64
目录
我们受制于持续的监管义务和持续的监管审查，这可能导致巨额额外费用、限制或延迟监管审批，如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到惩罚。
若沃(Jeuveau)®任何其他批准的产品都要接受FDA、EMA和其他类似监管机构的持续监管审查。
我们或我们的合作者获得的任何未来候选产品的任何监管批准也可能受到产品上市的批准适应症的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括IV期临床试验，以及监测产品安全性和有效性的监督要求。此外，Jeuveau的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录®任何其他未来的候选产品都将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守cGMP要求和良好临床实践(GCP)要求。后来发现以前不为人知的Jeuveau问题®或任何未来的候选产品，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造流程发生的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他事项外，可能会导致：限制产品的营销或制造，从市场上撤回产品，或自愿或强制召回产品；罚款、警告信或临床试验暂停；fda、ema或其他类似监管机构拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销产品许可证批准。以及禁制令或施加民事或刑事处罚。
我们正在进行的监管要求也可能会不时改变，这可能会损害我们的商业化努力，或者使我们的商业化努力付出更高的代价。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能在外国司法管辖区获得Jeuveau的监管批准®或者任何未来的候选产品，我们将无法在美国以外的地方销售我们的产品。
除了美国的法规外，我们现在和将来还将受到有关我们未来产品的制造、临床试验、商业销售和分销的各种外国法规的约束。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，在开始在这些国家进行临床试验或销售之前，我们都必须获得外国可比监管机构的批准。批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法申请或及时申请监管批准，即使我们提交了申请，我们也可能得不到在美国以外的市场将我们的产品商业化所需的批准。
若沃(Jeuveau)®或任何未来的产品可能会导致或促成不良医疗事件，我们必须向监管机构报告，如果我们不这样做，我们可能会受到制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。
我们临床试验中的一些参与者报告了在接受Jeuveau治疗后出现的不良反应。®。如果我们成功地将Jeuveau商业化®或任何其他候选产品，FDA和其他监管机构的法规要求我们报告有关不良医疗事件的某些信息，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。我们有义务报告的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时移除。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA、EMA或其他类似的监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品，或者推迟批准或批准未来的产品。
我们未来可能会受到与医疗欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律的约束，
65
目录
包括反回扣、自我推荐、虚假声明和欺诈法律，我们任何违反此类法律的行为都可能导致罚款或其他处罚。
虽然我们并不指望茹埃沃®虽然我们将受到旨在防止医疗欺诈和滥用的各种美国联邦和大多数州法律的约束，但我们未来可能会受到此类法律的约束。反回扣法令禁止提供、接受或支付报酬，以换取或诱使转介患者或使用将由联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的产品或服务。薪酬已被广义定义为包括任何有价值的东西，包括现金、不正当折扣，以及免费或降价的项目和服务。许多州都有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。违反反回扣和其他适用法律可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外，并受到重大的民事和刑事处罚。
联邦虚假索赔法案(FCA)规定，除了其他事项外，提出或导致提交虚假或欺诈性联邦医疗保健计划付款索赔的人必须承担责任。边境禁区曾被用来检控提出付款申索的人士，而这些申索是不准确或有欺诈成分的，或并非如所声称般提供的服务，或并非医疗上必需的服务。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的部分追回。一些等同于上述联邦法律的州法律，如反回扣法规和FCA，适用于物品或服务，无论商品或服务是否由政府计划报销，即所谓的所有付款人法律。这些全额付款人法律可以适用于我们的销售和营销活动，即使反回扣法规和FCA法律不适用。
如果我们的营销或其他安排被认定违反了反回扣或相关法律，包括FCA或全额付款法，那么我们可能会受到惩罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁或削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
州和联邦当局积极打击涉嫌违反这些反欺诈法规的制药公司，其依据是与医生签订的不当研究或咨询合同，与依赖批量定价的药店和其他医疗保健提供商的某些营销安排，标签外营销计划，以及其他不当的促销做法。这类起诉的目标公司支付了巨额罚款，被勒令实施广泛的纠正行动计划，在许多情况下，还受到严格限制其经营方式的同意法令的约束，以及其他后果。此外，联邦和州监管机构已经对涉嫌违规的个人员工提起刑事诉讼。如果基于我们与供应商或机构的合同关系，或我们的营销和推广做法，我们成为此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。
此外，FCPA和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向非美国官员支付不正当的款项。我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工、未来的分销商、合作伙伴、合作者或代理商的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。
美国和其他国家的立法或监管医疗改革可能会使我们更难获得任何未来候选产品的监管批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。
美国国会或其他国家或地区会不时起草和引入立法，这些立法可能会显著改变监管受监管产品的审批、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA和其他监管机构经常修订或重新解释法规和指南，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能会增加未来候选产品的成本或延长评审时间。除其他事项外，此类变更可能需要更改制造或营销方法、更改产品标签或促销材料、召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及额外的记录保存。
其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能获得任何未来产品的监管许可或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
66
目录
与我们与Alphaeon和Alphaeon 1，LLC的关系相关的风险
我们的某些董事可能会有实际或潜在的利益冲突，因为他们拥有Alphaeon和Alphaeon 1，LLC的债务和股权证券，以及他们在Alphaeon和Alphaeon 1，LLC的职位。
维克拉姆·马利克、西蒙妮·布兰克和罗伯特·海曼是我们董事会的成员。这些董事或与他们有关联的实体目前拥有并可能在未来拥有Alphaeon和Alphaeon 1，LLC的股权、债务或可转换债务，我们统称为Alphaeon实体。与这些个人或实体的总资产相比，这些个人或实体持有的债务或股权证券、购买Alphaeon实体股票的选择权或Alphaeon实体中的其他股权奖励可能会对其中一些个人或实体产生重大影响。此外，马利克先生和布兰克女士都在Alphaeon公司的董事会和Alphaeon 1，LLC的经理董事会任职。他们在Alphaeon实体的职位以及任何Alphaeon实体股权、债务或股权奖励的所有权可能会在这些董事面临对Alphaeon实体的影响与对我们的影响不同的决策时产生利益冲突，或可能造成利益冲突的表象。
这些决策包括企业机会；我们业务的经营决策可能对Alphaeon实体的合并财务报表产生的影响；我们业务的运营或资本决策(包括债务的产生)可能对Alphaeon实体当前或未来的负债或该负债下的契约产生的影响；融资努力的时机和金额(无论是债务还是股权)，以及由此对现有股东造成的摊薄金额；涉及我们的业务合并；我们的股息政策；管理层股权；以及关联方服务。
如果我们决定在未来与Alphaeon实体或Strathspey Crown Holdings Group，LLC(“SCH”)达成任何新的商业安排，或与Alphaeon实体希望与第三方达成新的商业安排相关，也可能产生潜在的利益冲突。
此外，Alphaeon实体与我们之间可能会发生与我们过去和正在进行的关系有关的纠纷，这些潜在的利益冲突可能会使我们更难有利地解决此类纠纷，包括与以下方面相关的纠纷：
•因首次公开募股而产生的赔偿和其他事宜；
•Alphaeon同意向我们提供的服务的性质、质量和定价；
•Alphaeon 1，LLC出售或以其他方式处置其在美国的全部或部分所有权权益；以及
•涉及我们的业务合并。
我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，解决方案对我们的好处也可能不如我们与一个无关的政党打交道。虽然我们不受Alphaeon实体的控制，但如果需要，我们可能没有谈判修改这些协议的筹码，条件与我们与独立第三方谈判的条款一样有利。
由于违反受托责任，ALPHAEON及其董事和高级职员对我们或您负有有限的责任。
我们的公司注册证书规定，除非有任何相反的合同条款，Alphaeon没有义务避免：从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；与我们的任何客户或消费者做生意；或雇用或以其他方式聘用我们的任何高级管理人员或员工。
我们的公司注册证书规定在我们和Alphaeon之间分配某些公司机会。根据这些条款，Alphaeon或其其他附属公司或其任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员、合作伙伴和子公司都没有义务向我们提供某些公司机会。例如，我们公司的一名董事或高级管理人员同时也是Alphaeon或其任何其他附属公司的董事、高级管理人员或员工，如果他或她没有以我们董事或高级管理人员的身份获得此类公司机会，则他或她可能会向Alphaeon提供某些收购、内部许可、潜在的开发计划或其他可能对我们的业务起补充作用的机会，因此，我们可能无法获得此类机会。如果有吸引力的企业机会被分配给Alphaeon或其其他附属公司，而不是我们，我们可能无法从这些机会中受益。
此外，根据我们的公司注册证书，Alphaeon或Alphaeon的任何高级管理人员或董事，除我们的公司注册证书中规定的外，不会因任何此类活动而违反任何受托责任或其他义务，对我们或我们的股东不负任何责任。
67
目录
与我们普通股相关的风险
Medytox，Alphaeon 1，LLC和Daewoong各自拥有我们很大一部分普通股，并可能对我们的业务施加重大控制.
截至2021年9月30日，我们发行和发行了55,553,792股普通股。截至2021年9月30日，Medytox拥有我们普通股流通股的13.4%，Alphaeon 1，LLC拥有我们普通股流通股的10.9%，大宇拥有我们普通股流通股的5.6%。在2022年2月17日之前，Medytox必须(I)根据我们董事会的建议，在与董事选举有关的任何行动或提案中，以及(Ii)在所有其他行动中，根据Medytox董事会的建议，或(Ii)按照Medytox、本公司高级管理人员和董事以及Alphaeon 1持有的所有已发行有表决权证券的投票方式和比例，对其拥有的所有普通股进行投票权表决，投票方式和比例与Medytox、本公司高级管理人员和董事以及Alphaeon 1持有的其他所有已发行有投票权证券的投票权相同，且投票比例与Medytox、本公司高级管理人员和董事以及Alphaeon 1持有的所有已发行有表决权证券的投票权相同。
这种集中的所有权地位可能会使Medytox、Alphaeon 1、LLC或Daewoong在决定需要股东批准的公司行动(包括选举和罢免董事)的结果方面具有重大影响力。此外，在2022年2月17日之前，Medytox的投票义务可能会增加更换或罢免董事的难度。Medytox、Alphaeon 1、LLC和大宇的大量股权也可能会阻碍涉及我们公司控制权变更的交易，包括您作为我们普通股持有者可能获得股票溢价的交易。
证券集体诉讼和衍生诉讼已经针对我们和我们的某些高级管理人员和董事提起，这可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力。
正如第二部分第3项“法律诉讼”所披露的那样，我们和我们的某些高级职员在最近发起的一起证券集体诉讼中被列为被告，我们是针对我们某些高级职员和董事提起的衍生诉讼的名义被告。我们打算对这类诉讼进行有力的辩护。如果我们在此类诉讼中的辩护不成功，我们可能会被迫向我们的股东及其律师支付巨额款项或与他们达成其他和解，而此类付款或和解安排可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。我们未来也可能成为这类诉讼的目标，因为经历过股票市场价格波动的公司也会受到证券法诉讼的影响。 即使这些诉讼中声称的索赔不成功，诉讼也可能导致巨额费用和对我们声誉的重大不利影响，并分散管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
我们的股票价格波动很大。例如，在截至2021年9月30日的9个月里，我们普通股的收盘价从3.20美元的低点到16.51美元的高点不等。总的来说，股票市场，尤其是处于早期阶段的制药和医疗美容公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•临床试验结果的公告或者监管部门对候选产品的批准或不批准；
•与使用Jeuveau相关的意想不到的安全问题®或我们未来的任何产品；
•大宇协议项下权利的任何终止或丧失；
•FDA或其他影响我们或我们行业的美国或外国监管或法律行动或变化；
•有关我们制造商或任何未来战略合作伙伴关系的不利发展；
•不利的事态发展影响我们遵守Medytox/Allergan和解协议，或影响大同就应付给Medytox和Allergan的特许权使用费向我们履行偿还义务的能力；
•有关针对我们的未决诉讼的不利事态发展；
•由我们、任何商业化合作伙伴或我们的
68
目录
竞争者，以及这些介绍和公告的时间；
•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；
•一般竞争产品或医疗美容产品的成败；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、许可、战略合作伙伴关系、新产品审批和推介、合资企业或资本承诺；
•制药和生物制药行业的整体金融市场状况以及证券分析师报告或建议的发布；
•财务估计或指导的变化，包括我们满足未来收入和营业损益估计或指导的能力；
•公众对我们发布的财报、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•卖空我们的普通股或以旨在制造负面市场势头的方式发布对我们业务前景的意见；
•Medytox，Alphaeon 1，LLC，Daewoong或其他重要股东或我们的内部人士大量出售我们的股票，或预期可能发生此类出售；
•有关医疗美容市场或医药、生物制药行业的趋势、关注和其他问题的新闻报道；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股票业绩以及股票市场的整体业绩；
•关键人员的增减，包括首席执行官、首席财务官、首席医疗官和首席营销官；
•针对我们、我们的制造商或我们所依赖的其他各方的知识产权、产品责任或其他诉讼，或针对我们的一般行业的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来的证券发行和额外债务的产生；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•本“风险因素”部分描述的其他因素。
此外，股票市场，特别是制药、生物技术和医疗美容公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能影响我们普通股的市场价格。过往，在整体市场波动及某间公司的证券市价出现波动后，该公司经常会被提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
我们、Medytox、Alphaeon 1、LLC、大宇或其他公司未来出售我们的普通股，或认为可能会出售我们的普通股，可能会压低我们普通股的市场价格。
如果我们在公开市场上出售相当数量的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会大大降低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
69
目录
此外，如上所述，Medytox、Alphaeon 1、LLC和大宇各拥有我们已发行普通股的很大一部分。在以下段落所述限制的规限下，只要麦德妥斯、Alphaeon 1、LLC或大宇被视为吾等的联属公司，未来在公开市场出售该等股份将受若干合约限制(就由Medytox拥有的本公司普通股股份而言)，以及证券法第144条下的成交量及其他限制，除非拟出售的股份已在美国证券交易委员会登记。此外，Medytox持有的普通股受转让的合同限制，除非有某些有限的例外，如转让给附属公司，否则Medytox不得在2022年2月16日之前转让任何普通股，此后禁止Medytox转让其在2023年9月16日之前持有的超过25%的股份、2024年9月16日之前持有的超过50%的股份以及在2025年9月16日之前持有的超过75%的股份，这些合同限制将终止。Medytox、Alphaeon 1、LLC或Daewoong出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这样的出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。例如，2021年9月，Alphaeon 1，LLC出售了2597,475股我们的普通股。
我们已经向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涵盖我们2017年综合激励计划下可供未来发行的普通股，并可能提交未来的登记声明，涵盖我们的普通股，供未来任何未来计划发行。在该等登记声明生效后，根据该等计划其后发行的任何股份均有资格在公开市场出售，除非该等股份受上文讨论的合约安排所限制，并须遵守本公司联属公司的第144条。在公开市场上出售大量根据这些计划发行的股票，或者认为可能发生这样的出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。
我们公司证书和章程中的反收购条款，以及特拉华州的法律，可能会阻止收购。
我们的公司证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能使我们的管理层能够抵制收购，并可能使投资者更难获得我们的大量普通股。其中包括以下规定：
•允许我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权，这可能被用来显著稀释敌意竞购者的所有权；
•规定授权的董事人数只能通过我们董事会的决议改变，并且只有在持有我们至少662/3%有表决权股票的持有者投赞成票的情况下，才能将董事免职；
•规定除法律另有规定外，所有空缺，包括新设的董事职位，均可由当时在任的董事以过半数的赞成票填补，即使不足法定人数；
•将我们的董事会分成三个级别，每个级别的任期交错三年，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是经书面同意；
•规定寻求在股东大会上提出建议或提名候选人在股东大会上当选为董事的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容提出要求，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；(2)规定股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容提出要求，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；
•禁止在董事选举中进行累积投票，因为这限制了少数股东选举董事候选人的能力；以及
•规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开，这可能会推迟我们的股东迫使公司考虑收购提议或采取某些公司行动(包括罢免董事)的能力。
70
目录
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，我们还受特拉华州公司法第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州公司与持有我们已发行有表决权股票超过15%的利益股东进行任何广泛的业务合并，除非合并或合并以规定的方式获得，在交易发生之日后三年内不得与我们合并或合并，除非该人获得了我们已发行有表决权股票的15%以上。这项规定可能具有延迟或防止控制权变更的效果，无论这是否符合我们的股东的意愿或对我们的股东有利。此外，特拉华州法律的其他条款也可能阻碍、延迟或阻止某人收购我们或与我们合并。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是所有“内部公司索赔”的唯一和独家论坛。“内部公司债权”是指基于现任或前任董事、高级职员或股东以这种身份违反职责而提出的索赔，或根据“大法官条例”第8条赋予特拉华州衡平法院或衡平法院管辖权的索赔，在每一种情况下，均受衡平法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖，并且该索赔不属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或者不属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权。“内部公司索赔”指的是基于现任或前任董事、高级管理人员或股东以这种身份违反职责的索赔，或者“大法官条例”第8条赋予特拉华州衡平法院或衡平法院管辖权的索赔。例如，这种法院条款的选择不适用于根据“交易法”或“1933年证券法”(经修订)提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何人购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书的这一规定。在我们的公司注册证书中选择论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。
这种法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向大法官法院提出索赔的股东在寻求任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们公司注册证书的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们的公司证书和章程规定，我们可以在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。与每位董事和执行官员分别签署了赔偿协议。
此外，根据DGCL第145条的许可，我们的附例以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议，除其他事项外，还规定：
•我们已在特拉华州法律允许的最大范围内，对担任我们的董事和高级管理人员，或应我们的要求担任其他商业企业的董事、高级管理人员、雇员或代理的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且其行为方式合理地相信符合或不符合我们的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，我们可以对该人进行赔偿。
•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。
71
目录
•我们将被要求垫付给我们的董事和高级职员与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级职员应承诺偿还该等垫款。
•我们附例中所赋予的权利不会是排他性的。我们可能不会追溯修改我们的章程条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
因此，我们的董事和高级管理人员提出的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们符合“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些规定包括但不限于：
•只允许有两年的经审计的财务报表和两年的相关精选财务数据和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；
•根据萨班斯-奥克斯利法案，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免遵守审计师的认证要求；
•减少在定期报告、注册声明和委托书中披露高管薪酬安排；以及
•豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求。
只要我们利用这些豁免中的任何一项，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍然有资格成为一家“较小的报告公司”，这将允许我们利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404(B)条的审计师认证要求，只要我们在美国证券交易委员会报告中不再符合“加速申报公司”或“大型加速申报公司”的资格，并减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的交易价格可能会更加波动。
一般风险因素
我们的业务可能会因为维权股东的行动而受到负面影响，这种维权行动可能会影响我们证券的交易价值。
股东可能会不时地进行委托书征集或提前提出股东建议，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层实施改变和施加影响。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。委托书竞争将需要我们招致巨额法律和咨询费、委托书征集费用以及行政和相关费用，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和精力，将他们的注意力从追求我们的业务战略上转移开。任何有关我们未来方向和控制权、我们执行战略的能力的不确定性，或我们董事会或高级管理团队的组成因代理权竞争而发生的变化，都可能导致人们认为我们的业务方向发生变化或不稳定，这可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难实施战略举措，或者限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果最终有特定议程的个人被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施业务战略和创造额外价值的能力产生不利影响。
72
目录
为了我们的股东。我们可能会选择因代理权竞争或因代理权竞争产生的问题而提起诉讼，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并要求我们招致重大额外成本。此外，基于暂时性或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务潜在基本面和前景的因素，上述行动可能会导致我们的股价大幅波动。
如果证券或行业分析师发表了对我们的业务不利的研究报告，或者减少了对我们公司的报道频率，或者停止了对我们公司的报道，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位股票研究分析师下调了我们的普通股评级，或者发布了其他不利的评论或研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们普通股的交易价或交易量下降。
我们过去没有分红，未来也不指望分红，任何投资回报都可能局限于我们股票的价值。
我们从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息，而且股息的支付也受到我们的信贷安排的限制。我们普通股的股息支付将取决于我们的收益、财务状况以及在董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克市场规则和其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是“就业法案”所定义的“新兴成长型公司”之后。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来帮助我们遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致销售、一般和行政费用增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
73
目录
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。

项目3.高级证券违约
不适用。

项目4.中国煤矿安全信息披露情况
不适用。

项目5.报告和其他信息
没有。
74
目录
第六项：展示所有展品。
展品索引
通过引用并入本文
展品编号展品名称表格文件编号展品提交日期在此提交
(x)
31.1
根据修订后的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席执行官。
X
31.2
根据修订后的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。
X
32.1#
根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。
X
101.INS内联XBRL实例文档。X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
_____________
#表32.1中的信息不应被视为为1934年证券交易法(经修订)第18节或交易法的目的的“存档”，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用纳入根据证券法或交易法(包括本10-Q表格季度报告)提交的任何文件中，除非注册人通过引用明确将前述信息纳入这些文件中。


75
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
 
Evolus，Inc.
 
日期：2021年11月2日由以下人员提供：/s/David Moatazedi
大卫·莫阿塔泽迪
总裁兼首席执行官
(首席行政主任)
 
日期：2021年11月2日由以下人员提供：/s/劳伦·西尔维内尔
劳伦·西尔维内尔
首席财务官兼企业发展执行副总裁
(首席财务官)