马拉松石油公司
限制性股票单位奖励协议
首席执行官、指定职位和高管资源
根据本奖励协议及马拉松石油公司2021年奖励薪酬计划(“计划”)，马拉松石油公司(“本公司”)已于{授权日}(“授权日”)向本公司或其附属公司的雇员{参与者姓名}(“参与者”)授予{授予的奖励数量}个限制性股票单位。授予的限售股数量可以根据本计划的规定进行调整，限售股受以下条款和条件的约束：
1.发展与《规划》的关系。本次授予限制性股票单位须遵守委员会通过的本计划及其下的行政解释(如有)的所有条款、条件和规定。除本授标协议另有规定外，大写术语应与本计划赋予它们的含义相同。如果本授标协议的任何条款与本计划的明示条款相冲突，则本计划的条款应受本授标协议条款的约束，如有必要，本授标协议的适用条款应在此视为修改，以实现本计划的目的和意图。
2、限制限售股的归属和没收。
(A)除第3款和第4款另有规定外，限制性股票单位应按年累计分期付款递增授予三次，如下所示：
(I)在授权日开始至授权日一周年结束的服务期结束时，三分之一的限制性股票单位须归属；
(Ii)在批出日期一周年开始至批出日期两周年结束的服务期完结时，额外三分之一的受限制股份单位须归属；及
(Iii)所有剩余的限制性股票单位须在服务期完结时归属，服务期由授权日两周年开始至授权日三周年止；(Iii)所有剩余的限制性股票单位须于授权日两周年起至授权日三周年止的服务期完结时归属；
然而，如果参与者必须从授权日开始连续受雇，直至上述每一年度分期付款的服务期结束，才能授予每一年度分期付款的限制性股票单位。如果参与者的雇佣因死亡、批准分居、强制退休或合格终止以外的任何原因被终止，则截至终止雇佣之日仍未归属公司的任何限制性股票单位将被没收并归公司所有。
(B)除第3款和第4款另有规定外，在发生下列任何事件时，限制性股票单位应立即全部归属，而不受本款(A)项规定的限制：
(I)参与者去世；
(Ii)参与者批准的离职，前提是参与者从授予之日起至批准的离职期间一直处于连续受雇状态；
(Iii)参赛者因强制退休而终止受雇，但参赛者须在批予日期至强制退休期间一直连续受雇；或
(Iv)参与者的合格离职，前提是参与者从授予之日起至合格离职之日一直处于连续受雇状态。
3、未及时接受奖励的限售股单位将被没收。本奖项的条件和条件是参与者在授予日期后11个月内签署并向公司递交本奖励协议，或以委员会酌情决定的方式以电子方式接受奖励。如果参赛者没有及时接受本奖项，所有受本奖项约束的限制性股票单位将被没收并归公司所有。如果参赛者在领奖前死亡或丧失工作能力，公司将视为参赛者已接受该奖项。
4、打破条件先例。尽管本授标协议中有任何其他相反的规定，本第4款仍适用于本授标。参与者向本公司及其子公司提供的服务是独一无二的、非同寻常的，对本公司及其子公司的业务至关重要，特别是考虑到参与者可以获取本公司或其子公司的机密信息和商业秘密。因此，考虑到本奖励协议并接受本奖励，参与者同意，为了以其他方式授予本奖励项下的限制性股票单位的任何支付权，参与者必须满足以下条件(包括本奖励的每个适用的年度分期付款或其他适用部分的授予日期和支付日期)：
(A)如果参赛者同意，未经董事会事先书面批准，参赛者在参赛者受雇期间的任何时候以及参赛者受雇终止之日起一年内(“限制期”)，不得直接或间接担任以下任何组织(或其各自的任何子公司或部门)的高级管理人员、董事、所有者、承包商、顾问或雇员：BP plc；雪佛龙公司；埃克森美孚公司；HollyFrontier公司；DCP Midstream Partners，L.P.；Enterprise Product Partners，L.P.；Genesis Energy，L.P.；Holly Energy Partners L.P.；Magellan Midstream Partners，L.P.；Phillips 66 Partners，L.P.；Plains All American Pipeline L.P.；Western Midstream Partners，L.P.；或不时从事与公司或其任何子公司的业务直接或间接竞争的任何业务活动。
(B)如果参赛者同意，在参赛者受雇期间以及参赛者受雇终止之日后的一年内，参赛者不会单独或与另一方合作，以雇员、承包商或顾问的身份雇用、招揽、协助或协助雇用，或促使聘用目前正在受雇或在活动前六个月期间的任何时间受聘为公司或其任何子公司的雇员、承包商或顾问的任何个人。(B)如果参赛者同意，参赛者不会单独或与另一方合作，以雇员、承包商或顾问的身份聘用目前或在活动前六个月期间的任何时间受聘于本公司或其任何子公司的任何个人，除非参赛者同意在受雇期间内及受雇终止之日起一年内。
(C)如果参赛者同意，参赛者在受雇期间或之后，不得发表或鼓励他人发表任何公开声明或发布任何信息，或以其他方式从事任何旨在或可以合理预见到会使公司或其任何子公司、或其任何雇员、董事或股东的声誉或商誉受到尴尬、批评或损害的行为；
这并不妨碍参与者向公司管理层或董事报告，或向政府或监管机构报告参与者认为违反法律或公司商业行为准则的行为，或如实回应向政府、监管机构或法院提出的与法律或监管调查或程序相关的问题或信息请求。
(D)参与者同意及理解本公司及其附属公司拥有及/或控制本公司或其附属公司认为机密的非一般第三方可得的资料及材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密及其他适用于其业务的资料，以及本公司可能不时获取、改善或生产其他方法、产品、程序、客户名单、商业秘密及其他资料(统称为“机密资料”)。参与者承认，保密信息的每个元素构成本公司及其子公司的独特和有价值的资产，并且保密信息的某些项目是在明确条件下从第三方获得的，条件是该等项目不会在正常业务过程之外向本公司或子公司及其高级管理人员和代理人披露。参与者承认，向本公司或其子公司的正常业务过程以外的任何人披露和/或使用保密信息将对本公司及其子公司造成不可弥补的持续损害。因此，参与者同意对机密信息严格保密，并约定，在参与者受雇期间或之后的任何时间，未经董事会事先书面同意，参与者不会直接或间接允许披露、发布或使用机密信息的任何元素，也不允许参与者或任何第三方讨论、发布或使用机密信息，但履行参与者在本公司及其子公司的职责时除外。
(E)如果参与者同意，除本奖励协议中另有规定的没收条款外，如果参与者未能在任何方面满足第4(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何条件，则本奖励的任何未授予或未支付的部分(包括本奖励的任何其他归属但未支付的部分)应被没收，参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务应全部得到履行
5.避免因没收事件而导致的没收或还款。
(A)如参赛者受雇期间或受雇终止后两年内发生没收事件，则委员会可(但无义务)促使参赛者没收所有未归属的限制性股票单位及既有但未支付的限制性股票单位，并将其交还本公司。
(B)如果在参赛者受雇期间或参赛者终止受雇后两年内发生没收事件，则对于根据本奖励协议授予并已支付给参赛者的限制性股票单位，委员会可以，但没有义务，要求参与者向本公司支付一笔金额(“没收金额”)，金额为(但不超过)(I)该等先前归属的限制性股票单位于该等限制性股票单位归属之日的价值或(Ii)该等先前归属的限制性股票单位于委员会要求支付没收金额之日的价值，两者中以较小者为准(以两者中较小者为准)，以(I)该等先前归属的限制性股票单位于该等限制性股票单位归属当日的价值为限，或(Ii)该等先前归属的限制性股票单位于委员会要求支付没收金额之日的价值。任何没收金额应由参赛者在收到公司要求支付该没收金额的书面通知后60天内支付。
(C)即使本授标协议中有任何相反的规定，本第5段的规定仍应适用，并旨在向公司提供法律或衡平法上可能存在的任何其他补救措施之外的权利。本第5款不适用于控制权变更生效后的参与者。
(D)尽管有前述规定或本奖励协议的任何其他相反规定，参与者同意本公司也可要求参与者向本奖励协议向本公司偿还根据本奖励协议支付给本公司的任何赔偿，如多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的法规的规定或法律或普通股上市交易所的适用上市标准所要求的任何其他“追回”条款所要求的。(D)尽管有上述规定或本奖励协议的任何其他相反规定，本公司也可要求参与者向本奖励协议向本公司偿还根据本奖励协议支付给参与者的任何赔偿，这是根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的规定或法律或普通股上市交易所适用的上市标准所要求的。
6.分配股息等值和投票权。
(A)取消对与限制性股票单位相关的权利的限制。在该等股份实际发行予参与者并由参与者持有前，参与者并无作为本公司股东的权利，亦无股息权及投票权，对受限制股份单位或有关该等受限制股份单位的任何相关股份或可发行股份并无投票权。持股人的股息或其他权利，如果其记录日期早于股票证书或记账或类似证明该股票的行动的发行日期，则不会进行调整。
(B)进行适当的股息等值权利分配。自本公司就其普通股支付普通现金股息的任何日期起，本公司应向参与者支付股息等价物，金额为：(I)本公司于该日期就其普通股支付的每股现金股息乘以(Ii)在紧接该股息记录日期之前未偿还的受奖励的限制性股票单位总数(根据本计划第12.2条进行调整)的总数量，该股息等价物的金额等于(I)本公司于该日期就其普通股支付的每股现金股息乘以(Ii)在紧接该股息记录日期之前未偿还的受限股票单位总数(该总数根据本计划第12.2条调整)。根据本第6(B)段前述条文入账的任何股息等价物，须受适用于其所涉及的限制性股票单位的相同归属、支付、预扣税款、没收、偿还及其他条款、条件及限制所规限，惟任何既得股息等价物的金额须以现金支付。对于紧接该股息记录日期之前已根据第8段支付或根据本奖励条款没收的任何限制性股票单位，不得根据本第6(B)段将股息等价物计入贷方。
7.禁止不可转让。参与者去世后，限制性股票单位(或与其有关的应付股份)和股息等价物应按照第8段的规定转让给参与者的指定受益人、遗产代理人或遗产。否则，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式对限制性股票单位的任何部分(或就其支付的股份)或股息等价物进行抵押，也不得试图出售、转让、转让、质押或抵押任何部分的限制性股票单位(或就其支付的股份)或股息等价物。
8、公布限售股支付的时间和方式。在符合本计划和本奖励条款的情况下，根据第2段归属的任何限制性股票单位应在适用的归属日期后30天内通过公司向参与者交付一定数量的股份(以委员会酌情决定的方式，例如以账簿记账形式输入该等股份，和/或使归属股份存入由委员会指定的经纪人维持的账户)以整体股份的形式解除和结算。
公司)等于在归属日期归属的受奖励的限制性股票单位的数量减去第9段规定的预扣税款。尽管有本款第8段的前述规定，如果发生死亡事件，根据本奖励可以交付的任何股票(包括因死亡而归属任何限制性股票单位而产生的股份)将被分配到相关经纪账户(如果是国际雇员，则为SPS参与者信托)，并将受到指定受益人的备案，然后在记录保管人处有效致遗产遗嘱执行人或遗产管理人。
9、取消税收。根据该计划的适用条文，本公司或其指定代表有权在归属及交付该等股份时，从根据本奖励协议归属受限制股票单位而可交付予参与者的股份中扣缴适用税款(只要该等扣缴不违反守则第409A条)，或从应付予参与者的其他补偿中扣缴适用税款。
10.政府没有就业保障。本授标协议中的任何条款均不得赋予参赛者继续受雇于公司或任何子公司或继承人的任何权利(或对其施加任何义务)，也不得赋予该等实体关于参赛者继续履行职责的任何权利(或施加任何义务)。
11.允许修改协议。对本授标协议的任何修改只有在书面证明并由公司授权代表签署的情况下才具有约束力，但未经参与者同意，任何修改不得对参与者在本协议项下的权利造成不利影响。
12.执行副警长持有规定。参赛者同意，根据本奖励授予的任何股票应受自奖励结算之日起一年的额外持有期的限制，在此期间参赛者不得出售或转让该等股票(扣除用于满足适用预扣税金要求的股份后的净额)。参赛者于参赛期内离职时，本参赛者的参赛资格将不再适用。
13.指定雇员；守则第409A条。尽管本授标协议中有任何其他相反的规定，但如果参赛者是本公司根据其既定政策确定的本守则第409a节所指的“指定员工”，本授标协议中描述的任何金额的任何结算，如因本守则第409a条规定的参赛者“离职”(死亡除外)而对参赛者支付本守则第409a节所指的递延补偿，否则将在参赛者离职后6个月内支付，应按照本计划第13.15节的规定支付。根据本守则第409a节的规定，根据本授标协议支付的每笔款项均被视为“单独付款”。对于本奖项的所有目的，“终止雇佣”和类似的术语应指根据“守则”第409a节定义和确定的“离职”。
14.不同的定义。就本奖励协议而言：
“批准离职”是指参与者年满55岁并工作满5年之日或之后终止雇佣关系，条件是终止雇佣关系不早于以下两个月中较晚的一个：(A)六个月周年纪念日
(B)参加者向委员会或其代表发出终止雇用日期的书面通知后180天内；及(B)参加者向委员会或其代表发出终止雇用日期的书面通知后180天。如果参与者是其授予和管理奖项的职权范围内的雇员，委员会可全权酌情免除前一句(B)款下的通知要求，而如果参与者是不在委员会授予和管理范围内的雇员，公司首席执行官可全权酌情免除上一句(B)款下的通知要求。(B)如果参与者是委员会负责颁发和管理奖项的员工，则委员会可全权酌情免除前一句(B)款下的通知要求，而公司首席执行官则可全权酌情免除前一句(B)款下的通知要求。
“受雇”是指受雇于本公司或其任何子公司。就本奖励协议而言，就业还应包括参与者处于残疾状态的任何时间段。任何雇用期的长短应由公司或子公司决定，该子公司(A)雇用参与者或(B)在紧接参与者终止雇佣之前雇用参与者。
“没收事件”是指至少发生下列事件之一：(A)根据美国证券交易委员会(SEC)或董事会审计委员会的决定，由于不当行为导致公司不遵守适用证券法的任何财务报告要求，公司须编制一份重要的会计重述，委员会认定：(I)参与者明知存在不当行为，(Ii)参与者对该等不当行为存在严重疏忽，或(Iii)参与者存在重大疏忽。或(B)委员会断定参与者从事欺诈、挪用公款或其他类似不当行为，对公司造成重大损害。
“强制退休”是指由于公司在授予日生效的政策(如果有)而终止雇佣关系，该政策要求高级管理人员和/或其他员工在达到一定年龄或里程碑时强制退休。
就本授标协议而言，“合格终止”的定义应与马拉松石油公司修订和重订的“管理层控制权变更福利计划”中的定义相同，并在授予日生效，该定义和相关术语特此纳入本授标协议中作为参考。
{验收日期}
{电子签名}