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马拉松石油公司

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“香港法例”的附例

马拉松石油公司

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									页码
第一条股东									1
			第1.1条			年会			1
			第1.2节			特别会议			1
			第1.3节			会议通知			4
			第1.4节			为决定纪录中的股东而定出的日期			4
			第1.5条			有权投票的股东名单			5
			第1.6节			休会			5
			第1.7条			法定人数			5
			第1.8节			组织			5
			第1.9条			股东投票			6
			第1.10节			须在会议上处理的事务			7
			第1.11节			代理服务器			10
			第1.12节			会议的举行			10
			第1.13节			交付公司			11
第二条董事会									11
			第2.1节			权力、数目、资格、类别及空缺			11
			第2.2节			定期会议			13
			第2.3节			特别会议			13
			第2.4条			电话会议			13
			第2.5条			组织			13
			第2.6节			议事程序			13
			第2.7条			会议通知			13
			第2.8条			法定人数；行动所需的投票			14
			第2.9条			董事会在会议期间一致书面同意采取行动			14
			第2.10节			董事的提名；资格			14
			第2.11节			补偿			18
			第2.12节			代理访问			18
			第2.13节			“紧急附例”			26
第三条董事会委员会									27
			第3.1节			董事会委员会			27
			第3.2节			董事会委员会规则			27
第四条人员									27
			第4.1节			名称			27
			第4.2节			首席执行官			28
			第4.3节			其他高级人员的权力及职责			28

    

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马拉松石油公司(以下简称“公司”)董事会已根据特拉华州公司法第109条的规定，正式通过了这些修订和重新修订的附例(以下简称“附例”)。

第一条

股东

第1.1节：年度会议。本公司须于每历年举行股东周年大会(每人为“股东”)，以选举本公司董事(每位为“董事”)，日期、时间及地点由本公司董事会(“董事会”)藉决议指定，如董事会并无指定日期、时间及地点，则股东周年大会将于美国东部时间4月最后一个星期四上午10时在本公司主要行政办公室举行。根据第1.10节的规定，公司可以在年会之前的年会上处理任何其他事务，或就任何建议采取行动。公司可以推迟、重新安排或取消董事会原先安排的任何年度股东大会。

第1.2节规定召开特别会议。

(A)取消召开特别会议。下列任何人可随时为任何目的或目的召开股东特别会议，并指定召开该等会议的日期、时间和地点：(I)董事会主席；(Ii)首席执行官(Iii)根据当时在任董事多数通过的决议召开董事会；或(Iv)董事会应持有(定义见第2.12节)本公司当时已发行及已发行股本中合计至少百分之二十五(25%)投票权的股东的书面要求，该股东有权在董事选举中普遍投票(“所需百分比”)。除本公司经重新厘定的公司注册证书(经不时修订或修订及重述，并包括根据本公司注册证书(“注册证书”)或本公司注册证书或任何其他适用法律、法规、规则或规例(统称为“适用法律”)签立、确认及存档的有关本公司任何类别或系列优先股的每份指定证书(如有))另有规定外，任何其他人士或人士不得召开股东特别大会。本公司可推迟、重新安排或取消先前根据本段(A)第(I)至(Iii)款召开的任何股东特别会议。

(B)股东要求召开特别会议。

(I)股东提出的任何召开特别会议的请求必须由要求召开特别会议的每名股东或正式授权的代理人签署，并包括：(A)

会议的具体目的、拟在会上处理的事项及在会上处理该等事务的理由；。(二)每名该等股东的姓名、地址及签署日期；。(三)每名该等股东登记或实益拥有的股本股份数目；。(D)提出请求的股东合计拥有所需百分比的文件证据，但如任何提出请求的股东并非代表所需百分比的任何部分的股份的纪录拥有人，则股东的请求亦必须包括文件证据，证明代表其提出请求的任何实益拥有人实益拥有所需百分比的有关部分；(E)根据经修订的1934年证券交易法第14条(“交易法”)及根据交易法颁布的规则及规例(或交易法的任何后续条文)，须在征集董事选举委托书时披露的所有有关该等股东的所有资料(即使董事选举并非特别会议要求的标的)或以其他方式被要求披露的所有资料，不论该交易法第14条当时是否适用于该等股东，不论该交易法第14条当时是否适用于该等股东，不论该交易法第14条当时是否适用于该等股东(“交易法”)及根据该等交易法颁布的规则及规例(或根据该交易法或根据该等交易法颁布的规则或规例的任何后续条文)，该等股东的所有资料，不论该交易法第14条当时是否适用于(F)第1.10节及第2.10节(视何者适用而定)所述的股东须在周年大会前妥善提交的事项所需的资料，该等事项涉及拟在特别会议上提交的任何董事会提名或其他事务，以及要求召开会议的股东(或股东代表其行事的人，视何者适用而定)；。(G)每名提出要求的股东的申述。, (I)股东或每位该等股东的一名或多名代表拟亲身或委派代表出席特别大会，以提出将提交特别大会的建议或业务;及(H)要求股东于记录在案的或实益拥有的本公司股份特别会议前进行任何处置时，迅速通知本公司的协议，并确认任何该等处置将被视为撤销有关该等出售股份的特别会议要求，以及(H)提出要求的股东同意在本公司记录在案的或实益拥有的本公司股份特别会议前进行任何处置时，迅速通知本公司，并确认任何有关处置将被视为撤销有关该等出售股份的特别会议要求。此外，提出要求的股东及代表其提出特别会议要求的实益拥有人(如有)应迅速提供本公司合理要求的任何其他资料。

(Ii)任何提出要求的股东如递交(并未撤销)有效的特别会议要求，须在必要时进一步更新及补充该要求，以使该要求所提供或规定提供的资料，在决定有权在该特别会议上投票的股东的记录日期，以及截至特别会议或其任何延会或延期前10个营业日的日期，均属真实和正确，而该等更新及补充须送交、邮寄及于该日收到，本公司的主要行政办事处须在决定有权在该特别大会上投票的股东的纪录日期后5个营业日内(如属截至该记录日须作出的更新及增补)，并不迟于特别大会日期前8个营业日及(如属切实可行，则为在切实可行的情况下，在切实可行的第一个切实可行日期之前)其任何延会或延迟(如属须于特别大会或任何延期前10个营业日作出的更新及增补的情况)，则须在不迟于该特别大会日期前8个营业日及(如属不切实可行的情况下，则在该日期前的第一个切实可行的日期)前的8个营业日送达本公司的主要行政办事处

(Iii)**特别会议请求如(A)不有效(董事会没有义务就该特别会议请求召开特别会议)，则该特别会议请求无效(董事会没有义务就该特别会议请求召开特别会议)

遵守本附例、公司注册证书或适用法律；(B)关乎根据本附例、公司注册证书或适用法律并非股东行动的适当标的的业务项目；(C)与在股东要求召开特别会议日期前90天内举行的股东大会上提出的事项相同或实质上相似的业务项目；(D)涉及与本公司通知内所列事项相同或实质上相似的业务项目；(C)与股东要求召开特别会议日期前90天内召开的股东大会上提出的事项相同或实质上相似的业务项目；(D)与股东要求召开特别会议的日期前90天内召开的股东大会上提出的事项相同或实质上相似的业务项目；(D)与股东要求召开特别会议日期前90天内召开的股东大会上提出的事项相同或实质上相似的业务项目(E)在上一年度年会一周年前90天至下一届年会日期前90天期间交付；或(F)在适用的范围内违反了交易所法案下的第14A条规定，或违反了其他适用法律。就本第1.2(B)节而言，董事的提名、选举或罢免应被视为与所有涉及提名、选举或罢免董事、改变董事会规模以及填补因授权董事人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位的事务相同或基本相似。

(Iv)在决定股东特别会议是否已由合计至少占所需百分比的股份的记录持有人要求召开时，只有在(I)每项特别会议要求确定特别会议的一个或多个目的和实质上相同的拟在特别会议上采取行动的事项(每种情况均由董事会真诚决定)，以及(Ii)该等特别会议要求已在最早注明日期的特别会议后60天内提交秘书的情况下，才会一并考虑向秘书提交的多项特别会议要求。(Iv)在决定股东特别会议是否已要求召开股东特别会议时，向秘书提出的多项特别会议要求，只有在(I)每项特别会议要求确定实质上相同的特别会议目的和实质相同的事项(分别由董事会真诚地决定)的情况下，才会一并考虑。股东可随时向本公司秘书(“秘书”)递交书面撤销要求，以撤销召开特别会议的要求，如在撤销要求后，股东有未撤销的要求，而股东的总持股量低于所需百分比，董事会可酌情决定取消特别会议。如果提交特别会议请求的股东及其所代表的任何实益拥有人在公司收到特别会议请求之日至适用的股东特别大会日期之间的任何时间内，没有继续合计拥有至少所需的百分比(见第2.12节的定义)，则特别会议请求应被视为被撤销(任何为回应而安排的会议可能被取消)，提出请求的股东应及时将导致撤销的公司股份所有权的任何减少通知秘书。(见第2.12节的定义)；提出特别会议请求的股东应立即通知秘书，提出特别会议请求的股东以及他们所代表的任何实益拥有人在公司收到特别会议请求之日至适用的股东特别会议日期之间的任何时间内，不能继续合计拥有至少必要的百分比。如果由于任何此类撤销，不再有有效的未撤销的书面请求代表必要的百分比, 不要求召开股东特别大会。倘提出要求的股东并无出席或派遣正式授权代理人提出相关特别会议要求所指定的拟提呈予考虑的业务，本公司无须在该特别会议上提出该等业务以供表决。

(V)股东要求在特别会议上处理的其他事务应仅限于该请求中所述的目的；但条件是董事会应能够在任何该等特别会议上向股东提交额外事项。

第1.3节规定了会议通知。由董事会主席、首席执行官或秘书或在董事会主席、首席执行官或秘书的指示下，每当股东在会议上采取任何行动时，公司将向登记在册的股东发出该会议的通知，该通知的日期为根据第1.4节为确定有权获得该会议通知的股东而设立的记录日期，该通知应说明会议的日期、时间和地点、远程通信方式(如果有)，通过该方式，股东和委派股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票。确定有权在大会上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，召开该会议的一个或多个目的。除非公司注册证书、本附例、DGCL或其他适用法律另有要求，否则本公司将在任何股东大会日期前不少于10天至60天发出股东大会通知。任何股东大会的通知不必发给任何股东(A)如果该股东根据第7.6条放弃，或(B)在上述(I)或(Ii)项中，(I)连续两次年度会议的通知，以及在该连续两次年度会议之间期间向该人发出的所有会议通知，或(Ii)在上述(I)或(Ii)两种情况下，在12个月期间内支付的全部(如果是以第一类邮件发送的)股息或证券利息(如果是通过第一类邮件发送的话)，则不需要向该股东发出任何通知，或者(B)向其发出(I)连续两次年会的通知，以及在该两次连续两次年会之间的期间向该人发出的所有会议通知，已按地铁公司纪录所示的人地址邮寄致予该人，并以无法派递方式退回；但是，前提是, 第1.3(B)(I)节中的例外不适用于以电子传输方式发出的任何被退回为无法送达的通知。在没有通知该人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果按照第1.3(B)节的规定不需要向公司发出通知的任何人向公司递交了一份书面通知，列出了该人当时的地址，则应恢复向该人发出通知的要求。

第1.4节规定了确定登记股东的固定日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可通过决议确定一个记录日期，该记录日期：(A)不得早于董事会通过决议的日期；(B)在确定有权在任何股东大会上投票的股东或其延会的情况下，(I)除非适用法律另有要求，否则不得迟于大会日期前60天，且(Ii)除非适用法律另有要求，否则不得晚于董事会根据第1.4节确定的有权获得该会议通知的股东的记录日期；及(C)如属任何其他行动，不得迟于会议日期前60天如董事会没有指定记录日期，(1)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或(如根据第7.6条豁免通知)为会议召开之日的下一个营业时间结束之日，及(2)为任何其他目的确定股东的记录日期将为董事会通过有关决议案当日之营业时间结束之日。有权在股东大会上通知或表决的登记股东的决定将适用于该会议的任何休会；, 然而，董事会

可以通过决议确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上通知或表决的股东。

第1.5节列出了有权投票的股东名单。本公司将于每次股东大会前最少10天，根据当时有效的DGCL第219条的规定，拟备一份有权在该会议上投票的股东名单。

第1.6条规定休会。任何年度或特别股东大会可不时由(A)董事会主席或主持会议的其他董事或高级职员或(B)亲自出席或由受委代表出席并有权就提交大会前的任何事项投票(不论是否有法定人数)的股东在同一地点或其他地点再次开会，而无须就任何该等延期会议发出通知。股东及受委代表可被视为出席该等延会并于其上投票的股东或委派代表将于休会的会议上公布。在休会上，公司可处理其在原会议上可能处理的任何事务。倘续会超过30天，或于续会后，董事会定出新的记录日期以决定有权在续会上通知或表决的股东，本公司将根据第1.3节向每名登记在册的股东发出续会通知(截至决定有权获发延会通知的股东的适用记录日期)。

第1.7节规定了法定人数。除公司注册证书外，本附例、DGCL或其他适用法律另有规定：(A)在每次股东大会上，有权在会议上投票的公司所有已发行股本中占多数投票权的股份持有人亲自出席或委派代表出席，即构成法定人数；及(B)如此出席并有权在任何已确定所需法定人数的妥为召开的会议上表决的公司股本持有人，可继续办理事务，直至该会议休会为止，即使在决定是否有该法定人数时计算的股本股份已从该会议退出。任何以街道名义持有的股份，如未收到实益拥有人的投票指示，而经纪并无酌情投票权(“经纪无投票权”)，则在决定法定人数时，应视为出席会议。如无法定人数，会议可按第1.6节规定的方式不时休会，直至亲自或委派代表出席法定人数为止。公司或其他公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体(公司直接或间接持有有权在董事选举中投票(或同等)的股份)以国库持有的公司股本股份既没有投票权，也不计入法定人数；但前提是，前述规定不会限制公司以受信身份持有的股本股份(包括但不限于其本身的股本)的投票权。

第1.8节：联合国组织。董事会主席将主持他或她出席的任何股东会议。董事会将指定一名董事

或公司高级职员主持董事会主席缺席的任何股东会议。如董事会并无指定，行政总裁将主持任何该等会议。秘书将担任股东会议的秘书，但当他或她缺席任何该等会议时，董事会主席或主持该会议的其他董事或高级职员可委任任何人担任该会议的秘书。

第1.9节禁止股东投票

(A)投票表决董事选举以外的其他事项。就公司注册证书、本附例、DGCL或其他适用法例或董事会通过的与上述任何条文并无抵触的任何政策或立场声明并无指明其他投票要求的任何事项而言，股东在出席会议法定人数的会议上采取行动所需的赞成票，须为亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份(包括须受经纪无表决权规限的股份)的过半数股份的赞成票。如果提交股东表决的事项是根据公司股本交易或报价的任何证券交易所或报价系统的股东批准政策适用股东批准要求的，则符合《交易法》第16b-3条的规定(适用于公司)，或经修订的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)的任何规定，在每一种情况下，DGCL、《税务证明书》均未规定更高的表决权要求。批准所需的票数应为该股东批准政策、规则16b-3或国内税法条款(视具体情况而定)中规定的必要票数(如果适用于多项规定，则为最高票数)。批准或批准独立注册会计师的委任(如果提交股东表决)或批准董事会建议股东批准的任何其他事项，而公司注册证书没有规定其他投票要求的，本附例, 如本公司或其他适用法律或董事会通过的任何政策或立场声明与上述任何规定并无抵触，包括有关高管薪酬及任何有关高管薪酬的咨询投票，则批准所需的投票应为有权在出席法定人数的股东大会上就此事投下赞成票或反对票的股东的过半数赞成票或反对票，方为获得批准的票数，而该等投票或立场声明并不与上述任何条文抵触，包括就高管薪酬及有关高管薪酬的任何咨询投票而言，须由有权在法定人数出席的股东大会上投下赞成票或反对票的股东投下赞成票或反对票。就本附例而言，经纪人的反对票和弃权票不得视为已投的票。

(B)在董事选举中投票表决。在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每名董事应由有权就该董事选举投票的股东以过半数的赞成票选出，但如截至本公司首次向股东邮寄该会议通知之日的前10天，提名人数超过应选董事人数(“有争议的选举”)，则董事应由有权投票的股东以过半数票选出。如在非竞逐选举中，董事未能获得过半数票数，则该董事须向董事会的企业管治及提名委员会或董事会根据本附例指定的其他委员会提交不可撤销的辞呈。诸如此类

委员会应就是否接受或拒绝该现任董事的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到委员会的建议，对辞职采取行动，并应在选举结果证明后90天内公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则披露该决定背后的理由。委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他资料。如董事会根据本细则第1.9(B)条接纳董事辞职，或如董事的被提名人未获选出且获提名人并非现任董事，则董事会可根据本附例第2.1(F)条填补因此而产生的空缺，或可根据本附例第2.1(C)条缩减董事会人数。就本1.9(B)节而言，经纪人的反对票和弃权票不应被视为已投的票。

第1.10节：会议上须处理的事务

(一)召开三次年会。在周年大会上，只可处理已妥为提交该年会的事务，并只可就该等建议采取行动。任何业务或提案(受第2.10条和第2.12条约束的任何董事提名除外)必须(I)在根据第1.3条由董事会或在董事会指示下发出的与会议(或其任何补充文件)有关的通知中指明，或(Ii)由股东适当提交年会，该股东(A)在按照第1.10条发出提案通知时是记录在案的股东，并在确定有权获得以下权利的股东的记录日期(记录日期)将业务或提案(受第2.10节和第2.12节管辖的任何董事提名除外)正式提交年会。(B)有权在股东周年大会上投票，及(C)符合本第1.10节、DGCL及其他适用法律的规定。尽管本章程中有任何相反的规定，只有作为股东诉讼的适当主题的提案才能在年会上适当地提出。第1.10(A)条第(Ii)款是股东在股东周年大会前提交业务或建议(受第2.10条和第2.12条约束的董事提名除外)的唯一手段。股东除须符合任何其他适用要求外，如要根据此等规定向股东周年大会适当提出建议，该股东必须及时以书面向秘书发出有关的预先通知。为了及时，该股东的通知必须送达、邮寄和接收，地址为, 本公司的主要执行机构不得迟于本公司首次向股东邮寄上一届股东周年大会的委托书之日起第90天的营业时间结束，也不早于本公司首次向股东邮寄上一次股东周年大会的委托书之日前120天的营业时间结束；但如预定的股东周年大会日期与上一届股东周年大会的第一周年日期相差超过30天，则该股东的通知必须在该年度会议的预定日期前第90天的营业时间结束前如此递送或接收，如事先通知或公开披露该预定的会议日期少于100天，则不迟于该会议通知邮寄给股东的日期或日期的较早者的翌日起计的10天内送达或收到通知，以较早的日期为准，或不迟于向股东邮寄通知的日期的后10天或不迟于向股东邮寄通知的日期的后10天或不迟于向股东邮寄通知的日期的后10天或不迟于向股东邮寄通知的日期的后10天或不迟于向股东邮寄通知的日期的后10天在任何情况下，股东周年大会或其公告的任何延期、延期或延期均不会开始如上所述发出股东通知的新期限。

(B)以一种形式的股东建议书。根据第1.10(A)(Ii)节的规定，任何股东向商务部长发出的通知，应就该股东拟向年会提出的每一事项以书面形式列出：(I)对希望提交年会的提案的描述，以及在会议上处理此类业务的原因，以及提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本)；(I)对希望提交年会的提案的描述，以及在会议上进行此类业务的原因，以及提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本)；(Ii)就提出该项业务的股东及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)而言，(A)公司簿册上显示的该股东及该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，以及该股东所知悉为支持该业务或建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；。(B)(1)由该股东直接或间接实益拥有并记录为该等实益的本公司股本的类别或系列及股份数目。(2)任何期权、认股权证、可换股证券、股票增值权或类似权利，包括行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股本有关，或其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股本的价格、价值或波动率，或任何衍生工具或合成安排，而该等衍生工具或合成安排具有公司任何类别或系列股本的多头仓位特征, 不论该票据或权利是否须以本公司的相关类别或系列股本或由该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算，以及任何其他直接或间接获利或分享从本公司股本股份价值增加或减少所得的利润的机会；。(3)其效果或意图是增加或减少该股东或实益拥有人对任何股份的投票权的任何委托书、合约、安排、谅解或关系。(4)该股东或实益拥有人对公司的任何证券作出的任何质押，或该股东或实益拥有人在公司的任何证券中的任何淡仓权益(就第1.10节及第2.10节而言，任何人如直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会从该证券的任何减值中获利或分享任何利润，则须当作拥有该证券的淡仓权益)，(5)任何由该股东及该实益拥有人实益拥有的公司股本股份的股息权利，而该等权利是与公司的股本相关股份分开或可分开的；。(6)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的公司股本股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东或实益拥有人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；及。(7)任何与表现有关的费用(资产除外-, 该股东或实益拥有人有权根据截至该通知日期本公司股本或衍生工具(如有)股份价值的任何增减，包括但不限于上述(B)(1)至(B)(7)条的目的，由该股东或实益拥有人的直系亲属成员所持有的上述任何股份，或由与该股东或实益拥有人一致行动的任何其他股东或实益拥有人持有的上述任何股份(该等资料须由该等股东或实益拥有人一致行动)补充。在确定有权在大会上投票的股东的记录日期后10天内

(I)股东和实益所有人(如有)与该股东和实益所有人(如果有)有关的任何其他信息(如有)，或根据交易所法案第14条及其下颁布的规则和法规，在每种情况下都需要披露的有关该股东和实益所有人(如果有)的任何其他信息；(Iii)该股东和实益所有人在该业务或要约中的任何实质性利益；(Iii)该股东和实益所有人(如果有)在该等业务或要约中的任何重大利益；(Iii)该股东和实益所有人(如果有)在该业务或要约中的任何重大利益；及(Iv)该股东与实益拥有人(如有)与任何其他人士(包括其姓名)之间有关该股东的业务或建议的所有协议、安排及谅解的描述。

(C)履行更新信息的义务。提供拟提交年会的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本第1.10节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期之前的10个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。在决定有权在大会上投票的股东的纪录日期后5个营业日内(如属截至该记录日须作出的更新及增补)，以及不迟于大会日期前8个营业日及(如属切实可行的话，则在切实可行的情况下，在切实可行的情况下，则为在切实可行的第一个切实可行的日期前)任何延会或延期(如属须于大会或任何延会前10个营业日作出的更新及增补)，则本公司的主要行政办事处须在不迟于大会记录日期后5个营业日内，以及在大会或任何延会前10个营业日或任何延会前10个营业日，提交本公司的主要行政办事处此外，提供拟提交年度大会的业务通知的股东应在根据本第1.10节规定在该通知中提供或要求提供的信息发生重大变化的事件发生后，及时更新和补充该通知，并将该更新和补充交付给公司的主要执行办公室。

(D)任命董事会主席，以确定是否已满足要求。董事会主席或(如不是董事会主席)主持股东大会的董事或高级职员应决定是否已就任何股东提案满足第1.10节的要求。如董事会主席或主持该会议的其他董事或高级职员认为任何股东建议并非根据本第1.10节的条款提出，他或她应在会议上作出声明，而任何该等建议不得在会议上采取行动。

(E)召开三次特别会议。在股东特别大会上，只可处理已指定为召开特别会议的目的或以其他方式妥为提交该特别会议的建议，且只应按该等建议行事，而股东特别大会只可处理该等事务，并只按指定为召开该特别会议的目的或以其他方式正式提交该特别会议的建议行事。有关事项或建议必须(I)在董事会根据第1.3节或在其指示下发出的有关会议(或其任何补充文件)的通知中列明，或(Ii)构成董事会主席或主持该会议的其他董事或高级职员认为适当的与会议进行有关的附带事宜，方可妥善呈交该特别会议，而该等事项或建议必须(I)在由董事会根据第1.3节发出或在其指示下发出的有关会议(或其任何补充文件)中列明，或(Ii)构成与会议进行有关的附带事宜。尽管本附例有任何其他规定，在股东根据第1.2节要求召开特别会议的情况下，任何股东不得提名任何人进入董事会或提出任何

将在会议上审议的事务，除非根据第1.2节的要求召开此类特别会议。

(F)增加额外要求。除第1.10节的前述规定外，就第1.10节规定的事项而言，股东还应遵守交易所法案及其下的规则和条例的所有适用要求，只要这些要求适用于本公司。第1.10节的规定不应被视为影响股东根据交易法第14a-8条的要求要求在公司的委托书中包含建议的任何权利，只要该规则适用于公司。尽管有本第1.10节的前述规定，除非法律另有要求，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东大会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关投票的委托书，该建议的业务仍不得处理。就第1.10节和第2.10节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，才能在股东大会上作为代表代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

第1.11节介绍了两个代理。每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多名人士通过DGCL及其他适用法律正式授权及授权的委托书代表该股东行事。于任何股东大会上使用的委托书须于会议前或会议时送交秘书或董事会不时藉决议决定担任会议秘书的其他高级人员存档。所有委托书均须由大会秘书接收及负责，而所有选票均须由会议秘书接收及拉票，秘书须决定与投票人资格、委托书的有效性及投票的接受或否决有关的所有问题，除非董事局主席或主持会议的其他董事或高级人员已委任另一名或多於一名检查员，在此情况下，该名或该等检查员须决定所有该等问题。

第1.12节规定了会议的行为。董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与该等规则及规例(如有)有抵触，否则主持任何股东大会的董事会主席或其他董事或高级职员有权及有权制定董事会主席或主持该会议的其他董事或高级职员认为对该会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出一切适当的行动。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由董事会主席或主持会议的其他董事或高级人员订明，均可包括但不限于：(A)订立会议议程或事务次序；(B)决定将于会议上表决的任何特定事项的投票开始及结束时间；(C)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(D)对记录在案的股东(其正式授权的股东)出席或参与会议的限制。

董事会主席或主持会议的其他董事或高级职员可能决定：(E)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(F)对与会者提问或评论的时间的限制；及(G)有关休会的政策和程序。(F)董事会主席或主持会议的其他董事或高级职员可能决定的其他代表或其他人士的代表资格；(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及(G)有关休会的政策和程序。除董事会或董事会主席或主持任何会议的其他董事或高级职员另有规定外，任何股东会议均不受议会议事规则管辖。

第1.13节规定了向公司交付货物。当本附例第1.2、1.10、2.10或2.12节要求一人或多人(包括公司股票的记录或实益拥有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，该文件或信息应完全以书面形式(而不是电子传输)，并应仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或通过挂号或挂号信交付。要求退回收据，公司不应被要求接受任何不是以书面形式或如此交付的文件的交付。为免生疑问，本公司根据本附例第1.2、1.10、2.10或2.12节的规定，就本公司股本的任何登记股东或实益拥有人发出的任何通知，在法律允许的最大范围内，本公司明确选择退出DGCL第116条。

第二条

董事会

第2.1节-权力、人数、资格、分类和空缺

(A)行使董事会权力。公司的权力须由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。除大中华总公司、公司注册证书或本附例赋予董事会的权力外，董事会现获授权及授权，在符合大中华总公司、公司注册证书及本附例条文的情况下，行使及作出公司可行使或作出的所有权力及作为及事情；但公司此后通过的任何附例或对附例的任何修订，均不会使倘该等附例或对附例的修订而本会有效的董事会先前的任何作为失效，则该等权力及权力须受本附例、公司注册证书及本附例的条文规限；但本附例及本附例的任何修订，均不会使本应有效的董事会先前的任何作为失效，但须受本附例、公司注册证书及本附例的条文规限。

(B)项目管理。董事会有权(在行使的范围内为独家)确立符合公司注册证书、本附例及公司章程的权利、权力、责任、规则及程序，即(I)不时管治董事会，包括(在不限制前述条文的一般性的情况下)董事会采取任何行动所需的投票权及(Ii)不时影响董事管理本公司业务及事务的权力。

(C)董事人数。在公司注册证书所指明的限制范围内，并在符合本公司一个或多个已发行优先股系列股份持有人的权利(如有)的情况下，选举一名或多名董事

就该系列优先股的指定证书而言，将组成整个董事会的董事人数应不时完全由当时在任的大多数董事投赞成票确定，并可不时完全由当时在任的董事投赞成票增加或减少。

(D)申请资格证书。董事必须是自然人。董事不必是特拉华州居民或股东。任何人如在选举或再选日期前已年满73岁或将年满73岁，则不得参选或再选，亦不得获提名参选或再选。任何在其当选或连任的任期内年满73岁的当选或连任董事应继续任职至其任期届满或直至其较早去世、辞职或免职。在任何时候，非美国公民的董事人数不得超过构成董事会议法定人数所需的少数。如果非美国公民的董事人数超过了允许的人数，预计一名或多名非美国公民的董事(无论需要撤换多少)将根据这些董事在董事会的任职年限按资历倒序辞职(董事不是美国公民，并且首先在董事会任职的时间最短)，以将非美国公民的董事人数减少到第2.1(D)条允许的数量。董事会的任何空缺应按照第2.1(F)节的规定予以填补。

(E)董事的分类和任期。根据公司注册证书的规定，除根据该系列优先股指定证书由本公司任何系列优先股持有人选出的董事(如有)外，董事应尽可能分为三个规模相近的类别：第I类、第II类和第III类。每名董事的任期为三年，至选出该董事的股东周年大会后的第三届股东周年大会日届满。各董事的任期至该董事任期届满的股东周年大会为止，而尽管有上述规定，直至其继任者获正式推选及符合资格，或直至其较早去世、辞职或免任为止。任何由本公司一系列优先股持有人选出的董事将被选为该系列优先股指定证书中规定的任期。在每次年度选举中，获选接替当时任期届满的董事的董事应与其继任的董事属于同一类别，除非董事会已指定一项或以上任期届满的董事职位为另一类别的董事职位，以便更接近达到各类别董事人数均等的目的。

(F)提供个空缺。除非公司注册证书另有规定，否则因增加董事人数而设立的新董事职位，以及因去世、辞职、免任或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均须由留任董事的过半数(即使该等职位不足董事会法定人数)或由唯一留任董事(如只有一名董事留任)的赞成票填补。根据上一句选出的任何董事将在设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期内任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

除非公司注册证书另有规定，否则组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第2.2节规定了定期会议。董事会将于董事会藉决议不时决定的日期及时间，在特拉华州境内或境外的地点举行例会，而任何该等决议案将构成向全体董事发出有关例会的正式通知。董事会主席或当时在任的大多数董事可根据第2.7条发出通知，更改董事会任何例会的地点、日期或时间。

第2.3节规定召开特别会议。董事会将于任何日期在特拉华州境内或以外的任何地点召开特别会议，并在董事会主席或当时在任的大多数董事根据第2.7节发出有关特别会议的通知的任何时间召开该特别会议。

第2.4节规定了电话会议。董事会成员可透过电话会议或其他通讯设备举行及参与任何董事会会议，使所有参与会议的人士均可互相聆听，而就本附例的所有目的而言，任何董事以该等方式参与会议即构成该董事亲自出席该会议，但如该董事在会议开始时仅为明示反对在该会议上处理任何事务，理由是该会议并未按照注册证书召开或召开，则属例外。

第2.5节介绍了该组织。董事会主席将主持他或她出席的董事会会议。出席董事会主席缺席的任何董事会会议的大多数董事将在他们当中指定一人担任该会议的主席。秘书将署理委员会会议秘书一职，但如秘书缺席任何该等会议，则该会议的主席可委任任何人署理该会议的秘书职务。

第2.6节列出了业务顺序。董事局将按董事局主席或董事局主席决定的次序在其会议上处理事务。

第2.7节规定了会议通知。召开董事会特别会议时，董事会主席或当时在任的大多数董事必须及时向当时在任的所有董事发出通知，说明召开该特别会议的时间、地点以及将在该特别会议上处理的事务的一般性质。该通知必须以书面或电子传输形式发出，如由当时在任的大多数董事发出，则必须由召开会议的每名董事签署。如欲更改任何董事会例会的时间或地点，董事会主席或当时在任的大多数董事必须及时向每位董事发出有关更改的通知。为了及时，本第2.7条要求的任何通知必须在与之相关的会议之前至少24小时亲自或通过邮件、传真、电子邮件或其他通信方式送达每位董事；但是，任何

根据第7.6(B)节放弃该通知要求的任何董事无需召开董事会会议。

第2.8节规定了法定人数；行动所需的投票。在所有董事会会议上，当时在任的大多数董事亲自出席将构成处理业务的法定人数，而一名董事出席任何董事会会议将构成该董事亲自出席该会议，除非该董事明确限制其在会议开始时以会议未按照DGCL、其他适用法律、公司注册证书或本章程的规定召开或召开为由反对该会议处理任何业务。除公司注册证书或本附例另有规定外，出席法定人数会议的大多数董事的投票将由董事会决定。

第2.9节规定，董事会在会议期间以书面一致同意采取行动。董事会可在没有会议、事先通知或表决的情况下采取任何必须或可能在任何会议上采取的行动，前提是当时在任的所有董事都以书面或电子传输方式同意该行动。在采取行动后，与此有关的同意书或电子传输须与秘书须备存的委员会议事纪录一并存档。

第2.10节介绍董事的提名；资格

(A)审查董事会董事提名。在符合本公司一个或多个已发行优先股系列股份持有人在公司注册证书规定或依据的情况下选举一名或多名董事的权利(如有)的情况下，只有按照第2.10节或第2.12节规定的程序被提名的人士才有资格当选为董事并担任董事。在选举董事的任何股东年会或特别会议上提名董事会成员，只能由以下人士提名：(I)董事会或在董事会的指示下，(Ii)在发出第2.10节规定的股东通知时已登记在册的任何股东，以及在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及有权在该会议上投票并符合本第2.10节的要求的任何股东。符合第2.12节要求的合格股东(根据第2.12节的定义)。根据本第2.10节规定，股东可在选出董事的股东周年大会或特别会议上提名选举董事的人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，股东可代表该实益拥有人提名在该股东周年大会或特别会议上当选为董事)的人数不得超过在该股东周年大会或特别会议上选出的董事人数(如股东代表该实益拥有人发出通知，则股东可提名代表该实益拥有人在该股东周年大会或特别会议上选举董事)的人数不得超过在该股东周年大会或特别会议上选出的董事人数(如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在该股东周年大会或特别会议上提名选举为董事)。受第2.12节的约束, 第2.10(A)条第(Ii)款是股东提名一名或多名人士当选董事的唯一手段。股东的任何此类提名之前，应根据本第2.10条或第2.12条及时提前书面通知秘书。

(B)提高股东提名的及时性。为及时召开股东年会，根据第2.10节作出的任何股东提名通知必须不早于本公司首次向股东邮寄上一届股东年会的委托书一周年之日的第120天营业结束之日，也不迟于营业结束之日的第90天，交付或邮寄至本公司主要执行办公室的秘书处，或由其邮寄和接收；(2)根据第2.10条作出的任何股东提名通知，必须不早于本公司首次向股东邮寄上一次股东周年大会的委托书之日的第120天至第90天向本公司的主要执行办公室的秘书递交或邮寄并由其收到；但(I)如拟考虑提名的周年大会的预定日期与紧接的上一届周年大会的第一周年日期相差超过30天，则该股东如要及时发出通知，必须在该周年会议预定日期前第90天的办公时间结束前如此递交或接获，或如事先通知或公开披露该预定的会议日期少于100天，则必须如此交付或收到通知，或如事先通知或公开披露该预定的会议日期少于100天，则该股东必须在不迟于该周年大会的预定日期前的第90天如此交付或接获通知，或如事先通知或公开披露该预定的会议日期少于100天，不迟于会议通知邮寄给股东之日的前一日或公开披露之日起的第十日内；以及(Ii)如果在该年会上选出的董事会董事人数增加，并且公司没有在周年纪念日之前至少100天事先通知或公开披露所有董事提名人或指定增加的董事会的规模，则第2.10节规定的股东通知也应被认为是及时的，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人, 如不迟于该会议通知邮寄给股东当日或该等公开披露当日的较早日期(以较早者为准)在营业时间结束后第10天送交本公司的主要执行办事处。为了及时举行选举董事的特别会议，根据第2.10节作出的任何股东提名通知必须不早于预定特别会议日期前120天的营业结束，也不迟于预定的特别会议日期前90天的营业结束，交付或邮寄给公司主要执行办公室的秘书；然而，如果提前通知或公开披露预定的会议日期少于100天，该股东的通知必须及时送达或收到，必须不迟于该会议通知邮寄给股东的次日或公开披露之日的后一个营业时间结束时的第10天内送达或收到。(C)股东必须在向股东邮寄会议通知的前一天或向公众披露该通知之日之后的第10天内向股东递交或收到该通知，否则不得迟于该会议通知邮寄给股东之日起10天内或该股东向公众披露之日起10天内收到该通知。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期、延期或延期或其公告均不会开始如上所述发出股东通知的新期限。

(C)股东提名通知书的格式。根据第2.10节向秘书递交的股东提名通知应列明(I)该股东提议提名选举或连任董事的每个人，(A)该人的姓名、年龄、公民国、营业地址和居住地址，(B)该人的主要职业或就业，(C)与该人有关的任何其他信息，该等信息需要在竞争性选举的董事选举委托书征集中披露，或以其他方式被要求披露，(D)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及(D)过去三年内所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及(D)过去三年内所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及(D)在过去三年内所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及(D)该人同意在大会上提名该人士，或在公司的委托书及相关委托卡中被提名为股东的被提名人，以及(D)过去三年内所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及

发出通知的股东与代表其作出提名的实益拥有人(如有)，以及他们各自的关联公司和联系人，或与之一致行动的其他人之间的其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，根据根据S-K规则颁布的规则404，该股东和该等实益拥有人，或任何关联或联系人士，以及每名提名的被提名人，以及他或她各自的关联公司和联系人，或与之一致行动的其他人之间的其他实质性关系，包括但不限于，如果该股东和该实益拥有人，或任何关联公司或联系人，根据根据S-K条例颁布的规则404必须披露的所有信息就该规则而言是“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或行政人员；及(Ii)就发出通知的该股东而言，代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)及建议的代名人：(A)出现在公司簿册上的该股东的姓名或名称及地址，以及该股东所知支持该项提名的任何其他股东(如有的话)的姓名或名称及地址；。(B)(1)由该股东直接或间接实益拥有并记录在案的本公司股本的类别或系列及股份数目。该实益拥有人及该代名人；(2)该股东、该实益拥有人及该代名人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享本公司股本股份价值增加或减少所得利润的机会；(3)其效果或意图是增加或减少该股东投票权的任何委托书、合约、安排、谅解或关系, 公司任何证券的任何股份的实益拥有人或代名人，(4)该股东、实益拥有人或代名人对公司任何证券的任何质押，或该股东、实益拥有人或代名人在公司任何证券中的任何淡仓权益，(5)该股东、实益拥有人及代名人实益拥有的公司股本股份的股息权利，该等股份持有人、实益拥有人及代名人与公司的股本相关股份分开或可分开；。(6)公司股份的任何比例权益。该股东、实益拥有人或代名人为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限责任合伙，及(7)该股东、实益拥有人或代名人基于截至该通知日期本公司股本股份或衍生工具(如有)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)，包括但不限于(B)(1)至(上述股东、实益所有人或代名人的直系亲属成员所持有的任何前述信息，或由与该股东、实益所有人或代名人一致行动的任何其他股东或实益拥有人持有的任何前述信息(这些信息应由该股东、实益所有人(如有)和被提名人在决定有权在会议上投票披露截至该记录日期的所有权的记录日期后10天内补充)，以及(C)与该股东有关的任何其他信息。, 根据交易所法案第14节及其颁布的规则和法规，在竞争选举中董事选举的委托书征集中必须披露的信息和被提名人的信息，或在其他情况下需要披露的信息和被提名者的信息，这些信息将被要求在竞争选举中进行董事选举的委托书征集中披露，或者在其他情况下被要求披露。任何该等股东致秘书的通知亦须包括或附有第2.10(E)节所规定的填妥及签署的问卷、申述及协议，以供选举或连任董事会的每名被提名人。公司可要求任何建议的代名人提供本公司合理要求的其他资料。

本公司有权决定该建议被提名人担任独立董事的资格，或可能对合理股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解有重大影响。

(D)履行更新信息的义务。就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.10(C)节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期之前的10个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。在决定有权在大会上投票的股东的纪录日期后5个营业日内(如属截至该记录日须作出的更新及增补)，以及不迟于大会日期前8个营业日及(如属切实可行的话，则在切实可行的情况下，在切实可行的情况下，则为在切实可行的第一个切实可行的日期前)任何延会或延期(如属须于大会或任何延会前10个营业日作出的更新及增补)，则本公司的主要行政办事处须在不迟于大会记录日期后5个营业日内，以及在大会或任何延会前10个营业日或任何延会前10个营业日，提交本公司的主要行政办事处此外，在根据本第2.10节规定在该通知中提供或要求提供的信息发生重大改变的任何事件发生后，已就拟在该会议上作出的任何提名提交通知的股东应在该事件发生后10天内以及在该会议之前的任何情况下，向秘书递交一份更新和补充的通知。

(E)提高被提名人的要求。要符合本第2.10节规定的董事选举或连任提名资格，任何人必须符合本附例、DGCL或其他适用法律规定的所有董事任职资格，并(对于根据第2.10(A)节第(Ii)款由股东提名的被提名人，按照第2.10(B)节规定的递交通知的期限)，向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(问卷应采用秘书应书面要求提供的格式)，以及书面陈述和协议(以秘书应书面请求提供的格式)，说明该人(A)不是也不会成为(1)与(1)任何协议、安排或谅解的一方，并且没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人当选为董事后将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该人在当选为董事后履行其在DGCL或其他适用法律下的受信责任的能力的投票承诺，(B)不是也不会成为任何协议的一方。与公司以外的任何人或实体就未披露的董事服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解，以及(C)以个人身份并代表其提名所代表的任何个人或实体；及(C)与公司以外的任何人士或实体达成协议或谅解，以直接或间接补偿、补偿或赔偿的方式担任董事，而该等补偿、补偿或赔偿并未披露；及(C)以该人的个人身分及代表其提名, 如果当选为董事，将遵守并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密性和股票所有权以及交易政策和指导方针，并将遵守本公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则。

(F)任命董事会主席，以确定是否已满足要求和资格。董事会主席或(如他或她并非主持)主持股东大会的董事或高级职员应决定任何获提名担任董事的人士是否符合本附例、DGCL或其他适用法律所载的资格，以及是否已就任何提名或声称的提名符合本第2.10节的要求，并由董事会主席或(如他或她不主持)主持股东大会的董事或高级职员决定任何获提名的人士是否符合本附例、DGCL或其他适用法律所载的资格，以及是否已就任何提名或声称的提名符合第2.10节的要求。如董事会主席或主持该会议的其他董事或高级职员裁定任何声称的提名不符合本第2.10节的规定，或如此获提名的人士没有资格担任董事，则董事会主席或该主持会议的董事或高级职员须在会议上作出声明，并不予理会有问题的提名。

(G)增加额外要求。尽管有本第2.10节的前述规定，除非法律另有要求，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东大会提交提名，则该提名应不予理会，即使公司可能已收到有关该投票的委托书。

第2.11节规定了赔偿问题。除非DGCL或其他适用法律另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或作为董事的指定薪金或其他补偿。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身分为本公司服务，并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会成员亦可获支付其费用(如有)，以及出席董事会委员会会议的额外款项、薪金或其他补偿。

第2.12节代理访问。在符合本章程规定的条款和条件的情况下，只要董事会决定在年会上选举董事，公司应在年度大会的委托书中包括符合第2.12节要求(包括符合第2.12节(D)节规定的合格股东资格)的股东或一组股东提名进入董事会的任何人(“股东被提名人”)的姓名和所需信息(定义见下文)，以及(见第2.12(D)节所定义的)。(见第2.12(D)节的定义)，公司应在年度大会的委托书材料中包括符合本章程第2.12节要求的股东或一组股东提名进入董事会的任何人(“股东被提名人”)的姓名和所需信息(定义见第2.12(D)节)。并在提供第2.12节要求的书面通知(“代理访问通知”)时明确选择根据第2.12节将其或其被指定人包括在公司的代理材料中。就本第2.12节而言：

“表决权股票”是指一般有权投票选举董事的公司股本流通股；

“成分持有人”是指符合条件的基金(定义见第2.12(D)节)内的任何股东、集体投资基金或受益持有人，其股票所有权被视为持有代理访问请求所需的股份(定义见第2.12(D)节)或符合资格的股东(定义见第2.12(D)节)；以及

“联营公司”和“联营公司”应具有1933年“证券法”第405条所赋予的含义；但“联营公司”定义中使用的“合伙人”一词不包括没有参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人。

就第1.2节和第2.12节而言，股东(包括任何成分股东)应被视为仅“拥有”股东本身(或该成分股东本身)同时拥有(I)与股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利和亏损机会)的已发行股份。按照前述第(I)和(Ii)款计算的股份数量应被视为不包括(且在下列任何安排已由股东(或任何成分股东)的关联公司达成的范围内，应减去)该股东或成分持有人(或其任何关联公司)在任何尚未结算或成交的交易中出售的任何股份(A)，包括任何卖空。(B)由该股东或成分持有人(或任何一名联属公司)为任何目的而借入，或由该股东或成分持有人(或任何一名联属公司)根据转售协议购买；或(C)受该股东或成分持有人(或任何一名联属公司)订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、出售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等票据或协议是以股份结算还是以现金结算或意欲拥有，或如果由任何一方行使，将具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或组成股东(或任何一方的关联方)的全部投票权或指导任何此类股份的投票权，和/或(2)套期保值；和/或(2)套期保值，以达到以下目的或效果：(1)以任何方式、程度或在未来的任何时间减少该股东或组成股东(或任何一方的关联方)对任何此类股份的投票权, 抵消或在任何程度上改变该股东或成分股持有人(或任何一方的联属公司)对该等股份的全部经济所有权所产生的损益，但不包括仅涉及交易所上市的多行业市场指数基金的任何该等安排，而在订立该等安排时，投票权股票占该指数的比例价值少于该指数的比例价值的10%。股东(包括任何成分持有人)应“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东本身(或该成分持有人本身)保留就董事选举如何表决股份的指示权利和指示处置股份的权利，并拥有股份的全部经济权益。股东(包括任何组成股东)对股份的拥有权应被视为在该人借出该等股份的任何期间内继续存在，只要该人在发出所需通知后保留由该股东随时收回该等股份的权力，或以委托书、授权书或其他文书或安排(在所有该等委托书、授权书或其他文书或安排的情况下，该等文书或安排均可由股东随时撤回)方式授予该等股份的投票权，则该等股份的拥有权应被视为继续存在。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。

(A)就本第2.12节而言，本公司将在其委托书中包括的“所需资料”是：(I)本公司根据根据本条例第2.12条颁布的规则及规例，决定须在本公司的委托书中披露的有关股东代名人及合资格股东的资料。

(Ii)如果合格的股东选择这样做，一份声明(如第2.12(G)节中的定义)；以及(Ii)如果符合条件的股东选择这样做，一份声明(定义见第2.12(G)节)。公司还应将股东被提名人的姓名包括在其委托书中。为免生疑问及尽管有此等附例的任何其他条文，本公司可全权酌情要求本公司反对任何合资格股东及/或股东代名人的陈述或其他资料，包括就上述事项向本公司提供的任何资料，并将其本身的陈述或其他资料包括在委托书内。

(B)如认为不合时宜，股东代表查阅通知必须不迟于本公司首次向股东邮寄上一届股东周年大会的委托书一周年之日前第150天营业时间结束时及不迟于本公司首次向股东邮寄上一届股东周年大会的委托书材料日期前120天营业时间结束时，送交或邮寄及由本公司主要执行办事处的秘书接获。在任何情况下，本公司已宣布日期的股东周年大会的任何延期或延期，均不得开始发出代表进入通知的新期限。

(C)就该股东周年大会在本公司的委托书中出现的股东提名人数(包括合资格股东根据第2.12节提交以纳入本公司委托书的股东提名人，但其后被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人)不得超过(X)2及(Y)截至委托书发出通知的最后一天不超过在任董事人数20%的最大整数(X)2及(Y)不超过在任董事人数的20%的最大整数(以(X)2及(Y)截至最后一天不超过在任董事人数的20%为限在本第2.12节中规定的(如此大的数字，“许可数量”)；但准许量须减去：

(I)计算公司应收到一份或多份根据本附例第2.10节提名董事候选人的股东通知的该等董事候选人的人数，加上根据该第2.10节在之前两次年会中的任何一次会议上被提名为董事会成员后当选为董事会成员的在任董事人数；

(Ii)根据与股东或股东团体的协议、安排或其他谅解(该股东或股东团体与本公司就收购表决权股份而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，选出或委任为董事会成员的在任董事或董事候选人的数目，或将根据与股东或股东团体订立的协议、安排或其他谅解而被选为(由本公司)无反对提名人的董事或董事候选人在有关该股东周年大会的委托书材料中包括在内的在任董事或董事候选人的数目，(由本公司根据协议、安排或其他谅解从本公司收购有表决权股份而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)。但本条第(Ii)款所指的任何董事除外，而该等董事在该股东周年大会召开时，将以董事会提名人的身分连续担任董事最少一届，任期满三年，但只限於按本条第(Ii)款削减后的准许人数等于或超过一名的范围内；和

(Iii)统计先前根据本第2.12节向其提供(或要求)查阅本公司委托书的在任董事的人数，但不包括(A)本第2.12(C)(Iii)节所指的任一在任董事的任期将于以下日期届满的董事：(A)本第2.12(C)(Iii)节所指的任何该等董事的任期将于

(B)(B)本条第2.12(C)(Iii)节所指的任何董事将在该股东周年大会上以董事会提名人的身份连续担任董事至少一个完整的三年任期；但在任何情况下，准许的董事人数不得超过本公司注意到的在适用的股东周年大会上选出的董事人数；此外，倘若董事会议决削减于股东周年大会日期或之前生效的董事会人数，则准许人数须以如此削减的在任董事人数计算。如果符合资格的股东根据第2.12条提交的股东提名人数超过允许的数量，每名符合资格的股东应公司的要求立即选择一名股东提名人纳入公司的委托书材料，直到达到允许的数量，按照每个符合资格的股东在提交给公司的委托书中披露拥有的投票权股票的金额(从大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后，仍未达到允许的数量，则此选择过程将根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。在作出上述决定后，如果任何符合第2.12(Y)节规定资格要求的股东被提名人随后被董事会提名，或(Z)之后不包括在本公司的委托书材料中或未被提交选举为董事，在这两种情况下，由于合格股东不符合资格或撤回其提名，任何股东被提名人都将被董事会提名, 股东被提名人不愿或不能在董事会任职，或符合条件的股东或股东被提名人未能遵守本第2.12节的规定，公司的委托书中不得包括其他一名或多名被提名人，也不得以其他方式提交董事选举以代替该等被提名人。

(D)所谓“合资格股东”是指一名或多名登记在册的股东，他们拥有及曾经拥有或代表一名或多名拥有及曾经拥有(在每种情况下均为上述定义)的实益拥有人行事，于本公司根据本条款第2.12节收到委托书进入通知之日，以及截至决定有资格在适用股东周年大会上投票的股东的记录日期，在每种情况下连续至少三年，至少占有表决权股份(“该等股东”)的总投票权的百分之三。(D)所谓“合资格股东”指的是一名或多名登记在册的股东，他们拥有及曾经拥有或代表一名或多名拥有及曾经拥有(在每种情况下均为上述定义)的实益拥有人连续至少三年。并在公司收到该代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间一直继续拥有代理访问请求所需股份的股东，前提是该等实益拥有人的股东总数，以及(如果股东代表一个或多个实益所有者行事的情况下)该等实益拥有人的总人数，则该等实益拥有人的股东总人数不得超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000为满足上述所有权要求，其股权计算不得超过20个。两个或两个以上的集体投资基金(I)属于同一基金家族或由同一雇主发起，或(Ii)1940年“投资公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)节所界定的“一组投资公司”(“合格基金”)，在确定本节第2.12(D)节规定的股东总数时，应视为一个股东。合格基金在其他方面符合第2.12节规定的要求。根据本第2.12节规定，任何股份不得归属于一个以上构成合格股东的集团(为免生疑问, 任何股东不得是构成合格股东的一个以上集团的成员)。代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人不会单独计入

根据本条款第2.12(D)节的其他规定，在确定其所持股份可被视为合格股东持股一部分的目的下，该记录持有人所代表的实益所有人所拥有的股份的数量将被分别计算在该记录持有人所代表的实益所有人所拥有的股份的数量上，但在不违反本第2.12(D)节其他规定的情况下，该等实益所有人将单独计算其所持股份的数量。为免生疑问，当且仅当截至委托书通知日期之该等股份之实益拥有人本身已于截至该日止三年期间及直至上文所述其他适用日期(除符合其他适用要求外)连续个别实益拥有该等股份，委托书要求所需股份才符合有关资格。

(E)在不迟于根据本第2.12节向本公司递交提名的最终日期之前，合资格的股东(包括每名成分持有人)必须向秘书提供本附例第2.10节所列的资料，并向秘书提供以下书面资料：

(I)就每名成分持有人而言，该人的姓名或名称、地址及拥有的有表决权股份数目；

(Ii)从股份的记录持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有股份的每个中介机构)提交一份或多份书面声明，核实截至代理访问通知交付给公司的日期前七个历日内的日期，该人拥有并在过去三年中连续拥有代理访问请求所需的股份，以及该人同意提供：

(A)在适用的年会记录日期后10天内提交记录持有人和中间人的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何额外信息；及

(B)如果合格股东在适用的年会日期前停止拥有任何委托访问请求所需的股份，则不会立即发出通知；

(Iii)提供有关该等合资格股东(包括任何成分持有人)及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人士的任何资料，以及有关该等合资格股东代名人的任何资料，在每种情况下，该等资料均须在委托书及委托书表格或其他文件中披露，而该等委托书及表格或其他文件须与征集委托书有关，以便在竞争性选举中选出该等股东代名人

(Iv)提供过去三年内合资格股东(包括任何成分持有人)与其或其各自的联属公司和联营公司，或其他一致行动的人之间或之间的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系的说明

另一方面，包括但不限于，如果合格股东(包括任何成分股东)或其任何关联公司或联系公司或与其一致行动的人是该规则和股东提名人的“注册人”，则根据根据S-K规则颁布的规则404规定必须披露的所有信息

(V)提交一份申述书，表明该人：

(A)公司在正常业务过程中收购了委托书访问请求所需的股份，而不是出于改变或影响公司控制权的意图，目前也没有这种意图；

(B)在适用的年度大会上，除根据本第2.12节被提名的股东被提名人外，该公司没有也不会提名任何人参加董事会选举；(B)除根据本第2.12节被提名的股东被提名人外，该公司没有也不会提名任何人参加董事会选举；

(C)该公司没有、也不会参与另一人根据《交易所法》第14a-1(L)条所指的支持在适用的年度大会上选举任何个人为董事(其股东提名人或董事会提名人除外)的“征求意见”活动的“参与者”；(C)该公司没有、也不会参与、也不会参与另一人根据“交易所法”进行的规则14a-1(L)所指的“征求意见”，以支持其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人当选为董事；

(D)除公司派发的表格外，公司不会向任何股东派发任何形式的适用股东周年大会委托书；及

(E)董事会将在与本公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有实质性方面都是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使所作陈述在考虑到做出陈述的情况下不具误导性，并将在其他方面遵守与根据本第2.12节采取的任何行动相关的所有适用法律；

(Vi)在由一群股东提名的情况下，即所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就该项提名及与此有关的事宜行事，包括撤回提名；及(Vi)如由一群股东共同提名为合资格股东，则由所有集团成员指定一名集团成员代表提名股东集团的所有成员行事，包括撤回提名；及

(Vii)提供该人同意的承诺：

(A)本公司须承担因本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别所负的一切责任，并就任何针对本公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)承担任何责任、损失或损害，而该等责任、损失或损害是因合资格股东与本公司股东的沟通或因本公司股东与本公司股东的沟通或因本公司股东与本公司股东的沟通而违反任何法律或监管规定而引起的，并使本公司及其每名董事、高级职员及雇员不受损害

合资格股东(包括该人士)向本公司提供的资料；及

(B)向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交任何与股东提名人将被提名的年度会议有关的公司合格股东的邀请函。(B)向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交任何与股东提名人将被提名的年会有关的邀请函。

此外，在不迟于根据第2.12条提交委托书通知的最终日期之前，股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向秘书提供董事会合理满意的任何文件，证明合格基金中包括的资金要么属于同一基金系列，要么由同一雇主赞助。为及时考虑，本第12.2条规定须提供给本公司的任何资料必须补充(以交付秘书的方式)(1)不迟于适用股东周年大会记录日期后10天披露截至该记录日期的前述信息，及(2)不迟于适用股东周年大会前5天披露不早于该股东周年大会前10天的上述信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的要求不得容许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东代名人，或被视为补救任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救措施)。

(F)如合资格股东可在本第2.12节所要求的资料最初获提供时，向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以供纳入本公司的适用股东周年大会委托书内，以支持该合资格股东代名人的候选人资格(“声明”)。即使本第2.12节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为是重大虚假或误导性的、遗漏陈述任何重大事实或将违反任何适用法律的任何信息或陈述。

(G)在不迟于根据本第2.12节向本公司递交提名的最终日期之前，每名股东被提名人必须提供本附例第2.10(C)节所载的资料、本附例第2.10(E)节所要求的填妥及签署的问卷、申述及协议，以及让董事会决定第2.12(I)节所述的任何事宜是否适用所需的其他资料。如果合资格股东(或任何组成股东)或股东被提名人向本公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所需的重要事实(根据其作出陈述的情况而不具误导性)，则每名合资格股东或股东被提名人(视属何情况而定)应立即将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知秘书；(2)如果该等信息或通讯不再是真实和正确的，或遗漏了作出陈述所必需的重要事实，则每名合资格股东或股东被提名人(视属何情况而定)应立即将该等先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知秘书；为免生疑问，提供任何该等通知不得当作补救任何该等欠妥之处或限制地铁公司可就任何该等欠妥之处而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。

(H)任何股东代名人如被列入本公司特定股东周年大会的委托书内，但其后被裁定不符合本第2.12节或本附例任何其他条文、公司注册证书、DGCL或任何适用法例的资格规定，将没有资格于该股东周年大会上当选为股东大会的股东代表，而该股东代名人将不符合本公司于该股东周年大会的委托书内的规定，但其后被裁定不符合本章程第2.12节或本附例的任何其他条文、公司注册证书、DGCL或任何适用法例的资格。

(I)*根据本第2.12节的规定，公司无须在任何年度会议的委托书材料中包括股东代名人，或在委托书已经提交的情况下，允许提名股东代名人，即使公司可能已收到有关该投票的委托书也是如此：(I)根据本第2.12节的规定，公司不需要在任何年度会议的委托书中包括股东代名人，或者如果委托书已经提交，则允许提名股东代名人，即使公司可能已经收到关于该投票的委托书：

(I)根据本公司普通股上市的主要美国交易所上市而不独立的董事，美国证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在确定和披露本公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，每种情况均由董事会决定；(I)根据本公司普通股上市的主要美国交易所、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的任何适用规则以及董事会在确定和披露本公司董事独立性时使用的任何公开披露标准；

(Ii)任何人担任董事会成员会违反或导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股交易所在的主要美国交易所的规则和上市标准或其他适用法律；

(Iii)调查合格股东(或任何成分持有人)或适用股东被提名人是否在任何实质性方面违反或未能履行其根据本第2.12节所承担的义务或本第2.12节所要求的任何协议、陈述或承诺；或(Iii)调查合格股东(或任何成分持有人)或适用股东被提名人是否在任何实质性方面违反或未能履行其根据本第2.12节承担的义务或任何协议、陈述或承诺；或

(Iv)考虑合资格股东是否因任何原因不再是合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止不再拥有委托书所需股份。

就第2.12(I)节、第2.12(I)节的第(I)和(Ii)条以及与股东代名人违反或失败有关的范围而言，第2.12(I)节的第(Iii)款将导致根据第2.12节的规定，不符合资格的特定股东代名人被排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东代名人没有资格被提名；但是，如果第2.12(I)条第(Iv)款以及与合格股东(或任何组成股东)违反或失败有关的条款(Iii)将导致该合格股东(或任何组成股东)所拥有的有表决权股票被排除在代理访问请求所需的股份之外(并且，如果合格股东不再提交代理访问通知，则根据本第2.12节的规定，从代理材料中剔除该代理访问通知的情况下，该部分的第(Iii)款将导致该合格股东(或任何组成股东)所拥有的有表决权股票被排除在代理访问请求所需的股份之外。如果代理访问通知不再由符合资格的股东提交，则根据本第2.12节的规定，从代理材料中排除的规定将被排除在代理材料之外如果委托书已经提交，所有这些股东的股东被提名人的资格将被取消)。

第2.13条适用于《紧急情况附例》。本第2.13条适用于发生《公司条例》第110条所设想的任何紧急、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况，包括已被美国政府认定为紧急情况的流行病或大流行，导致董事会或其常务委员会不能随时召集法定人数采取行动(紧急情况)，即使本附例、公司注册证书或公司注册证书中有任何不同或冲突的规定，也不能轻易召集董事会或其常务委员会采取行动(紧急情况)，即使本附例、公司注册证书、公司注册证书或大流行已被美国政府确认为紧急情况，但董事会或其常务委员会不能随时召集法定人数采取行动(紧急情况在不与本第2.13节规定相抵触的范围内，本附例和公司注册证书的其他规定在紧急情况下继续有效。

(A)在任何紧急情况下，任何董事或高级职员均可召开董事会会议或其委员会会议，而有关任何该等董事会会议或任何委员会会议的地点及时间的通知，只可向当时可行及以当时可行的方式送达的董事发出。该通知须在召开会议的人认为情况许可的情况下在会议前发出。无须向指定人员(定义见下文)或该等人员发出有关会议的通知。

(B)在根据第2.13(A)节召开的任何董事会会议或其任何委员会会议上，出席该会议的一名或多名董事应构成法定人数。董事会或其任何委员会的空缺可由出席会议的董事以过半数票填补。如果没有董事能够出席董事会会议，则出席会议的指定人员将担任该会议的董事，没有任何额外的法定人数要求，并将完全有权担任该会议的公司董事。就本第2.13节而言，“指定高级职员”是指为在紧急情况下取得法定人数而被视为公司董事的公司高级职员名单，这些高级职员由董事会或其委员会(视属何情况而定)不时指定，但无论如何在紧急情况可能发生的一段或多段时间之前。

(C)*除故意行为不当外，按照本第2.13节行事的任何高级职员、董事或员工均不承担任何责任。

(D)董事会成员可以在任何紧急情况之前或期间，在紧急情况下有效，更换主要执行办公室或指定几个替代的主要执行办公室或区域办事处，或授权高级职员这样做。在不限制董事会于紧急情况下可采取的任何权力或紧急行动的情况下，董事会可采取其认为实际及必要的任何行动，以处理紧急情况或处理本公司的事务，包括但不限于，根据DGCL第110(I)条的规定，采取有关股东大会及派息的行动。

(E)在根据第2.13(A)节召开的任何会议上，董事会可修改、修订或增加本第2.13节的规定，以便在紧急情况下制定任何切实可行或必要的规定。

(F)根据第2.13节的规定，董事会可进一步采取行动或股东的行动予以废除或更改，但该等废除或更改不得修改第2.13(F)节或第2.13(C)节有关废除或更改前采取的行动的规定。

(G)除非本第2.13节中包含的任何内容都不应被视为与DGCL或其他适用法律的其他部分一致、已经或可能被根据DGCL设立的公司采用的关于紧急权力的任何其他规定。

第三条

董事会委员会

第3.1节规定董事会委员会。董事会可以指定一个或多个由一名或多名董事组成的董事会委员会。董事会可指定一名或多名董事为任何董事会委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事局成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。董事会可随时更换任何董事会委员会的成员，并填补任何此类委员会的空缺。任何董事会委员会的过半数成员将构成该委员会处理事务的法定人数，除非董事会为此目的需要更多成员。董事会可以选举任何董事会委员会的主席。除本附例另有规定外，选举或委任任何董事加入董事会委员会并不会为该董事带来任何合约权利，董事会罢免任何董事会委员会成员亦不会损害该董事原本可能拥有的任何合约权利。在DGCL或其他适用法律的规限下，董事会可根据本第3.1节指定的各董事会委员会将在董事会规定的范围内拥有并可行使董事会的所有权力和授权。各董事会委员会可委任其认为必要、适宜或适当的小组委员会。

第3.2节是董事会委员会的规则。除董事会另有规定外，各董事会委员会可制定、更改和废除其业务处理规则。如无该等规则，各董事会委员会将按照董事会根据第II条或董事会根据第2.1(B)节采纳的任何规则及程序处理其业务的相同方式处理事务。

第四条

高级船员

第4.1节规定了新的名称。本公司的高级职员将由一名行政总裁、一名或多名总裁(本公司及/或本公司的业务单位或分部)、一名秘书、一名司库及董事会不时推选或委任的高级或其他副总裁、助理秘书、助理司库及其他高级职员组成。公司的任何职位均可由同一人担任。

董事会亦应从董事中推选或委任一名人士署理董事会主席一职，除非他或她以其他方式获推选或委任为本公司高级人员，否则该人不得被视为本公司高级人员。董事会主席必须是美国公民。

第4.2节是首席执行官。在董事会的控制下，行政总裁将：(A)全面监督和控制公司的事务、业务、运营和财产；(B)确保董事会的所有命令和决议得到执行；及(C)有权任免公司的所有下属高级人员、雇员和代理人，但董事会选举或任命的人员除外。行政总裁亦将履行一般与其职位或本附例或董事会不时以决议案委派予他或她的职务或本附例有关的其他职责，并可行使与其职位或本附例或董事会不时指派的其他权力有关的其他权力。首席执行官必须是美国公民。

第4.3条规定了其他高级人员的权力和职责。地铁公司的其他高级人员在管理地铁公司方面拥有董事会借决议所订明的权力及职责，而除如此订明的范围外，该等权力及职责一般与他们各自的职位有关，但须受董事会控制。董事会可要求任何高级人员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供保证。

第4.4节列出了空缺。任何职位因去世、辞职、公司高级职员人数增加或其他原因而出现空缺时，该空缺须由董事会或行政总裁填补，而如此选出的高级职员的任期直至选出或委任该高级职员的继任者为止，或直至该高级职员较早去世、辞职或免职为止。

第4.5节规定了删除条款。任何由董事局或行政总裁选举或委任的高级人员或代理人，在董事局认为符合地铁公司的最佳利益时，可由董事局免职，但该免职不得损害如此免职的人的合约、普通法及法定权利(如有的话)。除本附例另有规定外，任何高级人员或代理人的选举或委任，或该高级人员或代理人以该等身分提供的服务，其本身并不产生合约权利。

第4.6节规定了与其他公司的证券有关的诉讼。除非董事会另有指示，否则公司的董事局主席、行政总裁、总裁、任何副总裁及司库均有权亲自或委派代表公司在任何其他法团或实体的证券持有人的任何会议上投票及以其他方式代表公司行事，或就公司可能持有证券的任何其他法团或实体的证券持有人的任何行动投票及以其他方式行使公司因拥有该等其他法团的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。

第五条

股本

第5.1节：无证股票/无证股票。除在适用法律规定的范围内或获运输司另有授权外，公司的股本股份将无须证书，亦不得以证书代表。

所有无证股票的所有权应由公司账簿上的记账记号证明。证书所代表的任何股本股份应以董事会批准的形式发行。代表股份的股票(如有)除非由本公司签署或以本公司名义按照DGCL签署，否则无效。公司就任何类别股本发出的任何证明书，均须连续编号。其所代表的股份拥有者的姓名、股票的种类、数量和发行日期应记入公司的账簿和记录。

第5.2条规定了股权转让。本公司可担任其本身股本股份的转让代理及登记处，或使用董事会藉决议不时委任的一间或多间转让代理及登记处的服务。无凭证股份的转让应在收到登记持有人或该持有人的受权人的适当转让指示后，根据无凭证股份转让的惯常程序，出示继承、转让或授权的授权书或其他适当证据后，在公司账簿上进行。持有股票的股份(如有)的转让，只有在本公司收到一张或多张代表该等股份的证书或代表该等股票的证书，并附有适当的股票转让权力后，才会在本公司的账簿上进行。在股份转让记入公司账簿前，股份转让无效。

第5.3节规定了股份的所有权。除非DGCL或其他适用法律另有要求，公司可在任何特定时间(包括但不限于根据第1.4节确定的记录日期)将公司发行的任何股票以其名义登记在公司股票转让记录中的人视为当时该等股票的所有者，包括但不限于投票、就该等股票接受分配或通知、转让、行使持不同意见的权利、就该等股票订立协议或就该等股票提供委托书；而公司或其任何高级人员、董事、雇员或代理人均无须为任何该等目的而将该人视为当时该等股份的拥有人。

第5.4节介绍了有关股票的相关规定。董事会将有权及授权订立董事会或转让代理或登记处(视属何情况而定)认为合宜或适宜的有关发行、转让及登记本公司股本股份的所有其他规则及规例，或授权本公司的转让代理或登记员订立该等额外规则及规例，或授权本公司的转让代理或登记员订立董事会或转让代理或登记处(视属何情况而定)认为合宜或适宜的有关发行、转让及登记本公司股本股份的其他规则及规例。

第六条

赔偿和垫付费用

第6.1节规定了赔偿问题。公司应在本附例生效之日起有效的DGCL和其他适用法律允许的最大范围内，以及在DGCL或其他适用法律此后可能允许的更大范围内，赔偿和持有每个被弥偿人(本条款和本附例中使用的所有其他大写词语在第6.13节中定义)不受任何和所有损失以及任何和所有合理费用的损害，并就该等被弥偿人在任何诉讼中招致的任何和所有合理费用进行赔偿和持有(本条款和本附例中使用的所有其他大写词语在第6.13节中对此进行了定义)，公司应在本附例生效之日起最大限度内以及在本附例或其他适用法律可能允许的更大范围内赔偿和持有每个被赔付人

因该获弥偿保障人现为或曾经是地铁公司的董事或高级人员，或应地铁公司的要求现正或曾以另一法人团体的身分服务，而作出或威胁会成为证人。

第6.2节规定了费用的垫付。在根据第6.3条向公司提出书面要求后，如果发生任何威胁或未决的诉讼，可能导致根据本条第六条向受赔方要求赔偿的权利，公司应立即向受赔方支付，或直接向应向其支付此类费用的第三方或多个当事人支付费用。在此情况下，公司应根据第6.3条向公司提出书面要求，或直接向应支付此类费用的第三方或第三方支付费用，公司应立即向被赔付方支付费用，或直接向应支付此类费用的第三方或多方支付。赔偿金额包括在公司收到(A)由公司或其代表签署的书面承诺后，在公司收到(A)由公司或其代表签署的书面承诺后，公司在最终处置之前在诉讼中发生的所有合理费用，其中规定，如果最终确定公司无权根据本条款VI规定或根据DGCL或其他适用法律获得公司的赔偿，则受赔人将偿还垫款，以及(B)关于所发生费用的金额和性质的合理令人满意的证据，以及(B)证明所发生的费用的金额和性质的合理令人满意的证据，以及(B)证明所发生的费用的金额和性质的合理令人满意的证据，以及(B)证明所发生的费用的金额和性质的合理令人满意的证据。

第6.3节规定了诉讼通知；请求赔偿。受赔方收到开始或威胁开始任何诉讼的通知后，应立即将该诉讼的开始或威胁通知公司，而该诉讼是该受偿方预期或打算根据本第六条提出赔偿或垫付费用要求的；但如延迟如此通知公司，并不构成获弥偿人放弃或免除其在本条例下的权利，而获弥偿人在如此通知公司方面的任何遗漏，并不免除公司除根据本条第VI条外可能对获弥偿人所负的任何法律责任，除非且仅在公司能证明其因该延迟或不作为而受到重大损害的范围内。弥偿人须连同展开或威胁展开该法律程序的通知书，向规划环境地政司呈交弥偿及垫付开支的书面申索。该书面索赔应包含足够的信息，以合理地告知公司诉讼的性质，以及被赔偿人要求的赔偿和垫付费用的程度。运输司须将该项申索迅速通知委员会。

第6.4节规定了权利的确定；不改变控制。如果在根据本条第六条确定受赔人获得赔偿的权利之日或之前未发生控制权变更，则该决定应根据DGCL第145(D)条作出。如决定由独立律师作出，公司须在接获受弥偿人的赔偿申索后10天内，向受弥偿人提交通知，指明选定的独立律师的身分及地址。获弥偿人可在收到该书面通知后14天内，向公司递交反对该项选择的书面反对书。只有在这样选择的独立律师不符合独立律师的要求(如第6.13节所述)的情况下，才能提出反对意见，并且反对意见应特别说明提出反对意见的事实依据。如获弥偿人反对遴选独立律师，公司可向法院请愿，要求裁定获弥偿人的反对没有合理依据，而获弥偿人可向法院呈请

法院任命一名由法院挑选的独立律师。如果对独立律师的选择及时提出反对，则在法院认定这种反对没有合理依据之前，独立律师不得任职。

第6.5节规定了权利的确定；控制权的变更。如果在根据本条第六条确定受赔方获得赔偿的权利之日或之前发生控制权变更，则应由受赔方选定的独立律师以书面意见作出该决定。受偿人应向公司发出书面通知，告知如此选定的独立律师的身份和地址。地铁公司可在接获该书面选择通知后14天内，向弥偿人递交反对该项选择的书面反对。弥偿人可在收到公司的反对后14天内提交另一名独立大律师的姓名，而公司可在收到该书面通知后7天内向弥偿人递交反对书，反对其第二次选择。本节6.5中提到的任何反对意见只能以这样选择的独立律师不符合独立顾问的要求(如第6.13节所述)为理由而提出，该反对意见应特别说明该主张的事实依据。受弥偿人可向法院请愿，要求裁定公司对第一次或第二次挑选独立律师的反对没有合理依据，或要求法院任命一名独立律师。如果对独立律师的选择及时提出反对，则在法院认定这种反对没有合理依据之前，独立律师不得任职。根据本第6.5节最终选定独立律师后, 无利害关系的董事会成员应指示独立顾问根据DGCL第145(D)条允许的书面意见，确定受赔方有权获得赔偿。

第6.6节规定了相关推定。在根据本第六条对受赔方获得赔偿或垫付费用的权利进行任何裁定或裁决时：

(A)推定已符合《行为标准》。任何被赔偿人应被推定为已满足DGCL或其他适用法律的适用行为标准，使其有权根据6.1节获得赔偿，公司应承担举证责任，以明确和令人信服的证据推翻这一推定。

(B)不承认不利的诉讼决议的任何效果。因判决、命令、和解或定罪而终止任何诉讼或其中的任何事项，或本身提出无罪抗辩或同等的抗辩，均不会对受弥偿人要求赔偿的权利造成不利影响，亦不得推定受弥偿人不符合《大中华总商会》或其他适用法律所规定的适用行为标准，使其有权获得赔偿。

(三)制定完善的员工计划。任何人如真诚行事，并以他或她合理地相信符合地铁公司雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，须当作真诚行事，并以不违背地铁公司最佳利益的方式行事。

(D)加强对书籍和记录的依赖；意见、报告。任何人如是依据(I)公司或该人应公司要求以公司身分为其服务的另一实体的纪录或账簿或其他记录而采取行动，则须被视为真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，他或她没有合理因由相信其行为是违法的，(Ii)资料、意见、应公司或该等其他实体的任何高级人员、雇员或董事、或董事会委员会的要求，或任何其他人的要求，向他或她或该人目前或曾经以公司身份为其服务的公司或其他实体提交的报告或报表，或任何其他人就依赖该等信息的人合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力且已由或代表该公司或该其他实体以合理谨慎方式挑选的事项提交的报告或陈述，或(Iii)根据向公司提供的资料或记录或向公司提交的报告，或应本公司、独立注册会计师或由本公司或该等其他实体以合理谨慎挑选的评估师或其他专家的要求，将该人以公司身份为其服务的另一实体。本款规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿者可被视为已达到确定本条第六条规定的权利的适用行为标准的情况。

(E)支付推定为合理的费用。被赔付人有责任证明被赔付人实际发生了被赔付人根据6.1节或6.2节要求赔偿或垫付的任何费用。如公司已就受弥偿人所招致的任何开支预付任何款项，而在垫款时并没有向受弥偿人书面反对其支付的费用是否合理，则就本协议下的所有目的而言，受弥偿人所招致的该等开支将被视为已属合理。如有反对的开支，或没有预支的开支，则须推定该开支的支出是合理的，而地铁公司将有举证责任推翻这项推定。

(F)表示没有将任何知识归因于弥偿人。公司的任何其他董事、高级职员、雇员、代理人、经理、成员、代表、管理人员或其他官员，或应公司要求为其服务的任何其他实体的知识或行为，均不得归因于受赔人。

(G)推定为应地铁公司的要求提供服务的人员。在公司或公司的任何直接或间接附属公司履行职责的过程中，以公司身份在公司或公司的任何直接或间接附属公司任职的人，在没有相反证据的情况下，将应公司的要求被视为以公司身份服务，无论该请求是否以书面形式提出。

第6.7条规定了独立律师的费用。本公司须支付根据本条例挑选或委任的独立律师的任何及所有合理费用及开支。

第六条和根据第6.8条提起的任何诉讼中，如果该独立律师是其调查和书面报告的一方或证人。公司亦须支付与遴选或委任该独立律师的程序有关的所有合理费用及开支，包括与法院呈请遴选或委任独立律师有关的所有合理费用及开支。

第6.8节规定了强制执行权利的裁决。如果(A)根据第6.4节或第6.5节作出决定，认为被补偿者无权获得本条第六条规定的赔偿；(B)没有根据第6.2节及时预支费用；(C)在被补偿者根据第6.3节提出赔偿要求之日后60天内，没有作出根据第6.4节作出的决定(除非该决定由独立律师作出)并以书面形式提交给被赔付者；(C)如果(A)根据第6.4节或第6.5节作出裁定，认为受赔者无权获得本条第六条下的赔偿；(B)未根据第6.2节及时预支费用；(C)根据第6.4节作出决定(除非是由独立律师作出)，并未在根据第6.3节提出赔偿要求之日后60天内以书面形式向受赔方提供；(D)独立大律师没有在(I)获法院委任后90天内，(Ii)在反对其选择的反对被法院推翻后90天内，或(Iii)在地铁公司或获弥偿人反对选择该独立大律师的期限届满后90天内，就弥偿申索作出裁定的书面意见；(Ii)在法院委任独立大律师后90天内，或(Ii)在反对其选择的反对意见被法庭推翻后90天内，公司或获弥偿人反对该独立大律师的选择的期限届满后的90天内；或(E)在根据第6.4条或第6.5条作出有利于受赔方的裁决后5天内仍未支付赔偿，则受赔人可请求法院强制执行其根据第VI条要求赔偿和/或垫付费用的权利。如果裁定受赔人无权获得赔偿，则根据本第6.8条开始的任何裁决应作为案情的从头审判进行各方面的审理。(E)根据第6.4条或第6.5条作出有利于受赔人的裁决后，受赔人可以请求法院强制执行其根据第VI条要求赔偿和/或垫付费用的权利。如果裁定受赔人无权获得赔偿，则根据第6.8条开始的任何裁决应作为案情的从头审判在各方面进行。如果已根据第6.4条或第6.5条作出或被视为已根据第6.4条或第6.5条确定受赔人有权获得赔偿，则在根据本第6.8条启动的任何诉讼中或在其他情况下，公司应受该决定的约束。, 除非被赔偿人故意歪曲与赔偿要求有关的重大事实，或者这种赔偿被适用的法律禁止。如果根据第6.4条或第6.5条做出的任何裁决对受赔方不利，则受赔方必须在接到受赔方通知后一年内根据第6.8条启动诉讼程序，或就本条款VI下的所有目的受该裁决的约束。在根据本条款第6.8条启动的任何诉讼中，公司不得断言本条款第VI条的程序和推定是无效的、具有约束力和可执行性的。如果受赔方在根据本第6.8条提起的任何诉讼中胜诉，则受赔方有权向本公司追回，并由本公司赔偿其在该诉讼中实际和合理发生的任何和所有费用。如果在该诉讼中确定被赔付者有权获得所要求的部分(但不是全部)赔偿或垫付费用，则被赔付者在该诉讼中产生的与该诉讼相关的费用应根据在该诉讼中判给被赔付者的赔偿金额和费用占该诉讼中被赔付者所要求的赔偿和费用总额的百分比，在被赔付者和公司之间按比例分摊。

第6.9节规定了该公司的参与。就地铁公司并非一方的任何法律程序(或其中的任何事宜)而言：(A)地铁公司将有权

(B)除下文另有规定外，只要公司以书面同意某项诉讼或其中任何事项有权获得十足赔偿，公司(连同任何其他获同样通知的弥偿方)将有权在律师合理满意的情况下就该诉讼或其中的任何事宜承担抗辩责任；及(C)除下文另有规定外，公司不须就和解协议中支付的任何款项向获弥偿人作出赔偿；及(C)公司不须就和解所支付的任何款项向获弥偿人作出赔偿；及(C)公司不须就和解协议中支付的任何款项向获弥偿人作出赔偿(连同任何其他获同样通知的弥偿方)；及(C)在收到本公司关于本公司选择根据本第6.9条对诉讼(或其中的任何事项)进行抗辩的通知后，本公司将不会根据本条款VI向受赔人承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定，否则受赔人随后将不承担与抗辩相关的任何法律或其他费用。获弥偿人有权在该法律程序中雇用他或她自己的大律师，但除非获弥偿人已获公司授权，否则该等大律师在公司为其辩护后所招致的费用及开支须由获弥偿人承担。尽管如此，, 在以下情况下，公司无权承担任何法律程序或其中的任何事宜的抗辩：(X)受弥偿人合理地得出结论，公司与受弥偿人之间在对该法律程序或事宜的抗辩中存在利益冲突；(Y)公司没有聘请律师或没有以其他方式努力为该法律程序或事宜抗辩；或(Z)诉讼涉及对被赔付者的刑事违法行为的指控，被赔付者聘用的律师的费用和开支应根据第VI条的条款予以提拔和赔偿(及其所有限制)。未经被赔付者事先书面同意，公司不得以任何方式了结任何诉讼或其中的任何事项，以对被赔付者施加任何限制或赔偿损失，不得无理拒绝同意。

第6.10节：权利的非排他性；利益继承人

(A)确保非排他性。本条第VI条规定的赔偿和垫付费用的权利不应被视为排斥受赔人根据DGCL或其他适用法律、公司注册证书、本附例、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。对本条第六条或本附例任何规定的修订、更改或废除，对于在该等修订、更改或废除通过之前发生的全部或部分行为、事件和情况，对任何受赔人无效。本条第六条的规定应被视为排除了对本条第六条未指明为有权获得赔偿的任何人的赔偿。

(B)寻找两名利益继承人。本条第六条的规定应有利于任何受赔人及其继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产代理人，并对公司及其继承人和受让人具有约束力，并可对其强制执行，包括(1)公司作为组成实体而不再作为单独实体存在的任何合并或合并产生的任何实体或尚存的一个或多个实体；(2)本条款的规定应适用于任何受赔人及其继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产代理人的利益，并对公司及其继承人和受让人具有约束力，并可对其强制执行。

以及(Ii)公司全部或几乎所有资产和财产的任何继承人(在这种情况下，公司应促使公司资产和财产的任何此类继承人同意承担公司根据本条第六条承担的义务)。

第6.11节保险；第三方支付；代位求偿权。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何损失或费用，无论公司是否有权根据DGCL或其他适用法律赔偿该等损失或费用。如果(但仅限于)受赔方先前根据任何保险单、合同、协议或其他安排实际从第三方收到此类款项，则本公司不承担根据本条款第六条支付本条例规定的任何款项的责任。在不限制前述规定效力的情况下，如果任何被赔付者因以公司身份为该其他实体服务而有权从本公司和另一实体(本公司的全资子公司除外，无论是由本公司直接拥有或通过其他子公司间接拥有)获得本公司根据本条VI或以其他方式规定的相同损失或费用的赔偿或垫付费用，则在本公司与该其他实体之间，本公司提供赔偿或垫付费用的义务将是次要的。在不限制前述规定效力的情况下，本公司有权从本公司或以其他方式从本公司和另一实体(本公司的全资子公司除外，无论是由本公司直接拥有或通过其他子公司间接拥有)获得赔偿或垫付费用，这是由于该受赔人以公司身份为该其他实体服务的结果而地铁公司只有在该另一实体拒绝就该等弥偿或垫付开支而提出的申索后，才有义务支付该等弥偿或垫付开支。如果发生本协议项下的任何付款，公司应在付款的范围内代位于受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署所有文件或其他文书，并采取所有其他行动, 费用由公司承担，这是公司合理要求的，并且是确保该等权利所必需的，包括签立任何必要的文件，以使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利。

第6.12节规定了某些不提供赔偿的行为。尽管本条第六条有任何其他规定，任何人均无权获得本条第六条规定的赔偿或垫付费用，涉及以下事项：(A)由该人发起的任何诉讼或其中的任何事项，或因应该人提起的诉讼而提出或威胁的任何反索赔或第三方索赔，但以下情况除外：(1)公司授权的任何诉讼或(2)被补偿者根据第6.8条提起的任何诉讼或以其他方式行使其在本条第6条下的权利的任何诉讼，或(B)针对被补偿者提出的任何索赔，或(B)就以下事项向被补偿者提出的任何索赔：(1)公司授权的任何诉讼或(2)被补偿者根据第6.8条为行使其在本条第6条下的权利而提起的任何诉讼。根据“交易法”第16(B)条或DGCL或其他适用法律的任何类似规定，本公司证券的买卖或买卖不得由本公司的抵押人承担。

第6.13节介绍了定义。就本条第六条而言：

“控制权变更”是指在获弥偿人取得公司身分之日之后，公司控制权的变更，在该日期之后发生下列任何一种情况时，应被视为已发生：(I)应或将会发生响应第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似项目上的任何类似项目)而就公司报告的事件

附表或表格)，如果公司正在或曾经受到此类报告要求的话；(Ii)任何“人”(如“交易所法”第13(D)及14(D)条所用)，在紧接该人取得该百分比权益前，未经至少三分之二在任董事会成员事先批准，即已直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(如“交易所法”第13d-3条所界定)，该等证券占公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的40%或以上，而该“人”须在紧接该人取得该百分比权益之前，事先获得至少三分之二在任董事会成员的批准，而成为该公司证券的“实益拥有人”(定义见“交易所法”第13d-3条)；(Iii)公司是合并、合并、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，而在紧接该交易或事件之前在任的董事会成员在紧接该交易或事件后在任的董事中所占的比例低于当时在任的董事的多数；(Iv)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(包括就此目的而言，其选举或提名由股东选出或提名的任何新董事在该期间开始时经当时仍在任的董事中至少三分之二的投票通过)因任何原因不再构成当时在任董事的多数；或(V)本公司的股东批准彻底清盘或解散本公司，但与以下交易相关的清盘或解散除外

“公司身份”是指个人作为(I)公司的董事或高级管理人员，或(Ii)任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业或实体的董事、高级管理人员、经理、合伙人、成员、成员代表、受托人或其他正式任命的官员的身份。

“法院”指特拉华州衡平法院或任何其他有管辖权的法院。

“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查或准备成为诉讼中的证人有关的所有其他支出或费用。

“受偿人”是指任何因在公司要求下担任公司董事或高级职员或以其他公司身份而成为或被威胁成为任何法律程序中的一方或证人的任何人。

“独立律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，目前或在其选择或任命之前的五年内均未被聘用，以代表：(I)公司或适用的受赔方在对上述任何一方或(Ii)引起本合同项下赔偿要求的诉讼的任何其他方的任何重要事项上的代表权：(I)公司或适用的被保险人在任何对上述任何一方具有重大意义的事项中，或(Ii)在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，并且在其选择或任命之前的五年内均未被聘请来代表：

“损失”是指损失、判决、罚款、罚款、损害赔偿、和解金额和其他实际自掏腰包的损失。

“事项”是指索赔、实质性问题或实质的救济请求。

“程序”是指任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政还是调查。

第6.14节：第六条规定的其他通知。根据本条第六条要求或允许向公司发出的任何通信应以公司主要办事处的秘书为收件人，任何此类向受赔人发送的通信应寄往公司记录上显示的受偿人地址，除非他或她另有规定，并应亲自递送、通过美国邮政递送或通过商业快递服务递送，或通过传真、电子邮件或预期收件人同意的其他电子传输方式递送。任何此类通知自收到之日起生效。

第6.15节说明了权利的合同性质；贡献

(A)强调权利的契约性质。本条第六条规定的获得赔偿和垫付费用的权利应被视为等同于一项合同权利，该权利等同于在发生或据称发生任何作为或不作为时授予的合同权利，该作为或不作为是受赔方要求赔偿或垫付费用的诉讼的基础或与之相关的，其程度与本条第六条的规定在该受赔方与公司之间的单独书面合同中规定的程度相同。这些权利应在任何受补偿人的服务终止后继续有效，无论是辞职、免职或其他方式，并将继续有效的行动或事件，全部或部分发生在该受补偿人的任期内，无论何时开始的任何诉讼，引起受补偿人根据本第六条规定的权利，将继续有效，无论何时开始的任何诉讼引起受补偿人根据本条款第六条的权利，并将继续有效的行动或事件，全部或部分发生在该受偿人的任期内。对本第六条或本附例任何条款的废除、修正或修改，不会限制、限制或以其他方式不利地影响任何受赔方在该废除、修正或修改之日之前所采取的全部或部分行动或事件的权利，无论引起受赔方在本第六条项下的权利的任何诉讼何时开始。

(二)贡献大笔资金。如果确定任何被赔付人有权根据6.1节获得赔偿，或有权根据6.2节就任何诉讼或其中的事项预付费用，但由于任何适用的法律或公共政策的原因，该权利无法执行，则在法律允许的最大范围内，本公司将向被赔付人提供或促使其提供一笔款项，以抵消被赔付人所遭受的损失，而不是根据6.1节向被赔付人进行赔偿。在与该法律程序或事宜有关连的情况下，按该法律程序或事宜的所有情况认为公平合理，以反映：(I)因引起该法律程序或事宜的事件或交易而获得的弥偿受偿人及公司的相对利益；或(Ii)与该事件或交易有关的受弥偿人、公司及其其他雇员、高级人员或代理人的相对过错。

第6.16节规定了对雇员、代理人和受托人的赔偿。本公司可借董事会通过的决议，向身为本公司雇员、代理人或受信人的人士，包括现时或过去应本公司要求担任任何其他法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、雇员福利计划或其他实体的雇员、代理人或受信人的任何此等人士，作出弥偿及垫付开支，并须受本公司可弥偿的相同条件(或董事会可能厘定的较低程度及/或其他条件)所规限。在与公司总法律顾问或其他首席法律官协商后，可将其批准向公司任何员工、代理人或受托人支付赔偿或垫付费用的权利和权力转授给首席执行官或任何副总裁。

第七条

其他

第7.1节是下一财年。公司的会计年度应在每年12月31日或董事会通过的决议另有规定的情况下结束。

第7.2节是关于公司印章的。公司可以采用公司印章，印章上将刻有公司的名称，并将采用董事会不时通过的决议批准的形式。

第7.3条禁止自私自利的交易。公司与一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员(或担任同等职位或职位)或拥有财务利益的任何其他实体之间的任何合同或交易，不得仅因此或仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或董事会委员会会议，或仅因为他或她或他们的投票为此目的而被计算在内，而无效或不可撤销。(A)董事会或董事会委员会披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，且董事会或董事会委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准该合约或交易，即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数；或(B)有权就此投票的股东披露或知悉有关董事或高级职员的关系或权益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易已获该等股东真诚投票特别批准；或(C)该合约或交易于董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准时对本公司属公平。在确定出席授权合同或交易的董事会会议或董事会委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第7.4节介绍了记录的形式。由公司或代表公司在其日常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类帐、账簿和会议记录簿，都可以保存在任何信息存储上，或通过任何信息存储的方式保存，或以任何信息存储的形式保存

设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，只要这样保存的记录可以在合理时间内转换成清晰可读的纸质形式。

第7.5节介绍了新的附例修正案。董事会有权不时通过、修订、废除或重申本附例。董事会对本附例的任何采纳、修订、废除或重述均须经当时在任董事的过半数批准。股东还有权在任何股东会议上通过、修改、废除或重述本章程，该事项已按照第1.10节的规定妥善提交股东会议；但除在提交股东表决前获当时在任董事的过半数批准的任何修订、废除或重述外，除获公司条例或其他适用法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股本的持有人投票外，亦须获得当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行及已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票，该等修订、废除或重述须由当时在任的董事中经过半数董事批准的其他修订、废除或重述所批准，而该等修订、废除或重述除须由大老山公司或其他适用法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股本的持有人投赞成票外，

第7.6条适用于所有通知；放弃通知。

(A)确保通知及时送达。根据DGCL或其他适用法律、公司注册证书或本附例的规定须向任何董事发出的任何通知，如(I)以传真、电子邮件或其他形式的电子传输，或(Ii)以美国邮寄方式寄往公司记录所示有权享有该通知的人的地址，并已付邮资，即视为足够，而该通知应被视为在该等传输或邮寄当日发出，如根据《公司条例》或其他适用法律、公司注册证书或本附例的规定须向任何股东发出的任何通知，如(I)根据《公司条例》第232条规定以电子邮件寄往该股东的电子邮件地址，(Ii)以邮寄方式寄往美国，并已付邮资，寄往股东在本公司记录中所示的地址，或(Iii)以快递方式寄往公司记录中所示的股东地址，即视为足够的通知，该通知须视为足够的通知(I)根据《公司条例》第232条，以电子邮件寄往该股东的电子邮件地址，或(Ii)以邮寄方式寄往该股东的美国邮寄地址，并已付邮资，收件人为公司记录所示的股东地址，或(Iii)以快递服务寄往本公司根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文以电子传输方式向股东发出的任何通知(以电子邮件发出的任何该等通知除外)，只能以该股东同意的形式发出，而该等电子传输方式的任何通知应视为按照公司的规定发出。

(B)同意豁免通知。至于根据DGCL或其他适用法例、公司注册证书或本附例的条文须向任何股东或董事发出的任何通知，由有权获得该通知的一名或多名人士以书面签署放弃或由有权获得通知的人士以电子传输方式放弃(不论是在其内所述时间之前或之后)，将等同于发出该通知。任何人出席会议，将构成放弃该会议的通知，除非该人在会议开始时仅为明确反对的目的而出席会议。

任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则股东、董事会或任何董事会委员会的任何例会或特别会议将处理的事务或其目的均无须在任何书面豁免通知或任何以电子传输方式的豁免中列明。

第7.7节规定了两人的辞职。公司的任何董事或高级职员均可随时辞职。任何该等辞职须以书面通知(包括以电子传输方式)提供予董事会主席、行政总裁或秘书，并于该通知所指明的时间生效，或如该通知并无指明任何时间，则于董事会主席、行政总裁或秘书接获该通知时生效。董事会主席(如属董事或高级人员)或行政总裁或秘书(如属高级人员)接受辞职并无必要使其生效，除非该辞职有明文规定。

第7.8节包括图书、报告和记录。公司应保存账簿和帐目记录，并记录股东、董事会和各董事会委员会的会议记录。每名董事和每名董事会委员会成员在履行其职责时，应真诚地依赖本公司的账簿或其他记录，以及本公司任何高级职员、雇员或其他董事或董事会委员会或任何其他人士就董事或成员合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内的事项向本公司或本公司提交的资料、意见、报告或报表，并经本公司或其代表合理谨慎地挑选。

第7.9条规定了可分割性。如本附例的任何一项或多项条文因任何原因而被裁定为无效、非法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害；本附例中如此被视为无效、非法或不可执行的条文须作出必要的修改，以符合适用法律，并在可能的范围内最大限度地实施本附例所显示的意图。

第7.10节规定了传真签名。董事会主席、任何其他董事或公司任何一名或多名高级管理人员的传真或电子签名可在董事会授权的任何时候使用。

第7.11节涉及建筑行业。在本附例中使用的“本附例”一词和类似含义的词语是指本附例的整体，而不是指本附例的任何规定，除非另有规定，否则“条款”和“节”是指本附例的条款和章节。只要上下文需要，单数包括复数，反之亦然，提到一种性别包括另一种性别和中性。“包括”一词(在具有相关含义的情况下，“包括”一词)指在不限制该词之前任何描述的一般性的原则下，而“应”和“将”两个词可互换使用，具有相同的含义。除另有规定外，凡本文件中提及任何法规、规则或条例或其中的任何条款或规定，

附例该等提述须当作包括不时对其作出的任何修订或修改，或任何后继的法规、规则或规例。

第7.12节包含所有标题。本附例各条及各节的说明仅为方便参考而加入，并不构成本附例的一部分作任何其他用途，亦不以任何方式影响本附例任何条文的涵义或解释。

采用日期：2021年10月27日