美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的截至该季度的季度报告2021年9月30日
或
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的从_至_过渡期的过渡报告

委员会档案号：1-14445

graphic

哈弗蒂家具公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州
  
58-0281900
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)
约翰逊渡船道780号，800套房
亚特兰大, 佐治亚州
  
 
30342
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)
(404) 443-2900
(注册人电话号码，包括区号)

根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券

每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股
HVT
纽交所
A类普通股
HVTA
纽交所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否满足了此类提交要求。是 ⌧*否◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧*否◻

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
☐
  
加速文件管理器
☒
  
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
  
新兴成长型公司
☐
      

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。*是☐*否⌧

截至10月28日，注册人的两类面值为1美元的普通股的流通股数量，2021年，是：普通股-16,532,392；A类普通股-1,287,142.

哈弗蒂家具公司
索引
 
页码
     
第一部分：
财务信息
  
     
 
项目1.财务报表
  
     
 
简明综合资产负债表-
2021年9月30日 (未经审计)和2020年12月31日
1
     
 
简明综合全面收益表-
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 (未经审计)
2
     
 
现金流量表简明合并报表-
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月(未经审计)
3
     
 
*简明合并财务报表附注(未经审计)
4
     
 
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
12
     
 
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
17
     
 
项目4.控制和程序
17
     
第二部分。
其他信息
  
     
 
第1项。 法律程序
18
     
 
第1A项。风险因素
18
     
 
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
 18
     
  项目6.展品
 19

索引

第一部分：财务信息
 
项目1.财务报表
哈弗蒂家具公司
压缩合并资产负债表

(单位：千)
  
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
   
(未经审计)
        
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
225,674
    
$
200,058
  
限制性现金和现金等价物
    
6,716
      
6,713
  
盘存
    
118,961
      
89,908
  
预付费用
    
13,729
      
9,580
  
其他流动资产
    
13,441
      
9,985
  
流动资产总额
    
378,521
      
316,244
  
                 
财产和设备，净值
    
124,795
      
108,366
  
使用权租赁资产
    
229,975
      
228,749
  
递延所得税
    
18,120
      
15,814
  
其他资产
    
12,349
      
11,199
  
总资产
  
$
763,760
    
$
680,372
  
负债与股东权益
                
流动负债
                
应付帐款
  
$
34,663
    
$
31,429
  
客户存款
    
120,149
      
86,183
  
应计负债
    
56,880
      
52,963
  
流动租赁负债
    
34,108
      
33,466
  
流动负债总额
    
245,800
      
204,041
  
非流动租赁负债
    
203,935
      
200,200
  
其他负债
    
22,484
      
23,164
  
总负债
    
472,219
      
427,405
  
                 
股东权益
                
股本，面值$1每股
                
授权优先股-1,000股份；已发行：1无
    
     
 
授权普通股-50,000股份；已发行：2021 – 29,906; 2020 – 29,600
    
29,906
      
29,600
  
可转换A类普通股，授权-15,000股份；已发行：2021 – 1,810; 2020 – 1,996
    
1,810
      
1,996
  
额外实收资本
    
100,816
      
96,850
  
留存收益
    
358,113
      
304,626
  
累计其他综合损失
    
(2,412
)
    
(2,560
)
按成本价减去库存股-普通股(2021 – 13,374及2020 – 12,862股票)和可转换A类普通股 股票(2021和2020 – 522股票)
    
(196,692
)
    
(177,545
)
股东权益总额
    
291,541
      
252,967
  
总负债和股东权益
  
$
763,760
    
$
680,372
  

请参阅这些精简合并财务报表的附注。

1
索引

哈弗蒂家具公司
简明综合全面收益表

  
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月
9月30日，
  
(单位为千，每股数据除外-未经审计)
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
净销售额
  
$
260,378
    
$
217,513
    
$
746,858
    
$
506,913
  
销货成本
    
112,375
      
95,336
      
322,320
      
225,537
  
毛利
    
148,003
      
122,177
      
424,538
      
281,376
  
                                 
费用：
                                
销售、一般和行政
    
116,156
      
100,097
      
338,315
      
270,281
  
其他费用(收入)，净额
    
2
   
(2,401
)
    
(40
)
    
(34,298
)
总费用
    
116,158
      
97,696
      
338,275
      
235,983
  
                                 
息税前收入
    
31,845
      
24,481
      
86,263
      
45,393
  
利息收入，净额
    
58
   
51
      
173
   
64
                                 
所得税前收入
    
31,903
      
24,532
      
86,436
      
45,457
  
所得税费用
    
7,670
      
6,271
      
19,939
      
11,737
  
净收入
  
$
24,233
    
$
18,261
    
$
66,497
    
$
33,720
  
                                 
其他综合收益
                                
与退休计划相关的调整；扣除税费净额#美元16及$48在……里面2021及$10及$30在……里面2020
  
$
50
    
$
30
    
$
148
    
$
90
  
                                 
综合收益
  
$
24,283
    
$
18,291
    
$
66,645
    
$
33,810
  
                                 
基本每股收益：
                                
普通股
  
$
1.35
    
$
0.98
    
$
3.67
    
$
1.80
  
A类普通股
  
$
1.28
    
$
0.94
    
$
3.45
    
$
1.71
  
                                 
稀释后每股收益：
                                
普通股
  
$
1.31
    
$
0.97
    
$
3.55
    
$
1.77
  
A类普通股
  
$
1.25
    
$
0.93
    
$
3.38
    
$
1.70
  
                                 
每股现金股息：
                                
普通股
  
$
0.25
    
$
0.20
    
$
0.72
    
$
0.55
  
A类普通股
  
$
0.23
    
$
0.19
    
$
0.65
    
$
0.52
  

请参阅这些精简合并财务报表的附注。

2
索引

哈弗蒂家具公司
简明合并现金流量表

(以千计-未经审计)
  
截至9个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
66,497
    
$
33,720
  
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
                
折旧及摊销
    
12,099
      
13,959
  
基于股份的薪酬费用
    
6,456
      
3,362
  
出售土地、物业和设备所得收益
    
(74
)
    
(34,202
)
其他
    
(1,484
)
    
1,259
  
营业资产和负债变动情况：
                
盘存
    
(29,053
)
    
13,873
  
客户存款
    
33,966
      
58,287
  
经营租赁资产和负债，净额
    
3,151
      
1,156
  
其他资产和负债
    
(9,239
)
    
(4,997
)
应付账款和应计负债
    
6,679
      
13,404
  
经营活动提供的净现金
    
88,998
      
99,821
  
                 
投资活动的现金流：
                
资本支出
    
(28,060
)
    
(7,205
)
出售土地、物业和设备所得收益
    
78
      
74,399
  
投资活动提供的净现金(用于)
    
(27,982
)
    
67,194
  
                 
融资活动的现金流：
                
循环信贷安排下的借款收益
    
—
      
43,800
  
根据循环信贷安排偿还借款
    
—
      
(43,800
)
循环信贷安排项下借款净变化
    
—
      
—
  
                 
支付的股息
    
(13,010
)
    
(10,271
)
回购普通股
    
(19,493
)
    
(19,708
)
其他
    
(2,894
)
    
(876
)
用于融资活动的净现金
    
(35,397
)
    
(30,855
)
                 
期内现金、现金等价物和限制性现金等价物增加
    
25,619
      
136,160
  
期初现金、现金等价物和限制性现金等价物
    
206,771
      
82,402
  
期末现金、现金等价物和限制性现金等价物
  
$
232,390
    
$
218,562
  

请参阅这些精简合并财务报表的附注。

3
索引

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
附注A-业务和列报依据
Haverty家具公司(“Havertys”、“The Company”、“We”、“Our”或“Us”)是一家广泛的居家家具零售商，其价格范围从中档到中档。我们所有的门店都使用哈弗蒂斯品牌经营，并不特许经营我们的概念。我们在一个单人 可报告的细分市场。随附的未经审计简明综合财务报表是根据10-Q表的说明编制的，因此不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的完整财务报表的所有信息和附注。本公司相信所作出的披露足以令该等资料不具误导性。财务报表包括 公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。我们相信，所有被认为是公平陈述所必需的正常和重复的调整都已包含在 中。我们建议，这些简明的合并财务报表应与我们最新的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。
根据美国公认会计原则编制中期简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
该公司面临各种索赔和法律程序，涉及在其正常业务活动过程中出现的各种事项。我们 相信，这些问题的解决最终可能导致的任何责任都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
注B--新冠肺炎
2019年12月，一种新的冠状病毒株，随后被命名为新冠肺炎，从中国出现，并在全球传播。世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行，美国宣布从2020年3月1日起进入全国卫生紧急状态。作为回应，许多州和地方政府开始对公众集会、关闭零售店、呆在家里 命令以及对可能接触过病毒的人进行咨询和隔离采取了一系列限制措施。为了减缓新冠肺炎的传播，保护我们的团队成员、客户和社区，哈弗蒂斯于2020年3月中旬关闭了所有门店并停止发货 ，预计届时将于2020年4月2日重新开业。我们的商店在四月份仍然关门，我们又重新开张了。103 2020年5月1日和其余时间的地点17到2020年6月20日，商店重新开张。我们于2020年5月5日重新开始送货业务。
这场大流行继续扰乱了经济的几个领域。虽然我们和许多其他企业都在营业，但一些企业和行业最近才重新开业，或者正在缩减规模。自从重新开业以来，我们的生意一直很好。经济上没有受到负面影响的消费者会花更多的钱在家具和配件上，因为他们会花更多的时间在家里。然而，许多制造商 正在努力满足日益增长的消费者需求，导致许多商品类别出现产品短缺和延误。除了供应链中断和延误之外，由于人员短缺，我们在提高分销和交付能力方面也遇到了困难。
新冠肺炎大流行很复杂，而且会随着零星的复发、供应商运营的新关闭和中断、新的病毒变种以及疫苗的推出而继续演变。 目前，我们无法合理估计大流行对消费者、嵌套经济和我们业务的影响持续时间和影响程度。因此，我们的估计和 假设可能会在后续中期报告中发生变化， 有理由认为此类变化可能会很大(尽管目前无法估计潜在影响)。
4
索引

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
附注C-股东权益
以下概述了本期和比较期间股东权益各标题的变化，以及每类 股票的每股股息。
截至2021年9月30日的三个月：

(单位：千)
  
普通股
    
甲类
普通股
    
其他内容
实收资本
    
留用
收益
    
累计其他
综合损失
    
财务处
库存
    
总计
  
2021年6月30日的余额
  
$
29,903
    
$
1,813
    
$
99,016
    
$
338,341
    
$
(2,462
)
  
$
(177,199
)
  
$
289,412
  
净收入
                            
24,233
                      
24,233
  
宣布的股息：
                                                        
普通股，$0.25每股 股
                            
(4,164
)
                    
(4,164
)
A类普通股，$0.23每股
                           
(297
)
                    
(297
)
A类转换
    
3
      
(3
)
                                    
—
  
收购库存股
                                             (19,493 )     (19,493 )
限制性股票摊销
                    
1,800
                              
1,800
  
其他综合收益
                                    
50
              
50
  
2021年9月30日的余额
  
$
29,906
    
$
1,810
    
$
100,816
    
$
358,113
    
$
(2,412
)
  
$
(196,692
)
  
$
291,541
  

截至2021年9月30日的9个月：

(单位：千)
  
普通股
    
甲类
普通股
    
其他内容
实收资本
    
留用
收益
    
累计其他
综合损失
    
财务处
库存
    
总计
  
2020年12月31日的余额
  
$
29,600
    
$
1,996
    
$
96,850
    
$
304,626
    
$
(2,560
)
  
$
(177,545
)
  
$
252,967
  
净收入
                            
66,497
                      
66,497
  
宣布的股息：
                                                        
普通股，$0.72每股 股
                            
(12,142
)
                    
(12,142
)
A类普通股，$0.65每股
                           
(868
)
                    
(868
)
A类转换
    
186
      
(186
)
                                    
—
  
收购库存股
                                             (19,493 )     (19,493 )
限制性股票发行
    
120
              
(3,014
)
                            
(2,894
)
限制性股票摊销
                    
6,456
                              
6,456
  
董事薪酬计划
                    
524
                      
346
      
870
  
其他综合收益
                                    
148
              
148
  
2021年9月30日的余额
  
$
29,906
    
$
1,810
    
$
100,816
    
$
358,113
    
$
(2,412
)
  
$
(196,692
)
  
$
291,541
  

5
索引

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年9月30日的三个月：

(单位：千)
  
普通股
    
甲类
普通股
    
其他内容
实收资本
    
留用
收益
    
累计其他
综合损失
    
财务处
库存
    
总计
  
2020年6月30日的余额
  
$
29,538
    
$
2,054
    
$
94,581
    
$
304,900
    
$
(2,027
)
  
$
(164,668
)
  
$
264,378
  
净收入
                            
18,261
                      
18,261
  
宣布的股息：
                                                        
普通股，$0.20每股 股
                            
(3,423
)
                    
(3,423
)
A类普通股，$0.19每股
                           
(290
)
                    
(290
)
A类转换
    
17
       (17 )                                    
—
  
收购库存股
                                             (12,899 )     (12,899 )
限制性股票摊销
                    
1,325
                              
1,325
  
董事薪酬计划
                    
(5
)
                            
(5
)
其他综合收益
                                    
30
              
30
  
2020年9月30日的余额
  
$
29,555
    
$
2,037
    
$
95,901
    
$
319,448
    
$
(1,997
)
  
$
(177,567
)
  
$
267,377
  

截至2020年9月30日的9个月：

(单位：千)
  
普通股
    
甲类
普通股
    
其他内容
实收资本
    
留用
收益
    
累计其他
综合损失
    
财务处
库存
    
总计
  
2019年12月31日的余额
  
$
29,431
    
$
2,054
    
$
93,208
    
$
295,999
    
$
(2,087
)
  
$
(158,102
)
  
$
260,503
  
净收入
                            
33,720
                      
33,720
  
宣布的股息：
                                                        
普通股，$0.55每股 股
                            
(9,475
)
                    
(9,475
)
A类普通股，$0.52每股
                           
(796
)
                    
(796
)
A类转换
     17
       (17 )                                     —
  
收购库存股
                                            
(19,708
)
    
(19,708
)
限制性股票发行
    
107
              
(983
)
                            
(876
)
限制性股票摊销
                    
3,362
                              
3,362
  
董事薪酬计划
                    
314
                      
243
      
557
  
其他综合收益
                                    
90
              
90
  
2020年9月30日的余额
  
$
29,555
    
$
2,037
    
$
95,901
    
$
319,448
    
$
(1,997
)
  
$
(177,567
)
  
$
267,377
  

6
索引

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
附注D-中期后进先出计算
我们每年计算后进先出指数。因此，中期后进先出的计算必须基于管理层对库存水平和通货膨胀率的估计。由于这些估计可能会受到管理层无法控制的因素的影响，中期业绩可能会根据最终的年终后进先出库存估值而发生变化。
附注：金融工具的E-公允价值
我们的现金和现金等价物、受限现金和现金等价物、应收账款、应付账款和客户存款的公允价值因其短期性质而接近其账面价值。与我们针对某些高管和员工的自主、非限定递延薪酬计划相关的资产的估值 使用市场报价乘以持有的股票数量，这是一种1级估值技术。与我们的递延补偿计划相关的资产总额约为$9.22021年9月30日的百万美元和$7.9截至2020年12月31日为100万美元，并包括在其他资产中。相关负债的金额 包括在其他负债中，总额约为#美元。9.2百万美元9月 30、2021年和$8.1在2020年12月31日.
附注F-信用证协议
2020年5月15日，我们与一家银行签订了经修订和重新签署的信贷协议(经修订，简称“信贷协议”)第三修正案，以允许进行附注H所述的某些 售后回租交易。自2008年发起以来，我们在该贷款下的第一次借款是在2020年3月。
信贷协议为$60.0以我们的库存、应收账款、现金和某些其他个人财产作为担保的百万循环信贷安排，到期日期为2024年9月27日. 可用性根据借款基数减去未偿信用证计算而波动。可供借款的金额以借款基数或美元中较小者为准。60.0百万行金额。信贷安排包含契约，其中包括限制我们招致某些类型的债务或留置权、进行合并和合并或将借款收益用于许可用途以外的其他用途的能力，其中包括限制我们承担某些类型的债务或留置权、进行合并和合并或将借款收益用于许可用途以外的其他用途的能力。这些契约还限制了我们在未使用的可获得性低于$时支付股息的能力。12.5百万美元。
我们借了$43.8于2020年3月根据信贷 协议支付1,000,000,000美元，并于2020年6月偿还借款。未偿还余额的利率是根据三个月期 欧元美元伦敦银行同业拆借利率加码1.25%，在加权平均的基础上，大约是2.37%。根据信贷协议支付的利息总额为#美元。0.4 截至2020年9月30日的9个月
借款基数为#美元。15.7百万截至2021年9月30日，有不是未偿还信用证，可用净额为#美元。15.7百万美元。
附注G--收入
我们在商品交付给 客户时确认商品销售收入和相关服务费，扣除预期退货和销售税。当我们在商品交付前收到付款时，我们会记录客户的押金，总金额为$。120.1百万 和$86.22021年9月30日和2020年12月31日分别为100万。在2020年12月31日的客户存款负债中， 约为$0.5在截至2021年9月30日的9个月里，有100万美元尚未通过净销售额确认。
7
索引

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
下表列出了我们按每个主要产品类别和服务分类的收入(由于四舍五入，可能无法始终 添加以千为单位的美元、金额和百分比)：

  
截至9月30日的三个月，
    
截至 9月30日的9个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
(单位：千)
  
网络
销售额
    
的百分比
净销售额
    
网络
销售额
    
的百分比
净销售额
    
网络
销售额
    
的百分比
净销售额
    
网络
销售额
    
的百分比
净销售额
  
商品：
                                                
箱装货物
                                                
卧室家具
  
$
41,438
      
15.9
%
  
$
29,725
      
13.7
%
  
$
121,848
      
16.3
%
  
$
76,638
      
15.1
%
餐厅家具
    
29,047
      
11.2
      
22,994
      
10.6
      
84,965
      
11.4
      
54,067
      
10.7
  
偶有
    
21,955
      
8.4
      
19,220
      
8.8
      
66,128
      
8.8
      
46,665
      
9.2
  
     
92,440
      
35.5
      
71,939
      
33.1
      
272,941
      
36.5
      
177,371
      
35.0
  
装潢
    
109,375
      
42.0
      
95,554
      
43.9
      
305,842
      
41.0
      
213,656
      
42.1
  
床垫
    
23,616
      
9.1
      
21,431
      
9.9
      
68,257
      
9.1
      
50,625
      
10.0
  
配件和其他(1)
    
34,948
      
13.4
      
28,590
      
13.1
      
99,818
      
13.4
      
65,261
      
12.9
  
   
$
260,378
      
100.0
%
  
$
217,513
      
100.0
%
  
$
746,858
      
100.0
%
  
$
506,913
      
100.0
%

(1)
 包括 运费和产品保护。

附注H-租契
我们有零售商店、办公室、仓库和某些设备的经营租约。我们的租约剩余租期为1年份至14年，其中一些包括 选项，可将租约延长至最多20好几年了。我们在租赁开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。我们的租约不 没有任何剩余价值担保，也没有出租人施加的任何限制或契诺。我们有包含租赁和非租赁成分的房地产租赁协议，它们是分开核算的。
我们的某些零售商店租赁协议包括可变租金，通常是根据销售量。由于支付金额的不确定性，支付的可变部分没有 计入使用权资产或租赁负债的初始计量中，并在发生的期间记为租赁费用。我们的某些设备租赁协议包括可变租赁 成本，通常基于基础资产(里程、燃料等)的使用情况。由于支付金额的不确定性，支付的可变部分不包括在使用权资产或租赁负债的初始计量中，并记录在发生的期间 。
截至2021年9月30日，我们已进入一 尚未开始建设的额外零售点的租约。
8
索引

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
租赁费用计入销售费用、一般费用和行政费用。租赁费用的构成如下(以千计)：

  
截至9月30日的三个月，
    
截至 9月30日的9个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
经营租赁成本
  
$
11,440
    
$
11,596
    
$
35,140
    
$
33,111
  
可变租赁成本
    
1,739
      
1,627
      
4,856
      
3,825
  
租赁总费用
  
$
13,179
    
$
13,223
    
$
39,996
    
$
36,936
  

2021年6月，我们续签了十 零售点。这使我们的使用权资产增加了大约$17.6百万元及租赁负债$20.6百万美元，我们记录了$3.0百万 租户奖励。2021年8月，我们购买了一个配送中心，该配送中心是2020年5月发生的销售和回租交易的一部分，具体说明如下。我们还在租赁期结束时购买了一个零售点。这些购买使我们的使用权资产和租赁负债减少了大约$。5.3百万.
与租赁相关的补充现金流信息如下(单位：千)：

  
截至 9月30日的9个月，
  
   
2021
    
2020
  
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
            
营业租赁的营业现金流
  
$
35,428
    
$
25,099
  
以租赁义务换取的使用权资产：
                
经营租约
  
$
24,213
    
$
83,550
  

S转售和回租交易
2020年5月18日，我们完成了一笔出售和回租交易，三 我们的配送设施。的购买总价三不包括成本和税款的财产为#美元。70.0百万美元，账面净值为$37.9 百万。我们录得一美元的收益。31.62020年5月为100万美元，包括在其他收入中。
这个三物业在以下条件下租回给我们 15-具有续订选择权的为期一年的运营租赁协议。
注一--所得税
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的实际税率为23.1%和25.8%。有效税率和法定税率的主要差异是由于州所得税和既得股票奖励的税收影响。
9
索引

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
注J – 基于股票的薪酬计划
正如我们2020年度报告Form 10-K中合并财务报表附注12中更详细的讨论，我们在基于股票的员工薪酬计划下有 普通股的未偿还奖励。
我们的股东批准了一项新的 股票薪酬计划，即2021年长期激励计划(“2021年长期激励计划”)和1,500,0002021年LTIP计划预留发行股份 于2021年8月在美国证券交易委员会注册。2021年LTIP计划与我们2014年长期激励计划(《2014 LTIP计划》)大体相同。根据2014年LTIP计划，可能不会授予新的赠款。
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内我们的奖励活动：

  
基于服务的
限制性股票奖
    
基于性能的
限制性股票奖
  
   
股份或单位(#)
    
加权平均
奖励价格(美元)
    
股份或单位(#)
    
加权平均
奖励价格(美元)
  
截至12月31日未偿还，2020
    
239,281
      
20.77
      
213,895
      
21.08
  
已批出/已发放
    
119,921
      
33.29
      
93,685
      
32.83
  
归属的裁决或行使的权利(1)
    
(130,323
)
    
21.28
      
(56,578
)
    
22.95
  
没收
    
(5,621
)
    
24.74
      
—
      
—
  
因业绩而赚取的额外单位
    
—
      
—
      
77,265
      
20.42
  
杰出的2021年9月30日
    
223,258
      
27.10
      
328,267
      
23.96
  
预计将归属受限制单位
    
223,258
      
27.10
      
387,512
      
25.36
  

(1)
包括因员工纳税义务而从员工手中回购的股份。

截至2021年9月30日的9个月内，基于服务的限制性股票奖励的总公允价值为$。6.1百万美元。以服务为基础的已发行限制性股票奖励的内在价值合计为$。7.52021年9月30日为100万人。对以服务为基础的奖励的限制通常每年都会失效或授予，主要是在四年制和三年制句号。
在截至2021年9月30日的9个月内，已授予的基于业绩的限制性股票奖励的总公允价值为$。2.0百万美元。截至2021年9月30日，预计将授予的未完成业绩奖励的内在价值总计为$13.1百万美元。表演奖的评选依据是一年期 表演期，但悬崖背心大约三年从授予之日起。
所有奖励的补偿主要以直线 为基础，计入相应授予期间的销售、一般和行政费用。收取的费用大约是$。6.5截至2021年9月30日的9个月的百万美元和3.42020年同期为100万美元。没收行为在发生时予以确认。截至2021年9月30日，与 未归属股权奖励相关的总薪酬成本约为$8.6百万美元，预计将在加权平均期内确认两年.
10
索引

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
注K-每股收益
我们用两类法报告每股收益。每类普通股的每股收益是按假设计算的。100根据每一类普通股的合同权利，我们收益的%将作为股息分配给每一类普通股。
公司普通股的优惠股息率至少为105A类普通股支付股息的%。A类普通股，它有十 每股投票数，而不是一普通股的每股投票权(关于董事选举以外的所有事项)可根据A类普通股持有人的选择，在任何时间以一对一的基础 转换为普通股。

  
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
分子：
                        
常见：
                        
分配收益
  
$
4,164
    
$
3,423
    
$
12,142
    
$
9,475
  
未分配收益
    
18,424
      
13,408
      
49,713
      
21,624
  
基本信息
    
22,588
      
16,831
      
61,855
      
31,099
  
A类普通股收益
    
1,645
      
1,430
      
4,642
      
2,621
  
稀释
  
$
24,233
    
$
18,261
    
$
66,497
    
$
33,720
  
                                 
A类常见：
                                
分配收益
  
$
297
    
$
290
    
$
868
    
$
796
  
未分配收益
    
1,348
      
1,140
      
3,774
      
1,825
  
   
$
1,645
    
$
1,430
    
$
4,642
    
$
2,621
  
分母：
                                
常见：
                                
加权平均流通股-基本
    
16,794
      
17,098
      
16,862
      
17,267
  
A类普通股的假设折算
    
1,290
      
1,526
      
1,344
      
1,530
  
稀释期权、奖励和普通股等价物
    
478
      
240
      
506
      
241
  
                                 
总加权平均稀释普通股
    
18,562
      
18,864
      
18,712
      
19,038
  
                                 
A类常见：
                                
加权平均流通股
    
1,290
      
1,526
      
1,344
      
1,530
  
                                 
基本每股收益：
                                
普通股
  
$
1.35
    
$
0.98
    
$
3.67
    
$
1.80
  
A类普通股
  
$
1.28
    
$
0.94
    
$
3.45
    
$
1.71
  
                                 
稀释后每股收益：
                                
普通股
  
$
1.31
    
$
0.97
    
$
3.55
    
$
1.77
  
A类普通股
  
$
1.25
    
$
0.93
    
$
3.38
    
$
1.70
  

11
索引


项目2、财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论应与本文所载未经审计的简明综合财务报表和附注 以及本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格(下称“10-K表格”)中的经审计综合财务报表、附注、相关资料和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。
前瞻性陈述
本10-Q表格中非历史事实的陈述，包括有关我们对未来的估计、预期、信念、 意图、预测或战略的陈述，可能是1995年“私人证券诉讼改革法案”中定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与历史经验或我们目前的预期大不相同。适用于我们的、可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同的已知重大风险因素在“第1A项”中描述。风险因素“ 在我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格和后续报告中。所有前瞻性陈述仅在发布之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本报告发布之日之后可能发生的事件或 情况，除非法律另有要求。
新冠肺炎对我们业务的影响
新冠肺炎疫情已导致严重的经济混乱，并影响了我们的业务。 我们在2020年3月下半月关闭了门店，并停止了送货业务。受影响的团队成员在此期间拿到了工资，而且大多数公司人员都过渡到远程工作 。2020年4月1日，我们将门店停业时间延长了30天，并解雇了3033名团队成员，约占员工总数的87%。鉴于疫情对经济造成的巨大冲击以及持续影响的不确定性，我们永久性地裁减了约1200名团队成员，从2020年4月30日起生效，并将约730名团队成员的休假延长至2020年6月1日。我们在2020年5月1日重新开业了103家门店，其余17家门店在2020年6月20日之前开业，并于2020年5月5日重新开始发货。
我们采取了几项措施来加强我们的财务状况并保持财务灵活性，方法是审查运营费用，评估商品采购，减少 资本支出，暂时借入4380万美元的信贷安排(96天内偿还)，并在2020年5月完成7000万美元的售后回租交易。
自重新开业以来，我们的业务一直非常强劲。没有受到财务负面影响的消费者在家具和配件上花费的钱更多，因为他们在家里花的时间更多 。在某些类别中，需求超过了产品供应。制造商面临着确保安全工作环境的挑战，并遇到了一些原材料短缺和运输能力问题，导致许多产品类别的产品 短缺和延误。我们正在继续评估我们的人员需求，由于我们一些市场的劳动力短缺，我们在提高分销和交付能力方面遇到了困难。
新冠肺炎大流行很复杂，而且还在继续演变，零星的复发、供应商运营的新关闭和中断、新的病毒变体以及 疫苗的推出。在这一点上，我们无法合理估计大流行对消费者、“嵌套”经济和我们业务的影响持续时间。 说。
12
索引


第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
净销售额
我们的销售额来自客户购买家居用品。收入在交付给客户时确认。可比门店或“COMP-STORE”销售额是一项 衡量指标，它通过比较特定月份门店和在线销售额与上年同期相比的增长情况，来指示我们现有门店和网站的表现。如果商店 在上一年的相应月份没有营业，或者如果销售面积发生了重大变化，则认为商店是不可比较的。由于新冠肺炎而关闭的门店被排除在Cop-Store销售额之外。“我们用来计算Comp-Store销售额的方法可能与其他零售商使用的方法不同。”“当商品送到客户手中时，我们会记录我们的销售额。”我们还跟踪代表客户发货前订单的“书面销售”和“书面连锁店销售”。由于需求超过商品供应，客户下单和送货之间的滞后时间在2021年有所增加。作为零售商，Cop-Store销售额和书面Comp-store销售额仍然是客户相对支出和商店业绩的指标。Comp-Store销售额、 书面销售额和书面Comp-Store销售额仅用作补充信息，不能取代根据美国公认会计原则(GAAP)提供的净销售额。
下面概述了我们的销售额和实体店销售额在所示期间的增减情况：
     
2021
    
2020
  
     
净销售额
    
Comp-Store销售额
    
净销售额
    
Comp-Store销售额
  
期间
    
总金额
    
%
变化
    
$
变化
    
%
变化
    
$
变化
    
总金额
    
%
变化
    
$
变化
    
%
变化
    
$
变化
  
Q1
    
$
236.5
      
31.8
%
  
$
57.1
      
11.5
%
  
$
15.4
    
$
179.4
      
(4.2
)%
  
$
(7.8
)
    
11.6
%
  
$
13.8
  
Q2
    
$
250.0
      
127.3
%
  
$
140.0
      
46.9
%
  
$
48.8
    
$
110.0
      
(42.7
)%
  
$
(81.9
)
    
(15.2
)%
  
$
(18.4
)
Q3
    
$
260.4
      
19.7
%
  
$
42.9
      
17.7
%
  
$
38.4
    
$
217.5
      
3.9
%
  
$
8.2
      
4.0
%
  
$
8.4
  
年初至今第三季度
    
$
746.9
      
47.3
%
  
$
240.0
      
22.5
%
  
$
102.6
    
$
506.9
      
(13.9
)%
  
$
(81.5
)
    
0.8
%
  
$
3.8
  

虽然我们去年3月中旬关闭了门店并暂停了运营，但自2020年5月重新开业以来，我们的业务一直很强劲。我们商店的员工人数较少，营业时间也较短。我们的交付能力正在提高，但由于劳动力短缺和供应链中断，仍略低于前一年大流行前的水平。许多制造商继续受到原材料短缺、运输物流、劳动力短缺以及挥之不去的健康和安全问题的挑战。由于新冠肺炎的复苏，越南和印度尼西亚的许多生产我们产品的制造商在7月份暂停了运营。幸运的是， 大多数制造商在10月中旬开始重新开业，目前正在以不同的产能运营。然而，这些停工可能会影响我们未来几个季度可供交付的商品。
上面的图表概述了我们今年到目前为止的季度和销售额。我们的门店关闭了，我们在2020年4月没有送货。与2020年同期相比，我们截至2021年9月30日的 季度的书面销售额增长了2.0%，比2019年同期增长了22.8%。
 
我们按商品类别划分的销售额受产品供货情况的影响。我们定制室内装潢订单的生产提前期较长，流行前为4至6周 ，目前平均为16周，这对我们在这一类别的业务产生了负面影响。消费者对更快实现的渴望已经超过了他们对流行病的耐心，正在转向购买可用的商品。定制 室内装潢订单占2020年大流行前第一季度书面室内装潢总销售额的28.0%，在2020年第三季度达到29.8%的高点，但在2021年第三季度稳步下降至20.0%。
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索引


第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
毛利
2021年第三季度毛利润为56.8%，比去年同期56.2%增长60个基点。我们明智地调整了定价，以应对产品价格上涨和更高的入站运费 。2021年前9个月的毛利润为56.8%，与2020年同期的55.5%相比增长了130个基点。我们对零售定价和销售组合的关注抵消了后进先出准备金增加对毛利润的 负面影响。
我们预计2021年全年毛利率将在56.5%至56.8%之间。
我们几乎所有的入住费和送货上门费用都包括在销售、一般和行政费用(“SG&A”)中，仓储费用的一部分也包括在内 。因此，我们的毛利润可能无法与那些将这些成本计入销售商品成本的实体进行比较。
销售、一般和行政费用
2021年第三季度，我们的SG&A成本占销售额的百分比为44.6%，而2020年同期为46.0%。这一变化反映了成本 对销售增长的杠杆作用，以及根据我们的业务连续性计划在2020年实施的运营变化的影响。与去年同期相比，SG&A美元在2021年第三季度增加了1610万美元，在截至 2021年9月30日的9个月增加了6800万美元。
在2020年4月期间，我们商店和配送业务中的几乎所有团队成员都被暂时解雇，仓库和公司办公室人员被暂时解雇到 最低水平，以进行必要的操作。我们为那些被迫休假的人支付了总计约210万美元的医疗保险费。与休假的团队成员相关的工资和工资约为990万美元。 自2020年4月30日起，我们裁员约35%，并支付了约170万美元的遣散费。
我们将SG&A费用分类为可变费用或固定费用和可自由支配费用。我们的可变费用包括销售和交付类别的成本以及 某些仓库费用，因为这些金额通常会随着我们的销售水平而变化。其余的入住费、广告费和管理费被归类为固定和可自由支配的类别和费用，因为这些 成本不会随着销售额的变化而波动。
下表按分类概述了我们的SG&A费用：
   
截至9月30日的三个月，
    
截至9月30日的9个月，
  
 
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
(单位：千)
        
的百分比
净销售额
          
的百分比
净销售额
          
净销售额的百分比
          
净销售额的百分比
  
变量
  
$
43,708
      
16.8
%
  
$
37,678
      
17.3
%
  
$
126,374
      
16.9
%
  
$
93,685
      
18.5
%
固定的和可自由支配的
    
72,448
      
27.8
      
62,419
      
28.7
      
211,941
      
28.4
      
176,596
      
34.8
  
 
  
$
116,156
      
44.6
%
  
$
100,097
      
46.0
%
  
$
338,315
      
45.3
%
  
$
270,281
      
53.3
%

由于销售额的增加，2021年第三季度和前9个月以美元计算的可变费用比2020年同期更高。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的可变费用占销售额的百分比反映了某些 销售和交付费用的额外杠杆作用。截至2020年9月30日的9个月的可变费用包括支付遣散费和休假团队成员的健康福利。
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索引


第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
与2020年同期相比，固定和可自由支配费用在2021年第三季度主要受到薪酬、福利和 相关工资和劳动力成本的一般和管理费用增加380万美元、仓库费用280万美元和营销支出170万美元的影响。
我们2021年全年SG&A内部的可变类型费用预计为17.0%至17.3%。预计2021年全年的固定和可自由支配费用约为278.0至2.81亿美元。
流动性与资本资源
 
年底的现金和现金等价物：
截至2021年9月30日，我们拥有2.257亿美元的现金和现金等价物，以及670万美元的限制性现金等价物。我们相信，我们目前的现金状况、运营产生的现金流、我们信贷协议的可用资金以及进入长期债务资本市场的机会应该足以满足我们的运营需求，并使我们能够在未来几年为资本支出、股息支付、 和租赁义务提供资金。此外，我们相信我们有能力获得替代融资来源。我们预计2021年全年的资本支出约为3700万美元。
 
长期债务 
2020年5月底，我们与一家银行签订了我们修订和重新签署的信贷协议(修订后的信贷协议)的第三次修订。信贷 协议将于2024年9月27日到期，协议规定了6000万美元的循环信贷安排。可供借款的金额波动，截至2021年9月30日的可用金额为1570万美元，我们没有未偿还的金额。
 
租契 
我们使用运营租赁为我们的部分房地产提供资金，包括我们的 门店、配送中心和门店支持。太空。 
 
股份回购 
2021年8月，我们的董事会额外批准了2500万美元用于 我们的股票回购计划。在截至2021年9月30日的三个月里，我们根据之前和当前的授权，以约1,950万美元的价格购买了537,196股普通股。 在2021年9月30日有大约2,230万美元的  $2,230万 ，在当前授权下可能仍可用于购买。 
现金流摘要
 
经营活动。 运营产生的现金流为我们提供了重要的流动性来源。我们的运营现金流主要来自从客户那里收到的现金，被我们为 产品和服务、员工薪酬、运营和占用成本支付的现金所抵消。
 
由经营活动提供或用于经营活动的现金也会受到营运资金变动的影响。任何特定时间点的营运资金 都会受到许多变量的影响，包括季节性、库存选择、现金收付时间和供应商付款条件。
 
2021年前9个月，经营活动提供的净现金约为8900万美元，主要由6650万美元的净收入和1700万美元的非现金调整(包括折旧和摊销以及基于股票的薪酬)以及营运资本流入的变化推动。主要营运资金流入来自客户存款约3,400万美元，部分被2,910万美元存货流出所抵消。
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索引


第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
2020年前9个月，经营活动提供的净现金为9980万美元，主要受营运资本变化的推动。在 计算经营活动提供的现金时，不包括3,420万美元的土地、财产和设备销售收益，部分抵消了3,370万美元的净收入和1,860万美元的非现金调整。主要营运资本流入来自客户存款增加5830万美元，应付帐款和应计负债增加1340万美元，库存减少1390万美元。
投资活动。*2021年前9个月用于投资活动的现金约为2800万美元，而2020年前9个月投资活动提供的现金为6720万美元。 差额主要来自2020年出售土地、房地产和设备所得的7440万美元。
融资活动。 2021年前9个月用于融资活动的现金为3540万美元，主要反映了1950万美元的股票回购和1300万美元的现金股息支付。
 
2020年前9个月用于融资活动的现金为3090万美元，主要反映了1970万美元的股票回购和1,030万美元的现金股息支付。
店铺计划和资本支出
位置
开盘季度
实际或计划
类别
南卡罗来纳州默特尔海滩
Q-1-21
开放的新市场
佛罗里达州的乡村
Q-3-21
打开
德克萨斯州达拉斯
Q-3-21
闭合
德克萨斯州奥斯汀
Q-1-22
打开

预计2021年的净销售空间将与2020年持平。
我们购买了弗吉尼亚州的送货中心，这是我们2020年5月回租销售的一部分，并在2021年第三季度租期结束时获得了一个零售点 。我们的资本支出还包括用于运营的信息技术和网站增强的金额。2021年的总资本支出估计约为3700万美元，具体取决于新项目的支出时间 。
关键会计估计
 
关键会计估计是那些我们认为既重要又需要我们做出困难、主观或复杂判断的估计， 通常是因为我们需要估计内在不确定事项的影响。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在这种情况下合适的各种其他因素。实际结果可能与这些估计值不同 ，如果使用不同的假设或条件，我们可能会获得不同的估计值。我们审查了我们的会计估计，没有一项被认为对我们的10-K表格中显示的会计期间至关重要。 自上一份年度报告以来，我们的会计估计没有重大变化。
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索引


第三项：关于市场风险的定量和定性披露
 
有关市场风险的定量和定性披露，请参阅我们的表格10-K中的第7A项，“关于市场风险的定量和定性披露”。 自2020年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
项目4.安全控制和程序
 
截至本报告所述期间结束时，在包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在内的我们管理层的监督和参与下，对公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论， 公司的披露控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时是有效的，以提供合理的保证，公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官以便及时做出关于披露的决定。
在截至2021年9月30日的本公司会计季度内，与交易所规则13a-15(D)段要求的评估相关的本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。由于 新冠肺炎大流行，一些团队成员已从家庭和办公室环境转变为轮流工作。我们已经审查了我们的财务报告流程，以提供合理的保证，确保我们能够准确和及时地报告我们的财务结果。 我们将继续评估财务报告内部控制的任何相关变化的影响。
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索引


第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
有关法律诉讼的信息在本表格10-Q所载的简明综合财务报表附注A的“业务和列报基础”副标题下进行了描述。 本表格所载的简明综合财务报表附注A中的子标题为“业务和列报基础”。

项目1A：风险因素
“第1A项。风险因素“在我们的10-K表格中包括对我们已知的重大风险因素的讨论。与我们的10-K表格中描述的风险因素 相比，没有实质性的变化。

第二项股权证券的未登记销售和收益使用
董事会已授权管理层酌情购买和注销有限数量的我们的普通股和A类普通股。1986年11月3日，董事会初步批准了一项计划。2021年8月6日，董事会批准了2500万美元的额外回购金额，使目前可用的股票回购授权总额达到约3310万美元。 股票回购计划没有到期日，但我们的董事会可能会随时终止该计划。截至2021年9月30日，当前授权购买的余额约为2230万美元.
下表列出了我们在2021年第三季度回购哈弗蒂斯公司普通股的相关信息：
   
(a)
总人数
购买的股份
    
(b)
平均价格
按股支付
    
(c)
总人数
购买的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划或
节目
    
(d)
近似美元
以下股票的价值
可能还会购买
根据计划或
节目
  
7月1日-7月31日
    
44,579
    
$
36.17
      
44,579
    
$
15,202,200
  
8月1日-8月31日
    
412,617
    
$
36.60
      
412,617
    
$
25,100,700
  
9月1日-9月30日
    
80,000
    
$
34.74
      
80,000
    
$
22,321,200
  
总计
    
537,196
              
537,196
          

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索引


项目6.所有展品
(A)两件展品
以下列出的证据已提交本报告或通过引用将其并入本报告(与本报告一起提交的证据以星号表示)。除非另有说明，否则通过引用并入的文件的展示号与引用文件中的展示号相对应。

展品编号
  
展品说明(委托文号1-14445)
3.1
  
2006年5月26日生效的《哈弗蒂家具公司章程修订和重述》第 条 条(2006年第二季度10-Q表格的附件3.1)。
3.2
  
哈弗蒂家具公司章程， Inc.，自2018年5月8日起修订和重述(我们于2018年5月10日提交的8-K表格的最新报告附件3.1)。
*10.1
  
2021年长期激励计划，自2021年5月10日起施行。
*31.1
  
根据修订后的1934年证券交易法，根据规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
*31.2
  
根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
**32.1
  
根据“美国法典”第18编第1350条颁发首席执行官和首席财务官证书。
101
  
以下是Haverty家具公司截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q的财务报表，格式为内联XBRL，包括：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合全面收益表，(Iii)简明现金流量表和(Iv)简明综合财务 报表附注。
104
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL)，包含在附件101中。

*
谨此提交。
**
随信提供。

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索引



签名


根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

       
哈弗蒂家具公司
(注册人)
         
         
日期：
2021年11月2日
  
由以下人员提供：
/s/克拉伦斯·H·史密斯
       
克拉伦斯·H·史密斯
       
董事会主席和
*首席执行官
       
(首席执行官)
         
         
     
由以下人员提供：
理查德·B·黑尔(Richard B.Hare)
       
理查德·B·黑尔
       
执行副总裁兼
首席财务官
(首席财务会计官)




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