424B5

我们可随时全部或不时按本招股说明书附录中所述的适用赎回价格赎回在此发售的票据。如果发生本招股说明书附录中描述的控制权变更触发事件，除非我们已按契约中所述否决票据或我们已行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求提出以相当于票据本金101%的回购价格回购票据，外加回购日期的应计和未付利息(但不包括回购日期)。

票据将是Walgreens Boots Alliance的无担保、无从属债务，并将与Walgreens Boots Alliance不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

投资这些票据涉及风险。请阅读本招股说明书补充说明书S-10页开始的风险因素部分。

公众
发行价(1)

包销
折扣和
佣金

收益，在此之前
费用，对我们来说

每%票据到期20

总计

(1)	外加2021年的应计利息(如果有)。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，票据将在2021年左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给投资者，其参与者的账户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，SA/NV。

联合簿记管理经理


美国银行证券		摩根大通		SMBC日兴		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

招股说明书附录日期：2021年

我们和承销商均未授权任何人提供以外的任何信息，这些信息通过引用包含或合并在本招股说明书附录和随附的招股说明书中或我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何免费书面招股说明书中。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在不允许出售票据的任何司法管辖区出售票据。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用合并的任何文档中包含的信息截至该等文档正面各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、物业、财务状况、现金流、经营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书副刊


	页面
关于本招股说明书副刊		S-1
前瞻性陈述		S-2
财务报告		S-4
招股说明书补充摘要		S-5
风险因素		S-10
收益的使用		S-13
注释说明		S-14
记账系统		S-20
ERISA的某些考虑事项		S-24
实质性的美国联邦税收后果		S-26
包销		S-31
法律事项		S-38
专家		S-38
行业和市场数据		S-38
在这里您可以找到更多信息，并通过参考进行合并		S-38

招股说明书
	页面
关于本招股说明书		II
在那里您可以找到更多信息		II
前瞻性陈述		四.
行业和市场数据		v
“公司”(The Company)		1
风险因素		2
收益的使用		3
债务证券说明		4
配送计划		12
法律事项		14
专家		14

S-I

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，其中包含此次发行说明的条款和其他信息。第二部分是随附的招股说明书，日期为2018年12月20日，是S-3表格注册说明书(第333-228923号)的一部分，包含更多一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股说明书附录描述了与我们相关的某些事项以及本次发行票据的具体条款，补充并更新了随附的招股说明书以及本文和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的信息。通常，我们指的是本文档的两个部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书都包含有关我们的重要信息、我们的未偿债务以及您在决定投资票据之前应了解的其他信息。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书附录提供的说明。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。如果本招股说明书附录中包含的信息与我们通过引用合并的文档中包含的信息不同或不同，您应根据具体情况依赖较新的招股说明书附录或合并文档中的信息。

在做出任何投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在中向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息和通过引用合并。

任何人不得提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中所载或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的信息或陈述不同或不同的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为已获授权。在任何情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付，以及根据本招股说明书进行的任何销售，均不能暗示我们的事务自本招股说明书增补之日起没有变化，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用合并到本招股说明书或随附的招股说明书中的信息在该等信息发布之日后的任何时间都是正确的。

本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行票据可能受法律的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成出售要约，也不构成代表我们或代表承销商或其中任何人认购或购买任何票据的要约或邀请，并且不得用于任何未获授权要约或要约的相关人员，也不得用于向任何人提出此类要约或要约或要约的违法行为的任何人，也不得将用于与要约或要约相关的任何人使用或与要约或要约相关的要约或要约相关的任何人进行要约或要约或要约。请参阅？承保。

在本招股说明书附录中，除非另有说明(如注释？部分的说明) 或上下文另有规定(如在招股说明书补充摘要中？产品介绍部分)，否则对WE、？us、？Our、？Our、和？Company的提及均指Walgreens Boots Alliance及其子公司。本招股说明书附录中使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。

S-1

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和文件中的文件包含经修订的1933年证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法经修订的第21E条(证券法)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对我们未来业绩、我们的业务、我们的信念和我们管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。这些前瞻性陈述是基于对我们未来业绩、我们的业务、我们的信念和我们管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。这些前瞻性陈述是基于对我们未来业绩、我们的业务、我们的信念和我们管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。其中一些前瞻性陈述可能基于我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的与我们的业务和行业相关的某些数据和预测。行业出版物、调查和市场研究通常声明，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。这些前瞻性陈述包括本文中包含或以引用方式并入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来运营、财务或经营业绩、资本分配、预期债务水平和比率、未来收益、计划活动、预期增长、市场机会、战略、竞争以及对未来时期的其他预期和目标的陈述。单词，如：预期、可能、目标、继续、持续、持续、超协同、超能力、超加速、超模型、超长期、超长期、超轨道上的超能力、超项目、超长期、超长期、超轨道上的超能力、超能力、超强能力、超前能力、超强能力, ？未来，？可能，？假设，？及其变体这样的词语和类似的表达旨在识别这样的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受已知或未知的风险、不确定性和假设的影响，可能导致实际结果与指示或预期的结果大不相同，这些风险、不确定性和假设包括但不限于以下方面：

•

私人和公共第三方付款人努力减少处方药报销的影响；

•

新冠肺炎的传播和影响，包括对全球经济和我们业务的不利影响；

•

外币汇率波动；

•

品牌对仿制药转换和仿制药价格变化的影响的时间和幅度；

•

我们实现协同效应的能力，并在预期的金额和时间内实现财务、税收和经营成果；

•

与预测快速发展行业中大型复杂组织的财务结果相关的固有风险、挑战和不确定性，特别是在较长的时间段和波动性和不确定性增加的时期；

•

供应安排，包括我们与amerisourceBergen Corporation (amerisourceBergen？)的商业协议、我们与amerisourceBergen框架协议预期的安排和交易及其可能的影响；

•

我们权益法被投资人的财务业绩，包括amerisourceBergen；

•

可能导致我们的任何合同义务终止、交叉终止或修改的情况；

•

与战略交易相关的成本、费用、费用和收费金额；

•

与重组计划相关的成本和费用，包括转型成本管理计划(在我们最近的Form 10-K年度报告中定义)是否会超过估计；

S-2

与收购、资产剥离、合资企业和战略投资相关的风险，包括收购Innovation Associates，Inc.的多数股权，对乡村实践管理公司LLC(VillageMD)的战略投资(和潜在的进一步投资)，与McKesson Corporation的战略联盟，以及对amerisourceBergen的大部分公司的Alliance Healthcare业务以及公司在欧洲的部分零售药房国际业务的撤资；

•

与复杂业务整合相关的风险、监管限制的影响以及法律和监管事项的结果；以及

•

与法律变更相关的风险，包括与2017年12月美国 (U.S.？)税法变更、法规或解释相关的风险。

这些和其他风险、假设和不确定性在题为项目1A的部分中进行了说明。风险因素在我们截至2021年8月31日的财年的Form 10-K年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的大不相同。因此，请您不要过度依赖这些远期-

S-3

除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含的财务信息是根据相关财务期第一天在美国适用的公认会计原则编制的。我们的财政年度在8月31日结束，由财政年度结束的日历年度指定。除非上下文另有要求，否则对我们的 n年的引用是对我们的财年的引用。

S-4

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文档中其他部分讨论的有关我们和本次产品的精选信息。它并不包含对您决定是否购买票据非常重要的所有信息。在决定是否购买票据之前，您应阅读完整的招股说明书附录、附带的招股说明书以及通过引用并入本文的文件，包括财务报表和附注，以及本招股说明书附录、附带的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年8月31日的财年的年报和其他报告中的风险因素章节。此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。见前瞻性陈述。

公司概述

沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance)是零售药房的全球领先者，每天通过配药影响数百万人的生活，并提供可获得的高质量医疗服务。凭借170多年值得信赖的医疗传统和社区药房的创新，该公司正在通过其便利的零售地点、数字平台以及保健和美容产品来满足客户和患者的需求。该公司为其对健康社区、健康地球、包容性工作场所和可持续市场的贡献感到自豪。沃尔格林靴子联盟是联合国全球契约的参与者，并坚持以原则为基础的负责任的经营方式。

沃尔格林靴子联盟是美国和欧洲最大的零售、健康和日常生活目的地，截至2021年8月31日的财年销售额为1325亿美元。沃尔格林靴子联盟在9个国家开展业务，员工超过315,000人。该公司在美国、欧洲和拉丁美洲拥有大约13,000家门店。此外，沃尔格林靴子联盟是世界上最大的处方药和许多其他健康和福利产品的采购商之一。我们相信，该公司的规模、规模和专业知识将帮助其扩大处方药的供应，并解决美国和全球处方药不断上涨的成本问题。

该公司通过其零售和商业品牌组合(包括沃尔格林、Duane Reade和Boots)以及日益全球化的保健和美容产品品牌，如No7、NICE！、肥皂和荣耀、FINST Nutrition、Liz Earle、Botanics、Sleek Comment和YourGoodSkin，为客户提供方便的全渠道访问。该公司的全球品牌产品组合因其内部的产品研发能力而得到增强。该公司寻求推动进一步创新的方式来应对全球健康和健康挑战。与一些世界领先的公司建立战略合作伙伴关系使该公司能够将其医疗解决方案和便利产品扩展到其服务的社区。我们相信，该公司处于有利地位，能够在现有市场扩大客户服务，并成为新兴市场健康健康的首选合作伙伴。此外，通过其战略合作伙伴关系，该公司将能够显著提高沃尔格林靴子联盟的营销效率，并推动公司围绕大规模个性化的战略计划，为客户提供合适的产品和内容。

沃尔格林靴子联盟于2014年在特拉华州注册成立，是沃尔格林公司(Walgreens Co.)的继任者，沃尔格林公司是伊利诺伊州的一家公司，成立于1909年，是1901年成立的企业的继任者。我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州迪尔菲尔德威尔莫特路108号，邮编60015，电话号码是(8473152500)。我们的网址是www.walgreensbootsalliance.com。我们网站上的信息或与其相关的信息并未通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为WBA。

S-5

2021年10月14日，我们的一家全资子公司WBA Acquisition 4，LLC(WBA Acquisition 4，LLC)与VillageMD签订了类优先单元购买协议(Unit Purchase Agreement)，出于协议中规定的特定目的，我们和我们的另一家子公司以及VillageMD的某些其他成员(指定的成员)签订了优先单元购买协议(Unit Purchase Agreement)。根据单位购买协议，WBA Acquisition同意收购VillageMD的D类优先股，并在若干指定成员的选举下，选出与该等指定成员持有的D类优先股的权利和义务相对应的指定成员的证券(统称为交易)，以换取52亿美元的总代价( 收购价格)，从而增加其在VillageMD的现有股权。这项交易计划在完全稀释的基础上，将Walgreens Boots Alliance对VillageMD的未偿还股权的实益所有权从约30%增加到约63%。与交易完成相关的应付购买价格将包括(I)40亿美元现金和(Ii)本金12亿美元的本票。

沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance)预计将通过手头现金、预计与美国银行(Bank of America，N.A.)签订的贷款(定义如下)下的可用金额和/或此次发售的净收益，为收购价格的现金部分提供资金。参见收益的使用。交易完成后，Walgreens Boots Alliance将合并VillageMD，用于其合并财务报表。

沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance)已另外同意任命一名VillageMD管理委员会成员进入董事会，与交易完成有关，并不迟于交易完成生效。根据单位购买协议的条款，该任命人将由VillageMD的某些创始成员挑选，并须经Walgreens Boots Alliance董事会的提名和治理委员会批准。

与这笔交易相关的是，2021年10月14日，沃尔格林靴子联盟与美国银行签订了一份贷款承诺书(承诺函)，根据该承诺函，美国银行承诺提供一项高级无担保多批延迟提取定期贷款信贷安排(该贷款安排)，包括(I)364天的优先无担保延迟提取定期贷款安排，本金总额为20亿美元。(Ii)本金总额20亿美元的两年期优先无担保延迟提取期限贷款安排和(Iii)本金总额10亿美元的三年期优先无担保延迟提取期限贷款安排。融资总额为30亿美元或以上用于支付交易对价和支付与上述相关的费用和开支，其余部分可用于一般企业用途。

交易受惯例成交条件和监管部门批准的约束，包括根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Implementation Act)(经修订)终止或终止适用的等待期，我们不能保证交易将按照预期的条款完成，或者根本不能保证交易完成。承诺函中的承诺受惯例条件的约束，包括根据承诺函中规定的条款签署和交付有关信贷协议的最终文件。本次发售不以交易完成或进入设施为条件。最终条款、将产生的金额和进入融资的时间将在本次发售完成后才能确定，可能与本文披露的内容不同(可能存在重大差异)。

2021年10月，该公司宣布推出新的医疗保健战略。该公司计划利用其以消费者为中心的技术和药房网络提供基于价值的医疗服务，从而成为当地临床医疗服务的领先提供商。该公司还计划继续改造其核心制药和零售业务。公司的目标是提供更好的消费者体验，改善健康

S-6

成果和更低的成本。沃尔格林健康(Walgreens Health)是该公司医疗保健战略的核心，这是一种由全国规模的本地医疗保健平台提供支持的技术支持的医疗模式。为了推进其战略，该公司宣布对VillageMD(如上所述)和CareCentrix，Inc.进行多数投资，它相信这将加强沃尔格林在初级保健、急性后护理和家庭护理方面的健康能力。

S-7

以下摘要包含有关备注的基本信息，并不完整。它不包含可能对您很重要的所有信息。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的全文和更具体的细节。有关注释的更详细说明，请参阅本招股说明书附录中的注释说明标题下的讨论和随附的招股说明书中的债务证券说明。

发行人	沃尔格林靴子联盟公司

发行的证券

$of%票据将于20%到期

成熟性	纸币将于20号到期。

利息	这些票据的利息将从2021年起按每年%的利率计息。从2022年开始，票据的利息将每半年支付一次，每年拖欠一次，从2022年开始。

可选的赎回

我们可以在 20(票据到期日之前)(票面赎回日期)之前的任何时间全部或不时赎回全部或部分票据，在每种情况下，都可以赎回价格等于以下较大者：

•

将赎回的票据本金的100%；或

•

剩余的预定支付本金和利息的现值之和如果该等票据在面值赎回日到期将到期的面值赎回日期(在每种情况下不包括截至赎回日应计利息的任何部分)，每半年贴现至赎回日 (假设一年360天，包括12个30天月)，按国库利率(定义见下文对票据的说明和可选赎回的定义)贴现至赎回日 (假设一年由12个30天的月组成)，按国库利率(定义见下文对票据的说明和可选赎回的定义)折现至赎回日 (假设一年由12个30天的月组成)

另外，在每种情况下，将赎回的票据的应计利息和未付利息均为赎回日期(但不包括赎回日期)。

此外，在票面赎回日或之后的任何时间，我们可以我们的选择权赎回部分或全部票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，在每种情况下，再加上赎回日期(但不包括赎回日)的应计未付利息。

在控制权变更触发事件时，持有人可选择回购

如果我们遇到控制权变更触发事件(如本文所定义)，我们将被要求在回购时提出回购票据，除非我们已按契约(如本文所定义)中描述的击败票据或行使了赎回票据的权利

S-8

我们将以一张或多张完全登记的全球票据的形式发行票据，这些票据以存托信托公司(DTC)的一名被提名人的名义登记。票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为DTC直接和间接参与者的金融机构的账簿记账来表示。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，SA/NV作为EuroClear系统的运营商，将通过各自的美国存管机构代表其参与者持有权益，而美国存管机构又将作为DTC的参与者持有此类账户的权益。除本招股说明书附录所述的有限情况外，票据实益权益的所有者将无权以其名义登记票据，不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。票据的最低面值为2,000美元，超出面值的整数倍为1,000美元。

没有之前的市场

这些票据将是新发行的证券，目前还没有市场。虽然某些承销商通知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市活动，而不另行通知。我们不能向您保证票据的流动性市场将会发展或维持。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。

风险因素	投资这些票据涉及巨大的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中的风险因素标题和其他信息以及参考文件中列出的风险因素。

受托人、付款代理人、证券注册处处长

北卡罗来纳州Computershare Trust Company，作为全国富国银行协会的继任者。

治国理政法

该契约受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

S-9

在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录和随附招股说明书中包含或引用的其他信息。这些风险并不是我们在业务中和/或与此次发行相关的唯一风险。我们的业务、财务状况、现金流和运营结果和/或在此提供的注释也可能受到其他因素的影响，这些因素目前尚不为我们所知，或者我们目前认为这些因素并不重要。

与我们业务相关的风险

有关与我们业务相关的风险的讨论，您应仔细考虑项目1A中讨论的风险、不确定性和假设。风险因素在截至2021年8月31日的财年的Form 10-K年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的更新、补充或取代此类信息的其他文件中包含，所有这些信息均通过引用并入本招股说明书附录中。？查看哪里可以找到更多信息并通过参考合并。？

与债券有关的风险

以下风险具体与此次票据发行有关。可能存在我们目前未知的其他风险，或者我们目前认为不重要的风险。经济、行业和资本市场中也存在影响我们的风险，此次发行和/或票据没有在下文中描述。

契约并不限制我们可能产生的额外债务的数额。

发行票据所依据的票据和契约对我们或我们的子公司可能产生的无担保债务金额没有任何限制。截至2021年8月31日，我们有89.8亿美元的未偿债务。关于这项交易，沃尔格林靴子联盟于2021年10月14日根据与美国银行签订了一份融资承诺书，美银承诺提供优先无担保多批延迟提取定期贷款信贷安排，包括(1)本金总额为20亿美元的364天优先无担保延迟提取定期贷款安排，(Ii)本金总额为20亿美元的两年期优先无担保延迟提取定期贷款安排，以及(Iii)本金总额为20亿美元的三年期优先无担保延迟提取定期贷款安排。贷款总额为30亿美元或更多，用于支付交易对价和支付与上述相关的费用和开支。见招股说明书附录摘要和最近的事态发展。我们未来可能会产生额外的债务，这些额外债务的发生可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行关于票据的义务，您的票据的交易价值(如果有)的损失，以及票据的信用评级被下调或撤回的风险。

这些票据实际上将从属于我们任何有担保债权人的债权。

票据将是Walgreens Boots Alliance的无担保和无从属债务，与Walgreens Boots Alliance的其他无担保和无从属债务具有同等的支付权，在构成证券的资产价值范围内，其支付权实际上从属于任何有担保的债务。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下产生担保债务，所产生的金额可能会很大。截至2021年8月31日，我们没有未偿还的重大担保债务。如果我们产生任何由我们的资产或我们子公司的资产担保的债务，这些资产将受制于我们的有担保债权人的优先债权。在破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，这些质押资产将可用于在票据上支付任何款项之前履行担保的义务。在这种资产不能完全满足的范围内

S-10

这些票据将是沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance)的无担保和无从属债务债券，沃尔格林靴子联盟是一家控股公司，本身没有业务运营。我们的资产主要由子公司的直接和间接所有权权益组成，我们的业务是通过子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，不是票据的担保人，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为票据提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他支付。此外，我们子公司向我们支付的任何股息、贷款或其他款项都可能受到法定或合同限制。我们子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和业务考虑。因此，我们的债务(包括票据)在结构上将从属于我们现有和未来子公司关于这些子公司资产的现有和未来债务、负债和其他义务。截至2021年8月31日，我们合并子公司的债务总额(不包括公司间债务)约为10亿美元。在我们之前宣布的收购完成后，我们子公司持有的债务预计将增加。

此外，我们在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利，以及票据持有人从这种分配中间接受益的能力，受该子公司债权人的优先债权约束，除非我们被承认为该子公司的债权人(如果有的话)。我们子公司的所有义务必须在这些子公司的任何资产可供分配之前(在清算或其他情况下)得到履行。

截至2021年8月31日，沃尔格林的未偿还票据本金总额约为10亿美元，由沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance)在无担保和无从属的基础上无条件担保。如上所述，这些票据在结构上将从属于对沃尔格林资产的任何索赔。此外，在沃尔格林靴子联盟破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，沃尔格林靴子联盟的持有者将对沃尔格林靴子联盟的任何资产拥有与此处提供的票据持有人的债权同等的支付权。

我们的信用评级可能不能反映您在票据上投资的所有风险。

我们的债务证券将接受一家或多家独立信用评级机构的定期审查，并可能在未来接受其他独立信用评级机构的评级和定期审查。如果任何此类评级发生变化、暂停或撤回，票据持有人将没有对我们或任何其他各方的追索权。分配给票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。有关该评级的重要性的解释可从该评级机构获得。如果适用的评级机构认为情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级不会被适用的评级机构下调、置于负面展望、暂停或完全撤销。

机构信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。实际或预期的降级、负面展望、暂停或撤回我们的信用评级，包括我们的评级正在接受进一步审查以进行降级的任何声明，可能会对票据的市场价值产生不利影响，并增加我们的企业借款成本。

S-11

这些票据是新发行的证券，目前还没有市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。某些承销商已通知我们，他们打算在适用法律允许的情况下在票据上做市。不过，承销商并无义务在票据上做市，并可随时终止做市活动，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性和票据报价的市场价格可能会受到证券整体市场变化以及我们的财务业绩、流动性或前景或本行业公司财务业绩、流动性或前景变化的不利影响。因此，不能保证(I)活跃的票据交易市场将会发展或持续，(Ii)任何确实发展的市场的流动性，或(Iii)您出售任何您可能拥有的票据的能力，或您可能能够出售您的票据的价格。 (Ii)任何确实发展的市场的流动性，或(Iii)您出售您可能拥有的任何票据的能力或您可能能够出售您的票据的价格。

我们可以选择在票据到期前赎回。

我们可以随时赎回部分或全部纸币。请参阅票据说明和可选赎回。虽然票据包含旨在补偿您的票据损失价值的条款(如果我们在到期前的特定日期赎回部分或全部票据)，但我们将支付的赎回价格仅为损失价值的近似值，可能无法充分补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券，利率高达被赎回票据的利率，或者利率将补偿您因赎回该票据而损失的任何价值。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法回购票据。

除非我们已按契约所述作废票据，或已行使赎回票据的选择权，否则在控制权变更触发事件发生时，我们将被要求向票据的每位持有人提出要约，以相当于其本金101%的价格回购该持有人的票据的全部或任何部分，外加截至(但不包括)回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。？控制权变更触发事件将在以下情况下发生：(I)涉及Walgreens Boots Alliance的控制权变更，以及(Ii)在与控制权变更相关的指定期间内，票据被穆迪投资者服务公司和标普全球评级公司下调评级，并被这些评级机构中的每一家评级机构评为低于投资级评级。如果我们遇到控制权变更触发事件，不能保证我们此时有足够的财政资源来履行回购票据的义务。吾等未能按管理票据的契约规定回购票据，将导致契约项下违约，这可能会对吾等及票据持有人造成重大不良后果。参见备注？控制变更触发事件的说明。？

S-12

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为百万美元。我们计划将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括收购，包括交易的部分对价。见招股说明书、补编、摘要和最近的事态发展。

S-13

以下对附注条款的说明补充了所附招股说明书中对债务证券一般条款的说明，并在与此不一致的情况下取代了该说明。在注释部分的这一描述中，我们、我们、我们和公司这四个术语仅指Walgreens Boots Alliance，Inc.(而不是其子公司)以及根据契约条款(定义如下)接替并被取代的任何人。

一般信息

票据将作为一系列债务证券发行，发行日期为2015年12月17日，由我们和北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为受托人(受托人)和支付代理人(支付代理)发行，该契约日期为2015年12月17日，作为受托人(受托人)和支付代理人(支付代理)，补充和/或修订高级职员证书(统称为契约)中列出的票据的某些条款。

这些票据将不会受益于任何偿债基金。这些票据将不能兑换或交换。

契据中所描述的有关无效和契约无效的条款将适用于票据。

我们会发行最低面额为2,000元的纸币，以及面额超过1,000元的整数倍。

排名

票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列偿付权。票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务、负债和其他义务的支付权。

利息支付和到期日

票据最初将被限制为本金总额为 $，并将于20年到期。

票据将以每年%的利率计息，自2021年或已支付或提供利息的最近付息日期起计。

我们将每半年支付一次票据的利息，从2022年的开始，每半年支付一次欠款，付给票据在前一天或(无论是否为营业日(定义如下 ))收盘时以其名义登记的人(视具体情况而定)。我们将以360天为一年，12个30天为月，计算票据的应付利息金额。如果计划支付票据利息、保费(如果有)或本金的日期不是营业日，则该利息、保费(如果有)或本金将在下一个营业日支付，但不会就延迟支付支付进一步的利息。

？营业日是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市或企业信托办公室所在城市的银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

S-14

*公司信托办公室是指受托人的主要办事处，受托人在任何特定时间管理契约，该办公室目前位于明尼苏达州明尼苏达州55415明尼阿波利斯南4街600号7楼，但就提交票据以供付款或登记转让或交换以及证券登记处所在地而言，该术语指受托人在任何特定时间处理其公司代理业务的办公室或代理机构。

该等票据将于到期日或提前赎回或购回(视何者适用而定)停止计息，除非于到期出示时不适当扣留或拒绝支付到期款项，在此情况下，票据将继续计息(判决前及判决后)，直至有关票据持有人或其代表收到截至该日的所有到期款项为止。

可选的赎回

我们可以在，20(票面赎回日期) (票据到期日之前) 之前的任何时间(票据到期日之前)赎回全部或部分票据，在每种情况下，我们都可以选择赎回价格，赎回价格等于的较大者(债券适用溢价)：

(1)

将赎回的票据本金的100%；或

(2)

剩余的预定支付本金和利息的现值之和如果该等票据在面值赎回日到期(不包括截至赎回日应计利息支付的任何部分)，按国库率，加基点，每半年(假设360天由12个30天月组成)贴现到赎回日，应到期的面值赎回日期的现值之和。如果此类票据在面值赎回日到期(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)，则按国库率加基点贴现至赎回日。

此外，在每种情况下，此类票据的应计利息和未付利息均为赎回日(但不包括赎回日)。

此外，在票面赎回日或之后的任何时间，我们可以选择赎回部分或全部票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，在每种情况下，另加将赎回的票据的应计未付利息，但不包括赎回日期。

此外，根据该等票据及契据，将于赎回日期或之前的付息日期到期应付的待赎回票据的利息分期付款，将于适用的付息日期支付予登记持有人，并于相关记录日期的交易结束时付给登记持有人。

就票据的可选择赎回条款而言，下列条款将适用：

？可比国库券发行是指美国国库券或报价代理选择的具有与待赎回票据的剩余期限(假设票据在面值赎回日到期)相当的实际或内插到期日的美国国库券，在选择时并根据惯例，将用于为与该等票据的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价(假设票据在面值赎回日到期)。

？就任何赎回日期而言，可比国库券价格是指(1)该赎回日期的三个参考国库券交易商报价的平均值，剔除最高和最低的该等参考国库券交易商报价，(2)如果我们获得的参考国库券交易商报价少于五个，则为所有此类参考国库券交易商报价的平均值，或(3)如果只收到一个参考国库券交易商报价，则为此类报价。

？主要国债交易商是指在美国的主要美国政府证券交易商。

？报价代理？是指我们指定的参考库房交易商。

S-15

？参考国库交易商是指(I)美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司及其继任者；但是，如果上述任何人不再是一级国库交易商，我们将以另一家一级国库交易商取代票据，(Ii)SMBC日兴证券美国公司选择的一级国库交易商代替票据，以及(Iii)我们的任何其他一级国库交易商。

？参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午3：30以书面形式向我们报价的可比国库券的投标和要价的平均值 (在每种情况下均以本金的百分比表示)。(纽约市时间)在赎回日期之前的第三个工作日。

？对于任何赎回日期，国库券利率是指，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，等于可比国库券实际或内插到期日(按日计算)的半年等值收益率的年利率。

面值2,000美元或以下的纸币不能部分赎回。赎回通知将通过头等邮件邮寄，或以电子方式送达(如果票据是由DTC按照DTC的惯例程序持有)，在赎回日期之前至少10天但不超过60天寄给受托人、支付代理人和每个将被赎回的票据的注册持有人，但如果赎回通知是与票据失效有关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上寄出。如果通知是与票据失效有关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上寄出。如果通知是与票据失效有关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以电子方式发送给受托人、付款代理人和每个登记持有者。有关赎回票据的通知，可由吾等酌情决定，但须受一个或多个先决条件所规限。此外，如果赎回必须满足一个或多个先行条件，则该通知应声明，根据吾等的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间(包括赎回通知送达后60天以上)，或者该等赎回可能不会发生，如果任何或所有该等条件在兑换日或之前仍未满足，则该通知可被撤销。该通知应说明，在任何或所有该等条件尚未满足或放弃的情况下，赎回日期可推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间(包括赎回通知送达后60天以上)，或者在任何或所有该等条件未被满足的情况下，该通知可被撤销。或者，根据我们的善意判断，如果不能满足任何或所有此类条件，我们可以根据酌情决定权随时撤销该通知。此外，我们可以在该通知中规定，赎回价格的支付和我们对该赎回的义务的履行可以由另一人执行。此外，本行可随时在公开市场回购票据，并可持有或交回该等票据予受托人注销。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，任何需要赎回的票据或票据的部分将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，受托人应按照适用的存托凭证程序，以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

控制变更触发事件

如果发生控制权变更触发事件，除非我们已如契约中所述使票据失效或我们已按上述方式行使选择权赎回票据，否则我们将被要求向票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，按照票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于$2,000或超出$1,000的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求提供相当于票据本金101%的现金付款，外加票据的应计和未付利息(如果有)，，但不包括回购日期(控制权变更付款)。在我们选择的任何控制权变更触发事件后30天内，在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向受托人和支付代理人邮寄通知，如果票据由DTC根据DTC的惯例程序持有，则将以电子方式发送通知给票据持有人，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在指定日期回购这些票据。

S-16

并且不迟于该通知邮寄(或以电子方式交付)之日起60天(控制权变更付款日期)。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄(或以电子方式交付 )，则声明控制权变更要约的条件是控制权变更触发事件在适用的控制权变更付款日期或之前发生。此外，如果该控制权变更要约满足以下条件，即控制权变更触发事件发生在适用的控制权变更付款日期或之前，则该通知应说明，我们酌情决定，控制权变更付款日期可推迟至满足或放弃该条件的时间(包括控制权要约变更通知送达之日起60天以上)，或者该控制权变更可能不会发生，且该通知可在或因控制权变更而延迟的付款日期，或根据我们的善意判断该条件不能得到满足的情况下，该通知可在我们的酌情决定权内随时撤销。

在每次控制权变更付款日期，我们将在合法范围内：

•

接受根据适用的控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款要约；

•

向付款代理人存入一笔数额相当于就所有已正式投标的票据或部分票据更改控制权付款的款项；及

•

将妥为接受的票据交付或安排交付受托人，连同一份列明正回购的票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，我们将不需要在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。

我们将被要求遵守《交易法》下规则14e-1的要求及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购的票据。如果任何证券法律或法规的规定与票据控制权变更要约条款相冲突，吾等将被要求遵守该等证券法律法规，并且不会因任何此类冲突和遵守而被视为违反了吾等在票据控制权变更要约条款下的义务。

就票据的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

？董事会是指我们的董事会或其授权的任何委员会。

？控制权变更是指发生：(1)直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置在一个或多个相关交易系列中，将我们的全部或几乎所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售给除我们或我们的一家子公司或 (2)任何人以外的任何人 (2)完成任何交易(包括但不限于，任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为我们的已发行有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的总投票权的50%以上的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，以投票权而不是股份数量衡量。尽管如上所述，如果(1)我们成为另一家公司实体的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧随该交易之后该实体有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前我们有表决权股票的持有者实质上相同，或(B)紧随该交易之后，任何人(符合本句要求的法人实体除外)均不是受益者，则该交易将不被视为涉及上述第(2)款下的控制权变更。超过该法人实体有表决权股票总投票权的50%。此定义中使用的术语人具有《交易法》第13(D)(3)节中所赋予的含义。

S-17

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为整体有关的短语。虽然有有限的判例法解释短语基本上全部，但在适用法律下没有对该短语的确切既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有资产和我们子公司整体资产的而要求我们回购票据的能力可能不确定。

？控制触发事件的更改表示同时发生控制更改和评级事件。

？投资级评级是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，标普的评级等于或高于BBB-(或等同的评级)，以及我们选择的任何一个或多个替代评级机构的等值投资级信用评级。

·穆迪是指穆迪投资者服务公司及其后继者。

？评级机构？指(1)穆迪和标普中的每一家；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一方停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则根据交易法第3(A)(62)条的定义，由我们(经我们的董事会决议认证)选择作为穆迪或标普的替代机构的国家认可的统计评级机构，作为穆迪或标普的替代机构，作为穆迪或标普的替代机构，作为穆迪或标普的替代机构，作为穆迪或标普的替代机构，由我们选择(经我们的董事会决议认证)作为穆迪或标普的替代机构，作为穆迪或标普的替代机构。

？评级事件？是指两家评级机构各自下调票据评级，两家评级机构在任何情况下都将票据评级降至投资级以下的任何一天(只要评级机构公开宣布考虑其中一家评级机构可能下调票据评级的期限将会延长)，自控制权变更发生的第一次公开通知或我们打算变更控制权起至变更完成后60天止的期间内的任何一天(该期限将延长)，由两家评级机构中的任何一家评级机构下调债券评级，并由两家评级机构中的每一家评级机构将债券评级降至投资级评级以下(只要债券评级处于公开宣布的考虑范围内，即可延长期限)，直至变更完成后的60天为止但是，如果降低评级的评级机构没有宣布或公开确认降低评级的全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的评级事件不会被视为特定控制权变更的评级事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级事件不会被视为评级事件)。包含或引起的任何事件或情况的全部或部分结果是由组成或引起的任何事件或情况造成的。如果该评级机构没有宣布或公开确认该下调是由包含或引起的任何事件或情况造成的，则该评级机构不会全部或部分地宣布或公开确认该下调是由构成或引起的任何事件或情况造成的。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。

·标普？是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

？投票股票？对于任何指定的个人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，是指截至任何日期该人当时有权在董事会选举中普遍投票的股本。

某些契诺

在随附的招股说明书标题下描述的债务证券说明？债权契约限制留置权、？债务证券？契诺限制出售和回租交易和？债务证券？契诺？？资产合并、合并或出售？适用于票据。

失败、满意和解职

票据将被撤销、清偿和清偿，附带的招股说明书中的债务证券说明和契约限制。

S-18

留置权、债务证券描述和债务证券契约限制销售和回租交易，以及债务证券契约描述合并、资产合并或出售(连同契约第4.2(3)节规定的其他契约以及我们在上文触发控制变更事件下的义务)，在每种情况下，均以契约中所述的契约失效为准。就契约而言，存入的款额须足以存入受托人，该款额相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价(并按赎回日期为该赎回通知的日期计算)，而截至赎回日期的任何差额只需在赎回日期或之前存入受托人。

违约事件

在随附的招股说明书中的债务证券描述和违约事件项下描述的债券条款将适用于票据。

有关受托人、付款代理人及证券注册处处长

北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为富国银行的继任者，全国协会作为受托人，是受托人、证券登记商和付款代理。Computershare Trust Company，N.A.以其各自的身份(包括但不限于受托人、证券登记商和支付代理)对本文件或相关文件中包含的信息的准确性或完整性，或我们或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的任何事件不承担任何责任。我们与受托人及其关联公司在正常业务过程中保持并可能在未来建立和维持其他银行关系。北卡罗来纳州的Computershare Trust Company也可能不时持有我们的债务或我们一个或多个附属公司的债务。

S-19

全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以通过DTC(在美国)、Clearstream Banking，S.A.(我们称为Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(在欧洲称为Euroclear系统的运营商)持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则直接持有或间接通过参与此类系统的组织持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过其美国托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的客户在美国托管机构的证券账户中持有此类权益。

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及入账系统和程序的信息，但我们和承销商对此信息的准确性或完整性概不负责。

我们明白：

•

DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据纽约银行法(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司，纽约银行法(New York Banking Law)所指的银行组织，联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员，纽约统一商法典(New York Uniform Commercial Code)意义上的清算公司，以及根据交易法第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有并为超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务，DTC的参与者(我们称为直接参与者)存放在DTC。

•

DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，为直接参与者之间的交易后结算提供便利通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，这消除了证券证书实物移动的需要。

•

直接参与者包括美国和非美国证券经纪人以及交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的全资子公司，我们称其为DTCC。DTCC是DTC、国家证券清算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益清算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。

•

其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系，我们将其称为间接参与者。

•

适用于直接和间接参与者的DTC规则已提交给SEC。

S-20

我们了解到，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其参与者提供国际交易证券和证券的保管、管理、清算和结算服务出借。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

据我们所知，EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子记账交割和付款来清算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，我们将其称为Euroclear运营商，根据与比利时合作公司Euroclear Clearing Systems S.C.(我们称为合作公司)签订的合同，所有的运营均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和 Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过Euroclear 参与者进行清算或与Euroclear 参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问EuroClear。

我们了解到，EuroClear运营商获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们在本招股说明书附录中对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序进行了说明，仅为方便起见，我们对这些操作和程序不作任何形式的陈述或担保。这些操作和程序仅在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改这些操作和程序。我们、承销商、托管人或支付代理均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人时，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其指定人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外人员利益的记录上，并且其所有权转让仅通过记录进行。

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。因此，将全球票据代表的票据的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人，因此对票据感兴趣的人的能力

S-21

只要DTC或其代名人是全球票据的登记所有者，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人，无论出于何种目的，在契约和票据项下。除以下规定外，在全球票据中拥有实益权益的所有者将无权将该全球票据代表的票据登记在其名下，不会收到或有权接受证书票据的实物交付，也不会被视为契约或票据下的所有者或持有人，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖 DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使票据持有人在该契约或全球票据项下的任何权利。

票据的实益所有人应发出通知，选择通过其参与者将其票据回购或投标给我们选定的代理人，并应通过促使直接参与者将该参与者在该票据中的权益(根据DTC的记录)转让给该代理人来实现该票据的交付。如果直接参与者在DTC的记录上转让了此类票据的所有权，并随后将此类票据的入账信用计入该代理人的DTC账户，则与回购或投标相关的票据实物交付的要求将被视为满足。

对于DTC、Clearstream或Euroclear与票据有关的记录或因其支付的款项的任何方面，我们或受托人均不承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录。

全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预计DTC或其指定人在收到全球票据代表的票据的任何付款后，将按DTC或其指定人的记录中显示的在全球票据中的相应受益权益按比例向参与者的账户支付款项。我们预计，DTC或其指定人在收到全球票据代表的票据的任何付款后，将按比例向参与者的账户支付与DTC或其指定人的记录中显示的相同的金额。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将单独负责这些付款。

如果一个系列的全球票据少于全部赎回，DTC的做法是分批确定每个参与者在该系列全球票据中要赎回的利息金额。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。 Euroclear运营者仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有者没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为限。

S-22

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即期可用资金结算。Clearstream和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

DTC参与者与Clearstream或Euroclear参与者之间的跨市场转移将由美国托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行。然而，此类跨市场交易将要求相关欧洲国际清算系统的交易对手按照该系统的规则和程序，在其既定的截止日期(欧洲时间)内向该系统交付指令。如果交易满足其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其进行最终结算。Clearstream和Euroclear参与者不得直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC参与者购买票据权益的Clearstream或Euroclear参与者的证券账户将被记入DTC结算日之后的证券结算处理日(对于Clearstream或Euroclear必须是营业日) ，并且任何此类记入都将报告给相关的Clearstream或Euroclear参与者。我们理解，Clearstream或Euroclear参与者通过或通过Clearstream或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据中的权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后Clearstream或Euroclear的营业日才可在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管我们了解到DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间在票据中的权益转移，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其各自的参与者或间接参与者根据适用于其运营的规则和程序履行其各自义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

已认证的附注

在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据代表的票据的受益人的每个人签发经证明的票据，并以其名义登记，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够作为此类全球票据的托管人，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在该通知发出后90天内或在意识到DTC不再是这样注册、愿意或能够担任托管人后90天内未指定后续托管人；

•

关于全局票据所代表的票据，已经发生并正在继续发生违约事件， DTC请求发行经证明的票据；或

•

我们决定不使用全局纸币来表示纸币。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据的受益人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括关于将发行的保证书票据的登记和交付以及各自的本金金额。

S-23

以下是以下与购买票据相关的某些考虑事项的摘要：(I)受《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工福利计划，(Ii)受《1986年国税法》(经修订)第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，(Iii)受任何联邦、州、地方、与守则或ERISA(统称为类似法律)的条款类似的非美国或其他法律或法规，以及(Iv)其基础资产被认为包括计划资产的实体(每个实体都是此类计划、账户或安排的计划资产)。

一般受信事宜

ERISA标题I对受ERISA标题I和ERISA标题I约束的计划受托人施加某些责任，且守则第4975节禁止涉及受ERISA或守则第4975节约束的计划的资产的某些交易(每个都是ERISA计划)及其受托人或其他利害关系方。根据ERISA和守则，任何对ERISA计划的行政管理或资产的管理或处置行使酌情权或控制权的人，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，均被视为ERISA计划的受托人。任何人对ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，均被视为ERISA计划的受托人。

在考虑投资于任何计划一部分资产的票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对该计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款。

禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与《ERISA》第4975节所指的利害关系方或被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和本守则，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任的处罚。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。根据ERISA第406条和/或本准则第4975条，公司或任何承销商被视为利害关系方或被取消资格的人通过ERISA计划收购和/或持有票据可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。在这方面，美国劳工部(DOL)已经发布了禁止的交易类别豁免，或PTCE，可能适用于票据的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节就某些交易免除了ERISA和守则第4975节的禁止交易条款，但证券的发行人或其任何附属公司(直接或间接)不得对参与交易的任何ERISA计划的资产拥有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，并且还规定ERISA计划支付的对价不超过足够的对价。证券的发行人或其任何附属公司(直接或间接)不得对参与交易的任何ERISA计划的资产行使任何自由裁量权或控制权或提供任何投资建议，并进一步规定ERISA计划支付的对价不超过充分对价不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于上述原因，票据不应由涉及任何计划资产的任何人购买或持有，除非此类收购和持有不会构成或导致ERISA和守则项下的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。

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因此，透过承兑票据，票据的每名购买人及其后的受让人将被视为已陈述并保证 (I)该购买人或受让人用以收购及持有该票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买人或受让人收购及持有该票据不会构成或该购买人或受让人根据《外汇交易条例》第406条或守则第475条所指的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于票据的收购和持有，咨询他们的律师尤为重要。本文中的任何内容均不得解释为对票据的投资将满足与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律要求，或适用于一般计划或任何特定计划。

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以下是截至本招股说明书附录日期，美国联邦政府的主要收入摘要，对于非美国持有者(定义见下文)，此处提供的票据的购买、所有权和处置所产生的遗产税后果。除非另有说明，否则本摘要仅涉及在原始发行时以现金价格购买票据的人持有的票据作为资本资产以发行价(大量票据以现金形式出售给投资者的第一价格，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售)持有的票据。

如本文所用，美国持有者是指在此提供的票据的实益所有人，其出于美国联邦所得税的目的，具有下列任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选举被视为美国人。

如本文所用，除非出于遗产税的目的进行修改，否则术语非美国持有人是指在此提供的票据的实益所有人(根据美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体除外)，该实体不是美国持有人。

如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的任何实体持有票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是一家合伙企业或合伙企业的合伙人，考虑投资于这些票据，你应该咨询你自己的税务顾问。

本摘要不代表对可能适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括联邦医疗保险缴费税，以及如果您是根据美国联邦所得税法接受特殊税收待遇的个人，则可能适用于您的不同后果，包括但不限于：

•

证券或货币交易商；

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

免税实体；

•

一家保险公司；

•

作为综合交易或跨境交易的一部分持有票据的人；

•

选择了的证券交易员按市值计价证券的税务核算方法；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的传递实体(或持有票据的实体的投资者)；

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本摘要以截至本摘要之日的《法典》、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决为基础。这些权限可能会发生更改(可能具有追溯性)，从而导致美国联邦所得税和遗产税后果与下面概述的结果不同。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置不同于以下讨论的票据的税收后果采取立场。

本摘要不代表根据您的特定情况对美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述，也不涉及任何州、当地或非美国税法的影响。它不打算也不应被解释为对任何特定票据购买者的法律或税收建议。如果您正在考虑购买票据，您应咨询您自己的税务顾问，了解票据所有权对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法(包括对某些投资收入征收赠与税和联邦医疗保险缴费税)和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

对票据的处理

在某些情况下(例如，参见控制变更触发事件的票据说明)，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。支付这些款项的义务可能涉及美国财政部关于或有付款债务工具的规定。我们相信并打算采取这样的立场，即上述或有事项不应导致票据受或有付款债务工具规则的约束。我们的立场对您具有约束力，除非您披露您正在以适用的美国财政部法规要求的方式采取相反的立场。但是，此位置在IRS上不具有约束力。如果美国国税局成功挑战这一地位，您可能需要以高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将票据的应税处置所实现的任何收益视为普通收入(而不是资本收益)。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。请持有者就可能适用于或有支付债务工具规则的附注及其后果咨询其自己的税务顾问。

物质税对美国持有者的影响

以下是适用于在此提供的票据的美国持有者的重大美国联邦所得税后果摘要。

陈述利息。票据上声明的利息一般将在收到或应计时作为普通收入向您纳税，这取决于您为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。出于美国联邦所得税的目的，发行票据时不会有原始发行折扣，这是预期的(本讨论假设也是如此)。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。在票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，您通常会确认收益或损失等于

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出售、交换、报废、赎回或其他处置时实现的金额(减去相当于任何应计和未支付的声明利息的金额，将按照上文所述的方式在声明的利息项下处理)与票据的调整计税基准之间的差额(如果有)。一般来说，您在票据中调整的计税基础将是您购买该票据的成本。任何此类损益一般为资本损益，如果您在处置时持有票据超过一年，则为长期资本损益。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

对非美国持有者的某些税收后果

以下是某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要，这些后果将适用于在此提供的票据的非美国持有者。

美国联邦扣缴税费。根据下面关于备份预扣和FATCA？的讨论，美国联邦预扣税不适用于根据？投资组合利息豁免支付票据利息的任何款项，前提是：

•

票据支付的利息与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系；

•

您并不实际(或建设性地)拥有守则和适用的美国财政部法规所指的所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

•

您不是一家受控制的外国公司，与我们实际上或建设性地通过股票所有权联系在一起；

•

您不是本守则第881(C)(3)(A)节规定收取票据利息的银行；和

•

或者(A)您在适用的美国国税局表格 W-8上提供您的姓名和地址，并在伪证处罚下证明您不是守则所定义的美国人；或者(B)您通过某些外国中介持有票据，并满足适用的美国财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有者，而不是公司或个人。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供正确执行的：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适当的情况下(或其他适用的形式)，证明根据适用的所得税条约的利益免除或减少扣缴；或

•

美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，证明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或业务行为有关(如下文第2部分-美国联邦所得税一节所述)。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在出售、交换、报废、赎回或以其他方式处置票据时实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦收入税费。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于美国常设机构)，则您将按净收益对该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与您是守则所定义的美国人的方式大致相同。此外，如果您是一家外国公司，您可能会受制于

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分支机构利得税相当于您有效关联的收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)，可能会进行调整。如果收到的与票据相关的利息实际上是与收入相关的，则上述30%的预扣税将不适用，前提是满足上述美国联邦预扣税？中讨论的认证要求。

根据下面关于备份预扣的讨论，在处置票据时实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，在这种情况下，您将按上述关于有效关联利益的相同方式征税；或

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，您将对确认的任何收益缴纳30%的统一美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，这可能会被某些美国来源损失抵消。

美国联邦财产税费。如果您既不是美国公民，也不是美国居民(根据美国联邦遗产税的具体定义)，您的遗产税将不会在您去世时由您实益拥有(或被视为拥有)的票据缴纳美国联邦遗产税，前提是向您支付的任何票据利息都有资格免征上述第条规定的美国联邦预扣税30%的美国联邦预扣税。

信息报告和备份扣缴

美国持有者。一般而言，信息报告要求将适用于票据的某些利息支付和出售或以其他方式处置(包括报废或赎回)支付给您的票据的收益(除非您是获得豁免的收件人，如公司)。如果您未能提供纳税人识别号或证明您不受备份预扣的限制，或者如果您因以前未报告全额股息和利息收入而受到备份预扣的限制，则备份预扣(目前为24%)可能适用于此类付款。

备份预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有者。信息报告一般适用于支付给您的利息金额和与这些付款相关的扣缴税款(如果有的话)。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

一般来说，您不需要就我们向您支付的票据的利息付款接受备份预扣，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道您是本守则所定义的美国人，并且该扣缴义务人已经从您那里获得了所需的证明，证明您不是上文第8项下第五个项目符号中所述的美国人非美国持有者应承担的某些税收后果以及美国联邦预扣税。

根据情况，信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据销售或其他处置 (包括报废或赎回)的收益，除非您根据以下条款向付款人证明

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根据守则第1471至1474条(通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于就票据支付的任何利息收入，并根据以下讨论，在每种情况下，支付给(I)未提供充分文件的外国金融机构(如守则明确定义，无论该外国金融机构是受益者还是中间人)，通常是以IRS表格的形式出售票据所得的毛收入。W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以避免扣留的方式遵守与美国的政府间协定)，或(Ii)未提供充分文件的非金融外国实体(如守则中具体定义，该非金融外国实体是受益者还是中间人)，通常采用IRS形式W-8BEN-E，证明(X)获得FATCA豁免，或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益者(如果有)的充分信息。如果利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文第(3)节讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的可抵扣此类其他预扣税，从而减少对非美国持有者的某些税收后果？美国联邦预扣税。根据财政部最近公布的拟议法规，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布，这项预扣税将不适用于出售或以其他方式处置票据的毛收入。您应就这些规则咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您的票据所有权和处置相关。

S-30

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书附录封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，均可在首次公开发行(IPO)价格的基础上折价，最高可达票据本金的百分之百。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可达票据本金的首次公开发行(IPO)价格的折让。如果所有债券都不是以各自的初始发行价出售，承销商可以改变发行价和其他出售条款。

这些票据是新发行的证券，目前没有市场。票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。我们已接到某些承销商的通知，他们打算在票据上做市，但没有义务这样做，而且可能随时停止做市，恕不另行通知。不能保证票据的任何交易市场的流动性。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为百万美元。我们已同意赔偿几家承销商，或支付承销商可能被要求就某些责任(包括证券法下的某些责任) 支付的款项。

稳定和空头头寸

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的本金超过发行要求的票据。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

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承销商的这些活动，以及承销商对自己账户的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动，恕不另行通知。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

安置点

我们预计票据将在2021年左右交付给投资者，也就是本招股说明书补充日期之后的个工作日(这种结算称为T+10)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+10结算，希望在本次发售的预定截止日期前两个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在此期间交易本债券，应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。某些代表和其他承销商或其关联公司是本公司某些信贷安排下的贷款人，他们会因这些服务获得惯常补偿。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们或我们的关联公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他担保)和/或个人和/或个人。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其附属公司会通过签订交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发表或表达关于该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应收购该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103中定义的许可客户注册

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如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书均不是法规(EU)2017/129(招股说明书法规)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何票据要约只能向符合招股说明书规定的合格投资者(EEA合格投资者)的法人实体发出。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约的人，如在本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书中提出要约，则只能针对EEA合格投资者进行要约。沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance)和承销商都没有授权，也没有授权向EEA合格投资者以外的任何人提供票据。

禁止向EEA零售投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II？)；或 (Ii)经修订的(EU)2016/97指令(保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或 (Ii)经修订的指令(EU)2016/97条第(10)点所定义的专业客户。因此，没有准备任何经修订的(EU)第1286/2014号规例(PRIIPs规例)所需的关键资料文件，以供发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券，因此根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

每家承销商均已声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供票据，也不会提供、出售或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)“保险分销指令”所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者；及

S-33

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》第21条(《联邦金融服务管理局法》)进行传达，且该等文件和/或材料未获授权人员批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融推广的此类文件和/或材料的传达对象仅为联合王国以外的人士，以及在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《2005年金融服务和市场法令》(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)的联合王国境内人员，或属于《金融促进令》第49条第(2)款(A)至 (D)项的人员。(br}。)(2)或可根据财务促进令合法地向其作出通知的任何其他人士(所有此等人士合计称为相关人士)。在英国，此处提供的注意事项仅适用于本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，且与其相关的任何投资或投资活动仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士均不应行事或依赖本招股章程增补件、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程或其任何内容。

就法规(EU)2017/1129而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书均不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》(经《欧盟(退出协议)法案2020》(The European Union(Execution Agreement)Act 2020)(《The UK Prospectus Regular)》修订)，本招股说明书构成英国国内法律的一部分。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，在英国的任何票据要约只能向符合英国招股说明书法规(英国合格投资者)的合格投资者的法人实体提出。因此，任何在英国提出要约或打算要约发行属于本招股说明书附录、随附招股说明书和任何相关自由写作招股说明书的票据的人，只能就英国合格投资者提出要约。沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance)和承销商都没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的任何发行票据。

禁止向联合王国零售投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点的定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条定义的合格投资者。因此，根据EUWA(英国PRIIPs条例)，(EU)1286/2014号法规没有要求提供关键信息文件，因为它是英国国内法律的一部分，关于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的已经准备好，因此根据英国PRIIPs条例，发售或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是违法的。

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(B)要约一词包括以任何形式和以任何方式关于要约条款和拟要约票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据的沟通。(B)要约一词包括以任何形式和以任何方式关于要约条款和拟要约票据的充分信息，以便投资者决定购买或认购票据。

英国的其他监管限制

每一家保险商都声明并同意：

(a)

在FSMA第21(1)条不适用于沃尔格林靴子联盟的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的参与投资活动(符合FSMA第21条的含义)的邀请函或诱因；以及(br}沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance)不适用于沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance)的情况下，FSMA仅传达或促使传达其收到的与票据发行或销售相关的参与投资活动的邀请或诱因；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

11.瑞士

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。这些票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解，且本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

票据没有也不会以除(I)以外的任何文件向香港证券及期货条例(第章)所指的专业投资者发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是香港“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的招股章程。。32、“香港法律”(“香港法例”)(“香港法例”)或不构成“香港法例”所指的向公众作出要约的；此外，除只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者的纸币外，并无任何与纸币有关的广告、邀请或文件已经或将会由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港证券法准许如此做的除外)，亦不会由任何人为该等纸币的发行而管有(不论是在香港或其他地方)，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法准许的除外)。

S-35

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(FIEA)和登记。因此，每个承销商都声明并同意，它没有直接或间接地在日本境内或为任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为了其账户或利益，提供或出售任何票据，也不会直接或间接地提供或出售任何票据。指的是居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或者为了账户或利益而直接或间接地提供或出售任何纸币(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或者为了账户或利益或为任何日本居民的帐户或利益，除非根据豁免的注册要求，并在其他方面遵守国际能源署和任何其他适用的法律、法规和日本部级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会被新加坡金融管理局根据《证券及期货法》(SFA)第289章注册为招股说明书，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免规定而作出的，因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书并未亦不会被新加坡金融管理局根据《证券及期货法》第289章注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售票据，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《新加坡金融管理局》第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)(机构投资者)。(Ii)向SFA第4A条所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指要约，并按照SFA第275(1A)条和(如适用)规则3所指明的条件，向任何人提供的资金或服务(如适用)，或根据SFA第275(1A)条所指的要约，或根据SFA第275(2) 条所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指的要约，并按照SFA第275条和(如适用的话)规则3中规定的条件，向任何人提供SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约为：

(A)法团(并非认可投资者)，而该法团是持有投资的唯一业务，而该法团的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

在该公司或该信托认购或获得票据后6个月内，不得转让该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各合同定义见SFA第2(1)节)以及该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)：

(1)机构投资者、认可投资者、有关人士，或由SFA第275(1A) 条(就该法团而言)或SFA第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)所提述的要约所产生的要约；

(二)不考虑或者不会考虑转让的；

(三)依法转让的；

(四)国家外汇管理局第276(7)条规定的；

(5)如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

S-36

第节下的通知第309B(1)(C)条SFA仅为履行其根据国家外汇管理局第309b(1)(A)条和第309b(1)(C)条承担的义务，除非在本招股说明书附录或随附的招股说明书中就票据另有规定，否则沃尔格林靴子联盟已决定，且特此通知所有相关人士(如国家外汇管理局第309a条所界定)，票据应为订明的资本市场产品(如第309a条所界定)。证券与期货 (资本市场产品) 条例 2018)和排除的投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告 FAA-N16：关于投资产品的建议的公告)。

S-37

沃尔格林靴子联盟公司(Walgreens Boots Alliance，Inc.)截至2021年8月31日的年度Form 10-K年度报告以及沃尔格林靴子联盟公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中所述的合并财务报表和附带的招股说明书作为参考已在此并入本文中作为参考。(br}沃尔格林靴子联盟公司截至2021年8月31日的Form 10-K年度报告和沃尔格林靴子联盟公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并。

行业和市场数据

我们在本招股说明书增刊以及随附的招股说明书数据和行业预测中引用或合并了我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物获得的数据和行业预测。行业出版物通常声明，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，我们相信我们或其他人进行的调查和市场研究是可靠的，但我们没有独立核实这一信息。

在那里您可以找到更多信息，并通过引用将其并入

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的档案可以通过美国证券交易委员会在互联网上维护的数据库向公众开放Http://www.美国证券交易委员会.gov。我们的文件也可以在我们的网站上免费获得，网址是Investor.walgreensbootsalliance.com。我们已将我们的网站地址添加到潜在投资者的信息中，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书(或通过引用方式并入本文或其中的任何文档)的一部分。

沃尔格林靴子联盟在S-3表格上提交了一份注册声明，向证券交易委员会注册了本招股说明书副刊和随附的招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书是该注册声明的一部分。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书的证物中包含的所有信息。有关我们和我们的债务证券的更多信息，请参阅注册声明和随附的展品。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本文档中。这意味着我们可以向您推荐我们确定为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的其他文档，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

S-38

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件( 被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)纳入本招股说明书附录日期或之后，以供参考，直至我们终止发售为止。自这些文件向美国证券交易委员会备案之日起，这些文件将成为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书增补之日之后成为本招股说明书附录和随附招股说明书的信息将自动更新，并可能替换本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息以及之前提交给美国证券交易委员会的信息。

尽管如上所述，本招股说明书附录或随附的招股说明书中未引用任何现行报告第 8-K项中第2.02项和第7.01项提供的信息，包括第9.01项下的相关证物。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费向我们索要其中任何一份文件的副本(文件的某些证物除外)：

沃尔格林靴子联盟公司

威尔莫特路108号

伊利诺伊州迪尔菲尔德，邮编：60015

电话：(847)315-2922

注意：投资者关系

本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中关于此处或其中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述并不完整，如果提及该合同或其他文件的特定条款，则该等条款在所有方面均受该合同或其他文件的所有条款的限制。我们将应每位已收到本招股章程副刊及随附招股章程副本的人士的书面或口头要求，免费提供一份已经或可能以参考方式并入本招股章程副刊或随附招股章程的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物以引用方式具体并入任何该等文件)，以及本招股章程副刊或随附的招股章程所指并已存档的任何或所有其他合约或文件的副本。您可以按上述地址和电话索取这些文件的副本。

S-39

Walgreens Boots Alliance，Inc.(Walgreens Boots Alliance)可能会不时提供和销售一个或多个系列的债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的概括性描述。我们每次出售债务证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含所提供债务证券的具体条款。招股说明书补充部分还将描述我们发行债务证券的具体方式。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的文档。

债务证券可以出售给或通过不时指定的承销商、经纪人、交易商或代理人，或直接出售给一个或多个其他购买者，或通过这些方法的组合。？参见分销计划。如果任何承销商、交易商或代理参与任何债务证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行和出售债务证券。

投资我们的债务证券涉及风险。在您投资我们的债务证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页、任何适用的招股说明书附录以及在本招股说明书和适用的招股说明书附录中引用或被视为以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的文件中提到的风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年12月20日。

我们未授权任何人提供本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费书面招股说明书中引用的信息以外的任何信息。我们不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息在除该等文件正面相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、物业、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书不构成出售要约或代表我们认购或购买任何票据的邀请，也不得用于任何未获授权要约或要约的相关事宜，也不得用于向任何要约或要约违法的任何人提供此类要约或要约。

此招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的注册声明的一部分，该注册声明是根据搁置注册流程提交的。根据这一搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书下的债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每次我们出售债务证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。

招股说明书附录将描述：所发行债务证券的条款、任何首次公开募股价格、向我们支付的债务证券价格、向我们支付的净收益、分配方式和任何承销补偿，以及与该等债务证券发行相关的其他具体重大条款。有关债务证券条款的更多详细信息，您应该阅读我们的注册说明书中提交的或通过引用合并的证物，本招股说明书是其中的一部分。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，我们使用术语The Company(沃尔格林靴子联盟)、？We(我们)、？We(我们)、？Our？(我们)指Walgreens Boots Alliance(沃尔格林靴子联盟)及其合并子公司。所指的债务证券包括我们可能根据本招股说明书或任何招股说明书附录出售的任何证券。所指的债务证券金额和美元均指美元。

本招股说明书包含本招股说明书中描述的关键文件中包含的某些条款的摘要。所有的摘要都完全符合实际文档的要求，您应该在做出投资决定之前审阅这些文档。本招股说明书所指的文件副本已经归档，或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或合并，您可以按照下文第3部分所述获取这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

由于沃尔格林靴子联盟是一家知名的经验丰富的发行人，如1933年证券法(修订)第405条规则所定义的那样，我们可以通过在报价时向美国证券交易委员会提交招股说明书附录来增加和提供额外的债务证券。

在那里您可以找到更多信息

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的档案可以通过美国证券交易委员会在互联网上维护的数据库向公众开放Http://www.sec.gov。我们的申请文件也可以在我们的网站上免费查阅，网址是：https://investor.walgreensbootsalliance.com.我们已附上网站地址以供潜在投资者参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书附录(或通过引用方式并入本文或其中的任何文件 )的一部分。

沃尔格林靴子联盟在 S-3表格中提交了一份注册声明，在美国证券交易委员会注册本招股说明书中描述的债务证券。这份招股说明书是注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明或注册声明附件中包含的所有信息。有关我们和我们的债务证券的更多信息，您可以参考注册声明和随附的证物。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到本文档中。这意味着我们可以通过向您推荐我们确定为本招股说明书一部分的其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们还将根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(被视为已提供且未按照证券交易委员会规则存档的文件或信息除外，包括表格 8-K第2.02和7.01项)纳入本招股说明书之日或之后，直至我们终止发售为止。自这些文件向美国证券交易委员会提交之日起，这些文件将成为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息以及之前向美国证券交易委员会提交的信息。

尽管如上所述，本招股说明书中未引用当前任何表格8-K报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物。

三、

本招股说明书以及在此引用的文件包含符合1933年证券法(修订本)第27A条和1934年证券法(修订本)第21E条含义的前瞻性陈述(《证券交易法》)。这些前瞻性陈述包括本文中包含或以引用方式并入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的财务和经营业绩、我们未来的财务状况、业务战略以及未来运营和计划的管理计划和目标的陈述。单词，如：预期、可能、？？目标、？继续、？持续、？协同、？在轨道上、？在赛道上、？按计划、？逆风、？顺风、？相信、？？继续、？维持、？？协同、？在赛道上、？按计划进行、？逆风、？顺风、？相信、？继续、？维持、？协同、？在赛道上、？按计划进行、？逆风、？顺风、？相信、？继续、？维持、？？协同、？？在赛道上、？？按计划进行、？逆风、？顺风、？相信、？继续。？以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到已知或未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与指示或预期的结果大不相同，包括但不限于以下方面：

•

私人和公共第三方付款人努力减少处方药报销的影响；

•

外币汇率波动；

•

品牌对仿制药转换和仿制药价格变化的影响的时间和幅度；

•

我们实现协同效应的能力，并在预期的金额和时间内实现财务、税收和经营成果；

•

供应安排，包括我们与amerisourceBergen的商业协议、我们与amerisourceBergen的框架协议预期的安排和交易及其可能的影响；

•

与我们在amerisourceBergen的权益法投资相关的风险；

•

发生可能导致终止、交叉终止或修改我们的任何合同义务的任何事件、变更或其他情况；

•

与战略交易相关的成本、费用、费用和收费金额；

•

与重组活动(包括我们的门店优化计划)相关的成本和费用是否会超出预期；

•

我们有能力在预期的金额和时间实现预期的成本节约举措、重组活动以及收购和合资企业带来的预期节省和收益；

•

任何减值或其他费用的时间和金额；

•

咳嗽、感冒和流感季节的时间和严重程度；

•

与试点计划、新业务计划和企业相关的风险，包括预期收益可能无法实现的风险；

•

管理层计划和假设的变化；

•

与治理和控制事项相关的风险；

•

留住关键人才的能力；

•

总体或我们所参与的特定市场的经济和商业状况的变化；

•

金融市场、信用评级和利率的变化；

四.

这些和其他风险、假设和不确定性在项目1A中说明。风险因素在我们最新的10-K表格年度报告中，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果大不相同。因此，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。除法律要求的范围外，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因，我们不承担、也明确拒绝承担在声明发表之日后公开更新任何前瞻性声明的任何义务或义务。

行业和市场数据

我们在本招股说明书中使用或引用我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物获得的数据和行业预测。行业出版物通常声明，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，我们相信我们或其他人进行的调查和市场研究是可靠的，但我们没有独立核实这一信息。

沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance)是美国和欧洲最大的零售药房、健康和日常生活目的地。Walgreens Boots 联盟及其拥有股权方法投资的公司在超过25家公司拥有业务¹拥有超过个国家和地区的员工 415,000多名员工¹人民。该公司是以药房为主导的健康和福利零售领域的全球领导者，加上它拥有权益法投资的公司，拥有超过18,500家公司¹11家门店¹以及全球最大的药品批发和分销网络之一，拥有超过390个¹配送中心为230,000多人提供服务²药房、医生、健康中心和医院每年超过 20¹国家。此外，沃尔格林靴子联盟是世界上最大的处方药和许多其他健康和福利产品的采购商之一。

我们的零售和商务品牌组合包括沃尔格林(Walgreens)、杜安·里德(Duane Reade)、博姿(Boots)和Alliance Healthcare，以及日益全球化的健康和美容产品品牌，如No7、肥皂和荣耀、Liz Earle、Sleek Comment和Botanics。我们的内部产品研发能力增强了我们的全球品牌组合。我们寻求进一步推动创新方式，以应对全球健康和健康挑战。我们相信，我们处于有利地位，能够在现有市场扩大客户服务，并成为新兴市场的健康和福利合作伙伴之选。

Walgreens Boots Alliance于2014年在特拉华州注册成立，是Walgreen Co.的继任者，Walgreen Co.是伊利诺伊州的一家公司(Walgreensä)，成立于1909年，是1901年成立的企业的继任者。我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州迪尔菲尔德威尔莫特路108号，邮编：60015，电话号码是(8473152500)。我们的网址是www.walgreensbootsalliance.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本招股说明书附录或与本网站相关的信息，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，交易代码是WBA。

1	截至2018年8月31日，使用amerisourceBergen的公开信息。

2	截至2018年8月31日的12个月内，使用amerisourceBergen的公开信息。

投资于债务证券涉及重大风险。在您投资债务证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的其他信息外，您还应仔细考虑沃尔格林博姿联盟提交给美国证券交易委员会的报告中确定的风险和不确定性，这些风险和不确定性已通过引用并入或视为并入本招股说明书和适用的招股说明书附录。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则出售与本招股说明书相关的债务证券所得的净收益将用于一般公司用途。在我们使用出售债务证券的收益之前，我们可以将未立即用于上述目的的任何收益暂时投资于美国政府或机构债务、商业票据、货币市场账户、短期可销售债务证券、银行存款或存单、由美国政府或机构债务担保的回购协议或其他短期投资。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券将由一份名为债券的文件管辖。债券是我们与代表您担任受托人的金融机构签订的合同。该契约受1939年修订的《信托契约法》的约束和管辖。修订后的《信托契约法》(Trust Indenture Act Of 1939)。受托人有两个主要角色：

•

首先，受一些限制的限制，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。

•

其次，受托人为我们履行某些行政职责，包括向您发送通知，如果受托人还履行支付代理的服务，则支付利息。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将在沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance)和作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约下分一个或多个系列发行。

这一描述并没有描述债务证券的每一个方面。我们敦促您阅读管理债务证券的契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为债务证券持有人的权利。该契约是作为注册说明书的证物提交的，本招股说明书是该说明书的一部分。本说明并不完整，并受以下描述的债券契约中涵盖债务证券的所有条款(包括契约中使用的一些术语的定义)的约束。并通过参考该契约的所有条款来对其进行限定。. 本契约受本契约允许的我们可能不时加入的任何修订或补充条款的约束。

本节中提及的WE、YOU、OUR YOU和发行商YOU指的是沃尔格林靴子联盟及其任何继任者(而不是其子公司)。在本部分中，我们和发行人指的是沃尔格林靴子联盟及其任何继承者(而不是其子公司)。

一般

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的无担保、无从属义务。作为非次级债务证券，它们将与我们所有其他无担保和非次级债务并驾齐驱。

我们的债务证券实际上从属于我们任何子公司的所有现有和未来债务以及其他债务。这可能会影响您接收我们债务证券的付款能力。

本契约规定由我们不时发行一个或多个系列的债务证券。该契约并不限制我们根据该契约可发行的债务证券的本金总额。此外，该契约不限制其他债务或债务证券的金额，招股说明书附录中与我们可能发行的该系列债务证券相关的程度，但某些有担保债务除外。

该契约载明任何一系列债务证券的具体条款，或规定该等条款将在与该系列相关的授权决议和高级职员证书或补充契约(如有)中阐明或确定。与特定系列债务证券相关的招股说明书附录将描述该招股说明书附录和本招股说明书提供的系列债务证券的具体条款。

我们可能会以不同于已经发行的债务证券的条款发行债务证券。任何一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则我们可以不经任何系列债务证券的持有人同意，不时创建和发行额外的债务证券，其条款和条件以及CUSIP、ISIN和其他识别号码与最初发行的任何系列债务证券相同，本金总额不限，但发行日期、发行价格和首次利息支付除外。以这种方式发行的任何此类额外债务证券将与适用系列以前未偿还的债务证券合并，并将形成单一系列。提供不能与最初为美国联邦所得税目的发行的适用系列债务证券互换的任何此类额外债务证券将有一个独立的CUSIP、ISIN和其他识别号，而不是之前未偿还的适用系列债务证券。

可以重新开放一个系列，以发行此类系列的额外债务证券；但是，前提是，根据该契约，对于美国联邦所得税而言，任何不能与适用系列先前未偿还债务证券互换的额外债务证券将具有与适用系列先前未偿还债务证券不同的单独的CUSIP、ISIN和其他识别号。

我们没有要求我们将来在同一契约下发行债务证券，我们可以在未来发行其他债务证券时使用其他契约或文件，这些契约或文件包含重大不同的条款。

除非与任何系列债务证券相关的招股说明书附录中另有说明，否则该契约不包含任何条款，这些条款不会限制我们产生债务的能力(招股说明书附录中描述的与我们可能发行的该系列债务证券相关的某些担保债务除外)，也不会在我们的信用质量突然大幅下降或涉及我公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易时为债务持有人提供证券保护。因此，我们未来可能会进行交易，这些交易可能会增加当时未偿还的债务金额，或者以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。请参阅与提供的特定系列债务证券有关的招股说明书附录，以了解以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

全球债务证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，这些全球债务证券将存放在招股说明书附录中确定的与该特定系列相关的托管机构，或代表该托管机构。

契诺

本契约包含适用于或可能适用于沃尔格林靴子联盟及其子公司(定义如下)的某些限制性契约。除非我们在适用的招股说明书附录中明确规定，否则以下在留置权限制、出售和回租交易限制以及资产合并、合并或出售项下描述的契诺将不适用于根据该契约发行的一系列债务证券。

留置权的限制

我们同意，我们不会也不会允许任何受限子公司(定义见下文)为借入的资金产生、招致、发行、承担或担保任何债务，并以吾等或任何受限制子公司拥有或租赁给我们的任何经营物业(定义见下文)的抵押(定义见下文)为抵押。

在每一系列适用的未偿还债务证券发行之日，或以任何受限制附属公司发行并由吾等或任何受限制附属公司拥有的股本或债务股份为基础，或其后购入的未偿还债务证券，本公司或任何受限制附属公司并未同时有效地同时提供根据该契约认证和交付的该等未偿还债务证券(如吾等决定，连同吾等的任何其他债务或当时或其后成立的任何受限附属公司的任何受限制的附属公司，而该等未偿还债务证券的付款权不从属于本公司或其附属公司的任何其他债务)的同等和按比例担保的未偿还债务证券。

上述限制将不适用于以下列方式担保的债务，并且这样担保的债务将不包括在以下下一段规定的任何计算中：

收购时存在的财产、资产(包括但不限于股本)或债务的抵押；

对任何受限制附属公司发行的财产、资产(包括但不限于股本股份)或债务的抵押，这些财产、资产或债务由我们或该公司或其他实体的任何受限制附属公司在该公司或其他实体合并或合并时所拥有，或在该公司或其他实体(或该公司或其他实体的分公司)的财产作为整体或实质上作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给我们或受限制的其他实体的财产出售、租赁或其他方式处置时的365天内或在向我们或受限制的其他实体出售、租赁或以其他方式处置该等公司或其他实体的财产时，由我们或该公司或其他实体的任何受限制附属公司所拥有

在公司或其他实体成为受限制子公司时存在的公司或其他实体的财产、资产(包括但不限于股本)或债务的抵押；

以我们或受限制子公司为受益人的抵押贷款；

抵押，以担保标的财产或资产(包括但不限于股本)的全部或部分收购、建设、开发或改善成本，或担保为任何此类目的提供资金所产生的债务，提供债权人对任何该等按揭所担保的信贷的承诺，须在不迟于(A)该等财产或资产的取得、建造、发展或改善或(B)该等财产或资产投入运作后365天内取得；

以美国或其任何州为受益人的抵押贷款，或以美国或其任何州的任何部门、机构或工具或政治区为受益人的抵押贷款，或以任何其他国家或任何部门、机构或工具或其任何政治区为受益人的抵押贷款，以确保部分、进度、预付款或其他付款；

因发行收入债券而产生或承担的抵押贷款，其利息根据“国内收入法”第103(B)条免除联邦所得税；以及

适用的未偿还债务证券系列发行日存在的抵押或任何延期，由适用的未偿还债务证券系列发行日期存在的或第(1)至(3)、(5)或(7)款所述抵押担保的任何债务的续签、替换或退款。提供以此为担保且未经第(1)至(3)、(5)或(7)条授权的债务本金金额不得超过债务本金金额，外加任何此类延期、续期、更换或退款相关的应付溢价或费用，该等溢价或费用在延期、续期、更换或退款时予以担保。

尽管有上述限制，我们和我们的受限制子公司仍可以创建、招致、发行、承担或担保抵押债务，而不平等地按比例担保根据契约认证和交付的未偿还债务证券，前提是在创建时，在生效后和同时注销的任何债务偿还后，发生、发行、承担或担保所有由抵押担保的债务的总金额 (除(I)任何允许抵押的债务除外)，则我们和我们的受限制子公司可以创建、招致、发行、承担或担保由抵押担保的债务，而不平等地、按比例担保根据契约认证和交付的未偿还债务证券。条件是：(I)允许抵押的任何债务在生效后发生、发行、承担或担保后发生、发行、承担或担保。

按照本公约第一段担保的债务)，否则将受到这些限制的债务)，连同与销售和回租交易(定义如下)有关的所有可归属债务(以下定义的销售和回租交易除外)，不超过综合有形资产净额(定义如下)的15%(以下定义的销售和回租交易的限制)不超过综合有形资产净额的15%(以下定义的销售和回租交易不包括在第二个完整段落中所述的特定销售和回租交易除外)，否则将受这些限制的约束。与销售和回租交易(定义如下)有关的所有可归属债务(以下定义的销售和回租交易除外)不超过综合有形资产净额的15%(定义如下

“ 董事会是指我们的董事会或其授权的任何委员会。

“合并有形资产净值？是指在任何日期，根据美国公认会计原则(对公允价值超过100,000,000美元的资产进行形式上的收购或处置)，截至最近一个会计季度末，我们的所有资产和我们合并子公司的所有资产在最近一个会计季度末显示或反映的总额(对自该会计季度末以来发生的任何公允价值超过100,000,000美元的资产的收购或处置给予形式上的效力，就好像此类收购或处置发生在最后一天一样)。指的是，截至最近一个会计季度末，我们的所有资产和我们合并子公司的所有资产按照美国公认会计原则(对公允价值超过100,000,000美元的资产的收购或处置给予形式上的效力)，显示或反映在最近一个会计季度末减去(I)资产负债表上显示的所有流动负债(一年内到期)，但长期债务和资本租赁项下债务的当期到期日除外，(Ii)对非限制性子公司的投资和垫款，以及(Iii)无形资产。

“国内子公司？指我们的任何不是外国子公司的子公司。

“外国子公司？指我们的任何子公司，不是根据美国法律或在美国境内的任何司法管辖区组织的，以及其任何直接或间接子公司。

“无形资产？是指在任何日期，截至最近一个财季末，我们最近的合并资产负债表上显示或反映的所有商号、商标、许可证、专利、版权、服务标志我们和我们的合并子公司的商誉和其他类似的无形资产根据美国公认的会计原则在合并的基础上进行(并对发行人或其任何子公司自本财季结束以来发生的公允价值超过100,000,000美元的任何资产的收购或处置给予形式上的效力，就像此类收购或处置发生在本财季的最后一天一样)。

“抵押贷款？就任何财产或资产而言，是指该财产或资产的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的其他担保安排(包括与上述任何财产或资产实质上具有相同经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议)。

“经营性质？指位于美国境内，由我们或我们的任何子公司拥有或租赁给我们或我们的任何子公司的任何不动产或设备(不包括流动资产、机动车辆、移动物料装卸设备和其他车辆、收银机和其他销售点记录设备和相关设备以及数据处理和其他办公设备)账面净值(扣除累计折旧后)超过合并有形净资产的1.0%。

“受限子公司？指不受限制的子公司以外的任何国内子公司； 但是，前提是，发行人董事会可宣布任何该等非限制性附属公司为受限制附属公司，自该决议通过之日起生效。

“子公司？是指任何公司或其他实体，其已发行股本或其他股权中至少有大多数已发行股本或其他股权根据其条款具有普通投票权以选举该公司或其他实体的大多数董事、经理或受托人，而不论该公司或其他实体的任何其他一个或多个类别的股本或其他股权证券在当时是否因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权，该公司或其他实体在当时直接或间接地由我们或由我们的一家或多家拥有或控制的公司或其他实体拥有或可能拥有投票权的任何公司或其他实体，均可直接或间接拥有或控制该公司或其他实体的大多数董事、经理或受托人，无论当时该公司或其他实体的任何其他类别的股本或其他股权证券是否拥有或可能拥有投票权。或者由我们和我们的一个或多个子公司提供。

“不受限制的子公司？指董事会不时指定为非限制性子公司的任何国内子公司；提供, 然而，，董事会(I)不会将拥有受限制子公司的任何经营性财产或任何股本的任何我们的境内子公司指定为非限制性子公司，(Ii)不会在我们的任何境内子公司拥有任何经营性资产的任何时间继续将该境内子公司指定为非限制性子公司， (Iii)不会、也不会导致或允许任何受限子公司将任何经营性资产转让或以其他方式处置给任何非限制性子公司(除非该非限制性子公司将与此相关的情况除外)， (Iii)不会、也不会导致或允许任何受限子公司将任何经营性资产转让或以其他方式处置给任何非限制性子公司(除非该非限制性子公司将与此相关如此重新指定的该不受限制附属公司的任何债务所产生的担保权益或其他留置权并不延伸至该等经营性财产(除非该等质押、抵押、担保权益或其他留置权的存在否则将根据该契约获得许可)。

销售和回租交易限制

我们同意，我们不会，也不会允许任何受限制子公司与任何人订立任何安排，规定我们或任何受限制子公司将我们或该受限制子公司已经或将要出售或转让给该人的任何经营性物业出租给该人，目的是收回该物业的租赁 (销售和回租交易)，除非：

•

在收到出售或转让的收益后365天内，吾等或任何受限子公司将相当于在出售或转让时出售经营物业的净收益的金额用于(或其组合)(I)提前偿还或偿还优先资金债务(定义见下文)或(Ii)购买、建设或开发其他财产或资产；或

•

于出售或转让生效日期，吾等或该受限制附属公司将有权招致以该营运物业的按揭作为担保的债务，金额至少相等于出售及回租交易的应占债务，而无须根据上文第#项留置权限制下所述的契约平等及按比例担保债务证券。

上段中的上述限制不适用于任何买卖和回租交易：(I)期限不超过三年(包括续签)；(Ii)任何此类安排的生效日期或买方对此的承诺在收购经营性物业(包括但不限于通过合并或合并获得)或其竣工开业和开业日期(对于零售店而言，是向开业的日期)之前或之后的365天内。任何销售和回租交易(包括但不限于，包括续订在内)，(Ii)任何此类安排的生效日期或买方对此作出的承诺，是在收购经营性物业(包括但不限于通过合并或合并获得)或其竣工和开业之日之前或之后的365天内提供出租人是我们或一家全资的受限制子公司。

“可归属债务？就销售及回租交易而言，指在厘定时，未来租赁期内的最低租赁租金付款金额，减去因维护及维修、保险、税项、评估、水费及类似费用而须支付的任何金额，按反映该计算方法的我们在厘定日期前的最新年报表格10-K中用以计算营运租赁付款现值的方法贴现。

“融资债务债务是指自创设之日起一年以上到期的债务(包括但不限于对其的担保和资本租赁义务)，或由债务人自行选择可延期或可续期的债务，以便从该日起一年以上即可支付，或者根据美国公认会计原则被归类为最近一个会计季度的合并资产负债表上的长期债务(或如果在资产负债表日期之后发生，则会被归类为长期债务)，或根据美国公认的会计原则被归类为长期债务(或如果是在资产负债表日期之后发生的，则被归类为长期债务)，或根据美国公认的会计原则被归类为长期债务(或如果发生的债务是在资产负债表日期之后发生的，则被归类为长期债务)。融资债务不包括(1)根据经营租赁产生的债务，(2)自未偿还融资债务金额计算之日起一年内到期的任何债务或部分债务，除非该债务可由债务人以符合以下条件的方式单独选择可展期或可续期：

我们承诺不会与任何其他人合并或合并(无论是否与我们有关联)，也不会将我们的财产和资产作为整体或实质上作为整体出租给任何其他人(无论是否与我们有关联)，除非(A)通过这种合并或合并形成的人或我们被合并到其中的人，或者通过转让或转让获得或租赁我们的财产和资产的人(br})作为整体或实质上作为租赁我们的财产和资产的人，除非(A)通过这种合并或合并形成的人或我们被合并到其中的人通过转让或转让获得或租赁我们的财产和资产作为整体或实质上作为任何州或哥伦比亚特区，并应明确承担，通过由继承人签立并交付给受托人的形式令受托人满意的补充契据，按时到期支付根据该契据认证和交付的所有债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)，以及额外金额(如果有)的款项，并明确承担由继承人签立并交付给受托人的形式令受托人满意的补充契据，并应明确承担按照该契据认证和交付的所有债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的到期和按时支付。履行本公司在该契约项下的义务以及根据该契约认证和交付的未偿还债务证券，并应按照根据任何系列的可转换或可交换为普通股或其他证券的契约认证和交付的债务证券的规定规定转换或交换权利；(B)在实施该交易并将因该交易而成为吾等或该附属公司债务的任何债务视为吾等或该附属公司在该交易进行时所招致的任何债务后，不会发生任何违约事件，亦不会在通知或经过一段时间后或两者后成为违约事件, (C)吾等或继承人已向受托人递交一份高级人员证书及大律师意见，每份证书及大律师意见均令受托人满意，并声明该等交易及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本契诺，以及该契据所规定的与该等交易有关的所有先决条件均已符合本契约。

尽管有上述规定，(1)发行人与其任何子公司之间或之间的任何资产转让、转让或租赁，或发行人任何子公司之间或之间的任何资产转让、转让或租赁，或(2)发行人子公司与发行人之间或并入发行人的任何合并、合并或合并，均不应被禁止。

违约事件

对于发行的任何系列债务证券，以下事件中的每一个都将构成本契约项下的违约事件：

•

在利息或额外金额到期应付时，不支付该系列债务证券的任何利息或与此相关的任何额外金额，并将这种违约持续30天；

•

违约支付该系列债务证券的本金或任何溢价，或在到期、赎回、宣布加速或其他情况下，该本金、溢价或该等额外金额到期并应支付的任何额外金额；

•

在该系列的任何债务担保条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；

•

违约或违反本公司为该系列或该系列债务证券的利益而在契约中包含的任何契诺或协议(契诺或协议除外

履约中的失责或违约在该契据的其他地方处理，或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包括在该契据中)，并在该契据中规定的关于该失责的书面通知后的90天内持续该等失责或违约行为；(br}该违约或违约行为已在该契约中其他地方处理，或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包括在该契约中)；

•

如果我们的任何债务(包括任何其他系列债务证券下的违约事件)在任何抵押、契据或票据中定义的违约事件(包括任何其他债务证券下的违约事件)，无论此类债务现在存在还是在未来产生或发生，都可以发行，或者可以通过该抵押、契据或票据进行担保或证明，或通过该抵押、契据或票据来担保或证明我们的任何债务(包括任何其他系列债务证券下的任何违约事件)，发生并包括在到期时(在实施任何适用的宽限期后)拖欠超过2亿美元的此类债务本金，或导致超过2亿美元的债务本金变为或被宣布到期并在到期和应付之日之前支付，并且这种加速不得在收到通知后10天内撤销或废止；提供, 然而，如在上述按揭、契据或票据所允许的每种情况下，该抵押、契据或票据下的违约均由吾等予以补救，或由该等债务的持有人免除，则因该违约而导致的该契约下的违约事件将被视为同样获得补救或免除；

•

本公司破产、资不抵债或重组的特定事件；或

•

在该契约中或根据该契约就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

关于根据该契约发行的特定系列债务证券的违约事件不一定构成关于根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。对上述违约事件的任何修改将在任何招股说明书附录中说明。

契约规定，如果任何系列未偿还债务证券的违约事件(上文第六个项目描述的违约事件除外)发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以书面通知吾等，宣布该系列所有未偿还债务证券的本金，或该系列债务证券中规定的其他金额立即到期并应支付，该系列债务证券的本金不低于25%(br})，受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知，宣布该系列所有未偿还债务证券的本金金额或该系列债务证券中规定的其他金额立即到期并支付(而在任何声明后，该本金或较小的金额应立即到期并支付。

如果发生上文第六个项目符号中描述的违约事件(与我们的破产、资不抵债或重组事件有关)，该系列未偿还债务证券的所有未偿还本金和应计利息(或该系列债务证券可能规定的较低金额)应这是事实则受托人或该系列任何债务证券的任何持有人无须作出任何声明或其他作为，即可立即到期及须予支付。

在对任何系列的债务证券作出加速声明后，在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，在符合该契约的特定其他规定的情况下，该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，可在某些情况下通过书面通知我们和受托人撤销和撤销该声明及其后果。

在任何系列债务证券的契约项下发生任何违约后90天内，受托人应向该系列债务证券的所有持有人交付受托人责任人员实际知悉的本合同项下该违约的通知，除非该违约已得到补救或免除；(br}除非该违约已被纠正或免除，否则受托人应在该违约发生后90天内，向该系列债务证券的所有持有人送达受托人实际知晓的有关该违约的通知，除非该违约已被纠正或免除；然而，前提是，除非该系列债务证券的本金(或溢价，如有的话)、利息(如有的话)、额外金额或任何偿债基金或购买基金分期付款(如有的话)出现违约，否则如果受托人真诚地决定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护；及(B)如果受托人真诚地决定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则除非该受托人未能支付该系列债务证券的本金(或保费，如有的话)，否则该等债务证券的利息(如有的话)、额外款项或任何下沉的基金或购买基金分期付款除外；及条件是，进一步，中指定的字符的任何缺省情况下

关于该系列债务证券的上述第一段第四个项目，在该系列债务证券发生后至少90天内不得向持有人发出此类通知。就本款而言，违约一词是指对该系列债务证券而言属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。

治国理政法

根据该契约发行的债券和债务证券应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

受托人

契约下的受托人是富国银行，全国协会(受托人)。

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售我们的债务证券：(I)通过代理；(Ii)向或通过承销商，包括通过管理承销商代表的承销团；(Iii)通过经纪人或交易商；(Iv)由我们直接向购买者出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或 (V)通过上述任何销售方式的组合。适用的招股说明书附录将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理人的名称或名称以及他们承销或购买的债务证券的相应金额、债务证券的首次公开发行价格以及适用代理的佣金、交易商的收购价或承销商的折扣。参与债务证券分销的任何交易商和代理人均可被视为承销商，他们在转售债务证券时获得的补偿可被视为承销折扣。

任何初始发行价、交易商收购价、折扣或佣金可能会不时改变。

该等债务证券可不时在一宗或多宗交易中以协定价格、固定价格(可能会有变动)、出售时的市价、出售时厘定的各种价格或与当时市价有关的价格分销。

购买债务证券的报价可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理商征集。任何此类代理人均可被视为证券法中定义的如此提供和出售的债务证券的承销商。

如果承销商被用于出售本招股说明书所涉及的任何债务证券，承销商将自行购买此类债务证券，并可能不时在一项或多项交易(包括协商交易)中转售，包括以固定公开发行价格或由承销商在出售时确定的不同价格转售。债务证券可以通过管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由一家或多家承销商发行。如果任何一家或多家承销商被用于出售债务证券，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类债务证券，承销商将有义务购买所有此类债务证券。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的债务证券，我们将把此类债务证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可将此类债务证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，经纪人或交易商将试图作为代理出售债务证券，但可能会作为委托人进行定位和转售，以促进交易或交叉交易，即同一经纪人或交易商在交易双方担任代理。任何这样的交易商都可以被视为证券法中定义的债务证券的承销商。

购买债务证券的要约可由我们直接征集，并可由我们直接向机构投资者或其他人出售，这些投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何转售的承销商。

如果适用的招股说明书附录中注明，我们可以授权代理和承销商根据延迟交付合同(规定在适用的招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付)，邀请某些机构向我们或按适用的招股说明书附录中规定的公开发行价购买债务证券。我们可以授权代理和承销商根据延迟交付合同向我们或按适用的招股说明书附录中规定的公开发行价购买债务证券。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束。

根据与我们的相关协议，代理商、承销商和交易商可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)或以下方面的贡献获得我方的赔偿

承销商、经纪自营商或代理可以从我们那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从债务证券的购买者那里获得补偿，这些购买者是他们作为代理人或作为委托人出售给他们的，或者两者兼而有之。对特定承销商、经纪交易商或代理的赔偿可能超过惯例佣金，金额将与交易相关协商。在进行销售时，我们聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与转售。

每一系列债务证券都将是新发行的，将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何系列的债务证券在交易所上市，但除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何债务证券的交易市场的流动性。

代理商、承销商和经销商可以在正常业务过程中与我们和我们各自的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定的出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买债务证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的债务证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致债务证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在证券交易所进行这些交易，在非处方药不管是不是市场。

债务证券的交割地点和时间将在该债务证券适用的招股说明书附录中规定。

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们将发行的债务证券的有效性和某些其他法律事项将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。任何承销商、交易商或代理人将由其自己的律师(将在招股说明书附录中注明)就债务证券和其他法律事项的有效性提供建议。

专家

本招股说明书中引用沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)的合并财务报表(Form 10-K)和沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，其报告中所述内容仅供参考。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。


承销商		合计本金的数量备注
美国银行证券公司		$
摩根大通证券有限责任公司		$
SMBC日兴证券美国公司		$
富国银行证券有限责任公司		$

总计		$

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