美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
委托 文档号1-37649
Minim， Inc.
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| (州 或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (ZIP 代码) |
注册人的 电话号码，包括区号：(833)966-4646
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒No☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒No☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的
报告公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐ 否☒
截至2021年10月29日，注册人普通股的流通股数量为45,856,351股，面值为0.01美元。
Minim， Inc.和子公司
索引
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务报表 | 3 |
| 合并资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 合并业务报表(未经审计) | 4 | |
| 合并股东权益报表(未经审计) | 5 | |
| 合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 项4. | 控制和程序 | 26 |
| 第II部分-其他信息 | ||
| 项目 1。 | 法律程序 | 27 |
| 第 1A项。 | 危险因素 | 27 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 27 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 27 |
| 第 项5. | 其他信息 | 27 |
| 第 项6. | 展品 | 28 |
| 签名 | 29 | |
| 2 |
第 部分i-财务信息
| 项目 1。 | 财务 报表 |
Minim， Inc.和子公司
合并 资产负债表
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 银行信贷额度 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 当前政府贷款期限 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期到期日 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入，当期 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期政府贷款，较少的当前到期日 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去当前到期日 | ||||||||
| 递延收入，非流动收入 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承担和或有事项(附注7) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股：授权：股票价格为$面值；已发行和未偿还的：股票于2021年9月30日及分别于2020年12月31日的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Minim， Inc.和子公司
合并 营业报表 (未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 商标销售，净额 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本加权平均普通股和普通股等值股 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均普通股和普通股等值股 | ||||||||||||||||
附注 是未经审核的合并 财务报表。
| 4 |
Minim， Inc.和子公司
合并 股东权益报表 (未经审计)
| 普通股 | 额外缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票期权行权 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票期权行权，净额 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 股票期权行权 | ||||||||||||||||||||
| 公开发行股本，扣除发行成本后的净额 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 额外缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票期权行权 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 私人投资发售，扣除发售成本$ | ||||||||||||||||||||
| 股票期权行权 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票期权行权 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注 是未经审核的合并 财务报表。
| 5 |
Minim， Inc.和子公司
合并 现金流量表 (未经审计)
截至9个月 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动中使用的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 追讨应收账款津贴的拨备 | ( | ) | ||||||
| 为库存储备拨备 | ||||||||
| 非现金贷款减免 | ( | ) | ||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已发生并资本化的认证成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 银行信贷额度净收益 | ||||||||
| 与银行信贷额度相关的成本 | ( | ) | ||||||
| 债务收益 | ||||||||
| 公开发行净收益 | ||||||||
| 定向增发募集资金净额 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 期内支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
附注 是未经审核的合并 财务报表。
| 6 |
Minim， Inc.和子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
(1)业务性质和陈述依据
Minim， Inc.(前身为Zoom Telephonics，Inc.)及其全资子公司Zoom Connectivity，Inc.、MTRLC LLC和Minim Asia Private Limited在此统称为“公司”。我们提供的智能网络产品可可靠地 并安全地连接世界各地的家庭和办公室。我们是摩托罗拉品牌家庭网络硬件的全球独家许可证持有者 。该公司设计和制造的产品包括电缆调制解调器、电缆调制解调器/路由器、移动宽带调制解调器、无线 路由器、同轴电缆多媒体(“MoCA”)适配器和网状家庭网络设备。我们的人工智能驱动的云软件平台和 应用程序使家庭和企业用户以及协助他们的服务提供商的网络管理和安全变得简单- 从而提高客户满意度并减轻支持负担。
2021年6月3日，该公司将其法定公司名称从“Zoom Telephonics，Inc.”更改为“Zoom Telephonics，Inc.”。写成“Minim，Inc.”
2021年7月7日，该公司每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)停止在场外交易市场 交易，并开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“MINM”。
2021年7月23日，公司向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书修正案，将股本法定股数增加 至62,000,000股，包括60,000,000股普通股和2,000,000股优先股。
演示基础
随附的本公司未经审计的综合财务报表 是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的中期报告要求 编制的。在这些规则允许的情况下，某些脚注 或美国公认会计原则(“GAAP”)通常要求的其他财务信息可以 浓缩或省略。管理层认为，财务报表包括所有正常的和经常性的调整，这些调整被认为是公平呈现公司财务状况和经营业绩所必需的 。所有公司间余额和交易记录 都已在合并中冲销。本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与公司截至2020年12月31日年度Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表一并阅读。
公司运营的 结果在一年中的每个季度可能会有所不同。因此，这些中期 财务报表中的结果和趋势可能与全年或未来任何时期的结果和趋势不同。
某些 上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。任何重新分类都不会影响截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的合并 运营报表。
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。该公司做出的重大估计包括：1)应收账款坏账准备；2)合同 负债(销售退货和其他可变因素)；3)递延所得税资产估值准备；4)缓慢移动和陈旧项目的存货减记 和市场估值；以及5)基于股票的补偿。
| 7 |
缩放 连接合并
2020年11月12日，公司与特拉华州公司Zoom Connectivity， Inc.签订了一份合并协议和合并计划(“合并协议”)，该公司设计、开发、销售和支持物联网安全平台 ，以实现并确保更好的互联家庭安全。 该公司是特拉华州的一家公司(以下简称“Zoom Connectivity”)，负责设计、开发、销售和支持物联网安全平台 。根据合并协议，公司的全资子公司与Zoom Connectivity合并并并入Zoom Connectivity，以换取10,784,534本公司普通股。作为2020年12月4日生效的合并的结果，Zoom Connectivity是尚存的实体，并成为本公司的全资子公司。
紧接着 在合并协议结束之前，本公司的大股东也是Zoom Connectivity的大股东。 由于交易完成时的共同所有权，此次合并被视为共同控制的交易，超出了ASC 805-50中的业务合并指南的范围 。这两个实体被视为于2020年10月9日 大股东获得对本公司的控制权之日起处于共同控制之下，因此对两家公司均持有控制权。 合并财务报表包含Zoom Connectivity在2020年10月9日开始的财务业绩和财务信息，上一时期的比较信息不包括Zoom Connectivity在2020年10月9日之前的财务业绩。本公司与Zoom Connectivity的合并在 本合并财务报表附注(未经审计)中称为“Zoom Connectivity合并”。
(2) 重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露。 在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司的重要会计政策没有变化。
最近 采用的会计准则
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税会计》，旨在提高一致性 应用，简化所得税会计。本ASU删除了主题740 中一般原则的某些例外情况，并澄清和修订了现有指南。本公司采用新标准，自2021年1月1日起生效。此次采用对公司的财务状况、运营结果或现金流没有影响 。
最近 发布了会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13《金融工具信用损失-金融工具信用损失的衡量》 工具。ASU 2016-13要求按摊余成本计量的金融资产(或金融资产组)应 按预期收取的净额列报，其中包括公司的应收账款。本ASU在 本公司2022年12月15日之后的报告期内有效。公司目前正在评估采用此ASU 将对其合并财务报表产生的潜在影响。
除 上述新准则外，并无其他新会计声明对本公司的财务状况、经营业绩及现金流有重大意义或 潜在意义。
(3) 收入确认
公司主要向客户销售硬件产品。硬件产品包括电缆调制解调器和网关、移动宽带调制解调器、无线路由器、MoCA适配器和网状家庭网络设备。该公司的净销售额主要来自向计算机外围设备零售商、计算机产品分销商和OEM销售硬件产品，并通过互联网直接销售给消费者和其他渠道合作伙伴 。该公司按净额计算销售点税。
| 8 |
公司还销售软件即服务(“SaaS”)并从中赚取收入，包括通过人工智能驱动的智能家居WiFi管理和安全平台实现和保护 连接更紧密的家庭的软件服务。客户没有合同权利 或拥有托管软件的能力。
公司已得出结论，根据采购协议的交货条款，其硬件产品的控制权在发货或交货时转让给客户。硬件产品销售收入在控制权移交后的某个时间点确认 。
SaaS协议在规定的合同期内提供，通常为一年，并销售给互联网服务提供商，然后他们 向其订户推广服务。这些服务在定义的期限内以按需应用的形式提供。协议 包括服务产品，通过基于云的部署模式提供应用和技术，公司为其开发功能 ，为其提供未指明的更新和增强，并通过签订规定期限的解决方案协议来托管、管理、升级和支持客户的 访问。向客户收取的月费是根据每月使用服务的用户数量 计算的，确认的收入通常与服务交付时的月度计费金额相对应。
多个 履约义务
在截至2021年9月30日的9个月中，该公司向其客户推出了新的硬件产品，其中包括SaaS服务作为捆绑产品 。公司根据ASC主题606的多重履约义务指导原则对这些销售进行会计处理。 对于多个履约义务合同，如果承诺不同，公司将分别将其作为单独的履约义务进行会计处理 。如果履约义务都能够在合同上下文中区分开来，则认为履行义务是不同的。 在确定履约义务是否符合不同的标准时，公司会考虑 多个因素，例如义务之间的相互关联和相互依赖程度，以及货物或服务是否对合同中的其他货物或服务进行了重大修改或转换 。某些硬件产品附带的SaaS被视为 有别于硬件，因此硬件和SaaS产品被视为单独的性能义务。
在 确定单独的履约义务后，交易价按相对独立的 销售价格基础(“SSP”)分配给单独的义务。SSP通常基于单独销售履约义务或使用调整后的市场评估时向客户收取的价格确定。硬件和SaaS产品的估计SSP可以直接 从基于一系列价格的这些产品和软件的销售额中观察到。
当控制权转移到客户时，将为每项不同的绩效义务确认收入 。可归因于与SaaS产品捆绑的硬件产品 的收入在产品转移给客户时确认。分配给SaaS产品的交易价格 从客户预计激活其帐户时开始按比例确认，并在公司根据预期更换硬件估算的三年期间 内确认。
下表 包括截至2021年9月30日未履行或(部分未履行)的与SaaS履约义务相关的未来预计可确认收入：
履约义务明细表
| 1年 | 2年 | 超过2年 | 总计 | |||||||||||||
| 履行义务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9 |
ASC 606的其他 注意事项包括：
保修-本公司不为客户单独提供购买保修。因此，没有单独的履行义务 。本公司确实将保证型保修计入应计成本，保修不包括除保证货物符合商定规格外的任何额外 不同服务。截至2021年9月30日和2020年12月31日，保修准备金并不重要 。
退货-对实际退货产品的分析与产品退货预估进行比较，历史上会导致 非实质性差异。本公司的结论是，目前估算回报准备金的过程是调整收入的一项公平措施 。退货是一种可变对价形式，在主题606下，随着履行义务得到履行(例如，在货物装运时)，估计和确认为收入的减少 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计销售退货分别为140万美元和77.5万美元 000。
价格保护-价格保护规定，如果公司降低销售给客户的任何产品的价格，公司 将为客户仍然持有的该产品的所有数量的差价提供账户信用担保。价格保护 是可变的，在主题606下，随着履行义务的履行(例如，货物装运时的 )被估计和确认为收入的减少。在2021年9月30日和2020年12月31日，价格保护应计费用并不重要。
批量返点和促销计划-数量返点根据通过公司的 客户销售给最终用户的货量而变化，主题606项下的返点估计和确认为履行履行义务时的收入减少 (例如，在发货时)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，返点和促销应计金额分别为13.8万美元和38.4万美元。
合同余额
公司在拥有无条件对价权的情况下记录应收账款。合同债务在履行之前收到或到期的现金 时记录。合同负债包括递延收入，其中公司有未履行的履约义务 。
下表反映了截至期末的合同余额：
合同余额明细表
| 资产负债表位置 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 应收账款 净额 | $ | $ | ||||||
| 递延 收入，当前 | $ | $ | ||||||
| 递延 收入，非流动 | $ | $ | ||||||
公司的业务被控制为一个单一的运营部门，由电缆调制解调器和网关的制造和销售组成。 公司的大多数客户是零售商和分销商。
按分销渠道分类 截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月的收入：
按分销渠道分解收入明细表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 零售商 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总代理商 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
按产品分类 截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月的收入：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 电缆调制解调器和网关 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软件即服务 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(4) 库存
库存明细表
| 自.起 | ||||||||
| 库存包括： | 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
成品 包括客户在2021年9月30日和2020年12月31日分别持有的约350万美元和约230万美元的寄销库存 ，以及分别在2021年9月30日和2020年12月31日的在途库存830万美元和620万美元。 本公司每季度审查过时和缓慢流动产品的库存，并根据其对材料不会被消耗或低于成本销售的可能性的估计进行拨备 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，库存储备分别为214,000美元和139,000美元。
(5) 商标销售
2021年8月12日，公司与Zoom Video Communications，Inc.达成协议，出售和出售公司对ZOOM®商标的所有权利、所有权和权益，现金对价为400万美元， 扣除44,000美元的法律费用。本公司的商标没有账面基础，受该协议的约束 ，并记录了约400万美元的收入，这些收入记录在根据ASC 360-10持续运营的收入、减值 或处置长期资产中。
(6) 应计费用
应计费用明细表
| 自.起 | ||||||||
应计费用包括以下内容： | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
| 薪资及相关薪酬 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 专利权使用费成本 | ||||||||
| 销售津贴 | ||||||||
| 销售税和使用税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计其他费用合计 | $ | $ | ||||||
(7) 承诺和或有事项
(A) 租赁义务
2020年5月，该公司签署了一份为期两年的租赁协议，购买位于马萨诸塞州坎顿市275号收费公路行政公园的3218平方英尺。协议 包括一次性选项，可在提前三个月通知的情况下取消第二年的租赁。该地点目前由公司研发团队占用 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，租金支出分别为1.3万美元和1.3万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，租金支出分别为4万美元和1.7万美元。
完成Zoom Connectivity合并后，该公司承担了Zoom Connectivity位于NH曼彻斯特榆树街848 的办公设施租赁。原设施租赁协议有效期为2019年8月1日至2021年7月31日，并被续签 ，延期一年至2022年7月31日。设施租赁协议规定租赁2656平方英尺的办公空间。 截至2021年9月30日的三个月和九个月的租金费用分别为8000美元和2.3万美元。
| 11 |
2019年6月，该公司签署了位于马萨诸塞州波士顿富兰克林大街225号的办公室租赁协议，租期为12个月。此办公室的租约 已于2020年6月30日到期。本公司已选择适用ASC 842中的短期租赁例外，该例外不要求在与富兰克林大街225号租赁相关的综合资产负债表中确认 经营性租赁负债或使用权资产。 截至2020年9月30日的三个月和九个月的租金支出分别为3,000美元和264,000美元。
公司在墨西哥提华纳约24,000平方英尺的生产和仓库设施进行大部分最终组装、测试、包装、仓储和配送。2021年4月16日，该公司签署了一份租约延期至2021年11月30日。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，租金 分别为2.6万美元和2.7万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，租金支出分别为7.5万美元和8万美元。
公司在马萨诸塞州波士顿还有一份约1,550平方英尺的租约，租约于2019年10月31日到期，自2020年6月30日起终止。本公司在波士顿另有一份约1,500平方英尺的租约，已于2020年7月31日终止。 本公司已选择根据ASC 842对这两份租约适用短期租赁例外。截至2020年9月30日的三个月和九个月，这些租约的租金费用分别为6,000美元和77,000美元。
租赁开始时，公司将确定该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。该公司的某些 租赁安排包含租赁部分(例如，最低租金支付)和非租赁部分(例如，维护、 人工费用等)。该公司通常根据每个组件的估计独立价格单独核算每个组件。
截至2021年9月30日，本公司根据上述经营租约估计的未来最低承诺租金(不包括执行成本) 至租约期满或尽可能早的终止日期(以较早者为准)。超过2022年的未来承诺租金付款不存在最低 。
经营性 租赁包括在 综合资产负债表上的经营性租赁使用权资产、经营性租赁负债和长期经营性租赁负债中。这些资产和负债在开始之日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认，使用本公司的担保增量借款利率或隐含利率(如果可以随时确定)。 初始期限为12个月或更短的短期经营租赁不会记录在资产负债表上。
租赁 经营性租赁费用在租赁期内以直线方式确认。租赁费用计入合并经营报表的一般费用和行政费用 。
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下表显示了截至2021年9月30日公司经营租赁的金额和时间信息。
| 2021年9月30日 | ||||
| 租赁负债到期日 | 租赁费 | |||
| 2021年(剩余) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值 | $ | |||
| 资产负债表分类 | ||||
| 经营租赁负债的当期到期日 | $ | |||
| 经营租赁负债，减去当前到期日 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
| 其他信息 | ||||
| 加权平均经营租赁剩余租期 | ||||
| 经营租赁加权平均贴现率 | % | |||
现金流
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司记录的额外租赁负债和相应的使用权资产分别为29,000美元和0,000美元。截至2021年和2020年9月30日止九个月内，营业租赁负债分别减少10万美元和9.1万美元，使用权资产摊销费用分别为10万美元和9.2万美元。
与我们的经营租赁相关的补充 现金流信息和非现金活动如下：
截至9个月 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 营业现金流信息： | ||||||||
| 计入租赁负债计量的金额 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
(B) 承付款
公司是与摩托罗拉移动有限责任公司签订的许可协议的一方，根据该协议，公司拥有使用摩托罗拉商标控股有限公司拥有的某些 商标的独家许可，用于制造、销售和营销消费类电缆调制解调器产品、消费类 路由器、WiFi范围扩展器、MOCA适配器、蜂窝传感器、家庭电力线网络适配器，以及通过 广泛的授权销售渠道在全球范围内使用接入点。该许可协议的期限为2025年12月31日。
关于许可协议，本公司承诺保留一定比例的批发价，用于相关产品的广告、销售和促销。 本公司承诺保留一定比例的批发价，用于相关产品的广告、销售和促销。此外，公司还需要支付相当于上一季度净销售额的一定百分比的季度特许权使用费 ，最低年度特许权使用费支付如下：
最低年度特许权使用费支付时间表：
| 截至12月31日的年度， | *最低 版税付款 | |||
| 2021年 (剩余) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 总计 | $ | |||
许可协议下的版税 截至2021年9月30日和2020年9月的三个月分别为160万美元和130万美元 ，截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月分别为480万美元和380万美元。版税费用 包括在随附的合并运营报表上的销售和营销费用中。
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(C) 或有
公司是正常业务过程中出现的各种诉讼和行政诉讼的当事人。该公司根据具体情况评估 此类诉讼和诉讼程序，其政策是对其认为毫无根据的任何此类索赔进行有力的抗辩。
2021年2月16日，本公司收到一家代表本公司股东的律师事务所发来的信函，请求 有机会审查本公司的某些账簿和记录，以调查现任和前任董事会成员和本公司控股股东Jeremy Hitchcock先生(本公司董事会主席及其配偶伊丽莎白·希区柯克女士，后者也是本公司董事)违反受托责任的可能性。关于希区柯克夫妇及其关联公司在不补偿公司少数股东的情况下收购公司多数控制权，以及通过合并收购Zoom Connectivity (希区柯克夫妇及其关联公司持有大量股权)。
2021年8月20日，公司、希区柯克先生和股东达成和解协议，根据和解协议，股东
解除了与索偿标的有关的所有索赔，公司将支付2.25万美元
用于
股东的法律费用。根据和解协议的条款，本公司及希区柯克先生同意遵守若干公司
管治要求，直至(I)和解日期四周年或(Ii)希区柯克先生、希区柯克女士及其任何一名受控联属公司实益拥有
2021年6月29日，本公司收到一家代表本公司股东的律师事务所发来的信函，该律师事务所代表本公司及其股东提起诉讼 ，要求解决本公司董事会在未按照特拉华州公司法的要求获得股东适当批准的情况下实施本公司修订和重新发布的公司注册证书修正案时的某些被指控的不当行为 。公司采取了纠正措施， 包括获得股东对修正案的批准。2021年7月23日，公司向特拉华州国务卿 提交了对公司修订后的公司注册证书的修正案，以将股本的法定股份数量增加到6200万股股票， ，由普通股 和2,000,000股优先股的股份 。2021年9月30日，本公司与该股东就此事达成和解，据此，索赔人除其他事项外，承认本公司已采取足够的 行动，足以公平和全面地解决有关索偿的指控。
公司审查其法律程序的状况，并在认为很可能同时发生了 责任且损失金额可以合理估计的情况下记录责任拨备。当其他 信息可用时，此评审会定期更新。如果这两个标准都不满足，公司将重新评估是否至少有合理的可能性 可能会产生损失或额外损失。如果存在可能发生亏损的合理可能性，本公司将披露对损失金额或损失范围的估计，该金额不是实质性的，或者无法估计损失 。 如果存在可能发生损失的合理可能性，则本公司将披露对损失金额或损失范围的估计，或者该金额不是实质性的，或者无法对损失进行估计 。除上文所披露者外，于二零二一年九月三十日，本公司目前并无参与任何法律程序， 管理层认为若裁定该等法律程序对本公司不利，则目前预期该等法律程序将个别或整体对本公司的业务、经营业绩或整体财务状况造成重大不利影响。公司支出 已发生的律师费。
在其正常业务过程中，除上述事项外，本公司还面临与其业务相关的诉讼、仲裁、索赔、 和其他法律程序。一些此类额外程序包括对实质性或 未指明的补偿性和/或惩罚性损害赔偿的索赔。对此类事件的重大不利判断或其他不利解决方案可能会 对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。管理层相信 本公司就其为被告或答辩人的该等额外法律诉讼拥有足够的法律辩护 ，而该等诉讼的结果不太可能对本公司的财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响。然而，该公司无法预测这些事件的结果。
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(8) 银行信贷额度和政府贷款
银行 授信额度
2012年12月18日，本公司与Rosenthal&Rosenthal，Inc.签订了融资协议(“融资协议”)。 经修订的融资协议规定最高金额为5.0美元。百万循环信贷，受 借款基本公式和其中指定的其他条款和条件的限制。
于2021年3月12日，本公司终止与Rosenthal&Rosenthal，Inc.的融资协议，并与硅谷银行订立贷款及
担保协议(“SVB贷款协议”)。2021年11月1日，本公司将
加入《贷款和担保协议第一修正案》(见附注14)。经修订的SVB贷款协议规定提供本金最高为25.0美元的循环
贷款
SVB贷款协议到期，所有未偿还金额将于2023年11月1日到期并支付。SVB贷款
协议由本公司的几乎所有资产担保，但不包括本公司的知识产权。
公司发生了93美元与签订SVB贷款协议
相关的千元创始成本。这些发端成本记录为债务贴现，并在贷款的剩余
期限内支出。利息支出为$
截至2021年9月30日，该公司拥有7.0美元未偿还百万美元，扣除发起成本
$
政府贷款
2020年3月27日，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，为受新冠肺炎疫情影响的家庭和企业提供经济援助。该公司参与了CARE法案，在2020年4月15日，该公司获得了583美元千人
2020年4月11日，Zoom Connectivity获得545美元千人
在 2021年2月，该公司获得了20美元的额外宽恕千美元与经济伤害灾难有关 PPP贷款附带收到的贷款预付款。
在截至2021年9月30日的 期间，本公司在资产负债表中记录了6.1万美元的购买力平价贷款(PPP)的当前期限的长期债务。在截至2020年12月31日的财年，公司在综合资产负债表中记录了6.5万美元的购买力平价贷款和1.5万美元的长期债务。
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(9) 股权
于2021年7月28日，本公司与B.Riley Securities，Inc.签订承销协议，作为其中点名的几家承销商(统称为“承销商”)的代表(“代表”)
，据此，本公司同意发行
并出售总额为1,000万，000,000股的股票向承销商(“公开发售”)出售本公司普通股的股份。普通股的股票以#美元的发行价向公众出售。由承销商
以2.32715美元的价格从本公司购买每股。2021年8月2日，公司收到
$
(10) 重要客户和对关键供应商的依赖
相对 几家公司占公司收入的很大一部分。在截至2021年9月30日的三个月中，两家公司 分别占公司净销售额的10%或更多，合计占公司总净销售额的85%。截至2021年9月30日，应收账款余额在10%或以上的三家 公司合计占公司应收账款的82%。 在截至2020年9月30日的三个月中，三家公司分别占公司净销售额的10%或更多，合计占公司总净销售额的85% 。截至2020年9月30日，应收账款余额在10%或以上的三家公司合计占公司应收账款的91% 。在截至2021年9月30日的九个月中，三家 公司分别占10%或更多，合计占公司总净销售额的86%。在截至2020年9月30日的9个月中，3家公司分别占公司净销售额的10%或更多，合计占公司总净销售额的88%。
公司的客户通常不会签订购买产品的长期协议。公司可能不会 继续从这些客户或其他大客户那里获得可观的收入。来自公司任何重要客户的订单减少或延迟，或任何重要客户延迟或拖欠付款，都可能对公司的 业务和潜在客户造成重大损害。由于本公司的客户非常集中，其净销售额和营业收入可能会因政治或经济条件的变化或本公司任何重要客户的损失、业务减少或不太有利的条款而大幅波动 。
公司参与PC外围设备行业，该行业的特点是积极的定价、不断变化的客户 需求模式和快速的技术发展。如果公司 无法准确预测客户需求；无法有效管理产品过渡、库存水平和制造流程 ；无法根据客户需求快速分销产品；无法将产品与竞争对手的产品区分开来，或者无法在新产品市场上成功竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响 。
公司依赖许多第三方供应商提供其产品中包含的关键组件。对于其中一些组件， 公司可能只使用单一来源供应商，部分原因是缺乏替代供应来源。在截至2021年9月30日的三个月内，公司有一家供应商提供了公司采购库存的97%。在截至2020年9月30日的三个月中，公司有一家供应商提供了公司采购库存的94%。
(11) 所得税
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们没有记录发生的净营业亏损或由于实现这些项目收益的不确定性而产生的 研发税收抵免的所得税优惠。
我们 评估了影响本公司实现递延税项资产能力的正面和负面证据， 主要包括净营业亏损结转和研发税收抵免。我们考虑了累计净亏损的历史 、预计的未来应税收入和审慎可行的纳税筹划策略，得出的结论是：我们更有可能无法实现递延纳税资产的好处。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日， 我们针对我们的递延税净资产记录了全额估值津贴。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司结转的联邦净营业亏损约为62美元百万美元和$
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基本 每股收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以普通股的加权平均数 。稀释后每股收益(亏损)反映了如果普通股的稀释潜力 股已经发行，将会发行的额外普通股。公司可能发行的潜在普通股包括行使已发行股票期权后可能发行的普通股 。在库存股方法下，未行使的期权假设 在期初或发行时(如果晚些时候)行使。然后，假设的收益将用于以期内平均市场价格购买普通股 股票。
每股净收益(亏损)明细表
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 稀释性普通股等值的效力 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股-稀释 | ||||||||||||||||
| 每股基本净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
稀释后的 普通股每股亏损不包括截至2020年9月30日的三个月期间306,532股普通股等价物的影响，因为 此类纳入将是反稀释的。稀释每股普通股亏损不包括分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间1,135,996和306,532股普通股等价物 的影响，因为这种纳入将是反稀释的。
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(13) 关联方交易
缩放 连接
于2020年11月12日，本公司与Zoom Connectivity签订合并协议，根据该协议，本公司与Zoom Connectivity合并合并其业务 。Zoom Connectivity提供云WiFi管理平台，通过为家庭、中小型企业和宽带服务提供商提供 AI驱动的WiFi管理和物联网安全平台，实现并保护连接更紧密的家庭。杰里米·希区柯克(Jeremy Hitchcock)先生是Zoom Connectivity的董事长，他和他的配偶伊丽莎白·希区柯克(Elizabeth Hitchcock)女士是Zoom Connectivity的控股股东。在Zoom Connectivity 合并之前，公司已授权Zoom Connectivity软件产品，完成Zoom Connectivity合并后，公司 将Zoom Connectivity软件与公司的硬件产品集成，并将Zoom Connectivity的 企业对企业销售渠道与公司的零售渠道相结合。紧接合并协议签署前，本公司董事会主席希区柯克先生及本公司董事希区柯克女士 透过他们共同实益拥有的投资工具，成为本公司及Zoom Connectivity的大股东。
缩放 连接关系
2019年7月25日，本公司与Zoom Connectivity签订了主合作伙伴协议以及相关的工作说明书、 许可证、协作协议、软件/服务可用性协议和软件/服务支持级别协议(统称为“合作伙伴协议”)。希区柯克先生是Zoom Connectivity的董事长。根据合作协议，公司 将软件和服务集成到公司分销的某些硬件产品中，Zoom Connectivity将有权 从此类服务和软件的最终用户那里获得一定的费用和收入的一部分。本公司与Zoom Connectivity 于2019年12月31日签订了一份附加工作说明书，规定进一步整合Zoom Connectivity服务，其中 本公司从2020年1月开始每月向Zoom Connectivity支付5000美元的最低付款，为期36个月 ，并要求Zoom Connectivity在2022年12月之前购买至少9万美元的本公司硬件。此协议下的每月最低付款 在2020年7月增加到15,000美元。在截至2020年9月30日的9个月中，公司根据合作伙伴协议向Zoom Connectivity支付了9万美元 。该公司在截至2020年9月30日的9个月中记录了9万美元的费用 。合作伙伴协议在Zoom Connectivity合并完成后终止。在截至2020年9月30日的9个月内，公司根据合作伙伴协议向Zoom Connectivity支付了9万美元。 截至2021年9月30日，根据前合伙协议，本公司并无应付或应付款项。
Zoom
Connectivity租赁位于密歇根州曼彻斯特榆树街848号的办公空间。房东是希区柯克先生拥有的附属实体。
为期两年的设施租赁协议有效期从2019年8月1日至2021年7月31日，现已延长至2022年7月31日。设施租赁协议规定
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(14) 后续事件
2021年11月1日，本公司与硅谷银行修订了SVB贷款协议，将循环贷款金额从1,200万美元 增加至2,500万美元 ，并将到期日从2023年3月23日延长至2023年11月1日。修正案还将每月最低利率从14,000美元提高到20,000美元，并包括本公司新的 财务契约，以维持某些水平的最低调整后EBITDA，该水平在每个日历季度的最后一天进行测试，并针对截至每个季度最后一天的后续3个月期间进行衡量。SVB贷款协议的所有其他实质性条款，包括100万美元的商业信用卡额度 保持不变。
公司评估了自2021年9月30日至本申请日期的后续事件，并确定财务报表中没有 需要确认或披露的其他事件。
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| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”声明。
本报告中包含的一些 陈述是符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、业绩或成就与前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：公司的计划、预期和意图，包括与公司产品销售和市场相关的前景和计划的陈述； 以及公司的财务状况或经营业绩的陈述。
在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”可能、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在 识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来 结果、活动水平、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性 您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计 和假设。我们明确表示不承担或承诺公开发布本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新 或修订，以反映我们预期的任何变化或事件的任何变化， 我们的任何前瞻性陈述所依据的条件或情况。可能导致或造成我们未来财务业绩差异的因素 包括在我们于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 以及 在我们于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述或讨论的风险因素，包括对我们于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明的第2号修正案 。读者还需要注意的是，任何报告期的结果往往不能代表未来任何时期的结果。
概述
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| 20 |
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公司成立于1977年，总部设在新罕布夏州曼彻斯特。
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新冠肺炎大流行
由于新冠肺炎大流行，我们
受到风险和不确定性的影响。随着冠状病毒继续在世界各地传播，包括通过新的
变种，新冠肺炎大流行对我们
业务的影响程度仍然高度不确定和难以预测。尽管疫苗的可获得性有所增加，但不能保证大流行将在何时得到控制。为应对疫情，我们对几乎所有员工
都实行了关闭办公室、限制旅行和强制在家工作的政策。
关键会计政策和估算
我们的 财务报表是根据美国公认会计准则编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计和判断，这些估计和判断可能会影响截至财务报表日期报告的资产和负债金额，以及报告的 列报期间的收入和费用金额。管理层的估计、假设和判断基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。如果这些估计与实际结果之间存在重大 差异，我们的财务报表可能会受到影响。我们的管理层会持续评估其估计、 假设和判断。
我们的 关键会计政策和估计，即收入确认、销售津贴和库存估值，在我们截至2020年12月31日的年度报告中的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的 《关键会计政策和估计》中进行了说明。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的 会计准则
见 注2重大会计政策摘要，见本报告第 1部分第1项合并财务报表附注(未经审计)中关于最近会计准则的完整说明，包括预期采用日期和估计 对财务状况和经营结果的影响，并在此引用以供参考。
运营结果
下表列出了截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的综合经营报表，以及上一年的可比报告期。 下表列出了截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的综合经营报表。
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| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | $ 更改 | % 更改 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
| (单位： 千，百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 15,036 | $ | 12,028 | $ | 3,008 | 25.0 | % | $ | 44,947 | $ | 34,256 | $ | 10,691 | 31.1 | % | ||||||||||||||||
| 销售商品成本 | 10,543 | 8,151 | 2,392 | 29.3 | % | 30,872 | 25,160 | 5,712 | 22.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 4,493 | 3,877 | 617 | 15.9 | % | 14,075 | 9,096 | 4,979 | 54.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | 3,500 | 2,012 | 1,488 | 74.0 | % | 9,883 | 6,650 | 3,233 | 48.6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般费用 和管理费用 | 1,371 | 1,468 | (97 | ) | (6.6 | )% | 3,775 | 3,012 | 763 | 25.3 | % | |||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 1,789 | 729 | 1,060 | 145.7 | % | 4,564 | 2,025 | 2,539 | 125.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 6,660 | 4,209 | 2,451 | 58.3 | % | 18,222 | 11,687 | 6,535 | 55.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销售商标收益 ，净额 | 3,956 | — | 3,956 | 3,956 | — | 3,956 | ||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 1,789 | (332 | ) | 2,121 | 638.9. | % | (191 | ) | (2,591 | ) | 2,400 | 92.6 | % | |||||||||||||||||||
| 营业 收入(费用)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 费用，净额 | (81 | ) | (5 | ) | (76 | ) | (188 | ) | (13 | ) | (175 | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他， 净额 | — | (1 | ) | 1 | 20 | (1 | ) | 21 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | (81 | ) | (6 | ) | (75 | ) | (168 | ) | (14 | ) | (154 | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税前收入 (亏损) | 1,708 | (338 | ) | 2,046 | 605.3 | % | (359 | ) | (2,605 | ) | 2,246 | 86.3 | % | |||||||||||||||||||
| 所得税 税 | 8 | 3 | 5 | 41 | 16 | 25 | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 1,700 | $ | (341 | ) | $ | 2,041 | 598.5 | % | $ | (400 | ) | $ | (2,621 | ) | $ | 2,221 | 84.8 | % | |||||||||||||
净销售额 。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的总净销售额分别比前几年增加了300万美元 和1070万美元。净销售额的增长直接归因于摩托罗拉品牌电缆调制解调器和网关的销售增加。在2021年的前9个月，我们的销售额主要来自销售有线调制解调器和网关。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与SaaS产品相关的软件销售额分别为20万美元和30万美元。 公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月内没有SaaS相关销售。与前一年相比，其他类别 的增长主要是由于网状家庭网络设备的增加。
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | $CHANGE | $CHANGE | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||||||||||||||
| (单位为千，百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电缆调制解调器和网关 | $ | 14,562 | $ | 11,400 | $ | 3,162 | 27.7 | % | $ | 41,957 | $ | 31,762 | $ | 10,195 | 32.1 | % | ||||||||||||||||
| 软件即服务 | 206 | — | 206 | 100 | % | 484 | — | 484 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | 268 | 627 | (359 | ) | (57.3 | )% | 2,506 | 2,494 | 12 | 0.52 | % | |||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 15,036 | $ | 12,027 | $ | 3,009 | 25.0 | % | $ | 44,947 | $ | 34,256 | $ | 10,691 | 31.1 | % | ||||||||||||||||
如下表 所示，与前几年相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们在北美的净销售额有所增长。北美以外地区的净销售额在截至2021年9月30日的三个月中下降，在截至2021年9月30日的九个月中增长。 与前几年相比。总体而言，该公司在北美以外的销售额较低反映了这样一个事实：有线调制解调器在美国通过零售商销售，而不是在美国以外的大多数国家/地区销售，这主要是由于政府法规的变化 。
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | $CHANGE | %变化 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||||||||||||||
| (单位为千，百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 北美 | $ | 15,033 | $ | 11,832 | $ | 3,201 | 27.0 | % | $ | 44,707 | 33,621 | $ | 11,086 | 33.0 | % | |||||||||||||||||
| 北美以外地区 | 3 | 195 | (192 | ) | (98.3 | )% | 240 | 635 | (396 | ) | (62.2 | )% | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 15,036 | $ | 12,027 | $ | 3,009 | 25.0 | % | $ | 44,947 | 34,256 | $ | 10,690 | 31.1 | % | |||||||||||||||||
| 23 |
相对 几家公司占公司收入的很大一部分。在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，两家和三家公司分别占公司总净销售额的85%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，三家公司分别占公司总净销售额的86%和88%。
我们的 客户通常不会签订长期协议，要求他们购买我们的产品。由于我们的重要客户集中 ，我们的净销售额和营业收入可能会因政治或经济条件的变化或 任何重要客户的损失、业务减少或不太有利的条款而大幅波动。我们任何重要客户的订单减少或延迟 ，或者任何重要客户延迟或拖欠付款都可能对我们的业务、运营结果和流动性造成严重损害。
毛利 。截至2021年9月30日的三个月和九个月的毛利润分别为450万美元和1400万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的毛利润分别为390万美元和910万美元。由于库存 成本增加，截至2021年9月30日的三个月毛利率与去年同期的32.2%相比下降了 至29.9%。在截至2021年9月30日的9个月中，由于关税和空运成本降低了约410万美元，毛利率从去年同期的26.6%增加到31.3%。
运营费用 。截至2021年9月30日的三个月和九个月的总运营费用分别增至670万美元和1820万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的总运营费用分别为420万美元和1170万美元。 下表说明了运营费用的变化。
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | $CHANGE | %变化 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | $CHANGE | %变化 | ||||||||||||||||||||||||
| (单位为千，百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | $ | 3,500 | $ | 2,012 | $ | 1,488 | 74.0 | % | $ | 9,883 | $ | 6,650 | $ | 3,233 | 48.6 | % | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,371 | 1,468 | (97 | ) | -6.6 | % | 3,775 | 3,012 | 763 | 25.3 | % | |||||||||||||||||||||
| 研发费用 | 1,789 | 729 | 1,060 | 145.7 | % | 4,564 | 2,025 | 2,539 | 125.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 6,660 | $ | 4,209 | $ | 2,451 | 58.3 | % | $ | 18,222 | $ | 11,687 | $ | 6,535 | 55.9 | % | ||||||||||||||||
销售 和营销费用。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用有所增加，主要原因是摩托罗拉专利费分别增加了30万美元和90万美元，员工薪酬分别增加了60万美元和170万美元，营销计划活动分别增加了40万美元和50万美元。
常规 和管理费用。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个季度的一般和行政费用下降，主要原因是专业服务减少了40万美元，并被30万美元的法律和解所抵消。与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的一般 和行政费用有所增加，这主要是由于 专业服务增加了40万美元，法律和解增加了30万美元。
研发费用。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的研发费用增加了 ，这主要是因为员工薪酬分别增加了50万美元和160万美元，成本认证增加了 20万美元，咨询成本分别增加了10万美元和20万美元。
其他 收入(费用)。截至2021年9月30日的三个月和九个月，其他收入(支出)净额分别为81000美元和168千美元，而去年同期分别为6千美元和14000美元。其他 费用的增加归因于银行信贷额度的利息支出。
收入 税费(福利)。我们记录了最低州所得税和与我们在墨西哥的业务相关的税收。截至2021年9月30日的三个月和九个月，所得税支出分别为8000美元和41000美元，而去年同期分别为3000美元和16000美元。
| 24 |
未经审核的 预计信息
以下 未经审计的备考财务信息汇总了公司和Zoom Connectivity的综合运营结果 ，好像Zoom Connectivity合并已于2020年1月1日完成。预计结果仅供比较 ，并不一定代表如果Zoom Connectivity合并于2020年1月1日完成的情况下的净销售额或运营结果。 此外，这些结果并不是对未来经营结果的预测。未经审计的 备考信息包括为消除公司间交易和调整会计政策而进行的调整。
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||
| 2020年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 预计收入 | $ | 12,170,870 | $ | 34,664,496 | ||||
| 预计净亏损 | $ | (1,346,130 | ) | $ | (5,439,427 | ) | ||
| 预计每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
流动性 与资本资源
公司在2021年9月30日的现金余额为1940万美元，其中50万美元受到限制。相比之下，2020年12月31日为160万美元 ，其中80万美元受到限制。截至2021年9月30日，该公司在硅谷银行的资产信用额度上有710万美元的未偿还资金和5万美元的可用资金，营运资本为3090万美元。
2021年3月12日，本公司终止了与Rosenthal&Rosenthal，Inc.的融资协议，并与硅谷银行签订了SVB贷款 协议。2021年11月1日，本公司签订了贷款和担保协议第一修正案。 经修订的SVB贷款协议规定本金最高为2500万美元 ，将于2023年11月1日到期。SVB贷款协议以本公司几乎所有资产作抵押，但 不包括本公司的知识产权。SVB贷款协议包括每月20,000美元的最低利率 ，并要求本公司的财务契约维持某些水平的最低调整后EBITDA，该水平在每个日历季度的最后一天 测试，并按截至每个季度最后一天的后续3个月期间衡量。SVB贷款协议下的 借款的可用性受若干条件和要求的制约，借款基准金额最高为(A) 合资格应收账款余额的85%加上(B)(I)合资格存货的60%、(Ii)有序清算净值的85%和(Iii)4.8百万美元中的最小者。与SVB贷款协议一起，该公司获得了100万美元的商业信用卡 额度。
2021年8月2日，在扣除承销商的折扣和佣金以及其他发行费用后，公司完成了1000万股普通股的公开发行，净收益为2270万美元。 B.莱利证券公司(B.Riley Securities，Inc.)担任这几家承销商的 代表。
根据本公司目前的业务计划、SVB贷款协议下的可用资金以及本公司最近公开发售的净收益 ，本公司预计将维持可接受的流动资金水平，以履行其在未来12个月到期的义务 。
承付款
在截至2021年9月30日的9个月期间，除本10-Q表格中另有披露外，我们的资本承诺和合同义务与截至2020年12月31日的10-K表格中披露的资本承诺和合同义务没有实质性变化。
表外安排 表内安排
截至2021年9月30日，我们 没有任何重大的表外安排。如需进一步披露，请参阅随附的合并财务报表附注7 。
| 25 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们 是根据交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。
| 第 项4. | 控制 和程序 |
我们 维护信息披露控制和程序，旨在确保根据交易法 在我们的报告中要求披露的信息在证券 和交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和我们的首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好， 都只能提供实现预期控制目标的合理保证，正如我们设计的那样，管理层必须 运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在编制本10-Q表格季度报告时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督下，在 的参与下，对截至2020年3月31日的《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的信息披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 截至2020年3月31日，我们根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 ，包括我们的首席执行官和首席财务官。根据该评估，除本文所披露的外，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期限结束时是有效的。
在 我们准备截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告期间，我们发现在跟踪 并及时记录所有权已转移到公司的在途库存方面存在重大缺陷。这一重大弱点可能导致 公司少报其库存和流动负债。公司的物流公司未向公司提供在途库存的所有权转移 日期。重大疲软只影响了截至2020年12月31日的合并资产负债表(股东权益除外)，导致公司的库存和流动负债出现同等增长，而不影响 合并业务表。
为了 弥补上述重大缺陷，公司制定了一个流程，包括要求公司的物流公司 向公司提供所有权转让日期，以便进行在途库存。公司将根据所有权转让日期及时记录库存和相关负债 ，财务部门成员将审核公司记录的完整性和准确性。 在适用的补救控制运行足够长的时间且管理层通过测试得出这些控制正在有效运行之前，不会认为重大缺陷已得到补救。我们预计在2021年底之前完成对这一 物质弱点的补救。
除本文披露的 以外，在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何影响或可能影响我们对财务报告的内部控制的变化。
| 26 |
第 第二部分-其他信息
| 项目 1。 | 法律程序 |
2021年2月16日，公司收到一家代表公司股东的律师事务所的来信，要求有机会 审查公司的某些账簿和记录，以调查董事会现任和前任成员以及公司控股股东杰里米·希区柯克(Jeremy Hitchcock)先生(公司董事会主席及其配偶伊丽莎白·希区柯克女士(也是公司董事)违反受托责任的可能性。希区柯克夫妇及其关联公司在未赔偿公司少数股东的情况下收购公司多数控制权，以及通过合并收购Zoom Connectivity(他们持有大量 股权)。2021年8月20日，本公司、希区柯克先生和股东达成和解协议，据此， 股东解除了与索偿标的有关的所有索赔，公司向股东支付了225,000美元的法律费用 。根据和解协议的条款，本公司及希区柯克先生同意遵守若干公司 管治要求，直至(I)和解日期四周年或(Ii)希区柯克先生、希区柯克女士及其任何一名受控联属公司实益拥有本公司已发行普通股少于35.0%的时间(以较早者为准)。
2021年6月29日，本公司收到一家代表本公司股东的律师事务所发来的信函，该律师事务所代表本公司及其股东 提出诉讼要求，要求解决本公司董事会在未按照特拉华州公司法要求获得 适当股东批准的情况下实施本公司经修订和重申的公司注册证书修正案时的某些被指控的不当行为。公司采取了纠正措施，包括获得 股东对修正案的批准。2021年7月23日，公司向特拉华州州务卿提交了对公司 修订和重新注册的公司注册证书的修正案，将股本的法定股数增加到62,000,000股， 包括60,000,000股普通股和2,000,000股优先股。2021年9月30日，本公司与股东就此事达成和解，据此，索赔人除其他事项外，承认本公司已采取足够的 行动，以公平和全面地解决有关索偿的指控。
在正常业务过程中，除上述事项外，本公司还面临与其业务相关的诉讼、仲裁、索赔、 和其他法律程序。一些此类附加程序包括对实质性或未指明的 补偿性和/或惩罚性损害赔偿的索赔。对此类事件的重大不利判断或其他不利解决方案可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。管理层相信，本公司 对其作为被告或答辩人的此类额外法律诉讼有足够的法律辩护，该等诉讼的结果 不太可能对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响 。然而，该公司无法预测这些事件的结果。
| 第 1A项。 | 风险 因素 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们 是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目下的 信息。
然而， 我们提醒您注意下面的其他风险因素，即我们截至2020年12月31日的10-K表格和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，包括我们于2021年7月28日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的第2号修正案。
由于全球半导体供应短缺，我们 面临供应链风险和价格上涨。
全球半导体供应短缺正对多个行业产生广泛影响，包括对我们业务的直接和间接影响 。我们在确保某些专用集成电路(我们的某些产品的基本组件)的安全方面遇到了延迟，而且可能还会继续遇到这种情况。 这些集成电路是我们某些产品的基本组件。我们的制造流程中使用的主要材料和组件包括 各种商品和已装配或已制造的产品。由于价格上涨和全球供应链中断导致投入成本和运费增加，导致我们销售的某些产品的利润率下降。此外，如果我们无法从客户和供应商那里收回大量增加的成本 ，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响 。材料供应短缺或材料供应链延迟可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 |
没有。
| 第 项3. | 高级证券违约 |
没有。
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 |
不适用 。
| 第 项5. | O还有 信息 |
没有。
| 27 |
| 第 项6. | 展品 |
| 附件 编号： | 附件 说明 | |
| 3.1 | 修订及重订的公司注册证书(参照公司于2009年9月4日提交的表格10注册说明书附件3.1注册成立)* | |
| 3.2 | 修订后的公司注册证书(参照公司于2015年11月18日提交的表格8-K的附件3.1合并而成)。* | |
| 3.3 | 修订后的公司注册证书(参照公司于2019年7月30日提交的表格8-K的附件3.1合并而成)。* | |
| 3.4 | A系列初级参与优先股指定证书(参照公司于2015年11月18日提交的8-K表格附件3.2并入)。* | |
| 3.5 | 修订后的公司注册证书(参照公司于2021年6月4日提交的表格8-K的附件3.1合并而成)。* | |
| 3.6 | 修订后的公司注册证书(参照公司于2021年6月4日提交的表格8-K的附件3.2合并而成)。* | |
| 3.7 | Minim，Inc.的纠正证书(通过引用本公司于2021年6月30日提交的8-K/A表格的附件3.1并入)。* | |
| 3.8 | 修订后的公司注册证书(参照公司于2021年7月23日提交的表格8-K的附件3.1合并而成)。* | |
| 3.9 | 修订和重订公司附例(参照公司于2021年6月30日提交的表格8-K的附件3.1而成立)。* | |
| 4.1 | 证券说明(参照本公司于2021年7月26日提交的S-1表格第1号修正案附件4.1)。* | |
| 10.1 | 和解协议，日期为2021年8月20日，由公司、Jeremy Hitchcock和Eric Griffith签署，并由公司、Jeremy Hitchcock和Eric Griffith签署(通过参考2021年8月20日提交的附表13D第14号修正案的附件99.2合并而成)。* | |
| 10.2 | 离婚协议表格(参照公司于2021年10月27日提交的表格8-K/A附件10.1并入)。+* | |
| 10.3 | 贷款和担保协议第一修正案，日期为2021年11月1日，由硅谷银行、本公司和Zoom Connectivity，Inc. | |
31.1 31.2 32.1 32.2 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书。 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的首席执行官认证。† 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席财务官证书。† | |
101.INS 101.SCH 101.CAL 101.DEF 101.LAB 101.PRE |
XBRL 实例文档 XBRL 分类扩展架构文档 XBRL 分类计算链接库文档 XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 XBRL 分类标签Linkbase文档 XBRL 分类演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
______________
| * | 根据交易法下的规则12b-32，请参考之前提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件 通过引用并入本文。 |
| + | 薪酬 计划或安排。 |
| † | 根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项，本合同附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为 随附于本表格10-Q，不会被视为根据交易法第18条的规定进行了“备案”。此类证明 不会被视为通过引用方式并入证券法或交易法规定的任何文件中，除非注册人通过引用明确将其并入文件 。 |
| 28 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？
Minim， Inc. (注册人) | ||
| 日期： 2021年11月2日 | 由以下人员提供： | /s/ 肖恩·多尔蒂 |
肖恩 多尔蒂 首席财务官 (代表注册人和首席财务官 ) | ||
| 29 |