转租协议书
本转租协议(“转租”)于2021年9月3日(“生效日期”)由特拉华州的Voyager治疗公司(“转租户”)和特拉华州的BioNTech美国公司(“转租户”)签订。
独奏会
因此,现在,考虑到本协议规定的租金和本协议所载的条款、契诺、条件和协议,以及其他善意和有价值的代价,本协议的每一方都承认已收到并已充分支付,并拟在此受法律约束,现将分地主与分租客缔结如下契约并达成如下协议:
“分租处所”)。这里所列的面积被认为是确凿的。在优质租约第2.4节条文的规限下,分租人应租用朝圣街30号车库的20个泊车位(“停车位”),该等泊车位应根据优质租约的条款及条件在合约期内供分租人使用,包括但不限于支付该等泊车位的费用将构成额外租金。在主租约第2.2条的规限下,自租期开始之日起及之后,分租人可每周七天24小时使用分租物业及停车位。
4. | 转租年度固定租金。 |
分地主应在租金到期日前三十(30)天向分租户开具年度固定租金的所有月度分期付款发票,分租户的运营费用份额和分租户的税金份额,但分地主没有延迟或未能提供此类账单,不得解除分租户按照本协议规定支付租金的义务。所有付款应按照分地主的指示以电子资金转账的方式进行,除非分地主在下一个租金到期日前至少六十(60)天通过书面通知给分租户另有指示。
月数 | 年固定租金 | 每月分期付款 | 每平方英尺 |
1 – 12 | $2,062,065.00 | $171,838.75 | $115.00 |
13 – 24 | $2,123,926.95 | $176,993.91 | $118.45 |
25 – 36 | $2,187,582.00 | $182,298.50 | $122.00 |
37-任期届满 日期 | $2,253,209.46 | $187,767.46 | $125.66 |
5. | 额外租金。 |
在此日期及其后的每个租金到期日,一笔相等于分租人在该课税期间或其部分的应缴税款除以该课税期间的月数的款额。
对于转租的房产,除非符合主租约第3.4节规定的条款和条件,否则不在此限。转租人还承认并同意,其应承担提供其所需的任何额外公用事业或服务的所有成本和开支,包括但不限于与购买、安装和维护相关任何设备相关的所有成本和开支。分租人进一步承认,其应负责分租房屋的所有清洁服务,以及与其在大楼内的电话及其他电信和信息技术服务有关的所有事宜。转租人有权获得根据租约第5.1节提供给分地主的按比例分配的紧急权力。
7. | 优质租赁条款的合并。 |
第2.5节,开始日期;租金开始日期;第2.6节,延期选项;
第3.1节,年度固定租金;
第4.5节,租赁改善津贴和空间规划津贴;第9(A)-(C)节,租户违约;
第11.1节,租赁通知书;第11.9节,经纪业务;
第11.12节(保证金)和第11.16节(临时空间)。
此外,本分租合同不包含以下条款:第一修正案第2、4和6条;第二修正案第3、4、5、6、11和12条;第三修正案第3、4、5、6、11和12条。优质租约的展品A、B、E、F、H和I不包含在此。
8. | 以优质租约及土地租约为准。 |
管理人、破产受托人或其他类似职位,由有管辖权的法院负责次级土地所有者的全部或任何主要财产;或根据现在或以后颁布的破产法的任何条款向次级土地所有者提交非自愿请愿书(如果在九十(90)天内未被驳回);或由次级土地所有者根据现在或以后颁布的任何破产法的条款提交任何自愿救济请愿书。
在业主提出合理要求后三十(30)天,应由独立注册会计师编制母公司的最新经审计资产负债表及相关损益表、股东权益表和现金流量表。尽管如上所述,在母公司继续遵守‘34年法案的公开报告要求的所有时间段内,根据本第11(F)条的规定,分租户向分地主提供财务报表的义务应暂停执行。
12. | 赔偿。 |
(i) | 分租户违反本协议项下的任何契诺或义务 |
转租;
13. | 通知。 |
致次地主:
旅行者治疗公司,悉尼街75号
马萨诸塞州剑桥02139注意:艾莉森·多瓦尔
复印件(不构成通知):Voyager Treeutics,Inc.
悉尼街75号
马萨诸塞州剑桥,02139注意:罗伯特·赫斯莱因
和
转租户:
BioNTech
伊利街40号
马萨诸塞州剑桥02139注意:赛斯·哈蒙
电子邮件:seth.harhon@biontech.us
将副本(不构成通知)发给:
BioNTech
伊利街40号
马萨诸塞州剑桥,邮编:02139收信人:布莱恩·基卡姆
电子邮件:brian.kickham@biontech.us
BioNTech
伊利街40号
马萨诸塞州剑桥,邮编:02139收信人:弗兰·拉科姆
电子邮件:fr.lacombe@biontech.us
任何一方均可按照规定的通知方式通知另一方有关地址的任何变更。
再地主的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延;但在所有情况下,转让或转租的权利应受优质租约第6.8节的所有条款和条件的约束,并且主要业主已据此给予同意。即使本分租有任何相反规定,分租客仍可在未经分业主或主业主事先同意的情况下,就根据主租契第6.8节的规定属于许可转让的任何交易转让本分租约;但就分租客根据第6.8节第二段(B)(I)款提出的任何许可转让而言,收购公司在转让或合并时的净资产不得低于1亿美元(100,000,000.00美元)。
15. | 分租房屋的条件、验收和使用;免责声明。 |
如分业主认为建议的改动、时间表及承包商合理地满意,并确定该等工程的进行不会令分业主承担任何责任,则分业主应根据优质租约第IV条向主要业主提交申请。尽管有上述规定,但经主业主同意,分租业主特此(I)同意分租人在分租物业内按附件B所示的位置安装一扇门连接两间实验室套房,并(Ii)同意分租人在租期届满日交出转租物业前,无须拆除该门。
如果分租户违约,分地主应享有主租约中规定的所有补救措施。
租期内的所有额外租金,以及因分租客的这种滞留而实际造成的分地主实际遭受的任何其他直接损害。为进一步(但不限于前述规定),分租客应免除分地主、其受托人、高级职员、代理人和雇员因分租客在本分租约期满或提前终止后在转租物业中的滞留而可能遭受的任何和所有损害,包括但不限于分地主根据主租契第11.10条可能承担责任的任何损害。
23. | 相互保证和陈述。 |
在分租人根据本分租契支付构成租金的所有项目,并遵守、保存和履行本分租契的所有其他条款和规定的情况下,分租客在本租约期限内应合法、和平和悄悄地拥有、占用和享用分租物业,而不受分地主或任何声称拥有最重要或与分地主相反的业权的人的阻碍或驱逐的情况下,分租人应合法地、和平地和悄悄地拥有、占用和享用分租物业,而不受分地主或任何声称拥有与分地主最重要或相反的业权的人的阻碍或驱逐。前述安静享受的契约代替任何其他明示或默示的契约。
(六十)期满之日后十天。
建筑物的购买者或抵押权人,或主业主或分地主的任何潜在受让人或任何土地出租人的任何权益。
29. | 杂七杂八的。 |
(c) | 此转租可以在任意数量的副本中执行,每个副本 |
哪一个
须当作为正本,而所有该等正本均构成同一份文书。
(f) | 如果本转租合同中包含的任何一项或多项条款 |
为
任何理由在任何方面均被认定为无效、非法或不可强制执行,此类无效、非法或不可强制执行不应影响本租约的任何其他条款,且本转租应视为此等无效、非法或不可强制执行的条款从未包含在本租约中。
(g) | 如果任何法律或衡平法诉讼,包括要求宣告性救济的诉讼, |
是
如果另一方为执行或解释本转租条款而提起诉讼,该诉讼的胜诉方有权向非胜诉方追回合理的律师费,该律师费可由法院在该诉讼的审判中确定,也可为此目的在单独的诉讼中强制执行,该费用应是在该诉讼中可能判给的任何其他救济之外的额外费用。在该诉讼中,该诉讼的胜诉方有权向非胜诉方追回合理的律师费,该律师费可由法院在审理该诉讼时确定或在另一项诉讼中强制执行。
(i) | 在这次转租中,时间是至关重要的。 |
(k) | 任何一方均不得记录本次转租或租赁通知。 |
[签名页如下]
兹证明,本转租合同已于上述日期正式签订,特此为证。
次地主:
旅行者治疗公司
由以下人员提供:/s/艾莉森·多瓦尔 姓名:艾莉森·多瓦尔(Allison Dorval)
职位:首席财务官
转租户:
BioNTech美国公司
由以下人员提供:/s/理查德·盖纳 姓名:理查德·盖纳(Richard Gaynor)
职务:总裁
附表A
[优质租赁复印件][至 被附着]
附表B
[楼面平面图][看见 以下是 页面]
附表C
[家具和设备清单]
● | 高压灭菌器(AMSCO 20X20阶段3序列号41329) |
● | 四(4)个脚部通风罩(最高空气) |
[续 关于以下几点 页面]
附表D
[信用证格式]
信用证草案语言
不可撤销备用信用证号码
发行日期:
开证行:
硅谷银行3003塔斯曼大道
加利福尼亚州圣克拉拉,邮件分拣HF210,2楼,邮编:95054
受益人:
旅行者治疗公司悉尼大街75号5楼,马萨诸塞州剑桥市,邮编:02139
申请人:
BioNTech美国公司
哈密顿街60号
马萨诸塞州剑桥02139
金额:687,355.00美元(68万7355:00/100美元)
到期日期: 从发行之日起一年
到期日:开证行柜台在上述地址,尊敬的先生/女士:
兹确定我方不可撤销的备用信用证第号。SVBSF 以贵方为受益人,凭贵方向美国提交的下列单据付款:
1.BENEFICIARY签署并注明日期的声明如下:
(A) | “金额是指根据Voyager Treateutics,Inc.(作为分地主)和BioNTech US,Inc.(作为南加州租户)之间的某些转租条款而到期和欠美国的资金。在此信用证项下提取的金额为美元。” ,并向以下账户付款:[插入电汇说明(包括受益人的名称和帐号)“ |
或
(B) | Voyager Treeutics,Inc.特此证明,它已收到硅谷银行的通知,信用证编号: _将不会延期,且IT未从……处收到本信用证的更换。BioNTech美国公司旅行者治疗公司感到满意。兹开出信用证项下的金额为美元。 ,并向以下账户付款:[插入电汇说明(包括受益人的姓名和帐号)。“ |
允许部分画图和多个演示文稿。
本信用证草案中规定的所有细节均经开证人认可。如果申请人和硅谷银行在信用证汇票和信用证申请的细节上有任何不一致之处,应以本信用证汇票的细节为准。
除非在当前到期日之前至少60天,我们通过挂号信/隔夜快递服务向您发送了一份通知,通知您本信用证不会超过当时的到期日,否则本信用证将自动延长一年,不作任何修改,从当前到期日或每个将来到期日起续期,除非我们在当前到期日之前至少60天通过挂号信/隔夜快递服务向您发送通知,通知您本信用证将不会超过当时的到期日。在任何情况下,本信用证不得自动延期至2025年1月30日以后。
本信用证只能由开证行全部转让,前提是此类转让符合当时适用的法律法规,包括但不限于
美国财政部和美国商务部在收到由受益人正式填写和签署的附件“证据A”后,连同信用证正本和所有修改(如有),并支付我方转账金额的1%(最低为250.00美元)的转账手续费1/4(最低250.00美元)后,我们将向您支付转账金额的1%(最低为250.00美元)的转账手续费1/4(最低250.00美元)。但是,支付转让费不应是转让的条件。每一次转让应以(1)我们在信用证背面背书,并将如此背书的信用证正本转发给受让人,或(2)我们向受让人开具替换信用证,条款和条件与转让的信用证基本相同(在这种情况下,转让的信用证将不再有效)作为证明。
所有付款要求均应在正常营业时间内向我们的办公室(“银行办公室”)出示所需单据。地址:硅谷银行,塔斯曼大道3003号,邮编:HF210,加利福尼亚州圣克拉拉,邮编:95054,邮编:全球贸易融资。在本信用证中使用的“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求加利福尼亚州的银行机构关闭的任何日子以外的任何一天。
传真演示也是允许的。如果受益人希望完全以传真方式提交本信用证项下的提示,则无需发送本信用证的正本和修改件(如果有)。每一份传真都应拨打电话:(408)496-2418或(408)969-6510;根据同期电话通知:(408)450-5001或(408)654-7176,请注意:全球贸易融资。没有上述电话通知,不影响我们履行任何提款要求的义务。
我方特此同意受益人的意见,即根据本信用证的条款和条件开具的汇票,如果在本信用证的到期日或任何自动延长的到期日之前或之前提交给DRAWEE,则应在提交给DRAWEE时予以适当兑现。
如果本信用证项下开具的任何指示要求以转账方式向您在另一家银行的账户付款,我们将仅通过FED电汇向受美国监管的银行付款,我们和/或该其他银行可以依赖此类指示中指定的帐号,即使该帐号标识的个人或实体与指定收款人不同。
本信用证受国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(ISP98)的约束。
授权签名自动签名
本信用证草案中规定的所有细节均经开证人认可。如果申请人和硅谷银行在信用证汇票和信用证申请的细节上有任何不一致之处,应以本信用证汇票的细节为准。
不可撤销备用信用证号码
附件A
转让表格的格式
日期:
致:硅谷银行
3003塔斯曼信用证:不可撤销备用信用证
加利福尼亚州圣克拉拉,邮编:95054NO。 发行者:
收件人:全球贸易FINANCESILICON Valley银行,圣克拉拉备用信用证/C金额:
先生们:
对于收到的价值,下列签署受益人特此不可撤销地转给:
(受让人姓名)
(地址)
自本次转让之日起,以下签名受益人在上述信用证项下提款的所有权利,最高可达其可用金额。
通过这次转让,下列签署受益人在该信用证中的所有权利都转移给了受让人。受让人拥有作为受益人的唯一权利,包括与任何修改有关的唯一权利,无论是增加、延长还是其他修改,无论是现在存在的还是以后进行的。所有修改应直接通知受让人,无需征得下列签署受益人的同意或通知。
现将信用证正本退回,我们要求您(1)在信用证背面背书转让,并将其与您惯常的转让通知一起直接寄给受让人,或(2)按照与转让信用证基本相同的条款和条件向受让人开具替代信用证(在这种情况下,转让的信用证将不再有效)。
诚挚的,
(受益人姓名)(受益人签名)
申请人签字日期
签名已通过身份验证
名称、头衔和签名与我们为公司备案的名称、头衔和签名相符,并且这些签名有权签署本文书。
(银行名称)
纽约
(银行地址)N,
(城市、州、邮政编码)(授权名称和头衔)
(授权签名)
(电话号码)
(姓名和头衔)
3638\0004\711990.9
本信用证草案中规定的所有细节均经开证人认可。如果申请人和硅谷银行在信用证汇票和信用证申请的细节上有任何不一致之处,应以本信用证汇票的细节为准。
申请人签字日期