37781786Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent错误0001640266--12-312021Q337368027000001640266美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001640266Vygr：NeurocrineBiosciencesIncMemberVygr：Vyaadc计划成员VYGR：Neurocrine CollaborativeArrangement成员2021-09-300001640266Vygr：NeurocrineBiosciencesIncMemberVygr：FaProgramMemberVYGR：Neurocrine CollaborativeArrangement成员2021-09-300001640266Vygr：NeurocrineBiosciencesIncMemberVYGR：DiscoveryProgram TwoMemberVYGR：Neurocrine CollaborativeArrangement成员2021-09-300001640266Vygr：NeurocrineBiosciencesIncMemberVYGR：DiscoveryProgram OneMemberVYGR：Neurocrine CollaborativeArrangement成员2021-09-300001640266Vygr：NeurocrineBiosciencesIncMemberVYGR：DiscoveryAndFaProgramsMemberVYGR：Neurocrine CollaborativeArrangement成员2021-09-300001640266Vygr：NeurocrineBiosciencesIncMemberVYGR：Neurocrine CollaborativeArrangement成员2019-06-300001640266VYGR：Neurocrine 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q


☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日


☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-37625

旅行者治疗公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)


特拉华州		46-3003182
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

悉尼街75号, 剑桥, 马萨诸塞州		02139
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(857) 259-5340

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元	VYGR	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧不是，不是。 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是，不是。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 ☐不是，不是。 ☒

截至2021年10月28日，注册人普通股的流通股数量(每股票面价值0.001美元)为37,957,396.

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“设想”、“预期”、“目标”、“意志”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”，“类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

●

我们计划开发基于腺相关病毒(AAV)基因疗法的候选产品并将其商业化；

●

我们识别和优化候选产品和新型AAV基因治疗衣壳的能力；

●

我们与合作伙伴Neurocrine Biosciences，Inc.或Neurocrine的战略合作和资金，以及我们与辉瑞或辉瑞就AAV基因治疗衣壳达成的许可协议；

●

我们正在进行和计划中的临床试验和相关时间表，以及我们的临床前开发努力和研究；

●

对我们的候选产品进行配方更改，这可能需要我们进行额外的临床研究，以便将我们的修改后的候选产品与早期版本连接起来；

●

我们确定VY-AADC(NBIB-1817)作为帕金森氏病治疗方法的能力；

●

提交申请的时间和我们为我们的候选产品获得和维护监管批准的能力，包括为我们的计划提交IND申请的能力；

●

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

●

我们有能力继续开发我们的专有基因治疗平台技术，包括我们的示踪剂^TMAAV衣壳蛋白筛查平台和我们的载体抗体平台；

●

我们有能力为我们的候选产品开发符合当前良好制造实践的制造能力；

●

我们获得、开发和获得监管许可的能力，以便将我们的AAV基因疗法输送到神经疾病的关键目标；

●

我们的知识产权地位以及我们获得、维护和加强对我们专有资产的知识产权保护的能力；

●

我们对候选产品的潜在市场规模的估计，以及我们为这些市场服务的能力；

●

一旦获得批准，我们的产品候选产品的市场接受率和程度；

●

我们筹集额外资本的计划和能力，包括通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排；

●

我们的竞争地位和竞争产品的成功，这些产品已经或将要提供给我们正在追求的迹象；

●

政府法律法规的影响，包括在美国、欧盟和其他重要地区，如日本；

●

我们进入未来合作、战略联盟或许可安排的能力；

●

我们有能力降低成本，并根据我们的战略举措成功地调整我们的候选产品线的优先顺序；以及

●

新冠肺炎疫情对我们的临床试验和其他业务运营的潜在影响。

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们已在本季度报告(Form 10-Q)中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中的“第II部分，第1A项-风险因素”和“第I部分，第1A项-风险因素”中，这些因素可能会导致未来的实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该阅读这份Form 10-Q季度报告以及我们作为证物提交给此Form 10-Q季度报告的文件，因为我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

风险因素汇总

对我们证券的投资涉及风险和不确定性，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。以下是我们认为我们的业务面临的主要风险的摘要，在“第II部分，第1A项-风险因素”和本季度报告10-Q表的其他部分中有更全面的描述。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

●

我们有遭受重大亏损的历史，并预计在可预见的未来我们将遭受亏损，可能永远不会实现或保持持续的盈利能力。我们可能无法从候选产品的商业化中获得足够的收入，也可能永远不会持续盈利。

●

我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止某些产品开发工作或其他操作。

●

到目前为止，我们所有的收入都来自我们之前与赛诺菲Genzyme公司、AbbVie生物技术有限公司和AbbVie爱尔兰无限公司的合作，我们与Neurocrine Biosciences，Inc.的持续合作，以及我们与辉瑞的许可协议。如果任何正在进行的或未来的合作或许可协议被终止，我们的业务财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

●

我们的AAV基因治疗候选产品基于一项新技术，这使得预测我们候选产品的开发持续时间和成本以及随后获得监管部门批准的时间和成本变得困难，甚至可能不可行。

●

基因和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。这样的要求可能会延长监管审查过程，要求我们修改当前的研究或执行额外的研究，或者增加我们的开发成本，这反过来可能会迫使我们推迟、限制或终止某些项目。

●

我们的开发工作还处于早期阶段。我们的候选产品正处于发现和临床前开发阶段。我们可能会在临床前研究或临床试验的开始、登记或完成过程中遇到重大延迟或困难，或者可能无法展示出令相关监管机构满意的安全性和有效性，这可能会阻止我们及时将当前和未来的候选产品商业化(如果有的话)。

●

我们的候选产品或管理候选产品的流程可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻碍其监管审批，限制其商业潜力，或在任何潜在的市场审批之后导致重大负面后果。

●

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发出比我们更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的业务和财务状况，以及我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。

●

基因疗法及其伴随的诊断方法是新颖、复杂且难以制造的。我们可能会遇到制造问题，导致我们候选产品的开发或商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。

●

我们的基因治疗方法利用来自病毒的载体，病毒可能被认为是不安全的，或者可能导致不可预见的不良事件。负面舆论和加强对基因疗法的监管审查可能会损害公众对我们候选产品的安全性的看法，并对我们开展业务或获得监管机构批准我们的候选产品的能力产生不利影响。

●

如果我们的产品和技术不能获得和保持专利保护，或所获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功将产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

●

我们无法招聘，或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

●

我们最近缩减了组织规模，因此在管理业务方面可能会遇到困难，或者在缩减后可能会出现的自然减员，这可能会扰乱我们的运营。此外，我们可能无法从减税中获得预期的好处和节省。

●

疾病或其他健康问题的广泛爆发可能会严重扰乱我们的运营。当前的新冠肺炎疫情及其应对措施已经并将继续对我们的业务、运营和未来业绩产生不利影响。

旅行者治疗公司

表格10-Q


		页面
第一部分财务信息
第1项。	简明合并财务报表(未经审计)
	压缩合并资产负债表	7
	简明合并经营报表和全面收益(亏损)	8
	股东权益简明合并报表	9
	简明合并现金流量表	10
	未经审计的简明合并财务报表附注	11
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	25
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	45
第四项。	控制和程序	45

第二部分：其他信息
第1项。	法律程序	45
第1A项。	危险因素	46
第5项	其他信息	111
第六项。	展品	112
	签名	113

第一部分财务信息

旅行者治疗公司

简明综合资产负债表

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	111,475	$	104,440
流通有价证券		10,024		76,698
关联方协同应收		1,165		8,012
预付费用和其他流动资产		3,540		8,619
流动资产总额		126,204		197,769
财产和设备，净值		22,992		25,435
存款和其他非流动资产		1,779		2,316
经营性租赁、使用权资产		33,799		36,064
总资产	$	184,774	$	261,584
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	592	$	634
应计费用		11,324		14,205
其他流动负债		5,248		4,198
递延收入，当期		9,537		7,729
流动负债总额		26,701		26,766
递延收入，非流动		29,639		36,088
其他非流动负债		41,012		44,410
总负债		97,352		107,264
承付款和或有事项(见附注8)
股东权益：
优先股$0.001面值：5,000,0002021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；不是在2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票		—		—
普通股，$0.001面值：120,000,0002021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；37,781,786和37,368,027股票已发布和杰出的分别于2021年9月30日和2020年12月31日		38		37
额外实收资本		440,325		430,324
累计其他综合损失		(128)		(134)
累计赤字		(352,813)		(275,907)
股东权益总额		87,422		154,320
总负债和股东权益	$	184,774	$	261,584

附注是这些简明的c++的一个组成部分。整合财务报表。

旅行者治疗公司

简明合并经营和全面收益报表(亏损)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
协作收入	$	1,482	$	117,843	$	9,342	$	164,591
运营费用：
研发		17,914		25,039		59,767		86,757
一般事务和行政事务		8,714		8,277		28,895		26,721
总运营费用		26,628		33,316		88,662		113,478
营业(亏损)收入		(25,146)		84,527		(79,320)		51,113
其他收入(费用)：
利息收入		121		254		253		1,578
其他(费用)收入		(112)		830		2,161		(24)
其他收入合计(净额)		9		1,084		2,414		1,554
净(亏损)收入	$	(25,137)	$	85,611	$	(76,906)	$	52,667
其他综合(亏损)收入
可供出售证券未实现(亏损)净收益		(2)		(205)		6		44
其他综合(亏损)收入合计		(2)		(205)		6		44
综合(亏损)收益	$	(25,139)	$	85,406	$	(76,900)	$	52,711

每股净(亏损)收益，基本	$	(0.67)	$	2.30	$	(2.04)	$	1.42
稀释后每股净(亏损)收益	$	(0.67)	$	2.27	$	(2.04)	$	1.40

加权平均已发行普通股，基本股		37,780,547		37,242,504		37,623,309		37,079,242
加权平均已发行普通股，稀释后		37,780,547		37,672,328		37,623,309		37,500,155

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

旅行者治疗公司

股东权益简明合并报表

(金额以千为单位，共享数据除外)

(未经审计)


							累计
					其他内容		其他
	普通股				实缴		全面		累计		股东的
	股票		金额		资本		收益(亏损)		赤字		权益
2019年12月31日的余额	36,865,116		$	37	$	412,227	$	(104)	$	(312,648)	$	99,512
既得股票期权的行使	3,035			—		34		—		—		34
限制性股票单位的归属	108,600			—		—		—		—		—
基于股票的薪酬费用	—			—		3,949		—		—		3,949
可供出售证券的未实现收益，税后净额	—			—		—		525		—		525
净损失	—			—		—		—		(24,263)		(24,263)
2020年3月31日的余额	36,976,751		$	37	$	416,210	$	421	$	(336,911)	$	79,757
既得股票期权的行使	160,478			—		1,651		—		—		1,651
限制性股票单位的归属	21,403			—		—		—		—		—
根据ESPP发行普通股	44,995			—		638		—		—		638
基于股票的薪酬费用	—			—		3,795		—		—		3,795
可供出售证券的未实现亏损，税后净额	—			—		—		(276)		—		(276)
净损失	—			—		—		—		(8,681)		(8,681)
2020年6月30日的余额	37,203,627	$		37	$	422,294	$	145	$	(345,592)	$	76,884
既得股票期权的行使	50,774			—		510		—		—		510
限制性股票单位的归属	8,302			—		—		—		—		—
基于股票的薪酬费用	—			—		3,436		—		—		3,436
可供出售证券的未实现亏损，税后净额	—			—		—		(205)		—		(205)
净收入	—			—		—		—		85,611		85,611
2020年9月30日的余额	37,262,703		$	37	$	426,240	$	(60)	$	(259,981)	$	166,236

2020年12月31日的余额	37,368,027		$	37	$	430,324	$	(134)	$	(275,907)	$	154,320
既得股票期权的行使	3,811			1		27		—		—		28
限制性股票单位的归属	184,217			—		—		—		—		—
基于股票的薪酬费用	—			—		3,498		—		—		3,498
可供出售证券的未实现收益，税后净额	—			—		—		11		—		11
净损失	—			—		—		—		(21,649)		(21,649)
2021年3月31日的余额	37,556,055		$	38	$	433,849	$	(123)	$	(297,556)	$	136,208
限制性股票单位的归属	114,412			—		—		—		—		—
根据ESPP发行普通股	101,752			—		580		—		—		580
基于股票的薪酬费用	—			—		3,871		—		—		3,871
可供出售证券的未实现亏损，税后净额	—			—		—		(3)		—		(3)
净损失	—			—		—		—		(30,120)		(30,120)
2021年6月30日的余额	37,772,219	$		38	$	438,300	$	(126)	$	(327,676)	$	110,536
限制性股票单位的归属	9,567			—		—		—		—		—
基于股票的薪酬费用	—			—		2,025		—		—		2,025
可供出售证券的未实现亏损，税后净额	—			—		—		(2)		—		(2)
净损失	—			—		—		—		(25,137)		(25,137)
2021年9月30日的余额	37,781,786		$	38	$	440,325	$	(128)	$	(352,813)	$	87,422

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

旅行者治疗公司

现金流量表简明合并报表

(金额(以千为单位))

(未经审计)


	截至9个月
	9月30日--
	2021		2020
经营活动现金流
净(亏损)收入	$	(76,906)	$	52,667
对净亏损(收入)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬费用		9,670		11,432
折旧		3,683		2,830
有价证券溢价和折价摊销		324		(57)
其他非现金项目		(2,460)		24
营业资产和负债变动情况：
关联方协同应收		6,847		5,807
预付费用和其他流动资产		1,731		1,379
经营性租赁、使用权资产		2,265		2,341
其他非流动资产		69		207
应付帐款		(42)		(684)
应计费用		(2,912)		(3,440)
经营租赁负债		(2,348)		(2,370)
租赁奖励福利		—		3,947
递延收入		(4,641)		(148,822)
用于经营活动的现金净额		(64,720)		(74,739)
投资活动的现金流
购置物业和设备		(1,262)		(8,541)
出售设备所得收益		—		31
购买有价证券		—		(24,979)
有价证券的出售收益和到期日		72,632		168,000
投资活动提供的净现金		71,370		134,511
融资活动的现金流
行使股票期权所得收益		28		2,195
根据ESPP购买普通股的收益		357		482
融资活动提供的现金净额		385		2,677
现金、现金等价物和限制性现金净增加		7,035		62,449
期初现金、现金等价物和限制性现金		106,219		86,777
现金、现金等价物和限制性现金期末	$	113,254	$	149,226
现金和非现金活动的补充披露
已发生但尚未支付的资本支出	$	22	$	454

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

旅行者治疗公司(Voyager Treateutics Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

1.业务性质

Voyager治疗公司(以下简称“公司”)是一家基因治疗公司，专注于开发改变生命的治疗方法和下一代平台技术。该公司专注于一些疾病，公司相信单剂腺相关病毒(“AAV”)基因治疗方法可以增加或减少特定蛋白质的产生，可以阻止或减缓疾病进展或减轻症状严重程度，从而为患者提供临床上有意义的影响。该公司的基因治疗平台使其能够设计、优化、制造和提供其基于AAV的基因疗法，该公司相信，这种疗法有可能在单次给药后安全地提供持久的疗效。该公司在AAV基因治疗和神经科学领域的专家团队首先识别和选择具有AAV基因治疗取向的目标组织的疾病。然后，该公司设计和优化AAV载体，以便将病毒有效载荷运送到目标组织或细胞。该公司相信，它的单剂基因疗法有可能通过定向输注或系统地与其新型衣壳一起直接输送。

该公司正在识别新的AAV衣壳，即包裹病毒有效载荷遗传物质的病毒蛋白外壳。该公司的团队开发了一种名为Tracer的专有系统^TM(AAV的细胞类型特异性RNA表达的趋向性重定向)，以便于选择具有血脑屏障(“BBB”)交叉的AAV衣壳，以及特定治疗应用的细胞特异性转导特性。示踪系统是一种广泛适用的、基于RNA的功能性AAV衣壳筛选平台，允许快速体内野生型动物中具有细胞特异性转导特性的AAV衣壳的进化。该公司还将该示踪系统应用于进一步的衣壳变异库，并选择其他细胞和组织类型(如心肌和骨骼肌)的趋向性和转导。

该公司的质量和制造流程采用了一套成熟的系统，能够在临床规模上生产高质量的AAV载体。除了该公司的衣壳筛查平台外，该公司还开发了一种矢量化抗体平台，该公司相信该平台将克服被动免疫的许多挑战。

该公司的业务战略侧重于发现、开发、制造和商业化其基因治疗计划。作为这一战略的一部分，该公司开发了AAV基因疗法开发和制造方面的核心能力。此业务战略还包括业务开发活动，其中可能包括许可内活动或与协作者在某些地区与合作伙伴合作的某些计划，正如该公司通过其持续的根据2019年1月生效的合作协议(“Neurocrine协作协议”)与Neurocrine Biosciences，Inc.(“Neurocrine”)进行合作，或进行外部许可活动，包括与本公司AAV衣壳相关的许可协议。该公司将几乎所有的努力都投入到产品研发、市场开发和筹集资金上。该公司面临与生物技术和基因治疗行业的公司相同的风险，包括但不限于：需要获得足够的资本继续为其运营提供资金，临床前研究和临床试验失败的风险，候选产品获得上市批准的需要，候选产品成功商业化并获得市场认可的需要，对关键人员的依赖，专有信息和技术的保护，防止数据泄露和其他网络安全威胁，遵守政府法规，竞争对手开发技术创新，以及从试点生产过渡到大规模生产的能力。

该公司有每年净营业亏损的历史。截至2021年9月30日，本公司累计亏损美元。352.8百万美元。该公司尚未产生任何产品收入，其运营资金主要来自公开发行和私募其股权证券，以及之前与赛诺菲Genzyme公司(“赛诺菲Genzyme”)、AbbVie生物技术有限公司和AbbVie爱尔兰无限公司(统称为“AbbVie”)的合作以及与Neurocrine的持续合作以及2021年10月与辉瑞达成的许可协议提供的资金。

截至2021年9月30日，该公司已筹集约美元640.0销售可转换优先股和普通股的收益(包括首次公开募股和后续公开募股)以及合作协议收益。截至2021年9月30日，公司拥有现金、现金等价物和可出售债务证券美元。121.5百万美元。根据目前的运营计划，公司预计其现有的现金、现金等价物和可出售债务证券将足以满足公司计划的运营费用和资本支出要求到2023年初。

不能保证公司能够及时或完全按公司接受的条款获得额外的债务或股权融资，或从合作伙伴那里获得产品收入或收入。如果公司在需要时未能以可接受的条件获得足够的资金，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2.主要会计政策摘要及列报依据

陈述的基础

随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计原则(“GAAP”)及S-X法规第10-01条的要求编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅公司于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和脚注。管理层认为，这些中期简明综合财务报表反映了所有必要的正常经常性调整，以便公平地列报公司在所述期间的财务状况和经营业绩。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威美国公认会计原则。

合并原则

未经审核的中期综合财务报表包括附注2所披露的本公司及其全资附属公司的账目，其标题为“重要会计政策摘要”和“列报基准”，列于本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的“合并财务报表附注”内。公司间账户和交易已被取消。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。公司管理层持续评估其估计数，包括但不限于与收入确认、应计费用、基于股票的薪酬费用和所得税有关的估计数。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计或假设不同。为符合本期列报，对前几期进行了某些重新分类。

重要会计政策摘要

在公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表格所附的“综合财务报表附注”中，附注2“重要会计政策摘要”中所述的公司的重要会计政策没有变化。

3.公允价值计量

截至2021年9月30日和2020年12月31日，按公允价值经常性计量的资产和负债如下：


			报价：		意义重大
			在非活跃状态下		其他		意义重大
			市场正在等待		可观测		看不见的
			完全相同的资产		输入量		输入量
资产	总计		(一级)		(二级)		(第三级)

2021年9月30日	(单位：千)
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金	$	105,359	$	105,359	$	—	$	—
有价证券--美国国库券		10,024		10,024		—		—
总计	$	115,383	$	115,383	$	—	$	—
2020年12月31日
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金	$	103,992	$	103,992	$	—	$	—
有价证券：
美国国库券		70,342		70,342		—		—
股权证券		6,356		6,356		—		—
总有价证券	$	76,698	$	76,698	$	—	$	—
购买股本证券的权证		3,816		—		3,816		—
总计	$	184,506	$	180,690	$	3,816	$	—

该公司根据相同证券在活跃市场的报价来衡量货币市场基金、美国国库券和股本证券的公允价值。二级股权证券包括用于购买股权证券的权证，这些权证的估值采用布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes Model)。Black-Scholes期权定价模型需要基于某些主观假设的输入，包括(A)预期股价波动，(B)预期奖励期限的计算，(C)无风险利率，以及(D)预期股息。在截至2021年6月30日的三个月内，本公司行使了所有认股权证，行使后收到的普通股股份随后被出售。

4.现金、现金等价物、限制性现金和可供出售的有价证券

截至2021年9月30日和2020年12月31日，现金、现金等价物和有价证券包括以下内容：


	摊销		未实现		未实现		公平
	成本		收益		损失		价值

	(单位：千)
截至2021年9月30日
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金	$	105,359	$	—	$	—	$	105,359
有价证券--美国国库券		10,024		—				10,024
货币市场基金和有价证券总额	$	115,383	$	—	$	—	$	115,383
截至2020年12月31日
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金	$	103,992	$	—	$	—	$	103,992
有价证券：
美国国库券		70,348		—		6		70,342
股权证券		1,220		5,136		—		6,356
总有价证券	$	71,568	$	5,136	$	6	$	76,698
货币市场基金和有价证券总额	$	175,560	$	5,136	$	6	$	180,690

截至2021年9月30日，公司所有可交易债务证券的合同到期日为一年或者更少。

下表对简明合并资产负债表内的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和：


	截至9月30日，		截至2013年12月31日。
	2021		2020

	(单位：千)
现金和现金等价物	$	111,475	$	104,440
存款和其他非流动资产中包含的限制性现金		1,779		1,779
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	113,254	$	106,219

5.应计费用

截至2021年9月30日和2020年12月31日的应计费用包括以下内容：


	截至9月30日，		截至2013年12月31日。
	2021		2020

	(单位：千)
员工补偿成本	$	5,862	$	5,857
研发成本		4,068		6,624
应计货物和服务		326		496
专业服务		1,068		1,228
总计	$	11,324	$	14,205

6.租赁义务

经营租约

截至2021年9月30日，该公司已租用马萨诸塞州剑桥市悉尼街75号和64号的办公和实验室空间，租期至2026年11月30日。

2020年3月，该公司签订了一项协议，在马萨诸塞州列克星敦海登大道75号租赁额外的实验室和办公空间，租期至2031年1月31日。该公司于2020年11月获得了该空间的控制权并占据了该空间。

于2021年9月，本公司与BioNTech US，Inc.订立一项协议，将本公司于马萨诸塞州剑桥市悉尼街75号租用的部分办公及实验室空间转租(“转租协议”)。转租期限约为3.3年，公司预计将收到$8.5在转租期内，从转租人那里获得百万美元。转租并未解除本公司在租赁下的原有责任，因此本公司并未因转租而调整经营租赁使用权资产，并将转租作为独立租赁入账。收到的分租付款在营业费用内分类，以抵销相关的营业租赁付款。

公司从业主那里获得了总计$$的租赁权改善奖励。5.3悉尼街75号及64号租契的租金为百万元及$5.6房东为海登大道75号租约提供的百万元租约改善奖励。租赁改进已作为固定资产资本化，本公司将激励措施记录为其使用权资产的一个组成部分，并将其摊销为在各自租赁期限内减少的租赁费用。

该公司的租赁协议要求该公司持有现金保证金或不可撤销的信用证，总金额为#美元。1.8支付给房东的百万英镑，作为其履行下列义务的担保

租约。这些金额被记录为限制性现金，并包括在随附的简明综合资产负债表中的存款和其他非流动资产中。

下表汇总了截至2021年9月30日按付款到期日划分的公司在经营租赁项下的重大合同义务：


	总计和最低要求
	租赁费和付款费
	(单位：千)
2021年(今年剩余时间)		2,117
2022		8,698
2023		8,958
2024		9,227
2025		9,644
此后		19,945
未来最低租赁付款总额	$	58,589
减去：推定利息		(13,330)
租赁总负债	$	45,259
报告为：
其他流动负债	$	5,248
其他非流动负债		40,011
租赁总负债	$	45,259

截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司产生租赁费用$1.7百万美元和$5.4分别用于运营租赁的100万美元。于截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月内，本公司产生租赁费用$1.6百万美元和$5.0分别用于运营租赁的100万美元。截至2021年9月30日，加权平均剩余租赁期限为6.2年，用于确定经营租赁负债的加权平均增量借款利率为7.9%.

下表汇总截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月及九个月根据转租协议产生的经营性转租收入：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020

经营性转租收入	(单位：千)
	$	204	$	—	$	204	$	—

7.其他法律责任

截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他流动和非流动负债包括：


	截至9月30日，		截至2013年12月31日。
	2021		2020

	(单位：千)
其他流动负债
租赁责任		5,248		4,198
其他流动负债总额	$	5,248	$	4,198

其他非流动负债
租赁责任	$	40,011	$	43,409
其他		1,001		1,001
其他非流动负债总额	$	41,012	$	44,410

战略性结构调整

2021年8月6日，公司董事会批准了一项战略重组计划，裁员部分员工，这是削减开支和增强运营的举措的一部分。这项战略重组计划是在其投资组合重新评估工作和战略转变的情况下获得批准的，该战略转变将向该公司的新型衣壳开发努力投入更多的资源。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司发生了大约$2.0100万美元，其中包括与遣散费相关的费用。大约$0.9截至2021年9月30日，这些重组成本中已支付了100万美元。

8.承担及或有事项

重要协议

Neurocrine协作协议

协议摘要

2019年1月，该公司签署了Neurocrine合作协议，对其某些AAV基因治疗产品进行研究、开发和商业化。Neurocrine协作协议于2019年3月生效。根据Neurocrine合作协议，该公司同意合作进行四协作计划(“神经分泌计划”)，包括：(I)治疗帕金森氏病的VY-AADC(NBIB-1817)(“VY-AADC计划”)；(Ii)治疗Friedreich共济失调的VY-FXN01(“FA计划”)(统称为VY-AADC计划，“传统计划”)；以及(Iii)二计划将由公司和Neurocrine在以后确定(“发现计划”).

2019年6月，随着与赛诺菲Genzyme的合作协议(“赛诺菲Genzyme合作协议”)的终止，该公司获得了FA的前美国权利计划。根据Neurocrine合作协议的条款，该公司在美国以外对FA计划的权利随后被转让给Neurocrine。为了促进将FA计划的前美国权利转让给Neurocrine，该公司Neurocrine执行了Neurocrine协作协议的修正案(“2019年6月修改”)，Neurocrine支付了$5.0百万致公司。根据Neurocrine协作协议，要求履行的义务的定价或范围没有其他变化.

2021年2月，Neurocrine通知本公司，它已选择仅就VY-AADC计划终止Neurocrine合作协议，自2021年8月2日起生效(“Neurocrine VY-AADC计划终止生效日期”)。Neurocrine协作协议仍然完全有效

在该协议下的每个其他程序。由于终止，在Neurocrine VY-AADC计划终止生效之日起，Neurocrine不再有义务向公司偿还与VY-AADC计划相关的研究和开发活动。

根据Neurocrine合作协议的条款，该公司最初同意与Neurocrine合作，并向其某些知识产权授予独家的、有版税的、不可转让的、可再许可的许可，用于所有人类和兽医诊断、预防和治疗用途，用于在全球范围内(I)VY-ADC计划；(Ii)FA计划；和(Iii)用于基因治疗产品(“合作产品”)的研究、开发和商业化。由于与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议终止，根据Neurocrine合作协议的条款，本公司授予Neurocrine的关于VY-AADC计划的许可证已经过期，公司已重新获得有关VY-AADC计划的全球知识产权，每种情况下都截至VY-AADC终止生效日期。

根据双方商定的、由联合指导委员会(“JSC”)监督的开发计划，除某些例外情况外，本公司有运营责任，负责在如下所述的每个Neurocrine计划的特定事件(“过渡事件”)发生之前实施该计划，并要求公司使用商业上合理的努力来开发相应的协作产品。Neurocrine已同意根据每个Neurocrine计划的商定预算，承担公司为每个Neurocrine计划进行这些活动所产生的所有费用。如果公司违反其开发责任或在某些情况下控制权变更，Neurocrine有权利但没有义务承担此类Neurocrine计划下的活动。

U在每个Neurocrine计划发生过渡事件时，Neurocrine已同意承担公司对此类Neurocrine计划的开发、制造和商业化活动的责任，并就未来的净销售额支付里程碑和特许权使用费，如下所述。由于Neurocrine终止了与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议，关于VY-AADC计划的过渡事件不再适用。其余计划的过渡事件是：(I)关于FA计划，公司收到FA计划候选产品的初始第一阶段临床试验的背线数据；以及(Ii)。关于每个发现计划，公司准备并由Neurocrine批准将由Neurocrine向美国食品和药物管理局(FDA)提交的研究用新药(“IND”)申请，作为此类发现计划中的第一个开发候选药物。对于FA计划，公司被授予在特定事件(“FA共同-共同触发事件”)发生时共同开发和共同商业化FA计划的选择权(“FA共同-共同选项”)。本公司同意，在行使FA联席选择权时，与Neurocrine订立成本和利润分享安排(“FA联席协议”)，并(I)共同开发FA计划的合作产品(“FA联席产品”)并将其商业化，(Ii)分担其成本、利润和亏损，以及(Iii)在FA联席协议有效期内丧失某些里程碑和美国净销售额的特许权使用费。FA Co-Co触发事件是收到FA计划产品候选产品的初始第一阶段临床试验的背线数据。

根据Neurocrine合作协议，除协议中规定的例外情况外，公司和Neurocrine同意分配公司FA Co-Co期权项下的利润和亏损。60%至Neurocrine和40对于任何FA协作产品，向公司支付%。双方同意，FA联席协议将赋予本公司在事先向Neurocrine和Neurocrine发出书面通知后以任何理由终止的权利，以及在某些情况下控制权变更时终止的权利。

根据Neurocrine合作协议，公司的研究和开发活动将按照双方商定的计划逐个项目进行，并由JSC监督，详见Neurocrine合作协议。

各方已就一份最多八Neurocrine有权提名靶标的靶基因(“靶标”)二探索计划。探索计划提名的目标是由JSC或执行官员达成共识批准的。

Neurocrine协作协议规定一笔不可退还的预付款#美元115.0百万美元，以及Neurocrine根据(I)VY-AADC计划为协作产品向公司支付的总计开发和监管里程碑付款，金额最高可达$170.0百万美元；(Ii)为足总计划提供至多$195.0百万美元；及。(Iii)二探索计划，最高可达$130.0每个Discovery计划百万美元。公司可能有权为每个协作产品获得总计高达$的商业里程碑付款275.0100万，所有Neurocrine计划的商业里程碑付款总额上限为$1.1十亿美元。由于Neurocrine终止了与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议，公司不再有权在达到指定里程碑后获得与VY-AADC计划相关的开发、监管和商业里程碑付款。此外，根据Neurocrine合作协议，Neurocrine购买了4,179,728该公司普通股的价格为$11.9625每股，总购买价为$50.0百万美元。

Neurocrine还同意根据合作产品未来的净销售额向公司支付特许权使用费。适用于美国境内和境外净销售额的这些特许权使用费百分比的范围是：(I)VY-AADC计划的使用费百分比，分别是从十几岁到三十岁以下和从十岁以下到二十岁以下；(Ii)FA计划的使用费百分比，分别是从十几岁到十几岁和高个位数到十几岁中期；以及(Iii)每个Discovery计划的使用费，从高个位数到十几岁中期和个位数中段不等。(Iii)VY-AADC计划的使用费百分比，分别从十几岁到三十岁以下和十岁以下到二十岁以下；(Ii)FA计划的使用费百分比，分别从十几岁到十几岁，高个位数到十几岁中期在逐个国家和逐个计划的基础上，版税支付将从协作产品的第一次商业销售开始，并在(A)涵盖协作产品或其在该国家的使用方法的最后一项专利到期时终止，(B)十年从协作产品在该国家/地区的首次商业销售开始，以及(C)在该国家/地区的监管排他性到期时(“版税条款”)。特许权使用费最高可减少50%在特定情况下，包括与协作产品相关的专利权到期、在特定国家批准生物相似产品或需要向与任何协作产品的开发和商业化相关的第三方支付许可费。由于Neurocrine终止了与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议，公司不再有权获得与VY-AADC计划相关的版税。此外，授予Neurocrine的许可应在适用于该国家/地区的此类协作产品的版税期限到期后，自动转换为按国家/地区和产品的全额支付、非版税负担、永久、不可撤销、独家许可。

根据Neurocrine合作协议的条款，除其中规定的例外情况外，每一方都拥有其员工或代理人在合作过程中单独取得的所有知识产权的全部权利、所有权和权益。双方共同拥有双方员工或代理人共同制造或发明的所有知识产权的所有权利、所有权和利益。

在Neurocrine合作协议期限内，任何一方及其各自的任何附属公司均不得直接或间接开发针对合作产品所针对的目标的任何基于AAV的基因治疗产品，但符合特定的例外情况，包括双方进行基础研究活动。

除非较早终止，否则Neurocrine合作协议将于(I)在相关地区内所有国家/地区的协作产品的版税期限最后一次到期或(Ii)任何FA Co-Co协议到期或终止时(以较晚者为准)到期。Neurocrine可以通过提供至少(X)项来完全终止Neurocrine协作协议，或者在逐个计划或逐个国家的基础上终止Neurocrine协作协议。180-如果该通知是在终止适用的协作产品的第一次商业销售之前发出的，或者(Y)，一年期提前通知(如果该通知是在终止适用的协作产品首次商业销售之后发出的)。如果Neurocrine对公司某些知识产权的有效性或可执行性提出质疑，公司可以在特定条件下终止与Neurocrine的合作协议。在治疗期的约束下，任何一方在另一方发生全部或部分实质性违约的情况下，均可在特定条件下终止Neurocrine合作协议。

在某些情况下终止后，Neurocrine已同意向本公司授予某些Neurocrine知识产权的许可证，但须经双方协商确定使用此类知识产权的特许权使用费费率。在公司违反Neurocrine计划的情况下，如果此类终止发生在过渡事件之后，则(I)对于FA计划，如果FA共同合作协议生效，Neurocrine可以终止此类计划的FA共同合作协议，并且公司将不再有共同-

与FA协作产品相关的开发和共同商业化权利，以及(Ii)在任何许可协议的约束下，Neurocrine将不再对此类计划产生的任何协作产品承担任何义务。

VY-AADC计划的终止

如上所述，自Neurocrine VY-AADC计划终止生效之日起，本公司向Neurocrine授予的关于VY-AADC计划的许可证到期，公司重新获得了有关VY-AADC计划的全球知识产权，本公司开发、制造或商业化针对VY-AADC计划目标的基因治疗产品的限制终止，每种情况下都根据Neurocrine合作协议的条款终止。自Neurocrine VY-AADC计划终止生效之日起，Neurocrine不再有义务向公司偿还与VY-AADC计划相关的研究和开发活动，公司也不再有权获得与VY-AADC计划相关的未来里程碑或特许权使用费付款。该公司打算在与完成数据安全和监测委员会(“DSMB”)要求的成像和临床评估以及提供FDA要求用于Restore-1阶段2临床试验的其他信息相关的持续事项上向研究赞助商和IND持有者Neurocrine提供支持。

该公司仍然相信，VY-AADC计划可能为帕金森氏症患者带来希望，2020年9月在MDS虚拟大会上公布的两个1b期临床试验的阳性多年安全性和有效性数据证明了这一点。然而，由于投资组合的重新评估工作和投资于新的衣壳开发工作的战略转变，该公司已经决定不会单独推进VY-AADC计划。该公司正在探索继续将VY-AADC项目作为合作项目进行未来开发和商业化的潜在选择。

会计分析

最初，Neurocrine合作协议包括以下履约义务：(I)每个遗留计划的研究和开发服务，以及每个此类计划的开发和商业化许可证；(Ii)每个发现计划的研究和开发服务，以及每个计划的开发和商业化许可证。每项计划的研究服务和许可并不独特，因为Neurocrine无法单独受益于此类许可本身或行业中普遍存在的其他资源，而没有相应的研究服务，因为该公司的独特和专门的专业知识在市场上并不容易获得。

该公司确定了$92.4百万美元的固定交易价格，其中包括115.0百万预付费用和$5.02019年6月修改的付款为百万美元，由$折扣抵消27.6与美元相关的百万美元50.0百万股权投资4,179,728发行当日按公允价值计量的股票。本公司还有权报销本公司在与每个Neurocrine计划相关的过渡事件之前发生的费用。这些金额可根据计划计划和预算确定，公司有合同权利支付根据商定的计划计划发生的费用。该公司采用最可能的金额法，估计预计费用报销为#美元。431.1一开始的时候是一百万美元。该公司的结论是，这些金额不需要限制，已包含在最初的交易价格中。公司在每个报告日期都会考虑这一估计，并根据现有信息更新估计。截至2021年9月30日，预计报销金额预估为$284.7百万美元，基于截至该日期的预期。由于实现发展和监管里程碑的不确定性，在达到某些里程碑时向本公司支付的额外对价不包括在最初的交易价中。

本公司根据相对独立售价将固定交易价分配给单独的履约义务对于每项履行义务，或者在某些可变对价的情况下，考虑一项或多项履行义务。履约义务(包括许可和研究服务)的估计独立销售价格是根据许可的估计销售价格、使用可比数据和市场数据以及对执行研究服务的总体努力的估计以及研究服务的合理利润而制定的。

该公司的结论是，与每个计划的成本报销相关的可变对价将分配给每个相应的计划，因为成本报销具体涉及根据Neurocrine合作协议执行的各个计划服务。研究服务的报销被认为是按市场汇率计算的，对所有履约义务的固定对价分配描述了它预计为这些义务收到的估计金额，没有与研究报销有关的可变对价。截至2021年9月30日，分配给每个计划的与预期费用偿还相关的可变对价总额如下:


履行义务	金额
	(单位：千)
可变注意事项
VY-AADC计划	$	53,397
FA计划		88,533
发现计划1		72,782
探索计划2		70,040
总计	$	284,752

在相对独立销售价格分配的基础上，不包括分配给个别履约义务的可变对价，将交易价格分配给单独的履约义务如下：


履行义务	金额
	(单位：千)
固定对价
VY-AADC计划	$	49,045
FA计划		20,647
发现计划1		14,443
探索计划2		8,247
总计	$	92,382

该公司使用基于投入的衡量方法(如迄今发生的成本)，在服务期间按比例确认与每项履约义务相关的交易价格，以估计已履行的比例，并在每个报告期结束时重新衡量其完成进度。

本公司认定，部分终止与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议代表了ASC 606项下的安排的修改，Neurocrine VY-AADC计划终止生效日期的剩余固定交易价格为$42.2应根据FA计划和Discovery计划1和2的独立售价将100万美元重新分配给这两个计划。因此，该公司记录的收入累计调整数约为#美元。0.9由于每项履约义务项下需要履行的其余服务与修改前的服务没有区别，因此，部分履行的剩余履约义务将增加100万美元。该公司确定，公司对FA计划、Discovery计划1和Discovery计划2履约义务的独立销售价格估计的合理变化，不会对重新分配或根据累积追赶调整记录的收入金额产生实质性影响。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了$1.5百万美元和$9.3在此期间，与Neurocrine合作产生的与研发服务相关的收入和相应的应收费用分别为100万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了11.2百万美元和$50.1与Neurocrine合作的收入分别为数百万美元，与期内进行的研发服务相关，以及相应的应收成本偿还。

下表列出了截至2021年9月30日的9个月内公司关联方协作应收账款和合同负债余额的变化情况：


	余额为						余额为
	2020年12月31日		加法		扣减		2021年9月30日

		((以千计)
关联方协同应收	$	8,012	$	6,418	$	(13,265)	$	1,165
合同责任：
递延收入	$	43,689	$	-	$	(4,512)	$	39,176

截至2021年9月30日的9个月的应收账款余额的变化主要是由于欠该公司的研究和开发服务款项，被这一时期从Neurocrine公司收取的款项所抵消。

截至2021年9月30日，39.2与Neurocrine协作协议相关的递延收入为100万美元，在附带的精简综合资产负债表中，根据预计提供服务的期限，该协议被归类为流动或非流动。

根据Neurocrine合作协议，与该公司的合作项目相关的成本包括内部和外部研究和开发成本，其中主要包括：工资和福利、实验室供应、临床前研究、临床研究、咨询服务和商业开发。这些成本计入公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中的研发费用。

该公司产生了大约$0.8获得Neurocrine协作协议的费用高达100万美元，只有在交易完成时才支付，因此考虑了与客户签订合同的增量成本并资本化。这些成本记录在预付费用和其他非流动资产中，并在提供研究服务期间摊销。

其他协议

本公司已与合同研究机构和机构签订了各种协议，以许可知识产权。考虑到根据此类协议授予的权利，公司通常预付款项，由于所收购的技术被视为正在进行的研究和开发，这些款项被记录为研究和开发费用。根据许可协议，该公司有义务支付额外的款项，这取决于具体的临床试验和监管批准里程碑的实现情况，以及未来产品销售的特许权使用费。知识产权许可协议包括潜在的里程碑付款，这取决于根据协议获得许可的产品的开发，并取决于临床试验或监管批准里程碑的实现。该公司在Restore-1阶段2临床试验中达到了与第一患者剂量相关的里程碑，这导致了一美元的0.12019年向其一个许可方支付100万英镑的里程碑式付款。本公司一般可在下列情况下终止许可协议30至90提前三天书面通知。

此外，某些许可协议要求公司向许可方偿还过去和正在进行的某些专利相关费用。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度内，本公司与一非牟利组织订立研究及发展资助安排，最高可提供4.0在实现临床和开发里程碑时，向该公司提供100万美元的资金。该协议规定，公司在包括终止协议在内的某些情况下偿还收到的金额，并支付最高可达2.6乘以任何已开发产品的成功开发和商业化所获得的资金。在截至2017年12月31日的年度内，公司赚取了一笔里程碑式的付款$1.0百万美元。本公司已评估有关安排，并认为这是一项研究及发展融资安排，因为

该公司将偿还根据该安排收到的款项。因此，美元1.0迄今赚取的百万美元在简明综合资产负债表中记为非流动负债。

诉讼

除下文所述外，截至2021年9月30日或2021年12月31日，本公司不是任何重大法律事项或索赔的一方。2020年。截至2021年9月30日或2020年12月31日，公司没有为任何诉讼责任设立应急准备金。

2021年1月22日，美国纽约东区地区法院对该公司及其某些现任和前任高管和董事提起了可能的集体诉讼，说明如下卡尔普诉旅行者治疗公司等人案。，1号：21-cv-00381。起诉书一般声称，被告违反了1934年“证券交易法”第10(B)和/或20(A)节及其颁布的规则10b-5，对该公司的亨廷顿病计划和该公司针对VY-HTT01的研究新药申请做出了重大错误陈述或遗漏。2021年4月19日，法院指定了这起诉讼的主要原告，2021年4月30日，诉讼被移交给美国马萨诸塞州地区法院(在那里被分配了编号1：21-cv-10727)。2021年7月2日，首席原告自愿驳回诉讼，而不损害所有被告和所有索赔。这件事不再悬而未决。

9.股票薪酬

基于股票的薪酬费用

在简明综合经营和综合收益(亏损)报表中确认的所有基于股票的补偿奖励的总补偿成本如下：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020

	(单位：千)
研发	$	702	$	1,524	$	3,409	$	4,973
一般事务和行政事务		1,375		2,008		6,261		6,459
基于股票的薪酬总费用	$	2,077	$	3,532	$	9,670	$	11,432

简明综合经营报表和综合收益(亏损)中包括的按奖励类型划分的基于股票的薪酬支出如下：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020

	(单位：千)
股票期权	$	1,372	$	2,696	$	6,375	$	8,834
限制性股票奖励和单位		651		740		3,018		2,345
员工购股计划奖励		54		96		277		252
基于股票的薪酬总费用	$	2,077	$	3,532		9,670		11,432

限售股单位

截至2021年9月30日的9个月，公司股权奖励计划项下未归属限制性股票单位活动的状况和变化摘要如下：


		加权
		平均值
		授予日期
		公允价值
	单位	按单位计算
截至2020年12月31日的未归属限制性股票单位	638,471	$	12.74
授与	1,264,651	$	6.20
既得	(308,196)		12.88
没收	(647,661)	$	9.08
截至2021年9月30日的未归属限制性股票单位	947,265	$	7.52

限制性股票单位的股票补偿以授予之日公司普通股的公允价值为基础，并在归属期间确认。公司授予的限制性股票单位通常等额授予，每年超过三年。在截至2021年9月30日的9个月内，本公司授予534,651等额归属的限制性股票单位，每年超过三年，及730,000等额归属的限制性股票单位，每年超过两年。在截至2020年9月30日的9个月内授予的所有限制性股票单位均等额授予，每年超过三年。与限制性股票单位和奖励有关的基于股票的薪酬支出为#美元。0.7百万美元和$3.0截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。与限制性股票单位和奖励有关的基于股票的薪酬支出为#美元。0.7百万美元和$2.3截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

截至2021年9月30日，公司有未确认的与其未归属限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出美元。0.3100万美元，预计将在剩余的平均归属期间确认1.7好几年了。

股票期权

以下为截至2021年9月30日止九个月股票期权活动摘要：


		加权		剩余	集料
		平均值		合同	固有的
		锻炼		生命	价值
	股票	价格		(按年计算)	(单位：万人)
截至2020年12月31日未偿还	5,485,078	$	14.77
授与	1,411,929	$	6.57
练习	(3,811)	$	7.27
取消或没收	(1,487,124)	$	13.41
截至2021年9月30日未偿还	5,406,072	$	13.01	6.0	$	—
可于2021年9月30日行使	3,750,020	$	14.48	4.7	$	—

截至2021年9月30日，公司有未确认的与其未归属股票期权相关的基于股票的薪酬支出美元。9.4百万美元，预计将在剩余的加权平均归属期间内确认2.4好几年了。

10.每股净亏损

下表列出了在计算稀释后每股净亏损时被排除在外的已发行的潜在稀释证券，因为将它们包括在内将是反稀释的：


	截至9月30日，
	2021	2020
非既得性限制性普通股奖励	156,863	117,647
未归属限制性普通股	947,265	—
未偿还股票期权	5,406,072	4,013,244
总计	6,510,200	4,130,891

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的基本净收入(亏损)和稀释加权平均流通股如下。


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020

	(单位为千，共享数据除外)
分子：
净(亏损)收入	$	(25,137)	$	85,611	$	(76,906)	$	52,667
每股基本净(亏损)收入的分母：
加权平均流通股-基本		37,780,547		37,242,504		37,623,309		37,079,242
稀释后每股净(亏损)收益的分母：
加权平均流通股		37,780,547		37,242,504		37,623,309		37,079,242
普通股期权和限制性股票单位		—		429,824		—		420,913
加权平均流通股-稀释		37,780,547		37,672,328		37,623,309		37,500,155

截至2021年9月30日止三个月及九个月的每股基本净利(亏损)与本公司简明综合经营报表所显示的每股摊薄净利(亏损)相同。

11.关联方交易

在截至9月30日的三个月和九个月内，在2021年和2020年，该公司从其前任高管、公司前首席科学官Dinah Sah博士那里获得了董事会和科学咨询服务。截至二零二一年九月三十日止的三个月及九个月内，支付给沙博士的服务费用总额为$30,000及$120,000，分别. 截至二零二零年九月三十日止的三个月及九个月内，支付给沙博士的服务费用总额为$。0.2百万美元和$0.3分别为百万美元。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司从Third Rock Ventures获得了咨询和顾问服务。支付的总费用是微不足道的。

根据Neurocrine合作协议，本公司和Neurocrine已同意对本公司的某些AAV基因治疗产品进行研究、开发和商业化活动(注8)。Neurocrine的到期金额反映为关联方协作应收账款。截至2021年9月30日，本公司约有$1.2与Neurocrine相关的关联方协作应收账款为百万美元。

12.后续活动

2021年10月1日，本公司与辉瑞公司签订了一项期权和许可协议，据此，本公司已授予辉瑞公司获得由本公司示踪筛选技术产生的新型衣壳蛋白的独家许可，以开发和商业化某些AAV基因治疗候选药物，包括

新的衣壳和特定的转基因，以帮助治疗各自的中枢神经系统和心血管疾病。根据本协议的条款，该公司收到了#美元的预付款。30.0百万美元，并有资格获得未来期权行权付款$10.0上百万美元，最高可达二期权行使；每次期权行使后指定的开发、监管和商业化里程碑付款，总额最高可达$115.0第一个获得许可的产品达到这样的里程碑的百万美元；指定的销售里程碑付款，总额高达$175.0每种许可产品的专利使用费为100万美元；每种许可产品的年净销售额的中位数到高一位数百分比的分级、递增的版税。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告中其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表和相关注释以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的审计财务信息及其注释一起阅读，该年报于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。

我们对某些事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或指出的结果大不相同。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的行业的发展可能与本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

以下信息和任何前瞻性陈述应考虑本季度报告中关于10-Q表格的其他部分讨论的因素，包括在“第II部分，第1A项-风险因素”中确定的风险。

这些前瞻性陈述是根据“1933年证券法”(修订后)或“证券法”(修订后)和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节(或交易法)的安全港条款作出的。这些声明既不是承诺，也不是保证。我们提醒读者不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或此类声明可能基于的事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所阐述的那些结果的可能性的任何变化。

概述

我们是一家基因治疗公司，专注于开发改变生活的治疗方法和下一代平台技术。我们将重点放在那些我们认为单剂腺病毒相关病毒(AAV)基因治疗方法可以阻止或减缓疾病进展或减轻症状严重程度的疾病上，从而为患者提供有临床意义的影响。我们的基因治疗平台使我们能够设计、优化、制造和提供基于AAV的基因疗法，我们相信这些疗法有可能安全地提供持久的疗效。我们在AAV基因治疗和神经科学领域的专家团队首先识别和选择了非常适合使用AAV基因治疗的疾病。然后，我们设计和优化AAV载体，以便将病毒有效载荷运送到目标组织或细胞。我们相信，我们的单剂基因疗法有可能直接、有针对性地输注或系统地与我们的新型衣壳蛋白结合使用。

我们正在鉴定新的AAV衣壳，即包裹病毒有效载荷遗传物质的外层病毒蛋白外壳。我们的团队开发了一种名为Tracer的专有系统^TM(AAV的趋向性重定向通过RNA的细胞类型特异性表达)，以便于选择具有血脑屏障(BBB)、交叉和细胞特异性转导特性的AAV衣壳，用于特定的治疗应用。示踪系统是一种广泛适用的、基于RNA的功能性AAV衣壳筛选平台，允许快速体内具有细胞特异性转导特性的AAV衣壳在多种物种中的进化，包括非人类灵长类(NHP)。我们还将该示踪系统应用于进一步的衣壳变异库和其他细胞和组织类型(如心肌和骨骼肌)的趋向性和转导的选择。我们正在积极与多方进行讨论，以便通过潜在的许可和其他安排，向第三方提供在示踪剂系统下确定和开发的新型AAV衣壳，用于他们的药物开发计划。

我们的质量和制造流程采用了成熟的系统，能够在临床规模上生产高质量的AAV载体。除了我们的衣壳筛选平台，我们还开发了一个矢量化抗体平台，我们相信它将克服被动免疫的许多挑战。

我们的业务战略侧重于发现、开发、制造和商业化我们的基因治疗计划。作为这一战略的一部分，我们已经形成了特定于AAV基因疗法开发和制造的核心能力。这一业务战略还包括商业开发活动，其中可能包括内部许可活动或与合作者在特定地区合作某些项目，正如我们与Neurocrine Biosciences，Inc.(我们称为Neurocrine)的持续合作所表明的那样，或者包括与我们的新型衣壳相关的许可协议的外部许可活动，例如我们与辉瑞达成的2021年10月许可协议，我们将其称为辉瑞公司。我们相信，与我们的示踪系统发现的新型衣壳有关的外包许可交易有很大的机会。为了最大限度地发挥我们的示踪系统识别的新型衣壳在我们自己的项目和外发许可交易中的潜力，我们一直保留并期望在未来保留与这种新型衣壳相关的所有权利，但与特定被许可人的转基因结合使用的权利除外。自成立以来，我们的业务重点是组织和配备我们的公司人员、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合、确定要研究的神经疾病、推进我们的候选产品(包括交付和制造)，以及进行临床前研究和早期临床试验。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。

我们主要通过私募可赎回的可转换优先股、公开发行我们的普通股以及我们的战略合作来为我们的运营提供资金，包括我们之前与赛诺菲健酶公司，或赛诺菲Genzyme合作，开始于2015年2月，于2019年6月终止，我们之前与艾伯维生物技术有限公司专注于tau相关疾病，或AbbVie Tau合作，始于2018年2月，于2020年8月终止，我们之前与AbbVie Tau的合作艾伯维爱尔兰无限公司关注α-突触核蛋白的病理种类，或AbbVie Alpha-synuclein合作，始于2019年2月，于2020年8月终止，我们与Neurocrine的持续合作始于2019年3月，我们与辉瑞的许可协议始于2021年10月。我们将与Neurocrine的合作协议称为Neurocrine合作协议，将与Neurocrine的合作称为Neurocrine合作。

2021年8月，我们启动了一项战略计划，并重新评估了我们现有的候选产品组合。作为重新评估的结果，我们打算在我们的新型衣壳筛选技术上投入更多的资源，以扩大在中枢神经系统、心脏和骨骼组织中发现具有广泛组织趋向性的新型衣壳。我们还计划推进创新的基因治疗计划，利用这些新的衣壳以及我们的矢量化抗体技术。

作为这些努力的结果，我们已经决定不会单独推进我们的VY-AADC治疗帕金森氏病的计划。此外，t为了利用我们新的衣壳开发努力，我们决定停止目前的第一代亨廷顿病治疗计划，并启动第二代计划，利用一种新的、专有的AAV衣壳，可以实现静脉给药并在受影响组织中实现广泛分布。我们还启动了基因治疗计划。我们的新型衣壳蛋白在单基因治疗方案中的应用肌萎缩侧索硬化症(ALS)；脊髓性肌萎缩症(SMA)；以及与GBA1突变有关的各种疾病，包括帕金森氏病、路易体痴呆和高谢病。此外，我们

继续提高我们的矢量化抗体平台的能力，推出针对神经肿瘤学的各种疾病和适应症的计划。我们继续与Neurocrine合作治疗包括Friedreich共济失调在内的疾病。我们目前所有的候选产品都处于早期开发阶段。我们继续评估可以使用AAV基因疗法治疗的其他疾病，并积极探索其他潜在的治疗方法，这些方法可以利用我们专有的新型衣壳。

下表汇总了我们的早期基因治疗项目流水线：

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作为Neurocrine合作的一部分，我们和Neurocrine一直在开发用于治疗帕金森病的VY-AADC(NBIb-1817)，或VY-AADC计划。FDA已授予VY-AADC(NBIB-1817)其再生医学高级疗法(RMAT)称号，该称号可提高公司赞助商与FDA之间在整个开发计划中的互动水平，并已授予VY-AADC(NBIB-1817)快速通道称号。

VY-AADC(NBIB-1817)目前正在Restore-1阶段2临床试验中进行评估。2020年12月，FDA通知Neurocrine，FDA已经临床搁置了Restore-1阶段2试验。2021年2月，Neurocrine通知我们，它终止了与VY-AADC计划的Neurocrine合作，自2021年8月2日起生效。

我们仍然相信，VY-AADC计划可能会给帕金森氏病患者带来希望，之前公布的两个1b期临床试验的多年安全性和有效性数据都证明了这一点。然而，由于投资组合的重新评估工作和投资于新型衣壳开发工作的战略转变，我们已经决定不会自行推进VY-AADC计划，目前正在评估与VY-AADC计划的未来开发和商业化合作的潜在选择。

VY-AADC(NBIB-1817)第一阶段临床开发

在1b期临床试验中，我们评估了VY-AADC(NBIB-1817)在经额(即头顶)手术分娩途径中的交付情况，我们将其称为PD-1101。在第1阶段临床试验中，我们正在探索使用后部轨迹(即头后)手术交付VY-AADC(NBIb-1817)的方法，我们将其称为PD-1102。PD-1101是一项用于VY-AADC(NBIB-1817)的开放标签、剂量范围的1b期临床试验，用于评估安全性和有效性。我们招募了15名晚期帕金森病患者，并评估了VY-AADC(NBIb-1817)在三个不同的队列中增加的体积或浓度，每个队列中有五名患者。PD-1102是一项针对VY-AADC(NBIB-1817)的独立、开放标签的第一阶段临床试验，用于评估登记的后部轨迹

八名晚期帕金森氏症患者。我们已经完成了PD-1101，并对PD-1102中的患者进行了为期三年的随访。到目前为止，这两项试验的数据都表明，VY-AADC(NBIB-1817)总体上耐受性良好，服用VY-AADC(NBIB-1817)可以稳定或改善运动功能和生活质量，这是通过帕金森氏病试验中使用的标准分数和衡量标准来衡量的。

VY-AADC(NBIB-1817)恢复程序

随着我们对VY-AADC(NBIb-1817)的持续临床开发，我们试图从使用HEK293细胞三次转染的哺乳动物细胞系统(用于我们的两个第一阶段临床试验)转向使用昆虫来源的细胞和我们的杆状病毒/Sf9制造工艺生产VY-AADC(NBIb-1817)。我们设计了我们的杆状病毒/Sf9制造工艺，以生产临床和商业规模的AAV载体，与基于哺乳动物的系统相比，具有提高产量和更有效的可扩展性的潜力。

2017年12月，我们向FDA提交了一份IND，以在Restore-1阶段2临床试验中评估VY-AADC(NBIB-1817)，这是一项随机、双盲、假手术对照试验，评估VY-AADC(NBIB-1817)治疗运动波动患者中晚期帕金森病的安全性和有效性。作为VY-AADC(NBIB-1817)IND应用程序的一部分，化学、制造和控制部分包括了证明使用我们的杆状病毒/Sf9制造工艺生产的VY-AADC(NBIB-1817)与使用哺乳动物细胞系统生产的VY-AADC(NBIB-1817)之间的相似性的数据。在每种情况下，VY-AADC都是在cGMP的作用下产生的。数据表明，这种生产平台的改变导致了可比的媒介质量和活性。因此，我们决定在Restore-1阶段2临床试验中使用我们的杆状病毒/Sf9系统生产的VY-AADC(NBIB-1817)。

2018年12月，我们宣布对Restore-1阶段2临床试验中的第一名患者进行随机化。我们收到了FDA的书面反馈，包括在B型会议期间收到的FDA指导意见，即对于帕金森氏症这样的疾病，建议进行两个充足的、控制良好的临床试验。根据从FDA收到的反馈，我们和Neurocrine修改了Restore-1临床试验方案，以支持VY-AADC(NBIB-1817)在美国治疗帕金森病的潜在未来注册申请。方案修改包括将计划的入选患者从先前计划的42名患者增加到大约85名患者，并调整未来的入选试验，与之前的1：1随机化相比，分别将患者随机分配到VY-AADC(NBIB-1817)或假手术。资格标准基本保持不变：这项试验可能适用于那些被诊断患有帕金森氏症至少四年、口服药物反应不充分、白天至少有三个小时或更多休息时间的患者，根据一份经过验证的自我报告的患者日记来衡量。预计方案修正案将促进登记和患者方便。

高达3.6x10的剂量¹²载体基因组，我们称为最大双侧总剂量，被选为Restore-1阶段2临床试验。考虑到使用杆状病毒系统产生的后弹道和载体给药的体积更大，这个剂量介于PD-1101的队列2和3中给药的最大总载体基因组剂量之间。

与假手术相比，Restore-1阶段2临床试验的主要疗效终点是从基线到12个月的良好按时的平均改善，这是通过一份经过验证的自我报告的患者日记在12个月时衡量的。次要终点包括日记休息时间的平均改善，UPDRS的其他运动功能和生活质量测量(UPDRS-II和-III得分)，帕金森病问卷(PDQ-39)的评估，以及通过参与者的临床总体印象(CGI)得分改善的比例衡量的患者的整体功能。这项试验还将从非运动症状量表(NMSS)中测量非运动症状，以及安全性。

患者每日口服左旋多巴和相关药物剂量的变化也将被记录下来。在Restore-1第二阶段临床试验期间收集的生物标记物数据包括测量壳核的覆盖率、VY-AADC(NBIB-1817)靶向的大脑特定区域，以及通过使用18-F-Folodopa的正电子发射断层扫描测量壳核中AADC酶的表达和活性。

2020年11月，赞助商医疗监测和外科核心中心要求DSMB为Restore-1阶段2临床试验，审查在正在进行的临床试验中观察到的一些临床试验参与者的某些患者MRI异常。在这次审查之后，DSMB要求提供有关在试验参与者中观察到的磁共振成像异常的更多信息，并建议暂停Restore-1阶段2临床试验中患者的剂量，等待DSMB对这些额外数据的审查。DSMB通知Neurocrine，试验可以继续进行患者筛查，试验应该保持盲目。由于新冠肺炎大流行，参与Restore-1临床试验的试验地点在提出这一要求时没有对患者进行筛查、招募或给药。为了回应DSMB暂停患者剂量的建议，我们和Neurocrine决定推迟恢复Restore-1阶段2临床试验中患者筛查的计划，直到Neurocrine提交了与这些问题相关的所需的快速IND安全报告，并且DSMB能够完成其评估。

2020年12月，美国食品和药物管理局(FDA)通知。Neurocrine表示，它已经暂停了Restore-1临床试验。2021年1月，FDA通知了Neurocrine所需的信息，以便向FDA提供与临床搁置有关的完整回应。FDA要求的信息包括对研究产品可能如何导致不良发现的评估，管理不良发现的缓解计划，以及证明该产品仍然具有有利的益处/风险概况的支持性数据。

DSMB在2021年1月开会审查了更多的患者数据，并将在Restore-1阶段2临床试验中观察到的MRI异常定性为具有不确定的临床意义。DSMB要求Neurocrine获得并提供VY-AADC(NBIB-1817)临床计划中过去和现在患者的更多信息。这项观察的临床意义目前尚不清楚，正在评估中。

2021年2月，Neurocrine通知我们，它决定终止与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作，从8月起生效。2,2021年。合作协议对双方在该协议下的项目保持完全效力。在VY-AADC计划终止后，我们向Neurocrine授予的许可证到期，我们根据合作协议重新获得了VY-AADC计划的全球知识产权，对我们开发、制造或商业化针对VY-AADC计划指定目标的基因治疗产品的限制终止。我们打算在与完成DSMB要求的成像和临床评估以及为Restore-1阶段2临床试验提供FDA要求的其他信息相关的持续事项上支持Neurocrine公司，Neurocrine公司是研究赞助商和IND持有者。

如上所述，我们仍然相信VY-AADC计划可能会为帕金森氏病患者带来希望，但我们已经决定不会自行推进VY-AADC计划。我们目前正在评估合作VY-AADC项目未来开发和商业化的潜在选择。

临床前流水线项目

在开发的早期阶段，我们正在寻找更多的候选产品。作为我们投资组合重新评估和投资于新型衣壳开发努力的战略转变的一部分，我们打算将重点放在有效的基因治疗靶点上，这些靶点可以通过应用基因替代或基因敲除方法，使用AAV基因治疗，利用我们新颖的专有衣壳实现静脉给药或利用我们的矢量化抗体平台能力。我们目前正在评估亨廷顿病的治疗方案；单基因这些疾病包括：肌萎缩侧索硬化症(ALS)；tau相关的神经退行性疾病；脊髓性肌萎缩症(SMA)；与GBA1突变相关的疾病，包括帕金森氏病、路易体痴呆和高谢病；以及神经肿瘤学的适应症。我们还在根据Neurocrine协作协议评估Friedreich共济失调和其他疾病的治疗计划。我们继续评估可以使用AAV基因疗法治疗的其他疾病，并积极增加对我们的示踪衣壳筛选平台技术的投资，以扩大在中枢神经系统、心脏和骨骼组织中发现具有广泛组织趋向性的新衣壳。

VY-HTT01是我们治疗亨廷顿病的第一代基因治疗候选药物。VY-HTT01由一个AAV衣壳(AAV1)和一个专有的转基因组成，该转基因利用RNA干扰途径选择性地击倒或降低Huntingtin或HTT mRNA的水平。

在非人类灵长类动物的研究中，一次性使用VY-HTT01可导致HTT mRNA和蛋白的强劲而持久的减少，并在6-12个月内稳定下来，并且VY-HTT01载体基因组广泛分布于纹状体和皮层，这两个区域是疾病病理的核心区域。在YAC128和BACHD转基因亨廷顿病小鼠模型中，VY-HTT01治疗显示HTT mRNA和蛋白显著减少，运动功能显著改善。

2020年9月，我们提交了一份IND申请，在计划中的1/2期临床试验中评估VY-HTT01在亨廷顿病患者中的应用。2020年10月，FDA临床搁置了我们的IND申请，等待解决某些化学、制造和控制(或CMC)信息请求，随后我们收到FDA的书面反馈，要求提供有关特定CMC主题的更多信息，包括药物设备兼容性和药物物质和产品表征。我们对FDA关于IND申请VY-HTT01的额外请求提供了完整的回应，并在2021年4月接到通知，FDA取消了对VY-HTT01的临床搁置。

作为我们投资组合重新评估的一部分，以及利用我们的新型衣壳开发努力，我们决定停止我们目前的第一代亨廷顿病计划，并且不继续启动我们计划的VY-HTT01的1/2期临床试验，我们称之为VYTAL。我们撤回了VYTAL的IND。我们已经启动了第二代治疗亨廷顿病的计划，使用一种新颖的、专有的AAV衣壳，这种衣壳可以实现静脉给药，并实现对受影响组织的广泛分布。

作为Neurocrine合作的一部分，我们正在开发一种治疗Friedreich共济失调的基因疗法。Friedreich共济失调是一种衰弱的神经退行性疾病，导致腿部和手臂协调不良，逐渐丧失行走能力，全身虚弱，感觉丧失，脊柱侧弯，糖尿病和心肌病，以及视力、听力和语言障碍。我们和Neurocrine正在评估潜在的开发候选药物，这些候选药物将包括衣壳、启动子和FXN转基因。我们正在评估静脉注射后在非人类灵长类动物中有效转导疾病靶组织的衣壳蛋白。评估这些衣壳的标准包括安全性、转基因表达的总体水平以及转基因表达的解剖学和细胞分布。为了评估我们的载体的治疗潜力，我们在一种新的弗里德里希共济失调遗传小鼠模型上进行了测试。在这个Friedreich共济失调的临床前模型中，我们的基因治疗候选者基于多种功能测试，持久地改善了感觉功能并挽救了疾病表型。在生理和行为分析中，我们的基因治疗候选药物在单次给药后10个月以上表现出剂量依赖性和持久性反应，防止了中枢和外周疾病的进展。作为我们投资组合重新评估和战略转变的一部分，我们和Neurocrine正在评估我们专有的新型衣壳的潜在用途，以增强跨疾病靶组织的转导。如果我们和Neurocrine成功地确定了这一计划的主要候选者和AAV衣壳，并就产品简介和产品开发计划达成一致，我们计划完成IND支持研究，以评估其安全性和有效性。

2018年，我们开始与AbbVie合作研究和开发特定的矢量化抗体化合物，该化合物由AAV或其他病毒衣壳和病毒载体基因组组成，该病毒载体基因组编码一种或多种针对并结合tau蛋白的抗体，我们称之为AbbVie Tau合作。2019年初，我们提出了使用针对各种形式的tau的治疗性抗体来预防、减少或减缓tau病理的发展，作为治疗阿尔茨海默病和其他tau病的重要潜在治疗策略。由于血脑屏障或BBB，被动免疫后只有很低水平的抗体从体循环分布到大脑，导致动物模型中tau病理略有减轻。另外，在2019年，我们开始与AbbVie合作研发由AAV或其他病毒衣壳和编码一种或多种抗体的病毒载体基因组组成的特定载体抗体化合物，并开发针对病理种类的α-突触核蛋白的抗体，用于潜在治疗帕金森氏病和其他突触核病，我们称之为AbbVieα-突触核蛋白协作。我们的矢量化抗体方法旨在通过潜在的一次性静脉注射或静脉注射，利用我们的新型BBB穿透性AAV衣壳，传递编码用于产生治疗性抗体的基因，从而绕过这一限制。与目前全身注射的抗体相比，这种方法可能会在大脑中产生更高水平的治疗性抗体。

我们与AbbVie的两次合作都被AbbVie终止，从2020年8月3日起生效，也就是AbbVie合作终止之日。由于这样的终止，我们未来的研究和研究都松了一口气。

每个协作项下的发展义务。限制任何一方或其任何附属公司直接或间接利用任何针对tau蛋白或α-synuclein蛋白的矢量化抗体化合物的排他性条款也已经终止，并限制我们单独或与任何第三方联合直接或间接利用针对tau蛋白或AbbVie对AbbVieα-synuclein合作贡献的特定抗体。每一方都保留一份免版税的独家许可，以使对方对任何一方在合作或联合IP下开发的某些知识产权感兴趣，以利用其在每次合作中贡献的抗体，以及将免版税的非独家许可用于任何其他目的。此外，在AbbVie Tau合作的情况下，AbbVie已经授予我们全球范围内的、免版税的、可转让的、可再许可的(尽管有多层)独家许可，允许AbbVie在联合IP中的权益利用合作中调查的研究化合物或候选产品，并且不编码AbbVie贡献的抗体或包括AbbVie或其附属公司拥有的活性药物成分，并且在AbbVie Tau合作的情况下，从AbbVie合作终止之日起生效；在AbbVie Tau合作的情况下，独家许可AbbVie在联合IP中的权益，这些研究化合物或候选产品不编码AbbVie贡献的抗体或包括AbbVie或其附属公司拥有的活性药物成分非独家许可AbbVie在联合知识产权中的权益用于任何目的，在每种情况下用于所有人类诊断、预防和治疗用途。我们没有义务偿还我们从AbbVie收到的与签订任何一项协作协议相关的预付款，但我们不再有资格收到期权付款, 本协议项下的里程碑付款或特许权使用费。我们希望继续推进与载体抗体相关的研究和开发工作，包括由AAV或其他病毒衣壳组成的载体抗体化合物，以及编码一种或多种针对tau蛋白并与tau蛋白结合的抗体的病毒载体基因组，我们目前正在评估单独或与其他潜在合作伙伴推进这些努力的选择。我们正在评估未来可能推进α-突触核蛋白计划的选择。

除了上述计划外，我们还在继续评估可以通过应用基因替代或基因敲除方法使用AAV基因疗法治疗的其他疾病，并积极探索可以利用AAV载体的其他潜在治疗方法。2019年初，我们介绍了我们发现和开发的新型AAV衣壳，这些衣壳在静脉注射后穿过BBB，改善了脑和脊髓的转导，并利用神经元特异性突触素(SYN)启动子或星形胶质细胞特异性胶质纤维酸性蛋白(GFAP)启动子控制的文库，对转导感兴趣细胞类型的衣壳变体施加选择性压力。

新奇的衣壳发现

我们的科学家开发了TRACE，这是一种专有系统，可帮助选择具有血脑屏障交叉和细胞特异性转导特性的AAV衣壳，用于特定的治疗应用。2021年5月，我们公布了一系列新的AAV衣壳，证明了我们已经开发出一系列新型AAV衣壳，这些衣壳在静脉注射后，在非人类灵长类动物的大脑中的RNA表达高出1000倍，在脊髓中的表达高出100倍，AAV9是目前最有能力穿越血脑屏障的自然AAV血清型。我们还发现了一种衣壳，在非人类灵长类动物中显示出强大的心脏转导和显著的背根节去靶向，这可能会避免与AAV9传递相关的毒性。我们相信，这些衣壳可能会在较低剂量下显著增强对大脑中特定类型细胞的基因传递。这些衣壳现在正处于表征的高级阶段，以便在我们的基因治疗开发计划中部署。我们还将该示踪系统应用于进一步的衣壳变异库和其他细胞和组织类型(如心肌和骨骼肌)的趋向性和转导的选择。我们正在积极与多方进行讨论，以便通过潜在的许可和其他安排，向第三方提供在示踪剂系统下确定和开发的新型AAV衣壳，用于他们的药物开发计划。

辉瑞选项和许可协议

为了继续开发示踪剂系统，2021年10月1日，我们与辉瑞公司签订了一项期权和许可协议，我们称之为辉瑞协议，根据该协议，我们授予辉瑞期权，以获得从示踪剂系统产生的新型衣壳的独家许可或许可期权，以开发由衣壳和特定辉瑞转基因基因组成的特定AAV基因治疗候选药物，并将其商业化，我们将其称为辉瑞转基因基因。根据辉瑞协议的条款，辉瑞公司打算评估衣壳与最多两个辉瑞转基因一起用于帮助治疗各自的中枢神经系统和心血管疾病的潜在用途。

根据辉瑞协议，我们同意向辉瑞提供一定数量的编码特定现有衣壳的材料，供辉瑞评估。研究期限至2022年10月1日，如果辉瑞公司行使许可选择权，则在此期间，我们可自行决定并支付费用，进行额外的研究活动，以确定可能对AAV基因疗法治疗中枢神经系统或心血管疾病有用的其他专利衣壳。我们已经同意在滚动的基础上向辉瑞披露在研究期限内为所有此类衣壳候选人确定的表现特征。在这种披露之后，辉瑞有权自行决定选择任何衣壳候选人进行评估，以确定其对该衣壳候选人行使许可证选择权的兴趣。辉瑞可以行使最多两个许可选项，前提是它只能对每个辉瑞转基因行使一个许可选项。我们已授予辉瑞独家的全球许可，在辉瑞行使许可选择权后生效，该许可涉及其中确定的辉瑞转基因候选衣壳，并有权根据我们的某些知识产权，对包含相应辉瑞转基因的产品或许可产品中包含的适用许可衣壳进行再许可开发和商业化的权利，该权利将在辉瑞行使许可选择权后生效，该许可适用于其中确定的辉瑞转基因候选衣壳，并有权根据我们的某些知识产权进行再许可，以开发和商业化包含相应辉瑞转基因的产品或许可产品中包含的适用许可衣壳。此外，在行使此类选择权时，我们和辉瑞同意，我们将提供某些以前没有提供给辉瑞的额外技术诀窍，使辉瑞能够利用此类许可衣壳和相应的辉瑞转基因用于许可产品。辉瑞可能会在研究期间, 对衣壳候选人进行额外的评估，并有权用任何其他衣壳候选人替代其先前选举获得许可的衣壳。

根据我们披露新的候选人和某些技术诀窍的义务，我们和辉瑞已同意独立进行各自的研究和评估活动，沟通由我们和辉瑞各自指定的两名联盟经理管理。

根据辉瑞协议，辉瑞公司独家负责授权产品的开发和商业化，并拥有独家决策权。在辉瑞行使许可选择权的情况下，辉瑞必须做出商业上合理的努力，为辉瑞在(I)美国和(Ii)以下至少一个国家/地区(我们称之为主要市场国家/地区)行使许可选择权的每个辉瑞转基因基因开发至少一种许可产品并获得监管部门的批准。辉瑞还必须在美国和至少一个主要市场国家(辉瑞或其指定的附属公司或分被许可人已获得监管部门对此类许可产品的批准)将每种许可产品在商业上合理的努力商业化，但受某些限制。

我们已同意向辉瑞提供编码现有候选衣壳的材料，以供辉瑞评估。在研究期间，如果我们通过特定的筛查活动发现了新的候选衣壳，而该候选衣壳之前没有被确定并披露给辉瑞，我们同意应辉瑞的要求向辉瑞提供质粒，用于生产辉瑞要求的此类新衣壳候选进行评估。我们还向辉瑞授予了非独家许可，在期权行使时生效，除了上述某些知识产权下的独家许可外，还在逐个许可的基础上授予非独家许可，根据我们的某些技术诀窍，利用包含相应辉瑞转基因的许可产品中包含的适用许可的核心。

根据辉瑞协议的条款，辉瑞同意向我们支付3000万美元的预付款。我们在2021年10月收到了这笔预付款。辉瑞还同意在每次行使期权时向我们支付1000万美元的费用。在与辉瑞转基因相关的每一项选择权行使之后，我们还有资格为首个达到相应里程碑的相应许可产品获得总计高达1.15亿美元的特定开发、监管和商业化里程碑付款。在逐个许可产品的基础上，我们还有资格获得(A)每个许可产品总计高达1.75亿美元的指定销售里程碑付款，以及(B)在每个许可产品年净销售额的中位数到高个位数百分比中逐步递增的版税。特许权使用费在常规情况下可能会减少，包括专利权到期、某些第三方许可证的支付以及生物相似产品的市场渗透率，但受特定限制的限制。

根据辉瑞协议的条款，我们每一方和辉瑞均拥有所有专利或专有技术的全部权利、所有权和权益，这些专利或专有技术由上述各方控制，并在辉瑞协议生效日期或之前存在，或在该生效日期后仅由该一方或其代表发明、开发、创造、生成或获取。

除某些特定的例外情况外，在辉瑞协议期间以及在我们和辉瑞根据辉瑞协议开展活动的过程中，由双方或其代表共同发明或以其他方式开发的任何专利和专有技术都将遵循美国专利法的发明权。

在某些限制和例外的情况下，我们同意(I)在研究期限内，不代表第三方进行任何旨在开发或商业化任何衣壳候选的内部计划或计划，或授予任何第三方或附属公司在此类衣壳候选中根据我们的权利开发任何治疗产品、与任何辉瑞转基因结合用于治疗、诊断和预防性人类和兽医用途的任何治疗产品的权利或许可；以及(Ii)在辉瑞行使许可选择权后，不授予任何

除非较早终止，否则辉瑞协议将在(I)辉瑞协议生效一周年(如果没有行使许可选择权)和(Ii)所有国家/地区所有许可产品的最后到期许可使用费期限(如果至少行使了一个许可选择权)之间的较早日期到期。在治疗期的约束下，任何一方在另一方未治愈的材料违约的情况下，均可在特定条件下全部或部分终止辉瑞协议。辉瑞还可以在特定条件下全部或部分终止辉瑞协议，终止条件包括我们的破产、违反全球贸易管制法律的情况，或者我们不遵守某些反贿赂或反腐败公约的情况。辉瑞也可以在向我们发出90天的书面通知后，以任何或无任何理由全部或部分终止辉瑞协议。

一旦辉瑞因某些原因终止，我们根据辉瑞协议授予辉瑞的许可将成为不可撤销和永久的，如果辉瑞协议仍然有效，辉瑞根据此类许可应支付的所有里程碑付款和特许权使用费将大幅减少。

W我们相信，与我们的示踪系统发现的新型衣壳有关的外包许可交易有很大的机会。为了最大限度地发挥我们的示踪系统识别的新型衣壳在我们自己的项目和外发许可交易中的潜力，我们一直保留并期望在未来保留与这种新型衣壳相关的所有权利，但与特定被许可人的转基因结合使用的权利除外。

设备

最后，我们开发了我们自己的实时、术中、核磁共振兼容的设备，可变轨迹阵列导向器，或V-Tag™，可以与其他神经导航系统一起使用，通过直接实质内递送和其他手术程序给药，以避免血管，降低手术中潜在出血的风险，并最大限度地扩大目标结构的药物覆盖面。2018年7月，FDA的设备和放射健康中心(CDRH)为V-Tag提供了510(K)许可。我们与ClearPoint Neuro，Inc.(前身为MRI干预公司)或CLPT合作，生产用于相关临床试验的设备，2019年3月，我们将V-Tag的上市前通知(510(K))许可转移到CLPT。调查人员已经使用了另一种与MRI兼容的设备，称为ClearPoint^®系统在我们的1期和1b期临床试验以及VY-AADC的Restore-1期2临床试验(NBIB-1817)中。

我们有每年净营业亏损的历史。截至2021年9月30日的9个月，我们的净亏损为7690万美元。截至9月30日，2021年，我们的累计赤字为3.528亿美元。我们预计短期内将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计，由于我们的战略调整、对我们的候选产品流水线的重新评估，以及我们投资于新型衣壳开发努力的战略转变，包括我们决定是否与合作伙伴继续进行VY-AADC治疗帕金森氏病计划，我们决定终止目前针对亨廷顿病的VY-HTT01计划，并推进第二代亨廷顿病计划，以及我们启动其他节省成本的计划，我们的费用在短期内将从目前的水平下降。我们预计，随着时间的推移，我们的费用将大幅增加，如果我们：

●

c继续投资我们的基因治疗平台，以优化衣壳工程和有效载荷的开发、制造剂量和给药技术；

●

确定VY-AADC(NBIB-1817)作为帕金森氏病治疗药物的合适路径(如果有的话)；

●

开发一种治疗亨廷顿病的第二代方案，使用一种新的、专有的AAV衣壳，以增强转导和静脉给药的广泛分布；

●

加大对示踪剂的投入和支持力度^TM(AAV的趋向性重定向通过RNA的细胞类型特异性表达)，这是我们的专利系统，旨在促进AAV衣壳的选择，并扩大我们的投资，以发现在中枢神经系统、心脏和骨骼组织中具有广泛趋向性的新衣壳，这些衣壳具有细胞特异性的转导特性，用于特定的治疗应用；

●

签订有关我们的新型衣壳的许可协议，例如辉瑞协议；

●

为我们的其他项目启动额外的临床前研究和临床试验，并继续研究和开发；

●

在我们的战略合作下进行联合研发，为我们的某些流水线项目进行研究、开发和商业化；

●

继续我们的工艺研发活动，并建立我们的研究级和商业制造能力；

●

识别使用我们的AAV基因疗法治疗的其他疾病，并开发其他计划或候选产品；

●

扩大我们的制造能力；

●

为成功完成临床开发的我们的项目中产生的候选产品或设备寻求市场和监管批准；

●

维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合；

●

识别、获取或授权其他候选产品和技术；

●

建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化；

●

随着时间的推移，扩大我们的运营、财务和管理系统和人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；

●

在我们扩大临床试验和商业化努力的同时，增加我们的产品责任和临床试验保险覆盖范围；以及

●

继续作为上市公司运营。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得任何收入。在截至2021年9月30日的9个月里，我们确认了来自Neurocrine协作的930万美元的协作收入。

有关我们与协作相关的收入确认政策的更多信息，以及我们与Neurocrine合作安排的关键条款的说明，请参阅附注8。承诺和或有事项，我们的简明综合财务报表包含在本季度报告的10-Q表格中。

在可预见的未来，我们预计我们几乎所有的收入都将来自我们与Neurocrine的现有合作协议、我们与辉瑞公司的现有选择权和许可协议，以及我们可能达成的任何其他战略关系。如果我们的开发努力取得成功，我们未来还可能从产品销售中获得收入。

费用

研发费用

研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的项目发现工作，以及我们的项目和基因治疗平台的开发，其中包括：

●

与员工有关的费用，包括工资、福利和股票薪酬费用；

●

为代表我们进行研发、临床和临床前活动、制造和生产设计的第三方进行的研究提供资金的成本；

●

用于设计、开发和制造临床前研究材料的实验室用品和非资本设备的采购成本；

●

咨询费；

●

设施成本，包括租金、折旧和维修费用；以及

●

根据我们的第三方许可协议维护许可的费用。

研究和开发成本在发生时计入费用。某些活动(如制造、临床前研究和临床试验)的成本通常根据供应商和合作者提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估来确认。

目前，我们无法合理估计或知道完成我们的候选产品开发所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)会从我们候选产品的销售中开始大量的现金净流入。这是由于与开发此类候选产品相关的众多风险和不确定性造成的，包括以下方面的不确定性：

●

确定其他候选产品；

●

圆满完成临床前研究；

●

成功设计、发起、征集和完成临床试验；

●

建立适当的安全概况；

●

建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；

●

获得有关监管部门的上市批准；

●

单独或与他人合作，在获得批准后将候选产品商业化；

●

为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；

●

产品在获得批准后持续可接受的安全状况；以及

●

招聘和留住关键研发人员。

对于我们的任何候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果的变化都将显著改变与该候选产品的开发相关的成本、时机和可行性。

研发活动是我们商业模式的核心。我们正处于候选产品开发的早期阶段。我们预计，由于我们的战略重组、对候选产品管道的重新评估以及我们将投资于新型衣壳开发工作的战略转变，包括我们决定是否与合作伙伴继续进行VY-AADC帕金森氏病治疗计划，我们决定终止我们治疗亨廷顿病的VY-HTT01计划并推进第二代亨廷顿病计划，以及我们启动其他节省成本的计划，研发成本在短期内将从目前的水平下降。在我们完成重组之后，随着我们开发计划的进展以及我们确定候选产品并启动临床前研究和临床试验，我们预计研究和开发成本将会增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、会计、业务发展、法律和人力资源职能人员的薪金和其他相关费用，包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括研发费用中没有包括的公司设施成本、与专利和公司事务相关的法律费用以及会计和咨询服务费用。

我们预计，由于我们的战略重组，包括裁减一部分与一般和行政职能相关的员工，以使我们的资源与我们正在进行的业务的需求相一致，我们的一般和行政费用在短期内将从目前的水平下降。这些减少包括减少人事费和支付给外部顾问的费用，以及其他节约成本的举措，包括减少与设施有关的支出。重组完成后，我们预计一般和行政费用将增加，以支持持续的研究和开发活动，并增加与上市公司相关的费用，包括会计和审计、法律、监管和税收、合规、保险(包括董事和高级管理人员保险)、业务发展和投资者关系成本。

其他收入(费用)，净额

利息和其他收入(费用)主要包括我们的有价债务证券的利息收入和CLPT股权证券投资的收益或亏损。在截至2021年9月30日的9个月内，我们持有的CLPT的所有股权证券均已出售或以其他方式处置。

关键会计政策和估算

我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们称这些政策为关键，因为这些具体领域通常需要我们在作出估计时对不确定的事项作出判断和估计。与截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中确定的政策相比，在截至2021年9月30日的9个月内，我们的关键会计政策没有变化。重要的是，对我们运营的讨论

以下结果应与我们2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策结合阅读。

经营成果

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三个月比较

下表汇总了我们在截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三个月的运营结果，以及这些项目的美元变化：


	截至三个月
	9月30日--
	2021		2020		变化

	(单位：千)
协作收入	$	1,482	$	117,843	$	(116,361)
运营费用：
研发		17,914		25,039		(7,125)
一般事务和行政事务		8,714		8,277		437
总运营费用		26,628		33,316		(6,688)
其他收入，净额：
利息收入		121		254		(133)
其他(费用)收入		(112)		830		(942)
其他收入合计		9		1,084		(1,075)
净(亏损)收入	$	(25,137)	$	85,611	$	(110,748)

协作收入

截至2021年和2020年9月30日的三个月，协作收入分别为150万美元和1.178亿美元。在截至2021年9月30日的三个月中，合作收入的下降主要是由于我们与Neurocrine合作相关的研发服务表现下降，包括Neurocrine决定终止与VY-AADC有关的Neurocrine合作协议及其参与VY-AADC计划导致的服务减少。此外，在截至2020年9月30日的三个月中，我们确认了AbbVie Tau协作和AbbVie Alpha-synuclein协作的协作收入，这两项协作均已于2020年8月终止。在截至2021年9月30日的三个月里，协作收入完全由与研究服务相关的150万美元和Neurocrine协作的成本报销组成。在截至2020年9月30日的三个月中，合作收入包括与AbbVie Tau合作的研究服务相关的4720万美元，其中包括与终止日期之前提供的研究服务相关的90万美元，以及截至2020年9月30日我们所有义务都已完成的终止日期协议下剩余的4630万美元的递延收入，与AbbVie Alpha-Synuclein合作的研究服务相关的5940万美元。其中包括与终止日期前提供的研究服务相关的50万美元，以及截至2020年9月30日我们所有义务都已完成的终止日期协议下剩余的5890万美元递延收入，以及与Neurocrine协作的研究服务和成本偿还相关的1120万美元。我们的协作收入没有受到2019年冠状病毒病的实质性影响, 或新冠肺炎，在截至2021年9月30日的三个月内大流行。

由于AbbVie Tau合作和AbbVie Alpha-synuclein合作的终止，以及Neurocrine终止参与Neurocrine合作项下的VY-AADC计划，我们预计2021年的合作收入将继续低于2020年可比时期。

研发费用

研发支出从截至2020年9月30日的三个月的2500万美元减少到截至2021年9月30日的三个月的1790万美元，减少了710万美元。下表汇总了

我们截至9月30日、2021年和2020年的三个月的研发费用，以及这些项目以美元表示的变化：


	截至三个月
	9月30日--
	2021		2020		变化

	(单位：千)
员工和顾问	$	8,697	$	12,347	$	(3,650)
外部研发		4,436		8,547		(4,111)
设施和其他		2,547		1,964		583
专业费用		2,234		2,181		53
研发费用总额	$	17,914	$	25,039	$	(7,125)

截至2021年9月30日的三个月研发费用下降的主要原因是：

●

大约410万美元的外部研究和开发费用，主要与减少VY-AADC帕金森氏病治疗计划的临床和制造活动有关；以及

●

员工约370万美元，与前一年相比，研发职能部门人数减少所产生的与顾问相关的费用；部分抵消了

●

大约60万美元用于增加设施和其他费用，包括租金、折旧、维护和其他费用，原因是在海登大道75号租赁了更多空间。

由于AbbVie Tau合作和AbbVie Alpha-synuclein合作的终止，以及Neurocrine终止参与Neurocrine合作下的VY-AADC计划；我们的战略重组；我们决定终止我们治疗亨廷顿病的VY-HTT01计划，并推进第二代亨廷顿病计划；以及与我们的投资组合重新评估努力相关的其他活动，我们预计2021年的研发成本将继续低于可比水平

一般和行政费用

一般和行政费用增加了40万美元，从截至2020年9月30日的三个月的830万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的870万美元。一般和行政费用增加的主要原因如下：

●

约40万美元，用于赔偿费用增加和与确认因强制执行而支出的遣散费有关的基于股票的赔偿；

●

大约20万美元，用于增加设施和其他费用，包括租金、折旧、维护和其他费用，原因是在海登大道75号租赁了额外的空间；部分抵消了

●

大约20万美元，用于减少专业费用和相关费用，以支持管道项目。

其他(费用)收入，净额

在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，确认了约9万美元的利息和其他支出，以及约110万美元的利息和其他收入，分别与有价证券余额的利息收入有关，以及我们在和和的普通股投资的损益。

购买中电普通股的认股权证。在截至2021年9月30日的9个月内，我们持有的CLPT的所有股权证券均已出售或以其他方式处置。

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9个月比较

下表汇总了我们截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9个月的运营结果，以及这些项目的美元变化：


	截至9个月
	9月30日--
	2021		2020		变化

	(单位：千)
协作收入	$	9,342	$	164,591	$	(155,249)
运营费用：
研发		59,767		86,757		(26,990)
一般事务和行政事务		28,895		26,721		2,174
总运营费用		88,662		113,478		(24,816)
其他收入，净额：
利息收入		253		1,578		(1,325)
其他收入(费用)		2,161		(24)		2,185
其他收入合计(净额)		2,414		1,554		860
净(亏损)收入	$	(76,906)	$	52,667	$	(129,573)

协作收入

截至2021年和2020年9月30日的9个月，协作收入分别为930万美元和1.646亿美元。在截至2021年9月30日的9个月中，合作收入的下降主要是由于我们减少了与Neurocrine合作相关的研发服务，包括Neurocrine终止了与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了AbbVie Tau合作和AbbVie Alpha-synuclein合作的收入，这两项合作均于2020年8月终止。在截至9月30日的9个月中，2021年协作收入完全由与研究服务相关的930万美元和Neurocrine协作的成本报销组成。在截至2020年9月30日的9个月中，协作收入包括与AbbVie Tau协作的研究服务相关的5080万美元，该协作包括与AbbVie Tau合作在终止日期之前提供的研究服务相关的450万美元，以及在终止日期根据协议剩余的4630万美元递延收入，截至2020年9月30日，我们的所有义务都已完成，6370万美元，用于AbbVie Alpha-Synuclein合作的研究服务，该合作包括480万美元与AbbVie Tau合作在终止日期之前提供的研究服务有关，以及在终止日期根据协议剩余的5890万美元递延收入，截至2020年9月30日，我们的所有义务都已完成，以及5010万美元用于研究服务和Neurocrine合作的成本补偿。在截至2021年9月30日的9个月里，我们的协作收入没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响。

研发费用

研发支出从截至2020年9月30日的9个月的8,680万美元减少到截至2021年9月30日的9个月的5,980万美元，减少了2,700万美元。下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的研发费用：


	截至9个月
	9月30日--
	2021		2020		变化

	(单位：千)
员工和顾问	$	30,382	$	41,333	$	(10,951)
外部研发		14,784		32,741		(17,957)
设施和其他		7,525		5,986		1,539
专业费用		7,076		6,697		379
研发费用总额	$	59,767	$	86,757	$	(26,990)

截至2021年9月30日的9个月，研发费用下降的主要原因是：

●

大约1800万美元的外部研发成本，主要与减少VY-AADC帕金森氏病项目的临床和生产活动；以及

●

大约11.0美元百万与前一年相比，研发职能部门员工人数减少，员工和股票薪酬减少；部分抵消

●

大约150万美元设施成本增加，包括租金、折旧、维护和其他费用在海登大道75号租赁了额外的空间

一般和行政费用

一般和行政费用增加了220万美元，从截至2020年9月30日的9个月的2670万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的2890万美元。一般和行政费用增加的主要原因如下：

●

大约180万美元用于增加与雇员和承包商有关的费用，包括与首席执行官6月份离职相关的130万美元补偿，另外还有40万美元与确认因减少兵力而支出的遣散费有关；

●

大约60万美元，用于增加设施费用，包括租金、折旧、维护和其他费用，原因是在海登大道75号租赁了更多空间；部分抵消了

●

大约20万美元，用于减少专业费用和相关费用，以支持管道项目。

其他收入，净额

在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，确认的利息和其他收入分别约为240万美元和160万美元，除了我们在中电普通股投资和购买中电普通股认股权证的收益和亏损外，还涉及有价证券余额的利息收入。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情继续快速发展。我们已经并将继续遵循适用的指导方针和安全措施，包括针对某些非必要员工、顾问、承包商和员工的居家政策。我们的某些临床试验地点、合作伙伴、供应商和顾问已经经历了设施关闭或受到隔离、旅行限制和其他政府限制的情况，他们已经适当转移了注意力和资源，以应对新冠肺炎对自己运营和人员的影响。一些公司甚至参与了与新冠肺炎相关的研发工作。

我们为应对新冠肺炎而制定的当前工作场所安全措施要求我们在马萨诸塞州的设施减少现场活动，包括进行临床前实验的实验室。因此，我们不得不优先考虑我们的临床前实验，并终止或推迟一些非关键实验，以维持我们临床前计划的关键实验。

我们将继续关注新冠肺炎全球传播引发的问题，并已经并将继续采取适当和必要的措施，或我们认为最符合我们的业务、员工、合作者、股东和社区利益的措施。

战略重组--2021年8月

2021年8月6日，我们的董事会批准了一项战略性重组计划，削减影响部分员工的职位，作为削减开支和增强运营计划的一部分。战略重组计划是根据我们的投资组合重新评估工作和我们的战略转变而批准的，我们将在我们的新型衣壳开发工作中投入更多的资源。

在截至2021年9月30日的三个月里，我们产生了大约200万美元的重组成本，其中主要包括与遣散费相关的成本。截至2021年9月30日，这些重组成本中约有90万美元已支付。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们主要通过私募可赎回的可转换优先股、公开发行我们的普通股、我们的战略合作，包括我们之前的赛诺菲Genzyme合作、AbbVie Tau合作和AbbVie Alpha-synuclein合作、我们正在进行的Neurocrine合作以及辉瑞协议，为我们的运营提供资金。

2021年2月，Neurocrine通知我们，它已选择终止与VY-AADC及其参与VY-AADC计划的Neurocrine合作，从8月起生效。2,2021年。Neurocrine合作协议对双方在该协议下的计划仍然完全有效。我们打算在与完成DSMB要求的成像和临床评估以及为Restore-1阶段2临床试验提供FDA要求的其他信息相关的持续事项上支持Neurocrine公司，Neurocrine公司是研究赞助商和IND持有者。作为终止的结果，在Neurocrine VY-AADC计划终止生效日期之后，Neurocrine不再有义务报销我们与VY-AADC计划相关的研发活动，但我们在进行清盘活动时产生的杂费除外。

截至2021年9月30日，我们拥有1.215亿美元的现金、现金等价物和可交易债务证券。根据我们目前的运营计划，我们预计我们现有的现金、现金等价物和可出售的债务证券将足以应付我们计划至2023年初的营运开支及非经常开支需求。.

现金流

下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月我们的现金流信息：


	截至9个月
	9月30日--
	2021		2020

	(单位：千)
现金净额(用于)由以下机构提供：
经营活动	$	(64,720)	$	(74,739)
投资活动		71,370		134,511
融资活动		385		2,677
现金、现金等价物和限制性现金净增加	$	7,035	$	62,449

经营活动中使用的净现金

截至2021年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为6470万美元，而截至2020年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为7470万美元。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月在经营活动中使用的现金减少，主要是因为Neurocrine在2021年2月发出终止参与VY-AADC计划的通知后，与减少VY-AADC计划活动有关的支出减少。

投资活动提供的净现金

在截至2021年9月30日的9个月里，投资活动提供的净现金为7140万美元，而截至2020年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金为1.345亿美元。截至2021年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金主要是由于6000万美元的有价证券到期日和1260万美元的有价证券销售收益，部分抵消了120万美元的房地产和设备购买。在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动提供的净现金主要是由于1.68亿美元的有价证券到期日，其中2500万美元用于购买有价证券，850万美元用于购买财产和设备。

融资活动提供的净现金

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月内，融资活动提供的净现金分别为40万美元和270万美元，原因是行使股票期权的收益。

资金需求

我们预计，由于我们的战略重组、对我们的候选产品流水线的重新评估，以及我们投资于新型衣壳开发努力的战略转变，包括我们决定是否与合作伙伴继续实施VY-AADC治疗帕金森氏病计划，我们决定终止我们针对亨廷顿病的VY-HTT01计划，并推进第二代亨廷顿病计划，以及我们启动其他节省成本的计划，我们的费用在短期内将从目前的水平下降。然而，随着我们继续研发我们的候选产品，继续或启动临床试验，并为我们的候选产品寻求营销批准，以及随着我们继续签订或扩大合作协议，我们预计未来我们的费用将会增加。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与计划销售、营销、制造和分销相关的巨额费用，因为此类销售、营销和分销不是潜在合作伙伴的责任。此外，我们预计与上市公司运营、满足财务控制、满足监管和质量标准、满足医疗保健合规性要求以及维护产品、临床试验和董事和

高级职员责任保险承保范围。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或进行业务开发交易，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

根据我们目前的运营计划，我们预计我们现有的现金、现金等价物和可出售的债务证券将足以满足我们到2023年初的计划运营费用和资本支出要求。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

●

我们的候选产品和任何必需的配套设备的产品发现、临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本；

●

我们研发项目的范围、进度、结果、成本、优先顺序和数量；

●

项目的进展和现状我们的战略协作本协议和许可协议，包括我们负责的任何研究和开发成本、我们的合作者或许可人批准他们负责的研究和开发费用的理想预算的意愿和能力、我们的协作合作伙伴或被许可人可能行使任何选项以开发或许可某些产品和候选产品、外壳或他们可能拥有的其他技术、我们可能从我们的合作伙伴或许可人那里收到未来的里程碑付款和版税，以及我们的合作者或许可人行使其终止合作或许可协议的权利的任何决定。

●

根据我们可能成为参与方的任何其他合作协议，我们有义务偿还或有权获得临床前开发和临床试验费用的补偿，或达到里程碑或发生其他触发付款的开发；在何种程度上，我们有义务报销或有权获得报销的临床前开发和临床试验成本，或实现里程碑或发生触发付款的其他开发；

●

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

●

我们有能力以有利的条件为我们的候选产品建立和维持合作、分销或其他营销安排(如果有的话)；

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本和时间；

●

我们在多大程度上收购或许可其他候选产品和技术，包括与该等候选产品和技术相关的任何知识产权，收购或投资于其他业务，或超过我们的候选产品、外壳或其他技术的许可；

●

提高我们的制造能力和确保商业前和商业生产的制造安排的成本；

●

我们或我们的合作者在未来获得市场批准的任何候选产品的产品销售水平；

●

作为一家上市公司的运营成本，满足适用的财务、监管和质量控制标准，满足医疗合规要求，以及保持足够的产品、临床试验和董事和高级管理人员责任保险覆盖范围；以及

●

建立或签订销售、制造、营销、分销和其他商业化能力的合同的成本(如果我们获得监管部门的批准来营销我们的候选产品)。

确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们可能永远不会生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的产品收入(如果有)以及根据我们的协作或许可协议支付的任何商业里程碑付款或特许权使用费，将来自销售可能多年无法商业销售的产品(如果有的话)。因此，我们将需要继续依赖额外的融资和业务发展交易来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。

在此之前，如果我们能够产生足够的产品收入来实现盈利，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。除了我们有权从我们的协作合作伙伴或许可人那里获得的研发费用报销、潜在期权行使、实现指定的法规和商业里程碑以及根据我们的协作或许可协议支付特许权使用费之外，我们没有任何承诺的外部资金来源。在一定程度上，我们通过出售股权或股权挂钩证券(包括可转换债券)来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释。股东摊薄的金额将受到每次证券发行的规模和所售证券的发行价的影响。发行价可能会反映我们证券的现行市场价格，随着我们证券的现行市场价格下降，稀释程度会增加。这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股东作为普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、获得额外资本、收购或剥离业务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。

合同义务

我们在正常的业务过程中与临床研究组织、合同制造组织和机构签订协议，以许可知识产权。我们可以随时取消这些合同，通常是在提前30到90天书面通知的情况下。

我们的知识产权许可协议包括潜在的里程碑付款，这取决于使用协议许可的知识产权的产品的开发，并取决于临床试验或监管批准里程碑的实现。根据适用协议的条款，我们还可能被要求支付年度维护费或最低应付金额，从低四位数到低五位数不等。

我们在剑桥和马萨诸塞州列克星敦的设施的办公和实验室空间租赁也产生了不可取消的运营租赁承诺。我们预计，根据这些承诺，2021年剩余时间的租赁支付总额将达到210万美元，并以每年的速度增长；2025年，我们预计租赁支付总额约为960万美元。我们预计在转租期内从我们的转租人那里获得710万美元的转租付款。

表外安排

在提交期间，我们没有，目前也没有，根据适用的美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着与利率变化相关的市场风险。我们有政策要求我们投资于高质量的发行人，限制我们对任何单个发行人的敞口，并确保充足的流动性。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资(包括现金等价物)以货币市场基金和有价证券的形式存在，并投资于美国国债。由于我们的投资组合期限较短，而且我们的投资风险较低，立即调整100个基点的利率不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。

我们目前没有面临与外币汇率变化相关的市场风险；但我们未来可能会与位于亚洲和欧洲的供应商签约，届时可能会受到外币汇率波动的影响。

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们认为，在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，通胀不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

项目4.控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们坚持“披露控制和程序”，如“交易法”规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义的，是指公司的控制程序和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括但不限于控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理当局在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

我们继续审查和记录我们的披露控制和程序，并可能不时做出旨在提高其有效性和确保我们的系统与我们的业务同步发展的更改。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们没有参与任何重大法律事项或索赔。在未来，我们可能会成为在正常业务过程中产生的法律问题和索赔的一方，该决议

我们预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

2021年1月22日，美国纽约东区地区法院对我们和我们的某些现任和前任官员和董事提起了可能的集体诉讼，标题如下卡尔普诉旅行者治疗公司等人案。，1号：21-cv-00381。起诉书一般声称，被告违反了1934年证券交易法第10(B)和/或20(A)节及其颁布的规则10b-5，对我们的亨廷顿病计划和我们针对VY-HTT01的研究新药申请做出了重大错误陈述或遗漏。2021年4月19日，法院指定了这起诉讼的主要原告，2021年4月30日，诉讼被移交给美国马萨诸塞州地区法院(在那里被分配了编号1：21-cv-10727)。2021年7月2日，首席原告自愿驳回诉讼，而不损害所有被告和所有索赔。这件事不再悬而未决。

第1A项。危险因素

本季度报告(Form 10-Q)中的以下风险因素和其他信息，包括我们的简明综合财务报表及其相关附注，应慎重考虑。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。有关受这些风险因素限制的一些前瞻性陈述的讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)的第1页。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们有遭受重大亏损的历史，并预计在可预见的未来我们将继续亏损，可能永远不会实现或保持持续的盈利能力。

我们是一家处于早期阶段的基因治疗公司，运营历史有限，尚未从我们候选产品的销售中获得收入。我们所有的候选产品都处于早期开发阶段。对生物技术公司的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且有很大的风险，即任何候选产品都将无法安全有效、无法获得监管部门的批准或无法在商业上可行。我们还没有证明有能力完成我们的候选产品的任何临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或进行成功商业化所需的销售和营销活动。为了将我们的候选产品商业化，我们继续在研发和其他运营方面产生巨额费用。我们有遭受重大运营亏损的历史。我们报告截至2021年9月30日的9个月净亏损7690万美元，截至2020年9月30日的9个月净收益5270万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为3.528亿美元。

我们历来主要通过私募我们的可赎回可转换优先股、公开发行我们的普通股来为我们的运营融资。和战略协作，包括o您之前与赛诺菲Genzyme公司或赛诺菲Genzyme、AbbVie Biotechnology Ltd和AbbVie爱尔兰无限公司，或统称为AbbVie，以及我们与Neurocrine Biosciences，Inc.或Neurocrine的持续合作，以及我们与辉瑞或辉瑞的选择权和许可协议，该协议于2021年10月开始。我们将辉瑞选项和许可协议称为辉瑞协议.

到目前为止，我们已经投入了几乎所有的财力来搭建我们的基因治疗平台，选择产品方案，进行研究和开发，包括我们候选产品的临床前开发，建立我们的知识产权组合，建设我们的团队，并建立战略合作伙伴关系。合作。我们预计至少需要几年时间才能实现商业化产品，如果我们能成功做到这一点的话。

在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们造成的净亏损可能会在每个季度有很大的波动。

虽然由于我们的战略重组、我们的候选产品线的重新评估以及我们投资于新型衣壳开发努力的战略转变，我们的费用在短期内可能会减少，但我们预计，如果和正如我们所做的那样，我们的费用将大幅增加：

●

继续投资于我们的基因治疗平台，以优化衣壳工程和有效载荷开发、制造、剂量和输送技术；

●

确定VY-AADC(NBIB-1817)作为帕金森氏病治疗药物的合适路径(如果有的话)；

●

利用一种新的专有腺相关病毒(AAV衣壳)开发治疗亨廷顿病的第二代程序，以增强转导和静脉给药的广泛分布;

●

签订有关我们的新型衣壳的许可协议，例如辉瑞协议；

●

为我们的其他项目启动额外的临床前研究和临床试验，并继续研究和开发；

●

在我们的战略合作下进行联合研发，为我们的某些流水线项目进行研究、开发和商业化；

●

继续我们的工艺研发活动，并建立我们的研究级和商业制造能力；

●

识别使用我们的AAV基因疗法治疗的其他疾病，并开发其他计划或候选产品；

●

扩大我们的制造能力；

●

为成功完成临床开发的我们的项目中产生的候选产品或设备寻求市场和监管批准；

●

维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合；

●

识别、获取或授权其他候选产品和技术；

●

建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化；

●

随着时间的推移，扩大我们的运营、财务和管理系统和人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；

●

在我们扩大临床试验和商业化努力的同时，增加我们的产品责任和临床试验保险覆盖范围；以及

●

继续作为上市公司运营。

由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现持续的盈利。如果出现以下情况，我们的费用将会增加：

●

美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们重新设计或修改试验或研究，或进行目前预期之外的试验或研究；

●

在收到监管许可以开始我们计划的临床项目或使用此类临床项目所需的配套设备方面存在任何延误；或

●

在我们的临床试验或候选产品的开发过程中，患者的招募或完成过程中会有任何延误。

为了实现盈利并保持盈利，我们必须单独或与我们的合作者一起开发和商业化具有巨大市场潜力的候选产品，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功。这些活动包括：完成候选产品的临床前研究和临床试验；获得候选产品的上市批准；开发和获得任何所需配套设备的营销批准；临床和商业规模的生产；营销和销售获得批准的产品；满足任何上市后要求，并达到市场对此类产品的足够接受程度，并从第三方付款人那里获得和维持足够的承保范围及报销额度；保护我们的知识产权组合的权益。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东损失全部或部分投资。

我们可能无法从候选产品的商业化中获得足够的收入，也可能永远不会持续盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与我们的协作合作伙伴成功完成当前和未来候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们所有的候选产品都处于早期开发阶段。我们预计至少在未来几年内不会从产品销售中获得收入，而且我们可能永远不会成功做到这一点。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们以及我们的合作者和许可方在以下方面的成功：

●

完成我们的候选产品或候选产品的临床前和临床开发，包括我们许可的衣壳或其他技术和任何所需的配套设备，并确定新的候选产品；

●

为我们或他们完成临床试验的候选产品寻求并获得监管和营销批准；

●

通过建立销售、营销和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出并商业化我们或他们获得监管和营销批准的候选产品；

●

如果获得批准，政府和第三方付款人将为我们的候选产品获得并维持足够的保险和报销；

●

为我们的载体和候选产品维护和增强可持续的、可扩展的、可重复的和可转让的制造流程；

●

建立和维护与第三方的供应和制造关系，这些第三方具有财务、运营和技术能力，能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发和市场对我们或他们的候选产品的需求(如果获得批准)；

●

使我们或他们的候选产品获得足够的市场接受度，作为一种可行的治疗方案；

●

应对任何相互竞争的技术和市场发展；

●

根据需要实施额外的内部系统和基础设施；

●

在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中协商有利条件，并在此类合作中履行我们的义务；

●

获取、维护、保护、执行和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；

●

避免和抗辩第三方关于干扰或侵权的指控；以及

●

吸引、聘用和留住人才。

即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计与任何已批准的候选产品商业化相关的成本也会很高。如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们重新设计或修改临床前研究或临床试验，或在我们目前预期的基础上进行临床前研究或临床试验，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

尽管由于我们的战略重组、对候选产品管道的重新评估以及我们投资于新型衣壳开发努力的战略转变，我们的费用在短期内可能会减少，但我们预计，随着时间的推移，与我们正在进行和计划的活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续研究和开发、继续或启动候选产品的临床试验，并寻求对这些候选产品进行营销批准的时候。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的巨额费用。自2015年11月16日首次公开募股(IPO)完成以来，我们还产生了与上市公司运营相关的成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们

如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或进行业务发展交易，我们可能会被迫推迟、减少或取消某些研发计划或任何未来的商业化努力。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。截至2021年9月30日，我们的现金、现金等价物和可销售债务证券为121.5百万美元。根据我们目前的运营计划，我们预计到2023年初，我们现有的现金、现金等价物和可出售的债务证券将足以满足我们计划的运营费用和资本支出要求。.

我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

●

我们的候选产品和任何必需的配套设备的产品发现、临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本；

●

我们研发项目的范围、进度、结果、成本、优先顺序和数量；

●

我们的战略协作和许可协议的进展和状态，包括我们负责的任何研究和开发成本、我们的合作者或许可人批准他们负责的研究和开发成本的理想预算的意愿和能力、我们的合作伙伴或许可人对开发或许可某些产品和产品候选产品、外壳或他们可能拥有的其他技术的任何选择的潜在行使、我们可能从我们的合作伙伴或许可人那里收到的未来里程碑付款和特许权使用费，以及我们的合作者或许可人要行使的任何决定。

●

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

●

我们有能力以有利的条件为我们的候选产品建立和维持合作、分销或其他营销安排(如果有的话)；

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本和时间；

●

提高我们的制造能力和确保商业前和商业生产的制造安排的成本；

●

我们或我们的合作者在未来获得市场批准的任何候选产品的产品销售水平；

●

建立或签订销售、制造、营销、分销和其他商业化能力的合同的成本(如果我们获得监管部门的批准来营销我们的候选产品)。

确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们可能永远不会生成必要的数据或结果来维持我们的合作者的财务支持，或获得营销批准和实现产品销售。如果我们无法实现证明这些计划取得进展所需的里程碑，则当前或未来的协作合作伙伴或许可方可能不愿意以所需的水平资助这些计划，或者根本不愿意为这些计划提供资金，这可能需要我们为这些计划提供比我们预期更多的资金，拒绝追求某些计划目标或中断一个或多个计划。我们开发第二代亨廷顿病治疗计划的能力可能需要比我们预期的更长的时间，可能根本不会发生，而且可能需要比我们预期更高的资金水平。我们的产品收入(如果有)以及根据我们的协作或许可协议支付的任何商业里程碑付款或特许权使用费将来自销售可能多年无法商业销售的产品(如果有的话)。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。因此，我们将需要继续依靠额外的融资和业务发展来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资或业务发展交易，或者根本无法获得。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生足够的产品收入来实现持续的盈利能力，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。除了我们有权从我们的合作伙伴Neurocrine获得某些研发费用的报销、实现特定的监管和商业里程碑、根据我们的合作协议支付特许权使用费以及根据辉瑞协议我们有权从我们的许可方辉瑞获得实现特定的开发、监管和商业化里程碑以及特许权使用费支付的金额外，我们没有任何承诺的外部资金来源。在一定程度上，我们通过出售股权或股权挂钩证券(包括可转换债券)来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释。股东摊薄的金额将受到每次证券发行的规模和所售证券的发行价的影响。发行价可能会反映我们证券的现行市场价格，随着我们证券的现行市场价格下降，稀释程度会增加。这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股东作为普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、获得额外资本、收购或剥离业务、进行资本支出或宣布股息。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。, 即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。我们发行额外的证券，无论是股票还是债务，或者这种发行的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下降。此外，我们现有的股东可能不同意此类融资的条款。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意开发和营销的产品或候选产品的权利。因此，这种合作、联盟或许可安排可能会导致普通股的市场价格下跌。

我们有限的经营历史可能会让我们的股东很难评估到目前为止我们业务的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们的运营历史很短，到目前为止仅限于建立我们的团队、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合、确定要研究的神经疾病、推进我们的候选产品(包括交付和制造)以及进行临床前研究和早期临床试验。因此，如果我们有更长的经营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素，如与VY-AADC帕金森氏症计划和VY-HTT01亨廷顿病计划相关的监管行动。这些和其他事件是我们经营历史的一部分，以及我们决定重新评估我们的候选产品线和重组我们的员工队伍等持续活动，可能会影响我们运营业务和筹集资金的能力。我们所有的候选产品都处于早期开发阶段。为了实现我们目前的目标，我们需要在未来从一家专注于研发的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度之间和年度之间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的股东不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

与我们候选产品的开发和监管审批相关的风险

我们的AAV基因治疗候选产品基于一项新技术，这使得预测我们候选产品的开发持续时间和成本，并随后获得监管部门批准变得困难，甚至可能不可行。目前只有两种AAV基因疗法产品在美国获得批准。在欧洲，只有两种AAV基因治疗产品获得批准。

到目前为止，我们的研究和开发努力集中在我们的基因治疗平台上，确定了我们最初的目标疾病适应症和最初的候选产品。我们未来的成功取决于我们成功开发出可行的AAV基因治疗候选产品。我们目前只有一种候选产品VY-AADC(NBIb-1817)在临床开发中，我们正在评估VY-AA DC(NBIb-1817)的Restore-1期2临床试验处于临床搁置状态。我们的合作伙伴Neurocrine是我们VY-AADC项目的研究赞助商和IND持有者，它终止了对该项目的参与，从2021年8月2日起生效。我们已决定不会推进VY-AADC计划，除非该计划与其他合作伙伴合作。

我们其余的候选产品都处于临床前开发阶段。在我们的战略重组中，我们决定不启动计划中的VY-HTT01的VYTAL 1/2期临床试验，而是开始努力开发使用新型专利AAV衣壳的第二代亨廷顿病治疗方案，以增强转导和静脉给药的广泛分布。虽然我们认为过渡到第二代亨廷顿病治疗方案的决定最符合我们的利益，但它也延长了亨廷顿病治疗产品的开发、潜在批准和商业化的时间表。

AAV基因疗法是一项相对较新的技术。我们无法准确预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明是有效或安全的，或者这些候选产品是否会获得上市批准。不能保证我们在候选产品的临床前测试或开发过程中不会遇到问题或延迟，不能保证此类问题或延迟不会导致意想不到的成本，也不能保证任何此类问题或延迟能够及时或有利可图地解决(如果有利可图)。在扩大我们的制造能力方面，我们也可能遇到意想不到的问题或延误。

FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或更广泛研究的候选产品相比，基因疗法等新产品候选的监管审批过程可能更昂贵，耗时更长。在2017年8月之前，FDA从未批准过基因治疗产品。从那时起，它已经批准Spark Treeutics，Inc.(2019年被F.Hoffmann-La Roche Ltd.或Roche收购)的AAV基因治疗产品Luxturna或Spark用于遗传性失明患者，以及诺华公司AVEXIS的AAV基因治疗产品Zolgensma用于儿童脊髓性肌萎缩症患者。在欧洲，Luxturna和Zolgensma，以及uniQure N.V.或uniQure的Glybera都已获得营销授权；然而，uniQure决定在2017年不再寻求续签此类授权，并已将Glybera撤出欧洲市场。

很难确定我们的候选产品需要多长时间或多少成本才能在美国或欧盟获得监管部门的批准，也很难确定将我们的产品商业化需要多长时间。

候选产品。到目前为止，为数不多的监管批准可能不表明FDA、欧盟委员会或其他监管机构可能需要批准什么，或者是否需要不同或额外的临床前研究或临床试验来支持特定司法管辖区的监管批准。延迟或未能获得将潜在候选产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准所需的意外成本，可能会降低我们产生足够产品收入的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

FDA的生物制品评估和研究中心(CBER)监管人类使用的生物制品。CBER内部的组织和高级疗法办公室(OTAT，前身为细胞、组织和基因疗法办公室)负责审查基因疗法和相关产品，并成立了细胞、组织和基因疗法咨询委员会(Ccell，Organization and Gene Treaties Consulting Committee)，为CBER的审查提供建议。

NIH资助的机构需要让他们的机构生物安全委员会(IBC)以及机构审查委员会(IRB)审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。PD-1101 1b期临床试验VY-AADC(NBIB-1817)，PD-1102第一阶段试验探索交付VY-AADC(NBIB-1817)使用后弹道，恢复-1阶段2临床试验已经在多个地点进行，因此受到这些当局的监督。如果试验的方案被修改，这些试验将需要由相应的机构IRBs重新审查，任何方案或方案修改的任何延误或未能获得机构IRB的批准都可能延误、中断或限制在一个或多个参与的临床试验地点进行临床试验。例如，在Restore-1第二阶段临床试验中，我们和我们的合作伙伴Neurocrine暂停了对新患者的筛查，部分地以促进IRB对临床试验方案的某些修订进行审查。由于FDA在2020年12月对Restore-1阶段2临床试验实施了临床搁置，恢复试验中的任何患者筛查或剂量现在取决于当前有效的临床搁置的解决方案.

由我们或其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利或不可预见的发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的审批要求。同样，EMA和欧盟内个别国家的地方卫生当局可能会发布关于基因治疗药物的临床开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。EMA和美国联邦和州一级的机构都表示有兴趣进一步监管新的生物技术，包括基因疗法。此外，基因治疗产品被认为是转基因生物或转基因产品，在每个国家都有这样的监管。转基因产品类型的指定以及随后的处理和处置要求可能因国家而异，在整个欧盟也是不同的。满足每个特定国家的要求并获得在这些国家开始临床试验的批准，可能会导致临床试验的启动、进行或完成的延迟。包括亚太地区在内的世界其他地区也可能面临类似的问题。

这些监管审查委员会和咨询小组及其颁布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推介我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指导方针。例如，除其他事项外，我们已要求fda提供反馈，包括VY-AADC(NBIB-1817)并对提出的关键方案进行了设计。2018年全年，我们与FDA进行了多次互动，并收到了某些需要进一步澄清的书面反馈。2018年12月，我们与FDA举行了B型会议，讨论了以下项目的总体发展和关键计划VY-AADC(NBIB-1817)。我们收到了FDA的书面反馈，包括FDA在B型会议期间收到的指导意见，建议对帕金森氏症这样的疾病进行两项充分和良好控制的临床试验。

例如，关于我们与Neurocrine的协作和许可协议，或Neurocrine协作协议，我们同意转让对VY-AADC(NBIB-1817)帕金森氏病临床研究项目的赞助，或VY-AADC PNurocrine，要求将相关的IND申请转移到Neurocrine。过渡过程需要向美国食品和药物管理局提交更多的监管文件并进行审查。. 根据从FDA收到的反馈，我们和Neurocrine修改了Restore-1临床试验方案。在Neurocrine终止了与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议后，Neurocrine仍然是Restore-1阶段2临床试验的赞助商和适用IND的持有者。如果将Restore-1阶段2临床试验的赞助转回给我们，并且我们选择与合作伙伴一起推进该计划，这样的过渡需要向fda提交更多的监管文件并得到fda的审查，可能会导致额外的成本和患者在未来任何潜在的临床试验中的招募延迟。.

2020年10月，FDA通知我们，我们计划进行的评估亨廷顿病患者VY-HTT01的1/2期临床试验的IND申请已被临床搁置，等待有关化学、制造和控制或CMC的某些信息请求得到解决。我们之前曾在2017年的IND前会议上征求并收到FDA对VY-HTT01开发计划的反馈。然而，由于FDA只批准每个给定适应症的产品举行一次IND前会议，因此我们无法在2020年9月提交IND申请之前与FDA就自2017年会议以来计划的变化进行额外的正式磋商。尽管我们已经解决了临床问题，但我们决定不开始VY-HTT01的VYTAL 1/2期临床试验，而是开发使用新型专利AAV衣壳治疗亨廷顿病的第二代计划，以便通过静脉注射实现增强的转导和广泛的分布。这些和其他监管延迟可能需要我们招致额外的临床开发成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并延迟或潜在地危及我们开始销售产品和从候选产品中创造收入的能力。

我们计划继续寻求FDA的指导，并将其纳入我们每个潜在临床候选药物的持续开发计划中。如果我们未能咨询监管机构或征求监管机构的指导，或无法从监管机构获得足够频繁或详细的指导，我们可能会被要求推迟或停止开发我们的某些候选产品。这些额外的流程可能会导致审查和审批过程比我们预期的更长。由于监管审批过程增加或延长以及对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误可能代价高昂，并可能对我们或我们的合作者造成负面影响’能够及时完成临床试验并将我们当前和未来的候选产品商业化(如果有的话)。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能说明晚期临床试验的有效性。

我们所有的候选产品都处于早期开发阶段，失败的风险很高。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。我们的候选产品可能无法在临床前测试或临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在早期的临床前研究或临床试验中显示出了令人振奋的结果。此外，临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功。同样，临床试验产生的中期结果不一定能预测最终结果，一项已完成的临床试验的结果可能不会在随后的类似研究设计的临床试验中重复。例如，PD-1101 1b期临床试验和单独的PD-1102第1期临床试验的数据表明，一次性使用VY-AADC(NBIB-1817)可以持续改善帕金森氏症患者的运动功能。然而，这些结果可能无法预测Restore-1阶段2临床试验或我们或合作伙伴可能选择在VY-AADC(NBIB-1817)上进行的任何未来临床试验的结果。我们的一些临床试验，包括PD-1101和PD-1102临床试验，是在小患者群体中进行的，没有进行盲法或安慰剂对照，因此很难预测我们在此类试验中观察到的有利结果是否会在更大、更先进的临床试验中持续或重复。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。, 尽管许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但他们的产品仍未能获得市场批准。

通过临床前研究和临床试验的候选产品有很高的失败率。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。如果更多的患者没有体验到阳性结果，如果这些结果不可重现，或者如果我们的产品随着时间的推移活性减弱，我们的产品可能不会获得EMA或FDA的批准。从临床前和临床活动中获得的数据可能会有不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们可能会因为很多因素而遇到监管延误或拒绝，包括在产品开发期间监管政策的变化。如果不能通过在更大患者群体的晚期临床试验中证明我们产品的安全性和有效性来确认早期试验的有利结果，可能会损害我们的业务，我们可能永远不会成功实现商业化或创造产品收入。

我们未来可能并打算在美国以外的地点对候选产品进行临床试验，FDA可能不会接受在这些地点进行的试验数据。

到目前为止，我们只在美国进行了临床试验。然而，我们未来可能会选择进行一项或多项临床试验，或者将地点包括在美国以外的当前或未来临床试验中。

虽然FDA可能会接受来自美国以外地点或临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的条件。例如，临床试验必须经过精心设计，并由合格的研究人员按照道德原则进行和执行。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验或试验地点受适用的当地法律约束，但FDA是否接受数据将取决于其确定试验或试验地点是否也符合所有适用的美国法律和法规。如果FDA不接受来自美国以外的任何试验或试验地点的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并将推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。

进行国际临床试验或使用国际试验场地所固有的其他风险包括：

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外国监管要求可能会限制或限制我们进行临床试验的能力；

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遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的行政负担，包括对制药和生物技术产品和治疗的监管；

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由于医疗服务或文化习俗的差异，入选患者未能遵守临床规程或对临床数据的收集和评估不足；

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外汇波动；

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相关司法管辖区对知识产权的保护减弱或丧失；以及

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政治、经济、环境和健康与特定外国有关的风险，包括与自然灾害或疾病爆发有关的风险，包括目前的冠状病毒病2019年，或新冠肺炎大流行。

我们的开发工作还处于早期阶段。我们的主要候选产品处于临床前开发阶段。我们可能会在临床前研究或临床试验的开始、登记或完成过程中遇到重大延迟或困难，或者可能无法展示出令相关监管机构满意的安全性和有效性，这可能会阻止我们及时将当前和未来的候选产品商业化(如果有的话)。

我们的开发工作处于早期阶段，我们的主要候选产品处于临床前开发阶段。在获得监管部门批准销售我们当前和未来的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品的安全性和有效性。至

在进行临床试验之前，我们必须首先完成临床前试验和研究，以支持IND申请或其他司法管辖区的类似申请。我们不能确定我们的临床前试验和研究是否及时完成或取得成功结果。我们完成临床前测试和研究的能力取决于我们获得进行此类测试和研究所需的动物和其他用品的能力。如果我们无法获得进行临床前测试和研究所需的所有动物和其他用品，我们可能无法及时或根本无法完成这些临床前测试和研究。例如，我们的一些支持IND的毒理学和其他研究需要某些非人类灵长类动物，这些非人类灵长类动物通常是从中华人民共和国或中华人民共和国进口的，而目前美国和中国之间的贸易关系使得这些非人类灵长类动物的来源变得困难。在获得足够的非人类灵长类动物以进行临床前研究和测试方面，我们已经并可能继续遇到延误。此外，我们可能需要利用位于美国以外的测试设施中的非人类灵长类动物进行临床前研究。使用此类设施将要求我们遵守载体和转基因运输的出口管制规定，以及向我们运送样品以供评估和储存的进口管制，这些控制我们可能无法满足，或可能导致延迟或额外费用。我们无法及时或根本无法获得充足的这些非人类灵长类动物的供应，可能会削弱我们完成临床前测试和研究以支持其他司法管辖区的IND申请或类似申请的能力，或者延误此类申请的提交。

此外，我们无法预测FDA或美国以外的类似监管机构是否会接受我们计划中的临床项目，或者我们的临床前测试和研究结果是否最终会支持我们临床前和临床项目的进一步发展。

例如，在2020年9月，我们向FDA提交了一份IND报告，与计划启动VY-HTT01在亨廷顿病患者中的1/2期临床试验有关。2020年10月，FDA通知我们，VY-HTT01的IND申请被临床搁置，等待某些CMC信息请求的解决。我们在2021年第一季度对FDA提出的有关VY-HTT01的IND申请的额外请求提供了完整的回应，FDA取消了对IND的临床限制，并确认我们可以在2021年4月继续进行计划中的VYTAL 1/2期临床试验。虽然我们解决了临床搁置问题，但我们现在决定不启动计划中的VYTAL 1/2期临床试验。这一延迟，以及我们随后决定通过开发第二代候选产品来调整我们治疗亨廷顿病的计划的重点，可能会增加我们的费用，并对我们及时将治疗亨廷顿病的候选产品商业化(如果有的话)的能力产生不利影响。

我们在临床试验方面的经验也非常有限。将VY-AADC计划的赞助商转移到Neurocrine需要Neurocrine成为许多地点Restore-1期2临床试验的赞助商. 赞助过渡需要向监管官员提交额外的监管文件并进行审查，并导致额外的成本和患者登记参加Restore-1阶段2临床试验的延迟。在Neurocrine终止了与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议后，Neurocrine仍然是Restore-1阶段2临床试验的赞助商和适用IND的持有者。如果恢复-1期2期临床试验的赞助商转回给我们，这样的过渡将需要向FDA提交额外的监管文件并进行审查，并可能导致我们或合作伙伴寻求与VY-AADC计划相关的任何临床试验的额外成本和患者登记的延迟.

我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。临床试验失败可能发生在测试的任何阶段。同样，我们未来临床试验的启动可能会有延迟或困难。由于与基因治疗产品相关的额外监管不确定性，我们没有启动VY-AADC(NBIb-1817)的Restore-1期2临床试验作为帕金森病的治疗药物，直到我们与OTAT会面，讨论了我们提议的试验设计和总体开发计划。虽然我们已收到OTAT的反馈并将其适当地纳入我们的计划中，但设计的临床试验可能无法实现预期定义的主要临床终点或提供有利的效益风险比来支持生物制品许可证申请或BLA的提交或批准。2020年11月，赞助商医疗监测和外科核心要求Restore-1阶段2临床试验的数据安全和监测委员会(DSMB)审查在正在进行的临床试验中观察到的一些临床试验参与者的某些患者MRI异常。在这次审查之后，DSMB要求提供更多的患者水平的数据，并建议在对这些额外数据进行审查之前，暂停Restore-1阶段2临床试验中的患者剂量。为了回应DSMB的建议，我们和Neurocrine

决定推迟Restore-1阶段2临床试验中恢复患者筛查的计划，直到Neurocrine提交了与这些事项相关的所需的快速IND安全报告，并且DSMB能够完成其评估。2020年12月，美国食品和药物管理局(FDA)通知。Neurocrine表示，它已经暂停了Restore-1阶段2临床试验。2021年1月，FDA通知了Neurocrine所需的信息，以便向FDA提供与临床搁置有关的完整回应。FDA要求的信息包括对研究产品可能如何导致不良发现的评估，管理不良发现的缓解计划，以及证明候选产品继续具有有利的益处/风险概况的支持性数据。DSMB在2021年1月开会审查了更多的患者数据，并将MRI异常定性为具有不确定的临床意义，并要求Neurocrine提供更多信息。这些观察的临床意义目前尚不清楚，正在评估中。我们打算支持临床试验赞助商和IND持有者Neurocrine在与完成DSMB要求的成像和临床评估以及为Restore-1阶段2临床试验提供FDA要求的其他信息相关的持续事项上提供支持。我们已经决定，如果Neurocrine将Restore-1阶段2临床试验的赞助商转回给我们，我们将不会寻求在没有合作伙伴的情况下推进临床试验。我们能否就VY-AADC项目建立这样的合作关系将取决于许多因素，其中包括Neurocrine应DSMB请求收集的额外信息。

确定患者并使其有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。根据FDA、EMA或其他监管机构的要求，我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或那些具有所需或所需特征的患者，以及时或根本不能完成我们的临床试验。患者登记和试验完成受到许多因素的影响，包括：

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用于疾病治疗的AAV基因治疗方法的感知风险和益处；

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分娩程序的感知风险，例如用于VY-AADC(NBIB-1817)和VY-HTT01的颅内输液；

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对我们的候选产品进行配方更改，这可能需要我们进行额外的临床研究，以便将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来；

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患者群体的大小和识别患者的程序；

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试验方案的设计；

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资格和排除标准；

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对基因治疗载体已有抗体的患者不能参与试验；

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被研究产品候选的感知风险和收益；

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竞争疗法和临床试验的可用性；

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被调查疾病的严重程度；

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对潜在患者进行基因检测的可用性；

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为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性；

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患者补偿不足；

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获得并维护患者同意的能力；

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参加试验的患者在试验结束前退出的风险；

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我们有能力找到训练有素的医生来进行这样的临床试验，特别是对于需要冗长和高度复杂的手术方案的临床试验，这些试验可能只有在主要的学术医学中心或专门的外科中心才能进行；

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患者参加安慰剂对照试验的意愿；

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医生的病人转介做法；以及

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在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力。

此外，我们计划在美国、欧盟和其他司法管辖区寻求上市批准，这可能要求我们在外国进行临床试验。我们在任何外国成功启动、登记和完成临床试验的能力都会受到在外国开展业务所独有的许多风险的影响，包括：

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难以建立或管理与临床研究机构或CRO和医生的关系；

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临床试验的实施标准不同；

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在一些国家缺乏具有足够监管专门知识来审查AAV基因治疗方案的现有小组；

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我们无法为此类临床试验找到合格的本地合作伙伴或合作者；以及

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遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对制药和生物技术产品和治疗的监管。

如果我们很难招募到足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止一些或所有地方正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

其他可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

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延迟与监管机构或合作者就临床试验的设计、实施、管理或其他方面达成共识；

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延迟与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议；

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在每个临床试验地点延迟开放临床试验地点或获得所需的IRB或独立伦理委员会的批准；

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由监管部门实施临床搁置，例如FDA于2020年12月对VY-AADC(NBIB-1817)在帕金森氏病中的Restore-1期2临床试验的IND申请进行了临床搁置；

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由于发生严重不良事件，或在检查了我们的临床试验操作或试验地点，或我们或我们的合作者做出决定后，例如暂停筛查和招募帕金森氏病的Restore-1期2临床试验的患者，或监管机构或IRBs要求

由于各种原因暂停或终止临床研究，包括不遵守法规要求或发现参与者面临不可接受的健康风险；

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我们、我们的合作伙伴、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方未能遵守临床试验方案或法规要求；

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我们、我们的合作伙伴、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方未按照FDA的良好临床实践或GCP或欧盟适用的监管指南执行；

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医生未能遵守给药方案导致不同的结果；

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我们候选产品的测试、验证、制造和交付到临床现场的延迟，包括与我们签约执行某些功能的第三方的延迟；

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我们的候选产品或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量不足或不足；

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延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访；

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临床试验地点或患者退出试验的比率高于我们的预期；

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选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床终点；

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收到阴性或不确定的临床试验结果；

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与候选产品相关的严重不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了其潜在的好处；

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其他发起人进行的同类药物试验发生严重不良事件的；

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需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；或

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我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高。

任何无法成功启动或完成临床前研究和临床试验的情况都可能导致我们的额外成本和潜在延迟，或者削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。例如，我们决定调整亨廷顿病项目的重点，这意味着我们必须进行新的临床前研究，准备一份新的IND，提交给FDA，并解决FDA的任何潜在反对意见，然后才能让我们的第一名患者参加新的临床试验。此外，如果我们对候选产品进行制造或配方更改，例如我们以前从基于HEK 293的生产系统过渡到杆状病毒/Sf9 AAV生产系统，或者由于意外的临床试验结果，我们可能需要进行额外的研究，以便将修改后的候选产品与更早的版本连接起来。临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与我们的候选产品相关的安全问题或SAE，我们可能会：

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如果我们有能力的话，在获得我们的候选产品的市场批准方面要延迟；

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获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；

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使用包括重大使用或分销限制或安全警告的标签获得批准；

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产品的使用方式可能会发生变化；

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需要进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求；

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让监管机构撤销或暂停对该产品的批准，或以风险评估和缓解战略(REMS)的形式对其分销施加限制；

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需附加警告或禁忌证等标签说明；

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被起诉或以其他方式成为争议程序的一方；或

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我们的声誉受到损害。

在过去由其他人用非AAV基因治疗载体进行的临床试验中，基因治疗引起了几个显著的副作用，包括报道的白血病和死亡病例。其他潜在的副作用可能包括免疫反应和插入致癌，即在细胞生长或分裂中重要的基因附近插入功能基因导致细胞分裂失控的过程，这可能会增加恶性转化的风险。如果我们的载体显示出类似的不良反应或其他不良反应，我们可能会被要求停止或推迟我们的候选产品的进一步临床开发，或者在批准后将该产品从市场上撤回。例如，在最近发表的一篇关于肝细胞癌患者的综述中，发现一小部分AAV2包含野生型AAV2的完整基因组序列，提示AAV2可能与插入癌的发生有关。

除了候选产品引起的副作用外，给药过程或相关程序也会引起副作用。VY-AADC(NBIB-1817)和VY-HTT01被设计成直接给药到大脑中的目标区域和细胞，需要患者接受脑部手术。将AAV基因疗法直接送入大脑是有风险的。在加州大学旧金山分校进行的前一期1期临床试验中，3名患者出现了由使用VY-AADC的手术程序(NBIb-1817)引起的出血。PD-1101阶段1b临床试验、单独的PD-1102阶段1后弹道试验和VY-AADC的Restore-1阶段2临床试验(NBIb-1817)的研究人员使用ClearPoint系统提供壳核内插管的准确位置，并允许实时的术中MRI来帮助医生可视化将VY-AADC(NBIb-1817)输送到壳核的过程，并在此期间避开特定的血管在1b期临床试验中，一名患者经历了两次SAE，肺栓塞或肺内血块，以及相关的心律失常或心律失常，这些被确定与手术操作和长时间不动有关，而不是VY-AADC(NBIb-1817)。。这种给药途径的临床数据有限。如果与此给药途径相关的其他副作用，包括相关的外科手术或相关设备，我们利用实质内给药进行的任何临床试验都可能被暂停或终止。虽然我们打算淘汰我们的候选产品

从直接给药到大脑，我们在直接给药之外的体验是有限的，我们可能看不到我们希望使用替代给药方法(如静脉给药)的效果。

如果将来我们无法证明此类副作用是由给药过程或相关程序引起的，或无法充分修改试验方案来解决此类副作用，FDA、欧盟委员会、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症候选产品。对于“击倒”或减少基因表达或其编码蛋白生产的产品，它们对身体其他部位的影响，或“偏离目标”的效应，可能会导致不可预见的毒性。即使我们能够证明未来的任何SAE都不是与产品相关的，并且监管机构没有命令我们停止进一步开发我们的候选产品，这种情况也可能会影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止任何候选产品的临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可能会要求我们采用REMS，以确保好处大于风险。我们认为，FDA要求使用REMS的可能性可能更高，因为它采用了更具侵入性的给药途径，例如通过脑外科手术直接给药。这样的REMS可以包括，其中包括概述要分发给患者的产品的风险的用药指南，以及向健康护理从业者的沟通计划，或者将该产品的使用限制在受过专门培训的神经外科医生和/或特定中心。此外，最初被认为与临床试验的研究治疗无关的不良事件稍后可能被发现是由研究治疗引起的。如果我们或其他人后来发现我们的候选产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门可以暂停或者撤销对该产品候选产品的审批；

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监管部门可能要求在标签上附加警告；

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我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验；

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我们可能会被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；以及

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我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

我们可能无法获得我们的任何候选产品的孤儿药物指定或独家经营权，我们为这些候选产品寻求此类指定。如果我们的竞争对手能够获得构成“同一种药物”的产品的孤儿药物专营权，并与我们的候选产品具有相同的适应症，我们可能在很长一段时间内不能让竞争对手的产品获得适用的监管机构的批准。对于我们可能获得孤儿药物指定或独家专利的产品，我们可能无法根据监管机构关于产品“同一性”的决定阻止其他类似产品的批准或上市授权。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药品法》或《孤儿药品法》，如果一种产品旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将该候选产品指定为孤儿药物或生物制品。这种疾病或疾病通常被定义为在美国的患者人数少于20万人，或者在美国的患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期通过在美国的销售收回开发药物或生物制品的成本。在美国，孤儿药物或生物制品的定义通常是患者人数少于20万人，而在美国，患者人数超过20万人，而在美国，开发药物或生物制品的成本无法通过在美国的销售收回，因此FDA可以将该候选产品指定为孤儿药物或生物制品

美国。我们收到了FDA的反馈，即用于治疗帕金森氏症的VY-AADC(NBIB-1817)不符合孤儿疾病指定标准，因为它在帕金森氏症早期阶段的使用潜力超过了美国20万患者的标准。在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物称号，以促进产品的开发，这些产品旨在诊断、预防或治疗一种威胁生命或慢性衰弱的疾病，在欧盟，这种疾病的影响不超过每万人中就有5人。此外，被指定为孤儿的产品是用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，并且在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明在开发该药物或生物制品方面的必要投资是合理的。我们收到了孤儿药物产品委员会的反馈，称帕金森氏症的VY-AADC(NBIB-1817)很可能不会被授予孤儿称号，因为委员会不会授予针对疾病更严重阶段的产品这样的地位。

一般而言，如果具有孤儿药物名称的候选产品获得了其具有该名称的适应症的第一次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这使得适用的监管当局不能批准在该市场排他期内治疗相同适应症的构成“同一药物”的产品的另一营销申请，除非在有限的情况下。如果其他赞助商在我们之前获得此类批准(无论我们的孤儿药物名称如何)，我们可能会被禁止在适用的专营期内获得我们产品的上市批准。适用期限在美国为7年，在欧盟为10年。如果BLA赞助商提交的儿科数据充分回应了FDA对此类数据的书面要求，则美国的专有期可以延长6个月。如果一种产品不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该产品的利润足够高，从而不再有理由获得市场独占，那么在欧盟的专营期可以缩短到六年。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，孤儿药物的排他性可能会被撤销。

我们相信，除了VY-AADC(NBIB-1817)之外，我们目前的许多项目都有资格获得孤儿药物指定治疗帕金森氏症。2019年3月15日，我们收到FDA的通知，VY-HTT01，一种AAV基因疗法，含有编码靶向亨廷顿蛋白信使RNA的microRNA的转基因，已被批准用于治疗亨廷顿病的孤儿药物指定。然而，这一称号并不意味着我们将能够获得治疗亨廷顿病的任何未来或相关候选产品的孤儿药物称号，包括我们计划的第二代亨廷顿病候选产品。即使我们获得了候选产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的药物或生物制品可能会被批准用于相同的条件。在美国，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为另一种药物或生物制品不是“相同的药物”或生物制品，或者在临床上证明它更安全或更有效，或者对病人护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准另一种药物或生物制品治疗相同的疾病。特别是，在基因疗法的背景下，什么是构成孤儿药物排他性的“同一药物”的概念仍然在变化，FDA最近发布的指导意见草案表明，它不会仅仅因为转基因或载体的微小差异就认为两种基因治疗产品是不同的药物。在欧盟，在下列情况下，可对同一孤儿适应症的类似医药产品授予营销授权：

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第二申请人可以在其申请中证明，其药品虽然与已获授权的孤儿药品相似，但更安全、更有效或临床效果更好；

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原孤儿药品上市授权书持有人同意再次申请孤儿药品的；

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持有原孤儿药品上市授权书的，不能供应足量的孤儿药品。

即使我们为候选产品寻求FDA、欧盟委员会或其他监管机构的孤儿药物指定，也不能保证监管机构会批准这种指定。此外，将我们的任何候选产品指定为孤儿药物并不能保证任何监管机构最终会批准该候选产品或阻止其他产品因适用监管机构关于产品“相同”的决定而获得上市授权。

2017年8月3日，国会通过了FDA 2017年重新授权法案，简称FDARA。除其他事项外，FDARA还编纂了FDA先前存在的管理解释，要求药品赞助商证明一种孤儿药物的临床优越性，该药物在其他方面与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。这项新立法推翻了先前的先例，即《孤儿药品法》明确要求FDA承认孤儿专营期，无论其临床优势如何。FDA可能会进一步重新评估《孤儿药物法案》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的改变，我们的业务可能会受到不利影响。

FDA为我们的候选产品指定的潜在突破性疗法可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们已经并可能在未来为我们的一些候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制品，初步临床证据表明，该药物或生物制品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物或生物制品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也可能有资格获得加速批准。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能会决定这些药物或生物制品不再符合资格条件。

FDA为我们的候选产品指定潜在的再生药物高级疗法可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们已经并可能在未来为我们的一些候选产品寻求再生医学高级疗法(RMAT)的称号。根据21世纪治疗法案，或治疗法案，有资格获得FDA的RMAT指定的候选产品必须(I)被认为是治疗法案定义的“再生医学疗法”；(Ii)打算治疗、修改、逆转或治愈一种或多种严重或危及生命的疾病或病症；以及(Iii)初步临床证据表明，有可能解决此类疾病或病症未得到满足的医疗需求。基因疗法，包括转基因细胞，导致细胞或组织的持久修饰，可能符合《治疗法》中关于再生医学疗法的定义。

RMAT计划旨在促进此类疗法的有效开发和加速审查。已获得RMAT指定的候选产品的新药申请或BLA可能有资格通过以下方式获得优先审查或加速批准：(1)合理地可能预测长期-

长期临床益处或(2)依赖于从有意义的数量的站点获得的数据。这种指定的好处还包括与FDA进行早期互动，讨论用于支持加速批准的任何潜在的替代物或中间终点。已获得加速批准的RMAT指定并受到批准后要求的候选产品可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、收集更大的验证性数据集或在批准前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足这些要求。

2018年6月，FDA批准VY-AADC(NBIB-1817)基因治疗晚期帕金森病的RMAT指定，用于治疗运动波动，这种波动难以进行医疗管理。该设计基于PD-1101 1b期临床试验的数据。

指定RMAT是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的其他候选产品之一符合RMAT指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的RMAT指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，FDA稍后可能会决定，获得RMAT指定的候选产品不再符合指定条件。或者，我们或我们的合作伙伴可以决定不继续对以前获得RMAT认证的候选产品进行临床开发，或者决定针对尚未获得RMAT认证的适应症继续开发该候选产品。

FDA的快速通道指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能保证FDA批准我们的候选产品。

如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以申请FDA快速通道指定。VY-AADC(NBIB-1817)已被FDA授予快车道称号。我们可能会为我们的其他候选产品寻求这样的称号。快速通道指定并不能确保候选产品将获得市场批准或在任何特定时间范围内获得批准。因此，与传统的FDA程序相比，Fast Track产品可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为快速通道指定不再得到候选产品临床开发计划数据的支持，它可能会撤销该指定。快速通道指定本身并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

FDA的优先审查指定可能不会带来更快的监管审查或批准过程，而且无论如何，也不能保证FDA批准我们的候选产品。

如果FDA确定一种候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者提供了一种没有足够治疗方法的治疗方法，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是标准的10个月审查期限。我们可能会要求优先审查我们的候选产品。FDA在是否给予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予它。此外，与传统的FDA程序相比，优先审查指定并不一定意味着更快的监管审查过程，也不一定会在批准方面带来任何优势。接受FDA的优先审查并不保证在六个月的审查周期内或之后获得批准。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻碍我们获得部分或全部候选产品商业化的批准。如果我们或任何当前或未来的合作伙伴无法获得所需的监管批准，或者延迟获得所需的监管批准，我们或他们可能无法将我们的产品商业化，我们的创收能力可能会受到严重损害。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售和分销、出口和进口，都受到美国FDA和其他监管机构以及美国食品和药物管理局(EMA)以及其他国家类似监管机构的全面监管。如果未获得候选产品的营销批准，我们将无法将候选产品商业化。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得销售我们的任何候选产品的批准。我们在提交和支持获得市场批准所需的申请方面的经验有限，预计将依赖第三方CRO来帮助我们完成这一过程。

要获得上市批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管部门的批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。

在美国和国外获得上市批准的过程都是昂贵的；如果需要额外的临床试验，如果完全获得批准，可能需要多年时间，而且可能会根据各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。例如，在美国，获得美国市场批准的提交费用超过200万美元，未来可能会更高。在开发期间、附加法规或法规的颁布过程中，或在针对每个提交的产品申请的监管审查中，如果营销审批政策发生变化，可能会导致申请审批或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们或任何当前或未来的合作伙伴最终获得的任何营销批准都可能受到限制，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

FDA和其他机构的中断也可能延长新产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。特朗普政府还采取了几项行政行动，这些行动可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟。

此外，2018年7月，我们从FDA设备和放射健康中心(CDRH)获得了我们潜在的递送设备V-Tag的510(K)监管许可。要使该设备可供使用，还需要额外的步骤，包括产品的制造以及符合州和联邦医疗设备的法律法规。在我们潜在的输送设备的开发和制造中，我们一直依赖于第三方，未来也可能依赖于这些第三方。例如，2018年5月，我们与CLPT签订了主服务和供应协议，其中规定ClearPoint Neuro，Inc.(简称CLPT)按照我们的要求执行特定的制造、供应、开发和服务，包括供应ClearPoint系统和插管设备，以及在V-Tag上进行合作。2019年3月，我们将V-Tag设备的上市前通知(510(K))许可转给了CLPT。CLPT独家负责与V-Tag相关的法规遵从性。

因此，如果我们或任何当前或未来的合作伙伴在获得批准方面遇到延误，或者我们或他们未能获得或保留对我们的候选产品和设备的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力可能会受到严重损害。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们的产品仍将受到监管部门的监督。

即使我们为我们的候选产品获得了任何监管批准，它们也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存和提交安全及其他上市后信息的持续监管要求的约束。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到REMS、对产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件或包含可能代价高昂的上市后测试(包括第四阶段临床试验)的要求，以及监控产品质量、安全性和有效性的监督。例如，批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件和任何产品不符合BLA中的规格的情况。FDA的指导意见建议，接受某些类型基因治疗的患者要接受长达15年的潜在不良事件的随访观察。批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，才能对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品制造商及其设施必须支付使用费，FDA和其他监管机构将持续审查和定期检查是否符合当前良好的制造规范(CGMP)、要求以及遵守在BLA或国外营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，或者该监管机构不同意该产品的促销、营销或标签，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。

如果在我们的任何候选产品获得批准后，我们未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

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发出一封警告信，声称我们是违法的；

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申请禁制令或者处以行政、民事、刑事处罚或者罚款的；

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暂停或者撤销监管审批；

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暂停任何正在进行的临床试验；

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拒绝批准我们或我们的合作伙伴提交的悬而未决的BLA或类似的国外营销申请或其任何补充申请；

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限制产品的销售或者生产；

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扣押、扣留该产品或者以其他方式要求该产品退出市场的；

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拒绝允许进出口产品的；

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拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生

可能会抑制我们将候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，FDA的政策以及同等的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

生物制药行业的特点是开发新技术和专有疗法的竞争激烈而充满活力。我们成功地开发成产品并商业化的任何候选产品都可能与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。虽然我们相信我们在基因治疗和神经科学领域的基因治疗平台、产品计划、候选产品和科学专长为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自各种来源的潜在竞争，包括规模更大、资金更雄厚的制药、专业制药和生物技术公司，以及来自学术机构、政府机构和公共和私人研究机构的竞争。

我们知道有几家公司专注于开发各种适应症的AAV基因疗法，包括AAVANTIBio，Inc.，Abeona Treeutics，Inc.，Adverum BioTechnologies，Inc.，Aevitas Treeutics，Inc.，Alcyone Treateutics，Inc.，Amicus Treeutics，Inc.，Apic Bio，Inc.，Application Genetic Technologies Corporation，Asklepios BioPharmtics，Inc.，或AskBio(被拜耳收购)，AudentesInc.、LogicBio Treateutics，Inc.、Lysogene SA、MeiraGTx Ltd.或MeiraGTx、Neurogene，Inc.、Novartis Gene Treaturies，Inc.(前身为AveXis，Inc.)、Passage Bio，Inc.、Passage Bio，Inc.、Prevail Treateutics，Inc.(被礼来公司收购)、PTC Treeutics，Inc.、Regenxbio Inc.、Sarepta Treateutics，Inc.竞争对手在基因治疗技术方面取得的任何进步都可能被用来开发可以与我们的任何候选产品竞争的疗法。

我们预计VY-AADC(NBIB-1817年)将潜在地与目前市场上和正在开发的各种帕金森氏病疗法竞争，包括美敦力销售的DBS，雅培(2017年从圣裘德医疗公司收购)和其他医疗器械公司，AbbVie销售的多巴/多多巴，以及其他新颖的非口服形式的左旋多巴，包括三菱Tanabe制药公司的ND0612(从NeuroDerma收购帕金森病的基因治疗竞争包括由脑神经治疗生物公司开发的AAV2-GDNF和由MeiraGTx开发的AAV-GAD。SiO基因疗法公司正在开发第二代LentiVector基因疗法Axo-Lenti-PD(前身为OXB-102，于2018年从牛津生物医学公司获得许可)。

我们预计，我们的临床前项目将与开发中的各种疗法竞争，包括：

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我们针对亨廷顿病的计划可能会与Sangamo治疗公司与武田公司合作开发的TAK-686和AMT-130展开竞争，AMT-130是由uniQure开发的AAV基因疗法和Spark正在开发的基因疗法；

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我们的单基因形式的肌萎缩侧索硬化症计划可能会与Biogen与Ionis合作开发的BIIB067(Ionis-SOD1Rx)以及诺华基因疗法公司和Apic Bio公司开发的基因疗法展开竞争；

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我们针对Friedreich共济失调的计划将有可能与辉瑞公司、PTC治疗公司、StrideBio公司与武田公司、AAVANTIBio公司、诺华基因治疗公司和LEXEO治疗公司合作开发的AAV基因疗法展开竞争；

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我们针对包括阿尔茨海默病、进行性核上性麻痹和额颞部痴呆在内的tau疾病的计划，可能会与罗氏基因技术公司与AC Immune SA、Eli Lilly&Co.、AbbVie、Biogen和其他几家公司合作开发的tau抗体，以及由Ionis与Biogen合作开发的反义寡核苷酸计划展开竞争；

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我们的脊髓性肌萎缩症计划，或称SMA，w我将与诺华基因疗法公司销售的Zolgensma、Biogen公司销售的Spinraza和罗氏公司销售的Evrysdi进行潜在竞争；

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我们针对GBA1突变相关疾病的计划将潜在地与普罗维尔治疗公司、Freeline治疗控股公司、辉瑞公司、Biogen公司、Lysogene SA公司和Coave治疗公司正在开发的AAV基因疗法展开竞争；

我们的许多潜在竞争对手，单独或与他们的战略合作伙伴一起，拥有更多的财务、技术和其他资源，如更大的研发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药行业的并购，包括最近涉及多家基因治疗公司的交易，可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作协议。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。竞争对手也可能比我们更快或更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，或者可能获得孤儿药物或其他市场独家经营权，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，或者减少我们临床试验的可注册对象数量，以支持监管机构提交和批准我们的产品。此外，我们的竞争对手开发或获得的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的候选产品。这些第三方还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点以及为患者注册临床试验方面与我们竞争。

此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和范围方面的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。如果我们不能有效地与潜在的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和运营就会受到损害。

即使我们获得并保持FDA对我们的候选产品的批准，我们的候选产品也可能永远不会在美国以外获得批准，这将限制我们的市场机会，并对我们的业务产生不利影响。

FDA批准美国的候选产品并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准该候选产品，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA批准该候选产品。我们的候选产品在美国以外的销售将受到有关临床试验和上市审批的外国监管要求的约束。即使FDA批准了候选产品的上市，类似的监管

外国当局还必须批准候选产品在这些国家的制造和销售。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期限，也可能比美国的要求更繁琐，包括额外的临床前研究或临床试验或生产控制要求。在美国以外的许多国家，候选产品必须单独批准报销，然后才能在该国批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格，如果获得批准，也需要得到批准。我们打算向EMA提交营销授权申请，以批准我们在欧盟的候选产品，但根据EMA的意见获得欧盟委员会的批准是一个漫长而昂贵的过程。即使候选产品获得批准，FDA或欧盟委员会也可能限制该产品可能上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或者要求昂贵而耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。美国和欧盟以外的国家的监管机构也有批准候选产品的要求，我们在这些国家上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家推出。

此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。我们任何候选产品的监管审批都可能被撤回。如果我们不遵守监管要求，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到损害。

此外，由于英国最近退出欧盟(通常称为英国退欧)，我们在英国寻求营销批准方面可能面临更高的风险。根据英国与欧盟达成的正式退出安排，英国从2020年12月31日起退出欧盟。2020年12月24日，英国和欧盟签署了《贸易与合作协定》。该协议规定了在每个司法管辖区批准和承认医疗产品的某些程序。由于英国医药产品的监管框架(涵盖医药产品的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销)源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对英国未来适用于产品和候选产品的监管制度产生重大影响。由于《贸易与合作协议》而导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都将阻止我们在英国和/或欧盟将任何候选产品商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟在英国和/或欧盟寻求任何候选产品的监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

我们预计，在将我们在美国境外获得营销批准的任何候选产品商业化时，我们将面临额外的风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀，或者特别是外国经济和市场的政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况；外汇波动，可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务；以及劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性。

与第三方相关的风险

到目前为止，我们所有的收入都来自我们之前与赛诺菲Genzyme和AbbVie，我们与Neurocrine的持续合作，以及辉瑞协议。我如果任何正在进行的或未来的合作或许可协议被终止，我们的业务财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

2015年2月，我们签署了赛诺菲Genzyme合作协议，以利用我们在神经系统疾病基因治疗方面的综合专业知识和资产。根据赛诺菲Genzyme合作协议，我们收到了大约1.0亿美元的预付款。根据协议，我们授予赛诺菲Genzyme独家许可、开发和商业化(I)VY-AADC计划、Friedreich的共济失调计划、FA计划、亨廷顿病计划(或亨廷顿计划)和未来计划(统称为Split Region计划)的前美国权利，并授予赛诺菲Genzyme将我们的亨廷顿计划候选产品在美国共同商业化的递增选择权，以及(Ii)我们脊髓性肌萎缩症计划的全球权利。如果赛诺菲Genzyme已经行使了除VY-AADC计划之外的分割地区计划的选择权，它将被要求向我们支付选择权行使权。在协议开始时，我们有资格在实现特定的监管和商业里程碑后获得总计7.45亿美元的收入，以及根据赛诺菲Genzyme行使其选择权的计划候选产品净销售额的百分比进行分级特许权使用费支付。

2019年6月，我们和赛诺菲Genzyme签署了终止协议，终止了赛诺菲Genzyme合作协议或赛诺菲Genzyme终止协议。根据赛诺菲Genzyme终止协议的条款，赛诺菲Genzyme放弃了对亨廷顿计划、FA计划和上述未具名的未来计划的独家许可选择权，我们被解除了根据赛诺菲Genzyme合作协议在这些计划下提供研发服务的义务。结果，我们获得了亨廷顿项目的全球转播权和美国以外的足协项目转播权。根据Neurocrine合作协议，我们对FA计划的前美国权利又从我们转移到了Neurocrine Biosciences。关于赛诺菲Genzyme终止协议，我们还放弃了脊髓性肌萎缩症计划的权利。截至终止日期，我们还放弃了获得约40万美元未使用的实物服务的权利，根据赛诺菲Genzyme合作协议，我们不再有权从赛诺菲Genzyme获得任何期权付款、监管或商业里程碑付款或特许权使用费。

2018年2月，我们与AbbVie签订了独家合作和期权协议，我们称之为AbbVie Tau合作协议，用于研究、开发AAV基因治疗产品并将其商业化，用于治疗中枢神经系统疾病和其他与tau蛋白在人脑中聚集缺陷或过度聚集有关的神经退行性疾病，包括阿尔茨海默病。根据AbbVie Tau合作协议的条款，我们收到了6900万美元的预付款，并有资格在AbbVie Tau合作协议终止(2020年8月3日生效)之前获得期权行使付款、未来发展和监管里程碑付款以及特许权使用费。我们继续推进与载体抗体相关的研究和开发工作，包括由AAV或其他病毒载体基因组组成的载体抗体化合物，该基因组编码靶向并结合tau蛋白的一种或多种抗体。我们目前正在评估单独或与潜在合作者共同推进这些努力的选择。如果我们为该计划寻找其他协作伙伴，我们可能无法以我们可以接受的条款及时找到合适的协作者，或者根本找不到合适的协作者。如果我们选择自行推进此计划，我们的支出将会增加，而且我们可能缺乏合适的协作合作伙伴可以提供的资源或专业知识。如果我们找不到合适的合作伙伴，或者不能或不愿意增加我们对TAU计划的财政承诺来进行其开发，我们可能不得不推迟或缩减该计划。

2019年1月，我们签订了Neurocrine合作协议，对四个项目进行研究、开发和商业化，其中包括VY-AADC计划、我们的FA计划，以及我们和Neurocrine稍后将确定的两个计划，即Discovery计划。根据协议条款，我们收到了1.15亿美元的预付款，并可能获得未来开发和监管里程碑以及特许权使用费。关于Neurocrine合作协议，Neurocrine还支付了5000万美元作为

股权购买我们普通股4,179,728股的对价。2019年6月，随着赛诺菲Genzyme合作协议的终止，我们和Neurocrine修改了Neurocrine合作协议，以促进我们从Sanofi Genzyme获得的FA计划的前美国权利转让给Neurocrine。关于这项修正案，我们收到了Neurocrine支付的500万美元。

根据Neurocrine合作协议的条款，在我们根据协议保留的权利的约束下，我们同意与Neurocrine合作，并向我们的某些知识产权授予独家的、有版税的、不可转让的、可再许可的许可，用于基因治疗产品的研究、开发和商业化的所有人类和兽医诊断、预防和治疗用途，我们称为合作产品，在(I)VY-ADC计划下，在全球范围内；我们把这些项目中的每一个都称为神经分泌项目，统称为神经分泌项目。

根据双方同意的开发计划(将由联合指导委员会监督)，除某些例外情况外，我们对每个Neurocrine计划的实施负有运营责任(在每个计划的特定过渡事件之前)，并要求我们使用商业上合理的努力来开发协作产品。Neurocrine已同意根据商定的预算为每个Neurocrine计划承担我们在进行这些活动时产生的所有费用。如果我们违反了我们的发展责任或在某些情况下发生了控制权变更，Neurocrine有权利但没有义务承担此类Neurocrine计划下的活动。

在每个项目发生特定事件时，Neurocrine同意承担此类项目的开发、制造和商业化活动的责任，并向我们支付未来净销售额的里程碑和特许权使用费。对于VY-AADC计划和FA计划中的每一个，我们可以选择在特定事件发生时共同开发和共同商业化此类计划。如果我们选择行使我们的共同开发和共同商业化选项，我们和Neurocrine已同意达成一项成本和利润分享安排，根据该协议，我们和Neurocrine同意为该项目共同开发和商业化协作产品，并分担其成本、利润和亏损，并且我们将在适用的共同开发和共同商业化协议有效期内放弃某些里程碑和美国净销售额的特许权使用费。如上所述，我们与协作相关的研发活动可能不会成功。Neurocrine可以在终止适用的协作产品首次商业销售之前提供至少180天的提前通知，或者在终止适用的协作产品首次商业销售之后提供至少一年的提前通知，从而完全终止Neurocrine协作协议，或者在每个计划或国家/地区的基础上终止Neurocrine协作协议。如果Neurocrine终止协议，我们将负责与Neurocrine项目相关的所有研究和开发费用，并且不会收到根据Neurocrine合作协议未来的任何里程碑付款或特许权使用费付款。

Neurocrine可能无法成功获得我们合作产生的候选产品的批准，或者无法将所产生的产品商业化或制造。此外，Neurocrine与合作相关的目标可能与我们的最佳利益不一致。关于我们授予Neurocrine的权利，Neurocrine可能会采取对我们不利的行动，也可能会停止、减缓或剥夺其在合作下的开发和商业化努力。在任何这样的情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的损害。

2021年2月2日，Neurocrine通知我们，它已选择仅就VY-AADC项目终止Neurocrine合作协议。此终止于2021年8月2日生效，我们称之为Neurocrine VY-AADC计划终止生效日期。Neurocrine合作协议对双方在该协议下的计划仍然完全有效。在VY-AADC计划终止后，我们授予Neurocrine的许可到期，我们根据合作协议重新获得了VY-AADC计划的全球知识产权，我们开发、制造或商业化针对VY-AADC计划中指定目标的基因治疗产品的限制终止。我们已决定不会在Neurocrine VY-AADC计划之后自行推进VY-AADC计划

离职生效日期。相反，我们正在评估合作VY-AADC项目未来开发和商业化的潜在选择。

2019年2月，我们达成了一项合作协议，我们称之为AbbVie Alpha-synuclein Collaboration Agreement，用于研究、开发针对α-synuclein的AAV基因治疗产品，并将其商业化，用于帕金森氏症和其他突触核病等适应症。根据AbbVie Alpha-synuclein合作协议的条款，我们收到了6500万美元的预付款，并有资格在AbbVie Alpha-synuclein合作协议终止(2020年8月3日生效)之前获得期权行使付款、未来发展和监管里程碑付款以及特许权使用费。我们目前正在评估未来可能推进α-突触核蛋白计划的选择。如果我们为该计划寻找其他协作伙伴，我们可能无法以我们可以接受的条款及时找到合适的协作者，或者根本找不到合适的协作者。如果我们选择自行推进此计划，我们的支出将会增加，而且我们可能缺乏合适的协作合作伙伴可以提供的资源或专业知识。如果我们找不到合适的合作伙伴，或者不能或不愿意增加我们对α-synuclein计划的财政承诺来进行其开发，我们可能不得不推迟或缩减该计划。

2021年10月1日，我们签订了辉瑞协议，根据协议，我们向辉瑞授予独家许可，使用我们的示踪剂筛查技术产生的新型衣壳，开发由新型衣壳和特定转基因组成的某些AAV基因治疗候选药物，并将其商业化，以帮助治疗各自的中枢神经系统和心血管疾病。根据辉瑞协议的条款，我们在2021年10月收到了3,000万美元的预付款，并有资格在最多两次期权演习中的每一次获得未来期权行使付款1,000万美元；在每次期权行使后的指定开发、监管和商业化里程碑付款，对于实现这些里程碑的第一个许可产品，总计最高1.15亿美元；指定销售里程碑付款，每个许可产品的总金额最高1.75亿美元；以及在中高-单一级别分级递增的特许权使用费。辉瑞根据辉瑞协议对我们的衣壳进行评估的结果可能是不利的，或者辉瑞可能选择不行使其中一个或两个许可选项。如果辉瑞公司行使了一个或多个许可选择权，它随后可能会选择不基于我们的外壳开发候选产品，或者可能无法获得包含我们外壳的任何候选产品的批准。此外，辉瑞与辉瑞协议相关的目标可能与我们的最佳利益不一致。辉瑞可能会以对我们不利的方式使用其在辉瑞协议下获得许可的知识产权，也可能停止、减缓或剥夺辉瑞协议下的开发和商业化努力。在任何这样的情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的损害。

到目前为止，我们只使用ClearPoint系统来交付我们的候选产品。虽然未来可能会使用其他交付设备，但ClearPoint系统或ClearPoint系统制造商的任何问题都可能导致我们某些候选产品的开发和商业化延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们用于VY-AADC(NBIB-1817)的手术入路在某些方面类似于用于DBS的立体定向入路。我们方法的一个主要区别是，能够使用实时、术中、磁共振成像或MRI扫描，帮助医生可视化将VY-AADC(NBIB-1817)输送到壳核的过程，以避免特定的血管，从而潜在地降低手术过程中出血的风险，并最大限度地扩大壳核的覆盖面。

参与PD-1101 1b期临床试验、单独的PD-1102 1期后道试验和VY-AADC的Restore-1期2临床试验的研究人员(NBIB-1817)已经使用并可能继续使用称为ClearPoint系统的实时、术中MRI成像系统。我们还考虑在我们计划的VYTAL 1/2期临床试验中使用ClearPoint系统，然后我们决定重新关注亨廷顿病计划并撤回我们现有的IND。ClearPoint系统由CLPT制造。并不是美国所有的神经外科单位都使用ClearPoint系统，而且可能使用与实时MRI成像不兼容的其他神经导航系统。研究人员已经在Restore-1阶段2临床试验中的某些位置使用了ClearPoint系统，并可能在未来的临床试验中继续使用它VY-AADC(NBIB-1817)和我们的任何其他候选产品直接注射到大脑中。因此，ClearPoint系统的任何问题，例如发现使用ClearPoint系统导致不良事件或产品召回，或与

ClearPoint系统，如破产或由于缺乏盈利能力而决定停止生产，可能会推迟我们某些候选产品的开发或商业化，包括VY-AADC(NBIB-1817)和VY-HTT01，因为目前还没有其他ClearPoint系统制造商。在美国以外，ClearPoint系统并没有在神经外科部门广泛使用或使用。

我们已经开发了V-TAG，作为我们的实时、术中设备，它与MRI成像兼容，可以与其他神经导航系统一起使用来给VY-AADC(NBIB-1817)和其他外科手术使用VY-AADC(NBIB-1817)。我们相信，到目前为止，我们在临床试验中提供VY-AADC(NBIB-1817)所获得的经验，以及我们开发V-TAG的工作，可能会为我们的亨廷顿计划和其他项目提供AAV基因疗法。2018年7月，我们从CDRH获得了V-Tag的510(K)监管许可。要使该设备可供使用，还需要其他步骤，包括产品的制造以及符合州和联邦医疗设备的法律法规。

在我们潜在的输送设备的开发和制造中，我们一直依赖于第三方，未来也可能依赖于这些第三方。2018年5月，我们与中兴通讯就包括V-Tag在内的设备开发和制造签订了主服务和供应协议。该协议规定CLPT执行某些制造、供应、开发和其他服务，包括供应ClearPoint系统和插管装置。2019年3月，我们将V-Tag设备的上市前通知(510(K))许可转移给了CLPT，并与CLPT就相关临床试验设备的制造和临床供应进行了合作。

我们可能会寻求与其他第三方进行合作，并在未来进行外包许可交易。如果我们无法进行此类协作或外发许可交易，或者如果这些协作或外发许可交易不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来可能会寻求进行更多协作，包括销售、营销、分销、开发、许可和/或更广泛的协作协议。例如，我们在2021年10月与辉瑞签订了辉瑞协议。 W我们相信，与我们的示踪系统发现的新型衣壳有关的外包许可交易有很大的机会。为了最大限度地发挥我们的示踪系统识别的新型衣壳在我们自己的项目和外发许可交易中的潜力，我们一直保留并期望在未来保留与这种新型衣壳相关的所有权利，但与特定被许可人的转基因结合使用的权利除外。我们可能的合作者和被许可方包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司、生物技术公司和医疗器械制造商。但是，我们可能无法以优惠条款或根本无法达成额外的合作或授权交易。我们能否从我们的协作和外包许可交易中获得收入，将取决于我们以及我们的合作者和被许可方成功履行这些安排中分配给我们每个人的职能的能力。此外，我们的合作者和被许可方可能有权放弃研发项目并终止适用的协议。此外，在我们的合作者或被许可方负责的任何临床试验中，如果结果不成功，可能会损害公众对我们基因治疗平台的看法和前景。

我们与当前或未来的任何合作伙伴或被许可方的关系可能会带来几个风险，包括以下风险：

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合作者和被许可人在决定他们将应用于这些合作和外发许可交易的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权；

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合作者或被许可人不得按预期或期望履行其义务；

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作为这些合作的一部分或由我们的被许可方进行的临床前研究和临床试验可能不会成功；

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合作者或被许可人不得从事任何获得监管批准的候选产品的开发和商业化，或者可以根据临床前研究或临床试验结果、合作者或被许可人的变化选择不继续或续订开发或商业化计划。

战略重点或可用的资金或外部因素，如收购，转移资源或创造相互竞争的优先事项；

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合作者或被许可人可以推迟临床前研究和临床试验，为临床前研究和临床试验提供资金不足，停止临床前研究或临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床前研究或临床试验，或者要求新的候选产品配方用于临床前研究或临床试验；

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我们可能无法获取或可能受到限制，不能披露与合作或被许可方正在开发或商业化的候选产品有关的某些信息，因此，我们向股东通报候选产品状态的能力可能有限；

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合作者或被许可人可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品，前提是合作者或被许可人认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以以比我们更具经济吸引力的条款商业化；

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与我们或被许可方合作开发的候选产品可能会被我们的合作者或被许可方视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者或被许可方停止投入资源将我们的候选产品商业化；

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对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权利并获得监管批准的合作者或被许可方可能没有投入足够的资源来营销和分销任何此类候选产品；

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与合作者或被许可人的分歧，包括对任何候选产品的专有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致该候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能导致我们对该候选产品承担额外的责任或费用(在合作的情况下)，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

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合作者或被许可人可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而招致可能危害或破坏我们的知识产权或专有信息的诉讼，或使我们面临潜在的诉讼；

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在根据我们的合作或授权外交易开发的知识产权的所有权或发明权方面可能会出现争议；

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合作者或被许可人可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；

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我们的合作或许可协议的条款可能会限制我们与其他第三方建立某些关系，从而限制我们的选择；以及

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为了合作者的方便，我们可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集更多资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。

协作和许可协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会。如果我们的协作或外发许可交易没有导致

如果产品成功开发和商业化，或者如果我们的一个合作者或被许可人终止了与我们的协议，我们可能不会根据协作或外部许可交易获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。如果我们无法实现证明这些计划取得进展所需的里程碑，Neurocrine可能不愿意在所需的水平上资助这些计划，或者根本不愿意资助这些计划，这可能需要我们为这些计划提供比我们预期更大的资助，拒绝追求某些计划目标或中断一个或多个计划。此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的合作者或被许可人参与业务合并，可能会弱化或终止任何经我们许可的候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者或被许可人终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者或被许可人，我们在商界和金融界的形象可能会受到不利影响。本定期报告中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们的合作者和被许可方的活动。

在寻找合适的合作者和被许可方方面，我们将面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们与任何未来的合作者和被许可人达成最终协作或许可协议的能力将取决于我们对合作者或被许可人的资源和专业知识的评估、拟议的协作或外包许可交易的条款和条件，以及拟议的合作者或被许可人对几个因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选对象产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果存在对此类所有权的挑战而不考虑挑战的是非曲直)，以及一般的行业和市场状况。协作者或被许可方还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作或授权外交易是否会比我们与我们的候选产品的交易更具吸引力。根据未来的许可协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的合作者或被许可方按特定条款签订协议。此外，最近大型制药公司之间出现了大量的业务合并，导致未来潜在的合作者和被许可方的数量减少。

如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和承担开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条款或根本无法获得的。如果我们不能达成合作或外包许可交易，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场或继续开发我们的基因治疗平台。如果我们向候选产品授予权利，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。

我们一直依赖，我们预计将继续依赖第三方来进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，我们的业务可能会受到损害。

我们希望依靠CRO、临床试验地点和其他供应商来确保我们的临床前研究和临床试验能够正确和及时地进行。我们还可能聘请第三方(如临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员)进行或协助我们的临床试验或其他临床前和临床研发工作。虽然我们会就他们的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响将是有限的。我们将只控制我们第三方服务提供商活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照适用的方案、法律、质量、监管和科学标准进行的。我们对这些第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。例如，PD-1101 1b期临床试验

VY-AADC(NBIB-1817)和探索VY-AADC交付的单独PD-1102 1期临床试验(NBIB-1817)使用后弹道在几个位置进行。RESTORE-1第二阶段临床试验的方案规定，临床试验将在20多个临床试验地点进行，包括神经外科和神经科患者转介地点。此外，在我们决定调整亨廷顿病项目的重点之前，我们曾预计计划在美国多个地点启动VY-HTT01的VYTAL 1/2期临床试验。如果任何地点终止了特定的临床试验，我们或我们的合作者将被要求找到其他方或地点进行此类临床试验。我们可能无法找到新的团体来对我们的候选产品进行新的试验，或者为此类试验获得我们的候选产品或AAV载体的临床供应。如果我们选择将目前由我们的第三方服务提供商执行的与进行我们的临床前研究或临床试验相关的部分或全部活动内部化，或者如果由于服务提供商终止了我们的合作关系而要求我们这样做，那么我们可能需要采购更多的技术和人员来执行相关活动。我们将部分或所有相关活动内部化的努力可能不会成功，无论是在期望的时间表上，还是完全不成功。

我们和我们的第三方服务提供商必须遵守FDA的良好实验室操作规范(GLP)和实施、记录和报告启用IND的临床前研究和临床研究结果的GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和机密性。我们还被要求在规定的时间内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。FDA通过定期检查试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和实验室来执行这些GLP和GCP，FDA可能会在这些实验室确定我们的临床前研究和临床试验不符合GLP或GCP。如果我们、我们的合作者或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的GLP或GCP，在我们未来的临床前研究或临床试验中产生的临床前或临床数据可能被认为是不可靠的，FDA可能会要求我们在批准相关的IND或市场应用之前进行额外的临床前研究或临床试验。此外，我们未来的临床试验将需要足够数量的患者来评估我们候选产品的安全性和有效性。因此，如果我们、我们的合作者或我们的第三方服务提供商未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，我们可能需要重复此类临床前研究或临床试验，这将延误监管审批过程。不遵守规定还可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

我们的第三方服务提供商不是我们的员工，因此我们无法直接监控他们是否在我们的临床和非临床项目上投入了足够的时间、注意力、专业知识和资源。这些第三方服务提供商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们的第三方服务提供商未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床前研究或临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，或无法成功将我们的候选产品商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

与制造业相关的风险

基因治疗产品的制造在技术上很复杂，需要大量的专业知识和资本投资。不可预见的事件造成的生产困难可能会推迟我们临床研究材料的可获得性。为了满足我们目前和计划中的未来试验的要求，我们开发了一个专有的制造平台，为AAV的生产提供了一个健壮和可扩展的流程。我们正在使用杆状病毒/Sf9 AAV生产系统，这是一种在昆虫中大规模生产AAV基因治疗载体的技术-

派生的细胞。该过程已经成功地转移到我们的合同制造组织，在那里它被用于根据FDA的cGMP制造临床材料。我们还建立了现场最先进的工艺研究和开发设施，以实现实验室规模的临床高质量AAV基因治疗载体的制造。

我们目前与第三方签订合同，生产我们的节目材料。我们目前正在评估我们的制造能力，虽然我们目前还没有自己的临床或商业规模的制造，但我们可能会选择建立这些能力。使用合同制造和依赖协作合作伙伴相对具有成本效益，并且消除了我们在开发初期对制造设施和额外员工进行直接投资的需要。虽然我们依赖合同制造商，但我们有具有制造和质量经验的人员来监督我们的合同制造商。

到目前为止，我们的第三方制造商已经满足了我们对计划材料的制造要求。我们希望第三方制造商能够提供足够数量的我们的计划材料，以满足预期的临床试验规模需求。为了满足我们对商业制造的预期需求，我们目前与之合作的第三方可能需要扩大他们的生产规模，或者我们将需要寻找替代供应商。我们相信，我们的计划材料有其他供应来源，可以满足我们的临床和商业需求，尽管我们不能确定，如果有必要，确定并与这些来源建立关系不会导致重大延误或材料额外成本。

到目前为止，我们的第三方制造商已经达到了我们计划材料的质量标准。药品制造商必须遵守严格执行的cGMP要求、州和联邦法规，以及适用的外国要求。如果我们或我们的合同制造组织未能遵守或记录此类法规要求，可能会导致我们临床研究项目材料的延迟或中断。如果我们或我们的制造商不遵守FDA、EMA或其他监管机构的规定，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应产生重大不利影响。我们未来可能依赖他人生产我们的候选产品，这也可能对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的获得监管批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。

生物制品本来就很难制造。我们的项目材料是使用技术复杂的工艺制造的，需要专门的设备和设施，高度特定的原材料、电池和试剂，以及其他生产限制。这些原料、电池和试剂中有几个是由有限数量的供应商提供的。尽管我们的目标是尽可能有后备物资和原材料、电池和试剂的供应商，但如果我们的主要来源不可用，我们也不能确定它们是否足够。关键原料、细胞系或试剂的短缺或生产过程中的技术问题可能会导致临床开发或商业化计划的延迟。我们使用的原材料组件的制造过程中的任何变化都可能对我们的制造过程造成意想不到的或不利的影响，包括延误。

可能需要配套的诊断设备来诊断遗传病或确定产品中某些成分的患者抗体水平，还可能需要复杂的、技术复杂的制造工艺。如果我们或我们的代工组织未能制造此类诊断或遵守相关法规要求或批准，我们可能会寻求将此类制造流程转移到另一家代工组织。我们可能无法及时或根本不能过渡这样的过程，我们的商业化和开发努力可能会被推迟。

延迟获得我们或我们的合作者的制造的监管批准流程和设施，或中途中断这样的制造业进程，可能会推迟或扰乱我们的商业化努力。直到最近，美国还没有一家cGMP基因治疗制造厂获得FDA的批准，可以生产获得批准的基因治疗产品。

在我们可以开始在我们自己的设施或合作者的设施中商业化生产候选产品之前，我们必须获得FDA对我们的制造过程和我们合作者的设施的监管批准。制造授权还必须获得相应的欧盟监管机构的批准。直到最近，美国还没有一家cGMP基因治疗制造厂获得FDA的批准，可以生产获得批准的基因治疗产品，因此，我们获得批准所需的时间还不确定。此外，在我们的任何候选产品获得上市批准之前，我们必须通过FDA和其他相关监管机构对我们或我们的合作者的制造设施进行的审批前检查。为了获得批准，我们需要确保我们的所有流程、方法和设备都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审核。如果我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现不符合cGMP，在我们与这些第三方合作纠正违规或寻找合适的替代供应商时，我们可能会遇到生产延迟或中断的情况。CGMP要求管理制造过程的质量控制以及文件政策和程序。在遵守cGMP的过程中，我们有义务在生产、记录保存和质量控制上花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他要求。如果我们不遵守这些要求，我们将受到可能的监管行动，并可能被禁止销售我们可能开发的任何产品。

如果不遵守正在进行的监管要求，可能会导致我们暂停生产，或者采取昂贵或耗时的补救措施。

监管部门在批准销售产品后，可以随时对该产品的生产设施进行审计，或者每两年进行一次检查。如果任何此类检查或审核发现未遵守适用法规，或者如果违反产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生，则相关监管机构可能要求采取实施成本高昂或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭制造设施。强加给我们的第三方制造商、我们的合作者或我们的任何此类补救措施都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们的第三方制造商、我们的合作伙伴或我们未能遵守适用的cGMP法规，FDA和外国监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准待决的新产品候选申请或暂停或撤销原有的批准。这种情况可能会导致我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到损害。

此外，如果任何第三方制造商的供应延迟或中断，我们的临床或商业材料的供应可能会严重中断。我们已经与我们的合同制造商签订了协议，根据这些协议，我们正在就cGMP制造流程和分析方法进行合作，以生产我们的AAV候选产品。因此，如果我们无法与合同制造商达成协议，为我们的产品计划生产临床或商业材料，或者如果我们与合同制造商的协议终止，我们将不得不寻找合适的替代制造商。这可能会推迟我们或我们的合作者进行临床试验或将我们当前和未来的候选产品商业化的能力。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管部门还可能要求进行额外的试验。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

我们的产品或候选产品的制造过程中的任何污染，原材料、细胞或试剂短缺，或我们的任何主要供应商未能交付必要的组件，都可能导致我们的临床开发或营销计划的延误。

鉴于生物制品生产的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们按期生产候选产品的能力产生不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。

我们生产过程中所需的一些原材料来自生物来源。这些原材料很难获得，可能会受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在生产我们的候选产品时使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

候选产品供应中断或库存损失可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的候选产品和产品输送设备采用技术复杂的工艺制造，需要专门的设备、高度特定的原材料和其他生产限制。这些过程的复杂性，以及政府对我们的候选产品和输送设备的制造和储存的严格标准，使我们面临制造风险。虽然发布用于临床试验或商业化的候选产品批次要进行样本测试，但某些缺陷可能要在产品发布后才能发现。此外，工艺偏差或已批准工艺更改的意外影响可能会导致这些中间产品不符合稳定性要求或规范。我们的候选产品和输送装置必须在一定温度范围内无菌环境下储存和运输。如果这些温度和环境条件偏离，候选产品或设备的实用工具的剩余保质期可能会受损，或者其有效性和安全性可能会受到负面影响，使其不再适合使用。

制造和分销困难的发生或疑似发生可能会导致库存损失，在某些情况下还会导致产品召回，从而造成声誉损害和产品责任风险。任何发现的问题的调查和补救都可能导致生产延迟、巨额费用、销售损失和新产品发布的延迟。任何成品供应的中断或损失都可能阻碍我们及时分销产品和满足客户需求的能力。任何不可预见的产品储存失败或供应损失都可能推迟我们的临床试验，如果我们的候选产品获得批准，将导致我们的市场份额损失，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

失败为了获得访问或保护与我们的产品或候选产品的制造相关的知识产权可能会导致更改、延迟和/或无法制造此类产品或候选产品。

与生物制品生产相关的知识产权是复杂的。如果我们无法保持对制造技术(如我们的商业秘密)的控制，或者我们无法在足够多的司法管辖区全面保护正在进行的改进，这将影响我们生产用于商业销售的产品或用于临床前测试或临床试验的候选产品的能力，我们的开发时间表和运营时间表可能会受到不利影响。

我们目前使用昆虫细胞AAV生产系统或哺乳动物细胞系统生产我们的产品。我们知道有第三方在其产品的制造过程中也使用这些系统，并在其AAV制造系统上拥有知识产权。如果我们确定某些第三方知识产权对于我们的产品和候选产品的制造是必要的，并且无法许可或以其他方式访问该知识产权，则将影响我们生产用于商业销售的产品或用于临床前测试或临床试验的候选产品的能力，并且我们的开发时间表和运营时间表可能会受到不利影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们在确定或发现其他候选产品的努力中可能不会成功，也可能无法利用可能具有更大商业机会或更有可能成功的计划或候选产品。

我们业务的成功取决于我们识别、开发和商业化通过我们的基因治疗平台产生的候选产品的能力。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们唯一正在进行的临床试验，RESTORE-1阶段2临床试验，目前正处于临床搁置状态。目前还不确定FDA何时或是否会释放扣留。虽然我们的合作伙伴Neurocrine已经终止了我们在VY-AADC方面的合作，但Neurocrine仍然是Restore-1阶段2临床试验的赞助商。如果我们的其他候选产品处于临床前开发阶段，我们可能会因为几个原因而无法确定其他潜在的临床开发候选产品。例如，我们的研究可能无法成功确定潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，可能在商业上不可行于制造，或者可能具有其他可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的特征。

此外，由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟寻找某些计划或候选产品或后来证明具有更大商业潜力的指示的机会。我们在当前和未来研发项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估某一候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。或者，我们也可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该领域中，达成合作安排会更有利。我们目前的几个临床前项目以前都是与第三方合作的一部分。虽然我们已经在这些项目上投入了大量资源，但我们未来可能会决定停止其中一个或多个项目的开发活动。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃针对特定候选产品的开发工作，或者无法开发出可能成功的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们未来的成功取决于我们能否留住管理团队的关键成员，以及吸引、留住和激励合格的人才。

我们高度依赖管理、科学和临床团队主要成员的管理、技术和科学专长。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议或聘书，但他们中的任何一位都可以随时离开我们的工作，因为我们的所有员工都是“随意”的员工。我们目前没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。失去一名或多名现有员工的服务可能会阻碍我们实现研发和商业化目标。在我们的前任首席执行官、首席医疗官和研发主管于2021年5月和6月离职后，我们临时聘用了现任首席执行官和首席科学官(他们都是本公司的董事)，等待聘用个人永久填补这些职位。任何一个人或两个人都无法继续担任这些临时职位，无法投入必要的时间履行这些职责，也可能阻碍我们实现这些目标。

我们正在招聘个人担任我们的首席执行官和首席科学官，这两个职位都是全职的。招聘这两个职位，并为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功至关重要。目前缺乏具有丰富基因治疗经验的熟练个人，这种情况很可能会持续下去。因此，包括基因治疗研究和载体制造在内的对技能人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。考虑到众多制药和生物技术公司以及学术机构对个人的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才。

有着相似的技能。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，临床前或临床试验或营销审批申请失败、终止与合作者的关系，以及与开发新的产品组合和平台战略相关的裁员，都可能使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

2021年8月6日，我们的董事会批准了一项战略性重组计划，裁员部分员工，这是削减开支和增强运营计划的一部分。战略重组计划是在我们的投资组合重新评估工作和战略转变的情况下获得批准的，以便在我们的新型衣壳开发工作中投入更多的资源。

在截至2021年9月30日的三个月里，我们产生了大约200万美元的重组成本，其中主要包括与遣散费相关的成本。

我们可能采取的降低成本的重组和额外措施可能会转移管理层的注意力，产生超出我们预期削减的自然减员(如果被迫)，降低员工士气，或者导致我们推迟、限制、减少或取消某些产品开发计划。

如果我们无法管理我们业务规模和复杂性的预期增长，我们的业绩可能会受到影响。

虽然我们正在进行战略重组，但如果我们成功地执行我们的业务战略，我们将需要扩大我们的管理、运营、财务和其他系统和资源，以管理我们的运营，继续我们的研发活动，并从长远来看，建立一个商业基础设施，以支持我们任何获准销售的候选产品的商业化。我们不能保证我们将来会有足够的资源来管理我们所有的计划项目。未来的增长将给管理层成员带来巨大的额外责任，可能导致显著的额外成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。我们现有的管理、财务、开发人员、系统和设施很可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和候选产品，这要求我们继续开发更强大的业务流程，改进我们在每个领域的系统和程序，并吸引和留住足够数量的有才华的员工。我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和增长目标。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、首席调查员、顾问、合作者和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、欧盟委员会和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及不正当使用在临床试验过程中获得的信息或与fda或

其他监管机构，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

当前和未来的法律可能会增加我们和任何合作者获得我们候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和其他司法管辖区，有关医疗保健系统的法律和法规发生了许多变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们或任何合作者销售我们获得营销批准的任何产品的有利可图的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或任何合作者可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。如果我们的产品不能得到报销或报销范围有限，我们的业务可能会受到实质性的损害。

2010年3月，奥巴马总统签署了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，该法案经《医疗保健和教育负担能力协调法案》(Health Care and Education Affordability Coliliation Act，简称ACA)修订。此外，自“咨询委员会条例”制定以来，还提出并通过了其他立法修订。2011年8月，2011年8月，除其他外，2011年预算控制法案(Budget Control Act Of 2011)为国会削减开支制定了措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，向提供者支付的医疗保险付款每财年总计减少高达2%，于2013年4月生效，并将一直有效到2030年。2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

自ACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，要求废除和取代该法律的条款。例如，随着特朗普总统于2017年12月22日签署的2017年减税和就业法案(TCJA)的颁布，国会废除了“个人授权”。这一条款的废除于2019年生效，该条款要求大多数美国人购买最低水平的医疗保险。此外，2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的一个基本且不可分割的特征，因此，由于该授权作为TCJA的一部分被废除，ACA的剩余条款也是无效的。2019年12月18日，第五巡回上诉法院确认了下级法院的裁决，即ACA的个人授权部分违宪，并将案件发回地区法院重新考虑可分割性问题，并对ACA的条款进行补充分析。此后，美国最高法院同意审理此案。此案的口头辩论于2020年11月10日进行。2021年6月17日，美国最高法院在发现原告没有资格质疑ACA的合宪性后驳回了此案。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。

特朗普政府还采取了行政行动来破坏或推迟ACA的实施，包括指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、豁免或推迟ACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款的实施。然而，2021年1月28日，拜登总统发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这一机会。根据这项行政命令，联邦机构被指示重新审查：破坏

这些政策包括：对已有疾病(包括与新冠肺炎相关的并发症)的保护；根据医疗补助和ACA进行的可能减少覆盖范围或破坏计划(包括工作要求)的示威和豁免；破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策；使其更难参加联邦医疗补助计划和ACA的政策；以及降低保险范围或经济援助(包括对受扶养人的负担能力)的政策。

美国和外国司法管辖区的处方药价格受到相当大的立法和行政行动的影响，如果获得批准，可能会影响我们药品的价格。

处方药的成本在美国和其他司法管辖区也一直是相当大的讨论主题。到目前为止，美国国会最近已经进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下药品的成本，以及改革政府计划产品的报销方法。为此，特朗普总统发布了几项行政命令，旨在降低处方药产品的成本。其中某些行政命令反映在最近颁布的法规中，包括一项实施特朗普总统最惠国模式的临时最终规则，但这种最终规则目前受到全国性初步禁令的约束。在拜登政府执政期间，这些行政命令和随之而来的法规是否会继续有效，还有待观察。此外，2020年9月24日，特朗普政府敲定了一项规则制定，允许各州或某些其他非联邦政府实体向FDA提交进口计划提案，供其审查和批准。申请人须证明其进口计划不会对公众健康和安全构成额外风险，并会为消费者节省大量成本。FDA已经发布了指南草案，允许制造商进口他们自己批准在其他国家销售的FDA批准的药物(多市场批准的产品)。在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣等。, 对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，医疗机构和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

在其他国家，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们的产品或候选产品与其他可用的疗法进行成本效益比较。如果我们的产品或候选产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到严重损害。

我们可能直接或间接地受到联邦、州和外国医疗法律法规的约束，包括欺诈和滥用法、虚假申报法以及健康信息隐私和安全法。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营将直接或间接地通过我们的处方者、客户和购买者，遵守各种联邦和州法律和法规，包括但不限于联邦“反回扣法令”、联邦“民事和刑事虚假索赔法案”，以及“医生支付阳光法案”。这些法律将影响我们提议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私法的约束。这类法律可能

限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括但不限于：

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联邦反回扣条例“，除其他事项外，禁止个人和实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或回报个人推荐或购买、推荐、租赁或提供联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)下可报销的物品或服务。这项法规被解释为适用于一方面是制药制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人之间的安排。此外，ACA还修改了联邦反回扣法规的意图要求。个人或实体不再需要对该法规有实际了解或有违反该法规的具体意图；

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联邦民事和刑事虚假报销法和民事货币惩罚法，包括民事虚假报销法，除其他事项外，禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府付款人的付款或批准索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。ACA提供的和最近针对药品和医疗器械制造商的政府案件支持这样的观点，即违反联邦反回扣法规和某些营销做法，包括标签外促销，可能牵涉到民事虚假索赔法案；

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1996年的联邦健康保险可携带性和责任法案，或HIPAA，它制定了额外的联邦刑法，禁止任何人故意和故意执行或试图执行计划，或做出虚假或欺诈性陈述以欺骗任何医疗福利计划，无论付款人是谁(例如，公共或私人)；

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HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)及其实施条例修订，并经HIPAA最终总括规则修订，根据HITECH和《遗传信息非歧视法》对HIPAA隐私、安全、执行和违反通知规则进行修改；对HIPAA于2013年1月公布的其他修改，其中对受规则约束的实体(如健康)在未经适当授权的情况下对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求

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联邦透明度法，包括作为ACA一部分的联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商，除具体的例外情况外，每年向CMS报告与向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。此后每个历年的第一天，CMS会在公开的网站上披露该等信息；以及

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州和/或外国法律等同于上述每一项联邦法律，例如州反回扣和虚假报销法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人偿还的医疗项目或服务的安排和索赔；州法律，要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息；州法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南；以及管理制药公司隐私和安全的州和外国法律。

在某些情况下，其中许多情况在很大程度上是不同的，可能不会产生相同的效果，因此在某些情况下(例如特定的疾病状态)会使遵约工作复杂化。

由於这些法律范围广泛，而法定例外情况和避风港的范围又很狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、返还、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、监禁以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

欧盟禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，例如英国2010年《反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

收集、使用、披露、转移或以其他方式处理有关欧盟个人的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括有关处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向欧盟以外的国家(包括美国)转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR一直是并将继续是一个严格且耗时的过程，它已经增加并将继续增加我们的业务成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们或我们的合作者可能会因任何欧洲活动而面临罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们面临着与在临床试验中测试我们的候选产品有关的固有的产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

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对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；

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收入损失；

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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

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为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用；

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临床试验参与者退出；

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无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；以及

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损害了我们的声誉和媒体的严重负面关注。

尽管我们维持产品责任保险的承保金额为每次事故100万美元和总计200万美元，临床测试责任保险的承保金额为每次事故1000万美元和总计1000万美元，但此保险可能不足以覆盖我们可能招致的所有责任。我们预计，每次我们开始临床试验，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们都需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

如果我们、我们的合作者或我们或我们的合作者聘请的任何第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的费用。

我们、我们的合作者以及我们雇佣的任何第三方制造商都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的产生、处理、运输、处置和暴露的法律法规，以及与职业健康和安全相关的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料或任何其他与工作相关的伤害导致污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们为员工因使用危险材料或其他工伤而受伤而可能招致的某些费用和开支维持一般责任保险和工伤赔偿保险，但该保险可能不足以应付潜在的责任。我们不会为因储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律和法规，我们可能会招致巨额费用，这些法律和法规随着时间的推移往往会变得更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，对于任何当前或未来的合作者或第三方合同制造商的运营，如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或妥善处理与我们产品相关的废物，我们可能要对由此产生的任何损害、声誉损害或我们候选产品或产品的制造和供应中断承担责任。

疾病或其他健康问题的广泛爆发可能会严重扰乱我们的运营。目前的冠状病毒病2019年(新冠肺炎)大流行及其应对措施已经并将继续对我们的业务、运营和未来业绩产生不利影响。

健康问题，如流行病或其他我们无法控制的医疗紧急情况，可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务产生负面影响。

2019年12月，引起2019年冠状病毒病的一种新的冠状病毒株-严重急性呼吸综合征冠状病毒2，也被称为SARS-CoV-2，也被称为新冠肺炎，开始出现在中国和其他国家都有报道。世界卫生组织宣布此次疫情为大流行和全球公共卫生紧急状态。除了受到直接影响的人外，还有数百万人受到美国、欧盟和世界各地地方和国家政府通过隔离、旅行限制、加强边境审查和其他措施减缓疫情传播的努力的影响。

新冠肺炎疫情继续快速发展。我们的公司总部设在马萨诸塞州，该州在大流行的第一波浪潮中受到了特别严重的打击。我们已经并将继续遵守适用的指导方针和安全措施，包括居家政策和只报告必要的人员以确保业务连续性，以确保我们员工的安全。, 顾问、承包商和员工。我们的某些临床试验地点和合作伙伴经历了设施关闭或受到隔离、旅行限制和其他政府限制，并适当转移了注意力和资源，以应对新冠肺炎对其自身运营和人员的影响。一些公司甚至参与了与新冠肺炎相关的研发工作。此外，我们已经并可能继续经历CRO和第三方制造商向我们提供的服务的延迟，包括由于也用于制造新冠肺炎疫苗的材料(如玻璃)供应有限而造成的延迟和中断。

我们为应对新冠肺炎而制定的当前工作场所安全措施要求我们在马萨诸塞州的设施减少现场活动，包括进行临床前实验的实验室。因此，我们不得不优先考虑我们的临床前实验，并终止或推迟一些非关键实验，以维持我们临床前计划的关键实验。如果这些措施必须维持很长一段时间，或者如果联邦和州当局建议采取更严格的工作场所安全措施，我们可能需要推迟或终止其他临床前试验，包括我们临床前计划的关键实验，我们预计这可能会对我们的临床前计划的开发和监管计划和时间表产生重大不利影响。如果以这种方式影响的任何临床前实验与协作计划相关，我们从合作者那里获得的相关活动的报销收入可能会减少或延迟。

此外，在FDA强制实施Restore-1期2临床试验的临床暂停之前，我们参加临床试验的速度比我们预期的要慢，这是因为我们和我们的合作伙伴Neurocrine在2020年4月暂停了患者筛查，以评估试验参与者因新冠肺炎大流行的安全性等。

新冠肺炎最终对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，例如大流行的持续时间和范围，以及政策制定者、企业和个人的反应，这些都是高度不确定和无法准确预测的。未来，在大流行期间以及一旦疫情平息后，可能会对我们的业务和运营产生其他实质性的不利影响。由于健康原因或政府限制，员工和其他关键人员可能生病、被隔离或无法工作和/或旅行。个人防护设备和其他对实验室运营和/或维护当前或未来工作场所安全措施至关重要的用品供应链中断，可能会限制我们维持业务连续性的能力。监管机构可能会推迟对包括IND和BLAS在内的候选产品的检查、审查和批准。隔离和旅行限制可能会影响我们的第三方制造商和其他供应商及时向我们提供临床用品或原材料的能力。对建筑业施加的限制可能会导致我们目前和计划中的建设项目延迟完成，导致项目延误、成本增加，并扰乱我们目前的实验室活动和一般运营。长期的居家政策和分散的劳动力可能会阻碍我们将运营恢复到新冠肺炎大流行之前的能力

这样做的目的是为了规范我们的业务，吸引、留住和激励合格的人员，从而使我们的业务按预期发展，并使我们预期的组织增长变得更加困难。我们正在投入财政资源，以缓解新冠肺炎大流行带来的业务调整。如果我们需要进入资本市场，以满足新冠肺炎疫情影响带来的要求，就不能保证融资会以有吸引力的条款提供，如果真的有的话。

我们将继续关注新冠肺炎在全球传播带来的问题，并已经并将继续采取适当和必要的措施，或我们认为最符合我们的业务、员工、合作者、股东和社区利益的措施。。然而，不能保证大流行不会对我们的业务、运营和未来的业绩产生实质性的不利影响。

与我们候选产品商业化相关的风险

我们候选产品的受影响人群可能比我们或第三方目前预计的要少，这可能会影响我们候选产品的潜在市场。

我们对患有我们正在寻求治疗的疾病的人数的预测，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于我们对这些疾病的了解和理解而做出的估计。我们候选产品的总潜在市场机会最终将取决于一系列因素，包括最终标签中包含的诊断和治疗标准(如果被批准用于特定适应症的销售)、医学界的接受度、患者准入以及产品定价和报销。流行率估计往往基于不准确和可能不合适的信息和假设，方法是前瞻性和投机性的。我们在为我们的目标适应症制定估计流行范围的过程中，涉及到从多个来源整理有限的数据。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们还没有独立核实数据。因此，我们提交给或提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的定期报告和其他报告中包含的患病率估计值应谨慎看待。此外，该等报告所使用的数据及统计资料，包括由这些资料所得出的估计，可能与我们的竞争对手所作的资料及估计有所不同，或与目前或未来由独立来源进行的研究有所不同。

这些数据的使用涉及风险和不确定因素，这些数据可能会根据各种因素而发生变化。我们的估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变我们寻求解决的疾病的估计发病率或流行率。我们在美国、欧盟和其他地方的目标疾病患者数量可能会低于预期，或者可能无法接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触，所有这些都会损害我们的运营结果和业务。此外，由于我们在美国、欧盟和其他地方针对的一些疾病患者可能会增加对新冠肺炎的易感性，因此新冠肺炎大流行可能会限制愿意参加与我们产品相关的临床试验或接受我们产品治疗的患者数量，这将损害我们的运营结果和业务。

如果我们不能建立销售、医疗事务和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何产品收入。

为了成功地将我们的临床开发项目可能产生的任何产品商业化，我们将需要进一步开发这些能力，无论是我们自己还是与其他人合作。建立和发展我们自己的商业团队或建立一支合同销售队伍来销售我们可能开发的任何产品都将是昂贵和耗时的，而且可能会延误任何产品的推出。此外，我们不能确定我们是否能够成功地发展这一能力。

根据Neurocrine合作协议，Neurocrine同意通过宣读VY-AADC的Restore-1阶段2临床试验(NBIB-1817)来资助临床开发。如果Neurocrine没有终止与VY-AADC(NBIb-1817)有关的Neurocrine协作协议，在Restore-1期2临床试验的数据读出之后，我们将可以选择：(1)根据50/50的成本和利润分享安排，将VY-AADC(NBIb-1817)与Neurocrine在美国共同商业化，并获得里程碑和特许权使用费

(2)根据授予Neurocrine的全部全球商业权，保留根据全球销售额收取里程碑式付款和特许权使用费的权利，或(2)根据授予Neurocrine的全部全球商业权，保留获得里程碑式付款和特许权使用费的权利。根据FA计划的Neurocrine合作协议的条款，Neurocrine已经同意通过VY-FXN01的第一阶段临床试验为开发提供资金。在第一阶段临床试验的数据读出后，我们可以选择：(1)根据60/40的成本和利润分享安排，在美国与Neurocrine共同商业化VY-FXN01，或(2)保留根据授予Neurocrine的全部全球商业权，根据全球销售额获得里程碑式付款和特许权使用费的权利。

未来，我们可能会寻求与其他实体就我们的其他候选产品达成合作，以利用他们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条款达成此类协议(如果有的话)。如果当前或未来的任何合作伙伴没有投入足够的资源将我们的产品商业化，或者我们无法自行开发必要的功能，我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛、经验丰富和资金雄厚的医疗事务、营销和销售业务，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。我们可能会面临与创建一个独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。我们的销售人员也可能面临接触医生或说服足够数量的医生使用或开出我们的产品的困难，或者如果我们缺乏补充产品，则销售我们的产品，这可能会使我们与拥有更广泛产品线的公司相比处于不利地位。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们潜在产品的复杂性和独特性，这些努力可能需要比通常需要更多的资源。如果我们的任何候选产品获得批准，但未能获得医生、患者或第三方付款人的市场认可，我们将无法从此类产品中获得大量收入，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

新批产品的承保范围和报销情况不确定。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造产品收入的能力。

我们预计，当基因治疗产品获得监管部门的批准时，例如我们正在开发的那些产品，一次给药的成本将是巨大的。我们预计，政府和私人付款人的覆盖和报销将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，我们候选产品的销售将在很大程度上取决于国内外，我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或者将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人对产品使用是否符合以下条件的确定：

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其健康计划下的覆盖福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定的患者和适应症；

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与其他治疗方法相比，方便且易于管理；

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与其他疗法相比，成本效益更高；以及

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既不是试验性的也不是调查性的。

第三方付款人对生物制药产品的承保和报销没有统一的政策要求。因此，此类产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，从第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个不同的付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，并得到医学协会和技术评估委员会的支持。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以实现我们的投资(包括我们的研究、开发、制造、销售和分销费用)的足够回报。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。假设我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。为其病情开具处方药的患者及其处方医生, 通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和足够的报销对新产品的接受度至关重要。此外，在获得新近批准的药物和生物制品的承保和报销方面可能会有重大延误，而且承保范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。

与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid)等政府付款人，在决定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划越来越多地被用作私人支付者和政府支付者如何制定覆盖和报销政策的典范。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。

CMS负责确定是否应根据联邦医疗保险计划批准产品的承保和报销。很难预测CMS将如何决定对我们这样的新产品的承保和补偿，因为对于这些类型的产品，没有大量的既定做法和先例。目前，CMS还没有批准任何基因治疗产品的覆盖和报销。此外，欧盟的报销机构可能比CMS更为保守。例如，几种抗癌药物在美国已获准报销，但在某些欧盟成员国尚未获批报销。很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定，特别是考虑到我们候选产品的成本可能非常高，而且此类产品的定价非常不确定。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，欧盟、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视可能会给我们带来定价压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。一般来说，这种制度下的药品价格比美国低很多。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的产品收入。

此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制批准的新产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。付款人

越来越多的公司考虑将新指标作为报销标准的基础，例如平均销售价格(ASP)、平均制造商价格(AMP)和实际采购成本。基于其中一些指标的现有报销数据相对有限，尽管某些州已经开始调查采购成本数据，以设定医疗补助报销费率，CMS已经开始至少每月公开提供药房全国平均药品采购成本和全国平均零售价格数据。管理新药和设备产品的上市审批、定价、覆盖和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长一段时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

因此，很难预测这些不断变化的报销指标对付款人覆盖我们或我们的合作伙伴能够商业化的候选产品的意愿的影响。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及额外的立法变化，我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。总体上，医疗成本，特别是处方药、外科手术和其他治疗的下行压力变得很大。因此，对像我们这样的新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

我们的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。

对基因治疗的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们的产品。即使获得了美国FDA、欧盟EMA和其他国际监管机构的必要批准，我们的候选产品的商业成功在一定程度上也将取决于医学会和技术评估委员会、医生、患者和一般基因治疗产品的医疗保健付款人的支持和接受，特别是我们的候选产品，因为它们在医学上是必要的、具有成本效益和安全的，因此我们的候选产品在一定程度上将取决于医学协会和技术评估委员会、医生、患者和医疗保健付款人的支持和接受，特别是我们的候选产品，因为它们在医学上是必要的、具有成本效益和安全的。我们商业化的任何产品都可能得不到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能不会盈利。市场对基因治疗产品，特别是我们的候选产品的接受程度，如果获准商业化销售，将取决于几个因素，包括：

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临床试验证明的这些候选产品的有效性和安全性；

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候选产品相对于替代疗法的潜在和感知优势；

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相对于替代疗法的治疗费用；

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候选产品获得FDA或欧盟委员会或其他监管机构批准的临床适应症；

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患者意识到并愿意寻求基因分型；

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医生开出新疗法的意愿；

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医生是否愿意接受有关产品候选人管理的专门培训；

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目标患者群体尝试新疗法的意愿；

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任何副作用的流行率和严重程度；

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FDA、EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品经批准的标签中包含的任何限制或警告，或限制将我们的产品与其他药物一起使用；

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相对方便和容易管理；

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营销和分销支持的实力；

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竞争产品投放市场的时机；

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宣传我们的产品或竞争产品和治疗方法；以及

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足够的第三方付款人保险和报销。

即使一种潜在的产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要等到它推出后才能完全知道。

基因治疗仍然是一项新技术，到目前为止，美国和欧盟批准的基因治疗产品很少。公众的认知可能会受到基因治疗不安全的说法的影响，基因治疗可能不会得到公众或医学界的接受。医学事件，如新冠肺炎大流行，强调某些病毒的有害影响，也可能间接培养公众对基于病毒的疗法的负面看法。特别是，我们的成功将取决于专门治疗我们候选产品所针对的遗传病的医生，他们开出的治疗处方涉及使用我们的候选产品来代替或补充他们熟悉的、可能获得更多临床数据的现有治疗方法。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。

例如，早期的基因治疗试验导致了几个广为人知的不良事件，包括在使用非AAV基因治疗载体的其他试验中看到的白血病和死亡病例。我们的临床试验中的不良事件和SAE，例如在Restore-1第二阶段临床试验中使用的一些患者身上检测到的MRI异常，或涉及基因治疗产品或我们竞争对手产品的其他临床试验，即使最终不能归因于相关的候选产品，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，在测试或批准我们的候选产品时可能出现的监管延误，对获得批准的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。

如果我们获得批准将我们的候选产品在美国以外的地方商业化，特别是在英国或欧盟，与国际业务相关的各种风险可能会损害我们的业务。

我们预计，在将我们的候选产品在美国境外商业化时，我们将面临额外的风险，包括：

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国外对药品和生物制品审批的监管要求不同；

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减少或丧失对我们知识产权的保护；

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关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

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经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

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在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法；

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外汇波动，这可能导致营业费用增加，收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；

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在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

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影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的短缺；

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因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)；因地震、台风、洪水和火灾等自然灾害；或因社会、经济或政治不稳定而造成的商业中断；以及

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在美国以外的司法管辖区执行我们的合同的难度更大。

我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划运作的每个司法管辖区的众多法律和法规。《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的簿册和记录，并为国际业务设计和维持足够的内部会计控制系统。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。在许多外国，其他人从事适用于我们的美国法律和法规(包括《反海外腐败法》)所禁止的商业行为是很常见的。此外，FCPA给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被认为是外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们将我们的存在扩展到美国以外，将需要我们投入更多的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们

在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。SEC还可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。虽然我们期望执行旨在遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商和代理商将遵守这些法律和政策。如果我们不能成功应对国际扩张和运营的挑战，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

与我们的知识产权有关的风险

我们开发和商业化候选产品的权利在一定程度上受制于他人授予我们的许可条款和条件。

我们依赖来自第三方的某些专利权和专有技术的许可，这些专利权和专有技术对我们的技术和产品的开发非常重要或必要，包括与我们的制造过程和候选产品相关的技术。这些许可和其他许可可能不会提供在我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有相关使用领域和所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。这些许可还可能要求我们将某些权利返还给许可人，并支付与协议项下的再许可专利和其他权利相关的某些金额。

在某些情况下，特别是在与学术机构的许可中，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护、强制执行或保护专利，包括我们从第三方许可的技术。因此，我们不能确定这些专利和申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉、维护和强制执行。如果我们的许可人未能保留这些专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利标的的任何产品的权利可能会受到不利影响。在某些情况下，我们拥有或可能以非独家方式从第三方获得技术许可。在这种情况下，其他被许可人可能有权在不受我们监督或控制的情况下，在各自的领域实施我们许可的专利。其他被许可人可能选择以损害我们利益的方式强制执行我们许可的专利，例如，倡导权利要求解释或同意与我们的立场或利益相冲突的无效立场。除上述外，与我们从第三方授权的专利权相关的风险也将适用于我们拥有或将来可能拥有的专利权。

此外，在我们的许多许可协议中，我们有责任对侵犯我们许可的专利的任何第三方提起诉讼。我们的某些许可协议还要求我们达到开发门槛以维护许可，包括为产品开发和商业化设定时间表，以及在产品开发和商业化过程中的最低年度尽职义务。我们的某些许可协议包含“无异议”条款，这些条款禁止和阻止我们采取任何行动来限制或缩小许可方的知识产权。在某些情况下，这些限制延伸到我们许可方的任何知识产权，而不仅仅是授权给我们的知识产权。这些限制可能会限制我们开发或商业化产品的能力，或将此类努力扩展到任何许可证范围之外。根据许可协议，可能会出现有关知识产权的争议，包括：

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许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

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我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；

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我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和专有技术的发明或所有权；以及

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专利技术发明的优先权。

如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

如果我们未能履行这些许可协议下的义务，或者我们处于破产状态，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发、制造或销售许可涵盖的产品，或者可能面临协议下的其他处罚。终止我们的任何涉及知识产权的协议，或减少或取消我们在这些协议下的权利，可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。终止还可能导致与此类终止相关的不利条款，或者可能导致我方承担许可或将知识产权返还给先前许可人的义务。

此外，导致我们某些特许专利权和技术的研究是由美国政府资助的。因此，政府可能对这些专利权和技术拥有一定的权利，或者说进行权。当在美国政府资助下开发新技术时，美国政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权美国政府或第三方代表美国政府将发明用于非商业目的的非排他性、免版税许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府或第三方代表政府行使此类权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

如果我们的产品和技术不能获得和保持专利保护，或所获得的专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功将产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方在美国和其他国家获得并保持对我们候选产品和制造技术的专利保护的能力。我们和我们的许可方已经并打算在未来通过在美国和海外提交与我们的许多技术和产品候选相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些技术和产品对我们的业务非常重要。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们可能没有、也可能没有能力在一些或所有相关司法管辖区以合理成本或及时提交、起诉、维持、执行、抗辩或许可所有必要或可取的专利申请。例如，在某些情况下，基因治疗领域的某些学术研究人员的工作已经进入公共领域，这可能会危及我们为与这些先前工作相关或在此基础上进行的某些发明获得专利保护的能力。因此，我们可能无法获得任何此类专利，以防止他人使用我们的技术、开发和营销竞争产品来治疗这些适应症。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。在某些情况下，我们可能能够获得专利保护，但此类保护可能会在我们将受这些权利保护的产品商业化之前到期，

使我们的产品得不到有意义的保护。在其他情况下，当我们的知识产权由第三方合作者、被许可人或合作伙伴管理时，该第三方可能会在起诉、维护、保护或强制执行我们的专利时不尽职尽责。这种行为可能导致无法维护或获得保护、权利丧失、专利期丧失，或者在第三方行为疏忽或不公平的情况下，专利被发现无法强制执行。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。因此，我们和我们许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值是高度不确定的。我们未决的和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。特别是，在任何专利申请的起诉过程中，基于该申请的任何专利的颁发可能取决于我们生成额外的临床前或临床数据的能力，这些数据支持我们提议的权利要求的专利性。我们可能无法及时生成足够的额外数据，甚至根本无法生成。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们和我们许可人的专利保护的价值、缩小范围或消除其可执行性。

我们可能不知道可能与我们的候选产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中发现的发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下，只有在发布时才发表，或者根本不发表。因此，我们不能确定我们或许可方是第一个分别在任何已拥有的或任何许可的专利或未决专利申请中提出权利要求的发明，或者在该专利申请作为专利发表或发布之前，哪个实体是第一个申请专利保护的实体。专利和出版物的数据库以及搜索它们的方法天生就是有限的，因此审查和了解所有已发布和待决专利申请的全部范围是不切实际的。因此，我们和我们许可的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。

即使我们许可的或将来可能拥有的专利申请确实以专利的形式发布，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

尽管有法律上对有效性的推定，但专利的颁发对于其发明性、所有权、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，这可能会在美国和国外的法院和专利局受到质疑。此类挑战可能导致排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

我们与第三方的知识产权许可可能会在合同解释上存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，导致我们终止对此类知识产权的访问，或者增加我们对许可人的财务或其他义务。

我们目前向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，导致我们无法使用相关协议，或增加我们认为是相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能无法通过收购和许可证内获得对我们的候选产品的必要权利。

我们目前拥有某些知识产权的权利，可以通过第三方的许可来开发我们的候选产品。由于我们的程序可能需要使用由第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权，也可能无法获得这些成分、使用方法、工艺或其他知识产权的许可。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床或技术开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。

我们目前与一个或多个第三方共同拥有某些知识产权。我们可能无法获得第三方利益的许可，因此我们无法独家访问和控制此类共有资产。在这种情况下，根据专利申请的管辖权，我们可能无法在没有其他共同所有人的同意或会计的情况下许可、强制执行或利用共同所有的权利。在这种情况下，根据专利申请的管辖权，我们可能无法在没有其他共同所有人的同意或会计的情况下许可、强制执行或利用共同所有的权利。

我们有时会与非与盈利和学术机构签订书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，让我们可以通过谈判获得该机构在协作中获得的任何技术权利的许可。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻碍我们开发我们的项目的能力。我们还可能决定不行使此类机构权利的选择权。

如果我们决定不获得或无法成功获得所需第三方知识产权的权利或保持我们现有的知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们的候选产品或制造方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

获得和维持我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们获得许可的专利和/或申请的有效期内，我们将向美国专利商标局(USPTO)和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和其他各种专利和/或申请的政府费用，以及我们未来可能拥有的任何专利权。我们依靠我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴向专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们许可的知识产权的这些要求。在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式来纠正疏忽。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失，并可能损害我们投资组合中其他知识产权的实力。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。

2019年2月1日，委内瑞拉政府作为对美国某些制裁的回应，开始要求外国实体支付所有官方费用，包括专利费(无论是悬而未决的问题还是新的请愿书)，在Petro，a

尼古拉斯·马杜罗(Nicolás Maduro)政府于2018年2月创建了“加密货币”(Encryption Currency)，以此来收集美元，同时规避美国在2018年3月19日根据特朗普总统的一项行政命令发布的金融制裁。该行政命令禁止涉及“由委内瑞拉政府、为委内瑞拉政府或代表委内瑞拉政府在2018年1月9日或之后发行的任何数字货币、数字硬币或数字令牌”的交易。这项禁令适用于任何美国实体，除非获得许可证豁免。我们没有这样的许可证，因此可能无法在委内瑞拉获得专利。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步。我们的知识产权可能因国而异，外国的保护可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，而且还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术产品或治疗方法有关的保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。例如，美国贸易代表办公室2014年4月的一份报告指出，包括印度和中国在内的一些国家报告了专利权采购和执法方面的挑战。自1989年以来，包括印度和中国在内的几个国家每年都被列入报告。随着英国退欧，在英国获得、捍卫和执行知识产权存在不确定性。由于这一过渡而颁布的国际条约和条例可能会阻碍或丧失我们在联合王国获得或维护有意义的知识产权的能力。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。相应地，, 我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

涵盖我们候选技术或产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可执行。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。

如果我们的许可合作伙伴之一或我们对第三方提起法律诉讼，要求强制执行涵盖我们的技术或候选产品的专利，被告可以反诉覆盖该技术或候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、缺乏书面描述或无法实施。不可执行性主张的理由可能是指控与专利诉讼有关的个人，包括发明家、公司雇员、合作者或顾问，在起诉期间向美国专利商标局隐瞒有关专利性的信息材料，或做出误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括发行前提交，单方面复查，拨款后审查，各方间在外国司法管辖区的审查和同等程序。其中一些机制甚至可能被第三方匿名利用。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的候选技术或产品。结果如下：

法律上关于无效和不可执行性的断言是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的现有技术，而专利审查员和我们或我们的许可合作伙伴在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们可能会失去对我们的一个或多个候选产品或我们的支持技术的部分或全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护、保密和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问、合作者、承包商和其他第三方签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。此外，我们亦致力维持物业的实体安全，以及资讯科技系统的实体和电子安全，以确保我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品和使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们可能成为有关我们产品和技术的侵权诉讼索赔的一方或受到威胁，包括来自竞争对手或非执业实体的索赔，这些索赔没有相关的产品收入，我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。此外，我们可能会成为与我们的候选产品和技术有关的知识产权对抗程序或诉讼的一方或受到威胁，包括单方面复审、拨款后审查和各方间在美国专利商标局或外国专利局之前进行审查。第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑索赔的是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们的候选产品或所主张的第三方专利所涵盖的任何其他候选产品或技术商业化的能力造成不利影响。为了成功地在联邦法院挑战任何此类声称的第三方美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。其他司法管辖区也存在类似的挑战。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫停止开发，包括法庭命令。, 侵权技术或者候选产品的制造和商业化。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们制造和商业化我们的候选产品，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能被迫重新设计我们的候选产品，寻求新的监管批准，并根据合同协议赔偿第三方。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

竞争对手可能侵犯我们的知识产权或我们许可合作伙伴的知识产权，或者我们可能被要求对侵权索赔进行抗辩。反击侵权或未经授权的使用索赔或针对侵权索赔进行辩护可能是昂贵和耗时的。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业秘密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多董事、员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们尽力确保这些个人在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工、顾问、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩这类索偿，诉讼也可能导致巨额费用，并会分散管理层的注意力。

美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

专利改革立法可能会增加围绕专利申请起诉和专利授权执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)签署成为法律。莱希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括对美国专利法的几项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。这些条款还包括将美国从“最先发明”制度转变为“最先发明人申请”制度，允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，并规定了由美国专利商标局管理的授权后程序来攻击专利有效性的附加程序。在第一发明人到申请制下，假设可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，而不管另一位发明人是否已经

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更早的发明。美国专利商标局颁布了管理Leahy-Smith法案管理的法规和程序，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交申请的发明人条款，于2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案增加了对更早提交申请的投资，从而增加了围绕我们专利申请起诉的不确定性和成本，并可能增加对我们已颁发专利的强制执行或保护，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)设立的行政法庭，即专利审判和上诉委员会(Patent Trial and Appeals Board，简称PTAB)，可能会对我们未来的业务运营产生影响。例如，PTAB自2013年成立以来，专利挑战程序的初步结果导致许多美国专利主张无效。因此，PTAB作为一个成本更低、速度更快、潜在效力更强的专利挑战法庭，可能会增加我们自己的许可专利受到挑战的可能性，从而增加维护和执行这些专利的不确定性和成本。而且，如果出现这样的挑战，我们可能没有权利控制防守。在某些情况下，我们可能需要依赖我们的许可方来考虑我们的建议并为此类挑战辩护，可能它不会以最好地保护我们的利益的方式这样做。

我们还可能接受第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或参与其他有争议的程序，如异议、派生、复审、各方间审查，或授权后审查程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品。

从事生物制品和药品开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定，因为法院正在处理基因或基因产品专利等问题。项下提供的最新指导伯克海默诉惠普公司。(2018年4月19日)和Vanda PharmPharmticals，Inc.诉West-Ward PharmPharmticals(2018年6月7日)就适用于天然产品和原则(包括所有自然存在的核酸)的法院裁决的后果指示USPTO审查员。我们某些候选产品的专利包含与自然产生的特定DNA序列相关的权利要求，因此可能成为第三方未来挑战的主题。此外，美国专利商标局最近的指导意见可能使我们不可能在未来可能提起诉讼的专利申请中寻求类似的专利主张。

我们不能向您保证，我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到上述法院裁决、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序变化的负面影响。我们不能完全预测美国最高法院的裁决会对我们产生什么影响梅奥合作服务诉普罗米修斯实验室案和分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.或其他适用的法院裁决可能会对生命科学公司在未来获得或执行与其产品和技术相关的专利的能力产生影响。这些决定、USPTO发布的指导意见和其他案件的裁决，或者USPTO指导意见或程序的改变，都可能对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生不利影响。

此外，尽管美国最高法院裁定自然产生的DNA的孤立片段不是符合专利条件的标的物，但某些第三方可能会声称我们可能进行的活动侵犯了其他与基因相关的专利主张，我们可能认为有必要通过主张不侵权和/或无效立场或付费获得这些主张的许可来为自己辩护。在上述任何情况或其他涉及第三方知识产权的情况下，如果我们未能成功地就专利侵权索赔进行抗辩，我们可能会被迫支付损害赔偿金或受到禁令的约束，从而阻止我们使用专利标的。这样的结果可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

在美国以外，其他法院也开始处理遗传物质的专利问题。2015年8月，澳大利亚高等法院裁定，孤立的基因不能在澳大利亚申请专利。这一决定没有涉及

101

遗传物质的使用方法。在其他国家，任何类似范围的裁决都可能影响我们的知识产权范围。所有国家关于遗传物质专利的含糊不清和不断变化的法律可能会直接影响我们确保和/或保持对我们产品的专利保护的能力。

如果我们没有获得候选产品的专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到损害。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利(可能包括非基因治疗化合物)可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许最长五年的专利延长期，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不能超过自产品批准之日起的14年，每个FDA批准的产品只能延长一项专利，只有那些涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求才能延长。此外，我们目前或将来的某些许可可能无法根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)控制许可方或其他被许可方对橙书上市的决定或专利期延长决定。因此，如果我们的一项重要许可专利符合《哈奇-瓦克斯曼法》(Hatch-Waxman Act)规定的专利期延长资格，并且它涵盖了除我们自己的候选产品之外的另一被许可人的产品，如果另一被许可人首先寻求并获得该延期，我们可能无法获得该延期。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。

2009年的“生物制品价格竞争和创新法案”为参考生物制品提供了长达12年的市场排他性。我们的产品可能无法获得这样的专营权。此外，在任何此类延期期间提供的专利保护的适用期限或范围可能小于我们的要求。如果我们不能获得专利期限的延长，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们产品的期限可能会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在美国专利商标局拥有“Voyager Treeutics”和“Voyager Treeutics Logo”标志的服务商标注册，以及“V-Tag”和“Voyager轨迹阵列指南”标志的欧洲共同体商标注册。我们的商标或商标名可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被发现侵犯了先前的第三方商标。我们可能无法保护我们在商标或商号上的权利，这是我们在感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度所必需的。竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，包含我们的注册或未注册商标或商号变体的先前注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立起名称认可，那么我们就可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利的影响。我们执行和保护与商标、商业秘密、域名、版权和其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

102

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权对未来的保障程度并不明朗，因为知识产权是有限度的，而这些权利可能不足以保障我们的业务或维持我们的竞争优势。例如：

●

其他人也许能够制造与我们的候选产品相似的基因治疗产品，但这些产品不在我们拥有、许可或未来可能获得的专利主张的覆盖范围内；

●

我们，或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或将来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；

●

我们，或我们的许可合作伙伴，或当前或未来的合作者，可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请；

●

其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；

●

我们未决的专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利；

●

我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

●

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息，开发出有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

●

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

●

他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响；以及

●

我们可以选择不为某些发明、商业秘密或专有技术申请专利，然后第三方可以申请涵盖这些知识产权的专利。

如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

103

当员工、顾问、顾问或有权访问我们专有信息的人员终止与我们的关系时，我们可能无法对我们的专有技术或商业秘密保持足够的控制。

尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过以前与我们有关联但与其他公司(包括我们的竞争对手)建立了员工、承包商、顾问或顾问关系的人违反保密和/或竞业禁止义务来发现这些信息或获得这些信息的好处。最近某些高管、关键员工、顾问或顾问的离职，以及我们组织的重组，可能会使我们更难执行保护这些信息的权利。此外，如果及时发现，我们行使权利以防范这类违规行为的努力，在法律上可能是不可能的，或者如果开始实施，也可能不会成功。

也有可能的是，随着我们在多个地理区域发展壮大，可能无法始终保持与公司政策的一致性和/或合规性。在任何此类情况下，失去对我们专有信息的控制或适当管理的风险都可能危及我们的知识产权。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

由于我们目前依赖某些第三方生产全部或部分候选产品并进行质量测试，而且我们与各种组织和学术机构合作推进我们的基因治疗平台和流水线，因此我们有时必须与他们分享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术，部分方式是在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议以及材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议(如果适用)。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的专有技术和机密信息或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反这些协议、独立开发或由第三方发布包括我们的商业秘密在内的信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

为了应对持续的新冠肺炎疫情，各国专利法的变化，以及接触美国和/或外国专利律师和法院的机会减少或受限，可能会损害我们在世界各地追求、获得、执行或捍卫我们的知识产权专利保护的能力。

为了应对正在发生的新冠肺炎大流行，许多国家专利局颁布了紧急措施和替代程序，以立案、起诉和裁决与知识产权有关的纠纷。虽然其中一些新规则涉及延长某些提交截止日期的规定，但这些紧急情况规则都没有在诉讼环境中进行测试，或者它们与其他国家的法律是否协调一致。

进入美国专利商标局和其他专利局曾经是，将来也可能再次受到政府强制要求的原地庇护或居家命令的限制，从而限制了我们在任何支持我们知识产权的法庭出庭的能力。如果对这些法庭的直接或电子访问在未来再次中断或变得不存在，我们可能无法在所有司法管辖区确保、捍卫或执行专利保护。

104

我们还依赖美国和外国专利律师来管理我们的知识产权。如果我们与律师的联系因新冠肺炎对这些服务提供商及其组织的影响而减少或丢失，我们可能无法管理、维护或确保我们的知识产权地位。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的高管、董事、主要股东和他们的关联公司对我们的公司具有重大影响。

我们的高管、董事、主要股东及其附属公司，包括附属于Third Rock Ventures、LLC、Armistice Capital LLC和Neurocrine的投资基金，持有的股份总计约占我们截至2021年9月30日已发行普通股总股本的44%。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

●

推迟、推迟或阻止我们控制权的变更；

●

妨碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并；或

●

阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。

我们的普通股于2015年11月11日开始在纳斯达克全球精选市场交易。考虑到我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场有可能无法持续，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们股东出售股票的能力。

出售相当数量的股票我们的普通股在公开市场上使我们的股票价格坠落.

在我们首次公开募股之前是我们股东的人继续持有我们普通股的大量股份。如果这些人在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。

此外，根据我们的股票激励计划，受未偿还期权或限制性股票单位或RSU约束的普通股股票，或根据我们的股票激励计划预留供未来发行的普通股，在各种归属时间表的规定以及修订后的1933年证券法第144条和第701条允许的范围内，将有资格在公开市场出售。我们还提交了S-8表格的登记声明，允许行使期权或结算RSU而发行的普通股股票在公开市场上自由出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。我们还有一份S-3表格的有效登记声明，用于出售总计高达3.0亿美元的普通股和优先股股票，不确定本金的债务证券，以及不确定数量的认股权证，其中我们已预留1.00亿美元，用于根据我们于2019年11月6日与考恩公司签订的销售协议，通过在市场上发行或谈判交易的方式发行、发行和出售普通股。.

在符合特定条件的情况下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

105

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。

我们普通股的价格可能会波动，可能会有很大波动。从2021年7月1日到2021年9月30日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的售价从4.22美元的高点到2.61美元的低点不等。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

●

我们成功地将任何获得市场批准的候选产品商业化；

●

我们的候选产品或我们的竞争对手的监管行动和临床试验结果；

●

有竞争力的产品或技术的成功；

●

我们候选产品的临床试验结果；

●

竞争对手候选产品的临床试验结果；

●

我们合作的开始、终止和成功，包括我们的合作伙伴履行对我们的义务的能力或意愿；

●

美国和其他国家的法规或法律发展；

●

与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议；

●

关键人员的招聘或离职，包括与我们正在进行的战略重组有关的招聘或离职；

●

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

●

我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或技术的结果、将这些候选产品商业化的成本以及任何此类候选产品或技术的开发成本；

●

关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

●

我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

●

能够为我们的候选产品获得第三方报销；

●

改变医疗保健支付制度的结构；

●

制药和生物技术行业的市场状况；

●

一般经济、工业和市场状况；以及

●

本“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所描述的其他因素.

106

如果我们的经营业绩在一段时间内低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们的经营业绩在不同时期的任何波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们财务业绩的这种比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果我们不能获得监管部门对我们候选产品的批准，或者如果我们无法将我们的产品商业化，我们还可能面临证券集体诉讼。正如在“第二部分，第1项--法律诉讼”中所述，我们和我们的某些现任和前任官员和董事被列为据称的集体诉讼的被告。如果对我们提起这项诉讼和其他类似的诉讼，可能会导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们在如何使用我们的可用资金方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些资金，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们的管理层将在运用我们现有的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。如果我们的管理层未能有效利用我们的可用资金，可能会造成财务损失，从而导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品和临床前项目的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的可用资金。

我们最近，将来也可能会受到与我们股价下跌相关的法律行动和诉讼，这可能会分散我们的管理层的注意力，并可能导致巨额费用或对我们不利的重大判决。

生物技术和制药行业公司的证券市场价格，包括我们普通股的市场价格，一直非常不稳定，并经历了往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例的波动。2021年1月22日，美国纽约东区地区法院(后来转移到美国马萨诸塞州地区法院)对我们以及我们的某些现任和前任官员和董事提起了可能的集体诉讼。起诉书要求，除其他事项外，未指明的补偿性损害赔偿、利息、律师和专家费用以及费用。2021年7月2日，首席原告在不损害所有被告和所有索赔的情况下自愿驳回了诉讼，本诉讼不再待决。尽管如此，由于我们股价的波动，或者股东对我们股票价格的期望没有实现，我们未来可能会成为类似诉讼的目标。

在这类法律诉讼中，我们可能会招致巨额费用，而这些费用和任何相关的和解或判决可能不在保险范围之内。我们的声誉也可能受到不利影响，管理层的注意力和资源将被转移，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成严重损害。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者招致更高的费用才能获得相同或类似的保险。

107

覆盖范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节，或第2404节，我们必须由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制的报告。为了继续遵守第404条，我们必须继续参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，正如第404节所要求的那样。如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外，这些条文包括：

●

建立分类董事会，每年只选举三类董事会成员中的一类；

●

仅经董事会决议，方可变更本公司授权的董事人数；

●

限制股东从董事会罢免董事的方式；

●

制定股东提案的提前通知要求，以便在股东大会和董事会提名中采取行动；

●

要求股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动；

●

限制召开股东大会的人数；

●

授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一项股东权利计划，即所谓的“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及

●

要求我们的所有股东有权投票修订或废除我们修订和重述的公司注册证书或章程的某些条款时，需要获得至少75%的股东的批准。

108

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和雇员违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iii)根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼。在每一案件中，均受衡平法院管辖，对其中被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书的这项规定。此选择法院条款不适用于根据1934年修订的“证券交易法”引起的诉讼，我们同样不打算将此选择的法院条款应用于根据修订的1933年“证券法”引起的诉讼。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出不符合1934年证券交易法(修订后)或1933年证券法(修订后)的索赔的能力，因为他或她认为司法论坛有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼成功，可能会使我们的股东受益。向衡平法院提出索赔的股东在寻求任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会招致额外的费用和业务中断，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是我们股东唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。

一般风险因素

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。国内或全球金融危机可能导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济低迷，如最近与新冠肺炎疫情相关的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。弱者或弱者

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经济衰退可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致第三方付款人或我们的合作者延迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

税法或其实施或解释的变更可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

税法的改变可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。2017年12月22日，美国政府颁布了TCJA，对修订后的1986年国内收入法(简称该法)进行了重大修订。除其他事项外，TCJA对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将净利息支出的扣税限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业亏损扣减(NOL)限制在本年度应税收入的80%，以及在每种情况下取消NOL结转，用于2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的亏损(尽管任何此类NOL可能对海外收益征收一次性减税，无论这些收益是否汇回国内，取消美国对外国收益的税收(某些重要的例外情况除外)，允许立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。

作为国会对新冠肺炎大流行的回应的一部分，家庭第一冠状病毒反应法于2020年3月18日颁布，CARE法案于2020年3月27日颁布，新冠肺炎救济条款包括在2021年综合拨款法案(简称CAA)中，该法案于2020年12月27日颁布。所有这些都包含大量的税收条款。特别是，CARE法案追溯并暂时(从2021年1月1日之前的纳税年度开始)暂停适用作为TCJA的一部分颁布的80%收入限制的NOL的使用。它还规定，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的任何课税年度产生的NOL，通常有资格追溯到五年内。CARE法案还暂时(从2019年或2020年开始的纳税年度)放宽了净利息支出的减税限制，将限制从调整后应税收入的30%提高到50%。

根据TCJA、FFCR法案、CARE法案和CAA的监管指导正在并将继续提供，这些指导最终可能会增加或减少这些法律对我们业务和财务状况的影响。国会也有可能会颁布与新冠肺炎疫情相关的额外立法，由于美国总统行政当局和参议院控制权的变化，也可能会颁布额外的税收立法；任何此类额外的立法都可能对我们产生影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、FFCR法案、CARE法案或CAA。

我们可能无法利用我们结转的净营业亏损的很大一部分。

截至2013年12月31日。2020年，我们有联邦和州NOL结转分别为1.534亿美元和1.409亿美元，从2033年开始到期。这些NOL结转可能到期，未使用，不能用来抵消我们未来的所得税债务。如上所述，税法或其实施或解释的变化可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，经CARE法案修订的TCJA包括对美国联邦税率和NOL结转管理规则的更改，这些更改可能会对我们未来利用NOL抵消应税收入的能力产生重大影响。目前也不清楚各州将如何回应TCJA、FFCR法案或CARE法案。此外，一个州产生的州NOL不能用来抵消另一个州产生的收入。此外，如果大股东的所有权权益在三年内累计变动超过50%，NOL结转的使用可能会受到守则第382节和类似国家条款的年度限制。这可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或纳税义务的NOL结转金额。年度限额的数额是根据紧接所有权变更前的公司价值确定的。我们公司自成立以来已经完成了几笔交易，这些交易导致了根据守则第382条的所有权变更。此外，我们股票所有权的未来变化，其中一些不在我们的

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控制权，可能会导致未来所有权的变化。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的一大部分。

我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。

我们的内部计算机系统以及我们目前和未来的任何合作者以及其他承包商或顾问的计算机系统都容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、赎金请求、破坏、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们到目前为止还没有遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营或与我们签约的第三方的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息丢失或其他类似中断，而且可能需要花费大量资源才能进行补救。例如，已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们还可能因盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们的信息系统和网络中的信息(包括员工的个人信息)而面临风险。。外部人员可能试图侵入我们的系统或与我们签约的第三方的系统，或欺诈性地诱使我们的员工或该第三方的员工披露敏感信息以获取我们的数据，或利用此类访问权限以赎金的形式要求返还此类数据的现金赔偿。

随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。尽管我们作出了努力，但这些事件发生的可能性仍不能完全消除。尽管我们为可能因网络相关事件而招致的某些费用保有网络风险保险，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，或因赎金威胁而造成的现金损失，我们可能会招致责任，我们的竞争和财务状况以及市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的信誉可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少有分析师对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下跌。如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的估值，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

第五项。其他信息

2021年9月3日，我们与BioNTech US Inc.或分租户签订了一项转租协议，根据年月日与Prime房东签订的租赁协议，我们同意将位于马萨诸塞州剑桥市悉尼街75号的物业中约17,931平方英尺的办公和实验室空间或转租物业转租给转租人。*分租协议在各方面均受制于主要租赁协议，并从属于主要租赁协议。

分租协议于2021年9月3日生效，并于2024年12月31日到期，除非根据分租协议的条款提前终止或延期。

111

从2021年9月7日开始，分租户有义务向我们支付约210万美元的年度基本租金，每年增加约前一年基本租金的3%，以及其按比例分摊的物业税和运营费用。*根据优质租赁协议的条款，在扣除合理及普通的分租交易费用及租金减免后，吾等有责任向主业主支付吾等从分租人处收取的任何款项的50%作为租金、额外租金或其他形式的补偿或偿还，但根据优质租赁协议，吾等有义务就分租物业向主业主支付等于或低于租金、额外租金及其他款项。*于签订分租协议后，分租人须向吾等交付金额约为0.7,000美元的信用证，作为分租人根据分租协议承担责任的部分抵押。

如发生特定违约事件，包括分租人未能及时支付租金，我们有权终止分租协议。一旦发生违约事件，分租人已同意向吾等支付损害赔偿金，金额相当于根据分租协议在剩余期限内为分租物业当时的折扣现值预留的租金总额的折现现值(如有)的超额部分，减去吾等在重新分租物业时收取的任何租金(扣除吾等终止分租协议及重新分租物业所产生的开支)。

转租协议的上述摘要全文受转租协议文本的限制，转租协议的副本作为附件10.1附在本季度报告的10-Q表格中，并通过引用并入本文。

第六项。展品

作为本季度报告的一部分提交或提供的展品列于《展品索引》中，在此并入作为参考。

展品索引

通过引用将其并入：

展品
不是的。

描述

表格或
进度表

展品
不是的。

归档
与…约会
美国证券交易委员会

美国证券交易委员会文件
数

已归档
特此声明

10.1

注册人和BioNTech美国公司之间的转租协议，日期为2021年9月3日

10.2*

选择权和许可协议，由注册人和辉瑞签署，日期为2021年10月1日。

31.1

根据交易所法案规则13a-14或15d-14认证首席执行官。

31.2

根据交易所法案规则13a-14或15d-14认证首席财务官。

32.1+

根据交易法第13a-14(B)或15d-14(B)条和美国法典第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。

112

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档.

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

*	根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。

+	本合同附件32.1中提供的证明被视为随本季度报告10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。


日期：2021年11月2日	旅行者治疗公司

	由以下人员提供：	/s/Michael Higgins
		迈克尔·希金斯
		临时首席执行官、总裁兼董事
		(首席行政主任)

	由以下人员提供：	/s/艾莉森·多瓦尔
		艾莉森·多瓦尔
		首席财务官
		(首席财务会计官)

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