附件99.1
2021年11月2日
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席Allot Ltd.(以下简称“Allot”或“本公司”)2021年股东年会(“年会”)，大会将于2021年11月30日下午2：30在以色列Hod Hasharon的Neve Ne‘eman工业区B区Hanagar街22号Allot的办公室举行。以色列时间。
员工和股东的健康和福祉对我们至关重要，我们正在密切关注与新冠肺炎全球流行病相关的事态发展。
虽然我们打算亲自召开年会，但我们对股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及政府可能实施的协议非常敏感。因此，我们保留在因新冠肺炎而变得不安全或以其他方式不可行时转换为仅
面对面开会的权利。如果我们转换为仅虚拟会议格式，我们将提前在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 6-K表格中宣布这一决定。一如既往，我们鼓励您在年会前投票表决您的普通股。
于股东周年大会上，本公司股东将被要求考虑及表决随附的股东周年大会通告(“通告”)所载事项。Allot的董事会一致建议你投票支持通知中列出的每一项提议。管理层还将报告公司的事务，并将为股东普遍感兴趣的问题和评论提供讨论时间
。
无论您是否计划参加年会，在年会上代表您的普通股并投票是很重要的。因此，
在阅读随附的通知和委托书后，请在随附的委托卡上签名、注明日期并将其邮寄到提供的信封中，或通过电话投票，或者，如果您以街道名称持有股票并且代理卡允许这样做，请根据您的代理卡上的说明
通过互联网进行投票，或者通过以色列证券管理局的电子投票系统进行投票。
我们敦促所有股东审阅我们以Form 20-F表提交给美国证券交易委员会的年度报告和以Form 6-K表提交的季度经营业绩，所有这些都可以在我们的
网站www.allot.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
我们期待着尽可能多地欢迎你们参加年会。
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真诚地
/s/伊格尔·雅各比
伊格尔·雅各比
董事会主席
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阿洛特有限公司
____________________________________
股东周年大会公告
哈纳加街22号，内夫·内曼工业区B，Hod Hasharon，以色列
电话：+972-9-761-9200
____________________________________
____________________________________
Allot Ltd.(“Allot”
或“本公司”)2021年股东年会(以下简称“年会”)将于2021年11月30日下午2：30举行，特此通知。以色列时间，在我们位于以色列Hod Hasharon的Neve Ne‘eman工业区B区Hanagar街22号的办公室里。我们
员工和股东的健康和福祉对我们至关重要，我们正在密切关注与新冠肺炎全球疫情相关的事态发展。虽然我们打算亲自召开年会，但我们对股东可能存在的公共卫生和
旅行顾虑以及政府可能实施的协议非常敏感。因此，如果因
新冠肺炎而变得不安全或不可行，我们保留转换为仅限虚拟会议形式的权利。如果我们转换为仅虚拟会议格式，我们将提前在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 6-K表格中宣布这一决定。一如既往，我们
鼓励您在年会之前投票表决您的普通股。
召开年会的目的如下：
| 1. |
批准本提案1通过后立即生效的公司章程修正案，规定消除公司董事会不同级别的成员(
“董事会”)，以便在本届任期结束后，在年会或年会之后当选或连任的每名董事(外部董事除外，根据以色列第5759-1999年“以色列公司法”，继续担任固定三年任期的外部董事除外，经修订的(“以色列公司法”)应为一(1)年。
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| 2. |
重新选举Manuel Echanove担任第三类董事，任期至2024年股东年会(或，如果提案1获得批准，任期至2022年股东年会)，直至其继任者经正式选举并具备资格，或直至其职位根据本公司的组织章程或以色列公司法卸任。
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| 3. |
重新选举Yigal Jacoby为第三类董事和董事会主席，任职至2024年股东年会(或，如果提案1获得批准，任职至2022年股东年会)，并直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其职位根据本公司的组织章程或以色列公司法卸任。
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| 4. |
选举Efrat Makov为本公司的外部董事(定义见以色列公司法)，任期三年，从股东周年大会开始，或直至其职位根据本公司的组织章程或以色列公司法卸任。
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| 5. |
批准向公司总裁兼首席执行官(“CEO”)埃雷兹·安特比(Erez Antebi)授予公司40,000个RSU。
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| 6. |
批准重新任命安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为Allot的独立注册会计师事务所，任期截至2021年12月31日的财政年度，直至下次股东年会
，并授权董事会根据审计委员会的建议确定该独立注册会计师事务所的薪酬。
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| 7. |
报告本公司截至2020年12月31日的财政年度的业务情况，包括审查2020财年的财务报表。
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| 8. |
就股东周年大会或其任何延会或延期可能适当提出的任何其他事项采取行动。
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随函附上的委托书对上述建议进行了详细描述，我们恳请您完整阅读该委托书。
我们的董事会一致建议您投票支持上述每一项提案。
只有在2021年10月25日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东才有权获得股东周年大会或其任何延期或延期的通知，并有权在该股东大会或其任何延期或延期的
上投票。
本股东周年大会通告(下称“通告”)随附一份委托书，描述将于股东周年大会上表决的各项事项，以及一张可让股东表明对股东周年大会上提出的各项事项
投票的委托卡，并将于2021年11月3日左右邮寄给所有有权在
年会上投票的股东。该委托书也应以6-K表格的形式提交给美国证券交易委员会，并可在公司网站www.allot.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们的
转让代理(纽约美国股票转让与信托公司)或我们的注册办事处必须在不迟于确定的年会时间前24小时收到已签署的委托卡，或在
年会召开时向年会主席提交委托卡，才有资格参加年会。通过以色列证券管理局的电子投票系统进行的投票必须不迟于年度会议确定的时间
前6小时完成(有关详细信息，请参阅“关于年度会议”中的问答)。根据以色列公司法及其颁布的适用条例，股东如欲就年会议程项目表明立场，可不迟于11月20日向公司总法律顾问提交书面声明，地址为以色列Hod Hasharon内维内曼工业区B区Hanagar街22号，或传真至+972-9-744-3626, 2021年收到的任何立场
声明将以向美国证券交易委员会提供的6-K表格中的新闻稿或外国私人发行人的报告发布。委托书和随附的委托卡上都提供了详细的委托书投票说明。
无论您是否计划参加年会，在年会上代表您的股票并进行投票是很重要的。因此，
在阅读通知和委托书后，请在随附的委托卡上签名、注明日期并将其邮寄到所提供的信封中，通过电话投票，或者，如果您以街道名义持有您的股票，并且代理卡允许这样做，请按照您代理卡上的说明通过互联网投票，或者通过以色列证券管理局的电子投票系统投票。
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根据董事会的命令，
/s/伊格尔·雅各比
伊格尔·雅各比
董事会主席
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2、霍德·哈沙伦(以色列)
2021年11月2日
II
阿洛特有限公司
哈纳加街22号，内夫·内曼工业区B，Hod Hasharon，以色列
电话：+972-9-761-9200
代理语句
2021年股东周年大会
关于年会的事
问：记者问：2021年股东年会将于何时何地举行？
| A: |
年会将于2021年11月30日下午2：30举行。以色列时间，在我们位于以色列Hod Hasharon的Neve Ne‘eman工业区B区Hanagar街22号的办公室里。
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问：谁可以参加年会，谁可以参加年会？
| A: |
任何股东都可以出席。目前公司股票的所有权证明，以及个人照片身份证明，必须出示才能获准参加年会。如果您的股票是以
银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您必须携带当前的经纪对账单或其他所有权证明参加年会。
|
问：美国总统选举谁有权投票？
| A: |
只有在2021年10月25日，也就是年会的记录日期收盘时普通股的记录持有人才有权在年会上投票。
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普通股联名持有人须注意，根据本公司组织章程细则第32.4条，在股东周年大会上的投票权将只授予出席股东周年大会的联名业主中的“资深”(亲身或委派代表)
，就此而言，资历将由姓名在本公司股东名册上的排列次序决定。
如何投票你的股票？
问：美国总统选举，我该如何投票？
| A: |
你们可以用邮寄的方式投票。您可以填写代理卡(如果您是登记在册的股东)或投票指导卡(如果您是“街道名称”受益者)，并将其
放入随附的预付地址的信封中。如果您退还一张签名卡，但没有提供投票指示，您的股票将按照董事会的建议进行投票。
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如果您通过特拉维夫证券交易所会员持有股票，您可以通过以色列证券管理局的电子投票系统进行投票。以色列证券局通过其Magna在线平台为以色列公开上市公司的股东大会建立了电子投票系统。注册程序完成后，您将能够在年会指定时间前不迟于6小时通过此系统投票您的
股票。
你们可以亲自投票。选票将在年会上分发给希望在年会上投票的任何人。
如果您选择这样做，请带上随附的委托书或身份证明。如果您是登记在册的股东，并且您的股票直接以您的名义持有，您可以亲自在年会上投票。但是，如果您的股票
是以“街道名称”持有的，您必须首先获得记录持有人(即您的银行、经纪人或其他被指定人)的签名委托书，才能在年会上投票。
“街道名称”持有者可以根据
代理卡上的说明通过电话或互联网网站进行投票。
| Q: |
作为登记在册的股东持股和以“街名”持股有何不同？
|
| A: |
许多Allot股东通过银行、经纪商或其他被提名者持有股票，而不是直接以自己的名义持有。正如本委托书中所解释的，登记在册的股份与
“街道名称”中拥有的股份之间存在一些区别。
|
登记在册的股东
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构-纽约美国股票转让与信托公司注册，您将被视为
这些股票的登记股东。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接授予您的投票委托书或亲自在年会上投票。
“街名”实益业主
如果您的股票是通过银行、经纪商或其他被提名人持有的，则被认为是以“街道名称”持有的，您是受益者。如果您的股票在街道
名下持有，则这些代理材料将由您的银行、经纪人或其他被指定人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示银行、经纪人或
指定人如何在年会上投票您的股票。您也可以参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，您不能亲自在年会上投票，除非您首先从记录持有人(即您的银行、经纪人或其他被指定人)那里获得“合法的
委托书”，授予您投票的权利。您的银行、经纪人或被指定人已附上一张投票指导卡，供您用来指导银行、经纪人或被指定人如何
投票您的股票。
为客户持有“街道名称”股票的经纪人通常有权对“例行”提案进行投票，即使他们没有收到实益所有者的指示。
年会议程上唯一可能被视为例行事项的项目是提案6，该提案涉及在截至2021年12月31日的财年重新任命Allot的独立注册会计师事务所；然而，我们不能确定这是否会被视为例行事项
因为我们的委托书是根据以色列公司法而不是根据适用于美国国内报告公司的规则编制的因此，对于通过银行、经纪人或其他被指定人持有普通股的股东
来说，如果股东希望其股票计入提案，则指示该银行、经纪人或其他被指定人如何投票其股票非常重要。
2
问：美国总统候选人Allot建议我在年会之前投票吗？
| A: |
是。即使你计划参加年会，Allot也建议你提前投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票就会被计算在内。
|
问：如果我通过代理投票，是否可以更改我的投票或撤销我的代理？
| A: |
是。您可以在年会投票前的任何时间更改您的委托书。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式做到这一点：
|
| • |
向公司秘书提交书面撤销通知，并送达上述公司地址；
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| • |
授予带有较后日期的新代理卡；或
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| • |
出席股东周年大会并亲自投票(出席股东周年大会不会导致您先前获授权的委托书被撤销，除非您在股东周年大会上提交另一次投票)。
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如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。
问：当我提交代理投票时，我的投票结果如何？
| A: |
当您提交代表投票时，您指定Ziv Leitman和Rael Kolevsohn或他们中的任何一人作为您在年会上的代表。您的股票将按照您的指示在年会上投票表决。
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于收到正式递交的委托书后(于2021年11月29日以色列时间下午2：30，股东周年大会前24小时前收到)且未于股东周年大会前
撤销，或于股东周年大会上呈交主席，被点名为委托书的人士将根据委托卡上概述的指示所载董事会建议
于股东周年大会上投票表决其代表的普通股。
问：我收到了一张以上的代理卡，请问收到一张以上的代理卡意味着什么？
| A: |
这意味着你在转会代理或经纪人那里有多个账户。请在所有代理卡上签名并退回，以确保您的所有股份都已投票。
|
3
关于年会的投票程序
问：会议的法定人数是多少，法定人数的构成是什么？
| A: |
要在股东周年大会上处理业务，必须有两名或以上股东亲身或委派代表出席，相当于截至记录日期已发行普通股不少于25%，即必须达到法定人数。
|
亲自或委派代表的普通股将被计算在内，以确定是否存在法定人数。当为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他
记录持有者提交委托卡，但由于该持有人对特定项目没有酌情投票权且
未收到受益所有人的指示而未对特定提案进行投票时，就会出现“经纪人无投票权”。在确定是否有法定人数时，弃权和经纪人未投票将被视为出席。
问：如果没有足够的法定人数，将会发生什么情况？
| A: |
如出席人数不足法定人数，股东周年大会将延期至下周同一时间举行，或于股东周年大会主席决定的日期、时间及地点举行，惟须征得亲身或委派代表出席的
名股份持有人同意，并就延会问题进行表决。(C)股东周年大会将于下一周同一时间举行，或于股东周年大会主席决定的日期、时间及地点举行，并获出席股东大会的
名股东亲身或委派代表出席并就延会问题投票。
|
问：美国总统选举将如何计票？
| A: |
每股已发行普通股有权投一票。本公司的组织章程没有规定累积投票权。
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在年会上审议的所有问题上，弃权和经纪人反对票将不会被视为对该问题的“赞成”或“反对”投票。
| Q: |
在年会上提交的每一项提案都需要多少票才能通过？
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| A: |
提案1(批准对我们公司章程的修订)要求代表公司当时未偿还的有投票权证券的至少三分之二的证券“赞成”该提案的通过。
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提案2(重新选举Manuel Echanove为董事)、提案3(重新选举Yigal Jacoby为董事)和提案6(重新任命独立注册会计师事务所
)中的每一个都要求在股东周年大会上亲自或委派代表在股东周年大会上以简单多数的本公司普通股投票通过该提案。
提案4(选举埃夫拉特·马科夫为外部董事)和提案5(批准授予公司40,000股RSU给首席执行官)除了要求
公司普通股的简单多数在年度大会上亲自或委托代表投票赞成外，还要求：(1)在年会上以简单多数的股份投票，不包括控股股东和在批准决议中有个人利益的股东的股份，投票赞成建议决议案或(2)非控股股东及于投票反对决议案中并无个人利益的股东的股份总数不超过本公司尚未行使的投票权的2%，或(2)非控股股东及于该决议案中并无个人利益的股东的股份总数不超过本公司尚未行使投票权的2%。
“控股股东”一词是指除担任公职人员外，有能力指挥公司活动的股东。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司过半数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。
4
根据以色列公司法，股东的“个人利益”(I)包括股东和
股东家庭的任何成员、股东配偶的家庭成员或任何此类家庭成员的配偶的个人利益，或股东(或该家庭成员)担任董事或首席执行官、拥有至少5%股份或有权任命董事或首席执行官的公司的个人利益。以及(Ii)不包括仅因拥有我们的普通股而产生的利息。根据“以色列公司法”，如果一个人
代表另一个人投票，“个人利益”包括委托书持有人或授予委托书的股东的个人利益，无论委托书持有人是否有权酌情决定如何投票。如果您在此事中没有个人利益
，您可以假定使用随附的委托书表格不会产生个人利益。为避免混淆，在委托卡的形式下，我们将这种个人利益称为“个人利益或其他利益”。
以色列公司法要求对提案进行投票的每个股东表明该股东是否为控股股东或在提案决议中拥有个人利益
。随附的委托书表格包括一个方框，您可以在方框中打上记号，确认您不是“控股股东”，在这件事上没有个人利益。如果您不勾选此框，您的选票将不会被计算在内。
如果您无法进行此确认，请致电+972-9-761-9200联系公司总法律顾问寻求指导；如果您以“Street
name”持有您的股票，您也可以联系管理您帐户的代表，后者可以代表您与我们联系。
问：纽约时报记者问：如果我不在代理卡上提供说明，我的股票将如何投票？
| A: |
如果您是您股票的记录持有人，并且没有在您的委托卡上指定如何投票您的股票，您的股票将根据董事会的建议投赞成票：
|
| 1. |
“批准”本公司章程细则修订，于建议1获批准后立即生效，以规定取消不同类别的董事会成员
，并将在股东周年大会上或之后当选或连任的每名董事(根据以色列公司法继续任职的外部董事除外)的任期定为一(1)年。
|
5
| 2. |
重新选举Manuel Echanove担任III类董事，任期至2024年股东年会(或，如果提案1获得批准，任期至2022年股东年会)，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其职位根据本公司的组织章程或以色列公司法卸任。
|
| 3. |
伊加尔·雅各布(Yigal Jacoby)再次当选为本公司第三类董事和董事会主席(“董事会”)，任期至2024年
年度股东大会(或，如果提案1获得批准，任期至2022年年度股东大会)，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其职位根据
公司章程或以色列公司法卸任。
|
| 4. |
选举Efrat Makov为本公司的外部董事(定义见以色列公司法)，任期三年，从年会开始，或直至其
职位根据本公司的组织章程或以色列公司法卸任。
|
| 5. |
批准将公司的40,000个RSU授予首席执行官。
|
| 6. |
批准重新任命安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为Allot的独立注册会计师事务所，截至2021年12月31日的财政年度，直至下一次年度股东大会，并授权董事会根据审计委员会的建议，确定该独立注册会计师事务所的薪酬。
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| 7. |
根据指定代表就任何其他适当提交周年大会及其任何延期或延会的事宜所作的最佳判断。
|
如果您是股份的实益拥有人，并且没有具体说明您希望如何投票，则您的股票将被包括在确定出席年会的法定人数中，但不会被视为
出席，并有权就年会上审议的任何事项投票。如果您的股票由银行、经纪人或其他被指定人登记持有，我们敦促您向您的银行、经纪人或其他被指定人发出指示，说明您希望
您的股票如何投票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。
6
如何查找投票结果
问：记者问：记者问：年会的投票结果在哪里？
| A: |
我们计划在年会上宣布初步投票结果，并在年会结束后在向美国证券交易委员会提交的境外私人发行商报告中报告最终投票结果。
|
委托书的征求
问：谁来承担年会的委托书征集费用？
| A: |
本公司将承担为股东周年大会征集委托书的费用。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员和员工还可以通过电话、面谈或其他方式向股东征集委托书
。这些董事、高级职员和雇员将不会获得额外的补偿，但可能会报销与此类征集相关的合理自付费用。经纪、代名人、受托人及其他托管人已被要求向其登记在册的普通股实益拥有人提交募集材料，该等托管人将获本公司报销其合理的自付费用。公司
还可以聘请一名独立顾问协助征集委托书。如果保留用于此类服务，费用将由本公司支付。
|
代理材料的可用性
委托卡、年度大会通知和本委托书的副本可在本公司网站的“投资者关系”部分查阅，网址为www.allot.com。该网站的
内容不是本委托书的一部分。
流通股
截至记录日期，该公司有36,405,729股已发行普通股。美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。
7
的安全所有权
某些实益拥有人及管理人员
大股东
下表列出了截至记录日期，我们认识的每个人
实益拥有本公司超过5.0%的已发行普通股的实益所有权的某些信息。我们的每一位股东对其股份都有相同的投票权。
|
|
普通股
有益的
拥有(1)
|
百分比
普通股
有益的
拥有
|
||||||
|
Lynrock Lake Partners LLC(2)
|
6,972,602
|
19.17
|
%
|
|||||
|
Oterbridge Master Fund LP(3)
|
2,597,772
|
7.14
|
%
|
|||||
|
科尔保险企业控股有限公司(4)
|
2,679,041
|
7.37
|
%
|
|||||
|
米格达尔保险金融控股有限公司(5)
|
2,858,619
|
7.86
|
%
|
|||||
______________
| (1) |
如本表所示，“受益所有权”是指投票或指示投票或处置或指示处置任何证券的唯一或共享权力。就本表而言，某人被视为
普通股的实益拥有人，该普通股可在记录日期起60天内通过行使任何期权或认股权证获得。受目前可行使或可于60天内行使的购股权或认股权证规限的普通股，在计算持有该等购股权或认股权证人士的所有权百分比时视为
已发行普通股，但在计算任何其他人士的所有权百分比时则不视为已发行普通股。金额和百分比基于
截至记录日期的已发行普通股36,405,729股。
|
| (2) |
根据2021年2月16日提交的时间表13G/A，Lynrock Lake LP、Lynrock Lake Partners LLC和Cynthia Paul报告称，各自对6972,602股普通股拥有唯一投票权和处置权。截至2020年12月31日，Lynrock
Lake Master Fund LP(“Lynrock Lake Master”)直接持有本公司6972,602股普通股。Lynrock Lake LP(“投资经理”)是Lynrock Lake Master的投资经理，根据一项投资管理
协议，该投资经理已被授予对Lynrock Lake Master持有的我们的证券的全部投票权和投资权。Cynthia Paul是投资经理的首席投资官，也是投资经理的普通合伙人Lynrock Lake LLC的唯一成员，她可能被视为对Lynrock Lake Master持有的我们的证券行使投票权和投资权。报告人的地址是NY 10573，黑麦布鲁克国际车道2号。
|
| (3) |
根据2021年8月23日提交的附表13D/A，Outerbridge Capital Management，LLC，Outerbridge Master Fund LP，Outerbridge GP，LLC和Rory Wallace报告称，他们对2597,772股普通股分享了投票权和处分权。Oterbridge Capital Management，LLC，Oterbridge GP，LLC和Rory Wallace的地址是纽约第三大道767Third Avenue，11层，New York 10017。Oterbridge Master Fund LP的地址是C/o Ogier Global(Cayman)Limited，地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-9009大开曼群岛卡马纳湾Nexus Way 89
。
|
| (4) |
根据2021年2月16日提交的附表13G/A，Clal保险企业控股有限公司(“Clal”)对2679,041股我们的股份拥有共同的投票权和处分权。所有这些股份都是通过公积金、共同基金、养老基金和保险单等方式为公众持有的，这些公积金、共同基金、养老基金和保险单由Clal的子公司管理。克莱尔的地址是以色列特拉维夫拉乌尔·瓦伦堡大街36号，邮编：37070。
|
| (5) |
根据2021年2月11日提交的附表13G/A，Midgal Insurance&Financial Holdings Ltd(“Migdal”)拥有对2858,619股普通股的投票权和处分权。在这些股份中，2858,619股普通股是通过公积金、互惠基金、养老基金和保险单等为公众持有的，这些股票由Migdal的直接和间接子公司管理，每个子公司都在独立的
管理下运营，并做出独立的投票和投资决定，701,531股普通股由管理共同投资托管的资金的公司持有，每个公司在独立管理下运营，并做出
独立的投票和投资决定。米格达尔的地址是埃法尔街4号；邮政信箱3063号；以色列佩塔克提克瓦49512号。
|
8
高级管理人员和董事的实益所有权
下表按(I)我们的每名董事和被提名人、(Ii)我们的每名高管和(Iii)我们在记录日期任职的所有高管和董事作为一个集团，阐述了截至记录日期我们普通股的实益所有权的某些信息。除非另有说明，否则每位被任命的高管和董事的地址均为C/o Allot Ltd.，地址为以色列Hod-Hasharon 4501317，Hanagar Street 22，Neve Ne‘eman Industrial Zone B，Hod-Hasharon 4501317。
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名字
|
受益于普通股
|
普通百分比
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董事
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拥有(1) | 实益拥有的股份 | ||
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努里特·本贾米尼#
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*
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*
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埃夫拉特·马科夫##
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*
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*
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伊扎克(Itzhak)Danziger
|
*
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*
|
||
|
纳达夫·佐哈尔
|
*
|
*
|
||
|
史蒂文·D·利维
|
*
|
*
|
||
|
伊格尔·雅各比
|
427,348
|
1.17%
|
||
|
米伦(罗尼)肯尼斯
|
*
|
*
|
||
|
曼努埃尔·埃查诺夫
|
*
|
*
|
||
|
行政主任
|
||||
|
埃雷兹·安特比
|
*
|
*
|
||
|
齐夫·莱特曼
|
*
|
*
|
||
|
阿萨夫·埃亚尔
|
*
|
*
|
||
|
诺姆·里拉
|
*
|
*
|
||
|
罗尼特·温斯坦
|
*
|
*
|
||
|
科伦·鲁巴年科
|
*
|
*
|
||
|
拉埃尔·科列夫松(Rael Kolevsohn)
|
*
|
*
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||
|
皮尼·格维利
|
*
|
*
|
||
|
维瑞德·祖尔
|
*
|
*
|
||
|
阿哈龙·马尔洛坎多夫
|
*
|
*
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||
|
雅艾尔别墅(Yael Villa)
|
*
|
*
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马克·施泰曼(Mark Shteiman)
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*
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*
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所有董事和高级管理人员作为一个整体
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1,215,686
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3.34%
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#即将离任的外部董事。
##外部董事提名人。
*占已发行普通股的不到1%。
9
-(1)如本表所用，“实益所有权”是根据“美国证券交易委员会”的规则确定的，由证券投票权或投资权中的一种或两种组成。就本表而言，某人被视为证券的实益拥有人，该证券可在记录日期起60天内通过行使任何期权或授予任何RSU而获得。受当前可行使或可在60天内行使的期权或将在60天内归属的RSU约束的普通股，在计算持有该等期权或RSU的人的所有权百分比时被视为已发行，但在
计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除另有说明外，表中被点名的人士报告称，他们对其实益拥有的所有
普通股股份拥有独家投票权和独家投资权。这些金额和百分比是根据交易法第13d-3(D)(1)(I)条的规定，以截至记录日期的36,405,729股已发行普通股为基础计算的。
截至记录日期，我们的董事和高管总共持有1,215,686股需授予流通股的普通股(包括已发行期权和未归属RSU)，
该金额包括目前可行使的478,757股普通股的期权。这些期权(不包括RSU)的加权平均行权价为每股8.06美元，到期日至2025年。此外，370,639股普通股仍保留
以供我们2016年激励薪酬计划(“该计划”)下的未来授予。
行政人员的薪酬
有关我们五名薪酬最高的五名官员(根据以色列公司法的定义)在2020年获得的总薪酬，包括基本工资、基于股份的薪酬、董事酬金(如果适用)和所有其他薪酬的信息，请参阅我们于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的20-F表格年度报告中的6.B项高管和董事薪酬-我们五名薪酬最高的五名官员的薪酬-薪酬摘要
表。可以在我们的网站www.allot.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得这份报告的副本。
10
公司治理
股东周年大会之后，假设根据建议2重新选举Manuel Echanove为董事，根据建议3重新选举Yigal Jacoby为董事，根据建议4
选举Efrat Makov为外部董事，我们的董事会将由7名董事组成。我们的公司章程规定，我们的董事会最多可以由九名董事组成。在截至2020年12月31日的年度内，每位董事
出席了超过75%的所有董事会会议，并出席了他或她所服务的每个董事会委员会超过75%的会议。
根据我们的公司章程，我们的董事(外部董事除外)分为三类。每一类董事尽可能由组成整个董事会(不包括我们的外部董事)的总董事人数的三分之一
组成。在我们的每一次股东年会上，在
类董事任期届满后举行的董事选举或改选的任期在该选举或改选后的第三次年度会议上届满，因此每年一类董事的任期届满。有关在这方面对我们的公司章程进行拟议的
更改，请参阅提案1。
如果再次当选，我们的III类董事提名人的任期将持续到2024年的年度股东大会(或者，如果提案1获得批准，将持续到2022年的股东年会)。我们现任二级董事伊扎克·丹齐格(Itzhak Danziger)和米伦·肯尼斯(MIron Kenneth)将任职至2023年我们的年度股东大会。我们的现任一级董事纳达夫·佐哈尔(Nadav Zohar)将任职至2022年我们的
年度股东大会。此外，在年会之后，假设根据提案4选举外部董事，我们将根据以色列公司法任命两名外部董事，任期固定为三年。
这两名外部董事均已由我们的董事会确定，以满足纳斯达克股票市场上市标准的独立性要求，并符合以色列公司法对外部董事的要求。
以下是我们每一位董事提名人-Manuel Echanove、Yigal Jacoby和Efrat Makov-以及其他每一位现任董事(除Nurit Benjamini，他不寻求连任董事会成员外，没有被提名在年会上连任)的简历信息。
被提名连任董事会董事，任期至2024年年度股东大会(或，如果提案1获得批准，任期至2022年年度股东大会
)
曼努埃尔·埃查诺夫(Manuel Echanove)现年56岁，自2017年7月以来一直担任董事。在被任命之前，Echanove先生在1996至2012年间曾在跨国电信公司Telefonica集团担任多个管理职位。在Telefonica任职期间，Echanove先生担任过多个高级管理职位，分别是商务总经理、业务发展总经理以及多媒体和品牌业务部总经理。此外，在2012年离开Telefonica之前，他还担任过Telefónica S.A.公司战略区域的总经理。在加入Telefonica之前，Echanove先生曾在法国电信、英国电信(分别是一家跨国电信公司)和Data General担任过销售和营销管理职位
他于2013年创立。Echanove先生拥有Comillas Pontifia de Comillas大学的经济学和工商管理学位。
11
再次当选为董事会董事和主席的被提名人，任期至2024年股东周年大会(或，如果提案1获得批准，任期至2022年股东周年大会)
伊格尔·雅各比(Yigal Jacoby)现年60岁，自2016年11月以来一直担任董事会主席。雅各比先生于1996年与他人共同创立了我们的公司，并在2006年之前担任我们的首席执行官，在2008年之前担任我们的董事会主席。在与他人共同创立Allot之前，Jacoby先生于1992年创立了Armon Networking，这是一家网络管理解决方案制造商，在被网络硬件供应商Bay Networks收购之前，雅各比先生一直担任该公司网络管理事业部的总经理。1985至1992年间，Jacoby先生在电信监控和诊断设备制造商Tekelec担任各种工程和营销管理职位。目前，雅各比是几家以色列初创公司的积极投资者和董事，其中包括担任现场蜂窝视频传输解决方案提供商LiveU Ltd.的董事长。Jacoby先生拥有以色列理工学院计算机科学学士学位和硕士学位。南加州大学计算机科学专业。
获提名出任董事局外聘董事的候选人，任期三年，由周年大会起计
埃夫拉特·马科夫，53岁，自2021年7月以来一直担任iSPAC 1有限公司(TASE：ISPC)的董事，自2019年11月以来一直担任B Communications Ltd.(TASE：BCOM)的董事。马科夫女士曾于2011年4月至2020年7月担任全球新兴眼科公司BioLight Life Sciences Ltd.(TASE：BOLT)的董事。Makov女士于2018年12月至2019年12月担任血浆生物制药公司Kamada Ltd.(纳斯达克股票代码：KMDA)的董事，并于2018年9月至2020年2月担任临床阶段生物制药公司Anchiano Treeutics Ltd.(Nasdaq：ANCN)(现称Chemomab治疗有限公司(Nasdaq：CMMB))的董事。2007年4月至2010年12月，马科夫女士担任全球自主Wi-Fi网络供应商Alvarion Ltd.(前身为纳斯达克；TASE：ALVR)的首席财务官。2005年9月至2007年1月，Makov女士担任Aladdin
Knowledge Systems Ltd.(前身为NASDAQ；TASE：ALDN)的首席财务官，该公司是专门从事身份验证、软件DRM和内容安全的信息安全领导者，负责财务、运营、信息系统和人力资源职能。在此之前，马科夫女士曾在两家以色列上市公司担任管理职务，其中包括2002年9月至2005年8月担任Check Point软件技术有限公司(纳斯达克市场代码：CHKP)的财务副总裁。Check Point软件技术有限公司是IT安全领域的全球领先企业。2000年8月至2002年8月，Makov女士担任Nur Macroprinters Ltd.(前身为NASDAQ：NURM)(现为Ellomay Capital Ltd.(纽约证券交易所；TASE：ELLO))的财务总监。
在此之前，Makov女士在Arthur Andersen LLP纽约的公共会计部门工作了7年, 伦敦和特拉维夫办事处。马科夫女士拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位，是以色列和美国的注册会计师。
12
任期至2022年股东周年大会的第I类董事
现年55岁的纳达夫·佐哈尔(Nadav Zohar)自2017年2月以来一直担任临时董事，并自2017年4月以来担任董事。佐哈尔先生是“按需”运输服务提供商Gett的业务发展负责人
。在加入Gett之前，佐哈尔先生在2006年至2009年期间担任德勒全球房地产公司的首席运营官，并在2001年至2006年期间与
摩根士丹利一起担任过多个高管职位，最后一次担任的是金融赞助商集团执行董事。在加入摩根士丹利之前，佐哈尔先生曾于1997年至2001年在雷曼兄弟担任高管职务。此外，佐哈尔先生还担任以数字业绩为基础的广告公司Matomy Media Group Ltd.(伦敦证券交易所股票代码：MTMY)的董事会
成员。Zohar先生拥有伦敦商学院金融硕士学位(以优异成绩毕业)和雷丁大学法学学士学位(以优异成绩毕业)
。
任期至2023年股东周年大会的第II类董事
72岁的伊扎克·丹齐格(Itzhak Danziger)自2011年以来一直担任董事。在被任命为董事之前，丹齐格先生自2010年以来一直担任我们董事会的观察员
。伊扎克·丹齐格是以色列软件服务公司Galil Software的董事会成员，也是私营科技公司EyeControl和金尼传媒(Jinni Media)的董事。从1985年到2007年，丹齐格先生
在Comverse担任过各种高管职位。担任Comverse网络系统公司总裁和子公司Starhome的董事长。在加入Comverse之前，Danziger先生在私营商业电信设备制造商Tadiran Telecom部门担任过各种研发和管理职位。在非营利性部门，Danziger先生担任教育技术中心(CET)主席、新以色列基金(NIF)副总裁和董事会成员，NIF是一个致力于社会正义和平等的非营利性组织。在非营利性部门，Danziger
先生担任教育技术中心(CET)主席，担任新以色列基金(NIF)副总裁和董事会成员，NIF是一个致力于社会正义和平等的非营利性组织。丹齐格先生是以色列风险网络(IVN)-Yozma社会企业投资基金的主席，也是风险慈善非政府组织以色列风险网络(IVN)的董事。此外，Danziger先生还是以色列促进教育特别工作组(Dovrat Committee)的成员。但Danziger先生拥有理科学士学位。以优异成绩获得理学硕士学位。以色列理工学院电子工程专业毕业，特拉维夫大学哲学和数字文化专业以优异成绩获得硕士学位。
米龙(Ronnie)Kenneth，现年65岁，自2014年10月以来一直担任董事。Kenneth先生在全球高科技行业拥有超过20年的经验，目前是高科技初创公司的私人投资者。他是Teridion Technologies Ltd.的董事长，Teridion Technologies Ltd.是一家私人持股公司，专门为服务提供商提供覆盖
网络技术。从2011年5月到2013年5月，Kenneth先生担任Pontis Ltd.的首席执行官。一家私人持股公司，专门为服务提供商提供在线营销和分析平台。在进入庞蒂斯之前，肯尼斯先生是横向扩展数据中心结构提供商Voltaire Technologies Ltd.的董事长兼首席执行官(2001年1月至2011年)。*2011年，Voltaire被跨国计算机网络产品供应商Mellanox
Technologies Ltd.(纳斯达克市场代码：MLNX)收购。在此之前，Voltaire是一家专业为服务提供商提供在线营销和分析平台的私营公司。在此之前，他曾担任横向扩展数据中心结构提供商Voltaire Technologies Ltd.(2001年1月至2011年)的董事长兼首席执行官。在此之前，Voltaire被跨国计算机网络产品供应商Voltaire Technologies Ltd.(纳斯达克代码：MLNX)收购。Kenneth先生还曾在跨国电子设计自动化软件和工程服务公司Cadence Design Systems Inc.(纳斯达克交易代码：CDN)的欧洲组织担任高级管理职位。*Kenneth先生拥有加利福尼亚州旧金山金门大学的工商管理硕士学位，以及以色列巴伊兰大学的经济学和计算机科学学士学位。
13
任期至2022年股东周年大会的外部董事
现年65岁的史蒂文·D·利维(Steven D.Levy)自2007年以来一直担任外部董事。1998年至2005年，利维曾在全球金融服务公司雷曼兄弟(Lehman Brothers)担任董事总经理兼通信技术研究全球主管。在加入雷曼兄弟之前，利维曾于1997年至1998年担任美国投资银行所罗门兄弟(SalSolomon Brothers)电信研究总监，并在全球全方位服务经纪公司奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)担任董事总经理兼通信研究团队负责人。1986年至1994年在加利福尼亚州担任投资银行。利维自2006年以来一直担任宽带无线技术公司PCTEL的董事，并自2018年以来一直担任美国私人持股房地产公司爱迪生地产(Edison Properties)的董事。利维之前曾担任私人持股的美国电信设备供应商GENBAND Inc.的董事。但利维拥有理科学士学位。(注：李维曾担任美国电信设备供应商GENBAND Inc.的董事。)利维先生自2006年以来一直担任宽带无线技术公司Pctel的董事，自2018年以来一直担任美国私人持股房地产公司爱迪生地产(Edison Properties)的董事。他拥有伦斯勒理工学院材料工程学士学位和工商管理硕士学位。
董事独立性
根据纳斯达克股票市场的上市标准，我们的大多数董事必须符合这些规则中规定的独立性要求。年会之后，
假设所有被提名人当选，我们的董事会将由七名成员组成，根据我们董事会确定的纳斯达克股票市场上市标准，他们都将是独立的。在得出这一结论时，我们的董事会已确定
这些董事或被提名人在履行董事职责时，没有任何关系会干扰独立判断的行使。我们的董事都不是我们管理团队的成员。
14
提交给股东的事项
建议1
批准对我们公司章程的修正案，以解密我们的董事会
背景
我们建议修改我们的公司章程，以消除我们董事会的交错性质。在2006年首次公开募股时，本公司建立了
分类董事会结构，因为这种结构为本公司提供了某些优势，如提供连续性和稳定性、鼓励董事着眼于长远，并确保董事会中的大多数成员始终
拥有本公司的工作经验。虽然有有效的论据支持分类董事会架构，但董事会相信公司管治标准已经演变，年度董事选举将加强董事
对股东的问责性，并将为本公司股东提供机会每年就整个董事会的表现发表意见。经审慎考虑后，董事会认为建议修订本公司的组织章程以消除董事会的分类架构是适当的
，并符合本公司及其股东的最佳利益。
根据我们目前的公司章程，我们的董事(外部董事除外，根据以色列公司法的规定，他们的任命是必须的)分为三类
。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一(外部董事除外)组成。在我们的每一次年度股东大会上，该类别董事任期届满后的
选举或改选的任期截至该选举或改选后的第三届年度股东大会为止，因此每年只有一类董事的
任期届满。
我们建议修订和重述我们的组织章程，以消除不同类别的董事会成员，并将在年会或之后当选或
连任的每名董事(根据以色列公司法继续任职的外部董事除外)的任期定为每人一(1)年，立即生效。所有在
年会前任职的董事的当时有效任期将持续到其任期结束为止。
具体来说，我们建议将公司章程第39.3条全部修改如下(增加的部分有下划线，删除部分有删除线)：
15
| 39.2 |
自本公司2021年股东周年大会起，本公司董事会成员(外部董事除外)须在股东大会上以普通决议案选出，每位董事的任期
至下一届股东周年大会及其继任者选出并符合资格为止。
|
| 39.2 |
尽管有上述第39.2.1条的规定，在本公司2021年股东周年大会前选出的任何董事(外部董事除外)应任职至其当时的任期结束。
|
|
|
|
|
16
建议决议案
请您通过以下决议：
1.已议决修改和重述本公司的公司章程，如委托书
声明所述。
需要投票
上述决议须经代表本公司至少三分之二有表决权证券的证券持有人的赞成票通过。
董事会推荐
董事会一致建议投票通过上述决议。
建议2
曼努埃尔·埃查诺夫(Manuel Echanove)再次当选为三级董事
背景
曼努埃尔·埃查诺夫(Manuel Echanove)是股东在年会上连任的提名人。如果在年会上再次当选，他将担任III类董事，直至2024年
我们的年度股东大会(或者，如果提案1获得批准，直到2022年年度股东大会)，直到他的继任者被正式选举并获得资格，或者直到他的职位根据我们的
协会章程或以色列公司法卸任。Echanove先生已告知本公司，如果再次当选，他愿意继续担任董事，他具备履行董事职责所需的资格和时间，
法律没有限制他担任该职位。
关于曼努埃尔·埃查诺夫的传记信息如上所述。
建议决议案
请您通过以下决议：
2.董事会已决议，曼努埃尔·埃查诺夫再次当选为第三类董事，任职至2024年股东年会
(或者，如果提案1获得批准，任职至2022年股东年会)，直至其继任者当选并获得资格，或直到其职位根据本公司的公司章程
或以色列公司法(5759-1999)卸任。
17
需要投票
出席股东周年大会的大多数投票权持有人须亲自或委派代表投赞成票，并就此投票，方可通过上述决议案
。
董事会推荐
董事会一致建议投票通过上述决议。
建议3
伊格尔·雅各比再次当选为董事和董事会主席
背景
伊格尔·雅各比(Yigal Jacoby)是股东在年会上连任的提名人。如果在年会上再次当选，他将担任第三类董事，直至2024年年度股东大会(或者，如果提案1获得批准，则直到2022年年度股东大会)，直到他的继任者被正式选举并获得资格，或者直到他的职位根据我们的组织章程或
以色列公司法卸任。Jacoby先生已告知本公司，如果再次当选，他愿意继续担任董事，他具备履行董事和董事会主席职责所需的资格和时间，
并且没有法律限制阻止他担任该职位。
关于雅各比先生的传记信息如上所述。
建议决议案
请您通过以下决议：
“3.委员会已议决，重新选举伊加尔·雅各比为公司第三类董事和公司
董事会(”董事会“)主席，任期至2024年股东年会(或，如果提案1获得批准，任期至2022年年度股东大会)，直至其继任者
当选并获得资格，或直至其职位根据公司的公司章程或以色列公司法卸任。”(注：以下简称“董事会”)的任期至2024年年度股东大会(或，如果提案1获得批准，则任期至2022年年度股东大会)，直至其继任者
当选并符合资格，或其职位根据公司的公司章程或以色列公司法卸任。
需要投票
出席股东周年大会的大多数投票权持有人须亲自或委派代表投赞成票，并就此投票，方可通过上述决议案
。
|
董事会推荐
董事会一致建议投票通过上述决议。
|
18
建议4
选举埃夫拉特·马科夫为外部董事
背景
作为一家以色列公司(除非我们肯定地选择退出此类要求(以色列公司法允许的))，我们必须至少有两名
符合以色列公司法规定的某些独立性和其他标准的董事。这些董事被称为“外部董事”。我们所有的外部董事都必须在我们的审计委员会和我们的薪酬和
提名委员会任职，每个委员会都是根据以色列公司法和纳斯达克股票市场的上市标准组成的，并且至少需要有一名外部董事在我们董事会的其他委员会任职。
根据“以色列公司法”，如果公司的股票在以色列境外的证券交易所交易，在某些情况下可获得豁免，至少一名外部董事必须具有“会计和财务专业知识”，另一名外部董事必须具有“会计和财务专业知识”或“专业资格”，因为此类术语由根据
以色列公司法颁布的法规定义。利维和马科夫都具备相关的会计和财务专业知识。
如上所述，外部董事必须由股东以特殊多数选举产生。外部董事的任期为三年，最多可延长
两个额外的三年任期；此后，只有在我们的审计委员会和我们的董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，该额外任期的连任对本公司有利时，我们的股东才可以重新选举外部董事，每次最多三年。
该公司目前的外部董事是史蒂文·利维(Steven Levy)和努里特·本贾米尼(Nurit Benjamini)，他们两人最初都是在2007年当选为外部董事。利维先生最近再次当选
担任外部董事，任期至2022年8月14日。本贾米尼女士的外部董事任期将于2022年2月20日届满，或直到根据我们的公司章程或以色列公司法的规定卸任为止，但本贾米尼女士宣布，从本次年会之日起，她将不再寻求连任外部董事。假设马科夫女士在本提议4获得批准后当选为外部董事，本贾米尼女士的任期将在年会上届满，马科夫女士将担任外部董事Makov女士已告知本公司，如果当选，她愿意担任董事，她具备履行董事职责所需的资格和时间
，并且没有法律限制阻止她担任该职位。
19
关于埃夫拉特·马科夫(Efrat Makov)的履历信息如上所述，他是被提名为外部董事的候选人。
本公司董事会认定，Efrat Makov符合以色列公司法对外部董事的要求和纳斯达克证券市场上市
标准下的独立性要求，并根据以色列公司法具有财务和会计专业知识。
如果在年会上当选，Makov女士将根据2000年以色列公司条例(关于外部董事的薪酬和费用的规定)获得年度现金薪酬和每次会议的出席费。马科夫女士还将有权获得我们的股东在2017年4月27日举行的年度会议上批准的股权补偿，以支付给我们的董事。具体地说，
Makov女士将根据该计划获得20,000个RSU，归属期限为三年，但Makov女士将在此期间再次当选并继续担任董事，自授予之日(应为年度大会日期)起每个三个月
期间结束时，将有1/12的RSU归属，并在涉及本公司的某些并购后加快上述RSU的归属。
建议决议案
请您通过以下决议：
4.董事会已议决，选举埃夫拉特·马科夫为外部董事，任期三年，从年会开始
开始，或直到她的职位根据公司章程或以色列公司法(5759-1999)卸任为止。《公司章程》或《以色列公司法》，第5759-1999号决议，选举埃夫拉特·马科夫为外部董事，任期三年，从年会开始
开始，或直到她的职位根据公司章程或以色列公司法(5759-1999)卸任为止。
需要投票
要通过上述决议，需要亲自或委托代表出席年会的多数投票权持有人投赞成票，条件是：
| 1. |
在股东周年大会上投票表决的股份(不包括控股股东的股份和在批准决议中有个人利益的股东的股份，但并非由于与控股股东的关系而在任命中具有个人利益的
除外)可投票赞成该决议；或
|
| 2. |
非控股股东和在决议批准中没有个人利益的股东投票反对决议的股份总数不超过本公司已发行投票权的2%
。
|
20
有关某些定义，请参阅“关于年会上的投票程序--需要什么投票才能批准年会上提交的每一项提案？”上面。
董事会推荐
董事会一致建议投票通过上述决议。
建议5
批准向我们的首席执行官埃雷兹·安特比(Erez Antebi)一次性发放公司40,000个RSU
背景
本公司薪酬及提名委员会批准，并建议董事会批准及董事会批准，视
本公司股东在股东周年大会上批准本建议5而定，向本公司首席执行官Erez Antebi先生一次性授予40,000个RSU，行使价为每单位0.01新谢克尔。如果本提案5在股东年会上获得批准，RSU将被授予
，从2021年2月8日公司董事会决议批准此授予之日起，分三个等额的年度分期付款。
我们努力提供一种薪酬组合，支持按绩效付费的文化，并强调长期激励。我们的高管薪酬方案历来
包括股权奖励，我们认为这是使绩效与薪酬保持一致的有效工具。
我们设计了首席执行官的薪酬方案，包括拟议的拨款，目的是使其薪酬的很大一部分与股东利益和长期公司业绩保持一致
。我们的长期成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续留住我们的首席执行官，他一直是并预计将继续对公司的短期和长期成功至关重要。因此，CEO薪酬中很大一部分是长期股权激励薪酬。我们的薪酬和提名委员会和董事会将Antebi先生的股权薪酬安排在较长时期内，从而强调长期增长和远见，而不是短期收益，同时激励留住一名有才华的高管。
拟议拨款旨在保持我们CEO的总年薪方案具有竞争力，并且适合我们这样规模和范围的科技公司CEO的角色。
同时继续保持他的利益与我们股东的利益紧密一致。
我们相信，由此产生的薪酬方案将公司业绩与股东利益紧密结合在一起，使我们能够促进长期留住我们成功的关键
贡献者。
21
我们的薪酬和提名委员会及董事会相信，授予Antebi先生建议授予RSU的建议符合我们的股东和本公司的最佳利益，
从而确保具有竞争力和行业意识的股权补偿方案。如果此提案5未在年会上获得批准，最终可能会阻碍我们留住一位高素质CEO的能力，而这位CEO对于带领公司走向长期成功并激励他继续为我们的股东带来价值至关重要。
薪酬和提名委员会和董事会致力于对每股收益稀释进行负责任的管理，因为公司必须在成长阶段与股权薪酬计划相关的要求与稀释影响之间取得平衡。因此，薪酬和提名委员会和董事会继续审查本公司的股权薪酬做法，以确保其
与不断变化的监管条件和最佳做法的变化保持一致。该公司仍然专注于与股东进行公开和持续的对话，并欢迎就其薪酬政策定期提供反馈。
以色列公司法规定，这笔赠款必须按照薪酬和提名委员会、董事会和公司股东的顺序批准。
公司薪酬和提名委员会和董事会已批准上述薪酬，认为其符合公司的薪酬政策，建议的薪酬现在需要得到公司
股东的批准。
建议决议案
请您通过以下决议：
“5.经双方同意，兹批准自年会召开之日起一次性向埃雷兹·安特比提供40,000个RSU。”
需要投票
要通过上述决议，需要亲自或委托代表出席年会的多数投票权持有人投赞成票，条件是：
| 3. |
在股东周年大会上投票的简单多数股份，不包括控股股东的股份和在决议批准过程中有个人利益的股东的股份，
对决议投“赞成票”；或
|
| 4. |
非控股股东和在决议批准中没有个人利益的股东投票反对决议的股份总数不超过本公司已发行投票权的2%
。
|
有关某些定义，请参阅“关于年会上的投票程序--需要什么投票才能批准年会上提交的每一项提案？”上面。
22
董事会推荐
董事会一致建议投票通过上述决议。
建议6
独立注册会计师事务所获再度委任
背景
KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)的成员，在截至2020年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。在
年度大会上，股东将被要求批准Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2021年12月31日的年度和下一次股东年会之前重新任命为我们的独立注册会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据独立注册会计师事务所的服务数量和性质确定其薪酬。
审计委员会预审政策和程序
我们的审计委员会预先批准Kost Forer Gabbay&Kasierer及其附属公司提供的审计和非审计服务。此预先审批旨在确保此类
活动不会损害我们独立注册会计师事务所的独立性。
下表列出了我们的独立注册会计师事务所每年收取的费用。
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截至十二月三十一日止的年度，
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2019
|
2020
|
|||||||
|
(单位：千美元)
|
||||||||
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审计手续费(1)包括审计费用、审计费用和审计费用。
|
280
|
285
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||||||
|
与审计相关的费用(2)包括审计委员会、审计委员会、审计委员会和审计委员会。
|
15
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20
|
||||||
|
税费(3)加税、加税
|
133
|
88
|
||||||
|
道达尔：中国，日本。
|
428
|
393
|
||||||
____________________
| (1) |
“审计费”包括本公司独立会计师事务所提供的与我们2019年和2020年年度审计相关的服务费用、有关本公司在Form 6-K表格中提交的季度财务业绩的某些程序以及有关财务会计和报告标准的咨询。
|
| (2) |
“审计相关费用”是指传统上由独立审计师执行的保证和相关服务，包括：会计咨询和有关财务会计、报告标准和尽职调查的咨询
。
|
| (3) |
“税费”包括由我们的独立注册会计师事务所提供的有关实际或预期交易的税务合规、转让定价和税务建议的专业服务的费用。
|
23
建议决议案
请您通过以下决议：
6.董事会已议决，重新任命安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司独立注册会计师事务所，截至2021年12月31日的财政年度，直至下一届股东大会获得批准，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据其服务的数量和性质确定所述
独立注册会计师事务所的薪酬。
需要投票
出席股东周年大会的大多数投票权持有人须亲自或委派代表投赞成票，并就此投票，方可通过上述决议案
。
董事会推荐
董事会一致建议投票通过上述决议。
审查公司2020财年的财务报表
在年会上，董事会将提交一份管理报告，其中将讨论公司截至2020年12月31日的财政年度的综合财务报表。本项目不需要公司股东投票表决。
股东的提案
股东对年会的建议
任何打算在年会上提交提案的公司股东必须满足以色列公司法的要求。根据以色列公司法，
只有个别或共同持有本公司至少1%尚未行使投票权的股东才有权要求董事会在未来的股东大会上提出提案，前提是该提案适合股东在该会议上审议。这些股东可以向我们的总法律顾问提交书面建议，以便在年度大会上审议，地址如下：以色列Hod Hasharon，Hod Hasharon工业区B区，Hanagar街22号，Neve Ne‘eman
，注意：总法律顾问。对于要考虑列入年会的股东提案，我们的总法律顾问必须在2021年11月9日之前收到书面提案。如果我们的董事会
确定股东提案已及时收到，并且根据适用的以色列法律适合列入年度会议议程，我们将在不迟于2021年11月16日的新闻稿或当前提交给SEC的Form 6-K报告中公布修订后的年度会议议程。
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2022年年度股东大会的股东提案
我们目前预计，我们将于2022年举行的年度股东大会(“2022年年会”)的议程将包括：(1)重新选举目前为我们第一类董事的董事(如果提案1获得批准，则重新选举在年会上连任的第三类董事)；(2)批准任命(或重新任命)
公司的审计师；以及(3)介绍和讨论本公司截至2021年12月31日的年度财务报表。
根据以色列公司法第66(B)条，持有本公司已发行普通股至少1%的股东一般可提交适当提案，列入本公司股东大会议程。这些符合条件的股东可以向Allot Ltd.提交书面提案，将提案提交给Hod Hasharon，地址：Neve Ne‘eman Industrial Zone B，Hanagar Street 22号，Hod Hasharon，以便列入2022年年会并供其审议。注意：总法律顾问。要考虑将股东提案列入
2022年年会议程，我们的总法律顾问必须在年会周年纪念日之前(即不迟于2022年8月4日)收到书面提案；但如果2022年年会的日期在年会周年纪念日之前提前30个历日
天，或在年会周年纪念日之后推迟30个历日以上(非因休会所致)，股东为使提案及时提交，必须不迟于(I)
7我们召集并发出2022年年会通知之日后的日历日，以及(Ii)第14届年会首次公开披露2022年年会日期后的日历日
。
一般而言，股东提案必须是英文的，并且必须列明(I)提案股东的姓名、营业地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址(以及组成提案股东的集团的每个成员，如果适用)，以及(如果不是自然人)关于控制或管理该人的人的相同信息；(Ii)提案股东直接或间接持有的普通股数量；(Ii)提案股东的名称、营业地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址(如果适用的话)以及与控制或管理该人的人有关的相同信息；(Ii)提案股东直接或间接持有的普通股数量。包括提议股东实益拥有的股份(根据1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)颁布的第13d-3条规则的含义)；如果任何该等普通股是间接持有的，说明其持有方式和持有者，如果该提议的股东不是任何该等普通股的记录持有人，(br}授权银行、经纪人、存托机构或其他被指定人(视属何情况而定)的书面声明，表明该提议的股东有权投票的普通股数量，该日期不超过股东提议交付日期的十(10)天，(Iii)任何协议、安排、建议股东与任何其他人士对本公司的任何证券或股东建议的标的事项的理解或关系，包括该建议股东直接或间接从事的任何衍生产品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给予该建议股东类似于拥有本公司任何类别或系列股票的经济风险
；(Iv)建议股东提出建议的目的, (V)提议股东拟在2022年股东周年大会上表决的决议案全文，(Vi)关于提议股东是否在提议中有个人利益的声明，如果有，则对该个人利益进行合理详细的描述，(Vii)声明已提供根据以色列公司法和任何其他适用法律要求提供给公司的与该主题有关的所有信息(如果有)，(Viii)如建议提名候选人参加董事会选举，由被提名人就有关其身份、地址、背景、资历、专业知识等事宜签署的问卷及声明(
格式及实质内容由本公司合理要求)，以及其同意被提名为候选人及(如
当选)出任董事会成员，及(Ix)本公司合理要求的任何其他资料。公司有权公布提议股东提供的信息，提议股东应对其准确性负责
。此外，股东提案必须在其他方面符合适用法律和我们的公司章程。对于未及时有效提交的股东提案，分配公司可以不予理睬。
本部分所载信息是2022年年会根据修订后的《以色列公司条例》(上市公司股东大会和班级会议通知)第5C条(上市公司股东大会和班级会议通知)的规定发布的，应被理解为2022年年会的“预告通知”。
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其他业务
董事会并不知悉任何其他可能于股东周年大会上提出的事项，惟所附通告所载事项除外。
附加信息
公司于2021年3月15日以20-F表格形式提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov、特拉维夫证券交易所备案文件www.tase.co.il以及Allot网站www.allot.com的投资者栏目下查看和下载。此外，公司关于境外
私人发行人的Form 6-K报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。股东可在www.allot.com免费下载上述任何文件的副本。
本公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。我们通过向
美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。该公司提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。作为一家外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束。
本委托书的传阅不应视为承认本公司受本委托书规则的约束。
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根据董事会的命令，
/s/伊格尔·雅各比 伊格尔·雅各比
董事会主席
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2021年11月2日