[Wachtell，Lipton，Rosen&Katz信笺]

附件8.1

2021年11月1日

堪萨斯城南部

427号西12号街道

密苏里州堪萨斯城，邮编：64105

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州的堪萨斯城南方公司(公司)担任特别顾问，涉及加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大一家公司(母公司)、天鹅星子1公司、特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司(尚存的合并子公司)、天鹅座合并子2公司和母公司的直接全资子公司之间于2021年9月15日达成的协议和合并计划中考虑的 交易(天鹅座合并子公司2公司、特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司(尚存的合并子公司)、特拉华州的一家公司和母公司(尚存的合并子公司)、天鹅座合并子2公司、特拉华州的一家公司和关于母公司的表格F-4(截至本协议日期已修订或补充的)的有效性，包括构成表格的一部分的委托书 声明/招股说明书，与本协议预期的交易有关，并于2021年10月1日首次提交给美国证券交易委员会，贵公司已就某些美国 联邦所得税事项征求我们的意见。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

在 提供我们的意见时，我们已审阅了协议、注册声明以及我们认为必要或适当的其他文件、记录和文件，以便提供本文所述的意见。此外，我们已假设 ：(I)本协议预期的交易(包括合并)将根据协议的规定和注册声明中的描述完成(并且不会放弃或修改其中所述并影响本意见的任何契诺或条件 )；(Ii)协议和注册声明中陈述的关于协议预期的交易(包括合并)及其各方的陈述是真实、完整和正确的，并且注册声明是真实、完整和正确的。

完整、正确，并将在合并生效前(包括合并生效时间)始终保持真实、完整和正确；(Iii)通过知识、信念、重要性或类似资格进行限定的所有此类陈述是并将是真实、完整和正确的，就好像没有此类限定一样；(Iv)提交给我们的所有正本文件都是真实的，所有以副本形式提交给我们的文件符合 正本。所有相关文件已经或将以提交给我们的形式正式签署，所有签署该等文件的自然人都具有法律行为能力，(V)所有适用的报告要求已经或将得到满足 。如果上述任何假设因任何原因不属实，或者如果协议预期的交易(包括合并)的完成方式与协议和注册声明中描述的方式不同，我们的以下意见可能会受到不利影响。

基于并受制于前述内容以及注册声明中描述的例外、限制和限制，我们认为，就概述美国联邦所得税法而言，注册声明中标题为 特定的美国联邦所得税后果和交易的美国联邦所得税后果在所有实质性方面都是准确的。

除上述意见外，我们对本协议或 注册声明所述交易的税务后果相关的任何问题或事项不发表任何意见。我们的意见基于1986年修订后的《国税法》的现行条款、据此颁布的《财政部条例》、公布的国税局公告和判例法，其中任何一项都可能随时更改，并具有追溯力。适用法律或围绕本协议拟进行的交易的任何事实和情况的任何变化，或我们所依赖的陈述、 事实或假设中的任何不准确，都可能影响我们在此陈述的意见的持续有效性。对于可能发生或引起我们 注意的任何此类更改或不准确，我们不承担任何责任通知公司或母公司。

我们仅就注册声明的提交提供此意见。我们特此同意向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交本意见，作为注册声明的证物，并同意将其中的参考内容提交给我们。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于根据修订后的1933年证券法第7条 需要同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/s/Wachtell，Lipton，Rosen&Katz