附件5.1
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班尼特·琼斯律师事务所
银行大厅东4500号，西南第二街855号
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 4K7
电话：403.298.3100传真：403.265.7219 |
2021年11月1日
加拿大 太平洋铁路有限公司
奥格登·戴尔路东南7550号
阿尔伯塔省卡尔加里
T2C 4X9
尊敬的先生们/女士们：
| 回复： | 加拿大太平洋铁路有限公司 |
| 普通股发行 |
我们曾担任加拿大太平洋铁路有限公司(CP)的加拿大法律顾问，该公司由加拿大商业公司法 法案关于表格F-4的注册声明(注册声明)，其中包括堪萨斯城南部(KCS)根据1933年美国证券法(经修订)提交给美国证券交易委员会(SEC)的委托书 及其下的规则和条例，涉及正大与拟议的合并(统称为交易)相关的拟议发行普通股 股票(股票γ)KCS，天鹅座合并子公司1公司(幸存合并子公司)和天鹅座合并子公司2公司(第一合并子公司)。
根据合并协议，KCS将与正大进行股票和现金交易，KCS的继任者将成为正大的直接全资子公司 。合并协议规定，(其中包括)根据条款及在满足或豁免其中所载条件的情况下，(1)First Merge Sub将与KCS合并并并入KCS，KCS将作为尚存合并附属公司的直接 全资附属公司继续存在，及(2)紧接其后，KCS将与尚存合并附属公司合并并并入尚存合并附属公司，而尚存合并附属公司将作为正大集团的直接全资附属公司继续存在。作为交易的结果， 并根据合并协议中规定的条款和条件，紧接交易前已发行的每股KCS普通股(合并协议中所述的某些除外股份除外) 将转换为获得2.884股和90美元现金的权利，而紧接交易前已发行的每股KCS优先股(合并协议中所述的某些除外股票除外)将 转换为接收权所有这些都在注册声明中进行了更全面的描述。本意见与注册声明相关，本意见作为证物出现在注册声明中。
关于本文表达的意见，我们考虑了该等法律问题，并审查了该等公共和公司记录、证书 和其他文件，并进行了我们认为就本意见而言必要或相关的其他审查。我们还审查了注册声明和合并协议，该协议已作为注册声明的证物 提交给证券交易委员会。
在进行此类检查并提出本意见时，我们已承担了所有个人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为正本提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件(无论是否经过证明)与真实正本文件的一致性。关于与以下意见相关的某些事实 ，我们完全依赖于正大高级职员于2021年11月1日出具的证书。我们以下表达的意见仅限于艾伯塔省的法律和自本协议之日起在艾伯塔省适用的加拿大法律 。
