F-4/A

此委托书/招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本委托书/招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何司法管辖区出售这些证券，因为在任何司法管辖区，此类要约、招揽或出售都是非法的。

初步版本以完成日期为2021年11月1日的版本为准


堪萨斯州南部城市委托书		加拿大太平洋铁路有限公司招股说明书

合并提议你们的投票非常重要

尊敬的堪萨斯城南部的股东们：

2021年9月15日，堪萨斯城南部(我们称为KCS)、加拿大太平洋铁路有限公司(我们称为 )、CPRL的直接全资子公司Cygnus Merger Sub 1公司(我们称为存续合并子公司)以及Cygnus Merger Sub 2公司，存续合并子公司(我们称为存续合并子公司)的直接全资子公司( 我们称其为第一合并子公司，与存续合并子公司一起，被称为天鹅星座合并子公司1号公司)和Cygnus Merge Sub 2公司(我们称其为存续合并子公司)的直接全资子公司Cygnus Merge Sub 2公司(我们称其为第一次合并子公司，以及与存续合并子公司一起，称为天鹅星座合并子公司1公司)我们将其称为合并(br}协议)，该协议规定CPRL收购KCS。根据合并协议规定的条款和条件，(1)第一合并子公司将与KCS合并并并入KCS(我们称为第一次合并合并)，KCS在第一次合并中幸存下来，成为尚存合并子公司的全资子公司，以及(2)紧随第一次合并生效时间(我们称为有效时间)之后，KCS将与尚存的合并子合并并并入KCS(我们称为第二次合并，与交易(？)与幸存的合并子公司作为 CPRL的直接全资子公司在第二次合并中幸存下来。

在生效时间，您拥有的在紧接生效时间之前发行和发行的每股KCS普通股(我们称为KCS普通股)每股面值$0.01(合并协议中描述的某些排除在外的股票除外)将转换为获得(A)2.884股(我们称为 δ兑换率)CPRL普通股(我们称其为CPRL普通股)和(B)$90.00的权利，这些普通股是在紧接生效时间之前发行和发行的(不包括合并协议中描述的某些排除在外的股票)和(B)90.00美元。在有效时间内，您所拥有的KCS每股面值为0.01美元的普通股(我们称为KCS普通股)和(B)90.00美元将被转换为获得以下权利您持有的KCS非累积优先股每股4% ，面值$25.00(我们称为KCS优先股，与KCS普通股一起称为KCS有表决权股票)，在紧接生效时间(合并协议中描述的某些排除在外的股票除外)之前发行并发行的每股股票将被转换为获得每股37.50美元现金的权利，不计利息(我们称为优先合并对价YOYO)。(=

交换比率是固定的，不会进行调整以反映在生效时间之前KCS普通股或CPRL普通股价格的变化。与交易相关发行的CPRL普通股将在纽约证券交易所(我们称为NYSE)和多伦多证券交易所(我们称为多伦多证券交易所)上市。根据2021年10月29日发行的KCS普通股和CPRL普通股的股份数量，交易完成后，我们预计KCS普通股和KCS优先股的前持有人(我们统称为KCS股东)将在第一次合并后立即拥有约28%的已发行CPRL普通股，紧接交易前的CPRL股东将拥有约72%的已发行CPRL普通股。CPRL普通股在纽约证券交易所交易。

由于交换比率是固定的，对KCS普通股持有者的合并对价的市值将随着CPRL普通股的市场价格而波动，在KCS股东对交易进行投票时将不会公布。根据2021年8月9日，也就是CPRL提交修订后的收购KCS要约之前的最后一个完整交易日，CPRL普通股在纽约证券交易所的收盘价为72.71美元，合并对价对KCS普通股持有者的隐含价值约为每股KCS普通股299.70美元。2021年10月29日，也就是本委托书/招股说明书发布日期前的最后一个实际可行的交易日，CPRL普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股77.4美元，因此，对KCS普通股持有者来说，合并对价的隐含价值为每股KCS普通股313.22美元。

在将于2021年12月10日举行的KCS股东特别会议 (我们称为KCS特别会议)上，KCS股东将被要求考虑并投票表决(1)通过合并协议的提案(我们称为KCS合并提案)，(2)在不具约束力的咨询基础上批准的提案，可能支付或将支付给KCS指定高管(基于交易或与交易有关)的补偿，以及(3)如果没有足够票数批准KCS合并提议或确保及时向KCS股东提供对本委托书声明/招股说明书的任何补充或修订(我们统称为KCS提议)，则推迟KCS特别会议的提议(我们统称为KCS提议)，以及(3)如果没有足够的票数批准KCS合并提议或确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给KCS股东(我们统称为KCS提议)，KCS特别会议将延期。KCS董事会(我们称为KCS董事会)一致建议KCS股东在KCS 特别会议上投票支持KCS的每一项提议。

除非KCS股东批准KCS合并提议，否则我们无法完成交易。无论您持有多少股份，您对这些事项的投票都非常重要。无论您是否计划参加KCS特别会议，请立即在随附的代理卡上标记、签名和注明日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回，或者拨打免费电话号码，或者按照您的代理卡附带的说明使用互联网，以便授权您的代理卡上指定的个人在KCS特别会议上投票表决您的股票。

本委托书/招股说明书为您提供有关KCS特别会议、交易和每个KCS 提案的重要信息。我们建议您仔细阅读整个文档，特别是第22页的风险因素部分，以讨论与交易相关的风险。

我们期待着这笔交易的成功完成。

如上所述，KCS董事会一致建议KCS股东投票支持KCS合并提案和其他每个KCS 提案。


真诚地				真诚地


帕特里克·J·奥滕斯迈尔总裁兼首席执行官堪萨斯城南部				基思·克里尔总裁兼首席执行官加拿大太平洋铁路有限公司

KCS和CPRL向美国证券交易委员会(SEC)(我们也称为SEC)提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。本委托书/招股说明书通过引用合并了关于KCS和CPRL的重要业务和财务信息，这些信息来自未包括在本委托书/招股说明书中或未随本委托书/招股说明书一起交付的文件。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的文件的列表，请参阅标题为？在那里您可以找到更多信息，第230页。您可以免费从SEC网站www.sec.gov或加拿大证券管理人(加拿大版SEC系统)(www.sedar.com)的电子文档分析和检索系统(我们称为SEDAR？)免费获取通过引用并入本委托书/招股说明书的文件副本。

您还可以从KCS网站www.investors.kcSouthern.com获取KCS 提交给SEC的文件的副本，然后在财务信息选项卡下获取KCS 提交给SEC的文件的副本，然后再从CPRL网站的Invest or.cpr.ca上获取CPRL提交给SEC和SEC备案的文件的副本，这些文件的标题分别位于财务信息选项卡和证券交易委员会备案的标题下。 CPRL向SEC和SEDAR提交的文件的副本，可以从CPRL网站的Invest or.cpr.ca的选项卡中获取，然后可以在第3个年度报告和第3个SEC备案的标题下获取。

我们不会将SEC、KCS、CPRL或任何其他实体或任何其他网站的内容纳入本代理声明/招股说明书。我们提供有关您如何获取某些文件的信息，这些文件在这些网站上以引用方式并入本委托书/招股说明书中，仅为您提供方便。

您还可以通过以下地址和电话向相应公司免费索取通过引用并入本委托书/招股说明书中的此类文件的副本(不包括所有证物，除非证物已通过引用明确并入本委托书/招股说明书中)：

堪萨斯城南部

西12街427号

密苏里州堪萨斯城，邮编：64105

注意：公司秘书

电话： 1-888-800-3690

加拿大太平洋铁路有限公司

奥格登·戴尔路东南7550号

阿尔伯塔省卡尔加里，邮编：T2C 4X9

注意：公司秘书办公室

电话： 1-403-319-7000

此外，如果您对交易或KCS特别会议有疑问，需要本委托书声明/招股说明书的其他副本，或者需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，您可以通过以下地址和电话联系KCS的代理律师MacKenzie Partners，Inc.：

Mackenzie Partners，Inc.

百老汇大街1407 27楼

纽约，纽约

10018 1-800-322-2885 (免费)

1-212-929-5500

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

您不会为您请求的任何文档收费。如果您希望索取文件，请在2021年12月3日(即KCS特别会议日期前五个工作日)之前提交，以便在KCS 特别会议之前收到。

本委托书/招股说明书是CPRL向美国证券交易委员会提交的表格F-4(文件编号333-259991)注册说明书的一部分，根据修订后的美国1933年证券法第5节(我们称为美国证券法)构成CPRL的招股说明书，根据协议和合并计划，CPRL普通股将发行给KCS普通股(我们称为JCS普通股股东)的持有者，天鹅座合并子2公司和KCS，因为它可能会被修改。

本委托书/招股说明书还构成关于KCS特别会议的会议通知以及KCS根据修订后的1934年《美国证券交易法》(我们称为《美国交易所法》)第14(A)节发出的委托书，KCS股东将被要求在会上考虑并表决通过合并协议的提案。

您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书注明日期[—]，2021年。本委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期或(如果是以引用方式并入的文件中的信息)截至该文件的日期是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。向KCS股东邮寄本委托书/招股说明书或CPRL根据合并协议发行普通股都不会产生任何相反的暗示。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成对委托书的征集，因为在任何司法管辖区内进行此类要约或征集都是违法的。

CPRL已提供本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书中的有关CPRL和合并子公司的信息，KCS已提供有关本委托书说明书/招股说明书中包含或通过引用并入其中的KCS的信息。

除非另有说明，否则本委托书/招股说明书中引用的货币金额以美元美元为单位。

CPRL拟向CPRL股东邮寄一份有关CPRL股东特别大会的管理资料通函，以取得CPRL已发行普通股持有人亲自或委派代表投票赞成发行CPRL普通股与第一次合并有关事项的过半数投票权。该股东特别大会旨在取得CPRL已发行普通股持有人亲自或委派代表投票赞成发行CPRL普通股的多数票数。有关首次合并事宜，CPRL拟向股东邮寄一份有关CPRL股东特别大会的管理资料通函。该通函的副本将在CPRL(Investor.cpr.ca)维护的网站上提供，并在SEDAR(www.sedar.com)上存档。CPRL的网址仅作为非活动文本参考。 CPRL管理信息通告和网站未通过引用并入本委托书/招股说明书，也不构成本委托书/招股说明书的一部分。

除非另有说明，否则本委托书/招股说明书中涉及的所有内容均为美元。本委托书/招股说明书中提及的所有内容均为加元。以下规定的费率可能与正大的会计流程以及编制正大的合并财务报表或此处提供的未经审计的备考财务信息中使用的实际费率不同。


	期间结束		平均值		低		高
年终(每美元加元)
2020⁽¹⁾		1.2732		1.3415		1.2718		1.4496
2019⁽²⁾		1.2988		1.3269		1.2988		1.36
2018⁽³⁾		1.3642		1.2957		1.2288		1.3642
2017⁽⁴⁾		1.2545		1.2986		1.2128		1.3743
2016⁽⁵⁾		1.3427		1.3248		1.2544		1.4589

截至月底(每美元加元)
2021年10月(至2021年10月29日)						1.2329		1.2654
2021年9月						1.2518		1.2828
2021年8月						1.2497		1.2856
2021年7月						1.2343		1.2759
2021年6月						1.204		1.2419
2021年5月						1.2051		1.2315
2021年4月						1.2285		1.2617
2021年3月						1.2455		1.2668
2021年2月						1.2530		1.2828
2021年1月						1.2627		1.2810
2020年12月						1.2718		1.2952
2020年11月						1.2965		1.3257

(1)	2020年1月2日至2020年12月31日

(2)	2019年1月2日至2019年12月31日

(3)	2018年1月2日至2018年12月31日

(4)	2017年1月3日至2017年12月29日

(5)	2016年1月4日至2016年12月30日

三、

鉴于新冠肺炎(冠状病毒)正在流行，KCS特别会议将仅以虚拟会议格式通过现场音频网络直播举行，并且不会有实际会议地点。您将能够在线参加KCS特别会议，并通过访问 https://meetnow.global/MXZ6AKV(我们将其称为特别会议网站)在会议上以电子方式投票您的股票。

KCS特别会议将出于以下目的举行：

•

审议和表决由加拿大太平洋铁路有限公司(我们称为CPRL)、Cygnus Merge Sub 1 Corporation、特拉华州的一家公司和CPRL的直接全资子公司(我们称其为尚存的加拿大太平洋铁路有限公司)、Cygnus Merge Sub 1 Corporation、特拉华州的一家公司和CPRL的直接全资子公司(我们称其为尚存的加拿大太平洋铁路有限公司)通过截至2021年9月15日的协议和合并计划(我们称为合并协议)的提案(我们称为KCS合并提案)特拉华州一家公司和幸存合并子公司的直接全资子公司(我们称其为第一合并子公司，与幸存合并子公司一起称为合并子公司)和KCS；

•

审议并表决一项提案(我们称为KCS薪酬提案)，在不具约束力的咨询基础上批准根据合并协议拟进行的交易或以其他方式与合并协议拟进行的交易有关的可能支付或将支付给KCS指定高管的薪酬；以及

•

审议并表决一项提案(我们称为KCS休会提案)，该提案要求在KCS特别会议召开时没有足够的票数批准KCS合并提案或确保本委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给KCS股东，则休会 KCS特别会议以征集额外的委托书。

KCS将不会在KCS特别会议上处理任何其他事务，除非事先获得CPRL的书面同意，该等事务可在KCS特别会议或其任何延期或延期之前适当提出。随附的委托书/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，包含有关这些事项的进一步信息。

在2021年10月14日交易结束时登记在册的KCS股东(我们称为记录日期)将有权通知KCS特别会议或KCS特别会议的任何休会并在其上投票。

KCS董事会(我们称为KCS董事会)已经一致批准并宣布合并协议和合并协议中考虑的交易是可取的，包括(1)第一个合并子公司与KCS合并并并入KCS(我们称为第一次合并)和(2)KCS与幸存的合并子公司合并(我们称为第二次合并，连同第一次合并，合并后的交易)，合并的条款和主题是：(1)KCS与KCS合并并并入KCS(我们称为第一合并)；(2)KCS与KCS合并并并入幸存的合并子公司(我们称为第二次合并，连同第一次合并，即合并交易)KCS董事会一致建议KCS股东投票支持KCS合并提案，投票支持KCS薪酬提案，投票支持KCS休会提案。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。未经批准，双方不能完成合并协议规定的交易，包括交易

四.

无论您是否计划通过特别会议网站参加KCS特别会议，KCS敦促您立即在随附的委托书上标记、签名和注明日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回(如果在美国邮寄，则不需要邮资)，或者按照随附的代理卡中的说明通过拨打免费电话号码或使用互联网以电子方式提交您的投票，以便您的股票可以在KCS特别会议上代表并投票。如果您通过经纪、银行或其他代名人在街道名下持有您的股票(而不是作为登记持有人)，请按照您的银行、经纪人或代名人提供的投票指示表格上的说明投票您的股票。有权在KCS特别会议上投票的KCS股东名单将在KCS特别会议之前至少10天内在我们的总部提供，供与会议相关的任何KCS股东审查。如果您想查看KCS的登记股东名单，请联系 KCS的公司秘书，地址为1-888-800-3690要安排约会或请求访问，请执行以下操作。如果我们的总部在此期间因与冠状病毒大流行有关的健康和安全原因而关闭，股东名单将根据我们对股东身份的满意核实，以电子方式提供给我们的公司秘书进行检查。有权在KCS特别会议上投票的KCS股东名单也将在KCS特别会议期间通过特别会议网站 https://meetnow.global/MXZ6AKV.供任何KCS股东查阅。

如果您对交易有任何疑问，请联系KCS 电话：1-888-800-3690或者写信给堪萨斯城南部，密苏里州堪萨斯城西12街427号，邮编：64105，收件人：公司秘书。

如果您对您持有的KCS有表决权股票有任何关于如何投票或直接投票的问题，您可以免费联系 KCS的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，电话：1-800-322-2885。银行和经纪人可以拨打对方付款电话 1-212-929-5500.

根据董事会的命令，

亚当·J·戈德兹

高级副总裁首席法务官兼公司秘书

密苏里州堪萨斯城

日期：[—], 2021


常用术语			x

有关交易和特别会议的问答			第十八条

摘要			1

关于这些公司的信息			1

风险因素			3

交易和合并协议			4

合并注意事项			4

KCS董事会建议			4

投票信托基金			5

比较每股市场价格信息			5

KCS财务顾问的意见			6

KCS特别会议			7

CPRL特别会议和股东批准			8

CPRL普通股上市			9

KCS普通股的退市和注销			9

债务融资			10

美国联邦所得税的某些后果			10

加拿大联邦所得税的某些后果			11

交易的会计处理			12

交易需要监管部门的批准			12

对KCS股权奖的处理			15

评估或持不同政见者的权利			16

交易条件			16

禁止征集			18

融资			18

终止或放弃合并协议			19

您作为CPRL股东的权利将不同于您作为KCS股东的权利			20

KCS董事和高管在交易中的利益			20

危险因素			22

与交易相关的风险			22

与KCS业务相关的风险			36

与CPRL业务相关的风险			36

关于前瞻性陈述的警告性声明			37

比较每股市场价格和股息信息			39

KCS特别会议			41

KCS特别会议的日期、时间和地点			41

金砖国家特别会议的目的			41

KCS董事会的建议			41

KCS有表决权股票的记录日期和流通股			42


法定人数、弃权票和经纪人否决权			42

所需票数			42

休会			44

董事及行政人员投票			44

由代表或亲自投票			44

代理的可撤销性和对KCS股东投票的更改			45

计票工作			46

征求委托书；征求委托书的费用			46

住户			46

援助			47

KCS合并提案			48

交易结构			48

合并注意事项			49

交易背景			50

KCS董事会的建议；KCS交易的原因			65

交易后CPRL的董事会和管理层			69

CPRL的交易原因			70

KCS财务顾问的意见			72

KCS未经审计的预期财务信息			97

KCS前瞻性财务信息摘要			97

CPRL普通股上市			101

KCS普通股的退市和注销			102

KCS董事和高管在交易中的利益			102

CPRL特别会议和股东批准			108

交易的会计处理			109

交易需要监管部门的批准			110

评估或持不同政见者的权利			114

对转售在交易中收到的CPRL普通股的限制			119

股利政策			119

债务融资			119

美国联邦所得税的某些后果			120

加拿大联邦所得税的某些后果			125

咨询补偿方案			132

KCS休会提案			133

关于这些公司的信息			134

加拿大太平洋铁路有限公司			134

天鹅座合并子1公司			134

天鹅座合并子2公司			134

堪萨斯城南部			135

关于合并后的公司的信息			136

第七章


合并协议			137

关于合并协议和合并协议摘要的说明			137

交易的结构、成交和效力			137

交易的影响			138

合并注意事项			139

无零碎股份			139

适当行使评价权的股份			139

交出KCS普通股			139

扣缴			140

对KCS股权奖的处理			141

交易必须满足或放弃的条件才能发生			141

陈述和保证			144

实质性不良影响			145

等待交易的业务行为			146

禁止征集			151

更改建议			153

努力获得所需的股东/股东投票权			154

融资			155

员工事务			157

赔偿和保险			158

监管备案和努力；其他行动			160

其他契诺及协议			164

终止或放弃合并协议			164

费用			167

修改、修订或豁免			167

具体执行；补救措施			167

治国理政法			168

表决权信托基金			169

未经审计的备考压缩合并财务信息			171

未经审计的备考压缩综合资产负债表			173

收入未经审计的备考简明合并报表			174

未经审计的备考简明合并财务信息附注			176

证券的实益所有权			191

某些受益所有者的担保所有权和KCS的管理			191

特定受益所有者的担保所有权和CPRL的管理			193

CPRL股东和KCS股东权利比较			195

一般信息			195

CPRL股东权利与KCS股东权利的实质性差异			195

法律事务			224

专家			225

VIII


民事责任的可执行性			226

其他事项			227

未来的股东提案			228

KCS			228

代理材料的入库			229

在那里您可以找到更多信息			230

以引用方式将某些文件成立为法团			230

附件A：合并协议和计划			A-1

附件B：摩根士丹利的意见			B-1

附件C美银证券的修订意见			C-1

附件D-特拉华州总公司法第262条			D-1

？备选方案是指任何第三方提出的关于或涉及(I)涉及CPRL或KCS(视情况而定)的合并、重组、换股、合并、业务合并、资本重组或类似交易的任何提案、要约或意向指示，在每种情况下，CPRL或KCS的股东或股东(视适用情况而定)在紧接该交易之前将不再拥有CPRL或KCS至少75%的总投票权(以适用者为准)，或(Ii)任何第三方在合并基础上收购CPRL或KCS及其附属公司超过25%的净收入、净收入或总资产，或 (Iii)任何第三方直接或间接收购CPRL或KCS的已发行普通股或KCS普通股超过25%(视适用而定)。

•

？ARTF？指的是墨西哥人Agencia Reguladora del Transporte Ferroviario(墨西哥铁路运输局)。

•

？美国银行证券指的是与交易相关的KCS的财务顾问美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)。

•

Br}桥梁设施是指根据承诺书设想的本金总额为85亿美元的无担保364天桥梁设施。

•

？营业日是指周六、周日或法律或行政命令授权纽约、纽约或加拿大卡尔加里的银行关闭的任何日期以外的任何一天。纽约或加拿大卡尔加里的银行根据法律或行政命令被授权关闭的日期除外。

•

·加拿大税法是指《所得税法(加拿大)》，R.S.C.，1985年，c.1(第五补充版)以及其下的规定。

•

？现金对价是指每股KCS普通股90.00美元的现金(不含利息)。

•

？《加拿大商业公司法》指的是修订后的《加拿大商业公司法》，R.S.C.，1985，c. C-44。

•

*CFIUS？指的是美国外国投资委员会(Committee On Foreign Investment In The United States)。

•

？结束？是指交易的结束。

•

？成交日期？是指交易实际成交的日期。

•

？CN？指的是加拿大国家铁路公司，这是一家加拿大公司。

•

？CN协议是指CN、Brooklyn Merge Sub，Inc.和KCS之间的合并协议和计划，日期为2021年5月21日，该协议和计划于2021年9月15日由KCS终止。

•

？CN协议终止付款是指KCS向CN支付的公司终止费(在CN 协议中定义)。

•

？CN提案是指KCS于2021年4月20日从CN收到的主动书面提案，以1.059股CN普通股和每股200.00美元现金收购KCS普通股。

•

？CN退款是指KCS向CN的附属公司支付的CP终止费退款(在CN协议中定义)。

•

？CN终止金额退款是指CPRL向KCS退还与KCS向CN支付CN协议终止付款相关的金额的7.0亿美元现金。

•

代码？是指修订后的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

•

？COFESS？指的是联邦经济竞争委员会(Comisión Federal de Competencia Econonómica)(墨西哥反垄断委员会)。

？CFIUS程序的完成意味着：(A)CFIUS已确定合并协议中拟进行的交易没有悬而未决的国家安全顾虑，KCS和CPRL已收到CFIUS的书面通知，即第721条下的诉讼已经结束；(B)KCS和CPRL已收到CFIUS的书面通知，根据第721条，合并协议下拟进行的交易不属于涵盖的交易；(B)KCS和CPRL已收到CFIUS的书面通知，表明合并协议下拟进行的交易不属于第721条规定的涵盖交易；或(C)CFIUS已向美国总统发出报告，请求美国总统就合并协议下拟进行的交易作出决定，以及(I)根据第721条，美国总统可宣布决定暂停、禁止或限制合并协议拟进行的交易的期限已经届满，且未受到任何此类行动的威胁、宣布或采取任何此类行动，或(Ii)美国总统已宣布不采取或以其他方式拒绝的决定{br采取任何行动暂停或禁止合并协议中考虑的交易。

•

？特许权是指墨西哥政府向KCSM提供的为期50年的特许权，KCSM通过该特许权运营墨西哥铁路系统的一条关键商业走廊。

•

控制日期是指CPRL(通过间接全资子公司)根据STB最终批准并在CFIUS流程完成后被合法允许对KCS的铁路运营进行控制的日期。

•

？CP？是指CPRL及其子公司。

•

？CP终止付款是指公司终止费(在之前的CP合并协议中定义)。

•

？CPRL？指的是加拿大太平洋铁路有限公司，一家加拿大公司。

•

CPRL批准是指(I)第一次合并和第二次合并的合并证书的提交，(Ii)STB的授权或要求STB采取的其他行动，(Iii)FCC的授权或要求FCC采取的其他行动，(Iv)遵守任何反垄断法的任何适用要求，(V)授权或要求采取的其他行动(Vi)向ARTF和SCT提交通知，(Vii)遵守美国证券法、美国交易所法和任何适用的加拿大省或地区证券法的适用要求，包括向SEC提交F-4表格(本委托书/招股说明书是其中的一部分)，以及CPRL向艾伯塔省证券委员会和任何其他适用的证券委员会或加拿大某省或地区的证券监管机构提交管理信息通告，(Viii)遵守(Ix)遵守任何适用的外国或州证券或蓝天法律以及 (X)CPRL披露时间表所载的其他同意和/或通知，在每种情况下，均与合并协议预期的交易相关。

•

*CPRL董事会是指CPRL的董事会。

•

*CPRL普通股是指CPRL资本中的普通股。

•

？CPRL披露时间表是指 CPRL提供的合并协议的披露时间表。

•

CPRL股东批准是指根据多伦多证券交易所的规则和政策，CPRL已发行普通股的持有人亲自或委托代表投下赞成票，并有权在CPRL特别会议上就与首次合并相关的发行CPRL普通股或其任何延期或延期投票的事项投赞成票。

•

*CPRL股东是指CPRL普通股的持有者。

-结束日期是指2022年2月21日；如果在2022年2月21日或之前没有满足或放弃就合并协议拟进行的交易从中粮集团和IFT获得授权的条件，但所有其他完成条件已得到满足或放弃(除本质上将在完成时满足的条件外)，结束日期将自动延长至2022年5月21日。

•

？例外股东是指在交易完成后将被视为中国石油天然气集团公司1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条所指的受让方股东的KCS股东，该股东未按《财务条例》1.367(A)-8条规定的表格签订为期五年的收益确认协议，或不遵守该协议和《财务条例》1.367(A)-8条的要求，以避免确认收益。

•

？交换比率？是指每股KCS普通股换2.884股有效发行的、已缴足股款的、不可评估的CPRL普通股。

•

·FCC？指的是联邦通信委员会(Federal Communications Commission)。

•

？首次合并是指拟议将第一个合并子公司与KCS合并并并入KCS，导致KCS 作为幸存的合并子公司的直接全资子公司生存。

•

？首次合并子公司是指天鹅座合并子公司2公司，特拉华州的一家公司和幸存的合并子公司的直接全资子公司。

•

？First Survive Corporation？是指根据合并协议，在特拉华州法律下的第一次合并中幸存下来的公司在生效时间作为幸存的合并子公司的直接全资子公司的公司。

•

F表格F-4指表格F-4上的注册声明，根据该注册声明，将根据美国证券法登记与第一次合并相关的CPRL普通股的要约和出售，其中包括本委托书/招股说明书，及其任何附录。

•

？零碎股份现金金额是指交易所代理代表所有持有KCS普通股的零碎普通股持有人出售的零碎CPRL普通股总数中，作为合并对价的一部分本应向此类持有人发行的零碎CPRL普通股的金额(向下舍入到最接近的美分)，代表净收益中的比例权益。

•

？IFT？指的是联邦电信单项研究所(Instituto De Telecomunicaciones)(墨西哥联邦电信研究所)。

•

？介入事件是指截至合并协议之日，适用一方董事会无法合理预见且未知的事件、变更、发生或发展(或者，如果已知或合理预见，其实质性后果在合并协议之日是未知或合理可预见的)；前提是，备选提案的收到、存在或条款不会被视为合并协议下的介入事件(或如果已知或合理预见，其实质性后果在合并协议之日是未知或合理预见的)；前提是，替代建议书的收到、存在或条款不会被视为合并协议下的介入事件(如果已知或合理预见，其实质性后果在合并协议之日是未知或合理可预见的)；前提是，替代建议书的接收、存在或条款不会被视为合并协议下的介入事件。

十二

KCS批准是指(I)第一次合并和第二次合并的合并证书的提交，(Ii)STB的授权或要求向STB采取的其他行动，(Iii)FCC的授权或要求向FCC采取的其他行动，(Iv)遵守任何反垄断法的任何适用要求，(V)授权或要求采取的其他行动(Vi)向ARTF和SCT提交通知，(Vii)遵守美国证券法和美国交易所法的适用要求，包括向SEC提交F-4表格(本委托书声明/招股说明书是表格F-4的一部分)，(Viii)遵守纽约证券交易所的规则和规定，(Ix)遵守任何适用的外国或州证券或蓝天法律，和(X) 按照与合并协议预期的交易相关的要求。

•

？KCS董事会是指KCS的董事会。

•

？KCS普通股是指KCS的普通股，每股票面价值0.01美元。

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*KCS普通股股东是指KCS普通股的持有者。

•

？KCS薪酬提案是指KCS股东将在KCS 特别会议上投票的提案，以非约束性的咨询基础批准可能支付或成为支付给KCS指定高管的薪酬，该薪酬基于合并协议预期的交易或以其他方式与合并协议预期的交易相关。

•

？KCS董事递延股票指的是与KCS普通股的股票相对应的董事递延股票的奖励。

•

？KCS股权奖励统称为KCS股票期权、KCS限制性股票奖励、KCS 绩效股票奖励和KCS董事递延股票。

•

？KCS合并提案是指通过KCS股东将在KCS特别会议上投票表决的合并协议的提案。

•

？KCS绩效股票奖励是指对与 KCS普通股股票相对应的绩效股票的奖励。

•

？KCS优先股是指KCS 4%的非累积优先股，每股面值25.00美元。

•

？KCS提案统称为KCS合并提案、KCS补偿提案和KCS休会提案。

•

？KCS限制性股票奖励是指在任何归属、没收或其他失效限制下授予的KCS普通股股票的奖励。

•

？KCS特别会议是指将于2021年12月10日召开的KCS股东特别会议。

•

？KCS股票期权是指授予购买KCS普通股股票的期权。

•

*KCS股东批准是指KCS有表决权股票的大多数流通股的持有人投赞成票，赞成通过合并协议。

•

？KCS股东总称是指KCS普通股和KCS优先股的持有者。

第十三届

？重大不利影响是指，根据合并协议，对于KCS或CPRL(根据适用)，(X)对该方及其子公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响，或(Y)将阻止、在KCS、KCS或CPRL的情况下，以及(Ii)在CPRL、CPRL或CPRL的情况下，(I)在KCS、KCS或CPRL的情况下，(X)对该一方及其子公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响的事件、变更、发生、影响或发展，指的是：(I)在KCS、KCS或CPRL的情况下，以及(Ii)在CPRL、CPRL或CPRL的情况下获得债务融资，但仅在第(X)款的情况下，不包括与之相关或由此产生的事件、变化、发生、影响或发展；

•

一般经济或政治条件或一般证券、股权、信贷或金融市场的变化，或国内或国外利益或汇率的变化或影响；

•

该方股票的市场价格或交易量的任何下降，或该方或其任何证券的信用评级的任何变化(条件是，在确定对该方的重大不利影响是否发生到其定义未排除的范围内时，可考虑该下降或变化背后的事实和情况)；

•

合营企业或其子公司所在行业的变化或发展；

•

合并协议签署之日后法律的变更或对法律的解释或执行；

•

签署、交付或履行合并协议或公开宣布或悬而未决或完成拟进行的交易，包括其对该方或其任何子公司与员工、合伙企业、客户或供应商或政府实体的合同关系或其他关系的影响。

•

在KCS的情况下，CPRL或其任何附属公司作为KCS的收购人的身份；

•

遵守合并协议的条款，或采取或不采取任何行动，或同意(在向另一方披露所有重要和相关的事实和信息后)或由该方书面要求采取或不采取任何行动；

•

任何内乱、公民抗命、战争、恐怖主义、网络恐怖主义、军事活动、破坏或网络犯罪行为，包括涉及加拿大、美国或任何其他政府实体的敌对行动的爆发或升级，或任何政府实体宣布国家进入紧急状态或战争，或合并协议达成之日威胁或存在的任何此类条件的恶化或升级；

•

任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害、天灾或其他类似事件；

•

任何大流行、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或其他类似事件；

•

合并协议签订之日起后公认会计原则的变更或者对其的解释或实施；

•

与合并协议或合并协议拟进行的交易有关或导致的任何诉讼；或

•

任何一方未能满足内部或已公布的预测、预测、指导或收入或盈利预测；前提是，任何此类失败背后的事实和情况可能

十四

除上述第一、第三、第八、第九、第十和第十一个项目外，如果其影响与对该行业其他参与者的铁路行业运营的影响相比，对该方及其子公司作为一个整体具有实质性的和不成比例的不利影响，则在确定是否对该方产生了实质性的不利影响时，可将增量的不成比例的影响考虑在内。

•

？合并协议是指CPRL、尚存的合并子公司、首次合并子公司和KCS之间的合并协议和计划，日期为2021年9月15日，可能会不时修改。

•

合并对价统称为股票对价和现金对价。

•

？Merge Holdco？指的是Cygnus Holding Corp.，该公司是特拉华州的一家公司，也是CPRL的间接全资子公司。

•

？合并子公司统称为第一个合并子公司和幸存的合并子公司。

•

墨西哥反垄断机构统称为COFESS和IFT。

•

？摩根士丹利？指的是与这笔交易有关的KCS财务顾问摩根士丹利有限责任公司(KCS&Co.LLC) 。

•

纽约证券交易所(NYSE)指的是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

•

优先合并对价是指每股KCS优先股37.50美元的现金(无利息) 。

•

？之前的CP合并协议是指截至2021年3月21日的CPRL、幸存合并子公司、第一合并子公司和KCS之间的合并协议和计划，该协议和计划已于2021年5月21日由KCS终止。

•

？合格交易是指在合并协议日期之后、KCS特别会议或CPRL特别会议(视情况而定)之前公开提出或公开披露的关于KCS或CPRL(视情况而定)的备选提案 (就这些目的而言，在备选提案的定义中用50%-25%-75%替代出现的每个短语)，并且不会在KCS特别会议或CPRL特别会议(视情况适用)之前至少两个工作日公开撤回

•

？记录日期？指的是2021年10月14日。

•

？代表是指给定方的官员、员工、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人和其他代表。

•

？SCT？指的是交通运输秘书(墨西哥通信和运输部部长 )

•

·SEC？指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

•

？SEC的网站指的是www.sec.gov。

•

？第二次有效时间？是指第二次合并的有效时间。

•

？第二次合并是指KCS(作为第一次合并的存续实体)与存续合并子公司合并，紧接第一次合并后发生，导致存续合并子公司作为CPRL的直接全资子公司存续。

•

？第二个幸存公司在第二次合并后，将幸存的合并子公司称为在第二次合并时作为CPRL的直接全资子公司在第二次合并中幸存下来的实体。

十五

？高级提案是指在合并协议日期之后主动提出的真诚的替代提案，在备选提案的定义中，在备选提案的定义中，在2021年9月15日之后出现的每个地方，以50%-25%，-75%-替换，即适用方董事会在与适用方的外部法律和财务顾问协商并考虑到提案的所有法律、财务、融资和监管方面的身份后，真诚地确定。如果完成，将导致(A)在财务角度上比合并协议预期的交易更有利于该方的股东或股东，在考虑到任何监管、融资或批准要求以及该方董事会认为相关的任何其他方面后，该交易合理地可能完成。

•

？存续合并子公司是指天鹅座合并子1公司，特拉华州的一家公司和CPRL的直接全资子公司。

•

？总购买对价统称为合并对价、优先合并对价、所有KCS股权奖励在生效时应支付的现金金额、CPRL汇给KCS的与CN协议终止付款和CN退款相关的金额，以及收购会计方法定义为对价的其他金额。

•

？交易？统称为第一次合并和第二次合并。

•

？财政部法规是指根据《准则》颁布的美国财政部法规。

•

*信托股票是指根据表决权信托协议在任何时间交付给投票信托受托人的第二家尚存公司的所有股本流通股。

•

*受托人是指将担任根据表决权信托协议设立的表决权信托的受托人的人，预计将是David L.Starling先生。

•

·多伦多证券交易所(TSX)是指多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)。

•

“美国”指的是美利坚合众国。

•

？《美国证券交易法》指的是1934年修订的《美国证券交易法》。

•

“美国证券法”指的是1933年修订的“美国证券法”(U.S.Securities Act of 1933)。

XVI

以下是作为KCS股东的您在KCS特别会议上可能对交易和其他事项提出的某些问题的简要解答。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中提及的其他文件，因为本节可能不会提供关于这些事项对您很重要的所有信息。有关合并协议及其计划进行的交易的重要信息摘要，请参阅第1页标题为？摘要？的章节。其他重要信息包含在本委托书/招股说明书的附件以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。您可以按照第230页标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中的说明，免费获取通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	您之所以收到本委托书/招股说明书，是因为KCS已同意通过以下方式被CPRL收购：(1)第一个合并子公司与KCS合并并并入KCS，KCS作为尚存合并子公司的全资子公司继续存在；(2)紧随其后，KCS与尚存合并子公司合并并并入尚存合并子公司，尚存合并子公司在第二次合并后作为CPRL的直接全资子公司继续存在(我们将其称为第二次合并后的第二家尚存公司)。管理交易条款和条件的合并协议作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

交易需要您的投票。KCS正在向KCS股东发送这些材料，以帮助他们决定如何投票表决他们在通过合并协议方面的股份，以及其他重要事项。

Q:	我被要求投票表决的是什么事情？

A:	为了完成交易，除其他事项外，KCS股东必须批准根据DGCL采纳合并协议的提案 (我们将该提案称为KCS合并提案)。

KCS正在召开KCS特别会议，以获得KCS合并提议的批准。在KCS特别会议上，KCS股东还将被要求考虑并表决：

•

在不具约束力的咨询基础上批准可能支付给或将支付给KCS指定高管的薪酬的提案，该薪酬基于合并协议预期的交易或以其他方式与合并协议预期的交易相关(我们将该提案称为KCS薪酬提案)；以及

•

如果在KCS特别会议时间没有足够的票数批准KCS合并提议或确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给KCS股东，则推迟KCS特别会议以征集额外委托书的提议(我们将该提议称为KCS休会提议)。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。KCS 合并提议获得批准是双方完成交易义务的一个条件。KCS补偿提案的批准或KCS休会提案的批准都不是双方完成交易的义务的条件。

Q:	KCS特别会议将在何时何地举行？

A:	KCS特别会议将于2021年12月10日从中部时间上午9点开始，通过互联网虚拟召开。KCS特别会议将仅通过现场音频网络直播举行，不会有实际会议地点。KCS股东可以在线参加KCS特别会议

第十八条

并在会议期间通过访问https://meetnow.global/MXZ6AKV(我们将其称为特别会议网站)以电子方式投票他们的股票。如果您选择参加KCS 特别会议并在KCS特别会议期间投票您的股票，您将需要位于代理卡上的控制号，如标题为？KCS特别会议包括 KCS特别会议的日期、时间和地点 ？在第41页。

即使您计划参加KCS特别会议，KCS也建议您按照以下说明提前投票您的股票，这样，如果您稍后决定不参加或无法参加KCS特别会议，您的投票将被计算在内。

如果您持有街道名称的股份，您必须提前注册才能参加特别会议。要注册，您必须向ComputerShare提交反映您持有我们股票的委托权(法定委托书)证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须标记为合法代理，并在2021年12月8日中部时间上午9：00之前收到。您将收到一封来自ComputerShare的注册确认电子邮件。注册请求应发送至ComputerShare，地址为：

•

通过电子邮件：将来自您的经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@ComputerShare.com，或附上您的合法代表的图片至 LegalProxy@ComputerShare.com。

我的投票重要吗？

A:	是的，无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。除非KCS的合并提议获得KCS股东的批准，否则交易无法完成。

未按照本委托书声明/招股说明书的规定退回或提交您的委托书或在KCS特别会议上投票的效果与投票反对KCS合并提案的效果相同。未能退回或提交您的委托书以及未能出席 KCS特别会议不会影响KCS薪酬提案(假设出席人数达到法定人数)或KCS休会提案，但出席KCS特别会议或由其代表出席的任何股份未能就提案进行投票，将与投票反对KCS薪酬提案和KCS休会提案具有相同的效果(视情况而定)。KCS董事会一致建议您投票支持KCS合并提案，投票支持KCS薪酬提案，投票支持KCS休会提案。

Q:	如果交易完成，KCS股东将从他们的股票中获得什么？

根据合并协议，在第一次合并生效时间之前发行和发行的每股KCS普通股，每股面值$0.01 (我们称为KCS普通股)(我们称为生效时间)(合并协议中描述的某些除外股份除外)将转换为获得(1)2.884股有效发行、缴足股款和不可评估的加拿大皇家壳牌普通股的交换比率。不计利息(我们称为现金对价，连同股票对价，称为合并对价)，以及在紧接生效时间之前发行和发行的每股4% 非累积优先股，每股面值25.00美元的KCS优先股(合并协议中描述的某些排除在外的股票除外)，将被转换为获得37.50美元现金的权利，不计利息(我们称为KCS优先股)。持有KCS普通股的每位股东将获得现金(不含利息，并减去任何适用的预扣税)，以代替该股东在交易中作为合并对价获得的任何零碎CPRL普通股。KCS普通股持有者将收到的任何现金金额将取代任何零碎CPRL普通股，并将向下舍入到最接近的美分。

交换比率是固定的，不会调整以反映在生效时间之前KCS普通股或CPRL普通股价格的变化。与交易相关发行的CPRL普通股将在纽约证券交易所(我们称之为纽约证券交易所)上市，

十九

多伦多证券交易所(我们称为多伦多证券交易所)，代码为CHB CP。根据2021年10月29日发行的KCS普通股和CPRL普通股的股票数量，交易完成后，我们预计前KCS普通股持有者将拥有CPRL已发行普通股的约28%，紧接交易之前的CPRL普通股持有者(我们称其为CPRL 股东)将拥有CPRL已发行普通股的约28%，而CPRL普通股的持有者(我们称其为CPRL 股东)将拥有紧接交易前的CPRL普通股持有者(我们称为CPRL 股东)KCS普通股和KCS优先股分别在纽约证券交易所交易，代码分别为？KSU？和？KSU-P。我们鼓励您获取CPRL普通股和KCS普通股的当前报价。

由于CPRL将发行固定数量的CPRL普通股，以换取每股KCS普通股，因此KCS普通股持有者在交易中将获得的合并对价将取决于CPRL普通股在有效时间的市场价格，在KCS股东对交易进行投票时不会获知。KCS普通股持有者在生效时间获得的CPRL普通股市场价格可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书日期或KCS特别会议时间的CPRL普通股市场价格。 KCS普通股持有者在生效时间收到的CPRL普通股市场价格可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书日期或KCS特别会议时间的CPRL普通股市场价格。因此，在决定如何就KCS合并提案投票之前，您应该获得CPRL普通股和KCS普通股的当前市场报价。根据2021年8月9日，也就是CPRL提交修订后的收购KCS要约之前的最后一个完整交易日，CPRL普通股在纽约证券交易所的收盘价为72.71 美元，合并对价对KCS普通股持有者的隐含价值约为每股KCS普通股299.70美元。2021年10月29日，也就是本委托书/招股说明书发布日期前的最后一个实际交易日，CPRL普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股77.4美元，因此合并对KCS普通股持有者的隐含对价为每股KCS普通股313.22美元。

有关合并的更多信息如果交易完成，KCS股东将收到对价，请参见标题为？合并协议符合合并考虑事项？参见第139页。

Q:	KCS董事会如何建议我在KCS特别会议上投票？

A:	KCS董事会一致建议您投票支持KCS合并提案，投票支持KCS薪酬提案，投票支持KCS休会提案。

在考虑KCS董事会的建议时，KCS股东应该意识到KCS董事和高管在交易中的利益不同于KCS股东的一般利益，或者不同于KCS股东的一般利益。这些利益可能包括根据合并协议对待未偿还的KCS股票期权、KCS限制性股票奖励、KCS绩效股票奖励和KCS董事递延股票(我们统称为KCS股权奖励)、潜在的遣散费支付和未偿还股票的加速支付协议下的KCS董事和高管在交易中拥有不同于KCS股东一般利益的利益。这些利益可能包括根据合并协议对待未偿还的KCS股票期权、KCS限制性股票奖励、KCS绩效股票奖励和KCS董事递延股票(统称为KCS股权奖励有关这些兴趣的更完整的描述，请参阅标题为？？的部分中提供的信息KCS合并建议与KCS董事及行政人员在交易中的利益相抵触？第102页。

Q:	如果我的KCS股票由实物股票表示，我是否应该现在发送股票证书？

A:	不是的。交易完成后，您将收到来自交易所代理的传送表，其中包含退回您的KCS股票证书的说明。请不要将您的股票证书与您的代理卡一起发送。

Q:	谁可以在KCS特别会议上投票？

A:	所有在2021年10月14日(我们称为记录日期)收盘时持有KCS有表决权股票的股票记录持有人都有权收到KCS特别会议的通知，并在该特别会议上投票。通过KCS 401(K)计划持有的股票必须在会议前由投票表决

上午9：00中部时间2021年12月8日。每位KCS有表决权股票持有人有权就在KCS特别会议上适当提出的每一事项，就其截至记录日期已记录在案的KCS有表决权股票的每股股投一票。出席KCS特别会议不需要投票。见下文和标题为？？的一节。KCS特别会议代表投票或亲自投票？第44页，了解如何在不参加KCS特别会议的情况下投票您的股票。

什么是代理？

A:	委托书是股东对另一人的法定指定，代表该股东对其持有的股票进行投票。用于指定代理投票您持有的KCS有表决权股票的文件称为代理卡。

Q:	每股KCS有表决权的股票有多少投票权？

A:	每位KCS股东有权就截至记录日期记录在册的每股KCS有表决权股票投一票。截至记录日期，KCS有91,194,982股流通股具有投票权。

Q:	举行KCS特别会议需要多少票数？

A:	法定人数是召开有效会议所需的最低股份数量，可以由股东亲自出席(包括虚拟出席)，也可以通过委托代表出席。

持有已发行和已发行且有权投票的KCS股本的总投票权多数的持有者必须通过特别会议网站出席或由代理人代表出席KCS特别会议，才能构成法定人数。

如果出席人数不足法定人数，KCS特别会议可能会延期或推迟至达到法定人数所需的KCS有表决权股票数量的持有者出席。

Q:	我在交易中收到的CPRL普通股将在哪里公开交易？

A:	将在交易中向KCS普通股持有人发行的CPRL普通股将在纽约证券交易所和多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为？CP。

Q:	如果交易没有完成，会发生什么情况？

A:	如果KCS合并建议未获KCS股东批准，或交易因任何其他原因未能完成，KCS股东将不会收到合并对价、优先合并对价或与交易相关的任何其他对价，其持有的KCS股票将保持流通股状态。

如果交易没有完成，CPRL和KCS将各自保持独立的上市公司，KCS普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，代码为KSU？？，KCS优先股将继续在纽约证券交易所上市和交易，代码为？KSU-P。

如果交易完成，但未获得STB最终批准，且CPRL不被允许获得对KCS铁路运营的控制权，KCS股东将保留合并对价、优先合并对价以及与交易相关的任何其他对价，因此将继续持有与交易相关而发行的任何CPRL普通股。

如果合并协议在特定情况下终止，KCS可能需要向 CPRL支付7.0亿美元的终止付款和/或7.0亿美元的CN终止金额退款。如果合并协议在特定情况下终止，CPRL可能需要向KCS支付

二十一

A:	根据纽约证券交易所规则，银行、经纪人和其他被提名人可以使用他们的自由裁量权就被认为是例行公事的事项投票无指示的股份(即银行、经纪人或其他被提名人持有的记录在案的股份，但此类股份的实益拥有人没有提供如何就特定提案投票的指示)。根据纽约证券交易所规则，所有KCS提案都是非常规事项。

在 (1)银行、经纪人或其他被提名人有权对一个或多个将在股东会议上投票的提案进行投票，但在没有股票实益所有人指示的情况下不允许就其他提案进行投票，以及(2)受益所有人没有向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示时，经纪人无投票权发生在以下情况： (1)银行、经纪人或其他被提名人拥有自由裁量权，可在股东大会上对一个或多个提案进行投票，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他提案进行投票。由于根据纽约证交所规则，所有KCS提案都是非例行事项，经纪人无权酌情投票，因此KCS预计不会有任何经纪人在KCS特别会议上没有投票。

Q:	在KCS特别会议上，每项提案需要多少股东投票才能获得批准？如果我在KCS特别会议上对每个提案没有投票或弃权，会发生什么情况？

A:	方案1：KCS合并方案。假设出席KCS特别会议的人数达到法定人数，则批准KCS合并提议需要至少获得有权就KCS合并提议投票的KCS有表决权股票的流通股的多数赞成票。因此，KCS股东弃权或任何KCS股东未能投票(包括通过银行、经纪商或其他被提名人持有其在Street Name中的股份的KCS股东未能就 KCS合并提案向该银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示)将具有与投票反对KCS合并提案相同的效果。

提案 2：KCS薪酬提案。假设出席KCS特别会议的人数达到法定人数，批准咨询KCS薪酬建议需要亲自(包括虚拟)出席KCS 特别会议或由代表代表并有权就KCS薪酬建议投票的KCS有表决权股票的至少多数股份投赞成票。因此，如果亲自出席(包括虚拟)KCS特别会议的KCS股东放弃投票，或委托代理人投弃权票，则其效果与投票反对KCS薪酬提案的效果相同。如果KCS股东没有亲自(包括虚拟)出席KCS特别会议，也没有委托代表回应，则不会影响KCS薪酬提案的计票(假设出席人数达到法定人数)。

建议3：九龙洲议会休会建议。KCS休会建议的批准需要至少亲自(包括虚拟)出席KCS特别会议的KCS有表决权股票的多数赞成票，或由代表代表并有权就KCS休会建议投票的股份的赞成票(无论是否有法定人数)。因此，如果KCS股东亲自(包括虚拟)出席KCS特别会议，放弃投票，或委托代理人投弃权票，则其效果与投票反对KCS休会提案的效果相同。如果 KCS股东没有亲自出席(包括虚拟)KCS特别会议，并且没有委托代表作出回应，则不会影响此类提案的计票。

Q:	为什么要求我考虑并投票通过不具约束力的咨询投票，批准可能支付或将支付给KCS指定高管的薪酬(即KCS薪酬建议)？

A:	根据美国证券交易委员会的规则，KCS必须就可能支付给KCS指定高管的薪酬寻求股东的非约束性咨询投票，该薪酬是基于合并协议预期的交易或与合并协议预期的交易相关的。

XXII

A:	由于批准KCS薪酬方案的投票是咨询性质的，投票结果将不会对KCS或合并后的公司具有约束力，交易的完成不受KCS薪酬方案批准的限制或依赖。因此，有待表决的补偿在标题为？的章节中进行了说明。 KCS合并建议与KCS董事及行政人员在交易中的利益相抵触？本委托书/招股说明书第102页上的薪酬可支付给KCS指定的高管，即使KCS的股东不批准KCS的薪酬方案。

Q:	我如何在KCS特别会议上投票？

A:	在KCS特别会议期间，您作为KCS记录的股东直接持有的股票可以通过特别会议网站进行投票。如果您选择在虚拟会议期间投票您的股票，您将需要代理卡上包含的控制号码才能访问特别会议网站并进行投票，如标题为的章节所述KCS特别会议代表投票或亲自投票？在第44页。

如果您以街道名称持有您的股票，您必须提前注册才能参加特别会议。要注册，您必须向Computershare提交反映您持有我们股票的代理权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须标记为合法代理，并在不晚于2021年12月8日中部时间上午9点之前收到。您将收到来自ComputerShare的确认电子邮件，通知您的注册。注册请求应发送至ComputerShare，地址为：

•

通过电子邮件：将来自您的经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@ComputerShare.com，或附上您的合法代表的图片至 LegalProxy@ComputerShare.com。

有关参加KCS特别会议的更多信息，可在标题为？的部分中找到。KCS特别会议？，第41页。

Q:	KCS 401(K)计划的参与者如何投票？

如果您参与了KCS 401(K)和利润分享计划(KCS 401(K)计划)，并且在您的账户中拥有KCS普通股，您应该已收到全套打印的代理材料，包括指示KCS 401(K)计划的受托人如何投票代表您持有的KCS普通股的投票指示表格。根据信托协议，受托人必须按照投票指示中的指示对股票进行投票KCS 401(K)计划的参与者也可以通过互联网或电话发出投票指示。投票指导表包含互联网地址和免费号码。如果未收到参与者的投票指示，则受托人必须按照与从计划参与者收到投票指示的股票相同的比例对这些股票以及任何未分配的股票进行投票。互联网或电话投票指示必须在2021年12月8日中部时间上午9点前发出。除非您通过互联网或电话发出投票指示，否则投票指示表格应装在提供给Computershare的信封中返回。投票指示表格不应退还给我们。希望撤销投票指示的KCS 401(K)计划参与者必须联系受托人并遵循其程序。

XXIII

A:	无论您是作为KCS的记录股东直接持有您的股票，还是以街道的名义实益持有您的股票，您都可以通过特别会议网站直接委托代表投票，而无需参加KCS特别会议。如果您是记录在案的股东，您可以按照随附的代理卡中提供的说明通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。请注意，如果您以街道名义实益持有股票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。

有关投票程序的更多信息可在标题为？的部分中找到。KCS特别会议？在第41页。

Q:	作为登记在册的股东持有股票和作为以街道名义持有的股票的受益所有者有什么不同？

A:	如果您持有的KCS有表决权股票是以您的名义直接在KCS的转让代理 Computershare注册的，则您将被视为这些股票的登记股东。作为记录在案的股东，您有权在KCS特别会议上直接投票表决您的股票。您也可以将您的投票委托书直接授予KCS或授予第三方，以便在KCS特别会议上投票您的股票。

如果您持有的KCS有表决权股票由银行、经纪人或其他代名人持有，则您将被视为以街道名义持有的股票的实益所有人。您的银行、经纪人或其他代名人将以受益人的身份向您发送描述投票您股票的程序的包裹，您必须按照银行、经纪人或其他代名人向您提供的这些代理材料的说明，指示银行、经纪人或其他代名人如何投票。大多数银行、经纪人和其他被提名者为股东提供通过邮寄、通过填写投票指令卡、通过电话和通过互联网提交投票指令的能力。

Q:	如果我的KCS有表决权股票由我的银行、经纪人或其他被指定人以街头名称持有，我的银行、经纪人或其他被指定人是否会自动为我投票支持这些股票？

A:	不是的。只有当您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票时，您的银行、经纪人或其他被提名人才被允许投票您持有的KCS有表决权股票。您应该遵循您的银行、经纪人或其他被指定人提供的有关您的股票投票的程序。根据纽约证券交易所的规则，为客户持有KCS 有表决权股票的银行、经纪商和其他被提名人在没有收到受益所有者的指示时，有权对例行提案进行投票。但是，禁止银行、经纪人和其他被提名人对包括所有KCS提案在内的非例行事项行使投票权。因此，如无该等股份实益拥有人的具体指示，银行、经纪商及其他被提名人无权投票表决该等股份。

由于议程上没有您的经纪人拥有酌情投票权的项目，因此如果您未能指示您的经纪人如何投票表决KCS提案，您的股票将不会被视为出席KCS特别会议以确定法定人数的目的。如果您未能向您的银行、经纪人或其他指定人提交任何指示，则假设存在法定人数，则不会影响KCS薪酬提案，也不会影响KCS休会提案。但是，未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票将产生与投票反对KCS合并提案相同的效果。

XXIV

纪录保持者。对于直接持有的股票，请填写、签名、注明日期并寄回每张委托卡(或按照每张委托卡上的规定通过电话或通过互联网投票)，或以其他方式遵循本委托书/招股说明书中提供的投票说明，以确保您持有的所有由您直接持有的KCS有表决权股票均已投票。

街道名称中的股份？。？对于通过银行、经纪人或其他被指定人以街道名称持有的股票，您应遵循您的银行、经纪人或其他被指定人提供的程序，以确保您投票您以街道名称持有的所有股票。

Q:	如果股东委托代理人，KCS有表决权股票的投票权如何？

A:	无论您选择哪种投票方式，随附的委托卡上指定的个人都将按照您指定的方式投票您持有的股KCS有表决权股票。对于KCS特别会议之前的每个项目，您可以指定您持有的KCS有表决权股票应投赞成票、反对票或弃权票。

Q:	如果我退回一份空白委托书，我持有的KCS有表决权股票将如何投票？

A:	如果您签署、注明日期并返回委托书，并且未指明您希望您的KCS有表决权股票的投票方式，则您持有的KCS有表决权股票将根据KCS董事会的建议进行投票：？针对KCS合并提案，？针对KCS薪酬提案，以及？针对 KCS休会提案。

Q:	在我提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

A:	任何提供委托书的KCS股东都有权在委托书在KCS特别会议上投票之前撤销委托书并更改其投票，方法是执行以下任一操作：

•

随后提交KCS 特别会议的新委托书(包括通过互联网或电话提交委托书)，该委托书在随附的代理卡上指定的截止日期之前收到；

•

向KCS的公司秘书发出撤销您的书面通知；或

•

在KCS特别会议上投票。

委托书的执行或撤销不会以任何方式影响您参加KCS特别会议并在会上投票的权利。撤销的书面通知以及与撤销代理有关的其他通信应发送至：

堪萨斯城南部

西12街427号

密苏里州堪萨斯城，邮编：64105

1-888-800-3690

注意：公司秘书

有关更多信息，请参阅标题为？的小节。KCS特别会议？代理的可撤销性和对KCS股东投票的更改 ？在第45页。

XXV

A:	KCS特别会议的初步投票结果预计将在KCS特别会议上公布。此外，在最终投票结果获得认证后的四个工作日内，KCS将向SEC提交KCS特别会议的最终投票结果(如果最终投票结果尚未通过认证，则提交初步的结果)，并以Form 8-K的形式提交当前报告。

Q:	KCS股东是否拥有持不同政见者或评价权？

是。如果KCS股东希望行使评估权并以现金获得KCS普通股或KCS优先股的公允价值，而不是合并对价或优先合并对价(视情况而定)，则您必须在KCS特别会议之前向KCS提交书面反对意见，声明除其他事项外，如果交易完成，您将行使持不同意见的权利。此外，您不得对KCS合并提议投赞成票，必须遵循本委托书声明/招股说明书附件D所述的KCS特别会议前后的其他程序。请注意，如果您退回签名代理卡而没有投票指示或带有投票支持KCS合并提案的说明，则您的股票将自动投票支持KCS合并提案并且您将失去特拉华州法律规定的所有评估权。这些规定的摘要可在以下章节中找到合并协议规定须适当行使评价权的股份？参见第139页。由于行使寻求评估权的程序非常复杂，我们鼓励正在考虑行使这项权利的KCS股东寻求法律顾问的建议。未严格遵守特拉华州适用法律条款将导致失去评估权。

Q:	在决定是否投票批准KCS合并提案时，我是否应该考虑任何风险？

A:	是。您应该阅读并仔细考虑标题为风险因素？位于第22页。您还应阅读并仔细考虑与KCS和CPRL相关的风险因素，这些风险因素包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。

Q:	如果我在记录日期之后但在KCS特别会议之前出售我持有的KCS有表决权股票，会发生什么情况？

A:	记录日期早于KCS特别会议的日期。如果您在记录日期之后但KCS特别会议之前出售或转让您持有的股KCS有表决权股票，除非有特殊安排，否则您将保留在KCS特别会议上的投票权。

Q:	谁为KCS特别会议和这次委托书征集买单？

A:	KCS已聘请MacKenzie Partners，Inc.(我们将其称为MacKenzie Cro)协助征集KCS特别会议的代理人。KCS估计，它将向麦肯齐支付约17.5万美元的费用，外加某些费用的报销自掏腰包费用和开支。KCS已同意赔偿麦肯锡与其征集代理有关或产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。

KCS还可能被要求偿还银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人或他们各自的代理人将代理材料转发给KCS投票受益者的费用。

二十六

CPRL获得对KCS铁路运营的控制权将分两个阶段完成。首先，交易将发生，根据本委托书/招股说明书中描述的成交后出资，作为KCS继任者的第二家幸存公司的所有股本流通股将由 Cygnus Holding Corp.、特拉华州的一家公司和CPRL的间接全资子公司(我们称为合并控股公司)根据一项投票权信托协议(我们称为投票权信托协议)存入一个独立的、不可撤销的投票权信托(我们称为投票权信托)(预计将是大卫·L·斯塔林先生(我们称之为受托人)，等待美国地面运输委员会(我们称为STB)对根据第49 U.S.C.§11323合并协议所考虑的交易的最终和不可上诉的批准或豁免。 Et Seq.等。(我们将其称为STB最终批准)。

在满足或放弃标题为？？节所述的成交条件的前提下合并协议包括交易必须满足或放弃的条件？第141页，包括KCS股东对KCS合并提议的批准，交易预计将于2022年第一季度完成。然而，KCS和CPRL都无法预测交易完成的实际日期，也无法预测交易是否会完成，因为交易的完成受到两家公司控制之外的条件和因素的影响，包括收到某些必需的监管批准。合并协议要求CPRL收购KCS的第一步必须在2022年2月21日截止日期前完成(前提是：在2022年2月21日或之前尚未满足或放弃就合并协议拟进行的交易从中粮集团和IFT获得授权的条件，但所有其他成交条件已得到满足或放弃(但根据其性质将在成交时满足的条件除外

CPRL通过交易收购KCS的第一步完成后，等待STB的最终批准和其他适用监管机构的批准，以完成CPRL和KCS的合并，第二家幸存公司的所有流通股将在有投票权的信托中持有。STB对交易的审查预计将于2022年下半年完成。如果STB获得其他适用监管机构的最终批准和批准，表决权信托将终止，CPRL(通过其间接全资子公司Merge Holdco)将获得对KCS铁路运营的控制权。有关所需的监管审批、适用的监管流程以及完成CPRL收购KCS的条件的更多信息，请参见标题为KCS合并提案？交易所需的监管审批？参见第110页。

Q:	交易完成后，KCS股东将立即持有CPRL的哪些股权？

A:	根据2021年10月29日CPRL普通股和已发行的KCS普通股的数量，在生效时，前KCS普通股持有者预计将拥有CPRL已发行普通股的约28%，而紧接交易前的CPRL股东预计将拥有已发行CPRL普通股的约72%。预计KCS普通股的前持有者将拥有CPRL已发行普通股的约28%，而紧接交易前的CPRL股东预计将拥有已发行CPRL普通股的约72%。CPRL股东和前KCS普通股持有者在交易后立即在CPRL的相对所有权权益将取决于CPRL 普通股数量和紧接交易前发行和发行的KCS普通股数量。

XXVII

如果您以簿记形式持有KCS普通股或KCS优先股，无论是通过存托信托公司或其他方式，您将不需要采取任何具体行动将您的股票交换为CPRL普通股和现金对价。您持有的KCS普通股或KCS优先股将在生效时自动兑换您有权获得的CPRL普通股和现金(包括代替任何零碎CPRL普通股的任何现金)。如果您以认证的形式持有您持有的KCS普通股或KCS优先股，则在交易完成后收到您提供的适当且完整的文件后，Computershare Investor Services Inc.或CPRL选择的银行或信托公司或类似机构(经KCS事先批准)(我们称为交易所代理)将向您交付CPRL普通股和现金(包括代替任何零碎CPRL普通股的任何现金)。请注意，如果您持有的是KCS普通股或KCS优先股，则在交易完成后，Computershare Investor Services Inc.或CPRL选择的银行或信托公司或类似机构将向您交付您收到的CPRL普通股和现金(包括代替任何零碎CPRL普通股的任何现金更多信息可以在标题为？的章节中找到。合并协议符合合并考虑事项？和？合并协议不允许零碎股份？分别在第139页和第139页。

Q:	在生效时间向KCS普通股持有者发行的CPRL普通股将在交易所交易吗？

A:	是。交易完成的一个条件是，根据正式发行通知，将于与第一次合并相关的CPRL普通股获得批准在纽约证交所上市，并根据惯例上市条件在多伦多证交所上市。KCS普通股持有者收到的与交易相关的所有CPRL普通股将在纽约证券交易所和多伦多证交所上市，代码为？CP？，股东可以在交易所交易。

与交易相关将向KCS普通股股东发行的CPRL普通股将可以自由转让，但向被视为CPRL附属公司的任何股东发行的CPRL 普通股除外，因为美国联邦证券法(我们称为美国联邦证券法)的目的是发行CPRL普通股。将在交易中向KCS普通股股东发行的CPRL普通股将不会有传奇色彩，可能会通过注册交易商在加拿大转售，前提是(I)交易不是国家文书 45-102定义的控制分销；加拿大证券管理人的证券转售；(Ii)没有做出异常努力准备市场或创造对CPRL普通股的需求，(Iii)不会就此向任何人支付特别佣金或对价出售证券持有人没有合理理由相信CPRL违反适用的加拿大证券法。有关更多信息，请参阅标题为？的小节。KCS合并提案对交易中收到的CPRL普通股转售的限制？第页119页。

Q:	这笔交易对美国联邦所得税的实质性影响是什么？

CPRL和KCS打算将这笔交易视为1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第368(A)节所指的重组，该守则第367(A)(1)条将不适用于导致KCS普通股持有者因合并对价而交换其KCS普通股股票的认可(KCS普通股持有者除外，他们将被视为根据守则颁布的美国财政部条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条的含义内的5%受让方股东)，这一点不适用于该守则第367(A)(1)条，而该守则第367(A)(1)条将不适用于导致该交易获得KCS普通股持有者(不包括将被视为5%受让方股东的KCS普通股持有者)的认可(在根据该守则颁布的美国财政部条例第367(A)-3(C)(5)(Ii)条的含义内，交易完成后，未按《财务条例》1.367(A)-8规定的形式签订五年收益确认协议或不遵守该协议和《财务条例》1.367(A)-8条关于避免确认收益的要求的股东，我们称之为例外股东。KCS完成交易的义务是以收到KCS特别法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意见或其他国家认可的税收为条件的。

XXVIII

因此，基于该交易将被视为重组，且第367(A)条不适用于要求获得承认的观点，在交易中以KCS普通股股份交换合并对价的美国股东(例外股东除外)一般将确认收益(但不包括亏损)，其金额等于： (I)该美国持有者在交易中收到的现金对价(不包括代替CPRL零碎普通股的现金(如果有的话))，该收益(但非亏损)的金额为： (I)该美国持有者在交易中收到的现金对价(不包括代替CPRL零碎普通股的现金(如果有的话))；以及(Ii)(A)现金对价(不包括为代替零碎CPRL普通股(如果有)而收到的现金)加上该美国持有人在交易中交换其KCS普通股股票而收到的股票对价(包括被视为收到的任何零碎CPRL普通股)的公平市值，超出(B)该美国持有者在其交换的KCS普通股中的纳税基准。此外，KCS普通股的美国持有者通常会确认代替CPRL小部分普通股而收到的任何现金的损益。

根据交易以KCS优先股换取现金的交易一般为美国联邦所得税目的的应税交易。KCS优先股的美国持有者一般会确认损益，其金额等于根据交易收到的KCS 优先股股票的现金金额与该等股票的调整计税基础之间的差额(如果有)。

有关美国持有者的定义以及有关该交易对美国持有者的重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参见标题为的部分KCS合并提案修订了第120页上的某些美国联邦所得税后果。

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于所有KCS股东。对KCS 股东的税收后果将取决于他们的个人情况。因此，所有KCS股东都被敦促咨询他们自己的税务顾问，以充分了解这笔交易对他们的特殊税收后果。

Q:	这笔交易对加拿大联邦所得税的重大影响是什么？

A:	加拿大居民持有者(如标题为？？的部分所定义)KCS合并提案符合加拿大联邦所得税的某些后果 (见第125页)与第一次合并有关，以CPRL普通股和现金对价(包括代替零头CPRL普通股而收到的现金)处置其KCS普通股的人，通常将实现加拿大联邦所得税方面的资本收益(或资本亏损)，其金额相当于CPRL普通股的公平市值和收到的现金对价之和超过(或低于)加拿大居民持有人KCS普通股的调整成本基数。

加拿大居民持有人在第一次合并中以现金对价处置其KCS优先股，通常会实现加拿大联邦所得税方面的资本收益(或资本亏损)，其金额等于收到的现金对价超过(或低于)紧接处置前确定的加拿大居民持有人KCS优先股的调整成本基数和任何合理的处置成本。

非加拿大居民持有人(如标题为？？的部分所定义KCS合并提案违反了加拿大联邦所得税的某些后果(见第125页)将不会根据加拿大税法对与第一次合并有关的KCS普通股或KCS优先股(视具体情况而定)的处置所实现的任何资本收益或因第一次合并而获得的CPRL普通股的后续处置(视情况而定)而纳税，除非相关股份是应纳税的加拿大财产，而不是非加拿大居民持有人的受条约保护的财产(如加拿大税法中定义的那样)，除非相关股份是应税的加拿大财产，而不是非加拿大居民持有人的条约保护财产(这些术语在加拿大税法中有定义)，除非相关股份是应税的加拿大财产，而不是非加拿大居民持有者受条约保护的财产(这些术语在加拿大税法中有定义)。

XXIX

对于合并对价的股票对价部分，对于每股KCS普通股，您将获得相当于交换比率2.884的固定数量的CPRL普通股，而不是基于固定市值确定的股票数量。CPRL普通股的市值和KCS普通股在生效时间的市值可能与合并协议签署之日或其他日期(如本委托书/招股说明书的日期或KCS特别会议的日期)各自的价值存在重大差异。股价变化可能由多种因素引起，包括CPRL或KCS各自业务、运营或前景、监管因素以及一般业务、市场、行业或经济状况的变化。交换比率不会调整以反映CPRL普通股市值或KCS普通股市值的任何变化。因此，您有权在生效时间收到的CPRL普通股的总市值可能与本委托书/招股说明书日期或KCS特别会议日期的此类股票的价值有很大差异。见标题为？？的风险因素由于交换比率是固定的，而CPRL 普通股的市场价格已经并将继续波动，因此KCS的股东不能确定他们在交易结束前将在交易中收到的合并对价的价值。，第22页。

然而，合并对价将进行公平调整，以便在生效时间之前发生任何进一步的重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分配、资本重组、合并或其他涉及KCS普通股或CPRL普通股的类似交易时，为您和CPRL提供与合并协议预期的相同经济效果。

我现在该怎么办？

A:	您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文(包括附件)，并将您填好、签名并注明日期的代理卡邮寄回随附的邮资已付信封，或尽快通过电话或互联网提交投票指示，以便您的股票将按照您的指示进行投票。

Q:	如何查找有关KCS或CPRL的更多信息？

A:	有关KCS或CPRL的更多信息，请参阅标题为？？的章节中介绍的各种来源在那里您可以找到更多信息，见本委托书/招股说明书第230页。

Q:	如果我对KCS特别会议或交易有疑问，我应该联系谁？

A:	如果您对KCS特别会议或交易有疑问，或者希望获得本委托书/招股说明书或其他委托书的其他副本，您可以联系：

Mackenzie Partners，Inc.

KCS股东从美国和加拿大拨打免费电话

在…1-800-322-2885

或直接拨打 1-212-929-5500从其他地方

银行和经纪人可以拨打对方付款电话 1-212-929-5500

XXX

此摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中其他地方包含的信息，可能不包含对您重要的所有信息。KCS和CPRL敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，包括附件、通过引用并入本委托书/招股说明书的文件以及 KCS和CPRL向您推荐的其他文件。您可以按照第230页标题为？在哪里可以找到更多信息一节中的说明，免费获取通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。此摘要中的每一项都包括一个页面引用，以指导您对此摘要中提供的主题进行更完整的描述。

有关公司的信息(第134页)

加拿大太平洋铁路有限公司

奥格登7550 Ogden 戴尔路东南

阿尔伯塔省卡尔加里，T2C 4X9

1-403-319-7000

CPRL及其子公司(我们统称为CP)在加拿大和美国拥有并运营一条横贯大陆的货运铁路。CP在约13,000英里的网络上提供铁路和多式联运服务，连接大西洋海岸和太平洋海岸，横跨加拿大6个省和美国11个州。正大的铁路网从东海岸和西海岸直接连接到美国的心脏地带。与其他航空公司的协议扩大了CP在加拿大、美国和墨西哥的市场覆盖范围。CP运输大宗商品、商品货运和多式联运。

CPRL于2001年6月22日根据CBCA注册成立，控制并拥有加拿大太平洋铁路公司(我们称为CPRC)的所有普通股，该公司于1881年根据加拿大议会法案由Letters Patent注册成立，受CBCA管辖。CPRL的注册、执行和公司总部位于阿尔伯塔省卡尔加里市奥格登代尔路东南7550号，邮编为T2C 4X9。CPRL普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为？CP。

有关CPRL的更多信息可在其网站www.cpr.ca上找到。CPRL网站中包含的信息或可以通过CPRL网站访问的信息不打算合并到本委托书/招股说明书中。有关CPRL的其他信息，请参阅标题为在那里您可以找到更多信息？参见第230页。

天鹅座合并子1公司

南六街120号

800套房

明尼阿波利斯，MN 55402

1-888-333-6370

存续合并子公司是特拉华州的一家公司，也是CPRL的直接全资子公司，成立的目的完全是为了促进合并协议预期的交易。截至目前，尚存的合并子公司尚未开展任何活动或运营，但与合并协议拟进行的交易相关的、与合并子公司成立相关的活动除外。通过第二次合并的运作，KCS将与幸存的合并子公司合并。因此，在第二次合并之后，幸存的合并子公司将作为CPRL的直接全资子公司继续存在。

First Merge Sub是特拉华州的一家公司，也是尚存的合并子公司的直接全资子公司，成立的目的完全是为了促进合并协议所设想的交易。First Merge Sub迄今未进行任何活动或操作，但与其成立相关并与交易相关的活动除外。通过第一次合并的操作，第一次合并子公司将与KCS合并并并入KCS。因此，KCS将作为存续合并子公司的直接全资子公司生存下来，然后立即与存续合并子公司合并，并并入存续合并子公司。首次合并完成后，首次合并子公司将不再作为独立实体存在。

第一合并子公司的主要执行办事处位于明尼苏达州明尼阿波利斯市南6街120号，邮政编码55402。1-888-333-6370.

堪萨斯城南部

西12街427号

密苏里州堪萨斯城，邮编：64105

1-816-983-1303

KCS是特拉华州的一家控股公司，在北美拥有国内和国际铁路业务，战略上专注于不断增长的南北货运走廊，将美国中部的关键商业和工业市场与墨西哥的主要工业城市连接起来。如下所示，南堪萨斯城可以指KCS，或者根据上下文需要，指KCS的一个或多个子公司。

堪萨斯城南方铁路公司(Kansas City Southern)控制并拥有堪萨斯城南方铁路公司(Kansas City Southern Railway Company)(我们称为 KCSR)的所有股票，该公司是一家成立于1887年的美国一级铁路公司。KCSR服务于美国中西部和东南部的十个州地区，拥有堪萨斯城、密苏里州和阿拉巴马州、路易斯安那州、密西西比州和德克萨斯州墨西哥湾沿线几个关键港口之间最短的南北铁路线。

堪萨斯城南部公司控制并拥有堪萨斯城南部梅西科公司(S.A.de C.V.)的全部股票(我们称其为KCSM？)。通过墨西哥政府50年的特许权(我们称之为特许权)，除非延长，否则特许权可能在2047年到期，KCSM运营着墨西哥铁路系统的一条关键商业走廊，并将墨西哥城和德克萨斯州拉雷多之间最短、最直接的铁路通道中最具战略意义的部分作为其核心线路。拉雷多是美国和墨西哥之间相当大一部分铁路和卡车交通穿越边境的主要国际门户。KCSM为墨西哥大部分主要工业城市和三个主要海港提供服务。KCSM的铁路线提供通往塔毛利帕斯州新拉雷多(Nuevo Laredo)和墨西哥边境口岸的独家铁路通道。根据这项特许权，KCSM有权使用和运营德克萨斯州拉雷多(Laredo)横跨美国和墨西哥之间的格兰德河(Rio Grande River)的铁路桥的南半部分。KCS通过拥有Mexail，Inc.(我们称之为Mexail)拥有这座桥的北半部分。

堪萨斯城南部全资拥有墨西哥铁路公司(Mexail)，后者又全资拥有德克萨斯墨西哥铁路公司(我们称之为 Tex-墨西哥铁路公司)。德州-墨西哥拥有一条160英里长的铁路线，从德克萨斯州的拉雷多延伸到德克萨斯州的港口城市科珀斯克里斯蒂。这条铁路线将KCSR的业务与KCSM连接起来。

堪萨斯城南部协调铁路网(KCSR、KCSM和德州-墨西哥，包括轨道权)包括大约7100英里的线路里程，从美国南部的中西部和东南部地区延伸到墨西哥，并与所有其他一级铁路相连，为托运人提供了其他铁路路线的有效替代方案，并通过备用换乘枢纽直接到达墨西哥和美国东南部和西南部。

巴拿马运河铁路公司(简称PCRC)是一家未合并的合资公司，由堪萨斯城南方公司和Mi-Jack Products，Inc.(我们称为Mi-Jack Cro)平分拥有。该公司获得巴拿马共和国的特许权，重建和运营巴拿马运河铁路，这是一条长47英里的铁路，毗邻巴拿马运河，为国际集装箱航运公司提供巴拿马运河以外的铁路运输选择。特许权于1998年授予，初始期限为25年，可自动续签25年。巴拿马运河铁路是一条南北走向的铁路，横跨巴拿马地峡，横跨大西洋和太平洋。

堪萨斯城南部的其他子公司和附属公司包括：

•

Meridian Speedway，LLC是一家拥有70%股份的合并附属公司，拥有密西西比州Meridian和路易斯安那州什里夫波特之间的前KCSR铁路线，这是连接德克萨斯州达拉斯和子午线的铁路线的一部分，被称为Meridian Speedway。诺福克南方公司通过其全资子公司阿拉巴马州大南方铁路公司拥有MSLLC剩余30%的股份；

•

TFCM，S.de R.L.de C.V.，一家拥有45%股权的未合并附属公司，在墨西哥圣路易斯波托西经营着一个散装液体码头；

•

Ferrocarril y Terminal del Valle de México，S.A.de C.V.，一家拥有25%股权的未合并附属公司，在大墨西哥城地区提供铁路服务和辅助服务；以及

•

PTC-220，LLC，拥有14%的未合并附属公司，持有大块无线电频谱和其他资产的许可证，用于积极的列车控制。

KCS是一家上市公司。KCS普通股和 KCS优先股分别在纽约证券交易所交易，代码分别为？KSU？和？KSU-P。KCS的主要执行办公室位于密苏里州堪萨斯城西12街427号，邮编64105，电话号码是1-816-983-1303.

有关KCS的更多信息可在其网站上找到，网址为：www.kcSouthern.com。KCS 网站中包含的信息或可通过KCS 网站访问的信息不打算合并到本委托书/招股说明书中。有关KCS的更多信息，请参阅标题为？的部分在那里您可以找到更多信息，第230页。

风险因素(第22页)

合并协议考虑的交易涉及风险，其中一些与交易有关。在考虑这笔交易，包括是否投票支持KCS合并提案时，KCS

除其他事项外，合并协议规定，根据条款，并在满足或放弃其中规定的条件的情况下， (I)在生效时间，第一合并子公司将与KCS合并并并入KCS，KCS在第一次合并后作为尚存合并子公司的直接全资子公司继续存在，以及(Ii)紧随第一次合并之后，在第二次合并生效时间(我们称为第二生效时间)，KCS将与尚存的合并子公司合并并并入尚存的合并子公司。

紧随第二次合并之后，紧接在将第二家幸存的公司的所有流通股存入独立的、不可撤销的投票权信托(我们称为投票权信托交易)之前，CPRL和CPRL的某些子公司将参与内部重组，这将导致第二家幸存的公司成为CPRL的间接全资子公司。见标题为？？的一节。KCS合并提案符合交易结构，第48页，了解内部重组涉及的每个步骤的说明。

交易的条款和条件包含在合并协议中，该协议在本委托书/招股说明书中进行了描述，并作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。我们鼓励您仔细阅读合并协议，因为它是管理交易的法律文件。本摘要和本委托书/招股说明书中对交易条款和条件的所有描述均通过参考合并协议全文进行完整限定。有关合并协议的摘要，请参阅标题为的部分合并协议，参见第137页。

合并对价(第49页)

根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间内，在紧接生效时间之前已发行的每股KCS普通股(合并协议中描述的某些除外股份除外)将自动转换为接受合并对价的权利，即2.884股有效发行、缴足股款和不可评估的中国铁路总公司普通股的股票对价和90美元现金对价(无息)。紧接生效时间之前发行的每股KCS优先股(合并协议中描述的某些排除在外的股票除外)将被转换为有权获得37.50美元的现金优先合并对价，不计利息。

在生效时间前涉及KCS普通股、KCS优先股或CPRL普通股的任何股息、拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、合并或换股时，合并对价和/或优先合并对价将进行公平调整，以按比例反映此类变化。

有关KCS股权奖励在交易中的处理方式的完整描述，请参阅标题为？？的章节合并协议-KCS股权奖励的待遇 ？和？合并协议符合合并考虑事项，分别位于第 141页和139页。

KCS董事会建议(第65页)

KCS董事会一致建议您投票支持KCS合并提案，投票支持KCS薪酬提案，投票支持KCS休会提案。有关KCS董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的一些因素的说明，以及其他

CPRL、KCS及其子公司的某些活动受STB监管。除其他事项外，CPRL或合并控股公司收购KCS控制权需要STB批准或豁免。交易完成后，合并控股公司将建立表决权信托。交易完成后，根据美国法典第49 U.S.C. §11323节及其后的规定等待STB对交易的最终批准或豁免，合并控股公司将根据表决权信托协议的条款和条件将第二家幸存公司的所有已发行股本存入表决权信托基金。受托人将同意担任表决权信托的表决权受托人；以这样的身份，受托人将在根据表决权信托协议交付给表决权信托受托人的任何时间，对第二家幸存公司的所有股本进行表决(我们将这些股份称为？？信托股份)。(=尽管Merge Holdco仍将是信托股票的实益所有者，但当信托股票由受托人持有时，它和CPRL都将无法控制KCS。合并控股公司将第二家幸存公司的流通股存入表决权信托基金，这将使第二家幸存公司免受CPRL或合并控股公司的控制，直到STB最终批准获得(或法律不再要求)或被拒绝。KCS的管理层和董事会将继续管理第二家幸存的公司，而其流通股则由投票权信托持有，以追求其独立的业务计划和增长战略。有关投票信托条款的摘要，请参阅第169页题为投票信托的章节。

每股市场价格比较信息(第39页)

下表列出了CPRL普通股在多伦多证交所和纽约证交所的每股收市价以及KCS普通股在纽约证交所的收盘价 (A)2021年3月19日，也就是公开宣布签署先前的CP合并协议之前的最后一个完整交易日，(B)2021年8月9日，也就是CPRL提交修订要约收购KCS的前一个完整交易日，(C)2021年9月14日，也就是之前的最后一个完整交易日邮寄此委托书/招股说明书前最后一个实际可行的交易日。该表还显示了每股KCS普通股应付的合并对价的隐含价值，计算方法是将CPRL普通股在纽约证券交易所的收盘价乘以交换比率，再加上90.00美元的现金对价。


日期	CPRL 常见股票甲硫氨酸⁽²⁾			CPRL 常见股票纽交所⁽²⁾			KCS 常见库存纽交所⁽²⁾		等价物的价值合并考虑每股 KCS股票以价格为基础共个CPRL 常见上的股票纽交所
	(C$)			(美元)			(美元)		(美元)
2021年3月19日		94.85	⁽¹⁾		75.70	⁽¹⁾		224.16		308.31
2021年8月9日		91.50			72.71			269.60		299.70
2021年9月14日		86.48			68.14			280.00		286.52
2021年10月29日		95.79			77.40			310.25		313.22

(1)	2021年5月13日，CPRL实施了五送一已发行和已发行的CPRL普通股的股份拆分(股份拆分)。此处列出的每股金额已进行追溯调整，以反映股票拆分。

(2)	股价是以收盘价为基础的。

KCS董事会聘请了摩根士丹利有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)(我们称之为摩根士丹利)担任与这笔交易相关的财务顾问。2021年9月15日，摩根士丹利向KCS董事会提交了口头意见，并于2021年9月15日向KCS董事会提交了书面意见，大意是，根据其书面意见中提出的假设、遵循的程序、考虑的事项和资格以及对摩根士丹利进行的审查范围的限制，截至该日期，KCS普通股(国库持有或CPRL持有的股份除外)持有人将收到的合并对价，{(代表第三方持有的股份除外)或其持有人未投票赞成采纳合并协议或书面同意的股份，且已根据DGCL第262条正确行使了与合并协议有关的评估权(统称为排除股份)，根据合并协议，从财务角度而言，对该等KCS普通股持有人是公平的。

摩根士丹利于2021年9月15日提交给KCS董事会的书面意见全文(日期为2021年9月15日)阐述(其中包括)摩根士丹利发表意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所作审查范围的资格和限制，全文作为附件B附于本委托书声明/招股说明书后，全文以供参考的方式并入本文。摩根士丹利的上述意见摘要参考意见全文是有保留的。请仔细阅读摩根士丹利的意见、本节以及下面摩根士丹利的意见摘要。摩根士丹利的意见是为了KCS董事会(以董事会身份)的利益，仅从财务角度阐述了根据合并协议KCS普通股(除外股份除外)持有人于意见日期将收到的合并代价的公平性，而没有涉及交易的任何其他方面或影响。摩根士丹利的意见不打算，也不构成关于KCS或CPRL的股东应如何在将举行的与交易相关的股东大会上投票的意见或建议。

对美国银行证券的看法

2021年9月15日，在为评估交易而召开的KCS董事会会议上，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)财务顾问向KCS董事会提交了一份口头意见，并通过提交日期为2021年9月15日的书面意见予以确认，大意是，截至意见发表之日，根据并遵守美国银行证券书面意见中描述的各种假设和限制，合并对价将在交易中收取

美国银行证券提交给KCS董事会的书面意见全文描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的因素和审查的限制等内容，作为本委托书/招股说明书的附件C附于本委托书/招股说明书的附件C中，全文以供参考的方式并入本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书中包含的美国银行证券意见摘要通过参考美国银行证券书面意见全文进行保留。美国银行证券将其意见提交给KCS董事会，以便KCS董事会(以KCS董事会身份)在评估交易时受益和使用。美国银行证券的意见不涉及交易的任何其他条款或其他方面或影响，也没有就交易与KCS可能可用的或KCS可能参与的其他策略或交易的相对优劣发表意见或观点，也没有就KCS的基本业务决策表示意见或观点

继续进行或完成交易。美国银行证券的意见不涉及交易的任何其他方面，也不作为就任何股东应如何投票或采取与交易或任何相关事项相关的行为表达任何意见或建议。见标题为？？的一节。KCS合并提案—KCS的意见’S财务顾问 美国银行证券的反驳意见，？在第85页。

KCS特别会议(第41页)

KCS特别会议的日期、时间和地点

KCS特别会议将于2021年12月10日中部时间上午9点通过互联网虚拟举行。鉴于与新冠肺炎(冠状病毒)大流行相关的持续发展，凯撒咨询公司选择仅通过互联网远程通信的方式召开凯撒咨询公司特别会议。KCS特别会议将仅通过现场音频网络直播举行，不会有实际会议地点。KCS股东将能够在线参加KCS特别会议，并在会议期间通过访问特别会议网站 https://meetnow.global/MXZ6AKV.以电子方式投票他们的股票

KCS有表决权股票的记录日期和流通股

只有截至2021年10月14日(KCS特别会议的记录日期)收盘时已发行的KCS有表决权股票的记录持有人，才有权通知KCS特别会议或KCS特别会议的任何延期或延期，并在KCS特别会议或任何延期或延期的KCS特别会议上投票。KCS股东可以对KCS股东在记录日期为时拥有的每股KCS有表决权股票投一票。

法定人数

在KCS特别会议上办理业务需要有名KCS股东的法定人数。如果KCS已发行和已发行并有权投票的股本的多数总投票权的持有人亲自出席(包括虚拟)或由代表代表出席，则KCS特别会议将达到法定人数。为确定法定人数，由有效委托书代表的所有KCS有表决权股票和所有弃权者将被算作出席。根据纽约证券交易所规则，所有KCS提案都被视为非常规事项，因此，经纪人不得对KCS特别会议上要考虑的任何事项进行投票，除非他们已收到受益所有者的指示。因此，预计会议上不会有经纪人的非投票，就确定是否存在法定人数而言，在街道名称中持有的股票不会被算作出席，除非受益所有者向他们的银行、经纪人或其他被提名人提供至少一项提交给KCS特别会议的提案的投票指示。

批准KCS合并提案所需的投票

假设出席KCS特别会议的人数达到法定人数，KCS合并提议的批准需要至少获得有权就KCS合并提议投票的KCS有表决权股票的股流通股的多数赞成票。因此，KCS股东投弃权票或任何KCS股东未能投票(包括通过银行、经纪商或其他被提名人持有其在Street Name的股份的KCS股东未能就KCS合并提案向该银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示)将与投票反对KCS合并提案具有相同的效果。

批准KCS薪酬提案所需的投票

假设出席KCS特别会议的人数达到法定人数，批准KCS薪酬建议需要亲自(包括虚拟)出席KCS特别会议或由代表代表并有权就KCS薪酬建议投票的KCS有表决权股票中至少股的多数赞成票。因此，如果KCS股东亲自(包括虚拟)出席 KCS特别会议，则弃权

要批准KCS休会建议，需要亲自(包括虚拟)或由代表代表出席KCS特别会议并有权就KCS休会建议投票(无论是否有法定人数)的KCS有表决权股票的至少多数股份投赞成票。因此，如果KCS股东亲自(包括虚拟)出席KCS特别会议，放弃投票，或由代表投弃权票，则与投票反对KCS休会提案具有相同的效果。如果KCS股东没有亲自出席KCS特别会议(包括虚拟出席)，并且没有委托代表作出回应，则不会影响此类提案的计票。

由董事和高管投票

截至记录日期，KCS董事和高管及其附属公司作为一个集团拥有并有权投票约占KCS普通股总流通股的0.44%和KCS优先股总流通股的0.0%。尽管没有KCS董事或高管达成任何协议要求他们这样做，但KCS目前预计其所有董事和高管将投票支持KCS合并提案，投票支持KCS薪酬提案，投票支持KCS休会提案。见标题为？？的一节。KCS合并建议与KCS董事及行政人员在交易中的利益相抵触请参阅第102页，以及KCS Reved截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、KCS截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告以及KCS在2021年4月9日提交给SEC的关于KCS 2021年股东年会时间表14A的最终委托书中所述的安排，所有这些内容都包含在本委托书中

CPRL特别会议和股东批准(第108页)

根据《多伦多证券交易所公司手册》第611(C)条，如果上市发行人在支付收购收购价时发行或可发行的证券数量超过上市发行人收购前未清偿证券数量的25%，则需要获得证券持有人的批准。根据合并协议的条款，CPRL同意发行2.884股CPRL普通股和90美元现金，以换取在紧接生效时间之前发行和发行的每股KCS普通股。根据合并协议条款，KCS发行KCS普通股受到合并协议条款的限制，但须受某些有限的例外情况或CPRL事先书面同意的限制。因此，在生效时间将发行的CPRL普通股的实际数量将取决于当时KCS普通股、KCS限制性股票奖励和KCS董事递延已发行股票的数量。

CPRL股东将被要求根据合并协议批准发行CPRL普通股所需数量的普通股，以发行股份对价。正如CPRL提交的多伦多证券交易所上市申请中所述，根据截至2021年9月9日已发行的KCS普通股的数量，CPRL预计根据合并协议的条款，最多可向KCS普通股股东发行277,960,197股CPRL普通股，这约占截至2021年9月9日已发行和已发行的CPRL普通股的42%(我们将其称为CPRL普通股发行)。因此，多伦多证券交易所要求股票发行决议由CPRL的普通决议批准

股东(即有权在CPRL特别大会上投票的CPRL已发行普通股持有人亲自或委托代表投票的多数)。尽管CPRL股东被要求批准发行最多277,960,197股CPRL普通股，但根据截至2021年9月9日已发行的KCS普通股数量，CPRL预计将在第一次合并中发行最多约264,723,997股CPRL普通股(根据存续合并子公司的指示并代表存续合并子公司)，并正在寻求CPRL股东批准发行至多13，23,997股CPRL普通股根据多伦多证券交易所的政策，CPRL普通股将用于四舍五入的效果和其他管理目的。

根据合并协议将发行或保留发行的CPRL普通股的实际数量将根据交换比例、当时发行的KCS普通股数量以及当时的KCS 限制性股票奖励和KCS董事递延发行股票数量在紧接生效时间之前确定。

CPRL将于2021年12月8日召开CPRL股东特别大会(包括其任何延期或延期，称为CPRL特别会议)，就完成交易所需的决议和CPRL 股东将在该特别大会上考虑的其他事项进行投票。除了上述批准CPRL普通股发行的决议外，在CPRL特别大会上，有权在CPRL特别会议上投票的CPRL股东将被要求批准一项特别决议，授权并批准对CPRL章程的修订，将其更名为加拿大太平洋堪萨斯城，该修订取决于收到 STB最终批准后CPRL和KCS的合并完成。CPRL将根据适用的加拿大证券和公司法单独编写管理信息通告，并在CPRL特别会议期间向其股东分发此类管理信息通告。

CPRL普通股列表(第101页)

交易的完成取决于根据合并协议可在纽约证券交易所发行的CPRL普通股在纽约证券交易所上市的批准，受正式发行通知的约束，以及多伦多证券交易所(TSX)在生效时间之前根据惯例上市条件的限制。

多伦多证券交易所已有条件批准根据合并协议向KCS普通股股东发行的CPRL普通股上市，CPRL普通股将按照表格F-4在美国注册。该等CPRL普通股的上市须符合CPRL 在成交日期后的下一个营业日或之前满足多伦多证交所的所有要求。根据合并协议的条款，CPRL必须向纽约证券交易所申请将根据纽约证券交易所的合并协议向KCS普通股股东发行的CPRL普通股上市，CPRL普通股将按照F-4表格在美国注册。上市将取决于CPRL是否满足纽约证券交易所的所有上市要求。不能保证 CPRL普通股将被接受在多伦多证券交易所或纽约证券交易所上市。

KCS普通股退市和注销股票(第102页)

如果交易完成，KCS普通股将从纽约证券交易所退市，并根据美国证券交易所法案取消注册，KCS将不再需要向证券交易委员会提交关于KCS普通股的定期报告。

KCS已同意与CPRL及尽其合理的最大努力，根据纽约证券交易所和SEC的适用法律、规则和政策，采取或安排采取一切合理必要、适当或可取的行动，将KCS普通股从纽约证券交易所退市，并在生效时间过后尽快终止其根据美国交易所法案的注册。

根据高盛贷款合作伙伴有限责任公司(我们称为GS Lending LLC)、蒙特利尔银行(我们称为蒙特利尔银行)、CPRL和CPRC(日期为2021年9月29日)的承诺函(日期为 2021年9月15日)(我们称为承诺函)、蒙特利尔银行(称为BMO)、CPRL和CPRC之间的承诺函(日期为 2021年9月15日)，BMO，GS Lending和承诺函的其他金融机构承诺提供本金总额为85亿美元的364天无担保过渡性融资(过渡性融资)，以弥补为部分现金对价和优先合并对价提供资金所需的债务融资，以及交易费用和与交易相关的费用。CPRL预计将在交易结束前向有投票权的信托提供债务证券，以减少过渡性安排下的承诺。

自2021年4月9日起，CPRL修改了其现有的循环信贷安排，以修改与其信贷安排中财务契约比率计算有关的某些条款。此外，自2021年9月24日起，CPRL进行了一项修正案，将其现有循环信贷安排的两年期和五年期分别延长至2023年9月27日和2026年9月27日。自2021年9月29日起，CPRL对其现有循环信贷安排进行了进一步修订，以便为与交易相关的预期收购融资提供财务契约灵活性，自交易完成之日起为期两年。

此外，根据CPRL和CPRC之间的信贷协议(日期为2021年9月15日)，BMO、其他贷款人和金融机构以及BMO作为行政代理，CPRC借入了总额5亿美元的无担保定期贷款，初始期限为 6个月。该信贷安排下的借款，连同商业票据发行和手头现金，用于使CPRL能够就 KCS与CN协议终止相关的付款进行某些汇款。

自2021年9月30日起，KCS根据其现有的循环信贷安排获得贷款人的同意，允许关闭投票权信托，并在收到STB最终批准后CPRL获得KCS控制权后的一段时间内提供有限豁免。

美国联邦所得税的某些后果(第120页)

因此，基于该交易将被视为重组且第367(A)条不适用于要求获得承认的意见，在交易中以KCS普通股股票交换合并对价的美国股东(例外股东除外)一般将确认收益(但不包括损失)，其金额等于(I)现金对价(不包括代之以收的现金)，以较小者为准：(I)现金对价(不包括代之以收的现金)

(br}该美国持有人在交易中收到的CPRL零碎普通股(如有)；及(Ii)(A)现金对价的总和(不包括收到的代替零碎CPRL普通股的现金(如果有))加上该美国持有人在交易中交换其在交易中持有的KCS普通股而收到的股票对价(包括被视为已收到的任何零碎CPRL普通股)的公平市值之和(如果有的话)；以及(Ii)该美国持有人在交易中收到的KCS普通股的超额(如果有的话)加上该美国持有人为换取其在交易中持有的KCS普通股而收到的股票对价(包括被视为收到的任何零碎CPRL普通股)的总和此外，KCS普通股的美国持有者通常会确认代替零星CPRL普通股而收到的任何现金的损益。

根据交易将KCS优先股换成现金一般将是美国联邦所得税目的的应税交易。KCS优先股的美国持有者一般会确认损益，其金额等于根据交易就其持有的KCS优先股收到的现金金额与该等股票的调整计税基础之间的差额(如果有)。

有关美国持有者的定义以及有关该交易对美国持有者产生的美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参见标题为？的部分KCS合并提案违反了美国联邦所得税的某些后果，第120页。

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于所有KCS股东。对KCS股东的税收后果将取决于他们的个人情况。因此，所有KCS股东都被敦促咨询他们自己的税务顾问，以充分了解这笔交易对他们的特殊税收后果。

加拿大联邦所得税的某些后果(第125页)

加拿大居民持有者(如标题为？？的部分所定义)KCS合并提案违反了加拿大联邦所得税的某些后果 出售其KCS普通股以换取CPRL普通股和与第一次合并相关的现金对价(包括代替零头CPRL普通股而收到的现金)的加拿大联邦所得税通常将实现资本收益(或资本亏损)，其金额等于CPRL普通股的公平市值和收到的现金对价之和超过(或低于)加拿大居民持有人KCS普通股的调整后成本基数。

加拿大居民持有者在第一次合并中以现金对价处置其KCS优先股，通常将实现加拿大联邦所得税方面的资本收益(或资本损失)，相当于收到的现金对价超过(或低于)紧接处置前确定的加拿大居民持有者KCS优先股的调整成本基数和任何合理的处置成本。

非加拿大居民持有人(如第节所述)KCS合并提案违反了加拿大联邦所得税的某些后果(见第125页)将不会根据加拿大税法对与第一次合并相关的KCS普通股或KCS优先股(视具体情况而定)的处置或因第一次合并而获得的CPRL普通股的后续处置(视情况而定)而变现的任何资本收益缴纳加拿大税法的税，除非相关股份是应纳税的加拿大财产，而不是非加拿大居民的受条约保护的财产(如加拿大税法中定义的那样)，除非相关股份是应税加拿大财产，而不是非加拿大居民的受条约保护的财产(这些术语在加拿大税法中有定义)，除非相关股份是加拿大应税财产，而不是非加拿大居民的受条约保护的财产(这些术语在加拿大税法中有定义

有关更多信息，请参阅标题为？的小节。KCS合并提案违反了加拿大联邦所得税的某些后果，请参见第125页。

交易结束时，仅在第二家存续公司(作为KCS的继承人)的股本流通股在表决权信托中持有的期间内，CPRL将使用权益会计方法说明其对第二家存续公司的间接100%股权所有权。一旦STB完成对交易的审查并批准CPRL收购KCS的控制权，CPRL将前瞻性地合并KCS，权益法投资将在合并发生前立即重新计量为公允价值，由此产生的收益或损失将在净收入中确认。由于交易的最终结果(假设收到STB的最终批准)将是一项业务合并，本委托书/招股说明书中提供的未经审计的备考财务报表是在业务合并的基础上综合编制的。

有关交易的会计处理的更详细讨论，请参阅标题为？？的章节KCS合并提案违反了交易的会计处理，第109页。

交易需要监管审批(第109页)

正如本委托书/招股说明书和合并协议中更详细地描述的那样，根据合并协议的条款和条件，KCS和CPRL已同意迅速获得所有必要的行动或不行动、授权、许可、豁免、同意、许可、批准和期满或终止等待期，并进行所有必要的注册、通知、通知、请愿书、申请、报告和其他备案，并采取必要、适当或可取的一切步骤，以获得

除本委托书/招股说明书所述外，KCS和CPRL目前不知道在CPRL和KCS合并之前需要任何材料同意或其他申请。

尽管CPRL和KCS相信它们将获得本文所述的必要授权和批准，以完成合并协议预期的交易，但不能保证这些同意和批准的时间、CPRL或KCS获得此类同意或批准的最终能力(或其他任何可能成为必要的额外同意或批准)，或此类批准可能包含或施加的条件或限制。有关可能影响交易完成的因素的更多信息，请参阅标题为？？风险因素，第22页。

有关完成交易所需的监管批准的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为？？的章节合并协议为交易的发生必须满足或放弃的条件？和？合并协议-监管备案和努力；其他行动，分别位于第141页和第160页。

机顶盒

根据“美国法典”第49篇11323条的规定，合并协议拟进行的交易将受到STB的审查。Et Seq.等。它禁止不是承运人的人获得受STB管辖的两个或多个美国铁路承运人的控制权，以及由不是承运人但控制任何数量承运人的人收购或控制美国铁路承运人。除其他事项外，CPRL收购KCS控制权需要STB批准或豁免。

2021年4月23日，STB发布了一项裁决，认定第49 C.F.R. §1180.0(B)项下的豁免条款适用于CP/KCS交易，因此该交易将受到第49 C.F.R.第1180(2000)部分规定的法规的约束，而不是2001年版本的这些规则。根据管理该交易的 2001年前的规则，使用投票信托不需要获得STB的正式批准。2021年3月，双方同意征求并征求STB工作人员的书面非正式咨询意见，大意是建议将第二家尚存公司的所有流通股存入独立的、不可撤销的有表决权信托基金， 根据表决权信托协议，将排除CPRL及其附属公司对KCS的非法控制，并且不会导致违反49 U.S.C.11323(我们称为STB表决权信托意见)。

2021年5月6日，STB发布了一项决定，表明已对2021年3月提交给STB员工的表决权信托进行了全面审查，批准使用表决权信托完成交易，条件是修改表决权信托协议，禁止受托人在表决权信托存在期间拥有CPRL或其附属公司的证券。CP做了必要的修改。建议用于这笔交易的表决权信托协议与为回应STB 5月6日的决定而修改的协议没有变化。

2021年9月15日，CPRL和KCS向STB提交了一份修订的意向书，表明他们已经签订了一项新的协议，规定CPRL 收购KCS，他们将在2021年10月20日或之后不久提交申请，寻求STB的控制权批准，CPRL打算在获得控制权批准之前，通过使用与STB在5月6日决定中审查和批准的信托实质上相同的投票权信托，间接收购KCS的股票。

2021年9月30日，STB发布了一项决定，确认9月15日修订的意向通知中描述的交易与2021年3月通知的交易相同，STB于2021年5月6日批准CPRL拟议使用投票信托收购KCS的提议适用于9月15日达成的交易中提议使用的投票权信托。

2021年10月29日，CPRL和KCS提交了申请，寻求STB最终批准CPRL控制KCS及其美国铁路运营商子公司。

根据合并协议，CPRL和KCS必须尽合理最大努力起诉所有提交的文件和其他陈述，并及时向STB提交任何后续的文件或陈述，勤奋地反对任何第三方反对、上诉或请求重新考虑或重新启动从STB获得的任何批准、意见、豁免或其他授权，并采取CPRL和KCS合理判断有助于获得STB最终批准的所有进一步行动。

美国外国投资委员会

根据修订后的1950年《国防生产法》第721条以及据此颁布的条例(我们称为第721条)，合并协议计划中的交易须接受美国外国投资委员会(我们称为CFIUS)的审查。根据合并协议的条款，CPRL不得控制KCS的铁路运营，直到：(A)CFIUS已确定与合并协议拟议的交易没有未解决的国家安全问题，并且各方已收到CFIUS的书面通知，即第721条下的诉讼已经结束；(B)各方已收到CFIUS的书面通知，表明合并协议拟进行的交易不是第721条规定的涵盖范围内的交易；或(C)CFIUS已向美国总统发出报告，请求美国总统就合并协议拟进行的交易作出决定，以及(I)根据第721条，美国总统可宣布决定暂停、禁止或限制合并协议拟进行的交易的期限已经届满，且未受到任何此类行动的威胁、宣布或采取任何此类行动，或(Ii)美国总统已宣布不采取或以其他方式采取行动的决定采取任何行动暂停或禁止合并协议中设想的交易(我们统称为完成CFIUS程序)。

根据墨西哥联邦经济竞争法和联邦电信和广播法，完成合并协议拟进行的交易需要获得联邦经济竞争委员会(Comisión Federal de Competencia Econonómica)(墨西哥反垄断委员会)(我们称之为科菲斯委员会)和联邦电信单项研究所(Instituto De Telecomunicaciones) (墨西哥联邦电信研究所)(我们称为IFT，与Cofess一起称为墨西哥反垄断机构)，是独立的宪法实体，负责在各自管辖的部门执行联邦经济竞争法，包括在适用时审查和授权集中度。此类通知可以并行提交，程序遵循相同的规则和法定时间框架。

合并协议规定，KCS、CPRL、第一合并子公司和尚存的合并子公司有义务在任何情况下不迟于合并协议日期后30个工作日，根据适用法律就合并协议拟进行的交易向墨西哥反垄断机构提交任何和所有通知和报告表，并在可行的情况下尽快采取所有其他必要行动，以根据适用法律在合并协议日期后导致流程到期或终止(即，2021年9月15日)。

交易通知于2021年10月4日提交给IFT，并于2021年10月5日提交给中粮集团。墨西哥反垄断机构将各自有60个工作日的时间来审查交易并发布决议(因为这一期限是根据墨西哥法律计算的，并可能根据墨西哥法律延长，如标题为？？的章节中所述KCS合并提案？交易需要监管审批 ，第110页)。如果墨西哥反垄断机构没有在相关审查期内(包括任何延期，如果适用)发布决议，交易将被视为获得批准。如果未能获得墨西哥反垄断机构的批准，双方将无法在墨西哥完成交易。

ARTF和SCT

KCS和CPRL(通过KCSM)已在生效时间之前向负责监管墨西哥铁路服务的墨西哥铁路运输管理局(墨西哥铁路运输监管局)(我们称为墨西哥铁路运输管理局)和墨西哥运输秘书(墨西哥通信和运输部部长)(我们称为墨西哥铁路运输部部长)提交了通知。(br}墨西哥铁路运输监管机构)(我们称为墨西哥铁路运输监管机构)和墨西哥运输秘书(墨西哥通信和运输部长)(我们称为墨西哥交通运输部长)在生效时间之前向负责监管墨西哥铁路服务的墨西哥铁路运输管理局(Agencia Reguladora Del Transporte Ferroviario)(我们称为墨西哥铁路运输管理局(Reculatory Agency of Rail ))提交了通知。通知流程仅供参考，不需要获得ARTF或SCT的批准即可完成交易。

墨西哥铁路联盟

KCS已向墨西哥铁路工会提供了非正式的通知；墨西哥铁路工会无需批准即可完成交易。

FCC

KCS受联邦通信委员会(我们称为FCC)根据修订后的1934年《通信法》(Communications Act Of 1934)的监管。FCC批准转让KCS的FCC许可证将

2021年10月，CPRL和KCS提交了所需的申请，要求FCC同意将KCS持有的主题许可证的控制权从KCS转让给投票信托。2021年11月，CPRL和KCS预计将提交申请，要求将KCS的控制权转让为某些FCC 许可证的承租人或再承租人。虽然CPRL和KCS相信FCC最终会获得批准，但这一批准并不确定。

此外，如果交易完成，则FCC还将主持类似的成交后审批流程。CPRL和KCS预计(但不能保证)FCC最终会批准FCC许可证在关闭后的控制权移交。 CPRL和KCS不知道有任何情况下FCC的批准不是在STB批准之后进行的。 CPRL和KCS不知道任何情况下FCC的批准不是在STB批准之后进行的。

有关交易所需的监管审批的更详细讨论，请参阅标题为？KCS合并提案？交易所需的监管审批，第110页。

KCS股权奖励的处理(第141页)

KCS股票期权

购买KCS普通股(我们称为KCS股票期权)股份的每个期权，无论是既得或未归属，在紧接生效时间之前都将全部归属，并转换为获得现金的权利，其数额等于(I)超过(A)合并对价的价值(B)该期权的每股行权价乘以(Ii)KCS的总股份数量的现金数额(如果(A)合并对价超过(B)该期权的每股行权价格乘以(Ii)KCS的总股份数量)。在生效时间之前，购买KCS普通股(我们称其为KCS股票期权)的股份的每股已归属或未归属的期权将在生效时间全部归属并转换为可获得现金的权利

KCS限制性股票奖

在紧接生效时间之前且在2021年3月21日之前授予的、受任何归属、没收或其他失效限制(我们称为KCS限制性股票奖励)约束的KCS普通股股票的每一次奖励，将在生效时间：(I)合并每股KCS普通股的代价，但须受紧接生效时间之前的KCS限制性股份奖励所规限，及(Ii)与每股KCS普通股相对应的应计但未支付的现金股息须受该KCS限制性股份奖励所规限，减去适用的预扣税项后，即可收取(I)合并每股KCS普通股的代价(br}须受KCS限制性股份奖励的每股KCS普通股的应计但未付现金股息减去适用的预扣税款。

在紧接生效时间之前且在2021年3月21日或之后授予的每个KCS限制性股票奖励，在生效时间将在生效时间转换为授予持有者在归属时有权获得的奖励，收取(I)相当于合并价值的现金金额受该KCS限制性股份奖励规限的每股KCS普通股对价及(Ii)与受该KCS限制性股份奖励规限的每股KCS普通股对应的应计但未付现金股息。每项以现金为基础的奖励将具有适用于相应KCS限制性股份奖励的相同条款及条件(包括归属条款及条件)，惟该等奖励将于符合资格终止后悉数归属。

KCS业绩分享奖

在紧接生效时间之前，与KCS普通股(我们称为KCS绩效股票奖励)相对应的每个绩效股票奖励将在生效时间转换为奖励，该奖励使其持有人在归属时有权获得

现金等于合并对价价值乘以截至生效时间之前KCS绩效股票奖励涵盖的KCS普通股目标股数的200%。每个此类现金奖励的条款和条件(包括归属条款和条件)与适用于相应KCS业绩股票奖励的条款和条件相同，不同之处在于基于业绩的归属条件将不再适用，并且奖励将在符合资格的终止时全部归属。

KCS董事递延股票

在紧接生效时间之前已发行的每股KCS董事递延股票，将在生效时间转换为接受合并对价的权利，减去适用的预扣税款。

评估或异议权利 (第114页)

如果交易完成，没有投票赞成采纳合并协议的KCS股东以及在其他方面遵守DGCL第262条适用条款的股东，将有权根据该协议行使评估权，并以现金支付其持有的KCS股份的公允价值，但须受DGCL的某些限制所限。(br}根据DGCL第262条的适用条款，KCS股东将有权根据该条款行使评估权，并以现金支付其持有的KCS股份的公允价值，但受DGCL的某些限制所限。KCS股东在提出评估要求之日持有的任何KCS有表决权股票，如在有效期内继续拥有该等股票，未投票赞成采纳合并协议，并已根据DGCL适当地要求评估该等股票，将不会转换为接受合并对价或优先合并对价(视情况而定)的权利，而持有该等股份的KCS股东将有权获得公允价值的现金支付除非该KCS股东未能完善、有效地撤回、放弃或以其他方式丧失该股东在DGCL项下的评估权利。如果在生效时间后，KCS有表决权股票的持有人未能完善、有效撤回、放弃或以其他方式丧失其评估权，则该等股份将被视为在生效时间起已转换为接受合并对价或优先合并对价(视情况而定)的权利，而不产生任何利息。由于行使您的评估权的程序复杂，我们鼓励正在考虑行使此类权利的KCS股东寻求法律顾问的建议。如果不严格遵守这些规定，将导致评估权利的丧失。请参阅标题为的章节KCS合并提案享有评估权或持不同政见者的权利，第114页，了解更多信息和DGCL第262条的文本(作为本委托书/招股说明书的附件D)，建议您仔细阅读全文。

交易发生必须满足或放弃的条件 (第141页)

共同完成的条件

每一方完成交易的各自义务均须在交易结束时或之前满足或放弃各自的以下条件：

•

获得KCS有表决权股票的大多数流通股持有人的赞成票，赞成通过合并协议(我们称之为KCS股东批准)；

•

在CPRL特别会议或其任何延期或延期(我们称为CPRL股东批准)上，获得已发行CPRL普通股持有人亲自或委托代表并有权就该事项投票的多数票，获得赞成发行CPRL普通股的赞成票；

•

根据美国证券法的规定，F-4表格(本委托书/招股说明书是表格F-4的一部分)的有效性，并且没有停止令暂停F-4表格的有效性，并且F-4表格已经发布并仍然有效，并且没有针对该效果的诉讼程序开始；

根据合并协议中规定的重要性标准，合并协议中包含的CPRL和每个合并子公司的陈述和担保在合并协议日期和截止日期(我们称为截止日期)时是真实和正确的，如同截止日期一样(除在较早日期明确作出的范围外，在这种情况下，截至该日期)；

•

CPRL和各合并子公司已在所有实质性方面履行义务，并在所有实质性方面遵守合并协议要求其在交易结束前履行或遵守的所有契诺；

•

自2021年9月15日以来，未发生对CPRL产生或合理可能产生重大不利影响的事件、变化、发生、影响或发展；

•

KCS收到CPRL的首席执行官或另一名高级官员的证书，证明已满足上述项目符号中直接列出的条件；以及

•

KCS收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意见，或者，如果Wachtell，Lipton， Rosen&Katz无法提供此类意见，则另一家国家认可的税务律师的日期为截止日期，大意是该交易将符合守则第368(A)节所指的重组资格，并且该交易不会导致作为该守则的股东根据该守则第367(A)(1)条获得认可。

CPRL和合并子公司义务的条件

CPRL和合并子公司实施交易的义务还取决于CPRL在交易结束时或之前满足或放弃以下条件：

•

合并协议中包含的KCS的陈述和担保在合并协议日期和截止日期时真实、正确，如同截止日期一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截止日期为该日期)，符合合并协议中规定的重要性标准；

•

KCS已在所有实质性方面履行义务，并在所有实质性方面遵守合并协议要求其在交易结束时或之前必须履行或遵守的所有公约；

•

自2021年9月15日以来，未发生对KCS造成或合理可能产生重大不利影响的事件、变化、发生、影响或发展；以及

•

CPRL已收到KCS首席执行官或其他高级管理人员的证书，证明已满足上述项目符号中直接列出的条件。

合并协议一般限制CPRL、KCS及其各自的子公司、董事和高级管理人员的能力：(I)征求、发起或故意鼓励或知情地促进关于构成或合理预期会导致或导致替代提案的任何提案、要约或意向的任何查询、要约或意向的提出或提交。 (Ii)参与、继续或以其他方式参与与任何人关于替代提案或任何查询、提案或要约的任何讨论或谈判。备选提案(除通知该人合并协议的条款禁止任何此类讨论或谈判外)，(Iii)提供与该方或其子公司有关的任何非公开信息，以促进备选提案或合理预期会导致或导致备选提案的任何查询、提案、要约或意向表示，(Iv)推荐或签订任何其他意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、收购协议、合作伙伴协议或关于备选提案的其他类似协议，或 (V)批准、授权或同意采取上述第(I)-(Iv)条所述的任何行动，或在知情的情况下为提出备选提案的任何努力或尝试提供便利。

但是，在KCS获得KCS股东批准之前(而不是之后)，或者对于CPRL，获得CPRL股东批准，如果该当事人收到上级提议，或者相关方董事会在与其外部法律和财务顾问协商后真诚地确定该提议可以导致上级提议，则该当事人可以采取各种行动，包括应要求提供信息(包括非公开的)。在此之前，但不是在KCS获得股东批准之前，或者在获得CPRL股东批准之前，如果该当事人收到上级提议，或者相关方的董事会在与其外部法律和财务顾问协商后真诚地确定该提议可以导致上级提议，则该方可以采取各种行动，包括应要求提供信息(包括非公开的)。法律顾问、财务顾问及代理及其他代表，我们统称为代表、潜在股权及债务融资来源)(受合并协议条款及条件规限)，并与任何该等第三方(包括其代表)就该替代建议进行或参与讨论或谈判。

如果CPRL和KCS或其任何代表收到(I)关于备选提案的任何询价、提案或要约，或(Ii)据该方所知已经或很可能已就任何备选提案提出的任何信息请求，CPRL和KCS均应立即通知对方。此后，CPRL或KCS(如果适用)将被要求在合理的最新基础上合理地通知另一方有关任何备选提案的任何实质性进展或任何此类备选提案条款的任何实质性变更，以及与此相关的任何此类讨论或谈判状态的任何实质性变更。

有关更多详细信息，请参阅标题为的章节合并协议--不招揽，第151页。

融资(第155页)

CPRL已同意尽其合理的最大努力，并将促使其各子公司尽其合理的最大努力获得充足的资金，连同现金和其他资金来源，以满足CPRL及其附属公司在合并协议项下的义务和在签署合并协议时交付的债务承诺函，包括承诺函(债务承诺函)，包括支付现金对价和优先合并对价以及或对于交易预期或要求的KCS和/或其子公司的任何未偿债务的偿还或再融资(融资额)，包括使用合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适当的措施，以获得债务承诺函预期的融资收益。除有关桥梁设施的承诺函外，所有债务承诺函均已终止。

如果债务承诺函所设想的债务融资的任何部分变得不可用，无论其原因为何，(A)CPRL将立即以书面形式通知KCS此类不可用及其原因，(B)CPRL将尽其合理的最大努力，并将使其每一子公司在此类事件发生后，在实际可行的情况下，尽快从替代来源获得任何此类部分的替代债务融资(替代融资)，其金额足够，，(B)CPRL将尽其合理的最大努力，在发生此类事件后，尽快从替代来源获得任何此类部分的替代债务融资(替代融资)，其金额足够，(B)CPRL将尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快从替代来源获得任何此类部分的替代债务融资(替代融资)，与现金和其他即时可用资金来源合计，CPRL在收盘时支付融资金额，不包括任何比债务承诺函中规定的条件更苛刻的完成此类替代融资的条件。在KCS不时书面要求的范围内，CPRL将在合理的当前基础上随时向KCS通报其安排和完善债务融资的努力情况。如果债务承诺函或任何最终协议的任何一方存在任何实际或威胁的实质性违约、违约、否认、取消或终止，CPRL将立即书面通知KCS，并提供任何融资方关于债务承诺函或任何最终协议或其任何规定的任何实际重大违约、违约、否认、取消或终止的任何书面通知或其他书面通信的副本。

KCS已同意尽其合理的最大努力，并将促使其每一家子公司尽其合理的最大努力，每个子公司将尽其合理的最大努力，在CPRL书面合理要求的范围内，就任何债务融资或替代融资的提供、安排、辛迪加、完成、发行或销售进行合作(前提是，此类请求的合作不会不合理地干扰KCS及其附属公司的持续运营

有关更多详细信息，请参阅标题为合并协议融资，第155页。

终止或放弃合并协议(第164页)

根据合并协议中描述的条件和情况，合并协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃，无论是在KCS股东或CPRL股东批准与交易相关的事项之前或之后：

•

经KCS和CPRL双方书面同意；

•

在以下情况下，由KCS或CPRL提供：

•

生效时间不是在结束日期或之前发生；前提是，寻求终止合并协议的一方没有在任何实质性方面违反其在合并协议下的义务，这是未能在该日期或之前完成交易的主要原因；

•

任何有管辖权的政府实体已发布或进入禁令或类似命令，禁止或非法完成交易或有表决权的信托交易，且此类禁令或类似命令已成为最终和不可上诉的；前提是，寻求终止合并协议的一方没有在任何实质性方面违反其在合并协议下的义务，其方式已成为此类禁令或命令的主要原因；

•

KCS股东在KCS特别会议或其任何休会或延期期间未获得KCS股东批准；或

•

CPRL股东未在CPRL特别大会或其任何休会或延期中获得批准；

如果CPRL或合并子公司在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反或失败将导致某些条件无法完成，并且该违反或失败在结束日期之前无法纠正，或者如果可以在结束日期之前纠正，则在KCS发出通知后45个工作日内未能纠正；但是，如果KCS严重违反合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或约定，则KCS将无权因此类违约或失败而终止合并协议；

•

在收到KCS股东批准之前，以便签订规定KCS上级建议书的最终协议；或

•

在收到CPRL股东批准之前，如果CPRL董事会(我们称为CPRL董事会)已更改推荐；或

•

按CPRL：

•

如果KCS在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反或失败将导致某些条件无法完成，且该违约或失败在结束日期之前无法补救，或者如果可以在结束日期之前补救，则在CPRL发出通知后45个工作日内未能补救；但是，如果CPRL或任何合并子公司严重违反合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约，则CPRL将无权因此类违约或失败而终止合并协议；或

•

在收到KCS股东批准之前，如果KCS董事会已更改建议。

有关合并协议终止条款的更详细说明，以及有关终止和潜在终止付款的影响的讨论，请参阅标题为？合并协议终止或放弃合并协议，参见第164页。

您作为CPRL股东的权利将不同于您作为KCS股东的权利(第195页)

在有效时间，每一股符合条件的KCS普通股将被转换为获得合并对价的权利，包括(1)2.884股CPRL普通股和(2)90美元现金，不含利息。因此，KCS普通股的持有者在成为CPRL股东后将拥有不同的权利，这是由于CPRL和KCS的组织文件之间的差异，以及注册KCS所在的特拉华州法律与注册CPRL所在的加拿大法律之间的差异。有关CPRL股东权利与KCS普通股持有者现有权利之间的实质性差异的摘要，请参见标题为CPRL股东与KCS股东权利比较，第195页。

KCS董事和高管在交易中的利益(第102页)

在考虑KCS董事会采纳合并协议的建议时，KCS股东应意识到KCS的董事和高管在交易中的利益可能不同于KCS股东的一般利益，或超出KCS股东的一般利益，包括潜在的遣散费福利、与交易相关的未偿还的KCS股权奖励的待遇、潜在的交易奖金、根据守则第4999条征收的税款的税款总额，以及获得持续赔偿和保险的权利。KCS董事会意识到了这些利益，并在其他事项中考虑了这些利益，

在就KCS合并提案、KCS薪酬提案和KCS休会提案做出决定之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本委托书声明/招股说明书中所载并以引用方式并入本委托书声明/招股说明书中的其他信息。作为CPRL在生效时间后的股东，KCS普通股的持有者除承担与KCS相关的风险外，还将承担CPRL业务固有的所有风险。CPRL普通股的市值将反映与CPRL和KCS的竞争对手以及一般经济、市场和行业状况相关的业务表现。您的投资价值可能会增加，也可能会减少，并可能导致亏损。

此外，KCS和CPRL各自的业务面临许多风险和不确定因素，包括KCS在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定因素，就CPRL而言，在Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定因素包括KCS在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定因素。对于CPRL，在其Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定因素在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度期间的Form 10-Q季度报告中描述 2021年9月30日和2021年9月30日，其中每一项均通过引用并入本委托书/招股说明书。如需了解更多信息，请参阅第230页标题为《在哪里可以找到更多信息》一节。

与交易相关的风险

由于交换比率是固定的，CPRL普通股的市场价格已经并将继续波动，KCS股东无法确定他们在交易结束前将在交易中获得的合并对价的价值。

在生效时间，在紧接生效时间之前发行的每股KCS普通股(合并协议中描述的某些除外股票除外)将转换为获得2.884股CPRL普通股和90美元现金的权利，不含利息。由于交换比率是固定的，股票对价的价值将取决于CPRL普通股在有效时间的市场价格。CPRL普通股的市场价格自交易宣布之日起一直波动，预计将从本委托书/招股说明书发布之日起持续波动，直至交易截止日，这可能会在本委托书/招股说明书发布之日后相当长一段时间内发生。CPRL普通股价格的变化可能由多种因素引起，包括(但不限于)一般市场和经济状况、CPRL和KCS各自业务、运营和前景的变化、各自业务的固有风险、对拟议收购完成的可能性和/或拟议收购可能产生的价值的市场评估的变化，以及有关拟议收购时机的预期变化和监管方面的考虑因素。(br}=其中许多因素都超出了KCS和CPRL的控制范围。

KCS普通股持有者将在生效时间收到的CPRL普通股股票将拥有与KCS普通股不同的权利。

在生效时间，KCS普通股的持有者将不再是KCS的股东，而是将成为CPRL的股东。KCS前普通股持有人作为股东的权利将受加拿大法律以及CPRL公司章程和章程的条款管辖，这些条款在某些方面与KCS公司的公司注册证书和章程的条款有重大不同，后者目前管辖着KCS股东的权利。请参阅本委托书/招股说明书中题为CPRL股东与KCS股东权利比较，了解与CPRL普通股和KCS普通股相关的不同权利的讨论。

该交易受各种成交条件的制约，包括监管部门和股东/股东的批准以及其他不确定因素，无法保证交易是否以及何时完成。

交易的完成取决于合并协议中指定的多个条件的满足或放弃，并且这些条件可能会阻止、推迟或以其他方式对其产生实质性不利影响

影响交易完成。这些条件除其他外包括：(1)收到KCS股东批准；(2)收到CPRL股东批准； (3)根据美国证券法的规定，F-4表格(本委托书/招股说明书是表格F-4的一部分)的有效性，以及没有停止令暂停表格F-4已经发布并仍然有效，也没有开始任何有关这方面的诉讼；(4)没有任何禁止或类似的禁令或类似命令禁止或(5)中粮集团和IFT对合并协议拟进行的交易的批准；(6)首次合并中可发行的CPRL普通股已获准在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(TSX)上市，受正式发行通知的约束，并受惯例上市要求的约束；(7)各方陈述和担保的准确性，受合并协议中规定的某些重大标准的约束；(8)各方在所有实质性方面都遵守了各方在合并协议下承担的义务。(9)对于CPRL，没有公司重大不利影响，对于KCS，没有母公司重大不利影响(该等术语在合并协议中定义)。

需要授权的政府当局在管理法律法规方面拥有广泛的自由裁量权，在考虑合并协议拟进行的交易时，可以考虑各种事实和情况。这些政府机构可能会启动诉讼程序或以其他方式阻止交易。作为授权合并协议中预期的交易的条件，这些政府机构还可以在收到STB最终批准后，在CPRL和KCS合并后对CPRL的业务行为施加要求、限制或成本，要求剥离或对CPRL的业务行为施加限制。

我们不能保证将获得所有必需的同意和批准，或所有成交条件将以其他方式得到满足(或放弃，如果适用)，并且，如果获得所有必需的同意和批准，并且满足所有成交条件(或放弃，如果适用)，我们不能保证该等同意和批准的条款、条件和时间或交易完成的时间。交易完成前的许多条件都不在KCS或CPRL的控制范围之内，而且两家公司都无法预测何时或是否会满足这些条件(如果适用，则放弃这些条件)。完成交易的任何延迟都可能导致KCS和/或CPRL无法实现在预期的时间范围内成功完成交易后各自期望获得的部分或全部收益。

为了完成交易，CPRL和KCS必须获得某些政府批准，如果此类批准未获批准或被授予适用于双方的条件，则交易的完成可能会被推迟、危及或阻止，交易的预期收益可能会降低。(br}=

不能保证将获得所需的同意、订单和批准，或将满足完成交易所需的条件。即使所有这些同意、命令和批准都已获得，并且满足了这些条件，也不能保证这些同意、命令和批准的条款、条件和时间。例如，这些同意、订单和批准可能会对KCS和CPRL的部门、运营或资产施加条件或要求剥离，或者可能会对KCS或CPRL业务的开展施加要求、限制或成本，或者对KCS或CPRL业务的开展施加限制，如果此类同意、订单和批准需要较长的时间才能获得，则延长的期限可能会增加KCS或CPRL发生不良事件的可能性。这样延长的期限还可能增加发生与KCS或CPRL相关的其他不利影响的可能性，例如失去关键人员。即使获得所有必要的批准，也不能保证此类批准的条款、条件和时间。有关更多信息，请参阅标题为？？的章节KCS合并提案？交易所需的监管审批？和？合并协议包括交易必须满足或放弃的条件 ，分别位于第110页和第141页。

KCS特别会议可能会在获得所有所需的监管批准以及了解此类批准的所有条件(如果有)之前召开。尽管如此，如果KCS合并

CPRL和KCS已经运营，并且在收到STB最终批准之前，将继续独立运营(即使投票信托有效)。CPRL与KCS合并的成功在一定程度上将取决于CPRL是否有能力实现在合并后KCS和CPRL的业务带来的预期好处和协同效应(我们称之为控制日期)，包括我们相信合并后的公司将实现的运营和其他协同效应。CPRL与KCS合并的预期收益和协同效应可能无法完全实现或根本无法实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能会产生我们目前无法预见的其他不利影响。我们所做的一些假设，例如实现运营协同效应，可能无法实现。对于KCS和CPRL来说，整合过程可能会导致关键员工流失、正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策不一致。可能存在在进行尽职调查过程中未发现的与交易相关的潜在未知负债和意外费用。在收到STB最终批准后，在CPRL和KCS合并后，协调CPRL和KCS的运营和人员的某些方面将涉及复杂的运营、技术和人员相关挑战，鉴于新冠肺炎疫情，这些挑战可能会变得更加困难。此外，在合并之后，整合将需要大量的时间和管理层的关注，这可能会扰乱合并后公司的业务。

交易的宣布和悬而未决可能会对KCS和CPRL的每一项业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

交易的宣布和悬而未决可能会导致KCS和CPRL的业务中断并产生不确定性，包括影响KCS和CPRL与现有和未来客户、供应商和员工的关系，这可能会对KCS或CPRL的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，无论交易是否完成。特别是，KCS和CPRL可能会因为根据交易而决定寻求其他机会的员工离职而失去重要人员。KCS和CPRL还可能失去客户或供应商，新的客户或供应商合同可能会推迟或减少。KCS和CPRL各自管理层的注意力可能集中在完成交易上，包括获得监管批准和其他与交易相关的考虑因素，因此可能会将注意力从日常工作KCS和CPRL的业务运营以及与交易相关的事项可能需要投入本来可以用于其他可能对KCS和CPRL有利的机会的时间和资源。此外，合并协议要求每一方在交易悬而未决期间采取某些特定行动之前，必须征得对方的同意。这些限制可能会阻止CPRL和KCS在交易完成之前寻求其他有吸引力的商机，在某些情况下，KCS无法完成合并。任何这些事项都可能对CPRL的业务产生不利影响，或损害CPRL的运营业绩、财务状况或现金流以及CPRL 普通股的市值。

如果交易没有完成，KCS普通股和CPRL普通股的价格可能会下跌，以至于 KCS普通股和CPRL普通股的当前价格反映了市场对交易将结束的假设。此外，未能完成交易可能会导致KCS在投资界的负面宣传或负面印象，可能会影响KCS和CPRL与员工、客户、供应商和企业界其他合作伙伴的关系。

KCS和CPRL 将产生与交易相关的大量交易费用和成本。

KCS和CPRL已经发生并预计将发生与合并协议预期的交易相关的额外重大非经常性费用，包括与获得所需审批相关的成本

如果是KCS，则支付因交易导致的KCS控制权变更而向其高管支付的薪酬。KCS和CPRL在谈判和评估交易条款的过程中产生了大量的财务服务、会计、税收和法律费用。收到机顶盒最终批准后，在协调和合并KCS和CPRL业务的过程中，可能会产生额外的重大意外成本。即使交易没有完成，KCS和CPRL也需要支付与交易放弃之日之前发生的交易相关的某些成本，例如财务咨询、会计、税务、法律、备案和印刷费。此类成本可能很大，并可能对双方未来的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。除自身费用和费用外，如果合并协议在特定情况下终止，KCS将需要向CPRL支付7.0亿美元的终止付款和/或7.0亿美元的CN终止金额退款。除自身费用和费用外，如果合并协议在特定情况下终止，CPRL可能需要向KCS支付7.0亿美元或10亿美元，具体取决于终止的原因。有关更多信息，请参阅部分，标题为合并协议终止或放弃合并协议，参见第164页。

由于两家公司的合并，将对CPRL和KCS提出重大的要求。

由于CPRL和KCS在收到STB最终批准后合并，将对CPRL和KCS的管理、运营和财务人员和系统提出重大要求。CPRL和KCS无法向您保证其各自的系统、程序和控制将足以支持两家公司合并后和合并后的业务扩展。合并后公司未来的经营业绩将受到其高级管理人员和主要员工管理不断变化的业务条件以及实施和扩展其运营和财务控制以及报告系统以应对交易的能力的影响。

KCS和CPRL未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考，可能不能显示合并后公司在收到STB最终批准后的运营结果或财务状况。

本委托书/招股说明书所包括的未经审核备考简明综合财务资料乃根据CPRL及KCS的综合历史财务报表编制，仅供参考，不应被视为在收到STB最终批准后CPRL及KCS合并后的经营业绩或财务状况的指标，故本委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料乃采用CPRL及KCS的合并历史财务报表编制，仅供参考，不应视为显示合并后公司在收到STB最终批准后的经营业绩或财务状况。此外，本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务信息部分基于有关交易的某些假设。这些假设可能被证明不准确，其他因素可能会在收到STB最终批准后，影响合并后的公司在CPRL和KCS合并后的运营结果或财务状况。因此，本委托书/招股说明书中以引用方式并入的历史信息以及本委托书/招股说明书中包含的未经审核的备考简明综合财务信息不一定代表在提交期间KCS和CPRL作为合并实体运营的合并公司的经营业绩和财务状况，或在收到STB最终批准后合并后的合并公司的经营业绩和财务状况 CPRL和KCS合并后的经营业绩和财务状况。必须根据最近合并的公司通常遇到的风险、不确定性、费用和困难来考虑合并后公司未来业务成功和运营盈利的潜力。

在编制本委托书/招股说明书所载未经审核备考简明综合财务资料时，CPRL已落实(其中包括)在收到STB最终批准后CPRL与KCS的合并、支付合并代价及优先合并代价，以及 CPRL在收到STB最终批准后实施CPRL与KCS的合并后的综合负债，包括KCS的负债。未经审计的备考简明综合财务信息可能无法反映KCS和CPRL与交易相关的所有预期成本。有关更多信息，请参阅标题为

在收到STB最终批准后，CPRL和KCS合并后，与CP的历史借款水平相比，合并后的公司的借款将大幅增加。截至2021年9月30日，正大的合并借款约为100亿加元(按2021年9月30日加拿大银行汇率兑换的78亿美元)。如果在2021年9月30日完成对KCS的收购，合并后的公司在2021年9月30日的形式借款将约为201亿美元，其中90亿美元将按浮动利息假设交易借款是在桥梁融资下进行的。

正大集团预计，与截至2021年9月30日的未偿债务余额相比，与交易相关的额外债务约为123亿美元，原因是获得融资以完成交易，并根据需要对交易中承担的债务进行再融资。此外，与该交易相关的KCS的现有债务预计在交易接近投票权信托的范围内仍未清偿。这一增加的借款水平可能会产生以下效果：降低正大集团的流动性，以及合并后的公司应对不断变化的业务和经济状况的灵活性。此外，合并后的公司偿还债务本金和利息的能力将取决于其未来的业绩，这将受到一般经济、财务和商业条件的影响，在其处于有表决权信托期间来自KCS的足够现金流，与KCS整合的实施情况，以及其他影响其运营的因素，其中许多因素将超出合并后公司的控制范围。

因此，在收到STB最终批准后，在CPRL和KCS合并后，为合并后的公司增加的借款水平和增加的总股息提供服务所需的现金量，因此对合并后公司现金资源的需求将大于合并前为CP的借款和支付股息提供服务所需的现金流。如果正大完成对KCS的收购并获得对KCS的控制权，但正大未能从收购中获得预期收益和成本节约，或者如果合并后公司的财务业绩不符合当前预期，则正大偿还正大债务的能力可能会受到不利影响。在收到STB最终批准后，CPRL和KCS合并后的借款水平和股息水平增加，也可能会减少合并后公司在研发、资本支出和其他活动上的可用资金，并可能为合并后的公司带来相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。

将管辖正大集团因收购KCS而产生的债务的协议可能包含各种正负契约，这些契约可能会限制合并后的公司(除某些惯常例外情况外)对其财产设立留置权、改变其业务范围和/或与任何其他人合并或合并，或将其某些资产出售或转让给另一人的能力。此外，将管理合并后的公司新债务融资的一些协议可能包含要求其保持特定财务比率的财务契约。合并后的公司无法控制的各种风险、不确定性和事件可能会影响其遵守这些公约的能力如果不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除违约，可能会加速还款义务。在这种情况下，合并后的公司可能没有足够的资金或其他资源来履行其所有义务。

正大集团的信用评级会影响未来借款的成本和可用性，因此正大集团的资本成本也会受到影响。正大的信用评级反映了各信用评级机构对正大的财务和业务实力的看法。

运营业绩和履行CP债务的能力。如果CP的任何信用评级被下调，CP可能无法出售额外的债务证券、借入资金、提取交易融资，或者在金额、时间或利率方面建立交易融资的替代方案，或者在保持CP当前信用评级的情况下可能获得的更优惠的条款和条件。

此外，在合并后公司的债务评级低于投资级的情况下，未来的借款可能会包含进一步的限制，这些限制对合并后的公司在收到STB最终批准后CPRL和KCS合并后的运营方式施加了重大限制。

CPRL或KCS可分别免除一个或多个结束条件，而无需重新征求股东批准或股东批准。

CPRL和KCS完成交易的义务的某些条件可以在法律允许的范围内全部或部分免除，无论是单方面还是通过CPRL和KCS的协议。如果任何此类豁免不需要重新征集CPRL的股东或修改本委托书/招股说明书，或重新征集委托书或投票卡(视情况而定)，双方将有权在不寻求CPRL股东或KCS股东(视情况而定)的进一步批准的情况下完成交易。

KCS财务顾问向KCS董事会提交的意见不反映从签署合并协议到交易完成之间的情况变化。

KCS董事会已收到摩根士丹利和美银证券(KCS的财务顾问)于2021年9月15日提出的意见，大意是，截至意见日期，根据所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及书面意见中所述的每位财务顾问对审查范围的资格和限制，根据合并协议，KCS普通股(不包括股份)的持有者根据合并协议将收到的合并对价是公平的。但截至本委托书/招股说明书日期尚未获得最新意见。CPRL或KCS的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出CPRL或KCS控制范围的因素的变化，以及KCS的财务顾问在发表各自意见时所使用的预测和假设可能基于的因素，可能会在交易完成时显著改变CPRL或KCS的价值或CPRL普通股或KCS普通股的价格。(br}交易完成时，CPRL或KCS的业务和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出CPRL或KCS控制范围的因素，以及KCS的财务顾问在发表各自意见时所使用的预测和假设可能会显著改变CPRL或KCS的价值或CPRL普通股或KCS普通股的价格。截至交易完成时间或截至该意见发表日期以外的任何日期，每个意见均未发表意见，KCS董事会预计不会要求其财务顾问更新其各自的意见。然而，KCS董事会建议KCS股东投票批准KCS合并提案，投票批准不具约束力的薪酬咨询提案，以及投票批准KCS休会提案，这是在本委托书声明/招股说明书的日期作出的。

有关KCS董事会从其财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅标题为的章节KCS合并提案修订了美国银行证券的意见？和？KCS合并提案--摩根士丹利的意见？分别在第85页和第72页。摩根士丹利和美银证券的意见副本作为本委托书/招股说明书的附件B和C附于本委托书/招股说明书，全文并入本委托书/招股说明书以供参考。

在交易悬而未决和表决权信托悬而未决期间，KCS会受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对KCS的经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响或导致员工、供应商、供应商或客户流失。

合并协议一般要求KCS在合并协议终止和控制日期(以较早者为准)之前，在正常过程中使用商业上合理的努力开展其所有重要方面的业务。此外，合并协议还包括对进行

在合并协议未提前终止的情况下，KCS的业务将于截止日期或控制日期到期。除其他事项外，在符合合并协议的其他条款和某些其他例外和限制的情况下，KCS不得在正常业务过程之外产生额外债务、在股权激励计划之外增发KCS普通股、回购普通股、支付股息、收购资产、证券或财产、处置业务或资产、签订某些重大合同或进行某些额外资本支出。KCS可能会发现合并协议中的这些和其他合同限制会延迟或阻止KCS在此期间进行某些更改，或限制其进行某些更改的能力，即使KCS管理层认为进行某些更改可能是明智的。交易的悬而未决还可能转移管理层和KCS的注意力，使其不再关注正在进行的业务和运营。

在KCS持有表决权信托的期间，其现有的循环信贷协议将继续有效，其中包括对其股东(包括CPRL)的股息和分配的某些限制。此类限制可能会限制合并后的公司在此期间获得KCS产生的现金的全部收益。

KCS的员工、供应商、供应商或客户可能会遇到交易影响的不确定性。由于拟议的收购，一些员工、供应商、供应商或客户以及与KCS有业务关系的其他方可能会推迟或推迟某些业务决策，或者可能决定寻求终止、更改或重新谈判他们与KCS的关系。同样，交易完成后，现有员工和潜在员工在KCS的未来角色可能会遇到不确定性，这可能会对KCS吸引和留住关键员工的能力产生重大负面影响。如果发生上述任何影响，都可能对KCS的经营业绩、财务状况、现金流和/或股票价格产生重大负面影响。

正大集团期望对其为交易目的达成的信贷安排进行再融资，但不能保证其将能够以其可接受的条款或根本不能获得新的融资。

正大预计，完成交易所需的资金将来自以下部分或全部的组合：(I)手头现金；(Ii)信贷安排下的借款将为交易的目的而订立的，其现有的信贷安排及/或新信贷安排；及(Iii)出售新债务证券及发行任何商业票据所得款项。虽然正大集团打算对其信贷安排进行再融资，由于正大已就交易的目的获得承诺，正大获得任何新债务融资的能力将取决于(其中包括)当前市场状况和正大无法控制的其他因素。正大不能向您保证，其将能够在其信贷安排到期日或之前按其接受的条款获得新的债务融资，因此，任何此类未能进行再融资的情况都可能对其运营和财务状况产生重大不利影响。

特别是，正大已签订承诺书，支持永久债务融资，为部分现金对价和优先合并对价和交易费用提供资金。然而，正大集团尚未就此类债务融资达成最终协议，贷款人根据承诺函提供债务融资的义务受制于一些惯例条件。不能保证正大集团能够根据承诺书获得债务融资。如果无法获得上述债务融资，则可能无法以可接受的条款及时或根本无法获得其他融资。如果正大无法获得债务融资，交易可能延迟或无法完成。CPRL完成交易的义务不以收到任何融资为条件。

CPRL与KCS的合并有待STB的最终批准，不能保证是否以及何时可以批准，或者此类批准是否会在双方适用的条件下获得批准；因此，CPRL与KCS的合并可能会被完全推迟、危及或阻止，合并的预期效益可能会降低。

虽然STB已批准拟议的表决权信托协议，但不能保证第三方不会要求STB重新考虑该批准。资讯科技及广播局亦有权对其

此外，根据现行法律，高铁和KCS的竞争对手和其他相关方可以介入反对STB的申请，或在STB批准的情况下寻求保护条件，这可能会延误审批过程或降低CPRL和KCS合并的预期好处。此外，如果STB不提供STB最终批准或在最终订单中对其批准施加条件，而CPRL和KCS决定向STB上诉该最终订单，则任何此类上诉在STB输入此类订单后的很长一段时间内都可能得不到解决。

如果(I)STB最终批准在2023年12月31日之前未获得，或(Ii)STB以最终且不可上诉的命令拒绝提供STB最终批准(我们统称为STB拒绝)，CPRL将被要求处置其在KCS的初始投资。同样，如果STB对STB的最终批准施加繁琐的条件，CPRL可以选择处置其在KCS的初始投资，而不是同意STB施加的条件。在任何一种情况下，CPRL都有义务根据有表决权的信托协议，以STB可以接受的方式直接或间接剥离信托股票。CPRL和KCS预计，在剥离资产的情况下，信托股票的市场和资产剥离选择可能有限，这样的处置可能会导致CPRL与交易相关的重大损失和费用，这可能会对CPRL的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果KCS未能成功执行其业务战略和目标，可能会对合并后公司的未来业绩产生重大不利影响，从而影响CPRL普通股的市值。

CPRL和KCS合并的成功在一定程度上将取决于KCS成功执行其业务战略的能力，包括以安全可靠的方式交付货物、最大限度地减少服务中断以及投资于其基础设施以维护其铁路系统并为其客户群提供服务。这些目标是资本密集型的。此外，KCS的业务战略、运营以及增长和扩张计划在很大程度上依赖于与其他铁路和第三方的协议，包括合资企业和其他战略性联盟，以及与其他铁路和第三方的互通、轨道权、运输权和营销协议，使KCS能够交换交通并利用其不拥有的轨道。KCS向其客户提供全面铁路服务的能力在很大程度上取决于其与其他铁路和第三方维持这些协议的能力，以及其他铁路和第三方履行协议项下义务的能力。终止或未能续签这些协议可能会对KCS的合并财务报表产生重大不利影响，并干扰其业务战略、运营和增长计划。如果KCS不能实现其业务战略，不能及时实现其业务战略，或未能按照CPRL的预期执行，则CPRL和KCS合并的预期收益可能无法完全或完全实现，合并可能对合并后公司的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响，从而影响CPRL普通股的市值。

如果不能完成合并协议设想的交易，可能会对KCS有表决权股票的价格以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并协议预期的交易因任何原因(包括未能获得KCS股东批准或CPRL股东批准)而未能完成，KCS正在进行的业务可能会受到重大不利影响，KCS将面临许多风险，包括以下风险：

•

KCS可能会经历来自金融市场的负面反应，包括对KCS普通股交易价格的负面影响，以及来自KCS的员工、供应商、供应商、监管机构或客户的负面影响；

如果合并协议在某些情况下终止，KCS将被要求向CPRL支付7.0亿美元的终止金，作为CPRL处置其在合并协议下的合同权利的代价，这些情况包括因为KCS董事会为了有利于交易而改变了其建议，或者在某些情况下，即在合并协议日期之后，KCS签订了一项协议，规定了替代方案(为这些目的，在备选方案的定义中，用50%的Eroy代替325%的交易和{与KCS有关的限定交易(在合并协议终止后的KCS特别会议之前至少两个工作日公开提议或公开披露，但未公开撤回)；

•

如果合并协议在某些情况下终止，KCS将被要求向CPRL支付7.00亿美元的CN终止金额，这些情况包括(I)KCS在收到KCS股东批准之前，为了签订关于KCS的更高建议的最终协议；(Ii)CPRL基于 KCS违反其陈述、保证、契诺或合并协议中包含的其他协议；或(Iii)CPRL违反合并协议中包含的陈述、保证、契诺或其他协议；或(Iii)CPRL基于 KCS违反其陈述、保证、契诺或合并协议中包含的其他协议而终止合并协议；或(Iii)由CPRL基于 KCS违反其陈述、保证、契诺或其他协议而终止合并协议

•

合并协议对KCS的业务行为施加了某些限制，这些限制的豁免取决于CPRL的同意，这些限制可能会阻止KCS在交易悬而未决期间进行某些重大收购、签订或修改某些合同、采取某些其他特定行动或以其他方式寻求商机，或者如果没有这些限制，对于KCS在控制日之前本会进行、采取或追求的某些行动；以及

•

与交易相关的事项(包括整合规划)将需要kcs管理层投入大量时间和资源，并以费用和开支的形式支出大量资金，否则这些资金将专门用于。日常工作作为一家独立公司，可能对KCS有利的运营和其他机会。

此外，KCS可能面临与未能完成收购相关的诉讼，或与具体执行KCS在合并协议下的履约义务的任何程序相关的诉讼。

如果这些风险中的任何一项成为现实，都可能对KCS的业务、财务状况、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响。

KCS的董事和高管在交易中的利益可能与KCS股东的一般利益不同，包括如果交易完成，将获得财务和其他利益。

在考虑KCS董事会的建议时，KCS 股东应该意识到，KCS的董事和高管在交易中拥有不同于KCS股东一般利益的利益，或者不同于KCS股东的利益。这些权益可能包括(但不限于)根据合并协议对KCS未偿还股权奖励的处理、可能支付的遣散费以及在某些终止雇佣、留任奖励以及持续赔偿和保险范围的权利时加速未偿还KCS股权奖励。有关这些利益的详细描述，请参阅标题为KCS合并建议与KCS董事及行政人员在交易中的利益相抵触，请参见第102页。

除特定情况外，如果截止日期仍未达到有效时间，则KCS或CPRL均可选择不继续交易。

如果生效时间在2022年2月21日之前仍未生效，KCS或CPRL均可终止合并协议(即，截止日期)；前提是，就合并协议拟进行的交易而言，获得中粮集团和IFT所需授权的条件为

未在2022年2月21日或之前满足或放弃，但已满足或放弃所有其他成交条件(除本质上应在成交时满足的条件外)，结束日期将自动延长至2022年5月21日。但是，如果KCS或CPRL在任何实质性方面违反了其在合并协议下的义务，而这是导致交易未能在结束日期或之前完成的主要原因，则KCS或CPRL将无法获得终止合并协议的权利。有关更多信息，请参阅标题为？的小节。合并协议终止或放弃合并协议，参见第164页。

与非外国私人发行人相比，关于CPRL的公开信息可能较少，因为作为外国私人发行人，CPRL不受美国交易所法案下的多项规则的约束，而且与非外国私人发行人相比，CPRL向SEC提交的信息较少，CPRL作为外国私人发行人被允许遵循本国做法，而不是纽约证券交易所的上市要求，但某些例外情况除外。

只要CPRL仍是美国交易所法案下的外国私人发行人，CPRL就不受美国交易所法案下的某些规则的约束。尽管CPRL 已选择向SEC提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，但CPRL 目前不需要这样做。CPRL也不需要像其证券已根据美国交易所法案注册但不是外国私人发行人的公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，也不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大非公开信息。此外，根据美国交易所法案第14条，CPRL不受适用于委托书征集的某些披露和程序要求的约束。CPRL董事会成员、高级管理人员和主要股东不受美国交易所法案第16条的报告和短期利润回收条款的约束。因此，与其证券已根据美国交易所法案注册但不是外国私人发行人的公司相比，关于CPRL的公开信息可能较少，此类信息可能无法像此类公司提供的那样迅速提供。此外，CPRL可能会根据加拿大法律提供某些信息，这些信息在实质或时间上可能与美国交易所法案的此类披露要求不同。例如，关于CPRL年度股东大会的披露将受加拿大法律管辖。此外，作为一家外国私人发行人，根据纽约证交所的规定，CPRL受到不那么严格的公司治理要求 , 尽管CPRL目前的公司治理实践符合所有适用的加拿大和美国监管准则和标准。除某些例外情况外，纽约证券交易所的规则允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是纽约证券交易所的上市要求，例如，包括某些内部控制以及董事会、委员会和董事独立性的要求。CPRL必须在提交给SEC的年报或其网站上披露其公司治理做法与纽约证交所上市标准下的美国国内公司在方面的任何重大不同之处。因此，CPRL股东可能无法获得要求遵守所有纽约证券交易所公司治理要求的公司股东所享有的同等保护。

CPRL是根据加拿大法律组织的，其大部分资产都在美国以外，而且其许多董事和高级管理人员居住在美国以外。因此，股东可能无法对CPRL、其高级管理人员或CPRL董事会成员执行美国证券法中的民事责任条款。

CPRL是根据加拿大法律组织的。CPRL有很大一部分资产位于美国境外，CPRL的许多董事和高级管理人员以及本委托书/招股说明书中点名的一些专家都是美国以外司法管辖区的居民，这些人的资产可能位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向CPRL和这些董事、官员和专家提供服务，或执行在美国法院获得的针对CPRL或此类人员的判决或在美国以外司法管辖区的法院执行针对CPRL或此类人员的判决，在任何基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中。

根据截至2021年10月29日的KCS普通股、KCS限制性股票奖励和KCS董事递延流通股的数量，CPRL 预计将在与交易相关的有效时间发行最多约262,637,917股CPRL普通股(在尚存的合并子公司的指导下并代表尚存的合并子公司)。发行这些新的CPRL普通股可能会压低CPRL普通股的市值。CPRL普通股数量的增加可能导致此类CPRL普通股的出售或可能发生此类出售的看法，这两种情况中的任何一种都可能对CPRL普通股的市场和市值产生不利影响。

在收到STB最终批准后，CPRL普通股的市值可能会因CPRL和KCS的合并而下降。

在收到STB最终批准后，如果合并后的公司无法实现预期的收入和收益增长，或者如果与KCS和CPRL的业务整合相关的运营成本节约估计没有实现，或者如果与交易相关的交易成本高于预期，则CPRL普通股的市值可能会因为收到STB最终批准后的合并而下降。如果合并后的公司未能以市场预期的速度或程度实现合并的预期收益，或者合并对合并后公司的财务状况、运营结果或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，CPRL普通股的市值也可能下降。合并后的公司没有达到市场预期的预期，或者合并对合并后公司的财务状况、运营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不符。此外，一些KCS普通股股东可能决定不继续持有他们从交易中获得的CPRL普通股，任何此类CPRL普通股的出售都可能产生压低其市场价格的效果。此外，股票市场的普遍波动可能会对CPRL普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论CPRL在收到STB最终批准后将CPRL和KCS合并后的实际运营表现如何。

交易完成后，CPRL现有股东和KCS普通股股东的所有权和投票权将减少，对合并后公司管理层的影响力也将降低。

根据截至2021年10月29日的KCS普通股、KCS限制性股票奖励和KCS董事已发行递延股票的数量，CPRL预计将在与交易相关的有效时间发行最多约262,637,917股CPRL普通股(在合并子公司的指导下并代表合并子公司发行)。因此，预计生效后不久，前KCS普通股股东将拥有CPRL已发行普通股约28%的股份。请参阅本委托书/招股说明书中题为合并协议--KCS股权奖励的待遇因此，目前的CPRL股东对合并后公司的管理层和政策的影响力将小于他们目前对CPRL管理层和政策的影响力，而KCS普通股股东对合并后公司管理层和政策的影响力将明显小于他们目前对KCS管理层和政策的影响力。总体上，KCS的普通股股东对合并后公司的管理层和政策的影响力将远远小于他们目前对KCS管理层和政策的影响力。因此，当前CPRL股东对合并后公司的管理层和政策的影响力将小于他们目前对CPRL管理层和政策的影响力。

KCS和CPRL可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟或阻止交易完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对签订合并协议的公司提起的。即使诉讼没有可取之处，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。另外，如果原告成功获得

由于收到STB最终批准后CPRL的业务与KCS的业务合并，合并后的公司可能面临更多来自股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼。此类诉讼可能会对合并后的公司的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致合并后的公司的运营中断。

如果出于美国联邦所得税的目的，交易不被视为重组，或者如果不符合守则第367(A)节的要求，KCS普通股的持有者可能被要求在交换KCS普通股以换取合并对价时，确认更大数额的美国联邦所得税收益。

尽管KCS完成交易的义务是以其收到外部律师的意见为条件的，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，该交易将符合守则第368(A)条所指的重组，并且守则第367(A)(1)条一般不适用于使交易获得KCS普通股持有者(例外股东除外)的认可，也不适用于使交易获得KCS普通股持有者(例外股东除外)的认可，也不适用守则第367(A)(1)条，以使交易获得KCS普通股持有者(例外股东除外)的认可，也不适用于导致KCS普通股持有者(例外股东除外)获得认可的交易美国国税局(IRS)关于交易的美国联邦所得税后果的裁决。因此，不能保证美国国税局会同意这种意见中得出的结论，也不能保证它不会质疑这笔交易预期的美国联邦所得税后果。如果该交易不符合美国联邦所得税的重组资格，则美国持有者(如以下标题为的部分所定义KCS合并提案违反了美国联邦所得税的某些后果(见第120页)KCS普通股将确认他们交换KCS普通股的收益或亏损，以换取合并对价。如果交易符合重组条件，但未能满足守则第367(A)(1)节的要求，KCS普通股的美国持有者将被要求确认其交换KCS普通股的全部收益(但不包括亏损)，以换取合并对价。

有关交易给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅标题为？KCS合并提案违反了美国联邦所得税的某些后果，第120页。

出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能不同意CPRL被视为外国公司。

根据当前的美国联邦所得税法，就美国联邦所得税而言，通常只有在美国或根据美国或任何州的法律创建或组织的公司才会被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据加拿大法律组织的CPRL通常将被归类为外国公司。然而，《守则》第7874条和根据其颁布的《财政部条例》包含了具体规则，这些规则可能会导致外国公司被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税(或受到某些其他不利税收后果的影响)。CPRL认为，在交易完成后，根据该法第7874条，它不应被视为美国联邦所得税目的的美国公司。然而，不能保证美国国税局不会采取相反的立场，也不能保证相关的美国联邦所得税法不会以会导致相反结论的方式进行更改(可能具有追溯力)。如果根据守则第7874条及其颁布的财政部条例确定CPRL在美国联邦所得税方面被视为美国公司，则CPRL可能在美国承担巨额税收责任，其非美国股东可能对任何股息缴纳美国预扣税。(注：根据该准则第7874条和根据该条款颁布的财政部条例)，CPRL可能需要承担大量的美国税收责任，其非美国股东可能需要就任何股息缴纳美国预扣税。

交易对CPRL和KCS员工的影响的不确定性可能会对CPRL和KCS分别产生不利影响，从而对合并后的公司产生不利影响。这种不确定性可能会削弱CPRL和/或KCS吸引、留住和激励关键人员的能力。在交易悬而未决期间，留住员工可能尤其具有挑战性，因为CPRL和KCS的员工可能会对他们在合并后的公司中未来的角色感到不确定。

此外，KCS的高级管理人员和员工可以持有KCS有表决权股票，如果交易完成，这些高级管理人员和员工可以有权获得关于KCS有表决权股票的合并对价或优先合并对价(视情况而定)。根据KCS与其某些关键员工之间的协议，这些员工可能会在生效时间或之后辞职，这些情况构成充分理由或推定终止(如适用协议中所述)，可能导致向该等员工支付遣散费，并加速授予他们的股权奖励。这些支付和加速的既得利益，无论是单独的还是总体的，都可能使KCS关键员工的留住变得更加困难。

此外，如果CPRL或KCS的关键员工离职或面临离职风险，包括由于与整合的不确定性和困难、财务安全或不想成为合并后公司的员工相关的问题，CPRL可能不得不在留住这些人员或寻找、聘用和保留离职员工的接班人方面产生巨大成本，并可能失去重要的专业知识和人才，合并后公司实现交易预期收益的能力可能会受到实质性的不利影响。不能保证合并后的公司能够吸引或留住关键员工，其程度与CP和KCS过去吸引或留住员工的程度相同。

在控制日期之后，预计合并后公司的董事会和合并后公司的管理资源和薪酬委员会(或负责薪酬事宜的其他委员会)将开会确定并监督合并后公司独立董事会主席和总裁兼首席执行官的薪酬以及合并后公司的董事和高管薪酬结构和政策。预计这些薪酬将总体上与CPRL现有的高管薪酬结构和政策保持一致，并可能包括基于业绩的长期股权奖励，如PSU和/或与合并后公司的预期协同效应挂钩的股票期权。为了评估和确定合并后公司的高管和董事薪酬结构和政策，合并后公司董事会和合并后公司的管理资源和薪酬委员会可以保留并使用独立薪酬顾问或顾问编制的报告。

合并协议包含的条款使CPRL和KCS更难寻求交易的替代方案，并可能阻止其他公司试图以高于CPRL同意支付的价格收购KCS。

合并协议包含的条款使得KCS更难将其业务出售给CPRL以外的任何一方，或者CPRL更难出售其业务。这些条款包括一般禁止每一方征求任何替代方案。此外，仅在有限的情况下，KCS可以终止合并协议以接受备选方案，并且双方协议的有限例外情况即其董事会不会以对另一方不利的方式撤回或修改其董事会的建议以支持采纳合并协议。如果KCS 董事会做出不利建议更改，则KCS可能需要向CPRL支付7.0亿美元的终止付款和7.0亿美元的CN终止金额退款。如果CPRL董事会做出不利的建议更改，则CPRL可能需要向KCS支付7.0亿美元的解约金。请参见？合并协议--不招揽？和？合并协议终止或放弃合并协议 ，分别位于本委托书/招股说明书第151页和第164页。

如果提出收购KCS的替代方案，KCS和CPRL各自管理层的注意力可能会从交易上转移，这可能会推迟或阻碍交易的完成。与此类备选提案相关的事项，包括任何潜在的相关诉讼，可能需要双方及其各自代表承诺投入时间和资源，否则这些时间和资源本可以专门用于交易。

财务预测基于各种可能无法实现的假设。

在题为？？节的预测中提出的财务估计数KCS合并提案未经审计的KCS预期财务信息 第97页上的？基于KCS管理团队在准备时的假设和可获得的信息，这些估计和假设受到不确定性的影响，其中许多超出KCS的控制范围，可能无法实现。本委托书/招股说明书中提到的许多因素，包括本委托书/招股说明书中概述的风险风险因素？第节和第节中描述的事件或情况关于前瞻性陈述的警告性声明，？在决定合并后公司未来业绩方面将起到重要作用。由于这些意外情况，未来的实际结果可能与估计值大不相同。鉴于这些不确定性，本委托书/招股说明书中包含的财务估计不能也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表述。

在题为？？节的预测中提出的财务估计数KCS合并提案取代了KCS未经审计的预期财务信息 ？第97页上的假设不是为了公开披露而准备的，这些财务估计也不是为了遵守任何监管或专业机构发布的指南而准备的。此外，任何前瞻性陈述仅说明截至作出之日，除适用法律要求外，KCS和CPRL不承担任何义务更新本委托书/招股说明书中的财务估计，以反映该财务估计编制之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。本委托书/招股说明书中包含的预期财务信息由KCS的管理层准备，并由其负责。编制这些预期财务信息的目的不是为了遵守美国证券交易委员会已公布的准则或美国注册会计师协会为编制或呈现预期财务信息而制定的准则。请参见？KCS合并提案包含KCS未经审计的预期财务信息？有关更多信息，请参见第97页。普华永道会计师事务所并未就随附的预期财务信息审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文档中引用的普华永道有限责任公司报告涉及KCS之前发布的财务报表。它不会延伸到预期的财务信息，也不应该为此而阅读。

汇率波动可能会对CPRL普通股的外币价值和任何股息产生不利影响。

CPRL普通股在多伦多证交所以加元报价，在纽约证交所以美元报价。CPRL普通股的股息(如果有的话)预计将以加元宣布，这与CPRL目前的股息做法一致。CPRL的财务报表以加元编制。美元和加元之间汇率的波动将影响CPRL普通股的美元价值和该等股票的任何股息。

您应阅读并考虑特定于KCS业务的风险因素，这些风险因素也会在收到STB最终批准后影响合并后的公司。这些风险在KCS截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中进行了描述，这些报告通过引用并入本委托书/招股说明书，以及通过引用并入本委托书说明书/招股说明书的其他文件中。见标题为？？的一节。在那里您可以找到更多信息，第230页，了解通过引用并入本委托书/招股说明书的信息的位置。

与CPRL业务相关的风险

您应阅读并考虑特定于CPRL业务的风险因素，这些风险因素也会在收到STB最终批准后影响合并后的公司。这些风险在CPRL截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中进行了描述，这些报告通过引用并入本委托书/招股说明书，以及通过引用并入本委托书说明书/招股说明书的其他文件中。见标题为？？的一节。在那里您可以找到更多信息，第230页，了解通过引用并入本委托书/招股说明书的信息的位置。

CPRL和KCS不时根据某些证券法(包括1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款和任何适用的加拿大证券法)作出书面或口头的前瞻性声明。本委托书/招股说明书(包括通过引用并入本委托书声明/招股说明书中的信息)可能包含某些前瞻性陈述和前瞻性信息(我们称为FLI)，以向CPRL和KCS股东和潜在投资者提供有关CPRL、KCS及其各自子公司和附属公司的信息，包括每家公司管理层对CPRL、KCS及其各自子公司未来计划和运营的各自评估，FLI可能不适合用于其他目的。FLI 通常由以下词语标识：？预期、？？预期、？项目、？估计、？预测、？计划、？意向、？目标、？相信、？可能？以及暗示未来结果或有关展望的陈述的类似词语。？除历史事实陈述外的所有陈述都可以是FLI。

尽管我们认为，根据目前可用的信息和准备流程，FLI是合理的，但此类陈述并不能保证未来的性能，我们告诫您不要过度依赖FLI。就其性质而言，FLI涉及各种假设，这些假设基于可能难以预测的因素，可能涉及已知和未知的风险以及不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与这些FLI明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于：交易的时间和完成情况，包括收到监管机构和股东的批准以及是否满足其他先例条件；闯入者风险；交易预期效益和协同效应的实现；以及管理时间和注意力集中在交易和交易引起的其他干扰上；业务战略和战略机会的变化；预计的未来股息；财务实力和灵活性；债务和股权市场状况，包括以有利条件进入资本市场或完全进入资本市场的能力；债务和股权资本成本；CPRL股价可能发生的变化，这可能对提供给KCS股东的对价价值产生负面影响；CPRL及其子公司和附属公司执行关键优先事项的管理能力，包括与加拿大、美国、墨西哥和全球的一般社会、经济、政治、信贷和商业状况；与农业生产相关的风险，如天气条件和昆虫数量；能源商品的可获得性和价格；竞争和定价压力的影响, 包括：来自加拿大、美国和墨西哥的其他铁路运输公司、卡车运输公司和海运托运人的竞争；北美和全球经济增长；行业产能；市场需求的变化；大宗商品价格和需求的变化；有关商品运输时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、法规和政府政策的变化，包括费率的调整；税收和税率的变化；维护和运营成本的潜在增加；燃油价格的变化；燃料供应的中断；调查、诉讼的不确定性；法律、法规和政府政策的变化，包括费率的调整；税收和税率的变化；维护和运营成本的潜在增加；燃油价格的变化；燃料供应的中断；调查、诉讼的不确定性劳资纠纷；劳动力成本和劳动力困难的变化；脱轨引起的风险和负债；危险货物的运输；资本和维护项目的完成时间；执行业务计划的预算资本支出是否充足；服务和基础设施；第三方履行义务的情况；货币和利率波动；汇率；市场条件和贴现率的变化对养老金计划和投资财务状况的影响；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；当前和未来的多国贸易协定在这一水平上的影响。气候变化和市场以及对气候变化的监管对策；实现与减少温室气体排放和其他气候相关目标有关的承诺和愿望的能力；预计的使用日期；对冲活动的成功；运营业绩和可靠性；客户、股东, 监管和其他利益相关者的批准和支持；监管和立法决定和行动；墨西哥政府终止或撤销KCSM特许权的不利影响；舆论；可能扰乱运营的各种事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气，网络安全攻击，以及安全威胁和政府应对措施，以及技术变革；恐怖主义、战争或其他暴力行为或

此类活动的犯罪或风险；保险覆盖范围的限制；经济和行业条件的重大不利变化，包括能否获得短期和长期融资；以及新冠肺炎及其变种的爆发造成的流行病及其对经济条件、物流需求和能源价格的需求环境、公共卫生当局或政府施加的限制、政府和金融机构的财政和货币政策应对措施以及全球供应链中断的影响。

我们要注意的是，上述因素列表并不是详尽的，而且是截至本文件日期列出的。有关这些和其他假设、风险和不确定性的更多信息，请参阅CPRL和KCS提交给加拿大和美国证券监管机构的报告和文件，包括与交易相关的任何委托书、招股说明书、重大变更报告、管理信息通告或注册声明。应参考CPRL和KCS在Form 10-K和10-Q的年度和中期报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及CPRL和KCS的年度和中期报告中的前瞻性陈述。由于这些因素的相互依赖性和相关性，以及其他因素，任何一种假设、风险或不确定性对FLI的影响都无法确定。

除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何FLI的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本委托书/招股说明书中的所有FLI均受这些警告性声明的明确限制。

有关可能导致CPRL和KCS的结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参阅标题为？？风险因素，以及KCS和CPRL提交给SEC和SEDAR(视情况而定)的报告(如适用)您可以在哪里找到其他信息，第230页。


	CPRL 普普通通股票甲硫氨酸						CPRL 普普通通股票纽交所						KCS 普普通通库存纽交所
	高⁽²⁾			低⁽²⁾			高⁽²⁾			低⁽²⁾			高⁽²⁾		低⁽²⁾
	(单位：加元)						(单位：美元)						(单位：美元)
过去五个历年的年度资料
2020		89.11	⁽¹⁾		52.70	⁽¹⁾		69.80	⁽¹⁾		36.27	⁽¹⁾		204.13		100.54
2019		67.30	⁽¹⁾		47.10	⁽¹⁾		51.43	⁽¹⁾		34.88	⁽¹⁾		155.10		92.87
2018		57.74	⁽¹⁾		43.20	⁽¹⁾		44.56	⁽¹⁾		33.68	⁽¹⁾		119.88		90.84
2017		46.45	⁽¹⁾		37.95	⁽¹⁾		36.70	⁽¹⁾		28.29	⁽¹⁾		113.44		80.82
2016		41.37	⁽¹⁾		29.97	⁽¹⁾		31.26	⁽¹⁾		20.83	⁽¹⁾		99.47		64.35
过去两年及其后各季度的季度资料
2021
第四季度(截至2021年10月29日)		95.79			83.53			77.40			66.32			310.25		276.49
第三季度		96.79			82.68			77.57			64.64			295.92		261.05
第二季度		99.32	⁽¹⁾		88.80	⁽¹⁾		82.65	⁽¹⁾		71.02	⁽¹⁾		313.45		256.40
第一季度		96.16	⁽¹⁾		84.63	⁽¹⁾		76.75	⁽¹⁾		66.06	⁽¹⁾		263.92		200.98
2020
第四季度		89.11	⁽¹⁾		79.44	⁽¹⁾		69.80	⁽¹⁾		59.59	⁽¹⁾		204.13		173.26
第三季度		81.44	⁽¹⁾		68.45	⁽¹⁾		61.56	⁽¹⁾		50.71	⁽¹⁾		193.78		142.84
第二季度		71.49	⁽¹⁾		59.66	⁽¹⁾		53.15	⁽¹⁾		41.88	⁽¹⁾		162.56		121.00
第一季度		72.57	⁽¹⁾		52.70	⁽¹⁾		54.71	⁽¹⁾		36.27	⁽¹⁾		177.20		100.54
2019
第四季度		67.3	⁽¹⁾		55.45	⁽¹⁾		51.43	⁽¹⁾		41.59	⁽¹⁾		155.10		126.58
第三季度		64.45	⁽¹⁾		58.37	⁽¹⁾		49.25	⁽¹⁾		43.98	⁽¹⁾		133.25		115.79
第二季度		63.46	⁽¹⁾		55.20	⁽¹⁾		48.07	⁽¹⁾		41.38	⁽¹⁾		125.25		112.05
第一季度		55.24	⁽¹⁾		47.10	⁽¹⁾		41.75	⁽¹⁾		34.88	⁽¹⁾		116.51		92.87

(1)	此处列出的每股金额已进行追溯调整，以反映股票拆分。

(2)	股价是以收盘价为基础的。

上表仅显示历史数据。在决定是否采用合并协议时，这些数据可能无法为KCS股东提供有意义的信息。敦促KCS股东在考虑是否采纳合并协议时，获取KCS普通股和CPRL普通股的当前市场报价，并仔细审查本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他信息。有关更多信息，请参阅标题为？的小节。在那里您可以找到更多信息，第230页。

在邮寄本委托书/招股章程前切实可行的交易日。此表还显示了隐含的


日期	CPRL 常见股票甲硫氨酸			CPRL 常见股票纽交所			KCS 常见库存纽交所		等价物合并的价值考虑每股 KCS股票以价格为基础 CPRL的常见上的股票纽交所
	(C$)			(美元)			(美元)		(美元)
2021年3月19日		94.85	⁽¹⁾		75.70	⁽¹⁾		224.16		308.31
2021年8月9日		91.50			72.71			269.60		299.70
2021年9月14日		86.48			68.14			280.00		286.52
2021年10月29日		95.79			77.40			310.25		313.22

(1)	此处列出的每股股息金额已进行追溯调整，以反映股票拆分。

KCS普通股股东在生效时间之前不会收到合并考虑，这可能发生在KCS特别会议之后的相当长一段时间，或者根本不会。不能保证KCS普通股或CPRL普通股在生效时间的交易价格。KCS普通股和CPRL普通股的市场价格可能会在生效时间之前波动，无法预测。我们敦促您获取KCS普通股和CPRL普通股的当前市场报价。

下表列出了CPRL普通股和KCS普通股在指定时期宣布的每股红利。


	CPRL			CPRL			KCS
	(C$)			(美元)*			(美元)
截至2021年9月30日的9个月		0.57⁽¹⁾			0.46⁽¹⁾			1.62
截至十二月三十一日止的年度，
2020		0.71	⁽¹⁾		0.53	⁽¹⁾		1.64
2019		0.63	⁽¹⁾		0.47	⁽¹⁾		1.48
2018		0.50	⁽¹⁾		0.39	⁽¹⁾		1.44
2017		0.44	⁽¹⁾		0.34	⁽¹⁾		1.38
2016		0.37	⁽¹⁾		0.28	⁽¹⁾		1.32

*	根据加拿大银行报告的以加元/美元年度汇率转换为美元的CPRL年度股息；2021年1月1日至2021年9月30日期间，截至2021年9月30日的9个月CPRL股息按平均加元/美元汇率转换为美元。

(1)	此处列出的每股金额已进行追溯调整，以反映股票拆分。

本委托书/招股说明书提供给KCS股东，与KCS董事会征集委托书相关，以供KCS 特别会议以及KCS特别会议的任何延期或延期使用。鼓励KCS股东仔细阅读整个文件，包括本文件的附件和通过引用并入本文件的文件，以了解有关合并协议和合并协议计划进行的交易的更多详细信息。

KCS特别会议的日期、时间和地点

金砖国家特别会议定于2021年12月10日(中部时间)上午9点开始，通过互联网在 https://meetnow.global/MXZ6AKV，举行，除非推迟到更晚的日期。

鉴于新冠肺炎(冠状病毒)疫情的持续发展，凯撒咨询公司选择仅通过远程通信(通过互联网)召开凯撒咨询公司特别会议。KCS特别会议将仅通过现场音频网络直播举行，不会有实际会议地点。KCS股东将能够在线参加KCS特别会议，并通过访问特别会议网站 https://meetnow.global/MXZ6AKV.以电子方式投票他们的股票KCS股东需要在他们的代理卡上找到控制号码才能访问特别会议网站。

KCS将根据会议行为规则在KCS特别会议上处理问题，前提是股东提出的问题与KCS特别会议和提交的提案相关。任何与KCS特别会议事务无关的问题或评论都不会在会上发表。

金砖国家特别会议的目的

在KCS特别会议上，KCS股东将被要求考虑并表决以下提案，我们统称为KCS 提案：

•

建议1：采纳合并协议。审议并表决KCS合并提案；

•

建议2：在咨询(非约束性)基础上批准与KCS指定的高管达成的某些与合并相关的补偿安排。审议和表决KCS的咨询补偿方案；以及

•

建议3：金沙中国特别会议休会。审议和表决KCS休会提案。

KCS董事会的建议

KCS董事会一致建议KCS股东投票表决：

•

提案1：KCS合并提案；

•

提案2：关于KCS补偿提案；以及

•

提案3：KCS休会提案。

在2021年9月12日召开的KCS董事会特别会议上，KCS董事会一致认为：(1)确定签订合并协议符合KCS及其股东的最佳利益，并宣布这是可取的；(2)批准合并协议和合并协议拟进行的交易的签署、交付和履行；(3)建议KCS的股东采纳合并协议；以及(4)指示将合并协议提交会议表决。

确定哪些股东有权在KCS特别会议或其任何休会或延期会议上收到通知并投票的记录日期是2021年10月14日。截至记录日期，有90,980,440股KCS普通股和214,542股KCS优先股已发行和流通，总计91,194,982股KCS有投票权的股票有资格在KCS特别会议上投票。

法定人数；弃权和经纪人无票

召开KCS特别会议需要有KCS股东的法定人数。持有已发行并有权在KCS特别会议上投票的KCS股本的多数总投票权的持有人出席(包括虚拟)或由代表代表出席将构成法定人数。通过特别会议网站出席KCS特别会议的KCS有表决权股票或由代表代表并有权投票但没有投票权的股票(包括股东指示弃权的股票)将计入，以确定法定人数。然而，由于根据纽约证券交易所规则(如下所述)，所有KCS提案都被视为非例行事项，因此，就确定是否存在法定人数而言，以街道名称持有的股票不会被算作存在，除非股东在KCS特别会议之前向其银行、经纪人或其他被提名人提供至少一项提案的投票指示。如果出席人数不足，KCS特别会议可能会延期或推迟到达到法定人数所需数量的KCS有表决权股票的持有者出席。

根据纽约证券交易所的规则，代表此类股票的实益所有者持有街道名称股票的银行、经纪商或其他被提名人有权在未收到实益所有者的投票指示时，酌情根据某些例行提案对此类股票进行投票。(br}=>但是，银行、经纪人或其他被提名人不得就根据纽约证券交易所规则适用的非常规事项行使其表决权。这可能导致经纪无投票权，当：(I)银行、经纪人或其他被提名人有自由裁量权对一个或多个要在股东会议上表决的例行提案进行表决，但在未经股东会议指示的情况下，不得对其他非常规提案进行投票。在以下情况下，就会发生这种情况：(I)银行、经纪人或其他被提名人有自由裁量权对一个或多个常规提案进行投票，但不得在未经股东会议指示的情况下对其他非常规提案进行投票。经纪人或其他被提名人，在非例行事项上有投票指示。根据纽约证券交易所规则，所有KCS提案都被视为非例行事项，银行、经纪商或其他被提名人将没有在会前对任何事项进行投票的自由裁量权。因此，KCS预计不会有任何经纪人在KCS特别会议上没有投票权，如果您在街道名称中持有您持有的KCS有表决权股票，您的股票将不会被代表，也不会在任何事项上投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何根据您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示投票您的股票。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。经纪人将无法对任何KCS提案进行投票，除非他们已收到受益所有者的投票指示。

所需票数

除KCS休会提案外，批准下面列出的每个KCS提案所需的投票以KCS 特别会议的法定人数为前提。如上所述，KCS预计在KCS特别会议上不会有任何经纪人没有投票。


建议书	所需票数	某些行动的效果
建议1： KCS合并提案	批准需要至少获得截至记录日期已发行的KCS有表决权股票的多数股份的赞成票，并有权就KCS合并提案投票(假设有法定人数)。	没有出席KCS特别会议的KCS有表决权股票、出席但没有就KCS合并提案投票的股票，包括由于任何通过银行、经纪商或其他被提名人持有其股票的KCS股东未能就KCS合并提案向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，以及弃权将与投票反对KCS 合并提案具有相同的效果。

建议2： KCS薪酬方案	批准需要亲自(包括虚拟)出席KCS特别会议或由代表代表并有权就KCS薪酬提案投票的KCS有表决权股票的至少多数股份的赞成票(假设出席人数达到法定人数)。	出席且未就KCS薪酬提案投票并弃权的KCS有表决权股票将与投票反对KCS薪酬提案具有相同的效果。没有出席KCS特别会议的KCS投票权股票不会影响KCS薪酬提案的计票。

建议3： KCS休会提案	批准需要亲自(包括虚拟)出席KCS特别会议或由代表代表并有权就KCS休会提案投票的KCS有表决权股票的至少多数股份的赞成票(无论是否有法定人数)。	出席并未就KCS休会提案进行投票并弃权的KCS有表决权股票将具有与投票反对KCS休会提案相同的效力。没有出席KCS特别会议的KCS有表决权股票，包括由于任何通过银行、经纪人或其他被提名人持有街道名称股份的KCS股东未能就KCS休会提案向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，将不会影响KCS休会提案的计票。

在随后召开的任何KCS特别会议上，如果出席会议的法定人数为，则可以处理可能在原会议上处理的任何事务，并且除在重新召开的会议上投票表决该代表之前已被有效撤销的任何代表外，所有代表都将按照在最初召开的KCS特别会议上表决的方式进行表决。

由董事和高管投票

截至记录日期，KCS董事和高管及其附属公司作为一个集团拥有并有权投票的股份约占KCS普通股总流通股的0.44%和KCS优先股总流通股的0.0%，总计占KCS有表决权股票总流通股的0.44%。尽管没有KCS 董事或高管达成任何有义务这样做的协议，但KCS目前预计其所有董事和高管将投票支持KCS合并提案，投票支持KCS 薪酬提案，以及投票支持KCS休会提案。见标题为？？的一节。KCS董事及行政人员在交易中的利益，第102页，以及KCS截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第三部分、KCS截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告以及KCS在2021年4月9日提交给SEC的关于KCS 2021年年度股东大会时间表14A的最终委托书中所述的安排，这些均为以下文件中所述的安排：在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财政年度，KCS的Form 10-K年度报告第III部分描述的安排；KCS的Form 10-Q季度报告(截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日)

由代表或亲自投票

投票和提交记录持有人持有的KCS有表决权股票的委托书

如果您是KCS的记录股东，您可以通过代理通过互联网、电话或邮件在KCS特别会议上投票，或者通过特别会议网站参加KCS 特别会议并投票，如下所述。

•

通过互联网：访问代理卡上提供的互联网地址，并遵循代理卡上提供的说明。

•

电话：拨打代理卡上的号码，并按照录制的说明操作。

•

邮寄：如果您通过邮寄收到了代理材料的纸质副本，您可以填写、签名、日期并将随代理材料一起提供的信封中随附的代理卡邮寄给您。

•

通过特别会议网站：所有登记在册的股东都可以通过特别会议网站参加KCS特别会议投票。计划参加KCS特别会议的股东需要他们的代理卡上包含的控制号码才能访问特别会议网站，并出席该网站并进行投票。

通过KCS 401(K)计划持有的股票必须在会议之前和上午9：00之前进行投票。中部时间2021年12月8日。

除非按照标题为？？节中提出的其中一种方式适当和及时地撤销KCS特别会议代理的可撤销性和对KCS股东投票权的更改，第45页，代表有权投票的KCS有表决权股票的所有正式签立的委托书将在KCS特别会议上投票，

如果代理卡上指定了选择，将根据该指定进行投票。如果您提交已签立的委托书而没有就任何提案提供指示，则委托书上指定的KCS高级职员将按照KCS董事会对该提案的建议投票您的股票。如果您是有记录的股东，如上所述通过互联网或电话提交的委托书必须在上午9：00之前收到。中部时间，2021年12月10日。为了减少行政成本，并通过保护自然资源来帮助环境，KCS要求您通过互联网或电话投票。

通过签署和交付与KCS特别会议相关的委托书，您可以指定其中指定的某些KCS董事作为您在 KCS特别会议上的代理人。如果您提交了一份签立委托书，但没有具体说明在KCS特别会议上适当提交的任何提案的选项，则该等委托书将根据KCS董事会的建议，在未经指示的提案上投票表决您持有的KCS有表决权股票的相关股票。KCS预计，除KCS提案外，不会有任何其他事项提交KCS特别会议，而KCS章程规定， KCS特别会议上可进行的唯一事务是由KCS董事会或在KCS董事会的指示下在会议前提出的那些提案。

投票和提交以街道名称持有的KCS投票股票的委托书

如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股票，而不是以登记持有人的身份持有，您必须遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票说明来投票您的股票。您的银行、经纪人或其他被指定人必须在您的银行、经纪人或其他被指定人关于如何提交投票指示的信息中规定的截止日期之前收到您的投票指示。如果您没有就某项提案向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，您持有的KCS有表决权股票将不会对该提案进行投票，因为您的银行、经纪人或其他被提名人没有对任何KCS提案进行投票的自由裁量权；请参阅标题为？KCS特别会议：法定人数；弃权票和经纪人否决权，请参见第42页。

如果您的股票是以街道名称持有的，您必须提前注册才能参加特别会议。要注册，您必须向ComputerShare提交反映您持有我们股票的委托权(法定委托书)证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须标记为合法代理，并在2021年12月8日中部时间上午9：00之前收到。您将收到一封来自ComputerShare的注册确认电子邮件。注册请求应发送至ComputerShare，地址为：

•

通过电子邮件：将来自您的经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@ComputerShare.com，或附上您的合法代表的图片至 LegalProxy@ComputerShare.com。

代理的可撤销性和对KCS股东投票的更改

在KCS特别会议投票表决委托书之前，任何给予委托书的股东都有权随时撤销委托书。如果您是KCS 记录股东，您可以通过以下任何操作撤销您的委托书：

•

在2021年12月10日中部时间9：00投票设施关闭前，按照您委托卡上的指示通过互联网或电话再次投票；

•

向KCS的公司秘书发送已签署的书面撤销通知，条件是不迟于2021年12月9日收到该声明；

•

提交经过适当签名和注明日期的代理卡，其日期晚于KCS在2021年12月9日营业结束前收到的日期；或

•

通过特别会议网站参加KCS特别会议，并如上所述通过网站请求撤销您的委托书或投票。

如果您的股票是以街道名称持有的，并且您之前向您的经纪人、银行或其他被指定人提供了投票指示，则您应该按照您的经纪人、银行或其他被指定人提供的指示撤销或更改您的投票指示。你也可以通过在会上投票来改变你的投票。您可以通过向 Computershare提交反映您持有我们股票的委托权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址来出席会议并投票。申请必须标记为合法代理，并在不晚于2021年12月8日中部时间上午9点之前收到。您将收到来自Computershare的确认电子邮件。请求应定向到位于以下位置的 ComputerShare：

•

通过电子邮件：将来自您的经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@ComputerShare.com，或附上您的合法代表的图片至 LegalProxy@ComputerShare.com。

计票工作

KCS董事会将为KCS特别会议任命一名独立的选举检查员。除其他事项外，选举检查员将确定在KCS特别会议上代表的KCS有表决权股票的数量，以确认法定人数的存在，确定所有委托书和选票的有效性，并证明对在KCS特别会议上提交给KCS股东的所有提案的投票结果。

征求委托书；征求委托书的费用

KCS正在征集委托书，以便向所有KCS股东提供在KCS特别会议上就议程项目进行投票的机会，无论股东是否能够出席KCS特别会议或其任何延期或延期。KCS将承担向其股东征集委托书的全部费用。除了通过邮件征集委托书外，KCS还将要求银行、经纪人和其他被提名人记录持有人将委托书和委托书材料发送给KCS有表决权股票的受益者，并确保其投票指示(如有必要)。KCS可能需要在请求时向这些银行、经纪人和其他被提名人报销采取这些行动的合理费用。

KCS还聘请麦肯锡(MacKenzie)协助征集代理人并与KCS股东进行沟通，并估计将向他们支付约17.5万美元的费用，外加一定的补偿自掏腰包费用和开支。KCS 还同意赔偿麦肯锡与其征集委托书相关或由此产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。委托书可以代表KCS或由KCS董事、高级管理人员和其他员工亲自、通过邮件、电话、传真、信使、互联网或其他通信方式(包括电子通信)征集。KCS的董事、高级管理人员和员工将不会因他们在这方面的服务或征集活动而获得任何额外费用。

住户

美国证券交易委员会已经通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或个以上拥有相同地址的股东提交一份委托书，来满足委托书的交付要求。这个过程，通常指的是

作为房屋控股，潜在地为股东提供了额外的便利，并为公司节省了成本。KCS和一些经纪人提供家庭代理材料，向共享同一地址的多个股东提交一份代理声明，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您收到您的经纪人或KCS的通知，他们或KCS将把房屋托管材料发送到您的地址，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与持股，而希望收到单独的委托书，或者如果您收到多份委托书副本并且只希望收到一份委托书，请通知您的经纪人(如果您的股票是在经纪账户中持有的)，或者通知您的KCS(如果您直接以您的名义持有股票)。请向密苏里州堪萨斯城西12街427号堪萨斯城南区提出书面请求，邮编：64105，注意：公司秘书，口头请求可致电KCS公司秘书办公室，电话：1-888-800-3690.

援助

如果您在投票或填写委托书方面需要帮助，或者对KCS特别会议有任何疑问，请联系KCS特别会议的代理律师MacKenzie ：

Mackenzie Partners，Inc.

股东从美国和加拿大拨打免费电话：1-800-322-2885

或直接拨打 1-212-929-5500从其他地方

银行和经纪人可以拨打对方付款电话 1-212-929-5500.

KCS股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，了解有关合并协议和交易的更多详细信息。具体而言，KCS的股东应注意合并协议，该协议作为附件A附在本协议的附件中。

本委托书/招股说明书的这一部分描述了交易的各个方面和相关事项。此部分可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件，包括合并协议全文以及作为附件A附在本委托书/招股说明书后的副本，以便更全面地了解交易。此外，本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入了关于KCS和CPRL各自的重要业务和财务信息。有关通过引用合并到本委托书/招股说明书中的文件列表，请参阅第230页标题为您可以找到更多信息的部分。

KCS股东对KCS合并提议的批准是DGCL第251条的要求，也是交易完成的一个条件。

合并提议的批准需要KCS在记录日期收盘时已发行的有表决权股票的多数股份投赞成票，并有权投票。弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。

如果您是KCS 股东，KCS董事会一致建议您投票支持KCS合并提案(提案1)。

交易结构

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议中规定的条款和条件，(I)在生效时间，第一合并子公司将与KCS合并并并入KCS，同时第一合并子公司停止，KCS作为幸存合并子公司(第一次合并)的直接全资子公司继续存在，以及(Ii)紧随第一次合并后，KCS作为第一次合并幸存的实体将与幸存合并子公司合并，并合并为幸存合并子公司。随着KCS的独立公司存在、终止和继续合并，子公司作为CPRL的直接全资子公司继续存在(第二次合并)。紧接第二次合并后，以下内部交易将按顺序进行：(I)CPRL将把第二家幸存公司的所有流通股作为出资转让给中国中交；(Ii)CPRC随后将立即将第二家幸存公司的所有流通股作为出资转让给Merge Holdco；(Iii)合并控股公司此后将立即承担第二尚存公司因中国人民政治协商会议或其关联公司而欠下的任何债务(即尚存合并子公司为支付现金对价和优先合并对价而借入的金额)，作为第二尚存公司向合并控股公司发行的无息本票的对价，该本票随后将立即作为出资额转让给第二尚存公司，该本票将相应地被消灭；及(Iv)中国人民银行将向合并控股公司发行一张无息本票，该本票随后将作为出资额立即转让给第二尚存公司，该本票将因此而消灭；及(Iv)中交将, 由CPRC根据CBCA注册成立的公司和CPRL的间接全资子公司(我们称为加拿大控股)作为出资额(我们统称为结业后出资)。在完成出资后，CPRL将直接拥有CPRC，后者将拥有 Canada Holdco，加拿大Holdco将拥有合并Holdco，后者将拥有第二家幸存的公司。交易完成后，作为KCS继任者的第二家尚存公司的所有已发行股本将由Merge Holdco存入独立的、不可撤销的有表决权信托，由CPRL、Merge Holdco(特拉华州的一家公司和加拿大Holdco的直接全资子公司)和受托人之间进行，基本上采用本委托书/招股说明书所附的形式，作为合并协议附件的附件A，并受表决权信托协议的条款和条件的约束，由CPRL、Merge Holdco(特拉华州的一家公司和加拿大Holdco的直接全资子公司)和受托人之间存入，该公司作为KCS的继承人，将由Merge Holdco存入独立的、不可撤销的有表决权信托基金。

交易的条款和条件包含在合并协议中，该协议在本委托书/招股说明书中描述，并作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

根据合并协议，在生效时间，在紧接生效时间之前发行的每股KCS普通股(合并协议中描述的某些除外股份除外)将自动转换为获得股票对价的权利，即2.884的有效发行、足额支付和不可评估的中国石油天然气集团公司普通股，现金对价为90.00美元现金，不含利息。而在紧接生效日期前已发行的每股KCS优先股(合并协议中所述的某些除外股份除外)将被转换为获得优先合并对价的权利，现金为37.50美元，不含利息。

如本委托书/招股说明书所用，术语总购买对价统称为合并对价、优先合并对价、所有KCS股权奖励在生效时应支付的现金金额、CPRL向KCS汇出的与CN协议终止付款和CN退款相关的金额，以及通过收购会计方法定义为对价的其他金额。

根据截至2021年10月29日的KCS普通股、KCS限制性股票奖励和KCS 董事递延流通股的数量，CPRL预计将在合并协议下的有效时间向KCS普通股股东发行最多约262,637,917股CPRL普通股(在尚存的合并子公司的指导下并代表尚存的合并子公司)。根据合并协议将发行的CPRL普通股的实际数量将根据交换比例、当时已发行的KCS普通股数量以及KCS限制性股票奖励和KCS董事递延股票数量在紧接生效时间之前确定。根据截至2021年10月29日的KCS普通股、KCS限制性股票奖励和KCS董事递延流通股的数量，以及截至2021年10月29日的CPRL普通股流通股数量，紧接第一次合并后，前KCS普通股股东预计将拥有约28%的已发行和已发行CPRL普通股。

根据2021年8月9日，也就是CPRL提交修订后的收购KCS要约之前的最后一个完整交易日，CPRL普通股在纽约证券交易所的收盘价为72.71美元，合并对价对KCS普通股持有者的隐含价值约为每股KCS普通股299.70美元。根据CPRL普通股在2021年8月9日的收盘价，以及KCS普通股在2021年3月19日(公开宣布之前的CP合并协议前的最后一个完整交易日)未受影响的收盘价，合并对价向KCS 股东提供了约34%的溢价。然而，合并对价的隐含价值将随着CPRL普通股的市场价格波动而波动，因为每股KCS普通股支付的合并对价是CPRL普通股的固定部分。因此，KCS普通股股东在交易完成时收到的合并对价价值可能大于、小于或等于本委托书/招股说明书发布之日或KCS特别会议召开时的合并对价价值。因此，我们鼓励您获取KCS普通股和CPRL普通股的当前股价报价，然后再决定如何就合并协议的批准进行投票。KCS普通股在纽约证券交易所的交易代码是KSU？，CPRL普通股在纽约证券交易所和多伦多证交所的交易代码是？CP。纽约证券交易所的CPRL普通股价格是以美元报告的，而CPRL普通股在多伦多证券交易所的价格是以加元报告的。

KCS董事会和高级管理团队定期审查和评估KCS的长期战略和可能提供的战略机会范围，以加强KCS的业务并提升股东价值。作为正在进行的评估的一部分，管理层维护一个长期计划(KCS长期计划)，该计划将与KCS董事会一起定期更新和审查，以反映管理层对KCS在十年内的财务和业务前景。此外，KCS董事会和管理团队过去不时讨论，并考虑与其他各方达成战略交易的可能性。

2020年7月29日，KCS总裁兼首席执行官Patrick Ottensmeyer和CPRL总裁兼首席执行官Keith Creel在午餐会上讨论了各种行业话题。在这次会议上，克里尔先生提出了KCS是否愿意讨论CPRL和KCS的业务合并。KCS管理团队或董事会当时没有就克里尔先生的调查采取进一步行动。

从2020年7月31日开始，几家财经媒体报道称，一个投资者财团正在考虑对KCS提出收购建议。在这些报道之后，KCS董事会和高级管理层联系了其财务顾问摩根士丹利及其外部法律顾问沃切尔、利普顿、罗森和卡茨，讨论了这些报道以及如果提出收购建议，KCS应如何回应的问题。

2020年8月11日，KCS董事会与高级管理层成员以及摩根士丹利和Wachtell Lipton的代表举行会议，讨论金融媒体报道和提案的可能性，包括KCS董事会根据特拉华州法律承担的受托责任，以及基于KCS长期计划和华尔街研究分析师预测对KCS 估值的初步看法。此后，KCS联系了美国银行证券，加入摩根士丹利，担任KCS和KCS董事会的财务顾问。KCS和KCS董事会决定聘请摩根士丹利和美国银行的依据包括，每家公司作为投资银行公司的整体声誉和经验，每家公司在运输领域的丰富经验，以及相信从这两家公司获得建议将符合KCS及其股东的最佳利益。

2020年8月17日，KCS 董事会主席Robert Druten和Ottensmeyer先生收到一个投资者财团(A方)主动提出的以每股195.00美元现金收购KCS的书面建议。该提案表明，甲方打算通过股权融资和65亿美元的债务融资相结合的方式为收购融资，甲方预计在签署最终协议后四至六个月内获得所有监管部门的批准。Druten先生和Ottensmeyer先生通知KCS 董事会收到了甲方的建议书，当天晚些时候，Ottensmeyer先生和KCS执行副总裁兼首席财务官Michael UpChurch参加了与甲方代表的会谈，讨论了建议书的条款。

2020年8月18日，KCS董事会召开了一次特别会议，高级管理层成员以及摩根士丹利和沃克泰尔·利普顿的代表讨论了甲方的建议和可能的下一步行动。摩根士丹利代表分享了他们对甲方提案财务条款的看法。管理层成员还审查了KCS长期计划以及与执行KCS长期战略相关的机会和风险。KCS董事会讨论了这些考虑因素和观点，并得出结论，KCS应继续专注于其长期战略计划，而不应追求甲方的建议。奥滕斯迈尔和厄普丘奇先生随后向甲方代表传达了KCS董事会的结论。

2020年8月21日，克里尔先生打电话给奥滕斯迈尔先生，建议CPRL和KCS考虑进入对等合并交易其中，KCS股东将在市场交易中获得仅由CPRL普通股组成的对价。克里尔先生表示，与其他一级铁路公司相比，涉及CPRL和KCS的交易可能面临最少的金额

在接下来的一周里，CN总裁兼首席执行官Jean-Jacques Ruest通过电话联系了Ottensmeyer先生，注意到财经媒体关于可能的收购提议的报道。Ruest先生说，如果KCS 有兴趣出售，CN将有兴趣讨论这样的交易。当时，KCS管理团队或董事会没有采取进一步行动与CN接触。

2020年8月28日，KCS董事会会见了高级管理层成员和Wachell Lipton的一名代表。KCS董事会讨论了甲方的会议请求，并指示Ottensmeyer先生接受这一请求。KCS管理层的代表随后审查了KCS普通股和CPRL普通股的历史交易价格所隐含的可能的兑换率，以及KCS和CPRL的各种财务指标的相对贡献所隐含的可能的兑换率。KCS董事会讨论了可能的回应，并决定不对CPRL的提议采取行动，等待 Ottensmeyer先生与甲方和甲方的回应进行讨论。奥滕斯迈尔还描述了他与CN的鲁斯特的对话。在KCS董事会会议之后的几天里，奥滕斯迈尔先生和厄普丘奇先生与甲方代表就甲方在可能的交易中的利益进行了讨论。

2020年8月31日，甲方提交了一份更新的、主动提出的书面建议，拟以每股208.00美元的现金收购KCS，否则须遵守甲方在8月17日提出的相同条款和条件。甲方于2020年8月31日提交了一份更新的、主动提出的书面建议，拟以每股208.00美元的现金收购KCS求婚。第二天，奥滕斯迈尔和厄普丘奇参加了与甲方代表的对话，讨论更新后的提案。

KCS董事会于2020年9月2日召开会议，高级管理层成员以及摩根士丹利、美国银行证券和沃克泰尔利普顿的代表出席了会议。摩根士丹利和美银证券的代表讨论了甲方提案和CPRL提案的条款，并根据KCS长期计划对KCS的估值提出了初步看法。在考虑了这些因素和其他因素后，KCS董事会再次得出结论，KCS应继续专注于其长期战略计划，并决定KCS不应执行甲方或CPRL的建议。然而，KCS董事会确实认为，KCS应该与CPRL就可能的商业机会或安排进行讨论，这可能符合两家公司的利益。此后，Ottensmeyer先生将KCS董事会的结论传达给了甲方代表和克里尔先生。

从2020年9月至11月，KCS董事会与高级管理层和KCS的外部顾问协商，继续讨论和审查KCS的长期战略计划和战略机遇。此外，KCS和CPRL的代表于2020年9月14日和15日会面，讨论合并背景之外可能的商业机会或安排。CPRL的代表还就KCS和CPRL在市场上的潜在合并发表了意见。

2020年9月23日，KCS董事会与管理层成员会面，进一步分析和考虑KCS的财务和业务前景以及战略选择，包括KCS作为一家独立公司的前景以及与其他各种铁路的合并分析。KCS董事会还讨论了KCS管理层在 9月9日发布后收到的投资者反馈财经媒体报道称，KCS拒绝了据报道以每股208.00美元现金提出的收购提议。

2020年10月20日，KCS董事会召开了一次会议，与摩根士丹利、美国银行证券和沃克泰尔立顿的管理层成员和代表举行了一次信息通报会议，讨论公司可能可用的各种战略选择。其中包括由摩根士丹利和美国银行证券代表牵头的关于说明性收购的讨论和支付能力分析关于甲方和可能成为潜在买家的各种铁路。

2020年11月11日，Ottensmeyer先生和Creel先生进行了电话讨论，他们同意，鉴于最近美国大选后的政治不确定性，以及KCS和CPRL各自专注于结束本财年并为即将到来的财报季做准备，KCS和CPRL将停止此时关于潜在商业机会的讨论，并可能重新考虑两家公司未来战略合并的想法。

2020年11月17日，Ottensmeyer先生接到另一家一级铁路公司代表的电话，表示有兴趣潜在收购KCS的部分资产。Ottensmeyer先生向KCS董事会报告了这一对话，但KCS管理团队或KCS董事会没有采取进一步行动与这样的铁路公司接触。

2020年11月23日，甲方代表联系奥滕斯迈尔先生，通知他甲方打算提交修订后的方案，以每股230.00美元的现金收购KCS，甲方于当天晚些时候提交了该方案。修订后的提案指出，甲方高度相信，一旦就交易参数达成一致，它将能够从股权合作伙伴和贷款人那里获得坚定承诺。

KCS董事会于2020年12月2日与高级管理层成员以及摩根士丹利、美国银行证券和KCS法律顾问的代表举行会议，讨论甲方修订后的提案和可能的下一步行动。厄普丘奇先生讨论了KCS的长期计划和KCS的总体战略定位。摩根士丹利和美国银行证券的代表根据KCS的长远计划，对KCS的估值提出了初步看法。KCS董事会讨论了甲方建议书的条款，以及联系CPRL(可能还有其他一级铁路)的可能性，以确定他们是否有兴趣提交收购KCS的建议书。KCS董事会审查了潜在的协同效应估计，以及这些各方可能向KCS股东提供的可能的合并考虑。KCS董事会还根据此类交易的监管框架讨论了完成与一级铁路公司交易的时机和确定性。除其他事项外，KCS董事会和管理团队讨论了采用表决权信托结构解决潜在不确定性的可能性，在这种结构中，收购一级铁路公司将结束收购并立即将KCS的股票存入独立的有表决权信托基金，KCS股东在收购方收到STB的最终控制权批准之前收到他们的合并对价。

经过审议，KCS董事会确定甲方的建议不是KCS董事会准备接受的价值，但授权管理层开始向甲方提供尽职调查材料，但须签署双方都能接受的保密协议，以便甲方有机会提交改进后的建议。KCS董事会还指示Ottensmeyer先生通知克里尔先生，KCS目前正在考虑一项潜在的交易，并愿意考虑CPRL的收购提议，该提议考虑大幅控制溢价和投票权信托结构，以解决时机和监管问题。在考虑了与更广泛的外展工作相关的风险之后，KCS董事会决定当时不与其他各方联系，并在以后重新考虑与其他各方进行接触的问题。KCS董事会会议结束后，Ottensmeyer先生向甲方和克里尔先生传达了KCS董事会确定的信息。

2020年12月4日，KCS与甲方签订了保密协议，该协议包含对甲方的惯常停顿限制(如果任何人获得或成为KCS的未偿还有表决权证券的50%以上或KCS的资产占其综合盈利能力的50%以上，这些限制将终止，或签订最终协议以收购或成为其50%以上的未偿还有表决权证券或资产的所有者)，该协议包含对甲方的惯常停顿限制(这些限制将在任何人获得或成为KCS超过50%的未偿还有表决权证券或占其综合盈利能力50%以上的资产时终止)。

2020年12月8日，KCS 与摩根士丹利和美国银行证券签订了正式聘书，就KCS的战略选择向KCS和KCS董事会提供建议。

2020年12月9日，CPRL提交了一份书面建议，拟以0.469股CPRL普通股(在股份拆分生效后相当于2.345股)和每股KCS普通股77.0美元的现金(根据CPRL的市场价格，相当于每股KCS普通股约235.00美元)收购KCS

当时的普通股)。该提案还设想，交易将使用有投票权的信托结构完成，CPRL预计在签署最终协议后四个月内完成，CPRL在STB最终批准后8至12个月内控制KCS。奥滕斯迈尔先生和其他管理层成员随后参加了与克里尔先生和CPRL管理层其他成员的电话会议，讨论CPRL的提案条款。2020年12月9日，KCS与CPRL签订了相互保密协议，其中包含对CPRL的惯常停顿限制(如果任何人收购或成为KCS的50%以上的未偿还有表决权证券或KCS的资产(相当于其综合盈利能力的50% 以上)或签订最终协议，这些限制将终止。)，KCS与CPRL签订了一项相互保密协议，其中包含对CPRL的惯常停顿限制(如果任何人收购或成为KCS超过50%的未偿还有表决权证券或资产的所有者，这些限制将终止)。

2020年12月10日，CPRL和KCS(包括克里尔先生和 Ottensmeyer先生)的高级管理人员举行了会议，CPRL提交了12月9日的提案条款。

KCS董事会于2020年12月14日召开会议，会上讨论了CPRL的提案以及管理团队与CPRL谈话的实质内容。KCS董事会随后认定CPRL的建议不是KCS董事会准备接受的价值，但授权管理层开始根据相互保密协议向CPRL提供尽职调查材料，以便CPRL有机会提交改进的建议。

到2020年12月，KCS为甲方和CPRL提供了一个虚拟数据室以及各种商业和法律尽职调查材料，包括一份KCS长期计划的副本，并为甲方和CPRL举办了管理演示和尽职调查会议。CPRL还为KCS提供了一个虚拟数据室和各种反向调查材料。

2020年12月22日，KCS董事会召开特别会议，高级管理层成员以及摩根士丹利、美国银行证券和KCS法律顾问的代表出席了特别会议。厄普丘奇先生介绍了KCS长期计划的最新情况，该计划已向上调整，以反映管理层对KCS更为乐观的财务和运营前景，这是因为预期从新冠肺炎疫情中恢复过来，以及精密计划铁路计划的加快导致成本结构降低。管理层成员随后提供了有关甲方和CPRL正在进行的尽职调查工作的最新情况，以及关于监管流程和与战略交易相关的潜在问题的内部讨论。摩根士丹利和美银证券的代表也分享了他们对甲方和CPRL最新提案的财务条款的看法，并更新了他们对KCS估值的看法，以反映这些提案的新财务条款和更新的KCS 长期计划。

2020年12月28日，甲方向奥滕斯迈尔和厄普丘奇发出了一份最新的书面建议书，拟以每股235.00美元的现金收购KCS。提案指出，根据与KCS的保密协议中的限制，甲方没有将其最近与KCS的对话通知其股权合作伙伴或贷款人，但甲方仍然对交易融资的可用性保持高度信心。

2020年12月30日，Ottensmeyer先生联系克里尔先生提醒他，如果CPRL仍有兴趣寻求潜在的交易，KCS 将需要CPRL迅速提供修订后的报价，以便KCS可以确定它是否愿意与CPRL或竞争竞标者达成交易。

2020年12月31日，CPRL提交了一份更新的书面建议，拟以0.489的CPRL普通股(相当于2.445股CPRL普通股在股份拆分生效后)和每股KCS普通股78美元的现金(根据当时CPRL普通股的市场价格，相当于每股KCS普通股约248.00美元)收购KCS。

KCS董事会于2021年1月7日与摩根士丹利、美国银行证券和KCS法律顾问的高级管理层成员和代表举行了会议。Ottensmeyer先生介绍了KCS与甲方和CPRL讨论的最新情况，并概述了下一步可能采取的行动。奥滕斯迈尔先生提出了他的

他认为与CPRL的潜在合并对KCS及其股东具有吸引力，并预计鉴于潜在的协同效应，CPRL可能会进一步提高收购价。KCS董事会成员和管理层还就最新的KCS长期计划以及与CPRL合并的一系列潜在协同效应进行了讨论。摩根士丹利和美银证券的代表就甲方和CPRL收到的最新建议书发表了看法。公司首席法务官随后描述了如果KCS寻求与一级铁路公司进行交易，预计的监管审批流程和可能的时间表。经过讨论，KCS董事会决定不接受甲方和CPRL最近提交的任何一项提案。KCS董事会指示Ottensmeyer先生向每一方的代表传达，KCS董事会不准备以其建议的收购价进行交易，但KCS董事会愿意允许每一方完成其验证性尽职调查(如果是甲方，则重新与其融资合作伙伴接洽)，并期望各方完成尽职调查工作2月初至中旬并恢复的最佳报价和最终报价。此外，KCS董事会再次讨论了与其他各方接触以确定他们对交易的潜在兴趣的可能性，但出于与其在2020年12月2日的上一次会议上考虑的相同原因，决定当时不这样做，并在未来再次讨论这一问题。

在会议之后的几天里， Ottensmeyer先生将KCS董事会的决定传达给了甲方和CPRL的代表。在2021年1月和2月期间，KCS管理层成员与KCS法律和财务顾问的代表继续接触并处理甲方和CPRL的尽职调查请求。KCS董事会成员还定期与管理层成员会面并就流程状况进行磋商，并讨论与交易相关的问题。2021年1月22日和23日，KCS的代表，包括Druten先生和Ottensmeyer先生，会见了CPRL的代表，讨论了CPRL对监管考虑和与CPRL潜在合并有关的其他问题的看法。

在CPRL董事会于2021年1月25日召开会议后，克里尔联系了奥滕斯迈尔，讨论了潜在的交易以及宣布交易的时间表。Ottensmeyer先生告诉Creel先生，KCS预计将在2月中旬收到竞争投标人修改后的报价，指出，竞争投标人的报价将不会具有与CPRL交易中存在的监管复杂性和对投票权信托结构的需求。Ottensmeyer先生解释说，KCS仍然致力于评估CPRL和竞争投标人的报价，并继续与CPRL及其代表举行工作会议，以确定是否有途径与CPRL进行潜在交易。克里尔先生向Ottensmeyer先生表示，CPRL 将致力于与KCS接洽，以在未来几周内完成其尽职调查，并最终敲定交易结构和合并协议的条款，CPRL将准备在2月中旬之前提供其价值和价格的最终报价，这样，如果KCS选择推进CPRL，CPRL和KCS将能够在2021年2月底之前宣布交易。

2021年1月26日，KCS董事会与管理层成员及其法律顾问举行了一次会议，专门讨论了潜在的监管考虑因素和与战略合并相关的问题，包括评估投票权信托交易的流程，以及获得潜在合并的最终监管批准。KCS董事会还在2021年2月4日和2021年2月15日召开了会议，会上审查了KCS与甲方和CPRL的讨论情况，并讨论了可能的下一步行动。

2021年2月16日，克里尔先生致电Ottensmeyer先生，通知他CPRL将不会提交修订后的建议书，直到KCS确认它也收到了竞争投标人的修订后的竞标建议书。奥滕斯迈尔先生随后分别与克里尔先生和甲方代表讨论了提交修订投标书的状况和时间。

2021年3月3日，KCS收到了甲方和CPRL的最新收购提案。甲方的提议考虑了每股245.00美元的全现金收购价格。该提案表明，甲方已与其股权合作伙伴重新接洽，它高度相信股权合作伙伴将能够

在确认关键交易条款后，在两到三周内获得最终内部批准。提案还指出，甲方认为其贷款人在2020年8月收到的信贷委员会批准仍然有效，尽管鉴于其与KCS的保密协议中的限制，甲方最近没有与贷款人进行任何讨论。CPRL的提议设想的收购价为每股CPRL普通股0.489股(在股份分拆生效后相当于2.445股CPRL普通股)和每股KCS普通股81.00美元的现金(根据当时CPRL普通股的市场价格，相当于每股KCS普通股约260.00美元 )。该提案指出，CPRL预计在签署合并协议后4至6个月内完成表决权信托交易，在此后8至12个月内获得控制权。CPRL的提案还考虑在合并协议因STB监管问题而无法完成表决权信托交易而终止的情况下，向KCS支付4.0亿美元的反向终止费。此外，CPRL的提案考虑将合并后的公司更名为加拿大太平洋堪萨斯城，合并后公司的美国总部设在堪萨斯城，并表示CPRL将在投票权信托交易完成后开放考虑KCS董事在董事会的代表权。

随后几天，在KCS董事会的授权下，KCS管理层成员向CPRL的代表传阅了一份合并协议草案。草案除其他条款外，还包括一项惯例受托条款，允许KCS董事会终止与收购人的现有协议，以便在某些情况下接受第三方的替代收购提议。此外，提供给CPRL的合并协议草案设想收取相当于交易对价7.0%的反向终止费(或基于CPRL当时提出的收购价格约17亿美元)和单向交换比率上限，即如果收购方的股价跌破指定的门槛，KCS股东将获得固定美元的股票对价，最高可达最高股票数量。

2021年3月5日，Ottensmeyer先生与克里尔先生就前一天从KCS收到的合并协议草案中的关键问题进行了讨论，包括KCS草案中提议的交易结构和监管终止费规模和结构，以及单向汇率上限。

2021年3月6日，KCS董事会召开会议，讨论CPRL和甲方提交的最新提案。Ottensmeyer先生审阅了每个提案的条款，并再次表达了他对公司可供选择的战略选择的看法。摩根士丹利和美国银行证券的代表也分享了他们对提案财务条款的看法。董事与管理层成员和财务顾问代表讨论了涉及CPRL的交易的潜在协同效应，以及接受合并对价(包括收购方普通股)可能带来的好处和风险。除其他事项外，KCS董事会讨论了防止收购者股价潜在下跌的各种机制，包括提交给CPRL的合并协议草案中提议的单向汇率上限。KCS董事会再次与公司的法律顾问讨论了战略合并的监管不确定性和时间表。KCS董事会随后指示管理层和财务顾问要求甲方和CPRL在3月15日之前提交最终提案和合并协议加价，并通知甲方可以联系其贷款来源以确认融资。KCS董事会还再次考虑是否与其他各方接触。在考虑了与进一步开放流程相关的各种风险以及拟议的合并协议中包括的受托条款后，KCS董事会决定将重点放在与甲方或CPRL谈判交易上，而不是在时接触其他潜在的交易对手。

KCS董事会会议结束后，KCS的代表及其顾问向甲方和CPRL各自的代表发了一封信，概述了最终提案的流程和请求。此外，KCS的代表向甲方代表发送了一份合并协议草案。与提供给CPRL的合并协议草案类似，合并协议草案考虑了一项惯例受托条款，该条款将允许

2021年3月9日，KCS董事会财务委员会召开会议，进一步分析和讨论接受合并对价(包括收购者的普通股)可能带来的好处和风险。摩根士丹利和美银证券的代表在会上回顾了提供给中国长实股份的合并协议草案中提出的单向汇率上限的机制，以及一系列可用于防范收购方股价潜在下跌的其他机制，并与总结了此类机制在最近的并购交易中使用或未使用的频率。

2021年3月10日，KCS和CPRL签署了一项清洁团队协议，以促进共享某些敏感的调查材料。同样在2021年3月10日，CPRL管理团队的代表与KCS的代表举行了反向尽职调查电话会议。

2021年3月11日，Wachtell Lipton向CPRL的外部律师Sullivan&Cromwell LLP发送了一份合并协议KCS披露时间表的初稿。

2021年3月15日，甲方和CPRL提交了修订后的收购提案，包括对KCS之前提供的合并协议表格进行加价。甲方的提案考虑了每股250.00美元的全现金收购价，并指出这是其最终方案。该提案表明，甲方的贷款人已获得信贷委员会的全部批准，将总债务融资增加到103亿美元，除一名外，甲方的所有股权合伙人都已获得为交易提供资金所需的内部批准(甲方随后通知KCS，已获得这一最终批准)。CPRL的提案设想合并对价为CPRL普通股0.489的股份(在股份拆分生效后相当于2.445股CPRL 普通股)，没有任何上限拨备，以及每股KCS普通股86.00美元的现金(根据CPRL普通股当时的市场价格，相当于每股KCS普通股约268.00美元)。CPRL的提案还考虑(其中包括)增加8.0亿美元的反向终止费，以及取消KCS董事会在某些情况下终止合并协议以接受上级提案的权利。

2021年3月16日，KCS董事会与高级管理层成员以及摩根士丹利(Morgan Stanley)、美国银行证券(BofA Securities)和KCS的法律顾问的代表举行会议，审查从甲方和CPRL收到的提案。摩根士丹利和美银证券的代表回顾了KCS与甲方和CPRL讨论的历史，包括双方自2020年8月以来提交的建议书的财务条款。Wachell Lipton的代表还概述了甲方和CPRL提交的合并协议加价。KCS董事会与管理层成员和本公司财务顾问代表就甲方建议的融资结构及其进一步提高收购价的潜在能力进行了讨论。KCS 董事会根据这次讨论以及甲方表示已提出最终提案的声明认为，甲方进一步提高报价的空间微乎其微。KCS董事会考虑了这些事实和观点，以及以前在以前的会议上讨论和审查的事实和观点，并决定将重点放在与CPRL谈判交易上，前提是CPRL同意对其提案条款进行具体改进。为此，KCS董事会指示Ottensmeyer先生向克里尔先生传达，如果CPRL要改进其提议，KCS董事会将愿意继续进行交易，其中包括将其预期的交易比例从CPRL普通股的0.489提高到0.5%，将反向终止费的金额从8.0亿美元增加到13亿美元, 接受KCS董事会终止合并协议的权利，以便在某些情况下接受更高的提议。一名管理层成员和KCS外部薪酬顾问的代表也审查了拟议的留任条款。

当天晚些时候，奥滕斯迈尔打电话给克里尔，传达了KCS董事会的请求。克里尔说，他需要与CPRL董事会成员协商。克里尔先生随后回应称，长实铁路准备为每股KCS普通股提供90美元的现金和0.489的长实长城普通股股票(股份拆分后相当于2.445股)的更高合并对价(根据当时长城长城普通股的市场价格，相当于每股KCS普通股约272美元)，将反向终止费提高至10亿美元，并同意KCS董事会终止合并协议的权利。第二天，CPRL提交了一份反映这些条款的修订后的书面建议书。Ottensmeyer先生向KCS董事会通报了CPRL的提议条款，在KCS董事会和管理层的指导下，Wachtell Lipton的代表继续与Sullivan&Cromwell的代表就交易文件的最终条款进行谈判，目标是不迟于2021年3月21日上午宣布签署的合并协议。从2021年3月17日到2021年3月20日，Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell的代表交换了合并协议的进一步修订草案，并参与了解决剩余未决问题的电话会议。

2021年3月20日，KCS董事会与摩根士丹利、美国银行证券和KCS法律顾问的高级管理层成员和代表举行了会议。Wachtell Lipton的一名代表再次与董事会讨论了其在特拉华州法律下的受托责任。此后，每位财务顾问的代表向KCS董事会提交了各自的财务分析，每位财务顾问向KCS董事会提交了口头意见，并于同一天以书面形式确认，大意是，截至该日期，根据所考虑的事项，所遵循的程序、所作的假设以及所进行的审查的各种限制和资格，如每位财务顾问各自的书面意见所述，将由持有人在交易中收到的对价。从财务角度来看，对这样的持有者来说。Wachtell Lipton代表随后总结了合并协议的条款与之前审查的条款相比。经过进一步讨论和审议，KCS董事会一致批准了合并协议，并决定建议KCS的股东采纳合并协议。KCS董事会还批准了之前讨论的拟议留任和遣散费安排。

KCS董事会会议结束后，Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell的代表敲定了合并协议，并于2021年3月21日凌晨，KCS和CPRL签署了之前的CP合并协议。KCS和CPRL于2021年3月21日上午发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易。

2021年3月22日，CPRL的代表向STB工作人员提交了一封信，请求提供非正式意见，认为CPRL拟议的表决权信托协议符合第49 C.F.R.§1013.3(A)规定的标准。

2021年4月20日，KCS收到CN主动提出的书面建议(CN建议)，拟以1.059股CN普通股和200.00美元现金每股KCS普通股(根据当时CN普通股的市场价格，相当于每股KCS普通股325.00美元)收购KCS。该建议预期CN和KCS将以与先前CP合并协议的条款基本相似的条款签订合并协议，包括使用投票权信托安排和承诺以与先前CP合并协议相同的条款获得监管批准。

KCS董事会于2021年4月20日与高级管理层成员以及摩根士丹利、美国银行证券和KCS法律顾问的代表开会，初步审查了CN的提议。摩根士丹利和美国银行证券的代表回顾并讨论了他们的初步观点

2021年4月24日，KCS董事会与摩根士丹利、美国银行证券和KCS法律顾问的高级管理层成员和代表举行了会议。摩根士丹利和美国银行证券的代表再次分享了他们对CN提议的财务条款与之前CP合并协议的财务条款的看法。KCS董事会审查了与CPRL和CN合并的潜在协同效应，并与顾问讨论了各方可能进一步提高其收购价的能力，以及可能要求CPRL和CN就交易条款进行的其他增强。KCS董事会还讨论了与CN合并相关的监管考虑因素和与CPRL相关的问题，包括对拟议的投票权信托的批准和获得潜在合并的最终监管批准的流程进行评估。在考虑了这些事实和观点，以及之前在KCS董事会4月20日会议上讨论和审查的事实和观点后，KCS董事会确定CN提案可以合理地预期导致？公司高级提案，如之前的CP合并协议中所定义的(我们称为？公司高级提案)。因此，KCS董事会决定KCS应向CN提供信息，并与CN就CN提案进行讨论和谈判。KCS管理层随后将KCS董事会的决定通知了CN和CPRL的代表，之后KCS发布了一份新闻稿，宣布其决定并打算与CN进行讨论。2021年4月24日晚，Cravath，Swine&Moore LLP(我们称之为Cravath)的代表，CN的外部律师, 发送给Wachtell Lipton的合并协议和投票权信托协议的建议形式反映了CN提案中描述的条款。

2021年4月26日，CN的代表向STB提交了一份申请，请求批准CN提议的表决权信托协议，根据至49 C.F.R.§1180.4(B)(4)(Iv)(而不是根据第49 C.F.R.§1180.0(B)的弃权条款)。同样在2021年4月26日，KCS与CN签订了保密协议和清洁团队协议，其形式与与CPRL和甲方签订的保密协议基本相同，只是没有停顿条款和其他非实质性变化。在接下来的几周里，KCS向CN提供了访问虚拟数据室和各种业务和法律尽职调查材料的权限，包括KCS长期计划的副本。CN的代表参加了由KCS主办的管理演示和尽职调查会议。此外，CN还向KCS提供了访问虚拟数据室和各种反向调查材料的权限。

2021年5月6日，STB宣布了一项决定，认定CPRL提出的投票权信托协议是可以接受的，但需要进行某些修改。

2021年5月8日，KCS董事会与高级管理层成员以及摩根士丹利、美国银行证券和KCS法律顾问的代表召开会议，讨论KCS与CN正在进行的接触以及可能的下一步行动。Wachell Lipton的管理层成员和代表审查了CN的合并协议草案的条款，并就CN的提议向CN提出了一份改进建议清单，包括(1)将交换比率从1.059股提高，使交易可以符合守则第368(A)条的含义；(2)在合并协议因各方无法完成有表决权的信托交易而终止的情况下，提高支付给KCS的反向终止费。(3)要求在KCS终止之前的CP合并协议以与CN签订合并协议的情况下，在KCS向CPRL支付7.0亿美元的终止费后，要求CN偿还KCS，以及(4)增强KCS在未经CN事先书面同意的情况下，在与CN签署合并协议后采取某些行动的灵活性，包括关于 KCS保留计划的条款以及

遣散费安排。KCS董事会还审查了向CN征求修订提案的拟议时间表。KCS董事会随后指示管理层和KCS的法律顾问寻求对与KCS董事会讨论的CN提案进行改进，并要求CN提交修订后的具有约束力的提案，以便KCS董事会能够在定于2021年5月13日举行的会议上确定该修订后的提案是否构成公司的上级提案。KCS董事会还指示管理层通知CPRL，KCS董事会打算在下次会议上就CN提案作出决定，并建议CPRL在此时间之前提交关于先前CP合并协议的任何修订。

会后，Ottensmeyer先生向Ruest先生和Creel先生传达了KCS董事会的要求。Wachtell Lipton的代表还与Cravath进行了接触，以审查针对CN提案所要求的增强。

2021年5月11日，Cravath的代表联系了Wachtell Lipton，传达了CN对KCS要求的增强功能的回应。Cravath的代表表示，CN准备接受KCS在交易悬而未决期间提出的几项增强灵活性的请求，包括KCS保留计划的条款和遣散费安排。Cravath的代表还表示，CN准备接受KCS的建议，即CN(或CN的关联公司)向KCS偿还因终止先前的CP合并协议而应由KCS向CPRL支付的7.0亿美元终止费，但条件是KCS在以下情况下退还这些补偿：(I)KCS终止与CN的合并协议以接受更高的提议，(Ii)CN在KCS董事会改变建议后终止合并协议以使CN有权不完成合并或(Iv)CN基于对KCS的业务和运营发生重大不利影响而终止合并协议的方式提供担保或契诺。Cravath的代表表示，CN不愿提高交换比例或反向终止费。

2021年5月12日，奥滕斯迈尔先生打电话给鲁斯特先生，要求CN提高其交换比率，以便根据CN普通股的当前市场价格，恢复CN提议的每股325.00美元的估值。Ottensmeyer先生进一步要求CN考虑在合并协议因STB监管问题导致各方无法完成表决权信托交易而终止的情况下，增加支付给KCS的反向终止费金额。奥滕斯迈尔还与克里尔进行了交谈，并鼓励CPRL在KCS董事会下次会议之前提交对先前CP合并协议的任何修订建议。

2021年5月13日上午，Cravath的代表向Wachell Lipton的代表发送了一份建议的邀请函以及合并协议和其他交易文件的修订草案。CN的修订方案考虑将交换比率提高到1.129股CN普通股，同时维持拟议对价的每股200.00美元现金部分(根据CN普通股2021年5月12日的收盘价恢复CN方案的每股325.00美元估值)，CN的一家关联公司有义务偿还KCS应付给CPRL的7.0亿美元终止费(如果(I)KCS终止了与CN的合并协议，则KCS必须退还此类补偿) (Ii)CN在KCS董事会更改建议时终止合并协议，或(Iii)CN基于KCS以方式违反其陈述、担保或契诺(使CN有权不完成合并)而终止合并协议，并增强了KCS方面在交易悬而未决期间在没有CN事先书面同意的情况下采取某些行动的灵活性，包括关于KCS的保留计划和遣散费安排的条款。整个上午和下午早些时候，Wachtell Lipton和Cravath的代表讨论了对交易文件的各种细微修改。Cravath的代表随后代表CN提交了一封具有约束力的邀请函，以及拟议的最终和具有约束力的合并协议和时间表(统称为修订后的CN提案)。邀请函指出，修订后的CN提案可能会在美国东部时间2021年5月21日下午5点之前被KCS 接受。

2021年5月13日下午，KCS董事会与高级管理层成员以及摩根士丹利、美国银行证券和KCS法律顾问的代表开会，讨论修订后的CN提案。KCS董事会相对于先前CP合并协议的条款审查了经修订的CN提案的条款，并讨论了与CN和CPRL合并相关的各种监管考虑因素，包括STB决定将第49 C.F.R.§1180.0(B)项下的豁免条款适用于潜在的CPRL交易，以及CPRL收到STB 投票权信托批准。KCS董事会讨论了潜在的下一步行动，以及之前CP合并协议中关于与CN进一步接触的要求。除其他事项外，KCS董事会考虑的事实是，如果 KCS董事会认定经修订的CN提议构成公司的上级提议，则KCS将被要求在终止先前的CP合并协议并与CN达成最终协议之前，向CPRL提供至少五个工作日的机会以尝试匹配经修订的CN提议的条款。摩根士丹利和美国银行证券的代表也向KCS董事会提供了各自的财务分析。代表们表示，他们各自与各自的公平委员会审议了修订后的CN提案的条款，在会议结束后没有任何实质性的进展, 财务顾问随时准备在KCS董事会考虑终止先前的CP合并协议并就修订后的CN提议签订合并协议时，就修订后的CN提议发表惯常的公平意见。KCS董事会认定经修订CN建议构成公司上级建议，并指示管理层通知CPRL KCS董事会有意终止先前的CP合并协议，并就经修订CN建议订立最终协议，除非在通知发出后的五个工作日结束时，KCS董事会确定经修订CN建议不再构成公司上级建议。KCS管理层成员在会议结束后将KCS董事会的决定传达给CN和CPRL的代表，并于2021年5月13日晚些时候发布了一份新闻稿，宣布KCS董事会的决定。

2021年5月17日，STB宣布了一项裁决，认定49 C.F.R.§1180.0(B)项下的豁免条款适用于CN和KCS之间的潜在交易是不合理的，并表示该机构对交易的审查将受第49 C.F.R.第1180部分规定的规定管辖，该规定在2001年“主要铁路巩固程序”第5卷第539 节中采用。STB还拒绝了CN要求批准其拟议的表决权信托协议的动议，认为这是不完整的，但不影响提交新的动议。

2021年5月20日上午，克里尔先生联系了Ottensmeyer先生，通知他CPRL不打算修改之前的CP合并协议，并解释说，在CPRL看来，与CN展开竞购战将对CPRL和KCS的共同利益造成破坏。此后不久，克里尔先生公开宣布CPRL打算不提高报价。当天下午晚些时候，KCS董事会召开会议，讨论关于修订后的CN提案的下一步行动。KCS董事会与KCS的财务和法律顾问再次审查了修订后的CN提案的财务条款与先前CP合并协议的财务条款进行了比较。KCS董事会还讨论了与CN和CPRL寻求交易相关的监管考虑因素，包括STB对CN和CPRL拟议的表决权信托协议的决定，并考虑了寻求对CN的提议进行额外改进的可能性。KCS董事会随后指示管理层联系CN，要求进一步提高交换比率，以恢复CN提议的每股325.00美元的估值，这是基于CN普通股的当前市场价格和修订后的逐步递增的反向终止费，如果CN无法在与KCS执行合并协议后的三个月内获得STB有投票权信托的批准，该费用将每月增加1亿美元。

会后，Ottensmeyer先生联系了Ruest先生，转达了KCS董事会的要求。当天晚上晚些时候，鲁斯特先生联系了奥滕斯迈尔先生，表示CN不愿对修订后的CN提案作任何进一步修改。

2021年5月21日上午，KCS董事会再次开会。奥滕斯迈尔向KCS董事会通报了他与鲁斯特谈话的最新情况，随后董事们就可能采取的下一步行动进行了讨论。Wachtell Lipton的一名代表与董事会讨论了其在特拉华州法律下的受托责任。此后，

每位财务顾问的代表向KCS董事会提交了各自的财务分析，每位财务顾问向KCS董事会提交了口头意见，该意见随后在同一日期以书面形式得到确认，大意是，截至该日期，根据所审议的事项，所遵循的程序、所做的假设以及所进行的审查的各种限制和限制如每个财务顾问各自的书面意见所述，持有人在与CN的交易中将收到的对价将由持有者在与CN的交易中收取。如各财务顾问各自的书面意见所述，审查应遵循的程序、所作的假设以及所进行的审查的各种限制和限制各财务顾问向KCS董事会提出的口头意见随后于同日以书面形式确认从财务角度来看，对这样的持有者来说。经进一步讨论及商议后，KCS董事会一致认为经修订的CN建议继续构成公司的上级建议，并批准终止先前的CP合并协议、KCS根据先前CP合并协议的条款向CPRL支付7,000,000,000美元的CP终止付款，以及KCS与CN订立合并协议。KCS董事会还批准了修订后的CN提案中规定的最新留任和遣散费安排。

KCS董事会会议结束后， KCS管理层将KCS董事会的决定通知了CPRL，随后KCS终止了之前的CP合并协议，并向CPRL支付了7.0亿美元的CP终止付款。此后不久，KCS向CN协议提交了已签署的签名页，CN已经签署了该协议，KCS和CN发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易。CN协议签署后，CN的一家附属公司向KCS偿还了支付给CPRL的7.0亿美元CP 终止付款。

2021年5月26日，KCS和CN的代表联合向STB提交了一项新的动议，要求批准CN拟议的表决权信托协议。该动议除其他事项外，包括CN承诺在交易完成和STB最终批准后剥离KCS在新奥尔良和巴吞鲁日之间70英里的线路。

2021年6月8日，STB发布了审查CN拟议的表决权信托协议的时间表。STB 指示KCS和CN在2021年6月14日之前向STB提交与CN财务状况有关的某些额外材料，并在2021年6月28日就CN拟议的投票信托征求公众意见，并在2021年7月6日要求KCS和CN 回复。

2021年6月22日，CN向证券交易委员会提交了一份关于拟议与KCS合并中可发行的CN普通股的初步表格F-4 注册声明。注册声明包括一份KCS的初步委托书，该声明涉及拟召开的KCS股东会议，以就CN合并进行投票(KCS-CN合并批准股东会议)。

2021年7月2日，KCS确定并宣布2021年8月19日为KCS-CN合并批准股东大会的日期。

2021年7月7日，CN向SEC提交了关于拟议与KCS合并中可发行的CN普通股的最终招股说明书，KCS提交了关于KCS-CN 合并批准股东会议的最终委托书。

2021年7月29日，CPRL向SEC提交了一份初步委托书，内容与在KCS-CN合并批准股东会议上征集票反对CN合并有关。2021年8月9日，CPRL向SEC提交了一份最终的委托书，与在KCS-CN合并批准股东会议上征集反对CN合并的投票有关。

2021年8月10日上午，KCS 收到CPRL主动提出的书面建议(修订后的CPRL建议)，拟以2.884股CPRL普通股和每股KCS普通股90美元的现金(根据当时CPRL普通股的市场价格，每股KCS普通股价值300.00美元)收购KCS。经修订的CPRL建议设想CPRL和KCS将签订一项合并协议，其条款与CN协议的条款大体相似，并包括合并协议和有表决权的信托协议的拟议形式。修订后的CPRL提案指出，由于KCS终止CN协议，CPRL将向KCS汇款14亿美元，以偿还KCS的付款

应支付给CN的终止付款7.0亿美元，以及应支付给CN附属公司的7.0亿美元退款，涉及CN附属公司对KCS之前支付给CPRL的CP终止付款的报销。经修订的CPRL建议设想，在特定情况下，KCS将被要求退还与终止合并协议相关的全部退款。2021年8月10日下午，STB宣布，预计不迟于2021年8月31日发布关于CN拟议表决权信托的决定。同一天，KCS董事会与高级管理层成员和KCS法律顾问的代表召开会议，对修订后的CPRL提案进行初步审查，并讨论STB的公告和可能的下一步行动。KCS董事会指示 Ottensmeyer先生联系Ruest先生，询问CN是否愿意根据收到修订的CPRL提案和STB最近的公告，提高其拟议合并的收购价或以其他方式改善条款。

2021年8月11日，Ottensmeyer先生联系了Ruest先生，传达了KCS董事会的调查结果。当天晚些时候，Ruest先生表示CN不准备提高其建议的收购价或以其他方式修改建议交易的条款，但CN将支持KCS董事会的决定(如果KCS董事会做出这样的决定)：在STB宣布对CN投票权信托的最终裁决之后召开的KCS-CN合并批准股东大会。

2021年8月12日，KCS董事会召开会议，高级管理层成员以及摩根士丹利、美国银行证券和KCS法律顾问的代表出席了会议。摩根士丹利和美银证券的代表就修订后的CPRL提案的财务条款与CN协议的财务条款进行了比较，分享了他们的观点。KCS董事会审查了与CN和CPRL合并的潜在协同效应，并与管理层和顾问讨论了双方进一步提高交易条款的潜在能力，包括Ottensmeyer先生从Ruest先生那里收到的关于CN不愿改进其提案条款的反馈。KCS董事会还讨论了从投资者那里收到的反馈和KCS可用的潜在途径，并再次审查了与CPRL合并(相对于CN)的监管考虑因素和问题。KCS董事会随后确定，修订后的CPRL提案不构成也不能合理预期会导致CN协议中定义的公司高级提案 (就本委托书/招股说明书的其余部分而言，我们将其称为公司高级提案)。KCS董事会还决定，如果STB在2021年8月17日中部时间下午6点之前没有公布关于CN投票权信托的公开决定，KCS-CN合并批准股东会议将休会。不久之后，KCS发布了一份新闻稿，宣布了它的决定。由于STB尚未公布关于CN表决权信托的决定，2021年8月19日，KCS召集并休会了KCS-CN合并批准股东大会至2021年9月3日。

2021年8月31日，STB宣布了一项一致决定，拒绝在与KCS和CN之间拟议的交易中使用投票权信托协议。当天晚些时候，克里尔先生打电话给奥滕斯迈尔先生，要求延长并重申经修订的CPRL提案的条款，克里尔先生在通话结束后不久以书面形式向奥滕斯迈尔先生转达了这些条款，以及拟议的合并协议和有投票权的信托协议的形式。信件指出，修订后的CPRL提案将于美国东部时间2021年9月12日晚上11点59分到期，如果当时KCS没有向CPRL提交证据，证明KCS已向CN提交了其终止CN协议并与CPRL达成合并协议的意向的通知，则修订后的CPRL提案将于2021年9月12日美国东部时间晚上11点59分到期。东部时间晚上8点，KCS董事会召开会议，与高级管理层成员以及摩根士丹利、美国银行证券和KCS法律顾问的代表讨论当天的事态发展。经过审议，根据这些进展，KCS董事会决定将KCS-CN合并批准股东大会进一步休会。

2021年9月3日，KCS召开了KCS-CN合并批准股东大会，并将其休会至2021年9月24日。

2021年9月4日上午，KCS董事会与高级管理层成员以及摩根士丹利、美国银行证券和KCS法律顾问的代表召开会议，讨论

修订后的CPRL提案和可能的后续步骤。摩根士丹利和美国银行证券的代表再次就修订后的CPRL提案的财务条款提出了他们的观点，将其与CN协议的财务条款进行了比较。KCS董事会审查了关于CN和CPRL要约的说明性预期值比较，分别按完成与每个要约相关的投票权信托交易的概率范围进行加权。Ottensmeyer先生还通知KCS董事会，Ruest先生已经表示，CN愿意加入KCS，就STB拒绝批准CN投票权信托的裁决提出上诉，并愿意探索在没有投票权信托的情况下寻求KCS和CN合并的可能性，但CN不愿意增加合并对价或支付给KCS的反向终止费，如果未获得监管部门的批准。

KCS董事会随后讨论了向CN和CPRL申请的潜在增强建议清单。其中包括：关于CN的请求，要求对STB的决定提出上诉，并要求提高KCS的拟议收购价和反向终止费(尽管Ruest先生向Ottensmeyer先生发表了声明)，以及关于CPRL，要求提高建议的收购价，将KCS在某些情况下可退还的报销金额从14亿美元减少到7.0亿美元，允许KCS在以下情况下向KCS股东支付一次性特别股息修改预期的交易结构，使交易符合守则第368(A)节的含义(如之前的CP合并协议所设想的)，并增强KCS在与CPRL签署合并协议后采取某些行动的灵活性，而无需CPRL事先书面同意 (例如关于KCS的保留计划和遣散费安排的条款)。KCS董事会还审查了向CN和CPRL征求修订提案的拟议时间表。在考虑了这些观点后，再加上对STB对CN投票权信托的裁决和本周其他事件的分析，KCS董事会确定，修订后的CPRL提案可以合理地预期会导致公司更好的提案。因此，KCS董事会决定KCS应向CPRL提供信息，并与CPRL就修订后的CPRL提案进行讨论和谈判。KCS董事会随后指示管理层与KCS的法律顾问一起，向CN 和CPRL寻求与KCS董事会讨论的增强功能。KCS管理层随后将KCS董事会的决定通知了CN和CPRL的代表。, 之后，KCS发布新闻稿，宣布其决定并打算与CPRL进行讨论。

在接下来的一周里，KCS向CPRL提供了对虚拟数据室的重新访问以及各种商业和法律尽职调查材料，包括一份KCS长期计划的副本，并回应了CPRL的尽职调查请求和问题。此外，CPRL向KCS提供了对虚拟数据室和各种反向调查材料的重新访问，包括CPRL内部五年财务预测(CPRL五年计划)的副本。此外，在此期间，KCS管理层成员和KCS法律顾问的代表与CN和CPRL的同行讨论了KCS董事会针对各自提案寻求的拟议增强措施。2021年9月5日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表发送了一份合并协议修订草案，反映了这些要求的改进。

2021年9月6日，Creel先生联系Ottensmeyer先生表示，CPRL准备将KCS在某些情况下可退还的补偿金额从14亿美元减少到7.0亿美元，修改预期的交易结构，使交易能够符合《守则》第368(A)节意义上的重组，并接受KCS在交易悬而未决期间提高灵活性的几项要求，包括与交易有关的要求。(br}克里尔先生于2021年9月6日联系Ottensmeyer先生表示，CPRL准备将KCS在某些情况下可退还的补偿金额从14亿美元降至7.0亿美元，修改预期的交易结构，使交易符合《守则》第368(A)节的含义，并接受KCS提出的在交易悬而未决期间提高灵活性的几项要求克里尔先生表示，CPRL不愿接受KCS的其他要求，包括要求任何额外的合并对价以及向KCS股东支付一次性特别股息的能力。第二天，Sullivan&Cromwell的代表向Wachtell Lipton的代表发送了反映克里尔先生传达的立场的交易文件的修订草案。Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell的代表随后讨论了对交易文件的各种细微修改。

2021年9月11日晚，Sullivan&Cromwell的代表向Wachell Lipton的代表发送了一封具有约束力的邀请函，日期为2021年9月12日，以及最终形式的合并协议和其他交易文件(统称为CPRL最终提案)。具有约束力的邀请函指出，CPRL的最终提案可以在下午5点之前的任何时间接受。东部时间2021年9月20日，假设KCS董事会确定最终的CPRL提案构成了公司的上级提案，并且KCS在不晚于晚上11：59提交给CN。东部时间2021年9月12日，KCS有意终止CN协议并与CPRL达成合并协议的通知。

2021年9月12日上午，KCS董事会与高级管理层成员以及摩根士丹利、美国银行证券和KCS法律顾问的代表举行会议，讨论CPRL的最终提案。KCS董事会审查了与CN协议条款相关的最终CPRL提案的条款，并讨论了潜在的后续步骤以及CN协议中与CPRL进一步接触的要求，包括KCS有义务向CN提供至少五个工作日的机会，以便在KCS董事会认定最终CPRL提案构成公司上级提案的情况下，尝试与最终CPRL提案的条款相匹配。摩根士丹利和美国银行证券的代表也向KCS董事会提供了各自的财务分析。代表们表示，他们各自与各自的公平委员会审议了CPRL最终提案的条款，在会议结束后没有任何实质性进展的情况下，财务顾问随时准备在KCS董事会考虑终止CN协议并接受CPRL最终提案时，就最终CPRL提案发表惯常的公平意见。

在这些陈述和讨论之后，KCS董事会确定最终CPRL提案构成公司上级提案，并指示管理层通知CN KCS董事会终止CN协议并就最终CPRL提案达成最终协议的意向，除非在通知后的五个工作日结束时，KCS董事会认定最终CPRL提案不再构成公司上级提案。会议结束后，KCS管理层成员将KCS董事会的决定传达给了CN和CPRL的代表，KCS发布了一份新闻稿，宣布了KCS董事会的决定。

2021年9月13日，KCS 和CN管理层成员及其各自法律顾问的代表开始讨论达成豁免函件协议的可能性，根据该协议，CN将同意放弃CN协议下的五个工作日的匹配期。CN的代表重申了CN的立场，即CN不愿提供任何额外的合并对价或提高CN与KCS拟议的交易中预期的反向终止费金额。 CN的代表重申了CN的立场，即CN不愿提供任何额外的合并对价，也不愿增加CN与KCS拟议的交易中预期的反向终止费金额。2021年9月14日，CN代表与KCS沟通，CN准备签订弃权书协议。此后不久，KCS的代表通知CPRL，CN打算放弃CN 协议下的五个工作日的比赛期，因此，KCS董事会将于次日上午召开会议，就是否终止CN协议并接受CPRL的最终建议做出最终决定。

2021年9月15日上午，KCS董事会召开会议。Wachtell Lipton的一名代表与董事会讨论了其在特拉华州法律下的受托责任。此后，每位财务顾问的代表向KCS董事会提交了各自的财务分析，每位财务顾问向KCS董事会提交了口头意见，并通过日期为2021年9月15日的书面意见予以确认，大意是，自该日期起，根据该财务顾问的书面意见中提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对该财务顾问进行的审查范围的限制，从财务角度看，KCS普通股(合并协议中描述的某些除外股份除外)持有人在与CPRL的交易中收到的对价对该等持有人是公平的。摩根士丹利和美银证券各自的书面意见全文分别作为附件B和C附于本委托书，并通过引用全文并入本委托书。另请参阅标题为

“KCS合并 摩根士丹利的建议和意见？和？KCS合并提案修订了美国银行证券的意见？分别在第72页和第85页。经进一步讨论及商议后，KCS董事会一致认为，CPRL的最终建议仍构成公司的上级建议，并批准与CN的建议豁免函件协议、终止CN合并协议、KCS支付CN协议终止款项7.00亿美元及根据CN协议条款欠CN(或其联属公司)的7.00亿美元CN退款，以及KCS与CPRL订立合并协议。KCS董事会还批准了CPRL最终提案中规定的最新留任和遣散费安排。

KCS董事会会议结束后，KCS管理层将KCS董事会的决定通知了CN，之后KCS和CN签订了弃权函协议，KCS终止了CN协议，并支付了7.0亿美元CN 协议终止付款。此后不久，KCS向CPRL递交了已由CPRL签署的与CPRL的合并协议的签字页，KCS和CPRL发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易。合并协议执行后，CPRL向KCS汇款7.0亿美元，用于支付KCS向CN支付的CN协议终止付款，KCS向CN的附属公司支付了7.0亿美元的CN退款，CPRL向KCS汇款了7.0亿美元

KCS董事会的建议；KCS交易的原因

在2021年9月15日举行的特别会议上，KCS董事会一致认为：(1)确定与CPRL签订合并协议最符合KCS及其股东的最佳利益，并宣布是可取的；(2)批准了合并协议和合并协议中拟进行的交易(包括合并)的签署、交付和履行；(3)建议KCS的股东采纳合并协议；以及(4)指示将合并协议提交给KCS董事会一致建议 KCS股东投票支持合并提案。

在评估交易以及就合并协议作出决定和提出建议时，KCS董事会在几次会议期间咨询了KCS高级管理层和外部法律和财务顾问，并考虑了一系列因素，包括以下对交易有利的重要因素。

战略考虑和协同效应：

•

KCS董事会相信，该交易将创建第一个连接美国、墨西哥和加拿大的铁路网，能够大幅扩大KCS和CPRL客户的市场覆盖范围，提供新的有竞争力的运输选择，通过卡车转铁路的机会提供基础设施、公共安全和环境效益并支持北美经济增长；

•

KCS董事会认为，CPRL和KCS是增长最快的一级铁路，在向Precision定期铁路转型方面取得了重大成功；

•

KCS董事会考虑了一项协同分析(基于CPRL的协同分析)，显示合并后公司的年化EBITDA 协同效应预计将在交易后的头三年内实现约9.9亿美元(加上2000万美元的资本支出和折旧及摊销协同效应)，主要是通过执行KCS和CPRL的合并增长战略，为客户带来新的效率，并根据各自的PSR计划改善准时业绩；KCS董事会还考虑了更多的

由KCS管理层编制，显示EBITDA协同效应约为3.77亿美元(外加

KCS董事会认为，合并后的公司将拥有规模、资产负债表实力、财务灵活性和自由现金流，为未来的增长提供资金，并提高以比KCS作为独立公司更优惠的条款进入资本市场的能力，这将使合并后的公司在捕捉战略机遇方面更具竞争力；

•

KCS董事会在咨询外部财务顾问的情况下，从KCS管理层收到信息并与其进行了讨论，内容涉及CPRL的业务、运营结果、财务和市场状况、KCS管理层对合并后公司的业务和财务前景的预期，以及CPRL普通股的历史和当前交易价格；

有吸引力的价值和混合对价

•

KCS董事会考虑了 KCS股东在交易中将收到的对价的总价值和性质，包括：

•

合并对价的每股隐含价值为300美元，这是基于CPRL普通股于2021年8月9日(CPRL提交经修订的CPRL提案日期之前的最后一个完整交易日)在纽约证券交易所的收盘价，这相当于根据KCS普通股在2021年3月19日(KCS董事会批准和批准的前最后一个交易日)未受影响的收盘价，较KCS股东溢价约34%。(br}KCS普通股的每股隐含价值为300美元，基于CPRL提交经修订的CPRL提案的日期之前的最后一个完整交易日在纽约证交所的收盘价 )，这相当于对KCS股东的溢价约34%。

•

根据CPRL在2021年9月13日的市场价格，合并对价的大约69%由CPRL普通股组成，交易完成后，将向KCS普通股股东发行的CPRL普通股约占CPRL普通股流通股的28%，为KCS普通股股东提供了机会，让KCS普通股股东有机会有意义地参与合并后公司的未来收益、股息、协同效应和增长，KCS董事会基于讨论的原因认为该公司是一项有吸引力的投资战略考虑和协同效应”;

•

根据CPRL在2021年9月13日的市场价格，合并对价的大约31%由现金组成，这为KCS股东提供了部分股份的即时流动性；以及

•

第一次合并和第二次合并加在一起，意在符合守则第368(A)条所指的重组资格，而守则第367(A)(1)条将不适用于导致KCS普通股持有人因合并对价而交换其KCS普通股股份 (除任何例外股东外)获得认可，这一点在题为美国联邦所得税的重大后果”;

有吸引力的战略选择：

•

KCS董事会认为，与保持独立并继续执行KCS长期业务战略的替代方案相比，与CPRL的交易相比具有吸引力，与包括CN协议在内的其他替代方案相比也具有吸引力。在这方面，KCS董事会考虑了：

•

KCS与甲方和CN方讨论和竞争性谈判的过程和历史，包括： (I)在经过六轮投标后，甲方最后一份收购KCS的提案

每股250.00美元现金的价值明显低于CN和CPRL的提议，并且没有提供持续参与合并后公司未来业绩的机会；以及(Ii)CN在STB宣布其一致决定拒绝CN的拟议表决权信托后，确定不愿增加对价或以其他方式提高其收购KCS的提议中提出的交易条款；

•

STB已经批准CPRL表决权信托，合并协议，包括形式的表决权信托，除了合并对价的股份对价增加外，与之前的CP合并协议基本相同；

•

CPRL对其有能力获得CPRL和KCS全面合并的批准的信心体现在它愿意结成有表决权的信托基金，下面将更全面地描述这一点合并协议的条款”;

•

事实是，在公开宣布之前的CP合并协议后的六个月内，除了CN之外没有其他任何一方提交竞争提案，以及合并协议与CN协议一样，将允许KCS终止合并协议以接受更好的提案，但受某些条件的限制，这是在交易宣布后提出的主动提案，如下文中更全面地描述的那样合并协议的条款”;

KCS财务顾问的意见

•

KCS董事会审议了KCS财务顾问的财务陈述和每位此类财务顾问向KCS董事会提交的口头意见，并通过提交日期为2021年9月15日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，根据所作的假设，遵循的程序、所考虑的事项以及该财务顾问书面意见中规定的对该财务顾问进行的审查范围的限制和限制。从财务角度看，KCS普通股持有人(合并协议中描述的某些除外股份除外)在交易中收到的对价对该等持有人是公平的。摩根士丹利和美银证券各自的书面意见全文分别作为附件B和C附于本委托书，并通过引用全文并入本委托书。另见第72页和第85页上分别题为KCS合并提案与摩根士丹利的意见和KCS合并提案与美国银行证券的意见的章节；

交易完成的时间和可能性

•

KCS董事会考虑了CPRL达成有表决权信托的意愿，允许KCS股东在投票权信托交易完成后立即收到合并对价，目前预计交易将于2022年第一季度完成，而不是等待CPRL在KCS股东收到合并对价之前获得STB的最终批准；

•

KCS董事会考虑了交易完成的有限成交条件、缺乏融资条件或基于CPRL获得融资的能力以及CPRL对获得监管批准的坚定承诺而产生的类似意外情况，这一点在题为？？的章节中有进一步描述。KCS合并提案 @交易所需的监管审批？位于第110页和第3页合并协议-监管备案和努力；其他行动？第160页；

合并协议的条款

•

KCS董事会考虑了KCS在受到特定限制的情况下回应和

在某些情况下，就主动提出的第三方收购建议进行讨论，并最终终止合并协议，以便达成最终的协议，规定对与CPRL的合并提出更好的建议，但须遵守合并协议中规定的程序条款和条件，并向CPRL支付7.00亿美元的CP终止付款和 $7.00亿CN终止金额的退款，详情请参见标题为合并协议终止或放弃合并协议？在第164页；

•

KCS董事会审议了合并协议的条款，这些条款限制CPRL招揽替代业务合并交易的能力，以及向有兴趣寻求与CPRL进行替代业务合并交易的第三方提供信息或与其进行讨论的能力，这一点在题为的章节中进一步讨论。合并协议--禁止征集”;

•

KCS董事会审议了CPRL在特定情况下终止合并协议时向KCS支付10亿美元终止付款的义务，包括如果(I)交易未在2022年2月21日前完成(或者，如果合并协议计划的交易需要从中粮集团和IFT获得的授权是截至2022年2月21日，即2022年5月21日之前唯一需要满足或放弃的未决条件)，则KCS董事会审议了CPRL向KCS支付10亿美元的终止付款的义务，这些情况包括：(I)交易尚未在2022年2月21日之前完成(或者，如果合并协议拟进行的交易需要从中粮集团和IFT获得授权)，2022)因为有禁止交易或投票权信托交易的禁令或类似命令，该禁令或类似命令禁止在机顶盒审查过程中或根据第721条产生的交易或表决权信托交易，或者(Ii)此类禁令或命令在每种情况下都已成为最终的且不可上诉的，如在标题为的章节中进一步讨论的那样合并协议终止或放弃合并协议？在第164页；

治理事项

•

KCS董事会考虑的事实是，在STB最终批准(或在STB可能批准的交易完成后的较早日期)，将任命四名KCS董事进入CPRL董事会，这将允许对合并后公司的战略进行监督和投入；

KCS董事会权衡了它认为支持合并协议和交易的这些因素与一些潜在的负面因素，包括：

•

交易的完成取决于KCS控制之外的某些因素，包括监管部门的批准和CPRL股东的批准，即使合并提议获得KCS股东的批准，也不能保证交易的条件将得到满足；

•

未完成交易的潜在后果，包括对KCS、其业务和其普通股交易价格的潜在负面影响；

•

CPRL不愿同意调整固定兑换率，以防止交易完成前CPRL普通股交易价格的任何下降；

•

合并协议中限制KCS征集备选收购提案的能力的条款，以及向有意寻求备选收购提案的第三方提供信息或与其进行讨论的能力，如标题为？？的章节中进一步讨论的那样合并协议--不招揽？第 151页，尽管KCS董事会还认为，如果满足某些标准，这些条款并不妨碍此类讨论；

•

KCS有义务在合并协议终止时向CPRL支付7.0亿美元的CP终止付款，并在KCS接受上级提议的情况下向CPRL支付7.00亿美元的CN终止金额退款，尽管KCS董事会认定该义务是合理的，不是排他性或强制性的；

由于交易的宣布和悬而未决的可能影响，可能转移管理层和员工注意力的可能性，以及潜在的留任挑战，尽管KCS董事会也考虑并批准了与交易相关的留任计划和遣散费安排，这在标题为的章节中进行了讨论KCS董事及行政人员在交易中的利益--行政离任安排？在第103页和第#页KCS董事和高管在交易保留计划中的利益 ？第105页；

•

整合大型和多样化企业所固有的困难和成本；

•

对未来经营业绩和协同效应的预测必然是基于假设的估计，并且由于这些和其他原因，存在无法实现预期业绩或捕捉到潜在的协同效应和预期从交易中获得的其他利益的风险；以及

•

在标题为的章节中描述的类型和性质的风险和其他考虑事项风险因素？位于第22页和第3页关于前瞻性陈述的警告性声明？在第37页。

KCS 董事会从整体上考虑了上述因素，包括通过与KCS高级管理层以及KCS外部法律和财务顾问进行讨论。基于本次审查和考虑，KCS董事会一致得出结论，综合考虑这些因素，KCS董事会一致认为合并协议和合并协议拟进行的交易(包括交易)是可取的，并且符合KCS股东的最佳利益，并向KCS股东建议他们投票采纳合并协议。

此外，KCS董事会知道并考虑了这样一个事实，即KCS的董事和高管可能在交易中拥有不同于KCS股东一般利益的某些利益，或除了这些股东的利益之外，还包括该等董事和高管在交易中持有的股权奖励的待遇，如标题为？的章节所述。KCS董事及行政人员在交易中的利益？第102页。

上面的讨论描述了KCS董事会考虑的重要因素，但不是，也不打算是详尽的。KCS董事会根据上述各种因素以及KCS董事会成员认为合适的其他因素，集体达成结论，批准合并协议和完成合并协议预期的交易，包括合并。鉴于KCS董事会在评估交易时考虑的复杂和广泛的正面和负面因素，KCS董事会认为这对其做出决定时考虑的任何因素都没有用处，也没有试图对其考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或具体的权重或值。在考虑上述因素时，单个董事可能会对不同的因素赋予不同的权重。

上述关于KCS董事会在批准合并协议时考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性。阅读此信息时应参考标题为的部分中讨论的因素关于前瞻性陈述的警告性声明？在第37页。

交易后CPRL的董事会和管理层

董事会

CPRL董事会的所有现任成员将继续担任合并后公司的董事。根据合并协议，CPRL已同意于控制日期委任KCS董事会的四名成员担任CPRL董事会的董事，在每种情况下，直至该董事的继任者当选并符合资格或该董事的死亡、辞职或免职(以较早者为准)为止，每种情况均根据CPRL的常备文件。如果在控制日期被选为CPRL董事会成员的四名KCS董事中的任何一人在生效时间后表示他或她计划辞去KCS董事一职并愿意成为CPRL董事，CPRL将需要寻求STB的批准，以便在控制日期之前任命该董事。

在生效时间结束后，KCS的管理层和董事会将继续管理第二家幸存的公司，同时其流通股以投票权信托的形式持有，以追求其独立的商业计划和增长战略。在收到STB的最终批准后，CPRL(通过其间接全资子公司Merge Holdco)将获得KCS的控制权，两家公司将合并，CPRL现任总裁兼首席执行官Keith Creel先生将在控制日期担任合并后公司的首席执行官。控制日期后CPRL执行管理团队的其他成员尚未确定，将在适当时候进行沟通。

有关CPRL和KCS现任董事和高级管理人员的信息，请参阅标题为？的部分中列出的文件。在那里您可以找到更多信息？在第230页。

CPRL的交易原因

在2021年9月11日举行的会议上，在充分考虑并广泛咨询CPRL管理层以及CPRL和CPRL董事会的外部法律和财务顾问之后，CPRL董事会一致批准了合并协议和合并协议中预期的交易，并授权根据合并协议发行CPRL普通股。在此过程中，CPRL董事会考虑了CPRL和KCS的业务、资产和负债、运营结果、财务业绩、战略方向和前景，以期实现CPRL的最佳利益。在作出决定时，CPRL董事会考虑了一些因素(这些因素不一定按照相对重要性的顺序列出)，以期实现CPRL的最佳利益，包括以下因素：

•

作为这笔交易的结果，建立了连接美国、墨西哥和加拿大的第一个铁路网，预计能够为CPRL和KCS服务的客户提供显著扩大的市场覆盖范围，并提供新的具有竞争力的运输服务选择，包括在合并后的公司整个大陆网络上进行新的单线运输，同时提高路线效率和减少运输时间；CPRL与合并后对CPRL的业务、资产、财务状况、运营结果、业务计划和前景的预期好处{

•

预期在获得STB最终批准后，CPRL与KCS合并后，一个单一的综合铁路系统将把美国墨西哥湾、大西洋和太平洋沿岸的主要港口与关键的海外市场连接起来，CPRL和KCS的合并网络将为合并后的公司客户(包括谷物、汽车、汽车零部件、能源、多式联运和其他托运人)带来更高的效率和简单性；

•

相信CPRL和KCS的文化是一致的，并植根于最高的安全、服务和性能标准，CPRL和KCS都致力于提高可持续性，并根据《巴黎协定》做出了以科学为基础的承诺，以提高燃油效率和降低排放，支持更可持续的北美供应链；

•

预期合并将创建一个更具竞争力的网络，同时保持美国六条一级铁路中收入最小的，并刺激更大的轨对轨竞争和对客户增加铁路运量的更大支持；

•

CPRL管理层确定的年化协同效应约为10亿美元(包括 1.8亿美元的成本节约和市场机会带来的EBITDA增长8.2亿美元)，预计将在收到STB最终批准后的头三年内实现，并预计CPRL在收到STB最终批准后与KCS的合并将增加CPRL的调整后稀释后每股收益；

•

CPRL董事会了解和CPRL与KCS管理层就KCS的业务运营、财务状况、收益和前景及其对CPRL业务的了解进行讨论。

以上关于CPRL董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，可能不包括CPRL 董事会考虑的所有因素。鉴于CPRL董事会在评估交易时考虑的各种因素及其复杂性，CPRL董事会没有试图对其在决定批准合并协议时考虑的因素进行量化、排序或以其他方式赋予任何相对或具体权重，但考虑到该等因素的复杂性，CPRL董事会并未试图对其在决定批准合并协议时考虑的因素进行量化、排序或以其他方式赋予任何相对或具体权重。此外，CPRL董事会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。CPRL董事会对上述因素和其他重要因素进行了全面审查，包括通过与CPRL管理层以及外部法律和财务顾问进行讨论和询问。

前述CPRL对支持该交易的因素的考虑是前瞻性的。阅读此信息时应考虑标题为？的部分中讨论的因素。 关于前瞻性陈述的警告性声明，第36页。

KCS财务顾问意见

摩根士丹利之见

KCS董事会聘请摩根士丹利担任其财务顾问，并就该交易向其提供财务意见。KCS 选择摩根士丹利担任其基于摩根士丹利的财务顾问

Stanley的资历、专业知识和声誉及其对KCS行业、业务和事务的了解。在2021年9月15日的KCS董事会会议上，摩根士丹利向KCS董事会提交了口头意见，并于2021年9月15日提交了书面意见，大意是，截至该日期，根据所作的假设，遵循的程序，审议的事项，以及书面意见中对摩根士丹利进行的审查范围的限制和限制，根据合并协议，持有KCS普通股(不包括股)的股东将收到的合并对价，从财务角度看对该等持有KCS普通股的股东是公平的。

摩根士丹利于2021年9月15日提交给KCS董事会的书面意见全文(日期为2021年9月15日)阐明(其中包括)摩根士丹利在发表意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制已作为附件B附在本委托书/招股说明书中，并在此全文引用作为参考。以上摩根士丹利的意见摘要在参考意见全文的同时，全文是有保留的。请仔细阅读下面摩根士丹利的意见和摩根士丹利的意见摘要。摩根士丹利的意见是为了KCS董事会(以其身份) 的利益，仅从财务角度阐述根据合并协议KCS普通股(除外股份除外)持有人将于意见日期收到的合并代价的公平性，并无涉及交易的任何其他方面或影响。摩根士丹利的意见并不旨在，亦不构成有关KCS或CPRL的股东应如何在与该交易有关的股东大会上投票的意见或建议。

在发表意见方面，摩根士丹利(Morgan Stanley)除其他事项外：

(a)

分别审核了KCS 和CPRL的某些公开可用的财务报表以及其他业务和财务信息；

(b)

分别审查了KCS和CPRL的某些内部财务报表和其他财务和运营数据，；

(c)

审查KCS管理层未经审计的KCS预测，KCS管理层承担协同作用，KCS管理层未经审计的CPRL预测(每一项均在下面题为KCS未经审计的预期财务信息一节中定义和描述)，每种情况均由KCS管理层编制；

(d)

审查分别由KCS和CPRL管理层准备的与交易预期的某些战略、财务和运营利益相关的信息；

(e)

与KCS的高级管理人员讨论过去和当前的运营和财务状况以及KCS的前景，包括与交易预期的某些战略、财务和运营利益相关的信息；

(f)

与CPRL的高级管理人员讨论了CPRL过去和现在的运营和财务状况以及前景，包括与交易预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息；

(g)

审查了KCS普通股和CPRL普通股的报告价格和交易活动；

(h)

比较KCS和CPRL的财务业绩，KCS普通股和CPRL普通股的价格和交易活跃度，分别与KCS和CPRL相当的其他上市公司的价格和交易活跃度，以及它们的证券；

(i)

在公开范围内审查某些可比收购交易的财务条款；

(j)

参与了KCS和CPRL代表以及某些方面及其财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判；

摩根士丹利在得出自己的意见时，未经独立核实，假定并依赖了中国铁建和中国铁建分别向摩根士丹利公开、提供或以其他方式提供给摩根士丹利的信息的准确性和完整性，并构成了其意见的实质依据。关于KCS管理层未经审计的KCS预测和KCS管理层假设的协同效应，摩根士丹利假设它们是基于反映KCS管理层目前可获得的对KCS未来财务业绩的最佳估计和判断而合理编制的。关于KCS管理层未经审核的CPRL预测，摩根士丹利假设该等预测乃根据目前对KCS管理层对CPRL的未来财务表现(包括交易完成后)的最佳估计及判断而合理编制。此外，摩根士丹利假设，交易将根据合并协议中规定的条款完成，不会放弃、修改或推迟任何条款或条件，其中包括(I)交易将根据准则被视为免税重组，(Ii)中国中车将根据债务承诺函中规定的条款获得融资。(Iii)STB将根据STB 5月6日的决定和有表决权的信托协议的条款允许交易结束至有表决权信托，以及(Iv)最终合并协议在任何重大方面与协议草案没有不同之处。(Iii)STB将根据STB 5月6日的决定和有投票权的信托协议的条款允许交易结束，以及(Iv)最终合并协议在任何重大方面与协议草案没有不同。摩根士丹利假设，在收到交易所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意的情况下，没有延误、限制, 将施加的条件或限制将对预期在交易中获得的利益产生重大不利影响。摩根士丹利依赖于KCS和CPRL管理层在未经独立核实的情况下对以下方面的评估：(I)交易预期产生的战略、财务和其他利益；(Ii)KCS和CPRL整合的时机和风险；(Iii)他们分别留住KCS和CPRL关键员工的能力；以及(Iv)KCS和CPRL现有和未来技术、知识产权的有效性和相关风险摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅是一名财务顾问，在法律、税务或监管事宜上依赖CPRL和KCS及其法律、税务或监管顾问的评估，未经独立核实。相对于交易中KCS普通股持有者将收到的合并对价，摩根士丹利对向KCS的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士支付的补偿金额或性质是否公平没有发表任何意见。摩根士丹利的意见并未涉及合并协议拟进行的交易与KCS可能采用的其他业务或财务策略相比的相对优点，也未涉及KCS订立合并协议或进行合并协议拟进行的任何其他交易的基本业务决定。摩根士丹利对交易中对KCS优先股的处理没有任何意见。摩根士丹利未对金沙中国公司或中国铁路总公司的资产或负债进行独立估值或评估, 也没有提供任何此类估值或评估。摩根士丹利的意见必须基于其意见发表之日起有效的金融、经济、市场和其他条件以及摩根士丹利获得的信息。该日期之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见和编制该意见时使用的假设，摩根士丹利不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。

以下是摩根士丹利为准备向KCS董事会提交的意见而进行的重大财务分析的摘要。以下摘要不是对摩根士丹利的意见或摩根士丹利就其意见进行的财务分析和考虑的因素的完整描述，所述分析的顺序也不代表给予该等分析的相对重要性或权重。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解摩根士丹利所使用的财务分析，必须将这些表格与以下表格一起阅读

每个摘要的文本。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。下表中列出和说明的分析必须作为一个整体来考虑；考虑此类分析和考虑的因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素，可能会对摩根士丹利的观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法。摩根士丹利在分析合并考虑时考虑了多个因素。以下得出的KCS普通股每股隐含权益价值区间中的点数小于或大于合并对价这一事实，在摩根士丹利对合并对价的分析中并不一定是肯定的，但这是摩根士丹利考虑的众多因素之一。除另有说明外，以下量化信息基于市场数据，基于2021年9月13日或之前的市场数据，不一定代表当前市场状况。

在执行以下概述的财务分析并得出其意见时，摩根士丹利在KCS董事会的指导下使用并依赖KCS管理层未经审核的KCS预测、KCS管理层承担协同效应以及KCS管理层未经审核的CPRL预测。有关更多信息，请参阅此代理声明标题为？？的部分KCS合并提案包含KCS未经审计的预期财务信息？第96页。

关于KCS的相关分析

贴现现金流分析

摩根士丹利进行了贴现现金流分析，旨在通过计算估计的未来无杠杆自由现金流和该公司的终端价值的现值来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利根据KCS管理层未经审计的KCS预测中包含的对未来截至2021年12月31日的6个月和2022年至2029年财年的无杠杆自由现金流的估计，计算了截至2021年6月30日的KCS普通股每股隐含权益价值范围，其中包括截至2021年6月30日的KCS净债务为37.87亿美元。摩根士丹利还根据未来12个月的EBITDA退出倍数范围计算了KCS的终端值范围然后，根据摩根士丹利的专业判断和经验选择的贴现率范围为6.1%至7.3%，以反映KCS的估计加权平均资金成本，从而将估计的无杠杆自由现金流和终端价值范围贴现至2021年6月30日。该贴现率是根据摩根士丹利的专业判断和经验选择的。估计的无杠杆自由现金流和终端价值范围随后被贴现至2021年6月30日，贴现率范围为6.1%至7.3%，该贴现率范围是根据摩根士丹利的专业判断和经验选择的。摩根士丹利使用6.1%至7.3%的贴现率范围来反映KCS的估计加权平均资本成本，计算方法是将每个资本来源(债务和股权)的成本乘以其相关权重，然后将乘积相加以确定价值。权益成本是使用资本资产定价模型(CAPM？)计算的。CAPM考虑了标的股票的市场风险溢价、无风险利率和贝塔系数。摩根士丹利使用的EBITDA退出倍数范围为10.75倍至12.25倍，这是基于KCS和可比公司随时间推移的EBITDA倍数。

这一分析表明，KCS普通股每股隐含股本价值在226.00美元至280.00美元之间，每种情况下都四舍五入为最接近的1美元。

摩根士丹利将上述KCS普通股每股隐含权益价值区间与KCS普通股截至2021年3月19日(此前正大合并协议宣布签署前的最后一个交易日)的收盘价224.16美元以及KCS普通股持有者在截至2021年9月13日的交易中将收到的合并对价隐含价值288.00美元进行了比较，四舍五入至最接近的1美元。(注：KCS普通股每股隐含权益价值)与KCS普通股截至2021年3月19日(也是宣布签署先前CP合并协议前的最后一个交易日)的收盘价224.16美元以及KCS普通股持有人在截至2021年9月13日的交易中将收到的合并对价隐含价值288.00美元进行了比较。

可比上市公司分析

摩根士丹利进行了一项可比的上市公司分析，试图通过将一家公司与类似的上市公司进行比较来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利回顾和

选择上述公司是基于摩根士丹利对行业的了解，因为它们的业务可能被认为与KCS相似。虽然这些公司没有一家与KCS完全相同或直接可比，但这些公司都是上市公司，具有运营和/或其他标准，如业务线、市场、业务风险、增长前景、业务成熟度以及业务规模和规模，在其分析中，摩根士丹利认为这些标准与KCS相似。

为了进行此分析，摩根士丹利根据凯投智商(Capital IQ)发布的截至2021年3月19日(之前CP合并协议签署前的最后一个交易日)、CN的截至2021年4月19日(CN提议宣布前的最后一个交易日)和联合的截至2021年9月13日的公开备案文件、公开的研究估算和公开的财务信息，分析了这些公司中每一家公司的以下统计数据：截至2021年4月19日(也就是CN提议宣布前的最后一个交易日)；对于联合通信，截至2021年9月13日(这是之前CP合并协议宣布前的最后一个交易日)

•

合计价值之比，计算方法为股权加短期债务、长期债务、优先股权和非控股权益的市值，扣除现金、现金等价物和投资后，与2022财年EBITDA估计值之比(以下称为2022E AV/EBITDA比率 )；以及

•

股价与预计2022财年每股收益的比率(以下称为 2022E市盈率)。

摩根士丹利的分析结果是针对可比公司的，如下表所示：


	2022E AV/EBITDA比率		2022E市盈率
KCS		13.4x		21.4x
CPRL		14.6x		21.1x
氯化萘		14.2x		22.5x
联合太平洋公司		12.9x		18.3x
诺福克南方公司		12.4x		18.4x
CSX公司		11.8x		18.1x
平均		13.2x		20.0x
中位数		13.2x		19.8x

基于对每家可比公司的相关指标的分析，并应用其专业判断和经验，摩根士丹利选择了202E AV/EBITDA比率和2022E市盈率的代表性区间，并将这些区间应用于KCS的2022财年估计EBITDA为18.39亿美元(基于分析师的共识估计)和18.27亿美元(基于KCS管理层未经审计的KCS预测)，并应用于KCS的2021财年的估计每股收益为10.7亿美元(BR}分析师普遍估计为18.39亿美元，KCS管理层未经审计的KCS预测为18.27亿美元)，并将这些范围应用于KCS的2022年AV/EBITDA比率和2022E市盈率(P/E)的代表性区间在本分析中，摩根士丹利使用了KCS管理层未经审计的KCS预测和


	已选择代表射程		隐含权益价值每股KCS普通股
2022E AV/EBITDA比率(KCS管理层未经审计的KCS预测)		12.0x超重14.5x	$	199.00-$248.00
2022E市盈率(KCS管理层未经审计的KCS预测)		18.5倍，22.5倍	$	199.00-$242.00
2022E AV/EBITDA比率(共识)		12.0x超重14.5x	$	200.00-$250.00
2022年市盈率(共识)		18.5倍，22.5倍	$	194.00-$236.00

摩根士丹利将上述KCS普通股每股隐含权益价值区间与KCS普通股截至2021年3月19日(即宣布签署先前CP合并协议前的最后一个交易日)的收盘价每股224.16美元，以及截至2021年9月13日KCS普通股持有者在交易中将收到的合并对价的隐含价值每股288.00美元进行比较，四舍五入至最接近的1美元。

可比上市公司分析中包括的公司没有一家与KCS完全相同。在评估可比公司时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况等做出了判断和假设，这些都不是KCS所能控制的。这些因素包括竞争对KCS业务和整个行业的影响、行业增长，以及KCS和行业以及整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。数学分析本身并不是使用可比公司数据的有意义的方法。

摩根士丹利使用了KCS和CPRL的202E AV/EBITDA比率的12.0x到14.5x代表范围。这一范围基于KCS、CPRL和其他四条公共一级铁路(CN、联合太平洋公司、CSX公司和诺福克南方公司)的市场数据倍数。KCS和CPRL市场数据是截至2021年3月19日(KCS股价的未受影响日期)，CN市场数据是截至2021年4月19日(CN股价的未受影响日期)，联合太平洋公司、CSX公司和诺福克南方公司的市场数据是截至2021年9月13日。


2022E AV/EBITDA比率汇总统计数据
最低要求			11.8x
中位数			13.2x
平均			13.2x
极大值			14.6x

摩根士丹利对KCS和CPRL的2022年市盈率使用了18.5倍到22.5倍的代表性区间。这一范围是基于KCS、CPRL和其他四条公共一级铁路(CN、联合太平洋公司、CSX公司和诺福克南方公司)的市场数据倍数。KCS和CPRL市场数据截至2021年3月19日(KCS股价未受影响的日期)，CN市场数据截至2021年4月19日(CN股价未受影响日期)，联合太平洋公司、CSX公司和诺福克南方公司的市场数据截至2021年9月13日。


2022年市盈率汇总统计数据
最低要求			18.1x
中位数			19.8x
平均			20.0x
极大值			22.5x


公布日期	收购	目标	AV/LTMEBITDA比率	交易记录价值(单位：百万)
2019年7月	Brookfield Infrastructure Partners L.P./GIC Pte.LTD.	Genesee&Wyming Inc.	13.4x		$8,432
2017年3月	墨西哥运输公司S.A.de C.V.	佛罗里达东海岸铁路控股公司	13.6x		$2,100
2016年10月	Genesee&Wyming Australia Pty Ltd.	嘉能可铁路(新南威尔士州)私人有限公司	11.4x ⁽¹⁾		$866
2016年10月	麦格理基础设施和房地产	Genesee&Wyming Australia Pty Ltd.(49%)	11.2x ⁽¹⁾		$1,534
2016年3月	铁路财团⁽²⁾	太平洋国民控股有限公司	10.3x		$6,594
2015年2月	Genesee&Wyming Inc.	福莱雅集团有限公司(95%)	9.5x		$807
2012年7月	Genesee&Wyming Inc.	美国铁路公司	10.3x		$2,008
2009年11月	伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway Inc.)	伯灵顿北方圣达菲公司	8.8x		$43,847
2007年9月	加拿大太平洋铁路有限公司	明尼苏达州达科他州和东部铁路公司	15.2x		$1,480
2006年11月	堡垒投资集团有限责任公司	美国铁路公司	11.7x		$1,055
2005年8月	通行费控股有限公司	帕特里克公司	15.0x		$5,284
2004年12月	堪萨斯城南部	墨西哥铁锈菌运输公司(51%)	6.1x		$1,320
2003年11月	加拿大国家铁路公司	BC Rail Ltd.	14.4x		$1,204
2001年1月	加拿大国家铁路公司	威斯康星州中心有限公司	9.8x		$1,191
1998年2月	加拿大国家铁路公司	伊利诺伊州中央公司	11.4x		$2,973
1997年4月	CSX公司/诺福克南方公司	Conail Inc.	12.1x		$12,329
1995年8月	联合太平洋公司(Union Pacific Corp.)	南太平洋铁路公司	12.3x		$5,388
1995年3月	联合太平洋公司(Union Pacific Corp.)	芝加哥和西北控股公司	8.4x		$2,614
1994年6月	伯灵顿北方公司	圣达菲太平洋公司	7.2x		$5,087
中位数			11.4x

(1)

G&W Australia的交易倍数是基于NTM预测的，因为LTM不可用。所有其他交易反映AV/LTM EBITDA比率。

(2)

铁路财团由CPP Investments Limited(33%)、Global Infrastructure Partners Inc.(27%)、中国投资公司(16%)、GIC Pte组成。有限公司(12%)和不列颠哥伦比亚省投资管理公司(12%)。

根据公司规模、业务风险、增长前景和地理位置以及主流市场趋势，选定的先例交易差异很大。基于对每笔先例交易的相关指标的分析，并应用其专业判断和经验，摩根士丹利选择了AV/LTM EBITDA比率的代表性范围，并将此范围应用于KCS截至2021年6月30日的最后12个月(LTM)经COVID调整后的EBITDA，由KCS管理层提供的16亿美元，反映了KCS管理层提供的1.28亿美元的回扣，用于估计第三季度和第二季度新冠肺炎的影响

基于这一分析，摩根士丹利计算了KCS普通股每股隐含权益价值的范围如下，每种情况下都四舍五入到最接近的1美元：


	已选择代表射程		隐含权益价值每股KCS普通股
AV/LTM EBITDA比率		11.0x至15.0x	$	151.00 – $221.00

摩根士丹利还回顾了汤森路透(Thomson Reuters)公布的2007年1月1日至2020年12月31日期间公开宣布的交易额超过10亿美元的交易支付的保费。支付的溢价是根据(I)目标公司的收盘价和(Ii)目标公司的股价的52周高点中的每一个计算的，每种情况下都是在交易公开公布前的最后一个交易日。基于对相关指标的分析和专业判断和经验的应用，摩根士丹利(A)选择了相对于目标公司收盘价具有代表性的溢价幅度为15%至35%，并将该溢价幅度应用于KCS普通股截至3月19日的收盘价。2021年(也就是宣布签署先前的CP合并协议之前的最后一个交易日)224.16美元，以及(B)就这些目标公司的52周高点选择具有代表性的溢价范围(5%至20% )，并将这个溢价范围应用于2021年3月19日(也就是宣布执行先前的CP合并协议之前的最后一个交易日)KCS普通股每股52周的最高价格 $

摩根士丹利的保费支付分析基于2007至2020年间交易额超过10亿美元的先例交易。先例交易分析的倍数范围为11.0x到15.0x，是根据摩根士丹利的专业经验和判断选取的。

这些分析表明，KCS普通股每股隐含股本价值的范围分别为 (I)258.00美元至303.00美元和(Ii)213.00美元至269.00美元，每种情况下均四舍五入为最接近的1美元。

摩根士丹利将上述KCS普通股每股隐含权益价值区间与KCS普通股截至2021年3月19日(也就是之前CP合并协议宣布签署前的最后一个交易日)的收盘价224.16美元进行了比较，并将截至2021年9月13日KCS普通股持有人在交易中将收到的合并对价隐含价值288.00美元四舍五入为最接近的1美元。

先例交易或已支付溢价分析中使用的任何公司或交易都不与KCS或交易相同。在评估先例交易时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况等做出了超出金控公司控制范围的判断和假设。这些因素包括：竞争对KCS或整个行业业务的影响、行业增长，以及KCS或行业以及整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。数学分析本身并不是使用先例交易数据的有意义的方法。

历史交易区间。摩根士丹利(Morgan Stanley)审查了截至2021年3月19日(这是宣布执行之前的CP合并协议之前的最后一个交易日)12个月期间KCS普通股的每股交易区间，仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分。摩根士丹利观察到，在此期间，交易区间为每股KCS普通股101.00美元至224.00美元，四舍五入至最接近的1美元。

•

股票研究分析师提出了价格目标。摩根士丹利回顾了20位股票研究分析师编制并发布的截至2021年3月19日(也就是宣布执行之前的CP合并协议前的最后一个交易日)的KCS普通股未折价目标价，仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分。这些目标大体上反映了每个分析师对KCS普通股未来公开市场交易价格的估计。为了更好地将股票分析师的目标股价与合并对价进行比较，摩根士丹利将每位分析师的目标股价贴现至现值，折现期为一年，贴现率为7.4%，由摩根士丹利根据其专业判断和经验选择，以反映凯鹏华盈的股权成本。这一分析导致分析师对KCS普通股的折价目标价区间为每股186.00美元至239.00美元，四舍五入至最接近的1美元。摩根士丹利使用7.4%的贴现率来反映KCS的预计权益成本。权益成本是使用资本资产定价模型计算的。CAPM考虑了标的股票的市场风险溢价、无风险利率和贝塔系数。

•

折现权益价值分析。 摩根士丹利进行了股权贴现价值分析，仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分。该分析旨在根据公司预计未来收益和理论交易倍数范围，对公司普通股未来隐含价值的理论估计提供洞察力。该分析仅供参考，而不是作为其公平性分析的一个组成部分，该分析旨在提供对公司普通股未来隐含价值的理论估计，作为该公司未来估计收益和理论交易倍数范围的函数。由此产生的估计未来权益隐含价值随后按公司的权益成本折现回当前日期，以得出公司理论未来隐含股票价格的现值的说明性估计。摩根士丹利使用7.4%的贴现率来反映KCS的预计权益成本。权益成本是使用资本资产定价模型计算的。CAPM考虑了标的股票的市场风险溢价、无风险利率和贝塔系数。摩根士丹利使用的NTM市盈率范围为17.0x至21.0x，基于KCS和可比公司随时间推移的NTM市盈率。

在得出KCS普通股的每股估计权益价值时，摩根士丹利选择了一个具有代表性的股票价格与未来每股收益比率的范围(市盈率)，利用未来12个月的估计每股收益(ntm？)，并将这个倍数范围应用于KCS 管理层未经审计的KCS预测中对2029财年每股收益的估计。摩根士丹利随后以7.4%的折扣率将由此产生的每股股权价值贴现至2021年6月30日，这是摩根士丹利根据其专业判断和经验选择的，以反映KCS的股权成本。基于这一分析，摩根士丹利得出了KCS普通股每股隐含权益价值的范围如下，每个四舍五入到最接近的1美元：


	选定的代表射程		每项隐含权益价值KCS普通股股份
市盈率倍数		17.0x马力21.0x	$	269.00–$328.00

摩根士丹利进行了贴现现金流分析，旨在通过计算估计的未来无杠杆自由现金流的现值和该公司的终端价值来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利根据KCS管理层未经审计的CPRL预测中包含的对未来截至2021年12月31日的六个月和2022年至2029年财年的无杠杆自由现金流的估计，计算了截至2021年6月30日的CPRL普通股隐含权益价值范围，包括截至2021年6月30日的CPRL净债务60.27亿美元。摩根士丹利还根据摩根士丹利的专业判断和经验，根据NTM EBITDA出口倍数11.75x到13.25x的范围计算了CPRL的终止值范围。然后，根据摩根士丹利的专业判断和经验选择的贴现率范围为5.4%至6.7%，将估计的无杠杆自由现金流和终端价值范围贴现至2021年6月30日，以反映中国铁建的估计加权平均资本成本。摩根士丹利使用5.4%至6.7%的贴现率区间来反映中国铁路总公司的估计加权平均资本成本，其计算方法是将每个资本来源(债务和股权)的成本乘以其相关权重，然后将乘积相加以确定价值。权益成本使用资本资产定价模型计算。CAPM考虑了标的股票的市场风险溢价、无风险利率和贝塔系数。摩根士丹利使用的EBITDA退出倍数范围为11.75倍至13.25倍，基于CPRL和可比公司在时间内的EBITDA倍数。

这一分析表明，CPRL普通股每股隐含股本价值在76.00美元至93.00美元之间，每种情况下都四舍五入为最接近的1.00美元。

摩根士丹利将上述每股CPRL普通股隐含权益价值区间与CPRL普通股于2021年9月13日的收盘价68.55美元以及CPRL普通股于2021年3月19日(此前正大合并协议宣布签署前的最后一个交易日)的收盘价75.7美元(计入股份拆分)进行了比较。

可比上市公司分析

摩根士丹利进行了一项可比的上市公司分析，试图通过将一家公司与类似的上市公司进行比较来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利回顾并比较了高速铁路的某些财务信息，并与其他与高速铁路有某些相似特征的一级铁路公司的相应公开财务信息进行了比较，得出了高速铁路的隐含估值区间。此比较中使用的公司如下：

•

KCS

•

氯化萘

•

联合太平洋公司

•

诺福克南方公司

•

CSX公司

选择上述公司是基于摩根士丹利对行业的了解，因为它们的业务可能被认为与中国长城类似。虽然这些公司没有一家与中国长城相同或直接可比，但这些公司都是上市公司，具有运营和/或其他标准，如业务线、市场、业务风险、增长前景、业务成熟度以及业务规模和规模，就其分析而言，摩根士丹利认为这些公司与中国长城类似。

为了进行本分析，摩根士丹利根据公布的公开申报文件、公开的研究估算和公开的财务信息，分析了这些公司的以下统计数据

KCS和CPRL的资本智商截至2021年3月19日(这是之前CP合并协议宣布执行前的最后一个交易日)，CN的资本智商截至2021年4月19日( 是CN提议宣布前的最后一个交易日)，联合太平洋公司、诺福克南方公司和CSX公司的资本智商截至2021年9月13日：

•

2022E AV/EBITDA比率；以及

•

2022年市盈率。

摩根士丹利的分析结果是针对可比公司的，如下表所示：


	2022EAV/EBITDA比率		2022年市盈率
KCS		13.4x		21.4x
CPRL		14.6x		21.1x
氯化萘		14.2x		22.5x
联合太平洋公司		12.9x		18.3x
诺福克南方公司		12.4x		18.4x
CSX公司		11.8x		18.1x
平均		13.2x		20.0x
中位数		13.2x		19.8x

基于对每家可比公司的相关指标的分析，并应用其专业判断和经验，摩根士丹利选择了具有代表性的202E AV/EBITDA比率和2022E市盈率范围，并将这些范围应用于CPRL的2022财年EBITDA估计为39亿美元(基于分析师的共识估计)和38.62亿美元(基于KCS管理层未经审计的CPRL预测)以及CPRL的2022财年预计每股收益在本分析中，摩根士丹利使用了KCS管理层未经审计的CPRL预测和共识分析师的估计。

摩根士丹利随后计算了中国石油天然气集团公司普通股每股隐含权益价值的范围如下，每种情况下都四舍五入到最接近的1.00美元：


	已选择代表性范围		隐含权益价值每个CPRL普通股
2022E AV/EBITDA比率(KCS管理层未经审计的CPRL预测)		12.0x超重14.5x	$	60.00-$74.00
2022E市盈率(KCS管理层未经审计的CPRL预测)		18.5倍，22.5倍	$	68.00-$82.00
2022E AV/EBITDA比率(共识)		12.0x超重14.5x	$	61.00-$75.00
2022年市盈率(共识)		18.5倍，22.5倍	$	67.00-$82.00

摩根士丹利将上述每股CPRL普通股隐含权益价值区间与 CPRL普通股2021年9月13日收盘价68.55美元和2021年3月19日(此前正大合并协议宣布执行前最后一个交易日)的收盘价75.7美元进行了比较。

在可比上市公司分析中，没有一家公司与CPRL完全相同。在对可比公司进行评估时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况等作出了判断和假设，而这些判断和假设不是中国石油天然气集团公司所能控制的。这些因素包括：竞争对CPRL和整个行业的业务、行业增长的影响，以及CPRL和行业以及整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。数学分析本身并不是使用可比公司数据的有意义的方法。

其他因素

摩根士丹利观察到了一些其他因素，这些因素并未被视为其意见的财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括以下因素：

•

历史交易区间。摩根士丹利(Morgan Stanley)审查了截至2021年3月19日(这是宣布执行之前的CP合并协议之前的最后一个交易日)12个月期间CPRL普通股的每股交易区间，仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分。摩根士丹利观察到，在此期间，交易区间为每股CPRL普通股36.00美元至77.00美元(计入股票拆分)，四舍五入至最接近的1.00美元。

•

股票研究分析师提出了价格目标。摩根士丹利回顾了24位股票研究分析师编制和发布的截至2021年3月19日(也就是宣布执行之前的CP合并协议之前的最后一个交易日)的CPRL普通股未折价目标价，仅供参考，而不是作为其公平性分析的一个组成部分回顾了截至2021年3月19日(也就是宣布执行之前的CP合并协议之前的最后一个交易日)的CPRL普通股未折价目标价。这些目标大体上反映了每个分析师对CPRL普通股未来公开市场交易价格的估计。为了更好地将股票分析师的目标股价与2021年9月13日CPRL普通股68.55美元的交易价格和2021年3月19日(之前CP合并协议执行前的最后一个交易日)75.7美元的收盘价进行比较，摩根士丹利将每位分析师的目标股价贴现至现值，折扣期为一年，折扣率为6.4%。由摩根士丹利根据其专业判断和经验选择，以反映中国铁路股份有限公司的股权成本。这一分析导致中国铁路股份有限公司普通股的折价目标价区间为每股64.00美元至76.00美元，四舍五入至最接近的1.00美元。摩根士丹利使用6.4%的贴现率来反映中国铁路总公司的预计权益成本。权益成本是使用资本资产定价模型计算的。CAPM考虑了标的股票的市场风险溢价、无风险利率和贝塔系数。

材料预计财务分析摘要

HAS/GET分析

摩根士丹利进行了HAS/GET 分析，根据(I)实施交易的KCS普通股持有人的形式所有权和(Ii)KCS普通股持有人以独立方式持有KCS普通股的100%所有权的比较，计算交易导致的KCS普通股持有人的理论价值变化。对于独立计算的KCS普通股，摩根士丹利使用的参考范围是上文第(2)节所述的贴现现金流分析中获得的参考范围 KCS-SAPS贴现现金流分析材料财务分析综述摩根士丹利随后进行了同样的分析，计算了可分配给KCS普通股持有者的隐含每股权益值范围，在形式基础上，根据交易中估计将向KCS普通股持有人发行的CPRL普通股数量，假设预计所有权约为28%，从而使交易生效，利用上文第(2)项下描述的针对KCS和CPRL的独立贴现现金流分析的结果，对KCS和CPRL进行了独立的贴现现金流分析KCS-SAPS贴现现金流分析材料财务分析综述？和以下？中国铁路总公司物资财务分析综述--现金流量贴现分析、？和

考虑到KCS管理层假设的协同效应的基础是：(1)KCS管理层提供的预计EBITDA协同效应为9.9亿美元(在本节中称为协同案例)，其中还包括2,000万美元的预计D&A和资本支出协同效应，预计总协同效应为10.1亿美元，以及(2)由KCS管理层提供的预计EBITDA协同效应为3.77亿美元(在本节中称为摩根士丹利随后利用上述KCS独立贴现现金流分析的结果，将这些隐含的每股权益价值区间(经交易估计的额外净债务和每股现金合并对价90美元进一步调整)与独立计算的KCS普通股每股隐含权益价值区间进行了比较。

这一分析得出了以下KCS普通股在独立和预计基础上的隐含每股股本价值范围(四舍五入到最接近1.00美元的 )：


KCS普通股每股股隐含权益价值
单机版	预计9.9亿美元的协同案例	预计3.77亿美元协同案例
$226.00 - $280.00	$310.00 - $365.00	$291.00 - $343.00

其他考虑事项

针对KCS董事会对这笔交易的审查，摩根士丹利进行了各种财务和比较分析，以便发表自己的意见。财务意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要说明的影响。摩根士丹利在得出自己的意见时，从整体上考虑了它的所有分析的结果，并没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析作为一个整体来考虑，将会造成对其分析和意见背后的过程的不完整视图。此外，摩根士丹利可能给予了各种分析和因素或多或少的权重，也可能认为各种假设比其他假设的可能性更大或更小。因此，上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为摩根士丹利对KCS或CPRL实际价值的看法。

在进行分析时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，这些都不是KCS或CPRL所能控制的。其中包括竞争对KCS和CPRL的业务或整个行业的影响、行业增长，以及KCS、CPRL或行业以及整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。摩根士丹利的分析中包含的任何估计都不一定代表未来的结果或实际值，这可能比这些估计所建议的要有利或少得多。

摩根士丹利进行上述分析仅作为其从财务角度分析KCS普通股(除外股份除外)持有人根据合并协议将收取的合并代价公平性的一部分，以及与向KCS董事会提交其意见有关的部分。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映KCS普通股或CPRL普通股的实际交易价格。

KCS普通股持有人将收到的合并对价是通过KCS和CPRL之间的公平谈判确定的，并得到KCS董事会的批准。摩根士丹利在谈判期间担任KCS董事会的财务顾问，但并未向KCS推荐任何具体的合并考虑，也不认为任何具体的合并考虑构成交易的唯一适当合并考虑。此外，摩根士丹利的意见并无以任何方式提及交易完成后或在任何其他时间中国长实普通股的交易价格为，摩根士丹利亦没有就中国长实或中国长实的股东应如何在任何股东大会上就交易举行的投票发表意见或建议。

摩根士丹利的意见及其向KCS董事会的陈述是KCS董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定KCS董事会关于合并考虑事项的建议或 KCS董事会是否愿意同意不同的合并考虑。摩根士丹利的意见得到了摩根士丹利投资银行和其他专业人士组成的委员会的批准，这是按照其惯例。

KCS已同意向摩根士丹利支付与该交易相关的服务的总费用，根据截至公告日期的现有信息，目前估计费用总额约为6,300万美元，其中一部分在2021年3月签署和宣布先前的正大合并协议时支付，一部分在提交与2021年5月宣布的CN协议有关的公平意见时支付给摩根士丹利，其中一部分在提交其对该交易和Cn协议的意见时支付。 KCS已同意向摩根士丹利支付一笔费用，这笔费用根据截至公告日期的现有信息估计约为6,300万美元，其中一部分在2021年3月签署和宣布先前的正大合并协议时支付给摩根士丹利KCS还同意偿还摩根士丹利在履行其服务过程中发生的某些费用，包括摩根士丹利的外部律师费用和开支。此外，KCS已同意赔偿摩根士丹利及其关联公司、他们各自的董事、高级管理人员、代理和员工以及控制摩根士丹利或其任何关联公司的每个人(如果有)与摩根士丹利的聘用相关或因其聘用而产生的某些责任和开支，包括联邦证券法下的某些责任。

在其意见发表日期前两年，摩根士丹利或其联属公司已向KCS及其联属公司提供财务咨询及融资服务，并已收取与该等服务有关的总费用约500,000,000至1,500,000美元(其中包括就2021年3月宣布的前CP合并协议提交其意见时收取的费用，以及于2021年5月宣布的CN协议提交其意见时收到的费用)。此外，摩根士丹利或其一间联属公司目前是金沙中国控股及长城中国铁路各自循环信贷安排下的贷款人，并目前受聘向长实中国铁路提供与交易无关的融资服务，摩根士丹利预计将收取惯常费用。摩根士丹利还可能在未来寻求向KCS、CPRL及其各自的附属公司提供财务咨询和融资服务，并预计将因提供这些服务而获得费用。

摩根士丹利是一家全球性的金融服务公司，从事证券、投资管理和个人财富管理业务。其证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪业务，以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利、其联属公司、董事及高级管理人员可随时以本金基础投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸、并可交易或以其他方式安排交易的基金，并可为他们自己或其客户的账户，以债务或股权证券或贷款的形式进行交易，这些债务或股权证券或贷款是CPRL、KCS、其各自的联属公司或任何其他公司，或任何货币或商品，可能涉及交易，或任何相关的衍生工具。

对美国银行证券的看法

KCS聘请美国银行证券(BofA Securities)担任与这笔交易相关的财务顾问。美国银行证券(BofA Securities)是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与并购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于公司和其他目的的估值相关的业务和证券估值。KCS选择美国银行证券担任KCS的财务顾问，是基于美国银行证券在类似交易的交易中的经验，它在投资界的声誉，以及它对KCS及其业务的熟悉。

2021年9月15日，在KCS董事会为评估交易而召开的会议上，美国银行证券向KCS董事会提交了口头意见，并于#年#日提交了书面意见予以确认。

美国银行证券提交给KCS董事会的书面意见全文描述了(其中包括)所做的假设、遵循的程序、所考虑的因素和所进行审查的限制，作为本委托书/招股说明书的附件C附于本委托书/招股说明书之后，全文作为参考并入本委托书/招股说明书。以下美银证券意见书摘要参考美银证券意见书全文进行了保留。美国银行证券向KCS董事会提交了其意见，以便KCS董事会(以KCS董事会身份)在评估合并的过程中受益和使用。美国银行证券的意见不涉及交易的任何其他条款或其他方面或影响，也没有就交易与KCS可能可用的或KCS可能参与的其他战略或交易的相对优劣发表任何意见或观点，也没有就KCS继续或实施交易的基本业务决定发表任何意见或观点。美国银行证券的意见不涉及交易的任何其他方面，也不就任何股东应如何投票或采取与交易或任何相关事项相关的行为发表任何意见或建议。

在发表意见方面，美国银行证券(BofA Securities)除其他外：

(1)

审阅了与KCS和CPRL相关的某些公开可用的业务和财务信息；

(2)

审查KCS管理层提供给美银证券或与美银证券讨论的有关KCS业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括KCS管理层未经审计的KCS预测(如下面标题为？KCS未经审计的预期财务信息？)与KCS管理层编制的KCS有关；

(3)

审查KCS管理层提供给美银证券或与美银证券讨论的有关CPRL业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括KCS管理层未经审计的CPRL预测(定义和描述见下文《KCS未经审计的预期财务信息》) ,？)与KCS管理层编制的CPRL有关；

(4)

审查了KCS管理层假设的协同效应(如以下标题为的章节中所定义和描述的KCS未经审计的预期财务信息？)KCS和CPRL管理层预期的交易结果；

(5)

与KCS和CPRL高级管理人员讨论了KCS的过去和现在的业务、运营、财务状况和前景，与KCS和CPRL的高级管理人员讨论了CPRL的过去和现在的业务、运营、财务状况和前景；

(6)

回顾了KCS普通股和CPRL普通股的交易历史，并将此类交易历史与美国银行证券认为相关的其他公司的交易历史进行了比较；

(7)

将KCS和CPRL的某些金融和股票市场信息与美国银行证券认为相关的其他公司的类似信息进行比较；

(8)

将交易的某些财务条款与美国银行证券认为相关的其他交易的财务条款进行公开比较；

(9)

审查了协议草案、债务承诺函、STB 5月6日的决定、投票信托协议的格式以及某些相关文件；以及

在得出其意见时，美银证券未经独立核实，假设并依赖公开提供或提供给美银证券、或由美银证券审核或与其讨论的财务及其他信息和数据的准确性和完整性，并依赖KCS和CPRL管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。关于KCS管理层未经审核的KCS预测，美国银行证券得到KCS的建议，并假设该等预测是基于反映KCS管理层目前可获得的最佳估计和对KCS未来财务表现的善意判断而合理编制的。关于KCS管理层未经审核的CPRL预测及 KCS管理层假设协同效应，在每种情况下，美国银行证券均由KCS提供意见，并假设在KCS同意下，该等预测乃根据反映KCS管理层对CPRL未来财务表现及所涵盖其他事项的现有最佳估计及真诚判断而作出合理准备。在KCS的指导下，美国银行证券还分别依赖KCS和CPRL管理层对CPRL实现协同效应的评估 KCS管理层假设协同效应，并在KCS和CPRL的同意下假设KCS管理层假设协同效应将在预计的金额和时间实现。美国银行证券没有对KCS或CPRL的资产或负债(或有或有)进行任何独立评估或评估，也没有向其提供任何独立评估或评估, 美国银行证券(BofA Securities)也没有对KCS或CPRL的财产或资产进行任何实物检查。美国银行证券没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估KCS或CPRL的偿付能力或公允价值。在KCS的指示下，美国银行证券假设交易将根据合并协议中规定的条款完成，而不会放弃、修改或修改其中或由此预期的任何实质性条款、条件或其他协议，并假设在获得交易所需的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修订或修改。{brCPRL或交易的预期收益。在KCS的指示下，美国银行证券还假设：(I)根据守则第368(A)节的规定，该交易将有资格作为重组的联邦所得税目的，(Ii)CPRL将根据承诺函中规定的条款获得融资，(Iii)STB将根据STB 5月6日的决定和有表决权信托协议的条款，允许交易接近有表决权信托，以及(Iv)最终签署的合并协议将在以下方面没有不同：(I)根据美国证券交易委员会5月6日的决定和有表决权信托协议的条款，该交易将符合联邦所得税的目的，(Ii)CPRL将根据承诺书中规定的条款获得融资，(Iii)STB将根据STB 5月6日的决定和有表决权信托协议的条款允许交易接近有表决权信托

美国银行证券对交易的任何条款或其他方面(除其意见中明确规定的合并对价外)没有发表任何看法或意见，包括但不限于交易的形式或结构。美银证券的意见仅限于从财务角度看交易中KCS普通股(除外股份除外)持有人将收到的合并对价的公平性，对KCS优先股或任何其他类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他群体将收到的任何对价没有发表任何意见或观点。此外，对于向交易任何一方或任何类别人士的任何高级职员、董事或雇员支付的任何薪酬的金额、性质或任何其他方面相对于合并对价的公平性(财务或其他方面)，概无发表任何意见或意见。此外，没有人就交易与KCS可能可用或KCS可能参与的其他战略或交易相比的相对优劣发表意见或看法，也没有就KCS继续或实施交易的基本业务决定发表任何意见或看法。美国银行证券没有就CPRL普通股在发行时的实际价值或KCS普通股或CPRL普通股在任何时候(包括在交易宣布或完成后)的交易价格发表任何意见。此外，美国银行证券没有就任何股东应如何投票或采取与交易或任何相关事项相关的行动发表意见或提出建议。

美国银行证券的意见必须基于其意见发表之日有效的金融、经济、货币、市场和其他条件和情况，以及截至其意见日期向美国银行证券提供的信息。虽然信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，但美国银行证券没有就这种波动对KCS、CPRL或交易的任何潜在影响发表意见或观点。应该理解的是，后续事态发展可能会影响美银证券的意见，美银证券没有任何义务更新、修改或重申其意见。美银证券意见的发布获得了美银证券公平意见审查委员会的批准。

下面在标题为？？的小节中提出了讨论。--KCS材料财务分析总结,” “《CPRL材料财务分析汇总表》 ？和？_《物料预案财务分析汇总表》？分别从第87页、第91页和第93页开始，代表了美国银行证券向KCS董事会提交的与其意见相关的重要财务分析的简要摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解美国银行证券执行的财务分析，表必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对美国银行证券(BofA Securities)所做财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对美国银行证券执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。

KCS物资财务分析综述

精选上市公司分析。

美国银行(BofA Securities)审查了以下选定的五家轨道交通行业上市公司的公开财务和股市信息：

•

联合太平洋公司

•

氯化萘

•

CSX公司

•

诺福克南方公司

•

CPRL

除其他事项外，美国银行证券审查了联合太平洋公司、CSX公司和诺福克南方公司截至2021年9月13日的每股收盘价，CN截至2021年4月19日(这是CN提议宣布之前的最后一个交易日)，CPRL截至2021年3月19日(这是宣布执行之前的CP合并协议之前的最后一个交易日)，作为华尔街分析师普遍预期的适用公司2022年日历年每股收益(EPS)的倍数(这样的倍数在本节中称为2022E 价格/每股收益)。美国银行证券还审查了估计的企业价值，计算方法为股权加上短期债务、长期债务、优先股权和非控股权益的市值，减去现金、有价证券和投资，视情况而定(EV)，是华尔街分析师对2022年EBITDA的普遍估计的倍数(这样的倍数在本节称为 2022E EV/EBITDA-)。选定公司的财务数据来自FactSet发布的截至2021年9月13日的公开申报文件和公开的华尔街研究分析师估计。

所选公司的2022E市盈率总体从低到高为18.2倍至22.6倍(平均值为19.8倍，中位数为18.5倍)。根据美国银行证券对选定公司2022E价格/每股收益倍数的审查及其专业判断和经验，美国银行证券将2022E价格/每股收益的多重参考范围 18.5倍至22.0x应用于KCS管理层的估计日历年2022年每股每股收益，反映在KCS管理层未经审计的KCS预测中，以计算KCS普通股每股隐含股本价值参考范围(四舍五入到最接近的0.05美元)。选定的多重范围18.5倍。

所选公司的2022E EV/EBITDA倍数总体从低到高为11.7倍至14.7倍(平均值为13.2倍，中位数为12.8倍)。根据美国银行证券对选定公司2022年EV/EBITDA倍数的审查及其专业判断和经验，美国银行证券应用了12.0x至15.0x至 KCS管理层估计日历年2022年EBITDA的2022E EV/EBITDA多重参考范围，以计算KCS管理层未经审计的KCS预测中反映的每股隐含股本价值参考范围(四舍五入至最接近的0.05美元)。选定的12.0x至15.0x的倍数范围是基于美国银行证券的专业判断和经验，以及选定上市公司的可观察范围。

这一分析表明，与合并对价的隐含价值相比，KCS普通股每股隐含权益价值参考范围如下：合并对价的隐含价值是将90.00美元的现金对价加到198美元，即合并对价中包括的2.884股中石化普通股的隐含价值，这是基于2021年9月13日中铁普通股的收盘价68.55美元(隐含对价价值)计算的：


	隐含权益价值参考每股KCS范围普通股		暗含对价价值
2022E价格/每股收益	$	198.90 - $236.55	$	288
2022E EV/EBITDA	$	198.60 – $258.40	$	288

本分析中使用的选定上市公司没有一家与KCS相同或直接可比。因此，对此分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征的差异(除其他外，反映在这些公司历史交易水平的差异)和其他可能影响KCS与之进行比较的公司的公开交易或其他价值的因素。

选定的先例交易分析。

美国银行证券(BofA Securities)在公开范围内审查了自1994年以来涉及收购铁路运输公司的21笔选定交易的财务信息。对于这些交易中的每一笔，美国银行证券根据支付给美国银行的合并对价，审查了每笔交易的合并价值。

目标公司在所选交易中的股东(低于100%的交易隐含的全部交易价值)，为目标公司在宣布适用交易的年度的最后12个月的EBITDA预估值的倍数，但Glencore Rail/Genesee&Wyming Australia和Genesee&Wyming Australia交易除外。 Australia/Macquarie Infrastructure&Real Assets交易，在每种情况下，该倍数都是基于以下两项交易的：GERENCORE Rail/Genesee&Wyming Australia和Genesee&Wyming交易 Australia/Macquarie Infrastructure&Real Assets交易澳大利亚/麦格理基础设施与实物资产交易澳大利亚/麦格理基础设施与房地产交易并基于当时可公开获得的信息(此类倍数在本节中称为？TV/LTM EBITDA)。

日期
宣布

目标

收购

电视/LTMEBITDA

交易记录
价值⁽¹⁾

07/19

Genesee&Wyming Inc.

Brookfield Infrastructure Partners L.P./GIC Pte.LTD.

13.4x

8,432

03/17

佛罗里达东海岸铁路控股公司

通用汽车运输公司(GMéxico Transportes S.A.de C.V.)

13.6x

2,100

10/16

嘉能可铁路(新南威尔士州)私人有限公司

Genesee&Wyming Australia Pty Ltd

11.4x

866

10/16

Genesee&Wyming Australia Pty Ltd.(49%)

麦格理基础设施和房地产

11.2x

1,534

03/16

太平洋国民控股有限公司

铁路财团⁽²⁾

10.3x

6,594

02/15

福莱雅集团有限公司(95%)

Genesee&Wyming Inc.

9.5x

807

07/12

美国铁路公司

Genesee&Wyming Inc.

10.3x

2,008

11/09

伯灵顿北方圣达菲公司

伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway Inc.)

8.8x

43,847

09/07

明尼苏达州达科他州和东部铁路公司

加拿大太平洋铁路有限公司

15.2x

1,480

05/07

佛罗里达东海岸工业公司。

堡垒投资集团有限责任公司

北美

3,475

11/06

美国铁路公司

堡垒投资集团有限责任公司

11.7x

1,055

12/05

子午线赛道有限责任公司

堪萨斯南部城市(70%)/诺福克南方公司(30%)

北美

1,000

08/05

帕特里克公司

通行费控股有限公司

15.0x

5,284

12/04

墨西哥铁锈菌运输公司(51%)

堪萨斯城南部

6.1x

1,320

11/03

BC Rail Ltd.

加拿大国家铁路公司

14.4x

1,204

01/01

威斯康星州中心有限公司

加拿大国家铁路公司

9.8x

1,191

02/98

伊利诺伊州中央公司

加拿大国家铁路公司

11.4x

2,973

04/97

Conail Inc.

CSX公司/诺福克南方公司

12.1x

12,329

08/95

南太平洋铁路公司

联合太平洋公司(Union Pacific Corp.)

12.3x

5,388

03/95

芝加哥和西北控股公司

联合太平洋公司(Union Pacific Corp.)

8.4x

2,614

06/94

圣达菲太平洋公司

伯灵顿北方公司

7.2x

5,087

(1)

当持股比例低于100%时，隐含的全部交易价值。所有金额均为百万美元。

(2)

CPP Investments Limited(33%)、Global Infrastructure Partners Inc.(27%)、中国投资有限责任公司(China Investment Corporation )(16%)、GIC Pte Ltd.(12%)和不列颠哥伦比亚省投资管理公司(British Columbia Investment Management Corporation)(12%)。

在选定的交易中，目标公司的整体TV/LTM EBITDA从低到高的倍数为6.1倍至15.2倍(平均值为11.2倍，中位数为11.4倍)。

根据美国银行证券对选定交易的TV/LTM EBITDA倍数的审查，以及其专业判断和经验，美国银行证券应用了TV/LTM EBITDA多重参考范围

截至2021年6月30日的12个月期间，KCS管理层提供的16.亿美元的COVID调整后EBITDA为11.5x至14.0x，这反映了KCS管理层为估计新冠肺炎对第三季度至2020年第四季度的影响增加了1.28亿美元，以计算KCS的隐含电动汽车的范围。美国银行证券随后计算了KCS普通股每股隐含权益价值参考范围(四舍五入至最接近的0.05美元)。选择的倍数范围为11.5倍至14.0x，是基于美国银行证券的专业判断和经验以及可观察到的隐含交易倍数。这一分析表明，KCS普通股每股隐含股本价值参考范围大致如下(四舍五入至最接近的0.05美元)，与隐含对价价值相比：


隐含权益价值参考 KCS每股范围普通股	隐含对价价值
$160.10 - $203.75	$	288

本分析中使用的选定先例交易或适用的业务或目标公司均不与KCS或交易完全相同或直接可比。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征、市场状况和其他因素的差异，这些因素可能会影响与KCS和交易进行比较的公司或交易的收购或其他价值。

贴现现金流分析

美国银行证券对KCS进行了贴现现金流分析，根据KCS管理层未经审计的KCS预测，利用对KCS在截至2021年12月31日的6个月期间以及2022至2029财年预计产生的独立、无杠杆、税后自由现金流的估计，计算出一系列KCS普通股每股隐含现值。美国银行证券(BofA Securities)通过将2.25%至2.75%的选定永久增长率范围应用于KCS在年终的正常化自由现金流，计算出KCS的终端值。然后，美国银行证券在KCS管理层的指导下，从这一范围的现值中减去KCS截至2021年6月30日的净债务、优先股和非控股权益，并除以KCS普通股的已发行完全稀释股份数量(基于库存股方法计算)，计算出KCS 普通股每股隐含权益参考范围(四舍五入到最接近的0.05美元)。这一范围反映在KCS的公开文件中。 KCS的公开申报文件反映了KCS管理层的指示，从这一范围中减去KCS截至2021年6月30日的净债务、优先股权和非控股权益，并除以KCS普通股的已发行完全稀释股份数量(基于库存股方法计算)。现金流利用年中贴现惯例，并使用6.0%至7.5%的贴现率范围，根据对KCS加权平均资本成本的估计，将现金流贴现至2021年6月30日的现值。2.25%至2.75%的增长率区间是基于美国银行证券的专业判断和经验，代表了业务的长期增长前景。贴现率范围反映了kcs的估计加权平均资本成本，其计算方法是将每个资本来源(债务和股权)的估计成本乘以其相关权重。, 然后把产品加在一起。股本的估计成本是使用资本资产定价模型(该模型考虑了无风险利率、杠杆贝塔和适用的股票市场风险溢价)得出的，债务的估计成本是基于KCS的估计借款成本。 KCS截至2021年6月30日的净债务基于KCS截至2021年6月30日的10-Q报表，该报表报告的债务为37.8亿美元，现金为3.26亿美元。全面摊薄股份的计算基于KCS管理层提供的约9100万股已发行普通股以及其他摊薄股份，如期权、履约股份和递延股份。500万美元的优先股权和3.27亿美元的非控股权益是基于KCS的Form 10-Q中提供的截至2021年6月30日的季度的资产负债表。这一分析表明，与隐含对价价值相比，KCS普通股每股隐含股本价值参考范围大致如下(四舍五入为最接近的0.05美元)：


隐含权益价值参考 KCS每股范围普通股	隐含对价价值
$206.00 - $351.95	$	288

华尔街分析师的目标价。美国银行证券审查了20位公开上市的股票研究分析师截至2021年3月19日(也就是宣布执行之前的CP合并协议之前的最后一个交易日)可获得的KCS普通股股票目标价，并指出此类目标价的范围 (以KCS的估计中点股本成本7.7%折让一年，并四舍五入至最接近的0.05亿美元)在185.70美元至238.65美元之间。美国银行应用的7.7%贴现率反映了KCS的估计中点股权成本，该成本是根据KCS的可观察股权成本选择的。

•

未来股票价格的现值。美国银行证券根据KCS管理层未经审计的KCS预测、16.0x至22.0x的至未来12个月每股收益的价格范围和KCS估计的中点股本成本7.7%的范围，以及KCS管理层提供的预期未来股息支付，计算了回溯至2021年6月30日的KCS期货的现值范围使用KCS管理层提供的2029年估计日历年每股收益，这表明了一系列隐含的未来股票价格现值。在每种情况下，都四舍五入到最接近的每股0.05美元。使用的倍数是基于美国银行证券(BofA Securities)的专业判断和经验，以及KCS 和选定的上市公司的可观察历史交易数据。使用的贴现率(权益成本)基于KCS的可观察权益成本。

中国铁路总公司物资财务分析综述

精选上市公司分析。

美国银行(BofA Securities)审查了以下选定的五家轨道交通行业上市公司的公开财务和股市信息：

•

联合太平洋公司

•

CSX公司

•

诺福克南方公司

•

氯化萘

•

KCS

除其他事项外，美国银行证券审查了联合太平洋公司、CSX公司和诺福克南方公司截至2021年9月13日的每股收盘价，CN截至2021年4月19日(这是CN提议宣布之前的最后一个交易日)和KCS截至2021年3月19日(也就是宣布执行之前的CP合并协议之前的最后一个交易日)的每股收盘价，是华尔街分析师普遍估计的2022年日历年每股收益的倍数。美国银行证券还审查了每家选定公司的估计EV，作为华尔街分析师对2022年日历年EBITDA的普遍估计的倍数(这样的倍数在本节中称为2022E EV/EBITDA)。选定公司的财务数据来自FactSet发布的截至2021年9月13日的公开申报文件和公开可用的华尔街研究分析师的估计。

所选公司的2022E市盈率总体从低到高为18.2倍至22.6倍(平均值为19.8倍，中位数为18.5倍)。根据美国银行证券对选定公司2022E价格/每股收益倍数的审查及其专业判断和经验，美国银行证券将2022E价格/每股收益的多重参考范围 18.5倍至22.0x应用于KCS管理层的估计日历年2022年每股收益，反映在KCS管理层未经审计的CPRL预测中，以计算CPRL普通股每股隐含权益价值参考范围(四舍五入至最接近的 $0.05)。选定的倍数范围为18.5倍至22.0x，基于美银证券的专业判断和经验，以及选定上市公司的可观察范围。

所选公司2022E EV/EBITDA的总体低至高倍数为11.7倍至14.5倍(平均值为13.0倍，中位数为12.8倍)。基于美国银行证券对选定公司2022E EV/EBITDA倍数的全面审查及其专业判断和经验，美国银行证券对KCS管理层应用了12.0x至15.0x的2022E EV/EBITDA多重参考范围 KCS管理层未经审计的CPRL预测所反映的估计日历年2022年EBITDA，以计算CPRL普通股每股隐含权益价值参考范围(四舍五入至最接近的0.05美元)。选定的倍数范围为 12.0x至15.0x，基于美国银行证券的专业判断和经验，以及选定上市公司的可观察范围。

这一分析表明，CPRL普通股每股隐含权益价值参考范围大致如下，相比之下，CPRL普通股在2021年9月13日的收盘价为68.55美元，CPRL普通股在2021年3月19日(即宣布执行之前的CP合并协议前的最后一个交易日)的收盘价为75.70美元 (考虑股票拆分)：


	隐含权益价值参考 CPRL每股范围普通股
2022E价格/每股收益	$	67.80 - $80.65
2022E EV/EBITDA	$	60.15 –$77.30

本分析中使用的选定上市公司没有一家与CPRL相同或直接可比。因此，对此分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征的差异(除其他事项外，反映在这些公司历史交易水平的差异)和其他可能影响CPRL与之进行比较的公司的公开交易或其他价值的因素。

贴现现金流分析

美国银行证券对CPRL进行了贴现现金流分析，利用对CPRL预计在截至2021年12月31日的6个月期间以及基于KCS管理层未经审计的CPRL预测产生的独立、无杠杆、税后自由现金流的估计，计算CPRL普通股每股隐含现值的范围。美国银行证券(BofA Securities)通过应用2.25%至2.75%的选定永久增长率范围计算了CPRL的终值

至CPRL年终年度的正常化自由现金流。美国银行证券随后计算出CPRL普通股每股隐含权益价值参考范围(四舍五入至最接近的 $0.05)，方法是从这一范围中扣除CPRL管理层提供的截至2021年6月30日的CPRL净债务，并根据KCS管理层的指示，添加CPRL截至2021年6月30日的养老金净资产(反映在CPRL的公开文件中)，并将结果除以CPRL普通股的已发行完全稀释股份数量(现金流利用年中贴现惯例，并使用6.0%至7.5%的贴现率范围(基于对CPRL加权平均资本成本的估计)，将现金流贴现至2021年6月30日的现值。2.25%至2.75%的增长率区间是基于美国银行证券的专业判断和经验，代表了业务的长期增长前景。贴现率范围反映CPRL的估计加权平均资本成本，计算方法是将每个资本来源(债务和股权)的估计成本乘以其相关权重，然后将产品相加。股本的估计成本是使用资本资产定价模型(该模型考虑了无风险利率、杠杆贝塔和适用的股票市场风险溢价)获得的，而债务的估计成本是基于CPRL的估计借款成本。截至2021年6月30日的净债务是基于CPRL于2021年7月29日的10-Q表格中提供的资产负债表，该表格报告的债务为6美元。, 9.78亿美元和7.14亿美元的现金。全面摊薄股份的计算是基于 6.668亿股已发行普通股和其他摊薄股份，如期权和履约股。截至2021年6月30日的养老金净资产是基于CPRL于2021年7月29日的10-Q表格中提供的资产负债表，该表格报告了2.37亿美元。这一分析表明，CPRL普通股每股隐含权益价值参考范围大致如下(四舍五入至最接近的 $0.05)，而CPRL普通股在2021年9月13日的收盘价为68.55美元，CPRL普通股在2021年3月19日(也就是宣布执行之前的CP合并协议之前的最后一个交易日)的收盘价为75.70美元：

隐含权益价值参考
CPRL每股范围
普通股(计入股票拆分)

$67.25 - $111.50

其他因素

美国银行证券还指出，就其意见而言，某些其他因素并未被视为美银证券财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括以下因素：

•

52周交易区间。美国银行证券审查了截至2021年3月19日的52周内CPRL普通股的交易区间 (这是宣布执行之前的CP合并协议之前的最后一个交易日)，交易区间为 36.27美元至76.75美元(考虑到股票拆分)。

•

华尔街分析师的目标价。美国银行证券(BofA Securities)审查了截至2021年3月19日(也就是宣布执行先前的CP合并协议前的最后一个交易日)可获得的26股公开可用股票研究分析师的普通股目标价，并指出，此类目标价的范围(按CPRL的估计中点股本成本7.3%折价一年，四舍五入至最接近的0.05美元)为63.90美元至75.50美元(考虑到股票拆分)。7.3%的贴现率反映了CPRL的估计的中点股权成本，该中点股权成本是根据CPRL的可观察股权成本选择的。

材料预计财务分析摘要

HAS/GET分析

美国银行证券进行了HAS/GET 分析，根据(I)CPRL的KCS普通股持有人在交易生效后的形式所有权与(Ii)KCS普通股持有人的100%所有权的比较，计算交易导致的KCS普通股持有人的理论价值变化。交易实施后，美国银行证券进行了HAS/GET 分析，以计算交易导致的KCS普通股持有人的理论价值变化

独立的KCS普通股的KCS普通股。对于独立基础上的KCS普通股，美国银行证券使用了上文第2条所述的贴现现金流分析中获得的参考范围 KCS-SAPS贴现现金流分析材料财务分析综述然后，美国银行证券进行了同样的分析，计算了可分配给KCS普通股持有人的隐含每股权益值范围，根据交易中估计将发行给KCS普通股持有者的CPRL普通股股数，假定约28%的预计所有权，从而在形式上计算可分配给KCS普通股持有者的隐含每股权益值范围，并利用上文第(3)项下所述的针对KCS和CPRL的独立贴现现金流分析的结果，使交易生效，方法是假定约28%的预计在交易中向KCS普通股持有人发行的CPRL普通股股份数量KCS-SAPS贴现现金流分析材料财务分析综述？和以下？中国铁路总公司物资财务分析综述--现金流量贴现分析，并考虑到KCS管理层假设协同效应的基础是：(1)KCS管理层提供的EBITDA协同效应预计为9.9亿美元(在本节中称为协同案例)，其中还包括2000万美元的预计D&A和资本支出协同效应，预计的总协同效应为10.1亿美元，和(Ii)KCS管理层提供的预计EBITDA协同效应为3.77亿美元(在本节中称为美国银行证券(BofA Securities)使用6.0%至7.5%的贴现率范围计算了截至2021年6月30日的协同效应现值(包括实现此类协同效应的税后成本) 。6.0%至7.5%的贴现率范围是基于美国银行证券的专业判断和经验，并使用资本资产定价模型获得的，用于估计股权成本 (该模型考虑了无风险利率、杠杆贝塔和适用的股权市场风险溢价)和估计债务成本。估计的额外净债务为103亿美元，这是基于已宣布的85亿美元的交易债务和估计的交易手续费和支出，以及包括14亿美元的分手费和报销。然后，美国银行证券利用上述针对KCS的独立贴现现金流分析的结果，将这些隐含的每股权益价值参考范围(经交易的估计额外净债务和每股现金对价进一步调整 )与针对KCS得出的独立的每股权益价值隐含参考范围进行了比较。

此分析得出以下KCS普通股的隐含每股股本价值参考范围(独立计算和预计计算)(四舍五入至最接近的1.00美元)：


KCS普通股每股范围	隐含权益价值参考
单机版	预计9.9亿美元的协同案例	预计3.77亿美元协同案
$206 - $352	$290 - $444	$268 - $409

杂类

如上文所述，上述讨论请参见KCS物资财务分析综述,” “中国铁路总公司物资财务分析综述？和？物料备考财务汇总分析？代表美国银行证券向KCS董事会提交的与其意见相关的重要财务分析的简要摘要，而不是对美国银行证券就其意见所进行的所有分析或考虑的因素的全面描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和相关的财务分析方法进行各种确定，并将这些方法应用于特定情况，因此，财务意见不容易受到部分分析或概要说明的影响。美银证券认为，其上述总结的分析必须作为一个整体来考虑。美国银行证券进一步认为，选择其分析的一部分和考虑的因素，或专注于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对美国银行证券的分析和意见背后的过程产生误导性或不完整的看法。以上摘要中提及任何具体分析的事实并不意味着此类分析比摘要中提及的任何其他分析都更重要。

在进行分析时，美国银行证券考虑了行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项，其中许多都不在KCS和CPRL的控制范围之内。据估计，

KCS和CPRL在美国银行证券分析中或基础分析中的未来表现不一定代表实际值或实际未来结果，这些结果可能比这些估计或美国银行证券分析建议的要好得多或差。这些分析仅作为从财务角度对合并对价的KCS普通股持有人的公平性分析的一部分，这些分析将由该等持有人在交易中收到，并在提交美国银行证券意见时提供给KCS董事会。这些分析并不旨在评估或反映公司实际可能被出售或收购的价格，或任何证券已交易或可能在未来任何时候交易的价格。因此，上述任何特定分析中使用的估计以及由此产生的估值范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为美银证券对KCS或CPRL实际价值的看法。

交易中应付对价的类型和金额由KCS和CPRL之间的谈判决定，而不是由任何财务顾问确定，并得到KCS董事会的批准。签订合并协议的决定完全由KCS董事会决定。如上所述，美银证券的意见和分析只是KCS董事会在评估交易时考虑的众多因素之一，不应被视为决定KCS董事会或管理层或任何其他方对交易或合并对价的看法。

KCS已同意为其与交易相关的服务向美国银行证券支付总费用，根据截至公告日期可获得的信息，目前估计费用总额约为6,300万美元，其中500万美元在提交其与执行2021年3月宣布的先前CP合并协议有关的意见时支付给美国银行证券，其中250万美元在提交与2021年5月宣布的涉及CN的替代拟议交易有关的美国银行证券意见时支付。其中250万美元在提交其对交易的意见后支付，其余部分在交易完成时支付。KCS还同意偿还美国银行证券与美国银行证券接洽相关的费用，并赔偿美国银行证券、其任何关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工和代理以及控制美国银行证券或其任何关联公司的每个其他人因美国银行证券接洽而产生的某些责任，包括联邦证券法下的责任。

美国银行证券及其附属公司是一家提供全方位服务的证券公司和商业银行，从事证券、大宗商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动，以及本金投资，并向各种公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行业务、资产和投资管理、融资和金融咨询服务以及其他商业服务和产品。在美国银行证券业务的正常过程中，美国银行证券及其关联公司可以本金或代表客户进行投资，或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、融资头寸或交易或以其他方式实现KCS、CPRL及其某些关联公司的股权、债务或其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)的交易的基金。

美国银行证券及其附属公司过去曾向KCS及其附属公司提供、目前正在提供、将来可能会提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或将来可能收到提供这些服务的补偿，包括(I)担任KCS某些债务资本市场交易的联合簿记管理人，(Ii)担任KCS加速股票回购交易的交易商经理以及(Iii)担任KCS的加速股票回购交易的交易商经理作为KCS下的贷款人(包括信用证贷款人)，KCS的6亿美元优先无担保循环信贷安排将于2024年3月8日到期。从2019年9月1日至2021年8月31日，美国银行证券及其附属公司从KCS及其附属公司获得的企业和/或投资银行服务总收入约为 1040万美元，其中包括发表其对CN提案的意见时收到的费用。

此外，美国银行证券及其附属公司过去曾向CPRL及其附属公司提供，目前正在提供，未来也可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务。

已经收到或将来可能会收到提供这些服务的补偿，包括(I)曾担任CPRL某些债务资本市场交易的簿记管理人和/或联席管理人，(Ii)曾在CPRL的13亿美元循环信贷安排下担任或担任贷款人，该安排包括 10亿美元部分和3亿美元部分，该部分于2021年9月24日修订，将此类部分的到期日延长至9月27日。(Iii)向CPRL提供或提供某些金库服务和产品。从2019年9月1日到2021年8月31日，美国银行证券及其附属公司从CPRL获得的企业和/或投资银行服务总收入约为660万美元。此外，美国银行证券收到了一笔不到10万美元的惯常费用，这笔费用与其承诺根据CPRL修订后的循环信贷安排充当贷款人有关，这笔费用是在这一期限之后收到的。

KCS未经审计的预期财务信息

本部分包含的预期财务信息由KCS管理层编制，并由KCS管理层负责。编制本预期财务信息的目的不是为了遵守SEC发布的准则或美国注册会计师协会为编制或提交预期财务信息而制定的准则。

德勤律师事务所和普华永道律师事务所均未就随附的预期财务信息审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，德勤律师事务所和普华永道律师事务所均未对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文档中引用的普华永道有限责任公司报告涉及KCS以前发布的财务报表。它不会延伸到预期的财务信息，也不应该为此而阅读。

KCS前瞻性财务信息摘要

KCS未经审计的预期财务信息

正如在本委托书/招股说明书标题为？的部分中所述KCS合并提案修订了交易背景，第49页，KCS管理层维护KCS长期计划，该计划定期更新并与KCS董事会一起审核，反映了KCS管理层在十年内对KCS的财务和业务展望。KCS董事会在审议整个2020年下半年与CPRL、CN和其他潜在战略选择的交易时，审查了KCS的这一长期计划，一直持续到2021年9月15日的会议。KCS长期计划包括截至2021年12月31日至2029年12月31日的财政年度中有关KCS的某些未经审计的预期财务信息。我们将这些未经审计的预测称为KCS管理层未经审计的KCS预测。KCS管理层未经审核的KCS预测已提供给摩根士丹利和美国银行证券，KCS管理层指示这两家公司将KCS管理层未经审核的KCS预测用于各自的财务分析和公平意见。此外，一些KCS管理层未经审计的KCS预测被提供给CPRL、CPRL董事会及其各自的财务顾问BMO、高盛和Evercore。

在这项交易中，KCS管理层还使用(I)CPRL五年计划(由CPRL管理层编制并提供给KCS管理层)和(Ii)KCS管理层根据截至2026年12月31日的CPRL五年计划至2029年12月31日的会计年度编制的推算，独立准备了有关CPRL的某些未经审计的预期财务信息。(I)CPRL五年计划(由CPRL管理层编制并提供给KCS管理层)和(Ii)KCS管理层根据截至2026年12月31日的会计年度的CPRL五年计划进行的推断。这些未经审计的预期财务信息根据假设的外汇比率 1.25倍，从CPRL五年计划中提出的原始加元金额转换为美元金额。我们将这些未经审计的预测统称为KCS管理层未经审计的CPRL预测、KCS管理层未经审计的KCS预测和KCS管理层未经审计的CPRL预测，统称为KCS 管理层未经审计的预测。KCS管理层未经审计的CPRL

KCS管理层未经审计的预测是以独立的基础分别处理KCS和CPRL的，而不会使交易生效，包括交易谈判或执行的任何影响、与交易或交易完成有关的费用、合并后的公司可能因交易而实现的潜在协同效应、已经或将因合并协议的执行而采取的任何业务或战略决策或行动的影响或任何业务或战略决定或行动的影响，如果合并协议没有执行，但在交易预期中被更改、加速、推迟或没有采取，则可能采取的任何业务或战略决定或行动。

关于这笔交易，KCS 管理层准备了形式分析，并提交给KCS董事会，其中包括CPRL的估计利息、税项、折旧和摊销前潜在收益(我们称为EBITDA)协同效应为9.9亿美元(包括8.1亿美元的收入协同效应和1.8亿美元的运营和费用协同效应)，以及另一个案例，显示潜在EBITDA协同效应的较低估计为3.77亿美元 (包括$这两个案例之间的主要区别在于，在3.77亿美元的EBITDA协同效应案例中，对收入协同效应(特别是合并后的公司在大宗商品中的份额)的假设更为保守。9.9亿美元的EBITDA协同效应案例中使用的假设是基于CPRL对合并后的公司可以合理预期抓住的市场机会的评估，从而导致对收入协同效应的估计大幅提高。然而，KCS管理层认为，为了KCS董事会对交易的考虑，KCS董事会还应考虑反映更保守假设的协同效应估计。3.77亿美元的EBITDA协同效应案例在运营和费用协同效应方面也使用了稍微保守的假设。预计分析，在每种情况下，假设在CPRL收到STB最终批准后的三年内逐步实施协同效应，从2023财年开始。除其他事项外，KCS管理层还假设，对于9.9亿美元的协同效应案例，实现预期协同效应的总成本为1.8亿美元；对于3.77亿美元的协同效应案例，实现协同效应的总成本为1.55亿美元, 一半的费用将在分阶段的第一年发生，其余的一半将在分阶段的第二年发生。对于9.9亿美元的协同效应案例，KCS管理层还假设没有协同效应、2000万美元的资本支出及折旧和摊销协同效应以及5000万美元的一次性资本投资，而对于3.77亿美元的协同效应案例，则假设了5000万美元的非协同效应和2300万美元的资本支出及折旧和摊销协同效应。这些假定的非协同效应或额外的协同效应从EBITDA协同效应估计中减去或添加到EBITDA协同效应估计中。这两种情况(我们统称为KCS管理层假设的协同效应)中包括的假设EBITDA协同效应，包括实现此类协同效应的成本，并未反映在KCS管理层未经审计的预测中。KCS管理层假设协同效应已提供给摩根士丹利和美国银行证券，后者由KCS管理层指示使用和依赖KCS管理层假设协同效应用于各自的财务分析和公允意见。

除了向投资者提供的年度财务指导(通常每季度更新)外，KCS当然不会公布对未来业绩、收入、收益或其他业绩的长期预测或预测，原因包括准确预测未来期间的财务业绩固有的困难，以及基础假设和估计的不确定性。当然，KCS不会公布关于未来业绩、收入、收益或其他业绩的长期预测或预测，原因包括准确预测未来期间的财务业绩的固有困难以及潜在假设和估计的不确定性。然而，KCS管理层的财务预测包括在本委托书/招股说明书中，使股东能够访问提供给KCS董事会和KCS财务顾问的某些非公开信息，以及CPRL和CPRL董事会及其各自的财务顾问。KCS 纳入财务预测不应被视为KCS董事会、KCS、CPRL董事会、CPRL、摩根士丹利、美国银行证券、蒙特利尔银行、高盛或Evercore或任何其他接收此信息的机构

本预期财务信息的编制并不是为了遵守美国证券交易委员会已公布的准则或美国注册会计师协会为编制或提交预期财务信息(GAAP)而制定的准则，但在KCS管理层看来，这些信息是在合理的基础上编制的，反映了编制时可用的最佳估计和判断，并在编制之时，尽KCS管理层所知和所信、预期的行动过程和预期的未来财务状况进行了呈递。在此基础上，KCS的管理层认为，这些预期的财务信息是在合理的基础上编制的，反映了编制时可用的最佳估计和判断，并尽KCS管理层所知和所信、预期的行动过程和预期的未来财务情况进行了陈述。然而，这些信息不是事实，不应被认为是未来业绩的必然指示，本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖KCS 管理层未经审计的预测或KCS管理层假设的协同效应。尽管KCS管理层认为KCS管理层未经审计的预测有合理基础，并且KCS管理层假定协同效应，但KCS告诫股东，未来的结果可能与KCS管理层未经审计的预测和KCS管理层假设的协同效应有很大不同。本委托书/招股说明书包括KCS管理层未经审核预测及KCS管理层假设协同效应的摘要，因为KCS管理层未经审核预测及KCS管理层假设协同效应已提供给KCS的财务顾问及KCS董事会，以供考虑及评估交易及合并协议。

除了向投资者提供的年度财务指导外，CPRL理所当然不会与第三方分享关于未来业绩、收入、收益或其他结果的长期预测或预测，原因包括准确预测未来时期的财务业绩固有的困难，以及潜在假设和估计的不确定性。CPRL管理层编制CPRL五年计划，并将其提供给KCS管理层，仅与KCS考虑与CPRL进行交易有关。CPRL五年计划被提供给KCS管理层这一事实不应被视为CPRL董事会、CPRL、KCS或CPRL五年计划的任何其他接受者考虑或现在认为它是实现未来结果的保证或 CPRL未来结果的准确预测，因此不应依赖它。

KCS管理层未经审计的预测和KCS管理层假设的协同效应在许多方面受到估计和假设的影响，因此，可能会受到解释的影响。虽然KCS管理层未经审计的预测和KCS管理层假设的协同效应是以具体数字表示的，但这些预测和假设是基于各种估计和假设的，这些估计和假设本身是不确定的，尽管KCS管理层在编制这些预测和假设时认为这些估计和假设是合理的。由于各种原因，这些估计和假设可能被证明是不准确的，包括一般经济条件、行业趋势、监管环境、竞争以及本委托书/招股说明书中标题为？的部分讨论的风险有关前瞻性陈述的警告性声明？和？风险因素？分别从第36页和第21页开始。另请参阅？在那里您可以找到更多信息？从第229页开始。KCS管理层未经审计的预测和KCS管理层假设的协同效应也反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设。由于KCS管理层未经审计的预测是在独立的基础上为KCS制定的，并未对交易产生影响，因此它们不反映与收到任何必要的政府或监管批准相关的任何资产剥离或可能施加的其他限制、交易可能实现的任何协同效应，或者交易完成后可能实施的KCS或CPRL的运营或战略的任何变化。不能保证KCS管理层未经审计的预测或KCS管理层假设的协同效应将会实现，实际结果可能与所示结果大不相同。一般来说，KCS管理层未经审计的预测和KCS管理层假设的协同效应所涉及的时间越长，信息就越不可预测，也就越不可靠。

KCS管理层未经审计的预测包含某些非GAAP 财务指标，KCS认为这些指标有助于了解其过去的财务业绩和未来业绩。KCS管理层经常使用

各种不符合GAAP的财务指标，用于预测、预算和衡量财务业绩。非GAAP财务指标不应单独考虑，也不能作为可比GAAP指标的替代品。虽然KCS认为这些非GAAP财务指标提供了有意义的信息，以帮助投资者了解经营业绩并分析KCS的财务和业务趋势。一期一期在此基础上，这些非GAAP财务指标的使用存在相关限制。这些非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，并非所有KCS竞争对手都报告，而且由于精确计算方法的潜在差异，这些非GAAP财务指标可能无法与KCS竞争对手的同名指标直接进行比较。

根据SEC的规则，向财务顾问和董事会提供的与企业合并交易相关的预测中包含的财务指标被排除在非GAAP财务指标的定义之外，因此此类财务指标不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则可能需要将非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行协调。摩根士丹利或美国银行证券并无就彼等各自的财务分析及意见或KCS董事会就其审议交易而提供的非公认会计准则财务措施的对账提供及依赖该等财务计量，亦未向CPRL或其财务顾问提供该等财务措施的对账。因此，没有提供这些非公认会计准则财务指标的对账。

KCS、CPRL、合并后的公司或其各自的联属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均不能保证实际结果不会与KCS管理层未经审核的预测或KCS管理层假设的协同效应不同，且彼等均无义务更新或以其他方式修订或协调KCS管理层未经审核的预测或 KCS管理层假设协同效应以反映自KCS管理层未经审核预测或KCS管理层假设协同效应编制之日起存在的情况即使在 KCS管理层未经审计的预测或KCS管理层假设的协同效应所依据的任何或全部假设(如果适用)被证明是错误的情况下，也是如此。除非适用的证券法另有要求，否则KCS不打算公开对KCS管理层未经审计的预测或KCS管理层假设的协同效应进行任何更新或其他修订，即使任何或所有假设被证明是错误的。KCS或其联属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均未就KCS的最终业绩与KCS管理层未经审计的预测中包含的信息或 KCS管理层假设协同效应或将实现预期结果进行任何陈述或向任何KCS股东或其他人员作出任何陈述。KCS在合并协议或其他方面没有就KCS管理层未经审计的预测或KCS管理层假设的协同效应向CPRL作出任何陈述。

本文件中包含的预期财务信息是由KCS管理层准备的，并由KCS管理层负责。普华永道会计师事务所和德勤律师事务所均未就随附的预期财务信息审计、审核、检查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所和德勤律师事务所均不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。(br}罗兵咸永道会计师事务所和德勤会计师事务所均未就随附的预期财务信息审计、审核、检查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所和德勤会计师事务所均不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文档中包含的普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)报告与KCS之前发布的财务报表相关，而本文档中包含的德勤有限责任公司(Deloitte LLP Reports)报告与CPRL之前发布的财务报表相关。这些报告不包括预期的财务信息，也不应为此而阅读。

100


(百万美元)	21财年(FY)			2012财年(FY)		2013财年(FY)		24财年(FY)		25财年(FY)		26财年(FY)		27财年		28财年		29财年
收入	$	2,992		$	3,292	$	3,554	$	3,748	$	3,946	$	4,143	$	4,344	$	4,556	$	4,770
EBITDA⁽¹⁾		1,551			1,827		2,033		2,174		2,318		2,462		2,610		2,768		2,928
资本支出		500			541		586		618		651		684		717		752		787
易办事⁽²⁾		8.29			10.75		12.60		14.21		16.06		18.04		20.20		22.60		25.20
无杠杆自由现金流⁽³⁾		364	⁽⁴⁾		779		940		1,013		1,089		1,164		1,242		1,324		1,408

(1)	EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

(2)	每股收益被定义为经所得税折旧部分调整后的每股摊薄收益，该折旧部分由墨西哥比索对美元汇率(墨西哥资产投入使用时存在)和当前墨西哥比索对美元汇率的差异驱动。

(3)	无杠杆自由现金流的定义是EBITDA减去折旧和摊销，加上其他收入，减去其他费用，受税收影响，加上折旧和摊销，根据净营运资本、资本支出和其他投资活动的变化进行调整。未加杠杆自由现金流的计算并未明确包括在KCS 管理层未经审计的KCS预测中，而是从KCS管理层未经审计的KCS预测中得出，并包括在其中以供参考。

(4)	该数字代表2021年7月至12月。

下表汇总了KCS管理层就审议交易而向KCS董事会以及摩根士丹利和美国银行证券提供的未经审核的CPRL预测，以供其各自的财务分析和公平意见之用。


(百万美元)	21财年(FY)			2012财年(FY)		2013财年(FY)		24财年(FY)		25财年(FY)		26财年(FY)		27财年		28财年		29财年
收入	$	6,580		$	7,086	$	7,498	$	7,875	$	8,287	$	8,694	$	9,111	$	9,551	$	9,995
EBITDA⁽¹⁾		3,526			3,862		4,127		4,376		4,652		4,943		5,242		5,558		5,878
资本支出		1,260			1,240		1,200		1,224		1,249		1,310		1,373		1,439		1,506
无杠杆自由现金流⁽²⁾		852	⁽³⁾		1,989		2,267		2,457		2,666		2,603		2,775		2,958		3,143

(1)	EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

(2)	无杠杆自由现金流的定义是EBITDA减去折旧和摊销，加上其他收入，减去其他费用，减去受税收影响的费用，加上折旧和摊销，减去资本支出，减去其他现金/非现金支出，加上土地销售和其他，加上递延税款负债的增加。

(3)	该数字代表2021年7月至12月。

CPRL普通股上市

根据合并协议可发行的CPRL普通股在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(TSX)获得批准上市是交易完成的一个条件。受正式发行通知和多伦多证券交易所(TSX)的常规上市要求限制。

CPRL必须尽其合理的最大努力，使CPRL普通股在第一次合并中发行，并在正式发行通知的情况下在纽约证券交易所上市，而在生效时间之前，根据惯例的上市条件，CPRL必须在多伦多证交所发行 CPRL普通股。

多伦多证券交易所已有条件地批准了根据合并协议向KCS普通股股东发行的CPRL普通股上市，CPRL普通股将根据合并协议在美国注册

101

表格F-4。该等CPRL普通股的上市须符合CPRL在截止日期后的下一个营业日或之前满足多伦多证券交易所的所有要求。根据合并协议的条款，CPRL必须向纽约证券交易所申请将根据纽约证券交易所的合并协议向KCS普通股股东发行的CPRL普通股上市，CPRL普通股将按照F-4表格在美国注册。上市将取决于CPRL是否满足纽约证券交易所的所有上市要求。不能保证CPRL的普通股将被接受在纽约证交所或多伦多证交所上市。

KCS普通股的退市和注销

如果交易完成，KCS普通股将从纽约证券交易所退市，并根据美国交易所法案取消注册，KCS将不再需要向证券交易委员会提交有关KCS普通股的定期报告。

KCS已同意与CPRL合作，并尽其合理的最大努力根据纽约证券交易所和SEC的适用法律、规则和政策，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的行动，将KCS普通股从纽约证券交易所退市，并在生效时间过后尽快终止其根据美国交易所法案的注册。

KCS董事和高管在交易中的利益

在考虑KCS董事会的建议时，KCS股东应该意识到KCS的董事和高管在交易中的利益不同于KCS股东的一般利益，或者不同于KCS股东的一般利益。KCS董事会知道这些利益，并在评估和谈判合并协议、做出批准并宣布合并协议和合并协议所考虑的交易是可取的决定，以及向KCS股东推荐采纳合并协议时考虑这些利益。 KCS股东在决定是否投票支持KCS合并提议时，应考虑以下所述的利益。 KCS股东在决定是否投票支持KCS合并提议时应考虑这些利益。 KCS股东在决定是否投票支持KCS合并提议时，应考虑这些利益。 KCS股东在决定是否投票支持KCS合并提议时，应考虑这些利益。请注意，就下文所述的KCS 补偿安排而言，该交易将构成控制权变更。就本节而言，合格终止通常指(I)CPRL、KCS或其各自的任何子公司无故终止或(Ii)有充分理由的终止雇佣，在每种情况下均发生在生效时间开始至控制日期两周年结束的期间内。

就本披露而言，KCS的指定高管如下：


行政主任姓名		职位
帕特里克·J·奥滕斯迈尔		总裁兼首席执行官
迈克尔·W·厄普丘奇		执行副总裁兼首席财务官
杰弗里·M·宋格		执行副总裁战略合并计划
布莱恩·D·汉考克⁽¹⁾		执行副总裁兼首席创新官
迈克尔·J·纳茨		执行副总裁兼首席营销官

(1)	汉考克先生在KCS的雇佣关系于2021年7月2日终止。

就本披露而言，其他高管是运营执行副总裁John F.Orr、行政和公司事务执行副总裁Warren K.Erdman、KCSM总裁、总经理兼执行总裁Oscar Augusto Del Cueto Cuevas、高级副总裁兼首席人力资源官代表Lora S.Cheatum、副总裁兼首席会计官Suzanne M.Grafton以及高级副总裁兼首席法务官兼公司主管Adam J.Godderz

处理 KCS股权奖励

KCS股票期权的处理。 在紧接生效时间之前未偿还的每一份KCS股票期权，无论是既得或未获授，将在生效时间成为完全既得，并转换为

102

KCS限制性股票奖励的待遇。在紧接生效时间之前尚未支付并在2021年3月21日之前授予的每一股KCS限制性股票奖励，将在生效时间成为完全归属，并转换为权利，以获得(I)在紧接生效时间之前受KCS限制性股票奖励限制的每股KCS普通股的合并代价，以及(Ii)与受该KCS限制性股票奖励的KCS普通股每股股相对应的应计但未支付的现金股息，减去适用税

每一项在紧接生效时间之前尚未发行且于2021年3月21日或之后授予的KCS限制性股票奖励，将在生效时间转换为一项奖励，使其持有人在归属时有权获得(I)现金金额，相当于受该KCS限制性股票奖励的每股KCS普通股的合并对价价值，以及(Ii)与受该KCS限制性股票奖励的每股KCS普通股相对应的应计但未支付的现金股息。每个此类现金奖励的条款和条件(包括归属条款和条件)与适用于相应KCS限制性股票奖励的条款和条件相同，但此类奖励将在符合条件的终止时全部归属。

KCS绩效股票奖的待遇。与紧接生效时间前已发行的KCS普通股股票(我们称为KCS绩效股票奖励)相对应的每笔绩效股票奖励将在生效时间转换为奖励，使其持有人在归属时有权获得金额的现金，其金额等于合并对价的价值乘以KCS绩效股票奖励截至紧接生效时间之前涵盖的KCS普通股目标股数的200%。每个现金奖励的条款和条件(包括奖励条款和条件)与适用于相应KCS绩效股票奖励的条款和条件相同，不同之处在于基于绩效的奖励条件将不再适用，奖励将在符合条件的终止后全额授予。

董事延期股票奖励的处理。于紧接生效时间前已发行的KCS每股董事递延股票，将于生效时间转换为收取合并对价的权利，减去适用的预扣税款。

有关假设交易在2021年12月31日完成，并且每位被点名的高管在该日经历合格终止的未归属股权奖励的估计价值，请参见？量化与交易相关的KCS指定高管的潜在付款和利益？请参见第105页。假设交易于2021年12月31日完成，所有六名KCS高管(KCS提名的高管除外)持有的未归属和未偿还股权奖励以及任何相应的应计但未支付的现金股息的估计总价值为16,646,120美元。此外，合并完成后，KCS的非雇员董事将获得以前在KCS董事会任职所赚取的以KCS董事递延股票奖励形式递延的金额。

行政人员离职安排

KCS的每位高管都是与KCS签订遣散费协议的一方。关于合并协议预期的交易，KCS于2021年9月15日与KCS的七名高管签订了书面协议，其中包括除Hancock先生之外的每一位KCS指定的高管。函件协议：(1)规定增强型控制权变更遣散费的保护期(保护期)从交易完成之日起至控制日期的两年纪念日止；(2)澄清为了确定高管的按比例奖金

103

如果是现金遣散费的和目标奖金部分，目标奖励将是高管被终止雇佣的日历年度的目标奖励和发生控制权变更的日历年度的目标奖励中的较大者，以及(3)对于厄普丘奇先生和两名未被任命的高管，确定适用于基本工资和在保护期内遣散费的目标奖金部分的倍数，以换取这些官员放弃他们在被解雇时享有的某些权利。(3)对于厄普丘奇先生和两名未被任命的高管，确定适用于基本工资和在保护期内遣散费的目标奖金部分的倍数，以换取这些官员在被解雇时享有的某些权利。

此外，考虑到(1)相关高管承认交易完成本身并不构成高管遣散费安排的充分理由，以及(2)除宋格尔先生以外的每位高管的离职后竞业禁止期限延长一年，信函协议规定，如果一名高管收到根据守则第499条应纳税的任何付款或福利，应纳税的任何款项或福利，则该信函协议规定，如果一名高管收到根据《守则》第4999条应纳税的任何付款或福利，应按《守则》第499条征税的，则该信函协议规定，如果一名高管收到根据守则第499条应纳税的任何付款或福利，则该交易本身并不构成充分理由；(2)除宋格尔先生外，每位高管的离职后竞业禁止期延长一年。高管将收到一笔付款，这笔付款使高管处于与税后相同的位置，就像不适用此类税收一样。

一位不是指定高管的高管是与KCS签订的雇佣协议的一方，该协议在签订合并协议之前生效，并且已经规定了如下所述的补偿付款和遣散费福利。

一名不是指定高管且以前也不是遣散费协议一方的高管与KCS签订了雇佣协议，规定向其他高管提供与下文段所述一致的遣散费和福利，以及按上述相同条款和条件支付全款。

根据墨西哥法律，一名不是被点名的高管有权获得90天的工资，外加符合资格的终止服务后每一年额外的20天工资，以及与该高管服务相关的其他法定福利。

在符合条件的终止后，除上一段所述的高管外，每位高管将有权获得：

(I)现金遣散费相当于：

(A)奥滕斯迈尔先生、厄普丘奇先生和两名未被点名的执行干事的底薪和目标奖金之和的三倍；

(B)宋格尔先生、纳茨先生及一名并非获提名的行政人员的行政人员的底薪及目标奖金之和的两倍；及

(C)两名未被点名的执行人员的基本工资的320% ，

(Ii)除两名未获提名的执行主任外，对于所有执行主任而言，该名执行主任在终止聘用的财政年度的目标奖金，按比例计算为该执行主任终止雇用前该历年的天数，

(Iii)所有行政人员(除一名并非指名行政人员的行政人员外)每月支付现金偿还，以支付该行政人员每月支付的眼镜蛇保费与KCS类似情况的在职行政人员每月支付的18个月保费之间的差额，

(Iv)对于一名不是被任命的高管，无论他是否被符合资格的解雇，继续参加KCS的所有健康、福利、福利、退休和其他类似计划(包括员工持股计划)的三年，以及

104

除一名不是指定高管的高管外，上述遣散费福利须由该高管签署仲裁协议，并签署有利于KCS的雇佣相关索赔的一般豁免。此外，协议还包括，除一名不是被任命的高管之外的每一名高管，在该高管终止聘用后的两年内禁止竞争(宋格尔和汉考克先生分别为一年，以及一名不是被任命的高管的高管)，以及永久的非贬低义务以及适用于高管终止雇佣后两年的员工和客户非招揽客户限制。在该高管终止聘用后的两年内，该协议还包括禁止竞争(宋格和汉考克各一人，以及一名不是被任命的高管的高管)，以及适用于终止雇佣后两年的永久非贬损义务和员工和客户禁止招揽客户的限制。所有高管还须遵守永久保密义务。

每位被点名高管的整体薪酬估计值列于下面题为“黄金降落伞补偿表”的表格中，就此量化而言，并不反映根据“守则”第4999条减少潜在税收敞口的任何常见方法的影响，例如将价值归因于关闭后的竞业禁止契约，或以其他方式将支付的金额视为对关闭后提供的服务的合理补偿。在此量化过程中，该表没有反映任何常见方法的影响，例如将价值归因于关闭后的竞业禁止契约，或以其他方式将支付的金额视为对关闭后提供的服务的合理补偿。基于以下标题为 n的小节中提出的相同假设量化与交易相关的KCS指定高管的潜在付款和利益在金色降落伞补偿表的脚注4中，对未被点名的金色降落伞补偿表的所有执行干事的估计总和为8,121,350美元，这是一个保守的估计值，没有反映根据守则第4999条为减少潜在的税收敞口而采取的任何常见方法的影响，例如将价值归因于关闭后的竞业禁止契约，或以其他方式将支付的金额视为对关闭后提供的服务的合理补偿。

以下表中列出了每位指定高管的遣散费和福利的估计价值，该表的标题为 } }基于下面标题为的小节中所述的相同假设量化与交易相关的KCS指定高管的潜在付款和福利在金色降落伞补偿表的脚注1中，？未被点名的KCS所有高管的现金遣散费估计总额为10,417,300美元，其中适用于非美国高管的部分是根据墨西哥银行公布的2021年9月27日汇率从比索兑换成美元的。

留任计划

KCS为KCS员工建立了现金留任计划，旨在促进留任、激励交易完成并奖励非凡的努力。根据保留计划授予的每笔奖金将分两期授予和支付：(1)在(A)截止日期和(B)2022年2月21日两者中较早者的25%，和(2)在(A)控制日期后九十(90)天和(B)2023年6月1日两者中较早者的75%，在这两种情况下，均以接受者在适用的归属日期之前继续受雇为准；但是，前提是，如果接受者遭遇资格终止，则接受者将有权获得接受者的奖励中的任何未付部分。KCS已分别向Ottensmeyer、UpChurch、Songer和Naatz先生授予留任奖励，金额分别为2，12万美元、1,082,000美元、1,076,000美元和1,018,000美元。KCS已向未被点名的KCS高管授予总计4,384,500美元的留任奖励。

2021年和2022年奖金的待遇

KCS和CPRL同意，对于包括高管在内的所有员工的2021年和2022年年度奖金，如果控制日期未发生在此类年度奖金支付日期之前，

105

自生效时间起及之后，CPRL和第二家幸存的公司将赔偿和保护KCS的每一位现任和前任董事、高级管理人员或雇员，以及应KCS或其子公司的要求或为其利益而担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人，在每种情况下，在生效时间确定的任何费用或支出、判决、罚款。因任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)而产生的、与发生或声称发生在生效时间或之前的任何行动或不作为有关的责任和金额，无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后提出的主张或索赔，在和解中支付的债务和金额。

在生效时间之前，KCS将获得并全额支付关于董事和高级管理人员责任保险以及受托责任保险的尾部保险单，索赔期限至少为生效时间起及之后六年。受托责任保险的条款和条件与KCS现有的保单在生效时间或之前存在或发生的事项提供与KCS现有保单基本相同的福利，但受一定限制和保费门槛的限制。有关此处描述的赔偿和保险的更多详细信息，请参阅标题为？？的部分下的讨论KCS合并提案—赔偿和保险，第157页。

与CPRL的安排

截至本文日期，在交易完成后，我们没有任何高管与CPRL或其任何附属公司就雇用CPRL或其一个或多个附属公司达成任何协议。在控制日期之前或之后，我们的某些高管可能会与CPRL或其附属公司之一就雇用CPRL或其一个或多个附属公司进行讨论，或可能与其达成协议。

量化与交易相关的KCS指定高管的潜在付款和利益

下表中列出的信息旨在符合SEC法规S-K第402(T)项，该条款要求披露基于交易或与交易相关的每位指定高管KCS的特定薪酬信息。有关此处描述的付款和福利条款的更多详细信息，请参阅标题为？？的小节下的讨论KCS董事及行政人员在交易中的利益，第101页。下表中显示的金额是基于相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设进行的估计，包括以下和表脚注中描述的假设，并不反映在此日期之后和交易结束之前可能发生的某些补偿操作。为了计算这些数额，我们使用了以下假设：

•

KCS普通股的相关每股价格为273.70美元，这是2021年9月15日首次公开宣布交易后纽约证券交易所报道的KCS 普通股在前五个工作日的平均收盘价；

•

交易在2021年12月31日结束，这是仅就本节中的披露而言假定的结束日期；

•

KCS的每位被任命的高管在假定的截止日期 2021年12月31日和交易结束后立即经历资格终止；

106


	金色降落伞补偿表
被任命为首席执行官	现金(美元)⁽¹⁾		股本(美元)⁽²⁾		收益(美元)⁽³⁾		制作-整体付款(美元)⁽⁴⁾		总计(美元)
帕特里克·J·奥滕斯迈尔		10,176,000		29,700,200		33,837		11,504,794		51,414,831
迈克尔·W·厄普丘奇		4,328,000		6,953,418		51,558		3,497,027		14,830,003
杰弗里·M·宋格		3,443,200		7,801,906		51,558		3,104,394		14,401,058
布莱恩·D·汉考克⁽⁵⁾		—		—		—		—		—
迈克尔·J·纳茨		3,104,900		6,814,903		51,508		2,886,389		12,857,700

(1)

指定高管的现金离职和留任奖金。根据每位获提名高管的遣散费协议及该等遣散费协议的修订(视何者适用而定)，每位获提名高管在符合资格终止后，将有权获得现金遣散费，金额为(I)适用的获提名高管基本工资及目标奖金的适用倍数加上(Ii)按比例计算的终止所在会计年度的目标奖金。奥滕斯迈尔和厄普丘奇的适用市盈率为3.0，所有其他高管的适用市盈率为2.0。这些现金遣散费的条件是指定的执行官员执行仲裁协议，并签署一份有利于 KCS的雇佣相关索赔的全面释放。此外，被任命的高管还须遵守竞业禁止和非邀请函条款，这些条款在高管有资格终止聘用后的两年内适用(宋格和汉考克各一年)。此列还包括指定高管的留任奖金(如果有的话)的价值。

此列中的金额被认为是双触发金额，因为它们通常仅在交易完成后符合资格的终止雇佣的情况下才会支付，或者在留任奖金的情况下，根据指定的高管继续受雇一段指定的时间来支付。有关与本专栏中披露的金额相关的其他披露，请参阅上面标题为？？的小节行政人员离职安排？和？留任计划.”


被任命为首席执行官	基本工资组件塞维兰斯的 ($)		奖金组件塞维兰斯的 ($)		按比例分摊本年度奖金(美元)		留着奖金(美元)		总计(美元)
帕特里克·J·奥滕斯迈尔		3,180,000		3,657,000		1,219,000		2,120,000		10,176,000
迈克尔·W·厄普丘奇		1,623,000		1,217,250		405,750		1,082,000		4,328,000
杰弗里·M·宋格		1,076,000		860,800		430,400		1,076,000		3,443,200
布莱恩·D·汉考克		—		—		—		—		—
迈克尔·J·纳茨		1,018,000		712,600		356,300		1,018,000		3,104,900

(2)	未偿还和未归属股权奖。此列中的金额代表KCS指定的高管就其未归属和未完成的KCS股权奖励可能收到的估计价值。KCS未授予的股票期权将被授予，并在生效时间转换为收到现金付款的权利。KCS股票期权的现金支付价值的计算方法是将适用的KCS股票期权每股行权价格超出的273.70美元乘以受该KCS股票期权约束的股票数量。KCS受限支付的现金价值

107

股票奖励的计算方法是将受KCS限制性股票奖励的股票数量乘以273.70美元，然后加上与受该KCS限制性股票奖励的每个股票对应的应计但未支付的现金股息。KCS业绩股票奖励将转换为基于现金的奖励，等于273.70美元乘以KCS业绩股票奖励所涵盖的目标股票数量的200%。本栏中有关KCS股票期权和KCS限制性股票奖励的应付金额被视为单触发金额，因为此类奖励将仅因交易完成而支付。与KCS绩效股票奖励相关的应付金额被视为双触发金额，因为此类奖励将在交易完成后符合条件的终止情况下支付。下表假设截止日期为2021年12月31日，并根据每股价值273.70美元减去股票期权的适用行权价格，反映了截至2021年9月27日的未偿还和未归属股权奖励。


被任命为首席执行官	的价值未归属股票选项($)		的价值未归属的限售股获奖金额(美元)		的价值未归属的性能股票奖励(美元)		总计(美元)
帕特里克·J·奥滕斯迈尔		4,642,402		3,456,299		21,601,499		29,700,200
迈克尔·W·厄普丘奇		1,085,604		821,881		5,045,933		6,953,418
杰弗里·M·宋格		1,033,410		1,978,199		4,790,297		7,801,906
布莱恩·D·汉考克		—		—		—		—
迈克尔·J·纳茨		985,402		1,257,069		4,572,432		6,814,903

(3)	优势。此列中的金额表示在每位指定主管人员符合资格终止雇用后的18个月期间，KCS支付的团体医疗保健计划继续承保范围的估计价值每位指定主管人员的再安置服务金额为25,000美元。此列中的金额被认为是双触发金额，因为只有在交易完成后符合条件终止雇佣的情况下，才会支付这些金额。

(4)

全额付款。此栏中列出的金额代表每个指定的高管在交易完成后符合条件的终止雇佣后有权在双触发基础上获得的估计全额付款(就此量化而言，不考虑任何根据《守则》第499条减少潜在税收敞口的常见方法，例如将价值归因于交易结束后的竞业禁止契约，或以其他方式将支付的金额视为交易完成后提供的服务的合理补偿)。(#xA0； =但是，如果被任命的高管仅由于单次触发付款和福利而根据本守则第499条缴纳消费税，该被任命的高管也将有权在适用的情况下获得补足付款。除了上表之前描述的假设之外，此列中的金额是根据20%的消费税税率和每位被任命的高管的估计有效税率(包括37%的联邦边际所得税以及适用的联邦、州、地方和工资税)计算得出的。在交易结束之前，无法确定每位指定的高管的实际全额付款金额(如果有)。有关与本专栏中披露的金额相关的其他披露，请参阅上面标题为？的章节。高管离职安排 .”

(5)	先生。汉考克分离。2021年6月7日，汉考克先生通知KCS他打算从2021年7月2日起退休。关于他的退休，Hancock先生与KCS签订了一份日期为2021年6月8日的保密分居协议和全面释放协议，根据该协议，Hancock先生将在2022年7月2日之前获得总计200万美元的付款，并在该日期之前获得公司提供的补贴医疗保险。汉考克先生不会因为这笔交易而获得任何补偿，他的未授予的KCS股权奖励在他退休后被没收。

CPRL特别会议和股东批准

CPRL股东将被要求根据合并协议批准发行必要数量的CPRL普通股以发行股份对价。如TSX清单中所述

108

因此，多伦多证券交易所要求股票发行决议案必须由CPRL股东的普通决议案批准(即CPRL已发行普通股持有人亲自或委托代表投下的多数投票权，并有权在CPRL特别会议上投票)。尽管CPRL股东被要求批准发行至多277,960,197股CPRL普通股，但根据截至2021年9月9日已发行的KCS普通股数量，CPRL预计将在第一次合并中发行至多264,723,997股CPRL普通股，并正在寻求CPRL股东批准发行至多13,236,000股CPRL普通股

截至2021年10月29日交易结束时，已发行的KCS普通股约为91,057,137股(包括186,658股KCS普通股，可获得KCS限制性股票奖励)，以及与KCS董事递延股票相关的可发行的总共10,102股KCS普通股。此外，根据KCS期权和KCS绩效股票奖励，最多可发行总计600,516股KCS 普通股，并可在生效时间之前行使。在此基础上，根据合并协议，最多可发行或预留262,637,917股CPRL普通股，作为KCS普通股股份持有人、KCS限制性股票奖励持有人和KCS董事递延股票持有人的股份代价。第一次合并后，KCS普通股的前持有者预计将在完全稀释的基础上拥有CPRL已发行普通股约28%的股份。

根据合并协议将发行或保留发行的CPRL普通股的实际数量将在紧接生效时间之前根据交换比例、当时已发行的KCS普通股数量以及当时KCS限制性股票奖励和KCS 已发行董事递延股票数量确定。

CPRL将召开CPRL特别会议，就完成交易所需的决议案以及CPRL股东将在该特别大会上审议的其他事项进行表决。除了上述决议批准向与交易相关的KCS普通股股东发行CPRL普通股外，在CPRL特别会议上，CPRL股东将被要求批准一项特别决议，授权并批准对CPRL章程的修改，将其更名为加拿大太平洋堪萨斯城，修改取决于控制日期的发生。CPRL将根据适用的加拿大证券和公司法单独编写管理信息通告，并在CPRL特别会议期间向其股东分发此类管理信息通告。

交易的会计处理

根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)，这笔交易将作为采用收购会计方法的企业合并入账。因此，CPRL支付的与交易相关的全部购买对价将根据交易完成时的公允价值分配给KCS的净资产。总购买对价超过从KCS收购的可识别资产和承担的负债的公允价值，按该等资产和负债各自的公允净值计算，将计入商誉。KCS的运营结果将仅在交易结束后的一段时间内包含在CP的综合运营结果中。

交易结束时，仅在第二家幸存公司(作为KCS的继承人)的已发行股本在表决权信托中持有的时间内，CPRL将占其间接100%的股权。

109

使用权益会计法的第二家幸存公司的所有权。一旦STB完成对交易的审查并批准CPRL收购 KCS的控制权，CPRL将前瞻性合并KCS，权益法投资将在合并发生前立即重新计量为公允价值，由此产生的收益或损失将在净收入中确认。由于交易的最终结果(假设收到STB最终批准)将是一项业务合并，本委托书/招股说明书中提供的未经审计的备考简明综合财务信息是在业务合并的基础上综合编制的。

交易需要监管部门的批准

正如本委托书/招股说明书和合并协议中更详细地描述的那样，在符合合并协议的条款和条件的情况下，KCS 和CPRL已同意迅速获得所有必要的行动或不行动、授权、许可、豁免、同意、许可、批准、到期或终止等待期，并进行所有必要的登记、通知、通知、请愿书、申请、报告和其他备案文件，并采取必要、适当或可取的一切步骤，以获得

除了本委托书/招股说明书中描述的以外，KCS和CPRL目前不知道在CPRL和KCS合并之前需要任何重大同意或其他申请。然而，不能保证是否以及何时获得合并协议预期的交易所需获得的任何同意，也不能保证此类批准可能包含或施加的条件或限制。

尽管CPRL和KCS相信它们将获得以下所述的必要授权和批准以完成合并协议预期的交易，但不能保证这些同意和批准的时间、CPRL或KCS获得此类同意或批准的最终能力(或以其他方式可能成为必要的任何其他同意或批准)，或此类批准可能包含或施加的条件或限制。

有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为合并协议为交易的发生必须满足或放弃的条件？和？合并协议？监管备案和努力；其他行动，分别位于第140页和第159页。

机顶盒

CPRL、KCS及其子公司的某些活动受STB监管。根据美国法典第49条第四小标题的规定，(I)由不是承运人的人获取受STB管辖的两个或两个以上承运人的控制权，以及(Ii)由不是承运人但控制任何数量承运人的人获取或控制承运人，需要获得STB的批准或给予豁免，使其不受STB管辖的两个或更多承运人的控制权。除其他事项外，CPRL收购KCS控制权需要STB批准或豁免。

双方打算通过使用投票权信托，在获得STB对CPRL控制KCS的最终批准之前完成交易。投票权信托是一种机制，允许将铁路承运商股份的实益所有权转让给收购人，同时保持该铁路承运商的独立性，并避免在STB审查拟议的交易之前过早控制该铁路承运商。因此，第二间尚存公司(作为KCS的继承人)的股本流通股将保留在有表决权的信托基金内，直至STB审核CPRL收购KCS的控制权为止。2021年5月6日，STB发布了一项决定，表示已对2021年3月提交给STB员工的表决权信托进行了全面审查，并批准使用该表决权信托完成交易，条件是修改表决权信托协议，禁止受托人在表决权信托存续期间拥有CPRL或其附属公司的证券。CPRL进行了必要的修改。表决权信托

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根据合并协议，CPRL将通过结束后的出资，将第二家幸存公司的所有流通股股本出资给CPRL的间接全资子公司Merge Holdco。CPRL和合并控股公司打算在交易完成和交易完成后立即将第二家幸存公司的所有已发行股本的证书存入投票权信托基金，以确保CPRL和合并控股公司在获得必要的STB批准或豁免之前，不会直接或间接地收购KCS及其附属公司。取而代之的是，第二家幸存公司的流通股将以信托形式持有，并由受托人投票表决。

鉴于CPRL和KCS计划使用表决权信托安排，根据STB于2021年5月6日批准的表决权信托协议的条款，主要以本委托书/招股说明书附件A的合并协议附件A的形式，受托人将持有第二家尚存公司的该等股本股份，直至收到STB 最终批准，或(Ii)如果STB最终批准被拒绝，则在信托股份处置之前。有表决权的信托协议规定，受托人将对所有信托股票投赞成票，支持实施合并协议拟进行的交易所必需或期望的任何提案或行动，在STB发布最终命令批准CPRL对KCS的交易和共同控制之前，反对任何涉及KCS但不涉及CPRL或其附属公司的拟议合并、业务合并或类似交易。投票信托协议包含其他条款和条件，旨在确保合并控股公司和CPRL在STB诉讼悬而未决期间都不会控制KCS。此外，投票信托协议规定，CPRL或其附属公司将有权获得KCS支付的任何现金股息。

2021年3月22日，CPRL和KCS(统称为申请人)向提交了备案通知(备案通知)，以提交适当和必要的文件，寻求STB最终批准CPRL控制KCS(我们称为STB审批申请)。申请者还提交了保护令动议和请愿书，要求向STB制定程序时间表。同一天，申请人向STB员工发送了一份最初建议的表决权信托协议的副本，该副本作为证据A附在先前的CP合并协议上，并寻求关于表决权信托是否符合STB标准的非正式意见。2021年3月23日，申请人提交了备案通知的勘误表，并要求STB代之以修订后的备案通知。

在备案通知中，申请人指出，拟议的交易受第49 C.F.R.PT中规定的规定的约束。1180(2000年)，而不是根据第49 C.F.R.§1180.0(B)中所述的涉及KCSR的交易的豁免而于2001年通过的那些条例的版本。49 C.F.R.§1180.0(B)在相关部分规定，机顶盒将放弃适用本子部分中包含的法规，以进行涉及以下内容的合并[KCSR]和另一条一级铁路，并将于2001年7月11日前实施本子部分A中的规定。。。除非[机顶盒是]说明为何不应允许此类豁免。

2021年4月23日，STB发布了一项裁决，认定第49 C.F.R.§ 1180.0(B)项下的豁免条款适用于该交易，因此该交易将受到第49 C.F.R.第1180(2000)部分规定的法规的约束，而不是2001年版本的这些规则。

如上所述，2021年5月6日，STB发布了一项决定，表明它已对2021年3月提交给STB工作人员的表决权信托协议进行了全面审查，并批准使用表决权信托完成交易，条件是修改表决权信托协议，禁止受托人在表决权信托存在期间拥有CPRL或其附属公司的证券。CPRL进行了必要的修改。建议用于这笔交易的表决权信托协议与为回应STB 5月6日的决定而修改的协议没有变化。

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2021年9月15日，CPRL和KCS向STB提交了一份修订的意向书，表明他们已经就CPRL收购KCS达成了一项新协议，他们将在2021年10月20日或之后不久提交申请，寻求STB的控制权批准，CPRL打算在获得控制权批准之前，通过使用与STB在5月6日决定中审查和批准的投票权信托基本相同的投票权信托，间接收购KCS的股票。

2021年9月30日，STB发布了一项决定，确认9月15日修订的意向通知中描述的交易与2021年3月通知的交易相同，STB于2021年5月6日批准了CPRL提议使用投票信托收购KCS的提议，该决定适用于9月15日达成的交易中提议使用的投票信托。

2021年10月29日，CPRL和KCS提交了申请，寻求STB最终批准CPRL控股KCS及其美国铁路航空公司子公司。

根据合并协议，CPRL和KCS必须尽合理最大努力起诉所有提交的文件和其他陈述，并立即向STB提交任何后续的文件或陈述，勤奋地反对任何第三方对从STB获得的任何批准、意见、豁免或其他授权提出的反对、上诉或请愿，并采取CPRL和KCS合理判断可能有助于获得STB最终批准的一切进一步行动。

STB 要将信托股票的控制权从受托人转移到合并控股公司，需要获得最终批准。如果发生STB拒绝，CPRL有义务在STB拒绝或STB批准的两年延长后两年内，根据投票信托协议直接或间接剥离信托股票。任何此类成交后处置将受STB 的管辖，以监督CPRL剥离信托股票。

美国外国投资委员会

根据第721条的规定，合并协议中计划进行的交易将受到美国外国投资委员会(CFIUS)的审查。根据合并协议的条款，在双方完成CFIUS程序之前，CPRL不得控制KCS的铁路运营。

合并协议规定CPRL和KCS在准备和向CFIUS提交与合并协议预期的交易相关的声明和/或联合自愿通知方面进行合作。如果双方选择提交声明，CFIUS将启动30个日历日审查期结束后，如果CFIUS 确定没有悬而未决的国家安全问题，CFIUS 将结束根据第721条采取的所有行动。或者，CFIUS可以(A)通知双方它不能根据声明完成第721条下的诉讼，双方可以向CFIUS提交书面通知，要求CFIUS书面确认第721条下的诉讼已经结束；(B)要求各方提交书面通知；或(C)启动对合并协议预期的交易的单方面审查。如果双方选择提交书面通知(无论是在最初还是在未能完成CFIUS的情况下)。如果双方选择提交书面通知(无论是在第一次提交书面通知，还是在未能完成CFIUS的情况下)。如果双方选择提交书面通知(无论是在初审中还是在未能完成CFIUS之后45个日历日在审查期结束时，委员会可(A)确定不存在悬而未决的国家安全问题，并结束根据第721条采取的所有行动；或(B)确定某些情况需要额外审查，并开始调查，最多可再延长45个历日(在特殊情况下，可再延长15天)。如果美国外国投资委员会在调查结束时没有悬而未决的国家安全问题，它将通知各方它已经结束了第721条下的所有行动。如果CFIUS在调查结束时有未解决的国家安全问题，它可以向美国总统发送一份报告，美国总统可能会采取行动暂停或禁止合并协议中考虑的交易。

在CFIUS审查或调查过程中的任何时间，CFIUS可要求各方采取行动缓解其发现的任何国家安全问题。CFIUS已完成与的所有操作

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根据墨西哥《联邦经济竞争法》和《联邦电信和广播法》，完成合并协议中设想的交易需要获得COOFESS和IFT的批准，这两个自治宪法实体负责在各自管辖的领域内执行联邦经济竞争法，包括在适用时审查和授权集中。此类通知可以并行提交，程序遵循相同的规则和法定时间框架(如下所述)；但是，在非电信交易中，IFT之前的通知流程通常比COFESS之前的流程更快捷。

合并协议规定，KCS、CPRL、第一合并子公司和尚存的合并子公司有义务在任何情况下不迟于合并协议日期后30 个工作日向墨西哥反垄断机构提交任何和所有通知和报告表，在每种情况下，都有义务根据适用法律就合并协议拟进行的交易提交任何和所有通知和报告表，并在可行的情况下尽快采取所有其他必要行动，以根据适用法律终止或终止合并程序。在任何情况下，KCS、CPRL、第一个合并子公司和尚存的合并子公司有义务在任何情况下不迟于合并协议日期后30个工作日向墨西哥反垄断机构提交任何和所有通知和报告表。

交易通知于2021年10月4日提交给IFT，并于2021年10月5日提交给中粮集团。每个墨西哥反垄断机构自提交通知之日起有 10个工作日发出信息请求(RFI)，此类诉讼的各方将有10个工作日作出回应(如果事先提出请求，最多可延长10个额外的工作日天)。一旦对此类RFI做出回应，墨西哥反垄断机构将各自有15个工作日发出第二份RFI，各方将有15个工作日作出回应(如果事先提出请求，最多可延长55 个工作日)。

墨西哥反垄断机构将各自有60个工作日的时间审查交易并发布决议，从(I)完成第一个RFI之日起，(Ii)如果提交第二个RFI之日，即履行第二个RFI之日起，或(Iii)如果没有提交RFI之日起，向墨西哥反垄断机构提交交易通知之日。此外，在复杂的案件中，墨西哥反垄断机构可以将审查期限延长至多40个工作日。

如果墨西哥反垄断机构向各方确认了竞争问题，双方将有机会在提交初始通知之后和审查过程完成之前的任何时候提供墨西哥反垄断机构批准的条件。如果提供这样的条件，墨西哥反垄断机构发布决议的期限将重新开始。如果墨西哥反垄断机构没有在相关审查期内(包括任何延期，如果适用)发布决议，交易将被视为获得批准。如果未能获得墨西哥反垄断机构的批准，双方将无法在墨西哥完成交易。本司法管辖区的法定审查期尚未开始。

ARTF和SCT

KCS和CPRL(通过KCSM)已在生效时间之前向负责管理墨西哥铁路服务的ARTF和SCT提交了通知。这类通知的目的是通知ARTF和SCT在完成合并协议预期的交易后间接参与KCSM股本的变化。通知流程仅供参考，不需要获得ARTF或SCT的批准即可完成交易。作为此通知流程的一部分， ARTF和/或SCT可要求KCSM的新间接股东提供信息以及直接持股比例的任何变化。

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KCS受联邦通信委员会(FCC)根据修订后的1934年《通信法》(Communications Act Of 1934)的监管。KCS持有、控制和/或租赁FCC颁发的各种许可证，用于操作无线电和微波设施以及在特定定义的地理区域内使用相关频谱。KCS使用其无线电和微波设施来支持其铁路运营和与这些运营相关的公共安全。转让KCS的FCC许可证需要获得FCC批准。未在转让FCC许可证控制权之前获得FCC批准可能会导致民事罚款、主题许可证被吊销和/或FCC采取其他补救措施。预计在结束投票信托之前，将获得FCC的初步批准。

2021年10月，CPRL和KCS提交了必要的申请，要求FCC同意将KCS持有的主题许可证的控制权从KCS转让给投票信托。2021年11月，CPRL和KCS预计将提交申请，要求将KCS的控制权转让为某些FCC许可证的承租人或分租人。FCC同意的申请可能会受到公众意见和第三方可能的反对意见的影响，并要求FCC肯定地确定控制权的转让符合公共利益。虽然CPRL和KCS相信FCC最终会获得批准，但这一批准并不确定。CPRL和 KCS预计(但不能保证)在2022年第一季度获得批准。

此外，如果交易完成，FCC 还将主持类似的成交后审批流程，这将需要提交一份授权将FCC许可证的控制权从投票信托转让给CPRL的申请。CPRL和KCS预计，但不能保证，FCC最终会批准关闭后的FCC许可证控制权移交。CPRL和KCS不知道有任何情况下FCC的批准没有遵循STB的批准。

评估或持不同政见者的权利

一般信息

如果您持有一股或多股KCS 有表决权的股票，您可能有权根据特拉华州法律享有评估权，并有权对交易持异议，让特拉华州衡平法院对您的股票进行评估，并获得此类股票的公允价值 (不包括交易完成或预期产生的任何价值要素)，如果您严格遵守该法院确定的合并对价或优先合并对价(视情况而定)的生效时间任何此类KCS股东被法院授予其股票公允价值，将获得该公允价值的现金支付，连同利息(如果有的话)，以取代接受合并对价或优先合并对价的权利(视情况而定)。以下讨论并非DGCL项下评估权利相关法律的完整摘要，全文由DGCL第262节全文限定，其全文作为本委托书/招股说明书的附件D附于本委托书/招股说明书中，并以引用方式并入本文。DGCL第262节和本摘要中对股东的所有引用均指KCS有表决权股票的记录持有人。以下讨论不构成任何法律或其他建议，也不构成建议您根据DGCL第262条行使寻求评估的权利。

根据《KCS特别会议条例》第262条，KCS必须在KCS特别会议召开前不少于20天通知每位KCS股东在KCS特别会议通知记录日期有权行使评估权，并在通知中包括DGCL第262条的副本。这份委托书/招股说明书构成了向KCS股东发出的必要通知，即与交易相关的评估权可用。KCS有表决权股票的持有者如希望行使评估权或希望保留该权利，应审查以下讨论并

114

你不能投票赞成采纳合并协议。因为已签署并提交的委托书不包含投票指示，除非适当及时撤销，否则将投票赞成通过合并协议；如果您委托代理人投票并希望行使您的评价权，您必须投票反对通过合并协议或放弃投票您的股票；(2)如果您的委托书已签署并提交，但不包含投票指示，则将投票赞成通过合并协议；如果您希望行使您的评价权，您必须投票反对通过合并协议或放弃投票您的股票；

•

您必须在KCS特别会议表决通过合并协议之前向KCS提交评估您的股票的书面要求，并且该要求必须合理地告知KCS您的身份以及您要求评估您持有的KCS有表决权股票的意向；

•

您必须从提出要求之日起至交易结束时连续持有该等股票。如果您在交易结束前转让该等股票，您将失去评估权利；以及

•

您或第二家幸存的公司必须在交易结束后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定此类股票的公允价值。第二家幸存的公司没有义务向特拉华州衡平法院提交任何此类请愿书，也无意这样做。因此，KCS股东有义务在DGCL第262条规定的时间内启动一切必要行动，完善他们对KCS有表决权股票的评价权。

根据DGCL第262条的要求，在KCS特别会议上以电子方式或由代表投票反对、弃权或未能投票通过合并协议将不构成书面评估要求。评估的书面要求必须是对任何委托书或投票权的补充并与之分开。

谁可以行使评价权。只有在提出评估要求时已发行和未发行的KCS有表决权股票的记录持有人，并且在紧接生效时间之前继续由该持有人发行和发行并登记在册的KCS有表决权股票的记录持有人，才可以主张对登记在该持有人名下的KCS有表决权股票的评估权。评估要求必须由记录在案的股东或其代表完整、正确地执行，因为该股东的名字出现在股票证书上(或在股票分类账中)。评估要求必须合理地告知KCS股东的身份，并且股东打算要求评估其KCS有表决权的股票。未同时持有KCS有表决权股票的受益者不得直接向KCS提出评估要求。在这种情况下，实益持有人必须让有记录的所有者(如银行、经纪公司或其他被提名人)提交关于KCS有表决权股票的所需要求。作为他人的代名人持有KCS有表决权股票的记录所有者(如银行、经纪公司或其他被提名人)可以对为一个或多个受益所有人持有的KCS有表决权股票行使其鉴定权，而不能对其他受益所有人行使这一权利。在这种情况下，书面要求应说明KCS有表决权股票的数量，以寻求评估。如果没有明确提到KCS有表决权股票的数量，要求将被推定为涵盖记录所有者名下持有的所有KCS有表决权股票。

如果您持有银行或券商账户或其他被提名者的股份，并希望行使评估权，您应咨询

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您的银行、经纪公司或其他指定人(视情况而定)决定银行、经纪公司或其他指定人要求评估这些股票的适当程序。如果您在另一人(如银行、经纪公司或其他被指定人)名下登记持有的股票中拥有实益权益，您必须迅速采取行动，使记录持有人及时正确地遵循完善您的评估权所需的步骤。

如果您与一个或多个其他人共同拥有KCS有表决权股票，如在共有的共同租赁或租赁中，评估要求必须由您和所有其他共同所有人执行或代表您和所有其他共同所有人执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以执行记录股东的评估要求；但是，该代理人必须确认记录所有人的身份，并明确披露在行使该要求时，该人是记录所有人的代理人。如果您通过经纪人持有KCS有表决权股票，而经纪人又通过CEDE&Co.等中央证券托管人持有股票，则必须由托管人或代表托管人提出评估此类股票的要求，并且必须将托管人标识为记录持有者。

如果您选择根据DGCL第262条行使评估权，您应邮寄或递交书面要求至：

堪萨斯城南部

西12街427号

密苏里州堪萨斯城，邮编：64105

1-888-800-3690

注意：公司秘书

交易结束后的第二个幸存公司的操作。如果交易完成，如果您没有投票赞成采纳合并协议，并且您根据DGCL第262条提出了评估的书面要求，第二家幸存的公司将在交易完成后10天内向您发出交易完成的书面通知。在交易完成后60天内的任何时候，如果您没有启动评估程序或作为指名方加入该程序，您有权撤回要求，并根据您持有的KCS有表决权股票的合并协议接受合并对价或优先合并对价(视情况而定)。在交易完成后120天内(但不迟于此)，您(如果您已遵守DGCL第262条的要求)或第二家尚存的公司可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书(如果您提交请愿书，要求确定所有有权获得评估权的持异议股东持有的KCS有表决权股票的公允价值)的副本送达第二家尚存的公司，从而启动评估程序。您或第二家幸存的公司可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书(如果您提出请愿书，要求确定所有有权获得评估权的持不同意见的股东持有的KCS有表决权股票的公允价值)来启动评估程序。第二间尚存的法团没有义务提交评估呈请，亦无意这样做。如果您希望评估您的股票，您应在DGCL第262条规定的期限内以规定的方式发起任何必要的请愿书，以完善您的评估权。

在交易完成后120天内，如果您遵守了DGCL第262条的规定，您将有权应您的书面请求从第二家幸存的公司收到一份声明，列出未投票赞成通过合并协议且KCS已收到评估要求的股票总数，以及该等股票的持有者总数。(##**$ =第二家幸存的公司必须在收到申请后10天内或在提交评估要求的期限届满后10天内将本声明邮寄给您。如果您是投票信托或由代名人代表您持有的KCS有表决权股票的实益拥有人，您可以以您个人的名义向第二家幸存的公司提交评估请愿书或请求本段所述的声明。然而，如上所述，评估要求只能由KCS有表决权股票的股票记录持有人或其代表提出。如果您或正式提交了评估请愿书

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另一名KCS有表决权股票的记录持有人已根据DGCL第262条的规定正确行使其评估权，则第二家幸存的公司有义务在收到请愿书副本后20天内，向提交请愿书的衡平法院登记册办公室提供一份经正式核实的名单，其中载有所有要求评估其股份但尚未与其就其股份价值达成协议的股东的姓名和地址。在提交任何此类请愿书后，特拉华州衡平法院可命令衡平法院的登记册以挂号或挂号信的方式，向第二家尚存的公司以及该正式核实名单上所列股东的地址发出关于该请愿书的指定聆讯时间和地点的通知。此类通知还将在听证当天至少一周前在特拉华州威尔明顿市出版的至少一份发行量较大的报纸上刊登，或在特拉华州衡平法院认为合适的另一份出版物上刊登。这些通知的费用由第二间尚存的法团承担。然后，特拉华州衡平法院将决定哪些股东有权获得评估权，并可能要求持有证书股票的要求评估的股东向衡平法院的登记册提交股票，以便在上面注明评估程序的未决，特拉华州衡平法院可将未能遵守该指令的任何股东从诉讼程序中解职。如果在紧接合并之前，组成公司中关于可获得评估权的类别或系列股票的股票在全国证券交易所上市, 特拉华州衡平法院应驳回对以其他方式有权获得评估权的所有此类股票持有人的诉讼，除非(1)有权获得评估的股票总数超过有资格评估的类别或系列已发行股票的1%，(2)交易中为该等股票总数提供的对价价值超过100万美元，或(3)合并已根据DGCL第253或267条获得批准。KCS有表决权的股票在纽约证券交易所上市，因此，只要KCS有表决权的股票在紧接交易前继续在纽约证券交易所上市，本条款可能适用于该股票。

在确定有权对其持有的KCS有表决权股票进行评估的股东之后，将根据特拉华州衡平法院的规则(包括任何专门管理评估程序的规则)对这些股东拥有的KCS有表决权股票的股票进行评估程序。此后，特拉华州衡平法院将确定KCS有表决权股票在交易结束时的公允价值，这些股票由已适当行使其评估权的持异议股东持有，不包括因完成或预期交易而产生的任何价值因素，以及要支付的利息(如果有)。除非特拉华州衡平法院因有充分理由另有决定，且除DGCL第262条另有规定外，从交易结束至判决支付日期的利息将按季度复利，并将在交易结束至判决支付日期期间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)之上按5%应计。在诉讼程序开始判决之前的任何时候，第二家幸存的公司可以向每一位有权获得评估的KCS股东支付一笔现金金额(这将被视为支付给该KCS股东的预付款)，在这种情况下，只有在支付了(1)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如果有)和(2)迄今累计的利息之和后，才能计入利息，除非：(1)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如果有)，以及(2)迄今应计的利息，否则应在以下情况下计息：(1)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额当公允价值确定后，特拉华州衡平法院将指示支付股票的公允价值以及利息(如果有, 由第二家幸存的公司授予有权获得该权利的KCS股东。对于无证书股票的持有人，以及在KCS有表决权股票的股份持有人向第二家幸存的公司交出该等股东的股票时，将立即向该等股东支付上述款项。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在……里面温伯格v。UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上被接受的任何技术或方法来证明价值，并且 [f]航空价格显然需要考虑所有涉及价值的相关因素。

117

一家公司。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业的性质以及截至截止日期可以确定的任何其他因素，这些因素有助于了解合并后公司的未来前景。DGCL第262条规定，公允价值不包括因完成或预期交易而产生的任何价值元素。割让 &公司v。彩色的，Inc.，特拉华州最高法院表示，这种排除是狭义的排除[那]它并不包括已知的价值要素，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格，特拉华州最高法院对DGCL第262条的解释是，可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。

投资银行公司从财务角度对合并中支付的对价的公平性的意见并不是对DGCL第262条下的公允价值的意见，也不会以任何方式涉及公允价值。根据DGCL第262条确定的KCS有表决权股票的公允价值可能大于或小于合并对价和/或优先合并对价(视适用情况而定)的值。

CPRL预计不会向任何行使评估权的KCS股东提供超过合并对价或优先合并对价(视情况而定)，并保留根据DGCL第262条(H)款自愿支付现金的权利，并在任何评估程序中断言，就DGCL第262条而言，KCS有表决权股票的公允价值低于合并对价或优先合并对价的价值(视适用情况而定)。对于特拉华州衡平法院裁定的公允价值评估结果，未作任何陈述。

如果在交易截止日期后120天内没有任何一方提交评估申请，或假设KCS有表决权股票在紧接交易前仍在全国证券交易所上市，如果上述所有权门槛均未达到，则所有KCS股东将失去评估权利，并将获得合并协议中所述的合并对价和/或优先合并对价(视情况而定)，不计息，减去任何预扣税。

特拉华州衡平法院可以确定评估程序的费用，并可以将这些费用分配给双方当事人，因为特拉华州法院认为在这种情况下是公平的。评估程序的每个KCS股东方均负责其自己的律师费和专家证人费用和开支，尽管应股东的申请，特拉华州衡平法院可以命令任何股东与评估程序相关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按所有有权获得评估的KCS有表决权股票的价值按比例收取。

如果您已按照DGCL第262条的规定正式要求进行评估，则在交易生效日期当日或之后，您不得出于任何目的对符合要求的KCS有表决权股票进行投票，也不能就这些股票获得任何股息或其他分配，但支付给截至交易生效日期之前记录日期的KCS有表决权股票记录持有人的股息或其他分配除外。

如果您尚未启动评估程序或以指定当事人的身份加入该程序，您可以撤回评估要求并接受合并，方法是向第二家幸存公司递交书面撤回评估要求并接受合并，但在合并生效日期后60天以上的任何撤回尝试都需要第二家幸存公司的书面批准，未经特拉华州法院批准，特拉华州衡平法院的任何评估程序都不会对任何股东予以驳回。如果没有特拉华州法院的批准，特拉华州衡平法院的任何评估程序都不会被驳回，因为任何股东都不会在没有得到特拉华州法院批准的情况下撤回评估程序，并且在没有特拉华州法院批准的情况下，特拉华州衡平法院对任何股东的评估程序都不会被驳回。此类批准可以以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；但是，如果该条款不影响任何已提出评估要求但尚未启动评估程序或作为被点名的一方加入该程序的kcs股东撤回该股东要求的权利。

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评估并在交易生效日期后60天内接受交易中提供的条款。如果您未能完成、成功撤回您的评估要求，或以其他方式失去您的评估权，您持有的KCS有表决权股票将被转换为获得合并对价或优先合并对价(视情况而定)的权利，且不收取任何利息，减去任何预扣税。

未按照DGCL第262条要求的步骤完善评估权可能会导致您失去评估权。在这种情况下，根据合并协议，您将有权获得您持有的KCS有表决权股票的每股合并对价。鉴于DGCL第262条条款的复杂性，如果您是KCS股东，并且正在考虑根据DGCL行使您的评估权，请咨询您自己的法律和财务顾问。

要求和行使评估权的过程需要遵守DGCL第262条的先决条件。如果您希望行使评估权，请根据DGCL第262条向您自己的法律和财务顾问咨询与合规性相关的问题。如果上述摘要与DGCL第262条有任何不一致之处，DGCL将以DGCL为准。

对转售在交易中收到的CPRL普通股的限制

将根据美国证券法发行的CPRL普通股将根据美国证券法注册，并可根据美国证券法和美国交易所法自由转让，但根据美国证券法第144条的规定，向可能被视为CPRL附属公司的任何股东发行的股票除外。可能被视为附属公司的人员包括控制、受CPRL控制或处于CPRL共同控制之下的个人或实体，可能包括CPRL的高管、董事和大股东。本委托书声明/招股说明书不包括任何人在生效时间收到的CPRL普通股的转售，任何人都无权使用本委托书/招股说明书进行任何此类转售。

KCS普通股持有者将收到的与交易相关的CPRL普通股将不会作为图例，并可通过注册交易商在加拿大转售，条件是：(I)交易不是国家文书45-102中定义的控制分配证券转售在加拿大证券管理人中，(Ii)并无作出任何非常努力为CPRL普通股做好市场准备或创造需求，(Iii)并无就该等出售向任何人士支付特别佣金或代价，及(Iv)如果出售证券持有人是正大的内部人士或高级人员(视属何情况而定)，则出售证券持有人并无合理理由相信正大违反适用的加拿大证券法。

股利政策

根据适用法律以及KCS董事会和CPRL董事会(视情况而定)的批准，KCS和CPRL将协调KCS普通股和CPRL普通股的股息申报、记录日期和支付日期，以便KCS普通股和CPRL普通股的持有者不会同时收到KCS普通股和CPRL普通股在交易中收到的与该股息相关的任何日历季度的股息，或者无法获得KCS普通股或CPRL普通股的股息。 KCS普通股和CPRL普通股的持有者不会同时收到KCS普通股和CPRL普通股的股息，也不会收到KCS普通股或CPRL普通股的股息

债务融资

截至2021年9月30日，正大的长期债务总额约为100亿加元(按2021年9月30日的加拿大银行汇率兑换的78亿美元)，KCS的长期债务总额约为38亿美元。

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根据承诺函，蒙特利尔银行、GS Lending和承诺函的其他金融机构承诺提供本金总额为85亿美元的364天无担保过渡性融资，以弥补为部分现金对价和优先合并对价以及与交易相关的交易费和开支提供资金所需的债务融资。CPRL预计将在交易结束前通过发行债务证券来减少过渡性安排下的承诺，使其成为有投票权的信托基金。

自2021年4月9日起，CPRL修改了其现有的循环信贷安排，以修改与其信贷安排中财务契约比率计算有关的某些条款。此外，自2021年9月24日起，CPRL进行了一项修正案，将其现有循环信贷安排的两年期和五年期分别延长至2023年9月27日和2026年9月27日。自2021年9月29日起，CPRL对其现有的循环信贷安排进行了进一步修订，以便为与交易有关的预期收购融资提供财务契约灵活性，自交易完成之日起为期两年。

此外，根据截至2021年9月15日由CPRL和CPRC、蒙特利尔银行(BMO)、其他贷款人和金融机构以及蒙特利尔银行(BMO)作为行政代理签订的信贷协议，CPRC借入了总额5亿美元的无担保定期贷款，最初期限为6个月。此类信贷安排下的借款，加上商业票据发行和手头现金，用于使CPRL能够就KCS与CN协议终止相关的付款进行某些汇款。

自2021年9月30日起，KCS根据其现有的循环信贷安排获得贷款人的同意，允许关闭投票权信托，并在收到STB最终批准后，在CPRL获得KCS控制权后的一段时间内提供有限豁免。

某些美国联邦所得税后果

以下讨论是基于现行美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑事项可能与(I)KCS普通股的美国持有者(定义如下)以其持有的KCS普通股换取与交易相关的合并对价，(Ii)KCS的美国持有者以其持有的KCS优先股换取与交易相关的优先合并对价，以及(Iii)持有和处置在交易中获得的CPRL普通股的美国持有者。本讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例(我们称为《财政部条例》)、司法机关和美国国税局已公布的立场(均为现行有效)，以及所有可能具有追溯力的变更或不同解释，任何此类变更或不同解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不是对可能与KCS股东相关的所有税务考虑因素的完整描述；它不能替代税务建议。它仅适用于持有KCS普通股或KCS优先股的持有者，如果KCS普通股持有者在交易中获得CPRL股票，将持有交易中收到的CPRL普通股，作为守则第1221(A)节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)，并使用美元作为其功能货币。它不适用于同时持有KCS优先股和KCS普通股或CPRL普通股的持有者。此外，它没有描述可能与KCS股东的特定情况相关的所有美国联邦所得税考虑事项，也不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的股东，如银行或其他金融机构、保险公司、免税实体和选择以下事项的组织、交易商、证券交易员按市值计价，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业和其他传递实体(包括S公司)及其投资者、美国侨民、养老基金、个人退休和其他递延纳税账户、受控外国公司、被动外国投资公司、个人控股公司、负有替代最低税额责任的人、需要加快确认任何因此类收入而产生的毛收入项目的人

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在适用的财务报表上确认，直接、间接或建设性地拥有或在截至截止日期的五年期间内的任何时间拥有任何类别的KCS或CPRL股票的总投票权或总价值的5%或5%以上的人，不包括股东，通过行使员工股票期权或其他作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得KCS有表决权股票的人，KCS有表决权股票的持有者，行使评估或持不同意见的人或者谁将持有CPRL普通股，与美国境外的常设机构或固定基地相关；或者持有KCS有表决权股票或CPRL普通股的持有者，作为对冲、跨境、转换、推定出售或其他综合或降低风险金融交易的一部分。本摘要也不涉及除所得税(如遗产税或赠与税)、美国任何州和地方、或非美国税法或考虑事项、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、与2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法案颁布的《财政部条例》和与此相关的任何政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法)规定的任何预扣有关的任何考虑事项，或(以下明确说明的除外)任何其他事项。

在本节中使用的“美国持有者”是指KCS有表决权股票的实益所有人，如果任何 KCS普通股持有者在交易中收到了CPRL股票，则是指在交易中收到的CPRL普通股的实益拥有人，即为了美国联邦所得税的目的：(I)居住在美国的公民或个人，(Ii)在或根据美国法律创建或组织的公司、或其他应作为公司征税的实体或安排。(Iii)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则该信托；或(Iv)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何。

合伙企业的合伙人(或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体或安排)的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。以KCS有表决权股票换取合并对价或优先合并对价(视情况而定)，或持有或处置CPRL普通股。合伙企业和被视为持有KCS有表决权股票的合伙企业中的合伙人的个人，应就参与交易以及收购、拥有和处置CPRL普通股对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论并不是对与交易或CPRL普通股的所有权和处置相关的所有美国联邦所得税考虑事项的完整分析或讨论。KCS有表决权股票的所有持有者应就交易以及CPRL普通股的所有权和处置对其产生的具体税务后果(包括报告要求以及任何美国联邦、州、地方、非美国或其他税法的适用性和效力)咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者的 KCS有表决权股票的持有者应咨询他们自己的税务顾问，如果适用的扣缴义务人无法确定任何现金对价是否应被视为适用于美国联邦所得税的股息，则该扣缴义务人可以对交易中支付给他们的全部现金对价按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率扣缴美国联邦预扣税。这些持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定出售他们拥有的任何CPRL普通股或KCS有表决权股票的可能可取性和时机。

根据该守则第367(A)节及其下的财政部条例，特殊规则可能适用于在交易完成后立即以投票或价值方式实际或建设性地拥有CPRL已发行和已发行股票5% 或更多的美国持有者。敦促任何此类美国持有者就交易的美国联邦所得税后果咨询该美国持有者自己的税务顾问，该交易涉及该美国持有者的特殊情况，包括获得收益的可能性。有关该美国持有者的特殊情况，包括是否有可能获得收益，请咨询该美国持有者自己的税务顾问。

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CPRL和KCS打算将交易定义为守则第368(A)节所指的重组，并且守则第367(A)(1)节将不适用于导致交易获得KCS普通股持有者(除任何例外的股东外)的认可，这些持有者以KCS普通股的股份交换KCS普通股的股份以换取合并对价。KCS完成交易的义务是以收到KCS的特别法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz或另一名国家公认的税务律师的意见为条件的，该意见的大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，该交易将符合《守则》第368(A)节意义上的重组，并且该交易不会导致根据第367(A)(1)条获得承认。本意见将基于某些事实、陈述、假设和陈述，包括合并协议以及CPRL和KCS提供的税务申报函中包含的事实、陈述、假设和陈述。如果上述税务意见背后的任何事实、陈述、假设或陈述是不正确、不完整或被违反的，则此类税务意见的有效性和其中得出的结论可能会受到影响或危害，交易的美国联邦所得税后果可能与下文讨论的结果大不相同。此外，该意见将受到其中规定的某些限制和限制。

此外，该意见对国税局或法院没有约束力，CPRL和KCS都不打算就交易的税收后果从国税局获得裁决。因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与该意见中提出的任何结论或以下讨论中描述的税收后果相反的立场。特别是，如果交易不符合美国联邦所得税的重组要求，KCS普通股的美国持有者将被要求确认他们交换KCS普通股的损益，以换取合并对价。如果交易符合重组的条件，但未能满足守则第367(A)(1)条的要求，美国持有者将被要求确认他们交换KCS普通股时的全部收益，但不是亏损，以换取合并对价。

基于上述意见，即交易将被视为守则第368(A)条所指的重组，并且守则第367(A)(1)条一般不适用于导致交易导致KCS普通股的美国持有者(除任何例外股东外)因合并对价而交换其KCS普通股的美国持有者获得承认，以下讨论描述了该交易对美国持有者的重大联邦所得税后果

KCS普通股美国持有者的税务后果

KCS普通股的美国持有者在交易中将其持有的KCS普通股换成CPRL普通股股票和现金的组合，一般将确认收益(但不包括损失)，其金额等于：(I)该美国持有者在交易中收到的现金(不包括代替零碎CPRL普通股的现金(如果有))；以及(Ii)超出(A)该美国持有人在交易中用其持有的KCS普通股交换其KCS普通股而收到的现金(不包括代替零碎CPRL普通股(如果有)的现金)加上CPRL普通股(包括被视为收到的任何零碎CPRL普通股)的公平市值之和，超过(B)该美国持有人在其交换的KCS普通股股份中的计税基准。持有KCS普通股的美国持有者在该美国持有者的KCS普通股中的纳税基础通常等于购买此类股票的金额。

根据下面关于潜在股息处理的讨论，任何此类收益通常都将是资本收益。任何此类资本收益都将是长期资本收益，条件是截至生效时间，美国持有者持有

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在某些情况下，在符合重组资格的交易中收到的现金对价可能被描述为美国联邦所得税目的的股息，而不是资本收益，因为支付此类现金对价具有分配股息的效果。支付该等代价是否具有该效果一般由将现金视为收购方(或其母公司)假想赎回被视为在收购中发行的额外股份代价所得款项而决定。如果根据守则第302节规定的测试，此类被视为赎回的现金将被视为向美国持有者分配给CPRL的，则该美国持有者根据交易确认的收益将被视为股息收入，范围为该美国持有者为美国联邦所得税目的计算的累计收益和利润的应课税额份额。美国国税局(IRS)裁定，如果上市公司的交易所股东的相对股权最小，且对公司事务没有控制权，根据这一规则，收益通常不会重新表征为股息。基于这一点和其他适用的法律授权，以及相关事实(包括合并对价中现金部分的相对金额 )，KCS普通股持有者在交易中收到的现金对价一般不会被视为股息。然而，这些规则很复杂，而且由于股息处理的可能性取决于每个美国持有者的具体情况，包括推定所有权规则的应用，美国持有者应就前述规则的应用咨询他们的税务顾问。

美国持有人在交易中收到的CPRL普通股(包括被视为收到的任何零碎CPRL普通股)的总税基通常与该美国持有人在其为换取该股票而交出的KCS普通股中的总税基相同，减去该美国持有人收到的现金金额(不包括代替零碎股份收到的现金，如果有)，再加上收益金额(不包括就收到的现金代替零碎股份确认的任何收益)。美国持有人在交易中收到的CPRL普通股的持有期将包括该美国持有人在交易中交出的KCS普通股股票中的持有期。

持有不同税基和/或持有期的KCS普通股的美国持有者，通常是在不同时间或以不同价格购买大量股票时发生这种情况的，应就交易对他们产生的特定美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

在交易中以现金代替CPRL零碎股份的美国持有者通常将被视为在交易中获得了该零碎股份，然后又被视为收到了现金以换取该零碎CPRL股份。收益或亏损一般将根据收到的代替部分CPRL股份的现金金额与美国持有人在可分配给部分CPRL股份的KCS普通股中的总税基部分之间的差额确认。任何此类损益通常为资本损益，如果KCS普通股的持有期在交易结束之日超过一年，则为长期资本损益。非公司美国持有者的长期资本收益可能会以较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

KCS优先股美国持有者的税收后果

在交易中以KCS优先股换取现金，对于美国联邦所得税而言，将是一项应税交易。一般而言，持有KCS优先股的美国持有者，其持有的KCS优先股被转换为在交易中获得现金的权利，将确认资本收益或损失，用于美国联邦所得税目的，等于就此类股票收到的现金金额之间的差额(在扣除任何适用的预扣税之前确定，如下所述)。备份扣缴和信息报告？)和美国持有者在此类股票中的调整计税基础。一个

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美国持有者在KCS优先股中的调整计税基础通常等于美国持有者为此类KCS优先股支付的价格。任何此类资本损益都将是长期的资本损益，前提是美国持有者持有此类KCS优先股的期限在交易完成之日超过一年。非公司美国持有者的长期资本收益可按较低税率征税。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了不同的KCS优先股，则该美国持有者必须针对每一块KCS优先股分别确定其调整后的税基、损益和持有期。

同时持有KCS普通股和KCS 优先股的美国持有者应就交易对他们的特定美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

美国CPRL股票持有者的美国联邦所得税

被动型外商投资公司应注意的问题

基于CPRL当前总资产和收入的构成以及CPRL在未来几年预期的业务运营方式，CPRL相信(以下讨论假设)CPRL在本课税年度不会被归类为被动外国投资公司(一家PFIC公司)，在可预见的将来也不会被归类为被动型外国投资公司(一家PFIC公司)，因为它在本课税年度不会被归类为被动型外国投资公司(一家PFIC公司)，而且在可预见的未来也不会被归类为被动型外国投资公司(简称PFIC)。确定一家公司是否为PFIC的测试每年进行一次，一家公司的地位可能会发生变化，尤其是取决于其总收入和资产的构成和相对价值的变化、其运营的变化以及其股票的市值的变化。因此，不能保证CPRL在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。如果CPRL在美国持有人拥有CPRL普通股的任何课税年度成为PFIC，那么在该纳税年度和随后的所有纳税年度(无论CPRL是否继续是PFIC)，该美国持有人通常将受到美国联邦所得税的严重不利影响，包括出售或以其他方式处置CPRL普通股的收益，以及CPRL普通股的某些分配，将按最高普通所得税税率和美国持有者应就PFIC规则的潜在应用咨询其自己的税务顾问。

分红

根据前面对适用于PFIC的特别规则的讨论，与CPRL普通股有关的任何现金分配的总金额将计入美国股东的毛收入中作为股息，但以CPRL根据美国联邦所得税法确定的当前和累计收益和利润为限。CPRL预计不会出于美国联邦所得税的目的维护收益和利润的计算。因此，美国持有者应该预料到，任何这样的分配在实际或建设性地收到时，通常都会被视为来自外国来源的股息。股息将不符合美国公司通常可获得的股息扣减的资格。合格的非公司美国持有者从合格外国公司收到的股息，如果满足最短持有期和某些其他要求，一般将按适用于合格股息收入的优惠税率征税。如果CPRL的股票可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者CPRL有资格根据美加所得税条约享受综合福利，并且CPRL在分配年度或之前的纳税年度都不是PFIC，则CPRL将被视为合格的外国公司。美国财政部的指引表明，在纽约证券交易所上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。然而，不能保证CPRL普通股在未来几年会被认为在成熟的证券市场上随时可以交易。

以美元以外的货币支付的股息将根据股息分配之日生效的汇率计入收入中的美元金额，无论当时该货币是否兑换成美元。美国持有者的非美元计税基础将等于收入中包含的美元金额。在随后兑换或以其他方式处置不同美元金额的非美元时实现的任何收益或损失通常将是美国来源的普通收益或损失。如果以美元以外的货币支付的股息在分配当天兑换成美元，美国持有者通常不需要确认股息收入的外币损益。

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美国持有者必须将从股息支付中预扣的任何税款包括在此总额中，即使他们实际上没有收到此类预扣税款。在某些限制的限制下，预扣和支付给加拿大的加拿大税款将可以抵免美国持有者的美国联邦所得税义务。在确定符合条件的股息收入适用优惠税率的股息的外国税收抵免限额时，适用特殊规则。如果根据加拿大法律或根据美加所得税条约，美国持有人可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款将没有资格从此类美国持有人的美国联邦所得税责任中获得抵免。

出售或以其他方式处置CPRL股份

根据前面对适用于PFIC的特殊规则的讨论，美国持有者一般会确认出售或以其他方式处置CPRL普通股的资本收益或损失，其金额等于所处置的CPRL普通股的美元价值变现金额与美国持有者的调整计税基础之间的差额。任何收益或亏损通常将被视为来自美国，如果美国持有者的持有期超过一年，则将被视为长期资本收益或亏损。资本损失的扣除受到很大的限制。

备份扣缴和信息报告

一般来说，信息报告要求可能适用于与交易相关的向美国股东支付的现金，以及与CPRL普通股相关的现金支付，除非适用豁免。如果适用的股东未能提供准确的纳税人识别号、未能报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，或者未能建立备份预扣税豁免，则备份预扣税可能适用于需要进行信息报告的金额。只要及时向美国国税局提供所有必需的信息，美国持有者可以申请抵免其美国联邦所得税责任，以抵扣任何备用预扣税和退还任何超出的金额。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格免除备用预扣，以及建立免税的程序。

上面的讨论是一个概括性的总结。它不包括可能对特定持有者重要的所有税务事项。交易以及持有和处置CPRL股票的税收后果将取决于A持有者的具体情况。请每位持有人根据持有人自己的情况，就交易和持有和处置CPRL股票对IT产生的税务后果，以及任何美国联邦、州、地方、外国或其他税法的适用性和效力咨询该持有人自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的某些后果

本摘要基于本委托书/招股说明书中对交易的描述、加拿大税法的当前条款、相关判例，以及对加拿大税务局(我们称为CRA)当前行政政策和做法的理解，这些政策和做法在本委托书日期之前以书面形式发布。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修改加拿大税法的所有具体建议(我们称之为拟议修正案)，并假设所有拟议修正案都将以提议的形式颁布；但是，不能保证提议的修正案将按提议的形式颁布，或者根本不能保证。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律或行政政策或评估实践(无论是通过立法、行政或司法行动)的任何变化，也不会考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素，这些因素可能与本文讨论的不同。

125

此摘要仅具有一般性，并未详尽列出适用于该交易的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。收购、持有或处置证券的收入和其他税收后果将因持有者的特定身份和情况而有所不同，包括持有者居住或开展业务的国家、省份或地区。本摘要不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。不会就所得税对任何特定持有者造成的后果作出任何陈述。在加拿大以外的司法管辖区居住或纳税的持有者应该意识到，交易可能在加拿大和其他司法管辖区产生税收后果。这里不描述这样的后果。持有者应就交易在其特定情况下的所得税后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何适用国家、省、州或地方税务机关所得税和其他税法的适用和影响。

应用

以下摘要介绍了根据《加拿大税法》一般适用于KCS普通股或KCS优先股(视属何情况而定)实益所有人的加拿大联邦所得税的主要考虑事项，该实益拥有人在与第一次合并相关的情况下处置或被视为已处置KCS普通股或KCS优先股(视情况而定)，并且就加拿大税法的目的而言，在任何相关时间，(I)与合并子公司或KCS没有关联关系，且与合并子公司或KCS没有关联关系，且与合并子公司或KCS没有关联，(I)与合并子公司或KCS优先股(视情况而定)保持一定距离交易。(I)与合并子公司或KCS优先股(视属何情况而定)保持一定距离交易，且与合并子公司或KCS优先股无关联。以及(Ii)持有所有KCS普通股和KCS优先股，并将持有根据收购的所有CPRL普通股，直至第一次合并(如果适用，我们在本摘要的这部分统称为证券？)作为资本财产(我们在本摘要的这部分称为？持有人)。通常，就加拿大税法而言，证券将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在经营业务的过程中没有使用或持有这些证券，也没有在被视为贸易性质的冒险或企业的一次或多次交易中收购过此类证券。如果持有者在经营业务过程中没有使用或持有这些证券，也没有在一次或多次交易中获得此类证券，则该证券将被视为加拿大税法所规定的资本财产。

本摘要不适用于以下持票人：(I)就以下目的而言是金融机构的持票人·按市值计价财产规则，(Ii)是一家指定的金融机构， (Iii)其权益将是避税投资，(Iv)已根据功能货币报告规则选择以加拿大货币以外的货币确定其加拿大税收结果， (V)已经或将就任何证券签订或将签订衍生品远期协议或合成处置安排，(Vi)是合伙企业，或(Vii)KCS是合伙企业， (V)已经或将就任何证券签订或将签订衍生品远期协议或合成处置安排，(Vi)是合伙企业，或(Vii)KCS就其而言是合伙企业， (V)已经或将就任何证券签订或将签订衍生品远期协议或合成处置安排，(Vi)为合伙企业任何这样的持有者都应该就交易给他们带来的特定加拿大联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

此处未讨论的附加考虑可能适用于作为居住在加拿大的公司的持有者，并且出于与居住在加拿大的公司的加拿大税法的目的，该持有者正在或成为或不与居住在加拿大的公司保持距离交易，该公司是或成为包括收购由非居民控制的CPRL普通股的交易或一系列交易或事件的一部分，或者如果没有单个非居民拥有或获得控制权，根据加拿大税法212.3节中的外国附属公司倾销规则，一群非居民相互之间不能保持距离。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不涉及KCS有表决权的股东在行使员工股票期权或根据另一员工激励奖励获得其KCS普通股或KCS优先股的相关问题。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

加拿大货币

就《加拿大税法》而言，除某些例外情况外(包括纳税人选择以加拿大货币以外的货币计算其加拿大税收结果)，所有与收购、持有或处置KCS普通股、KCS优先股和CPRL普通股有关的金额

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(包括股息、调整后的成本基数和处置收益)根据加拿大税法的规定，必须兑换成加元。根据加拿大税法，以外币计价的金额必须使用加拿大银行为金额产生当日所报的汇率转换为加元，或者，如果没有为特定日期报价汇率，则为报价该汇率的最接近的前一天。

在加拿大居住的持有者

摘要的以下部分一般适用于在任何相关时间，并且就加拿大税法和任何适用的所得税条约或公约而言，是或被视为居住在加拿大，并且根据加拿大税法第一部分(我们在摘要的这一部分中称为？加拿大居民持有者)未获免税的持有者的持有者。？

KCS普通股的处置

加拿大居民持有者处置与第一次合并相关的KCS普通股，其资本收益(或资本损失)将等于处置收益扣除任何合理处置成本后超过(或低于)其KCS普通股加拿大居民持有者在紧接处置前确定的调整成本基数的金额(如果有的话)。出售给加拿大居民持有者的收益将等于CPRL普通股的公允市值和出售收到的现金对价的总和(包括代替零头CPRL普通股收到的现金)。有关资本利得和资本损失的税务处理说明，请参阅标题为？？的小节资本利得和资本损失的征税，第128页。

在加拿大税法规定的范围和情况下，对出售与第一次合并相关的KCS普通股股票而实现的任何收益征收的美国税(如果有)，可能有资格根据加拿大税法获得外国税收抵免。加拿大居民持有者应根据自己的具体情况，就外国税收抵免的可用性咨询他们自己的税务顾问。

加拿大居民持有者因第一次合并而获得CPRL普通股，其成本将等于该加拿大居民持有者收购该普通股时的公平市价。(br}加拿大居民持有者因第一次合并而获得的CPRL普通股的成本将等于该加拿大居民持有者获得该普通股时的公平市场价值。为确定CPRL普通股的调整成本基础，收购的CPRL普通股的成本必须与加拿大居民持有者持有的所有其他CPRL普通股的调整成本基数作为资本财产进行平均，但须遵守加拿大税法的详细规定。

KCS优先股的处置

因第一次合并而处置KCS优先股的加拿大居民持有人将实现相当于金额(如果有的话)的资本收益(或资本损失)，处置收益扣除任何合理的处置成本后，将超过(或低于)其KCS优先股加拿大居民持有人在紧接处置前确定的调整成本基础。出售给加拿大居民持有者的收益将等于出售加拿大居民持有者的KCS优先股时收到的现金对价。有关资本利得和资本损失的税务处理说明，请参阅标题为？？的小节资本利得和资本损失的征税，第128页。

在加拿大税法规定的范围内和在加拿大税法所述的情况下，对出售与第一次合并相关的KCS优先股股票所获得的任何收益征收的美国税(如果有的话)可能有资格根据加拿大税法获得外国税收抵免。加拿大居民持有者应根据他们的具体情况，就外国税收抵免的可用性咨询他们自己的税务顾问。

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加拿大居民持有人在有效行使评估权后处置KCS普通股或KCS优先股，其资本收益(或资本损失)将等于处置收益扣除任何合理处置成本后超过(或低于)其KCS普通股或KCS优先股(视情况而定)加拿大居民持有人在紧接处置前确定的调整成本基础的金额(如果有的话)。出售给加拿大居民持有者的收益将等于从出售中收到的现金对价。有关资本收益和资本损失的税务处理说明，请参阅标题为？？的小节资本利得和资本损失的征税，第128页。正在考虑行使评估权的加拿大居民持有者应咨询他们的税务顾问，以了解税收及其其他影响。

对因行使评估权而出售KCS普通股或KCS优先股而获得的任何收益征收的美国税(如果有) 可根据加拿大税法在加拿大税法规定的范围和情况下获得外国税收抵免。加拿大居民持有者应根据自己的具体情况，就外国税收抵免的可用性向自己的税务顾问咨询。

CPRL普通股分红 (交易后)

作为个人(某些信托除外)的加拿大居民持有人将被要求将从CPRL普通股收到或视为收到的任何股息计入收入，并将遵守适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的毛利和股息税收抵免规则，包括适用于CPRL指定为加拿大税法定义的合格股息的任何股息的增强毛利和股息税收抵免规则。虽然不能保证CPRL支付的任何股息将被指定为合格股息，但CPRL已在其网站上发布通知，除非另有说明，否则根据加拿大税法，CPRL普通股的股息被指定为合格的股息。个人和某些信托收到或被视为收到的股息可能会引起加拿大税法规定的最低税额责任。

作为公司的加拿大居民持有人在CPRL普通股上收到(或被视为收到)的股息将包括在计算该加拿大居民持有人在该课税年度的收入中，通常也将在计算其在该课税年度的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，根据加拿大税法第55(2)款，作为公司的加拿大居民持有人收到(或被视为收到)的股息可能被视为处置收益或资本收益。身为公司的加拿大居民持有人应就其具体情况咨询其自己的税务顾问。根据加拿大税法的定义，身为私人公司或主题公司的加拿大居民持有人一般有责任根据加拿大税法第四部分就CPRL普通股收到或被视为收到的股息支付额外税款，其中全部或部分在某些情况下可退还，前提是此类股息在计算加拿大居民持有人的应纳税所得额时可扣除。加拿大居民持有CPRL普通股，即加拿大税法定义的加拿大控制的私人公司，可能需要对其总投资收入缴纳附加税(在某些情况下，全部或部分可能可以退还)，其定义是包括在计算应税收入时不可扣除的股息。

CPRL普通股处置(交易后)

在交易后处置或被视为处置CPRL普通股的加拿大居民持有人将确认相当于处置收益扣除任何合理的处置成本后超过(或低于)该CPRL普通股加拿大居民持有者在紧接处置前确定的调整成本基础的资本收益(或资本损失)金额(如果有的话)的金额。加拿大居民持有人在交易后处置或被视为处置CPRL普通股，将确认相当于处置收益扣除任何合理处置成本后超过(或低于)该CPRL普通股加拿大居民持有人在紧接处置前确定的调整成本基数的资本收益(或资本损失)。有关资本利得和资本损失的税务处理说明，请参阅标题为？？的小节。资本利得和资本损失的征税就在下面。

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通常，加拿大居民持有人在纳税年度实现的任何资本收益的一半将包括在计算加拿大居民持有人在该纳税年度的收入作为应税资本收益，而根据加拿大税法中包含的规则，加拿大居民持有人在同一纳税年度实现的任何资本损失(我们称为允许的资本损失)的一半必须从该加拿大居民在同一纳税年度实现的应税资本收益中扣除。加拿大居民持有人在特定纳税年度实现的资本收益超过应税的允许资本损失可在之前三个纳税年度中的任何一个年度结转并扣除，或在随后的任何纳税年度结转并扣除加拿大居民持有人在该纳税年度实现的净应纳税资本收益，但须遵守并符合加拿大税法中包含的规则。

根据加拿大税法，个人和某些信托实现的资本收益可能会产生最低税额的责任。加拿大居民持有者，即加拿大税法中定义的加拿大控制的私人公司，可能需要对其 n总投资收入征收附加税(在某些情况下，可能全部或部分可退还)，其定义为包括应税资本利得。

作为公司出售CPRL普通股的加拿大居民持有人在加拿大税法规定的情况下，可在范围内减去该公司就该股份(或该股份被取代的股份)收到或被视为收到的股息金额。如果公司是合伙企业的成员，或者是通过合伙企业或信托直接或间接拥有股份的信托的受益人，也可以适用类似的规则。加拿大可能适用本规则的居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

投资资格

根据加拿大税法的现行条款，并符合任何特定计划的规定，只要CPRL普通股在加拿大税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)所指的指定证券交易所上市，或者CPRL根据加拿大税法的目的是上市公司(抵押贷款投资公司除外)，则CPRL普通股将是加拿大税法下的合格投资，由注册退休人员管理的信托基金。注册残疾储蓄计划(我们称为RDSP？)、注册教育储蓄计划(我们称为RESP)、免税储蓄账户(我们称为TFSA)或递延利润分享计划，每个计划都在加拿大税法中定义。

尽管如上所述，如果CPRL普通股是加拿大税法意义上的禁止投资，对于特定的RRSP、RRIF、RDSP、RESP或TFSA，RRSP或RRIF的年金、TFSA或RDSP的持有人或RESP的认购人(视情况而定)将根据加拿大税法缴纳惩罚性税。就这些目的而言，CPRL普通股一般不会被禁止投资，除非RRSP或RRIF项下的年金人、TFSA或RDSP的持有人或RESP的认购人(视情况而定)(I)不根据加拿大税法的目的与CPRL保持距离，或(Ii)在CPRL中拥有加拿大税法定义的重大权益。此外，如果CPRL普通股股票是针对RRSP、RRIF、RDSP、RESP或TFSA的禁止投资规则的排除财产，则CPRL普通股通常不是禁止投资。RRSP或RRIF下的年金人员、TFSA或RDSP的持有人以及RESP的认购人应就CPRL普通股在其特定情况下是否被禁止投资咨询其自己的税务顾问。

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摘要的以下部分一般适用于在任何相关时间和就加拿大税法而言，不是、也不被视为加拿大居民、不使用或持有、也不被视为使用或持有KCS普通股或KCS优先股(视属何情况而定)、不会使用或持有、或被视为使用或持有CPRL普通股(视适用情况而定)的持有人。在加拿大经营的业务(我们在本部分中指的是该业务) 摘要的这一部分一般不适用于非加拿大居民持有人，即：(I)在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司或(Ii)获授权的外国银行(根据加拿大税法的定义)。

摘要的以下部分假设KCS普通股、KCS优先股或CPRL普通股在任何时候都不会对任何特定的非加拿大居民持有人构成应纳税的加拿大财产。通常，KCS普通股、KCS优先股或CPRL普通股(视情况而定)在特定时间不会构成非加拿大居民持有人应纳税的加拿大财产，前提是适用的股票当时在指定的证券交易所(目前包括纽约证券交易所和多伦多证券交易所)上市，除非在当时结束的60个月期间的任何特定时间(I)非加拿大居民持有人的一个或任何组合(C)非加拿大居民持有人或(B)所述人士直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业，该合伙企业拥有KCS或CPRL(视属何情况而定)任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上，以及 (Ii)KCS普通股、KCS优先股或CPRL普通股(视属何情况而定)超过50%的公平市值直接或间接源自一种或任何组合(B)加拿大资源财产(根据加拿大税法的定义)，(C)木材资源财产(根据加拿大税法的定义)，以及(D)与上述任何财产有关的期权或其中的权益，无论该财产是否存在。在加拿大税法规定的某些情况下，不属于加拿大应税财产的股份可能被视为应税加拿大财产。

KCS在合并协议中表示，在紧接生效时间之前的60个月内，KCS有表决权股票的公平市值的50%不得直接或间接来自上文(Ii)(A)至(D)所列物业中的一个或任何组合。假设这一陈述的准确性，根据加拿大税法，KCS普通股和KCS优先股将在处置与第一次合并相关的非加拿大居民持有人时不对非加拿大居民持有人征收加拿大财产税。

与第一次合并相关的KCS普通股或KCS优先股的处置

根据加拿大税法，非加拿大居民持有人将不会因处置KCS普通股或KCS优先股(视情况而定)与第一次合并相关的任何资本收益而纳税，除非这些股票是非加拿大居民持有人的应税加拿大财产，并且股票不是非加拿大居民持有人的受条约保护的财产，均符合加拿大税法的含义。非加拿大居民持有的KCS普通股和KCS优先股是加拿大应税财产的持有者应考虑他们的特殊情况向他们自己的税务顾问寻求建议，包括他们的KCS普通股和KCS优先股是否构成条约保护的财产。KCS普通股和KCS优先股作为美国公司股本的股份，通常是非加拿大居民的受条约保护的财产，如果非加拿大居民是美国居民，并有权根据条约享有利益，则KCS普通股和KCS优先股通常是受条约保护的财产。如果非加拿大居民是美国居民，并且有权享受条约保护的财产，则KCS普通股和KCS优先股通常是条约保护的财产。

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根据加拿大税法，非加拿大居民持有人将不会根据加拿大税法就处置KCS普通股或KCS优先股(视具体情况而定)而实现的任何资本收益缴纳税款，除非股票是非加拿大居民持有人的应税加拿大财产，并且股票不是非加拿大居民持有人的受条约保护的财产，均符合加拿大税法的含义。

CPRL普通股股息(交易后)

为CPRL普通股支付或贷记、或被视为支付或贷记给非加拿大居民持有人的股息一般将按股息总额的25%缴纳加拿大预扣税，除非根据加拿大与非加拿大居民持有人居住的司法管辖区之间适用的所得税公约的规定降低税率。例如，根据美国-加拿大所得税条约，适用于非加拿大居民持有者的预扣税税率一般为15%，该持有者是该条约中的美国居民，是股息的实益所有人，并有权享受该条约下的所有福利。，根据美国-加拿大所得税条约，适用于非加拿大居民持有者的预扣税税率通常为15%，该持有人是股息的实益所有者，并有权享受该条约下的所有福利。CPRL将被要求从股息中预扣所需金额的预扣税，并将其汇入CRA，由非加拿大居民持有人承担。根据适用的所得税惯例，可能有资格享受降低股息预扣税税率的非加拿大居民持有者应咨询其自己的税务顾问，以便在这方面采取所有适当步骤。

CPRL普通股处置(交易后)

根据加拿大税法，非加拿大居民持有人将不会因处置CPRL普通股而获得的任何资本收益纳税，除非这些股票是非加拿大居民持有人的应税加拿大财产，并且股票不是非加拿大居民持有人的受条约保护的财产，每个都符合加拿大税法的含义。

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根据《交易法》第14A条和其中第14a-21(C)条的规定，KCS必须向不具约束力的咨询股东投票提交可能支付给KCS指定的高管的某些补偿，该补偿是基于或以其他方式与部分中披露的交易相关的，该补偿可能会支付给KCS指定的高管，或者可能会支付给KCS指定的高管，或者可能会支付给KCS指定的高管，或者与该交易有关的薪酬在节中披露KCS董事及行政人员在交易中的利益，第102页。KCS薪酬提案使KCS股东有机会就KCS任命的高管的合并相关薪酬发表意见。

因此，KCS要求KCS股东在不具约束力的咨询基础上投票通过以下决议：

根据S-K条例第402(T)项在标题下披露的基于或以其他方式与交易有关的可能支付或变为支付给KCS指定高管的补偿，已议决。KCS董事及行政人员在交易中的利益特此批准，包括相关的叙述性讨论，以及根据这些协议、计划、安排或谅解可支付此类赔偿或成为应付赔偿的协议、计划、安排或谅解。

对KCS薪酬提案的投票是独立于通过合并协议的投票。因此，如果您是KCS股东，您可以投票批准KCS合并提案，也可以投票不批准KCS薪酬提案，反之亦然。对KCS薪酬提案的投票是咨询性质的，不具约束力。因此，如果交易完成，即使KCS股东不批准KCS的薪酬建议，与合并相关的薪酬也可能按照薪酬协议和安排的条款支付给KCS指定的高管。

KCS董事会一致建议对KCS薪酬提案进行投票。

假设出席KCS特别会议的人数达到法定人数，批准KCS补偿方案需要亲自(包括虚拟)或由代表代表出席KCS特别会议并有权就KCS补偿方案投票的KCS有表决权股票的至少多数股份投赞成票。因此，如果亲自出席(包括虚拟)KCS特别会议的KCS股东放弃投票，或通过代理投弃权票作为回应，这将与投票反对KCS 补偿提案具有相同的效果。如果KCS股东没有亲自(包括虚拟)出席KCS特别会议，也没有委托代表回应，则不会影响KCS薪酬提案的计票结果(假设出席人数达到 )。

如果您是KCS股东，KCS董事会一致建议您投票支持KCS薪酬提案(提案2)。

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正大在加拿大和美国拥有并运营一条横贯大陆的货运铁路。CP通过约13,000英里的网络提供铁路和多式联运服务，连接大西洋海岸和太平洋海岸，横跨加拿大6个省和美国11个州。正大的铁路网从东海岸和西海岸直接连接到美国的心脏地带。与其他运营商的协议扩展了正大在加拿大、通过美国和墨西哥的市场覆盖范围。CP运输大宗商品、商品货运和多式联运。

CPRL于2001年6月22日根据CBCA注册成立，并控制和拥有CPRC的所有普通股，CPRC于1881年根据加拿大议会法案通过Letters Patent注册成立，受CBCA管辖。CPRL的注册、执行和公司总部位于阿尔伯塔省卡尔加里市奥格登代尔路东南7550号，邮编为T2C 4X9。CPRL普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为？CP。

有关CPRL的更多信息可在其网站www.cpr.ca上找到。CPRL网站中包含或可通过CPRL网站访问的信息不打算纳入本委托书/招股说明书。有关CPRL的其他信息，请参阅标题为在那里您可以找到更多信息？在第230页。

天鹅座合并子1公司

南六街120号

800套房

明尼阿波利斯，MN 55402

1-888-333-6370

紧随第二次合并之后，完成后的出资将发生，因此，CPRL将直接拥有中国中车，而中国中车又将拥有加拿大Holdco，加拿大Holdco将拥有合并Holdco，而加拿大Holdco将拥有第二家尚存的公司。

幸存合并子公司的主要执行办事处位于明尼苏达州明尼阿波利斯市南6街120号，邮编55402，电话号码是 1-888-333-6370.

天鹅座合并子2公司

南六街120号

800套房

明尼阿波利斯，MN 55402

1-888-333-6370

First Merge Sub是特拉华州的一家公司，也是尚存的合并子公司的直接全资子公司，成立的目的完全是为了促进合并协议中设想的交易。第一次合并

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SUB迄今未开展任何活动或运营，但与合并协议预期的交易相关的、与其成立相关的活动除外。 SUB 协议 SUB未开展任何活动或运营，但与合并协议拟进行的交易相关的活动除外。通过第一次合并的操作，第一次合并子公司将与KCS合并并并入KCS。因此，KCS将作为尚存合并子公司的直接全资子公司继续存在，然后立即与尚存合并子公司合并并并入尚存合并子公司。在第一次合并完成后，第一合并子公司将不再作为独立实体存在。

第一合并子公司的主要执行办事处位于明尼苏达州明尼阿波利斯市南6街120号，邮编55402，电话号码是1-888-333-6370.

堪萨斯城南部

西12街427

密苏里州堪萨斯城，邮编：64105

1-816-983-1303

KCS是特拉华州一家控股公司，在北美拥有国内和国际铁路业务，战略上专注于不断增长的南北货运走廊，将美国中部的主要商业和工业市场与墨西哥的主要工业城市连接起来。如下所示，堪萨斯城南部可以指KCS，或者根据上下文需要，指KCS的一个或多个子公司。

堪萨斯城南部控制并拥有KCSR的所有股份，KCSR是一家成立于1887年的美国一级铁路公司。KCSR服务于美国中西部和东南部的十个州地区，拥有密苏里州堪萨斯城和阿拉巴马州、路易斯安那州、密西西比州和德克萨斯州墨西哥湾沿岸几个关键港口之间最短的南北铁路线。

堪萨斯城南部控制并拥有KCSM的所有股票。通过墨西哥政府50年的特许权(如果不延长，特许权可能在2047年到期)，KCSM运营着墨西哥铁路系统的一条关键商业走廊，并将墨西哥城和德克萨斯州拉雷多之间最短、最直接的铁路通道中最具战略意义的部分作为其核心路线。拉雷多是美国和墨西哥之间相当大一部分铁路和卡车交通穿越边境的主要国际门户。KCSM为墨西哥大部分主要工业城市和三个主要海港提供服务。KCSM的铁路线提供通往塔毛利帕斯州新拉雷多(Nuevo Laredo)和墨西哥边境口岸的独家铁路通道。根据特许权，KCSM有权使用和运营德克萨斯州拉雷多(Laredo)铁路桥的南半部分，这座铁路桥横跨美国和墨西哥之间的格兰德河(Rio Grande River)。KCS通过拥有Mexail拥有这座大桥的北半部分。

堪萨斯城南部全资拥有Mexail，而Mexail又全资拥有德州-墨西哥。 Tex-Mex拥有一条160英里长的铁路线，从德克萨斯州的拉雷多延伸到德克萨斯州的港口城市科珀斯克里斯蒂，这条铁路线将KCSR的业务与KCSM连接起来。

堪萨斯城南部协调铁路网(KCSR、KCSM和Tex-MEX，包括轨道权)包括从美国南部中西部和东南部地区延伸到墨西哥的大约7100英里线路里程，并与所有其他一级铁路相连，为托运人提供了替代其他铁路路线的有效选择，并使通过备用换乘枢纽直接到达墨西哥和美国东南部和西南部。

PCRC是一家由堪萨斯城南方公司(Kansas City Southern)和米杰克公司(Mi-Jack)平分拥有的未合并的合资公司，它获得了巴拿马共和国的特许权，重建和运营巴拿马运河铁路，这是一条47英里长的铁路，毗邻巴拿马运河，为国际集装箱航运公司提供

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在控制日期之后，如果获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准，合并后的公司打算更名为加拿大太平洋堪萨斯市。合并后的公司将继续经营CPRL和KCS的合并业务，KCS的继任者将成为CPRL的间接全资子公司。CPRL将继续由CBCA管理，而KCS 的全资继任者将由DGCL管理。

阿尔伯塔省卡尔加里将成为合并后公司的全球总部。在STB最终批准后，CPRL将获得KCS的控制权，两家公司将合并，CPRL现任总裁兼首席执行官基思·克里尔(Keith Creel)先生将担任合并后公司的首席执行官。这笔交易有待STB的最终批准，将合并这两条铁路，创建连接美国、墨西哥和加拿大的第一个铁路网。

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以下以及本委托书/招股说明书中有关合并协议重大条款的摘要通过参考合并协议全文而有所保留，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书后，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。此摘要并不声称完整，可能无法提供可能对您很重要的有关合并协议的所有信息。建议您仔细阅读合并协议全文，因为它是管理本委托书/招股说明书中所述交易的法律文件。

关于合并协议和合并协议摘要的说明

本委托书/招股说明书中包含的合并协议及其条款摘要仅为您提供有关合并协议的条款和条件的信息。合并协议中的条款和信息不打算公开披露有关CPRL、KCS、第一合并子公司和尚存的合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司的任何其他事实信息。CPRL、KCS、第一合并子公司和尚存合并子公司在合并协议中作出的陈述、担保和契诺仅为合并协议的目的和截至特定日期作出，且受CPRL、KCS、第一合并子公司和尚存合并子公司就谈判合并协议条款达成的重要限制和例外的限制和例外的限制和约束。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必记住，协商陈述和保证的主要目的是确定中的情况，即如果另一方的陈述和保证被证明是不真实或不正确的，则另一方可能有权不完成交易，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将问题确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东的重大或实质性不利影响的合同标准的约束，以及提交给SEC或SEDAR的报告和文件受某些公开提交给SEC和SEDAR的报告中包含的某些事项的限制, 在某些情况下，CPRL和KCS相互提交的与合并协议相关的保密披露明细表中包含的事项受到限制，这些披露没有作为附件A包括在本委托书/招股说明书所附的合并协议中。此外，截至本委托书/招股说明书日期，与陈述和担保主题相关的信息可能自合并协议之日起发生了变化，后续信息可能不完全。投资者不是合并协议项下的第三方受益人，除非合并协议明确规定了有限的目的，投资者不应依赖陈述和担保或其任何描述来表征合并协议各方或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状况。

因此，合并协议的陈述、担保和其他条款不应单独阅读，而应与本委托书/招股说明书中其他地方提供的信息、通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件以及CPRL和KCS不时在SEDAR上提交给SEC和CPRL的报告、声明和文件一起阅读。有关更多信息，请参阅标题为？的小节。在那里您可以找到更多信息，第230页。

交易的结构、成交和效力

除其他事项外，合并协议规定，根据条款，并在满足或放弃其中所列条件的前提下，(1)在生效时间，第一合并子公司将与KCS合并并并入KCS，KCS在第一次合并后作为尚存合并子公司的直接全资子公司继续存在， (2)紧随第二次合并后，KCS将与尚存的KCS合并并成为尚存的KCS。 (2)在生效时间内，第一合并子公司将与KCS合并并并入KCS，KCS将作为尚存合并子公司的直接全资子公司继续存在

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合并子公司，幸存的合并子公司作为CPRL的直接全资子公司在第二次合并中幸存下来。关闭时间为纽约市时间上午8：30，在合并协议中规定的所有关闭条件得到满足或放弃后的第二个工作日 (本质上必须在关闭时满足但必须满足或放弃这些条件的条件除外)，或者在CPRL和KCS书面同意的其他时间。有关更多信息，请参阅标题为？的小节。合并协议为交易的发生必须满足或放弃的条件，第141页。交易将在各自的合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在双方同意在该合并证书中指定的较晚时间生效。

紧随第二次合并和交易完成后的出资，作为KCS继承人的第二家尚存公司的所有流通股将由合并控股公司存入投票权信托，但须遵守投票权信托协议，该协议的形式作为合并协议的附件A，等待STB的最终批准。

交易的影响

第一次合并

合并协议规定，紧接生效时间前KCS的董事将担任生效时间起第一家幸存公司的董事，紧接生效时间前KCS的高级职员将担任生效时间起第一家幸存公司的高级职员，紧接生效时间前有效的第一家合并子公司的公司成立证书将是生效时间后第一家幸存公司的公司成立证书。紧接生效时间之前有效的第一家合并子公司的章程将以生效时间之后的第一家幸存的公司的章程为准。

第二次合并

合并协议规定，在紧接第二生效时间之前尚存的第一家公司的董事将于第二生效时间起担任第二尚存公司的董事，紧接第二生效时间之前的第一家尚存公司的高级职员将在第二生效时间之后担任第二尚存公司的高级职员紧接第二生效时间之前有效的合并子公司的公司注册证书将是第二家尚存公司的公司注册证书。在第二生效时间之前有效的第二家尚存公司的公司注册证书将是在第二生效时间之后的第二家尚存公司的公司注册证书。在紧接第二生效时间之前有效的第一家幸存公司的董事将担任第二家幸存公司的董事。紧接第二个生效时间之前有效的合并子公司的章程，将以第二个生效时间之后的第二个幸存的公司的章程为准。

后管制日期管治及其他事宜

双方将采取一切必要行动，在紧接生效日期之前指定和任命四名KCS董事，自控制日期起担任CPRL董事会的名董事，在每种情况下，直至该董事的继任者当选并符合资格，或该董事较早去世、辞职或免职，每种情况下均根据CPRL的持续文件。如果在有效时间之后，被选为CPRL董事会成员的四名KCS董事中的任何一人表示他或她计划辞去KCS董事的职务，并愿意成为CPRL的董事，CPRL将需要寻求STB的批准，以便在控制日期之前任命该董事。

CPRL将在控制日期后尽快(I)将CPRL的名称更改为加拿大太平洋堪萨斯城，并(Ii)承认密苏里州堪萨斯城为CPRL美国业务和运营总部的所在地。

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根据合并协议，在紧接生效时间前已发行的每股KCS普通股(合并协议中描述的某些除外股份除外)将自动转换为获得(1)2.884股CPRL普通股和(2)90美元现金(不含利息)的权利，而在紧接生效时间之前已发行的每股KCS优先股(合并协议中描述的某些除外股份除外)将被转换为获得37.00美元的权利。

无零碎股份

首次合并不会发行CPRL零碎普通股，在转换KCS普通股时也不会提供代表零碎CPRL普通股的证书或股票。每个持有KCS 普通股的人，如果不是因为第一次合并而有权获得CPRL普通股的一小部分(在将该持有者交付的证书和记账股票所代表的所有股份合计后)，将获得现金(不含利息)，以代替该部分CPRL普通股，其金额(不计利息)相当于该持有者在交易所代理人代表出售的净收益中的比例权益。零碎CPRL普通股的总数，否则将作为合并对价的一部分向这些持有人发行(我们称之为零碎股份现金金额)。在生效时间后，交易所代理将在实际可行的情况下尽快代表所有持有零碎CPRL普通股的持有者，通过纽约证券交易所的一家或多家会员公司，以当时在纽约证券交易所的现行价格出售所有该等CPRL普通股，否则这些普通股将作为合并的一部分以对价发行。在收到出售收益后，交易所代理将确定就其CPRL零碎普通股向每名适用持有人支付的适用零碎股份现金金额，并将根据合并协议向该等持有人提供该等金额。向该等持有人支付现金代替零碎CPRL普通股并不是单独讨价还价的对价，仅代表交易所零碎股份的机械舍入。这样的持有者将无权获得股息。, 本应作为合并对价的一部分发行的任何零碎CPRL普通股的投票权或任何其他权利。

适当行使评价权的股份

持异议股份将不会转换为收取合并代价或优先合并代价(视何者适用而定)的权利，而该等股份持有人根据合并协议原本有权收取该等股份的合并代价或优先合并代价，但会予以注销，并于生效时间转换为收取经司法厘定的该等股份的公允价值的权利。如果在生效时间之后，任何该等持有人未能完善或有效撤回或丧失该等权利，则该等持不同意见股份此后将不再被视为异议股份，并将被视为已于生效时间转换为收取合并代价或优先合并代价(视何者适用)的权利，而不收取任何利息。见本委托书/招股说明书中题为评估或持不同政见者权利 ，第114页。

交出KCS普通股

在生效时间之前，CPRL将代表尚存的合并子公司，为KCS普通股和KCS优先股的持有者的利益，以信托形式向交易所代理存入或安排存入。

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在生效时间后的合理可行范围内，CPRL将促使交易所代理人向KCS普通股或KCS优先股(其股份已转换为有权收取合并对价或优先合并对价(视情况而定)的每一位股份记录持有人)邮寄一封致交易所代理的通函以及用于交出簿记股份或证书以换取合并对价或优先合并对价(视何者适用而定)的指示。

向交易所代理人交出证书(或有效的代替证书的损失誓章)或簿记股份，连同一份填妥并有效签立的传送书，或如属簿记股份，交易所代理人收到代理人的报文，以及交易所代理人通常要求的其他文件时，持有该等证书(或有效的代替凭证损失誓章)或簿记股份的持有人即有权持有该等证书(或有效的代替凭证损失誓章)或簿记股份。连同任何零碎的股份现金金额，以及在生效时间后就该等股份应付的任何股息或其他分派)。到期交出股票(或代替股票的有效损失誓章 )或记账股票时应支付的任何金额将不会支付或累算利息。如果合并对价或优先合并对价(视情况而定)将支付给以其名义登记退还证书的人以外的其他人，则支付的先决条件是：(A)如此交出的证书将得到适当背书或将以其他适当形式用于转让，(B)请求该付款的人将已支付因支付合并对价或优先合并对价(视情况而定)所需的任何转移和其他类似的税，这将是付款的前提条件：(A)如此退还的证书将得到适当的背书或以其他适当的形式进行转让；(B)请求付款的人将已支付因支付合并对价或优先合并对价而需要的任何转让和其他类似的税。已交回或将会证明该税项已已缴交或无须缴交的证明书持有人以外的人。

如任何证书已遗失、被盗或损毁，则在声称该证书已遗失、被盗或损毁的人作出该事实的誓章后，并在交易所代理人要求时，该人邮寄一份惯常金额的债券作为对可能就该证书提出的任何申索的弥偿后，该交易所代理将发出合并代价(连同零碎股份现金金额和任何股息或其他款项)，以换取该遗失、被盗或损毁的证书。如适用，就该遗失、被盗或销毁证书所代表的KCS普通股或KCS优先股的股票支付。

扣缴

交易所代理、KCS、CPRL和每个合并子公司(视情况而定)将有权从根据股票转换和证书交换而支付给KCS普通股或KCS优先股持有者的任何金额中扣除和扣留根据本准则，或根据州、地方或外国税法关于支付此类付款的任何规定而要求扣缴或扣除的金额。但是，如果KCS关于合并协议中包含的其股票价值不归属于加拿大不动产的陈述和担保在生效时间是真实的，则不会根据加拿大(或加拿大任何省份)的法律从任何此类金额中扣除或扣留任何此类金额(受合并协议中特别列举的某些例外情况的限制)，除非合并协议日期后的法律变更将要求任何此类扣减或扣缴，否则不会作出任何扣减或扣缴。(B)如果合并协议中包含的股票价值不属于加拿大的不动产，则不会根据加拿大(或加拿大任何省份)的法律从任何此类金额中扣除或扣缴任何此类金额(受合并协议中特别列举的某些例外情况的约束)。如果金额被如此扣除或扣缴并及时支付给相关政府实体，则就合并协议的所有目的而言，该等已扣减或扣缴的金额将被视为已支付给被扣减或扣缴的人。

140

在紧接生效时间之前尚未行使的每一项KCS股票期权，无论是否已归属，将在生效时间成为完全归属，并转换为获得现金的权利，其数额等于(I)超过(A)合并代价(B)该期权的每股行使价乘以(Ii)截至紧接生效时间前受该期权约束的KCS普通股股份总数减去适用税项的数额(如果有任何一项超额的话)。(2)在紧接生效时间之前，受该期权约束的KCS普通股的股份总数减去适用税金后，即可获得一笔现金，如果(A)合并对价超过(B)该期权的每股行权价格乘以(Ii)截至紧接生效时间前受该期权约束的KCS普通股的股份总数减去适用税金。

KCS限制性股票奖

在紧接生效时间之前尚未发行并在2021年3月21日之前授予的每一股KCS 限制性股票奖励，将在生效时间成为完全归属，并转换为以下权利：(I)合并每股KCS普通股的对价，但须受紧接生效时间之前的KCS限制性股票奖励的限制，以及(Ii)与受该KCS限制性股票奖励限制的每股KCS普通股相对应的应计但未支付的现金股息

在紧接生效时间之前且在2021年3月21日或之后授予的每一项KCS限制性股票奖励，在生效时间将被转换为一项奖励，使其持有人在归属时有权获得(I)相当于受该KCS限制性股票奖励的每股KCS普通股的合并对价的现金金额，以及(Ii)与受该KCS限制性股票奖励的每股KCS普通股相对应的应计但未支付的现金股息每个此类现金奖励的条款和条件(包括归属条款和条件)将与适用于相应KCS限制性股票奖励的条款和条件相同，但此类奖励将在符合资格的终止后全部归属。

KCS业绩分享奖

在紧接生效时间之前未偿还的每个KCS绩效股票奖励将在生效时间转换为奖励，使其持有人在归属时有权获得的现金金额等于合并对价乘以紧接生效时间之前KCS绩效股票奖励涵盖的KCS普通股目标股票数量的200%。每个基于现金的奖励将具有适用于相应KCS绩效股票奖励的相同条款和条件(包括归属条款和条件)，不同之处在于基于绩效的归属条件将不再适用，并且奖励将在符合资格的终止后全额归属。

KCS董事延期股票奖励

在紧接生效时间之前已发行的KCS 董事递延股票的每股股票，将在生效时间转换为接受合并对价的权利，减去适用的预扣税款。

交易发生必须满足或放弃的条件

共同完成的条件

交易双方各自的义务取决于CPRL和KCS在交易结束时或之前满足或放弃以下条件：

•

持有KCS有表决权股票的大多数流通股的持有者投赞成票，赞成KCS股东通过合并协议；

141

合并协议中CPRL和每个合并子公司的某些陈述和保证，涉及CPRL的资本化，以及没有某些变更或事件在各方面都是真实和正确的，这些变更或事件在合并协议日期和截止日期时都是真实和正确的(除非是在较早的日期明确作出的，在这种情况下，以该日期为限)，这些陈述和担保在合并协议的日期和截止日期时均为真实和正确的(除非是在较早的日期明确作出的，在这种情况下，以该日期为限)De Minimis不准确；

•

CPRL在合并协议中的某些陈述和保证，涉及CPRL和合并子公司的资格、组织、存在和信誉，CPRL的已发行和流通股，以及与CPRL或其子公司的股份的发行、转让、赎回或收购有关的认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似协议，CPRL和合并子公司订立合并协议所需的权力和授权，以及截至合并协议日期和截至截止日期的每一项，如同截至截止日期一样(除截至较早日期明确作出的范围外，在这种情况下，截至该日期)；

•

合并协议中CPRL和每个合并子公司的所有其他声明和担保因重大不利影响而受到限制，在所有方面均为符合限制的真实和正确的，每个声明和保证在合并协议日期和截止日期时均与截止日期相同(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，截至该日期)；

•

合并协议中CPRL和合并子公司的所有其他陈述和保证在合并协议日期和截止日期均为真实且正确，如同截至截止日期一样正确(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该日期)，除非该等陈述和保证未能个别或总体真实或正确，不会产生或合理地预期不会产生实质性的不利影响

•

CPRL和合并子公司在交易结束前已在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议要求其履行或遵守的所有契诺；

•

自2021年9月15日以来，未发生任何事件、变化、发生、影响或发展，或合理地可能对CPRL产生实质性不利影响；

142

KCS收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意见，或者，如果Wachtell，Lipton， Rosen&Katz无法提供此类意见，则另一名国家认可的税务律师(截至截止日期)表示，该交易将符合《守则》第368(A)节所指的重组资格，且该交易不会导致股东根据《守则》第367(A)(1)条获得认可。

CPRL和合并子公司义务的条件

CPRL和各合并子公司完成交易的义务还取决于CPRL在交易结束时或之前满足或放弃以下条件：

•

KCS在合并协议中关于KCS资本化的某些陈述和保证，以及在合并协议日期和截止日期时，没有某些会产生实质性不利影响的变更或事件在各方面都是真实和正确的(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该日期)，但以下情况除外De Minimis不准确；

•

KCS在合并协议中的某些陈述和保证，涉及KCS的资格、组织、存在和信誉、KCS的已发行和已发行股本，以及没有任何认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他与发行、转让、赎回或收购KCS或其子公司的股本有关的协议， KCS订立合并协议所需的权力和授权，KCS董事会批准合并协议并决议建议分别截至合并协议日期和截止日期，如同截止日期一样(除非在明文规定的较早日期，在这种情况下，截至该日期)；

•

KCS在合并协议中受到重大不利影响的所有其他陈述和保证在所有方面均为受限制的真实和正确的，每个陈述和保证在合并协议日期和截止日期时均与截止日期相同(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该日期的除外)，且这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，就像截至合并协议日期和截止日期一样(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，截至该日期的 )；

•

KCS在合并协议中的所有其他陈述和保证在合并协议之日和截止日期时均真实正确(除非在较早日期明确作出，在此情况下为截止日期)，除非该等陈述和保证未能单独或整体地真实或正确地对KCS产生或不会对KCS产生个别或整体的重大不利影响，则不在此限；(B)在合并协议中，KCS的所有其他陈述和保证在合并协议之日和截止日期时均为真实和正确的(除非在较早日期明确作出，在此情况下，在该日期)不会或不会合理地预期对KCS产生实质性的不利影响；在合并协议中，KCS的所有其他陈述和保证在合并协议日期和截止日期时均为真实和正确的。

•

KCS已在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议要求其在交易结束前履行或遵守的所有公约；

•

自2021年9月15日以来，未发生任何事件、变化、发生、影响或发展，或合理地可能对KCS产生重大不利影响；以及

•

CPRL已收到KCS首席执行官或其他高级管理人员的证书，证明已满足上述项目符号中直接列出的条件。

关闭条件的挫败感

CPRL、合并子公司或KCS均不得将未能满足上述任何条件作为不完成交易或终止合并协议的依据 (如果该失败是由该方实质性违反合并协议的任何契诺或协议造成的)。

143

合并协议包含KCS、CPRL和合并子公司各自仅为KCS的利益而作出的陈述和担保，或者CPRL和合并子公司的利益，在某些情况下，这些陈述和担保在某些情况下会受到重要例外和限制，包括(除其他事项外)重要性和实质性不利影响。此外，这些陈述和保证中包含的断言受KCS和CPRL各自的公开文件中的信息以及双方在签署合并协议时交换的机密披露时间表中的信息的限制，这些披露时间表不会反映在合并协议中，否则不会公开披露。机密披露时间表包含对合并协议中规定的陈述和担保进行修改、限定和创建例外的信息。见标题为？？的一节。合并协议带来重大负面影响，第145页，了解适用于KCS和CPRL的实质性不利影响的定义。陈述和担保用于在合并协议各方之间分担风险，而不是确定事实。出于上述原因，这些描述、陈述和保证不应单独阅读。

KCS、CPRL和合并子公司在合并协议中的陈述和保证涉及除其他事项外：

•

正当的组织机构、有效的存在、良好的信誉、公司的权力和权限、开展业务的资格、组织文件和各自子公司的所有权；

•

资本结构，特别包括已发行和已发行的股权奖励的股份数量，以及没有某些债务和证券；

•

公司签订合并协议和完成合并协议、董事会建议、必要的股东/股东批准以及合并协议的可执行性所考虑的交易的权力和授权。合并协议、董事会建议、必要的股东/股东批准以及合并协议的可执行性；

•

与合并协议的执行、交付和履行有关的同意和批准，包括与合并协议预期的交易相关的向政府实体提交的文件以及政府实体的同意和批准；

•

未因合并协议的签署、交付和履行以及合并协议预期的交易完成而与其或其子公司的管辖文件、某些合同或适用法律发生冲突或违反；

•

自2018年12月31日以来，根据美国交易所法案或美国证券法提交给SEC的文件，以及关于CPRL的文件，提交给适用的加拿大证券监管机构；

•

遵守纽约证券交易所和多伦多证券交易所适用的上市和公司治理规则和法规；

•

财务报告和披露控制程序的内部控制；

•

按照美国公认会计原则编制财务报表；

•

财务报表和综合财务状况的公允列报；

•

没有未披露的负债；

•

自2018年12月31日以来遵守法律，并拥有必要的许可证；

•

过去五年遵守反腐败、反贿赂和反洗钱法律以及出口和制裁条例并自2018年12月31日起制定合规政策；

•

环境问题；

•

与职工福利计划、劳动就业有关的事项；

•

自2020年12月31日以来，未发生或将合理预期对KCS或CPRL(视情况而定)产生重大不利影响的任何事件、变化、发生或发展；

144

根据合并协议，对KCS或CPRL(视情况而定)的重大不利影响被定义为(X)对该方及其子公司的整体业务、运营或财务状况产生重大不利影响，或(Y)将阻止、实质性延迟或实质性损害(I)对于KCS、KCS，以及(Ii)对于CPRL、CPRL的能力的事件、变更、发生、影响或发展获得为交易的现金部分以及与交易相关的交易手续费和开支提供资金所需的债务融资，但仅在第(X)款的情况下，不包括与以下各项相关或由此导致的事件、变化、发生、影响或发展：

•

一般经济或政治条件或一般证券、股权、信贷或金融市场的变化，或国内或国外利益或汇率的变化或影响；

145

该方股票的市场价格或交易量的任何下降，或该方或其任何证券的信用评级的任何变化(前提是，在确定对该部分是否发生重大不利影响时，可以考虑该下降或变化背后的事实和情况，其程度不是以其他方式被排除在其定义之外的程度)；

•

合营企业或其子公司所在行业的变化或发展；

•

合并协议签署之日后法律的变更或对法律的解释或执行；

•

在KCS的情况下，CPRL或其任何附属公司作为KCS的收购人的身份；

•

遵守合并协议的条款，或采取或不采取任何行动，或同意(在向另一方披露所有重要和相关的事实和信息后)或由该方书面要求采取或不采取任何行动；

•

任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害、天灾或其他类似事件；

•

任何大流行、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或其他类似事件；

•

合并协议签订之日起后公认会计原则的变更或者对其的解释或实施；

•

与合并协议或合并协议拟进行的交易有关或导致的任何诉讼；或

•

任何一方未能满足内部或公布的预测、预测、指导或收入或盈利预测(前提是，在确定对该方的实质性不利影响是否已发生到其定义未排除的程度时，可考虑任何此类失败的事实和情况)；

除上述第一、第三、第八、第九、第十和第十一个项目外，如果与对该行业其他参与者的铁路行业运营的影响相比，该项目的影响对该方及其子公司作为一个整体具有实质性和不成比例的不利影响，则在确定是否对该方产生了实质性的不利影响时，可考虑增量的不成比例的影响。

待完成交易的业务处理

KCS

自合并协议日期起及之后，在控制日期和合并协议终止之前，除非(I)适用法律可能要求的，(Ii)CPRL书面同意的(同意不会被无理地拒绝、延迟或附加条件)，(Iii)合并协议可能明确预期、要求或明确允许的同意，或者 (Iv)KCS提供的合并协议的披露明细表中所列的 (我们称之为使用其商业上合理的努力 (A)根据KCS披露明细表中规定的资本分配政策在正常业务过程中开展其业务的所有实质性方面，以及(B)在所有实质性方面完好无损地保存其业务组织和

146

从合并协议之日起至控制日期和合并协议终止之日(以较早者为准)，除适用法律可能要求的 (W)、(X)CPRL可能书面同意的(同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件)、(Y) 合并协议可能明确预期、要求或明确允许的、或(Z)如KCS披露明细表所述的情况外，KCS：

•

不会也不会允许其任何非全资子公司授权或支付任何股息，或就其流通股(无论是现金、资产、股票或KCS或其子公司的其他证券)进行任何分派，但以下情况除外：(A)KCS根据KCS配资政策向 KCS普通股的流通股支付季度现金股息，并对其进行适当调整，以反映与KCS或其子公司相关的任何股票股息、拆分、合并或其他类似事件。(A)KCS根据KCS配资政策向 KCS普通股的流通股支付季度现金股息，并对其进行适当调整，以反映与KCS或其子公司有关的任何股票股息、拆分、拆分、组合或其他类似事件(B)KCS根据其条款就KCS优先股已发行股票支付的股息；及(C)KCS的子公司向KCS或KCS的任何其他全资子公司支付的股息和分派；

•

不会，也不会允许其任何子公司拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行、授权或提议发行任何其他证券，以代替或替代其股本股份，但合并协议中包含的某些临时经营契约可能允许的情况除外，而且在交易完成后，KCS的全资子公司仍为全资子公司的任何此类交易除外，；，也不会允许其任何子公司拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行、授权或提议发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份，但合并协议中包含的某些临时经营契诺可能允许的情况除外，交易完成后，KCS的全资子公司仍为全资子公司；

•

不会，也不会允许其任何子公司在正常业务过程之外雇用任何员工或聘用任何独立承包商(自然人)，或终止雇用KCS或其任何子公司的任何员工，或增加支付或提供给KCS或其任何子公司董事或员工的补偿或其他福利，但尽管有前述规定，除非根据截至合并协议日期有效的任何KCS福利计划的条款要求，否则KCS将不会增加支付或提供给KCS或其任何子公司董事或员工的补偿或其他福利(B)授予任何KCS股权奖励或其他股权或长期激励薪酬奖励，或(C)除某些例外情况外，与KCS或其任何子公司的任何员工签订任何雇佣、控制权变更、遣散费或留任协议；

•

不会、也不会允许其任何子公司为财务会计目的对财务会计政策或程序或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法进行实质性改变，除非美国GAAP或SEC规则或政策另有要求；

•

不会对KCS或其任何重要子公司的组织文件进行任何修改，仅对此类文件进行部级变更的修改除外；

•

除KCS及其全资子公司之间或KCS全资子公司之间的交易外，不会也不会允许其任何子公司发行、出售、质押、处置或阻碍或授权发行、出售、质押、处置或产权负担其在KCS或KCS的任何子公司的股本或其他所有权权益或任何可转换为、可行使或可交换任何该等股份或所有权权益，或采取任何行动以安排归属任何其他未归属的KCS股权奖励(除非合并协议条款或任何该等KCS股权奖励的明示条款另有规定)，但(A)就行使或结算在合并协议日期或某些临时营运所允许的合并协议日期后尚未支付的KCS股权奖励而发行KCS普通股除外(B)允许留置权；及(C)在执行合并协议之前，根据生效的现有协议(或根据合并协议中包含的某些临时经营契约所允许的再融资)；

147

除KCS及其子公司之间或KCS全资子公司之间的交易外，不会也不会允许其任何子公司购买、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份或收购任何此类股份的任何权利、认股权证或期权，但从KCS股权奖励的持有人手中收购KCS普通股以履行预扣义务或支付行使价除外；

•

不会也不会允许其任何子公司出售、租赁、许可、转让、交换或互换，或受任何留置权(允许留置权除外)的限制，或以其他方式处置其业务、财产或资产的任何重要部分，包括其子公司的股本，但不包括知识产权，但在正常业务过程中除外，并且(A)根据在执行合并协议之前有效的现有协议(或根据某些临时运营契约允许的对合并协议的再融资)出售、租赁、许可、转让、交换或互换，或以其他方式处置其业务、财产或资产的任何重要部分，但(A)根据合并协议执行前有效的现有协议(或根据某些临时运营契约允许的对合并协议的再融资)除外 (B)KCS与其子公司之间或KCS子公司之间的交易，或(C)代价单独不超过2500万美元或总计不超过5000万美元；

•

不会也不会允许其任何子公司和解、支付、解除或满足任何诉讼，但仅涉及就任何个别诉讼支付不超过1,500万美元的金钱损害赔偿，或与KCS及其子公司截至2020年12月31日的经审计综合资产负债表(或其附注)反映或预留的金额合计不超过2,500万美元的任何诉讼除外，并且不会导致(X)施加任何会限制KCS及其子公司未来活动或行为的命令发布索赔、保密性和其他De Minimis通常包括在货币结算中的义务)或(Y)发现或承认违法行为；

•

不会，也不会允许其任何子公司终止或允许任何KCS许可证失效，除非按照其条款和定期到期，否则不会及时申请续签任何可再生材料KCS许可证(在每种情况下，不包括KCS在其合理判断下不再是其业务开展所必需或不再重要的任何KCS许可证)，不会根据条款终止或允许任何KCS许可证失效，不能及时申请续签任何可再生材料KCS许可证(在每种情况下，不包括KCS在其合理判断下不再是其业务开展所需或不再重要的任何KCS许可证)；

•

不会、也不会允许其任何子公司采用或达成对KCS或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但KCS子公司之间或之间或KCS子公司与KCS之间的任何此类交易除外；

•

不会、也不会允许其任何子公司进入与KCS及其子公司的现有业务线没有合理关系的任何新业务线；

•

不会，也不会允许其任何子公司重组、重组或合并任何铁路或铁路业务，如果任何此类行动会导致KCS的子公司(KCSR以外的子公司)被STB归类为1类铁路；以及

•

将不会，也不会允许其任何子公司签订任何同意法令或类似协议，单独或总体上对KCS及其子公司整体具有重大意义的协议将不会，也不会允许其任何子公司签订任何对KCS及其子公司作为一个整体具有重大意义的同意法令或类似协议。

此外，自合并协议日期起及之后，且在合并协议根据其条款较早终止的生效时间和日期(如果有)之前(过渡期)，除非(W)适用法律可能要求，(X)CPRL可能书面同意(同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件)，(Y)合并协议或(Z)可能明确预期、要求或明确允许的有效时间和日期(如果有)之前的有效时间和日期(如果有)，除(W)适用法律可能要求的，(X)CPRL可能以书面同意的(该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件)，(Y)合并协议可能明确预期、要求或明确允许的日期(过渡期)

•

不会，也不会允许其任何子公司在正常业务过程之外，因借款而招致、承担或担保任何债务，但以下情况除外：(A)KCS及其全资子公司之间或KCS全资子公司之间的任何债务；(B)为更换、续期、展期、再融资或退还KCS的任何现有债务而产生的任何债务

148

或其子公司(包括为偿还或再融资相关费用、费用、保费和应计利息而产生的债务)，(C)KCS或其任何子公司为KCS或其任何全资子公司的债务提供的担保或信贷支持，只要此类债务(1)在合并协议之日存在，或(2)因遵守合并协议中包含的某些临时经营契约而发生，(D)债务；(C)KCS或其任何子公司为KCS或其任何全资子公司的债务提供的担保或信贷支持，条件是(1)在合并协议日期存在，或(2)因遵守合并协议中包含的某些临时经营契约而发生的债务，(D)债务或其再融资)和(E)KCS或其任何子公司在任何时间发生的符合KCS资本分配政策的未偿还本金总额为的其他债务；

•

不会、也不会允许其任何子公司向任何人(但KCS或其任何全资子公司与KCS的任何全资子公司之间的贡献或投资除外)提供的贷款、垫款、担保或资本单独或合计超过3500万美元或 $5000万美元的任何贷款、垫款、担保或资本向任何人(另一方面是KCS或其任何全资子公司与KCS的任何全资子公司之间的贷款、垫款、担保或资本除外)提供超过3500万美元的个人或合计超过5000万美元的投资；

•

不会，也不会允许其任何子公司签订任何期限超过两年的合同，该合同不得由KCS或其任何子公司无故终止，如果该合同在合并协议之前签订，则将是KCS材料合同，终止、修改、修改或放弃任何 KCS材料合同项下的任何实质性权利，在任何情况下，除在正常业务过程中或按照KCS预期的方式外，在任何情况下都不会对KCS不利。

•

不会，也不会允许其任何子公司从任何其他人手中收购资产(根据合并协议中某些临时经营契约允许的任何资本支出除外)，在任何交易或一系列关联交易中，公平市值或购买价格单独超过2500万美元或总计超过5000万美元，在每种情况下，包括任何合理预期与未来获利、收购价格调整、解除预扣或解禁有关而支付的任何金额或价值，都不会，也不会允许其任何子公司从任何其他人手中收购资产(根据合并协议中某些临时运营契诺允许的任何资本支出)，这些资产的公平市值或购买价格单独超过2500万美元，或在任何交易或一系列相关交易中总计超过5000万美元除在正常业务过程中收购库存或其他货物外，KCS完成合并协议中计划进行的交易的能力严重延迟或严重受损；

•

将不会也不会允许其任何子公司进行或授权除 (A)资本支出总额不超过7亿美元的任何12个月期间的任何资本支出，或(B)恢复KCS铁路服务所需的其他资本支出，修复KCS房地产的改进或保证在发生影响铁路运营或房地产的铁路事故或事故(自然或其他)时的安全问题；(B)在任何12个月内资本支出总额不超过7亿美元，或(B)恢复KCS铁路服务所需的其他资本支出，在发生影响铁路运营或房地产的铁路事故或事故(自然或其他)时，维修改善KCS房地产或保证安全；

•

除非符合以往惯例，否则不会(A)(在正常业务过程中除外)、更改或撤销任何重大税务选择、(B)更改任何重大税务会计方法或税务会计期间、(C)提交任何关于任何重大税项的修订纳税申报表、(D)就任何重大税项单独或合计超过1,000万美元或超过资产负债表(或资产负债表附注)所反映或预留金额的2,500万美元进行诉讼 KCS向SEC提供或提交的与此有关的文件和报告，或与任何物质税有关的任何结束协议，(E)放弃任何要求物质税退款的权利，或(F)同意延长或免除任何物质税评估的诉讼时效，而没有在签订任何此类协议后及时合理地书面通知CPRL；

•

不会、也不会允许其任何子公司加入、建立、采纳、实质性修改、开始参与或终止与工会、工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议；

•

不会，也不会允许其任何子公司终止或未能对KCS及其子公司的任何保单行使与的续约权，其方式将(在进入

149

不会也不会允许其任何子公司向KCS或其任何子公司的业务出售、转让、租赁、许可、抵押、质押、退回、扣押、剥离或以其他方式处置任何KCS知识产权(许可留置权除外)，但在正常业务过程中授予的KCS知识产权的非独家许可除外；

•

不会、也不会允许其任何子公司放弃或以其他方式允许任何已注册的KCS知识产权失效或过期，但在其最高法定期限(可续订)结束时已注册的任何KCS知识产权的失效或过期除外；以及

•

不会、也不会允许其任何子公司以书面或其他方式同意采取任何上述行动，包括在控制日期之前禁止的行动。

合并协议中没有任何内容赋予CPRL或合并子公司在控制日期之前直接或间接控制或指导KCS或其子公司运营的权利。在控制日期之前，KCS将根据合并协议和表决权信托协议的条款和条件，并在适用法律的约束下，对其及其子公司的运营行使完全控制和监督。

CPRL

在过渡期内，除非 (I)适用法律可能要求，(Ii)KCS书面同意(同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件)，(Iii)合并协议可能明确预期、要求或明确允许的情况，或(Iv)CPRL提供的合并协议的披露明细表(CPRL披露明细表)中所述的情况，CPRL将并将导致其附属公司以下行为：(I)根据适用法律的要求；(Ii)KCS书面同意(同意不会被无理扣留、推迟或附加条件)；(Iii)合并协议可能明确预期、要求或明确允许的情况；或(Iv)CPRL提供的合并协议的披露明细表(CPRL披露明细表)中所述的情况。使用其商业上合理的努力 (A)在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，以及(B)在所有重要方面保持其业务组织完好无损，并与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、债权人、出租人、分销商、员工、承包商和业务伙伴保持现有关系和商誉。

在过渡期内，除适用法律可能要求的(W)、(X)KCS书面同意的(不会无理拒绝、延迟或附加条件)、(Y)合并协议可能明确预期、要求或明确允许的、或(Z)CPRL披露明细表中规定的(Z)外，CPRL：

•

不会，也不会允许其任何非全资子公司授权或支付任何股息，或就其流通股(无论是CPRL或其子公司的现金、资产、股票或其他证券)进行任何分配，但以下情况除外：(A)CPRL按照过去的惯例定期向CPRL普通股支付现金股息，并对其进行适当调整，以反映与CPRL有关的任何股票股息、拆分、拆分、组合或其他类似事件(B)CPRL按照其条款就CPRL的4%永久综合债权股证的流通股支付的股息；及。(C)CPRL的子公司向CPRL或CPRL的任何其他全资子公司支付的股息和分派；(C)CPRL的子公司向CPRL或CPRL的任何其他全资子公司支付的股息和分派；

•

不会，也不会允许其任何子公司拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行、授权或提议发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份，但CPRL的全资子公司在交易完成后仍为全资子公司的任何此类交易除外；

•

不会也不会允许其任何子公司为财务会计目的对财务会计政策或程序或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法进行实质性改变，除非美国公认会计原则或SEC或加拿大证券管理人的规则或政策要求；

150

除CPRL与其全资子公司之间或CPRL全资子公司之间的交易外，CPRL将不会也不会允许其任何子公司发行、出售、质押、处置或阻碍或授权发行、出售、质押、处置或产权负担其在CPRL任何子公司的任何股本或其他所有权权益或任何可转换为、可行使或可交换任何该等股份或所有权权益，或采取任何行动以安排归属任何其他未归属的CPRL股权奖励(除非合并协议条款或任何该等CPRL股权奖励的明示条款另有规定除外)，但(A)就行使或结算于合并协议日期未偿还的CPRL股权奖励而发行CPRL普通股(X)，(Y)根据债务承诺书或(Y)根据债务承诺书或((B)在正常业务过程中授予CPRL股权奖励或其他股权补偿奖励(以及与此相关的CPRL普通股的发行或转让)，(C)任何允许留置权，及(D)根据在执行合并协议之前有效的现有协议；

•

不会也不会允许其任何子公司出售、租赁、许可、转让、交换或互换，或受任何留置权(允许留置权除外)的限制，或以其他方式处置其业务、财产或资产的任何重要部分，包括子公司的股本，除 (A)根据在合并协议执行前有效的现有协议外，其他业务、财产或资产的任何实质性部分，包括子公司的股本，将不会，也不会允许其任何子公司出售、租赁、许可、转让、交换或互换，或受任何留置权(许可留置权除外)或以其他方式处置的业务、财产或资产的任何实质性部分。(B)CPRL与其子公司之间或CPRL子公司之间的交易；或(C)单个对价不超过5000万美元或合计不超过1亿美元；

•

不会、也不会允许其任何子公司采用或参与CPRL或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划，但CPRL子公司之间或子公司之间的任何此类交易除外；以及

•

不会、也不会允许其任何子公司以书面或其他方式同意采取任何上述行动。

在过渡期内，CPRL将不会，也将不会促使其关联公司直接或间接(无论是通过安排计划、合并、业务合并、合并、合并或其他方式)收购、购买、租赁或许可或以其他方式与任何业务、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门或其中的一部分或任何证券或资产集合进行交易(或同意收购、购买、租赁或许可或以其他方式与其进行交易)，如果这样做是合理的预期，则CPRL将不会，也将不会促使其关联公司直接或间接(无论是通过安排、合并、业务合并、合并、合并或其他方式)收购、购买、租赁或许可或以其他方式达成交易(或同意收购、购买、租赁或许可或以其他方式进行交易)。或大幅增加未获得任何政府实体同意以完成合并协议预期的交易或任何适用的等待期到期或终止所需的风险；(Ii)大幅增加任何政府实体下令禁止完成合并协议拟进行的交易的风险；(Iii)大幅增加无法在上诉或其他情况下撤销任何该等命令的风险；或(Iv)以其他方式阻止或大幅延迟完成合并协议拟进行的交易(包括债务融资)。

禁止征集

CPRL和KCS 已同意他们各自不会，他们各自将促使各自的子公司及其各自的董事和高级管理人员，并将尽合理的最大努力促使其其他代表不直接或间接地：

•

征集、发起、知情地鼓励或知情地促进关于构成或合理预期将导致或导致替代提案的任何提案、要约或意向的任何查询、或提出或提交意向的任何提案、要约或意向的提交；

151

在KCS的情况下，在获得KCS股东批准之前而不是之后，或者在CPRL的情况下，作为对主动请求的响应而获得CPRL股东批准的时间之前，但不是在之后，在KCS的情况下，获得KCS股东的批准，或者在CPRL的情况下，获得CPRL股东的批准，以响应主动提出的善意书面替代建议书如未因该方违反合并协议、CPRL或KCS(视情况而定)中包含的非招标条款而产生，可(包括通过其代表)与提出该替代建议书的第三方联系，以澄清该替代建议书的条款和条件。如果该替代提案构成更高的提案，或者相关方董事会在与外部法律和财务顾问协商后真诚地确定该替代提案可以合理地导致更高的提案，则可以采取以下行动：

•

如果在提供非公开信息之前，CPRL或KCS(视情况而定)从提出此类替代建议的第三方收到了一份已签署的保密协议和使用条款，并且在每种情况下，这些保密协议和使用条款对该第三方的限制不低于截止日期为12月9日的保密协议中的条款，则该方可以向应要求提供此类非公开信息的第三方(包括其代表和潜在股权和债务融资来源)提供非公开信息。 CPRL或KCS(视情况而定)在提供此类非公开信息请求之前，可以向提出此类替代建议的第三方(包括其代表和潜在股权和债务融资来源)提供此类非公开信息。CPRL和KCS之间对另一方的保密协议(不言而喻，此类保密协议不需要包括任何停滞不前的条款或类似条款，或以其他方式禁止作出或修改任何替代提案)；但是，如果提出该替代建议的第三方是该第三方的已知竞争对手，则该第三方不会向该第三方提供任何商业敏感的非公开信息，除非按照惯例洁净室或旨在限制披露竞争性敏感信息的其他类似程序；以及

•

该当事各方可与第三方(包括其代表)就备选提案进行讨论或谈判(br})。

如果CPRL和KCS或其代表收到(I)关于备选提案的任何询价、提案或要约，或(Ii)据该方所知已经或很可能已就任何备选提案提出的任何信息请求，CPRL和KCS均应立即通知对方。此类通知必须包括适用第三方的名称以及此类查询、建议或要约的具体条款和条件(如果适用，包括任何书面请求、建议或要约以及任何其他重要文件的完整副本，包括提议的协议)。此后，CPRL或KCS(如果适用)将被要求在合理的最新基础上合理地通知另一方有关任何备选提案的任何实质性进展，或任何此类备选提案条款的任何实质性变更，以及与此相关的任何此类讨论或谈判状态的任何实质性变更。

152

扣留、撤回、符合资格或修改(或公开提议扣留、撤回、符合资格或修改)：(I)在 KCS董事会的情况下，向KCS股东建议采纳合并协议和合并协议中预期的交易；以及(Ii)在CPRL董事会的情况下，向CPRL股东建议批准与第一次合并相关的CPRL普通股发行；

•

未能(I)在本委托书/招股说明书中包括KCS推荐，或(Ii)在CPRL的情况下，在管理信息通告中包括CPRL推荐；

•

如果针对已发行的CPRL普通股或KCS普通股(视情况而定)构建为要约收购或交换要约的任何替代方案在其生效后十个工作日内未提出建议，则其股东或股东应接受该要约或交换要约(以适用为准)；

•

批准、采纳、推荐或宣布可取的任何替代方案，或公开提议批准、采纳、推荐或宣布可取的任何替代方案；或

•

批准、采纳、推荐或宣布可取或签订任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议(以下小节标题为？禁止征集” 关于任何备选提案)。

采取上述任何行动将构成建议的变更。

此外，KCS和CPRL各自将(并将促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并将尽其合理的最大努力促使其其他代表)迅速终止在合并协议日期之前与任何人(CPRL、KCS或其各自的任何关联公司或代表除外)就任何可合理预期会导致或导致替代提案的替代提案、提案或交易进行的任何现有讨论和谈判。KCS和CPRL中的每一个都将立即终止以前允许此类人员访问的所有物理和电子数据，并要求任何此类人员立即归还或销毁有关KCS或CPRL及其任何子公司的所有机密信息，并立即提供书面确认。

在KCS获得KCS股东批准或CPRL获得CPRL股东批准之前，KCS或CPRL董事会(视情况而定)可以：

•

为回应上级提案，更改建议和/或在KCS的情况下，使KCS 终止合并协议以签订规定上级提案的最终协议，条件是：(I)KCS或CPRL(视情况而定)已提前至少五个工作日向另一方发出书面通知，说明其采取此类行动的意向，并列出作为此类行动基础的上级提案的条款和条件的描述(并包括作出上级提案的人的身份(如有)；(Ii)KCS或CPRL(视情况而定)在五个工作日的期间内真诚地与另一方进行谈判(在该另一方希望谈判的范围内)，以使该另一方能够对合并协议的条款进行适当的修订，以允许KCS董事会或CPRL董事会(视情况而定)不会就该更高的提议改变建议，或者(如果是KCS)不会导致KCS终止与订立合并协议相关的合并协议。以及(Iii)在该五个工作日结束时，在采取行动更改建议之前

153

(或就KCS而言，终止合并协议)、KCS董事会或CPRL董事会(视情况而定)在五个工作日内考虑另一方修改书面合并协议条款的任何确定承诺，以及另一方针对上级提案提供的任何其他建议或信息(如适用)，并得出结论：如果该等修订生效，上级提案将继续构成上级提案。(br}如果该等修订生效，则KCS董事会或CPRL董事会将考虑另一方修改书面合并协议条款的任何确定承诺以及对方针对上级提案提供的任何其他建议或信息(如适用)，并得出结论：如果该等修订生效，上级提案将继续构成上级提案。就上述谈判期而言，对上级建议书条款的任何实质性修改(包括对金额或对价形式(如果适用)的任何更改)将被视为新的备选建议书，但提及五个工作日将被视为提及三个工作日。

•

如果KCS董事会或CPRL董事会(根据适用)在与适用方的外部法律顾问协商后真诚地确定，KCS董事会或CPRL董事会(如果适用)未能采取此类行动将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则应对介入事件做出建议变更；如果KCS董事会或CPRL董事会(适用)在与适用一方的外部法律顾问协商后真诚地确定KCS董事会或CPRL董事会未能采取此类行动将合理地与其在适用法律下的受托责任相抵触；但KCS董事会或CPRL董事会(视情况而定)无权对建议进行此类更改，除非：(I)KCS或CPRL(视情况而定)已提前至少五个工作日向另一方发出书面通知，表明其采取此类行动的意向，并对适用的中间事件进行了描述；和(Ii)在该五个工作日结束时，在采取行动实施建议变更之前，KCS董事会或CPRL董事会(视情况而定)考虑任何修改书面合并协议条款的坚定承诺，以及另一方在回应中间事件时提供的任何其他建议或信息，并在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，如果KCS董事会或CPRL董事会(视情况而定)失败，如果该等修订生效，作出该等建议更改将继续合理地有可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。

正如在下面标题为？？的章节中进一步描述的合并协议终止或放弃合并协议，如果(I)CPRL因KCS董事会更改建议而终止合并协议，或者如果KCS终止合并协议以签订提供更高建议的最终协议，KCS将被要求向CPRL支付7.00亿美元的终止金和7.0亿美元的CN终止金额退款，和(Ii)如果KCS因CPRL董事会更改建议而终止合并协议，CPRL将被要求支付

合并协议不会禁止KCS或CPRL或其每个董事会或其任何委员会根据适用的纽约证券交易所或多伦多证券交易所的适用法律、规则或政策履行各自的披露义务。

努力获得必需的股东/股东投票

KCS将根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，在本委托书/招股说明书邮寄后，设定记录日期，正式通知、召开和召开股东大会，以便在证券交易委员会宣布本委托书/招股说明书和F-4表格生效的日(称为结算日期)之后，在合理可行的情况下尽快获得KCS股东的批准。除非KCS已按照合并协议的条款作出建议变更，否则KCS将在本委托书/招股说明书中包括其建议，让KCS股东投票通过合并协议，并将在合理可行的情况下尽快在KCS特别会议上征集并尽其合理最大努力获得KCS 股东的批准(包括征集支持采纳合并协议的委托书)。

KCS将与CPRL合作，并在本委托书/招股说明书向其股东分发后，及时向CPRL通报其征集工作和投票结果。KCS可休会或推迟KCS特别会议(I)，以便有时间提交和分发任何

154

(Ii)根据适用法律，(Ii)如果(如本委托书/招股说明书所述)KCS特别会议原定时间(如本委托书/招股说明书所述)没有足够的KCS有表决权股份(亲身(包括虚拟)或由受委代表)构成处理KCS特别会议事务所需的法定人数，(Iii)留出合理的额外时间征集获得KCS股东批准所需的额外委托书，则必须(br}与其外部法律顾问进行协商)；(Ii)如果截至最初安排的时间(如本委托书/招股说明书所述)没有足够的KCS有表决权股份(无论是亲自出席(包括虚拟)还是由受委代表代表)(Iv)遵守适用法律或(V)获得CPRL事先书面同意(该书面同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)。在未经CPRL事先书面同意(不会被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，通过合并协议将是KCS股东在KCS股东特别会议上建议采取行动的唯一事项(程序事项和适用法律要求KCS股东就通过合并协议进行表决的事项除外) 。

CPRL将根据适用的法律及其组织文件采取一切必要的行动，在管理信息通函发出后及时发出通知、召开和召开股东大会，以便在批准日期后在合理可行的情况下尽快获得CPRL股东批准。除非CPRL已按照合并协议的规定做出建议变更，否则CPRL将在管理信息通告中包括CPRL推荐，并将征集和使用其合理的建议。 CPRL将在管理信息通告中适时通知、召开和召开股东大会，以便在批准日期后尽快获得CPRL股东的批准。除非CPRL已按照合并协议的规定更改推荐，否则CPRL将在管理信息通告中包括CPRL推荐，并将征求和使用其合理的建议在合理可行的情况下，CPRL股东在CPRL特别大会上尽快批准(包括通过征集有利于CPRL普通股发行的委托书)。

CPRL将与KCS合作，并在向其股东分发管理信息通告后，及时向KCS通报其征集工作和投票结果。CPRL可以推迟或推迟CPRL特别会议(I)以便有时间提交和传播CPRL董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定根据适用法律需要提交和传播的任何补充或修订的披露文件，(Ii)如果CPRL特别会议在最初安排的时间(如管理信息通告中所述)没有足够的CPRL普通股(面对面(包括虚拟)或虚拟)代表(无论是面对面的(包括虚拟的)或虚拟的)，则CPRL可以推迟或推迟CPRL特别会议(如管理信息通告中所述)，以便有时间提交和传播CPRL董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定需要提交和传播的任何补充或修订的披露文件(Iii)给予合理额外时间征集取得CPRL股东批准所需的额外委托书，(Iv)遵守适用法律或(V)获得KCS事先书面同意(该书面同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)。在没有KCS事先书面同意(不会被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，CPRL批准CPRL普通股发行将是CPRL股东在CPRL特别大会上提议采取行动的唯一事项(程序事项和适用法律规定CPRL股东就通过合并协议进行表决的事项除外)。在没有KCS事先书面同意的情况下，CPRL普通股发行的批准将是CPRL股东建议在CPRL特别大会上采取行动的唯一事项(程序事项和适用法律要求CPRL股东就通过合并协议进行表决的事项除外)。

KCS和CPRL召开各自股东和股东会议的义务不会仅因建议的变更或仅因任何替代建议的开始或公告或披露、或与KCS或CPRL的沟通而受到影响。

融资

债务融资

CPRL已同意尽其合理的最大努力，并将促使其各子公司尽其合理的最大努力获得足够的资金，连同现金和其他资金来源，以便CPRL在截止日期立即获得足够的资金，用于 CPRL根据合并协议和债务承诺函承担的义务，包括支付现金对价和优先合并对价，以及CPRL、合并子公司或CPRL关联公司的任何费用和开支，以及CPRL、合并子公司或CPRL关联公司的任何费用和支出CPRL已同意尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并采取或安排采取一切必要的、适当的或适宜的事情，以获得

155

债务承诺函所设想的融资仅受债务承诺函中所述条件的约束，包括(I)保持债务承诺函的效力，(Ii)在截止日期或之前按照其中所载的条款和条件就债务融资进行谈判并达成最终协议，(Iii)及时满足债务承诺书中的所有条件和CPRL控制范围内的最终协议，并履行其在债务承诺函下的义务，以及(Iii)在债务承诺书的控制范围内及时满足债务承诺书和最终协议中的所有条件，并遵守债务承诺书和债务承诺书项下的义务，以及(Iii)在债务承诺书的控制范围内及时满足债务承诺书和最终协议中的所有条件，并遵守债务承诺书规定的义务，以及每件事都要及时勤勉。除承诺函外，所有债务承诺函均已终止。

如果债务承诺函预期的债务融资的任何部分变得不可用，无论其原因为何，(A)CPRL将立即以书面形式通知KCS此类不可用及其原因，(B)CPRL将尽其合理的最大努力，并将使其每一子公司在此类事件发生后，在可行的情况下尽快从替代来源获得任何此类部分的替代融资，金额充足。当与现金和其他即时可用资金来源一起使用时，CPRL将在交易结束时支付融资金额，并且不包括完成此类替代融资的任何条件，这些条件比债务承诺函中规定的条件更为繁重。在KCS不时书面要求的范围内，CPRL将在合理的当前基础上随时向KCS通报其为安排和完善债务融资所做的努力。如果债务承诺书或任何最终协议的任何一方存在任何实际或威胁的实质性违约、违约、否认、取消或终止，CPRL将立即书面通知KCS 任何融资方关于债务承诺函或任何最终协议或其任何条款的任何实际重大违约、违约、否认、取消或终止的任何书面通知或其他书面通信的副本。

CPRL已承认并同意，遵守上述义务不会解除CPRL完成合并协议预期交易的义务，无论债务融资是否可用，CPRL收到或获得任何资金或融资(包括债务承诺函预期的债务融资 )或任何其他融资或其他交易将不会成为CPRL根据合并协议承担的任何义务的条件。

KCS的合作

KCS已同意尽其合理的最大努力，并将促使其每一家子公司尽其合理的最大努力，使其各自的代表尽其合理的最大努力，在CPRL以书面形式合理要求的范围内，就任何债务融资或替代融资的提供、安排、辛迪加、完成、发行或销售提供惯例合作(前提是，此类请求的合作不会不合理地干扰KCS的持续运营尽合理的最大努力：

•

及时向CPRL提供有关KCS及其子公司债务融资的信息；

•

协助CPRL编制与债务融资有关的惯常形式财务报表；

•

就全部或部分债务融资向CPRL和融资方的营销努力提供合理和惯常的帮助；

•

在合理的时间和地点，在合理的事先通知下，让KCS的高级管理人员参加会议和其他惯例的联合活动；

•

使KCS的独立注册会计师事务所按惯例提供债务融资援助；

156

在交易结束前至少三个工作日，在交易结束前至少九个工作日以书面形式合理要求的范围内，交付任何融资方根据适用的监管机构合理确定需要的有关KCS及其子公司的所有文件和其他信息。了解您的客户和反洗钱规则和法规，并在任何融资方要求的范围内提供受益所有权证书；

•

应CPRL的书面请求，向CPRL提供与CPRL可能确定为必要或适宜采取的以下任何步骤相关的一切合理协助：(A)就交易引起的KCS循环信贷协议下的控制权变更征得同意，和/或(B)预付部分或全部KCS循环信贷协议项下的未偿还金额；

•

应CPRL的书面要求，就某些融资协议的任何修订向CPRL提供一切合理的协助，并尽最大努力提供合理的协助；

•

在交易结束日但紧随交易结束后，应CPRL的要求(可能在交易结束日之前)执行合理要求的文件，以便KCS可以承担与KCS的循环信贷协议有关的债务承诺书(仅在交易结束时未根据其条款终止债务承诺的范围内)；以及

•

同意在债务融资中使用KCS及其子公司的标识。

员工事务

自生效时间起及之后，KCS将在其控制范围内，并在其控制范围内，促使KCS按照其在紧接生效时间之前生效的条款履行所有KCS福利计划。在控制日期后的一年内，CPRL将向KCS及其子公司的每名现任员工提供(I)基本工资、现金和股权目标激励机会，在每种情况下，这些机会均不低于在紧接生效时间之前向KCS员工提供的优惠(应理解，CPRL可以向在紧接生效时间之前有资格获得KCS股权奖励的KCS 员工提供股权补偿奖励，而不是股权薪酬奖励，或者将导致向KCS及其子公司的每位现任员工提供(I)基本工资、现金和股权目标激励机会，这些机会在每种情况下都不低于在紧接生效时间之前提供给KCS员工的优惠条件。以现金结算的长期奖励，其金额足以取代KCS员工在生效时间之前的股权薪酬机会的授予日期价值；但条件是，除某些例外情况外，此类长期激励奖励的条款和条件与CPRL授予类似处境的员工的股权奖励的条款和条件相同，并且(Ii)员工福利总体上不低于紧接生效时间之前向KCS员工提供的员工福利。在不限制前述一般性的情况下，CPRL将或将促使第二家尚存的公司在将产生KCS披露明细表所列KCS福利计划下的遣散费福利的情况下，向每一名在控制日期后的一年内终止雇佣的KCS员工提供遣散费福利，根据KCS披露明细表中规定的条款，向其提供遣散费福利。 (A)CPRL将或将促使第二家尚存的公司在会产生KCS福利计划下的遣散费福利的情况下，根据

157

在紧接生效时间之前该员工有资格参加的适用KCS遣散费计划和(B)在控制日期之后的一年期间，向每位KCS员工提供的遣散费福利的确定将考虑到KCS、其子公司的所有服务(包括在生效时间当日及之后的第二家幸存公司及其任何附属公司)，而不考虑支付给该KCS员工的薪酬或福利在生效时间之后的任何减少。

如果控制日期在2022年2月1日之前，则CPRL将在不迟于2022年3月15日向参加KCS年度奖金计划(或CPRL及其子公司的任何后续计划)的每位KCS员工支付关于2021年日历年的年度奖金，奖金金额基于在(I)目标绩效和(Ii)实际绩效的130%两者中较大者实现适用的绩效目标的情况下，CPRL将或将导致第二家幸存公司向参与KCS年度奖金计划(或CPRL及其子公司的任何后续计划)的每位KCS员工支付2021年的年度奖金，金额以(I)目标绩效和(Ii)实际绩效的130%中较大者为基础如果控制日期在2022年2月1日或之后但在2023年2月1日之前，则CPRL将或将导致第二个幸存公司在2023年3月15日之前向参与KCS年度奖金计划(或CPRL及其子公司的任何后续计划)的每位KCS员工支付关于2022年日历年的年度奖金，金额基于(I)目标业绩和(Ii)较大者的适用业绩目标的实现情况

根据CPRL及其子公司在控制日期后向任何KCS员工提供福利的员工福利计划下的所有目的(包括归属、参与资格和福利水平)，每个KCS员工将在控制日期之前获得其在KCS及其子公司及其前身的服务年限，与该KCS员工在控制日期之前有权在任何类似的KCS福利计划下享受此类服务的额度相同。如果上述规定不适用于(X)固定收益养老金计划下的应计福利，(Y)符合享受补贴提前退休福利的资格，或(Z)其应用将导致福利重复。此外，(I)每位KCS员工将立即有资格参加任何新计划，只要该新计划的承保范围与该KCS员工在紧接控制日期之前参加的KCS福利计划相媲美；以及(Ii)对于向任何KCS员工提供医疗、牙科、制药、视力和任何其他保险福利的每个新计划，CPRL将导致所有先前存在的条件排除在外，以及(Ii)对于向任何KCS员工提供医疗、牙科、制药、视力和任何其他保险福利的每个新计划，CPRL将导致所有预先存在的条件排除，并且积极工作对该雇员及其受保家属免除此类新计划的要求，除非该雇员在紧接控制日期之前参加的KCS或其子公司的可比计划中没有免除此类条件，并且CPRL将导致该雇员及其受保家属在旧计划的计划年度期间发生的任何符合条件的费用，该时间截止于该新计划开始考虑该雇员参加相应新计划的日期，目的是满足所有费用的所有要求，且CPRL将导致该雇员及其受保家属在旧计划的计划年度内产生的任何符合条件的费用，该旧计划截止于该新计划开始考虑该雇员参加相应新计划的日期，以满足所有费用。自掏腰包适用于该员工及其承保家属在适用计划年度的要求，如同该金额已根据该新计划支付一样。

本节所述条款仅为合并协议各方的利益，任何现任或前任董事、员工或顾问或任何其他人士将不会成为合并协议的第三方受益人，合并协议中的任何内容不得解释为出于任何目的或以其他方式对任何KCS福利计划或其他薪酬或福利计划或安排的修订将阻止CPRL、第二家尚存的公司或其任何关联公司终止雇用任何KCS员工。

赔偿和保险

KCS、CPRL和合并子公司同意，KCS或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工在各自的组织文件或任何协议中规定的目前享有的所有免责、赔偿和垫付费用的权利将在交易后继续存在，并将在有效时间全面生效时和之后继续存在。在生效时间后的六年内，CPRL和第二家幸存的公司将有效地维持KCS和任何KCS子公司组织的免责、赔偿和垫付费用规定

158

在紧接生效时间之前有效的文件，或在紧接生效时间之前有效的KCS或其任何子公司与其各自董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿协议中的文件，并且不会以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对在生效时间为KCS或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工的权利产生不利影响；但任何待决或主张的诉讼或在该期限内提出的任何索赔的所有获得赔偿的权利将继续存在，直到该诉讼或该索赔的最终处置，即使在该六年期限之后也是如此。自控制日期起及之后，CPRL将承担、承担连带责任、履行、担保和担保，并将促使第二家尚存的公司及其子公司按照各自的条款履行合并协议中包含的赔偿和保险契诺，并将促使第二家尚存的公司及其子公司按照各自的条款履行合并协议中包含的赔偿和保险契诺，并将促使第二家尚存的公司及其子公司按照各自的条款履行合并协议中包含的赔偿和保险契诺。

CPRL和第二家尚存的公司将在适用法律允许的最大限度内，赔偿和保持KCS或其任何子公司的每一位现任和前任董事、高级管理人员或雇员，以及应另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的身份，并在适用法律允许的最大限度内保持其无害(以及就上述每一项或任何相关费用预付资金)。(br}应另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、养老金或其他员工福利计划或企业的要求或为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、养老金或其他员工福利计划或企业任何费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、义务、费用、债务、债务、负债和为和解而支付的任何费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、义务、费用、负债和为和解而支付的金额，这些费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、义务、费用、债务和金额与任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)有关，是因在生效时间或之前发生或声称发生的任何行动或不作为引起的、与之有关或与之相关的，无论是在生效时间之前、在生效时间或之前断言或声称的。如果发生任何此类诉讼，CPRL和第二家幸存的公司将与受补偿方合作，为任何此类诉讼进行辩护。

自生效时间起六年内，CPRL和第二家幸存的公司将维持由KCS及其子公司就生效时间当日或之前发生的事项维持的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单；但在生效时间之后，CPRL和第二家尚存的公司将不需要支付超过KCS在2021年9月15日之前就需要获得的保险支付的上一次年度总保费的300%的年度保费，但在这种情况下，将为该金额购买合理可行的最多保费，但在这种情况下，CPRL和第二家尚存的公司将不需要支付超过KCS在2021年9月15日之前就要求获得的保险的300%的年度保费。KCS将在生效时间之前购买一份为期六年的预付尾部保单，其条款和条件与KCS及其子公司就或生效时间之前发生的事项所维持的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单基本相同，涵盖但不限于合并协议预期的交易，购买此类尾部保单将被视为履行和满足KCS和第二家幸存公司根据以下规定的义务：、但条件是，KCS不会承诺或花费超过KCS在合并协议日期之前为KCS当前董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险支付的最后一笔年度总保费的300%，并且如果该尾部保单的费用将超过该限额，则KCS不会承诺或花费超过该总保费的300%。, KCS将被允许在合理可行的情况下购买最高限额的保险。CPRL和第二家尚存公司将使该保单在其全部期限内保持完全有效，并使第二家尚存公司履行保单项下的所有义务，其他任何一方将不再有义务购买或支付合并协议项下的保险。

CPRL将支付所有合理费用，包括合理的律师费，以及合并协议中包含的赔偿和保险条款中规定的其他义务。

每一KCS受保障方在合并协议下的权利将是该受补偿方根据KCS或的组织文件可能享有的任何其他权利之外的权利，但不限于此。

159

根据合并协议，协议各方将(并将促使其各自的关联公司)迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取行动，并协助和配合其他各方采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的措施，以使合并协议中规定的条件得到满足，并在可行的情况下尽快完成并使合并协议预期的交易生效。在#年#月#日之后，按照的规定，合并协议的每一方将尽快完成合并协议中规定的所有交易，并在可行的情况下尽快完成并使合并协议预期的交易生效。根据适用法律，各方将采取一切必要、适当或适宜的措施，以使合并协议预期的交易尽快完成并生效。

•

从政府实体获取所有必要的行动或不行动、授权、许可、豁免、同意、许可、批准以及等待期的期满或终止，包括KCS批准和CPRL批准，并进行所有必要的登记、通知、通知、请愿、申请、报告和其他必要的登记、通知、通知、请愿书、申请、报告和其他申请和备案，并采取一切必要、适当或适宜的步骤，以获得任何政府实体的批准、批准或豁免，或避免任何政府实体采取行动或提起诉讼

•

取得第三方所有必要的同意；

•

为挑战合并协议或完成合并协议(包括表决权信托)，或寻求禁止或推迟交易结束的任何诉讼、诉讼或其他法律程序(无论是司法或行政程序)辩护；以及(B)为挑战合并协议或完成合并协议(包括表决权信托)的交易或寻求禁止或推迟交易结束的任何诉讼、诉讼或其他法律程序进行抗辩；以及

•

签署和交付完成合并协议所需、适当或可取的任何额外文书，并充分实现合并协议预期的交易目的。

除非合并协议另有允许，否则KCS、CPRL和各合并子公司不会(也不会导致其子公司)采取或同意采取任何可能会阻止或实质性推迟交易完成的行动。

提交给STB的文件

关于已向STB提交或将向STB提交的文件：

•

2021年5月6日，机顶盒发布决定，表示已对2021年3月提交给机顶盒员工的拟议表决权信托(并作为先前CP合并协议的附件A)进行了全面审查，并批准根据完成交易的决定修改后的表决权信托的使用；

•

2021年5月10日，CPRL向机顶盒提交了一份所附表决权信托协议的副本，反映了机顶盒5月6日决定所要求的修改；

•

2021年9月15日，CPRL和KCS向STB提交了一份修订的意向书，表明他们签订了一项新协议，规定CPRL收购KCS，他们将在2021年10月20日或之后不久提交申请，寻求STB的控制权批准，并且CPRL打算在获得控制权批准之前，通过使用与STB在5月6日决定中审查和批准的投票权信托基本相同的投票权信托，间接收购KCS的股份；

•

2021年9月30日，STB发布了一项决定，确认9月15日修订意向书中描述的交易与2021年3月通知的交易相同，STB于2021年5月6日批准CPRL提议使用表决权信托收购KCS，适用于9月15日达成交易的提议使用的表决权信托；

•

CPRL和KCS将在可行的情况下尽快向STB提交STB控制批准申请，以批准合并协议预期的交易，并使用其

160

CPRL和KCS将尽其合理的最大努力(A)起诉所有此类备案和其他陈述，并迅速向STB提出任何后续的备案或陈述，(B)努力反对任何第三方反对、上诉或请求重新考虑或重新开放从STB获得的任何批准、意见、豁免或其他授权，以及(C)采取CPRL和KCS合理判断可能有助于获得STB最终结果的一切进一步行动。

•

CPRL和KCS将在CFIUS向CFIUS提交联合自愿通知和/或联合通知之前，及时提供CFIUS要求的任何信息，包括与表决权信托交易有关的信息；

•

交易完成后，如果STB拒绝或未能完成 CFIUS流程，或在获得STB最终批准时可能需要，CPRL将制定和实施流程和战略，直接或间接出售或以其他方式处置第二家幸存的公司的股份或资产(交易结束后处置)，受STB监督关闭后处置的任何管辖权的约束；以及

•

交易完成后，KCS及其继任者将与CPRL合作，并将(并将使其每一家子公司)尽其合理最大努力采取CPRL合理要求的所有行动，并采取或促使其采取一切必要、适当或可取的措施，以协助CPRL完成交易后处置。

监管备案和义务

KCS、CPRL和每个合并子公司将：

•

立即(但不迟于合并协议日期后30个工作日)向COOFESS和IFT提交适用法律规定的关于合并协议拟进行的交易的任何和所有通知和报告表，并在合并协议日期后尽快采取所有其他必要行动，导致适用法律规定的任何适用等待期到期或终止；

•

根据适用法律，与CFIUS一起采取一切可行的行动，以完成与合并协议设想的交易有关的CFIUS流程，包括：

•

及时但不迟于合并协议签署之日起10个工作日内，共同向CFIUS发出执行合并协议的通知 (分别于2021年3月22日和2021年9月24日向CFIUS发出初始通知)；

•

及时并不迟于交易结束后十个工作日，向CFIUS提交联合自愿通知草案(CFIUS )；

•

在迅速解决了CFIUS对CFIUS联合自愿通知草案的所有意见后，向CFIUS提交最终联合通知；以及

•

在CFIUS声明的情况下，如果CFIUS提出请求，则提交CFIUS联合自愿通知，或者通知各方它不能根据CFIUS声明就合并协议预期的交易达成第721条规定的诉讼；

•

在以下方面相互合作：

•

确定是否需要向任何第三方或政府实体提交与执行和交付合并协议以及完成合并协议相关的任何其他文件，或是否需要获得任何第三方或政府实体的同意，包括根据其他适用的反垄断法和/或与KCS批准和CPRL批准相关的文件；以及

161

尽可能迅速地向任何政府实体提供根据任何法律或该政府实体可能要求的任何附加信息或文件，包括在31 C.F.R.第800部分规定的适用时间范围内回应CFIUS的任何信息请求，但受联合通知一方的请求可能由CFIUS工作人员批准的任何时间的延长；以及

•

除STB最终批准外，采取或导致采取所有其他行动，并采取或导致采取或导致完成和生效合并协议预期的交易所需的、适当的或可取的所有其他事情，包括采取一切必要的进一步行动来解决任何州反垄断执法机构、外国投资委员会或其他政府实体或其他个人根据任何法律(包括与KCS批准和CPRL批准相关的)可能断言的反对意见(如果有的话)，任何州反垄断执法机构、外国投资委员会或其他政府实体或其他个人可能根据任何法律(包括与KCS批准和CPRL批准相关的)采取或导致采取的所有其他行动，包括采取一切必要的进一步行动来解决此类异议(包括与KCS批准和CPRL批准相关的反对意见并避免或消除任何政府实体可能就交易主张的任何法律下的每一障碍，以便使交易在合并协议日期日期之后能够在切实可行的情况下尽快完成，包括：

•

通过同意法令，提议、谈判、承诺并以其他方式单独订购或以其他方式出售、剥离、许可、单独持有或处置CPRL及其子公司或KCS及其子公司的任何和所有股本或其他股权、资产(无论是有形或无形的)、产品或业务；以及

•

否则，采取或承诺在截止日期后采取或承诺采取任何行动，会限制CPRL或其子公司(包括第二家尚存的公司)对其一家或多家子公司(包括第二家尚存的公司)资产(无论是有形的还是无形的)、产品或业务采取行动的自由，或其保留资产(无论是有形的还是无形的)、产品或业务的能力，在每种情况下都是为了避免进入或解除任何禁令、临时限制令或解除任何禁令、临时限制令或解除任何禁令、临时限制令或解除任何禁令、临时限制令或业务而采取或承诺采取的任何行动

但对于出售、剥离、许可、单独持有或以其他方式处置或进行限制、运营、投资或以其他方式改变KCS或其任何子公司的资产、运营或业务的任何要求、条件、谅解、协议或命令，不要求KCS或其任何子公司受制于、同意、同意或以其他方式采取任何行动，除非该要求、条件、谅解、协议或命令对KCS或其任何子公司具有约束力或适用于KCS或其任何子公司{

尽管如上所述，除关于STB最终批准外，合并协议不要求CPRL或其任何关联公司采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意与获得CPRL批准相关的任何条件或限制，而这些条件或限制在交易生效后(以相对于KCS及其子公司的整体规模衡量)将合理地预期会对CPRL及其子公司产生重大不利影响(以整体规模衡量)，但不要求CPRL或其任何附属公司采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意与获得CPRL批准有关的任何条件或限制，这些条件或限制将合理地预期在交易生效后对CPRL及其子公司产生重大不利影响

合作与协商

KCS、CPRL 和合并子公司将根据本节概述的合并协议中的规定，在进行所有注册、备案、通知、通信、提交和任何其他行动方面相互合作和协商，并且，在适用的法律限制和任何政府实体的指示下，KCS、CPRL 和每个合并子公司将相互通报与合并协议有关的事项的进展情况。在此基础上，KCS、CPRL 和每个合并子公司将根据本节概述的合并协议的规定进行合作和协商，并且在适用的法律限制和任何政府实体的指示下，KCS和CPRL和每个合并子公司将相互通报与合并协议相关的事项的状态包括及时通知并向对方提供CPRL或KCS(视情况而定)或其各自子公司就此类交易从或向任何第三方和/或任何政府实体收到或发出的通知或其他通信的副本。根据与信息交换相关的适用法律，一方面是KCS，另一方面是CPRL

162

和每个合并分支机构将允许另一方的律师有合理的机会提前审查并真诚考虑另一方对任何建议的通知或备案、任何书面通信或提交，以及就任何此类通知、备案、书面沟通或提交提交给任何政府实体的任何文件，并真诚地考虑另一方关于的任何建议的通知或备案、任何书面沟通或提交的意见，并真诚地考虑另一方关于任何建议的通知或备案、任何书面通信或提交以及与其一起提交给任何政府实体的任何文件的意见。

KCS、CPRL和合并子公司均同意不亲自发起或同意参与与交易相关的任何政府实体的会议或讨论(无论是亲自参加还是通过电话或视频会议进行)，除非事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内给另一方出席和参与的机会。在此情况下，KCS、CPRL和合并子公司均同意不与任何政府实体发起或同意参与与交易相关的任何会议或讨论，除非事先与该政府实体协商，并在该政府实体不禁止的范围内给予另一方出席和参与的机会。

CPRL将合理地制定和实施战略和时间，以获得与合并协议拟议交易相关的任何适用法律所要求的任何同意，为免生疑问，CPRL将对STB案件的发展、提交和进行拥有最终权力。CPRL将牵头与任何政府实体就获得此类同意进行的所有会议和沟通；前提是CPRL将事先与KCS协商，并真诚地考虑KCS对总体战略和时间安排的意见。未经CPRL事先书面同意，KCS及其子公司不会与任何政府实体启动任何此类讨论或程序，也不会采取或同意采取任何行动、限制或条件，以获得与合并协议预期的交易相关的任何同意。

如果任何行政或司法行动或程序，包括私人当事人的任何诉讼，被提起(或威胁要提起)挑战合并协议计划中的任何交易违反任何法律，则KCS、CPRL和合并子公司将在所有方面相互合作，并将对任何此类诉讼或诉讼提出异议和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何诉讼、法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的。

投票权信托协议

在符合合并协议、适用法律以及STB的规则、法规和惯例的情况下，CPRL和Merge Holdco可随时自行决定修改或修改投票信托协议，包括反映STB或CFIUS要求的更改；前提是：

•

在生效时间之前，未经KCS事先书面同意，不得修改或修改表决权信托协议，除非此类修改或修改与合并协议没有冲突，且对KCS或其股东没有不利影响，合理地预计不会对STB表决权信托的批准产生重大不利影响；

•

无论是在生效时间之前还是之后，未经KCS事先书面同意，不得修改或修改表决权信托协议，前提是根据适用法律，合理地预计此类修改或修改将大幅增加第二家幸存公司董事会的责任敞口；以及

•

投票信托协议的任何修改都将提交给STB进行审查和批准，STB 将有权强制修订投票信托协议或受托人遵守任何资产剥离令或其他指令。

第二家幸存公司、CPRL或其任何关联公司在表决权信托协议中规定的任何权力不得以违反合并协议的方式行使。

163

KCS给予CPRL合理的机会参与针对KCS或KCS董事会提起的与合并协议拟议交易有关的任何股东诉讼的辩护或和解，KCS在没有CPRL 事先书面同意的情况下不妥协或和解或同意妥协或和解任何此类股东诉讼(该诉讼不会被无理扣留、附加条件或拖延)；

•

若干税务事项；

•

声明各方之间的协调、记录日期的设定和KCS普通股股息的支付日期(br}KCS普通股)；以及

•

CPRL和尚存的合并子公司签署并交付股东书面同意，同意合并子公司采纳并批准合并协议。

终止或放弃合并协议

合并协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃，无论是在KCS股东或CPRL股东批准与交易相关的事项之前或之后：

•

经KCS和CPRL双方书面同意；

•

在以下情况下，由KCS或CPRL提供：

•

生效时间不在终止日期或之前；前提是寻求终止合并协议的一方没有在任何实质性方面违反其义务

164

任何有管辖权的法院或其他政府实体已发布或进入禁止或非法完成交易或有表决权的信托交易的禁令或类似命令，且此类命令或禁令已成为最终且不可上诉；前提是，寻求终止合并协议的一方没有在任何实质性方面违反其在合并协议下的义务，其方式已成为此类禁令或命令的主要原因；

•

KCS股东在特别会议或其任何延期或延期时未获得批准；或

•

CPRL股东未在CPRL特别大会或其任何休会或延期上获得股东批准；或

•

由KCS提供：

•

如果CPRL或合并子公司在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且此类违反或失败将导致某些条件无法完成，且此类违反或失败在结束日期之前无法纠正，或者如果在结束日期之前可以补救，则在KCS发出通知后45个工作日内未能纠正；但是，如果KCS实质性地违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约，则KCS将无权因此类违约或失败而终止合并协议；

•

在收到KCS股东批准之前，以便签订关于KCS的更高建议书的最终协议；或

•

在收到CPRL股东批准之前，如果CPRL董事会已更改推荐；或

•

按CPRL：

•

如果KCS在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，并且该违反或失败将导致某些条件无法完成，并且该违反或失败在结束日期之前不可补救，或者如果在结束日期之前可以补救，则在CPRL发出通知后45个工作日内未得到补救；但是，如果CPRL或任何合并子公司严重违反合并协议中包含的任何声明、保证、协议或契约，CPRL将无权因此类违约或失败而终止合并协议；或

•

在收到KCS股东批准之前，如果KCS董事会已更改建议。

终止的效果

以下标题为？？的章节中所描述的除外。合并协议终止或放弃合并协议终止费用 ，第166页，如果合并协议根据其条款被有效终止，合并协议将无效，合并子公司或其各自的子公司或附属公司将不承担任何责任，除非(I)合并协议的某些条款，包括与终止付款和保密有关的条款，将在终止后继续存在，以及(Ii)此类终止不会免除任何一方因其欺诈或故意和实质性违反任何契约或合同或合同而承担的责任(br})；(C)如果合并协议终止，则合并协议将无效，合并子公司或附属公司或其各自的子公司或附属公司将不承担任何责任，但(I)合并协议的某些条款，包括与终止付款和保密有关的条款，将不会免除任何一方对其欺诈或故意和实质性违反任何契约或合同的责任。

165

(I)在合并协议日期之后，关于KCS的限定交易在KCS特别会议之前公开提出或公开披露，而不是在KCS特别会议召开前至少两个工作日公开撤回；(Ii)任何一方因(A)在收到KCS股东批准之前的结束日期或由于未能获得KCS股东批准而终止合并协议，或(B)KCS的CPRL在任何实质性方面违反或未能履行合并协议(如上所述)中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；以及(Iii)与KCS同时终止或在终止后12个月内终止。

在以下情况下，CPRL已同意向KCS支付或导致向KCS支付7.0亿美元的终止付款，作为KCS根据合并协议处置其合同权利的代价：

•

合并协议在收到CPRL股东批准之前由KCS终止，因为CPRL 董事会已更改推荐；或

•

(I)在合并协议日期后，与CPRL有关的合格交易在CPRL特别会议之前公开提出或公开披露，而不是在CPRL特别会议召开前至少两个工作日公开撤回；(Ii)合并协议由(A)任何一方在收到CPRL股东批准之前或之前的有效时间内终止，或由于未能获得CPRL股东批准或(B)CPRL的KCS或合并子公司在任何实质性方面违反或未能履行合并协议(如上所述)中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议而终止；(B)在收到CPRL股东批准之前或之前，或由于未能获得CPRL股东批准或未能获得CPRL股东批准或未能获得CPRL股东批准，或由于未能获得CPRL股东批准或未能获得CPRL股东批准，或由于未能获得CPRL股东批准或未能获得CPRL股东批准，合并协议终止；以及(Iii)在终止交易的同时或在终止后12个月内，CPRL完成合格交易或签订规定合格交易的最终协议，并随后完成该交易。(Iii)在终止交易的同时或在终止后12个月内，CPRL完成合格交易或签订规定合格交易的最终协议，然后完成该交易。

CPRL还同意向KCS支付或支付终止付款10亿美元，如果CPRL或KCS终止与以下情况有关的合并协议：(I)由于政府实体根据1995年州际商务委员会终止法、2015年地面运输委员会重新授权法或任何其他与铁路行业监管有关的法律(我们指的是 )发出的禁令或命令或政府实体根据1995年州际商务委员会终止法、2015年地面运输委员会重新授权法或任何其他与铁路行业监管有关的法律而没有在结束日期或之前发生的生效时间继续有效，禁止或非法完成交易或表决权信托交易，在任何此类情况下，CPRL和KCS义务的所有其他相互条件以及CPRL和合并子公司实现交易的义务的所有其他条件都已得到满足或放弃(但按其性质将在成交时满足的条件除外)；条件是：(I)该等条件当时能够在交易完成时得到满足)，且KCS违反其监管努力义务并未在很大程度上导致该监管条件未能得到满足，或(Ii)政府实体根据任何铁路法或第721条禁止或非法完成交易或表决权信托交易的最终和不可上诉的命令；条件是，寻求终止合并协议的一方没有在任何实质性方面违反其在合并项下的义务。

166

合并协议由CPRL终止，原因是KCS在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议违反或不履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议(A)将导致CPRL和合并子公司义务或CPRL和KCS义务的一个条件失败，以及(B)无法在结束日期前治愈，或者(如果可以治愈)在CPRL交付后45个工作日内未能治愈

•

合并协议由CPRL终止，因为在收到KCS股东批准之前，KCS 董事会已经更改了建议。

应支付的任何终止付款将作为收购方在合并协议下的权利处置的对价收益支付。7.00亿美元的CN终止金额退款将不构成罚款，但将构成CPRL之前汇给KCS或导致汇给KCS的金额的退款和返还，并将因合并协议下接收方权利的处置而支付。根据合并协议中的例外情况和限制条件，KCS和CPRL必须总计任何终止付款或其应支付的7.0亿美元CN终止金额退款，以支付某些所需的扣缴或扣减税款。

费用

除合并协议中规定的外，与合并协议及其拟进行的交易相关的所有成本和开支将由产生或被要求产生该等费用的一方支付，但任何一方就任何监管申报(包括根据反垄断法和/或披露明细表所列的同意和批准)支付的所有申请费将由CPRL承担，而与合并协议和/或拟进行的交易相关的所有成本和开支将由发生或被要求发生该等支出的一方支付，但任何一方就任何监管申报(包括根据反垄断法和/或披露明细表中列出的同意和批准)支付的所有申请费将由CPRL承担。

修改、修订或豁免

在生效时间之前的任何时候，无论是在收到KCS股东批准和CPRL股东批准之前或之后，合并协议的任何条款只有以书面形式修改或放弃，并且在修改的情况下，由KCS、CPRL和每个合并子公司签署，或者在放弃的情况下，由豁免将对其生效的一方签署。但条件是：(A)在收到KCS股东批准后，如果根据适用法律或根据纽约证券交易所的规则和法规，任何此类修订或弃权将需要得到KCS股东的进一步批准，该等修订或弃权的效力将取决于KCS股东的批准，以及(B)在收到CPRL股东批准后，如果任何此类修订或弃权根据适用法律或纽约证券交易所或多伦多证券交易所的规则和规定进行，则该等修订或弃权的有效性将取决于适用法律或纽约证券交易所或多伦多证券交易所的规则和规定。该等修订或豁免的效力须视乎CPRL股东的批准而定。任何一方未能或延迟行使合并协议项下的任何权利，均不会被视为放弃该权利，也不会阻止任何其他或进一步行使合并协议项下的任何其他权利。其中规定的权利和补救措施将是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

具体执行；补救措施

各方同意，如果任何其他方违反或威胁违反合并协议中包含的任何契诺或义务，非违约方将有权(除法律或衡平法上的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外)获得(I)强制遵守和履行该契诺或义务的法令或具体履行令，以及(Ii)禁止该等违反或威胁违反的禁制令。在此情况下，双方同意，非违约方有权(除法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，包括金钱赔偿)获得(I)强制遵守和履行该等契诺或义务的法令或令，以及(Ii)禁止该等违反或威胁违反的禁制令。

167

各方进一步同意，任何其他方或任何其他人员将不需要获得、提供或张贴任何与合并协议特定履约条款中提及的任何补救措施相关的或作为获得上述条款所述任何补救措施的条件的任何保证金或类似文书，且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。

适用法律

合并协议受特拉华州法律管辖，不实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

168

以下及本委托书/招股说明书中有关表决权信托若干条款的摘要以投票权信托协议的形式全文为限，该协议的副本作为合并协议的附件A附于本委托书/招股说明书中，作为参考并入本委托书/招股说明书中。此摘要并不声称完整，并且可能不会提供可能对您很重要的有关投票信托的所有信息。建议您仔细阅读表决权信托协议的格式，并完整阅读，因为它是管理交易的法律文件。

根据有表决权的信托协议，合并控股公司将在完成出资后立即存入或安排存入受托人存入或安排存入第二家尚存公司的所有流通股的证书，从而创建关于信托股票的不可撤销的有表决权信托。在存入信托股票后，Merge Holdco将收到代表存入的股票的有表决权信托证书(我们统称为信托证书)。作为受托人，受托人将被要求投票表决所有信托股票，如下所述。虽然合并 Holdco仍将是信托股票的实益所有者，但CPRL和Merge Holdco将无法在信托股票由受托人持有的情况下控制KCS。

有表决权的信托协议要求受托人对所有信托股票投赞成票，支持实现合并协议所设想的交易所必需或期望的任何提议或行动，或与合并协议预期的交易相一致的任何提案或行动，并在STB发布最终命令批准CPRL对KCS的交易和共同控制之前，反对任何涉及KCS但不涉及CPRL或其附属公司的任何拟议的合并、业务合并或类似的交易。在STB发布最终命令批准CPRL对KCS的交易和共同控制权之前，受托人必须投票支持任何涉及KCS但不涉及CPRL或其附属公司的拟议合并、业务合并或类似交易。在其他事项(包括董事的选举或罢免)上，受托人通常会在受托人全权酌情决定的情况下投票表决信托股票，除非合并 Holdco作为信托证书的持有者，在获得STB事先书面批准的情况下指示受托人就该信托证书所代表的信托股票进行任何此类投票。根据有投票权信托协议，受托人一般不得以任何方式行使信托股份的投票权，以致(I)CPRL或其联营公司与(Ii)KCS或其联营公司之间产生任何依赖或公司间关系，同时也禁止出售、租赁、转让、转让、质押、抵押或质押信托股份和/或KCS的任何主要资产。

在投票权信托终止之前，受托人将向作为信托证书登记持有人的Merge Holdco支付信托股票的所有现金股息和现金分配。根据有表决权的信托协议，尽管有上述规定，CPRL可随时促使合并控股公司出售或以其他方式处置全部或任何部分信托股票，但须获得任何必要的监管批准。关于建议的任何此类出售或处置，投票信托协议规定，受托人必须采取合并控股公司合理要求的所有行动(包括但不限于，对信托股票行使所有投票权，以支持任何必要或适宜的建议或行动，或与合并控股公司进行此类出售或处置相一致的提议或行动)。投票信托协议规定，在机顶盒最终批准的情况下，或者如果修改法律，允许CPRL或其附属公司在没有获得机顶盒最终批准或其他政府批准的情况下获得KCS的控制权(在提交机顶盒选择的独立律师的意见，即不需要机顶盒或其他政府当局的命令)时，受托人将把信托股票转让给合并控股公司(作为信托证书的注册持有人)或在合并订单上转让

有表决权的信托协议规定，如果STB拒绝，CPRL将尽其合理的最大努力直接或间接(I)将信托股票出售给一个或多个合格的购买者，或(Ii)以其他方式处置该信托股票，在STB拒绝或STB批准的延长两年期限后的两年内。任何此类处置都将受到STB的管辖，以监督CPRL直接或间接剥离信托股票。对于此类事件，受托人将继续履行其在有表决权信托协议下的职责，如果CPRL在此期间没有如此出售或分配信托股票，受托人将在切实可行的范围内尽快将信托股票出售以换取现金给一个或

169

以受托人在与CPRL协商后酌情认为合理的方式和价格购买更多符合条件的买家。就投票信托协议而言，合格的购买者是指与CPRL没有关联并且拥有购买信托股票的所有必要监管机构(如果有)的个人或实体。CPRL必须配合受托人处置信托股票，受托人必须按照CPRL就任何具体条款或处置方法作出的任何指示行事，但不得与任何STB条款或法院命令的要求相抵触。出售或其他处置的收益将作为信托证书的注册持有人分配给Merge Holdco(或，如果适用，CPRL的一个或多个其他全资子公司)。

表决权信托协议规定，受托人将获得根据表决权信托协议提供的所有服务的合理和惯例补偿，并将得到CPRL的赔偿。

受托人或受托人的任何关联公司不得(I)与CPRL或其任何关联公司有(I)与CPRL或其任何关联公司相同的任何高级人员或各自董事会或董事成员，或(Ii)与CPRL或其任何关联公司有任何直接或间接的财务或其他业务安排或交易，但与设立和执行信托有关的交易除外。在信托有效期内，受托人不会拥有CPRL或其任何关联公司的任何股票或证券；前提是，受托人可以在拥有CPRL和/或其任何关联公司的股票或证券的任何独立管理的多元化共同基金中拥有权益。CPRL及其关联公司不得购买受托人或其关联公司的股票或证券。

在符合适用法律和STB的规则、法规和惯例的情况下，CPRL可自行决定修改其中的条款，直至表决权信托协议签署为止；但(X)在按照合并协议的规定完成交易后出资之前，未经KCS事先书面同意，不得修改或修改表决权信托协议，除非此类修改或修改与合并协议不相抵触，对KCS及其股东没有不利影响，也不会合理地预期对获得STB表决权信托的批准产生重大不利影响；；(X)如合并协议所述，未经KCS事先书面同意，不得修改或修改表决权信托协议，除非此类修改或修改与合并协议不相抵触，对KCS及其股东没有不利影响，也不会对获得STB表决权信托产生重大不利影响。(Y)未经KCS事先书面同意，不得修改或修订投票权信托协议，前提是根据适用法律，合理地预计此类修改或修订将大幅增加第二家尚存公司董事会的责任敞口；及(Z)对投票信托协议的任何修改将提交STB审查和批准，STB将有权强制修订投票信托协议或受托人遵守任何资产剥离令或其他指令。(Z)投票信托协议的任何修改将提交STB审查和批准，并且STB将有权强制修订Voting 信托协议或受托人遵守任何资产剥离令或其他指令。(Z)投票信托协议的任何修改将提交STB审查和批准，并且STB将有权强制修订投票信托协议或受托人遵守任何资产剥离令或其他指令。在表决权信托协议签署后，表决权信托协议只能由受托人、CPRL、合并控股公司和信托证书的任何其他注册持有人(A)根据STB的命令，(B)在STB的事先批准下，(C)为了遵守STB的任何命令，通过签署的协议来修改或修改。(br}合并控股公司和任何其他注册的信托证书持有人(A)根据STB的命令，(B)事先得到STB的批准，(C)为了遵守STB的任何命令, 或(D)在收到受托人和信托证书注册持有人满意的大律师的意见后，认为不需要STB批准该等修改或修订的命令，并且该修改是根据合并协议授权的，并且符合STB关于表决权信托的规定。(D)在收到令受托人和信托注册持有人满意的意见后，不需要STB的命令批准该等修改或修订，并且符合STB关于有表决权信托的规定。

2021年5月6日，STB发布了一项决定，表明它已对2021年3月提交给STB员工的表决权信托进行了全面审查，并批准使用表决权信托完成交易，条件是修改表决权信托协议，禁止受托人在表决权信托存续期间拥有CPRL或其附属公司的证券。CPRL进行了必要的修改。建议用于该交易的表决权信托协议与根据 STB 5月6日的决定修改的协议保持不变。

2021年9月15日，CPRL和KCS向STB提交了一份修订的意向书，表明他们已经签订了一份新的协议，规定CPRL收购KCS，他们将在2021年10月20日或之后不久提交申请，寻求STB的控制权批准，CPRL打算在获得控制权批准之前，通过使用与STB在5月6日决定中审查和批准的投票权信托基本相同的投票权信托，间接收购KCS的股票。

有关更多信息，请参见？KCS合并提案？交易所需的监管审批，第110页。

170

2021年9月15日，CPRL、幸存合并子公司和第一合并子公司与KCS达成合并协议。在满足或免除CPRL和KCS实施交易的义务(包括获得CPRL股东批准和KCS股东批准以及某些其他监管批准)的条件后，(1)第一次合并子公司将与KCS合并并并入KCS，KCS将作为幸存合并子公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来，以及(2)紧随生效时间之后，KCS将与幸存合并子公司合并并并入幸存合并子公司，并在第二次合并中幸存子公司在第二次合并和交易完成后的出资之后，作为KCS的继承人，合并控股公司将立即将合并后幸存子公司股本的所有流通股存入投票权信托，但须符合表决权信托协议，等待STB的最终批准。

交易完成后，一旦获得STB最终批准和其他适用监管机构的批准，CPRL(通过其全资子公司Merge Holdco)将被允许获得KCS的控制权，投票权信托将被终止，CPRL(通过合并Holdco)将获得KCS铁路运营的控制权(我们将其与交易一起，就形式财务信息(定义如下)而言，称为收购交易)。收购完成后，合并后的实体将命名为加拿大太平洋堪萨斯城(CPKC)。

根据合并协议，CPRL已同意代表尚存的合并子公司(I)持有在紧接生效时间之前已发行和已发行的KCS普通股(合并协议中所述的某些除外股票除外)，支付相当于现金对价90美元的每股现金，不计利息。而2.884股CPRL 普通股及(Ii)于紧接生效时间前已发行及已发行的KCS优先股持有人(合并协议所述若干除外股份除外)的每股股份代价相当于优先合并代价37.5美元的现金(不计利息)；及(Ii)于紧接生效时间前已发行及已发行的KCS优先股持有人(合并协议所述若干除外股份除外)的每股股份代价相当于优先股合并代价37.5美元的现金，不计利息。交易中由尚存的合并子公司或其代表支付的总购买对价(包括合并对价和优先合并对价)，以及包括中巴铁路公司和代表中巴铁路公司就CN协议终止付款和CN退款汇出的金额，根据2021年10月14日中巴铁路公司普通股价格为71.62美元和美元兑加元汇率计算，估计为353亿加元。CPRL普通股价格增加(减少)10%将导致合并对价的估计价值增加(减少)23.4亿加元，相应地，商誉和无形资产的估计价值也将增加(减少)。加元相对美元每增加/(减少)5美分，现金对价的估计价值将增加/(减少)4.09亿加元，相应地，商誉和无形资产的估计价值也相应增加/(减少)4.09亿加元。

以下未经审核备考简明综合收益表截至2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止九个月合并CPRL及KCS的历史综合收益表(如收购及其他调整(定义见下文)生效后)为 (如发生于2020年1月1日)。截至2021年9月30日的未经审计的备考压缩综合资产负债表结合了CPRL和KCS在收购生效和其他调整后的历史综合资产负债表，就像它们发生在2021年9月30日一样。我们将这些未经审计的预计合并损益表和未经审计的预计合并资产负债表称为预计财务信息。

为使KCS的损益表和资产负债表保持一致而进行的形式简明综合财务信息中的调整金额为CPRL的列报、CPRL和KCS的交易以及已发生和预计将发生的相关融资成本，确认这些成本的相关所得税影响在此定义为其他调整。就备考财务资料而言，为实现收购而招致或将招致的所有正大及KCS交易及相关融资成本已计入其他调整，以实现上述最终收购所招致的所有成本为基准。

171

备考财务信息仅根据法规S-X第11条、备考财务信息和适用的加拿大证券法编制，仅供说明和参考之用，以说明收购的估计影响以及下文所述的某些其他相关交易和调整(统称为？调整或？交易会计调整)。备考财务信息基于各种调整和假设，并不一定表明如果收购和其他调整在所示日期或未来任何时期都已完成，CPKC的综合损益表或综合资产负债表实际上将是什么。备考财务信息并不旨在预测CPKC在收购完成后的未来财务状况或经营业绩。预计财务信息不一定反映CPKC在收购完成后的综合损益表或综合资产负债表的实际情况。预计财务信息并不旨在预测CPKC在收购完成后的未来财务状况或经营业绩。预计财务信息不包括调整，以反映与收购相关可能实现的任何潜在收入或运营协同效应或成本节约。预计财务信息不反映任何资产剥离或监管机构或政府机构在获得监管部门对交易的批准和许可时可能需要采取的任何其他行动。

预计财务信息采用美国公认会计原则下的会计收购法编制，CPRL是此次收购的会计收购方。预计调整是初步调整，完成后将不同于基于最终收购会计的调整，差异可能是实质性的。

截止日期后，在获得STB最终批准和CPRL(通过合并控股)获得KCS控制权之前，CPRL预计其在KCS的100%间接股权投资将采用权益会计方法核算。预计财务信息的编制假设CPRL (通过合并Holdco)已接管KCS，因为收购的最终结果将是CPRL和KCS的业务合并。

预计财务信息反映CPRL认为有必要进行的预计调整，以便公平地呈现CPKC在收购完成后截至所示期间的收入和财务状况的预计结果。预计调整基于目前可用的信息和假设，CPRL认为，在这种情况下，鉴于目前可用信息，CPRL认为是合理的、可直接归因于收购的，并反映了报告CPKC财务状况和运营结果所需的必要调整，就好像报告CPKC的财务状况和运营结果一样。预计财务信息反映了CPRL认为必要的预计调整，以公平地展示CPKC在收购结束时的收入和财务状况。预计调整基于目前可用的信息和假设，CPRL认为是合理的，直接归因于收购

172


(单位：百万加元)	历史上的加拿大人太平洋铁路有限			调整后的历史堪萨斯州城市南方 (注3)		交易记录会计核算调整			备注	整合

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	210		$	599	$	—			$	809
限制性现金和现金等价物		13			—		—				13
应收账款净额		811			341		—				1,152
材料和用品		227			164		—				391
其他流动资产		190			71		—				261

		1,451			1,175		—				2,626

投资		205			70		—				275
属性		21,007			11,694		—				32,701
商誉和无形资产		372			—		30,349		4(f)		30,721
养老金资产		1,232			—		—				1,232
其他资产		405			406		88		5(a)		881
							(18	)	4(c)
向堪萨斯城南部付款		1,773			—		(1,773	)	4(i)		—
经营租赁使用权资产		—			88		(88	)	5(a)		—

总资产	$	26,445		$	13,433	$	28,558			$	68,436


负债和权益
流动负债：
应付账款和应计负债	$	1,744		$	1,614	$	(1,142	)	4(I)/5(C)	$	2,488
							16		5(f)
							38		5(b)
							149		4(D)/5(B)
							69		5(f)
桥梁设施		—			—		10,516		5(c)		10,516
一年内到期的长期债务		1,932			11		—				1,943

		3,676			1,625		9,646				14,947

养老金和其他福利负债		825			—		23		5(a)		848
其他长期负债		522			192		58		5(a)		776
							27		5(f)
							(23	)	5(a)
长期债务		8,036			4,804		671		4(e)		13,511
递延所得税		3,918			1,361		46		4(h)		5,325
长期经营租赁负债		—			58		(58	)	5(a)		—

总负债		16,977			8,040		10,390				35,407

股东权益：
股本		2,008			8		23,251		4(a)		25,259
							(8	)	4(g)
额外实收资本		68			1,177		(1,177	)	4(g)		68
累计其他综合(亏损)收入		(2,643	)		58		(58	)	4(g)		(2,643	)
留存收益		10,035			3,733		(3,733	)	4(g)		9,928
							(38	)	5(b)
							(69	)	5(f)

		9,468			4,976		18,168				32,612

非控股权益		—			417		—		4(b)		417

总股本		9,468			5,393		18,168				33,029

负债和权益总额	$	26,445		$	13,433	$	28,558			$	68,436

见未经审计备考简明综合财务信息附注

173


(单位为百万加元，每股数据除外)	历史上的加拿大人太平洋铁路有限			调整后的历史堪萨斯州城市南方 (注3)			交易记录会计核算调整			备注			整合

收入	$	5,955		$	2,752		$	—			5	(a)	$	8,707


运营费用：
薪酬和福利		1,165			490			7			5	(f)		1,662
燃料		623			285			—						908
材料		164			—			105			5	(a)		269
材料和其他		—			289			(289	)		5	(a)		—
设备租金		92			81			—						173
折旧及摊销		605			343			—			5	(e)		948
购买的服务和其他		932			201			184			5	(a)		1,170
								(147	)		5	(b)
合并成本		—			972			(972	)		5	(b)		—

总运营费用		3,581			2,661			(1,112	)					5,130

营业收入		2,374			91			1,112						3,577

更少：
其他费用(收入)		253			(1	)		1			5	(a)		(59	)
								(17	)		5	(a)
								(295	)		5	(b)
合并终止费		(845	)		—			845			5	(b)		—
定期净收益回收的其他组成部分		(286	)		—			—						(286	)
净利息支出		315			147			326			5	(c)		788
关联公司净收益中的权益		—			(17	)		17			5	(a)		—
汇兑损失		—			1			(1	)		5	(a)		—

		(563	)		130			876						443

所得税费用前收益(亏损)		2,937			(39	)		236						3,134

减去：所得税费用		617			46			138			5	(d)		801

净收益(亏损)	$	2,320		$	(85	)	$	98					$	2,333

减去：可归因于非控股权益的净收入		—			2			—						2

控股股东应占净收益(亏损)	$	2,320		$	(87	)	$	98					$	2,331


每股收益：
基本信息	$	3.48									6		$	2.51
稀释	$	3.46									6		$	2.50

见附注：未经审计的备考简明综合财务信息。

174


(单位为百万加元，每股数据除外)	历史上的加拿大人太平洋铁路有限			调整后的历史堪萨斯州城市南方 (注3)			交易记录会计核算调整			备注			整合

收入	$	7,710		$	3,532		$	—			5	(a)	$	11,242


运营费用：
薪酬和福利		1,560			639			13			5	(a)		2,328
								116			5	(f)
燃料		652			295			—						947
材料		216			—			124			5	(a)		340
材料和其他		—			350			(350	)		5	(a)		—
设备租金		142			115			10			5	(a)		267
折旧及摊销		779			480			—			5	(e)		1,259
购买的服务和其他		1,050			266			181			5	(b)		1,984
								243			5	(b)
								18			5	(a)
								226			5	(a)
软件开发费用的核销		—			18			(18	)		5	(a)		—
重组费用		—			23			(23	)		5	(a)		—

总运营费用		4,399			2,186			540						7,125

营业收入		3,311			1,346			(540	)					4,117

更少：
其他(收入)费用		(7	)		(3	)		40			5	(a)		382
								2			5	(a)
								51			5	(c)
								299			5	(b)
合并终止费		—			—			(845	)		5	(b)		(845	)
定期净收益回收的其他组成部分		(342	)		—			—						(342	)
净利息支出		458			202			432			5	(c)		1,092
关联公司净亏损中的权益		—			2			(2	)		5	(a)		—
汇兑损失		—			40			(40	)		5	(a)		—

		109			241			(63	)					287

所得税前收入费用		3,202			1,105			(477	)					3,830

减去：所得税费用		758			274			(113	)		5	(d)		919

净收入	$	2,444		$	831		$	(364	)				$	2,911

减去：可归因于非控股权益的净收入		—			3			—						3

控股股东应占净收益	$	2,444		$	828		$	(364	)				$	2,908


每股收益：
基本信息	$	3.61									6		$	3.09
稀释	$	3.59									6		$	3.09

见附注：未经审计的备考简明综合财务信息。

175

2021年9月15日，CPRL、幸存合并子公司和第一合并子公司与KCS达成合并协议。在满足或免除CPRL和KCS实施交易的义务(包括获得CPRL股东批准和KCS股东批准以及某些其他监管批准)的条件后，(1)首次合并子公司将与KCS合并并并入KCS，KCS将作为幸存合并子公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来，以及(2)紧随生效时间之后，KCS将与幸存合并子公司合并并并入幸存合并子公司紧随第二次合并和交易完成后的出资，作为KCS的继任者，合并控股公司将根据表决权信托协议将尚存的合并子公司的所有股本流通股存入投票信托，等待STB的最终批准。交易完成后，一旦STB最终批准并获得其他适用监管机构的批准，CPRL (通过其全资子公司Merge Holdco)将获准获得KCS的控制权。投票权信托将被终止，CPRL(通过合并Holdco)将获得对KCS铁路运营的控制权。收购后，合并后的实体将命名为加拿大太平洋堪萨斯城。

根据合并协议，CPRL已同意代表幸存的合并子公司(I)持有在紧接生效时间之前已发行和已发行的KCS普通股(合并协议中描述的某些除外股票除外)，支付相当于现金对价90.00美元的每股现金，不计利息。而2.884股CPRL普通股及(Ii)于紧接生效时间前已发行及已发行的KCS优先股持有人(合并协议所述的若干不包括股份)的股份代价相当于每股37.5美元现金，不计利息；及(Ii)于紧接生效时间前已发行及发行的KCS优先股持有人(不包括合并协议所述的若干除外股份)的每股现金金额为37.5美元。根据CPRL普通股股价71.62美元和2021年10月14日的1.2372美元兑加元汇率，交易中将支付的总购买对价估计为353亿加元。CPRL普通股价格增加(减少)10%将导致总对价的估计值增加(减少)23.4亿加元，相应地，商誉和无形资产的估计价值也将增加(减少)。加元兑美元每增加(减少)5美分，现金对价的估计价值将增加(减少)4.09亿加元，相应地，商誉和无形资产的估计价值也将增加(减少) 。

根据合并协议，在生效时间，(1)在紧接生效时间之前，购买KCS普通股股票的每个期权，无论是既得的还是非既得的，将在生效时间成为完全既得，将转换为获得现金的权利，其金额相当于(I)超出的部分(如果有)，(A)合并对价价值除以(B)该期权每股KCS普通股的行使价乘以(Ii)截至生效时间前受该期权约束的KCS普通股总数，减去支付该现金的适用预扣税金(如有)；(2)每批授予的KCS普通股股票均须受紧接生效时间前尚未完成且于2021年3月21日之前授予的任何归属、没收或其他失效限制的限制，将在生效时间转换为获得 (I)每股KCS普通股的合并对价，但须受紧接生效时间之前的KCS限制性股票奖励的限制，以及(Ii)与每股股票对应的应计但未支付的现金股息。(Ii)在紧接生效时间之前授予的每股KCS普通股股票的合并对价，以及(Ii)与每股股票相对应的应计但未支付的现金股息与支付该合并对价或现金有关的较少适用的预扣税款(如有)；

176

(3)在紧接生效时间之前未完成且在2021年3月21日或之后授予的、受任何归属、没收或其他失效限制限制授予的KCS普通股的每项奖励，将在生效时间：转换为一种奖励，使持有人有权获得(I)受该KCS限制性股票奖励限制的每股KCS普通股的合并对价价值相等于的现金金额，以及(Ii)与受该KCS限制性股票奖励限制的每股KCS普通股相对应的应计但未支付的现金股息(其中 (3)条所述的每项以现金为基础的奖励将具有适用于相应KCS限制性股票奖励的相同条款和条件(包括归属条款和条件)以及(4)与在紧接生效时间之前已发行的KCS普通股相对应的每一次绩效股票奖励，在生效时间将被转换为奖励，使其持有人在获得奖励时，有权获得金额相当于受该KCS绩效股票奖励的每股KCS普通股的合并对价价值的现金，每一次此类奖励所涉及的KCS普通股股票数量等于目标股数的200%

CPRL和CPRC已安排按照债务承诺函中规定的条款提供过渡性融资，如有需要，CPRC将通过尚存的合并子公司向CPRC提供资金，以支付给KCS股东的现金对价。桥梁贷款的浮动利率假设为4.5%，如果提取，该贷款将在交易完成后364天到期。CPRL预计CPRC将发行一系列到期日不同的定期票据，最终将用于为现金对价提供资金。

未经审计的备考简明综合财务信息(备考财务信息)已准备好包括在委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书构成了在表格F-4中提交的关于CPRL将在交易中发行的普通股的注册声明的一部分。

形式上的财务信息是从以下方面编制的：

•

CPRL截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月的中期合并财务报表包含在CPRL截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中；

•

KCS于2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月的中期综合财务报表包含在KCS截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中；

•

CPRL于2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表，载于CPRL截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告；及

•

KCS于2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表，载于KCS截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

交易结束时，仅在第二家尚存公司(作为 KCS的继承人)的股本流通股以有表决权信托形式持有的期间内，CPRL将使用权益会计方法说明其对第二家尚存公司的100%间接股权。一旦STB完成对交易的审查并批准CPRL收购KCS的控制权，CPRL将前瞻性合并KCS，CPRL将在KCS合并之前将权益法投资重新计量为公允价值，任何由此产生的收益或损失将在净收入中确认。作为交易的最终结果，假设收到机顶盒的最终批准，这将是一项业务


		177

备考财务信息包括与美国公认会计原则(GAAP)保持一致并符合法规S-X第11条所需的所有调整。未经审计的备考简明综合资产负债表(备考资产负债表)使收购生效，就像它发生在2021年9月30日一样。截至2021年9月30日止九个月及截至2020年12月31日止年度之未经审核备考简明综合收益表(统称为收入额备考报表)使收购生效，犹如收购发生于2020年1月1日。

备考财务信息不包括反映任何潜在收入或运营协同效应或可能实现的成本节约的调整，这些潜在收入或运营协同效应或成本节约可能与其中拟进行的交易相关。

备考财务信息可能不表示如果其中反映的事件在指定日期生效或未来可能获得的结果，实际将会发生的结果。预计财务信息应与上文提到的CPRL和KCS合并财务报表一并阅读。

合并原则：

备考财务信息的编制依据是，CPRL将根据会计准则编纂805？？业务合并(ASC 805？)，使用收购方法将此次收购计入对KCS的收购。？根据收购方法，KCS的资产和负债于收购日按其公允价值入账，总代价分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。

对预计财务信息的调整是初步的，仅为呈现预计财务信息的目的而进行，这是遵守适用的披露和报告要求所必需的。估计对价的分配正在等待各种估计、投入和分析的最终敲定。由于本备考财务资料是根据对可归因于购买 KCS的对价和公允价值的初步估计编制的，因此最终记录在购买会计中的实际金额(包括可识别的无形资产和商誉)可能与所提供的信息大不相同。请参阅注释4。

演示文稿货币：

CPRL的合并财务报表以加元表示，而KCS的合并财务报表以美元表示。就备考财务信息而言，KCS的资产负债表已按2021年9月30日的外汇汇率换算为加元，截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的损益表已按各自时期的平均汇率换算为加元。


		178


(单位：百万)	历史上的堪萨斯城南方据报道，在美国美元		调整后的历史记录堪萨斯城南方在加拿大美元翻译时间： 1.2741
现金和现金等价物	$	470	$	599
应收账款净额		267		341
材料和用品		129		164
其他流动资产		56		71
投资		55		70
属性		9,178		11,694
其他资产		319		406
经营租赁使用权资产		69		88
应付账款和应计负债		1,266		1,614
一年内到期的长期债务		9		11
其他长期负债		151		192
长期债务		3,770		4,804
递延所得税		1,068		1,361
长期经营租赁负债		46		58
股本		6		8
额外实收资本		924		1,177
累计其他综合收益		45		58
留存收益		2,930		3,733
非控股权益		328		417


		179


(单位：百万)	历史堪萨斯城南方据报道，在美国美元			调整后的历史记录堪萨斯城南方在加拿大美元翻译的 1.2513岁
收入	$	2,200		$	2,752

运营费用：
薪酬和福利		391			490
燃料		228			285
材料和其他		231			289
设备租金		65			81
折旧及摊销		274			343
购买的服务和其他		161			201
合并成本		776			972

总运营费用		2,126			2,661

营业收入		74			91

其他收入		(1	)		(1	)
净利息支出		117			147
关联公司净收益中的权益		(13	)		(17	)
汇兑损失		1			1

		104			130

所得税前亏损		(30	)		(39	)

所得税费用		37			46

净损失		(67	)		(85	)

减去：可归因于非控股权益的净收入		2			2

控股股东应占净亏损	$	(69	)	$	(87	)


		180


(单位：百万)	历史堪萨斯城南方据报道，在美国美元			调整后的历史记录堪萨斯城南方在加拿大美元翻译的 1.3415岁
收入	$	2,633		$	3,532

运营费用：
薪酬和福利		476			639
燃料		220			295
材料和其他		261			350
设备租金		86			115
折旧及摊销		358			480
购买的服务和其他		198			266
软件开发费用的核销		14			18
重组费用		17			23

总运营费用		1,630			2,186

营业收入		1,003			1,346

其他收入		(2	)		(3	)
净利息支出		151			202
关联公司净亏损中的权益		1			2
汇兑损失		30			40

		180			241

所得税前收入费用		823			1,105

所得税费用		204			274

净收入		619			831


减去：可归因于非控股权益的净收入		2			3

控股股东应占净收益	$	617		$	828


		181


(单位：百万加元)
考虑事项
(I)已发行的普通股	$	23,201
(Ii)普通股现金		10,109
(Iii)优先股的现金		10
(Iv)为CN协议终止付款和CN退款支付的现金(见附注4(I))		1,773
(V)现金股票薪酬的结算		147
(V)股票补偿的结算		50
(V) 绩效股票奖励的交易前补偿		43

总对价	$	35,333

(Vi)非控股权益的估计公允价值		417

总计	$	35,750

(i)

根据CPRL普通股截至2021年10月14日的收盘价乘以KCS已发行普通股(不包括限制性股票奖励)数量乘以兑换比率2.884，再乘以外汇汇率(见附注4(A))。

(Ii)

代表截至2021年9月30日每股KCS已发行普通股支付的现金对价(不包括限制性股票奖励)乘以2021年10月14日的外汇汇率。

(Iii)

代表在2021年9月30日为每股已发行的KCS优先股支付的现金对价37.50美元乘以2021年10月14日的外汇汇率。

(Iv)

CPRL及其代表就CN协议终止付款和CN退款支付的代价为14亿美元(17.73亿加元)(见附注4(I))。

(v)

作为交易的一部分，未偿还的KCS股权奖励以现金和股票结算(见附注4(A)和 5(F))。

(Vi)

有关非控股权益的说明，请参阅第4(B)节。


		182


(单位：百万加元)	调整后的历史记录堪萨斯城南方 (注3)			公允价值调整			备注			估计数公允价值

现金和现金等价物	$	599		$	—			—		$	599
应收账款净额		341			—			—			341
材料和用品		164			—			—			164
其他流动资产		71			—			—			71
投资		70			—			—			70
属性		11,694			—			—			11,694
商誉和无形资产		—			30,349			4(f	)		30,349
其他资产		494			(18	)		4(c	)		476
应付账款和应计负债		(1,614	)		743			4(D)/4(I)	)		(871	)
一年内到期的长期债务		(11	)		—			—			(11	)
其他长期负债		(192	)		—			—			(192	)
长期债务		(4,804	)		(671	)		4(e	)		(5,475	)
递延所得税		(1,361	)		(46	)		4(h	)		(1,407	)
长期经营租赁负债		(58	)		—			—			(58	)

可识别净资产总额	$	5,393		$	30,357					$	35,750

根据收购法，假设的收购资产和负债按收购日的估计公允价值计量，但所得税、经营租赁负债和使用权资产。

采购价格分配是初步的，将因几个因素而发生变化，包括：

确定购置资产和承担负债的公允价值计量；

二、

加元兑美元和墨西哥披索兑美元汇率的变化；

三、

截至交易结束前，KCS普通股和KCS优先股的实际发行和流通股数量；

四、

CPRL普通股在截止日期的价格；

为结清未清偿的KCS股权奖励而支付的实际金额；

六.

KCS招致的实际交易成本；以及

七.

在控制日期之前在投票信托中持有的KCS权益法投资的重新计量，该重新计量将在CPRL获得KCS控制权之前立即进行。

考虑事项

将在交易中发行的CPRL普通股价值约为每股71.62美元，是基于CPRL 普通股于2021年10月14日的收盘价，该日期与备考财务信息的编制日期合理接近。最终收购价公式将基于交易完成之日CPRL普通股的收盘价。


		183

CPRL普通股价格增加(减少)10%将导致总对价的估计价值增加(减少)23.4亿加元，相应地，商誉和无形资产的估计价值也将增加(减少)。加元对美元汇率每增加(减少)5美分，现金对价的估计价值将增加(减少)4.09亿加元，相应地，商誉和无形资产的估计价值也将增加(减少)4.09亿加元。

非控股权益的公允价值

截至本委托书/招股说明书日期，其他人持有的Meridian Speedway LLC权益的公允价值无法合理估计，目前已反映在账面价值中。当CPRL最终确定非控股权益的公允价值时，最终确定的价值可能会有重大差异，并对商誉和无形资产的金额产生相应的影响。

其他资产

根据ASC 805的要求，包含在本财务报表标题中的使用权资产的价值减少100万加元，以等同于与这些资产相关的剩余租赁负债。此外，本标题中报告的KCS账户中1700万加元的商誉也被注销。

KCS交易成本

KCS预计发生的1.49亿加元的预计交易成本已计入应付账款和应计负债。估计交易成本是初步的，可能会发生变化。

长期债务

长期债务价值的变化反映了以估计公允价值记录债务的调整。

商誉和无形资产

于编制本备考财务资料之日，已如上所述作出若干公允价值调整；然而，所假设的KCS可识别资产及负债的公允价值以及应用收购会计的影响尚未完全确定。在反映本文所作的公允价值调整后，总对价超过确认金额的部分已在商誉和无形资产中列报为303.49亿加元。一旦完成详细估值和相关计算，该金额的一大部分可能归因于房地产、商誉和无形资产、其他资产、其他长期负债以及相关的递延所得税余额。

历史股东权益

作为收购的一部分，历史股东权益将被剔除。


		184

所得税的调整涉及资产负债表的预计调整对资产负债表的递延税项影响，这是由于初步收购价格计算的结果。所得税调整按2021年估计实际税率约21%计算，主要涉及长期债务的公允价值调整(见附注4(E))和消除CN协议终止付款的税务影响(见附注4(I))。

解约金和报销

CPRL就KCS向CN(或 CN的关联公司)支付的总计14亿美元(17.73亿加元)的CN协议终止付款和CN退款已反映为收购KCS的部分代价(CN终止付款)。

KCS的应付账款和应计负债中包括与这些付款相关的7亿美元(8.92亿加元)。此金额未反映在收购中承担的负债中，因为它已反映为收购成本。

5.	其他事务处理会计调整：

对备考财务信息的其他交易会计调整解释如下：

改叙调整

对备考财务信息进行了某些重新分类调整，以使列报符合CPRL采用的列报。目前，CPRL没有意识到会计政策中的任何重大差异将对预计财务信息产生重大影响。收购完成后，CPRL将对KCS的会计政策进行审查，以确定是否存在任何其他重大差异，需要对KCS的收入、费用、资产或负债进行重新分类，以符合CPRL的会计政策和分类。作为审查的结果，CPRL可能会确定两家公司的会计政策之间的差异，这些差异在符合时可能会对预计财务信息产生重大影响。

对预计财务信息进行了以下重新分类调整：

形式资产负债表

•

修订KCS运营租约的提交方式使用权资产和相关租赁负债，将金额分类到CPRL使用的财务报表标题中。

•

将KCS的其他长期负债的一部分重新归类为养老金和其他福利负债将金额归类到CPRL使用的财务报表标题中。

收入的预计报表

•

CPRL已将其收入汇总到单个财务报表标题中，用于预计损益表中使用的精简列报。

•

CPRL在财务报表标题为其他(收入)费用的标题中包括汇兑(收益)损失。KCS产生的汇兑(收益)损失已重新归入此标题。


		185

截至2021年9月30日，CPRL及其附属公司在购买的服务和其他项目中确认了1.47亿加元的交易成本，KCS确认了9600万加元的合并成本。这些随后已从截至2021年9月30日的九个月的预计收益表中删除，在收购的各个阶段，CPRL及其联属公司和KCS产生和预期发生的交易成本金额为1.81亿加元和2.43亿加元，已在截至2020年12月31日的年度预计收益表中确认为购买的服务和其他。这是为了反映此次收购，就好像它发生在2020年1月1日一样。

CPRL截至2021年9月30日的9个月的其他费用 (收益)财务报表标题包括2.95亿加元，其中2.48亿加元与外汇远期合约、债券锁定和远期的公允价值变化有关从浮动到固定与预期收购KCS相关的利率掉期，以及与KCS预期融资相关的过渡性融资费用4700万加元。这一金额和相关的递延税收影响已从截至2021年9月30日的9个月的损益表中删除，并在2020年反映，以及预计CPRL将产生的额外金额 400万加元，因为预计损益表反映的收购就像发生在2020年1月1日一样。

此外，截至2021年9月30日的备考资产负债表已进行调整，以包括预计在该日期发生的交易成本，CPRL为3800万加元，KCS为1.49亿加元，如上所述。

在截至2021年9月30日的9个月期间，KCS的合并成本中包括向CN支付的8.76亿加元(7亿美元)CN协议终止付款。此金额已从截至2021年9月30日的9个月的预计损益表中删除。

在截至2021年9月30日的九个月内，CPRL记录了因终止与KCS的第一份合并协议(即CP终止付款)而收到的非经常性合并终止付款8.45亿加元(7亿美元)。此合并终止付款以及相关的当期税收影响已从截至2021年9月30日的9个月的预计收益表中删除，并已反映在截至2020年12月31日的年度的预计收益表中，因为预计收益表反映的收购就好像发生在2020年1月1日一样。


		186

与收购KCS相关的部分代价是支付14亿美元的CN终止付款(根据支付终止付款之日的美元兑加元汇率，约为17.73亿加元)。部分终止付款总额为4亿美元(5.06亿加元)，由现有现金资源提供资金，剩余余额为10亿美元(12.67亿加元)，由短期借款(包括商业票据)以及中交建和CPRL设立的短期贷款安排提供资金。此类短期借款的平均成本约为1%。与这些贷款相关的利息成本已计入预计损益表，其基础是假设中巴资源中心和CPRL将继续通过其短期借款贷款为CN终止付款的一部分提供资金。利息支出包括截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度分别为900万加元和1300万加元，与这些借款相关。

CPRL和CPRC已根据债务承诺函中规定的条款安排了本金总额为85亿美元的过渡性融资，如有需要，CPRC将通过尚存的合并子公司向CPRC提供资金，为优先股和普通股向KCS股东支付的现金对价、基于股票的补偿奖励的现金结算以及与交易相关的约2.5亿加元的交易成本提供资金。备考资产负债表包括假设根据该贷款为上述目的借款的金额为105.16亿加元。假设过桥贷款的浮动利率为4.5%，如果提取，该贷款将在交易完成后364天到期。与该贷款相关的利息成本已计入预计损益表，其基础是假设中国中车集团和中国太平洋铁路总公司将在其整个期限内继续通过桥梁贷款为剩余现金对价提供资金。净利息支出包括与这些借款相关的截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度分别为3.55亿加元和4.73亿加元。

截至2021年9月30日的九个月，通过与桥梁设施相关的其他(收入)和费用支出的桥梁设施费用4700万加元已在截至2021年9月30日的九个月的预计损益表中扣除，预计总支出5100万加元已在截至2020年12月31日的年度的预计损益表中计入其他(收入)费用。

CPRL预计中国保监会发行一系列到期日不同的定期票据，最终将由幸存的合并子公司使用这些票据为现金对价提供资金。目前预计定期票据将在交易完成之前发行，因此不会提取桥梁融资。借款利率增加(减少)220个基点(2.2%)，与桥梁融资项下提取的资金相关，每年将增加(减少)利息支出约2.31亿加元。

收购KCS时承担的债务按公允价值计入购买方程式。公允价值变动按实际利率法在相关债务工具的剩余期限内摊销为净利息支出。因此，在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的预计损益表中，分别记录了3800万加元和5400万加元的调整，作为净利息支出的减少。


		187

购买对价总额超过确认净资产额的部分在预计资产负债表中列示为商誉和无形资产。没有与这一金额相关的折旧或摊销记录，与可折旧和可摊销资产相关的金额的确定尚不清楚。假设折旧和摊销比率为3%，CPRL的年度折旧和摊销费用将增加3000万加元。折旧和摊销比率为 3%，接近CPRL估计的折旧和摊销年率。见标题为？的一节。关于前瞻性陈述的警告性声明？在第37页。

交易后薪酬调整

预计损益表包括对薪酬和福利费用的各种调整，如下表所示。


(单位：百万加元)	截至9个月 9月30日， 2021		年终十二月三十一日， 2020
基于股份的薪酬(一)	$	6	$	34
以现金为基础的留任付款(二)		—		67
以股份为基础的留任报酬(三)		1		4
其他(Iv)		—		11

总计	$	7	$	116

与现金留存付款、股份留存付款和其他付款相关的金额 6900万加元在预计资产负债表上显示为应付账款和应计负债的增加。

I)基于股份的薪酬

KCS的某些基于股份的薪酬安排会在交易发生时加速归属。在交易完成时归属的基于股份的安排将反映为交易收购价的一部分(附注4)。

未授予的KCS绩效股票奖励将转换为基于现金的奖励，在三年必需服务期结束时，其持有人有权获得相当于持有的每股绩效股票奖励的合并对价价值乘以200%的绩效因数的现金金额。可归因于以下交易前服务的KCS业绩股票奖励的公允价值


		188

将由CPRL承担，因为截止日期估计为4300万加元，并构成CPRL收购KCS所支付的代价的一部分。这笔金额包括在预计资产负债表上的应付帐款和应计负债以及其他长期负债中。归因于交易后服务的薪酬成本导致薪酬和福利支出调整为600万加元和3400万加元，分别反映在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的预计收益表中。

二)以现金为基础的留用付款

KCS为KCS员工建立了以现金为基础的留任计划。根据保留计划授予的每笔奖金将分两期授予和支付：(1)25%在(A)截止日期发生之日和(B)2022年2月21日，以及(2)75%在(A)CPRL获得KCS控制权后九十(90)天和(B)2023年6月1日的日期(以较早者为准)支付，在任何情况下，均以接受者在适用的归属日期之前继续受雇为准；(2)25%，以(A)CPRL获得KCS 控制权后九十(90)天和(B)2023年6月1日较早者为准；但是，如果接受者遭遇资格终止，则接受者将有权获得接受者奖励的任何未支付部分。

预计财务信息将于2020年1月1日出于损益表的目的收购KCS的控制权，因此，根据此保留计划应支付的最高金额6700万加元已记录在截至2020年12月31日的年度的薪酬和福利支出中。

三)以股份为基础的留任付款

KCS建立了基于限制性股票的保留计划，员工和管理人员获得了17,934股KCS限制性股票奖励，归属期限不少于一年。与本次交易相关，未归属的KCS限制性股票奖励将在归属时转换为一项权利，可在归属时获得(I)相当于每个限制性股票奖励的合并对价价值的现金金额，以及(Ii)对应于受该KCS限制性股票奖励的每股KCS普通股的应计但未支付的现金股息。薪酬和福利费用的预计调整包括与此留任计划相关的截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度分别为100万加元和400万加元。

四)其他薪酬调整

根据这项交易，参加KCS年度奖金的KCS员工有资格获得额外的奖金，奖金基于(1)目标绩效和(2)实际绩效的130%(但在任何情况下不得超过目标的200%)实现适用的绩效目标。1,100万加元的调整反映在截至2020年12月31日的年度损益表中的薪酬和福利费用中，这是如果调整反映在2020日历年的年度奖金计划中，将记录的增量奖金。此调整不会在交易后12个月后的损益表中重现。

成本节约和协同效应

预计财务信息不包括调整，以反映收购可能实现的任何潜在收入协同效应或成本节约。


		189


截至2021年9月30日的9个月

(百万股)	基本信息		稀释
CPRL期内已发行加权平均普通股		666.7		669.8
交易结束后发行的CPRL普通股		262.4		262.4

预计已发行普通股加权平均数		929.1		932.2


截至2020年12月31日的年度

(百万股)	基本信息		稀释
CPRL期内已发行加权平均普通股		677.2		679.9
交易结束后发行的CPRL普通股		262.4		262.4

预计已发行普通股加权平均数		939.6		942.3

在截至2020年12月31日的年度内，CPRL基本普通股和稀释后普通股的数量已进行调整，以实施2021年第二季度发生的1股5股拆分。


		190

据KCS所知，下表列出了截至2021年9月27日KCS普通股的实益所有权的某些信息(以下脚注中注明的除外)：(I)KCS所知的每个人实益拥有KCS已发行和已发行普通股的5%以上，(Ii)KCS董事会的每位成员，(Iii)KCS的每位被点名的高管，以及(Iv)作为一个集团的所有现任董事和高管。KCS已根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权。

KCS不知道有任何实益所有者持有超过5%的KCS优先股。KCS的董事或高管均不拥有任何股KCS优先股。KCS的任何高级管理人员或董事均不拥有KCS的任何子公司的任何股权证券。受益所有权通常被定义为投票或处置股份的唯一或共享权力。除非另有说明，受益所有人拥有投票和处置KCS有表决权股票的唯一权力。


实益拥有人	普通股⁽¹⁾			班级百分比⁽¹⁾
先锋集团		9,881,055	⁽²⁾		10.86	%
马萨诸塞州金融服务公司		6,725,646	⁽³⁾		7.39	%
贝莱德股份有限公司		7,278,423	⁽⁴⁾		8.00	%

董事
莉迪亚·I·毕比导演		2,028	⁽⁵⁾		*
卢米.科尔多瓦导演		10,031	⁽⁶⁾		*
罗伯特·J·德鲁腾导演		14,117	⁽⁷⁾		*
安东尼奥·O·加尔扎(Antonio O.Garza，Jr.) 导演		4,448			*
大卫·加尔扎-桑托斯导演		2,648			*
珍妮特·H·肯尼迪导演		3,402			*
米切尔·J·克雷布斯导演		4,087			*
亨利·J·迈尔(Henry J.Maier) 导演		9,087			*
托马斯·A·麦克唐奈导演		106,965	⁽⁸⁾		*
帕特里克·J·奥滕斯迈尔董事、总裁兼首席执行官		243,915	⁽⁹⁾		*


行政主任	普通股⁽¹⁾			班级百分比⁽¹⁾
布莱恩·D·汉考克执行副总裁兼首席创新官		100	⁽¹⁰⁾		*
迈克尔·J·纳茨执行副总裁兼首席营销官		22,951	⁽¹¹⁾		*
杰弗里·M·宋格执行副总裁兼首席运营官		49,236	⁽¹²⁾		*
迈克尔·W·厄普丘奇执行副总裁兼首席财务官		65,167	⁽¹³⁾		*

191

本栏目包括KCS普通股，包括限制性股票，由高级管理人员、董事、董事提名人和超过5%的KCS普通股的实益所有者实益拥有。根据SEC规则，本栏还包括在记录日期可行使或可转换的期权或其他可转换证券，或将在该日期起60天内可行使或可转换的被视为实益拥有的期权或其他可转换证券可能获得的股票。在计算某人实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时，受该人持有的、在记录日期可行使或可转换的、或在记录日期后60天内可行使或可转换的受期权或其他可转换证券约束的股票被视为已发行股票。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股票。此外，根据适用法律，间接持有的股票被视为实益拥有。董事、董事被提名人及行政人员亦可被视为实益拥有上述金额所包括并以其他身份持有的股份。在某些情况下，持股人可以放弃对包括在内的股份的实益所有权。KCS 高管名单包含在KCS截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和KCS截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告中。有关如何获取10-K或10-Q表格副本的说明，请参阅本委托书/招股说明书的第I页。

(2)	先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。根据2021年2月10日提交的附表13G/A，先锋报告唯一投票权为0股，共享投票权为194,019股，唯一处分权为9,431,213股，共享处置权为449,842股。

(3)	马萨诸塞州金融服务公司的地址是马萨诸塞州波士顿亨廷顿大道111号 02199。根据2021年2月11日提交的附表13G/A，MFS报告唯一投票权为6,547,489股，唯一处分权为6,725,646股。

(4)	贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。根据2021年1月29日提交的附表13G/A，贝莱德股份有限公司报告唯一投票权为6,318,835股，唯一处分权为7,278,423股。

(5)	毕比女士的股份以可撤销的生活信托形式持有，她和她的配偶是该信托的受托人，拥有唯一投票权和处置权。

(6)	科尔多瓦女士的股票以可撤销的生前信托形式持有，她是该信托的受托人，拥有唯一投票权和处置权。

(7)	德鲁腾先生的实益所有权包括一个慈善基金会持有的100股股票，德鲁腾先生对此放弃实益所有权。

(8)	麦克唐奈先生的实益所有权包括66,965股由他作为唯一投票权和处置权受托人的信托基金持有，以及40,000股由麦克唐奈先生放弃实益所有权的慈善基金会持有。

(9)	Ottensmeyer先生的实益所有权包括17,276股限制性股票、118,815股可能从记录日期起可行使或将在记录日期后60天内可行使的期权获得的股份，以及在KCS 401(K)计划中分配给其账户的260股。

(10)	汉考克先生于2021年7月2日终止与本公司的雇佣关系。

(11)	Naatz先生的实益所有权包括4,530股限制性股票和10,025股可通过可于记录日期起或将于记录日期起60天内行使的期权获得的股票。

(12)	Songer先生的实益所有权包括7,143股限制性股份和17,267股可通过可于记录日期起或将于记录日期起60天内行使的期权获得的股份。

(13)	厄普丘奇先生的实益所有权包括4,120股限制性股份和37,845股，这些股份可通过自记录日期起可行使或将在记录日期起60天内行使的期权获得，以及与其子女共同持有的200股。

192

据CPRL所知，下表列出了有关CPRL普通股于2021年9月27日的实益拥有权的某些信息，包括(I)CPRL所知的每一位实益拥有CPRL普通股5%以上的人，(Ii)每名董事(在该日担任董事)和董事提名人，(Iii)每名被任命的CPRL高管和(Iv)所有现任董事和高管作为一个集团。CPRL已根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权。


实益拥有人	普通股		班级百分比
约翰·贝尔德(John Baird)(A)		0		—
伊莎贝尔·库维尔(A)		4,500		*
吉尔·德纳姆(Jill Denham)(A)		0		—
爱德华·汉伯格(Edward Hamberger)(A)		0		—
丽贝卡·麦克唐纳(A)		0		—
爱德华·蒙瑟(Edward Monser)(A)		0		—
马修·保罗(A)		15,000		*
简·佩弗里特(Jane Peverett)(A)		0		—
安德里亚·罗伯逊(A)		0		—
戈登·特拉夫顿(Gordon T.Trafton)(A)		0		—
基思·E·克里尔(B)(C)		1,313,666		*
纳迪姆·韦拉尼(Nadeem Velani)(B)(D)		156,389		*
约翰·布鲁克斯(John Brooks)(B)(E)		117,014		*
马克·A·雷德(Mark A.Redd)(B)(F)		83,688		*
杰弗里·J·埃利斯(Jeffrey J.Ellis)(B)(G)		77,173		*
TCI基金管理有限公司(TCI Fund Management Limited)(H)		55,860,385		8.38	%
所有现任高管和董事作为一个整体		1,767,430		*

*	占已发行普通股不到1%。

(a)	有关董事递延股票单位的披露，请参阅截至2020年12月31日的财政年度CPRL 10-K/A项目10.董事、高管和公司治理的董事档案。每位董事的地址是加拿大太平洋公司，地址是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市奥格登代尔路7550号，邮编：T2C 4X9。

(b)	请参阅项目11.截至2020年12月31日的财年CPRL 10-K/A的高管薪酬，以披露与指定的高管递延股票单位有关的薪酬详情。每位高管的地址是C/o Canada Pacific， 7550 Ogden Dale Road S.E.，Alberta，Calgary，T2C 4X9。

(c)	克里尔先生拥有的普通股包括(I)1,220,720股可通过行使股票期权而发行的股票，这些股票已归属或将在未来60天内归属，以及(Ii)克里尔先生直接持有的92,946股。

(d)	Velani先生拥有的普通股包括(I)152,880股因行使已归属或将于未来60天内归属的股票期权而可发行的股份和(Ii)Velani先生直接持有的3,509股股份。

(e)	布鲁克斯先生拥有的普通股包括(I)105,435股因行使已归属或将于未来60天内归属的股票期权而可发行的股份及(Ii)布鲁克斯先生直接持有的11,579股股份。

(f)	Redd先生拥有的普通股包括(I)77,925股可通过行使股票期权在未来60天内归属或将归属的股票，以及(Ii)Redd先生直接持有的5,763股。

193

(h)	根据TCI Fund Management Limited(TCI Fund)和Christopher Hohn 于2021年8月16日提交的附表13F中的声明，TCI Fund和Hohn先生拥有(I)对55,860,385股普通股的共同投票权；以及(Ii)55,860,385股普通股的共同处置权。儿童投资大师基金(TCIF)是TCI基金和CIFF Capital UK LP(CIFF)的投资经理。霍恩先生作为TCIF的董事总经理，可能被视为实益拥有TCI基金和CIFF持有的股份。TCI Fund和Hohn先生各自的地址是英国伦敦W1S 2英尺Clifford 街7号。

194

CPRL是根据加拿大联邦法律组织的，因此，CPRL股东的权利将主要受CBCA、CPRL经修订的重述公司章程(我们称为CPRL 章程)以及CPRL章程第1号和第2号章程(我们统称为CPRL 章程)的管辖。KCS在特拉华州注册成立，KCS股东的权利受DGCL和KCS公司注册证书(我们称为KCS公司注册证书)以及经修订和重述的章程(我们称为KCS注册证书)的管辖。在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股KCS普通股将转换为获得合并对价的权利。因此，KCS普通股股东将成为CPRL的股东，他们的权利将主要受CBCA、CPRL章程和CPRL章程的管辖。

CPRL股东权利与KCS股东权利的实质性差异

以下是 CPRL股东在CBCA、CPRL章程和CPRL附例下的权利与KCS股东在DGCL、KCS的公司注册证书和KCS的附例下的现有权利之间的重大差异。虽然KCS和CPRL认为以下摘要涵盖了所有实质性差异，但它可能不包含对您重要的所有信息。以下摘要不包括对CPRL股东和KCS股东之间权利差异的完整描述，也不包括对CPRL股东和KCS股东各自权利的完整讨论。

以下摘要通过参考CBCA、CPRL的条款和CPRL的章程、DGCL、KCS的公司注册证书和章程以及本摘要中提及的各种其他文件进行了完整的限定。建议您仔细阅读本完整的委托书/招股说明书、CBCA和DGCL的相关规定、CPRL的条款和CPRL的章程、KCS的公司注册证书和章程以及本委托书/招股说明书中提及的其他文件，以便更全面地了解KCS股东的权利与CPRL股东的权利之间的区别。 KCS已向SEC提交了本股东权利摘要中引用的公司注册证书和章程，CPRL已向SEC提交了本股东权利摘要中引用的CPRL条款和CPRL章程。有关更多信息，请参阅标题为？的小节。在那里您可以找到更多信息，第230页。以下摘要中提及的持有人指的是适用股票的登记持有人。


规定	CPRL	KCS
法定股本	CPRL被授权发行不限数量的普通股、不限数量的第一优先股和不限数量的第二优先股。 CPRL普通股持有人有权享有CBCA、CPRL章程和CPRL章程规定的所有适用权利和义务。	KCS有权发行的股票总数为4.0284亿股，包括4亿股KCS普通股、84万股KCS优先股和200万股新系列优先股，每股票面价值1.00美元(我们称为新系列优先股)。

优先股	第一优先股和第二优先股可以随时或不时分别以一个或多个系列发行。CPRL董事会可通过决议	KCS优先股的持有者在宣布或支付任何股息之前，有权获得最高但不超过4%的年利率的股息。

195


规定	CPRL	KCS
	董事(无需股东进一步决议案)于发行前不时厘定各系列第一优先股或第二优先股的股份数目，并决定股份的指定、权利、特权、限制及附带条件。CPRL董事会不得发行任何第一优先股或第二优先股股份(视何者适用而定)，惟须支付予第一优先股或第二优先股持有人(视何者适用)的总金额将超过500,000,000美元，因为CPRL在清盘、解散或清盘或任何其他向其股东分配CPRL资产以清盘其事务的情况下的资本回报将超过500,000,000美元，故CPRL董事会不得发行任何第一优先股或第二优先股，惟须支付予第一优先股或第二优先股持有人的总金额(如适用)将超过500,000,000美元。除法律另有规定外，第一优先股和第二优先股的持有人将无权收到CPRL股东大会的通知或出席任何股东大会，也无权在该等会议上投票。除了附加于任何系列优先股的权利外，CPRL优先股的持有人有权享有CBCA和CPRL条款以及CPRL章程规定的所有适用权利和义务。	同期普通股或新系列优先股。此类股息不是累积的，KCS优先股的持有者无权获得任何其他收益或利润。在KCS清算或解散的情况下，KCS优先股持有人有权在对普通股或新系列优先股进行任何支付或清算之前获得不超过面值的付款。KCS优先股的持有者对提交给股东的任何事项都有权以每股一票的方式投票。 KCS董事会有权在一个或多个系列中发行最多200万股新系列优先股，并确定和确定任何系列的股优先股的数量，决定任何此类系列的指定，在发行该系列的股票后增加或减少任何此类系列的股份数量，以及决定或更改授予或施加于任何此类系列的权利、优先股、特权和限制。截至本委托书发表之日，目前尚无新系列优先股流通股。

更改附属于某一类别或一系列股份的权利	根据CBCA，CPRL普通股附带的权利只能通过CPRL股东特别决议案(如适用)授权对CPRL章程进行修订，包括受影响类别或系列股份持有人根据CBCA规定的单独特别决议案。	根据KCS的公司注册证书，董事会有权在一个或多个系列中发行最多200万股新系列优先股，并确定和确定任何系列的优先股数量，决定任何此类系列的指定，在发行该系列股票后增加或减少任何此类系列的股票数量，以及确定或更改授予或施加于任何此类系列的权利、优惠、特权和限制。

合并与分割；细分	根据CBCA，一个类别或系列的CPRL股票的已发行股票可以更改为不同数量的相同类别或系列的股票，或者更改为相同数量的CPRL股票	根据DGCL，KCS普通股的已发行股份可以合并为较少数量的股份，也可以通过以下方式拆分为更多数量的股份

196


规定	CPRL	KCS
	透过CPRL股东特别决议案授权修订其章程细则，包括(如适用)受影响的类别或系列股份持有人根据牛熊证的规定另行作出特别决议案，以发行不同数目的其他类别或系列股份。	KCS公司注册证书修正案。

减少股本	根据CBCA，CPRL可由CPRL股东通过特别决议案，以任何理由削减某一类别或系列股份的法定股本，前提是没有合理理由相信(I)CPRL已到期或在拟议削减其法定股本后，将无法偿还到期负债，或(Ii)在拟议削减其法定资本后，CPRL资产的可变现价值将少于其负债的总和。(Ii)CPRL股东可通过特别决议案削减某一类别或系列股份的法定股本，前提是没有合理理由相信(I)CPRL的法定股本的拟议削减将无法在到期时偿还负债，或(Ii)CPRL的法定股本的可变现价值将少于其负债的总和。	根据DGCL，KCS董事会以至少过半数的赞成票，可通过减少或取消与已注销的股本相关的资本、运用所购买、赎回、转换或交换的股份所代表的部分或全部资本或通过将与其若干股票相关的资本转移至盈余来减少其资本金。在此情况下，KCS可通过减少或取消与已注销的股本相关的资本、运用所购买、赎回、转换或交换的股份所代表的部分或全部资本或通过将与其若干股票相关的资本转移至盈余来减少其资本。不得减资，除非减资后KCS的剩余资产足以支付任何未获偿付的债务。

分配和分红；回购和赎回	分配/分红根据CBCA，CPRL股东有权在CPRL董事宣布时获得股息，但须事先满足适用于任何优先股的优先股息。根据CPRL细则，在CPRL任何其他类别股份持有人有权优先于CPRL普通股持有人或与CPRL普通股持有人按比例收取股息的情况下，CPRL董事会可全权酌情宣布向CPRL普通股派息，而不包括CPRL任何其他类别股份。根据CBCA，CPRL董事会可以宣布并向CPRL普通股或CPRL优先股持有人支付股息，前提是没有合理理由相信：(I)CPRL现在或支付后将无法偿还到期负债；(Ii)CPRL资产的可变现价值。	分配/分红根据DGCL，如果KCS董事会宣布，KCS股东有权获得股息。KCS董事会可从盈余中宣布并向 KCS股东支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的年度或上一会计年度的净利润中支付股息，或两者兼而有之，前提是此类支付不会使资本减少到优先于清算时分配资产的所有类别流通股所代表的资本额以下。股息可以现金、普通股或其他财产支付。此外，如上所述，KCS优先股的持有者有权获得KCS公司注册证书中规定的某些股息。回购/赎回根据DGCL，KCS可以赎回或回购自己普通股的股票，但通常不能赎回或回购。

197

关于CPRL的股息支付和资产分配，如果CPRL发生清算、解散或清盘，或者CPRL为结束事务而在股东之间进行的其他资产分配，第一优先股有权优先于第二优先股、CPRL普通股以及任何其他级别低于第一优先股的股份。第二优先股有权优先于CPRL普通股持有人和排名低于第二优先股的任何其他股份。

未经所有第一优先股或第二优先股(视何者适用而定)持有人书面同意，不得宣派及派发第二优先股或CPRL普通股或任何其他级别低于第一优先股或第二优先股的股息，除非及直至分别就每一系列已发行第一优先股或第二优先股宣派及支付最后完成期间的所有股息(如有)(包括应付股息)为止。

回购/赎回

根据CBCA，CPRL可以回购自己的股份，前提是没有合理理由相信(I)CPRL在支付购买该等股份的费用后，无法在到期时偿还债务，以及(Ii)CPRL的资产在支付购买该等股份后的可变现价值将低于CPRL的负债和CPRL所有类别股份的规定资本的总和

如果当时KCS的资本受损或将因赎回或购回该等股份而受损，请赎回或回购该等股份。如果KCS根据其条款指定并发行一系列可赎回的优先股，这些条款将管理此类股票的赎回。回购和赎回的股票可以注销或作为库存股持有。已购回但尚未注销的股份可由KCS转售，代价由KCS董事会酌情决定。

KCS的附属公司的采购

根据DGCL，KCS的子公司可以在没有股东批准的情况下收购KCS普通股。持有多数股权的子公司持有的这类普通股既没有投票权，也没有法定人数计算为流通股。

198


规定	CPRL	KCS
	根据CBCA，CPRL可以购买或赎回其发行的任何可赎回股票，价格不超过CPRL章程中规定的赎回价格，或按照公式计算；只要CPRL只有在以下情况下才可购买或赎回其可赎回股份：(I)CPRL现在或将在购买或赎回该等股份后无法在到期时偿还其负债，以及(Ii)CPRL资产在支付购买或赎回该等股份后的可变现价值将少于CPRL的负债和需要支付的金额的总和，则CPRL不得购买或赎回其可赎回股份(I)CPRL现在或将在支付该等股份的款项后无法偿还到期债务，以及(Ii)CPRL的资产在支付购买或赎回该等股份后的可变现价值将少于CPRL的负债和需要支付的金额的总和，则CPRL才可购买或赎回其可赎回股份金额未计入其负债的范围内。根据CBCA，CPRL和CPRL的子公司均不得持有CPRL股票，除非CPRL仅以遗产代理人的身份持有该等股票，或作为担保在正常业务过程中进行的交易，包括借出资金。 CPRL的子公司不得持有CPRL股票，除非CPRL仅以遗产代理人的身份持有该等股票，或以担保的方式持有CPRL股票，该交易包括借出资金。

股份留置权、催缴股款及没收股份	根据CBCA，股票必须在发行前全额支付，而且是不可评估的。CPRL股票将不会发行，直到股票的对价以现金或财产或过去的服务全额支付，且其价值不低于CPRL如果以现金发行股票将获得的公允等价物。CPRL董事会将决定房地产或过去的服务是否是公平的货币等价物。	根据DGCL，KCS可以发行全部或任何部分普通股或优先股，作为部分支付，并要求支付剩余的对价。当KCS股票的全部应付对价没有全额支付，并且KCS的资产必须不足以满足债权人的债权时，每个未全额支付的股票持有人必须支付该等股票的未付余额。

投票权	CPRL普通股的持有人有权收到CPRL股东的通知，并出席CPRL股东的所有年度和特别会议，并有权就所持有的每股普通股投一票。	每股KCS普通股或KCS优先股使持有人有权在KCS股东的所有会议上投一票。

199


规定	CPRL	KCS
	该等会议，除非是在CPRL另一类别或系列股份持有人的单独会议上或由其单独投票。除法律另有规定外，第一优先股及第二优先股持有人将无权接收CPRL任何股东大会的通知或出席该股东大会，并无权在任何该等大会上投票。

董事人数	根据CPRL的章程，CPRL董事会的实际董事人数可不时由董事决议决定，前提是CPRL董事会由至少5名至最多20名名董事组成。	KCS的附例规定，组成其董事会的董事人数不得少于3名，也不得多于18名，确切的董事人数将由全体董事会的多数成员不时通过决议确定，除非KCS全体董事会的多数成员通过决议另行决定，否则确切的董事人数必须为18人。KCS董事会目前有10名名董事。

董事的资格	根据CBCA，如果任何人被取消担任董事的资格，该人将不会被选举或任命为董事。根据CBCA或CPRL章程，当董事不再具有董事资格时，该董事不再担任董事职务。除非按照CPRL附例规定的提名程序提名，否则任何人都没有资格当选CPRL董事。提名程序 CPRL董事会成员的提名可在任何年度股东大会上作出，如果召开特别会议的目的之一是选举董事，则可在任何特别股东大会上作出提名： (I)由高速铁路公司董事会或在其指示下进行的，包括依据会议通知； (Ii)由或应一名或多名股东的指示或要求，根据根据《商业行为准则》的规定提出的建议或股东的要求进行	除非KCS董事会另有批准，否则年满75岁的任何人都没有资格被提名或担任成员，但任何在他们当选的董事任期内年满75岁的人都有资格担任剩余的任期。没有任何KCS前首席执行官有资格当选或被任命。

200


规定	CPRL	KCS
	按照“CBCA”的规定；或 (Iii)任何人(提名股东)：(A)在发出附例所规定的通知当日的营业时间结束时，以及在股东的会议通知的记录日期，作为一股或多于一股附有在该会议上表决权的股份的持有人，或实益拥有有权在该会议上投票的股份的人士，在证券登记册上登记为该股东的持有人；。(A)在发出CPRL附例所规定的通知当日的营业时间结束时，以及在股东会议的通知记录日期当日，作为一股或多于一股股份的持有人，或实益拥有有权在该会议上投票的股份的人；。以及(B)谁遵守CPRL附例中规定的通知程序(见下表中标题为？的部分中列出的信息关于股东提名和提案的通知”).

董事的公民身份和居留权	CBCA要求CPRL至少25%的董事(如果CPRL曾经少于四名董事，至少一名董事)必须是加拿大居民。	不适用。

选举董事	在CBCA及CPRL细则的规限下，CPRL的附例规定，CPRL董事会的选举人可在任何年度股东大会上提名，或在召开特别会议的目的之一是选举董事的情况下在任何股东特别大会上提名。根据CBCA，CPRL董事会有权在不经股东批准的情况下在次股东大会之间任命额外的董事，条件是增加的董事人数不超过最近一次股东大会选举的董事人数的三分之一。根据多伦多证券交易所的要求，CPRL有多数投票政策，这要求任何董事被提名人在无竞争的选举中没有获得至少多数票支持的人，必须立即提交辞呈，退出CPRL董事会。本政策不适用于竞争激烈的选举，在此选举中，被提名的董事人数超过	董事在股东年会或为此目的召开的特别会议上选举产生，任期至其任期届满年度的年会或其继任者当选并具备资格为止。KCS董事由有权投票选举董事的普通股或优先股流通股持有人亲自或委派代表以多数赞成票选出；但如果截至KCS关于该会议的委托书邮寄之时，被提名人的人数超过待选举的董事人数，股东将以多数票选举名董事。(br}名董事由有权投票选举董事的普通股或优先股流通股持有人投赞成票 )；但如果截至KCS关于该会议的委托书邮寄时，被提名人人数超过待选董事人数，股东将以多数票选举名董事。

201


规定	CPRL	KCS
	董事会，在这种情况下，董事是通过投票选出的。CBCA仍有一些修正案，一旦生效，将要求对受CBCA管辖的分销公司(如CPRL)的董事的无竞争选举使用多数投票标准。

累计投票	根据CBCA，只有在公司章程明确规定的情况下，累积投票权才被允许。CPRL的条款没有规定累积投票。	KCS的公司注册证书不提供累积投票权。

空缺	CBCA通常允许董事会空缺由法定人数填补，但因增加董事人数或最低或最高董事人数，或未能选举章程规定的董事人数或最低人数而造成的空缺除外。如此决定的因增加董事人数而导致的董事空缺，可由董事决议填补。	KCS董事会有权填补当时在任的大多数董事的所有空缺和新设立的董事职位。

投票执政	在CPRL董事会的所有会议上，每一个问题都必须由投票的多数票决定。任何会议的主席都可以作为董事投票。	根据KCS的章程，除非法规、KCS的公司注册证书或KCS的章程另有规定，否则KCS董事会在正式召开的会议上的多数成员构成处理业务的法定人数。出席法定人数会议的大多数董事的行为将是KCS董事会的行为。如未达到法定人数，出席会议的董事过半数可不时休会，直至达到法定人数为止，除在大会上宣布外，无须另行通知。

董事的职责	根据CBCA，CPRL的董事对CPRL负有法定的受信责任。董事有义务管理或监督管理CPRL的业务和事务。在行使他们的权力和履行他们的职责时，董事必须：(I)诚实和真诚地行事，以期实现CPRL的最佳利益；以及(Ii)行使合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技能。当以CPRL的最大利益为目标行事时，董事	根据特拉华州的法律，KCS的董事有注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事在充分考虑相关材料和适当审议后，在知情的基础上行事。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠诚义务要求董事按照他们合理地认为对公司及其股东最有利的原则行事，不存在任何利益冲突。一个聚会

202

可考虑但不限于以下因素：(A)股东、雇员、退休人员和养老金领取者、债权人、消费者和政府的利益；(B)环境；(C)CPRL的长期利益。如果董事考虑利益相关者的利益，并根据情况做出合理的决定，加拿大法院一般不会质疑该决定。加拿大法院将仔细审查董事做出决定的过程以及他们行动的明显目标。如果商业决策是诚实、审慎、基于诚信、合理理由和个人基础做出的，加拿大法院通常会拒绝用自己的意见取代董事会的意见，即使随后发生的事件可能会对董事的决定产生怀疑。

根据CBCA，CPRL的董事可以将其职责委托给居住在加拿大的常务董事或董事委员会，并将董事或CPRL的任何权力转授给该常务董事或董事委员会；但董事不得将权力转授给：

(I) 向CPRL股东提交任何需要股东批准的问题或事项；

(Ii) 填补董事或核数师职位空缺，或委任额外董事；

(Iii) 发行证券，但董事授权的证券除外；

(Iv) 发行系列股票，但董事授权的除外；

(V) 宣布分红；

(6) 购买、赎回或以其他方式收购CPRL发行的股票；

(Vii) 向任何人支付佣金作为此人购买或同意购买的代价

质疑董事会决定的适当性通常承担着推翻商业判断规则推定的适用性的责任，该推定假定董事的行为符合谨慎和忠诚的职责。尽管如上所述，特拉华州法院可能会对董事的行为进行更严格的审查，其中包括针对公司控制权受到威胁而采取的防御行动，以及对导致公司控制权出售的交易的批准。

根据特拉华州法律，董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行此类成员职责时，必须真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高级管理人员或雇员、董事会委员会或任何其他人提交给公司的信息、意见、报告或声明，就该成员合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提供充分的保护。这些信息、意见、报告或声明是由该公司的任何高级管理人员或雇员或董事会委员会或任何其他人就该成员合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项而提交给公司的，因此必须真诚地依赖于该公司的记录，并根据该信息、意见、报告或声明向该公司提供该信息、意见、报告或声明。

203


规定	CPRL	KCS
	向CPRL或任何其他人购买CPRL股份，或促成或同意促成购买者购买任何该等股份，但经董事授权者除外； (Viii) 批准管理信息通告； (Ix) 批准收购投标通知或董事通知； (X) 批准CPRL的任何财务报表；或 (Xi) 通过、修订或废除附例。

董事及高级人员的利益冲突	根据CBCA，如果董事(I)是合同或交易的一方，则CPRL的每位董事和高级管理人员必须以书面形式或通过请求将其记入董事会议或董事委员会会议纪要的方式，向CPRL披露他或她在与CPRL签订或提议的重大合同或重大交易中拥有的任何利益的性质和程度，如果董事(I)是该合同或交易的一方，(Ii)是以类似身份行事的董事或高级管理人员，或以类似身份行事的个人，则必须向CPRL披露他或她在该合同或交易中拥有的任何利益的性质和程度，如果该董事(I)是该合同或交易的一方，(Ii)是或(Iii)在合同或交易一方中拥有重大利益。披露此类利益冲突的董事将不会就批准合同或交易的任何决议进行投票，除非合同或交易主要涉及其作为CPRL或关联公司董事、高级管理人员、员工、代理或强制性人员的薪酬，是为CPRL董事提供赔偿或保险，或与CPRL关联公司有关。 CPRL与CPRL董事或与CPRL董事为董事或高级管理人员或与CPRL董事有重大利害关系的其他个人或实体订立合同或交易的，如果(I)如上所述披露了该权益，(Ii)CPRL董事批准了该合同或交易，则该董事或高级管理人员不向CPRL或其股东负责；以及	根据特拉华州法律，在下列情况下，董事拥有权益的合同或交易不得仅因此而无效：(I)董事会或其知情且运作正常的独立委员会披露或知晓有关该有利害关系的董事的重大事实，且大多数无利害关系的董事或该委员会真诚地以多数无利害关系的董事的赞成票授权该交易；(Ii)披露或知道有关该有利害关系的董事的关系或利益的重大事实。交易是由有权投票的大多数股份真诚投票明确批准的，或(Iii)交易在授权、批准或批准时对公司是公平的。仅仅是一位有利害关系的董事出席并就他或她有利害关系的交易进行投票这一事实本身并不会使该交易无效。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可能会将感兴趣的董事计算在内。根据特拉华州的法律，有利害关系的董事可能会对该董事获得不正当个人利益的交易承担责任。

204


规定	CPRL	KCS
	(Iii)该合约或交易在获批准时对CPRL是合理和公平的。尽管如上所述，即使董事的利益没有如上所述披露，只要该董事诚实诚信行事，该董事就与该董事有利害关系的交易或合同不向CPRL或其股东负责；前提是： (I) 的合同或交易经CPRL股东大会特别决议批准或确认； (Ii)在合同或交易获得批准或确认之前，向CPRL股东披露的权益的方式足以表明其性质；以及 (Iii)当合同或交易获得批准或确认时，该合同或交易对是合理和公平的。

股东披露股份权益	CPRL股东无须披露其在CPRL股份中的权益，但在有限情况下除外，包括根据CBCA和CPRL章程提名候选人竞选董事、提出若干其他股东建议或要求召开股东大会。根据美国交易所法案，持有CPRL已发行股本5%或更多的所有实益所有者必须在附表13G上向SEC报告他们的持股情况，如果这些持股是被动的，并且持有这些股份的目的不是为了获得控制权，则必须按照附表13D的规定向SEC报告他们的持股情况。如果这些持股是非被动的，并且是为了获得控制权而持有的，则必须按照附表13D的规定向SEC报告他们的持股情况。根据适用的加拿大证券法，CPRL股东必须披露他们在CPRL股票中的权益，如果股东持有的股份等于或超过附在有投票权证券上的投票权的10%。	DGCL和KCS的公司注册证书或章程都没有规定股东披露其在KCS有表决权股票中的权益的义务，但作为股东提名董事或将在年度会议上提出的股东提案的一部分除外。根据美国交易所法案，持有KCS股本 5%或更多流通股的所有实益所有者，如果持股为被动且并非出于获取控制权的意图，则必须按照附表13G？向SEC报告其持股情况；如果持股是非被动的且意图获取控制权，则必须按照时间表13D向SEC报告其持股情况。

205


规定	CPRL	KCS

记录日期	根据CBCA，CPRL董事会可为确定有权收取股息或有权参与清盘分配的股东或出于任何其他目的而确定记录日期，但确立股东接收会议通知或在会议上投票的权利除外，记录日期不得超过采取特定行动的日期前60天。如果CPRL董事会没有确定记录日期，记录日期将是董事就适用行动通过决议的当天营业结束时。根据CBCA，CPRL董事会可以确定一个记录日期，以确定有权收到股东大会通知并在股东大会上投票的股东，记录日期必须不少于会议日期前21天，也不超过会议日期前60天。如果CPRL董事会没有确定记录日期，确定有权收到股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期将在紧接发出通知的前一天的营业时间结束，或如果没有发出通知，则为会议召开的。如果确定了记录日期，除非受影响类别或系列股票的每一持有人都以书面形式放弃记录日期，否则将在指定日期前不少于7天发出有关通知：(I)在CPRL注册办事处所在地和加拿大每个设有转让代理或可记录其股份转让的地方出版或分发的报纸上刊登广告；以及(Ii)向加拿大每家持有CPRL股票的证券交易所发出书面通知；以及(Ii)向加拿大各证券交易所发出书面通知，通知CPRL的股票在其注册地点和加拿大每一个设有转让代理的地方或其股份转让可能被记录的地方；以及(Ii)向加拿大每家持有CPRL股票的证券交易所发出书面通知	根据KCS的附例，董事可厘定记录日期，以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期将是董事会通过相关决议当日营业时间结束时。根据KCS的附例，董事可设定记录日期，以决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10 天。如果董事会确定了这样一个日期，该日期也将是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知并表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时的记录日期，如果没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束之日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定将适用于任何

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规定	CPRL	KCS
		会议延期；但条件是董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在这种情况下，也将确定为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，与确定有权在续会上投票的股东的日期相同或早于确定日期的日期的记录日期，但董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东的记录日期，在这种情况下，董事会也将确定有权在续会上投票的股东的记录日期为个股东的记录日期。

股东周年大会	根据CBCA，CPRL董事会必须在不晚于上次年度会议后15个月但不迟于CPRL上一财政年度结束后6个月召开年度股东大会。根据CBCA和CPRL的条款，CPRL股东大会将在加拿大或美国由CPRL董事会决定的日期和地点举行，包括但不限于芝加哥、伊利诺伊州、明尼阿波利斯、明尼苏达州、圣保罗和纽约。在年度大会上，股东将收到CPRL的财务报表和审计师的报告，选举CPRL的董事，并任命CPRL的审计师。所有其他可能在年度股东大会之前发生的事务或任何在股东特别会议之前发生的事务都被视为特殊事务。要将特殊事务适当地提交会议，必须在会议通知中指明，并包括(I)该事务的性质足够详细，以便股东就此作出合理判断；以及(Ii)将提交给会议的任何特别决议案的文本。	根据DGCL的规定，每年都需要召开股东大会来选举董事和进行其他适当的事务。如果一家公司在上次年会后13个月内没有召开年会，特拉华州衡平法院可以命令该公司举行年会。 KCS章程规定，股东年度会议将在KCS董事会确定的时间和地点举行，股东会议可以在特拉华州境内举行，也可以在特拉华州以外召开。

会议通知规定	根据CBCA，CPRL股东大会的时间和地点的通知必须在会议前不少于21天至不超过60天向每位董事、核数师和有权在会议上投票的每位股东发出。	根据DGCL和KCS附例，KCS股东年会和特别会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天也不超过60天发给自记录日期起有权在该会议上投票的每名股东，以确定

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规定	CPRL	KCS
	处理特殊业务的股东大会通知必须载明(I)该业务的性质足够详细，使股东可就此作出合理判断；及(Ii)将提交大会的任何特别决议案的文本。(Ii)任何特别决议案的文本必须载明(I)该业务的性质，使股东可就此作出合理的判断；及(Ii)将提交大会的任何特别决议案的文本。发出通知的方法根据《CBCA》、其下的规定、CPRL章程、CPRL章程或其他规定向股东、董事、高级管理人员或核数师发出、发送、交付或送达的任何通知、通讯或文件，如果是当面递送给收件人，或者如果递送到该人的记录地址，或者如果是通过预付邮资的普通邮件或航空邮件邮寄给该人的记录地址的人，或者如果是寄给该人的记录地址的人，则必须充分发给该股东、董事、高级管理人员或核数师。如此投递的通知在当面投递或按上述记录地址投递时将被视为已发出；如此邮寄的通知在被存放在邮局或公共信箱时将被视为已发出；通过任何传输或记录的通信方式发送的通知将在被发送或投递至适当的通信公司或代理机构或其代表进行投递时被视为已发出。邮寄的通知将被视为已投递到适当的通信公司或代理机构或其代表。	有权获得会议通知的股东。 KCS章程规定，股东年会和特别会议的通知必须以书面形式发出，并说明召开特别会议的目的。

关于股东提名和提案的通知	除任何其他适用的要求外，对于通过提名方式作出的提名，股东，提名股东必须以适当的书面形式及时通知秘书根据CPRL的章程，CPRL在CPRL的主要执行办公室。为了及时，提名股东必须向CPRL秘书发出通知： (I) (如为年度股东大会)，不少于30天	根据KCS章程，KCS股东如欲提名一名董事参加KCS 董事会的选举，必须在以下期限内以适当形式提交书面通知： (i) 年会：在前一届年会周年纪念日之前不少于60天也不超过90天，但如果年会日期在该周年纪念日之前30天以上或之后60天以上，则必须在不迟于年会召开日的前90天收到通知。

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但是，如果股东年会的召开日期不到首次公布股东年会日期后50天，提名股东可以在不迟于通知日期后第十天的营业时间结束时发出通知；以及(br}股东年度会议的召开日期不得晚于股东年会日期首次公布之日起50天内举行；且，提名股东可以在通知日期后第十天的营业时间结束前作出通知。)以及(br}股东周年大会的召开日期不得迟于股东周年大会日期首次公布之日起50天内举行；以及，提名股东可以在不晚于通知日期后第十天的营业时间结束时作出通知。)

(Ii)如股东特别大会(亦非股东周年大会)要求选举董事(不论是否为其他目的而召开)，则不得迟于首次公布股东特别大会日期的翌日营业时间结束后第15天结束。(Ii)股东特别大会(亦非年度大会)要求选举董事的目的(不论是否为其他目的而召开)不迟于首次公布股东特别大会日期的翌日营业时间结束。

要采用适当的书面形式，提名股东致CPRL秘书的通知必须载明：

(I)提名股东拟提名参加董事选举的每名人士的： (A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址；。(B)该人在过去五年的主要职业或受雇工作；。(C)该人在“加拿大居留权法案”中所界定的加拿大居民身分；。(D)截至股东大会的记录日期(如果该日期已向公众公布并已发生)以及截至该通知日期，CPRL资本中由该人控制或实益拥有或记录在案的股份的类别或系列和数量；及(E)要求在与有关的持不同政见者的委托书中披露的与该人有关的任何其他信息。

年会召开，但不迟于(I)年会召开前60天或(Ii)KCS首次邮寄年会日期通知或公布年会日期后10天(以先发生者为准)；及

(Ii) 特别会议：不早于该特别会议召开前90天，但不迟于该特别会议召开前60天或首次宣布特别会议日期及获提名人日期后10天的较晚时间。

公开宣布年度股东大会延期或延期不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

要采用适当的形式，提名通知必须包括有关提名股东(包括代表其作出提名的任何实益所有人或其关联公司、联营公司或与其一致行动的其他人)和被提名人的某些信息，包括KCS的任何实益所有权权益。

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规定	CPRL	KCS
	根据CBCA和适用的加拿大证券法征集董事选举委托书；和 (Ii)对于发出通知的提名股东，根据和适用的加拿大证券法，在征求董事选举委托书时需要在持不同政见者的委托书中提供的与该提名股东有关的任何信息。在及时通知中提供的所有信息必须自通知之日起提供。如果CPRL提出要求，提名股东必须立即更新这些信息，以确保截至股东大会的记录日期在所有重要方面都是真实和正确的。根据CPRL《附例》向CPRL秘书发出的通知只能以面交、传真或电子邮件(发给CPRL秘书)的方式发出，且仅在以面交、电子邮件或传真(前提是已收到此类传输的确认收据)发送至CPRL主要执行办公室地址的秘书时，才被视为已发出和作出；前提是，如果该等交付或电子通信是进行的，则该通知应视为已通过专人交付、电子邮件或发送至CPRL各主要执行办公室地址的秘书发出和作出；前提是如果该等交付或电子通信是通过面交、电子邮件或向CPRL主要执行办公室地址的秘书发送的(卡尔加里时间)在营业日的某一天，则该递送或电子通信将被视为是在随后的工作日(即营业日)进行的。尽管有上述规定，CPRL仍可自行决定放弃该表中标题为？的本部分中描述的任何要求有关股东提名的通知？根据CPRL的章程。

代理访问	根据CBCA，CPRL股东可以提名候选人参加选举	KCS的附例规定，合资格的股东可向股东提交

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规定	CPRL	KCS
	通过CBCA规定的股东提案机制(只要该股东作为登记持有人或实益持有人拥有CPRL已发行有表决权股份的1%，或在提名前至少六个月内拥有公平市值为2,000加元的股份，或获得作为登记持有人或实益持有人拥有该等股份的股东的支持)，且该等股东须遵守CPRL附例中的通知程序(请参阅上表所载的资料)，且该等股东须符合CPRL附例中的通知程序关于股东提名和提案的通知”).	KCS董事会的被提名人，包括在KCS的委托书材料中。股东提名人数不得超过在任董事人数的(I)两人或(Ii)20%中的较大者，如果不是整数，则不得超过20%以下的最接近整数。为了有资格提交股东提名，这些股东必须连续拥有至少三年的时间，截至收到委托书通知之日，且截至年度会议记录日期，持有的股份数量占KCS有权投票的已发行股本总投票权的3%。为满足所有权要求，可以计算股权的股东总数不得超过20人。

召开股东特别大会	根据CBCA，CPRL董事会可以随时召开特别股东大会。此外，持有CPRL 5%或以上流通股并有权在寻求举行的会议上投票的股东，可以要求召开股东大会。申请书必须送交CPRL及其每一位董事，并说明将在会议上处理的事务。CPRL董事会必须自收到申请书之日起21日内召开股东大会，办理申请书中规定的业务，否则股东可以召开股东大会。在下列情况下，CPRL董事会在收到股东的要求时无须召开会议：(I)要求书中所述的业务属于被禁止的性质；(Ii)已确定记录日期并就会议发出通知；或(Iii)CPRL董事会已召开会议并发出该会议的通知。	KCS章程规定，任何目的的股东特别会议只能由KCS董事会主席、KCS董事会主席、KCS首席执行官或KCS公司秘书在一名或多名登记在册的股东以适当形式提出书面请求时召开，该一名或多名股东在该请求提交给KCS公司秘书之前已连续持有至少一年的KCS普通股，相当于KCS普通股总流通股的至少15%。特别会议必须根据说明其目的或目的的决议召开，地点为(特拉华州境内或境外)，日期和时间由KCS董事会或其主席(视情况而定)确定，并在其通知中指定。在任何该等特别会议上，任何在会议前妥为提出的事务均可予处理。

股东书面同意诉讼	CBCA允许任何需要在股东大会上表决的事项，都可以由CPRL股东通过所有有权就此事投票的股东签署的书面决议批准。	KCS的公司注册证书规定，股东不得通过放弃书面通知和同意来代替会议而采取任何行动。

股东的法定人数	任何股东大会处理事务的法定人数必须为	KCS的附例规定，持有以下总投票权的人

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规定	CPRL	KCS
	至少两名亲身出席者，各为有权于会上投票的股东或该股东的正式委任代表或代表，并合共持有或代表合共不少于 25%有权于大会上投票的CPRL已发行股份。	除DGCL、KCS的公司注册证书或章程另有要求外，已发行和已发行并有权投票、亲自出席或由代表代表出席的股本将构成股东所有会议处理业务的法定人数。若某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列的大多数已发行股份(亲自出席或由受委代表出席)将构成有权就该事项采取行动的法定人数(关于该类别或系列)，除非法律、KCS的注册证书或章程另有规定。为了确定法定人数，经纪人的弃权票和反对票被算作出席。

股东大会的延期	根据CBCA，如果会议开幕时出席人数不足法定人数，股东可以休会。如果CPRL股东大会延期不到30天，除了在大会上宣布休会外，将不需要就休会发出通知。如果CPRL股东大会被延期一次或多次，总计30天或以上，根据CBCA的规定，延期会议的通知将作为原会议的发出。	KCS的章程规定，如果出席任何股东大会或派代表出席股东大会的人数不足法定人数，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议的过半数股份持有人将有权不时休会，无需大会公告以外的通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延期会议上，可能会按照最初注意到的方式处理可能已在会议上处理的任何事务。当会议延期至另一时间和/或地点时，除非KCS章程另有要求，否则如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点，则无需就延期的会议发出通知。在休会的会议上，KCS可以处理可能在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天或有权投票的股东确定了新的记录日期，则应向每一位有权在会上投票的股东发出休会的通知。(br}如果延期超过30天，或有权投票的股东被确定为新的记录日期，则应向每一位有权在会上投票的股东发出休会通知。

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规定	CPRL	KCS

公司章程或公司注册证书的修订	根据CBCA，对CPRL章程细则的修订需要特别决议案批准，该特别决议案为在CPRL股东大会上就决议案亲自或委派代表投票的不少于三分之二的多数，包括(如适用)根据CBCA的规定由任何单独受影响的股份类别的持有人单独提出的特别决议案。	任何修订、更改、更改或废除KCS公司注册证书任何条款的提议，都需要获得当时在任的KCS董事会多数成员的赞成票，以及有权在董事选举中普遍投票的所有KCS股本股份的多数投票权，作为一个类别一起投票。但是，任何修订、更改、更改或废除KCS公司注册证书条款的提案，如要修订、更改、更改或废除KCS优先股持有人的任何权力、优先权或权利，除法规要求的任何其他投票或批准外，还需获得 KCS优先股所有股票三分之二投票权的赞成票批准。

附例的修订	CPRL董事会可通过决议制定、修订或废除管理CPRL业务或事务的章程。如董事订立、修订或废除章程，根据CBCA的规定，董事须在下一次股东大会上向CPRL股东提交章程或修订或废除章程，股东可通过普通决议案确认、否决或修订章程。如果该附例、修订或废除被股东否决，或董事没有按要求向股东提交该附例、修订或废除，则该附例、修订或废除即告失效，而董事其后就订立、修订或废除实质相同目的或效力的附例所作出的决议案，须经股东确认或确认为经修订后方可生效。	KCS董事会可在KCS董事会的任何例会或特别会议上修订或采纳KCS章程，前提是该等修订或获得整个KCS董事会多数成员的批准。

检查的权利	根据CBCA，CPRL的股东和债权人及其遗产代理人可以审查：(I)CPRL的章程和CPRL的章程及其所有修正案，以及任何一致同意的股东协议的副本；(Ii)CPRL的会议纪要和决议	根据DGCL第220条，股东或其代理人有权在正常营业时间内根据书面要求检查KCS的股票分类账、所有股东的名单以及其他账簿和记录，说明其目的(必须与此合理相关

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规定	CPRL	KCS
	(I)CPRL股东；(Iii)所有董事通知或董事变更通知的副本；及(Iv)CPRL的证券登记册，在CPRL的正常营业时间内，并可免费从记录中摘录，任何其他人士均可在支付合理费用后这样做。	个人作为股东的利益)。如果KCS拒绝允许此类检查或拒绝在请求后五个工作日内回复请求，股东可向特拉华州衡平法院申请强制执行此类检查的命令。

股东诉讼	派生诉讼：根据《CBCA》，申诉人(该术语在此表中的定义如下)压迫补救措施可向法院申请许可，以CPRL或其任何子公司的名义和代表CPRL或其任何子公司提起衍生诉讼，或干预CPRL或其任何子公司的现有诉讼，以便代表CPRL或其子公司起诉、辩护或终止诉讼。然而，根据CBCA，不得提起诉讼，也不得干预诉讼，除非法院信纳：(I)如果CPRL或其附属公司的董事会没有提起、努力起诉、抗辩或停止诉讼，投诉人已在提出申请前不少于14天通知CPRL或其子公司董事会有意向法院申请此类许可；(Ii)投诉人是真诚行事的；(Iii)提起、起诉、抗辩或中止诉讼似乎符合CPRL或其附属公司的利益。根据CBCA，衍生诉讼中的法院可作出其认为适当的任何命令，包括但不限于授权投诉人或任何其他人控制诉讼进行的命令、指示诉讼进行的命令、指示诉讼被告须支付的任何款项将直接全部或部分支付予CPRL或其附属公司的前及现证券持有人，而非支付予CPRL或其附属公司的命令，以及规定CPRL须向CPRL或其附属公司支付的命令	一般来说，根据联邦证券法和特拉华州法律，KCS可能会承担责任。根据DGCL，股东可以代表公司提起衍生诉讼，以强制执行公司的权利。一般来说，只有在作为诉讼标的的交易发生时，某人是股东，或者他或她的股份因法律的实施而转让给他或她，该人才可以提起和维持这样的诉讼。“香港政府总部条例”亦规定，除非该要求是徒劳的，否则衍生原告人必须要求该法团的董事在该诉讼可由该衍生原告人提出起诉前，提出该公司的申索。在某些情况下，股东可以提起集体诉讼。DGCL没有规定类似于CBCA下的压制补救措施；然而，股东有权获得违反特拉华州普通法规定的董事受托责任的补救措施。

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规定	CPRL	KCS
	(Xiv)要求试用任何问题的。受压迫补救措施下的申请可由投诉人提出，这意味着： (I)CPRL或其任何联营公司的证券的登记持有人或实益拥有人，以及前登记持有人或前实益拥有人( ) ； (Ii) 为CPRL或其任何附属公司的董事或高级人员或前董事或前高级人员； (Iii) 根据《商业行为准则》委任的董事；或 (Iv)根据法院的酌情决定权是提出上述申请的适当人选的任何其他人( )。

对外国人民事责任的强制执行	加拿大联邦或省级法院基于民事责任支付款项的判决通常可在加拿大其他地方强制执行。美国法院根据民事责任支付款项的判决不会自动在加拿大联邦或省级法院强制执行。寻求执行的一方首先必须在寻求执行的加拿大司法管辖区的适当级别的法院启动诉讼程序，并从该法院获得承认和执行判决的命令。在加拿大法院承认和执行外国货币判决之前，通常必须满足以下要求： (I) 外国法院必须有适当主张的管辖权； (Ii) 判决不得以欺诈或违反自然公正的方式取得； (Iii) 判决必须是终局和决定性的；以及	美国联邦法院或任何州法院根据一般民事责任作出的支付款项的判决可在美国其他地方强制执行。

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规定	CPRL	KCS
	(Iv) 判决并非处罚、征税或执行外国公法，或以其他方式违反加拿大公共政策。

董事及高级人员的个人法律责任的限制	根据CBCA，合约、CPRL细则、CPRL附例或CPRL董事会或股东决议的任何条文均不解除CPRL董事或高级职员按照CBCA或其下的规例行事的责任，或免除他们违反该等规定的责任。任何董事或高级职员均不对任何其他董事、高级职员、雇员或代理人的行为、收据、疏忽或过失负责，也不对因CPRL取得、为或代表CPRL取得的任何财产所有权不足或不足而对CPRL造成的任何损失、损坏或费用负责，也不对CPRL的任何资金用于存放或投资的任何担保的不足或不足负责，或对CPRL的任何损失或损害承担任何损失或损害。任何其他董事、高级管理人员、雇员或代理人不对任何其他董事、高级管理人员、雇员或代理人的行为、收据、疏忽或过失负责，也不对CPRL因所有权不足或不足而发生的任何损失、损坏或费用承担责任。证券或财物被寄存或存放，或因处理属于CPRL的任何金钱、证券或其他资产而造成的任何损失、转换、误用或挪用或任何损害，或任何其他损失，在执行董事或高级人员各自的职务或信托或与此相关的职责时可能发生的任何损害或不幸，除非同样的情况是由于或通过董事或高级人员的未能诚实和真诚地行事以期达到最佳状态而发生的	KCS的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，KCS的董事不会因违反作为董事的受托责任而对KCS或其股东承担个人赔偿责任。

董事及高级人员的弥偿	根据CBCA，CPRL可以对其董事和高级管理人员、其前董事和高级管理人员或应CPRL要求作为董事或高级管理人员行事或行事的其他个人，或以类似身份行事的另一个实体(AN)的个人进行赔偿	DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人在和解协议中支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的金额。

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(I) 应CPRL的要求诚实和真诚地行事，以期达到CPRL的最大利益，或(视属何情况而定)该个人担任董事或高级人员的另一实体的最大利益，或以类似身份行事；和(Br)应CPRL的要求，以类似身份行事；和(Br)应CPRL的要求，以诚实和真诚行事，以期达到CPRL的最佳利益，或(视属何情况而定)以类似身份行事；和

(Ii) 在通过罚款强制执行的刑事或行政诉讼或法律程序的情况下，受补偿人有合理理由相信其行为是合法的。

CPRL可以为上述诉讼的费用、收费和费用向应赔付人垫付资金；但是，如果个人不符合上述条件，应受赔人将偿还资金。

如果应赔人因与CPRL或其他实体的关联而受到的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼的辩护，应受赔人也有权从CPRL获得赔偿，其合理地招致的所有费用、费用和开支，如果应受保证人受到的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序的抗辩，应受赔人：

(I)法院或其他主管当局未判定有任何过错或遗漏

任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序，而该人是因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人(衍生诉讼除外)而被列为一方的，而该人是真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人须就该等诉讼、诉讼或法律程序提出诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人(衍生诉讼除外)而被列为一方的。类似的标准也适用于衍生诉讼，只是赔偿范围仅限于与此类诉讼的辩护或和解相关的费用(包括律师费)，而且法规要求法院批准后，才能对寻求赔偿的人对公司负责的情况进行赔偿。法规规定，它不排除KCS 章程、公正董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

KCS附例规定，KCS将在DGCL第145条规定的全部范围内，对在任何时候是或将会是KCS的董事、高级人员或雇员，并因他们是或曾经是KCS的董事、高级人员或雇员或应请求送达而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的每一个人进行赔偿。信托或其他企业承担与任何此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理支出(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

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规定	CPRL	KCS
	该受弥偿人本应作出的任何事情；及 (Ii) 首先满足上述条件。在衍生诉讼的情况下，只有在获得法院批准的情况下，可赔偿的人必须满足上述首先提到的要求。此外，CPRL可根据CBCA就CPRL董事会不时决定并经CBCA许可的有关责任及金额，为须受弥偿人士的利益购买及维持保险。 CPRL必须在CBCA或其他法律允许的范围内，对CPRL的董事或高级管理人员、CPRL的前董事或高级管理人员，或以CPRL是或曾经是其股东或债权人的法人团体的董事或高级管理人员的身份行事或应CPRL要求行事的人及其继承人和法定代表人进行赔偿。

评估权/持不同政见权	CBCA规定，CPRL股东有权行使异议权利，并根据CBCA的规定按照其中规定的异议程序获得其股份的公允价值，如果CPRL： (I) 须根据《CBCA》的规定就一项安排(该术语在《CBCA》中定义) 作出命令； (Ii) 决定修改其章程，以增加、更改或删除任何限制或约束该类别股票的发行、转让或所有权的条款； (Iii) 决定修改其章程，增加、更改或取消对CPRL可以经营的一项或多项业务的任何限制； (Iv) 决意合并，但与母公司或	根据DGCL，在发生某些合并和合并的情况下，股东可以对特拉华州衡平法院评估的其股票的公允价值持异议，并接受现金支付。但是，如果在确定有权在股东大会上表决的股东的记录日期(br})，或在书面同意诉讼的记录日期，股东持有的股票(I)在全国证券交易所上市，或(Ii)超过2000名股东登记在案，则股东没有评价权。(2)股东有权决定有权在合并或合并时投票的股东，或在书面同意诉讼的记录日在全国证券交易所上市或(Ii)有超过2,000名股东登记的股东，则股东无权对其持有的股票进行评估。此外，如果合并不需要幸存公司的股东投票，则幸存公司的股东没有任何评估权。尽管如上所述，如果合并协议条款要求股东接受其股票，则可以使用评估权。

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规定	CPRL	KCS
	子公司或与姊妹公司合并，每一种情况都符合CBCA的规定； (V) 决定根据另一司法管辖区的法律继续； (Vi) 决心出售、租赁或交换其所有或几乎所有财产，而不是在正常业务过程中；或 (Vii) 决议执行私募交易或排挤交易(该等术语在《商业银行会计准则》中有定义)。如果对CPRL章程的修订是通过批准重组的法院命令(如CBCA的定义)或通过与压迫补救行动相关的法院命令来实现的，则股东无权提出异议，因为CPRL章程的修订是通过批准重组的法院命令(定义见 CBCA)或通过与压迫补救行动相关的法院命令来实现的。 CPRL股东无权根据CBCA享有与合并协议拟进行的交易相关的异议或评估权。	(A)幸存公司的股票，(B)将在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人记录在案的另一公司的股票，(C)现金而不是零碎股份，或(D)(A)和(C)条款的任何组合。在某些其他情况下，包括在某些母子公司合并以及公司注册证书规定的某些情况下，DGCL也可获得评估权。 KCS公司证书不规定在任何其他情况下的评估权。

非常交易的批准；反收购条款	根据《CBCA》，CPRL的全部或实质全部财产的合并、合并、出售、租赁、交换或其他处置，包括合并(但根据《CBCA》的规定与母公司或子公司合并或与姊妹公司合并除外)和安排(如《CBCA》所界定的)，或解散CPRL，一般均需通过特别决议批准，而合并、合并、出售、租赁、交换或以其他方式处置CPRL除在CPRL的正常业务过程中外，包括合并(根据CBCA的规定与母公司或子公司合并或与姊妹公司合并除外)，或解散CPRL，一般均需通过特别决议批准。关于 CPRL股东大会的决议。此外，多边仪器61-101论少数群体证券持有人在特殊情况下的保护交易记录加拿大证券管理人(我们称其为MI61-101) 包含详细信息	出售、租赁或交换一家公司的全部或几乎所有资产，一家公司与另一家公司合并或合并，或解散一家公司，通常都需要得到公司董事会的批准，除有限的例外情况外，至少需要获得截至记录日期已发行并有权投票的KCS有表决权股票的至少多数股份的赞成票。 KCS受DGCL的第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之后的三年内与该股东进行企业合并，除非董事会在任何一种情况下都在之前批准企业合并或该股东成为利益股东的交易。

220


规定	CPRL	KCS
	与其他交易相关的要求？关联方交易和业务合并。关联方交易通常是指发行人直接或间接完成与关联方的一项或多项指定交易的任何交易，包括购买或处置资产、发行证券或承担债务。？根据MI 61-101的定义，关联方包括(I)发行人的董事和高级管理人员，(Ii)发行人的有表决权证券持有人，该证券持有发行人所有未偿还有表决权证券附带的超过 10%的投票权，以及(Iii)持有足够数量的发行人任何证券的持有人，以对发行人的控制权产生重大影响。？业务合并通常是指任何合并、安排、合并、修改股票条款或其他交易，因此股权证券持有人的权益可能在未经持有人同意的情况下终止。除某些例外情况外，MI 61-101要求在发送给证券持有人的委托书(信息)通函中具体详细披露需要开会的关联方交易或业务合并，并除某些例外情况外，编制关联方交易或业务合并标的的正式估值和与此相关的任何非现金对价，并在代理通函中包含估值摘要。除某些例外情况外，MI 61-101还要求发行人不得从事关联方交易或企业合并，除非除任何其他要求的股东批准外，发行人的不偏不倚的股东以投票的简单多数批准了关联交易或企业合并。	如果股东成为有利害关系的股东，则有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东的交易中获得公司已发行有表决权股票的85%，或者该企业合并随后经董事会批准并在股东大会上以至少三分之二的未发行有表决权股票的股东的赞成票批准，而该未发行有表决权股票不属于该有利害关系的股东所拥有，则该企业合并将在交易中获得公司已发行有表决权股票的85%，或随后经董事会批准并在股东大会上获得至少三分之二的未发行有表决权股票(非有利害关系股东所拥有)的赞成票。

强制收购	CBCA规定，如果向分销的股东提出要约	不适用。

221


规定	CPRL	KCS
	公司(定义见CBCA)，如CPRL，几乎在同一时间收购某类已发行股份的全部股份，包括分销公司提出的回购其类股份的全部股份的要约(我们称为收购要约)，该要约在收购要约后120天内被持有不少于90%股份(要约人或其关联公司或联系人持有的股份除外)的持有者接受，且该要约在收购要约后120天内被接受，该要约包括分销公司提出的回购其类股份(我们称为收购要约)的要约，且该要约在收购要约后120天内被持有不少于90%股份(要约人或其关联公司或关联公司持有的股份除外)的持有人接受则要约人有权收购未接受收购要约的该类证券持有人所持有的股份，条件与要约人根据收购要约获得股份的条件相同，或支付根据CBCA的异议权利程序确定的该持有人股份的公允价值。

清盘时的权利	根据CBCA，CPRL可以通过每类CPRL股票持有人的特别决议进行清算和解散，无论CPRL 股东是否有其他投票权。如果CPRL被清算、解散或清盘，或者CPRL的资产在其股东之间进行其他分配以结束其事务，CPRL普通股持有人在遵守CPRL任何其他类别股份持有人的权利的情况下，有权优先于CPRL普通股持有人或与CPRL普通股持有人按比例获得CPRL的资产，并有权按比例参与CPRL的任何资产分配。(br}CPRL普通股的持有人有权按比例参与CPRL的任何资产分配，但须遵守CPRL任何其他类别的股份持有人的权利。 CPRL普通股持有人有权优先于CPRL普通股持有人或与CPRL普通股持有人按比例获得CPRL的资产，并有权按比例参与CPRL的任何资产分配。对于CPRL的资产分配，如果CPRL发生清算、解散或清盘，或者CPRL的资产在股东之间为清盘的目的而进行的其他分配，第一优先股有权优先于第二优先股和CPRL。 CPRL的第一优先股有权优先于第二优先股和CPRL。 CPRL的资产在其股东之间进行分配时，第一优先股有权优先于第二优先股和CPRL	KCS的注册证书规定： (I)在KCS清算或解散的情况下，KCS优先股持有人将有权在对新系列优先股或普通股进行任何付款或清算之前获得面值的付款，此后将不会进一步参与KCS的财产或其出售收益。 (Ii)如KCS发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，每一系列新系列优先股将从属于KCS优先股，但在支付该系列新系列优先股根据其条文将有权获得的款额方面，将享有优先于普通股的优先权和优先权，而新系列优先股的每位持有人将有权全数获得该数额的股份，或有一笔足以支付全数拨备的款项，在 KCS优先股持有者收到他们有权获得的金额后

222

清算或解散或清盘KCS，但在向普通股持有者支付任何款项之前。如果在KCS清算、解散或清盘时，可在所有系列新系列优先股股票持有人之间分配的KCS资产或其收益不足以全额支付上述优先金额，则该等资产或其收益将按比例分配给该等持有人，按比例分配的金额将根据所有应支付的金额全额支付。

(Iii)在如上所述向KCS优先股和新系列优先股持有人支付他们有权获得的所有金额后，KCS的剩余资产和资金将被分割并支付给普通股持有人。

223

从CPRL截至2020年12月31日的10-K年度报告中参考纳入本委托书/招股说明书的财务报表和相关财务报表附表，以及CPRL对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤律师事务所(Deloitte LLP)在其报告中进行审计，并以引用方式并入本文中。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

KCS

根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权，纳入本委托书/招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)(参考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告)已纳入本委托书/招股说明书中，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本委托书/招股说明书中。

225

CPRL是根据加拿大法律组织的。CPRL的大部分资产位于美国境外，CPRL的许多董事和高级管理人员以及本委托书/招股说明书中指定的一些专家都是美国以外司法管辖区的居民。因此，投资者可能很难在美国境内向CPRL和这些董事、高级管理人员和专家提供服务，或者根据美国法院基于CPRL和这些董事、高级管理人员或专家在美国联邦证券项下的民事责任的判决在美国实现这一点。对于根据美国联邦证券法确定的民事责任，法院在加拿大的原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼的可执行性存在不确定性。

226

截至本委托书/招股说明书日期，KCS董事会不知道除本委托书/招股说明书所述事项外，KCS特别会议上将提交审议的事项除外。如果KCS股东在KCS特别大会或其任何延期或延期上适当地提出任何其他事项，并经表决，则随附的委托书将被视为授予其指定为代理人的个人就任何该等事项投票表决该委托书所代表的股份的酌情权。被提名为代理人的个人打算根据KCS董事会的建议投票。

227

交易预计将于2022年第一季度完成。在交易完成之前，KCS的股东将继续有权出席和参与KCS股东大会，包括年度会议(如果有的话)。如果交易完成，KCS将没有公众股东，也不会有公众参与KCS未来的任何股东会议。但是，如果交易未完成，KCS股东将继续有权出席和参与KCS股东会议。

KCS章程规定了股东必须遵守的预先通知要求，才能在KCS股东的任何年度或特别大会上提名董事或开展任何其他业务，并明确规定KCS章程规定的程序是股东提出该等提名或提议的唯一手段(根据交易法规则 14a-8规定，提交列入委托书的提议除外)。KCS附例规定，要在会议前妥善提交建议书，必须(I)根据KCS关于该会议的委托书材料，(Ii)由KCS董事会或在KCS董事会的指示下提交，或(Iii)由KCS股东提交，该股东(A)在发出会议通知时和会议时都是记录在案的股东并有权在会议上投票，以及(B)已及时以适当的书面形式遵守规定的程序。此外，KCS 章程(X)扩大了关于KCS股东提出建议或提名的必要披露范围，其中包括披露所有所有权权益、拥有的股份类别和数量、套期保值、衍生和/或空头头寸、套期保值或其他交易、利润权益、期权、关于KCS任何证券股份的任何投票权或股息权、该股东(以及受益的所有者，如果有)在提名或提议中的任何实质性权益。以及(Y)要求提名或提议提名候选人的KCS股东在预先通知中包括有关每位被提名人的某些个人简历信息、一份由KCS提供的表格上完整填写的董事调查问卷，以供提名为董事的人在预先通知中填写该等提名或提议的委托书所需的任何其他信息，以及(Y)要求KCS股东提名一人为董事，并在预先通知中包括有关每位被提名人的某些个人简历。, 该被提名人关于任何投票承诺或相关交易的书面陈述，以及该被提名人同意遵守KCS的公司治理、利益冲突、保密性和股票所有权以及交易政策和指南。

KCS股东(或最多20名KCS股东)连续拥有KCS有表决权股份合计投票权最少3%并持续最少三年，并符合KCS附例的其他要求，可提名最多20%的KCS董事会成员或两人(以较大者为准)，并将其包括在KCS的代理材料董事被提名人中。 KCS必须已收到将代理访问提名纳入KCS 2022年股东年会代理材料的书面通知，注意：公司秘书不早于2021年11月10日营业结束，不迟于2021年12月10日营业结束至其主要执行办公室。提名股东或一组股东还必须提供KCS章程所要求的信息，并且每个被提名人必须符合KCS章程所要求的资格。

KCS股东如打算在KCS 2022年股东年会上提交建议书或提名候选人进入KCS董事会，而不在KCS的委托书中包含此类建议，则必须在不早于2022年2月19日营业结束、不迟于2022年3月21日开业之前向KCS公司秘书发出关于该建议的书面通知；然而，如股东周年大会于2022年5月20日前30天或之后60天以上举行，股东须于股东周年大会前前90天及不迟于(I)股东周年大会召开前60天或(Ii)股东周年大会日期首次公布日期后第10天，向股东发出准时举行股东周年大会的通知，而不迟于(I)股东周年大会召开日期前60天或(Ii)股东周年大会日期首次公布日期后第10天，股东须于股东周年大会前前90天及不迟于(I)股东周年大会日期首次公布日期后第10天提交股东周年大会通知。

228

美国证券交易委员会通过了一些规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两名或更多股东递交一份发给这些股东的委托书，来满足有关两名或更多股东的委托书的交付要求。这一过程通常被称为？持家，可能会为股东提供额外的便利并为公司节省成本。KCS和一些经纪人提供家庭代理材料，向共享同一地址的多个股东传递单一代理声明，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您收到您的经纪人或KCS的通知，他们或KCS将为您的地址提供房屋管理材料，房屋管理将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理而希望收到单独的委托书，或者如果您收到多份委托书副本但只希望收到一份委托书，请通知您的经纪人(如果您的股票由经纪账户持有)或KCS(如果您直接以您的名义持有股票)。请向密苏里州堪萨斯城西12街427号堪萨斯城南部427号提交书面请求，注意：公司秘书，口头请求请致电KCS的公司秘书办公室，地址为1-888-800-3690.

229

KCS向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。CPRL根据美国交易所法案向证券交易委员会归档或提供年度报告、当前报告和其他信息。由于CPRL是一家外国私人发行人，根据美国交易所法案通过的规则，它不受美国交易所法案的某些要求的约束，包括美国交易所法案第14节的委托书和信息条款，以及美国交易所法案第16节适用于高级管理人员、董事和大股东的报告和责任条款。

您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些报告、声明或其他信息，这些报告、声明或其他信息由KCS或CPRL提交，地址为华盛顿特区20549，地址为美国证券交易委员会公共资料室，邮编：20549。致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。您还可以通过邮寄方式从证券交易委员会公众参考科(地址：华盛顿特区20549号F Street 100F Street)、商业文件检索服务或证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)获取此信息的副本。证券交易委员会网站上包含的信息未通过引用并入本委托书/招股说明书中。

您还可以通过KCS和CPRL分别在www.investors.kcSouthern.com和investor.cpr.ca维护的网站访问SEC 备案文件并获取有关KCS和CPRL的其他信息。这些网站中包含的信息未通过引用并入本委托书/招股说明书或以任何方式纳入本委托书/招股说明书。在决定是否批准KCS合并提议时，您不应依赖此类信息，除非此类信息在本委托书/招股说明书中，或已通过引用并入本委托书/招股说明书中。

CPRL向适用的加拿大证券监管机构归档报告、报表和其他信息。CPRL的文件可从SEDAR网站www.sedar.com以电子方式向公众索取。本委托书/招股说明书中不包含SEDAR中包含的信息作为参考。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许KCS和CPRL通过引用将信息合并到本委托书/招股说明书中。这意味着KCS和CPRL可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书/招股说明书的一部分，但在本委托书/招股说明书日期之后被直接包括在本委托书/招股说明书中的信息或通过引用并入本委托书/招股说明书的任何信息除外。

本委托书/招股说明书引用了KCS和CPRL之前向证券交易委员会提交的下列文件。它们包含有关公司及其财务状况的重要信息。本委托书/招股说明书中引用了以下公司向SEC提交的文件(在每种情况下，文件或被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息除外)：


CPRL向美国证券交易委员会提交的文件 (档案编号001-01342)		期限和/或提交日期
表格10-K的年报		截至2020年12月31日的年度
表格10-K/A年报		截至2020年12月31日的年度
表格10-Q季度报告		截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度。
关于Form 8-K的最新报告		提交时间：2021年1月11日2021年1月26日2021年2月1日2021年2月2日2021年2月10日2021年2月10日2021年2月18日

230

2021年3月12日2021年3月 16日2021年3月22日2021年4月 1,2021年4月 6,2021年4月 13日，2021年4月 21日，2021年4月 21日，2021年4月 23,2021年4月 272021年8月10日、2021年9月1日、2021年9月13日、2021年9月16日、2021年9月16日、2021年10月19日、2021年10月20日和2021年11月1日。


KCS向美国证券交易委员会提交的文件 (档案编号001-04717)		期限和/或提交日期
表格10-K的年报		截至2020年12月31日的年度
Form 10-Q季度报告		截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度。
表格DEF 14A上的最终委托书		提交于2021年4月9日
关于Form 8-K的最新报告		提交时间：2021年3月22日、2021年3月30日、2021年4月21日、2021年5月21日、2021年5月25日(仅限项目5.01)、2021年6月11日、2021年8月 9和2021年9月15日。

*	但这些文件中未被视为已存档的部分除外。

KCS和CPRL根据美国交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的自本委托书/招股说明书发布之日起至发售完成为止的所有文件，也将被视为通过引用方式并入本委托书/招股说明书，但未被视为已提交的文件部分除外。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告(不包括根据美国交易所法案第2.02项或Form 8-K的任何当前报告的第7.01项提供的任何信息)，以及委托书。

此外，CPRL根据美国交易所法案第12条的注册声明中包含的CPRL普通股说明通过引用并入。

KCS和CPRL还通过引用将本委托书/招股说明书所附的合并协议合并为附件A。

CPRL提供了本委托书/招股说明书中包含的与CPRL相关的所有信息，KCS提供了本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有信息。

就本委托书/招股说明书而言，通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为在此并入。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本委托书/招股章程的一部分。

您也可以免费获取本委托书/招股说明书中包含的任何文件的副本，方法是通过书面或电话向以下地址的相应公司索取这些文件的副本，或从

231

KCS和CPRL未授权任何人就交易、KCS特别会议或KCS和CPRL提供与本委托书/招股说明书或KCS和CPRL通过引用合并到本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的信息或作出任何陈述或陈述。 KCS和CPRL未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或KCS和CPRL通过引用并入本委托书声明/招股说明书中的信息或陈述。因此，如果有人给你这样的信息，你不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅截至本委托书声明/招股说明书的日期为止是准确的，除非该信息明确指出另一个日期适用，而且向股东邮寄本委托书/招股说明书或在交易中发行CPRL普通股都不应产生任何相反的暗示。

232


		页面
	第一条

	两家公司的合并

第1.1条	两家公司的合并		A-6
第1.2节	结业		A-6
第1.3节	有效时间		A-6
第1.4节	合并的影响		A-7
第1.5条	第一个幸存公司和第二个幸存公司的组织文件		A-7
第1.6节	首间尚存公司的董事及高级人员		A-7
第1.7条	第二间尚存公司的董事及高级人员		A-7
第1.8节	结算后缴款		A-7

	第二条

	股份的转换；股票的交换

第2.1节	兼并对股本的影响		A-8
第2.2节	交换证书		A-10
第2.3节	公司股权奖励的处理		A-12

	第三条

	公司的陈述和保证

第3.1节	资质、组织、子公司		A-14
第3.2节	大写		A-14
第3.3节	与本协议相关的公司授权；同意和批准；不得违反		A-15
第3.4节	报告和财务报表		A-16
第3.5条	内部控制和程序		A-17
第3.6节	没有未披露的负债		A-18
第3.7节	遵守法律；许可		A-18
第3.8条	反腐败；反贿赂；反洗钱		A-19
第3.9节	制裁		A-19
第3.10节	环境法律法规		A-20
第3.11节	员工福利计划；劳工事务		A-20
第3.12节	没有某些变化或事件		A-21
第3.13节	调查；诉讼		A-22
第3.14节	公司信息		A-22
第3.15节	税务事宜		A-22
第3.16节	知识产权；IT资产；隐私		A-23
第3.17节	资产所有权		A-25
第3.18节	属性标题		A-25
第3.19节	财务顾问的意见		A-26
第3.20节	公司股东的表决权要求		A-26
第3.21节	材料合同		A-26
第3.22节	供应商和客户		A-27
第3.23节	加拿大资产和收入		A-28
第3.24节	保险单		A-28

A-2


		页面
第3.25节	关联方交易		A-28
第3.26节	寻找者或经纪人		A-28
第3.27节	收购法		A-28
第3.28节	CN协议		A-28
第3.29节	无其他陈述或保证；无信赖		A-28

	第四条

	母公司和合并子公司的陈述和担保

第4.1节	资质、组织、子公司		A-29
第4.2节	大写		A-29
第4.3节	与本协议相关的公司授权；同意和批准；不得违反		A-30
第4.4节	报告和财务报表		A-32
第4.5条	内部控制和程序		A-32
第4.6节	没有未披露的负债		A-33
第4.7条	遵守法律；许可		A-33
第4.8条	反腐败；反贿赂；反洗钱		A-34
第4.9条	制裁		A-34
第4.10节	环境法律法规		A-35
第4.11节	员工福利计划；劳工事务		A-35
第4.12节	没有某些变化或事件		A-37
第4.13节	调查；诉讼		A-37
第4.14节	家长信息		A-37
第4.15节	税务事宜		A-37
第4.16节	财务顾问的意见		A-38
第4.17节	融资		A-38
第4.18节	兼并子公司的资本化		A-39
第4.19节	母公司股东必须投赞成票		A-40
第4.20节	寻找者或经纪人		A-40
第4.21节	某些安排		A-40
第4.22节	普通股所有权		A-40
第4.23节	偿付能力		A-40
第4.24节	无其他陈述或保证；无信赖		A-41

	第五条

	契诺及协议

第5.1节	公司的业务行为		A-41
第5.2节	母公司的业务行为		A-45
第5.3条	访问		A-46
第5.4节	公司不得征集		A-47
第5.5条	家长不得请愿		A-50
第5.6节	备案；其他行动		A-53
第5.7条	员工事务		A-56
第5.8条	努力		A-57
第5.9节	《接管条例》		A-60
第5.10节	公告		A-61
第5.11节	赔偿和保险		A-61

A-3


		页面
第5.12节	融资合作		A-62
第5.13节	债务融资		A-65
第5.14节	证券交易所退市；1934年法案注销证券交易所上市		A-67
第5.15节	规则第16B-3条		A-67
第5.16节	股东诉讼		A-67
第5.17节	某些税务事宜		A-67
第5.18节	分红		A-68
第5.19节	尚存的合并子股东和第一合并子股东批准		A-68
第5.20节	结业后合作		A-68
第5.21节	管治及其他事项		A-69

	第六条

	合并的条件

第6.1节	各方履行合并义务的条件		A-69
第6.2节	公司履行合并义务的条件		A-70
第6.3节	母公司和合并继承人履行合并义务的条件		A-71
第6.4节	关闭条件的挫败感		A-71

	第七条

	终止

第7.1节	终止或放弃		A-71
第7.2节	终止的效果		A-72
第7.3节	终止费		A-73

	第八条

	其他

第8.1条	陈述和保证不能继续有效		A-76
第8.2节	费用		A-77
第8.3节	对应方；有效性		A-77
第8.4节	管辖法律；管辖权		A-77
第8.5条	具体强制执行		A-77
第8.6节	放弃陪审团审讯		A-78
第8.7节	通告		A-78
第8.8节	转让；约束效果		A-79
第8.9条	可分割性		A-79
第8.10节	整个协议；没有第三方受益人		A-79
第8.11节	修订；豁免		A-80
第8.12节	标题		A-80
第8.13节	融资条款		A-80
第8.14节	释义		A-81
第8.15节	兼并子公司及附属公司的责任		A-81
第8.16节	定义		A-81
第8.17节	某些已定义的术语		A-91

展品
附件A	表决权信托协议格式		A-97

A-4

协议和合并计划，日期为2021年9月15日(本协议)，由加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大一家公司(母公司)、天鹅座合并子1公司、特拉华州一家公司和母公司的直接全资子公司(尚存合并子公司)、天鹅座合并子公司、特拉华州一家公司和幸存合并子公司的直接全资子公司(第一合并子公司和幸存合并子公司的直接全资子公司)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，母公司希望按照本协议规定的条款和条件收购本公司；

鉴于，为推进此项收购，并根据本协议规定的条款和条件以及特拉华州公司法(DGCL)，(A)首次合并子公司应与本公司合并并并入公司(首次合并)，本公司作为尚存合并子公司的直接全资子公司在第一次合并中幸存，以及(B)紧随第一次合并后，本公司应与尚存合并子公司合并并并入尚存合并子公司(以下简称“合并子公司”)；以及(B)紧随第一次合并后，本公司应与尚存合并子公司合并并成为尚存合并子公司(以下简称“合并子公司”)；及(B)紧随第一次合并后，本公司应与尚存合并子公司合并，并并入尚存合并子公司(“合并子公司”)。幸存的合并子公司作为母公司的直接全资子公司在第二次合并中幸存下来；

鉴于，本公司董事会(本公司董事会)已一致(A)确定签订本协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布其为可取的，(B)批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，包括合并，以及(C)决议建议本公司股东采纳本协议，并指示将该事项提交本公司股东审议。

鉴于，母公司董事会(母公司董事会)一致(A)确定签订本协议符合母公司的最佳利益，(B)批准并宣布本协议的签署、交付和履行以及完成本协议所设想的交易(包括合并和债务融资)是可取的，以及(C)决定建议母公司股东批准发行与第一次合并相关的母公司普通股(母公司股票发行)，并指示将该事项

鉴于合并子公司董事会一致认为(A)签订本协议最符合合并子公司及其唯一股东的最大利益，(B)批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易(包括合并)，以及(C)决定建议合并子公司的唯一股东采纳本协议，并指示将该事项提交唯一股东审议。该等事项应提交给唯一股东审议。合并子公司董事会已一致决定：(A)确定签订本协议符合尚存合并子公司及其唯一股东的最大利益，并宣布签订本协议是可取的；(B)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易(包括合并)的完成；以及(C)决定建议尚存合并子公司的唯一股东采纳本协议，并指示将该事项提交唯一股东审议

鉴于，第一合并子公司董事会已一致 (A)确定签订本协议符合第一合并子公司及其唯一股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，(B)批准本协议的签署、交付和履行，以及完成拟进行的交易(包括合并)，以及(C)决议建议第一合并子公司的唯一股东批准本协议，并指示将该事项提交给唯一股东审议

鉴于美国联邦所得税的目的，目的是(A)合并，合在一起，应符合(I)《守则》第368(A)条所指的重组和(Ii)例外

A-5

鉴于，根据第5号决定(案卷编号：Fd 36500) 于2021年5月6日，地面运输局(机顶盒)的母公司已获得机顶盒(机顶盒表决权信托批准)的批准，将第二幸存公司(定义见下文)的所有流通股存入不可撤销的表决权信托(表决权信托及此类存款，表决权信托交易)，但须遵守本文件附件格式的表决权信托协议(如附件A所示

鉴于，母公司、合并子公司和公司希望作出与本协议相关的本协议中规定的某些陈述、担保、契诺和协议。

因此，现在考虑到上述内容和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，母公司、合并子公司和本公司同意如下：

第一条

合并

第1.1节合并。根据本协议中规定的条款和条件：

(A)第一合并附属公司须在第一个生效时间，并按照DGCL的规定，与本公司合并并并入本公司，第一合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将根据特拉华州法律继续作为第一次合并中尚存的法团(第一尚存的公司)及尚存合并附属公司的直接全资附属公司而存在；及

(B)紧接第一次合并后，根据DGCL，第一间尚存公司须于第二个生效时间与尚存合并附属公司合并，而第一间尚存公司的独立法人地位将终止，而根据特拉华州法律，尚存合并附属公司将继续作为第二次合并中的尚存公司(第二间尚存公司)及母公司的直接全资附属公司而继续存在。

第1.2节结束。合并的结束(关闭)应在纽约市时间10019纽约西52街51号的沃切尔、利普顿、罗森和卡茨的办公室进行 (A)纽约市时间10019上午8：30，在满足或豁免(在适用的法律允许的范围内)第6条所列条件(根据其性质必须在关闭时满足但须满足或放弃的条件除外)后的第二个工作日进行(在适用的法律允许的范围内)。 (A)在纽约市时间上午8：30，在满足或放弃第6条所列条件后的第二个工作日，关闭时必须满足或放弃这些条件的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的办公室。公司和母公司可以书面约定的时间和日期。实际发生结账的日期称为结账日期。

1.3节生效时间。在符合本协议规定的情况下，在合并结束时，(A)公司应根据DGCL的适用条款，促使与第一次合并相关的合并证书(第一份合并证书)签立、确认并提交给特拉华州州务卿，以及(B)紧随第一份合并证书的提交后，第一家幸存的公司应立即提交与第二次合并相关的合并证书(第二份合并证书)。(B)在提交第一份合并证书后，第一家幸存的公司应立即提交与第二次合并相关的合并证书(第二份合并证书)。确认并根据DGCL的适用条款向特拉华州州务卿提交。第一次合并应在第一份合并证书正式提交给秘书时生效。

A-6

特拉华州或本公司和第一合并子公司根据DGCL 书面商定并在第一份合并证书中规定的较晚时间(第一次合并的生效时间在此称为第一次合并生效时间)，第二次合并应在第二份合并证书正式提交给特拉华州秘书时或第一家幸存公司同意的较晚时间生效，并在此之后生效。第二次合并应在第二份合并证书正式提交给特拉华州州长或第一家尚存公司同意的较晚时间生效。第一次合并的生效时间为第一次合并的生效时间(本文中称为第一次合并的生效时间)，第二次合并应在第二份合并证书正式提交给特拉华州的秘书时生效，或在第一家幸存公司同意的较晚时间生效但无论如何，紧随第一个生效时间(第二个合并的生效时间在本文中称为第二个生效时间)之后的。

第1.4节合并的效果。合并应具有本协议和DGCL适用条款规定的效力。

第1.5节第一家尚存公司和第二家尚存公司的组织文件。根据第5.11节的规定：

(A)在第一个生效时间：。(I)在紧接第一个生效时间之前有效的第一间合并附属公司的公司注册证书(修订后第一间尚存公司的名称为堪萨斯城南部公司的名称)为第一间尚存公司的公司注册证书，直至其后根据DGCL及该公司注册证书修订为止；。及(Ii)在紧接第一个生效时间前有效的“第一合并附属公司附例”(经修订，使第一间尚存公司的名称为“堪萨斯城南部公司”)，为第一间尚存公司的附例，直至其后根据DGCL及该等附例修订为止；及

(B)在第二个生效时间：(I)紧接第二个生效时间之前有效的尚存合并附属公司的公司注册证书 (修订后第二个尚存公司的名称为堪萨斯城南部公司的名称)，即为第二个尚存公司的公司注册证书，直至其后根据DGCL和该公司注册证书修订，及(Ii)紧接第二个生效时间之前有效的合并附属公司章程(修订后第二个尚存公司的名称

第1.6节第一间尚存公司的董事及高级人员。(A)在紧接第一个生效时间之前的公司董事应为第一个尚存公司的首任董事(自第一个生效时间起)，并将任职至其各自的继任者被正式选举并符合资格为止，或其较早的死亡、辞职或免职；及(B)在紧接第一个生效时间之前的公司高级职员应为第一个尚存公司的首任高级职员，并应担任职位，直至其各自的继任者经正式选举并符合资格为止，或(B)在紧接第一个生效时间之前，本公司的高级职员应为第一个尚存公司的首任高级管理人员，直至其各自的继任者妥为选出并符合资格为止，或

第1.7节第二家尚存公司的董事和高级人员。(A)在紧接第二生效时间之前的第一个尚存公司的董事应为第二个生效时间的第二个尚存公司的首任董事，任期至其各自的继任人被正式选举并符合资格，或其较早的死亡、辞职或免职为止；及(B)在紧接第二个生效时间之前的第一个尚存公司的高级职员应为第二个尚存公司的首任高级职员，并应任职至其各自的继任人正式就任。(B)在紧接第二个生效时间之前的第一个尚存公司的高级职员应为第二个尚存公司的首任高级管理人员，并应任职至其各自的继任人正式去世、辞职或被免职为止。

第1.8节结账后缴费。在第二个生效时间之后，母公司应立即或应促使其附属公司采取所有必要措施，以采取母公司披露时间表(成交后贡献)第1.8节中规定的步骤。

A-7

(I)转换公司普通股。紧接第一个生效时间前已发行的每股公司普通股，但不包括排除的股份和持不同意见的股份，将自动转换为获得(A)相当于交换比例的若干母公司普通股(母公司股份对价)的权利，但须遵守第2.1(E)节关于零碎母公司普通股的规定，以及(B)90.00美元的现金(现金对价，连同股份对价，合并对价)。根据第2.1(A)节的规定，所有已转换为有权获得合并对价的公司普通股应自动注销，并在转换时停止存在，以簿记形式表示的公司普通股(普通股记账股票)和紧接第一次生效时间之前代表任何此类公司普通股的每张证书(每张，一张普通证)此后仅代表接受合并对价的权利(包括收受的权利，包括收受的权利)，而在紧接第一次生效时间之前，代表任何此类公司普通股的股票(每张，一张普通证)此后仅代表接受合并对价的权利(包括收受的权利，根据第2.1(A)(I)节的规定，该普通股记账股票或普通证所代表的公司普通股股票已转换为该普通股或普通股证书所代表的公司普通股的股票。

(Ii)除外股份的处理。在紧接第一个生效时间前由本公司(作为库存股或其他形式)、母公司或合并子公司直接拥有的公司普通股或公司优先股的每股股份(代表第三方持有的股份除外)将注销并不复存在，且不会以任何代价交换(该等股份，注销的股份)。紧接第一个生效时间之前由公司的任何全资子公司或母公司(合并子公司除外)拥有的每股公司普通股，除代表第三方持有的股份外，应自动转换为有权获得相当于至(A)现金对价的该数量的母公司普通股除以母公司股价加(B)交换比率(每股此类股份，连同注销的股份，不包括的股份)。

(Iii)第一合并子公司普通股的转换。在紧接第一个生效时间之前发行的第一个合并子公司的每股普通股面值为0.01 ，将转换为第一个尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.01美元，具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成第一个尚存公司的唯一流通股。自第一次生效时间起及之后，代表第一合并子公司普通股的所有股票在任何情况下均应被视为代表按照前一句话转换成的第一家尚存公司的普通股数量。

(Iv)转换公司优先股。在紧接第一个生效时间之前发行的每股公司优先股，但不包括异议股份和注销股份，将自动转换为每股37.50美元现金的权利(优先合并对价)。根据第2.1(A)(Iv)节的规定，所有已转换为有权获得优先合并对价的公司优先股在转换时应自动注销并将不复存在，而账簿记账表格(优先账簿记入股)和紧接第一个生效时间之前代表任何此类公司优先股的每张证书(每张优先证书)此后仅代表接受优先合并的权利，而在第一个生效时间之前代表任何该等公司优先股的股票(每张优先证书)此后应仅代表接受优先合并的权利，而在第一个生效时间之前代表任何该等公司优先股的股票(每张优先证书)此后仅代表接受优先合并的权利

A-8

(B)在第二个生效时间，凭藉第二次合并及在紧接第二个生效时间前已发行及尚未发行的尚存合并附属公司的普通股每股面值$0.01，而第二尚存法团、尚存合并附属公司或第二尚存法团或尚存合并附属公司的任何证券持有人并无采取任何行动，(I)在紧接第二生效时间前已发行并未偿还的尚存合并附属公司的每股普通股，所有股份均由母公司持有，且不受第二次合并的影响；及(Ii)紧接第二次合并前发行及发行的第一间尚存公司的每股普通股将注销及不复存在，且无须就此支付代价，以致紧接第二次合并后，第二间尚存公司将成为母公司的直接全资附属公司。

(C)持不同政见者权利。尽管本协议有任何相反的规定，但如果DGCL要求(但仅限于本协议要求的范围)，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的公司普通股或公司优先股(注销的股票除外)，由该等股票的持有者持有，且该等股票没有投票赞成通过本协议或以书面形式同意，并已按照以下规定适当行使了评价权，并遵守了该等规定，DGCL第262条关于任何该等持有人持有的任何该等股份(持不同意见股份)不得转换为收取合并代价或优先合并代价(视何者适用而定)的权利，而该等持不同意见股份的持有人有权根据该第262条的规定收取该等异议股份的公平价值，除非及直至任何该等持有人未能完善或有效地撤回或丧失其根据该条款获得估值及付款的权利。该等持不同意见股份的持有人有权按照该第262条的规定收取该等异议股份的公允价值，除非及直至任何该等持有人未能完善或有效地撤回或丧失其根据该条款获得评估及付款的权利。该等持不同意见股份的持有人有权收取该等异议股份的公平价值。如果在首次生效时间后，任何该等持有人未能完善或有效撤回或丧失该等权利，则该等持不同意见股份此后将不再被视为本协议下的异议股份，并应被视为已根据第2.1(A)节在首次生效时间转换为接受合并对价或优先合并对价(视情况而定)的权利，而不产生任何利息。在第一个生效时间，持不同意见股份的任何持有人将不再拥有与之相关的任何权利。, 除DGCL第262条规定的权利和前一句规定的权利外。本公司应立即通知母公司(I)本公司根据DGCL第262条收到的任何关于评估公司普通股或公司优先股股份的要求，以及(Ii)有机会指导与该等要求有关的所有谈判和程序。除非事先获得母公司书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，否则公司不得就任何该等评估或和解、提出和解或批准撤回任何该等要求支付任何款项。

(D)某些调整。如果在本协议日期至第一个生效时间之间，公司普通股或公司优先股或已发行母公司普通股的已发行股票因任何股息、拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、合并或交换股份而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，合并对价和/或优先合并对价(视情况而定)应公平调整，不得重复，以按比例反映此类情况

(E)无零碎股份。

(I)不得就首次合并发行零碎母公司普通股，亦不得在根据第2.1(A)(I)节转换公司普通股时交付代表零碎母公司普通股的证书或股票。公司普通股的每个持有者，如果本来有权因第一次合并而获得母公司普通股的一小部分(在将该持有者交付的普通证和普通股记账股份所代表的所有股份合计后)，将获得，以代替这种零碎的母公司

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普通股，现金(不含利息)，金额(四舍五入至最接近的一分)，代表该持有人在交易所代理代表所有该等持有人出售的零碎母公司普通股的净收益中的比例权益，而该零碎母公司普通股原本会作为合并代价的一部分向该等持有人发行(零碎股份现金金额)。

(Ii)在首次生效时间后，交易所代理应在实际可行的情况下尽快代表所有持有零碎母公司普通股的持有人，通过纽约证券交易所的一家或多家会员公司出售所有该等母公司普通股，否则这些母公司普通股将可作为合并对价的一部分通过纽约证交所当时的价格发行。在收到出售收益后，交易所代理应确定支付给每位适用持有人的适用零碎股份现金金额，并应根据第2.2(B)条向该等持有人提供该等金额。向这些持有者支付现金代替零碎的母公司普通股并不是单独讨价还价的对价，仅代表交易所零碎股份的机械舍入。

(Iii)上述持有人无权就任何零碎母公司普通股享有股息、投票权或任何其他权利，而该等股息、投票权或任何其他权利原本会作为合并代价的一部分而发行。

第2.2节证书交换。

(A)交易所代理。在第一个生效时间之前，母公司和尚存的合并子公司应指定 Computershare Investor Services Inc.或母公司选定的银行、信托公司或类似机构作为本协议项下的交易所代理，并事先经公司书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)(交易所代理行)。在第一个生效时间之前，母公司应代表尚存的合并子公司，为公司普通股和公司优先股的持有者的利益，以信托方式向交易所代理存入或应安排存入。(I)足以支付(A)根据第2.1(A)(I)和(B)节支付的现金对价总额(A)和(B)根据第2.1(A)(Iv)节应付的优先合并对价总额和(Ii)记账形式的母公司普通股证据，代表足以交付根据第2.1(A)(I)节可交付的总和股票对价的母公司普通股数量。母公司同意根据第2.2(C)条不时向交易所代理存入或安排存入足够支付任何股息和其他分配的现金。存放于交易所代理的任何该等现金及记账股份均称为外汇基金。

(B)付款程序。

(I)在第一个生效时间后合理可行的范围内，在任何情况下，不得迟于截止日期后的第三个营业日，母公司应促使交易所代理向根据第2.1节将股份转换为有权收取合并对价或优先合并对价(视情况而定)的公司普通股或公司优先股的每名股票记录持有人邮寄(A)一份关于簿记股份(在适用的范围内)和证书(其中应具体规定：交付应只有在向交易所代理交付股票(或有效的代替股票的损失誓章)，并应采用母公司和本公司可能相互合理同意的有关其他条款(br})，以及(B)用于交出簿记股份(在适用范围内)或股票(或有效的代替股票的有效誓章)以换取合并代价或优先合并代价(视情况而定)的情况下，股票的损失和所有权风险才可转嫁给交易所代理，且必须采用母公司和本公司可能相互合理同意的形式并具有其他条款(br})，以换取合并对价或优先合并对价(视何者适用而定)，以换取合并对价或优先合并对价(如适用)。

(Ii)向交易所代理交出证书(或有效的代替损失的誓章)或簿记股份，连同按照其指示妥为填妥并有效签立的传送函，或如属簿记股份，交易所代理收到代理人的报文，以及交易所代理通常要求的其他文件

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交易所代理、该等股票(或有效的代替损失的誓章)或簿记股份的持有人有权从中获得交换，交易所代理应被要求迅速向每个该等持有人交付合并对价或优先合并对价(视情况而定)，该等股票或记账股票所代表的股份已根据本第2条(连同任何零碎股份现金金额和根据第2.2节支付的任何股息或其他分派)转换为合并对价或优先合并对价(如果适用)，该等股票或账簿股票的持有人应有权获得该等股票或账簿股票的持有者(连同任何零碎股份现金金额和任何股息或根据第2.2节应付的任何股息或其他分派)。到期交出股票(或代替股票的有效损失誓章)或记账股票时应支付的任何金额均不支付或累算利息。如果要将合并对价或优先合并对价(视情况而定)支付给登记交出证书的人以外的其他人，则支付的前提条件是：(A)如此交出的证书应有适当的背书或以其他适当的形式进行转让，以及(B)请求该付款的人应已支付因支付合并对价或优先合并对价(视情况而定)所需的任何转让和其他类似税款。向该证书的登记持有人以外的人交出，或应已确定该税款已经缴纳或无需缴纳。

(Iii)交易所代理人、本公司、母公司及各合并附属公司(视何者适用而定)有权从根据本条第2条须支付予公司普通股或公司优先股持有人的任何款项中，扣除或扣留根据经修订的1986年国税法，，或根据州、地方或外国税法的任何规定须扣缴或扣除的款项；不言而喻，如果公司在第3.15(C)节中的陈述和担保在第一次生效时是真实和正确的，则不得根据加拿大(或其任何省份)的法律从任何该等金额中扣除或扣留任何该等金额(但为更确切起见， (A)第2.2(C)节中提到的任何股息或其他分配，以及(B)第2.3节中提到的可归因于适用的加拿大收款人或任何其他收款人提供的个人服务的金额)。用于所得税目的(加拿大)，除非在本协议日期之后法律变更要求任何此类扣除或扣缴。在如此扣除或扣缴并及时支付给相关政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人员。

(C)未经交换的股份的处理。根据第2.1(A)(I)节的规定，不得向任何未交出的公司普通股持有人支付股息或记录日期在母公司普通股首次生效时间之后的其他分派(如果有的话)，直至该持有人按照第2.2条交出该等公司普通股。根据第2.1(A)(I)条将转换为母公司普通股的公司普通股按照第2.2条交出后，其持有人有权获得(除合并对价和根据本条第2条应支付给该持有人的零碎股份现金金额外)任何此类股息或其他分派，而不计入任何利息。在此之前，这些股息或其他分派是就该公司普通股所代表的母公司普通股支付的，减去扣缴或扣缴的股息或分派。该股息或其他分派是根据第2.1(A)(I)节的规定支付的。该股息或其他分派是根据第2.1(A)(I)条的规定向母公司普通股支付的。

(D)转让账簿的结账。第一次生效时，公司股票过户账簿应结清，在第一次生效时间前已发行的公司普通股或公司优先股的第一存续公司股票过户账簿上不得再办理过户登记。如果在第一个有效时间之后，股票或簿记股票被出示给第二家尚存的公司、母公司或交易所代理转让或任何其他原因，任何该等股票或账簿股票的持有人应获得第2.2(B)节所指的递送函的副本，并被指示遵守该递送函中的指示，以收取该持有人根据本条第2条有权获得的对价。

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(E)终止外汇基金。交易所基金的任何部分(包括其任何投资收益)在第一个生效时间的一周年时仍未分配给公司普通股或公司优先股的前持有者，此后应根据尚存的合并子公司的指示应要求交付给母公司。而任何前公司普通股或公司优先股股份持有人并未根据本细则第2条交出其股份，其后只可在适当交出其股份时向母公司寻求支付其就合并代价(连同零碎股份现金金额及根据第2.2(C)条应付的任何股息或其他分派)或优先合并代价(视情况而定)的申索，而不收取任何利息。

(F)无须负上法律责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司、母公司、合并子公司、第一家尚存公司、第二家尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付公司普通股或公司优先股股份的任何前持有人承担任何责任。外汇基金的任何部分，如在紧接日期前仍未分派给公司普通股或公司优先股持有人，而外汇基金本应退还或成为任何政府实体的财产，则将不再代表任何种类或性质的索偿，并应被视为已交还母公司注销。

(G)外汇基金的投资。外汇代理应按照母公司的合理指示将外汇基金中包括的所有现金进行投资；但该等现金的任何投资应仅限于美国政府的直接短期债务，或由美国政府就本金和利息提供充分担保的短期债务；此外，该等投资或亏损不得影响根据本条第2条应付予股票持有人(或有效的亏损誓章)或入账股份持有人的金额，且在任何该等投资出现任何亏损后，母公司应代表尚存的合并附属公司迅速向交易所代理提供额外资金，以惠及公司普通股或公司优先股持有人的利益，而该等投资或亏损并不影响根据本条第2条须支付予股票持有人的金额，而在任何该等投资亏损后，母公司应立即代表尚存的合并附属公司向交易所代理提供额外资金，以惠及公司普通股或公司优先股持有人。根据第2.2(E)条，此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给母公司或在母公司的指示下支付。

(H)证书遗失。如任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，如交易所代理提出要求，则该人投寄惯常金额的保证金作为对针对该证书提出的任何申索的赔偿。交易所代理须就该遗失、被盗或销毁的证书发出合并代价(连同零碎股份现金金额及任何股息或任何股息)，以换取该等遗失、被盗或销毁的证书。如交易所代理人提出要求，则交易所代理人须发出合并代价(连同零碎股份现金金额及任何股息)，以换取该等遗失、被盗或销毁的证书。适用情况下，根据第2.1节就该遗失、被盗或销毁证书所代表的公司普通股或公司优先股支付。

第2.3节公司股权奖励的处理。

(A)每个购买公司普通股股份的期权(每个，一个公司期权)，无论是否已归属，在紧接第一个生效时间之前，应在第一个生效时间成为完全归属，并转换为获得相当于 (I)相当于 (I)超出(A)超过(B)该公司期权的公司普通股每股行使价的现金金额的超额部分乘以(Ii)在紧接第一个生效时间之前，受该公司购股权约束的公司普通股总数。母公司应或应促使第二家尚存公司或其一家附属公司(视情况而定)向公司期权持有人交付前一句话所述的现金金额，减去根据守则或国家、地方或外国税法的任何规定就支付该等款项而须预扣或扣除的金额，并迅速但不迟于本公司的下一个预定工资单，即第一个生效时间后至少四个工作日。为免生疑问，任何公司普通股每股行使价格大于或等于合并对价的公司期权应在首次生效时取消，不支付对价或付款。

A-12

(B)在紧接第一个生效时间之前尚未完成的每项授予受任何归属、没收或其他失效限制的公司普通股奖励(每个奖励为公司限制性股票奖励)，应在第一个生效时间成为完全归属，并转换为以下权利：(I)在紧接第一个生效时间之前，受该公司限制性股票奖励约束的每股公司普通股的合并对价，以及(Ii)应计的但母公司应或应促使第二家尚存公司或其一家附属公司(视情况而定)向公司限制性股票奖励持有人支付上一句所述的现金金额和母公司普通股，减去根据守则或任何州、地方或外国税法规定就支付该等款项而须扣留或扣除的金额，但不得迟于本公司下一个预定工资单，即不迟于第一个生效时间后至少四个工作日。

(C)每项与在紧接第一次生效时间前已发行的公司普通股股份相对应的绩效股票奖励，须在第一次生效时间转换为奖励，使其持有人在归属时有权获得相等于受该等公司绩效股票奖励规限的每股公司普通股的合并对价价值的现金的奖励。(C)在紧接第一次生效时间之前，每份绩效股票奖励均须转换为一项奖励，使其持有人有权在归属时获得相等於受该等公司绩效股票奖励规限的每股公司普通股的合并代价价值的现金。每项该等奖励所涉及的公司普通股股数相等于紧接第一次生效前每项该等奖励所涵盖的公司普通股目标股数的200%。除第2.3(C)节另有规定外，第2.3(C)节涵盖的每项现金奖励应具有适用于相应公司绩效股票奖励的相同条款和条件(包括奖励条款和条件)；如果基于绩效的奖励条件不再适用，奖励将仅适用于基于服务的奖励，且每项此类奖励应在符合条件的终止时全额归属。

(D)于紧接首次生效时间前已发行的每股董事递延股票(每股，一股董事递延股份)应于首次生效时间转换为收取合并对价的权利。母公司应或应安排第二家尚存公司或其一家附属公司(视适用而定)向董事递延股份持有人交付上一句所述的现金金额和母公司普通股，减去根据守则或州、地方或外国税法的任何规定有关支付该等款项而须扣留或扣除的金额，并迅速但不迟于本公司下一个预定工资总额，即第一个生效时间后至少四个工作日。

(E)在首次生效前，本公司应通过公司董事会或董事会的适当委员会，应酌情通过其酌情决定的合理所需决议，以实施本第2.3条预期采取的行动。

(F)尽管第2.3(A)节、第2.3(B)节或第2.3(C)节有任何相反规定，但在符合第5.1(B)节的规定的情况下，(I)在2021年3月21日或之后授予的任何公司期权、公司限制性股票奖励或公司绩效股票奖励的条款范围内，且不违反本协议，明确规定在出现与本第2.3条规定的待遇不同的首次生效时间时给予待遇。或(Ii)经本协议各方与任何公司期权、公司限制性股票奖励或公司绩效股票奖励的持有人共同同意，则在每种情况下，该公司期权、公司限制性股票奖励或公司绩效股票奖励的条款(视适用情况而定)应受该公司期权、公司限制性股票奖励或公司绩效股票奖励的条款控制(且本第2.3节的适用规定不适用)。

第三条

公司的陈述和保证

除在本协议日期前提供或提交的公司证券交易委员会文件(包括通过引用并入本协议的任何文件)中披露的情况外，不包括在本协议日期之前提供或提交的任何披露

A-13

本公司在执行本协议的同时向母公司提交的披露明细表(公司披露明细表)(双方同意，公司披露明细表中的任何项目的披露应被视为就本协议和公司披露明细表的任何其他章节或子节披露)中的任何风险因素章节或任何前瞻性陈述中的任何前瞻性陈述或警告性、预测性或前瞻性陈述(br})，或者公司在执行本协议的同时向母公司提交的披露明细表(公司披露明细表)中的任何项目应被视为就本协议和公司披露明细表中的任何其他章节或子节进行披露本公司在本协议日期和截止日期向母公司和各合并子公司作出如下陈述和保证(不包括截至某一日期明确作出的陈述和保证，这些陈述和保证是在该日期作出的)：

第3.1节资质、组织、子公司。

(A)本公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司。除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，本公司各附属公司均为根据其各自司法管辖区或组织(视何者适用而定)妥为组织、有效存在及(如该概念获承认)信誉良好的法人实体。本公司及其附属公司均拥有所有必需的法人或类似权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及按目前进行的方式经营其业务，并在其资产或物业的所有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内，具有良好的外国公司资格，但在每种情况下，合理预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的情况除外，否则本公司及其附属公司均拥有所需的法人或类似权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其业务，并在每个司法管辖区内拥有、租赁或经营其物业及资产，并有资格经营业务，并享有良好的外国法人地位。本公司已向母公司提供真实、份完整、正确的本公司及其各重要子公司的组织文件副本，每份文件均在本协议日期之前修订，并且每份提供给母公司的文件均完全有效。

(B)除适用证券法或任何该等附属公司的组织文件或任何准许留置权所施加的限制外，本公司各附属公司的所有已发行股本或有表决权证券或于该等附属公司的其他股权均已有效发行，并由本公司、本公司的另一间附属公司或本公司及本公司的另一间附属公司有效发行及拥有，且无任何留置权，且不受任何留置权的限制( 适用证券法或任何该等附属公司的组织文件或任何准许留置权所施加的限制除外)。

第3.2节大写。

(A)公司的法定股本包括4亿，000,000股公司普通股，840,000股优先股，每股票面价值25美元(公司优先股)和2,000,000股新系列优先股，每股票面价值1美元(公司新系列优先股)。截至2021年9月9日，共有(I)90,976,580股已发行和已发行的公司普通股(包括187,529股受公司限售股奖励的公司普通股，但没有获得公司业绩奖励的公司普通股，不包括以国库持有的股份)，(Ii)32,375,605股以国库形式持有的公司普通股，(3)214,542股已发行和已发行的公司优先股(不包括股票 (V)无公司新系列优先股已发行及已发行股份，(Vi)购买合共571189股公司已发行及已发行普通股的公司购股权，(Vii)116,358股公司普通股相关已发行及已发行公司业绩奖励，及(Viii)10,082.6654股公司普通股已发行及已发行董事递延股份。本公司所有已发行普通股均为已发行普通股，而在生效时间前可能发行的所有该等股份将于发行、正式授权及有效发行时视为缴足股款及不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利、购买选择权、赎回或优先购买权或类似权利的约束，亦不违反任何优先购买权或类似权利、认购或优先购买权或类似权利而发行。据本公司所知，自本合同签署之日起, 任何人都不是本公司已发行普通股百分之十或以上的实益所有人。本公司ESPP自2021年6月30日起终止，任何参与者均无任何购买权。

A-14

(B)除第3.2(A) 节规定或本公司福利计划条款要求外，截至本协议日期，(I)本公司没有任何已发行或已发行的股本，但在2021年9月9日之后已发行的公司普通股除外，这些普通股是根据第3.2(A)节的规定保留于2021年9月9日发行的，以及(Ii)没有未偿还的认购、期权、认股权证、催缴股款，有关发行本公司或本公司任何附属公司的股本的协议或承诺本公司或本公司的任何附属公司有义务(A)发行、转让或出售本公司或本公司的任何附属公司的任何股本股份或可转换、可行使或可交换的证券，(B)授予、延长或签订任何该等认购、期权、认股权证、

(C)本公司或其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他类似义务，其持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为、可行使或可交换有投票权的证券)。本公司的任何附属公司均不拥有本公司的任何股本。除其(I)于其附属公司之权益及(Ii)于任何人士与第三方之任何合营、合伙或其他类似安排之权益外，本公司并无直接或间接拥有任何人士之任何股本或其他股权。

(D)除根据本协议第5.8(C)节订立的任何有表决权信托协议外，本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司的股本投票订立任何有表决权信托或其他协议或谅解。

(E)本公司第3.2(E)节披露明细表列出本公司的每家子公司、其管辖的组织以及本公司直接或间接持有其股权的百分比。

第3.3节与本协议有关的公司授权；同意和批准；不得违反。

(A)本公司拥有订立本协议所需的法人权力和授权，并在收到本公司股东批准后，履行本协议项下的义务并完成本协议拟进行的交易。除公司股东批准并向特拉华州州务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书外，公司不需要任何其他公司程序来授权签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易。本协议已由本公司正式有效地签署和交付，并假设本协议构成母公司和各合并子公司的有效和有约束力的协议，构成公司的有效和有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但(I)此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的约束，无论现在或将来有效，将一般地与债权人权利联系起来，(Ii)具体履行的衡平法救济和强制令及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，为此可以向法院提起任何诉讼(统称为可执行性例外)。

(B)公司董事会在正式召集并召开的会议上一致(I)确定签订本协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布其为可取的，(Ii)批准本协议的签署、交付和履行以及完成本协议拟进行的合并和其他交易，以及(Iii)决议建议本公司的股东采纳本协议(br}公司建议)，并指示将该事项提交审议

(C)公司签署、交付和履行本协议以及完成合并和公司在此预期的其他交易不会也不会

A-15

除(I)提交第一份合并证书和第二份合并证书，(Ii)提交第一份合并证书和第二份合并证书，任何美国或外国、州、省、地区或地方政府或监管机构、佣金、法院、团体、实体或当局(每个都是一个政府实体)，不要求本公司或其任何子公司在截止日期前获得、作出或提供任何同意、批准、授权或许可，行动，向任何外国、州、省、地区或地方政府或监管机构、佣金、法院、团体、实体或当局(每个，一个政府实体)提交或通知任何美国或外国、州、省、地区或地方政府或监管机构、佣金、法院、团体、实体或当局的任何同意、批准、授权或许可(Iii)来自联邦通信委员会(FCC)的授权或要求与联邦通信委员会(FCC)进行的其他行动，(Iv)遵守任何反垄断法的适用要求，(V)COOFESS和IFT的授权或要求采取的其他行动，(Vi)向ARTF和SCT提交通知，(Vii)遵守证券法和交易法的适用要求，包括向证券交易委员会提交表格F-4(包括委托书/招股说明书)，(Viii)遵守纽约证券交易所的规则和法规，(Ix)遵守任何适用的外国或州证券或蓝天法律和 (X)公司披露明细表(第(I)至(X)条，统称为公司批准)第3.3(C)节规定的其他同意和/或通知，以及除任何同意、批准、授权、提交或通知如果未能做出或获得，则合理地预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

(D)假设遵守第3.3(C)节中提到的事项，并收到公司批准和公司股东批准，公司签署、交付和履行本协议，完成本协议中预期的合并和其他交易， (I)不会也不会与公司或其任何子公司的组织或管理文件相抵触或冲突。(Ii)违反或抵触或构成违反对公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产具有约束力或适用于该公司或其任何财产或资产的任何法律条文，或(Iii)导致违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或导致根据对本公司具有约束力的任何合同、文书、许可证、特许权、专营权、权利或许可证所规定的任何义务的终止、取消或加速的权利或利益的损失，或(Iii)导致违反或违约(不论是否发出通知或过期)，或导致根据对本公司具有约束力的任何合同、文书、许可证、特许权、特许经营权、权利或许可证而终止、取消或加速任何义务的权利或利益的损失在第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违反、冲突、违规、违约、终止、取消、加速、权利或损失不会对公司产生单独或总体的重大不利影响。

第3.4节报告和财务报表。

(A)自2018年12月31日起，本公司已及时提交或提交根据《交易法》或《证券法》要求其向SEC提交或提交的所有表格、声明、证明、文件和报告 (本公司如此提交或提供的表格、声明、证明、文件和报告，以及在本协议日期之后提交或提交给SEC的表格、声明、证明、文件和报告，包括对本协议日期的任何修订)，每种情况下，截至在本协议日期之前最终修订的，遵守的，或如果尚未提交或提交，将在所有重要方面符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)的适用要求，并且不包含截至其日期的公司SEC文件(或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则为该修订或取代申请日期)，也不向其提交或提供任何公司SEC文件对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重要事实，根据其作出的情况，不具有误导性。

(B)本公司在所有重大方面均遵守适用的上市及纽约证券交易所的企业管治规则及规例。除交易法(包括其第13(K)(2)和13(K)(3)条)或SEC颁布的规则和法规允许外，自2018年12月31日以来，公司及其任何附属公司均未以个人贷款的形式向公司任何高管或董事进行、安排或修改任何信贷延期。

A-16

(C)包括在公司证券交易委员会文件中的公司合并财务报表(包括所有相关的附注和时间表)(或者，如果任何该等公司证券交易委员会文件在本协议日期前被备案文件修订或取代，则该等修订或取代的公司证券交易委员会文件)在所有重要方面公平地呈现公司及其合并子公司在各自日期的综合财务状况，以及它们各自截至个时期的综合经营业绩和综合现金流量(受根据一般年终审核调整及其中所述的任何其他调整(包括附注)，该等财务报表在所有重大方面均符合于所涉期间一致应用的公认会计原则(未经审核财务报表，证交会准许的情况除外)(其中或其附注可能注明的情况除外)，且在所有重大方面均符合公认会计原则(就未经审核的财务报表而言，证券交易委员会准许的除外)。

第3.5节内部控制和程序。

(A)本公司已根据《交易所法案》第13a-15条的要求建立并维持披露控制和程序。此类披露控制和程序有效地提供了合理保证，确保公司要求披露的所有信息都被记录下来，并在基础上及时报告给负责准备公司提交给证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人。

(B)本公司维持一套财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15条所界定)，该制度有效地为财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司所有重要方面的资产交易和处置的记录有关的政策和程序， (Ii)提供合理保证，确保交易被记录为允许编制财务报表所必需的保证仅根据本公司管理层和董事的授权才允许访问资产，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行，并且(Iii)就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理的保证。本公司及其附属公司在上述披露控制程序和财务报告控制程序系统中使用的记录、系统、控制、数据和信息，均以公司或公司全资子公司或其会计师独家拥有和直接控制的方式进行记录、存储、维护和操作，但合理预期不会在任何重大方面产生不利影响或干扰的情况则不在此限。本公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息在上述披露控制和程序系统以及财务报告控制程序和程序中使用的记录、系统、控制、数据和信息均在公司或公司的全资子公司或其会计师的专有所有权和直接控制下记录、存储、维护和运行, 本公司的披露控制程序和财务报告控制程序或由此生成的报告的系统。

(C)本公司管理层已完成对本公司根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对截至2020年12月31日止年度的财务报告进行的内部控制的有效性评估，该评估得出该等控制有效的结论。本公司已根据本协议日期前对其内部控制的最新评估，向本公司的审计师和本公司董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或在财务内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。截至最近一份经审计的财务报表日期，本公司及其审计师均未发现其财务报告内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，据本公司所知，截至本协议日期，本公司并未注意到任何导致其相信此类内部控制存在重大缺陷或重大缺陷的情况。据本公司了解，自2018年12月31日以来，没有任何来源的重大会计、内部会计控制或审计投诉，也没有

A-17

公司已收到员工对有问题的会计或审计事项的担忧。据本公司所知，自2018年12月31日以来，没有代表本公司或其任何附属公司的律师，不论是否受雇于本公司或其任何附属公司，根据根据《公司条例》第307条通过的规则，向本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人报告违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据本公司首席法务官、审计委员会(或为此目的指定的其他委员会)。

第3.6节没有未披露的负债。除非(A)在公司及其子公司截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表中披露、反映或保留，以及该综合资产负债表的脚注(在公司截至2020年12月31日的财政年度的表格 10-K中的每一种情况下)，(B)本协议明确允许或预期的，(C)已经全部清偿或支付的负债或义务， (D)与任何现有合同项下的义务相关的责任(该等责任因违约或违约而产生或导致的范围除外)，(E)自2020年12月31日以来在正常业务过程中发生的责任和义务(公司资产负债表日期)；(D)与任何现有合同项下的义务相关的债务(因违约或违约而产生的债务除外)，(E)自2020年12月31日以来在正常业务过程中发生的债务和义务(公司资产负债表日期)；或(F)由于不会个别或合计对本公司造成重大不利影响，本公司或本公司任何附属公司概无根据公认会计准则须在本公司及其附属公司的综合资产负债表上反映的任何负债或义务。

第3.7节遵守法律；许可。

(A)自2018年12月31日以来，本公司及其子公司一直遵守且不违反任何政府实体(统称为法律和法律)适用于本公司及其子公司的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、法规、判决、命令、禁令或法令，除非该等不遵守、违约或违反行为合理预期不会对本公司及其子公司产生个别或总体的重大不利影响，否则本公司及其子公司一直遵守且不违反项下的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、法规、判决、命令、禁令或法令适用于本公司及其子公司的。

(B)本公司及其附属公司拥有本公司及其附属公司拥有、租赁和运营其财产和资产或按其目前经营方式经营其业务所需的所有特许、授予、特许权、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、关税、资格、登记和任何政府实体(许可证)的订单(此类许可证、公司许可除外)。A公司重大不良影响。所有公司许可证均具有全部效力，不会受到任何行政或司法程序的约束，而有理由预期该等程序会导致修改、终止或撤销许可证，而本公司及其各附属公司均遵守该等公司许可证的条款及要求，但如未能完全生效或未能遵守，或合理预期该等程序不会个别或整体对公司造成重大不利影响，则不在此限。(B)本公司及其每一附属公司均遵守该等许可证的条款及规定，但如未能完全生效或未获遵守，或合理预期该等诉讼不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响，则不受该等行政或司法程序的约束。

(C)本公司或其任何附属公司均未接获任何书面通知，指本公司或其附属公司违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律或任何许可证，除非该等违规行为合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响。不存在任何悬而未决的行动、书面威胁或据本公司所知的其他威胁，该等行动将合理地预期会导致撤销、撤回、暂停、不续期、终止、撤销或不利修改或限制任何该等许可证，除非合理预期不会对本公司产生重大不利影响。

A-18

(A)本公司、其附属公司，以及据本公司所知，其每名董事、高级职员、代理人及代表本公司或其附属公司行事的其他人士在所有重大方面均遵守并在过去五年中，在所有重大方面均遵守(A)经修订的1977年《外国反腐败法》(《反海外腐败法》)，及(B)所有反贿赂的规定，本公司及其子公司运营或已经运营，且其任何代理人正代表本公司或其任何子公司开展业务或曾经代表本公司或其任何子公司开展业务的每个司法管辖区的反腐败和反洗钱法律(反腐败法律)。自2018年12月31日以来，本公司及其子公司已(I) 制定了合理设计的政策和程序，以确保在本公司或其任何子公司运营的每个司法管辖区在所有实质性方面都遵守《反海外腐败法》和其他反贿赂、反腐败和反洗钱法律，并且(Ii)在所有实质性方面保持全面有效的此类政策和程序。

(B)本公司、其附属公司或据本公司所知，其任何董事、高级职员及雇员及代表本公司或其附属公司行事的每名其他人士于过去五年并无直接或间接违反任何有关上述人士违反反海外腐败法或反贪污法或任何恐怖主义融资法的实际或(据本公司所知)待决或威胁诉讼、和解或执法行动。

(C)本公司、其附属公司，或据本公司所知，其任何董事、高级职员及其雇员或代表本公司或其附属公司行事的任何其他人士于过去五年内：(I)直接或间接支付、提出或承诺支付、或授权或批准支付任何款项、礼物或任何有价物(A)，而该等款项、礼物或有价物品(A)会违反本条例适用的任何反贪污法(包括《反海外腐败法》)，一如其适用于国内事务市政官员或其他政府官员或任何政党或政治职位候选人，目的是(X)影响该官员或任何政府实体的任何行为或决定，(Y)获得或保留业务，或将业务导向任何人，或(Z)获取任何其他不正当利益或利益；或(Ii)协助、教唆、(直接或间接)、参与或以其他方式串谋任何人违反任何命令的条款。

第3.9节制裁。

(A)在过去五年中，本公司及其各子公司在本公司或其任何子公司开展业务或以其他方式受司法管辖的司法管辖区，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院执行的《美国国际军火交易条例》、《出口管理条例》以及美国制裁法律和法规，在所有实质性方面一直并正在遵守相关的经济制裁和出口管制法律和法规。本公司或其任何子公司在该司法管辖区开展业务或以其他方式管辖这些司法管辖区，包括《美国武器国际贸易条例》、《出口管理条例》和《美国制裁法律和法规》(统称《出口管理条例》)，这些法律和法规由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院(统称出口)管理。

(B)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，目前或过去五年均不是或在过去五年内： (I)受制裁人士或(Ii)与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行任何交易或交易，或为该等交易或交易的利益而从事该等活动，而该等活动会导致本公司违反

(C)过去五年，本公司及其附属公司已(I)制定政策及程序，该等政策及程序经合理设计，以确保本公司及其附属公司营运或以其他方式受司法管辖权管辖的各司法管辖区在所有重大方面均遵守“出口及制裁条例”，及(Ii)维持该等政策及程序在所有重大方面完全有效及有效。

A-19

(D)在过去五年中，本公司或其任何子公司(W)均未被发现违反、被控或被判违反任何出口及制裁条例，(X)据本公司所知，(X)本公司正因可能违反任何出口及制裁条例而接受任何政府实体的调查，(Y)已根据任何出口及制裁条例接受民事处罚评估，或(Z)已就可能违反任何出口及制裁条例向任何政府实体提交任何自愿披露。

第3.10节环境法律法规。

(A)除非合理地预期不会对本公司产生个别或整体的重大不利影响：(I)本公司及其附属公司在过去五年中按照所有适用的环境法律开展各自的业务；(Ii)过去五年，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体发出的书面通知、要求提供资料的函件或要求提供资料的书面要求，指称本公司或其任何附属公司违反任何环境法或根据任何环境法负有法律责任，而本公司或其任何附属公司并无针对本公司或其任何附属公司的法律、行政、仲裁或其他法律程序、索偿或行动待决或据本公司所知受到威胁，指称各自违反任何环境法或与任何环境法有关的责任(Iii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司或任何前身现时或以前拥有、租赁或持有的任何物业，并无违反或可合理预期根据任何适用的环境法处理、储存或释放任何有害物质的责任；及 (Iv)本公司或任何附属公司均不受任何政府实体或其他第三方的任何协议、命令、判决、法令或协议的约束，该等协议、命令、判决、法令或协议对任何政府实体或其他第三方施加与任何环境有关的任何责任或义务。

(B)尽管本协议中的任何其他陈述和保证具有一般性，但本第3.10节中的陈述和保证应被视为公司在本协议中关于环境法、危险物质和任何其他环境事项的唯一和排他性陈述和保证。

第3.11节员工福利计划；劳工事务。

(A)公司披露明细表第3.11(A)节列出了所有重要的公司福利计划。

(B)公司已向母公司提供关于每个重要的公司福利计划，构成该公司福利计划一部分的每一份文字，包括对该计划的所有修订。

(C)除不会发生的情况外，个别或整体对公司造成重大不利影响：(I)每个公司福利计划(包括任何相关信托)均已按照其条款和适用法律(包括ERISA和适用范围内的守则)进行维护和管理；(Ii)拟符合守则第401(A)节意义的每个公司福利计划已收到国税局的有利决定函，或有权依赖国税局发布的有利意见，(Iii)任何公司福利计划不受ERISA第四章的约束，(Iv)本公司或其子公司的员工福利计划不是多雇主计划或受ERISA第四章约束的计划，且至少有两个或更多贡献发起人(V)本公司或其任何附属公司就每个本公司福利计划或先前计划年度应付的所有供款或其他金额已根据公认会计原则支付或累算，及(Vi)本公司并无代表或针对任何本公司福利计划或任何相关信托提出任何未决、威胁或据本公司所知的预期申索(根据本公司福利计划的条款就福利提出的申索除外)。

(D)对于公司或任何ERISA关联公司缴纳的任何多雇主计划，公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章承担任何提款责任

A-20

(E)除本协议另有规定或适用法律要求外，本协议计划进行的交易的完成，不会单独或与其他事件一起，(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任员工或董事有权获得遣散费，或从公司或其子公司获得任何其他付款，(Ii)加快支付或归属给任何该等员工或顾问的时间，或增加应付给任何该等员工或顾问的补偿金额。(Iii)直接或间接促使本公司转让或拨备任何资产，为任何公司福利计划下的任何重大福利提供资金，或(Iv)限制或限制在首次生效时或之后合并、重大修订、终止或转让任何公司福利计划资产的权利。

(F)本协议的签署和交付、股东或本协议的其他批准或本协议预期的交易的完成不会单独或与其他事件一起导致支付守则第280G(B)(1)条规定的任何超额降落伞付款。(F)本协议的股东或其他批准或完成本协议预期的交易不会单独或与其他事件一起导致支付守则第280G(B)(1)条规定的任何超额降落伞付款。

(G)本公司并非任何公司福利计划的订约方，亦无任何义务赔偿、赔偿或退还任何人士根据守则第499条应付的消费税或根据守则第409A条应付的额外税款。

(H)本公司及其附属公司遵守根据任何公司劳资协议所产生的所有通知及讨价还价义务，但不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的情况除外。

(I)(A)本公司或其任何附属公司的任何员工没有罢工或停工；(B)据本公司所知，没有针对本公司或其任何附属公司的工会组织工作，截至本协议之日，除非合理预期不会单独或合计对本公司及其附属公司承担重大责任，否则(A)本公司或其任何附属公司的任何员工均未发生罢工或停工；(B)据本公司所知，没有任何针对本公司或其任何附属公司的工会组织工作悬而未决或受到威胁；(C)并无劳资纠纷或劳资仲裁程序待决，或据本公司所知，有针对本公司或其任何附属公司的威胁(在每种情况下，不包括由工会或其他集体代表员工提出的例行申诉，由适用的政府实体聆讯)；及(D)本公司或其任何附属公司的员工并无实际减速或停工，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司的员工并无实际减速或停工威胁；及(D)本公司或其任何附属公司的员工并无实际减速或停工(据本公司所知，对本公司或其任何附属公司的员工构成威胁)；及

(J)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，自2018年12月31日起，本公司及其附属公司已遵守有关雇佣及雇佣惯例的所有适用法律(包括有关工资及工时要求、员工及工人分类、移民身份、雇佣歧视、骚扰、员工健康及安全及集体谈判的所有适用法律、规则及条例)。

(K)本公司订立本协议或完成本协议所拟进行的任何交易不需要任何工会、工会或类似组织的同意或协商，或提供正式意见，但任何同意、协商或正式意见除外，如未获得同意、协商或正式意见，则不会延迟或阻止完成本协议所拟进行的交易，或合理地预期本协议将单独或合计对本协议所拟进行的交易造成重大责任，或在协商的情况下，不会延迟或阻止本协议所拟进行的交易的完成，或合理地预期会导致对本协议拟进行的交易承担重大责任，但不包括同意、协商或正式建议。自本协议之日起作为一个整体。

第3.12节未发生某些更改或事件。

(A)自公司资产负债表之日起至本协议之日止，未有任何事件、变更、发生或发展个别或合计地预期会对公司造成重大不利影响。

A-21

第3.13节调查；诉讼。截至本协议日期，除非合理预期不会对本公司产生重大不利影响或合计：(A)据本公司所知，任何政府实体都不会对本公司或本公司的任何子公司进行任何调查或审查，也不会对其进行任何威胁，否则，不会对本公司造成任何重大不利影响：(A)据本公司所知，任何政府实体都不会对本公司或本公司的任何子公司进行任何调查或审查或威胁；及(B)目前并无任何针对或影响本公司或本公司任何附属公司、或彼等各自的任何资产或法律上或衡平法上的财产的诉讼待决(或据本公司所知，并无威胁)，亦无任何政府实体针对或影响本公司或本公司的任何附属公司或其各自的任何资产或财产发出任何命令。

第3.14节公司信息。本公司提供或将提供的信息，以纳入(I)与公司股东大会有关的委托书，该委托书将用作母公司关于首次合并可发行的母公司普通股的招股说明书(连同其任何修订或补充，即委托书/招股说明书)，(Ii)表格F-4的登记声明，根据该声明，与第一次合并相关的母公司普通股的要约和出售将根据证券法进行登记，其中委托书/招股说明书将作为母公司的招股说明书(连同其任何修订或补充，即F-4表格)或(Iii)与母公司股东大会有关的管理信息通函(连同其任何修订或补充，即管理信息通函)将不会包括在该声明中；(Ii)与第一次合并相关的母公司普通股的要约和出售将根据证券法进行登记，其中委托书/招股说明书将作为母公司的招股说明书(连同其任何修订或补充，即管理信息通函)。在管理信息通函首次邮寄给母公司股东时，在公司股东大会和母公司股东大会上，或在表格F-4(及其任何修正或补充)宣布生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏根据陈述的情况，陈述其中要求陈述或为了陈述而必须陈述的任何重要事实，不得误导；前提是，公司不会根据母公司或合并子公司提供的信息对其中所作的陈述作出任何陈述或担保，以供纳入或合并，以供参考。

第3.15节税务事项。

(A)除非合理地预期不会对本公司产生重大不利影响：(I)本公司及其各子公司已准备并及时提交(考虑到任何提交时间的延长)根据适用法律须由其任何子公司向适当的政府实体提交的所有纳税申报单，且所有该等提交的纳税申报单都是完整和准确的；(I)本公司及其各子公司已准备并及时提交(考虑到任何提交时间的延长)所有纳税申报单，且所有该等提交的纳税申报单均完整准确；(Ii)本公司及其各附属公司已根据适用法律向适当的政府实体缴纳了所有税款，并扣缴了其中任何一家应预扣的所有税款(包括支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他第三方的款项)，但第(I)和(Ii)款的情况除外，涉及真诚争议的事项或已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；(Iii)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司在过去六年内均未收到任何关于本公司或其任何附属公司的税务的审计、审查、调查或其他程序悬而未决或据本公司所知受到书面威胁，且本公司或其任何附属公司均未在过去六年内收到由本公司或其任何附属公司(视情况而定)未提交纳税申报表的司法管辖区内的政府实体提出的任何索赔的书面通知，即本公司或该等附属公司受到或可能受到约束或有义务在该司法管辖区提交所得税申报单(仅就CRA而言，在过去八年内未收到此类书面通知)；(Iv)本公司或其任何附属公司的任何财产均无留置权, 除允许留置权外；(V)本公司或其任何子公司都不是受控公司或经销公司，在截至本协议日期止的两年期间内进行的任何经销都不是受控制的公司或经销公司；(V)在截至本协议日期的两年内，本公司或其任何子公司都不是所谓的或

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拟受守则第355条管辖；(Vi)本公司或其任何子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)条所指的任何上市交易；(Vii)本公司及其任何附属公司(A)均不是任何税项分担、分配或赔偿协议或安排((1)本公司与/或其附属公司之间或之间的此类协议或安排，或(2)主要与税收无关且在正常业务过程中订立的协议或安排除外)的一方或受其约束，(B)一直是提交综合联邦所得税申报表的附属、综合、单一或合并集团(共同母公司集团除外)的成员；(B)本公司或其任何附属公司(A)均不是任何分税、分配或赔偿协议或安排((1)本公司与/或其附属公司之间或之间的协议或安排除外，或(2)主要与税收无关且在正常业务过程中订立的协议或安排除外或(C)对作为受让人或继承人的任何人(本公司或其任何子公司除外)根据《财务条例》1.1502-6节(或任何类似的联邦、州、当地或非美国法律的规定)缴纳的税款负有任何责任；(Viii)本公司在墨西哥的每一家子公司均已履行其披露《联邦财政法》(Br)第199条所指的应报告计划的所有义务(联邦财政委员会(Código Fiscal de la Federación))；(Ix)本公司的每一家墨西哥子公司已履行其与其现有劳动力结构有关的所有墨西哥所得税和增值税法律义务，包括增值税法律第1-A条第四款规定的6%的预扣税义务，以及在2020年前收到墨西哥所得税法第27条第五款所含信息的义务。根据墨西哥联邦税法第69-B条，墨西哥税务机关网页上和/或墨西哥官方公报(Diario Oual de la Federación)上公布的名单上的一名人士未就本公司的任何墨西哥子公司开具的任何墨西哥税务发票申请任何税收优惠；(C)根据墨西哥联邦税法第69-B条的规定，在墨西哥税务机关网页上和/或墨西哥官方公报(Diario Oual de la Federación)上公布的名单上的人没有就任何墨西哥税务发票申请任何税收优惠；及(X)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目，原因如下：(A)任何结算协议、分期付款出售或公开交易处置；(B)与任何政府实体的任何会计方法变更或协议；或(C)在每种情况下，根据守则第965(H)节在结算前作出的任何选择

(B)本公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实、协议、计划或其他情况，而该等行动、协议、计划或其他情况合理地可能会(I)阻止或阻碍合并合计成为守则第368(A)条所指的重组资格，(Ii)使本公司的股东(任何例外股东除外)根据守则第367(A)(1)条确认收益，(Iii)根据守则第7874(B)条，导致母公司因合并而被视为国内公司，或(Iv)阻止或阻碍本公司能够在交易结束时交付已签立的公司税单。自本协议签署之日起，公司相信将能够在交易结束时提供公司税证明。

(C)于紧接首个生效日期前60个月任何时间，本公司股本公平市值的50%将不会直接或间接来自以下其中一项或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源物业、木材资源物业及任何该等物业(不论该等物业是否存在)的期权或权益(不论该等物业是否存在)，每项均符合建造业训练局的涵义。

(D)尽管本协议中的任何其他陈述和保证具有一般性，但本第3.15节中的陈述和保证以及(在适用范围内)第3.11节中的陈述和保证应被视为公司在本协议中与税务事项有关的的唯一和排他性陈述和保证。

第3.16节知识产权；IT资产；隐私权。

(A)公司披露明细表第3.16(A)节规定了一份真实、正确和完整的清单，列出了截至本条例日期的所有重大注册公司知识产权。据本公司所知，注册公司知识产权的每一项重大事项都是存在的，不是无效或不可执行的。此类材料未登记公司知识产权(已登记公司知识产权申请除外)过期、注销或放弃，除非按照

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(B)本公司及其附属公司(I)拥有或拥有书面、有效及可强制执行的权利，以使用其各自业务运作中使用或必需的所有材料知识产权，及(Ii)拥有所有公司知识产权的所有权利、所有权及权益，在每个个案中均不受任何留置权(准许留置权除外)的影响，但从未及不会被视为对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的个别或整体材料除外据本公司所知，对本公司及其子公司的任何业务而言，本公司知识产权材料不受任何订单或合同的约束，该订单或合同对本公司及其子公司拥有或使用任何此类知识产权或对该等知识产权的任何权利产生重大不利影响。

(C)据本公司所知，自2018年12月31日以来，本公司及其附属公司的业务运作并未侵犯、侵犯或以其他方式挪用任何第三人的任何知识产权，但自2018年12月31日以来，本公司及其附属公司尚未单独或在总体上预期不会对本公司产生重大不利影响。除非没有也不会合理地预期对本公司产生个别或总体的重大不利影响，否则(I)据本公司所知，自2018年12月31日以来，没有第三人侵犯、侵犯或以其他方式挪用本公司的任何知识产权，以及(Ii)据本公司所知，自2018年12月31日以来，没有且自2018年12月31日以来一直没有悬而未决的索赔或主张的书面索赔声称本公司或任何子公司侵犯、侵犯或以其他方式挪用，或

(D)本公司及其附属公司已从为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司创造或开发任何重大知识产权的每位人士(包括现任及前任雇员及承包商)处，收到向本公司或其适用的附属公司转让该等知识产权的书面、有效、可强制执行的当前转让。

(E)本公司及其附属公司拥有本公司资讯科技资产的所有权利、所有权及权益，且除准许留置权外，并无任何留置权，除非该等资产对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响，不论个别或整体而言，亦不会合理地预期会对本公司及其附属公司的整体业务产生重大影响，否则本公司及其附属公司均拥有该等资产的所有权利、所有权及权益，而除准许留置权外，该等资产并无任何留置权。据本公司所知，本公司及其子公司拥有或拥有使用所有IT资产的书面有效和可强制执行的权利，但对于本公司及其子公司的整体业务而言，过去没有也不会合理预期对本公司及其子公司的业务具有重大意义的资产除外。除个别或合计不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响外，本公司及其各附属公司已根据最佳行业惯例，采取合理步骤及实施合理保障措施，以保护资讯科技资产免受任何未经授权的存取、使用或其他安全违规行为的影响。本公司及其各附属公司已采取合理步骤，并根据最佳行业惯例实施合理的保障措施，以保障资讯科技资产免受任何未经授权的存取、使用或其他安全侵犯。IT资产： (I)按照本公司及其子公司为各自业务运营所需的所有重要方面进行运营和履行，(Ii)自2018年12月31日以来，除非没有(也不合理地预期)对本公司及其子公司的业务运营造成重大责任或重大中断，(A)没有出现故障或故障，遭受计划外停机，或受到未经授权的访问，未对本公司及其子公司的业务运营造成重大责任或重大中断，或未对本公司及其子公司的业务运营造成重大责任或重大中断，(Ii)自2018年12月31日以来，未对本公司及其子公司的业务运营造成重大责任或重大中断，或未受到未经授权的访问，间谍软件或其他恶意代码。

(F)本公司及其附属公司已采取商业合理措施，保护本公司及其附属公司拥有的重大商业秘密的保密性，而据本公司所知，除根据保护其保密性的书面、有效及可强制执行的保密协议外，并无任何人士使用、发现或披露该等重大商业秘密，而该等协议并无在任何重大方面被违反。

(G)自2018年12月31日以来，本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守所有隐私法及其隐私政策和其他合同承诺

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与个人信息或数据的隐私、安全或处理有关的。自2018年12月31日以来，除个别或合计不会对本公司及其子公司的业务构成重大影响外，本公司及其任何子公司自2018年12月31日以来均未收到任何书面威胁、通知或索赔，声称 (I)未遵守任何隐私法或此类隐私政策或合同承诺，或(Ii)违反任何第三人在隐私法或此类隐私政策或合同承诺下的权利，据本公司所知，自2018年12月31日以来，受隐私法保护的敏感数据或其他个人或个人可识别信息并未被未经授权访问、使用、处理、转移或披露，或丢失或失窃受隐私法保护的敏感数据或其他个人或个人可识别信息，但自2018年12月31日以来，除个别或合计不会对本公司及其子公司的业务具有重大影响外，该等敏感数据或该等其他个人或个人可识别信息由本公司拥有或控制期间，未发生任何未经授权的访问、使用、处理、转移或披露或丢失或被盗事件。

第3.17节资产所有权。除非合理预期不会对公司产生实质性不利影响，否则公司或其子公司拥有截至本协议日期由公司或其任何子公司拥有的所有有形资产的良好且有效的所有权，除允许留置权以外的所有留置权，或截至本协议日期公司或其任何子公司租赁或转租的所有有形资产的良好且有效的租赁权益，否则，公司或其任何子公司对该公司或其任何子公司所拥有的所有有形资产拥有良好且有效的所有权，除允许留置权以外的所有留置权，或公司或其任何子公司租赁或转租的所有有形资产的良好且有效的租赁权益。或相应特许权项下截至本协议日期公司或其任何子公司持有的受该特许权约束的所有有形资产的良好和有效权利。

第3.18节物业标题。

(A)本公司或其任何附属公司(合称)根据本公司或其任何附属公司作为业主、分地主、租客、分租客或占用人(a公司不动产租赁)而租赁、转租、持有特许、许可或以其他方式占用(不论作为租户、分租户或根据其他占用安排)的重大不动产的每份合同，但不合理地个别或合计产生本公司实质性不利影响的每一份合同。(A)本公司或其任何附属公司是业主、分地主、租客、分租户或占用人(a公司不动产租赁)的每一份合同，其租赁、转租、持有特许、许可或以其他方式占用(不论作为租户、分租户或依据其他占用安排)。公司租赁不动产(br}财产)对公司或其子公司有效，并对公司或其子公司具有约束力，据公司所知，双方均为对方。本公司或其任何附属公司目前并无转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占用本公司租赁不动产的主要部分的权利，而该等权利将合理地预期会对本公司或其附属公司在其业务运作中对本公司租赁不动产剩余部分的现有使用产生不利影响，除非合理预期个别或合计不会对本公司造成重大不利影响。除个别或合计不会合理预期会对公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司在任何公司不动产租赁项下，或据本公司所知，其任何其他一方并无未治愈的违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而可合理预期本公司或其任何附属公司或任何其他方据此违约的事件自本协议之日起, 本公司或其任何附属公司均未收到任何终止或取消的书面通知，据本公司所知，根据任何材料公司不动产租赁，不存在任何终止或取消的威胁。

(B)本公司或其附属公司对本公司及其附属公司拥有的所有不动产(自有不动产)拥有良好及有效的所有权，但合理地预期不会对本公司或其附属公司产生重大不利影响的个别或整体而言，本公司或其附属公司对本公司及其附属公司拥有的所有不动产(自有不动产)拥有良好及有效的所有权。

(C)除个别或整体而言，合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均未收到有关任何谴责程序或拟采取代替谴责的行动或协议的书面通知，亦无任何该等程序、行动或协议在政府实体待决或据本公司所知，对任何自有不动产的任何部分构成威胁。

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第3.19节财务顾问的意见。本公司董事会已收到美国银行证券股份有限公司和摩根士丹利有限责任公司的意见，大意是，截至该意见日期，在符合其中所述的假设、限制、资格和其他事项的情况下，公司普通股(除外股份和持不同意见股份除外)持有人在根据本协议进行的第一次合并中收取的合并代价，从财务角度看对该等持有人是公平的。

第3.20节要求公司股东投票。持有公司表决权股票多数流通股的持有者投赞成票赞成通过本协议(公司股东批准)是需要批准本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)的公司证券持有人的唯一一票。

第3.21节材料合同。

(A)除本协议、作为证据提交给公司证券交易委员会文件的协议或公司披露明细表第3.21节规定的协议外，截至本协议日期，公司及其任何子公司都不是任何合同(不包括任何公司福利计划)的一方，也不受以下合同的明确约束：

(I)将构成重大合同(该术语在证券法条例S-K第 601(B)(10)项中定义)；

(Ii)为一份公司不动产租约，根据该租约，本公司或其任何附属公司租赁对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的不动产；

(Iii)限制本公司或其任何附属公司在世界任何地方从事与任何人竞争的活动或招揽客户或供应商的权利，但以下限制除外：(A)根据本公司或其任何附属公司在运输或授予经营权的协议中对使用铁路线的限制，(B)属于本公司或其任何附属公司同意采购货物的任何要求或类似协议的条款和条件的一部分或(C)对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响；

(Iv)给予最惠国待遇，合并后将适用于母公司及其子公司，包括本公司及其子公司；

(V)规定与第三方建立、创建、经营、管理或控制任何合资企业、合伙企业或其他类似安排；

(Vi)是一份契约、信贷协议、贷款协议、票据或其他合同，规定公司或其任何附属公司(公司和/或其任何附属公司之间的债务除外)的借款债务超过5000万美元；

(Vii)是一份和解、调解或类似合同，要求公司或其任何子公司在本协议日期后支付超过2000万美元的对价，或对公司或其任何子公司的业务和运营施加实质性限制；

(Viii)就本公司或其任何附属公司收购或处置任何业务(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)或任何不动产作出规定，而该等业务或不动产在每种情况下均可合理预期会导致本公司或其任何附属公司收到或作出超过美元的未来付款；

(Ix)是包含重大获利或其他重大或有付款义务的购置协议；

(X)使本公司或本公司的任何附属公司有义务在正常业务过程以外作出任何超过5,000万美元的未来资本投资或资本支出；

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(Xiii)除在正常业务过程中订立的任何销售及市场推广合约外，是一份合约，根据该合约，本公司或其任何附属公司是立约一方，或受其他方面的约束，而订立合约的交易对手(A)是政府实体，或(B)据本公司所知，已以主承建商或其他分包商的身分与政府实体订立该合约，而该合约对本公司施加欠该等政府实体的义务或其他法律责任；或

(Xiv)是一份合同，根据该合同，(A)本公司或其任何子公司被授予关于他人知识产权的任何许可或其他权利，如果该合同对本公司或其任何子公司的业务具有重大意义( 未经修改、商业上可获得的非独家许可除外？现成的？(B)公司或其任何子公司向他人授予关于公司任何材料知识产权的任何许可或其他权利；或(B)公司或其任何子公司向他人授予与公司知识产权相关的任何许可或其他权利，或(B)公司或其任何子公司向他人授予与公司知识产权相关的任何许可或其他权利。

本第3.21(A)节第(I)(Xiv)款中描述的类型的每份合同在本文中称为公司材料合同。

(B)每份公司材料合同的真实、正确和完整副本已在本协议日期之前公开提交给SEC或以其他方式提供给母公司。本公司或本公司的任何附属公司均不违反或违反本公司任何重大合同的条款，而该等违约或违约会合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响，则本公司或本公司的任何附属公司均不会违反或违反任何本公司重大合约的条款。据本公司所知，截至本协议日期，根据任何公司材料合同的条款，任何公司材料合同的其他任何一方均未违反或违约，而此类违约或违约可合理预期对公司产生个别或总体的重大不利影响。除无法合理预期会单独或合计对本公司产生重大不利影响的情况外，截至本协议日期，每份本公司重大合同均为本公司或本公司附属公司(缔约一方，据公司所知，与另一方签订)的有效且具有约束力的义务，并且完全有效，但受可执行性例外情况的限制。(br}本协议日期起，除可执行性例外情况外，本公司的每份重大合同均为本公司或本公司附属公司的有效且具有约束力的义务，且据公司所知，均为本合同另一方的有效义务)。

第3.22节供应商和客户。

(A)公司披露明细表的第3.22(A)节列出了(I)前10名供应商(每个都是公司最大的供应商)和(Ii)前10名客户(每个都是公司最大的客户)的正确和完整的列表，根据适用情况，这些供应商或客户在2020日历年度内支付给或从该供应商或客户支付的总金额。

(B)自2019年12月31日至本协议日期，(I)本公司或其子公司与任何公司顶级供应商或任何公司顶级客户没有终止或未能续签业务关系，以及(Ii)没有公司顶级供应商或公司顶级客户通知本公司或其任何子公司，公司或其子公司与任何公司顶级供应商或公司顶级客户之间的业务关系没有终止或未能续签，以及(Ii)自2019年12月31日至本协议日期，合理预期不会对本公司及其子公司产生重大影响的情况除外

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第3.24节保险单。除非无法合理预期会对公司产生重大不利影响，否则(I)本公司及其子公司向信誉良好的保险人投保的保险金额和承保风险的金额和承保风险，由本公司根据过去的经验合理地相信足以满足本公司及其子公司的业务和运营(考虑到此类保险的成本和可获得性)，(Ii)本公司或其任何子公司维持的每一份保单都是完全有效的，有效，(I)本公司及其任何子公司向信誉良好的保险人提供的保险金额和承保风险，根据过去的经验，足以满足本公司及其子公司的业务和运营(考虑到此类保险的成本和可获得性)；(Ii)本公司或其任何子公司维持的每份保单均完全有效(Iii)本公司或其任何附属公司就该等保单应付的所有保费均已缴付，及(Iv)本公司及其附属公司均遵守该等保单所载适用于该等保单的所有合约规定。截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未收到有关其任何物质保险保单的任何待决或威胁取消的书面通知。

第3.25节关联方交易。自2018年12月31日至本协议日期止，本公司或其任何附属公司一方面与拥有本公司普通股5%或以上股份的任何人士或该等人士或本公司或其任何关联公司(或其任何亲属)的任何董事或高管，或根据证券法第S-K条第404项须由本公司披露的任何事项，并无任何重大交易、协议、安排或谅解除正常业务过程中的雇佣协议和类似的员工和赔偿安排外，公司披露明细表中另有规定。

第3.26节查找人或经纪人。除美国银行证券股份有限公司和摩根士丹利有限责任公司外，本公司及其任何附属公司均未就本协议拟进行的交易聘用或聘用任何投资银行家、经纪或寻找人，而此等人士将有权获得与合并相关或在合并完成时收取的任何费用或佣金。

第3.27节收购法。假设第4.22节中母公司和每个合并子集的陈述和担保属实和正确，截至本协议日期，本公司的公司注册证书或章程中没有适用于本协议的任何权利计划、毒丸或类似协议适用于本协议的任何权利计划、毒丸或类似协议、公司注册证书或章程中的其他形式的反收购法规或法规，且公司没有适用于本协议的公允价格、暂停令、控制权股份收购、合并合并或其他形式的反收购法规或法规，且本公司没有权利计划、毒丸或类似协议适用于本协议，则

第3.28节CN协议。在执行本协议的同时，加拿大国家铁路公司(CN)、布鲁克林合并子公司和本公司之间于2021年5月21日签署的协议和合并计划(CN 协议)已由公司根据其条款终止，公司(I)已向CN支付或导致向CN支付公司终止费(CN协议中的定义)，(Ii)将向CN支付或{CP终止费退款(如CN协议中所定义)，每个费用均根据CN协议的条款退还。在CN协议终止之前，未对其进行任何修改或修改。截至本协议日期，本公司尚未收到任何违反CN协议的通知。

第3.29节不作其他陈述或保证；不信赖。本公司确认并同意，除第4条所载的陈述和保证外，母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司行事的任何其他人士均未就母公司、合并子公司、各自子公司或各自的业务、事务、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，本公司亦不依赖任何明示或默示的陈述或保证，任何母公司、合并子公司或其各自的业务、事务、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划均未作出或作出任何明示或默示的陈述或担保

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前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或关于母公司或合并子公司或其代表向本公司或其任何代表提供或提供给本公司或其任何代表的任何其他信息的准确性或完整性。本公司承认并同意，母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司行事的任何其他人士均未就向本公司或其任何代表提供给本公司或其任何代表的关于母公司、合并子公司或其各自任何公司的未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或担保，本公司亦不依赖任何明示或默示的陈述或担保

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除非在本协议日期之前提供或提交的母公司公开文件中披露(包括通过引用并入其中的任何文件，并且排除任何风险因素部分或任何前瞻性陈述部分中所述的任何披露，只要它们是前瞻性声明或警示)，母公司在执行本协议的同时向公司提交的披露明细表(母公司披露明细表)(母公司披露明细表)(双方同意，母公司披露明细表中任何章节或子节中的任何项目的披露应被视为关于本协议和母公司披露明细表的任何其他章节或小节的披露，只要它们之间的关联性从表面上看是合理明显的 )。母公司和各合并子公司在本协议日期和截止日期向公司共同和个别作出如下陈述和保证(不包括截至某一日期明确作出的陈述和保证，这些陈述和保证是在该日期作出的)：

第4.1节资格、组织、子公司。

(A)母公司及合并子公司均为法律实体，根据其各自司法管辖区的注册成立、组织或组建法律(视何者适用而定)妥为组织、有效存在及信誉良好。除非不合理地预期会对母公司造成重大不利影响，否则母公司的每一家子公司均为法律实体，根据其各自的公司或组织(视情况而定)的司法管辖区的法律，这些子公司均为正式组织、有效存在和(如该概念得到承认)良好的法律实体。每家母公司和合并母公司及其各自的子公司均拥有所有必要的公司或类似的权力和授权，拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前进行的方式经营其业务，并有资格开展业务，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内，作为外国公司具有良好的信誉，但在每一种情况下，都不会合理地期望拥有母公司材料母公司已向公司提供真实、完整和正确的母公司和每一次合并子公司的组织文件副本，每份文件均在本协议日期之前进行了修订，并且每份提供给公司的文件都是完全有效的。

(B)母公司各全资子公司的股本或有表决权证券的所有流通股或其他股权均已有效发行，并由母公司、母公司的另一家子公司或母公司和母公司的另一家子公司所有，除适用的证券法或任何此类子公司的组织文件或任何允许的留置权施加的限制外，没有任何留置权。

4.2节大写。

(A)母公司的法定股本包括不限数量的母公司普通股、不限数量的第一优先股(母公司第一优先股)和不限数量的

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第二优先股(母公司第二优先股)。截至2021年9月9日，共有(I)666,927,198股母公司普通股发行和发行，(Ii)没有母公司第一优先股发行和流通股，(Iii)没有母公司第二优先股发行和流通股，(Iv)3,448,025 GB以英镑计价的母公司永久4%合并债券发行和流通股；(V)30,270,800美元，说明金额为4%的已发行和已发行的母公司合并债券股票，(Vi)购买总计7,518,954股已发行和已发行的母公司普通股的母公司期权，(Vii)893,379股已发行已发行母公司DSU奖励的名义母公司普通股，(Viii)1,526,084股已发行已发行母公司PSU奖励相关的名义母公司普通股，如果业绩条件满足目标水平，(所有已发行的母公司普通股均根据本协议条款发行并交付，将作为合并对价的一部分发行的母公司普通股将获得正式授权和有效发行，作为缴足股款和不可评估，在纽约证券交易所和多伦多证交所挂牌交易，不受或违反任何优先购买权或类似权利、购买选择权、赎回或优先购买权或类似权利的约束或发行。作为合并对价的一部分发行的母公司普通股不应受适用的加拿大证券法规定的任何转售限制，但条件是符合国家文书45-102条款2.6(3)(第2至5段)规定的条件 证券转售加拿大证券管理人对任何此类交易都感到满意。

(B)除第4.2(A)节规定或母公司福利计划条款要求外，截至本协议日期，(I)母公司没有任何已发行或已发行的股本，但在2021年9月9日之后已发行的母公司普通股除外，这些普通股是在第4.2(A)节规定的2021年9月9日为发行而保留的，以及(Ii)没有未偿还的认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他与发行母公司或母公司任何子公司的股本有关的协议或承诺(母公司或母公司的任何子公司是母公司或母公司的任何子公司的一方)有义务(A)发行、转让或出售母公司或母公司的任何子公司的任何股本或可转换、可行使或可交换的证券，(B)授予、延长或签订任何此类认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券{br

(C)母公司或其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他类似义务，而该等债券、债权证、票据或其他类似债务的持有人有权就任何事项与母公司股东投票(或可转换为、可行使或可交换有表决权的证券)。

(D)母公司或其任何子公司在母公司的母公司普通股或其他股本的投票方面，或母公司的任何子公司的股本(除根据本协议第5.8(C)节签订的任何投票权信托协议外)均无方参与的有表决权信托或其他协议或谅解。

第4.3节与本协议相关的公司授权；同意和批准；不得违反。

(A)母公司和合并子公司均拥有订立本协议的所有必要权力和授权，并在收到母公司股东批准后履行其在本协议项下的义务并完成拟进行的交易。除了(I)母公司股东批准，(Ii)母公司作为尚存合并子公司的唯一股东通过本协议(此类采纳应在本协议签署后立即生效)，(Iii)母公司作为第一合并子公司的唯一股东批准本协议(此类批准应在本协议签署后立即进行)，以及(Iv)向德州州务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书(该批准应在本协议签署后立即进行)以外，母公司作为尚存合并子公司的唯一股东采纳本协议(此类采纳应在本协议签署后立即发生)，(Iii)母公司作为第一合并子公司的唯一股东批准本协议(此类批准应在本协议签署后立即进行)，以及(Iv)向德州州务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书母公司或合并子公司不需要任何其他程序来授权签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易。本协议已由母公司和各合并子公司正式有效地签署和交付，并假设本协议构成公司的有效和具有约束力的协议，

A-30

(B)(I)母公司董事会在正式召集和召开的会议上一致 (A)确定签订本协议符合母公司的最佳利益，(B)批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，包括合并和债务融资，以及(C)决议建议母公司普通股持有人批准母公司普通股发行(母公司建议)，并指示将该事项提交母公司股东审议 (Ii)尚存合并子公司董事会一致(A)认为签订本协议最符合尚存合并子公司及其唯一股东的最大利益，(br}宣布签订本协议是可取的，(B)批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易(包括合并)，以及(C)决议建议尚存合并子公司的唯一股东采纳本协议，并指示将该事项提交给合并子公司的唯一股东考虑和(I)第一合并子公司董事会已一致决定(A)签订本协议符合第一合并子公司及其唯一股东的最佳利益，(B)批准本协议的签署、交付和履行，以及完成本协议拟进行的交易，以及(C)决议建议第一合并子公司的唯一股东批准本协议，并指示将该事项提交唯一股东审议

(C)母公司和每一次合并的签署、交付和履行母公司和每一合并子公司签署、交付和履行本协议以及母公司和每一合并子公司拟进行的合并和其他交易不要求母公司、合并子公司或其任何子公司在截止日期前获得、作出或提供任何同意、批准、授权或许可、采取行动、向任何政府实体或其他第三方提交或通知，但(I)提交第一份合并证书和第二份合并证书除外(Ii)要求STB作出的授权或须向STB作出或取得的其他行动；(Iii)FCC的授权或须向FCC作出或取得的其他行动； (Iv)遵守任何反垄断法的适用规定；(V)COOFESS和IFT作出的授权或须向STB作出或取得的其他行动；(Vi)向ARTF和SCT提交通知(Vii)遵守证券法、交易法和加拿大证券法的适用要求，包括向SEC提交F-4表格(包括委托书/招股说明书)和向加拿大证券管理人提交管理信息通告，(Viii)遵守纽约证券交易所和多伦多证券交易所的规章制度，(Ix)遵守任何适用的外国或国家证券或蓝天法律和(X)母公司披露时间表(第(I)至(X)条，统称为母公司批准)第4.3(C)节所列的其他同意和/或通知，，但不包括因未能单独或整体作出或获得的任何同意、批准、授权、许可、行动、备案或通知, 母体材料的不良影响。

(D)假设遵守第4.3(C)节中提到的事项，并收到母公司批准和母公司股东批准，母公司和每一合并子公司签署、交付和履行本协议，母公司和每一合并子公司完成合并和此处计划进行的其他交易，不会也不会(I)与母公司或其任何子公司的组织或管理文件相抵触或冲突。(Ii)违反或抵触或构成违反对或适用于母公司或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律的任何规定，或(Iii)导致违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何义务的权利，或导致根据对母公司或任何公司具有约束力的任何合同、文书、许可证、特许权、特许经营权、权利或许可证而享有的权利的损失；或(Iii)导致根据对母公司或任何公司具有约束力的任何合同、文书、许可证、特许权、特许经营权、权利或许可而终止、取消或加速任何义务的权利，或导致损失利益在第 (Ii)和(Iii)条的情况下，任何此类违反、冲突、违规、违约、终止、取消、加速、权利、损失或留置权，在合理情况下不会单独或合计对母公司产生不利的影响。

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(A)母公司是报告发行人或同等发行人，并且不在加拿大每个省和地区适用的加拿大证券法下的报告违约发行人名单上。自2018年12月31日以来，(I)母公司已提交或提供自2018年12月31日起根据《交易法》或《证券法》须向SEC提交或提供的所有表格、声明、证明、文件和报告(由母公司如此提交或提供的表格、声明、证明、文件和报告，以及在本协议日期之后提交或提交给SEC的表格、声明、证明、文件和报告，包括对母公司SEC文件的任何修改)，以及(Ii)母公司已提交或提供所有表格要求其在本协议日期前向加拿大证券管理人提交或提交的文件和报告(连同母公司SEC文件、母公司公共文件)。在每种情况下，每个母公共文件(截至其日期，或者如果在本协议日期之前被修订，则为 )遵守，或者如果尚未提交或提供，将在所有重要方面符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案、加拿大证券法(视情况而定)的适用要求，且截至其日期没有母公共文件(或者，如果在本协议日期之前提交的文件修订或取代，自该修订或取代申请之日起)包含的)，并且在本协议日期之后提交给SEC或加拿大证券管理人的母公司公开文件将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，以根据其作出陈述的情况，在其中作出陈述所需的任何重要事实。在此之后，提交给SEC或加拿大证券管理人的任何母公司公开文件都不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实 , 不是误导。母公司尚未向任何加拿大证券管理人员提交任何保密的材料变更报告，截至本协议的日期，该报告仍属机密。

(B)母公司在所有重要方面均遵守纽约证券交易所和多伦多证券交易所适用的上市和公司治理规则和法规。除《交易法》(包括其中第13(K)(2)和13(K)(3)条)或SEC颁布的规则和法规允许外，自2018年12月31日以来，母公司及其任何附属公司都没有以个人贷款的形式向母公司的任何高管或董事进行、安排或修改任何信贷延期(以任何实质性方式)。

(C)母公司的合并财务报表(包括所有相关的附注和时间表)，包括在母公司的证券交易委员会文件中(或者，如果任何此类母公司证券交易委员会文件在本协议日期前被备案文件修订或取代，则该等修订或取代的母公司证券交易委员会文件)在各重大方面公平地列报母公司及其合并子公司在各自日期的合并财务状况，以及母公司和其合并子公司在当时结束的各个时期的综合经营业绩和合并现金流量(以未经审计的为条件根据一般年终审核调整及其中所述的任何其他调整(包括附注)，该等财务报表在各重大方面的编制均符合于所涉期间内一致应用的公认会计原则(未经审核财务报表的情况，证交会准许的除外)(可能在有关期间内有所注明者除外)，而该等财务报表的编制则完全符合美国证券交易委员会(SEC)所允许的公认会计原则(未经审核财务报表的情况下，证交会准许的除外)。

第4.5节内部控制和程序。

(A)母公司已按照《交易法》第13a-15条的要求建立并维护披露控制和程序。此类披露控制和程序有效地提供了合理保证，确保母公司需要披露的信息被记录下来，并在基础上及时报告给负责准备母公司向SEC和加拿大证券管理人提交的文件以及其他公开披露文件的个人。

(B)母公司对财务报告维持一套内部控制制度(如《交易法》第13a-15条所界定)，该制度有效地根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映母公司所有重要方面的资产交易和处置的记录有关的政策和程序， (Ii)提供

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合理保证根据需要记录交易以允许根据GAAP编制财务报表并保持对资产的问责，仅允许根据母公司管理层和董事的授权访问资产，并且母公司的收入和支出仅根据母公司管理层和董事的授权进行，以及 (Iii)就防止或及时发现可能对母公司的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置母公司的资产提供合理保证。 (Iii)提供合理保证，防止或及时发现可能对母公司的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置母公司资产的行为。 (Iii)提供合理保证，防止或及时发现可能对母公司的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置母公司资产的行为。在上述披露控制程序和财务报告控制程序以及财务报告控制程序和程序系统中使用的母公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息均按照母公司或母公司或其会计师的全资子公司独家拥有和直接控制的方式进行记录、存储、维护和操作，除非合理地预期不会在任何重大方面对公司的披露控制程序和财务报告控制程序系统或报告产生不利影响或干扰。公司的财务报告控制程序和财务报告控制程序或报告由母公司或其会计师独家拥有和直接控制，但合理预期不会在任何重大方面对公司的披露控制程序和财务报告控制程序或报告产生不利影响或扰乱的除外。

(C)母公司管理层已根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条完成了对截至2020年12月31日止年度母公司对财务报告的内部控制有效性的评估，该评估得出该等控制有效的结论。母公司已根据本协议日期前对其内部控制的最新评估，向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露：(I)在财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或在财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大) 截至最近一份经审计财务报表日期，母公司及其审计师均未发现其财务报告内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，据母公司所知，截至本协议日期，母公司未注意到任何导致其相信此类内部控制存在重大缺陷或重大缺陷的情况。据母公司所知，自2018年12月31日以来，母公司没有收到任何来源关于会计、内部会计控制或审计事项的实质性投诉，也没有收到母公司员工对可疑会计或审计事项的担忧。据母公司所知，自2018年12月31日以来，代表母公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于母公司或其任何子公司，都没有报告违反证券法的证据。, 母公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人违反受托责任或类似的违规行为，根据根据萨班斯-奥克斯利法案第307条通过的规则或任何考虑此类报告的母公司政策，包括在该规则未要求的情况下，向母公司董事会的首席法务官、审计委员会(或为此指定的其他委员会)报告。

第4.6节没有未披露的负债。除非(A)在母公司及其子公司截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表中披露、反映或保留，以及母公司在截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格报告中所述的此类综合资产负债表的脚注，(B)本协议明确允许或预期的，(C)已全部解除或支付的债务或义务，(D)与任何现有合约下的义务有关的负债(但因违反或失责该等合约而产生或导致的该等负债除外)；。(E)自2020年12月31日(母公司资产负债表日期)以来在正常业务过程中产生的负债和义务；。或(F)由于不会个别或合计对母公司造成重大不利影响，母公司或母公司的任何子公司均无任何按公认会计原则要求在母公司及其子公司的综合资产负债表上反映的负债或义务。

第4.7节遵守法律；许可。

(A)母公司及其子公司自2018年12月31日以来一直遵守或违反适用于母公司及其子公司的任何法律，除非此类不遵守、违约或违规行为合理预期不会对母公司造成个别或总体的重大不利影响。

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(B)母公司及其子公司拥有母公司和母公司子公司拥有、租赁和运营其物业和资产或按目前经营方式经营其业务所需的所有许可证 (该等许可证是母公司允许的)，除非未能获得任何母公司许可证不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响，则不在此限。(B)母公司及其子公司拥有母公司和母公司子公司拥有、租赁和运营其物业和资产所需的所有许可证，或按照目前的经营方式经营其业务所需的所有许可证(此类许可证是母公司允许的)，除非未能获得任何母公司许可证。所有母公司许可证都是完全有效的，不会受到任何行政或司法程序的约束，这些程序可能会导致修改、终止或撤销母公司许可证，母公司及其每一家子公司都遵守该母公司许可证的条款和要求，除非未能完全生效或不符合，或者合理地预计此类程序不会对母公司造成个别或整体的不利影响。

(C)母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明母公司或其子公司违反了适用于母公司或其任何子公司的任何法律或任何许可，除非该等违规行为合理地预计不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。不存在待决、书面威胁或(据母公司所知，以其他方式威胁)合理预期会导致撤销、撤回、暂停、不续签、终止、吊销、或不利修改或限制任何此类许可证的行为，除非合理预期不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。

第4.8节反腐败；反贿赂；反洗钱。

(A)母公司、其子公司，据母公司所知，其每一名董事、高级管理人员和员工以及代表母公司或其子公司行事的每个其他人员在所有实质性方面均遵守并在过去五年中在所有实质性方面遵守(A)《反海外腐败法》和(B)所有反腐败法律的规定。母公司及其子公司自2018年12月31日以来(I)制定了合理设计的政策和程序，以确保在所有实质性方面遵守《反海外腐败法》(FCPA)和其他反贿赂行为，母公司或其任何子公司运营的每个司法管辖区的反腐败和反洗钱法律，以及(Ii)在所有实质性方面保持此类政策和程序的全面效力。

(B)在过去五年中，母公司、其子公司或据母公司所知，其任何董事、高级职员和员工以及每个代表母公司或其子公司行事的其他人，均未直接或间接违反任何指控上述人员违反《反海外腐败法》或《反腐败法》或任何恐怖主义融资法的行为，或被指控违反《反海外腐败法》或《反腐败法》或任何恐怖主义融资法的任何上述人员的实际、待决或威胁的诉讼、和解或执法行动。

(C)在过去五年中，母公司、其子公司或据母公司所知，其任何董事、高级职员和其雇员或代表母公司或其子公司行事的任何其他人均未：(I)直接或间接支付、提出或承诺支付、授权或批准支付任何金钱或有价值的东西 (A)违反适用于本协议的任何反腐败法(包括《反腐败法》)，如同其适用于国内事务一样，或(B)市政官员或其他政府官员或任何政党或政治职位候选人的目的：(X)影响该官员或任何政府实体的任何行为或决定；(Y)获得或保留业务，或直接业务给任何人，或(Z)获得任何其他不正当利益或利益；或(Ii)协助、教唆、(直接或间接)、参与或以其他方式串谋任何人违反任何命令的条款。

第4.9节制裁。

(A)在过去五年中，母公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守相关的出口和制裁法规，目前也是如此。

(B)母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表任何母公司或其附属公司行事的其他人，均不是以母公司或其任何附属公司的身分行事

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(C)在过去五年中，母公司及其子公司(I)制定了合理设计的政策和程序，以确保母公司及其子公司运营或以其他方式受司法管辖的每个司法管辖区在所有实质性方面遵守《出口和制裁条例》，以及(Ii)在所有实质性方面保持此类政策和程序的全部效力。

(D)在过去五年中，母公司或其任何子公司(W)均未被发现违反、被控或被判违反任何出口和制裁条例，(X)据母公司所知，(X)任何政府实体正在接受任何政府实体可能违反任何出口和制裁条例的调查，(Y)已根据任何出口和制裁条例评估民事处罚，或(Z)未向任何政府实体自愿披露可能违反任何出口和制裁条例的情况。

第4.10节环境法律法规。

(A)除非有理由预计母公司不会单独或合计产生不利的重大影响：(I)母公司及其子公司在过去五年中按照所有适用的环境法开展各自的业务；(Ii)在过去五年中，母公司或其任何子公司均未收到任何政府实体的书面通知、要求函或书面要求提供信息，指控母公司或其任何子公司违反任何环境法或负有任何环境法下的责任，且没有针对母公司或其任何子公司的法律、行政、仲裁或其他诉讼、索赔或行动悬而未决，或据母公司所知受到威胁，均未指控母公司或其任何子公司违反任何环境法或与任何环境法有关的责任 (Iii)据母公司所知，在过去五年中，母公司或其任何子公司或任何前身根据任何适用的环境法，未对任何有害物质进行任何处理、储存或释放，或可合理预期会导致根据任何适用的环境法承担责任；及(Iv)母公司及任何子公司均不受任何政府实体或其他第三方的任何协议、命令、判决、法令或协议的约束，该等协议、命令、判决、法令或协议对任何政府实体或第三方施加任何责任或义务

(B)尽管本协议中的任何其他陈述和保证具有一般性，但本第4.10节中的陈述和保证应被视为母公司在本协议中关于环境法、危险物质和任何其他环境事项的唯一和排他性陈述和保证。

第4.11节雇员福利计划；劳工事务。

(A)母公司披露明细表第4.11(A)节列出了所有重要的母公司福利计划。

(B)母公司已就每个重要的母公司福利计划向本公司提供了构成该母公司福利计划一部分的每一份书面文件，包括对该计划的所有修订。

(C)除不会发生的情况外，个别或总体的母公司重大不利影响：(I)每个父母福利计划(包括任何相关信托)都是按照其条款和适用法律(包括ERISA和适用范围内的《守则》)维持和管理的；(Ii)《守则》第401(A)节所指的每个符合条件的母公司福利计划已收到国税局的有利决定函，或有权依赖国税局发布的有利意见，(Iii)母公司福利计划不受ERISA第四章的约束，(Iv)母公司或其子公司的员工福利计划不是多雇主计划或符合ERISA第四章的计划，该计划有两个或两个以上的缴费发起人，至少有两个或两个以上的缴费发起人，即至少有两个或两个以上的缴费发起人；(Iv)母公司或其子公司的任何员工福利计划都不是多雇主计划或符合ERISA第四章的计划

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母公司或其任何子公司就当前或先前计划年度的每个母公司福利计划应支付的缴款或其他金额已根据公认会计原则支付或累计，且(Vi)母公司代表或针对任何母公司福利计划或与之相关的任何信托基金提出或针对任何母公司福利计划或相关信托提出的预期索赔(根据母公司福利计划条款提出的福利索赔除外)均不存在未决、威胁或据母公司所知的预期索赔(根据母公司福利计划的条款提出的福利索赔除外)。

(D)对于母公司或任何ERISA关联公司缴纳的任何多雇主计划，母公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章承担任何提款责任，而该金额仍未得到满足，该金额将合理地预计将导致对母公司及其子公司作为一个整体承担重大责任。

(E)除本协议规定或适用法律要求外，本协议预期的交易的完成不会单独或与其他事件一起，(I)使母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工或董事有权获得遣散费，或从母公司或其子公司获得任何其他付款，(Ii)加快支付或授予任何此类员工或顾问的时间，或增加应付给任何此类员工或顾问的补偿金额。(Iii)直接或间接导致母公司转移或预留任何资产，为任何母公司福利计划下的任何实质性福利提供资金，或(Iv)限制或限制在第一次生效时或之后合并、实质性修订、终止或转让任何母公司福利计划的资产的权利。

(F)签署和交付本协议、股东或其他批准本协议或完成本协议预期的交易不会单独或与其他事件一起导致支付守则第280G(B)(1)条规定的任何超额降落伞付款第280g(B)(1)节。

(G)母公司不是任何母公司福利计划的一方，也没有义务赔偿、赔偿或补偿任何人根据本守则第499条应缴纳的消费税或根据本守则第409A条应支付的额外税款。

(H)母公司及其子公司遵守根据任何母公司劳动协议产生的所有通知和讨价还价义务的义务，但不会单独或总体上对母公司造成重大不利影响的义务除外。

(I)除非(A)母公司或其任何子公司的任何员工没有罢工或停工；(B)据母公司所知，没有工会组织针对母公司或其任何子公司的行动，作为一个整体，不会对母公司或其任何子公司造成个别或整体的重大责任；(B)(A)母公司或其任何子公司的任何员工均未发生罢工或停工；(B)据母公司所知，没有工会组织针对母公司或其任何子公司的待决或威胁的努力；(C)没有悬而未决的劳资纠纷或劳动仲裁程序，或者据母公司所知，母公司或其任何子公司受到威胁(在每种情况下，除了由工会或其他集体代表员工提起的例行申诉，由适用的政府实体审理外)；以及(D)对于母公司或其任何子公司的员工，实际上没有放缓或停工，或(据母公司所知，)没有威胁到任何针对母公司或其任何子公司的员工的申诉或停工。(D)对于母公司或其任何子公司的员工，没有悬而未决的劳资纠纷或劳动仲裁程序，或据母公司所知，对母公司或其任何子公司的员工构成威胁的例行申诉，包括由工会或其他集体代表员工提起的申诉。

(J)除不会单独或总体上对母公司造成重大不利影响外，自2018年12月31日以来，母公司及其子公司一直遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律(包括有关工资和工时要求、员工和工人分类、移民身份、就业歧视、骚扰、员工健康和安全以及集体谈判的所有适用法律、规则和法规)。

(K)除任何同意、咨询或正式建议外，母公司签订本协议或完成本协议所拟进行的任何交易不需要任何工会、工会或类似组织的同意或咨询，或提供正式建议。如果未能达成协议，则不需要得到任何工会、工会或类似组织的同意或咨询，或提供正式建议。

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获得或(在协商的情况下)参与这些交易不会延迟或阻止本协议预期的交易的完成，或以其他方式合理预期将在本协议之日单独或合计对母公司及其子公司造成重大责任的情况下，该等交易不会延迟或阻止本协议拟进行的交易的完成，或以其他方式合理预期导致母公司及其子公司在本协议之日作为一个整体对母公司及其子公司承担重大责任。

第4.12节没有发生某些变化或事件。

(A)自母公司资产负债表之日起至本协议之日止，未发生任何事件、变更、发生或发展已个别或合计预期会对母公司造成重大不利影响。

(B)自母公司资产负债表日起至本协议日期止，母公司及其附属公司在正常业务过程中已在各重大方面开展各自业务。

第4.13节调查；诉讼。除非在本协议签署之日，(A)据母公司所知，任何政府实体都不会对母公司或其任何子公司进行任何调查或审查，或受到任何政府实体的威胁，否则不会对母公司或其任何子公司产生个别或总体的重大不利影响；(B)(A)据母公司所知，任何政府实体均不会对母公司或其任何子公司进行任何调查或审查，或对其进行威胁；及(B)在法律或衡平法上并无针对母公司或母公司的任何附属公司或其各自的任何资产或财产的待决(或据母公司所知，威胁或影响)行动，且并无任何政府实体针对或影响母公司或母公司的任何附属公司或其各自的任何资产或财产的命令。

第4.14节家长信息。在委托书/招股说明书、F-4表格或管理信息通函首次邮寄给本公司股东时，以及在管理信息通函首次邮寄给母公司股东时，在公司股东大会和母公司股东大会上，或在F-4表格(及其任何修订或补充)之时，母公司提供或将提供的信息将不包括在 (I)委托书/招股说明书、F-4表格或管理信息通函中。包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必需陈述的任何重要事实，而不具有误导性；前提是，母公司不会根据公司提供的信息对其中作出的陈述作出任何陈述或担保，以供纳入或纳入其中参考。

第4.15节税务事项。

(A)除非不能合理地预期母公司将个别或总体地产生不利的影响：(I)母公司及其每一子公司已准备并及时提交(考虑到任何提交时间的延长)根据适用法律他们中的任何一家必须向适当的政府实体提交的所有纳税申报单，且所有此类提交的纳税申报单都是完整和准确的；(I)母公司及其每一家子公司已准备并及时提交(考虑到任何提交时间的延长)所有此类已提交的纳税申报单都是完整和准确的；(Ii)母公司及其每个子公司已根据适用法律向适当的政府实体缴纳了所有税款，并扣缴了其中任何一个应预扣的所有税款(包括与支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他第三方的款项有关的税款)，但第(I)和(Ii)款的情况除外，涉及真诚争议的事项或已根据GAAP为其建立了充足的准备金；(Iii)截至本协议日期，没有任何关于母公司或其任何子公司的税收的审计、审查、调查或其他程序悬而未决，据母公司所知，也没有受到书面威胁，而且母公司或其任何子公司在过去六年内都没有收到政府实体提出的任何索赔的书面通知，在母公司或其任何子公司(如果适用)没有提交纳税申报单的司法管辖区，该母公司或该子公司正在或可能需要缴纳所得税或者有义务在该司法管辖区提交所得税申报单；(Iv)母公司或其任何附属公司的任何财产均无留置权，准许留置权除外；(V)母公司或其任何附属公司在两年期间的任何分销中，既不是受控公司，也不是分销公司

A-37

终止于本协议日期，声称或打算受守则第355条管辖；(Vi)母公司或其任何子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的任何列出的交易；(Vii)母公司或其任何子公司(A)均不是任何税收分摊、分配或赔偿协议或安排的一方或受其约束 ((1)仅在母公司和/或其子公司之间或之间达成的此类协议或安排，或(2)主要与税收无关并在正常业务过程中订立的协议或安排除外)，(B)一直是提交综合联邦所得税申报单的附属、综合、单一或合并集团的成员(但其共同母公司不在此列的集团除外或(C)根据《财政部条例》1.1502-6节(或任何类似的联邦、州、当地或非美国法律的规定)，对作为受让人或继承人的任何人(母公司或其任何子公司除外)的税收负有任何责任；以及(Viii)母公司或其任何子公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是(A)任何结算协议、分期付款出售或公开交易处置，(B)任何会计方法的改变或与任何政府实体的协议，或(C)在每种情况下，根据守则第965(H)节在结算前做出的任何选择

(B)母公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实、协议、计划或其他情况，而该等行动、协议、计划或其他情况合理地可能会(I)阻止或阻碍合并合计成为守则第368(A)条所指的重组资格，(Ii)使本公司的股东(任何例外股东除外)根据守则第367(A)(1)条确认收益，(Iii)根据守则第7874(B)条将母公司视为国内公司，作为合并的结果，或(Iv)阻止或阻碍母公司能够在交易结束时交付已签立的母公司纳税证明。自本协议签订之日起，母公司相信将能够在成交时提供母公司纳税证明。

(C)尽管本协议中的任何其他陈述和保证具有一般性，第4.15节中的陈述和保证，以及在适用的情况下，第4.11节中的陈述和保证应被视为母公司在本协议中关于税务问题的唯一和排他性陈述和保证。

第4.16节财务顾问的意见。母公司董事会已收到BMO Nesbitt Burns Inc.、Evercore Group L.L.C.和Goldman Sachs Canada Inc.的单独口头意见，并将通过提交各自的书面意见予以确认，即截至各自意见发表之日，并在符合其中所述的假设、限制、资格和其他事项的情况下，根据本协议在第一次合并中向公司普通股持有人支付的合并对价从财务角度来看是公平的

第4.17节融资。

(A)截至本协议日期，母公司已向本公司交付了(I)母公司和其中指定的融资方在本协议日期前签署的、日期为本协议日期的全部份债务承诺书(包括其所有证物和附表、债务承诺书)和 (Ii)其中提及的、在本协议日期签署的、与债务承诺书所考虑的债务融资有关的费用和其他条款(仅收取费用)的真实完整的复印件(只收取手续费)和 (I)截至本协议日期由母公司和其中指定的融资方签署的关于与该债务承诺书预期的债务融资有关的费用和其他条款的全部份已签署的债务承诺书(包括其所有证物和附表)所有经过编辑的条款都不能影响债务融资的条件性、可执行性、可用性或本金总额)。根据《债务承诺函》，在条款和条件的约束下，融资方已承诺向母公司和/或其子公司提供《债务承诺函》中规定的金额(《债务承诺函》中设想的债务融资，连同任何替代债务融资，包括任何银行融资或代之发行的债务证券，即？债务融资)。(2)根据《债务承诺函》的规定，融资方承诺向母公司和/或其子公司提供《债务承诺函》中规定的金额(债务承诺函中预期的债务融资，以及任何替代债务融资，包括任何银行融资或代之发行的债务证券)。

A-38

(B)截至本协议日期，《债务承诺书》已完全生效，其下的各个承诺书未被撤回、撤销、减少或终止，或以其他方式进行任何方面的修订或修改，据母公司所知，不会考虑终止、减少、撤回、撤销、修订或修改(除本协议中关于灵活偿债权利的规定和/或增加额外的贷款人、安排人、簿记管理人、辛迪加代理和类似的实体外，其他贷款人、安排人、簿记管理人、辛迪加代理和类似的实体)也不会考虑终止、减少、撤回、撤销、修改或修改(其中关于FLEXY权利的规定除外)和/或增加其他贷款人、安排人、簿记管理人、辛迪加代理和类似实体在如此交付的表格中，本协议构成母公司及其附属公司的法律、有效和有约束力的义务，并可对母公司及其附属公司执行，母公司对其其他非关联方的知情，在每种情况下均受可执行性例外情况的限制。

(C)母公司已全额支付(或促使支付)债务承诺函要求在本协议日期或之前支付的任何和所有承诺费或其他费用，并将在截止日期或之前全额支付到期并应支付的任何金额。(C)母公司已全额支付(或促使支付)债务承诺函要求在本协议日期或之前支付的任何承诺费或其他费用，并将在截止日期或之前全额支付到期应付的任何金额。除《债务承诺函》中明确规定外，融资方提供债务融资的义务没有先决条件，也没有任何允许融资方减少债务融资本金总额的或有条件。假设满足第6.3(A)和(B)节规定的条件，母公司没有任何理由相信它将无法在任何债务中及时满足其应满足的所有条款和条件。如果满足第6.3(A)和(B)节中规定的条件，母公司没有任何理由相信它将无法在任何债务中及时满足其应满足的所有条款和条件。假设满足第6.3(A)和(B)节中规定的条件，母公司没有任何理由相信它将无法及时满足其在任何债务中应满足的所有条款和条件截至本协议之日，母公司也不知道任何融资方将不履行其在本协议项下的义务。除惯常的债券承诺函和根据上述(A)款向本公司提供的编辑费用函外，截至本协议日期，未有母公司或其任何子公司是与债务承诺函或债务融资相关的合同、协议、附函或其他安排的一方。

(D)截至本协议日期，未发生任何事件，不论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，构成或合理预期母公司或其子公司或(据母公司所知)任何其他一方违约或违反《债务承诺书》任何条款的事件。如果债务融资按照债务承诺函提供资金，并实施债务承诺函中或与债务承诺函有关的任何灵活条款(包括费用和原始发行折扣)，连同现金和母公司在成交日可立即获得的其他资金来源，母公司应在成交日向母公司提供足够的现金收益，以满足母公司在本协议和债务承诺函项下的所有义务，包括支付现金对价、优先合并对价和任何以及对本协议或债务承诺函中所述交易或与本协议或债务承诺函所述交易相关的本公司和/或其子公司的任何未偿债务的任何偿还或再融资(该等金额统称为融资额)。

(E)母公司和合并子公司明确承认并同意，它们在本协议项下完成合并或本协议计划进行的任何其他交易的义务，不受任何资金或债务融资的接收或可用性的约束，也不以此为条件。

第4.18节合并子公司的资本化。(I)尚存合并附属公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.01美元，均为有效发行及流通股；及(Ii)首次合并附属公司由100股普通股组成，每股面值0.01美元，均已有效发行及流通股。截至本协议日期，尚存合并子公司的所有已发行和已发行股本将一直由母公司直接拥有；在第二个生效时间之前的任何时间，第一合并子公司的所有已发行和已发行股本均由母公司直接拥有；在紧接第一个生效时间之前的任何时间，第一合并子公司的所有已发行和已发行股本将由尚存的合并子公司直接拥有。本公司并无未偿还期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据该等协议，除母公司外，任何人士可收购尚存合并附属公司或第一合并附属公司的任何股权证券。尚存合并子公司和第一合并子公司在本协议生效日期之前、第一次生效时间(如果是尚存合并子公司)或第二次生效时间之前均未开展任何业务。在第一次生效时间(如果是尚存合并子公司的情况下)或第二次生效时间之前，均未开展任何业务

A-39

第4.19节要求母公司股东投票。根据多伦多证券交易所的规则和政策(母公司股东批准)，有权在母公司股东大会上批准母公司普通股发行或其任何延期或延期的已发行母公司普通股持有人投票(母公司股东批准)是母公司证券持有人需要批准本协议和拟进行的交易(包括合并)的唯一一票。

第4.20节查找人或经纪人。除BMO Nesbitt Burns Inc.、Evercore Group L.L.C.和Goldman Sachs Canada Inc.外，母公司或母公司的任何子公司(包括各合并子公司)均未雇用或聘用任何与本协议所述交易相关的投资银行家、经纪人或发现者，他们将有权获得与合并或本协议所拟进行的其他交易相关或完成时的任何费用或任何佣金。

第4.21节某些安排。自2018年12月31日至本协议日期为止，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司与持有公司普通股5%或以上已发行股份的任何实益拥有人或本公司管理层或公司董事会的任何成员，以任何方式与本公司订立任何合同、承诺、承诺、协议、义务或谅解(无论是书面或口头的)或任何重大交易。

第4.22节普通股所有权。母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司均无直接或间接(包括根据衍生品合同)实益拥有任何公司普通股或可转换为、可交换或可行使的任何公司普通股或公司任何子公司的任何证券，且母公司、合并子公司或其各自的子公司或关联公司均无权直接或间接收购公司普通股的任何股份，除非根据母公司、合并子公司或其任何附属公司或联营公司在过去三年中的任何时候都不是或在过去三年的任何时间都不是本公司的有利害关系的股东，在 DGCL第203节所定义的每一种情况下，母公司、合并子公司或其任何附属公司都不是本公司的有利害关系的股东。

第4.23节偿付能力。在完成本协议预期的交易(包括与此相关的任何融资)后立即：

(A)母公司及其子公司的资产的公允价值，作为整体，应大于母公司及其子公司的负债总额(包括所有负债，无论是否反映在按照公认会计原则编制的资产负债表中，无论是直接还是间接、固定还是或有、有担保还是无担保、有争议还是无争议)；

(B)母公司及其子公司作为一个整体，应有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和义务；以及

(C)母公司及其子公司作为一个整体，应有足够的资本来开展其业务和即将从事的所有业务。

(D)就本第4.23节而言，公允价值是指母公司及其子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间以的价格转手的金额，双方都对相关事实有合理的了解，且双方都没有任何强制采取行动的义务。

A-40

第4.24节无其他陈述或保证；无信赖。母公司和合并子公司均承认并同意，除第3条所载的陈述和保证外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未作出或作出任何关于本公司、其子公司或其各自业务、事务、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测的明示或默示的陈述或保证。且母公司和合并子公司均不依赖任何明示或暗示的陈述或保证。本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未就本公司、其子公司或其各自的业务、事务、资产、负债、财务状况、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测等作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。本公司不会就任何计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或由本公司或代表本公司向母公司、合并附属公司或其各自代表提供或提供的任何其他资料的准确性或完整性作出任何声明。母公司和合并子公司均承认并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未就向母公司、合并子公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或担保。母公司和合并子公司均承认并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未作出或作出任何明示或默示的陈述或担保，且母公司和合并子公司均未依赖任何陈述或担保(无论是明示的还是默示的)，母公司和合并子公司均不依赖于任何明示或默示的陈述或担保, 关于本公司(第3条所载陈述和保证除外)。

第五条

契诺及协议

第5.1节公司经营业务。

(A)自本协议之日起及之后，在控制日期和根据第7.1节较早终止本协议的日期(终止日期)(如有)之前(如果有)，除非(I)适用法律可能要求，(Ii)经父母书面同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件)，(Iii)本协议可能明确预期、要求或明确允许的日期，或(Iv)第5.1节所述的情况除外(Iii)本协议可能明确预期、要求或明确允许的日期(终止日期)之前(如有)，(I)适用法律可能要求的，(Ii)经父母书面同意的(br}不得被无理拒绝、推迟或附加条件的)，或(Iv)第5.1节所述的(Iv)除外本公司应并应促使其子公司利用其商业上合理的努力(A)按照公司披露明细表5.1(A)节规定的资本分配政策(公司资本分配政策)在正常业务过程中开展各项实质性业务，以及(B)在所有实质性方面保持其业务组织的完好无损，并与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、债权人、出租人、分销商、员工、承包商保持现有关系和商誉。但公司或其子公司就5.1(B)节的任何规定具体涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反本句，除非此类行动将构成对该其他规定的违反。

(B)自本协定日期起及之后，但在第一个生效时间与终止日期中较早者之前(就第5.1(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(X)、(Xiiii)、(Xv)、(Xvi)、(Xvii)、(Xxi)、(Xvii)、(Xvii)、(Xviii)、及(Xxi)条所列的契诺而言，除(W)适用于适用法律要求、(X)母公司书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)、(Y)本协议可能明确预期、要求或明确允许的(Y)本协议可能明确预期、要求或明确允许的、或(Z)如公司披露日程表第5.1节所述的以外，本公司应从本协议之日起及之后且在控制日期和终止日期较早的日期之前适用，除非(W)适用于适用法律，(X)经母公司书面同意，(Y)本协议可能明确预期、要求或明确允许，或(Z)如公司披露日程表第5.1节所述：

(I)不得、也不得允许其任何非全资拥有的附属公司授权或支付任何股息，或就其已发行股本(不论是本公司或其附属公司的现金、资产、股票或其他证券)作出任何分派，但(A)本公司向符合下列条件的公司普通股已发行股份支付的季度现金股息除外

A-41

公司资本分配政策，经适当调整，以反映与本公司普通股有关的任何股息、拆分、合并或其他类似事件，(B)本公司根据其条款向本公司优先股已发行股票支付的股息，以及(C)本公司子公司向本公司或本公司的任何其他全资子公司支付的股息和分派；(C)本公司的子公司向本公司或本公司的任何其他全资子公司支付的股息和分派；(C)本公司的子公司向本公司或本公司的任何其他全资子公司支付的股息和分派；

(Ii)不得也不得允许其任何附属公司拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份，但第5.1(B)(Vi)条允许的情况除外，且交易完成后仍为全资附属公司的本公司全资附属公司进行的任何此类交易除外；

(Iii)不得也不得允许其任何附属公司在正常业务过程中以外雇用任何雇员或聘用任何独立承包商(自然人)，或终止雇用本公司或其任何附属公司的任何雇员，或增加应付或提供给本公司或其任何附属公司董事或雇员的补偿或其他福利，但尽管有前述规定，除非根据截至本协议日期有效的任何公司福利计划的条款要求，否则公司或其任何附属公司的董事或雇员将不能增加应付或提供的补偿或其他福利，但根据截至本协议日期生效的任何公司福利计划的条款规定的除外，本公司或其任何附属公司的董事或雇员须支付或提供的补偿或其他福利，除根据截至本协议日期有效的任何公司福利计划的条款要求外，不得允许其任何子公司(A)授予任何交易或留任奖金，(B)授予任何公司股权奖励或其他股权或长期激励性薪酬奖励，或(C)与公司或其任何子公司的任何员工签订任何雇佣、控制权变更、遣散费或留任协议(Y)与员工在正常业务过程中就终止雇佣订立的遣散费协议除外。根据自本协议之日起生效的适用公司福利计划的条款提供遣散费，或(Z)对于可在不超过90天的通知内终止的雇佣协议(br}不受处罚)；

(Iv)不得也不得允许其任何子公司为财务会计目的对财务会计政策或程序或其任何报告收入、扣除或其他重大项目的方法进行实质性改变，除非GAAP或SEC规则或政策另有要求；

(V)不得对公司或其任何重要子公司的组织文件进行任何修改，但仅对此类文件进行部级修改的修改除外；

(Vi)除本公司与其全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的交易外，不得也不得允许其任何附属公司发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担本公司或本公司任何子公司的股本或其他所有权权益，或任何可转换为、可行使或可交换任何此类股份或所有权权益，或采取任何行动促使授予任何以其他方式未归属的公司股权奖励(除非本协议条款或任何此类公司股权奖励的明示条款另有规定)，但不包括(A)就行使或结算在本协议日期或在本协议日期后根据本5.1(B)节允许授予的公司股权奖励而发行公司普通股。(B)允许留置权和(C)根据本协议签署前有效的现有协议(或根据第5.1(B)(Viii)(B)条允许的再融资)；

(Vii)除本公司与其附属公司之间或本公司全资附属公司之间的交易外，不得也不得允许其任何附属公司购买、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份或收购任何该等股份的任何权利、认股权证或期权，但为履行扣缴义务或支付行使价而从公司股权奖励持有人手中收购公司普通股股份除外；

(Viii)不得、也不得允许其任何子公司因借款而产生、承担或担保任何债务，但以下情况除外：(A)本公司及其全资子公司之间或本公司全资子公司之间的任何债务

A-42

所有子公司，(B)为替换、续期、延期、再融资或退还本公司或其子公司的任何现有债务而产生的任何债务(包括因偿还或再融资相关费用、费用、保费和应计利息而发生的债务)，(C)公司或其任何子公司为本公司或其任何全资子公司的债务提供的担保或信贷支持，以存在的(1)债务为限，为本公司或其任何全资子公司的债务而发生的任何债务(包括因偿还或再融资相关费用、费用、保费和应计利息而发生的债务)，(C)公司或其任何子公司为本公司或其任何全资子公司的债务提供的担保或信贷支持(D)根据本协议签署前生效的协议(或其替换、续签、延期或再融资)产生的债务，以及(E)公司或其任何子公司在任何时间发生的符合公司资本分配政策的未偿还本金总额的其他债务；(br}与公司资本分配政策相一致的其他债务；(E)公司或其任何子公司在任何时间发生的符合公司资本分配政策的未偿还本金总额的其他债务；(D)根据本协议(或其替换、续签、延期或再融资)之前生效的协议产生的债务；

(Ix)不得、也不得允许其任何附属公司向任何人(一方面不包括本公司或其任何全资附属公司与本公司任何全资附属公司之间的贷款、垫款、担保或出资或对其进行的投资)超过3,500万美元，或合计超过5,000万美元的贷款、垫款、担保或资本出资或对任何人进行的投资(但不包括本公司或其任何全资附属公司与本公司的任何全资附属公司之间的贷款、垫款、担保或资本出资或投资合计超过5,000万美元)；

(X)不得、也不得允许其任何子公司出售、租赁、许可、转让、交换或互换，或受任何留置权(允许留置权除外)的约束，或以其他方式处置其业务、物业或资产的任何重要部分，包括其子公司的股本，但不包括知识产权，在正常业务过程中除外，并且(A)根据本协议签署前有效的现有协议(或根据第5.1节允许的再融资((B) 本公司与其子公司之间或本公司子公司之间的交易；或(C)单个对价不超过2,500万美元或合计不超过5,000万美元；

(Xi)不得也不得允许其任何子公司签订期限超过两年的任何合同，该合同不得由本公司或其任何子公司无故终止，并且如果该合同在本协议之前签订，则本应是本公司的重要合同，但在每种情况下，除在正常业务过程中或本协议预期的方式外，不得终止、修改、修改或放弃在任何实质性方面对本公司不利的任何本公司材料合同项下的任何实质性权利(br})。(Xi)不得，也不得允许其任何子公司签订期限超过两年的任何合同，该合同不得由本公司或其任何子公司无故终止，并且如果该合同在本协议之前签订，则本合同本应是本公司的重要合同。

(Xii)不得、也不得允许其任何子公司从任何其他人手中收购公平市值或购买价格超过2,500万美元(br}或在任何一项或一系列关联交易中总计超过5,000万美元的资产(根据第5.1(B)(Xiv)条允许的任何资本支出除外)，在每一种情况下，包括与未来获利、购买价格调整、解除扣留有关的合理预期支付的任何金额或价值)。(Xii)不得，也不得允许其任何子公司从任何其他人手中收购公平市值或购买价格超过2,500万美元的资产，或在任何一系列关联交易中，包括与未来获利、购买价格调整、解除扣留有关的合理预期支付的任何金额或价值。除在正常业务过程中收购库存或其他货物外，严重延迟或严重损害公司完成合并和本协议拟进行的其他交易的能力；

(Xiii)不得、也不得允许其任何子公司和解、支付、解除或满足任何行动，但仅涉及支付任何个别行动不超过1,500万美元的金钱损害赔偿，或涉及与该等行动有关的资产负债表(或资产负债表附注)中反映或预留的金额总计不超过2,500万美元的任何行动除外，并且不会导致(X)施加任何会限制本公司未来活动或行为或以下任何行为的命令发布索赔、保密性和其他De Minimis通常包括在货币结算中的义务)或(Y)发现或承认违反法律的行为；

(Xiv)不得、也不得允许其任何子公司进行或授权任何资本支出，但下列情况除外：(A)任何12个月内总计不超过7亿美元的资本支出，或(B)恢复对公司铁路的服务、修复公司房地产或保证安全所必需的其他资本支出，如发生影响铁路运营或房地产的铁路事故或事故(自然或其他)；

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(Xv)不得、也不得允许其任何子公司终止或允许公司许可证的任何材料失效，除非按照其条款和定期到期，或不能及时申请续签任何可再生材料公司许可证 (在每种情况下，不包括公司在其合理判断下认为对其业务的开展不再重要或不必要的任何公司许可证)；(br}、 ]

(Xvi)不得、也不得允许其任何子公司采纳或达成本公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划，但本公司子公司之间或本公司子公司与本公司任何子公司之间或之间的任何此类交易除外；

(Xvii)不得且不得允许其任何子公司从事与本公司及其子公司的现有业务不合理相关的任何新业务；

(Xviii)不得、也不得允许其任何子公司重组、重组或合并任何铁路或铁路运营，如果此类行动会导致除堪萨斯城南方铁路公司以外的本公司子公司被STB归类为I类铁路；

(Xix)除与以往惯例一致外，不得(A)作出(在正常业务过程中除外)、更改或撤销任何重大税务选择、(B)更改任何重大税务会计方法或税务会计期间、(C)提交任何重大税项的修订报税表。(D)以超过1,000万美元的个别金额或合计超过2,500万美元的金额了结或妥协任何物质税诉讼，该金额超过公司证券交易委员会文件所包括的资产负债表(或资产负债表附注)中反映或保留的金额，或签订与任何物质税有关的任何结案协议；(E)放弃要求任何物质税退还的任何权利，或(F)同意延长或豁免关于任何物质税评估的诉讼时效而不通知母公司

(Xx)不得、也不得允许其任何子公司加入、建立、采纳、实质性修改、开始参与或终止与工会、工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议；

(Xxi)不得、亦不得准许其任何附属公司订立个别或整体对本公司及其附属公司整体具有重大意义的同意法令或类似协议；

(Xxii)不得、也不得允许其任何子公司终止或未能以会(在考虑任何替代保单后)对本公司及其子公司的整体保险覆盖范围产生重大不利影响的方式终止或未能行使续期权利；

(Xxiii)不得、也不得允许其任何子公司出售、转让、租赁、许可、抵押、质押、退回、设押、剥离或以其他方式处置与公司或其任何子公司的业务有关的任何公司知识产权(许可留置权除外)，但在正常业务过程中授予的公司知识产权非独家许可除外；

(Xxiv)不得、也不得允许其任何附属公司放弃或以其他方式允许任何重大的注册公司知识产权失效或过期，但在其最高法定期限(具有续期)结束时的任何注册公司知识产权的失效或过期除外；和

(Xxv)不得、也不得允许其任何子公司以书面或其他方式同意采取任何上述行动。

(C)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在控制日期之前控制或指导公司或其子公司运营的权利。之前

A-44

(A)自本协议之日起及之后，在第一个生效时间和终止日期中较早的日期之前，除非(I)适用法律可能要求，(Ii)公司可能书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，(Iii)本协议可能明确预期、要求或明确允许的，或(Iv)如母公司披露明细表第5.2节所述，母公司应并应促使其子公司：利用其商业上合理的努力：(A)在正常业务过程中在所有实质性方面开展业务，(B)在所有实质性方面保持其业务组织完好无损，并与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、债权人、出租人、分销商、雇员、承包商和商业伙伴保持现有关系和商誉；但母公司或其子公司就第5.2(B)节的任何规定具体涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反本句，除非此类行动会构成对该其他规定的违反。

(B)自本协议之日起及之后，在第一个生效时间和终止日期中较早的日期之前，除非(W)适用法律可能要求，(X)公司可能书面同意(该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，(Y)本协议可能明确预期、要求或明确允许的，或(Z)如母公司披露时间表第5.2节所述，母公司：

(I)不得、也不得允许其任何非全资子公司授权或就其已发行股本(无论是母公司或其子公司的现金、资产、股票或其他证券)支付任何股息或作出任何分配，但(A)母公司按照以往惯例定期向母公司普通股支付季度现金股息，并对其进行适当调整，以反映与母公司普通股有关的任何股息、拆分、拆分、合并或其他类似事件，则不在此限。(A)母公司按照以往惯例向母公司普通股支付定期季度现金股息，并对其进行适当调整，以反映与母公司普通股有关的任何股息、拆分、拆分、合并或其他类似事件。(B)母公司根据其条款向母公司永久持有的4%合并债权股票的流通股支付的股息，以及(C)母公司的子公司向母公司或向母公司的任何其他全资子公司支付的股息和分派；(C)母公司的子公司向母公司或向母公司的任何其他全资子公司支付的股息和分红；(C)母公司的子公司向母公司或任何其他全资子公司支付的股息和分红；

(Ii)不得也不得允许其任何子公司拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份，但母公司的全资子公司在交易完成后仍为全资子公司的任何此类交易除外；

(Iii)除GAAP或SEC或加拿大证券管理人的规则或政策要求外，不得、也不得允许其任何子公司为财务会计目的对财务会计政策或程序或其任何报告收入、扣除或其他重大项目的方法进行实质性改变；

(Iv)不得对母公司的组织文件进行任何修改，但仅对此类文件进行部级修改的修改除外；

(V)除母公司及其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的交易外，不得也不得允许其任何子公司发行、出售、质押、处置或抵押或授权发行、出售、质押、处置或产权负担其在母公司的任何子公司中的任何股本或其他所有权权益，或任何可转换为、可行使或可交换任何该等股份或所有权权益，或采取任何行动以安排归属任何其他未归属的母公司股权奖励(除本协议条款或任何该等母公司股权奖励的明示条款另有规定外)，但(A)就行使或结算已发行的母公司股权奖励而发行母公司普通股(X)除外

A-45

本协议的日期，(Y)根据债务承诺书的许可，或(Z)在本协议的正常业务过程中可能授予的，(B)在正常业务过程中授予母公司股权奖励或其他股权补偿奖励(以及与此相关的任何母公司普通股的发行或转让)，(C)任何允许的留置权，以及(D)根据在执行本协议之前有效的现有协议；

(VI)不得也不得允许其任何子公司出售、租赁、许可、转让、交换或互换，或受任何留置权(允许留置权除外)的约束，或以其他方式处置其业务、财产或资产的任何重要部分，包括其子公司的股本，但在正常业务过程中除外，且(A)根据本协议签署前有效的现有协议除外。(B)母公司与其子公司之间或母公司子公司之间的交易；或(C)单个对价不超过5,000万美元或合计不超过1亿美元；

(Vii)不得、亦不得允许其任何附属公司采纳或订立母公司或其任何附属公司的全部或部分清盘、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划，但母公司附属公司之间或母公司附属公司之间的任何此等交易除外；及(Iii)不得、亦不得准许其任何附属公司采纳或订立母公司或其任何附属公司的全部或部分清盘、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；及

(Viii)不得、亦不得允许其任何附属公司以书面或其他方式同意采取任何上述行动。

(C)尽管本协议有任何相反规定，自本协议之日起至第一个生效日期和终止日期(以较早者为准)期间，母公司不得也不得促使其附属公司直接或间接(无论是通过安排计划、合并、业务合并、合并或其他方式)、收购、购买、租赁或许可或以其他方式与任何企业、公司进行交易(或同意收购、购买、租赁或许可或以其他方式与之进行交易)。{br或任何证券或资产集合，如果这样做可以合理预期：(I)在获得任何政府实体的同意方面造成任何重大延迟，或在很大程度上增加未获得任何政府实体的同意以完成本协议所述合并或任何其他交易或任何适用等待期的到期或终止所需的风险； (Ii)大幅增加任何政府实体下达命令禁止完成合并或此处拟进行的任何其他交易的风险；(Iii)大幅增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类命令的风险；或(Iv)以其他方式阻止或大幅延迟完成合并或本协议拟进行的任何其他交易(包括债务融资)。

第5.3节访问。

(A)在遵守适用法律的情况下，本公司和母公司的每一方应(并应各自安排其子公司)：(I)在整个期间，在不少于两个工作日的合理提前通知下，向另一方及其高级管理人员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和代理以及其他代表(统称为代表)提供合理的访问权限，仅用于推进合并和本协议拟进行的其他交易或与此相关的整合规划。向另一方及其子公司提供业务、物业、人事、代理、合同、承诺、账簿和记录，但与本协议的谈判和执行有关的任何事项除外，包括合并或其任何财务或战略备选方案的对价或估值，或任何公司备选方案或母公司备选方案(视情况而定)，以及(Ii)迅速向另一方及其代表提供另一方可能合理要求的有关其业务、物业和人员的所有其他信息；(Ii)向另一方及其代表提供与本协议谈判和执行有关的任何事项，包括合并或其任何财务或战略备选方案的对价或估值，或任何公司备选方案或母公司备选方案(视情况而定)，以及(Ii)迅速向另一方及其代表提供另一方可能合理要求的有关其业务、物业和人员的所有其他信息；但条件是，如果物理访问不合理可行或根据适用法律(包括任何新冠肺炎措施)不允许，公司或母公司(视情况而定)可以通过电子方式提供此类访问。

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(B)在遵守适用法律的情况下，本公司应(并应促使其子公司 )(I)在正常营业时间内，在不少于个工作日的合理提前通知下，为推进本协议拟进行的交易或与此相关的整合规划，在控制日期(或根据第5.20节可能适用的情况下，完成交易结束后处置)的整个期间内，向母公司及其代表提供合理的访问权限，以推进本协议拟进行的交易或与此相关的整合规划。(B)在正常营业时间内，在不少于两个工作日的合理提前通知下，本公司应(并应促使其子公司 )合理地访问本公司的子公司，以推进本协议拟进行的交易或与此相关的整合规划。账簿和记录，并(Ii)及时向母公司及其代表提供(A)根据第5.6节拟提交的任何文件或任何交易结束后处置所需或适宜的有关本公司及其子公司的财务和经营数据及其他信息，(B)根据本公司或其任何子公司的任何未偿债务条款向第三方提供的关于本公司及其子公司的所有报告或其他信息，以及 (C)所有其他信息此外，倘若获取本公司或其任何附属公司的任何资料需要机顶盒发出保护令，本公司或其适用附属公司应仅在获得该命令时才须授予该等获取权限，且须受该命令条款的规限，否则本公司或其适用附属公司只有在取得该命令后才须授予该等获取权限(包括任何新冠肺炎措施)；此外，如获取本公司或其任何附属公司的任何资料需要机顶盒输入保护令，则本公司或其适用附属公司须在取得该命令后方可授予该等获取权限，惟须受该命令的条款所规限。

(C)尽管有本第5.3节的前述规定，如果这将不合理地扰乱一方或其任何子公司的运营，导致违反该一方或其任何子公司作为一方的任何协议，将导致该一方或其任何子公司失去特权或商业秘密保护，并导致与双方之间的任何诉讼或类似纠纷有关的任何信息被披露，则本公司或母公司均无需允许该等信息进入或提供该等信息。如果该信息会不合理地扰乱该一方或其任何子公司的运营，将导致该一方或其任何子公司失去特权或商业秘密保护，将导致披露与双方之间的任何诉讼或类似纠纷有关的任何信息，则本公司和母公司均无义务提供此类信息将构成违反任何适用法律或导致任何个人信息的披露，从而使该当事人承担责任风险。如果母公司或公司反对根据本第5.3节提交的任何请求并根据前述句子隐瞒信息，则公司或母公司(视情况而定)应告知另一方被隐瞒的内容的一般性质，公司和母公司应尽合理最大努力作出适当的替代安排，以允许不受任何前述障碍的合理披露。包括通过使用合理的最大努力，以(I)获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(Ii)实施适当且双方同意的措施，允许以方式披露此类信息，以消除异议的依据，包括安排适当的洁净室程序(包括《清洁团队协议》中规定的程序)，前提是双方确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危及此类特权。

(D)公司和母公司各自在此同意，向其或其任何代表提供的与本协议和本协议拟完成的交易相关的所有信息应被视为保密信息，因为该术语用于公司与母公司之间日期为2020年12月9日的保密协议(保密协议)，并应按照该协议和清洁团队于20年3月10日签署的保密协议(如适用)来处理

第5.4节公司不得进行招揽。

(A)在符合本协议第5.4节的规定的情况下，自本协议生效之日起至第一个生效时间和终止日期中较早的日，公司同意不应、也不应促使其子公司、其各自的董事和高级管理人员，并应尽其合理最大努力，使其其他代表不直接或间接地(I)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进关于以下内容的任何查询或提出或提交任何提案、要约或意向指示，或或导致公司备选提案，(Ii)参与、继续或以其他方式参与与任何人关于

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公司备选提案或合理预期会导致或导致公司备选提案的任何询价、提案或要约(除通知此人本第5.4节的条款禁止任何此类讨论或谈判外)，(Iii)提供与公司或其子公司相关的任何非公开信息，以促进公司备选提案或合理预期会导致或导致公司备选提案的任何询价、提案或要约的产生；(Iii)提供与公司或其子公司有关的任何非公开信息，以促进公司备选提案或合理预期会导致或导致公司备选提案的任何询价、提案或要约；(Iv)就公司备选建议推荐或订立任何其他意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、收购协议、合并协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似协议(第5.4(B)节允许的保密协议除外)；或(V)批准、授权或同意进行任何前述工作或在知情的情况下促进作出公司替代建议的任何努力或尝试。

(B)即使本第5.4节有任何相反规定，在获得公司股东批准之前(但不是在此之后)的任何时间，如果公司收到善意、未因公司违反本第5.4节而导致的未经请求的公司替代提案，公司及其代表可联系提出该公司替代提案的第三方，以澄清其条款和条件。如果(I)该公司备选方案构成公司优势方案，或者(Ii)公司董事会在与外部法律和财务顾问协商后真诚地确定该公司备选方案可以合理预期导致公司优势方案，公司可以采取以下行动：(A)向提出该公司备选方案的第三方(包括其代表和潜在的股权和债务融资来源)提供非公开信息，以回应提出该信息的请求，前提是且仅当在此之前才可采取下列行动：(A)向提出该公司备选方案的第三方(包括其代表以及潜在的股权和债务融资来源)提供非公开信息，以回应提出该信息的第三方(包括其代表和潜在的股权和债务融资来源)，如果且仅当在此之前第三方已与公司签署了保密协议，其保密和使用条款在每种情况下对第三方的限制合计不低于保密协议中对母公司的限制条款(不言而喻，此类保密协议不需要包含任何停顿条款或类似条款或以其他方式禁止制定或修改任何公司替代建议书)，但前提是，如果提出该公司替代建议书的第三方是公司的已知竞争对手，公司不应就本第5.4(B)条允许的任何行动向该第三方提供任何商业敏感的非公开信息，除非按照惯例？洁净室或其他旨在限制披露竞争敏感信息的类似程序？, 及(B)与第三方(包括其代表)就本公司备选方案进行讨论或谈判。公司应立即(无论如何在48小时内)在以下情况下书面通知母公司：(I)公司或其任何代表收到关于公司备选提案的任何询价、提案或要约，或 (Ii)公司或其任何代表被要求提供任何信息，而据公司所知，该信息已经或很可能已与任何公司备选提案有关，该通知应指明其具体条款和条件(包括适用第三方的名称任何书面请求、建议或要约的完整副本以及任何其他重要文件，包括拟议的协议)。双方理解并同意，本第5.4(B)条允许的任何联系、披露、讨论或谈判，包括本公司或本公司董事会已根据本第5.4(B)条预期采取或采取任何此类行动的任何公告，均不构成公司对建议的变更，或以其他方式构成母公司根据第7.1(C)(Ii)条终止本协议的依据。本条款第5.4(B)条允许的任何接触、披露、讨论或谈判，包括本公司或本公司董事会已根据本条款5.4(B)项作出任何决定第7.1(C)(Ii)条规定的终止本协议的任何公告，均不构成公司建议的变更。公司应在合理最新的基础上向母公司合理通报有关任何公司备选提案的任何重大进展或任何该等公司备选提案条款的任何重大变更，以及与此相关的任何此类讨论或谈判状态的任何重大变更。

(C)除第5.4节所述外，公司董事会，包括其任何委员会，不得(I)撤回、扣留、限定或修改，或公开提议撤回、扣留、限定或修改公司推荐；(Ii)未将公司推荐包括在委托书/招股说明书中，即由公司邮寄给公司股东；(C)公司董事会不得(I)撤回、扣留、限定或修改公司推荐，或公开提议撤回、扣留、限定或修改公司推荐；(Ii)未将公司推荐包括在委托书/招股说明书中，即由公司邮寄给公司股东；(Iii)如根据《交易法》第14d-2条(母公司或关联公司除外)启动任何以要约收购或交换要约形式收购公司普通股已发行股票的公司替代方案

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(br}母公司)未在生效后十个工作日内建议股东接受该收购要约或交换要约；(Iv)批准、采纳、推荐或宣布可取的任何公司备选方案，或公开提议批准、采纳或推荐或宣布可取的任何公司替代方案；或(V)批准、采纳或推荐、或宣布可取或签订关于任何公司备选建议书(前述第(I)至(V)款规定的任何此类行动)的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议(除上述第(I)至(V)款所述的保密协议和遵守第5.4(B)节规定的保密协议外)，或(V)批准、采纳、推荐或宣布可取或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议公司更改推荐)。尽管本协议中有任何相反规定，但在获得公司股东批准之前，公司董事会可响应公司上级提议，(X)对公司建议进行更改和/或 (Y)使公司根据第7.1(C)(Ii)节终止本协议；但公司董事会无权根据第7.1(C)(Ii)(A)节更改公司建议或导致本协议终止，除非公司已向母公司发出至少五个工作日的书面通知(公司上级建议书通知)，告知母公司其打算更改公司建议书或终止本协议。公司上级建议书通知应包括作为本协议基础的公司上级建议书的条款和条件的描述。公司上级建议书通知应包括对作为本协议基础的公司上级建议书的条款和条件的描述，否则公司董事会无权根据第7.1(C)(Ii)(A)节向母公司发出书面通知(公司上级建议书通知)，告知母公司其打算更改公司建议或终止本协议。公司上级建议书通知应包括作为本协议基础的公司上级建议书的条款和条件, 提出公司上级建议书的人的身份以及该公司上级建议书的任何拟议最终协议(如果有)的副本，并且公司应与母公司进行真诚的谈判(如果母公司希望谈判)，以使母公司能够对本协议的条款进行修改，从而允许公司董事会不对该公司上级建议书进行公司变更或终止本协议，除非在交付后的五个工作日结束时，以及(B)在提交该公司上级建议书后的五个工作日结束时，公司董事会不能就该公司上级建议书实施公司建议变更或终止本协议，以及(B)除非在交付后的五个工作日结束时(如果母公司希望谈判)，公司董事会不能就该公司上级建议书实施公司建议变更或终止本协议在考虑母公司书面作出的修改本协议条款的任何坚定承诺以及母公司在公司上级建议书通知期内提供的任何其他建议书或信息后，公司董事会得出结论：引起公司上级建议书通知的公司上级建议书继续构成公司上级建议书(如果该等修改生效)；但对公司上级建议书条款的任何实质性修改(包括对价金额或形式的任何变化)应根据第(A)款开始一个为期三个工作日的新通知期。

(D)尽管本协议中有任何相反规定，但在获得公司股东批准之前，但不得在获得公司干预事件之后，如果公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地确定公司董事会未能采取此类行动将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司董事会可以根据公司干预事件做出公司建议变更；如果公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地认定，公司董事会未能采取此类行动将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司董事会可以根据公司干预事件做出公司建议变更；但除非(I)公司已向母公司发出至少五个工作日的书面通知(公司介入事件通知)，告知母公司其有意作出该建议的公司变更，否则公司董事会无权作出建议的公司变更，其中公司干预事件通知应包括对适用的公司干预事件的描述，以及(Ii)除非在递交该公司干预事件通知后的五个工作日结束时，(公司)应包括对适用的公司干预事件的描述。公司应在提交该通知后的五个工作日内向母公司发出书面通知(公司干预事件通知)，告知母公司其对建议的公司变更意向，其中公司干预事件通知应包括对适用的公司干预事件的描述，以及(Ii)除非在该公司干预事件通知(公司经考虑母公司于本公司介入事项通知期内作出的任何书面修订本协议条款的坚定承诺及母公司提供的任何其他建议或资料后，本公司董事会在征询本公司的外部法律顾问意见后，真诚地确定，倘若该等修订生效，本公司董事会未能作出该等本公司建议的修订将继续合理地与其在适用法律下的受信责任相抵触。

(E)本协议中包含的任何内容均不得禁止本公司或本公司董事会或其任何委员会 (I)遵守适用法律或纽约证券交易所规则和政策下的披露义务，包括持有规则14d-9或规则14e-2(A)或根据交易所法案的规则M-A第1012(A)项预期的头寸并向其股东披露(或与

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(br}如果本公司董事会在征询本公司外部法律顾问的意见后真诚地认为，本公司董事会未能作出该等披露将合理地与其根据适用法律对公司股东承担的受信责任相抵触，则不得(br}股东)或发出停止、查看和听取声明(Stop，Look and Listen)以等待披露其立场，或(Ii)本公司董事会在征询本公司外部法律顾问后真诚地确定，本公司董事会不会向其股东披露任何信息。

(F)根据第5.4(A)条，本公司应(并应促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并应尽其合理最大努力促使其其他代表)迅速终止迄今与任何人(母公司、本公司或其各自的任何关联公司或代表除外)就任何本公司备选提案、或合理预期可能导致或导致本公司备选提案的提案或交易进行的任何现有讨论和谈判。本公司应(并应促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并应尽其合理最大努力促使其其他代表)迅速终止迄今与任何人(母公司、本公司或其各自的关联公司或代表除外)就可能导致或导致本公司备选提案的任何现有讨论和谈判。此外，公司应立即终止以前授予该等人员的所有实物和电子数据访问权限，并要求任何该等人员立即归还或销毁有关本公司及其任何子公司的所有机密信息，并立即提供书面确认。

(G)公司备选方案是指任何个人或团体(母公司、合并子公司或其各自的关联公司除外)提出的涉及或涉及(I)涉及本公司的合并、重组、股份交换、合并、业务合并、资本重组或类似交易的任何提案、要约或意向表示，在每种情况下，紧接该交易前的本公司股东将不再拥有本公司或尚存实体至少75%的总投票权(紧接该等交易后，(Ii)任何人士按综合基准收购本公司及其附属公司超过25%的净收入、净收入或总资产，或(Iii)任何人士直接或间接收购超过25%的公司普通股已发行股份，或(Ii)任何人士按综合基准收购本公司及其附属公司超过25%的净收入、净收入或总资产，或(Iii)任何人士直接或间接收购超过25%的公司普通股流通股。

(H)公司高级建议书是指未经请求的、善意在本协议日期后提出的书面公司备选方案在其定义中，将在每个地方出现的每个短语都以50%-25%替代25%，在每个位置替代75%-公司董事会在与公司外部法律和财务顾问协商，并考虑到提案的所有法律、财务、融资和监管方面、提出提案的人的身份以及提案被执行的可能性后，真诚地确定：公司董事会在与公司的外部法律和财务顾问协商并考虑提案的所有法律、财务、融资和监管方面后，确定公司董事会真诚地确定提案被消费的可能性在考虑到任何监管、融资或审批要求以及公司董事会认为相关的任何其他方面后，(A)从财务角度看比本协议预期的交易更有利于本公司股东的交易，以及(B)合理地可能完成的交易，将导致(A)比本协议预期的交易更有利于本公司股东的交易，以及(B)考虑到任何监管、融资或批准要求以及公司董事会认为相关的任何其他方面后合理可能完成的交易。

(I)公司干预事件是指截至本协议日期公司董事会未知且不可合理预见的任何事件、变更、发生或发展，或公司董事会在本协议日期时已知或合理可预见的任何事件、变更、发生或发展，其重大后果在本协议日期时为公司董事会未知或合理可预见的；但公司备选建议书的收到、存在或条款不应被视为本协议项下的公司干预事件。(I)公司干预事件指的是截至本协议日期公司董事会未知且不可合理预见的任何事件、变更、发生或发展，或公司董事会在本协议日期已知或合理可预见的任何事件、变更、发生或发展；但公司备选建议书的收到、存在或条款不应被视为本协议项下的公司干预事件。

第5.5节家长不得恳求。

(A)在符合本第5.5节规定的情况下，自本协议生效之日起至第一个生效时间和终止日期中较早的日，母公司同意不会，也不应促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并应尽其合理最大努力，使其其他代表不直接或间接地(I)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进关于构成或合理预期的任何提案或要约的任何查询、或提出或提交家长备选提案；(Ii)参与、继续或以其他方式参与

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在与任何人就母公司备选提案或合理预期会导致或导致母公司备选提案的任何询价、提案或要约进行的任何讨论或谈判中(除通知该人本第5.5节的规定禁止任何此类讨论或谈判外)，(Iii)提供与母公司或其子公司有关的任何非公开信息，涉及母公司或其子公司，或为便利母公司备选提案或任何合理预期会导致或结果的查询、提案、要约或利益表示提供便利(Iv)就母公司备选方案推荐或签订任何其他意向书、谅解备忘录、原则性协议、期权协议、收购协议、合并协议、安排协议、合并协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似协议(第5.5(B)条允许的保密协议除外)；或(V)批准、授权或同意进行任何前述或在知情的情况下促成提出母公司备选方案的任何努力或尝试。

(B)尽管第5.5节有任何相反规定，但在获得母公司股东批准之前(而非之后)，如果母公司收到并非由于母公司违反本第5.5节而产生的真诚的、主动提出的母公司替代方案，母公司及其代表可联系提出该母公司替代方案的第三方，以澄清其条款和条件。如果(I)该母公司替代提案构成母公司上级提案，或者(Ii)母公司董事会在与外部法律和财务顾问协商后真诚地确定该母公司备选提案可以合理预期导致母公司上级提案，母公司可以采取以下行动：(A)向提出该母公司备选提案的第三方(包括其代表和潜在股权和债务融资来源)提供非公开信息，以回应提出此类请求的第三方(包括其代表和潜在的股权和债务融资来源)，前提是且仅当在此之前提出了这样的请求：(I)如果且仅当在提交请求之前，母公司才可以采取以下行动：(A)向提出该母公司替代提案的第三方(包括其代表和潜在股权和债务融资来源)提供非公开信息第三方已与母公司签署了保密协议，并有保密和使用条款，在每种情况下，这些条款对第三方的限制合计不低于保密协议中的条款对公司的限制(应理解，此类保密协议不需要包含任何停顿条款或类似条款，或以其他方式禁止制定或修改任何母公司备选建议书)，但前提是，如果提出此类母公司替代建议书的第三方是母公司的已知竞争对手, 母公司不得就本第5.5(B)条允许的任何行动向该第三方提供任何商业敏感非公开信息，除非按照惯例清洁房间或旨在限制披露竞争性敏感信息的其他类似程序，并且(B)与第三方(包括其代表)就母公司备选提案进行讨论或谈判。在以下情况下，母公司应立即(无论如何在24小时内)以书面形式通知公司：(I)母公司或其任何代表收到关于母公司替代建议书的任何询价、提案或要约，或(Ii)母公司或其任何代表被要求提供任何信息，而据母公司所知，该信息已经或很可能已经与任何公司替代建议书相关，通知应指明其具体条款和条件(包括适用第三方的名称，如果适用，还应提供完整副本)。建议书或要约以及任何其他材料文档，包括提议的协议)。双方理解并同意，本第5.5(B)条允许的任何接触、披露、讨论或谈判，包括母公司或母公司董事会已根据本第5.5(B)条作出任何打算采取或参与任何此类行动的决定的任何公开公告, 不应构成母公司对建议的更改或以其他方式构成公司根据第7.1节终止本协议的基础。母公司应在合理当前的基础上向本公司合理通报有关任何母公司备选提案的任何重大进展或任何该等母公司备选提案的条款的任何重大变更，以及与此相关的任何该等讨论或谈判状态的任何重大变更。

(C)除本第5.5节规定外，母公司董事会，包括其任何委员会，不得(I)撤回、扣留、限定或修改母公司推荐，或公开提议撤回、扣留、限定或修改母公司推荐；(Ii)未将母公司推荐包括在母公司邮寄给母公司股东的管理信息通告中；(C)母公司董事会不得(I)撤回、扣留、限定或修改母公司推荐，或公开提议撤回、扣留、限定或修改母公司推荐；(Ii)不将母公司推荐包括在母公司邮寄给母公司股东的管理信息通告中；(Iii)如根据交易法第14d-2条(本公司或本公司的联属公司除外)启动任何以收购要约或交换要约形式组织的已发行母公司普通股的母公司替代方案，则失败

A-51

在生效后十个工作日内建议股东不接受该收购要约或交换要约；(Iv)批准、采纳、推荐或宣布任何母公司备选方案或公开提议批准、采纳、推荐或宣布任何母公司备选方案为可取方案；或(V)批准、采纳或推荐、或宣布可取或订立关于任何母公司替代方案的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议( 提及并遵守第5.5(B)节的保密协议除外)(前述条款(I)至(V)项所述的任何此等行动，即母公司变更建议的任何行动)的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、购股权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议( 提及并遵守第5.5(B)节的保密协议除外)。任何与本协议相反的规定，尽管在获得母公司股东批准之前，母公司董事会可以响应母公司上级的提议，对母公司的推荐进行更改；但母公司董事会无权对建议(A)进行此类母公司变更，除非母公司已向公司发出至少五个工作日的书面通知(母公司上级提案通知)，告知公司其作出此类母公司变更的意向，母公司上级提案通知应包括母公司上级提案的条款和条件的描述，该条款和条件是母公司董事会提议行动的基础，即提出母公司上级提案的人的身份, 母公司和母公司应真诚地与公司谈判(在公司希望谈判的范围内)，使公司能够对本协议的条款进行允许母公司董事会不实施母公司建议变更或终止与该母公司上级建议书相关的本协议的修订，以及(B)除非在交付该母公司上级建议书通知(母公司上级建议书通知期)后的五个工作日结束时，在考虑到本公司对修改本协议条款的任何书面承诺以及本公司在母公司上级提案通知期内提供的任何其他提案或信息后，母公司董事会得出结论，如果该等修改生效，引起母公司上级提案通知的母公司上级提案继续构成母公司上级提案；但对母公司上级建议书条款的任何实质性修改(包括对价金额的任何变化)应根据第(A)款开始一个为期三个工作日的新通知期。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但在获得母公司股东批准之前，但不得在获得母公司股东批准之后，母公司董事会在与母公司外部法律顾问协商后真诚地确定母公司董事会未能采取此类行动可能合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触的情况下，母公司董事会可根据母公司干预事件做出母公司变更建议；但母公司董事会无权对建议进行母公司变更，除非(I)母公司已向本公司发出至少五个工作日的书面通知(母公司干预事件通知)，告知本公司其作出此类母公司建议变更的意向，其中母公司干预事件通知应包括对适用的母公司干预事件的描述，以及(Ii)除非在该母公司干预事件通知( )交付后的五个工作日结束时，母公司干预事件通知应包括对适用的母公司干预事件的描述，以及(Ii)除非在递送此类母公司干预事件通知( )之后的五个工作日结束时，母公司董事会应向本公司发出书面通知(母公司干预事件通知)，告知本公司其作出此类母公司建议更改的意向在考虑本公司就修订本协议条款作出的任何书面承诺及本公司于母公司介入事件通知期内提供的任何其他建议或资料后，母公司董事会在征询母公司的外部法律顾问意见后，真诚地决定，如该等修订生效，母公司董事会未能作出该等母公司建议更改的行为将继续合理地与其根据适用法律承担的受信责任不符。

(E)本协议中包含的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会或其任何委员会 (I)遵守适用法律或纽约证券交易所或多伦多证券交易所的规则和政策下的披露义务，包括采取并向股东披露规则14d-9 或规则14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项根据交易所法案预期的立场(或对股东的任何类似沟通)，或发出停止、查看和倾听(Ii)符合《国家仪器62-104标准》第2部分和第3部分的规定接管投标和发行人投标加拿大证券管理人和加拿大证券法中与

A-52

提供有关母公司替代建议的董事通函或(Iii)母公司董事会在征询母公司外部法律顾问的意见后，真诚地认定母公司董事会未能作出该等披露将合理地与其根据适用法律对母公司股东承担的受信责任相抵触，则母公司董事会须向其股东作出任何披露。(br}若母公司董事会在征询母公司外部法律顾问的意见后，真诚地认为母公司董事会未能作出该等披露将合理地与其根据适用法律对母公司股东的受信责任相抵触。

(F)根据第5.5(A)节，母公司应(并应促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并应尽其合理最大努力促使其其他代表)迅速终止迄今与任何人(除本公司、母公司或其各自的任何关联公司或代表以外)就任何母公司备选提案、或可合理预期导致或导致母公司备选提案的提案或交易进行的任何现有讨论和谈判。此外，母公司应立即终止之前授予该等人员的所有物理和电子数据访问权限，并要求任何此类人员立即归还或销毁有关母公司及其任何子公司的所有机密信息，并提供及时的书面确认。

(G)母公司备选方案是指任何个人或团体(本公司或其联属公司除外)提出的涉及或涉及(I)安排、合并、合并、重组、换股、合并、业务合并、资本重组或涉及母公司的类似交易的任何方案、要约或意向表示，在每种情况下，母公司股东在紧接该等交易前将不再拥有母公司或母公司至少75%的总投票权 (Ii)任何人士在综合基础上收购母公司及其附属公司超过25%的净收入、净收入或总资产，或(Iii)任何人士直接或间接收购超过25%的已发行母公司普通股。

(H)母公司上级建议书是指在本协议日期后提出的主动、真诚的书面母公司替代建议书，在其定义中，将在本协议日期后出现的每个地方出现的每个此类短语替换25%和75%，母公司董事会在征询母公司外部法律和财务顾问的意见并考虑到建议书的所有法律、财务、融资和监管方面后，确定母公司董事会真诚地决定该人的身份(若交易完成，将产生(A)在财务角度上比本协议预期的交易更有利于母公司股东的交易，以及(B)考虑到任何监管、融资或批准要求以及母董事会认为相关的任何其他方面后合理可能完成的交易。

(I)母公司干预事件是指母公司董事会在本协议日期时未知且不可合理预见的任何事件、变更、发生或发展，或者母公司董事会在本协议日期时已知或合理可预见的任何事件、变更、发生或发展，其实质性后果在本协议日期时母公司董事会尚不知道或合理可预见；但母公司替代建议书的收到、存在或条款不应被视为本协议项下的母公司干预事件。(I)母公司干预事件是指母公司董事会在本协议之日未知且不可合理预见的任何事件、变化、发生或发展，或者母公司董事会在本协议日期已知或合理可预见的任何事件、变更、发生或发展。

第5.6节备案；其他行动。

(A)在本协议日期后，在合理可行的情况下，(I)公司和母公司应准备初步委托书/招股说明书并向证券交易委员会提交初步委托书/招股说明书，以及(Ii)母公司应准备并向证券交易委员会和加拿大证券管理人提交与第一次合并相关将发行的母公司普通股的F-4表格，其中应包括委托书/招股说明书；但如果SEC确定母公司没有资格提交表格F-4的注册声明，则母公司应改为编制并提交表格S-4的注册声明，该注册声明涉及将与第一次合并相关发行的母公司普通股，其中应包括委托书/招股说明书，此处提及的表格F-4应被视为指的是表格 S-4上的注册声明。母公司应与管理层同时准备委托书/招股说明书

A-53

信息通告。本公司及母公司均应尽其合理的最大努力(A)在提交申请后尽快根据证券法宣布F-4表格有效，以及(B)在完成合并所需的时间内保持F-4表格有效。本公司及母公司均须向对方提供有关本公司、其联属公司及其股份持有人的所有资料，并提供与编制、提交及分发委托书/招股章程、管理资料通函及F-4表格有关的合理要求的其他协助。本公司及母公司的每一方均应在提交文件前为另一方提供一段合理的时间以审阅委托书/招股说明书及其任何修正案，并应合理考虑另一方的任何意见。在符合适用法律的情况下，管理信息通告中包含的信息应在所有重要方面与委托书/招股说明书中包含的实质性信息保持一致。公司和母公司应迅速回应SEC或SEC或多伦多证券交易所工作人员(视情况而定)提出的任何意见。在收到SEC或SEC或多伦多证券交易所工作人员的任何意见(无论是书面或口头的)，以及SEC或SEC或多伦多证券交易所的工作人员要求修改或补充委托书/招股说明书、管理信息通函或表格F-4或要求提供更多信息时，公司和母公司应及时通知另一方，并应一方面向另一方提供其与其任何代表之间的所有通信的副本，以及关于委托书/招股说明书, 管理信息通函或表格F-4或本协议预期的交易在收到后 24小时内。委托书/招股说明书、管理信息通函和表格F-4在形式上应在所有重要方面符合交易所法案、证券法和适用的加拿大证券法的适用要求，并且在不限制前述规定的情况下，母公司应确保管理信息通函应向母公司股东提供足够详细的信息，以便他们就将在母公司股东大会上提交给他们的事项形成合理的判断。管理信息通告应在所有重要方面符合适用的法律和多伦多证券交易所的规则。如果在公司股东大会或母公司股东大会(或公司股东大会或母公司股东大会的任何延期或延期)之前的任何时间，母公司或公司发现与母公司或公司或其各自的关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，该信息应在委托书/招股说明书、管理信息通告和/或表格F-4的修正案或补充中列出，以便委托书/招股说明书、管理信息通函和/或表格F-4将不包括对重大事实的错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些信息是在何种情况下作出的，且不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知本通告的其他各方，公司和/或母公司应立即向SEC和/或加拿大证券管理人(视情况而定)提交描述此类信息的适当修正案或补充文件，并且, 在适用法律要求的范围内，分发给公司股东和母公司股东。公司应促使委托书/招股说明书和F-4表格在根据证券法宣布F-4表格生效后，在合理可行的情况下尽快邮寄给公司股东(该日期，即结算日期)。母公司应迅速(无论如何在委托书/招股说明书邮寄给本公司股东后7天内)向加拿大证券管理人提交管理信息通函，并将管理信息通函邮寄给母公司股东。

(B)母公司及本公司均应在向适用的政府实体提交该等文件并将该等文件邮寄给本公司股东或母公司之前，向另一方及其法律顾问提供合理机会，以审阅及评论委托书/招股说明书、管理资料通函、F-4表格及与首次合并有关的本公司股东大会、母公司股东大会或母公司普通股发行(及其任何修订)的其他文件草案本协议各方应真诚地在委托书/招股说明书、管理信息通函、F-4表格等与首次合并相关的公司股东大会、母公司股东大会或母公司普通股发行相关文件中，考虑对方或其法律顾问合理及时提出的所有意见。

A-54

(C)在第5.4节及第5.6(D)节的规限下，本公司应根据适用法律及本公司的公司注册证书及附例采取一切必要行动，以在结算日后，在合理可行范围内尽快为邮寄委托书/招股章程后为取得本公司股东批准(本公司股东大会)而定出、妥为发出通知、召开及召开股东大会的记录日期采取一切必要行动。除非本公司已根据第5.4条对本公司的推荐进行变更，否则本公司应在委托书/招股说明书中包括本公司的推荐，并应在合理可行的情况下尽快征求并尽其合理的最大努力在本公司股东大会上获得本公司股东的批准(包括征集有利于采纳本协议的委托书)。

(D)在委托书/招股说明书向股东分发后，本公司应与母公司合作，并在合理的最新基础上向母公司通报其征集工作和投票结果。本公司可将本公司股东大会延期或延期，(I)以便有时间提交及分发本公司董事会真诚地(经咨询其外部法律顾问)认为根据适用法律须提交及分发的任何补充或修订披露文件，(Ii)如截至本公司股东大会原定时间(如委托书/招股说明书所载)，所代表的公司普通股股份(不论是亲自出席或由受委代表出席)不足以构成本公司的股东大会，则本公司可将本公司股东大会延期或延期，以便有时间提交及分发任何本公司董事会真诚决定(经与其外部法律顾问磋商)须提交及分发的任何补充或修订披露文件(Iii)给予合理额外时间征集取得本公司股东批准所需的额外委托书，(Iv)遵守适用法律或(V)事先母公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，本协议的通过将是本公司在公司股东大会上建议由本公司股东采取行动的唯一事项(程序事项和适用法律要求本公司股东就通过本协议进行表决的事项除外)。

(E)在第5.5节及第5.6(F)节的规限下，母公司应根据适用法律及母公司的公司章程及章程采取一切必要行动，以便在邮寄管理资料通函后，在合理可行的情况下尽快为取得母公司股东批准(母公司股东大会)而设定记录日期，并妥为发出通知，召开及召开股东大会。除非母公司已根据第5.5节作出母公司建议变更，否则母公司应在管理信息通函中包括母公司推荐，并应在合理可行的情况下尽快征求并尽其合理最大努力在母公司股东大会上获得母公司股东的批准(包括征集有利于批准母公司股票发行的委托书)。

(F)在向股东发布管理信息通告后，母公司应与本公司合作，并在合理的最新基础上向本公司通报其征集工作和投票结果。母公司可以延期或推迟母公司股东大会 (I)以便有时间提交和传播母公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定根据适用法律需要提交和传播的任何补充或修订的披露文件，(br})如果截至母公司股东大会最初安排的时间(如管理信息通告中所述)，母公司普通股不足以构成法定人数(无论是由人或由受委代表出席)的情况下，母公司可以延期或推迟母公司股东大会 (I)，以便有时间提交和传播任何补充或修订的披露文件(在征询其外部法律顾问的意见后)，如果母公司股东大会最初安排的时间(如管理信息通告中所述)不足以构成法定人数(Iii)给予合理额外时间征集取得母股东批准所需的额外委托书， (Iv)遵守适用法律或(V)经本公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。未经本公司事先书面同意(不得无理地扣留、附加条件或延迟)，母公司应在母公司股东大会上提出由母公司股东在母公司股东大会上采取行动的唯一事项(程序事项和适用法律要求母公司股东就通过本协议进行表决的事项除外)。

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(H)在不限制前述条文一般性的情况下，本公司同意其根据第5.6节召开公司股东大会的义务不会仅因本公司更改建议而受影响，而母公司同意其根据本第5.6节召开母公司股东大会的义务不会仅受母公司更改推荐建议的影响。公司同意其根据第5.6条承担的义务不应仅因任何公司备选提案的开始、公告或披露或与母公司的沟通而受到影响，此外，公司不得以该公司备选提案是公司上级提案为理由终止本协议，除非公司可根据第7.1节终止本协议。母公司同意，其根据第5.6条承担的义务不应仅因任何母公司备选提案的开始、公告或披露或与公司沟通而受到影响，此外，母公司不得以该母公司备选提案是母公司上级提案为理由，采取行动终止本协议。

第5.7节雇员事务。

(A)自首个生效时间起及之后，本公司应在其控制范围内，促使本公司按照紧接首个生效时间前有效的条款履行所有本公司福利计划。在控制日期之后的一年内，母公司应向公司及其子公司的每位现任员工(公司员工)提供 (I)基本薪酬以及现金和股权目标激励机会，这些机会在任何情况下都不低于紧接第一个生效时间之前提供给公司员工的待遇(不言而喻，母公司可以向在紧接第一个生效时间之前有资格获得公司的员工提供股权薪酬奖励，也可以安排提供 )给公司及其子公司的每位现任员工(公司员工)(I)基本薪酬以及现金和股权目标激励机会均不得低于紧接第一个生效时间之前提供给公司的员工的待遇(不言而喻，母公司可以向在紧接第一个生效时间之前有资格获得公司的员工提供以现金支付的金额足以取代紧接第一个生效时间之前本公司员工股权补偿机会授予日期价值的长期激励奖励但条件是，除本节5.7(A)所述外，此类长期激励奖励的条款和条件应与母公司向处境相似的员工授予股权奖励的条款和条件相同；以及(Ii)员工福利总额不低于紧接第一个生效时间之前向本公司员工提供的员工福利。如果不低于紧接第一个生效时间之前向本公司员工提供的员工福利，则该等长期激励奖励的条款和条件应与母公司向其类似处境的员工授予股权奖励的条款和条件相同；以及(Ii)员工福利总额不低于紧接第一个生效时间之前向本公司员工提供的员工福利。在不限制上述一般性的情况下, (A)母公司应或应促使第二家尚存公司根据公司披露明细表第5.7(A)节规定的公司福利计划(公司离职计划)，根据适用的公司离职计划的条款，向每一名在控制日期后的一年内终止雇佣的公司员工提供遣散费福利，该员工有资格在紧接第一个生效时间之前和(B)在该期间内参加该计划，而的情况会产生该公司福利计划(该计划的第5.7(A)节规定的公司福利计划)下的遣散费福利，并且(B)在该公司福利计划的第一个生效时间之前和(B)在适用的公司离职计划的条款中，该员工有资格在紧接第一个生效时间之前和(B)在该期间提供给每位公司员工的遣散费福利在确定时应考虑到为本公司、其子公司提供的所有服务(包括在第一个生效时间之时及之后，第二家尚存公司及其任何关联公司)，而不考虑支付给该公司员工的补偿或提供给该等员工的福利在第一个生效时间后的任何减少。

(B)如果控制日期在2022年2月1日之前，则不迟于2022年3月15日，母公司应或应安排第二家尚存公司向参加公司年度奖金计划(或母公司及其子公司的任何后续计划)的每位公司员工支付2021年日历年的年度奖金，金额基于(I)目标绩效和(Ii)实际绩效的130%(但在任何情况下)实现适用绩效目标的情况如果控制日期在2022年2月1日或之后，但在2023年2月1日之前，则母公司应在2023年3月15日之前向每家公司支付，或应促使第二家幸存公司向每家公司支付

A-56

(C)根据母公司及其子公司在控制日期后向任何公司员工提供福利的员工福利计划(新计划)的所有目的(包括归属、参与资格和福利水平)，每个公司员工在控制日期之前在公司及其子公司及其各自的前身服务的年限应计入积分，与该公司员工在控制日期之前根据任何类似的公司福利计划有权享受此类服务的程度相同但前述规定不适用于(X)固定收益养老金计划下的应计福利，(Y)不适用于有资格享受补贴提前退休福利的目的，或(Z)在其应用将导致福利重复的范围内。此外，在不限制上述一般性的情况下，(I)每位公司员工应立即有资格参加任何新计划，没有任何等待时间，范围与该公司员工在紧接控制日期之前参加的公司福利计划相当(此类计划，统称为旧计划)，以及(Ii)为每个向任何公司员工提供医疗、牙科、药品、视力和任何其他保险福利的新计划的目的，母公司应使所有先前存在的{br积极工作对该员工及其受保家属免除此类新计划的要求，除非该员工在紧接控制日期之前参加的公司或其子公司的可比计划不会免除此类条件，并且母公司应在旧计划的计划年度期间，使该员工及其受保家属发生任何符合条件的费用，该时间截止于该新计划开始考虑该员工参与相应新计划之日，目的是满足所有员工和/或其受保家属的所有需要满足的所有规定的要求，即在新计划开始计入该员工参加相应的新计划之日结束的这段时间内，该员工和其受保家属所发生的任何符合条件的费用，以满足所有员工和/或她的受保家属的所有要求。自掏腰包适用于该员工及其承保家属在适用计划年度的要求，如同该金额已根据该新计划支付一样。

(D)母公司特此确认，公司福利计划所指的控制权(或类似用语)的变更将在第一次生效时发生(视适用情况而定)。

(E)在不限制第8.10条的一般性的情况下，本第5.7条的规定完全是为了本协议各方的利益，任何现任或前任董事、雇员或顾问或任何其他人不得成为本协议的第三方受益人，本协议的任何内容不得解释为出于任何目的或以其他方式对任何公司福利计划或其他补偿或福利计划或安排的修正，不得阻止母公司、第二尚存公司或其任何附属公司终止雇用

5.8节努力。

(A)在符合本协定规定的条款和条件的情况下，本协议各方应(并应促使其各自的关联公司)迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切必要的行动，并协助和配合其他各方采取一切必要的行动。根据适用法律，使本协议第6条规定的条件得到满足，并在实际可行的情况下尽快完成和生效本协议设想的合并和其他交易在本协议日期之后，在任何情况下，在结束日期之前，包括(I)获得所有必要的行动或不行动、授权、许可、豁免、同意、许可、批准、终止或终止等待期(统称为2)，包括：(I)获得所有必要的行动或不行动、授权、许可、豁免、同意、许可、批准、终止或终止等待期(统称为申请、报告和其他文件，以及采取一切必要、适当或适宜的步骤，以获得任何政府实体的批准、批准或豁免，或避免任何政府实体采取行动或诉讼，(Ii)获得所有必要的

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第三方的同意，(Iii)对挑战本协议或完成本协议预期的合并和其他交易(包括表决权信托)的任何诉讼、诉讼或其他法律程序(无论是司法或行政)进行辩护，或寻求禁止或推迟完成交易，以及(Iv)签署和交付完成本协议所需的、适当的或可取的任何其他文书，并充分实现本协议预期的交易目的；但在任何情况下，本公司或母公司或其各自的任何子公司均不需要在第一个生效时间之前向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价，以获得完成本协议根据任何合同或协议或其他方式预期的交易所需或触发的任何同意。

(B)根据本协议规定的条款和条件，在不限制前述规定的情况下，本公司、母公司和每个合并子公司应(I)在任何情况下不迟于本协议日期后30个工作日，向COOFESS和IFT提交适用法律规定的关于本协议预期的合并和其他交易的任何和所有通知和报告表，并在可行的情况下尽快采取所有其他必要行动，导致适用法律规定的任何适用等待期到期或终止。 (Ii)根据适用法律，与CFIUS采取一切可行的行动，以完成与本协议拟进行的交易有关的CFIUS程序，包括(A)迅速但在任何情况下不晚于本协议日期后10个工作日，共同向CFIUS提供本协议执行情况的通知，(B)迅速且在任何情况下不迟于本协议结束后10个工作日，向CFIUS提交CFIUS联合自愿通知草案，(C)在迅速解决了CFIUS对CFIUS联合自愿通知草案的所有意见后，向CFIUS提交最终联合通知，以及(D)在CFIUS声明的情况下，如果CFIUS要求或通知各方它不能根据该CFIUS声明就本协定拟进行的合并和其他交易结束第721条下的诉讼，则提交CFIUS联合自愿通知，(Iii)在(A)方面相互合作。(C)在迅速解决CFIUS对CFIUS联合自愿通知草案的所有意见后，向CFIUS提交最终联合通知，以及(D)在CFIUS声明的情况下，提交CFIUS联合自愿通知任何第三方或政府实体, 包括根据其他适用的反垄断法和/或与公司批准和母公司批准相关的信息，与本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成有关， (B)迅速提交所有此类文件并及时获得所有此类内容，(Iv)在切实可行的情况下尽快向任何政府实体提供根据任何法律或该政府实体可能要求的任何其他信息或文件，包括在适用的时间框架内回应美国外国投资委员会提出的任何提供信息的请求在符合CFIUS工作人员应《联合通知》一方的请求可能给予的任何延长的情况下，以及(V)除关于第5.8(C)节所述的机顶盒最终批准外，采取或促使采取所有其他行动，并采取或导致采取所有其他必要、适当或适宜的措施，以完成并使本协议所设想的交易生效，包括采取一切必要的进一步行动，以解决此类异议(如有) CFIUS或任何其他政府实体或其他个人可以根据任何法律(包括与本公司批准和母公司批准相关的法律)主张本协议拟进行的交易，并避免或消除任何法律规定的任何政府实体可能主张的关于合并的障碍，以使合并能够在本协议日期后尽快完成，包括(A)提出、谈判、承诺并通过同意法令单独持有单独持有或处置任何及全部股本或其他股权, 母公司及其子公司或本公司及其子公司的资产(无论是有形资产还是无形资产)，母公司及其子公司或本公司及其子公司的产品或业务，以及(B)在截止日期后采取或承诺采取任何行动，限制母公司或其子公司(包括第二家尚存公司)对其一个或多个子公司(包括第二家尚存公司)资产(无论是有形的还是无形的)、产品或的行动自由或保留能力任何禁令、临时限制令或其他命令，否则将具有阻止或延迟关闭的效力；但不得要求本公司或其任何子公司遵守、同意、同意或以其他方式对以下任何事项采取任何行动

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出售、剥离、许可、单独持有或以其他方式处置，或进行、限制、运营、投资或以其他方式改变本公司或其任何子公司的资产、业务或业务的要求、条件、谅解、协议或命令，除非该等要求、条件、理解、协议或命令仅在关闭发生后的第一个有效时间起或之后对本公司或其子公司具有约束力或以其他方式适用。尽管如上所述，除第5.8(C)节中讨论的STB最终批准外，本第5.8节中的任何规定均不得被视为要求母公司或其任何关联公司采取任何行动、承诺采取任何行动、或同意与获得任何母公司批准有关的任何条件或限制，而这些条件或限制在合并生效后，合理地预期会对母公司及其子公司产生重大不利影响。除非本协议另有许可(包括根据第5.8(E)节授予母公司的授权)，否则本公司、母公司和各合并子公司不得(也不得导致其子公司)采取或同意采取可能会合理阻止或实质性推迟关闭的任何行动。如果根据本条款5.8(B)提交的文件中的任何信息或与此相关的任何此类补充信息被任何一方视为机密，双方应对其保密，双方应寻求适用政府实体的授权，不让公众看到此类信息。

(C)为促进但不限于本第5.8节所载的各方其他契诺：

(I)母公司和公司的每一方应在可行的情况下尽快向STB提交批准本协议拟进行的合并和交易的适当和必要的文件(STB批准申请)，并应尽其合理的最大努力 (X)在本协议日期后三十(30)天内提交此类申请，以及(Y)在可行的情况下尽快获得STB对合并和其他合并和交易的最终和不可上诉的批准或豁免；(Y)在实际可行的情况下，尽快获得STB对合并和其他合并和交易的最终和不可上诉的批准或豁免；(Y)在可行的情况下，尽快获得STB对合并和其他合并和交易的最终和不可上诉的批准或豁免Et Seq.等。(STB最终批准)；

(Ii)母公司和公司应尽其合理最大努力(A)尽职向STB起诉所有此类备案和其他陈述，并迅速提出任何后续的备案或陈述，(B)努力反对任何第三方反对、上诉或请求重新考虑或重新启动从STB获得的任何批准、意见、豁免或其他授权，以及(C)采取母公司合理判断的所有进一步行动，公司可能有助于获得STB的最终结果

(Iii)母公司和公司均应在向CFIUS提交CFIUS联合自愿通知草案和/或联合通知之前，及时提供CFIUS要求的任何信息，包括与投票信托交易有关的信息。

(D)本公司、母公司和各合并子公司应就根据本第5.8(D)条进行的所有注册、备案、通知、通信、提交和任何其他行动进行合作和协商，并且，在适用的法律限制和任何政府实体的指示的限制下，公司和母公司及各合并子公司应相互通报与完成其预期的交易有关的事项的状态，公司、母公司和各合并子公司应根据本条款第5.8(D)条进行的所有注册、备案、通知、通信、提交和任何其他行动进行合作和协商，并且在符合适用法律限制和任何政府实体的指示的情况下，公司和母公司和各合并子公司应相互通报与完成其预期的交易有关的事项的状态。包括及时通知并向另一方提供公司或母公司(视情况而定)或其各自子公司就此类交易从任何第三方和/或任何政府实体收到或发出的通知或其他通信的副本。在符合与信息交换相关的适用法律的情况下，公司一方面以及母公司和各合并子公司应允许另一方的律师有合理机会提前审查，并真诚地考虑另一方对任何建议的通知或备案、任何书面通信或提交以及任何此类通知、备案、书面通信或提交的意见。随同提交给任何政府实体的任何文件(提供31 C.F.R.800.502(C)(5)(Vi)条规定的个人身份信息的此类通信的任何证物除外)

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或任何政府实体以其他方式要求对其他各方保密)；前提是，这些材料可进行编辑：(I)删除与公司及其子公司的业务估值有关的引用或第三方对此的建议；(Ii)根据需要遵守合同协议；以及(Iii)根据需要解决合理特权或保密问题。双方应采取合理努力，根据本第5.8节的规定，共享根据律师-委托人特权、工作产品原则、共同辩护特权或任何其他特权保护不得披露的信息，以保留适用的特权。本公司、母公司和合并子公司均同意不亲自发起或同意参与任何与拟议交易有关的政府实体的会议或讨论(无论是亲自参加还是通过电话或视频会议进行)，除非其事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内给予另一方出席和参与的机会。

(E)在遵守本第5.8条的义务的情况下，母公司应合理行事，制定并实施任何适用法律要求的与本协议预期的交易相关的任何协议的策略和时间，为免生疑问，母公司应对机顶盒案件的发展、提交和实施拥有最终权力。母公司应根据本协议预期的交易，制定和实施任何适用法律所要求的策略和时间，并且为免生疑问，母公司应对机顶盒案件的发展、提交和实施拥有最终权力。母公司应牵头与任何政府实体举行与获得该等同意有关的所有会议和沟通；但母公司应事先与公司协商，并真诚地考虑公司对总体战略和时间安排的意见。未经母公司事先书面同意，公司及其子公司不得启动与任何政府实体的任何此类讨论或程序，或采取或同意采取任何行动、限制或条件，以获取与本协议拟进行的合并和其他交易相关的任何同意。

(F)在符合第5.17(A)节适用法律和STB的规则、法规和惯例的情况下，母公司可随时自行决定修改或修改投票信托协议，包括反映STB或CFIUS要求的更改；但条件是：(I)在第一个生效时间之前，未经公司事先书面同意，不得修改或修改投票信托协议，除非该修改或修改与本协议没有不一致，不会对公司或其股东不利，也不会合理地预计会对机顶盒投票信托的批准产生重大不利影响，以及(Ii)无论是在第一个生效时间之前或之后，未经本公司事先书面同意，不得修改或修订表决权信托协议，前提是根据适用法律，合理地预期修改或修订会大幅增加第二家尚存公司董事会的责任敞口。投票信托协议中规定的第二家幸存公司、母公司或其任何附属公司的任何权力不得以违反本协议的方式行使。

(G)为进一步(但不限于)本第5.8条所载各方的其他契诺，如果提起(或威胁提起)任何行政或司法诉讼或诉讼，包括由私人提起的诉讼，质疑本协议拟进行的任何交易违反任何法律，则本公司、母公司和合并子公司中的每一方应在各方面相互合作，并应对任何此类诉讼或诉讼提出异议和抵制，并撤销、撤销、推翻或推翻任何诉讼。这是有效的，并禁止、阻止或限制本协议所考虑的合并和其他交易的完成。

第5.9节收购法规。如果任何公允价格、暂停收购、控制股份收购或其他形式的反收购法规或法规适用于本协议拟进行的交易，本公司、母公司和合并子公司及其各自董事会成员应给予批准并采取合理必要的行动，以便本协议拟进行的交易可在切实可行的情况下尽快按本协议所考虑的条款完成，否则应采取行动消除或最大限度地减少该等法规或法规对本协议拟进行的交易的影响。本公司、母公司和合并子公司及其董事会成员均应批准并采取合理必要的行动，以便在实际可行的情况下尽快完成拟进行的交易，并以其他方式消除或尽量减少该等法规或法规对本协议的影响。

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第5.10节公告。本公司与母公司和合并子公司应在发布与本协议或拟进行的交易有关的新闻稿或其他公开声明或评论之前，与对方协商，并向对方提供合理的机会，以审查和评论任何新闻稿或其他公开声明或评论，并真诚地考虑对方的任何合理评论，并且在协商之前不得发布任何此类新闻稿或其他公开声明或评论。在协商之前，本公司不得发布任何此类新闻稿或其他公开声明或评论，并应真诚地考虑对方对该新闻稿或其他公开声明或评论所作的任何合理评论。有关本协议或拟进行的交易的新闻稿或其他公开声明或评论发布之前，本公司和母公司及合并子公司应相互协商并提供合理机会，以审查和评论任何新闻稿或其他公开声明或评论。除适用法律或根据与任何国家证券交易所的上市协议规定的义务或政府实体可能要求的以外；前提是，本第5.10节中的限制不适用于(A)关于公司备选提案的任何公司通信，或在公司更改建议或公司或母公司对此作出回应之后的任何公司通信，(B)关于母公司备选提案或公司或母公司对此的回应的任何母公司通信，(C)双方之间关于本协议、本协议拟进行的合并或其他交易的任何争议，或(D)公司或母公司在回应媒体提问时所作的任何声明。只要此类陈述与公司和/或母公司按照本第5.10节规定在以前的新闻稿、公开披露或公开声明中披露的信息一致。母公司和公司同意发布联合新闻稿，作为本协议的首次公开披露。

第5.11节赔偿和保险。

(A)母公司、各合并附属公司及本公司同意，根据本公司或其附属公司各自的公司注册证书或章程或其他组织文件或任何协议的规定，目前本公司或其附属公司的现任或前任董事、高级职员或雇员(视属何情况而定)获得赦免、赔偿及垫付开支的所有权利均在合并后继续存在，并将在首次生效时及之后继续全面生效。在第一个生效时间之后的六年内，母公司和第二个尚存公司应保持本公司和任何公司子公司的公司注册证书和章程或类似的组织文件在紧接第一个生效时间之前有效的免责、赔偿和垫付费用条款，或在紧接第一个生效时间之前有效的公司或其任何子公司与其任何董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿协议中有效的条款，以及在紧接第一个生效时间之前有效的公司或其任何子公司与其任何董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿协议中的免责、赔偿和垫付费用的条款，以及在紧接第一个生效时间之前有效的公司或其任何子公司与其任何董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿协议，以及以任何方式废除或以其他方式修改任何此类条款，而这些条款将对在首次生效时为本公司或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工的任何个人的权利产生不利影响；但在该期限内，任何未决或断言的诉讼(定义如下)或提出的任何索赔的所有获得赔偿的权利应继续存在，直至该诉讼的最终处置或该索赔的解决为止，即使在该六年期限之后也是如此。自控制日期起及之后，母公司应承担、承担连带责任、履行、担保、担保，并应促使第二家幸存公司及其子公司履行以下责任：、、, 根据各自的条款，本第5.11节中包含的每个公约。

(B)母公司和第二尚存公司应在适用法律允许的最大限度内，赔偿并保持本公司或其任何子公司的每名现任和前任董事、高级管理人员或雇员以及应另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的身份，并在适用法律允许的最大限度内保持其无害(以及就上述各项或任何相关费用垫付资金)。应其他公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的要求或为其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高管、成员、受托人或受托人。遗嘱执行人或管理人，以及继承人和受让人(受补偿方的继承人和受让人)支付任何费用或开支(包括在法律允许的最大限度内在任何诉讼最终处置之前预付律师费和开支)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、义务、费用、债务和为和解而支付的金额，这些费用或开支与任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查(民事、刑事、行政或调查)有关。与在第一个生效时间或之前发生或被指控发生的任何行为或不作为有关或与之相关的(包括与担任高级人员、董事、

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任何实体的员工或其他受信人(如果该服务是应本公司或其子公司的请求或为其利益提供的)，无论是在第一个生效时间之前、之后或之后主张或声称的。在任何此类诉讼的情况下，母公司和第二尚存公司应配合受补偿方为任何此类诉讼辩护。

(C)自第一次生效之日起六年内，母公司和第二尚存公司应就第一次生效之日或之前发生的事项，维持公司及其子公司现行的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的保单，使其继续有效；(C)自第一次生效之日起六年内，母公司和第二尚存公司应就第一次生效之日或之前发生的事项维持公司及其子公司现行的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险政策；但在第一次生效时间后，母公司和第二尚存公司无须支付超过本公司在本协议日期之前就根据本协议规定必须获得的保险支付的最后年度总保费的300%的年度保费，但在这种情况下，应为该金额购买合理可行的最多保险。公司应在第一次生效时间之前购买一份条款和条件为六年的预付尾部保单，提供与公司及其子公司就第一次生效时间或之前发生的事项而维持的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单基本等同的福利，涵盖但不限于本协议拟进行的交易，购买此类尾部保单应被视为根据上一句话履行并履行母公司和第二家尚存公司的义务；但公司不得承诺或花费超过公司在本协议日期之前为公司现行董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险支付的最后一笔年度总保费的300%的费用购买该尾部保单，并且如果该尾部保单的费用否则将超过该限额的情况下，则该尾部保单的保费总额不得超过该保费总额的300%。如果该尾部保单的费用超过该限额，则该尾部保单的保费总额不得超过该保费总额的300%, 应允许本公司在合理可行的情况下购买尽可能多的保险，最高可达该限额。母公司和第二尚存公司应使该保单在其全部期限内保持完全有效，并使第二尚存公司履行其项下的所有义务，其他任何一方均无进一步义务购买或支付本协议项下的保险。

(D)父母应支付所有合理费用，包括合理的律师费，因为任何受补偿方在执行本第5.11节规定的赔偿和其他义务时可能会产生费用。

(E)每一受保障方在本协议项下的权利应是该受保障方根据本公司或其任何附属公司或第二尚存公司的公司注册证书或章程或其他组织文件、任何其他赔偿安排、DGCL或以其他方式可能享有的任何其他权利之外的权利，但不限于此该受保障方根据本公司或其任何附属公司或第二尚存公司的公司注册证书或章程或其他组织文件可能享有的任何其他权利。本第5.11节的规定在合并完成后仍然有效，明确旨在使每一受补偿方受益，并可由每一方强制执行。

(F)如母公司、第二尚存公司或其各自的任何继承人或受让人 (I)与任何其他人合并或合并，而不是该项合并或合并中的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让给任何人，则则应作出适当的拨备，使母公司或第二尚存公司(视属何情况而定)的继承人和受让人应承担义务

第5.12节融资合作。

(A)公司应尽其合理的最大努力，并应促使各子公司尽其合理的最大努力，各子公司应尽其合理的最大努力促使各自的代表在母公司书面合理要求的范围内，就根据第5.13节获得的任何债务融资或替代融资的要约、安排、辛迪加、完成、发行或出售事宜作出合理的最大努力，提供惯常的合作。

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(Iii)向母公司及融资方提供合理及惯常的协助，以准备(A)惯常发售文件、发售备忘录、发售通函、私募备忘录、注册声明、招股章程、银团文件及其他银团材料，包括资料备忘录、贷款人及投资者介绍、银行账簿及其他市场推广文件，以及任何部分债务融资的类似文件及(B)评级机构介绍材料；

(Iv)在合理的时间和地点，并在合理的事先通知下，安排公司高级管理人员参加会议(包括一对一与融资方和潜在融资方的电话会议或虚拟电话会议)、起草会议、演示、路演、评级机构演示和尽职调查会议以及其他常规辛迪加活动，前提是在公司与母公司协商的情况下，任何此类会议或沟通可通过视频会议或其他媒体虚拟进行；

(V)促使本公司的独立注册会计师事务所提供惯例协助，包括尽合理最大努力促使本公司的独立注册会计师事务所就任何资本市场交易向适用的融资方提供惯例安慰函(如果习惯和适当，包括负面担保)(包括负面担保)，并参加合理次数的尽职调查会议；(V)促使本公司的独立注册会计师事务所向适用的融资方提供惯例协助，包括尽最大努力促使本公司的独立注册会计师事务所就任何包含部分债务融资的资本市场交易向适用的融资方提供惯常的安慰函(包括负面保证，如果习惯和适当)；只要本公司选择，任何此类会议均可虚拟地通过视频会议或其他媒体进行，包括尽合理最大努力按上述独立注册会计师事务所的要求提供惯例代表函；

(Vi)提供惯常的授权书，授权向潜在贷款人分发与银团融资相关的公司信息；

(Vii)协助获取或更新公司和设施的信用评级；

(Viii)协助谈判和准备母公司合理要求的任何信贷协议、契约、票据、购买协议、承销协议、担保和习惯成交证书，在每种情况下均与债务融资有关；

(Ix)将母公司介绍给本公司现有的贷款人，并促进母公司与该等贷款人之间的相关协调；

(X)与母公司的内部和外部律师合作，提供惯常的后备证明和事实信息，说明这些律师可能需要提供的与债务融资有关的任何法律意见；

(Xi)在交易结束前至少三个工作日，在交易结束前至少九个工作日以书面形式合理要求的范围内，交付任何融资方根据适用的监管机构合理确定为监管机构所要求的有关本公司及其子公司的所有文件和其他信息。了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括2001年《美国爱国者法案》，并在任何融资方要求的范围内，交付受益所有权证书(在形式和实质上与形式的认证基本相似)。由贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会)就任何

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(Xii)应母公司的书面请求，配合并尽最大努力向母公司提供一切与母公司可能确定为必要或适宜采取的任何步骤相关的一切合理协助，以(A)就因完成本协议预期的交易而发生的公司信贷协议项下和定义的控制权变更取得同意，包括促进和参与公司信贷协议项下与贷款人就基本上采用债务承诺书所附形式的控制权变更请求进行的沟通；但本公司、其子公司及代表就上述事项准备的任何此类文件应为母公司合理接受，及/或(B)预付部分或全部《公司信贷协议》项下未偿还的金额，包括(1)尽合理最大努力准备并提交关于任何此类预付款的习惯通知，但除非公司另有书面协议，否则此类预付款应视交易发生而定，以及(2)尽合理最大努力从公司信贷协议代理处获取习惯付款函。

(Xiii)应母公司的书面要求，配合并尽最大努力向母公司提供所有合理的协助，涉及：(A)堪萨斯城南方铁路公司与美利坚合众国(由运输部长通过联邦铁路局局长代表)于2012年2月21日签署的融资协议，以及(B)德克萨斯州墨西哥铁路公司与美利坚合众国于2005年6月28日签署的融资协议，由

(Xiv)在截止日期但紧随截止日期之后，应母公司的要求(可能是截止日期之前的 )签署合理要求的文件，以便公司能够承担与公司信贷协议有关的债务承诺函(在该协议下的债务承诺未根据其条款在截止时终止的范围内)；以及

(Xv)同意在债务融资中使用ITS及其子公司徽标；前提是该等徽标的使用方式不得损害或贬低本公司或其子公司、本公司或其子公司的声誉或商誉，也不得以任何合理的方式损害或贬低本公司或其子公司的声誉或商誉。(Xv)同意在债务融资中使用ITS及其子公司的徽标；前提是该等徽标的使用方式不得损害或贬低本公司或其子公司的声誉或商誉。

(B)尽管有上述规定，本公司或其任何关联公司均不应被要求或允许根据本第5.12节采取或允许采取任何行动：(I)要求本公司或其附属公司或其各自关联公司或作为该等实体的高级管理人员或董事的任何人士通过决议或同意批准或授权执行债务融资，或订立、签署或交付任何证书、文件、文书或协议，或同意对任何现有的任何内容进行任何变更或修改(Ii)导致本协议中的任何陈述或担保被公司或其任何关联公司违反，(Iii)要求公司或其任何关联公司(X)支付任何承诺或其他类似费用，或(Y)产生本协议项下与债务融资相关的费用、负债或义务未予报销或赔偿的任何其他费用、负债或义务。或(Z)本公司或其任何联属公司根据任何协议、证书、文件或文书有义务一直有效至交易结束，(Iv)导致本公司或其任何联属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或股东招致任何个人责任，(V)与本公司或其任何联属公司的组织文件或任何法律冲突，(Vi)合理预期会导致重大违反或实质性违反，或违约(不论有没有通知或时间流逝)公司或其任何关联公司为一方的任何合同(合并完成后在公司信贷协议项下定义的控制权变更除外), (Vii)提供访问或披露本公司或其任何关联公司认为会危及本公司或其任何关联公司的任何律师-客户特权或其他适用特权或保护的信息，(Viii)要求本公司准备任何

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财务报表或信息(融资信息除外)无法获得且在其财务报告实践的正常过程中编制，或 (Ix)要求公司编制或提供任何排除的信息。本第5.12节或其他条款中包含的任何内容均不要求本公司或其任何关联公司在交易结束前成为债务融资的发行人或其他债务人。母公司应应本公司的要求，及时向本公司或其任何关联公司偿还所有合理的自掏腰包他们或其各自代表因此类合作而产生的费用，应赔偿并使本公司及其关联公司及其各自代表免受因债务融资安排、他们应母公司或其代表的要求根据本第5.12节采取的任何行动以及与此相关的任何信息而蒙受或招致的任何和所有损失。在债务融资安排、他们应母公司或其代表的要求采取的任何行动以及与此相关的任何信息方面，本公司及其关联公司和各自的代表应获得赔偿并使其不受损害。

(C)本协议各方承认并同意，本第5.12节中包含的规定是公司及其子公司在安排母公司就本协议拟进行的交易获得的任何融资(包括债务融资)方面的唯一合作义务，本协议的任何其他规定(包括本协议的附件和附表)均不得被视为扩大或修改该等义务。在任何情况下，母公司任何附属公司收到或获得任何资金或融资(包括债务融资)或任何其他融资或其他交易均不得成为母公司在本协议项下承担任何义务的条件。尽管本协议有任何相反规定，在确定是否满足第6.3(B)节规定的条件时，公司违反本第5.12节要求其履行的任何契诺的行为不应被视为，除非该违反是母公司无法在成交时获得债务融资收益的主要原因。

(D)母公司或其代表根据本第5.12节获得的有关公司或其任何附属公司的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议保密；但母公司应被允许向(I)受债务承诺函和证明债务融资的最终文件所规定的保密义务的融资方披露此类信息，以及(Ii)在其他情况下在与债务融资相关的必要和符合惯例保密安排的情况下披露此类信息

第5.13节债务融资。

(A)母公司应尽其合理的最大努力，并应促使其各子公司尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或安排采取一切必要、适当或可取的措施，以获得足够为融资金额提供资金的资金，包括采取或促使采取一切行动，并仅在条款和条件的限制下，采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以获得债务融资的收益。(A)母公司应尽其合理的最大努力，并应促使各子公司采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的行动，并仅在条款和条件的限制下，采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以获得足够的资金为融资金额提供资金。包括在截止日期或之前 (I)保持债务承诺书的效力，(Ii)根据其中所载的条款和条件(如有必要，包括任何相关费用函中所载的灵活条款)，就债务融资(最终协议)谈判并签订最终协议，(Iii)及时满足债务承诺函中的所有条件和在母公司控制范围内的最终协议，并履行其义务

(B)如果债务承诺函预期的债务融资的任何部分变得不可用，无论原因为何，(A)母公司应立即以书面形式通知本公司无法获得该部分债务融资及其原因，(B)母公司应尽其合理的最大努力，并应促使其各子公司在该事件发生后，在可行的情况下尽快从其他来源获得金额为的任何该部分的替代债务融资(可替代融资)，金额为。(B)母公司应立即以书面形式通知本公司无法获得此类债务融资的任何部分及其原因，(B)母公司应尽其合理的最大努力，使其各子公司在发生此类事件后，在切实可行范围内尽快从其他来源获得金额为的任何该部分的替代债务融资(替代融资)。

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收盘时母公司可立即获得的资金，用于支付融资金额，且不包括完成此类替代债务融资的任何条件，这些条件比债务融资中规定的条件更加繁重。在本公司不时书面要求的范围内，母公司应在合理的当前基础上随时向本公司通报其安排和完善债务融资的努力情况。在不限制前述一般性的情况下，如果债务承诺函或任何最终协议的任何一方存在任何实际或威胁的实质性违约、违约、拒绝、取消或终止，母公司应立即以书面形式通知本公司，并提供任何融资方关于债务承诺函或任何最终协议任何条款的任何实际重大违约、违约、拒绝、取消或终止的书面通知或其他书面通信的副本。在不限制上述一般性的情况下，母公司应立即以书面形式通知本公司：债务承诺函或任何最终协议的任何一方存在任何实际或威胁的实质性违约、违约、拒绝、取消或终止，以及任何融资方关于其任何条款的任何书面通知或其他书面通信的副本。尽管如上所述，母公司遵守本第5.13节并不解除母公司完成本协议所设想的交易的义务，无论债务融资是否可用。

(C)母公司或其任何子公司不得(未经本公司事先书面同意，同意不得无理扣留、延迟或附加条件)同意或同意对债务承诺书或最终协议项下的任何条款进行任何修订、替换、补充、终止或修改，或放弃对该等条款的任何豁免，如果此类修订、替换、补充、修改或豁免(1)将债务融资总额减少到所需金额以下，当与母公司和公司在成交日持有的现金或现金等价物以及母公司在成交日可用的其他资金来源一起支付现金对价、优先合并对价和母公司根据本协议在成交时应支付的所有其他现金金额时，(2)可以合理地预期：(2)可以合理地预期阻止、实质性延迟或实质性阻碍本协议预期的交易的完成；(3)对母公司执行其针对另一方的权利的能力产生不利影响补充或以其他方式修改，或(4)为完成全部或部分债务融资增加新的(或不利修改任何现有的)条件；但条件是，母公司可以修改、替换、补充和/或修改任何债务承诺书，以增加贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似的实体作为截至本协议日期尚未签署该等债务承诺书的当事人, 但条件是：(I)增加此类当事人不会合理地预期延迟或阻止关闭， (Ii)此类修改不会(A)减少债务融资的总金额(包括通过改变债务融资的支付费用或任何原始发行折扣(或支付具有类似效果的费用))或 (B)对债务融资的接收施加新的或额外的条件，或以其他方式修改、修改或扩大任何条件，以合理预期的方式延迟或阻止关闭；但为免生疑问，母公司可修改、替换、补充和/或修改任何债务承诺函，以增加债务承诺函下的承诺额。对《债务承诺函》进行任何修改、补充或修改后，母公司应向公司提供一份副本(仅对费用金额和其他习惯条款进行编辑，经编辑的条款均不会对母公司所知的《债务承诺函》所考虑的债务融资的条件性或可执行性产生不利影响)，并且，如果该等修改、补充或修改是按照本第5.13(C)节的规定进行的，则第(Br)条第补充的或修饰的尽管如上所述，母公司遵守本第5.13(C)条不应解除母公司完成本协议设想的交易的义务，无论债务融资是否可用。如果母公司根据第5.13(B)节获得替代融资，或根据本第5.13(C)节修改、替换、补充、修改或免除任何债务融资，则指债务融资, ？？融资缔约方和债务承诺函(以及本协议中的其他类似条款)应被视为指此类替代融资、其下的承诺和与之相关的协议，或经修订、替换、补充、修改或放弃的债务融资。

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(A) 公司应与母公司合作，并尽其合理最大努力，根据纽约证券交易所和证券交易委员会的适用法律、规则和政策，采取或安排采取其方面合理必要、适当或可取的一切行动，以使本公司普通股的第二家尚存公司在第一个生效时间后在可行的情况下尽快从纽约证券交易所退市，并根据交易所法案取消本公司普通股的注册。

(B)母公司应尽其合理最大努力促使母公司普通股在首次合并中发行，在正式发行通知的约束下获准在纽交所和多伦多证交所上市，但须遵守首次生效前的惯例上市条件。

第5.15节规则16b-3。在第一个生效时间之前，公司和母公司，公司董事会和母公司董事会(或由非雇员董事组成的正式组成的委员会(该术语是为《交易法》颁布的第16b-3条的目的而定义的))，应采取合理必要或适当的行动，使遵守交易法第16(A)条关于本公司或母公司的报告要求的每名个人根据本协议拟进行的交易处置公司股权证券和收购母公司股权证券 (在每种情况下包括衍生证券)均可根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。

第5.16节股东诉讼。本公司及母公司的每一方应向另一方合理地通报与本协议拟进行的合并或其他交易有关的任何股东诉讼或针对该方和/或其董事或高级管理人员的索赔，并与该方合作。在不限制上述规定的情况下，公司应给予母公司合理的机会参与任何此类诉讼或索赔的抗辩或和解，公司不得在未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，妥协或和解任何股东因本协议拟进行的交易而引起的诉讼或索赔(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

第5.17节某些税务事宜。

(A)母公司和本公司(I)应尽其合理最大努力使合并合计符合本守则第368(A)节所指的重组和(B)本守则第367(A)(1)节一般规则的例外，以及(Ii)不得采取或明知不采取 (并应导致其关联公司不采取或明知不采取)任何合理预期的行动(B)使本公司的股东(除任何例外股东外)根据守则第367(A)(1)条确认收益，(C)阻止或阻碍本公司能够在成交时交付已签署的公司税单，或(D)阻止或阻碍母公司能够在成交时交付已签立的母公司税单。

(B)母公司和公司的每一方应尽其合理的最大努力，并相互合作，以获得第6.2(E)节所指律师的意见，以及就表格F-4的有效性要求提交的任何类似意见。关于上述，母公司应尽其合理的最大努力向公司税务律师提交一份截至截止日期的申报函(如有请求，应注明F-4表格已被SEC宣布生效之日或律师认为与提交F-4表格或其证物有关的其他必要日期的日期)，并由母公司的一名高级职员签署。基本上按照母公司披露明细表第5.17(B)节中规定的形式(经过合理需要的修改，以应对此后事实或法律的任何变化)(母公司税务证书)，公司应尽其合理最大努力向公司税务律师提交截止日期日期的申报函(如果要求，截止日期表格F-4应已由证券交易委员会宣布生效，或由律师认为与提交表格F-4或其证物有关的其他必要日期生效，并由公司的一名高级管理人员签署。

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(C)母公司应，并应促使第二家尚存公司(I)遵守《财务条例》1.367(A)-3(C)(6)条的报告要求，以及(Ii)合理地与《财务条例》1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条所指的母公司的任何5%的受让人股东合作，该股东向母公司书面证明其为此类股东，并向母公司提供令母公司合理满意的证明文件使该人能够根据“财政部条例”1.367(A)-8条签订有效的收益确认协议。

(D)自本守则日期起至第一个生效时间为止，本公司应合理地与母公司合作，使母公司能够确定本公司是否(或在截至截止日期的五年内的任何时间)是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，并且本公司应向母公司提供母公司为作出该决定而可能合理要求的由本公司拥有的信息。

(E)尽管本协议或双方之间的任何其他协议有任何其他规定，母公司及其附属公司应被允许就实施某些加拿大联邦所得税裁决对加拿大联邦所得税的某些影响向CRA申请一个或多个预付所得税裁决，并与CRA参与裁决前的咨询过程，这两项都在CRA 2020年9月29日的信息通告IC70-6R10预付所得税裁决和技术解释(或其后续出版物)中进行了描述。(E)尽管本协议或双方之间的任何其他协议，母公司及其附属公司应被允许就实施某些加拿大联邦所得税的某些影响向CRA申请一个或多个预付所得税裁决，并在裁决前咨询过程中与CRA进行接触但(I)除公开领域或本协议披露的信息(公司披露时间表除外)外，未经公司事先书面同意，母公司或其关联公司均不得向CRA披露与公司或其任何子公司有关的任何机密信息，以及(Ii)收到任何此类预缴所得税裁决或完成裁决前咨询不应成为结束交易的条件。(I)除公开领域的信息或本协议披露的信息(公司披露时间表除外)外，未经公司事先书面同意，母公司或其关联公司不得向CRA披露与公司或其任何子公司有关的任何机密信息，以及(Ii)收到任何此类预缴所得税裁决或完成裁决前咨询不应成为结束交易的条件。

第5.18节派息。公司应与母公司协调公司普通股股息的申报、备案日期和支付日期，但须遵守适用法律并经公司董事会和母公司董事会批准(视情况而定)，以使公司普通股持有人不会在任何日历季度从合并中收到的股公司普通股和母公司普通股同时获得股息，也不会从合并中收到的公司普通股或母公司普通股中的任何一股获得任何日历的股息，因此，公司应与母公司协调公司普通股的申报、备案日期和股息支付日期，以确保公司普通股的持有者不会同时获得公司普通股和母公司普通股在任何日历季度中收到的股和母公司普通股的股息

第5.19节尚存合并子公司和第一合并子公司股东的批准。在本协议签署后，母公司(以尚存合并子公司的唯一股东身份)和尚存合并子公司(以第一合并子公司的唯一股东身份)应根据适用法律及其公司注册证书和章程签署并交付批准和采纳本协议及拟进行的交易的书面同意书。

第5.20节成交后的合作。关闭后，如果STB拒绝或未能获得CFIUS流程的完成，或在获得STB最终批准方面可能需要的情况下，母公司应根据投票信托协议的条款，制定和实施出售或以其他方式直接或间接处置第二家幸存公司的股票或资产的流程和策略(关闭后处置)，受STB监督关闭后处置的任何管辖权的约束。本公司及其继承人应与母公司合作，并应(并应促使其每一家子公司)尽其合理最大努力采取母公司合理要求的所有行动，并作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以协助母公司完成完成交易后处置的过程。关闭后的这种合理的最佳努力应包括公司及其子公司尽合理的最大努力：(I)在合理的时间和地点，并在合理的事先通知下，让高级管理人员参加会议、起草工作

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会议、演示、路演、评级机构介绍和尽职调查会议；(Ii)协助母公司准备和归档任何发售文件、发售备忘录、发售通函、定向增发备忘录、登记声明、招股说明书、信息备忘录、贷款人和投资者介绍、银行账簿和其他营销文件以及类似文件，以及任何惯例财务报表和需要在其中提供的其他信息；(Iii)促使本公司的独立注册会计师事务所和本公司的内部和外部律师提供协助(Iv)与母公司的任何营销工作合作，包括(在适用范围内)获取陈述和授权书，并安排习惯审计师同意在任何营销和报价文件中使用财务数据；(V)协助准备和谈判任何信贷协议、契约、票据、购买协议、承销协议、担保、套期保值协议、付款函、习惯成交证书以及母公司可能合理要求的任何其他证书、证物、时间表、信件和文件；(V)协助准备和谈判，并协助执行和交付任何信贷协议、契约、票据、购买协议、承销协议、担保、套期保值协议、付款函、习惯成交证书以及母公司可能合理要求的任何其他证书、证物、时间表、信件和文件；以及(Vi)提供适用法律要求在提交给SEC或加拿大证券管理人的任何文件中包含的有关本公司及其子公司的所有非特权信息；但如果前述任何规定要求STB发出保护令，则只有在获得该命令时，本公司及其继任者才应被要求采取该行动，但须遵守该命令的条款。

第5.21节管治及其他事宜。

(A)订约方应采取一切必要行动，于紧接控制日期首个有效时间前指定及委任本公司四名董事于控制日期担任母公司董事会董事，直至该董事的继任者选出并符合资格或该董事较早去世、辞职或免任，每种情况均根据母公司的组织文件。若上述四名董事中的任何一名在首次生效后表明他或她计划辞去本公司董事职务，并愿意成为母公司的董事，母公司应寻求STB的批准，允许该董事在实际可行的情况下尽快并在控制日期之前被任命为母公司的董事。

(B)在控制日期之后，母公司应在实际可行的情况下，结合其整合计划， (I)将母公司的名称更改为加拿大太平洋堪萨斯城，以及(Ii)承认密苏里州堪萨斯城为母公司美国业务和运营总部的所在地。

第六条

合并的条件

6.1节各方实施合并的义务的条件。每一方实施合并的各自义务应在下列条件结束时或之前得到满足(或在适用法律允许的范围内，母公司和公司放弃)：

(A)应已获得公司股东的批准。

(B)应已获得母股东批准。

(C)表格F-4应已根据证券法的条款生效，证券交易委员会不应发布任何暂停表格F-4效力的停止令，该命令将继续有效，也不应启动任何与此相关的诉讼。(C)表格F-4应已根据证券法的规定生效，证券交易委员会不得发布任何暂停表格F-4的效力的停止令，并将不会启动任何相关诉讼。

(D)任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体不得发布禁止或非法完成合并或表决信托交易的禁令或类似命令，该禁令或类似命令将继续有效。

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(A)在第4.2(A)节、第4.12(A)节和第4.18节中阐述的母公司和每个合并子公司的陈述和担保，在本协议日期和截止日期及截止日期均应真实无误，如同是在上述时间作出的(除非是在较早日期明确作出的，在此情况下为截至该日期)，但最小限度的不准确除外；(Ii)第4.1(A)节、第4.2(B)节、第4.3(A)节、第4.3(B)节和第4.20节第一句中所述的母公司和各合并子公司的陈述和担保，在本协议日期、截止日期和成交时，在所有重要方面均应真实、正确，如同是在该时间作出的一样(除非是在较早日期明确作出的，在此情况下为截至该日期)；(Iii)第4条中规定的母公司和每个合并子公司的陈述和担保，如符合母公司重大不利影响限定条件，在所有方面均应真实、正确，在本协议日期和截止日期和截止日期时均如此限定，如同是在该时间作出的一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下为截至该日期)；和(Iv)第4条规定的母公司和各合并子公司的其他陈述和担保应在本协议日期和截止日期以及截止日期时真实和正确，如同在该时间作出的一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下截至该日期)，但第(Iv)条中关于第(Iv)条的陈述和保证如未能如此真实和正确，则不会有或不会合理地预期有、个别或不合理地预期会有或不会有这样真实和正确的陈述和担保。第(Iv)条中所述的其他陈述和担保应是真实和正确的，如同在该时间作出的一样(除非是在较早的日期明确作出，在此情况下为截至该日期)，如果该陈述和担保未能如此真实和正确，

(B)母公司和各合并子公司应在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议要求它们在交易结束前履行或遵守的所有契诺。

(C)自本协议之日起，不得发生任何事件、变更、发生、影响或发展对母材料产生或合理可能产生不利影响。

(D)母公司应向公司交付一份由其首席执行官或另一名高级管理人员签署的证书，日期为截止日期，证明已满足第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(C)节规定的条件。

(E) 公司应收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意见，或者，如果Wachtell，Lipton，Rosen&Katz无法提供该意见，则应在截止日期收到另一位令公司合理满意的国家认可税务律师 (公司税务律师)，其形式和实质令公司合理满意，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，(I)将符合守则第368(A)条所指的重组，及(Ii)合并不会导致在紧接第一个生效时间前为本公司股东的人士(不包括将成为受让股东5%(按财务条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条所指)的任何此类股东，根据守则第367(A)(1)条获得认可，而该母公司并未订立任何第5(2)(5)(2)条所指的受让股东会(财务条例第368(A)-3(C)(5)(Ii)条所指的股东)，而该等股东将不会根据守则第367(A)(1)条获得认可。金库条例 1.367(A)-8(C)节，并遵守该协议和金库条例1.367(A)-8节的要求(避免确认收益)。在提出该意见时，公司税务顾问有权领取并可依赖母公司税务凭证和公司税务凭证。

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(A)(I)第3.2(A)节(除最后一句以外的 )和第3.12(A)节所述的公司陈述和担保，在本协议日期和截止日期及截止日期均应真实无误，如同是在该时间作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在此情况下为截至该日期)，但以下情况除外De Minimis不准确；(Ii)第3.1(A)节、第3.2(B)节、第3.3(A)节、第3.3(B)节、第3.3(B)节和第3.26节第一句中所述的公司陈述和保证应在本协议日期和截止日期以及成交之日和截止日期的所有重要方面真实和正确，如同在该时间作出的一样(除非是在较早日期明确作出的，在此情况下为截至该日期)；(Iii)第3条中规定的、经公司重大不利影响资格限定的公司陈述和担保，在截止日期和截止日期时，应在所有方面都是真实和正确的，就像是在该时间作出的一样(除非是在较早日期明确作出的范围，在这种情况下是在该日期)；以及(Iv)第3条规定的本公司的其他陈述和担保应在本协议日期和截止日期及成交时真实和正确，如同在该时间作出的一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下为截至该日期)，但就第(Iv)款而言，如果该等陈述和担保未能如此真实和正确，则不会或不会合理地期望将不会或不会有，

(B)本公司应已在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议要求其在成交前履行或遵守的所有契诺。

(C)自本协议之日起，不应发生任何事件、变更、发生、影响或发展对公司产生或合理可能产生重大不利影响。

(D)公司应已向母公司交付一份由其首席执行官或其他高级管理人员签署、日期为截止日期的证书，证明已满足第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(C)节规定的条件。

第6.4节关闭条件受挫。本协议任何一方均不得依赖于未能满足第6.1节、第6.2节或第6.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件(视具体情况而定)，以此作为不完成合并或终止本协议并放弃合并的依据(如果此类失败是由该方实质性违反本协议的任何契约或协议造成的)。

第七条

终止

第7.1节终止或放弃。本协议可在第一个生效时间之前终止和放弃，无论是在公司股东或母公司股东批准与合并相关的事项之前或之后：

(A)经公司及母公司双方书面同意；

(B)在以下情况下由公司或母公司提供：

(I)(A)第一个生效时间不应发生在2022年2月21日(结束日期)或之前，以及(B)根据第7.1(B)(I)条寻求终止本协议的一方应

A-71

未在任何实质性方面违反其在本协议项下的义务，这是导致未能在该日期或之前完成合并的主要原因；如果在2022年2月21日或之前未满足或放弃6.1(F)节规定的完成条件，但第6条规定的所有其他完成条件已得到满足或放弃(根据其性质应在完成时满足的条件除外)，

(Ii)任何法院或其他有管辖权的政府实体应已发布或输入禁止完成合并或表决信托交易或使之非法的禁令或类似命令，且该禁令或命令应成为最终且不可上诉；但条件是，根据第7.1(B)(Ii)条寻求终止本协议的一方不得在任何实质性方面违反其在本协议项下的义务，而该等禁令或命令已成为此类禁令的主要原因

(三)公司股东大会(包括其任何延期或延期)已召开并已结束，未经公司股东批准；或

(四)母股东大会(包括其任何延期或者延期)已经召开并已经闭幕，未经母股东批准的；

(C)公司：

(I)如果母公司或任何一家合并子公司在任何实质性方面违反或未能履行他们在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)将导致6.1节或第6.2节规定的条件失败，并且(B)不能在结束日期之前治愈，或者(B)如果可以治愈，在公司向母公司递交书面通知，说明公司打算根据第7.1(C)(I)条终止本协议以及终止的依据后45个工作日内未治愈；但是，如果公司当时严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约，则公司无权根据第(br})7.1(C)(I)节终止本协议；

(Ii)在收到公司股东批准之前，以签订规定公司上级建议书的最终协议；或

(Iii)在收到母公司股东批准之前，如果母公司董事会已更改母公司的推荐意见。

(D)父母：

(I)如果公司在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或不履行(A)将导致6.1或第6.3条所述条件失败，以及(B)无法在结束日期之前治愈，或者(如果可以治愈)在母公司向公司递交书面通知后45个工作日内无法治愈(如果可以治愈的话)，说明其打算根据本协议终止本协议。该等陈述、保证、契诺或其他协议(A)将导致第6.1条或第6.3条所述条件的失败，并且(B)无法在结束日期前治愈，或者(如果可以治愈)在母公司向本公司递交书面通知后45个工作日内不能治愈但如果母公司或任何一家合并子公司严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约，则该母公司无权根据第(br})第7.1(D)(I)条终止本协议；或

(Ii)在收到公司股东批准之前，如果公司董事会已作出公司变更建议。

第7.2节终止的效力。如果根据第7.1条规定本协议有效终止，终止方应立即以书面形式通知另一方或其他各方，本协议将终止，本协议应放弃本协议中规定的交易，不采取进一步行动

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由本合同任何一方签署。如果根据第7.1节有效终止本协议，本协议将立即失效，公司、母公司、合并子公司或其各自的子公司或关联公司不承担任何责任或义务，但以下情况除外：(I)任何一方都不应免除其向公司支付终止费、母公司终止费或监管终止费或CN终止额退款的义务(视情况而定)。在以下情况下，本协议应立即失效。公司、母公司、合并子公司或其各自的子公司或关联公司不承担任何责任或义务。根据第7.3节的要求或第7.3节规定的任何其他义务(br}明确规定在本协议根据第7.3节终止后仍继续有效)；(Ii)此类终止不应免除任何一方在本协议终止前的欺诈或故意实质性违反本协议中包含的任何约定或义务的责任；以及(Iii)保密协议、第5.12(B)节最后一句的规定以及第5.3(D)节、第5.12(D)节、第7.2节、第7.3节和第8条的规定在本协议终止后仍然有效。(Iii)保密协议、第5.12(B)节最后一句的规定以及第5.3(D)节、第5.12(D)节、本第7.2节、第7.3节和第8条的规定在本协议终止后仍然有效。

第7.3节终止费。

(A)公司解约费。

(I)如果(A)本协议由公司根据第7.1(C)(Ii)条终止，(B)本协议由母公司根据第7.1(D)(Ii)条终止，或(C)(X)在本协议日期之后，公司的替代提案(在其定义中用？25%n替换？25%n和？75%n出现在每个出现的位置)在至少两个工作日之前公开提出或公开披露，而不是公开撤回公司股东大会(符合交易资格的公司)，(Y)本协议由(1)公司或母公司根据7.1(B)(I)款在收到公司股东批准之前或根据7.1(B)(Iii)或(2)母公司根据7.1(D)(I)款同时终止，以及(Z)同时终止或在终止后12个月内终止公司 (1)完成公司资格交易或(2)就公司资格交易达成最终协议，并在随后完成该公司资格交易，则公司应在母公司处置其在本协议项下的权利(第7.2节规定的权利除外)的代价下，通过电汇立即可用的资金到母公司指定的书面账户，向母公司支付 $7亿，000现金(公司终止费)的费用(公司终止费)，免费且上述付款须与上述终止同时支付上述(A)项的情况下，在上述(B)项的情况下终止后的三个工作日内, 或在上述(C) 条款的情况下，在该公司资格交易完成后的三个工作日内；不言而喻，在任何情况下，公司均不需要支付超过一次的公司终止费。

(Ii)如果本公司根据本守则第1442或1445条的规定，因美国联邦所得税而被要求从本公司终止费中扣缴或扣除任何金额，公司应将扣缴和扣除的全部金额汇给适用的政府实体，公司应根据需要向母公司支付额外金额(母公司额外金额)(这些额外金额构成母公司处置其在本协议项下权利的额外收益)，以便母公司在扣缴或扣除税款后收到的净金额(包括母公司额外金额)不低于母公司在没有如此扣缴或扣除税款的情况下本应收到的金额；但如果仅由于母公司未能在支付公司终止费之前向公司提交一份正确填写并签署的IRS表格而产生扣缴或扣除公司终止费的义务，则公司向该母公司支付额外金额的义务不适用。如果仅由于母公司未能在支付公司终止费之前向公司提交一份正确填写并签署的IRS表格，则公司有义务从公司解约费中扣缴或扣除任何金额W-8BEN-E根据美国-加拿大所得税条约或美国国税局(IRS)W-8ECI表建立扣缴豁免。此外，在不重复前述句子的情况下，公司应赔偿并使母公司免受根据第881(A)条《守则》向母公司征收的与收到公司终止费有关的全部税款(连同母公司就此支付或应付的任何利息、罚款和费用)，但已全额扣除和免除的税款除外并已支付母公司额外金额。双方应

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合作最大限度地减少因公司终止费而需要扣除或预扣的任何税款。在公司的合理要求和费用下，母公司应采取商业上的合理努力，从适用的美国政府实体获得退还公司已向母公司支付的额外金额或受保护母公司的任何税款(或者，如果无法获得退款，则要求获得此类税款的抵免)。母公司应立即向公司支付任何此类退款或抵扣的金额，扣除母公司为此退款或抵扣而承担的任何成本、税费和费用；但母公司没有义务支付根据本句要求支付的任何款项，条件是支付此类款项将使母公司的税后净额处于不利的税后净地位，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收导致该退款或抵免的税款，且从未支付与该税款有关的赔偿款项或母公司附加金额，则母公司将处于不利的税后净额。母公司和公司同意：(I)(I)支付本公司终止费及任何母公司因取消、失效、到期或以其他方式终止属于(或收购时将为)母公司手中守则第1234A(1)条所指资本资产的权利或义务而产生的损益，及(Ii)在每种情况下不采取任何与该等处理不一致的立场，除非适用法律另有要求。本款所述义务在任何终止后仍然有效。, 本协议失效或解除。除第7.2节或第7.3(A)节另有规定外，在公司支付公司终止费、CN终止金额退款和母公司根据本第7.3(A)节的要求支付的额外款项后，公司及其任何前任、现任或未来的高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司和代表均不对本协议或本协议拟进行的交易承担任何额外责任。

(B)父母终止费。

(I)如果本协议由公司或母公司根据 (A)第7.1(B)(I)条终止，且在终止时，(1)第6.1(D)节规定的条件(仅由于政府实体根据任何铁路法或第721条进入或发布的禁令或命令)未得到满足或放弃，以及(2)第6.1节和第6.3节规定的所有其他条件已得到满足或放弃(但根据其性质应在关闭时满足的条件除外)；但如果关闭发生，则该等条件能够得到满足)，且公司违反第5.8条规定的义务不会在很大程度上导致前一款(1)未得到满足或(B)第7.1(B)(Ii)条 (仅由于政府实体根据任何铁路法或第721条输入或发布的最终且不可上诉的命令)中规定的条件未能得到满足，；(B)(Ii)(B)(B))(B)(B)则母公司应向公司支付或安排支付费用，作为公司处置其在本协议项下的权利(第7.2节规定的权利除外)的代价，通过电汇立即可用的资金到公司指定的书面账户，费用现金1,000,000,000美元(监管终止费)，免费且明确，除非法律要求扣缴或扣除税款，否则不得扣缴或扣除税款，并在三个业务范围内支付。

(Ii)如果(A)本协议在本协议日期后根据第(Br)条第7.1(C)(Iii)条或(B)(X)条被公司终止，则在母公司股东大会(母公司限定交易)至少两个工作日之前，公开提出或公开披露母公司备选提案(在其定义中，在母公司股东大会(母公司限定交易)至少两个工作日之前，在母公司股东大会之前公开提议或公开披露)(在其定义中，以50%代替25%，在每个地方以75%代替75%)，(B)在母公司股东大会(母公司限定交易)至少两个工作日之前公开提议或公开披露，而不是在母公司股东大会(母公司限定交易)之前至少两个工作日公开撤回。(Y)本协议由(1)公司或母公司根据第7.1(B)(I)条在收到母股东批准之前或根据第7.1(B)(Iv)或(2)条根据第7.1(C)(I)和(Z)条同时或在终止后12个月内根据第7.1(B)(Iv)或(2)条终止本协议(1)母公司(1)完成母公司资格交易或(2)签订规定母公司资格交易的最终协议，并在随后完成此类交易则母公司应向公司支付或安排支付给公司，作为公司处置其在本合同项下的权利(不包括第7.2节规定的权利)的代价，费用为

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7亿美元现金(母公司终止费)，免费且清晰，没有扣缴或扣除税款，除非法律要求这样的预扣或扣除，否则在上述(A)条款的情况下，在终止后三个工作日内支付，或者在上述(B)条款的情况下，在此类母公司合格交易完成后的三个工作日内支付；应理解，在任何情况下，母公司都不需要同时支付父母终止费和

(Iii)根据CITA第XIII部的规定，父母须从监管终止费或父母终止费中扣留或扣除任何税款。母公司应将扣缴和扣除的全部金额汇给适用的政府实体，母公司应根据需要向公司(公司附加金额)支付额外金额(该等附加金额构成公司处置其在本协议项下的权利的额外收益)，以便公司在扣缴或扣除税款后收到的净额(包括公司附加金额)不少于公司在没有如此扣缴或扣除税款的情况下本应收到的金额。此外，在不重复上述句子的情况下，母公司应赔偿本公司根据CITA第XIII部就收到监管终止费或母公司终止费(视情况而定)向本公司征收的任何税款(连同本公司就此支付或应付的任何利息、罚款和开支)的全部金额，并使本公司不受损害，但已全额扣除和免除的税款除外。双方应合作，最大限度地减少因母公司终止费或监管终止费而需要扣除或扣缴的任何税款，包括公司应提供母公司合理要求的任何信息，以确定公司是否为美国居民和符合资格的人，和/或公司是否通过常设机构在加拿大开展业务，在每种情况下，均为美国加拿大所得税条约和CITA的目的。公司应提供母公司合理要求的任何信息，以确定公司是否为美国居民和符合资格的人，和/或公司是否通过常设机构在加拿大开展业务，在每种情况下，均为美国和加拿大所得税条约和CITA的目的。在家长合理的要求和费用下, 公司应采取商业上合理的努力，向适用的加拿大政府实体退还母公司向公司支付的额外金额或向公司提供赔偿的任何税款(或者，如果无法获得退款，则向适用的加拿大或美国政府实体申请抵免该等税款)。公司应立即向母公司支付任何此类退款或抵扣的金额，但不包括公司因退款或抵扣而承担的任何成本、税费和费用；但本公司无义务支付根据本句要求的任何款项，条件是支付此类款项会使本公司的税后净额低于在未扣除、扣缴或以其他方式征收该退款或抵免且从未支付过与该等税款有关的赔款或本公司额外金额的情况下，本公司处于不利的税后净额的情况下的净税后地位，并使产生该退款或抵免的税款未被扣除、扣留或以其他方式征收。(br})如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退税或抵免，且从未支付与该税款有关的赔款或本公司额外金额，则本公司无义务支付该款项。母公司和公司同意：(I)出于加拿大联邦所得税的目的，将支付的监管终止费和/或母公司终止费以及任何公司额外金额视为公司处置包含其在本协议下的权利的财产的收益，(Ii)在每种情况下，除非适用法律另有要求，否则不采取任何与此类待遇不符的立场。本款所述义务在本协议终止、失效或解除后仍然有效。除第7.2节或本第7.3(B)节另有规定外，在家长支付监管终止费或家长终止费(视情况而定)时, 根据第7.3(B)条的规定，在本条款第7.3(B)款要求的情况下，母公司、合并子公司或其各自的前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司和代表均不对公司或其关联公司或代表就本协议或本协议拟进行的交易承担任何额外责任。

(C)退还CN协议终止金额。如果本协议(I)由公司根据第7.1(C)(Ii)条或第7.1(D)(Ii)条由母公司根据第7.1(D)(I)条或第7.1(D)(Ii)条终止，则公司应向母公司支付7亿，000,000美元，作为母公司就以下事项向公司汇款的回报

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公司根据截至2021年9月12日由母公司向公司发出的特定要约函，向CN支付与终止CN协议和执行本协议有关的公司终止费(定义见CN协议)，方式是将立即可用的资金电汇到母公司指定的书面账户，金额相当于7亿美元现金 (CN终止金额退款)，免费、明确且不扣留或扣除W-8BEN-E(B)在本合同生效日期后，双方应合理合作，以最大限度地减少任何此类扣缴或扣减，并在此类终止后的三个工作日内支付相关款项；不言而喻，在任何情况下，本公司均不得要求本公司多次支付CN终止金额的退款。(B)在此情况下，双方应进行合理合作，以最大限度地减少任何此类要求的扣缴或扣减(在此情况下，双方应进行合理合作，将所需的扣缴或扣减降至最低)，并在终止后的三个工作日内支付相关款项；不言而喻，在任何情况下，本公司均不得要求本公司多次支付CN终止金额的退款。

(D)致谢。双方均承认本第7.3条中包含的协议是本协议不可分割的一部分，如果没有第7.3(A)条，母公司不会签订本协议，如果没有第7.3(B)条，本公司不会签订本协议。因此，如果公司或母公司未能根据本第7.3条及时支付任何到期款项，公司或母公司(视情况而定)应分别向母公司或公司支付所有强制执行费用、成本和开支(包括律师费以及与发起此类付款的任何诉讼相关的费用)，以及公司金额的利息终止费、母公司终止费或监管终止费(视适用情况而定)，按《华尔街日报》，在规定支付该等款项的日期生效。尽管本协议有任何相反规定，双方在此确认，如果公司向母公司或母公司支付公司终止费、CN终止费退款、母公司终止费或监管终止费，且适用于母公司的公司终止费和/或CN终止费退款，或适用于公司的公司终止费或监管终止费，应为接收方双方进一步确认，公司终止费、母公司终止费或监管终止费均不构成处罚，但在公司终止费、母公司终止费或监管终止费(如果适用)的情况下，公司终止费、母公司终止费或监管终止费(视适用情况而定)不构成惩罚，而是在适用的情况下(不涉及欺诈或本协议另一方故意和实质性违约的情况下)对接收方在本协议项下的权利进行处置，并代表违约金，金额合理，将补偿母公司或公司。是否应支付在谈判本协议过程中根据本协议以及对合并完成的预期而付出的努力和资源以及放弃的机会，否则无法精确计算这些金额。双方进一步承认，CN终止金额退款不应构成处罚，而是对母公司之前汇给或导致汇给本公司的金额的退款和退还, 并因受让人在本协议项下的权利处置而支付。双方进一步确认，获得公司终止费、CN终止费退款、母公司终止费或监管终止费(视情况而定)的权利不应限制或以其他方式影响任何此类当事人按照第8.5节的规定要求具体履行的权利。

第八条

其他

第8.1条陈述和保证不得继续有效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在合并完成后继续生效，但预期在第一个生效时间后履行或以其他方式明确规定其条款的契诺和协议将在第一个有效时间后继续生效。

A-76

第8.2节开支。除第5.11节、第5.12节或第7.3节所述外，无论合并是否完成，与合并、本协议和拟进行的交易相关的所有成本和费用均应由发生或要求发生此类费用的一方支付，但任何一方就任何监管备案(包括根据反垄断法和/或公司批准或母公司批准)支付的所有备案费用应除第2.2(B)(Ii)节另有规定外，与合并有关或因合并而征收的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他类似税费应由母公司、第一家尚存公司或第二家尚存公司承担，明确不应成为公司普通股或公司优先股持有人的责任。

第8.3节对应关系；效力。本协议可以副本(包括传真、便携文档格式(.pdf)形式的电子邮件或旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式)签署，每个副本应为原件，其效力与在同一文书上签名的效力相同。本协议在各方签署一份或多份副本并(通过传真、传真、电子邮件或前一句授权的其他方式)递送给另一方后生效。

第8.4节适用法律；管辖权。本协议应被视为在所有方面作出，应受特拉华州法律管辖、解释和解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。此外，本协议的每一方都不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下的权利和义务有关的法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议的任何判决以及本协议的另一方或其继承人或受让人在本协议项下产生的权利和义务，应由特拉华州衡平法院独家提起和裁定，或者(且仅当)该法院认定其缺乏标的物管辖权。特拉华州高等法院(综合商务部)规定，如果事项的标的物是诉讼或诉讼的标的，则该诉讼或诉讼应在美国特拉华州地区法院(选定的法院)审理。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼无条件地接受选定法院的个人管辖权，并且同意不在选定法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼。本合同双方在此均不可撤销地放弃，并同意不将作为抗辩、反索赔或其他主张, 在与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，(A)任何关于其本人不受选定法院管辖的索赔，(B)任何关于其或其财产豁免或免受任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的索赔(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式) 和(C)在适用法律允许的最大范围内，下列任何索赔：(I)诉讼在选定法院的管辖范围内或在此类法院启动的任何法律程序中(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式) 和(C)在适用法律允许的最大范围内，(Ii)该诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的主题不能在该等法院或由该等法院强制执行。本协议各方不可撤销地同意以第8.7节中规定的通知所规定的方式，在本节8.4所指法院的领土管辖范围内或以外送达诉讼程序。本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第8.5节具体执行。

(A)双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。各方同意，如果任何其他一方违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务，非违约方有权(除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，包括金钱损害赔偿)获得(I)强制遵守和履行该契约或义务的具体履行法令或命令，以及(Ii)禁止此类违反或威胁违反的禁令。

A-77

(B)在母公司有义务完成合并而合并尚未完成的情况下，母公司和每个合并子公司明确承认并同意，公司及其股东将遭受不可弥补的损害，金钱损害将不足以补偿公司及其股东，公司及其股东有权(除法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，包括金钱损害赔偿)具体执行母公司

(C)各方进一步同意，任何其他方或任何其他人均不需要获得、提供或邮寄任何与本条款8.5中提到的任何补救措施相关或作为获得该条款所述任何补救措施的条件的保证金或类似票据，并且各方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。

第8.6节放弃陪审团审判。本协议的每一方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔中的任何和所有由陪审团审判的权利。每一方自愿放弃本协议，并且除其他事项外，本条款8.6中包含的相互放弃已诱使该各方签订本协议。

第8.7条公告。本协议规定的任何通知，如果是书面通知，并通过可靠的隔夜递送服务(带送达证明)、专人递送或挂号或挂号邮件(要求退回收据并预付头等邮资) 通过电子邮件发送，则应足够，地址如下：

给母公司、尚存的合并子公司或第一个合并子公司：


		加拿大太平洋铁路有限公司/加拿大太平洋铁路公司Ogden Dale Road S.E.7550
		加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，邮编：T2C 4X9
		请注意：		詹姆斯·克莱门茨，负责战略规划和技术改造的高级副总裁
		电邮：		邮箱：james_clements@cpr.ca

将一份副本(不构成通知)发送给：


		Sullivan&Cromwell LLP
		布罗德街125号纽约，邮编：10004
		请注意：		弗兰克·J·阿奎拉·C·安德鲁·格拉赫
		电话：		(212) 558-4000
		电邮：		邮箱：aquilaf@sullcrom.com
				邮箱：gerlacha@sullcrom.com

并将一份副本(该副本不构成通知)发给：


		班尼特·琼斯律师事务所
		100号国王大街西，套房3400 安大略省多伦多，M5X 1A4
		请注意：		杰弗里·科贝尔
		电话：		(416) 777-5772
		电邮：		邮箱：kerbelj@bennettjones.com

A-78

或一方通过书面通知指定的其他地址，并且该通知应被视为已送达(A)通过电子邮件发送时；前提是收件人以书面形式确认其收到，(B)通过可靠的隔夜递送服务发送时凭送达证明，(C)在当面递送的情况下面交，或(D)通过挂号或挂号信发送的回执收到后视为已送达。本协议的任何一方均可将本第8.7条规定的地址或任何其他详细信息的任何变更通知任何其他一方；但此类通知仅在通知中指定的日期或通知发出后的两个工作日(以较晚的日期为准)生效。拒绝接受或以其他方式拒绝接受或因地址变更而无法投递(未发出通知)，应视为自该拒绝、拒绝或无法投递之日起收到通知。

第8.8节转让；具有约束力。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合前一句话的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应使其受益。

第8.9节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，在该司法管辖区内，仅在该无效或不可执行性范围内无效，而不会使该条款或条款的其余部分或本协议的其余条款和条款在任何司法管辖区内无效或无法强制执行。如果本协议的任何条款过于宽泛，以致于无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛条款。

第8.10节整个协议；没有第三方受益人。本协议(包括本协议的附件和附表)、保密协议和廉洁团队协议构成整个协议，并取代双方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他事先的书面和口头协议和谅解，但第2条的规定除外(从第一个生效时间起及之后，该条款将使本公司普通股(包括公司股权奖励)持有人在紧接第一个生效时间之前)受益。本协议和本协议的任何一个协议和谅解，除第2条的规定(从第一个生效时间起及生效之后，应为公司普通股(包括公司股权奖励)持有人的利益)外，均构成整个协议，并取代双方之间或其中任何一个之前的所有其他书面和口头协议和谅解根据本协议第5.12(B)节最后一句的规定(应有利于受赔偿方的利益)和第5.12(B)节最后一句的规定(应有利于本协议的明示受益人)，本协议仅为本协议各方及其允许的受让人的利益而制定，本协议的目的不是也不授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。本协议中的陈述和保证是双方协商的结果。此类陈述和保证中的任何不准确内容均由双方根据第8.11节放弃，无需通知任何其他人或对任何其他人承担责任。在某些情况下，

A-79

第8.11条修订；豁免。在首次生效之前的任何时间，无论是在收到公司股东批准和母公司股东批准之前或之后，如果且仅当此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下是由公司、母公司和每个合并子公司签署，或者在放弃的情况下是由放弃对其生效的一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款，如果是修改，则由公司、母公司和每个合并子公司签署，或者在放弃的情况下是由放弃的一方签署的情况下，才可以修改或放弃本协议的任何条款，如果是修改，则必须由公司、母公司和每个合并子公司签署；但是，(A)在收到公司股东批准后，如果根据适用法律或根据纽约证券交易所的规则和规定，任何此类修订或弃权需要得到公司股东的进一步批准，则该等修订或弃权的效力应经公司股东批准和(B)在收到母股东批准后，如果根据适用法律或根据纽约证券交易所或多伦多证券交易所的规则和法规，任何此类修订或弃权需要进一步批准，则该等修订或弃权的效力应由本公司股东批准或根据纽约证券交易所或多伦多证券交易所的规则和法规进一步规定。如果该等修订或弃权需要根据纽约证券交易所或多伦多证券交易所的规则和法规进一步批准，则该等修订或弃权的效力应经本公司股东批准。该修订或豁免的效力须经母公司股东批准。尽管如上所述，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利不应视为放弃该权利，也不应任何单一或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

第8.12节标题。本协议条款和章节的标题仅为方便各方使用，不具有任何实质性或解释性效力。本协议的目录仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第8.13节融资规定。尽管本协议中有任何相反的规定(包括本第8条的任何其他规定)：本公司代表其自身、其子公司和每个受控关联公司，以及本协议的每一其他方，代表其自身、其子公司和每个受控关联公司，在此：(A)同意因本协议而产生或与之相关的任何涉及融资方的法律或衡平法诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，债务融资或与债务融资(包括债务承诺函)或此处或由此拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务有关的任何协议，应受位于纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院及其任何上诉法院的专属管辖权管辖，且本协议的每一方都不可撤销地将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权。并同意不在此类法院以外的任何法院对任何融资方提起或支持任何此类法律行动，(B)同意任何此类法律行动应受纽约州法律管辖(但不影响任何会导致适用另一州法律的冲突法律原则)，除非与债务融资有关的任何协议另有规定，(C)在提起的任何此类法律诉讼中，(C)知情、故意和自愿放弃适用法律允许的由陪审团审理的最大限度的法律诉讼。(B)同意：(C)在提起的任何此类法律诉讼中，(B)同意任何此类法律行动应受纽约州法律管辖(但不影响任何会导致另一州法律适用的冲突法律原则)，除非与债务融资有关的任何协议另有规定，(C)在适用法律允许的范围内，自愿放弃由陪审团审理的任何此类法律诉讼本协议或债务融资, (D)同意融资各方均不对本公司或其任何子公司或其各自的受控关联公司或代表承担与本协议、债务承诺书或债务融资相关或产生的任何责任。(D)同意融资各方均不对本公司或其任何子公司或其各自的受控关联公司或代表承担任何与本协议、债务承诺书或债务融资有关或产生的责任。 (E)同意只允许母公司(包括其在债务承诺书中允许的继承人和受让人)就未能满足根据债务承诺书的条款为债务融资提供资金的义务向融资方提出任何索赔(包括任何特定履行索赔)，并且本公司及其任何子公司或受控附属公司均无权就母公司在债务承诺书项下的权利向融资方寻求具体履行补救，(与债务融资有关的惩罚性或间接损害(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)或侵权性质的损害赔偿，以及(G)同意

A-80

融资方是本第8.13节任何规定的明确第三方受益人，并可强制执行，未经融资实体书面同意，不得修改、修改或放弃本第8.13节；前提是，在公司根据截止日期的承诺转让(该债务承诺函中的定义)承担债务承诺书之后，上述规定不得限制本公司根据债务承诺书就本公司信贷协议享有的权利或追索权。尽管有上述规定，本第8.13节中的任何内容均不得以任何方式限制或修改母公司在本协议项下的权利和义务，或任何融资方在债务承诺书项下对母公司的义务。

第8.14条释义。当本协议中提及条款或章节时，除非另有说明，否则此类引用应指本协议的条款或章节。当在本协议中使用的词语包括、？包括或？包括？时，应被视为后跟无限制的字词。本协议中使用的本协议、本协议中的字和本协议中使用的类似含义的字词应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。在本协议中使用的字词，应被认为是指整个本协议，而不是指本协议中的任何特定条款，而不是指本协议中的任何特定条款。除非另有说明，否则本文中提及的所有美元均为美元。除另有说明外，除非另有说明或上下文另有要求，否则本文中提及的任何人的子公司均应视为包括该人的所有直接和间接子公司。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于此类术语的男性和女性以及女性和中性性别。本协议或本协议提及的任何明细表中定义或提及的任何协议都是指不时修订、修改或补充的协议，包括通过放弃或同意，以及任何附件、附表或附件来修订、修改或补充受其管辖的任何采购订单或工作说明书，以及任何“服务条款”或“服务条款”。, 这样的协议。此处定义或提及的任何具体法律或本文提及的任何附表中的任何具体法律都是指不时修订的法律以及根据该法律颁布的任何规则或条例。双方均参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议必须被视为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第8.15节兼并子公司和子公司的义务。当本协议要求子公司或母公司的任何其他子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司承诺促使该合并子公司或该子公司(视情况而定)采取此类行动。当本协议要求本公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括本公司承诺促使该子公司采取该行动，并在第一个有效时间之后，由第一家尚存公司或第二家尚存公司(视情况而定)促使该子公司采取该行动。

第8.16节定义。就本协议而言，以下术语(如下大写)在本协议中使用时应具有以下含义：

？诉讼是指索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事诉讼、刑事诉讼还是行政诉讼。

？附属公司？对任何人而言，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在本定义中使用的控制(包括，及其相关含义，包括由？控制，以及？与？共同控制)应指直接或间接拥有通过证券所有权或合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策方向的权力。，。

？反托拉斯法是指1890年谢尔曼反托拉斯法、1914年克莱顿反托拉斯法、高铁法案、1914年联邦贸易委员会法，以及所有其他适用的超国家、国家、联邦、州、县、地方或外国反垄断、竞争或贸易法规、规则、规章、命令、法令，

A-81

？实益所有人就任何证券而言，是指任何直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享(A)投票权，包括对该证券进行表决或指示投票的权力；和/或(B)投资权，包括处置或指示处置该证券的权力；并应按照通过的规则13d-3中所定义的术语解释。实益所有权、实益所有和实益拥有的术语具有相关含义。

账簿分录股份统称为普通账簿分录股份和优先账簿分录股份。

？营业日是指法律或行政命令授权纽约、纽约或加拿大卡尔加里的银行关闭的周六、周日或其他日期以外的任何一天。加拿大的纽约、纽约或卡尔加里的银行根据法律或行政命令被授权关闭的日期除外。

？加拿大证券管理人？指艾伯塔省证券委员会和加拿大某省或地区的任何其他适用的证券委员会或证券监管机构。

？加拿大证券法？指《证券法(艾伯塔省)》和所有其他适用的证券法、规则和法规以及根据其或根据加拿大任何其他省或地区的证券法以及多伦多证券交易所的规则和政策发布的政策。

？原因？是指(A)对于与公司或公司的任何子公司有协议的任何个人，定义了该协议中定义的原因，以及(B)对于任何其他个人，原因的定义如公司2017年股权激励计划中所述。

？证书，统称为通用证书和首选证书。

？美国外国投资委员会(CFIUS？)是指美国外国投资委员会(Committee On Foreign Investment In The United States)。

？CFIUS声明是指根据31 C.F.R.第800.401条或31 C.F.R.800.402条向CFIUS提交的声明。

？CFIUS联合自愿通知是指根据第31条(br}C.F.R.第800.501条)向CFIUS提交的自愿通知。

？CITA？指的是所得税法(加拿大)。

·Cofess？指的是墨西哥联邦经济委员会(墨西哥反垄断委员会)。

？公司福利计划是指所有员工或董事薪酬和/或养老金或其他福利计划、计划、政策、协议或其他安排，包括ERISA第3(1)条所指的任何员工福利计划，ERISA第3(2)条所指的任何员工养老金福利计划(无论该计划是否受ERISA约束)，以及任何奖金、奖励、递延薪酬、休假、股票购买、股票期权、遣散费、雇佣、控制权变更或附带福利计划，

A-82

？公司重大不利影响是指(X)对公司及其子公司的业务、运营或财务状况产生重大整体不利影响，或(Y)会阻止、重大延迟或实质性损害公司完成本协议(包括合并)所述交易的能力的事件、变更、发生、影响或发展，但仅在第(X)款的情况下，不包括事件、变更、发生、(A)一般经济或政治条件或一般证券、股权、信贷或金融市场的变化，或国内或国外利息或汇率的变化或影响；(B)公司普通股或公司优先股的市场价格或交易量的任何下降，或公司或其任何证券的信用评级的任何变化(前提是)公司普通股或公司优先股的市场价格或交易量的任何下降，或由此产生的影响或发展(br}一般的经济或政治条件或一般的证券、股权、信贷或金融市场的变化，或影响国内或国外利息或汇率的变化)。在确定是否发生了公司实质性不利影响(其定义未排除的程度)、(C)公司或其子公司所在行业的变化或发展、(D)法律的变更或解释或强制执行、(E)本协议的签署、交付或履行，或本协议拟进行的合并或其他交易的公开宣布、悬而未决或完成时，可将该等下降或变更所涉及的事实和情况纳入考虑之列，以确定是否已发生重大的不利影响(br}公司或其子公司所在行业的变更或发展，以及(D)在本协议日期之后法律的变更或对法律的解释或执行，或(E)本协议的签署、交付或履行，或本协议的公开宣布、待决或完成公司或其任何子公司与员工、合伙企业、客户或供应商或政府实体的关系；(F)作为公司收购方的母公司或其任何关联公司的身份；(G)遵守, (H)任何内乱、公民抗命、战争、恐怖主义、网络恐怖主义、军事活动、破坏或网络犯罪行为，包括爆发或升级涉及美国或任何其他政府实体的敌对行动，或美国或任何其他政府实体宣布国家进入紧急状态或战争，或任何言辞；(H)采取或不采取或不采取本协定所要求的任何行动，或同意(在向母公司披露所有重大和相关事实和信息后) 或应母公司书面要求采取或不采取任何行动，(H)任何内乱、公民抗命、战争、网络恐怖主义、军事活动、破坏或网络犯罪行为，包括爆发或升级涉及美国或任何其他政府实体的敌对行动，或宣布国家进入紧急状态或战争，或任何言辞 (I)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害、天灾或其他类似事件；(J)任何大流行、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或其他类似事件；(K)本条例生效之日后公认会计原则的变化或对其的解释或执行

A-83

协议，(1)与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此引起的任何诉讼，或(M)未能满足内部或已公布的预测、预测、指引或收入或盈利预测(前提是，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可考虑任何此类失败的事实和情况，其定义未排除 )；除(A)、(C)、(H)、(I)、(J)和(K)条款外，如果与对该行业其他参与者的铁路行业运营的影响相比，其对本公司及其子公司的整体影响是重大的和不成比例的不利影响，则在确定是否存在本公司重大不利影响时，可考虑递增的重大不成比例影响。

？公司表决权股票，统称为公司普通股和公司优先股。

？CFIUS流程的完成意味着将发生以下任何情况：(A)CFIUS应已确定本协议拟进行的交易不存在悬而未决的国家安全问题，公司及母公司应已收到CFIUS的书面通知，即第721条下的诉讼已结束； (B)公司及母公司应已收到CFIUS的书面通知，告知本协议拟进行的交易不属于第721条规定的涵盖范围内的交易； (B)本公司及母公司应已收到CFIUS的书面通知，即本协议拟进行的交易不属于第721条规定的涵盖交易；或(C)CFIUS应已向美国总统提交报告，请求美利坚合众国总统就联合通知作出决定，以及(I)第721条规定的总统可宣布决定暂停、禁止或限制本协定所拟进行的交易的期限已届满，不会威胁、宣布或采取任何此类行动，或(Ii)美利坚合众国总统应已宣布不采取或以其他方式拒绝采取任何行动的决定

？合同？是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、票据、债券、抵押、契约、信托契约、租赁、承诺、协议、特许权、安排或其他义务；但？合同不应包括任何公司福利计划或母公司福利计划。

控制日期是指根据STB最终批准并在CFIUS流程完成后，合法允许母公司控制公司铁路运营的日期。

A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或变体，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

？新冠肺炎措施是指任何政府实体或行业团体在与新冠肺炎相关或回应新冠肺炎方面的任何检疫、避难所、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或建议，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法)。

？环境法是指与(A)保护、保存或恢复环境 (包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)或(B)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、标签、生产、释放、排放或处置有害物质有关的任何法律，每种情况均在本协议日期生效。

？CRA？指加拿大税务局或其任何后续加拿大税务当局。

？ERISA？是指1974年的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？ERISA附属公司是指将与公司或母公司或其各自的任何子公司(如果适用)一起视为本守则第414节所指的单一雇主的所有雇主(无论是否注册成立)。

A-84

“例外股东”是指在合并后，根据“财务条例”第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条的规定，按照“财务条例”第1.367(A)-8(C)条规定的形式签订五年收益确认协议后，将成为母公司的 5%受让股东的任何公司股东。确认协议的形式在财务条例1.367(A)-8(C)中规定的形式。

？《交易法》是指1934年的《证券交易法》。

？兑换率为2.884。

融资信息是指：(A)公司及其子公司的经审计的综合资产负债表以及在截止日期至少60天前最近三个会计年度公司及其子公司的相关经审计的综合收益表、现金流量表和权益变动表(母公司在此确认收到截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度)以及与此相关的公司独立审计师的无保留审计报告(母公司在此承认收到 )(B)本公司及其附属公司在截止日期前至少40天止的任何财政季度(每个财政年度第四季度除外)的未经审核综合资产负债表及有关的综合收益、现金流量及权益变动表，并经本公司的独立核数师审核(如属第(A)及(B)条，则分别按照公认会计原则及符合S-X规则(以S-X规则为规限)编制) (A)及(B)项均须经本公司独立核数师审核(如属第(A)及(B)项)，并按照公认会计原则及符合S-X规则(须受规限)编制(C)其他合理需要的其他信息，以帮助从公司的独立会计师那里获得惯常的舒适(包括关于负面担保和更改期舒适的信息)，以及(D)母公司为允许母公司按照债务承诺函附件B第2段第(C)款的要求编制形式财务报表而要求的关于公司的所有其他历史财务信息；(D)其他合理需要的信息，以帮助从公司的独立会计师那里获得惯常的舒适(包括关于负面担保和更改期舒适的信息)，以及(D)母公司要求的关于公司的所有其他历史财务信息；如果在本定义中或其他方面有任何相反的规定, 本协议不得要求本公司或其关联公司提供(或被视为要求本公司或其关联公司编制)任何(I)对债务融资全部或任何部分的说明，包括任何说明的票据、分销计划以及投资银行或其法律顾问在根据第144A条(视情况而定)为已登记发行的招股说明书或私募不可转换债券的要约备忘录(视情况而定)通常提供的信息，(Ii)风险因素(Iii)S-K条例第10项、第402项和第601项所要求的任何赔偿讨论和分析或其他资料；或与美国证券交易委员会第33-8732A号、34-54302A号和IC-27444A号文件有关的高管薪酬或相关人员的任何信息 (Iv)合并财务报表、单独的附属财务报表、关联方披露或任何分部信息，每种情况下编制的财务报表、单独的附属财务报表、关联方披露或任何分部信息均在不符合本公司报告惯例的基础上编制，根据上文(A)和(B)条列示的期间，(V)根据上文(A)和(B)条列示的期间的财务报表或其他财务数据(包括选定的财务数据)(Vi)公司或其关联公司在正常业务过程中没有保存的财务信息，或(Vii)公司或其关联公司根据各自的现行报告制度无法合理获得的信息，如第 (Vi)和(Vii)条所述, 除非需要任何此类信息，以便本公司根据本定义向母公司提供的融资信息不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出该等融资信息的陈述的情况，使其不具误导性。此外，为免生疑问，融资信息不应包括(X)形式财务信息或(Y)预测。就本协议而言，本定义第(I)-(Vii)款以及本款倒数第二句第(X)和(Y)款中描述的信息统称为排除信息。

如果公司真诚地合理地相信融资信息已交付给母公司，公司可以向母公司发出书面通知(说明其认为向母公司交付融资信息的时间已经完成)，在这种情况下，公司应被视为履行了向母公司提供融资信息的义务，母公司应被视为履行了向母公司提供融资信息的义务

A-85

收到融资信息，除非母公司善意合理地相信公司未完成融资信息的交付，且不迟于下午5：00。(纽约城市时间)在本公司送达该等通知后两个工作日，向本公司发出书面通知(具体说明本公司尚未交付哪些融资信息)；但尽管有上述规定，应在母公司实际收到融资信息的任何时间(且只要)满足该融资信息的交付，而不论该等通知是否或何时由本公司交付。如果母公司已收到融资信息，则应在任何时间(且只要)母公司已实际收到融资信息，而不论该等通知是否或何时由本公司交付。尽管有上述规定，但应在母公司实际收到融资信息的任何时间(且只要)满足该通知的要求。

公司或其关联公司根据1933年《证券法》、1934年《证券交易法》及其颁布的证券交易委员会规则和条例向证券交易委员会提交以10-K表格公开提供的与其有关的任何必要的经审计财务报表，或以表格10-Q公开提供的与其有关的要求未经审计财务报表，在每种情况下均应满足本定义(A)或(B)款(视适用情况而定)下的要求。

？融资方是指承诺根据《债务承诺函》(经修订、补充或替换)向母公司或其任何子公司(融资实体)及其各自的代表和其他关联公司提供债务融资的每个债务提供商(包括每个代理和安排方)；前提是母公司及其任何关联公司都不是融资方。

？GAAP？指美国普遍接受的会计原则。

？好理由？对于与公司签订协议的个人来说，是指定义了协议中定义的好理由、好理由，或者对于任何其他个人来说，是指在未经个人事先书面同意的情况下发生以下任何事件：(A)基本工资大幅减少(但除外)，由于公司财务状况的实质性恶化，所有处境相似的高管都会受到基本上相同比例的影响；或(B)个人的主要地点搬迁到如果这样的改变增加了个人从其主要住所往返的路程超过50英里。个人不得以正当理由终止雇佣，除非该个人已在最初存在该等理由的90天内向本公司提供书面通知，说明存在提供充分理由解除雇佣的情况，并且本公司自发出该通知之日起至少有30天的时间来纠正该等情况。(br}本公司已于该通知发出之日起至少30天内向本公司提供书面通知以提供充分理由解除雇佣关系)，且本公司自发出该通知之日起至少有30天的时间处理该等情况。如果个人在向公司发出书面通知后60天内未因正当理由终止雇佣关系，则该个人将被视为已放弃基于该等理由的正当理由而终止雇佣的权利。(br}如果此人有正当理由向本公司发出书面通知，并以正当理由提供解雇理由，则该个人将被视为已放弃以正当理由终止雇佣的权利。

政府官方是指任何政府实体的官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为任何政府实体或代表任何政府实体行事的任何人。

危险物质是指目前根据任何环境法列入、定义、管制、指定或分类为危险、有毒、放射性或危险的任何物质，包括任何政府实体或任何环境法管制接触的物质，包括任何有毒废物、污染物、污染物、危险物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、工业物质或石油或其任何衍生物或副产品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫绝缘或多氯化。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

？IFT，？指的是墨西哥联邦电信研究所(Instituto Federal De Telecomunicaciones)。

知识产权是指根据任何司法管辖区的法律产生或存在于世界任何地方的与以下专利有关的所有知识产权或其他专有权利：(A)专利和专利

A-86

申请、工业品外观设计注册和申请，以及所有续展、分部、部分续集，(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、公司名称、商号、符号、互联网域名和其他类似的原产地标识，不论是否注册，及其任何和所有申请和注册，以及与此相关和由此象征的商誉； (C)版权、版权注册和申请、已出版和未出版的作者作品，不论是否可版权，以及与之相关和以此为象征的版权。 (C)版权、版权注册和申请、已出版和未出版的作者作品，无论是否可著作权，以及与其相关和以此为象征的版权。 (C)版权、版权注册和申请、已出版和未出版的作者作品，无论是否可版权、(D)域名、统一资源定位符、互联网协议地址、社交媒体帐户或用户名(包括句柄)，以及与上述任何地址或其他互联网地址、网站和服务相关的其他名称、识别符和定位符；以及(E)商业秘密、专有技术、工业秘密、发明(无论是否可申请专利)、数据和保密或专有业务或技术信息(商业秘密)。

？IT资产？指公司及其子公司在公司及其子公司的业务运营中使用的所有技术设备、计算机、计算机系统、软件和软件平台、数据库、网站、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术基础设施和设备，以及其中存储或处理的所有数据以及所有相关文档。

·联合通知是指CFIUS声明或CFIUS联合自愿通知。

？知识是指(A)对于母公司而言，在(A)和(B)两种情况下，对母公司而言，是对母公司披露明细表第8.16(A)节所列个人的实际了解；(B)对于公司而言，是对公司披露明细表第8.16(B)节所列个人的实际了解；但是，负责与争议事项相关或相关的业务方面的责任的每一名该等个人，如果在谨慎行使其职责和在正常业务过程中承担责任时，应被视为知晓某一特定事项，则该个人应被视为知晓该事项。如果该个人在正常业务过程中谨慎地履行其职责和责任，则该等个人应被视为知晓某一特定事项。

？负债指任何类型的债务、或有或有或绝对、已到期或未到期、已清算或未清算、应计或未应计、已知或未知、到期或即将到期的所有债务、责任、担保、保证、承诺和义务，无论何时或以任何方式产生(包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)。

？留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、抵押、所有权缺陷、不利债权和利益、购买选择权或任何种类或性质的其他产权负担，但不包括证券法、美国各州蓝天法律或其他适用司法管辖区的类似法律可能规定的任何知识产权许可或任何普遍适用的转让限制。

向母公司提供指公司或其代表向母公司或其代表提供的：(A)在本协议日期之前由Donnelley Financial Solutions Venue维护的虚拟数据室(包括在其他仅由外部律师提供的洁净室中)，(B)在本协议日期之前通过电子邮件或亲自提供给母公司或其代表的(包括提供给外部律师的材料)，或(C)在本协议日期之前提交或提供给SEC的本术语是指公司或其代表在关闭前向母公司或其代表提供的服务。

合并对价是指(A)现金对价加上(B)(I)母公司股价乘以(Ii)汇率。

？多雇主计划？指ERISA第4001(A)(3)节所指的范围内的任何多雇主计划。

A-87

？正常业务流程是指，对于任何人采取的行动，该行为符合该个人作为独立企业的正常业务流程，并且考虑到在本协议日期之前由于新冠肺炎爆发而可能发生的做法的任何变化，包括遵守任何新冠肺炎措施，以及为应对紧急情况而合理采取或不采取的任何行动。(##**$ =

？组织文件？是指(I)就任何人而言，公司的章程或公司章程或公司章程、章程或类似文件(视情况而定)；(Ii)就任何人而言，其合伙企业证书和合伙协议，或类似文件；(Iii)就任何有限责任公司、其成立证书和有限责任公司或经营协议，或类似文件而言， (Iv)就任何人而言，其信托声明或协议或其他组成文件或类似文件，以及(V)对于任何不是个人的其他人，其可比的组织文件。

？母公司福利计划是指所有员工或董事薪酬和/或养老金或其他福利计划、计划、政策、协议或其他安排，包括ERISA第3(1)条所指的任何员工福利计划，ERISA第3(2)条所指的任何员工养老金福利计划(无论该计划是否受ERISA约束)，以及任何奖金、奖励、递延补偿、休假、股票购买、股票期权、遣散费、就业、控制权变更或附带福利计划，以及任何奖金、奖励、递延补偿、休假、股票购买、股票期权、遣散费、就业、控制权变更或附带福利计划，以及任何奖金、奖励、递延补偿、休假、股票购买、股票期权、遣散费、就业、控制权变更或附带福利计划，由母公司或其任何子公司为母公司或其子公司的现任或前任员工或董事的利益而维持或出资，适用法律不另外要求赞助、维持或出资。

？母公司普通股指母公司的普通股。

母公司DSU奖是指针对母公司普通股的递延股份单位奖励。

母公司股权奖是指母公司期权、母公司DSU奖和母公司PSU奖。

“母公司劳动协议”是指母公司或其任何子公司所属或以其他方式受其约束的与工会、工会、劳资理事会或类似组织签订的任何集体谈判协议或其他协议。

母公司材料不利效应是指(X)对母公司及其子公司的业务、运营或财务状况整体产生重大不利影响，或(Y)将阻止、母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易(包括合并和母股发行)或获得债务融资的能力的事件、变更、发生、影响或发展，但仅在第(X)款的情况下(A)一般经济或政治条件或一般证券、股权、信贷或金融市场的变化，或国内外利息或汇率的变化或影响，(B)母公司普通股的市场价格或交易量的任何下降，或母公司或其任何证券的信用评级的任何变化(前提是，在确定母公司是否发生重大不利影响时，可考虑任何此类下降或变化背后的事实和情况)，或由此产生的影响或发展(C)母公司或其子公司所在行业的变更或发展；(D)本协议生效后法律的变更或对法律的解释或执行；(E)签约、交付或履行

A-88

本协议或本协议拟进行的合并或其他交易的公开宣布或待决或完成，包括其对母公司或其任何子公司与员工、合伙企业、客户或供应商或政府实体的合同关系或其他方面的影响，(F)遵守本协议的条款，或采取或不采取本协议所要求的任何行动，或同意 (在向本公司披露所有重大和相关事实和信息后)或本公司书面要求的情况下，(H)战争、恐怖主义、网络恐怖主义、军事活动、破坏或网络犯罪，包括涉及加拿大或任何其他政府实体的敌对行动的爆发或升级，或加拿大或任何其他政府实体宣布进入国家紧急状态或战争，或在本协定之日威胁或存在的任何此类情况的恶化或升级，(I)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害、天灾或其他类似事件，(J)任何大流行、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)(K)普遍接受的会计原则在本协议日期后的变化或其解释或执行，(L)与有关的任何诉讼，或因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼，或(M)未能满足内部或已公布的预测、预测、指导或收入或盈利预测(前提是，在确定母公司重大不利影响是否已发生到其定义未排除的程度时，可考虑任何此类失败的事实和情况 )；但(A)、(C)、(H)、(I)、(J)及 (K)条除外, 如果其对母公司及其子公司的整体影响相对于对此类行业其他参与者的铁路行业运营的影响而言是实质性和不成比例的不利影响，则在确定是否存在母公司材料不利影响时，可考虑增量材料不成比例的影响。

？母公司选择权？是指购买母公司普通股的补偿性选择权。

母公司PSU奖是指针对母公司普通股的基于业绩的限制性股票单位奖励。

母公司RSU奖是指针对母公司普通股的限制性股票单位奖。

？母公司股份计划是指提供股权或基于股权的薪酬的任何母公司福利计划。

？母公司股价是指截至截止日期前两个交易日的连续20个交易日(包括截止日期前两个交易日)，母公司普通股在纽约证券交易所 (由Bloomberg L.P.报告，或者，如果没有报告，则由母公司和本公司真诚选择的另一个权威来源)的交易量加权平均数的平均值。

？允许留置权是指(A)纳税或政府评估的任何留置权，任何尚未到期或应支付的费用或付款要求，该留置权是真诚地争夺或已建立足够的应计项目或准备金的，(B)属于承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的任何留置权，而该留置权不会对任何资产的使用造成重大减损或实质性干扰。(D)在公司或母公司的最新合并资产负债表(视情况而定)上披露的任何留置权，或其附注(或担保该资产负债表上反映的负债)，(E)保证债务的任何留置权(I)在本协议日期存在，或(Ii)就公司而言，第5.1(B)(Viii)条、(F) 条不禁止的任何留置权，作为法定或普通法留置权，以确保业主、出租人或租赁人的安全。(E)任何保证债务的留置权(I)在本协议日期存在，或(Ii)就公司而言，不受第5.1(B)(Viii)条、(F) 条禁止的任何留置权。包括根据资本租赁安排保证租金支付的任何购房款留置权或其他留置权，(G)对受房地产租赁约束的不动产标的费利息施加的任何留置权，(H)自公司或母公司(视情况而定)最近一次合并资产负债表的日期以来在正常业务过程中发生的任何留置权，(I)将因关闭而解除的任何留置权，(J)属于地役权、声明、契诺、条件、保留的任何留置权通行权影响房地产所有权(构成留置权的除外

A-89

(br}偿还债务)，(K)根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律在正常业务过程中产生的任何留置权， (L)任何公共记录事项，或将通过当前准确的调查、铁路估值地图或对与该条件有关的资产的实物检查而披露的任何情况，(M)根据联邦、州或外国证券法设立的任何留置权，(N)被视为由本协议或与本协议相关的任何其他文件设定的任何留置权，或(O)任何其他留置权，该等留置权不会对本公司或母公司(如适用)或受该留置权影响的任何附属公司的资产或财产的现有使用造成重大损害。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体、团体(在交易法第13节中使用该术语)或组织，包括政府实体，以及该人的任何允许继承人和受让人。

？隐私法是指与个人信息或数据的隐私、安全或处理有关的所有法律，以及根据这些法律颁布的所有规则和法规，包括《联邦贸易委员会法》、《1974年隐私法》、《CAN-Spam法》、《电话消费者保护法》、《电话营销和消费者欺诈与滥用防止法》、《数据泄露通知法》、《加州消费者隐私法》和《欧洲一般数据保护条例》。

？合格终止是指(A)母公司、本公司或其各自的任何子公司在没有原因(死亡或残疾除外)的情况下终止雇佣，或(B)有充分理由终止雇佣，在每种情况下，从第一个生效时间之日起至控制日两周年为止的期间内终止雇佣关系。

？铁路法？指1995年州际商务委员会终止法案、2015年地面运输委员会重新授权法案或任何其他与铁路行业监管有关的法律。

注册是指，就知识产权而言，由任何政府实体或互联网域名注册商发布、注册或在任何政府实体或互联网域名注册商面前注册的待决申请。

受制裁国家/地区是指根据《出口和制裁条例》实施全面禁运的任何国家或地区(截至本协议日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

受制裁的个人是指根据《出口和制裁条例》受到制裁或限制的任何人，包括：(I)任何适用的美国或非美国制裁-或与出口有关的限制方名单上所列的任何人，包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单，或(Ii)由第(Br)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总比例达到50%或以上的任何人，或为其利益或代表其行事的任何人(

“萨班斯-奥克斯利法案”是指 2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。

？SCT？是指交通部秘书(墨西哥通信和运输部部长)。

证券交易委员会(SEC)指证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

？第721节是指1950年《美国国防生产法》的第721节(编纂于《美国联邦法典》第50条，第4565节)及其颁布的条例(31 C.F.R.第800-802部分)。

？证券法？指1933年证券法。

A-90

？附属公司对于任何人来说，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，无论是否注册成立，其中：(A)至少大多数已发行股本或其他股权，根据其条款，具有普通投票权，可选举董事会多数成员或对该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织执行类似职能的其他人直接或间接拥有或控制该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，该人或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织。{br或(B)就某合伙而言，该人或该人的任何其他附属公司是该合伙的普通合伙人。

？纳税申报单是指就税收提交或要求提交的任何申报单、报告或类似的申报文件，包括任何信息申报单、退款申请、修订的申报单或预估税额申报。

*税收是指任何和所有联邦、州、省或地方(在每种情况下，无论是美国还是非美国)任何政府实体征收的任何种类的税(连同任何和所有利息、罚款、附加税、通货膨胀调整和就此征收的附加金额 )，包括直接征收或通过征收或扣缴的收入、分支机构、资本利得、特许经营、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、工资、就业、失业、社会保障、工人工资、净资产、消费税、扣缴、从价税、增值税以及货物和服务税

·多伦多证券交易所(TSX)？指多伦多证券交易所。

“美加所得税条约”是指美国和加拿大之间关于所得税和资本税的公约，日期为1980年9月26日，经修订。

-故意和实质性违约是指重大违约是由于违约方采取的行为或违约方未采取本协议规定的行为所造成的后果，且明知采取或不采取此类行为将导致或将合理预期将导致、构成或导致违反本协议。

第8.17节某些定义的术语。以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：


术语	部分
协议书		前言
另类融资		5.13(b)
反腐败法		3.8(a)
注销股份		2.1(A)(Ii)
现金对价		2.1(A)(I)
选定的法院		8.4
清洁团队协议		5.3(d)

A-91


术语	部分
清关日期		5.6(a)
结业		1.2
截止日期		1.2
氯化萘		3.28
CN协议		3.28
CN终止金额退款		7.3(c)
代码		2.2(B)(Iii)
普通股记账股份		2.1(A)(I)
通用证书		2.1(A)(I)
公司前言公司附加金额		7.3(B)(Iii)
公司备选方案		5.4(g)
公司审批		3.3(c)
公司资产负债表日期		3.6
公司董事会		独奏会
公司配资政策		5.1(B)(I)
公司变更推荐信		5.4(c)
公司披露时间表		第三条
公司员工		5.7(a)
公司介入事件		5.4(i)
公司介入事件通知		5.4(d)
公司介入事项通知期		5.4(d)
公司租赁不动产		3.18(a)
公司材料合同		3.21(a)
公司新系列优先股		3.2(a)
公司选项		2.3(a)
公司业绩分享奖		2.3(c)
公司许可证		3.7(b)
公司优先股		3.2(a)
符合公司条件的交易		7.3(A)(I)
公司不动产租赁		3.18(a)
公司推荐		3.3(b)
公司限售股大奖		2.3(b)
公司SEC文档		3.4(a)
公司离职计划		5.7(a)
公司股东批准		3.20
公司股东大会		5.6(c)
公司高级建议书		5.4(h)
公司上级建议书通知		5.4(c)
公司上级提案通知期		5.4(c)
公司税单		5.17(b)
公司税务顾问		6.2(e)
公司解约费		7.3(A)(I)
公司最大客户		3.22(a)
公司顶级供应商		3.22(a)
保密协议		5.3(d)
同意书		5.8(a)
债务承诺函		4.17(a)
债务融资		4.17(a)
最终协议		5.13(a)
DGCL独奏董事递延股份		2.3(d)
持不同意见的股份		2.1(c)

A-92


术语	部分
结束日期		7.1(B)(I)
可执行性例外		3.3(a)
Exchange代理		2.2(a)
外汇基金		2.2(a)
排除在外的股份		2.1(A)(Ii)
出口和制裁条例		3.9(a)
公允价值		4.23(d)
催化裂化		3.3(c)
《反海外腐败法》		3.8(a)
融资金额		4.17(d)
第一张合并证书		1.3
首次生效时间		1.3
第一次合并		独奏会
第一个合并子		前言
第一家幸存的公司		1.1(a)
表格F-4		3.14
零碎股份现金金额		2.1(E)(I)
政府实体		3.3(c)
受赔方		5.11(b)
法律		3.7(a)
法律		3.7(a)
管理信息通告		3.14
合并注意事项		2.1(A)(I)
合并子		前言
合并		独奏会
新计划		5.7(a)
旧计划		5.7(a)
自有不动产		3.18(b)
父级		前言
父级附加金额		7.3(A)(Ii)
父替代方案		5.5(g)
父级审批		4.3(C)(X)
母公司资产负债表日期		4.6
母公司董事会		独奏会
建议的父级更改		5.5(c)
父级披露计划		第四条
母公司第一优先股		4.2(a)
父干预事件		5.5(i)
家长干预事件通知		5.5(d)
家长干预事件通知期		5.5(d)
家长许可证		4.7(b)
父公共文档		4.4(a)
父限定事务处理		7.3(B)(Ii)
家长推荐		4.3(B)(I)(C)
母公司SEC文档		4.4(a)
母公司第二优先股		4.2(a)
母股发行		独奏会
母公司股东批准		4.19
母股东大会		5.6(e)
上级上级建议书		5.5(h)
家长上级建议书通知		5.5(c)

A-93


术语	部分
上级上级建议书通知期		5.5(c)
父母税单		5.17(b)
家长终止费		7.3(B)(Ii)
许可证		3.7(b)
结算后缴款		1.8
结账后处置		5.20
优先入账股票		2.1(A)(Iv)
首选证书		2.1(A)(Iv)
优先合并注意事项		2.1(A)(Iv)
法律程序		5.11(b)
委托书/招股说明书		3.14
监管终止费		7.3(B)(I)
代表		5.3(a)
第二份合并证书		1.3
第二有效时间		1.3
第二次合并		独奏会
第二幸存公司		1.1(b)
股份对价		2.1(A)(I)
机顶盒		独奏会
机顶盒审批申请		5.8(C)(I)
机顶盒最终审批		5.8(C)(I)
机顶盒表决权信托审批		独奏会
幸存的合并子公司		前言
终止日期		5.1(a)
表决权信托基金		独奏会
表决权信托协议		独奏会
表决权信托交易		独奏会

A-94


加拿大太平洋铁路有限公司

由以下人员提供：		/s/基思·克里尔
		姓名：基思·克里尔(Keith Creel)
		职务：总裁兼首席执行官

天鹅座合并子1公司

由以下人员提供：		/s/基思·克里尔
		姓名：基思·克里尔(Keith Creel)
		职务：总裁

天鹅座合并子2公司

由以下人员提供：		/s/基思·克里尔
		姓名：基思·克里尔(Keith Creel)
		职务：总裁

[协议和合并计划的签名页]

A-95

本有表决权信托协议(？信托协议)，日期为[●]，2021年，由加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大公司(母公司)、特拉华州公司和母公司间接全资子公司Cygnus Holding Corp.和David L.Starling (受托人，与母公司和母公司一起，两方和每一方都是母公司)的间接全资子公司、Cygnus Holding Corp.、Cygnus Holding Corp.和David L.Starling (受托人以及母公司和Holdco、各方和各自的一家公司)共同发起。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据日期为的合并协议和计划以及其中规定的条款和条件，[●]，2021年(合并协议)(其副本作为附件A附于本文件)，由母公司天鹅星子合并1公司、特拉华州公司和母公司的直接全资子公司 (合并子1)、天鹅星合并子2公司、特拉华州公司和合并子1的直接全资子公司(合并子2)和堪萨斯城南部公司、特拉华州公司 (合并子1)、(I)合并子2将在母公司、天鹅座合并子1公司(合并子1)和堪萨斯城南部公司(合并子2)之间进行KCS将与合并子1合并并并入合并子1(第二次合并合并)，在第二次合并中幸存下来的实体称为合并公司，以及(Iii)紧随第二次合并完成后，母公司将根据合并协议第1.8节规定的步骤向Holdco出资公司的所有已发行普通股(此类出资、出资、以及与第一次合并和第二次合并一起，合并

鉴于，合并的完成将在地面运输委员会(STB)发布任何需要批准或豁免母公司对公司控制的任何文件之前完成；

鉴于母公司打算在完成合并的同时，根据49 C.F.R.Part 1013和STB先例，将公司所有已发行普通股存入一个独立的、不可撤销的有表决权的信托基金(该信托)，以避免在收到任何所需的STB批准或豁免之前关于母公司或母公司的任何关联公司正在控制或有权控制公司的任何指控或断言；

鉴于，将本公司所有已发行普通股存入信托基金的目的是提供保证，即Holdco和母公司将根据ICCTA和STB规则和先例履行其绝对或或有义务，以避免在STB审查和批准此类控制之前过早控制公司；

鉴于，根据第5号决定(案卷编号：FD 36500)，日期为2021年5月6日，母公司已获得STB的批准，将本公司所有流通股存入信托；

鉴于，受托人及其任何关联公司与母公司、Holdco、本公司或其任何关联公司都没有任何共同的高级职员或董事会成员，或与母公司、Holdco、本公司或其任何关联公司有任何直接或间接的业务安排或交易(如本协议第10段所述)；

鉴于受托人愿意根据本信托协议的条款和STB的规则担任有表决权的受托人；以及

鉴于，母公司、Holdco和受托人打算将本协议设立的信托为第248(25.2)款所述的信托。所得税法(加拿大)。

A-97

(A)合并完成后，母公司和Holdco立即同意Holdco将向受托人交存本公司所有已发行普通股的证书。所有该等证书均须妥为背书或附有正式签立以转让给受托人的适当文书，并应交换一份或多份投票信托证书，基本上采用附件B的形式(信托证书)，其中的空白处应适当填写，并显示Holdco为信托证书的注册持有人。该证书应以附件B的形式(信托证书)更换为一份或多份投票信托证书，其中的空白处应适当填写，并显示Holdco为信托证书的注册持有人。以下任何时候交付给受托人的所有股票在下文中称为信托股票。受托人应向公司提交所有代表信托股票的证书，以供退回和注销该等证书，并用于发行和交付以受托人或其代名人名义登记的新证书给受托人。母公司、Holdco和受托人同意，根据本条款第2条向受托人存放信托股票不会导致股票实益所有权的改变，也不会导致与信托股票受托人的出售、处置、租赁或交换。

(B)双方同意(I)出于美国联邦所得税的目的，将每个信托证书的实益所有人视为基础信托股票的实益所有人，(Ii)不采取与(I)在任何纳税申报单、任何税务程序或其他方面中所述的处理不一致的任何立场，除非符合经修订的1986年美国国税法第1313(A)节所指的决定的要求；(B)双方同意(I)将信托证书的每个实益所有人视为基础信托股票的实益所有人；(Ii)不采取任何与(I)在任何纳税申报单、任何税务程序或其他方面的处理不一致的立场；以及(Iii)出于加拿大联邦所得税的目的，将本信托协议设立的信托视为在第248(25.2)款中描述的信托 所得税法(加拿大)，在任何税务程序或其他程序中，不在任何纳税申报表上采取任何与这种待遇不符的立场。

3.收购额外股份或证券。母公司同意，于接获、其或其任何联属公司收购或购买任何额外股份或本公司任何其他有投票权证券后，将立即向受托人存放或安排存放代表该等额外股份或证券的一张或多张证书。

4.受托人的权力。

(A)受托人须亲自或委派代表出席本公司股东的所有年度及特别会议，以便所有信托股份均可计算在内，以确定出席该等会议的法定人数。受托人有权并有责任亲自或通过委托或同意(如下所述)行使关于信托股票的任何和所有投票权，除非STB命令或具有司法管辖权的法院另有指示。母公司和Holdco同意，受托人也承认，受托人不得参与或干预本公司的管理，也不得对本公司采取任何其他行动，除非符合本协议的条款、合并协议的条款、公司注册证书和章程或STB的任何命令。受托人应就信托股票行使所有投票权，以支持母公司根据合并协议收购公司所必需或适宜的任何建议或行动，或与其达成一致的建议或行动。在行使受托人对信托股票的投票权时，受托人应根据合并协议的条款和意图以及公司的公司注册证书和章程进行投票，并保持其有效，包括但不限于以下内容：受托人不得出售、租赁、转让、质押、抵押或质押信托股票或公司的任何主要资产或其中的任何权利或权益，无论是自愿的还是通过法律的实施或

A-98

在未经母公司事先书面授权的情况下进入任何其他实体(根据第9款的处置除外)。此外，在STB发布最终命令批准母公司合并和共同控制公司之前，受托人应投票表决信托股票的所有股份，以导致涉及公司的任何其他拟议的合并、业务合并或类似交易(包括但不限于任何合并、出售所有或几乎所有资产、重组、资本重组、清算或清盘)，但不涉及母公司或其一家附属公司(根据第9段处置除外受托人应投票表决所有信托股份，赞成根据本条例第9段处置信托股份所必需或适宜的任何建议或行动。

(B)除本协议另有明文规定外，受托人应就所有事项投票表决信托股票的所有股份，包括但不限于董事的选举或罢免，由公司股东(无论是在例会或特别会议上或根据一致书面同意)投票表决，由受托人全权酌情决定，适当考虑信托证书持有人作为本公司投资者的利益，而不参考该等持有人在本公司或其附属公司以外的铁路中的权益。但受托人不得投票赞成采取或作出任何会违反合并协议任何条文(或妨碍本公司在该等条文下履行)或违反公司注册证书及本公司章程任何条文的行为，或如在合并完成前作出或作出将会违反合并协议或公司注册证书及 KCS章程的任何行为，则受托人不得投票赞成采取或作出任何将会违反合并协议或公司注册证书及本公司章程的行为，或该等行为若在合并完成前作出或作出将会违反合并协议或公司注册证书及本公司章程的任何规定。尽管本第4段的前述规定或本协议的任何其他规定，信托证书的注册持有人可以在任何时候，但只有在获得STB的事先书面批准的情况下，才可以书面指示受托人以任何方式表决该信托证书所代表的信托股票，在这种情况下，受托人应按照该等指示投票。在根据本第4段行使投票权时，受托人应在本公司所有股东年度会议、特别会议或其他会议上采取该等行动，或在任何经同意代替会议的行动中采取该等行动。

5.不可撤销的信托。本协议和受托人在信托期限内的提名不得由母公司及其关联公司撤销，并且只能根据本协议第9段和第15段的规定终止。

6.除第4(A)及4(B)段另有规定外，受托人不得以任何方式行使信托股份的投票权，以致(I)母公司及其联营公司与(Ii)本公司或其联营公司之间产生任何依赖关系或公司间关系。在本信托协议中使用的术语？关联公司？或关联公司？应具有修订后的美国法典第49章11323(C)节规定的含义。未经STB事先批准，受托人不得投票表决信托股票，以选举母公司或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、被提名人或代表为本公司或本公司任何关联公司的高级管理人员或董事。受托人应通过公司编制的财务报表、根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)条(如果公司受其约束)要求公司在何时提交给证券交易委员会的任何报告和其他信息、根据1933年证券法(经修订的证券法)第144A(D)(4)条规定必须交付的任何其他信息以及根据1933年证券法(经修订)定期提交的其他公开披露文件的方式，随时向受托人通报公司的业务经营情况。如果公司受到这些规定的约束，则受托人应随时了解公司的业务经营情况、公司根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)或15(D)条规定必须向证券交易委员会提交的任何报告和其他信息，以及公司定期提交的其他公开披露文件。公司应及时向受托人提供该报告的副本，以及受托人可能不时要求的其他定期报告，受托人在依赖该等信息时应受到充分保护。受托人不对任何事实或法律上的错误或任何判断错误，或任何作为或不作为负责，但由于受托人故意行为不当或严重疏忽所致，则不在此限。

7.信托证书的转让。所有信托证书在交回时可由登记持有人按照受托人不时为此目的制定的规则转让给受托人。在转让之前，受托人可将注册持有人视为适用信托证书的所有人。根据本协议签发的信托证书的每一位受让人在接受该证书后，应同意并成为本信托协议的一方，并承担所有随之而来的权利和义务。

A-99

8.股息及分派。在本信托终止之前，受托人应在收到信托股票上可能宣布和支付的每一次现金股息或现金分配后，立即将其支付给受托人当时所知的信托证书的登记持有人或按照指示支付该等现金股息或现金分派的现金股息或现金分派给受托人当时所知的信托证书的登记持有人。受托人应按照与信托股票相同的条款和条件接受和持有现金以外的股息和分配，并应按照信托证书登记持有人各自的利益比例，向信托证书登记持有人发行代表任何新的或额外证券的信托证书，这些证券可以作为信托股票的股息支付或以其他方式以信托股票的形式分配给信托证书的登记持有人。

9.信托股份的处置；信托的终止。

(A)受托人接受本信托，但须遵守母公司在任何时间保留的权利，可促使Holdco 出售或以任何其他方式处置全部或任何部分信托股票，无论以下(B)节所述的事件是否已经发生。受托人应就采取Holdco合理要求的所有行动(包括但不限于，行使关于信托股票的所有投票权，以支持任何建议或行动，以实现或符合实施)任何建议的直接或间接出售或其他处置Holdco的全部或任何部分信托股票。受托人在收到母公司总裁兼首席执行官或其中一名授权人员签署的指示后，应随时指定接受母公司直接或间接出售或以其他方式出售全部或任何部分信托股票的个人或实体，并证明该个人或实体不是母公司的附属公司，并拥有购买信托股票(受托人有权依赖该证书)的所有必要监管权力(如果需要的话)，并立即将所有股份转让给其中点名的个人或实体(受托人有权依赖该证书)。信托公司应在收到其总裁兼首席执行官或其中一名授权人员签署的指示后，立即将所有信托股票转让给其中点名的个人或实体，并证明该个人或实体不是母公司的附属公司，拥有购买信托股票的所有必要监管权力(如果需要的话)。信托股票的所有权和权益，如，可以在上述指示中列明。如果此类转让需要任何监管机构或批准，包括STB批准，除非获得监管机构或批准，否则母公司不会发出任何此类指示。如果前述指示规定了所有信托股票，则在受托人转让信托股票的权利、所有权和权益之后，以及在出售信托股票的情况下，在将出售所得的信托证书交付给信托证书的登记持有人或按其订单交付时, 本信托将终止并终止。如果上述指示仅涉及信托股票的一部分，则本信托应在转让后停止上述部分，并在出售的情况下停止分配由此产生的净收益，但对信托股票的其余部分仍具有十足效力和效力。如果母公司直接或间接出售信托股票，受托人应在受托人可支付或可控制的范围内，迅速将出售信托股票的净收益按比例支付给信托证书的登记持有人，或应母公司的命令安排向信托证书的登记持有人支付出售信托股票的净收益。本款的目的是不因本信托的终止而导致违反美国法典第49篇11323节的规定。

(B)如果STB批准(定义如下)已获得批准，则在母公司指示并交付STB或其他政府当局关于该命令的核证副本后，或在美国法典第49标题副标题IV或其他控制法被修改为允许母公司或其附属公司在没有获得STB或其他政府批准的情况下获得对公司的控制权的情况下，在提交受托人选择的独立律师的意见后(没有命令)，立即获得对公司的控制权受托人应按照本信托协议的条款、条件和协议将其当时持有的所有信托股票的权利、所有权和权益转让给或应信托证书登记持有人的命令转让，而不是按照本信托协议(A)段的规定转让，而在转让后，本信托即告终止和终止。在此之前，受托人应根据受托人当时所知的信托证书登记持有人的命令，按照本信托协议的条款、条件和协议，将其在当时持有的所有信托股票中的权利、所有权和权益转让给信托持有人，而不是按照本信托协议(A)段的规定转让，在转让后，本信托即告终止。

(C)在STB拒绝(定义如下)的情况下，母公司应尽其合理的最大努力直接或间接(I)将信托股票出售给一个或多个合格买家，或(Ii)在STB拒绝或延长该期限后的两年内以其他方式处置该信托股票经STB 批准的期限延长后的两年内，母公司应尽其最大努力(br})直接或间接地(I)将信托股票出售给一个或多个合格的购买者，或(Ii)以其他方式处置信托股票。任何此类处置应受STB监督母公司直接或间接剥离信托股票的任何管辖权管辖。在任何时候，受托人应继续履行本信托协议项下的职责，如果母公司直接或间接出售的努力不成功，受托人应继续履行其职责

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在上述期间，受托人应在实际可行范围内尽快将信托股票以现金形式出售给一名或多名合资格的购买者，其方式和价格由受托人在与母公司磋商后酌情认为合理的价格出售给一名或多名合资格的购买者。(本协议项下的合格购买者应为与母公司无关联且拥有购买信托股票所需的所有监管权限(如果需要)的个人或实体。)母公司同意与受托人合作进行此类处置，受托人同意按照母公司就任何具体处置条款或方法作出的任何指示行事，但不得与任何机顶盒条款或法院命令的要求相抵触。出售所得款项应按比例分配给受托人当时所知的本协议项下信托证书的登记持有人。受托人可根据其合理酌情决定权，要求在向持有人支付其应占收益份额之前，向其交出本合同项下的信托证书。根据第(9)款(C)项处置信托股票后，本信托即告终止。

(D)除非根据本协议中包含的任何其他规定提前终止，否则本信托协议将于2025年12月31日终止，并可由本协议各方延长，只要终止或延长不会导致违反美国法典第49编11323条的规定。受托人在终止时持有的所有信托股票和任何其他财产应按比例分配给当时受托人所知的本协议项下信托证书的注册持有人或按其命令进行分配。受托人可在其合理酌情权下，要求在其所证明的股票权益解除或转让之前，向其交出本协议项下的信托证书。

(E)受托人应根据本款规定及时通知STB转让或处置信托股票 9。

(F)除本第9段规定外，受托人不得处置或以任何方式拖累信托股票。

(G)尽管有上述规定，如果STB发布声明性命令称终止信托不会导致母公司或其关联公司控制本公司，则受托人应按比例将其权利、所有权以及其当时持有的所有信托股票的权益按照本信托协议的条款和条件转让给受托人当时持有的所有信托股票，而不是按照受托人当时所知的信托证书注册持有人的命令转让。受托人可根据其合理酌情权，要求在其所证明的信托股票释放或转让之前，向其交出本协议项下的信托证书。

(H)如本第9款所用，STB批准和拒绝STB这两个术语应具有以下含义：

(I)STB批准是指STB发布决定，该决定将生效，该决定不应被搁置或禁止，(A)构成批准、豁免或以其他方式授权母公司及其附属公司获得对公司铁路运营控制权的最终机构行动，而不施加母公司通过书面通知受托人认为不可接受的条件，(B)不要求支付的对价或或本公司公司注册证书或章程的任何变更，除非母公司通过书面通知受托人，已确定母公司可以接受任何此类变更。

(Ii)STB拒绝是指 (A)STB批准不应在2023年12月31日之前获得，或(B)STB应通过一项已成为最终命令且不再接受法院审查的命令，拒绝批准STB批准定义中第(A)款所指的控制。

A-101

10.受托人的独立性。受托人或受托人的任何关联公司均不得(A)与母公司或其任何关联公司有共同的任何高级职员或其各自董事会成员或董事，或(B)与母公司或其任何关联公司有任何直接或间接的财务或其他业务安排或交易，但与本信托的设立和执行有关的交易除外。受托人特此同意，在信托有效期内，受托人不得拥有母公司或其任何关联公司的任何股票或证券；但为免生疑问，前述规定不禁止受托人拥有任何拥有母公司和/或其任何关联公司的股票或证券的独立管理的多元化共同基金的任何权益。母公司及其关联公司不得购买受托人或其任何关联公司的股票或证券。

11.受托人的补偿。受托人有权就其作为受托人根据本协议条款提供的所有服务获得合理和惯例的补偿，上述对受托人的补偿以及根据本协议合理发生的所有律师费、税金或其他费用应由母公司及时支付。

12.受托人可透过代理人行事。受托人可随时或不时委任一名或多名代理人，并可将受托人的任何行政职责转授给该等代理人，并有权获发还该等代理人的费用及开支。

13.受托人的责任及弥偿受托人不应对其依据本协议指定的任何代理人或代理人的违约或不当行为负责，如果该代理人或代理人是以合理谨慎的方式挑选的。受托人的职责仅限于本信托协议中明确规定的职责。根据受托人合理地相信是真实的任何通知、建议、指示或其他文件或签名行事，受托人应受到充分保护。受托人不对信托股票或任何其他文件的格式、签立、有效性或真实性、或其上的任何批注的充分性或准确性负责，也不对其上的任何背书或其中的任何描述负责，也不在任何方面因签署或交付或声称签署或交付任何此类信托股票或其他文件或背书或本信托协议的人的身份、权限或权利而负责或承担任何责任，但签立和交付除外母公司同意将始终保护、赔偿和保护受托人免受与本信托有关的任何类型或性质的任何损失、损害、责任、成本或开支，但因受托人的严重疏忽或故意不当行为而引起的损失、损害赔偿、责任、成本或费用除外，并将始终承担、承担全部责任，并按当前但至少每季度支付所有费用和任何性质的任何诉讼或诉讼的费用，无论是否涉及第三方，包括关于信托股票或本信托协议，如果受托人成为其中一方, 或成为任何调查或程序(无论是正式的还是非正式的)的对象时，母公司将支付托管人可能因此而承担的所有费用、损害赔偿和费用，包括合理的律师费；但是，在未事先征得母公司书面同意的情况下，母公司不对受托人应解决的任何诉讼的费用和费用负责。母公司的赔偿义务在本信托协议终止或受托人被免职、辞职或以其他方式更换后仍然有效。受托人可征询其选定的大律师的意见，对于受托人根据本协议真诚并按照该意见采取或遗漏或遭受的任何行动，该大律师的意见应是完全和完全的授权和保护。

14.受托人须向持有人提供帐目。在母公司、Holdco或任何其他信托证书登记持有人提出要求的范围内，受托人应向提出请求的一方提供关于(A)迄今作为受托人交付给其的所有财产、(B)其当时作为受托人持有的所有财产以及(C)其作为受托人迄今采取的所有行动的全部信息。

15.受托人的辞职、继任、丧失资格受托人或此后任命的任何受托人可随时向母公司、Holdco和STB发出60天的书面辞职通知。父母应至少在通知生效日期前15天指定继任受托人，

A-102

应满足本合同第10款的要求。如果没有任命继任受托人，并且在辞职通知生效日期前至少15天接受任命，辞职受托人可以向任何有管辖权的机关或法院申请任命继任受托人。继任受托人书面承担本协议项下受托人的权力和职责后，受托人应向母公司和Holdco交付一份该假设的副本，并将该假设通知STB和所有注册的信托证书持有人，因此受托人将被解除其在本协议项下的权力和职责，继任受托人将被授予该权利和职责。如果受托人实质性违反本信托协议的条款和条件，受托人在按照本款规定的方式选出继任受托人后，即丧失担任本协议项下受托人的资格。如果受托人违反了本信托协议的条款和条件，则受托人将丧失担任本信托协议项下受托人的资格。一旦按照本款规定的方式选定了继任受托人。

16.修订。本信托协议可通过信托证书的受托人、母公司、控股公司和任何其他注册持有人(A)根据STB的命令，(B)在STB的事先批准下，(C)为了遵守STB的任何命令，或(D)在收到受托人和信托证书注册持有人满意的大律师意见后，认为不需要STB批准此类修改或修改的命令，并且修改是根据合并协议授权的，并且符合STB关于表决权信托的规定。

17.管理法律；机管局的权力。

(A)本协议应被视为在特拉华州订立，并且在所有方面都应由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑该州(或任何其他司法管辖区)的法律冲突原则，只要该等原则会将一件事引向另一个司法管辖区，但在本协议的任何条款可能被发现与1995年国际商会终止法(经修订)(该法案)或STB根据该法案颁布的条例或决定相抵触的范围内，该法案除外。和条例应加以控制，本条例的规定应仅在该法令和条例允许的范围内生效。如果STB在此后的任何时间通过最终命令发现遵守法律需要托管人采取与本信托协议规定不同的任何其他或不同的行动，托管人应按照该最终命令而不是本信托协议的规定行事。

(B)除法案另有规定外，双方同意：(I)就因本协议或拟进行的交易(交易)而引起或以其他方式有关的任何诉讼或法律程序，仅在特拉华州衡平法院提起任何诉讼或法律程序，或(且仅当)该法院认为其缺乏标的物管辖权时，在特拉华州高级法院(复杂商事分部)提起诉讼或法律程序；(B)双方同意：(I)就因本协议或拟进行的交易(交易)引起或以其他方式有关的任何索赔而提起的任何诉讼或法律程序，应完全在特拉华州衡平法院提起，或(且仅在该法院认为其缺乏标的物管辖权的情况下)向特拉华州高级法院(复杂商事分部)提起；如果该事项的标的物是诉讼标的仅属于美国联邦法院，则该诉讼应在特拉华州地区美国地区法院(选定法院)审理，且(Ii)仅在与该诉讼有关的方面，该方(A)不可撤销且无条件地服从选定法院的专属管辖权，(B)放弃对在选定法院设立任何此类诉讼或诉讼地点的任何反对意见。如果该诉讼的标的物仅属于美国联邦法院，则该诉讼应在特拉华州地区法院(选定法院)开庭审理，并且(Ii)仅在与该诉讼有关的情况下，(A)不可撤销且无条件地服从选定法院的专属管辖权，(B)放弃对在选定法院设立任何此类诉讼或诉讼地点的任何反对意见。(D)同意以第22段规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼相关的传票或其他文件，即为有效和充分的送达，(E)不得声称本第17(B)条(A)至(D) 前述条款放弃的任何事项或索赔为抗辩理由，或选定法院发布的任何命令不得在选定法院执行或由选定法院执行。

(C)各方承认并同意，任何可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或根据本协议交付的文书或其他文件有关的争议，或因此而引起的争议，或与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件有关的争议。

A-103

根据本协议或交易交付的其他文件很可能涉及复杂和困难的问题，因此各方都不可撤销且无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的任何权利，即在适用法律允许的范围内，就任何直接或间接与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件相关、产生或以其他方式与本协议相关的诉讼程序进行陪审团审判的权利。每一方在此确认并证明：(I)没有任何其他各方的代表明确或以其他方式表示，在任何诉讼或诉讼的事件中，这些其他各方不会寻求强制执行前述弃权；(Ii)它理解并考虑了本弃权的影响；(Iii)它自愿作出这一弃权；以及(Iv)除其他外，本段中包含的相互放弃、承认和证明是引诱它订立本协议和交易的原因所致。在此，双方确认并证明(I)没有其他各方的代表明确或以其他方式表示，这些其他各方不会寻求强制执行前述弃权，(Ii)它理解并考虑了本弃权的影响，(Iii)它是自愿作出这一放弃的，以及(Iv)本款中包含的相互放弃、承认和证明等

18.对口单位。本信托协议一式三份，每份均为原件，其中一份由母公司保留，一份由Holdco保留，另一份由受托人保留。

19.向机管局提交申请。母公司应将本协议及其任何修改或修改的副本提交给STB。

20.继承人及受让人。本信托协议对本协议双方的继承人和受让人具有约束力，包括但不限于通过合并、合并或其他方式对母公司的继承人。

21.函数的接续。就本信托协议而言，术语？表面运输委员会？或？STB，包括被授权履行STB目前履行的有关投票信托和控制普通承运人的责任的任何后续机构或政府部门。运输委员会？或？STB？

22.通知。本协议项下由一方或多方向其他一方或多方发出或作出的所有通知、请求、指示、同意、索赔、要求、豁免、批准和其他通信应以书面形式进行，如果在下午5：00之前收到，则应视为收件人在收到之日起正式发出或作出的通知、请求、指示、同意、索赔、要求、豁免、批准和其他通信。如果(A)以专人送货或全国认可的隔夜快递服务送达收件人，(B)以挂号信或挂号信送达，要求回执，或(C)通过电子邮件发送，只要电子邮件传输得到及时确认或其他方式，则该日为合并协议所定义的营业日(或下一个营业日的营业日)，且该日为营业日(或下一个营业日)，如果(A)通过面交或全国认可的夜间快递服务送达收件人，(B)通过挂号信或挂号信送达，或(C)通过电子邮件发送，则该日为营业日(或下一个营业日)。此类通信应按以下街道地址或电子邮件地址或一方的其他街道地址、传真号码或电子邮件地址发送给双方，这些地址、传真号码或电子邮件地址应在根据本款第22段发出的通知中为此目的而指定：

如果是给家长或Holdco：

加拿大太平洋铁路有限公司

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里Ogden Dale Road S.E.7550号，邮编：T2C 4X9

注意：杰弗里·J埃利斯(Jeffrey J.Ellis)

电话：403-319-7000

电子邮件：Jeff_Ellis@cpr.ca

将一份副本(不构成通知)发送给：

大卫·L·迈耶律师事务所

西北部S街1105号

华盛顿特区 20009

注意：大卫·迈耶(David Meyer)

电话：202-294-1399

电子邮件：david@meyerLawDC.com

A-104

23.具体表现。每一方都承认并同意，每一方完成合并和其他交易的权利是特殊的、独特的和非常性质的，如果由于任何原因，本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或被违反，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，双方同意，除一方可能在衡平法或法律上获得的任何其他可用补救措施外，每一方均有权具体执行本协议的条款和规定，并有权在特拉华州衡平法院获得禁制令，禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议条款的行为，而无需提交保证金或其他形式的担保。每一方均有权具体执行本协议的条款和规定，并在特拉华州衡平法院获得禁止任何违反或威胁违反或违反本协议条款的禁令，而无需提交保证金或其他形式的担保。如果任何诉讼或诉讼应公平地提起以强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称(各方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施。

A-105

特此证明，加拿大太平洋铁路有限公司和Cygnus Holding Corp.已促使各自的授权人员签署本信托协议，并加盖公司印章，并由其各自的公司秘书或助理公司秘书证明；David L.Starling已促使本信托协议由其正式授权的公司官员之一签署，并由其公司秘书或助理公司秘书之一证明，所有这些都是在上面第一次书写的日期起生效的。


见证：	加拿大太平洋铁路有限公司

–	通过	/s/
		[名字]
		[标题]

见证：	天鹅座控股公司(Cygnus Holding Corp.)

–	通过	/s/
		[名字]
		[标题]

见证：	大卫·L·斯塔林

–	通过	/s/
		[名字]
		[标题]

[投票信托协议签名页]

A-106

兹证明，在交出本证书后，将有权在下文提及的投票信托协议终止时或在上述投票信托协议第9段所规定的其他情况下，获得(I)一份或多份证书(视属何情况而定)[●]普通股股票，$[0.01]公司的每股面值(如上述投票信托协议中定义的 )。本证书是根据一份投票信托协议的条款颁发的，本证书持有人的权利受该协议条款的约束和限制，该协议的日期为[●]，2021年，由加拿大太平洋铁路有限公司，加拿大公司，天鹅座控股公司，特拉华州公司(Holdco Yo)和[受托人]，作为受托人(表决权受托人)，表决权信托协议副本在本公司注册办事处存档，地址为 [●]，并开放给公司的任何股东和本合同的持有人检查。除非根据投票信托协议的条款提前终止(或延长)，否则投票信托协议将于2025年12月31日终止，前提是此类终止不会导致违反49 U.S.C.11323条款。

本证书的持有者有权享受上述表决权信托协议的利益，包括有权获得相当于公司就以下项目支付的现金股息(如果有的话)的付款[股份数量]由此证书代表。

在登记持有人亲自或由按照上述表决信托协议的规定正式授权的受托代表交出本证书时，本证书只能在以下签署的表决权受托人或任何继承人(由其保存)的账簿上转让，在此之前，表决权受托人可在任何情况下将登记持有人视为本表决权信托证书的所有者，不受任何相反通知的影响。

通过接受本证书，本证书持有人同意该投票信托协议的所有规定，并成为该协议的一方。

投票受托人已安排本证书由其正式授权的官员签署，特此为证。

日期：


通过
		获授权人员

A-108

对于收到的价值，特此出售、转让并转让给内部投票信托证书及其所代表的所有权益，并在此不可撤销地组成并指定律师转让上述投票信托证书账簿上的投票信托证书上述投票受托人账簿上的该投票信托证书，并在房产内拥有完全的替代权。

日期：

在在场的情况下：

A-109

我们了解到，堪萨斯城南部(KCS Work或The Company)、加拿大太平洋铁路有限公司(买方)、买方的全资子公司Cygnus Merge Sub I Corporation(存活合并子公司)、Cygnus Merger Sub 2 Corporation(存活合并子公司)、Cygnus Merge Sub 2 Corporation(存活合并子公司)建议签订协议和合并计划，主要采用日期为日期的草案的形式。就首次合并附属公司与本公司合并(首次合并)，本公司于第一次合并后作为尚存合并附属公司的全资附属公司幸存，而本公司随后与尚存合并附属公司合并并成为尚存合并附属公司(第二次合并，并连同第一次合并，即交易)，而尚存合并附属公司则以买方全资附属公司的身份于第二次合并中幸存。根据第一次合并，本公司(本公司普通股)每股面值0.01美元的已发行普通股，但由库房持有或由买方、合并子公司或本公司持有的股份(在每种情况下，代表第三方持有的股份除外)，或其持有人没有投票赞成采纳合并协议或以书面同意，并已按照合并协议适当行使评估权并已遵守的股份除外特拉华州公司法第262条(统称为不包括股)将被转换为有权获得(I)每股90美元的现金和(Ii)2.884股无面值的买方普通股(合计为买方普通股)。, 考虑事项)。交易的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

您已询问我们关于本公司普通股(不包括股份)持有人根据合并协议收取的代价从财务角度看对该等本公司普通股持有人是否公平的意见。

就本文提出的意见而言，我们有：

1)	分别审核了公司和买方的某些公开的财务报表以及其他业务和财务信息；

2)	分别审核有关公司和买方的某些内部财务报表和其他财务和运营数据；

3)	审核由公司管理层编制的有关公司和买方的某些财务预测；

4)	审核由公司管理层和买方分别准备的与交易预期的某些战略、财务和运营利益相关的信息；

5)	与公司高级管理人员讨论过去和现在的运营和财务状况以及公司的前景，包括与交易预期的某些战略、财务和运营利益相关的信息；

B-1

11)	审查了合并协议，某些贷款人的承诺函，日期为2021年9月12日 (统称为承诺函)，第5号决定(案卷编号：(FD 36500)、买方、买方全资子公司天鹅座控股公司和受托人(表决信托协议)之间将要签订的表决信托协议的格式，以及某些相关文件；以及

12)	执行了其他分析，查看了其他信息，并考虑了我们认为合适的其他因素。

我们假设并依赖本公司和买方分别公开提供或以其他方式提供给我们的信息的准确性和完整性(未经独立核实)，并构成本意见的实质性基础。关于本公司的财务预测，包括与交易预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息，我们假设该等预测是基于反映本公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。本公司管理层对本公司未来财务业绩的估计和判断。关于买方的财务预测，包括与交易预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息，我们假设这些预测是根据反映本公司管理层目前对买方未来财务表现(包括交易完成后)的最佳估计和判断而合理编制的。此外，我们假设交易将根据合并协议中规定的条款完成，不会放弃、修改或推迟任何条款或条件，其中包括： (I)交易将被视为根据修订后的1986年国税法进行的免税重组；(Ii)买方将根据承诺书中规定的条款获得融资, (Iii)地面运输委员会将根据STB投票信托批准和投票信托协议的条款，允许交易结束为投票信托，并且 (Iv)最终合并协议将与向吾等提交的草案在任何重大方面没有不同之处。(Iii)根据STB投票信托批准和投票信托协议的条款，以及 (Iv)最终合并协议将与向吾等提交的草案没有任何重大差异。摩根士丹利假设，在收到拟议交易所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意后，不会施加任何延迟、限制、条件或限制，从而对拟议交易预期获得的利益产生重大不利影响。我们在未经独立核实的情况下，依赖公司管理层和买方对以下方面的评估：(I)交易预期产生的战略、财务和其他利益；(Ii)公司和买方整合的时机和风险；(Iii)他们分别留住公司和买方关键员工的能力；(Iv)公司和买方现有和未来技术、知识产权、产品、服务和商业模式的有效性和相关风险。我们

B-2

不是法律、税务或监管顾问。我们仅是财务顾问，在法律、税务或监管事务方面，未经独立核实，我们一直依赖买方和本公司及其法律、税务或监管顾问的评估。我们对向本公司任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付的补偿金额或性质相对于本公司普通股持有人在交易中将收到的代价的公平性不发表任何意见。本意见并不涉及合并协议拟进行的交易与本公司可能可采用的其他业务或财务策略相比的相对优点，亦不涉及本公司订立合并协议或进行合并协议拟进行的任何其他交易的基本业务决定。我们对本公司在交易中的优先股(每股票面价值25美元)的处理不发表任何意见。吾等并无对本公司或买方的资产或负债作出任何独立估值或估值，亦未获提供任何该等估值或估价。我们的意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、市场和其他条件以及向我们提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会影响本意见以及编制本意见时使用的假设，我们不承担任何更新、修改或重申本意见的义务。

我们已担任与交易相关的公司董事会的财务顾问，并将收到我们的服务费，其中部分是在2021年3月与买方签署并宣布上一份合并协议时支付给我们的，一部分是在就2021年5月宣布的涉及加拿大国家铁路公司的替代交易提交公平意见时支付给我们的，其中一部分取决于本意见的提出，很大一部分取决于交易结束在本协议日期前两年，我们已向本公司、买方及其某些关联公司提供财务咨询和/或融资服务，并收取与该等服务相关的费用。此外，摩根士丹利或其一家关联公司目前是本公司及买方各自循环信贷安排下的贷款人，目前还受聘向买方提供与交易无关的融资服务，摩根士丹利预计将收取常规费用。摩根士丹利还可能在未来寻求向本公司、买方及其各自的关联公司提供财务咨询和融资服务，并预计将收到提供这些服务的费用。

请注意，摩根士丹利是一家全球性的金融服务公司，从事证券、投资管理和个人财富管理业务。我们的证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪业务，以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利、其联属公司、董事及高级管理人员可随时以本金基准投资或管理投资、持有多头或空头头寸、财务头寸的基金，并可为其本身或其客户的账户以债务或股权证券或买方、本公司及其各自的联属公司或任何其他公司的债务或股权证券或贷款，或可能参与交易的任何货币或商品或任何相关衍生工具进行交易或以其他方式安排和达成交易。

按照我们的惯例，这一意见得到了摩根士丹利投资银行等专业人士委员会的认可。本意见仅供公司董事会参考，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的或披露，但如果适用法律要求，公司在向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何文件中可完整包括本意见的副本。此外，本意见不以任何方式涉及交易完成后或任何时候买方普通股的交易价格，摩根士丹利也不对公司股东或买方应如何在与交易相关的股东大会上投票发表意见或提出建议。

B-3

根据上述规定，吾等于本协议日期认为，根据合并协议，本公司普通股(除外股份除外)持有人将收取的代价，从财务角度而言对该等本公司普通股持有人是公平的。本公司普通股(除外股份除外)持有人根据合并协议收取的代价从财务角度而言对该等本公司普通股持有人是公平的。


非常真诚地属于你，摩根士丹利公司有限责任公司

由以下人员提供：		/s/Brian Healy
		布莱恩·希利
		常务董事

B-4

我们了解到，堪萨斯城南部(KCS)提议由KCS、加拿大太平洋铁路有限公司(Cp)、天鹅座合并子1公司(CP)的全资子公司天鹅合并子1公司和存续合并子公司的全资子公司天鹅座合并子2公司签订合并协议和合并计划(合并子协议)，根据该协议和计划，以下公司将与加拿大太平洋铁路有限公司(Cp)、天鹅座合并子1公司和天鹅星合并子2公司(存活合并子公司，合并子公司)签订合并协议和合并计划，其中天鹅座合并子1公司是正大集团的全资子公司，天鹅座合并子公司是正大集团的全资子公司。随着KCS 作为存续合并子公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来，KCS将立即与存续合并子公司合并并并入存续合并子公司(第二次合并，以及与第一次合并一起，交易)，存续合并子公司将作为正大集团的全资子公司在第二次合并中存续。根据第一次合并，KCS每股面值0.01美元的普通股(KCS普通股)，不包括以国库持有或由正大、合并单位或KCS持有的股份(在每种情况下，代表第三方持有的股份除外)，或其持有人没有投票赞成通过合并协议或以书面形式同意合并协议，且已按照合并协议适当行使评估权并已遵守的股份(br}不包括股票)，将被转换为获得(I)90美元现金(现金对价)和(Ii)2.884股普通股(现金对价，连同现金对价，对价)普通股的权利，没有面值, 合并协议中规定的CP(CP普通股)。交易的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

您要求我们从财务角度对持有KCS普通股(不包括股份)的持有者在交易中收取的对价的公平性发表意见。

就这方面的意见，我们有以下几点意见：

(1)

查看与KCS和CP相关的某些公开的业务和财务信息；

(2)

审查KCS管理层提供给我们或与我们讨论的有关KCS业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括KCS管理层编制的与KCS有关的某些财务预测(此类预测，即KCS预测)；

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美国银行证券公司

One Bryant Park，纽约，NY 10036

C-1

审查了日期为2021年9月10日的合并协议草案(协议草案)，某些贷款人的承诺函，日期为2021年9月12日(统称为承诺函)，第5号决定(案卷编号地面运输委员会的投票信托(批准)以及正大、正大全资子公司天鹅座控股公司和受托人之间将签订的投票信托协议的格式(投票信托协议)，以及某些相关文件；以及

(10)

进行了其他分析和研究，并考虑了我们认为合适的其他信息和因素。

在得出我们的意见时，我们在未经独立核实的情况下，假设并依赖公开提供或提供给我们或由我们以其他方式审查或与我们讨论的财务和其他信息及数据的准确性和完整性，并依赖KCS和CP管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。关于KCS预测，我们已得到KCS的建议，并假设这些预测是基于反映KCS管理层目前对KCS未来财务表现的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的。关于CP预测及协同效应，吾等已获KCS提供意见，并假设经KCS同意后，该等预测已根据反映KCS管理层就CP未来财务表现及其中涵盖的其他事项所作的最佳估计及善意判断而合理编制。我们在KCS的指导下，分别依赖KCS和CP管理层对CP实现协同效应能力的评估，并已得到KCS和CP的建议，并假设在KCS同意的情况下，协同效应将在预计的金额和时间实现。

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One Bryant Park，New York，NY 10036

C-2

我们没有对KCS或CP的资产或负债(或有)进行任何独立评估或评估，也没有对KCS或CP的财产或资产进行任何实物检查。我们未根据任何州、联邦或其他有关破产、资不抵债或类似事项的法律评估KCS或CP的偿付能力或公允价值。在KCS的指示下，我们假设交易将根据合并协议中规定的条款完成，不会放弃、修改或修改其中或由此预期的任何实质性条款、条件或其他协议，并且在获得交易所需的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制或条件，包括任何资产剥离要求或修订或修改，这将产生不利影响。我们已假设，交易将按照合并协议中规定的条款完成，不会放弃、修改或修改其中的任何实质性条款、条件或其他协议，并且在获得交易所需的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制或条件，包括任何资产剥离要求或修订或修改根据KCS的指示，我们还假设(I)根据修订后的1986年《国内收入法》第368(A)节的规定，该交易符合联邦所得税的要求，(Ii)CP将根据《承诺书》中规定的条款获得融资。(Iii)地面运输委员会将根据STB投票信托批准和投票信托协议的条款，允许交易结束为投票信托，以及(Iv)最终签署的合并协议将与我们审查的协议草案在任何重大方面没有不同之处。(Iii)根据STB投票信托批准和投票信托协议的条款，最终签署的合并协议将与我们审查的协议草案没有任何重大差异。

我们不对交易的任何条款或其他方面(此处明确规定的对价除外)发表任何看法或意见，包括但不限于交易的形式或结构。我们的意见仅限于从财务角度来看，KCS普通股(除外股份)持有人在交易中将收到的对价的公平性，对于KCS或任何其他证券类别、债权人或任何一方的其他股东将收到的任何对价，我们的意见仅限于 KCS优先股(每股面值25美元)的持有者将收到的任何对价。此外，对于支付给交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员或此类人士相对于对价的任何报酬的金额、性质或任何其他方面的公平性 (财务或其他方面)，不发表任何意见或观点。此外，对于与KCS可能可用或KCS可能参与的其他策略或交易相比，交易的相对优劣，或KCS继续或实施交易的基本业务决策，未表达任何意见或观点。我们不会就正大普通股在发行时的实际价值或KCS普通股或正大普通股在任何时候的交易价格(包括以下公告或交易完成)发表任何意见。此外，对于任何股东应如何投票或采取与交易或任何相关事项相关的行动，我们不发表任何意见或建议。

我们已就该交易担任KCS的财务顾问，并将收到我们的服务费，其中一部分在提交我们对正大之前于2021年3月宣布的拟议收购KCS的意见时支付给我们，一部分在提交我们对2021年5月宣布的涉及加拿大国家铁路公司的备选拟议交易的意见时支付，其中一部分在提交本意见时支付，很大一部分取决于交易完成。此外，KCS已同意报销我们的费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。

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C-3

我们及其附属公司由一家提供全方位服务的证券公司和商业银行组成，从事证券、大宗商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资，并向广泛的公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行业务、资产和投资管理、融资和金融咨询服务和其他商业服务和产品。在我们的正常业务过程中，我们和我们的关联公司可能以本金为基础或代表客户进行投资，或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、融资头寸或交易或以其他方式实现KCS、正大及其某些关联公司的股票、债务或其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)交易的基金。

我们及其附属公司过去曾向KCS提供、目前正在提供、未来可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或将来可能收到提供这些服务的补偿，包括(I)曾担任KCS某些债务资本市场交易的联合簿记管理人，(Ii)曾担任KCS加速股票回购交易的交易商经理，以及(Iii)曾担任或担任行政代理， co作为KCS的6亿美元优先无担保循环信贷安排项下的贷款人(包括信用证贷款人)，KCS将于2024年3月8日到期。

此外，我们及其附属公司过去曾向正大集团提供、目前正在提供、将来可能会提供投资银行、商业银行及其他金融服务，并已收到或将来可能会因提供这些服务而获得补偿，包括(I)曾担任正大集团某些债务资本市场交易的簿记管理人及/或联席管理人，(Ii)曾在正大集团13亿美元循环信贷安排下担任或担任贷款人，其中包括10亿美元的到期款项。(Iii)向正大提供或提供若干库务服务及产品。

据了解，本函旨在使KCS董事会(以其身份)在评估交易时受益和使用。

我们的意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、货币、市场和其他条件和情况，以及截至本协议日期向我们提供的信息。如您所知，信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，对于这种波动对KCS、CP或交易的任何潜在影响，我们不发表任何意见或观点。应该理解的是，随后的事态发展可能会影响本意见，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。该意见的发布得到了美国银行证券公司公平意见审查委员会的批准。

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C-4

(A)在依据本条(D)款就该等股份提出要求当日持有该等股份的本州某公司的任何股东，而该股东在合并或合并的生效日期期间持续持有该等股份，在其他方面遵守本节(D)款的人，既没有根据本标题第228条投票赞成合并或合并，也没有书面同意合并或合并，在本节(B)和(C)款描述的情况下，有权获得衡平法院对股东股票公允价值的评估。如本节所用，股东一词是指公司股票的记录持有人；股票和股份这两个词的意思是指通常所指的内容；存托凭证指的是由存托机构签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或多股股票或其一小部分的权益，这些股票存放在存托机构。(#**$$ ) ^rS)S>

(B)在根据本标题第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条或第264条实施的合并或合并中，组成公司的任何类别或系列股票的股票应具有评价权。(br}根据本标题第251条(G)款实施的合并除外)：

(1)但在确定有权收到股东大会通知的股东大会通知的股东有权根据合并或合并协议采取行动的记录日期(或在根据第251(H)条合并的情况下，截至紧接合并协议签署之前)，任何类别或系列股票的股票或与其有关的存托凭证不得享有本条规定的评价权：(I)在国家证券交易所上市，或(I)根据第251(H)条的规定，在紧接合并协议签署之前在全国证券交易所上市，或(I)在全国证券交易所上市，或并进一步规定，如果合并不需要本标题第251(F)节规定的存续公司股东投票批准，则该合并存续公司的任何股票均不得享有任何评价权。如果合并不需要存续公司的股东投票批准，则不得获得任何评价权(br}本标题第251(F)节所规定的表决)，否则不得对存续的组成公司的任何股票享有任何评价权。

(2)尽管有本条(B)(1)款的规定，如果根据本条第251、252、254、255、256、257、258、263和264节的合并或合并协议条款，任何类别或系列股票的持有人必须接受该等股票的任何除外，则可根据本条第(B)(1)款获得本条规定的评估权：

(一)合并、合并后存续或产生的公司股票或存托凭证；

(二)其他公司的股票或者存托凭证，在合并或者合并生效之日，股票的股份(或者存托凭证)或者存托凭证将在全国证券交易所上市或者由2,000人以上的持股人持有的；

C.以现金代替本节前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本节前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存托凭证。

(3)如果根据第(253)款或第(267)款进行的合并当事人的子公司特拉华州公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司特拉华州公司的股票应享有评估权。

(4)2020年被82部法律废除。第256条，第15节。

D-1

(C)任何法团可在其公司注册证书中规定，由于其公司注册证书的修订、该法团是组成法团的任何合并或合并或出售该法团的全部或几乎所有资产，其任何类别或系列的股票的股份均可享有本条所指的估值权。如果公司注册证书包含此类规定，则本节的规定，包括本节(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用于。

(四)评估权利应当完善如下：

(1)如根据本条规定有评价权的拟议合并或合并须提交股东大会批准，则法团须在该会议举行前不少于20天，就依据本条(B)或(C)款可获评价权的股份，通知其在该会议通知记录日期内的每名股东(或按照第(br}255(C)条收到通知的该等成员)任何可获评价权的股份的评价权，以供批准。(1)如建议的合并或合并根据本条第(B)或(C)款规定有评价权，法团须在该会议的通知记录日期前不少于20天通知其每名股东(或根据本条第(B)或(C)款接获通知的该等成员)。并应在该通知中包括一份本节的副本，如果组成公司中有一家是非股份制公司，则应包括本标题第114款的副本。每名选择要求评估该股东股份的股东应在就合并或合并进行表决之前向公司提交一份评估该股东股份的书面要求；条件是，如果要求发送至在该通知中明确指定的信息处理系统(如果有)，则该要求可通过电子传输方式提交给公司。如果该要求合理地告知公司该股东的身份，并且该股东打算借此要求对该等股东的股份进行评估，则该要求即已足够。委托书或投票反对合并或合并不构成该要求。选择采取此类行动的股东必须在合并或合并生效之日起10天内另行提出本文规定的书面要求。 , 尚存或产生的法团须将合并或合并的生效日期通知每个已遵守本款的组成法团的每名股东，而该组成法团并无投票赞成或同意合并或合并；或

(2)如果合并或合并是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则合并或合并生效日期前的组成公司或幸存或产生的公司应在此后10天内通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每位持有者，并且该类别或系列股票的任何或所有股票均可获得评估权。并应在该通知中包括一份本节副本，如果其中一家组成公司是非股份制公司，则还应包括该标题第114条的副本。该通知可以，如果在合并或合并生效日期或之后发出，还应将合并或合并的生效日期通知该股东。该通知应包括一份本节的副本，如果该通知是在合并或合并生效日期或之后发出的，则还应包括一份该标题第114条的副本。任何有权获得评价权的股东均可在发出通知之日起20天内，或在根据本所有权第251(H)条批准的合并的情况下，在本所有权第251(H)条所述要约完成后的较晚时间内和在发出该通知之日起20天内，以书面形式要求幸存的公司或由此产生的公司对该股东的股票进行评估；但如果要求提交信息处理程序，则可以通过电子传输的方式向公司提出要求。{br##*如果该要求合理地告知公司该股东的身份，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则该要求即已足够。如果该通知没有通知股东合并或合并的生效日期, (I)每个上述组成公司应在合并或合并生效日期前发出第二份通知，通知该组成公司中有权享有合并或合并生效日期评估权的任何类别或系列股票的每个持有人，或(Ii)尚存或合并的公司应在该生效日期或之后10天内向所有该等持有人发出第二份通知；但是，如果该第二次通知在第一次通知发出后20天以上发出，或者在根据本标题第251(H)条批准的合并的情况下，迟于本标题第251(H)条所设想的要约完成后20天发出，且在根据本标题第251(H)条规定的要约完成后20天发出，且在根据本标题第251(H)条批准的合并后20天发出，则不迟于本标题第251(H)条规定的要约完成后20天发出

D-2

第一个通知，这样的第二个通知只需要发送给每个有权获得评估权并根据本小节要求对该股东的股票进行评估的股东。如该法团的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章须就已发出该通知一事发出通知，则在没有欺诈的情况下，该誓章即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司可以提前确定一个不超过通知发出日期前10天的记录日期，条件是如果通知是在合并或合并生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则备案日期为发出通知之日的前一天业务结束。

(E)在合并或合并生效日期后120天内，尚存或产生的公司或任何已遵守本条(A)和(D)款并有权享有评估权的股东，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并或合并生效日期后60天内的任何时间，任何股东如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，均有权撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款。在合并或合并生效日期后120天内，任何符合本条(A)和(D)款要求的股东，在提出书面请求(或通过电子传输至评估通知中明确指定的信息处理系统 (如果有))时，有权从在合并中幸存下来的公司或因合并而产生的公司收到一份声明，列出未投票赞成合并或合并的股份总数 (或在根据本所有权第251(H)条批准的合并的情况下，作为§251(H)(2)所指要约的标的且未被投标和接受购买或交换的股份总数(不包括任何被排除在外的股票(如本所有权第251(H)(6)D条所定义))，以及在任何一种情况下, 已收到哪些评估要求，以及此类股票的持有者总数为。该声明应在幸存的或由此产生的公司收到该股东的此类声明请求后10天内或在根据本条第(D)款提交评估要求的期限届满后10天内(以较晚的为准)提交给该股东。尽管有本条(A)款的规定，任何人如是在有表决权信托中或由代名人代表该人持有的该等股票的股份的实益拥有人，则可以该人本人的名义向法团提交本款所述的呈请书或要求提交该陈述书。

(F)于股东提交任何该等呈请书后，须向尚存或产生的法团送达该呈请的副本，而该等副本须于送达后20天内向呈请提交的股东名册办事处提交一份经正式核实的名单，列明所有已要求就其股份付款而尚未与其就股份价值达成协议的股东的姓名及地址。该等呈请的副本须于送达后20天内，向提交呈请书的衡平法院登记册办事处提交一份经正式核实的名单，列明所有已要求就其股份付款及尚未与其就其股份价值达成协议的股东的姓名及地址。如呈请书须由尚存或产生的法团提交，则呈请书须附有经妥为核实的名单。如法院命令，衡平法院注册纪录册须以挂号或挂号邮递方式，向尚存或产生的法团及名单上所列于地址的股东发出通知，通知编定聆讯该呈请的时间及地点。该通知亦须在聆讯日期最少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉华州威尔明顿市出版的一份总发行量的报章或法院认为适宜的刊物发出。以邮递及刊登方式发出的通知的格式须获法院批准，而其费用须由尚存或产生的法团承担。

(G)在该呈请的聆讯中，法院须裁定已遵守本条规定并有权获得评估权利的股东。法院可要求要求对其股份进行评估并持有证书所代表的股票的股东将其股票证书提交衡平法院的登记册，以便在其上记录评估程序的悬而未决；如果任何股东不遵守该指示，法院可驳回与该股东有关的法律程序。如果

D-3

紧接合并或合并前，具有评估权的组成公司类别或系列股票在全国证券交易所上市，除非(1)有权获得评估的股票总数超过类别或系列有资格评估的流通股总数的1%，(2)合并或合并为该股票总数提供的对价价值超过100万美元，否则法院应驳回对所有有权享有评估权的该类别或系列股票的持有人提起的法律程序。(2)合并或合并中为该股票总数提供的对价价值超过100万美元，除非(1)有权获得评估的股票总数超过类别或系列流通股的1%，(2)合并或合并为该股票总数提供的对价价值超过100万美元。或(3)根据本标题第253条或第267条批准合并。

(H)在法院确定有权获得评估的股东后，评估程序应按照衡平法院规则，包括任何具体管理评估程序的规则进行。通过该程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定该公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院在其酌情决定权中以充分理由另作裁决，且除本款另有规定外，从合并生效日期至判决支付日期的利息应按季度复利计算，并应在合并生效日期至判决支付日期期间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)之上按5%的比例累加。在判决进入诉讼程序之前的任何时候，尚存的公司可向每一位有权获得评估的股东支付一笔现金金额，在这种情况下，此后只应按本协议规定的金额计算利息，金额为(1)支付的金额与法院确定的股票公允价值之间的差额(如果有)，以及(2)此前应计的利息，除非在当时支付。应尚存或成立的公司或任何有权参与评估程序的股东的申请，法院可酌情决定, 在最终确定有权接受评估的股东之前，对评估进行审判。任何股东如名字出现在尚存或成立的公司根据本节第(F)款提交的名单上，并已将该股东的股票提交至衡平法院的登记册(如有需要)，则可全面参与所有程序，直至最终确定该股东无权根据本节享有评估权为止。

(I)法院须指示尚存或产生的法团向有权享有股份的股东支付股份的公平价值，连同利息(如有)。如属无证明股票持有人，及如属持有代表该等股票的证书的股的持有人，则须立即向每名该等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论该尚存的或产生的公司是本州的公司还是任何州的公司。

(J)诉讼费用可由法院裁定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方征税。应股东的申请，法院可命令按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取任何股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支。

(K)自合并或合并生效日期起及之后，已按第(D)款规定要求评价权的股东无权为任何目的投票表决该等股票，或收取该股票的股息或其他分派(在合并或合并生效日期之前的日期应支付给登记在册的股东的股息或其他分派除外)；(B)在合并或合并生效日期之前向登记在册的股东支付股息或其他分派的股东，无权为任何目的投票或收取股息或股票的其他分派(在合并或合并生效日期之前支付给登记在册的股东的股息或其他分派除外)；但如在本条第(E)款规定的时间内没有提交评估呈请，或该股东须在本条第(Br)(E)款规定的合并或合并生效日期后60天内，或在获得该法团的书面批准后60天内，向尚存的法团或产生的法团递交书面撤回该股东的评估要求及接受合并或合并，则该股东获得评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得驳回衡平法院对任何股东的评估程序，该批准可以下列条款为条件：

D-4

法院认为是公正的；但这一规定不影响未启动评估程序或未作为指定当事人加入该程序的任何股东在合并或合并生效日期后60天内撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款的权利，如本节(E)款所规定的那样。(br}法院认为公正，但本规定不影响未启动评估程序或未作为指定当事人加入该程序的股东在合并或合并生效日期后60天内撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款的权利，如本节第(E)款所述。

(L)如该等持反对意见的股东同意合并或合并，则该尚存或产生的法团的股份本应转换为该尚存或产生的法团的股份，该等股份应具有该尚存或产生的法团的法定及未发行股份的地位。

D-5

·公司应在公司是或曾经是股东或债权人的法人团体的董事或高级人员，以及公司的继承人和法定代表人允许的范围内，对公司的董事或高级人员、公司的前董事或高级人员，或应公司的要求以公司的董事或高级人员的身份行事的人及其继承人和法定代表人进行赔偿。[CBCA]或其他法律规定。

CBCA规定，公司可以赔偿董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员、或应公司要求作为另一实体(我们统称为受保障人)的董事或高级管理人员或以类似身份行事的其他个人的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额，这些费用、费用和开支是由受保障人就任何民事、刑事、行政、受保障人因与CPRL或其他实体有关联而卷入的调查或其他程序(由CPRL或其代表为促成对其有利的判决而采取的行动除外)，如果受补偿人：

诚实和真诚行事，以期达到该法团的最佳利益，或为该名个人担任董事或高级人员的另一实体的最佳利益，或应该法团的要求以类似身分行事；及

在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下，个人有合理理由相信其行为是合法的。

对于由CPRL或其他实体或代表CPRL或其他实体为促成对其有利的判决而提起的诉讼，CPRL经法院批准，可赔偿受补偿人与该诉讼有关的所有合理费用、费用和开支，前提是受补偿人满足上述(A)和(B)款规定的条件。尽管如上所述，如果受保障人满足上述(A)和(B)款规定的条件，则该受保障人有权从CPRL获得赔偿，其合理支出的所有费用、费用和开支与该受保障人因与CPRL或上述其他实体有联系而成为其中一方的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼的辩护相关的费用、费用和支出，均为合理费用、费用和开支。如果该受保障人满足上述(A)和(B)款规定的条件，则该受保障人有权从cprl获得赔偿。如果该受保障人满足上述(A)和(B)款规定的条件，则该受保障人有权从cprl获得赔偿。

对于根据美国证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了美国证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

第21项。展品和财务报表明细表

作为本注册声明的一部分包括的展品列表在紧接在这些展品之前的展品索引中列出，并通过引用结合于此。

第22项。承诺

(A)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括美国证券法第10(A)(3)条要求的任何招股说明书；

II-1

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的变化，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的发行量)，以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来。有效注册表中的注册费计算表中规定的最高发行总价的变化不超过20%。如果数量和价格的变化合计不超过20%，则可在有效注册表中的注册费计算表中规定的最高总发行价变化不超过20%的情况下，

(Iii)

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中。

(2)

就确定美国证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。

(5)

这是为了确定美国的责任。向任何买方提交证券法：如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(规则430B或根据规则430A、提交的招股说明书除外)应被视为注册说明书的一部分，并且自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中，该招股说明书不包括根据规则430B提交的招股说明书或依据规则430A，提交的招股说明书，该招股说明书是与发售相关的登记声明的一部分，但根据规则430B提交的招股说明书除外。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订销售合同的购买者而言，将不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(6)

为确定注册人根据美国证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并且将被视为买方的卖方，并且将被视为买方的卖方。如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并且将被视为买方的卖方。如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并且将被视为买方的卖方。

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的招股说明书或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何自由撰文的招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

II-2

(B)	以下签署的注册人特此承诺，为了确定美国证券法项下的任何责任，根据修订的1934年美国证券交易法第13(A)条或第15(D)条或美国交易所法(以及在适用的情况下，根据美国交易所法第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年报)提交注册人年度报告的每一次提交都应被视为通过引用纳入注册声明中。并且届时发行的此类证券应被视为首次发行善意它的供品。

(C)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用招股说明书( 本注册说明书的一部分)公开再发行本章程项下登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表中关于可能被视为承销商的人的再发行所要求的信息。在此之前，发行人承诺，除适用表格的其他项所要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表中关于可能被视为承销商的人的再发行所要求的信息，而招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)

根据前一段提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的规定下用于证券发行的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并且在修正案生效之前不会使用，并且为了确定美国证券法下的任何责任，每项该等生效后的修正案应被视为与以下内容相关的新的登记说明书而届时发行该等证券应视为首次发售。善意它的供品。

(D)

对于根据美国证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了美国证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该事项已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用不在此列，则注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《美国证券法》规定的公共政策的问题，并将以此类问题的最终裁决为准。

(E)	以下签署的注册人特此承诺：(I)在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项纳入招股说明书的信息请求后的一个工作日内，回复该请求，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件，以及 (Ii)安排或提供在美国的设施以回应该等请求。 (I)根据本表格第4、10(B)、11或13项，在收到该请求后的一个工作日内回复该请求，并以一级邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件，以及 (Ii)安排或提供在美国的设施以响应该请求。以上第(I)项中的承诺包括在登记声明生效日期至答复请求之日之后提交的文件中所载的信息。

(F)	以下签署的注册人特此承诺，将以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。

II-3


展品数		展品说明

2.1		加拿大太平洋铁路有限公司、堪萨斯城南部公司、天鹅座合并子公司1公司和天鹅座合并子公司2公司之间于2021年9月15日签署的合并协议和计划(作为本注册声明中包括的委托书/招股说明书附件A的附件A)(附表已根据S-K条例第601(A)(5)项略去，但将根据要求补充提供给证券交易委员会)

4.1		加拿大太平洋铁路公司与纽约梅隆银行之间日期为2007年5月8日的契约(参照加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的Form 10-K年度报告附件4.1合并 )*

4.2		加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2007年5月8日签署的第一份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的10-K表格年度报告的附件4.2合并而成)*

4.3		加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2008年5月20日签署的第二份补充契约(合并内容参考加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的10-K表格年度报告附件4.3)*

4.4		加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2009年5月15日签署的第三份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的Form 10-K年度报告附件4.4合并而成)*

4.5		加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2010年9月23日签署的第四份补充契约(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的Form 10-K年度报告附件4.5合并而成)*

4.6		加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2011年12月1日签署的第五份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的Form 10-K年度报告附件4.6合并而成)*

4.7		加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2015年2月2日签署的第六份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的Form 10-K年度报告附件4.7合并而成)*

4.8		加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行截至2015年8月3日的第七份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的Form 10-K年度报告中的附件4.8合并 )*

4.9		加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行截至2015年11月24日的第八份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的10-K表格年度报告的附件4.9合并而成)*

4.10		加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行截至2001年10月30日的契约(通过引用附件4.10并入加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的Form 10-K年度报告 )*

4.11		加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2004年4月23日签署的第一份补充契约(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的10-K表格年度报告的附件4.11合并而成)*

4.12		加拿大太平洋铁路有限公司和纽约梅隆银行于2011年10月12日签署的第二份补充契约(通过引用附件4.12合并到加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的10-K表格年度报告中)*

II-4


展品数		展品说明

4.13		加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2011年10月13日签署的第三份补充契约(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的Form 10-K年度报告中的附件4.13合并而成)*

4.14		加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行截至2015年11月24日的第四份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的10-K表格年度报告的附件4.14合并而成)*

4.15		加拿大太平洋铁路公司与哈里斯信托储蓄银行截至1991年7月15日的契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的Form 10-K年度报告附件4.15合并 )*

4.16		加拿大太平洋铁路公司和哈里斯信托储蓄银行于1996年7月1日签署的第一份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的Form 10-K年度报告中的附件4.16合并 )*

4.17		加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行(作为哈里斯信托和储蓄银行的权益继承人)于2015年11月24日签署的第二份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的表格10-K年度报告的附件4.17并入)*

4.18		加拿大太平洋铁路公司和加拿大计算机信托公司于2008年5月23日签订的契约(通过引用附件4.18并入加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的Form 10-K年度报告中)*

4.19		加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路公司和加拿大计算机信托公司截至2015年11月24日的第一份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的10-K表格年度报告的附件4.19合并而成)*

4.20		日期为2015年9月11日的契约，由加拿大太平洋铁路公司向富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人(通过参考2015年9月14日提交的加拿大太平洋铁路有限公司6-K表格注册声明的附件99.1合并 )*

4.21		加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行截至2015年9月11日的第一份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的Form 10-K年度报告的附件4.21合并 )*

4.22		加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行截至2015年11月24日的第二份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的10-K表格年度报告的附件4.22合并而成)*

4.23		加拿大太平洋铁路公司与加拿大太平洋铁路公司之间截至2015年12月18日的永久4%合并债券股票担保(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2016年2月29日提交的10-K表格年度报告的附件4.23合并)*

4.24		加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路公司和富国银行截至2018年5月16日的第三份补充契约(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司2018年5月16日提交的8-K表格当前报告的附件4.2合并而成)*

4.25		加拿大太平洋铁路公司2019年3月13日的高级职员证书 (通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2019年4月24日提交的10-Q表格季度报告的附件4.1合并而成)*

II-5


展品数		展品说明

4.26		证券说明？股票证券(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2020年2月20日提交的10-K表格年度报告附件4.26并入)*

4.27		2030年到期的2.050%票据的表格(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司2020年3月6日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入)*

4.28		第四份补充契约日期为2020年3月5日，由加拿大太平洋铁路公司作为发行人，加拿大太平洋铁路有限公司作为担保人，富国银行全国协会作为受托人(通过引用附件4.2并入加拿大太平洋铁路有限公司于2020年3月6日提交的表格8-K的当前报告)*

4.29		第二份补充契约日期为2020年3月9日，发行人为加拿大太平洋铁路公司，担保人为加拿大太平洋铁路有限公司，受托人为加拿大计算机股份信托公司(根据加拿大太平洋铁路有限公司于2020年4月21日提交的表格10-Q季度报告附件4.3合并)*

5.1		Bennett Jones LLP对加拿大太平洋铁路有限公司普通股登记的有效性的意见

8.1		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz对某些联邦所得税问题的意见

9.1		投票信托协议格式，日期为[—]，加拿大太平洋铁路有限公司、Cygnus Holding Corp.和David L.Starling之间(包括在附件2.1中，作为合并协议和计划的附件A)

10.1		加拿大太平洋铁路有限公司和Keith Creel之间的股票期权协议和高管雇佣协议修正案，日期为2021年3月21日 (通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年3月22日提交的表格8-K当前报告的附件10.1合并)*

10.2		首次修订协议，日期为2021年4月9日，由加拿大太平洋铁路公司作为借款人，加拿大太平洋铁路有限公司作为契诺人，加拿大特许银行加拿大皇家银行作为贷款人的行政代理，以及同意贷款人(通过引用并入加拿大太平洋铁路有限公司2021年4月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.2)*

10.3		第二次修订协议，日期为2021年9月24日，由加拿大太平洋铁路公司作为借款人，加拿大太平洋铁路有限公司作为契约人，加拿大特许银行加拿大皇家银行作为贷款人的行政代理，以及贷款人*

10.4		第三次修订协议，日期为2021年9月29日，由加拿大太平洋铁路公司作为借款人，加拿大太平洋铁路有限公司作为契约担保人，加拿大特许银行加拿大皇家银行作为贷款人的行政代理，以及双方同意的贷款人*

10.5		信贷协议，日期为2021年9月15日，由加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路有限公司、蒙特利尔银行和作为行政代理的蒙特利尔银行和其他贷款人和金融机构签订，并由加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路有限公司、蒙特利尔银行和其他贷款人和金融机构签署，日期为2021年9月15日

21.1		加拿大太平洋铁路有限公司重要子公司一览表(参照加拿大太平洋铁路有限公司2021年2月18日提交的10-K表格年度报告附件21.1合并)*

22.1		发行人和担保人子公司名单(参照加拿大太平洋铁路有限公司2021年10月20日提交的10-Q表格季度报告附件22.1并入)*

23.1		普华永道有限责任公司关于堪萨斯南部城市财务报表的同意

23.2		德勤律师事务所对加拿大太平洋铁路有限公司财务报表的同意

II-6


签名	标题	日期
* 基思·克里尔	总裁、首席执行官兼董事(首席执行官)	2021年11月1日

* 纳迪姆·韦拉尼	执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)	2021年11月1日

* 伊莎贝尔·库维尔	董事会主席	2021年11月1日

* 约翰·R·贝尔德	导演	2021年11月1日

* 吉莉安·H·德纳姆	导演	2021年11月1日

* 爱德华·R·汉伯格(Edward R.Hamberger)	导演	2021年11月1日

* 丽贝卡·麦克唐纳	导演	2021年11月1日

* 爱德华·蒙瑟	导演	2021年11月1日

* 马修·H·保罗(Matthew H.Paull)	导演	2021年11月1日

* 简·L·佩弗莱特	导演	2021年11月1日

* 安德里亚·罗伯逊	导演	2021年11月1日

* 戈登·T·特拉夫顿	导演	2021年11月1日

II-8

根据美国证券法第6(A)节的要求，授权代表已于2021年11月1日以加拿大太平洋铁路有限公司在明尼苏达州明尼阿波利斯市正式授权代表的身份，正式促使以下签名者代表其签署本注册声明。 2021年11月1日，授权代表仅以加拿大太平洋铁路有限公司正式授权代表的身份在明尼苏达州明尼阿波利斯市签署本注册声明。


由以下人员提供：		/s/约翰·布鲁克斯
姓名：		约翰·布鲁克斯
标题：		Soo Line铁路美国授权代表执行副总裁兼首席营销官

II-9


美国交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)		☐
美国交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)		☐


	价格/每股收益		EV/EBITDA
公司	2022E		2022E
联合太平洋公司		18.3x		12.8x
氯化萘		22.6x		14.5x
CSX公司		18.2x		11.7x
诺福克南方公司		18.5x		12.4x
CPRL		21.2x		14.7x


		堪萨斯城南部西12街427
		密苏里州堪萨斯城，邮编：64105
		请注意：		首席法务官兼公司秘书
		电邮：		邮箱：agodderz@kcSouthern.com


		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51号纽约，纽约10019
		请注意：		史蒂文·A·罗森布鲁姆
				埃琳娜·泰特尔鲍姆
		电子邮件：		邮箱：SARosenblum@wlrk.com
				邮箱：etetelbaum@wlrk.com


堪萨斯城南部

由以下人员提供：		/s/Patrick Ottensmeyer
		姓名：帕特里克·奥滕斯迈尔
		职务：总裁兼首席执行官


展品数		展品说明

23.3		Bennett Jones LLP同意(见附件5.1)

23.4		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz同意(见附件8.1)

24.1		高级人员及董事的授权书*

99.1		堪萨斯城南区代理投票卡格式

99.2		美国银行证券公司同意。

99.3		摩根士丹利有限责任公司同意


*由：		/s/Jeff Ellis
姓名：		杰夫·埃利斯
标题		事实律师