1.批出单位。根据本计划和本协议的条款、定义和规定，公司特此将上述单位授予承保人。本计划中规定和未在此列出的适用于机组的所有条款、规定和条件均以引用的方式并入。在本协议的任何规定与本计划的规定不一致的情况下，以本计划的规定为准。本协议中使用的且未在本协议中另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

(二)奖励的性质和认定。这些单位代表本公司发行股票的无资金、无担保承诺。根据本协议第4节的规定，单位将被归属并以一股一股的方式结算，四舍五入至最接近的全部股份，减去根据本协议第4节规定扣留的任何股份。结算应在上述限制性股票奖励摘要规定的限制期届满后尽快进行，但无论如何，应在(1)包括限制期失效日期的受让人纳税年度或(2)包括限制期失效日期的公司纳税年度(该缴费时间表旨在遵守“短期延期”豁免申请的“短期延期”豁免)的较晚发生之日起的最后一段期间内，尽快进行清偿，但无论如何，结算应在(1)受让人的纳税年度(包括限制期届满日期)或(2)包括限制期失效日期的公司纳税年度(其支付时间表旨在遵守“短期延期”豁免申请的较晚发生日期)内尽快进行经修订的(“守则”)(“结算日期”)。尽管单位应归属于《国税法》第83条的含义，因为在限制期结束后不存在实质的没收风险，但在受让人满足本协议规定的所有条件(包括但不限于第9(B)、9(C)、9(D)、9(E)和第10条规定的义务)之前，不会获得单位的收入，并且受让人无权保留股份或其价值在赠与时的保留权(9(B)、9(C)、9(D)、9(E)和10条中规定的义务)，且受让人无权保留股份或股份的价值，除非承保人满足本协议中规定的所有条件，但不限于第9(B)、9(C)、9(D)、9(E)和第10条规定的义务

4.出租车。根据本计划第16条的规定，委员会有权扣除或扣缴或要求受赠人向本公司汇出足以满足适用于本奖励的任何适用预扣税金要求的金额。委员会可以根据受让人履行此类扣缴义务的情况，发行股票作为单位结算的条件。承授人可以选择通过出让以前拥有的股份或通过拥有以下方式来满足全部或部分扣缴要求

A.除本第5条或第8条另有规定外，如果承授人在本公司及其子公司的雇佣或服务因任何原因终止，在该雇佣或服务终止前限制期限未满的任何单位(“未归属单位”)和/或与之相关的任何股息等价物均应被没收。尽管有上述规定，如承授人因死亡或伤残而终止雇佣或服务，则该等单位将成为100%归属，而该等单位的限制期将届满，所有与此相关的股息等价物应于该终止日期立即归属及支付。

(A)在紧接控制权变更或承授人终止雇用之日(以较大者为准)之前，将任何在任何重大方面与承授人的地位(包括职位及报告要求)、权力、职责或责任不一致的职责指派予承授人，或公司采取的任何其他行动导致该地位、权力、职责或责任大幅减少，但为此目的，不包括并非出于恶意而采取的孤立、不具实质意义及疏忽的行动，而该等行动为补救措施而不属此等责任；或(A)在紧接控制权变更或承授人终止雇佣的日期(以较大者为准)之前有效的任何职责(包括与承授人的地位(包括职位及报告要求)、权力、职责或责任不一致的职责)

(B)本公司未能实质遵守或削减承授人在紧接控制权变更前生效的补偿计划、计划、协议或安排中的任何重大规定，包括但不限于基本工资、现金奖励薪酬目标奖金机会、股权补偿机会或雇员福利及额外津贴的任何重大削减，但并非出于恶意而发生的个别、非实质性及无意的失败或削减，并由本公司在收到通知后立即作出补救，则不在此限；或(B)本公司未能实质遵守或削减承授人在紧接控制权变更前生效的任何重大规定，包括但不限于基薪、现金奖励薪酬目标奖金机会、股权补偿机会或员工福利及额外津贴的任何重大削减，但并非出于恶意而发生的个别、非实质及无意的失败或削减，并由本公司在收到通知后立即予以补救

(E)本公司未能要求本公司全部或实质所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)以与本协议所规定本公司在本协议项下的责任相同的方式及程度承担本协议下本公司的责任，而该等责任的程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的责任相同。(E)本公司未能要求任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)承担本协议下本公司的责任。

承授人如有充分理由终止合同，应在承保人知悉情况后不超过九十(90)天的期限内以书面通知本公司。该书面通知(1)必须在所依据的充分理由定义中注明具体的终止条款，(2)在适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所述条款终止承授人的雇佣，以及(3)如果公司不能解决问题，承授人预期的终止日期(该日期不得早于发出通知后三十(30)天)。在公司收到该书面通知后，公司应有三十(30)天的时间对该情况进行补救，从而补救构成“充分理由”的事件或情况。

Ii.“机密信息”是指公司的技术、业务或人员信息，包括公司或任何关联公司的发明、发展、商业秘密和其他机密信息、知识、数据和诀窍，无论这些信息是否源自承保人，或者公司或任何关联公司根据保密义务从第三方获得的信息，这些信息不容易为公众所知或在行业中普遍为人所知，包括公司或任何关联公司的发明、发展、商业秘密和其他机密信息、知识、数据和诀窍，无论这些信息是否源自承保人，或公司或任何关联公司根据保密义务从第三方获得的信息。

Iii.“冲突产品”是指除本公司或任何关联公司以外的任何人或组织在现有或开发中的任何产品、工艺、机器或服务，该产品、工艺、机器或服务(1)与承授人在终止与本公司或任何关联公司的雇佣关系之前的两年内工作过的产品、工艺、机器或服务相似或存在竞争，或(2)在此期间，由于其工作表现和职责，承授人将对该产品、工艺、机器或服务产生影响或与之竞争的产品、工艺、机器或服务是被承保人终止与本公司或任何关联公司的雇佣关系的产品、工艺、机器或服务并且其使用或可销售性可以通过对其应用保密信息来增强。就本条而言，应最终推定承授人通过实际收到或审查包含该等信息的备忘录或文件，或通过实际出席讨论或披露该等信息的会议而直接接触到该等信息。

本公司或任何关联公司的任何及所有保密信息，不论何时向承授人披露，均不影响本公司的利益。承保人理解，就本第9(B)条而言，保密信息进一步包括但不限于与本公司或任何关联公司业务的任何方面有关的信息，而这些信息是本公司或任何关联公司的实际或潜在竞争对手或对本公司没有保密义务的其他第三方所不知道(或由于承保人或其他对所涉项目负有保密义务的人的不当行为而知道)的信息，也不限于本公司或任何关联公司的任何业务方面的信息，也不限于本公司或任何关联公司的实际或潜在竞争对手或其他对本公司负有保密义务的第三方所不知道(或由于承保人或其他对所涉项目负有保密义务的人所知)的信息。如在限制期届满前或结算日期后一(1)年内的任何时间，承授人在为本公司(或任何联属公司)提供授权服务的过程中披露或使用、或威胁披露或使用任何保密资料，则该等单位(不论是否归属)将被立即没收及注销，承授人须立即将为结算该等单位而发行的股份或任何出售该等股份所得的税前收入交还本公司。

C.不得干扰客户或供应商。作为授予该等单位的部分代价，为防止机密资料的披露或使用，以及阻止承授人故意干预本公司或任何关联公司的合约关系，承授人故意干预本公司或任何关联公司的预期经济优势，以及促进公平竞争，承授人同意承授人在单位结算时获得股份的权利取决于承授人在限制期内和一段时间内不再接受股份的权利。该等股份是由承授人故意干预本公司或任何关联公司的合约关系、故意干预本公司或任何关联公司的预期经济优势及促进公平竞争而决定的，承授人同意，承授人在单位结算时获得股份的权利取决于承授人在限制期内及一段期间内不作任何限制。使用保密信息来(1)转移或试图转移公司(或任何关联公司)从事的任何类型的业务，或(2)故意就冲突产品向与其有合同关系的客户招揽客户，或干扰与其任何供应商或客户的合同关系(统称为“干预”)。如果在限制期内或结算日期后一(1)年内的任何时间，承授人违反其不干预的义务，承授人在单位结算时对股份的权利将不会赚取，而单位(不论是否归属)将立即注销，承授人须立即将为结算单位而发行的股份或任何出售该等股份所得的税前收益归还本公司。为免生疑问，“干预”一词不应包括通过使用旨在触及广大公众受众的媒体(如电视、有线或无线电广播、广义在线营销)对冲突产品进行的任何广告, 或通过直接邮寄或通过独立零售渠道广泛分发优惠券。受让人理解，本款的目的不是也不禁止上述行为，但规定，如果受让人在限制期间或结算日期后一(1)年内选择违反这一“不干预客户或供应商”条款，则取消该单位，并将股份或股份的应税总收益返还给公司。

D.禁止向员工征求意见。作为授予这些单位的部分代价，为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止承授人故意干预公司或任何关联公司的合同关系，受让人故意干预公司或任何关联公司的预期经济优势，并促进公平竞争，承授人同意，承授人在单位结算时获得股份的权利取决于承授人在限制期内和在限制期间内不接受股份的权利。在被邀请人受雇期间以及被邀请人终止受雇于本公司或任何关联公司后的一(1)年期间，本公司或任何关联公司雇用的任何人员不得招揽就业(统称为“招揽”)。如在限制期内或结算日期后一(1)年内的任何时间，承授人违反其不招揽股份的义务，承授人在单位结算时对股份的权利将不会赚取，而单位(不论是否归属)将立即注销，承授人须立即将为结算单位而发行的股份或任何出售该等股份所得的税前收入归还本公司。承授人明白这一点

E.临时性和其他可用的救济。承授人接受此等单位及为达成和解而发行的任何股份，即承认，如果承授人违反或威胁违反本协议规定的义务，即除为本公司(或任何关联公司)提供授权服务外，不得干预、索取或不披露或使用任何机密信息，则该违反或威胁违反行为对本公司造成的损害从本质上将是不可弥补的，因为除其他事项外，损害将是重大的，随之而来的金钱损害将是不可挽回的。在此基础上，承授人承认，如果承授人违反或威胁违反本协议规定的义务，除非在为本公司(或任何关联公司)提供授权服务的过程中，否则不得干预、索取或不披露或使用任何保密信息，因为此类违反或威胁违反对公司造成的损害将是不可弥补的。本公司将有权获得禁制令和其他适当的救济，以防止受到威胁或继续违约，并有权获得法律或衡平法上可用的其他补救措施。在法律未禁止的范围内，根据上文第10(B)至10(D)节中的任何一节取消单位，不得以任何方式限制、缩短或以其他方式限制本公司可获得的强制令和其他可获得的救济的类型和范围。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何规定均不得限制、缩短、修改或以其他方式限制本公司(或任何关联公司)在适用法律未加禁止的最大程度上寻求本公司根据与承授人的任何其他协议、承授人覆盖或参与的本公司(或任何关联公司)的任何其他计划、计划、政策或安排，或任何适用法律可能有权获得的任何或所有法律、公平或其他适当的补救措施。

F.许可的报告和披露。尽管本协议中有任何相反的措辞，但本协议中的任何内容均不禁止承保人向任何政府机构或政府实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规保护的其他披露；前提是，在每种情况下，此类通信和披露均与适用法律相一致。尽管如上所述，未经本公司首席法律官事先书面同意，承授人在任何情况下均无权披露本公司的律师-客户特权或律师工作产品或本公司的商业秘密所涵盖的任何信息。根据本第9(F)条允许的任何报告或披露不应导致股票注销。如果披露商业秘密是为了举报或调查被指控的违法行为，受让人有权根据州和联邦法律获得某些豁免权，但须符合某些条件。有关更多详细信息，请参阅公司的保密信息政策。

10.保留单位/股份的权利取决于持续的非冲突就业。作为授予这些单位的部分代价，为了防止保密信息的披露或使用，以及阻止承授人故意干预公司或任何关联公司的合同关系，承授人故意干预公司或任何关联公司的预期经济优势，以及促进公平竞争，承授人同意，承授人在单位结算时获得股份的权利取决于承授人在限制期内和一段时期内的克制。公司应向任何冲突组织提供高级管理人员、员工、代理人、顾问或其他人员、员工、代理人、顾问或其他人员，但业务多元化且被承保人向其提供服务的业务部分不属于冲突组织的冲突组织除外，前提是公司应从被承保人和冲突组织分别获得公司满意的书面保证，即在此期间，被承保人不得就冲突产品提供服务。如果在限制期届满前或结算日期后一(1)年内的任何时间，受让人应向任何冲突组织提供服务，而不是本协议明确允许的，则受让人在单位结算时对股份的权利将不会获得，单位无论是否归属，都将被立即取消, 受让人应立即将为结清单位而发行的股份或出售该等股份所得的税前收益返还给本公司。受让人理解本款的用意不是也不禁止受让人

a.[重述财务报表。如果(1)公司发布财务业绩重述以纠正重大错误，并且(2)委员会真诚地确定承授人的欺诈或故意不当行为是需要发布该重述的一个重要因素，以及(3)在重述之前授予和/或归属的部分或全部单位将不会根据重述的财务结果被授予和/或归属(视情况而定)。承授人应立即将根据重述财务业绩(“偿还义务”)不会授予及/或归属的任何单位或任何股份或因出售先前为结算该等单位而收取的任何股份所得的税前收入归还本公司。公司应能够通过所有可用的法律手段履行偿还义务，包括但不限于从公司欠承保人的其他款项中扣留该金额。]1

b.[退款政策。根据本计划授予“受保员工”的奖励(见本公司关于奖励薪酬回收的政策，“本政策”)将根据不时修订的本政策条款以及本公司可能根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的要求采取的任何其他政策予以退还。根据此类退还政策收回本合同下授予的任何奖励，不得被视为导致参与者根据与公司达成的任何协议有权因“充分理由”或“推定终止”(或任何类似条款)而终止雇佣的事件。]2 3

B.法律、专属管辖权和地点的选择。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。特拉华州法院对与本协议有关的任何争议或其他程序拥有专属管辖权，地点应位于特拉华州纽卡斯尔县法院，如果管辖权允许，包括美国特拉华州地区法院。因此，承保人同意，与本协议有关的任何类型的索赔都必须在特拉华州纽卡斯尔县的适当法院提出和维护，包括在司法管辖权允许的情况下，在特拉华州美国地区法院提出和维护。承保人特此同意任何此类法院对承保人的管辖权，并放弃所有基于地点或不方便的法院的反对意见。

D.可维护性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则非法或无效不应影响本协议的其余条款，本协议应被解释和执行，以最大限度地反映双方的意图，法律不禁止，如果该条款无法如此解释和执行，则本协议应被解释和执行，就像该非法或无效条款未被包括一样。在扩大前一句话时，如果有管辖权的法院或仲裁员宣布任何规定的期限或范围超过该法院或仲裁员认为可以强制执行的最长期限或范围，则该法院或仲裁员有权将期限或范围缩小到法律允许的最长期限或范围。(三)如果有管辖权的法院或仲裁员宣布该规定的期限或范围超过该法院或仲裁员认为可以强制执行的最长期限或范围，则该法院或仲裁员有权将该期限或范围缩短到法律允许的最长期限或范围。

G.口译。任何有关本协议解释的争议应由承保人或本公司立即提交董事会或委员会，董事会或委员会将在下次例会上审议该争议。董事会或委员会对该争议的解决是最终的，对所有人都有约束力。公司和承保人的意图是使本协议中包含的承诺合理且具有约束力，仅限于根据现有适用法律可以合法履行的范围内。本协议和本计划构成承授人和公司之间的完整和排他性协议，它取代所有先前关于授予本协议中规定的单位的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。

H.第409a条的遵守情况在适用范围内，本计划和本协议应符合守则第409a节的要求，以及美国财政部或国税局就该节颁布的任何相关法规或其他指导(“第409a节”)。本计划或本协议中任何可能导致本裁决未能满足第409a条的规定，在修改以符合第409a条之前无效，该修订可追溯至第409a条允许的范围。

尽管本计划有任何相反的规定，如果受助人在“离职”(如“财政部条例”第1.409A-1(H)节所界定，包括因不符合“财政部条例”第409A-3(I)(4)节对“残疾”的定义)而终止雇佣或服务时是“指定雇员”(按“财政部条例”第1.409A-1(I)节的定义)，在承授人离职后六(6)个月内支付的这些款项，应推迟到承授人离职之日或承授人去世之日后六(6)个月中较早的日期。本应在承授人离职后六(6)个月期间支付但根据本第12(H)条延迟支付的任何付款，应在承授人离职六(6)个月周年纪念日的第一天(或如果早于承授人去世之日)无息支付，或在行政上可行的情况下尽快在承授人离职六(6)个月纪念日(或更早的情况下，为承授人去世之日)后的第一天支付。原计划在受让人离职后六(6)个月内支付的任何付款应继续按照其预定的时间表支付。

受让人承认并同意本协议是一份单边合同，受让人根据本协议获得股份的权利只有在公司自愿(不是通过受雇、授予本奖励或获得本协议项下的股份的行为)并遵守受让人在本协议下的各种义务的情况下，通过继续受雇(就本段而言，忽略根据第6条选择推迟结算)才被接受和赚取。承授人进一步承认并同意，本协议或计划中的任何内容均不得赋予承授人任何有关公司继续雇用的权利，也不得以任何方式干涉承授人或公司在任何时候以任何理由或无故、在事先通知或不提前通知的情况下终止受让人的雇用的权利，除非适用法律可能要求。

承授人确认，计划和计划信息的副本可在公司内部人力资源网站(https://clxweb.clorox.com/hr/Pages/HRatClorox/HRContentPages/StockIncentiveProgram.aspx，)上查看，公司的年度报告和委托书(“招股说明书信息”)可在公司的高乐氏网站(http://CLOROXWEB/hr/stock.)上查看承保人特此同意以电子方式接收招股说明书信息，或者联系人力资源服务中心(电话：1-800-709-7095)以索取招股说明书信息的纸质副本。承保人声明他/她熟悉本协议的条款和条款，特此接受本协议，但须遵守本协议的所有条款和条款。承保人已完整审阅了本计划和本协议，在执行本协议之前有机会征求律师的意见，并完全理解本协议的所有条款。承保人承认并在此同意接受委员会就本计划或本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。承保人还同意在下列住址发生任何变化时通知本公司。


被授权者			>
批出的受限制单位总数			>
判给日期			>
限制期			100%自授予之日起36个月