附件10.1
高乐氏公司
年度奖励计划
经修订并重新生效
截至2021年9月21日
1.目的。
高乐氏公司年度激励计划(“计划”)的目的是吸引和留住担任重要职责职位的最佳可用人员，并为高乐氏公司、特拉华州一家公司(“公司”)及其子公司的员工提供奖励，以表彰和奖励这些员工。根据本计划，公司高管有资格获得短期奖励。
2.定义。就本计划而言，以下术语具有以下含义：
(A)“奖励”是指根据本计划以现金支付的奖金。
(B)本“董事会”系指本公司董事会。
(C)所谓“行政总裁”是指本公司的行政总裁。
(D)“守则”是指经修订的1986年“国内收入法典”。
(E)“委员会”是指董事会的管理发展和薪酬委员会，或董事会指定管理本计划的其他委员会。
(F)“雇员”指受雇于本公司或任何附属公司的任何人士。
(G)“执行委员会”是指身为公司管理执行委员会成员的高管。
(H)所谓“副总裁”，是指计划每周工作20小时以上、薪金等级为30或以上且不是执行委员会成员，但为副总裁的正式受薪雇员。
(I)“参与者”是指委员会选定参加计划的雇员。
(J)“退休”是指终止受雇于公司，但因死亡或残疾以外的原因，(1)65岁，(2)年满55岁并具有至少十年归属服务，仅为本计划的目的，应根据Clorox公司401(K)计划(“401(K)计划”)题为“服务”的第三条(“401(K)计划”)连同401(K)计划中为使其充分生效而必需或适宜的任何其他相关规定或任何继任者计算。不论参保人在401(K)计划或(3)具有至少20年归属服务(如第(2)款所定义)的地位。
(K)“附属公司”是指本公司直接或间接控制所有类别股票总投票权50%或以上的任何公司。
(L)“年度”是指公司的一个会计年度。
3.裁决。
(A)在每年年初后90天内，委员会将挑选当年的参与者，并以书面方式确定该年度奖项的计算方法。委员会可根据第409A节(定义见下文第16节)规定，在本年度内本公司或附属公司的退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下支付全部或部分奖金。
(B)在首席执行官和执行委员会的职责范围内，委员会应确定并证明奖励的金额(如有)。委员会可减少或取消根据(A)款规定的方法计算的任何奖金，以反映与业绩有关的其他考虑因素。
(C)作为对副总裁和所有其他参与者的奖励，首席执行官应确定并证明奖励的金额(如有)。首席执行官可以增加、减少或取消根据按照(A)段确定的方法计算的任何奖励，以反映与业绩有关的其他考虑因素。
(D)所有奖金将在获得认证后且不迟于获奖年度结束后九十(90)天支付给参与者，除非参赛者的全部或部分奖金因参赛者根据本公司、董事会或其委员会可能决定的条款做出的及时和有效的选择而推迟支付。(D)本公司、董事会或其委员会根据本公司、董事会或其委员会可能决定的条款做出的及时和有效的选择，将不迟于获奖年度结束后的九十(90)天支付给参赛者。及时选择是指符合第409a条(定义见下文第16条)的选择，通常绩效补偿必须在绩效期限结束前至少六个月进行，前提是参与者必须从绩效期间开始或绩效标准建立之日起至做出选择之日期间持续提供服务，并且在任何情况下都不得在第409a条(定义见下文第16条)规定的此类补偿变得容易确定之后进行延期。
(E)在支付本合同规定的任何赔偿金时，公司应扣缴任何需要预扣税款的金额。
(F)如董事会或委员会决定重述本公司的财务业绩，以纠正因欺诈或故意不当行为而导致的重大错误，董事会或委员会将根据2008年6月30日后开始的业绩期间(重述财务报表的年度)达到或超过特定业绩目标的基础，审核根据本计划作出的所有补偿，以纠正因欺诈或故意不当行为而导致的重大错误。(F)如果重述公司财务业绩，以纠正因欺诈或故意不当行为而导致的重大错误，董事会或委员会将根据本计划审查根据本计划作出的所有补偿，该业绩目标发生在重述财务报表的年度内。如果根据重述的财务结果向参赛者支付较低的绩效薪酬，董事会或委员会(视情况而定)将在管辖法律允许的范围内，并在以下句子的约束下，为公司的利益寻求收回个人参赛者在重述年度的奖励超过根据重述财务结果支付的较低金额外加合理利率的金额，以使公司受益；(2)如果根据重述的财务结果向参赛者支付较低的薪酬，董事会或委员会(视情况而定)将寻求为公司的利益收回个人参赛者在重述的年度的奖金超过根据重述的财务结果支付的较低薪酬加上合理的利率；然而，只要董事会或委员会均不会寻求收回在本公司宣布需要重报适用财务报表之日前三年以上支付的奖金，则董事会或委员会均不会寻求收回在该日期之前支付的奖金，但条件是董事会或委员会均不会寻求收回在本公司宣布需要重报适用财务报表之日之前支付的奖金。董事会或委员会将只寻求追回支付给欺诈或故意不当行为是董事会或委员会(视情况而定)需要重述的重大促成因素的参与者的奖金。尽管如上所述，本第3(F)节不适用于“受保员工”(见公司关于奖励薪酬退还的政策，简称“政策”)，并受本政策中包含的退还条款的约束，如本规则第7节所规定的。
4.终止雇佣关系。
除非根据第3(A)节在奖励中有明确规定，否则参与者无权在该年度6月30日未被公司或其子公司积极聘用的任何年度获得本计划下的奖励。在每年设立奖项时，委员会还可以规定，如果参与者在奖励支付之日没有受雇于公司或其子公司，参与者可以丧失根据本计划支付的奖励的权利。
5.行政管理。
该计划将由委员会管理。委员会将有权解释本计划，规定与本计划有关的规则，并在执行本计划时作出一切必要或适宜的决定。委员会关于该计划的决定将是最终和决定性的。
6.无资金计划。
该计划下的奖励将从本公司的一般资产中支付，该计划下参与者的权利将仅限于本公司的一般无担保债权人的权利。
7.追回。
根据本计划授予“受保员工”(定义见本政策)的奖励将根据本政策条款(经不时修订)以及本公司可能根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的要求采取的任何其他政策予以退还。根据此类退还政策收回本合同下授予的任何奖励，不得被视为导致参与者根据与公司达成的任何协议有权因“充分理由”或“推定终止”(或任何类似条款)而终止雇佣的事件。
8.修订或终止该图则。委员会可不时暂停、修订、修订或终止本计划。
9.适用法律。
在联邦法律没有先发制人的范围内，本计划应按照加利福尼亚州法律解释并受其管辖，排除任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。
10.没有就业权。
本计划中包含的任何内容均不得赋予任何人留用于本公司或其任何子公司的权利。无论本计划是否存在，本公司保留随时以任何理由终止任何参与者的权利。
11.没有作业。
除适用法律另有要求外，任何参与者在本计划项下的任何利息、利益、付款、债权或权利不得由任何参与者出售、转让、转让、质押、抵押或抵押，也不得以任何方式受到任何参与者或受益人的任何债权人的任何债权的约束，任何采取此类行动的企图均属无效。在任何参赛者的有生之年，奖金只能支付给该参赛者。尽管有上述规定，委员会仍可制定其认为必要的程序，以便参与者在任何参与者死亡的情况下指定一名受益人，并向其支付任何金额。
12.性别、数目及提述。
除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。本计划中对本计划某一节的任何提及，或对某一行为或守则或其中任何一节或根据其制定的规则或法规的任何一节的提及，应视为指本计划、法案、守则、节、规则或法规中可能不时修订的该节，或指本计划、法案、守则、节、规则或法规的任何后续节。
13.可分割性。
如果本计划中包含的任何一项或多项条款或其任何应用在任何方面都无效、非法或不可执行，则本计划中其余条款及其所有其他应用的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。本计划的解释和执行应视为该无效、非法或不可执行的条款从未构成本计划的一部分，本计划的其余条款应保持完全效力，不受该无效、非法或不可执行的条款或其中断的影响。作为该等无效、非法或不可执行条款的替代，应自动增加一项条款和经济效果与可能且有效、合法且可执行的此类无效、非法或不可执行条款类似的条款，作为本协议的一部分。
14.法律的规定。
根据本计划发行现金应遵守所有适用法律，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。
15.非独家计划。
董事会采纳该计划不得解释为对董事会或其委员会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制。
16.第409A条的遵从。
在适用范围内，本计划和根据本条例授予的任何奖励应符合本准则第409a条的要求，以及美国财政部或美国国税局(IRS)就该条款颁布的任何相关法规或其他指导(“第409a条”)。任何可能导致本计划或根据本协议授予的任何裁决未能满足第409a条的规定，在修订以符合第409a条之前无效，该修订可追溯至第409a条允许的范围。
文档末尾