威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.)

2007年奖励计划

自2007年3月14日起生效，经随后修订

修订和重述自2021年10月26日起生效

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威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.)
2007年度奖励计划

(自2007年3月14日起生效，后经修订)
(修订并重述自2021年10月26日起生效)

(终止日期：2030年4月28日)

第1条--生效日期、历史、目标和期限

1.1生效日期。特拉华州的Williams Companies，Inc.(以下简称“公司”)制定了名为Williams Companies，Inc.2007激励计划(以下简称“计划”)的激励薪酬计划，自2007年3月14日(“生效日期”)起生效；该计划随后被不时修订。自生效日期起及之后，根据不时修订的Williams Companies，Inc.2002激励计划、Williams Companies，Inc.非正式员工股票计划、Williams International股票计划、Williams Companies，Inc.非员工董事股票计划或Williams Companies，Inc.1996股票计划，将不再提供进一步的奖励或奖励。

1.2本计划的目标。该计划的目的是：(A)允许本公司及其关联公司的选定员工和高级管理人员收购或增加本公司的股权，从而加强他们对公司成功的承诺，并代表本公司激励他们的努力，使他们的利益与本公司股东的利益更加一致，并协助本公司及其关联公司吸引新的员工和高级管理人员，并留住现有的员工和高级管理人员；(B)向指定的高级管理人员和员工提供与其他主要公司竞争的非股权激励奖励(定义见下文)机会(C)透过与本公司目标一致的奖励措施，优化本公司及其联属公司的盈利及增长；。(D)向承授人提供奖励，鼓励他们在个人表现方面表现卓越；。(E)促进雇员、高级人员及非管理董事(定义见下文)之间的团队合作；及。(F)吸引及留住高资历人士担任非管理董事，并促进该等非管理董事拥有本公司更大的所有权权益，从而使该等非管理董事的利益与本公司的利益更为一致。

1.3计划期限。本计划自生效日期起生效，并将继续有效，但须受本公司董事会(“董事会”)根据本章程第15条随时修订或终止本计划的权利所规限，直至所有受本计划约束的股份均已根据本计划的规定购买或收购为止，或如较早，则为2030年4月28日。该计划的终止不会影响承授人和本公司根据之前授予并生效的奖励所享有的权利和义务。

第二条--定义

在本计划中使用时，下列术语应具有以下含义：

2.1“已获得实体奖”具有第5.6节规定的含义。

2.2“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制公司、由公司控制或与公司共同控制的任何人。

2.3“公司股东年会”具有第14.1节规定的含义。

2.4“奖励”指根据本计划授予的期权(包括非限制性股票期权和激励股票期权)、限制性股票股份、限制性股票单位、业绩单位(可以现金支付)、业绩股票、股票增值权、其他股票奖励、非股权激励奖励或董事年度奖励。

2.5“授标协议”是指委员会或管理委员会(视情况而定)不时批准的书面或电子协议或其他文书，用以证明授标。授出协议的形式可以是(A)由承授人与本公司(或本公司的授权代表)共同签署的协议，或由委员会决定以电子方式交付和确认的协议，或(B)委员会或管理委员会(视情况而定)批准的证书、通知或类似文书。

2.6“基准金额”指就股票增值权而言，股份价值应在自授出日期起至行使该股票增值权之日止期间内计量的金额。

2.7“董事会”具有第1.3节规定的含义。

2.8“首席执行官”是指公司的首席执行官。

2.9“守则”指经不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。对守则某一节的提及包括对条例和根据其作出的裁决以及后续条款的提及。

2.10“委员会”和“管理委员会”分别具有第3条规定的含义。

2.11“普通股”是指公司的普通股，面值为1.00美元。

1.12“公司”具有第1.1节规定的含义。

2.13“受控关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制本公司的任何人。

2.14“董事年度补助金”指根据第14.1条授予非管理董事的奖励。

2.15“董事费用”具有第14.2节规定的含义。

2.16除非奖励协议或个别控制权变更遣散费协议另有规定，或根据委员会为本计划的目的而制定的程序另有决定，否则“残疾”或“残疾”指的是守则第22(E)(3)节所指的残疾。对于本计划下的所有其他目的，残疾或残疾，除非奖励协议或个人控制权变更遣散费协议中另有规定，或根据委员会为本计划制定的程序另有规定，否则是指(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，该损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，或(B)获得不少于三(3)个月的收入替代福利由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月；不过，在本守则第409a条的规限下，有关受赠人是否残疾的所有决定，均须按照本守则第409a条及其下的指引作出。

2.17“股息等值”是指在相应奖励协议规定的范围内收取或累计相当于特定数量股份的股息或财产的付款的权利。

2.18“合资格人士”指本公司或联属公司的任何雇员(包括任何高级人员)。

2.19“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。对交易法特定条款的引用包括对其下的法规和裁决以及后续条款的引用。

2.20“股权选举”具有第14.2节规定的含义。

2.21“公平市价”指(A)就股份以外的任何财产而言，指按委员会不时确立的方法或程序厘定的财产的公平市值；及(B)就股份而言，除非委员会真诚地酌情决定，否则截至任何日期：(I)“华尔街日报”(或同等的替代或继任者)所报道的厘定日期的收市价(或如在该日期没有报道出售股份，在该股份出售报告日期之前的最近一个交易日)；(Ii)如该等股份并非在纽约证券交易所上市，则指该等股份主要交易的其他国家交易所或纳斯达克全球精选或全球市场系统或类似证券市场所报告的该等股份的收市价，或如没有该等报价，则指所要求的最高出价和最低出价的平均值

(I)根据Nasdaq Capital Market或类似证券市场报告的场外交易市场报价；或(Iii)若股份不设公开市场，则以委员会真诚厘定(该厘定为最终决定)的股份公平市价计算。

2.22“授予日期”是指授予奖项的日期，如果是授予符合资格的人，则指委员会事先指定的较晚日期。

2.23“获奖者”是指获奖的合资格人士或非管理董事。

2.24“激励性股票期权”是指旨在满足本准则第422节要求的期权。

2.25“包括”或“包括”分别指“包括但不限于”或“包括但不限于”。

2.26除非奖励协议或个别控制权变更遣散费协议另有规定，否则“到期日”是指奖励授予日期的三周年纪念日。

2.27“非股权激励奖”是指不授予或不以股票支付的奖励。

2.28“非管理董事”指非本公司或任何联属公司雇员的董事会成员。

2.29“非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

1.30“选择权”是指根据本计划第6条授予的选择权。

2.31“期权价格”是指承授人根据期权的行使可以购买股票的价格。

2.32“期权期限”是指自期权授予之日起至期权到期、终止或取消之日止的期间。

2.33“其他以股票为基础的奖励”指根据本计划第11条授予的与股份或与股份有关的其他奖励有关或按其估值的权利。

2.34“绩效衡量”具有第4.4节规定的含义。

2.35“绩效期限”是指确定绩效衡量标准的期限，但不得少于一年。

2.36“业绩份额”和“业绩单位”分别具有第9条规定的含义。

2.37“限制期”指限制股或限制股单位的股份在奖励协议所指明的条件未获满足时可予没收的期间。

2.38“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府机构、部门、机构、机构或部门。

2.39除非奖励协议或个人控制权变更遣散费协议另有规定，否则“有资格退休”是指年满五十五(55)岁并在本公司或其任何关联公司服务至少三(3)年后离职(定义见下文(Ii))。

2.40“受限制股份单位”指根据本章程细则第8条授予的收取股份或现金付款的权利，该等股份或现金付款相等于其价值，但须受委员会厘定的限制期间所规限。

2.41“规则16b-3”指证券交易委员会根据不时修订的“交易法”颁布的规则16b-3，以及任何后续规则。

2.42“SEC”指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

2.43“第16条非管理董事”指符合本规则第16b-3条规定的“非雇员董事”资格的非管理董事。

2.44“第16条人士”指根据交易所法案第16(B)条就涉及本公司股权证券的交易承担潜在责任的人士。

2.45除奖励协议或个别控制权变更遣散费协议另有规定外，“离职”指承授人终止或被视为终止受雇于本公司及其联属公司。为了确定是否发生了离职，在受助人休军假、病假或其他真正的缺勤假期间，如果这些假期不超过六(6)个月，或如果休假时间更长，只要受助人根据适用的法规或合同保留重新受雇于其雇主的权利，雇佣关系将被视为继续完好无损地继续在受资助人的军假、病假或其他真正的缺勤期间继续存在。就此而言，只有在有合理预期受助人会回来为其雇主提供服务的情况下，休假才构成真正的休假。如果休假期限超过六(6)个月，而受保人没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则雇佣关系将被视为在紧接该六(6)个月期限之后的第一天终止。尽管如上所述，如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致的，而该身体或精神损伤可能会导致死亡或可能持续不少于六(6)个月，并且这种损伤导致承授人不能履行承授人的以下职责

如果员工在工作或从事任何实质上类似的工作岗位时，应以二十九(29)个月的缺勤时间取代这六(6)个月的缺勤时间。就本协议而言，脱离服务发生在事实和情况表明以下两种情况之一的日期：(A)承授人和公司合理地预期承授人将不再为公司及其关联公司(无论是作为员工或独立承包商)提供更多服务，或(B)承授人将为公司及其关联公司(无论作为员工或独立承包商)提供的真诚服务水平将永久降至不超过以下平均水平的二十(20%)如果承授人向公司及其关联公司提供服务的时间少于三十六(36)个月，则指承授人作为员工或独立承包商提供服务的完整期限。在确定是否发生服务分离时，应遵守修订后的财务条例§1.409A-1的规定，并考虑到与受保人在某一日期后提供的真诚服务水平有关的客观事实和情况。

2.46“股份”指普通股股份，以及根据本章程第4.2节可取代或再取代股份的本公司其他证券。

2.47“限制性股票”或“限制性股票”指在承授人不符合奖励协议所指明的适用于该等股份的条件时可予没收的股份。

2.48“股票增值权”或“特别行政区”具有本协议第10.1节规定的含义。

第三条--行政管理

3.1委员会。

(A)除第14条和第15条以及第3.2条另有规定外，本计划应由一个委员会(“委员会”)管理。除非董事会将行政权力保留给自己或指定不同的委员会来管理该计划，否则该委员会应为(I)董事会(就所有非管理董事而言)、(Ii)董事会的薪酬委员会(就本公司所有高管而言，该术语的含义与根据交易所法案颁布的第16a-1(F)条中“高管”一词的定义相同，并在任何情况下包括本公司高管团队(“EOT”)的所有成员)和任何其他符合资格的人士及(Iii)除委员会另有规定外(如行政总裁为董事会成员)，由行政总裁组成的委员会，就本公司行政总裁以外的任何合资格人士而言。

(B)董事会或薪酬委员会可藉决议委任由一名或多名本公司高级人员(包括行政总裁)组成的另一委员会(“管理委员会”)，并将董事会或该委员会(视何者适用而定)在授予受授人(在行使任何该等转授权力时并非本公司执行董事、非管理董事及/或第16条人士)的任何或全部权力授予该等受授人；(B)董事会或薪酬委员会可藉决议委任及转授由一名或多名本公司高级管理人员(包括行政总裁)(“管理委员会”)组成的另一委员会(“管理委员会”)。然而，授权该管理委员会的决议案须列明该管理委员会根据该授权可授予的股份总数(如有)，而任何该等奖励须以薪酬委员会迄今批准的奖励协议形式为准。根据本3.1(B)节进行的任何授权应符合适用法律的要求，在适用的范围内，包括特拉华州公司法第157(C)节的要求。

(C)除文意另有所指外，凡提述“委员会”，均包括提述董事会、董事会薪酬委员会、管理委员会、独立委员会(如有别于前述任何条文)或行政总裁(视何者适用而定)。为免生疑问，即使本计划有任何相反的规定，董事会薪酬委员会采取的任何行动均应被视为委员会的有效行动，除非受到董事会授权董事会薪酬委员会的条款的限制，或在该等行动将违反适用法律的情况下。

3.2委员会的权力。根据并符合本计划的规定(包括第14条和根据上文第3.1节确定的任何权限范围限制)，委员会拥有完全的最终权力和完全的自由裁量权，具体如下：

(A)决定应在何时、向谁以及以何种类型和数额颁发奖项；

(B)向合资格人士颁发任何数目及款额的奖励，并决定适用于每项奖励的条款及条件(包括与奖励有关的股份数目或现金或其他财产的款额、任何行使价格、授予价格、

基础金额或购买价格、任何限制或限制、与获奖或限制失效有关的任何时间表或绩效条件、没收限制、对可行使或可转让的限制、任何绩效衡量标准(包括与公司和/或附属公司及其任何部门和/或个人有关的绩效衡量标准，和/或基于时间推移的授予，每种情况均由委员会决定)；但除授予非管理董事的奖励外，任何基于授予日期后股票价值增值的期权、股票增值权或其他基于股票的奖励，不得在授予日期后的12个月前全部授予或全部结算(部分归属于允许的日期之前)，但委员会可(I)规定在适用的合资格人士死亡、残疾的情况下，任何此类奖励的部分或全部条件的归属满足和/或失效，否则不得在授予日期后的12个月前全部归属或全部结算，但委员会可(I)规定在适用的合资格人士死亡、残疾的情况下，该等奖励的某些或全部条件的归属满足和/或失效，否则不得在授予日期后的12个月前全部归属或全部结算。或与控制权变更有关，或(Ii)授予期权或股票增值权，这些期权或股票增值权可以在授予日后12个月前全部授予或全部结算，只要受此类奖励的股票总数不超过下文第4.1节规定的总股份储备的5%(5%)；(2)授予期权或股票增值权，只要受此类奖励的股票总数不超过下文第4.1节规定的总股份储备的5%(5%)，即可授予或全部结算；

(C)厘定任何业绩单位、业绩股份、其他股票奖励或非股权奖励项下的应付利益，并决定是否已符合任何业绩或归属条件；

(D)决定特定奖赏是否须与其他特定奖赏一并颁授，若然，则该等奖赏是否可与该等其他特定奖赏及所有其他与奖赏有关的事宜一并行使，或与该等其他特定奖赏及一切其他与奖赏有关的事宜一并行使；

(E)确定期权期限；

(F)决定承授人购买限制性股票的金额(如有)、何时没收限制性股票，以及该等股票是否须以托管形式持有；

(G)决定是否可以现金、股份、其他奖励或其他财产，或加速、归属、取消、没收或交出奖励，或在何种情况下，以现金、股份、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或放弃奖励的任何条款，并加速任何奖励或任何一组奖励的可行使性，以及加速或免除任何或所有适用于任何奖励或任何一组奖励的条款及条件；

(H)就奖励而言，决定就奖励而须支付的现金、股份、其他奖励、其他财产及其他款项是否会自动延迟(不论是否根据守则第162(M)条限制扣减损失)、由委员会选举或由承授人选举延迟至何种程度及在何种情况下延迟；

(I)解释和解释该计划，并作出管理该计划所必需或适宜的一切决定，包括事实决定；

(J)订立、修订、暂停执行、免除及撤销与图则有关的规则及规例；

(K)委任委员会认为需要或适宜的代理人以管理该计划；

(L)决定适用于合资格人士和非管理董事的所有奖励协议的条款和条件(不必完全相同)，并经承授人同意，随时修改任何该等奖励协议，以允许在计划允许的范围内转让该等奖励；但(I)不会对承授人的权利造成实质性不利影响的任何修订，或(Ii)由于任何新的适用法律或现有适用法律的改变而对实现授标目的是必要或适宜的(由委员会确定)，(Iii)纠正编写者的错误，(Iv)授标协议明确允许未经同意进行修改的范围，或(V)本计划中规定或具体考虑的(如第6.4条或第6.4条)，不需要承授人同意进行任何修改，或(V)由于任何新的适用法律或现有适用法律的改变而有必要或适宜进行的修改(如第6.4条或第6.4条或第6.4条的规定)，或(V)在本计划中规定或具体考虑的修改(如第6.4条或第6.4条)。

(M)为实现本计划的目的(包括遵守当地法律)，对在美国境外工作的受赠人作出可取的调整或修改奖励或采用受赠人的子计划；

(N)在颁授奖赏之前或同时，就奖赏的授予、行使或保留施加委员会认为适当的附加条款及条件，包括(视何者适用而定)限制承授人可不时行使奖赏的百分率；

(O)对奖励的条款和条件以及标准进行调整，以确认影响公司或关联公司或公司或关联公司财务报表的不寻常或非重复性事件(包括第4.2节描述的事件)，或响应适用法律、法规或会计原则的变化；

(P)纠正任何欠妥之处或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并解释和解释该计划、规则及规例、授标协议或根据该计划订立的或与根据该计划订立的授标有关的任何其他文书；及

(Q)就与计划有关并由其负责的任何事宜采取任何其他行动，并根据计划条款或委员会认为为管理计划而需要或适宜作出的所有其他决定及决定。

委员会就本计划所采取的任何行动对所有人士，包括本公司、其联属公司、任何承授人、向任何承授人或透过任何承授人声称本计划下任何权利的任何人士，以及股东均属最终、决定性及具约束力，除非委员会其后可能修改或采取不符合其先前行动的进一步行动。如果计划中没有规定，委员会必须或可以作出任何决定的时间应由委员会决定，此后任何此类决定均可由委员会修改。明示授予委员会任何具体权力，并由委员会采取任何行动，不得解释为限制任何权力或

委员会的权威。委员会可授权本公司或任何联属公司的高级管理人员或经理在符合委员会决定的条款的情况下执行本计划下的特定职能(受第3.1(B)、4.3、4.4和5.7(B)条的约束)。

第四条-受本计划约束的股票、最高奖励和业绩条件

4.1可供授予的股份数量。根据第4.2节的规定进行调整后，特此保留的根据本计划交付的股份数量为5000万股(5000万股)。根据激励性股票期权可交付的股票数量应为本节4.1节第一句中规定的数量。

若根据本协议授予奖励的任何股份被没收或该奖励以现金结算或在未交付该等股票的情况下终止，则在任何该等没收、和解或终止的范围内，受该奖励约束的股票应再次可根据本计划授予。除与期权或SARS相关的股份外，本计划任何时候可供交付的股份总数不得减去本公司为支付与奖励相关的预扣税款而保留或扣缴的股份。除与期权或非典型肺炎相关的股份外，已向本公司交付(实际或通过见证)以支付或清偿奖励的购买价格或预扣税款义务的股票应可根据本计划进行交付。尽管本协议有任何相反规定，为支付期权行使价或与期权或特别行政区相关的预扣税金而保留、预扣或交付给本公司的股份不得再次用于根据本计划交付。根据本计划交付的股份可以是全部或部分授权和未发行的股份，或库存股，包括本公司为本计划的目的回购的股份。

尽管如上所述，本4.1节规定的限额不得因根据被收购实体奖励发行的任何股票而减少，该被收购实体奖励是采用或取代被收购实体以前授予的未完成奖励，只要被收购实体先前授予的此类奖励的收购条款没有明确规定发行根据本4.1节授权的股票即可。

4.2授权股份和奖励的调整。涉及本公司的任何股息或其他分派(无论是以现金、股份或其他财产的形式，但不包括定期、季度现金股息)、资本重组、正向或反向股票拆分、拆分、合并或减少资本、重组、合并、安排方案、拆分、分拆或合并，或回购或交换本公司的股份或其他证券或其他购买本公司股份或其他证券的权利，或其他影响本公司股份的类似公司交易或事件，只要则委员会应以其认为公平的方式调整(A)可授予奖励的股份(或其他证券或财产)的数量和类型，(B)未偿还奖励所涉及的股份(或其他证券或财产)的数量和类型，(C)任何适用的奖励的授予或行使价格或基础金额，或(如果认为适当)规定向获奖者支付现金，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益，或调整(A)可授予奖励的股份(或其他证券或财产)的数量和类型，或在被认为适当的情况下，规定向获奖者支付现金(D)与发行股份或以其他方式受规限的任何其他已发行奖励有关的限制性股票或与任何其他已发行奖励有关的流通股的数目及种类；。(E)第4.3节所列可授予承授人奖励的股份数目；。(F)数目及类型。

(G)受根据第14条授予的已发行限制性股票或限制性股票单位约束的股份数量；(G)在每种情况下，对于在授予日期打算作为激励股票期权的奖励股票期权奖励，如果这种调整会导致该计划违反守则第422(B)(1)条，则不得授权进行此类调整；并且还规定，受任何奖励股票单位约束的股票数量以股票计价的股票的数量不得被授权；以及(G)根据第14条授予的受奖励股票或限制性股票单位限制的股票数量必须符合奖励股票期权的条件，否则不得授权进行此类调整；以及(G)根据第14条授予的已发行限制性股票或限制性股票单位所限的股份数量；如果在每种情况下，拟授予的奖励股票期权的奖励符合奖励股票期权的资格，则不得授权进行此类调整举个例子，但不限于，本公司的任何可转换证券的转换或本公司的任何公开市场购买股票都不应被视为本公司“不涉及收取对价”的交易。

4.3年度个人限制。在任何日历年度内，受赠人不得获得超过350万股(3500,000股)的奖励(不能以股票支付的奖励除外)，但须按第4.2节的规定进行调整。

4.4绩效--衡量标准。委员会有权根据对具体业绩衡量标准(“绩效衡量标准”)的满意度来确定一项或多项奖励的条件，其中可包括下列一项或多项：

(A)盈利(合计或每股盈利)；

(B)净收益；

(C)营业收入；

(D)营业利润；

(E)现金流；

(F)股东回报(包括资产回报、投资回报、股本回报或销售总额回报)(包括适用于普通股股东或其他类别股东的收入)；

(G)回报措施(包括资产回报、资本回报、股本回报或销售额回报)；

(H)利息、税项、折旧或摊销(EBITDA)之前或之后的收益，或利息、税项、折旧或摊销的任何组合；

(I)总收入；

(J)股价(包括增长措施及股东在一段指明期间的总回报或达到指明价值)；

(K)在适用的情况下，在全公司范围内或针对任何一个或多个运营区域确定的每种情况下费用水平的降低；

(L)经济净值；

(M)市场份额；

(N)普通股的年度净收入；

(O)每股盈利；

(P)业务提供的年度现金流；

(Q)年度收入的变化；

(R)战略性业务标准，由一个或多个目标组成，这些目标基于实现具体的收入、市场渗透率、地理业务扩张目标、客观确定的项目里程碑、产量水平、成本目标以及与收购或资产剥离有关的目标；

(S)经济增加值；

(T)销售额；

(U)费用；

(V)顾客满意程度调查结果；

(W)员工满意度和/或敬业度调查结果；

(X)员工流失率；

(Y)人力资本指标；

(Z)产品总价格和其他产品价格措施；

(Aa)环境、健康或安全记录；

(Ab)服务可靠性；

(Ac)运行和维护成本管理；

(Ad)能源生产可用性绩效衡量标准；

(Ae)债务评级；

和/或

(Ff)市场份额；

但(A)至(G)款中的业绩衡量标准可按税前或税后计算；此外，委员会还可随时规定，此类奖励的公式可包括或不包括衡量特定目标的项目，如非持续经营的损失、非常损益、会计变更、收购或资产剥离的累积影响、汇兑影响以及任何不寻常的非经常性损益。在性能方面所需的性能级别

衡量标准可以用绝对或相对水平表示，可以根据既定的增加、设定的积极结果、维持现状、设定的减少或设定的负面结果来衡量，也可以每年、在一段时间内或在委员会确定的其他期限内累计衡量。不同获奖者的绩效衡量标准可能有所不同。委员会应明确每项绩效衡量标准的权重(对于多个目标，权重可以相同或不同)，以确定任何此类奖励的最终应付金额。任何一项或多项业绩衡量标准可能适用于承授人、公司内的部门、单位、营业区域或职能部门或任何一家或多家关联公司；或适用于公司和/或任何一家或多家关联公司；也可能单独适用于或相对于其他业务或个人的业绩(包括行业或一般市场指数)适用。

委员会有权调整对预先确定的业绩衡量标准的达标程度的确定。

第5条--获奖资格和一般条件

5.1灵活度。任何符合资格的人士或非管理董事均可获奖，不论他或她以前是否曾获奖；但非管理董事只能获得根据本计划第14条授予的奖项。本公司或关联公司的潜在员工只要授予日期不在该员工开始受雇或为本公司或关联公司履行服务之日之前，即可获得奖励。

5.2奖励协议。在本计划未规定的范围内，每项奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。

5.3一般条款和离职。委员会可在授权日或在符合第15.2条规定的情况下，在授权日或之后施加委员会决定的不与本计划规定相抵触的附加条款和条件，包括要求在受赠人离职时没收、加速或按比例加速奖励的条款。除特拉华州公司法另有规定外，除以前和将来的服务外，奖励不得以任何其他代价授予。除委员会根据本第5.3节另有决定外，所有尚未行使且受以下条件约束的奖励均应没收给本公司：(A)没收风险；(B)委员会延期(且不是承授人自愿延期)；(C)归属；(D)未满的履约期；或(E)离职时未满的限制期。

5.4奖品不可转让。

(A)每项奖励和任何奖励下的各项权利只能在承授人在世期间由承授人行使，或在适用法律允许的情况下，由承授人的监护人或法定代表人或根据家庭关系令(“家庭关系令”)接受奖励的受让人行使。

(B)承授人不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押奖励(如属限制性股票，则转让予本公司)或依据DRO，而任何该等声称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担，均不得由承授人转让、转让、质押、附加、出售、出售或以其他方式转让或抵押(如属受奖励的股份，如属适用的话)，亦不得由承授人转让、转让、质押、附加、出售、出售、转让或以其他方式转让或抵押，而任何该等转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担，均属无效及不可强制执行但受益人的指定不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

(C)尽管上文(A)及(B)项有所规定，但在奖励协议规定的范围内，董事年度授权金、限制性股票单位、股票增值权及奖励(激励性股票期权及非股权奖励除外)可在承授人生前与承授人的遗产规划有关的情况下转让予一个或多个信托或人士，并可由该受让人根据该奖励的条款行使。如果委员会决定，受赠人可以按照委员会确定的方式指定一名或多名受益人，以行使受赠人的权利，并在受赠人死亡后接受与任何奖励有关的任何分配。

被授权者。受让人、受益人、监护人、法定代表人或其他从受让人或通过受让人要求本计划下任何权利的人应遵守并符合本计划和任何适用的授标协议的规定，除非本计划和授标协议对这些人另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何附加限制或限制。

(D)本合同不得解释为要求委员会履行DRO，除非各自的授标协议或适用法律要求的范围。

5.5奖项的取消和撤销。除非奖励协议另有规定，否则如果受赠人不遵守奖励协议和计划的所有适用条款，或者如果受赠人已离职，委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的奖励。

5.6独立奖、串行奖和代用奖。

(A)根据本计划授予的奖励可由委员会酌情决定单独授予，或与根据本计划或本公司或任何联属公司的任何其他计划授予的任何其他奖励一起授予，或与其他奖励一起授予，或代替根据本计划或本公司或任何联属公司的任何其他计划授予的任何其他奖励。就本公司收购另一公司或实体(“被收购实体”)或其资产(不论如何达成)而言，委员会可酌情授予与承授人在紧接该项收购前持有的该等被收购实体的股票或其他股权(“被收购实体奖”)相关的奖励(“替代奖励”)，以按委员会认为为实现经济价值保值所需的条款，为承授人保留该等被收购实体奖的全部或部分经济价值。如果授予某一奖项以取代另一奖项或任何非计划奖项或福利，委员会应要求交出该其他奖项或非计划奖项或福利，作为授予新奖项的代价。除了其他奖励或非计划奖励或福利之外或与其他奖励或非计划奖励或福利一起授予的奖励，可以与该等其他奖励或非计划奖励或福利的授予同时或在不同的时间授予。

(B)委员会可酌情并按委员会认为在有关情况下适当的条款及条件，根据本计划授予奖励，以取代因雇佣法团与本公司或联属公司合并或合并或以其他方式合并或由本公司或联属公司收购雇佣法团的财产或股票而成为本公司或联属公司雇员的另一法团雇员所持有的股票及以股票为基础的奖励。(B)委员会可酌情按委员会认为适当的条款及条件，根据计划授予奖励，以取代因雇佣法团与本公司或联属公司合并或合并或由本公司或联属公司收购雇佣法团的财产或股票而成为本公司或联属公司雇员的股票及股票奖励。

5.7遵守规则16b-3。

(A)进行改革，以符合“交易法”的规定。如果委员会确定第16条个人的授权书或其他交易应符合规则16b-3的适用条款(根据替代交易法规则豁免的交易除外)，委员会应采取必要行动，使该授权书或其他交易符合规则16b-3的规定，如果本计划或任何授予协议中与特定授权书有关的任何条款不符合当时适用于任何此类授权书或交易的规则16b-3的要求，则该条款将被解释或视为修订，如果委员会如此决定，在未经受影响的第16条人员同意或通知的情况下，在必要的范围内遵守当时适用的规则16b-3的要求。

(B)第16B-3条行政规则。如有必要，委员会或董事会应仅履行与第16条人员有关的任何职能，以确保遵守规则16b-3的适用要求，前提是委员会认为这样做是合乎需要的。每名委员会成员或代表委员会行事的人士均有权真诚地依赖或依据本公司或任何联属公司的任何高级人员、经理或其他雇员、本公司的独立注册会计师或本公司聘请的任何高管薪酬顾问或律师或其他专业人士向其提供的任何报告或其他资料，以协助管理该计划。就第5.7(A)节及本第5.7(B)节而言，“委员会”指董事会的薪酬委员会，或如为独立机构，则指独立委员会。

5.8延期支付奖金。委员会可准许或要求承授人延迟收取现金支付或股份交付，而该等现金或股份原本应因限售股份限制失效或豁免、业绩单位或表现股份限制失效或目标的满足、限售股票限制期的失效或豁免、或其他以股票为基础的奖励限制失效或豁免而到期支付或交付的，否则，委员会可准许或要求承授人延迟收取因取消或豁免有关限制性股票股份的限制、满足有关业绩单位或业绩股份的任何要求或目标、或有关其他以股票为基础的奖励的限制失效或豁免而应支付的现金或股份。委员会还可以要求延期收款，以避免与此类裁决相关的任何金额不能扣除，或遵守适用法律的要求。如果需要或允许任何此类延期，委员会应自行决定制定此类延期付款的规则和程序。除奖励协议或本第5.8条另有规定外，任何延期支付的任何股份应在承授人脱离服务时支付或交付给承授人。尽管本条例有任何相反规定，如委员会全权酌情决定延期将导致根据守则第409A(A)(1)(B)条征收附加税，则在任何情况下，任何延期或支付递延数目的股份或与任何奖励有关的任何其他付款均不会被允许。

第六条--股票期权

6.1授予期权。在符合并符合本计划规定的情况下，可按委员会决定的数量、条款、时间和时间向任何符合条件的人授予选择权。

6.2奖励协议。每项购股权授予均须由授予协议予以证明，该授予协议应规定购股权价格、购股权期限(期限自授出日期起不超过十(10)年)、购股权所涉及的股份数量、可行使该购股权的时间以及委员会决定的其他条款；此外，尽管有任何相反规定，授予符合条件的人士的购股权奖励应在适用的范围内包括第3.2(B)节规定的最低归属要求。

6.3可选价格；不可重新定价。本计划项下期权的期权价格应由委员会全权酌情决定，除作为收购实体奖励授予的期权外，期权价格应至少等于授予日股票公平市价的100%。根据第4.2节的调整，委员会和董事会均无权或酌情决定在未经股东批准的情况下直接或间接降低任何未偿还期权的期权价格，包括但不限于(A)取消先前授予的期权并以较低的期权价格重新授予，(B)在先前授予的期权的期权价格高于股票公平市价的任何时候，交换或买断该先前授予的期权，以现金、股票或其他奖励支付。尽管本计划另有授权，委员会或董事会仍不得(C)就根据股份交易的主要证券交易所的规则及规例将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。

6.4授予激励性股票期权。于授出任何购股权时，委员会可酌情指定该购股权(或部分购股权)须受额外限制，以使其符合奖励股票购股权的资格。指定为激励股票期权的任何期权(或其部分)：

(A)只可批给公司或附属公司(定义见下文)的雇员；

(B)具有不少于股份在授出日期的公平市值的100%的期权价格，而如授予拥有股本(包括根据守则第424(D)条视为拥有的股本)并拥有多于本公司或任何附属公司(“10%拥有人”)所有类别股本的总投票权10%的人，则拥有不少于股份在授出日期的公平市值的110%的期权价格；

(C)期限自批出日期起计不超过10年(如承授人是10%的业主，则为5年)，并须按本协议或适用的授标协议的规定提早终止；

(D)该承授人在按照守则第422条的条文厘定的任何历年内首次可行使的奖励股票期权(不论是根据该计划或根据该承授人的雇主或任何母公司或附属公司的任何其他股票期权计划(“其他计划”)授予的股份的公平市值合计(截至授出日期)，不得超过$100,000(“$100,000限额”)；(“现行授予”)不得超过$100,000(“$100,000限额”)；(在批出日期)该等股份的公平市值合计不得超过$100,000(“$100,000限额”)，而奖励股票期权是该承授人的雇主或任何母公司或附属公司的任何其他股票期权计划所授予的；

(E)规定承授人在守则第421(B)条所描述的情况下(关乎持股期及某些丧失资格的处置)，将依据行使奖励股票期权而交付的任何股份的任何处置通知委员会(a“丧失资格处置”)，在作出该等丧失资格的处置后10天内；及

(F)根据其条款，除遗嘱或继承法及分配法外，不得转让或转让，且在承授人生前只可由承授人行使；但承授人可在计划规定的范围内，以委员会指定的任何方式，以书面指定受益人在承授人去世后行使其奖励股票期权。

就本节第6.4节而言，“附属公司”是指从本公司开始的不间断公司链中的公司，如果在授予期权时，除未中断链中的最后一家公司之外的每一家公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多，则“子公司公司”指的是公司以外的其他公司中的任何一家，如果该公司拥有所有类别股票的总投票权的50%或更多，则“附属公司”指的是从本公司开始的不间断公司链中的公司。尽管有上述规定和第3.2条的规定，委员会仍可在未经承授人同意的情况下，在行使期权(不论是否奖励股票期权)之前的任何时间采取任何必要行动，以防止该期权被视为奖励股票期权。

尽管本第6.4节有任何相反规定，被指定为奖励股票期权的期权在以下情况下将没有资格根据守则被视为奖励股票期权(并将被视为非限定股票期权)：(A)股票相对于当前授予的股票的公平总市值(在授予日期确定)，以及之前根据本计划和任何其他计划在一个日历年度内首次可行使的奖励股票期权的总公平市值将超过100,000美元的限制，(A)根据本计划和任何其他可在一个日历年度内首次行使的计划，股票的总公平市值(在授予日确定)将超过100,000美元的限制。或(B)该等选择权仍可行使，但在离职后三(3)个月(或守则第422条规定的其他期限)内未行使。

6.5Payment。除委员会在授予协议或其他方面另有规定外，期权的行使方式是向公司或其指定人递交书面行使通知，列出行使选择权的股份数量，并以下列任何一种或多种方式全额支付股份，但须经委员会批准：

(A)现金、个人支票或电汇；

(B)股份，在行使当日按其公平市值估值；

(C)扣留其他在行使时可交付的股份，其价值在行使当日按其公平市值计算；或

(D)在适用法律的规限下，根据本公司先前批准的程序，透过承授人已向其提交不可撤回的行使通知及不可撤销指示的经纪交易商，以现金出售因行使购股权而取得的股份，以迅速向本公司交付足以支付该等股份的销售或贷款所得款项，并在本公司提出要求时，连同承授人因行使该等购股权而须缴付的强制性联邦、州、地方及外国预扣税款。

第七条-限制性股票

7.1授予限制性股票股份。在本计划条文的规限下，委员会可随时及不时向任何合资格人士授予限制性股票股份，金额由委员会厘定。

7.2奖励协议。每一次授予限制性股票应由授予协议证明，该授予协议应具体说明限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会决定的其他规定。委员会可对根据本计划授予的任何限制性股票施加其认为适当的条件和/或限制，包括基于具体业绩衡量标准的实现情况的限制、在达到绩效衡量标准后对归属的时间限制、和/或适用证券法下的限制；但如果受保人因死亡、残疾、正常或批准提前退休，或公司或关联公司非自愿终止服务，则该等条件和/或限制可能失效(如果委员会如此决定)。除委员会另有决定外，于适用限制期内脱离服务后，当时须予没收的限制性股票股份将予没收，并由本公司自动重新收购。

7.3对限制性股票股份的考虑。委员会应决定承授人购买限制性股票的金额(如果有的话)，但须遵守以下判决。除库存股的限制性股票外，委员会须要求承授人就每股限制性股票支付至少每股面值。在委员会确定的条款下交付股份之前，承授人应全额支付现金和/或适用法律允许的其他对价(包括先前和/或未来的服务，应被视为特拉华州公司法第152条所指的“对公司的利益”)，并由承授人全额支付现金和/或其他适用法律允许的对价(包括先前和/或未来的服务，这些服务应被视为特拉华州公司法第152条所指的“公司利益”)。

7.4没收的效力。假若限制性股份被没收，而承授人须以现金或财产支付该等股份，承授人应被视为已将该等股份转售予本公司，价格相等于(A)承授人以现金或财产支付该等股份的金额，或(B)该等股份于没收当日营业时间结束时的公平市价，两者以较低者为准(A)承授人以现金或财产支付该等股份的金额，或(B)该等股份于没收当日营业时间结束时的公平市价，则视为承授人已将该等股份转售予本公司。公司应在行政上可行的情况下尽快向承授人支付视为销售价格。自导致没收的事件发生之日起及之后，该等股份将停止发行，且不再赋予承授人作为本公司股东的任何权利，不论承授人是否接受本公司对该等股份的付款。

7.5艾斯克罗；传奇。委员会可规定，(A)任何限制性股票的任何股票(连同承授人在空白情况下签立的一项或多项股票权力)应由本公司秘书托管，直至该等股份不可没收或被没收为止，及/或(B)须附有限制该等股份转让的适当图例。如果任何限制性股票成为不可没收的，本公司应安排该等股票的股票在交付时不带该等图示，除非适用法律另有要求。

7.6投票权；分红和分配。除非委员会另有决定，否则持有根据本协议授予的限制性股票的个人可在限制期内对该等股票行使全部投票权。以个人名义授予限制性股票的个人有权获得与该等股票有关的所有股息和其他分派。除委员会另有决定外，该等股息及其他分派应于限制期结束后派发；惟在任何情况下，于履约期内不会就受业绩归属准则约束的限制性股票未赚取奖励派发股息或其他分派。

第八条--限售股

8.1授予限制性股票单位。在本计划条文的规限下，委员会可随时及不时按委员会厘定的金额及条款，向任何合资格人士授予限制性股票单位。

8.2交付和限制。股票交割将在委员会为奖励限制性股票单位指定的限制期限届满时进行。此外，限售股单位奖励须受委员会施加的限制所规限，该等限制可于该等限售股的限制期届满时失效，或在委员会于授予时或其后决定的其他指定时间(分别或合并、分期或其他方式)失效。获授予限售股份单位的承授人将不会对该等限售股份单位拥有投票权。委员会可根据奖励协议的条款，就属于奖励协议标的的限制性股票单位授予承授人股息等价物。除委员会另有决定外，该等股息等值将于限制期或其他适用限制或限制结束后派发；惟在任何情况下，于履约期内将不会就受业绩归属准则约束的未赚取限制性股票单位支付股息等值。

第9条--业绩单位和业绩份额

9.1授予绩效单位和绩效份额。在符合及符合本计划条文的情况下，业绩单位或业绩股份可按委员会厘定的金额及条款，随时及不时授予任何合资格人士。

9.2价值/绩效目标。委员会应酌情设定绩效衡量标准，根据绩效衡量标准的满足程度，确定将支付给受让人的绩效单位或绩效份额的数量或价值。

(A)表演单位。每个业绩单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。

(B)业绩份额。每股履约股份的初始价值应等于授出日交易结束时每股股份的公平市价。

9.3业绩单位和业绩份额的产生。在适用的业绩期间结束后，业绩单位或业绩股份持有人应有权根据委员会规定的业绩衡量标准的完成程度获得报酬。

根据委员会的酌情决定权，业绩单位或业绩股份的结算可以是现金、等值股份或奖励协议规定的或由委员会以其他方式决定的现金、等值股份或两者的某种组合。

如果受资人在业绩期间被提拔、降级或调到公司的不同运营区域，则只要委员会认为绩效指标或业绩期间不再合适，委员会可调整、更改、取消或取消其认为适当的业绩指标或适用的业绩期间，以使其适当并与最初的业绩指标或业绩期间相媲美。

委员会可根据奖励协议中规定的条款，就作为奖励协议标的的业绩单位授予受赠人股息等价物。任何此类股息等价物不得支付，除非是根据适用的业绩衡量标准的业绩水平赚取的业绩单位。被授予业绩股票的受赠人应有权获得所有股息和其他分配，这些股息和其他分配仅针对根据业绩衡量标准的业绩水平赚取的股票支付。此外，承授人可根据委员会的酌情决定权，在该等股份已发行予承授人的范围内，就该等股份行使其投票权。

第十条--股票增值权

10.1授予非典型肺炎。在符合及符合本计划条文的情况下，任何合资格人士可按委员会决定的数目及条款，随时及不时授予股票增值权(“股票增值权”或“特别行政区”)。每个特别行政区均代表受赠人在行使特别行政区时有权在委员会决定的条款和条件的规限下，获得相当于第10.3节所述金额的金额；但尽管有任何相反的规定，对特别行政区合资格人士的任何奖励应在适用的范围内包括第3.2(B)节规定的最低归属要求。

10.2奖励协议。每项授予特别行政区的款项均须由授予协议证明，该协议须指明委员会决定的与特别行政区有关的股份数目、基本金额、期限及委员会决定的其他条款和条件，包括但不限于归属和没收，但就每个特别行政区而言：

(A)除作为已获实体奖励授予的特别行政区外，基准金额不得低于授予日股票的公平市值；及

(B)期限自批地日期起计不超过十年。

10.3SAR金额的支付。在行使特别行政区时，承授人有权收取一笔款项，其计算方法为：(A)特别行政区基础金额与行使特别行政区当日收市时的股票公平市价之间的差额乘以(B)行使特别行政区所涉及的股份数目。委员会酌情决定，本公司可以现金、股票或现金加股票的方式支付特别行政区金额。

10.4没有重新定价。根据第4.2节的调整，委员会或董事会均无权或酌情决定在未经股东批准的情况下直接或间接减少任何已发行特别行政区的基本金额，包括但不限于(A)取消以前授予的特别行政区并以较低的基本金额重新发放，(B)在以前授予的特别行政区的基本金额高于股票公平市价的任何时候，交换或买断该先前授予的特别行政区，以现金、股票或其他奖励的形式支付，尽管委员会根据本计划另有授权，或(C)就某特别行政区采取任何其他行动，而根据该等股份在其买卖的主要证券交易所的规则及规例，该等行动会被视为重新定价。

第十一条--其他以股票为基础的奖励

在受适用法律限制的情况下，委员会获授权向任何合资格人士授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，其面值或应付金额、全部或部分价值参考股份或其他证券，或与股份或其他证券有关，包括授予的可转换或可交换债务证券或其他可转换或可交换为股票的权利，根据指定附属公司的证券价值或表现而估值的奖励，以及应以证券支付的奖励。但即使有任何相反规定，授予合资格人士的任何此类奖励如基于授出日后股份价值的增值而估值，则在适用范围内应包括第3.2(B)节规定的最低归属要求。在符合本计划规定的前提下，委员会应确定此类奖励的条款和条件。除委员会规定外，根据根据本条第11条授予的购买权交付的股份或其他证券，应按委员会决定的代价购买，并以委员会决定的方式和形式支付，包括现金、股份、未偿还奖励或其他财产或适用法律允许的其他代价。

第12条--非股权激励奖

委员会有权单独或与其他奖项一起向符合条件的个人颁发非股权激励奖。适用于任何非股权激励奖励的所有条款、条件和限制应由委员会决定，符合本计划的规定。

第十三条--控制的变更

13.1.可运动性的加速和限制的失效。如果受让人在控制权变更后两(2)年内自愿或非自愿(原因、死亡、伤残或退休除外)在本公司及其附属公司离职(不包括向本公司或其附属公司的任何转移)，以下加速条款应适用于根据第14条授予的奖励以外的奖励：

(A)承授人可据以享有权利而其行使受到限制或限制的所有未清偿奖励，须成为完全可行使的；除非承授人在上述权利失效前放弃或延迟取消限制或限制的权利，否则所有受本计划所订限制或限制所规限的未清偿奖励的所有限制或限制(包括没收风险)均须失效；而支付奖励的所有表现标准及其他条件，如现金、股份或其他财产的支付受条件所规限，须视为已达致

(B)尽管本计划或任何尚未履行的奖励协议有任何其他规定，根据本第13.1条加速实施的非限制性股票期权形式的奖励应在承授人离职后行使，期限等于(I)每个非限制性期权的剩余期限；或(Ii)十八(18)个月，以较小者为准(I)每个非限制性期权的剩余期限；或(Ii)十八(18)个月。

即使本协议有任何相反规定，如果控制权发生变更，交易中的收购或幸存公司在控制权变更后没有承担或继续未完成的奖励，或在紧接控制权变更之前提供实质相同价值的等值奖励，则所有未承担或未继续的奖励应视为在紧接控制权变更之前有效：所有未完成的奖励，根据这些奖励，承授人可能拥有的权利，其行使受到限制或限制，应变为完全可行使；除非承授人在限制或限制失效前放弃或延迟取消限制或限制的权利，否则受本计划约束或限制的所有未偿还奖励的限制或限制(包括没收风险)将失效；支付奖励的所有业绩标准和其他条件(现金、股份或其他财产的支付受条件限制)应被视为已达到或满足(在适用的范围内，在目标水平)，并应由本公司免除。为免生疑问，本条款中的任何规定均不要求控制权变更中的收购或幸存公司承担之前根据本计划作出的所有奖励，或提供基本相同价值的同等奖励。

在任何情况下，不得根据本第13.1条采取任何会导致根据本守则第409a条征收任何附加税或罚款的行为，从而改变赔偿金的支付或结算日期。

13.2定义。就本条第十三条而言，下列术语应具有下列含义：

(A)“原因”是指在控制权变更发生后和之后，除非授标协议或个人雇佣、控制权变更或其他遣散费协议另有规定，否则根据委员会的善意和合理判断，发生下列任何一种或多种情况：

(I)承批人故意不实质履行其职责(一如紧接控制权变更前存在的职责)，但因无行为能力而导致的任何该等不履行则除外；或

(Ii)承授人被裁定犯有欺诈、不诚实或任何其他构成重罪的罪行，或对公司或联营公司造成重大的财务或其他方面的损害，或对该公司或联营公司构成欺诈、不诚实或任何其他重罪的罪行或对该公司或联营公司造成重大损害的抗辩；或

(Iii)承授人在执行职责时故意或罔顾后果的重大失当行为，对公司、附属公司或联营公司造成不良影响；或

(Iv)承授人故意或鲁莽违反或无视本公司或联属公司的商业行为守则或其他已公布的政策；或

(V)承批人惯常或严重疏忽职守。

(B)“变更日期”就裁决书而言，是指在裁决书悬而未决期间首次发生控制权变更的日期。

(C)除非奖励协议或个别控制权变更遣散费协议另有规定，否则“控制权变更”是指发生下列任何一项或多项事件：

(I)在任何12个月期间内，过半数董事局成员由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获组成董事局的过半数成员批准；或

(Ii)任何人直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(就本定义而言，该词一如“1934年法令”第13D-3条所界定者)，而该等证券占本公司当时有资格投票选举董事的未偿还证券的合并投票权的30%或以上(“本公司表决证券”)；但就本款(C)(Ii)而言，以下收购并不构成控制权的改变：(W)直接向本公司收购；(X)由本公司或其附属公司(“附属公司”)进行收购；(Y)由本公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)进行收购；或(Z)依据非合资格交易(定义见下文(C)(Iii)款)而进行的收购；或

(Iii)完成涉及本公司或其附属公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“重组”)，或全部或基本上全部出售或以其他方式处置

本公司资产(“出售”)或收购另一实体的资产或股票(“收购”)，除非紧接在该重组、出售或收购之后：(1)在紧接该重组、出售或收购前分别为本公司已发行普通股(“公司普通股”)及已发行公司表决证券的全部或实质所有个人及实体，直接或间接实益拥有分别超过50%的股份，或(1)在紧接该重组、出售或收购之前分别实益拥有本公司已发行普通股(“公司普通股”)及已发行公司表决权证券的全部或实质所有个人及实体，其直接或间接实益拥有分别超过50%。当时已发行的普通股，以及当时已发行的有表决权证券的合并投票权，一般有权在由该重组、出售或收购(视属何情况而定)产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质所有资产或股票的实体，即“尚存实体”)的董事选举中投票，投票权的比例与紧接该重组、出售或收购前的拥有权大致相同。(2)除(X)本公司或本公司任何附属公司、(Y)尚存实体或其最终母公司、或(Z)由任何前述任何一项发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)外，并无任何人士(直接或间接)成为本公司表决证券30%或以上的实益拥有人；及(2)除(X)本公司或本公司的任何附属公司、(Y)尚存实体或其最终母公司、或(Z)由任何前述任何一项发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)外，(3)在执行规定进行重组的初始协议或董事会采取行动时，幸存实体的董事会或类似管理机构的成员中至少有过半数是现任董事会成员, 出售或收购(任何重组、出售或收购如符合上文第(1)、(2)和(3)项规定的所有标准，应被视为“不符合资格的交易”)；或

(Iv)公司股东批准公司全面清盘或解散。

尽管发生了上述任何事件，但根据第17.18条的规定，如果在发生上述事件之前，承保人书面同意该事件不会构成控制权变更，则该事件不得对承保人发生控制权变更。

(D)除非奖励协议或个人雇佣、控制权变更或其他遣散费协议另有规定，否则“充分理由”是指在控制权变更之时或之后的两年内，在未经受让人事先书面同意的情况下，发生下列任何一种或多种情况：

(I)专营公司职责的性质或范围，由控制权变更前90天期间内任何时间所指派的最重要职责，大幅不利地缩减；或

(Ii)分配给专营公司的权力和责任大幅减少；或

(Iii)大幅削减或未能支付承授人的基本工资；或

(Iv)从更改日期生效的数额及/或水平大幅削减承授人的总补偿及/或总利益，除非该项削减是适用于雇主及任何继承实体的同业雇员的政策的一部分；或

(V)公司或关联公司要求承授人的主要职责在未经承授人同意的情况下，在距离承授人在紧接控制权变更前受雇地点五十(50)英里以上的地点履行(执行承授人职责所合理需要的旅行除外)；前提是该新地点距离承授人住所比之前的地点更远。

尽管本第13条有任何相反规定，任何作为或不作为均不得构成“充分理由”的理由：

(Vi)除非在终止前至少30天，承授人向本公司或雇用承授人的联属公司发出书面通知，表示其终止雇用承授人的意向有充分理由，并描述所指称的作为或不作为，而该等作为或不作为是有充分理由的；

(Vii)除非该通知是在专营公司首次实际知悉该作为或不作为后90天内发出；及

(Viii)除非本公司或雇用承授人的联属公司未能在收到该通知后30天内纠正该作为或不作为。

此外，如果承授人已书面同意任何作为或不作为，则任何作为或不作为均不构成“充分理由”。

(E)“现任董事会”指(除非个别雇佣、控制权变更或其他遣散费协议另有规定)于生效日期组成董事会的个人，以及于该日期后成为本公司董事的任何其他个人，而其选举或委任或提名由本公司股东选举并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过。

(F)“人”指1934年“证券交易法”(“1934年法”)第3(A)(9)节所界定和1934年法(F)和14(D)(2)项中使用的人，除非在个人就业、控制权变更或其他遣散费协议中另有规定。

(G)“退休”是指第2条规定的“有资格退休”，除非个人就业、控制权变更或其他遣散费协议另有规定。

第十四条--非管理董事奖

14.1董事年度补助金。

(A)自动授予董事周年补助金。根据第4.2节规定的调整，每名非管理董事每年应获得由董事会决定的年度奖励，奖励形式为一个或组合的限制性股票或限制性股票单位(通过将等于或超过一半股份的任何零头部分四舍五入到下一个较高的整数，否则向下四舍五入到下一个较低的整数)，在授予日期的营业结束时公平市值最高可达30万美元(300,000美元)，这一奖励由董事会决定，形式为一个或多个限制性股票或限制性股票单位的组合(通过将等于或超过一半的股份的任何零头四舍五入至下一个较高整数的股份，否则向下四舍五入至下一个较低的整数股份)，其公平市值最高可达30万美元(300,000美元)。然而，就被指定为董事会主席或首席董事的非管理董事而言，授予该非管理董事的年度奖励的公平市值最高可达上述限额的200%(“董事年度奖励”)。任何非管理董事在任何日历年的薪酬总额不得超过750,000美元，包括现金支付和股权奖励，包括根据本协议作出的任何奖励。尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情减少或取消本应授予非管理董事的年度奖励。该董事年度奖励的授予日期为自2020年公司股东年会开始的公司股东年度大会(“公司股东年会”)的日期。在任何日历年6月1日之前未召开公司股东年会的，董事年度授予日为5月31日。尽管有上述规定，董事会可在授予董事年度补助金之日之前的任何时间行使其酌情权，规定该年度的董事年度补助金应分期发放。, 因此，于该年度的公司股东周年大会(或五月三十一日，视乎适用而定)上，只有部分(每名非管理董事的该部分应相同)的董事年度补助金将予授出，其余一份或多於一份则须于董事会决定分期授予董事年度补助金的指定时间或该等时间授出，而董事年度补助金的一部分或多於一部分将于该年度的公司股东周年大会当日(或五月三十一日，视乎适用而定)授出，其余一份或多於一份则须于董事会决定分期授予董事年度补助金的时间或该等时间授予。在公司股东周年大会结束后但在任何一年的8月1日之前首次成为非管理董事的人，将从12月15日起获得该年度的全部董事年度补助金。

(B)按比例计算的董事周年补助金。

(I)根据第4.2节规定的调整，在任何一年的8月1日或之后、在成为非管理董事之后的第一次公司股东年会之前首次成为非管理董事的人，将获得按比例分配的该第一年的董事年度补助金，授予日期在该人成为非管理董事之日之后，如下所述：

(A)如该人士在当年12月15日或之前首次出任非管理董事，则授权日为12月15日。

(B)如该人士于本年十二月十六日或之后首次出任非管理董事，授出日期将为下一届公司股东周年大会的日期。如果在下一次6月1日之前没有召开公司股东年会，授予日期应为该人成为非管理董事之日起下一年的5月31日。

(Ii)董事年度补助金的按比例分配部分，须以该董事年度补助金的价值乘以分数计算，分数的分子为该人士首次出任非管理董事之日起至该人士成为非管理董事之日后首次公司股东周年大会日期(分母为12个)之间所经过的完整及零碎历月的数目，而该分数的分母为12；(Ii)董事年度补助金按比例计算的方法是将该董事年度补助金的价值乘以分数，该分数的分子为该人士首次出任非管理董事之日至该人士成为非管理董事后的第一次公司股东周年大会日期(分母为12个月)；惟就以股份计值的董事年度补助金的任何组成部分而言，包括但不限于限制性股票或限制性股票单位的股份，只可授予整数股，其方法是将股份的任何零碎部分向上舍入至下一个较高的整数股份数目相等或超过一半股份，否则再向下舍入至下一个较低的股份整数数目。如果截至12月15日授权日或截至5月31日授权日尚未安排召开公司股东周年大会，则按比例分配的董事年度授权书应通过将该董事年度授权书的每个组成部分乘以一个分数来确定，分数的分子是该人士首次担任非管理董事之日至该人士成为非管理董事之日后下一年5月31日之间的完整和零碎历月数，分母为12。至于以股份计价的任何成分，包括但不限于限制性股票或限制性股票单位的股份，只可授予整数股，其方法是将等于或超过一半的股份的任何零头部分向上舍入到下一个较高的整数股，否则向下舍入到下一个较低的整数股。

(Iii)如董事会决定一年的董事年度补助金应分期发放，董事会应根据本第14.1(B)条的前述规定，就有权获得按比例计算的董事年度补助金的非管理董事作出按比例分配的适当拨备。(Iii)如董事会决定分期发放一年的董事年度补助金，董事会应就有权按比例获得按比例计算的董事年度补助金的非管理董事作出适当拨备，以符合本条第14.1(B)条的前述规定。

(C)非管理董事身份。任何人士必须于董事年度补助金(或其任何分期)授予日期为非管理董事，方可获授予该董事年度补助金(或其分期)。于公司股东周年大会当日授予的董事年度补助金(按比例分配的董事年度补助金除外)，须于公司股东周年大会结束时为非管理董事。

(D)归属和支付。每名董事的年度补助金应由委员会决定以股份形式授予和支付。

142选择收取现金流转中的股份或限制性股票单位的董事酬金。

(A)以股份支付董事费用。非管理董事可选择(“股权选举”)全部或部分以非管理董事身份赚取的现金费用(如有)(包括任何聘用费、董事会委员会主席服务费及支付予董事的任何其他现金费用(“董事费用”))以股份代替现金支付。股权选择可在本应以现金支付董事酬金的日期之前的任何时间作出，但须受本公司可能施加的限制及预先提交文件规定所规限，包括但不限于旨在符合守则第409A节规定的限制。根据股东批准本计划之日生效的Williams Companies，Inc.1996非雇员董事股票计划或Williams Companies，Inc.2002激励计划(经不时修订)作出的股权选择在本计划项下继续有效，但第14.2(A)节的其余部分除外。每项股权选择均不可撤销，并须指明以股份形式支付的董事费用部分，并就未来董事费用保持有效，直至非管理董事撤销或更改该股权选择为止。任何此类撤销或变更仅适用于预期。根据股权选举交付的股份应为股份总数(将等于或超过一半股份的任何零碎股份向上舍入到下一个较高的整数，否则向下舍入到下一个较低的整数股份)，计算方法是将以股份支付的董事费用金额除以以其他方式支付该等董事费用的日期收盘时股份的公平市价。

(B)支付限制性股票单位的董事费用。根据第14.3节作出延期选择的非管理董事将收取全部或部分(由他或她选择)以若干限制性股票单位形式支付的董事费用，其数额等于以限制性股票单位形式支付的董事费用金额除以该等董事费用应以现金支付当日收盘时的股份公平市价的商数。

14.3推迟选举。在委员会不时准许的范围内，担任非管理董事的每名董事会成员可作出选择(“延期选择”)，以限制性股票单位代替现金或股份(视何者适用而定)获支付以下任何或全部(“可递延金额”)：(A)第14.1条所规定的董事年度补助金；或(B)14.2(A)条所规定的董事酬金。

(A)押后选举的时间。首次延期选举必须不迟于延期选举适用的日历年的前一年12月31日向本公司人力资源部提交，否则延期选举适用的金额将支付或交付，但须遵守本公司可能施加的限制和提前提交要求；但任何新当选或任命的非管理董事可不迟于其首次成为非管理董事之日起30天内提交延期选举。延期选举自提交截止日期起不可撤销，仅适用于在提交该选择后应支付的可推迟金额。每次延期选举(包括延期选举

根据Williams Companies，Inc.1996非雇员董事股票计划或Williams Companies，Inc.2002激励计划提交的，在股东批准本计划之日生效)对于随后赚取的可递延金额将继续有效，除非非管理董事撤销或更改此类推迟选举。任何此类撤销或变更仅适用于预期的应用，在任何情况下均不适用于在撤销或变更发生的日历年所赚取的补偿。

(B)延期选举的内容。延期选举必须指定以下内容：

(I)(A)根据本第14.3条须以限制性股票单位延迟支付的受董事年度授权书规限的股份数目(包括受根据第14.1(A)或14.1(B)条授予的限制性股票单位规限的股份)及/或。(B)根据本第14.3条(视何者适用而定)须以限制性股票单位延迟支付的董事酬金金额；及。

(Ii)支付该等受限制股份单位的日期(受本公司律师可能指定的限制期及其他限制所规限)。

(C)延期账户。公司应在其账簿上为每一位做出延期选择的非管理董事设立一个账户(“延期账户”)。若干受限制股票单位(如属以其他方式以现金支付的可递延金额，则通过将待递延现金金额除以以其他方式支付现金的股份在交易结束时的公平市价而厘定)应于以其他方式支付的可递延金额以其他方式支付的每个日期记入非管理董事的递延账户的贷方。延期账户应仅为记录目的而保存，公司没有义务将代表证券或其他金额的资产分离或预留至延期账户。将证券或其他金额分配到递延账户的义务应为公司的无基金无担保债务。

(D)延期结账。公司应向非管理董事延期账户的持有人(可以是非管理董事或其受益人)交付相当于当时记入该延期账户的限制性股票单位数量的股份(或在部分结算的情况下为特定部分)，以结清非管理董事延期账户的金额；(B)公司应向非管理董事延期账户的持有人(可以是非管理董事或其受益人)交付相当于当时记入该延期账户的限制性股票单位数量的股份(或在部分结算的情况下为特定部分)；但如在作出任何该等分发时，递延账户内剩余的股份价值少于一整股的价值，而剩余股份的零碎部分相等於或超过一半，则所派发的股份数目须向上舍入至下一个较高的整数股份数目，否则，须向下舍入至下一个较低的整数股份数目。此类和解应在适用的延期选举中指定的一个或多个时间进行。

14.4股份数量不足。如果在任何日期，根据自动授予董事年度授予的计划，或交付股份以代替现金支付董事费用，或根据延期选举计入限制性股票单位的计划下，没有足够的股份可供使用，(A)根据第14.1条自动授予的董事年度授予，在当时可获得股份的范围内，应按比例授予每名有资格获得此类授予的非管理董事

(B)如仍有任何股份可供选择，则选择以股份形式收取的董事酬金应在当时有资格参与的非管理董事按比例以股份或限制性股票单位的形式支付，否则则以现金形式支付(如有股份可供选择)；及(B)如有剩余股份，则选择以股份形式收取的董事酬金应由当时有资格参与的非管理董事按比例以股份或限制性股票单位的形式支付，否则以现金形式支付。

14.5Non--不可没收。除董事会另有规定外，每名非管理董事于任何时候根据本计划授予或交付的董事年度补助金中的权益均不得没收。

14.6不得重复付款。如果威廉姆斯公司1996年非雇员董事股票计划或威廉姆斯公司2002年激励计划(经不时修订)下的相同服务已经或将被支付或奖励，则不得根据本计划就担任非管理董事的任何服务支付或授予任何款项或奖励。

第十五条--修正、修改和终止

15.1修改、修改和终止。在第15.2条的规限下，董事会可随时、不时地在未经本公司股东批准的情况下更改、修订、暂停、中止或终止全部或部分计划，但(A)任何修订或变更均须经本公司股东批准，但如任何联邦或州法律或法规或任何证券交易所或其他形式的证券市场的规则要求此类修改或变更，则该等修改或变更须经本公司股东批准，(B)董事会可酌情决定：(A)任何修订或变更须经本公司股东批准；或(B)董事会可酌情决定：(A)任何修订或变更须经本公司股东批准；或(B)根据任何联邦或州法律或法规，或根据任何证券交易所或其他形式的证券市场的规则，该等修订或变更须经本公司股东批准。(C)未经本公司股东批准，不得对第6.3条或第10.4条进行任何修改或修改(除非是为了纠正编写者的错误)。

15.2个以前颁发的奖项。除本计划(包括第3.2条或授标协议)另有明确允许外，未经授权方书面同意，除适用法律要求的修改或修改外，本计划的任何终止、修改或修改均不得以任何实质性方式对先前根据本计划授予的授奖产生不利影响；但在控制权变更之前的任何时间，未经任何授权方同意，第13条不得以对先前根据本计划授予的授奖产生不利影响的方式被移除、修改或修改。

第十六条--扣缴

16.1.强制代扣代缴税款。

(A)根据本计划，只要(I)股票在支付奖励后交付，(Ii)限制性股票成为不可没收的，(Iii)对任何奖励进行现金支付，或(Iv)发生与本计划下的权利和利益有关的任何其他支付事件，本公司或任何附属公司应有权要求(A)受赠人以现金或股票(在扣缴义务产生之日按其公平市值估值)汇出一笔与雇主的联邦、州、预扣义务包括：(A)与此相关的预扣税义务，金额为委员会事先批准的金额(“适用预扣”)；(B)扣缴此类适用预扣款项，否则应支付给承授人的补偿，或产生预扣义务之日按公平市值计算的任何股票的预扣款项，或根据本计划或其他方式应支付给承授人的任何其他款项，或(C)上述各项的任何组合。

(B)如任何承授人根据守则第83(B)条作出选择，本公司或任何联属公司有权要求(I)承授人以现金或股票(在扣缴义务产生之日按其公平市价估值)汇入足以满足所产生的适用预扣款项，(Ii)扣留该等适用预扣款项，以支付以其他方式应付承授人的补偿或根据本计划或其他方式应付承授人的任何股份或其他付款，或(Iii)根据计划或其他方式应付承授人的任何股份或其他付款，或(Iii)上述各项的任何组合

16.2根据“守则”第83(B)条发出的通知。如果任何承授人作出守则第83(B)条允许的选择，将守则第83(B)条规定的金额计入受赠人在转让年度的毛收入，则该承授人除根据守则第83(B)条规定的任何提交和通知外，还应在向美国国税局提交选择通知后十(10)天内将该选择通知本公司。委员会可在颁奖时或其后的任何时间，禁止承授人作出上述选择。

第十七条--补充规定

17.1件成功。本计划下本公司与本计划授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继任者都具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质所有业务和/或资产的结果。

17.2可控性。如果计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使计划的任何其他部分无效。如有可能，任何被宣布为非法或无效的节或节的一部分，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该节或节的一部分的条款。

17.3法律要求。本计划下的奖励授予和股票交付应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或证券交易所可能需要的批准。尽管本计划或任何奖励有任何规定，承授人无权行使或接受任何奖励下的利益，本公司(及任何联属公司)亦无义务向承授人交付任何股份或利益(如该等行使或交付会构成承授人或本公司违反任何适用法律或法规)。

17.4证券法合规性。

(A)如委员会认为有需要遵守任何适用的证券法，或任何证券交易所或其他形式的证券市场可上市股份的规定，委员会可对根据计划下的奖励而取得的股份施加其认为适当的任何限制。根据任何奖励或其行使而根据本计划交付的所有股票，均须遵守委员会认为根据证券交易委员会、任何证券交易所或其他形式的证券市场的规则、规例及其他规定、任何适用的证券法建议的停止转让令及其他限制，而委员会可安排在任何该等证书上加上一个或多个图例，以适当参考该等限制。如本公司提出要求，承授人须向本公司作出书面陈述，表示他或她将不会出售或要约出售任何股份，除非根据经修订的1933年证券法及任何适用的州或外国证券法就该等股份发出有效的登记声明，或除非承授人已以本公司满意的形式及实质向本公司提供该等登记并不需要。

(B)如委员会认定根据任何奖励行使、不可没收或交付利益会违反证券法的任何适用条文，或违反任何证券交易所或上市本公司任何股本证券的其他形式证券市场的上市要求，则委员会可推迟任何该等行使、不可没收或交付(视何者适用而定)，但本公司应尽一切合理努力促使该等行使、不可没收或交付于可行日期尽早遵守所有该等规定。

17.5没有作为股东的权利。任何承授人均无权作为本公司股东对行使或支付该等奖励而可交付的股份(限制性股票除外)享有任何权利，直至该等股份已交付予承授人为止。限制性股票，不论由承授人持有或由本公司秘书代管，均应赋予承授人本公司股东的所有权利，除非计划或奖励协议另有规定。于授出限制性股票股份时，委员会可要求延迟支付现金股息，如委员会决定，可再投资于额外的限制性股票股份。就限制性股票发行的股票股息和递延现金股息，应遵守与发行该等股息的限制性股票相同的限制和其他条款。委员会可酌情规定支付或贷记递延现金股息的利息。

17.6付款的性质。除奖励协议另有规定外，奖励应是向受赠人支付的特别奖励款项，在计算受赠人的工资或补偿金额时，不得将其计算在内，以确定(A)公司或任何关联公司的任何养老金、退休、利润分享、奖金、保险或其他员工福利计划下的任何养老金、退休、利润分享、奖金、保险或其他员工福利计划，除非该计划另有明确规定，或(B)(I)公司或任何关联公司与(Ii)承授人之间的任何协议，除非该协议另有规定

17.7计划的非排他性。董事会采纳该计划或提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会对雇员或非管理董事采取其认为合适的其他补偿安排的权力构成任何限制。

17.8管理法。本计划及本协议项下的所有协议均应按照特拉华州的法律解释并受其管辖，但该州有关法律选择的法律除外。

17.9Share证书。根据本计划条款交付的任何股票应遵守委员会根据联邦或州证券法律、规则和法规以及任何外国证券法律、规则和法规的规则以及任何国家证券交易所或股票上市或报价的其他形式的证券市场的规则所建议的停止转让令和其他限制。委员会可安排在任何该等股票上加上一个或多个图例，以适当提及该等限制或任何其他可能适用于股份的限制或限制。此外，在奖励或股份根据本计划或任何奖励协议的条款须受限制或限制的任何期间，或在委员会或承授人延迟交付或收取奖励或股份的任何期间，委员会可要求任何承授人订立协议，规定代表根据奖励交付或交付的股份的股票须由本公司或委员会指定的其他人士实际保管。

17.10奖项的无资金状况；设立信托基金。该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励和递延补偿计划。关于任何尚未支付的款项

除非委员会另有决定，否则本计划或任何授予协议中包含的任何内容均不得赋予该等受赠人任何大于本公司一般债权人的权利；但委员会可授权设立信托基金或作出其他安排，以履行本公司根据任何奖励交付现金、股票或其他财产的义务，而该信托或其他安排应与本计划的“无资金支持”状态相一致，除非委员会另有决定。在任何情况下，本计划或任何授予协议均不会给予该等受赠人任何大于本公司一般债权人的权利；除非委员会另有决定，否则委员会可授权设立信托基金或作出其他安排，以履行本公司根据任何奖励交付现金、股票或其他财产的义务。

17.11就业。本计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制本公司或任何联属公司随时以任何理由或无故终止任何承授人的雇用的权利，或授予任何承授人继续受雇或担任本公司或任何联属公司的高级人员的权利。

17.12参与。任何员工或管理人员都无权被选中接受本计划下的奖励，或在如此被选中后被选中接受未来的奖励。

17.13军事服务。奖励应根据“守则”第414(U)节和1994年“统一服务就业和再就业权利法案”在法律要求的范围内或由委员会决定的范围内管理。

17.14施工；性别和数量。以下解释规则将适用于该计划：(A)“or”一词是不连续的，但不一定是排他性的；(B)单数的词语包括复数，复数的词语包括单数，中性的词语包括男性和女性，而男性或女性的词语包括其他中性的性别。(B)单数的词语包括复数，复数的词语包括单数，中性的词语包括男性和女性，而男性或女性的词语包括其他中性的性别。

17.15标题。文章和章节的标题仅供参考，如果标题与本计划的正文有任何冲突，以正文为准。

17.16Obligations。除非奖励协议另有规定，否则根据本计划下的奖励交付、支付或转让任何金额的金钱或其他财产的义务应是受赠人雇主的唯一义务；但根据本计划下的奖励交付或转让任何股份的义务应是公司的唯一义务。

17.17无权继续担任董事。本计划或任何奖励协议不得赋予任何非管理董事继续担任公司董事的权利。

17.18规范第409a节合规性。董事会拟，除委员会另有决定外，该计划下的任何奖励须符合守则第409A节及相关规例及库务署公告(“第409A节”)的规定，以避免征收任何税项，包括额外所得税。如果委员会确定奖励、奖励协议、支付、分配、延期选举、交易或本计划条款所设想的任何其他行动或安排将导致受赠人受第409a条的约束，除非根据本条例第5.8条或第14.3节授予奖励具有延期特征，或者委员会另有明确决定，此类授予、支付、分发、推迟选举、交易将受第409a条的约束，除非根据本条例第5.8条或第14.3条的规定授予奖励、支付、分配、推迟选举、交易，否则该奖励、奖励协议、支付、分配、延期选举、交易将受到第409a条的约束。

不得采取任何其他行动或安排，计划和/或奖励协议的相关条款将以尽可能接近的方式进行修改或被视为修改，以实施奖励的原始条款，或仅在必要时，由于修改或被视为修改不能合理有效地避免守则第409a(A)(1)(B)条下的额外所得税，在未经委员会同意或通知承授人的情况下，为遵守第409a条的要求而撤销。尽管如上所述，对于委员会打算在授予时免除第409a条规定的任何奖励，此类支付应在奖励归属后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，此类支付不得晚于奖励归属的日历年度结束后两个半月，除非(A)根据第5.8条或第14.3条延期支付，或(B)根据第409a条的豁免条款以其他方式允许。

除非适用法律另有要求，否则本计划中描述的在守则第409a节定义的“短期延迟期”内到期的任何付款不得视为递延补偿。就第409a条而言，本计划或本合同项下的奖励规定的任何分期付款均应视为单独付款。尽管本计划有任何相反规定，但在避免本守则第409a条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，在受赠人“离职”(此处指本守则第409a条的含义)之后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利应改为在受赠人离职六个月周年纪念日(或参保人去世，如果较早)后的第一个工资单日支付。在本计划的范围内，为避免本守则第409a条规定的加速征税和税务处罚，应在受资人“离职”(或参保人去世，如果更早)之后的六(6)个月期间按照本计划支付的金额和福利。尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务采取任何行动阻止根据守则第409A条评估任何承授人的任何附加税或罚款，本公司或委员会亦无责任就该等税款或罚款向任何承授人承担任何责任。

17.19退款政策。在本计划条款及条件的规限下，委员会可规定任何承授人及/或任何奖励，包括任何须予奖励的股份，均须遵守本公司不时维持的任何追讨、退还、追回及/或其他没收政策。

文档末尾