Date=Grant Date(授予日期)*。
致：、参与者姓名
出发地：北京，北京。
主题：修订后的2021年限制性股票单位奖
您已被选为限制性股票单位奖获得者。本奖励受威廉姆斯公司2007年激励计划(经不时修订和重述)以及2021年限制性股票单位协议(以下简称“协议”)的条款和条件的约束。
此奖项授予您，以表彰您作为一名员工的角色，其职责和表现对实现长期目标至关重要。本奖项和类似奖项是有选择性的，因此必须保密。
根据本协议的所有条款，如果您在授予日三周年时是公司的在职员工，您将有权获得本奖励。本修订协议反映了适用于您的奖励的联邦预扣税条款的更改。
如果您对此奖项有任何疑问，请致电1-800-544-9354联系富达股票计划专职代表。
修订的2021年限制性股票单位协议
本修订的限制性股票单位协议(“本协议”)包含2021年限制性股票单位授权书(“2021年授权书”)中提到的限制性股票单位(“限制性股票单位”或“RSU”)的条款和条件，该授权书以硬拷贝或电子形式交付给参与者，由Williams Companies，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)和本文件最后一页确定的个人(“参与者”)之间签署并由威廉姆斯公司(Williams Companies，Inc.)、特拉华州一家公司(“公司”)和本协议最后一页确定的个人(“参与者”)签署。
1.批准授予RSU。根据Williams Companies，Inc.2007奖励计划(以下简称“计划”)、本协议和2021年获奖信的条款和条件，公司特此向获批RSU数量的参与者颁发奖励(“奖励”)，奖励日期为生效日期(“生效日期”)。奖励使参与者有机会获得与前一句中显示的RSU数量相等的公司普通股数量的权利，但须根据本协议的条款进行调整。这些股份在本协议中称为“股份”。在参与者根据第4段的条款归属于RSU并根据第5段的条款获得该等股份之前，该参与者无权作为本公司的股东享有该等股份的权利；但前提是，该参与者有权根据下文第4(I)段的规定，就根据本协议授予的RSU赚取股息等价物。
2.批准纳入计划和文件验收。本计划在此引用作为参考，此处使用的所有未在本协议中定义的大写术语应与本计划中规定的含义相同。接受此奖项表示参与者确认他或她已收到本计划的副本或可在线访问本计划，并在此自动接受RSU，但须遵守本计划和本协议的所有条款和规定。参与者在此进一步同意，他或她已收到计划招股说明书的副本，或可在线访问不时更新的计划招股说明书，并在此确认他或她以电子方式自动接受和接收该招股说明书。
3.审查委员会的决定和解释。参会者特此同意接受委员会、其代表或代理人就本计划或本协议项下出现的任何问题或其他事项所采取的一切行动、决定和/或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的行动、决定和/或解释。
4.禁止归属；具有法律约束力的权利。
(A)尽管本协议有任何其他规定，但(I)参与者无权根据本协议获得任何股份付款，除非及直至该参与者获得该等股份的具有法律约束力的权利并满足支付该等股息的适用归属条件，及(Ii)除非及直至该参与者获得支付股息等价物的相关股份的具有法律约束力的权利并满足支付该等股息等价物的适用归属条件，否则该参与者无权获得支付该等股息等价物的任何股息等价物。
(B)除下文第4(C)至4(H)段另有规定外，参与者应在生效日期(“到期日”)的三周年(“到期日”)归属所有股份，但前提是参与者在到期日之前仍是本公司或其任何联属公司的在职员工。
(C)如果参与者在到期日之前去世，而本公司或其任何联属公司的在职员工去世，则该参与者应在死亡时归属所有股份。(C)如果参与者在到期日之前去世，而本公司或其任何联属公司的在职员工去世，该参与者应在死亡时归属所有股份。
(D)如果参与者在本公司或其任何关联公司的在职员工在到期日之前残疾(定义见下文)，则该参与者应在该参与者残疾时归属所有股份。就本第4款(D)项而言，如果参与者(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月，或(B)由于任何可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月的医学上可确定的身体或精神损伤，则该参与者应被视为残疾；或(B)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，获得为期不少于三(3)个月的收入替代福利。尽管有上述规定，所有关于参赛者是否残疾的决定都应根据1986年修订的《国税法》(以下简称《准则》)第409a条及其指导原则进行。
(E)如该参与者于到期日前有资格向本公司或其任何联属公司退休(定义见下文(I))，则在该参与者退休时，该参与者应按比例归属根据本第4(E)节厘定的股份数目。上述按比例分配的数字应通过将受奖励的股票数量乘以一个分数来确定，分数的分子是从包含生效日期的下一个月开始到参与者退休(并包括)(包括)(包括)退役日期的下一个月的完整和部分月数，分母是包含生效日期的下一个月开始到(包括)到期日(包括)的期间内完整和部分月份的总数，其中分母是从包含生效日期的下一个月开始到(包括)到期日(包括)的期间的完整和部分月的总数量，其中的分子是从包含生效日期的下一个月开始到(并包括)参与者退休日期的下一个月的完整和部分月数的总和。
尽管有前款规定，如果参与者在到期日之前有资格在公司或其任何关联公司退休，并且(I)退休发生在生效日期后至少6个月，(Ii)参与者在退休时已年满六十(60)岁，以及(Iii)参与者在退休时至少作为公司及其关联公司的在职员工服务了10年(根据参与者的公司资历日期确定)，则参与者将获得
(I)就本第4款(E)项而言，只有在参与者年满55岁并在本公司或其任何附属公司服务满三(3)年后，该参与者才有资格退休(定义见下文(Ii))。
(Ii)本协议中使用的“离职”是指参与者终止或被视为终止受雇于公司及其关联公司。为了确定是否发生了离职，如果参加者在军假、病假或其他真正的休假期间休假不超过六(6)个月，或者如果休假时间更长，只要参加者根据适用的法规或合同保留重新受雇于其雇主的权利，雇佣关系将被视为继续完好无损。就此而言，只有在合理预期参与者会回来为其雇主提供服务的情况下，请假才构成真正的请假。如果假期超过六(6)个月，并且参与者没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则雇佣关系将被视为在紧接该六(6)个月期间之后的第一天终止。尽管如上所述，如果休假是由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而导致的，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于六(6)个月，而这种损伤导致参与者无法履行参与者就业岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责，则应以二十九(29)个月的缺勤期取代该六(6)个月的缺勤期。就本协议而言，在事实和情况表明, 在该日期之后：(A)参与者和公司合理地预期参与者将不再为公司及其关联公司提供任何服务(无论是作为员工还是独立承包商)，或(B)参与者将为公司及其关联公司(无论是作为员工还是独立承包商)提供的真诚服务的水平将永久降至不超过前三十六(36)个月期间或(如果参与者一直向公司及其附属公司提供服务)的平均真诚服务水平的20%参与者提供服务的完整期限，无论是作为员工还是独立承包商。在确定是否发生服务分离时，应遵守修订后的财务条例§1.409A-1的规定，并考虑参与者在某一日期后提供的真诚服务水平的客观事实和情况。
(F)如果参与者在控制权变更(定义见下文(I))后的两年内于到期日之前经历分流(出于正当理由自愿或非自愿(原因除外))，则参与者应在分流后归属所有股份(定义见下文第(I)节)。(F)如果参与者在到期日之前经历了分拆(定义见下文(I))，则无论是出于正当理由自愿还是非自愿(原因除外)，参与者应在分拆后归属所有股份。
(I)就本协议而言，除非在个人雇佣、控制权变更或其他遣散费协议中另有规定，否则“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(A)在任何12个月期间内，过半数董事局成员由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获组成董事局的过半数成员批准；或
(B)任何人直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(就本定义而言，该词一如“1934年法令”第13D-3条所界定者)，而该等证券占本公司当时有资格投票选举董事的未偿还证券的合并投票权的30%或以上(“本公司表决证券”)；但就本款(B)而言，以下收购并不构成控制权变更：(W)直接向公司收购；(X)由公司或其附属公司(“附属公司”)进行收购；(Y)由公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)进行收购；或(Z)依据不符合资格的交易(定义见下文(C)节)进行收购；或
(C)完成涉及本公司或附属公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“重组”)，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“出售”)，或获取另一实体的资产或股票(“收购”)，除非紧接该项重组、出售或收购之后：(1)分别是实益拥有人的全部或实质上所有个人及实体，在紧接该重组、出售或收购前的本公司已发行普通股(“公司普通股”)和已发行公司表决证券中，分别直接或间接实益拥有因该重组、出售或收购而产生的实体的当时已发行普通股(“公司普通股”)和当时已发行普通股的合并投票权(视属何情况而定)的超过50%的股份，该等未发行普通股有权在董事选举中投票(视属何情况而定)(包括但不限于，因上述交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产或股票的实体(“尚存实体”)，其比例与其在紧接重组、出售或收购尚未发行的公司普通股和尚未发行的公司表决证券(视属何情况而定)之前的所有权比例基本相同，且(2)除(X)本公司或本公司的任何子公司、(Y)尚存的实体或其最终母公司外，无人(X)本公司或本公司的任何子公司、(Y)尚存的实体或其最终母公司，或(Z)由上述任何一项发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)直接或间接为公司投票证券30%或以上的实益拥有人, (三)存续单位董事会或者类似管理机构的成员中，至少有过半数是现任董事会成员。
签署初始协议，或在董事会采取行动时，就此类重组、出售或收购作出规定(任何重组、出售或收购如符合上文第(1)、(2)和(3)项规定的所有标准，应被视为“不符合资格的交易”)；或
(D)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散。
(Ii)除个别雇佣、控制权变更或其他遣散费协议另有规定外，“现任董事会”指于生效日期组成董事会的个人，以及于该日期后成为本公司董事的任何其他个人，而其选举或委任或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过。
(Iii)“人”指1934年“证券交易法”(“1934年法”)第3(A)(9)节和1934年法本(F)款和第14(D)(2)款中使用的人，除非在个人就业、控制权变更或其他遣散费协议中另有规定，否则“人”指的是1934年“证券交易法”(“1934年法”)第3(A)(9)节所界定的人。
(G)如果参与者在到期日之前经历了非自愿离职，并且参与者根据本公司维持的遣散费计划或计划领取现金遣散费福利，或根据与本公司签订的离职协议领取福利，则参与者应在这种离职后获得所有股份。(G)如果参与者在到期日之前经历了非自愿离职，并且参与者根据本公司维持的遣散费计划或计划获得现金遣散费福利，则参与者应在这种离职后获得所有股份。
(H)如果参与者由于出售业务或外包业务的任何部分而在到期日之前遭遇非自愿脱离服务，则参与者应在这种脱离服务时获得所有股份，但前提是本公司或其任何联属公司未能向参与者提出本公司维持的遣散费计划或计划所定义的同等雇佣要约。(H)如果参与者在到期日之前由于出售业务或外包业务的任何部分而遭遇非自愿离职，则参与者应在这种脱离服务时获得所有股份，但前提是本公司或其任何联属公司未能向参与者提出本公司维持的遣散费计划或计划所定义的同等雇佣要约。就本第4款(H)项而言，终止从属关系应构成非自愿离职。
(I)如果参与者根据本协议有权获得任何股份的支付，则参与者还应有权获得与该等股票有关的股息等价物，其金额相当于该等股票在本协议日期至该等股票的支付日期期间发行和发行时应支付的股息(如有)的金额。(I)如果该等股票从本协议之日起发行并发行，则该参与者还有权获得与该等股票相关的股息等价物，其金额等于该等股票的股息(如有)。在根据本协议支付股息之前，股息等价物将一直是本公司的资产，并可由委员会酌情决定以现金或股票支付。如股息等价物以股份支付，则应付股息等价物的数目将等于应付股息等价物总额(如有)除以股份于支付日期的公平市价。不得发行零碎股份。
5、减少股份和股息等价物的支付。
*(A)根据上文第4(B)节规定参与者归属的所有股票的支付日期，以及该参与者根据第4(I)分段归属的股息等价物，均为到期日。(A)股东根据上文第4(B)节归属的所有股票的支付日期，以及该参与者根据第4(I)分段归属的股息等价物，应为到期日。
(B)规定参与者根据上文第4(C)和4(D)段归属的所有股票的付款日期，以及根据第4(I)分段归属的股息等价物，不得超过参与者死亡或残疾(视情况而定)之日后三十(30)天。(B)根据上文第4(C)和4(D)段的规定，参与者获得的所有股票的支付日期以及根据第4(I)节获得的股息等价物不得超过参与者死亡或残疾之日后三十(30)天。如果这样的30天期限跨越两个日历年，那么付款将在较晚的日历年进行。
(C)除以下第5(E)段另有规定外，参与者根据上文第4(E)、4(F)、4(G)和4(H)段归属的所有股份的支付日期以及根据第4(I)分段归属的股息等价物的支付日期不得超过该参与者离职后的六十(60)天。如果这样的60天期限跨越两个日历年，那么付款将在较晚的日历年进行。
(D)在根据本协议将RSU转换为股份后，此类RSU应被取消。根据本协议应付的股票，公司将通过向参与者或参与者的受益人或法定代表人交付一张或多张证书(或其他所有权标记)，代表威廉姆斯普通股的数量减去截至预扣税义务产生之日具有公平市值的股票数量，等于委员会事先批准的预扣金额，从而支付根据本协议支付的股票数量。尽管如上所述，在守则第409a条和国税局根据其发布的指导原则允许的范围内，如果参与者有权获得股票支付而到期缴纳联邦就业税，支付此类税收所需的股票数量可用于支付此类权利时的此类税款。
(E)如果参与者在紧接其离职之前是守则第409a(A)(B)(I)节所指的“关键雇员”，并且该参与者根据上文第4(E)、(4)(F)、4(G)或4(H)段分得该等股份，则付款不得早于该参与者经历离职之日起六(6)个月。“关键员工”是指公司利用财政部条例§1.415(C)-2(D)(2)中的薪酬定义，于2012年12月31日(“关键员工指定日期”)每年指定为符合守则第416(I)节要求的员工。被指定为“关键员工”的参与者应在自关键员工指定日期后的4月1日起的整个十二(12)个月期间内担任“关键员工”。
6.不适用其他规定。
(A)除非参与者理解并同意，本协议下的付款不得用于或用于确定任何持续协议、计划、政策、惯例或安排下的任何其他付款或福利，该协议、计划、政策、惯例或安排规定向参与者或参与者的受益人或代表支付任何款项或提供任何福利，包括但不限于ERISA第3(3)条所定义的任何雇佣协议、任何控制权变更遣散费保障计划或任何员工福利计划，包括但不限于合格和非合格退休计划。
(B)如果参与者同意并理解，在符合以下句子第(Iii)款所述限制的情况下，在支付本协议项下的股票和股息等价物后，发行的股票(或其他所有权标记)可作为其欠公司或其任何关联公司的款项的抵押品，包括但不限于个人贷款、公司信用卡债务、搬迁还款义务或任何提供预付费教育援助的计划的利益。此外，公司可以加快支付既得股份和股息等价物的时间或时间表，和/或从根据本协议向参与者支付的任何股份和股息等价物，或在参与者死亡的情况下向其受益人支付的股份和股息等价物中，扣除在扣除日期具有公平市值的股份和股息等价物的数量，以偿还任何此类债务，前提是(I)此类债务是在公司或其任何关联公司之间雇佣关系的正常过程中产生的(Ii)本公司于任何课税年度就参与者持有或扣除的任何该等债务相关抵押品的总额不超过5,000美元，及(Iii)股份及股息等价物的扣除与本公司本应到期向参与者收取的债务相同，并于同一时间作出。
(C)除上文第4(C)至4(H)段规定的情况外，如果参与者在根据本协议归属股份之前经历了服务分离，则受本协议约束的RSU以及根据本协议可发行的任何股份和股息等价物的权利将被没收。
(D)如果参赛者承认本奖项和类似奖项是选择性颁发的，因此将予以保密。
(E)在(I)参与者归属于该等股份及(Ii)根据本协议支付该等股份及股息等价物之前的任何时间，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押该等RSU、股份及股息等价物以及参与者在RSU及股份及股息等价物中的权益。
(F)如果参与者在任何时候根据本协议丧失了任何或全部RSU，则参与者同意，参与者对该等RSU及其根据本协议可发行的股份和股息等价物(如果有)的所有权利和利益应在没收时终止，无需支付对价。
(G)根据本协议，委员会应确定是否发生了导致没收根据本协议应支付的股份和股息等价物的事件，委员会的所有决定应为最终和最终的决定。(G)根据本协议，委员会应确定是否发生了导致没收应支付的股份和股息等价物的事件，委员会的所有决定应为最终和最终的决定。
(H)就本协议项下收取股份及股息等价物的权利而言，本协议所载任何内容均不得赋予参与者任何大于本公司一般债权人的权利。
(I)公司在本协议项下的义务是无资金和无担保的。在本协议项下到期的款项(如果有)方面，每个参与者应具有公司普通债权人的地位。
(J)如果本协议各方打算使本协议符合守则第409a节的适用要求，并认识到可能需要修改本协议和/或本计划，以反映国税局发布的守则第409a节的指导意见。与会者同意，委员会在决定(I)任何此类修改是否可取或适当以及(Ii)任何此类修改的条款方面拥有全权决定权。
(K)根据委员会、其代表或代理人的程序，参赛者在此自动成为本协议的一方，无论他或她是否以电子或书面方式接受奖项。
(L)本协议或本计划中的任何条款均不得以任何方式干预或限制公司或关联公司随时终止参与者的雇佣或服务的权利，也不授予参与者继续受雇于公司和/或关联公司的权利。(L)本协议或本计划中的任何内容均不得以任何方式干预或限制公司或关联公司随时终止参与者的雇用或服务的权利，也不授予参与者继续受雇于公司和/或关联公司的权利。
(M)在此，参赛者特此承认，本协议中的任何内容不得被解释为要求委员会允许与本奖项有关的国内关系命令。
7、发布安全公告。本协议要求向本公司发出的所有通知均应以书面形式，以亲手或邮寄方式送达：俄克拉荷马州塔尔萨市威廉姆斯公司One Williams Center，One Williams Center，One Williams，74172，收件人：证券行政部。以上述方式交付的通知，自公司收到通知之日起生效。欲直接出售根据本协议发行的任何股票，请通过http://netbenefits.fidelity.com或电话联系富达。
8、加强税务咨询。您明白您将因收购或处置股票和股息等价物而产生税收后果。您同意就股份和股息等价物的收购咨询任何您认为合适的税务顾问，并承认您不依赖、也不会依赖本公司提供任何税务建议。
威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.)
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