美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(修订编号：)*
DoubleDown 互动公司
(发卡人姓名)
普通股，面值W每股10,000股
(证券类别名称)
25862B109**
(CUSIP 号码)
双联游戏有限公司。
江南金融中心16楼(丽参洞)
江南区德黑兰152号
首尔06236，韩国
+82-2-501-7216
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2021年10月29日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且因为§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)选中以下框☐而提交本时间表。
注：纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7(B)。
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何后续修订，这些修订包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露内容。 |
| ** | 没有分配给发行方普通股的CUSIP编号。CUSIP编号25862B109已被分配给发行方的美国存托股票(ADS)，该股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为？DDI。每一股ADS相当于普通股的0.05%。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| CUSIP编号25862B109 | 附表13D |
| 1 |
报告人姓名
双联游戏有限公司。 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
碳化钨 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
大韩民国 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
1,661,191股普通股 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
1,661,191股普通股 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
1,661,191股普通股 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
67.0% (1) | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
| (1) | 根据发行人于2021年9月1日提交给美国证券交易委员会的招股说明书，这一百分比是基于发行人首次公开募股(IPO)后已发行的2,477,672股普通股 。 |
| 第1项。 | 保安和发行商。 |
关于附表13D的本声明(本声明)涉及普通股、面值W根据韩国法律成立的有限责任公司DoubleDown Interactive Co.，Ltd.每股10,000股(普通股
股)，其主要执行办公室位于韩国首尔06236德黑兰罗江南区152号江南金融中心13F江南
金融中心(Gangnam
Finance Center，152Teheran-ro Gangnam-gu，152Teheran-ro Gangnam-gu，1152br})。
发行人的美国存托股票(ADS？)，每股相当于普通股的0.05股，在纳斯达克全球精选 市场上市，代码为DDI？
| 第二项。 | 身份和背景。 |
本声明由DoubleU Games Co.，Ltd.提交，这是一家根据韩国法律成立的有限责任公司(DUG或报告人)，其主要业务地址是韩国首尔06236首尔德黑兰罗江南区152F江南金融中心。
报告人的主要业务是在韩国开发和发布社交赌场游戏。
关于报告人的每位董事和高级管理人员的信息列于本合同的附表A。
在过去五年中，举报人或据举报人所知，本文件所附附表 A所指的任何个人均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；或(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼的一方，因此 该诉讼受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行受联邦或州管辖的活动。
| 第三项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
2017年4月17日，DIG与STIC Special Situations Private Equity Fund(STIC)签订了日期为2017年4月11日的联合投资协议，该协议于2020年5月15日、2021年7月16日和2021年7月27日修订和补充(联合投资协议)，据此，DIG和STIC(直接或通过附属公司) 同意对发行人进行若干投资，以促进DUG收购发行人的融资“联合投资协议”一份作为附件99.1附于本文件。此处包含的联合投资协议的描述通过引用附件99.1进行整体限定，该附件通过引用合并于此。
2021年7月16日，DUG与STIC签订了联合投资协议的第二项修正案，授予STIC以不低于每股360.00美元的价格出售当时由STIC持有的最多214,577股普通股的权利(DUG Private 购买协议)。现附上一份DUG私人购买协议的副本，作为附件99.2。此处包含的DUG私人购买协议的描述通过引用附件99.2进行整体限定，该附件 通过引用结合于此。
根据并按照DUG私人购买协议，DIG于2021年10月29日完成 以每股普通股360.00美元的价格向意法半导体收购161,927股普通股。
普通股的收购价由报告人的营运资金提供。
| 第四项。 | 交易目的。 |
在此通过引用将上述第3项中陈述的信息并入本第4项中。
如上文第3项所述，本声明乃与报告人根据DUG私人购买协议收购发行人161,927股普通股有关 。由于本声明中描述的交易，报告人持有发行人约67.0%的已发行和已发行普通股。报告人出于投资目的收购了 普通股。
尽管报告人目前无意收购发行人的证券，但它打算定期审查其投资，因此，在符合本声明所述交易文件的条款和条件的情况下，报告人可随时或不时决定：(I)通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式收购发行人的额外证券；(Ii)在公开市场上处置发行人拥有的全部或部分证券；在私下协商的交易中或 以其他方式，或(Iii)采取任何其他可用的行动方案，这可能涉及一种或多种交易类型，或具有本项目4下一段中描述的一种或多种结果。任何此类收购或处置 或其他交易应遵守所有适用的法律法规，并受本声明中描述的交易文件中规定的转让限制的约束。尽管本协议中有任何规定， 报告人明确保留就任何或所有此类事项改变其意图的权利。在就其行动方针(及其具体内容)作出任何决定时，报告人目前 预计将考虑多种因素，包括但不限于以下因素：发行人的业务和前景；与发行人及其业务有关的其他发展；报告人可获得的其他业务 机会；法律和政府法规的变化；一般经济状况；以及货币和股票市场状况，包括发行人证券的市场价格。 报告人目前 预计将考虑各种因素，包括但不限于：发行人的业务和前景；有关发行人及其业务的其他发展情况；报告人可获得的其他业务机会；法律和政府法规的变化；一般经济状况；以及货币和股票市场状况，包括发行人证券的市场价格。
除本声明或本文描述的交易文件中所述外，报告人或报告人所知的本声明所附附表A中所指的任何个人，均没有任何当前的计划或建议涉及或将导致：
| (a) | 任何人收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券， |
| (b) | 涉及发行人的非常公司交易，如合并、重组或清算， |
| (c) | 出售或者转让发行人的大量资产， |
| (d) | 发行人现有董事会或管理层的任何变动，包括改变 董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的任何计划或建议， |
| (e) | 发行人现行资本化或股利政策的任何重大变化， |
| (f) | 发行人的业务或公司结构中的任何其他重大变化， |
| (g) | 发行人章程、章程或与之相对应的文书的变更，或可能 阻碍任何人获得对发行人控制权的其他行动； |
| (h) | 发行人的某类证券从全国性证券交易所退市或者不再被授权在注册的全国性证券业协会的交易商间报价系统中报价的， |
| (i) | 发行人根据证券法第12(G)(4)条有资格终止注册的一类股权证券，或 |
| (j) | 与上面列举的任何操作类似的任何操作。 |
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
| (a) | 报告人对本声明封面第(7)行至第(13)行的回复在此通过引用并入本项目5。截至本文所述交易结束日，报告人可被视为1,661,191股普通股的实益所有人，约占发行人已发行普通股和已发行流通股的67.0%。报告人不拥有发行人的任何其他证券。 |
出于本声明的目的，报告人假设发行人的已发行和已发行普通股总数为2,447,672股，如发行人于2021年9月1日提交给美国证券交易委员会的招股说明书所报告的那样。 报告人假设发行人的已发行和已发行普通股总数为2,447,672股，正如发行人于2021年9月1日提交给美国证券交易委员会的招股说明书所报告的那样。
| (b) | 报告人拥有1,661,191股普通股的唯一投票权和处置权。 |
| (c) | 除上述情况外，报告人或据报告人所知，在过去60天内，本文件所附附表A中提及的任何个人均未进行发行人证券的任何交易。 |
| (d) | 没有。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
上述第3、4和5项中提出的信息在此引用作为参考。
除上述内容和发行人于2021年9月1日提交给证券交易委员会的招股说明书(注册号：333-258032)中所述：
| • | 关于发行人的任何证券，报告人与任何人之间不存在任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他)，包括但不限于任何证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权、利润担保、 利润分配或亏损分配，或委托书的赠予或扣留；以及 |
| • | 报告人并不参与任何以发行人的证券作质押的安排，或 在其他情况下须受或有事项影响，而该或有事项的发生会给予另一人对该等证券的投票权或投资权。 |
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 99.1 | 联合投资协议，日期为2017年4月11日，由DoubleU Games Co.，Ltd.和STIC Special Situation Private Equity Fund(中译本)签署(通过引用发行人于2021年8月20日提交的F-1表格登记声明修正案附件99.1至第1号)。 | |
| 99.2 | 联合投资协议补充协议，日期为2021年7月16日，由DoubleU Games有限公司和STIC Special Situations Private Equity Fund(英译本)签署(通过引用发行人于2021年8月20日提交的Form F-1表格注册声明修正案第1号附件99.2)。 | |
签名
经合理查询，并尽其所知所信，以下签字人保证本 声明中所载信息真实、完整和正确。
| 日期：2021年11月1日 | 双联游戏有限公司。 | |||||
| 由以下人员提供： | /S/蔡俊英(Jae-Young Choi) | |||||
| 姓名：崔在英(Jae-Young Choi) | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
附表A
双联游戏有限公司董事及高级管理人员
| 名字 | 营业地址 | 目前主要职业或就业情况 | 公民身份 | |||
| 金嘉兰(Ga-Rham Kim) | 江南金融中心16楼 江南区德黑兰152号 首尔06236，韩国 |
董事会董事兼首席执行官，DoubleU游戏有限公司 |
韩国 | |||
| 朴信贞(Sin-jung Park) | 江南金融中心16楼 江南区德黑兰152号 首尔06236，韩国 |
董事会董事、副总裁，DoubleU游戏有限公司 |
韩国 | |||
| 蔡忠奎(Chung-Gyu Choi) | 韩国首尔江南区永东大罗86-吉尔17号，邮编：06174 | 董事会董事、审计委员会委员，双U游戏有限公司。 *友利会计师事务所 注册会计师 |
韩国 | |||
| 哲贤(Chul-Hyun Uhm) | 韩国仁川延寿区松东门华路119号，邮编：21985 | 杜布鲁游戏有限公司 董事会董事、审计委员会委员。 * 首席执行官，Nanum Angels Impact Investment，Inc. |
韩国 | |||
| 权振雄(音译) | 韩国首尔永登浦区Gukjegeumyung-ro 10号，邮编：07326 | 杜布鲁游戏有限公司 董事会董事、审计委员会委员。 * 首席执行官，KCA Partners Co.，Ltd. |
韩国 | |||
| 金东宇 | 江南金融中心16楼 江南区德黑兰152号 首尔06236，韩国 |
- 执行董事，DoubleU游戏有限公司 |
韩国 | |||
| 金英珍(HYoung-jin Kim) | 江南金融中心16楼 江南区德黑兰152号 首尔06236，韩国 |
- 执行董事，DoubleU游戏有限公司 |
韩国 | |||
| 崔在英(Jae-Young Choi) | 江南金融中心16楼 江南区德黑兰152号 首尔06236，韩国 |
董事会董事、执行董事兼首席财务官，DoubleU Games Co.，Ltd. |
韩国 | |||