美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

________________

附表14A
________________

根据本条例第(14)(A)节作出的委托书
1934年颁布的证券交易法

选中相应的复选框：

Ackrell SPAC合作伙伴I.Co.
(约章内指明的注册人姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

Ackrell SPAC合作伙伴I.Co.
2093年费城高速公路#1968

德州克莱蒙特，邮编：19703

致Ackrell SPAC Partners I.Co.的股东：

诚挚邀请您参加将于2021年12月9日美国东部时间上午10点举行的Ackrell SPAC Partners-I Co.(以下简称“公司”、“我们”或类似术语)2021年股东年会(“年会”)。随附股东周年大会的正式会议通告及委托书。

年会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过现场音频网络直播进行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/ackrellspac/2021.在线参加年会，在年会期间投票并提交问题我们很高兴利用虚拟股东会议技术来(I)为我们的股东和公司提供便捷的访问和成本节约，以及(Ii)根据疾病控制中心和美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提供的指导，根据新型冠状病毒促进社会距离。虚拟会议格式允许来自世界任何地点的与会者。

即使您计划在线参加年会，也请立即通过电话提交您的委托票，或者如果您通过邮件收到打印的委托书，请填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，这样您的股票将在年会上获得代表。有关投票您的股票的说明在您收到的年度会议的委托书上。即使您计划在线参加年会，强烈建议您在年会日期之前填写并退还您的委托书，以确保在您无法出席年会时，您的股票将会代表您出席年会。

年会的目的是审议和表决以下提案：

(一)在2024年股东周年大会或其继任者正式选举产生并具备任职资格之前，不得推选一名被提名人担任公司董事会(以下简称“董事会”)A类董事；

2.同意批准董事会审计委员会委任UHY LLP担任本公司截至2021年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

3.审议在年会或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。

董事会一致建议投票支持董事提名人的选举，并支持批准UHY LLP作为该公司的独立注册会计师事务所的任命。

董事会已将2021年10月29日的营业截止日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权就股东周年大会或其任何延期或续会发出通知并在其上投票的股东。因此，只有在记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权获得股东周年大会或其任何延期或休会的通知，并有权在股东周年大会或其任何延期或休会上投票。

你的投票很重要。请阁下仔细阅读委托书及随附的股东周年大会通告，以取得将于股东周年大会上审议的更完整事项陈述。

本委托书日期为2021年11月1日
并将在2021年11月2日或之后不久以委托书的形式邮寄。

重要

无论阁下是否预期出席股东周年大会，董事会敬请阁下尽快签署、注明日期及交回随附之委托书，或遵照委托书或投票指示内所载之指示行事。如果您授予委托书，您可以在年会之前的任何时间撤销委托书或在年会上在线投票。

请注意：*如果您的股票是以街道名义持有的，您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人不能在董事选举中投票，除非您指示代名人持有人如何投票，通过退还您的委托卡或遵循代理卡或投票指导表上的说明，或者通过电话或互联网(如果您可以选择这些选项)按照随附的代理卡或投票指导卡上的说明提交您的委托书。

Ackrell SPAC合作伙伴I.Co.
2093年费城高速公路#1968

德州克莱蒙特，邮编：19703

关于召开2021年股东周年大会的通知
将于2021年12月9日举行

致Ackrell SPAC Partners I.Co.的股东：

特此通知，特拉华州的Ackrell SPAC Partners Co.(以下简称“公司”、“我们”或类似术语)2021年股东年会(“年会”)将于2021年12月9日(星期四)美国东部时间上午10点作为虚拟会议举行。您将能够在年会期间通过https://www.cstproxy.com/ackrellspac/2021.提供的网络直播出席会议、投票和提交问题年会只为审议及表决以下建议而举行：

(一)在2024年股东周年大会或其继任者正式选举产生并具备任职资格之前，不得推选一名被提名人担任公司董事会(以下简称“董事会”)A类董事；

2.同意批准任命UHY LLP(以下简称UHY)为本公司截至2021年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

3.审议可能在年会或其任何休会或延期之前适当提出的其他事项。

只有截至2021年10月29日收盘时在本公司登记在册的股东才有权通知股东周年大会或其任何延期或延期，并有权在股东周年大会或其任何延期或延期上投票。每一股普通股的持有者都有权投一票。所有普通股持有者，包括附属单位的普通股持有者，均有权就年会审议的上述提案进行表决。

你的投票很重要。代理投票允许不能出席年会的股东通过代理投票他们的股票。通过指定代表，您的股票将按照您的指示进行代表和投票。您可以根据随附的代理卡或投票指导卡上的说明，通过填写并退还代理卡来投票，或者通过电话、传真或互联网(如果您可以选择这些选项)提交您的委托书。已签署并退回但不包括投票指示的委托卡将按照董事会的建议由委托方投票表决。您可以按照本委托书和委托卡上的说明，在年会之前的任何时间更改您的投票指示或撤销您的委托书。

即使您计划在线参加年会，强烈建议您在年会日期之前填写并退还您的委托书，以确保在您无法出席年会时，您的股票将会代表您出席年会。我们敦促您在决定如何投票之前仔细阅读所附委托书中包含的信息。您也可以在以下网站访问我们的代理材料：https://www.cstproxy.com/ackrellspac/2021.

目录

Ackrell SPAC合作伙伴I.Co.
2093年费城高速公路#1968
德州克莱蒙特，邮编：19703

代理语句
2021年股东年会
将于2021年12月9日(星期四)东部时间上午10点举行

关于这些代理材料的问答

你为什么给我寄这份委托书？

现将本委托书和随附的委托卡发送给您，与特拉华州的Ackrell SPAC Partners Co.董事会(以下简称“董事会”)征集委托书有关，该公司是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)，将于2021年12月9日(星期四)美国东部时间上午10：00举行的股东年会(“年会”)上使用，或在任何休会或延期时使用。本委托书总结了您在年会上就将要审议的提案做出知情决定所需的信息。本委托书和随附的委托卡将于2021年11月2日左右首次发送给公司股东。

这些材料包括什么？

这些材料包括：

·高盛签署了年会的这份委托书；以及

·根据2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K，美国证券交易委员会(SEC)收到了这份报告。

年会将提出哪些建议？

股东将被要求在年会上考虑以下提案：

1.允许推选一名被提名人担任董事会A类董事，直至2024年股东周年大会或其继任者正式当选并具备资格为止；

2.同意批准任命UHY LLP(以下简称UHY)为本公司截至2021年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

3.审议在年会或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议所有股东投票支持董事提名人的选举，并“支持”批准UHY作为本公司的独立注册会计师事务所的任命。

谁可以在股东年会上投票？

截至2021年10月29日交易结束时，持有公司普通股每股票面价值0.0001美元(包括附属单位相关普通股)的股东有权在年会上投票。截至记录日期，共有18,169,000股普通股，包括已发行和已发行的子单位相关的普通股。

所有普通股持有者均有权对年会审议的上述提案进行表决。

年会需要多少票才能举行？

如果您出席股东周年大会并在网上投票，如果您正确提交委托书，或者如果您的股票是以银行或经纪公司的名义登记的，并且您没有提供投票指示，并且该银行或经纪商就批准我们的独立注册会计师事务所的任命投下了一票，您的股票将被视为出席了年会。截至2021年10月29日，共有18,169,000股普通股，包括附属单位的普通股，未发行并有权投票。为使本公司能够举行股东周年大会，有权就任何将于股东周年大会上表决的建议投票的流通股普通股的大多数投票权必须出席股东周年大会。这称为法定人数。因此，9084,501股普通股必须出席年会才构成法定人数。

我有多少票？

每股普通股都有权对年会前的每件事投一票。有关我们董事和高管股票持有量的信息包含在本委托书中题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”的部分。

记录在案的股东和以街道名义持有的股份的实益所有人之间有什么区别？

登记股东。此外，如果您的股票直接以您的名义在本公司的转让代理机构大陆股票转让信托公司登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且委托材料由公司直接发送给您。(注：如果您的股票是以您的名义直接在本公司的转让代理机构大陆股票转让信托公司登记的，您将被视为这些股票的备案股东，并且委托材料由本公司直接发送给您。

以街道名义持有的股票的实益所有人。如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的，那么您就是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，代理材料是由该组织转发给您的。为了在年会上投票，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有者，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股票。这些指示包含在“投票指示表格”中。

代理卡是什么？

代理卡使您能够在年会上任命我们的首席执行官Jason M.Roth和首席财务官Long Long作为您的代表。通过填写并退还代理卡，您即授权Jason M.Roth和Long Long根据您在代理卡上的说明在年会上投票表决您的股票。这样，无论你是否参加年会，你的股票都将被投票表决。即使您计划参加年会，强烈建议您在年会日期之前填写并退还您的委托书，以防您的计划发生变化。如果年度大会上提出的提案不在委托卡上，委托人将根据他们的最佳判断，在您的委托书下投票表决您的股票。

如果我是本公司股票的登记股东，我该如何投票？

有三种投票方式：

·股东可以在网上投票。如果你是有记录的股东，你可以在年会上在线投票。

·你可以通过邮寄的方式投票。你可以通过填写代理卡并将其放在提供的信封中寄回来进行代理投票。

·你可以通过互联网投票。你可以使用互联网投票你的委托书。请在访问网站www.cstproxyvote.com时准备好代理卡，并按照提示投票您的股票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益所有者，我该如何投票？

有三种投票方式：

·他们在年会上在线投票。如果你是以街头名义持有的股票的实益所有者，并希望在年会上在线投票，你必须从持有你股票的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织获得法律委托书。有关获取合法代理的说明，请与该组织联系。

·投资者可以通过邮寄方式投票。投资者可以通过代理投票，填写投票指导表，并将其装在您的经纪公司、银行、经纪自营商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中寄回。

·您可以通过电话或互联网进行投票。您可以根据所附代理卡或投票指导卡上的说明，通过电话或通过互联网(如果您可以选择这些选项)提交您的委托书来进行代理投票。如果你以街道的名义持有股票，并且你的银行、经纪人或其他被提名人提供这些替代方案，这是允许的。尽管大多数银行、经纪商和其他被提名者都提供了这些投票选择，但可用性和具体程序各不相同。

如果我不提供我的委托书，我的股票会被投票吗？

如果你直接以自己的名义持有你的股票，如果你不提供委托书，他们将不会被投票。

在某些情况下，如果您的股票是以经纪公司的名义持有的，您的股票可能会有投票权。经纪公司通常有权在某些“例行公事”上投票表决未经客户投票的股票，包括批准任命一家独立的注册会计师事务所。因此，在年会上，您的股票只能由您的经纪公司投票批准我们的独立注册会计师事务所的任命。

禁止经纪人对非日常事务行使酌处权。A类董事的选举被认为是非例行公事，因此经纪不能对没有向经纪退还委托书的实益业主(所谓的“经纪无投票权”)行使这项建议的酌情决定权。在经纪无投票权的情况下，如果您在出席股东周年大会并有权投票的情况下对某一事项投弃权票，则仍将计算该等股份，以确定是否有法定人数出席。

选举董事需要什么票数？

董事由出席年会的股东亲自投票或委派代表投票选出，并有权投票。普通股持有人有权投票选举董事。假设出席人数达到法定人数，弃权将不会对该提案产生任何影响。

需要什么投票才能批准UHY成为本公司的独立注册会计师事务所？

批准任命UHY为我们的独立注册会计师事务所的建议需要在线出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的普通股持有人所投的多数赞成票。假设出席人数达到法定人数，弃权将不会对该提案产生任何影响。

在我投票后，我可以改变我的投票吗？

您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书并更改您的投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过签署并退还新的委托卡或投票指示表格来再次投票，或者通过出席年会并在线投票来进行投票。但是，您出席年会不会自动撤销您的委托书，除非您在年会上再次投票，或在年会前向公司秘书2093年Philadelphia Pike#1968，Claymont，DE-19703发送书面撤销通知，明确要求撤销您以前的委托书。

然而，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他代名人登记持有，您必须通知您的经纪人、银行或其他代名人，您希望按照经纪、银行或其他代名人提供的投票表上的程序更改您的投票。如阁下的股份是以街道名义持有，而阁下希望出席股东周年大会并于股东周年大会上投票，阁下必须携带持有阁下股份的经纪、银行或其他代名人的法定委托书，确认阁下对股份的实益拥有权，并赋予阁下投票的权利。

如果我没有指明如何投票给我的委托书，会发生什么？

如果您在委托卡上签字而没有提供进一步的指示，您的普通股将被投票表决(I)投票支持董事被提名人的选举，以及(Ii)投票支持UHY被任命为本公司的独立注册会计师事务所。

我的投票是保密的吗？

确定股东身份的委托书、选票和投票表是保密的，除非为满足法律要求而有必要，否则不会披露。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查人员统计，并在公司当前的8-K表格报告中公布，该报告要求公司在年会后四个工作日内向证券交易委员会提交。

谁来承担征集委托书的费用？

本公司将承担以随附表格征集委托书的费用，并将向经纪公司和其他人报销向受益者转发委托书材料或征集委托书执行所涉及的费用。除邮寄征集外，本公司还可通过其董事和高级管理人员亲自、电话或电子方式征集委托书。这些董事和高级职员将不会因这些努力而获得任何特殊报酬。

谁是本公司的赞助商？

在本委托书中，提到我们的“赞助商”的是特拉华州的有限责任公司Ackrell SPAC赞助商I LLC。史蒂芬·N·加农是我们赞助商的唯一管理成员。

谁能帮我回答我的问题？

您可以致电(6505604753)5604753与我们的首席财务官龙龙联系，或致函公司办公室，地址为2093年Philadelphia Pike#1968，德州克莱蒙特，邮编：19703，就本委托书中描述的建议或如何执行您的投票有任何问题。

年会

作为Ackrell SPAC Partners I Co.的股东，我们向您提供这份委托书，作为董事会征集委托书的一部分，用于我们将于2021年12月9日(星期四)举行的年会，或其任何延期或延期。

年会的日期、时间、地点和目的

年会将于2021年12月9日(星期四)美国东部时间上午10点举行，为虚拟会议。您将能够在年会期间通过https://www.cstproxy.com/ackrellspac/2021.提供的网络直播出席会议、投票和提交问题诚挚邀请您出席年会，股东将被要求考虑并表决以下提议，这些提议在本委托书中有更全面的描述：

(一)推选一人担任董事会A类董事，任期至2024年股东周年大会或其继任者经正式选举产生并具备任职资格为止；

2、同意批准任命UHY为本公司截至2021年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

3.审议在年会或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。

记录日期、投票和法定人数

我们的董事会将2021年10月29日的收盘定为我们已发行普通股持有人有权就年会上提交的所有事项进行通知和投票的记录日期。截至记录日期，共有1816.9万股普通股，包括已发行和流通股的普通股，以及有权投票的子公司的普通股。每一股普通股的持有者都有权投一票。

对于选举一名A类董事的建议和批准任命UHY为我们独立注册会计师事务所的建议，9,084,501股普通股的持有者(虚拟出席或由代表出席)构成法定人数。

所需票数

年度大会上普通股持有人、虚拟出席或委派代表出席并有权投票选举A类董事的股东投赞成票后，才能选举董事被提名人。批准任命UHY为我们的独立注册会计师事务所的提议需要普通股持有人在年会上投下的多数赞成票，无论是出席股东大会还是委派代表出席。

投票

您可以在年会上通过代表投票或在线投票。

您可以委托一位或多位出席年会的个人代表投票支持您的股票。这些人被称为“代理人”，使用他们在年会上投票被称为“由代理人投票”。

如果您希望委托代表投票，您必须(I)填写随附的名为“代理卡”的表格，并将其邮寄到所提供的信封中，或(Ii)按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明，通过电话或互联网(如果您可以选择这些选项)提交您的委托书。

如阁下如上所述填写委托卡并将其放在所提供的信封内邮寄，或透过电话或互联网递交委托书，阁下将于股东周年大会上指定行政总裁及财务总监作为阁下的代表。他们中的一人随后将在年会上投票表决您的股份，根据

您在委托卡或投票指示(视适用情况而定)中就本委托书中提出的建议向他们提供的指示。委托书将延长至年会的任何休会或延期，并在年会上进行投票。

或者，您也可以通过参加年会在网上投票您的股票。虽然我们知道在今年的年会上没有其他要采取行动的事项，但其他事项可能会在年会上提出。如果发生这种情况，并且您已经签署且未吊销代理卡，则您的代理人将根据Jason M.Roth或Long Long的最佳判断对此类其他事项进行投票。

对于那些计划参加年会并在线投票的人，请特别注意：如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，您必须指示您股票的记录持有人投票您的股票，或者从记录持有人那里获得法定代表，在年会上投票您的股票。

我们的董事会正在征集你的委托书。授予董事会你的代理权意味着你授权它以你指示的方式在年会上投票表决你的股票。你可以对被提名人或提案投赞成票或不投赞成票，也可以投弃权票。在年会之前收到的所有有效委托书将被投票表决。所有由委托书代表的股份都将投票表决，如果股东通过委托书指定了对任何要采取行动的事项的选择，则这些股份将根据如此指定的说明进行投票。如委托书上并无注明选择，则普通股股份将表决(I)“赞成”董事被提名人的选举，及(Ii)“赞成”批准委任UHY为我们的独立注册会计师事务所，并由委托书持有人就股东周年大会可能适当提出的任何其他事宜酌情决定。

股东如对填写或提交委托卡有疑问或需要帮助，请与我们的首席财务官龙龙联系，电话：(650)560 4753。

以“街道名称”持有股票的股东，即经纪人或其他记录保持者的被提名人的名字，必须指示其股票的记录持有者投票，或者从记录持有者那里获得法定委托书，在年会上投票表决他们的股票。

委托书的可撤销性

任何委托书可由委托者在年会投票结束前的任何时间撤销。通过向我们的秘书(Ackrell SPAC Partners，I Co.，2093年Philadelphia Pike#1968，Claymont，DE-19703)提交书面撤销通知并注明日期晚于该委托书的日期，或(Ii)撤回与同一股票有关的后续委托书，或(Iii)出席股东周年大会并在线投票，即可撤销委托书。

仅出席年会并不构成撤销您的委托书。如果您的股票是以记录保持者经纪人或其他被指定人的名义持有的，您必须按照您的经纪人或其他被指定人的指示撤销之前指定的委托书。

出席年会

只有普通股持有人、他们的委托书持有人和我们可能邀请的嘉宾才能参加年会。如果您希望虚拟出席股东周年大会，但您通过其他人(如经纪人)持有您的股票，您必须携带持有您股票的经纪人、银行或其他代名人的法定委托书，确认您对股票的实益所有权，并赋予您投票的权利。

委托书的征求

本委托书及随附的委托书以及与股东周年大会有关的委托书征集费用将由本公司承担。一些银行和经纪商的客户实益拥有登记在册的普通股，并以被提名人的名义登记在册。我们打算要求银行和经纪招揽这类客户，并会向他们报销这类招揽的合理自付费用。如果认为有必要对我们的普通股流通股持有人进行任何额外的募集，我们(通过我们的董事和高级管理人员)预计将直接进行此类募集。公司高级管理人员、董事和其他员工可以通过电话和个人方式征集委托书，但不会向这些个人支付额外的补偿。

没有评价权

无论是特拉华州法律还是我们修订和重述的公司注册证书，都没有为持不同意见的股东提供与将在年会上投票表决的任何提案相关的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将没有权利持不同意见，也没有权利为他们的股份获得付款。

其他事务

除本委托书所讨论的事项外，吾等目前并不知悉股东周年大会上将会处理的任何事项。本委托书所附的委托书表格授权指定的委托书持有人酌情修订或更改随附的股东周年大会通告所指明的事项，以及任何其他可能提交股东周年大会的事项。若其他事项确实在股东周年大会或股东周年大会的任何延会或延期会议上适当提出，吾等预期，由妥善提交的委托书所代表的普通股股份将由委托书持有人根据本公司董事会的建议投票表决。

主要办事处

我们的主要执行办事处位于阿克雷尔空间合作伙伴公司，地址为2093年费城派克#1968，邮编：德州克莱蒙特，邮编：19703。我们在这个地址的电话号码是(650)-560-4753。

董事、行政人员和公司治理

董事及高级人员

本公司董事及行政人员如下：

迈克尔·K·阿克雷尔(Michael K.Ackrell)自2019年10月以来一直担任我们的董事长。自2003年以来，Ackrell先生一直担任Ackrell Capital的首席执行官兼董事会主席。Ackrell Capital是一家在美国注册的经纪交易商，专注于向消费、技术、数字和大麻行业提供并购和融资服务。在此之前，李·阿克雷尔先生曾于2000年至2001年担任荷兰银行(ABN AMRO)负责美国科技投资银行集团的高级常务董事，并于1999年至2000年担任WR Hambrecht+Co.的投资银行业务主管。WR Hambrecht+Co.是一家总部位于加利福尼亚州旧金山的专门从事科技行业的投资银行。在此之前，李·阿克雷尔先生曾于1988年至1999年在纽约、门洛帕克和加利福尼亚州旧金山的Donaldson，Lufkin&Jenrette公司担任技术投资银行集团高级副总裁。埃克雷尔先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位(以优异成绩毕业)，主修金融和会计。在过去的五年里，Ackrell先生曾担任多家私营公司的董事，其中包括水溶性CBD产品制造商STRATE Technologies，Inc.，CMLM Holdings，Inc.，业务范围包括CBD产品的品牌零售商QIND，总部位于美国的服装和活动服装制造商American Giant，Inc.，面向企业家的专业网络Vator，Inc.，以及在线会计和簿记服务公司Scrubbed.net，LLC。CMLM控股公司于2020年8月被Next Frontier Holdings，Inc.收购。考虑到他在金融、投资银行以及消费者和大麻行业的广泛经验，我们相信埃克雷尔先生完全有资格担任公司董事。

香农·索基(Shannon Soqui)自2020年12月以来一直担任我们的非执行副主席。自2021年6月以来，Soqui先生一直担任Next Frontier Holdings，Inc.的执行主席，业务名称为Next Frontier Brands，此前自2020年4月起担任该公司首席执行官兼董事会主席。Next Frontier Brands是一家控股公司，下设饮料业务部门和制药业务部门。从2018年到2020年，索基在CMLM Holdings，Inc.被Next Frontier Brands收购之前担任首席执行官。2017年至2018年，索基担任全球领先的大麻投资银行Canaccel Genuity的美国大麻投资银行业务主管。2015年至2017年，索基担任阿克雷尔资本公司(Ackrell Capital)大麻投资银行业务负责人。在加入Ackrell Capital之前，Soqui先生在以下投资银行工作了15年以上：Clark Dodge&Co(2013年至2014年)；Advanced Equities，Inc.(2010年至2012年)；Pacific Crest Securities(2003年11月至2010年4月)；瑞银华宝(UBS Warburg)(2001年至2002年)；Donaldson，Lufkin&Jenrette和Credit Suisse(1997年至2000年)。在从事投资银行业务之前，索基先生是Brobeck，Phleger&Harrison和Gunderson Dettmer律师事务所的证券律师，也是毕马威会计师事务所的注册会计师。Soqui先生获得加州大学圣巴巴拉分校经济学学士学位，重点是会计学，并以优异成绩获得圣克拉拉大学法学院法学博士学位。我们认为，鉴于索基先生在金融和资本市场、内部控制、公司会计和治理、合并和收购、公司运营方面的丰富经验，以及在为上市公司及其管理团队和董事会提供咨询方面的多年经验，他完全有资格担任该公司的董事。

杰森·M·罗斯(Jason M.Roth)自2020年12月以来一直担任我们的首席执行官。自2020年4月以来，罗思先生一直担任Next Frontier Brands的首席战略官和董事会成员。2018年至2019年，罗斯先生担任Mile High Labs International的首席执行官兼董事会主席，我们认为该公司是2019年全球最大的大麻衍生CBD精矿加工商之一。从2014年到

2018年，罗斯先生担任汽化器设备公司Cense Specialties Inc.的首席执行官。2010年至2015年，罗斯先生担任医疗器械制造商Brookland Inc.的创始人兼高级副总裁、商务总监、合规总监和董事会成员。1998年至2014年，罗斯先生担任医疗器械制造商Safe Medical Technologies LLC的创始人、首席执行官兼董事会主席。

Stephen N.C.Cannon自2020年12月以来一直担任我们的首席运营官，2019年8月以来担任我们的总裁，2019年8月至2020年12月担任我们的首席执行官，2019年8月至2020年9月担任我们的董事。自2020年9月以来，卡农先生一直担任Archimedes Tech SPAC Partners Co.的首席执行官兼总裁。Archimedes Tech SPAC Partners Co.是一家以信托形式持有1.33亿美元的空白支票公司，于2021年3月完成首次公开募股(IPO)，专注于科技行业潜在的业务合并。自2020年8月以来，卡农先生一直担任Global SPAC Partners Co的首席运营官兼总裁。Global SPAC Partners Co是一家以信托形式持有约1.69亿美元的空白支票公司，专注于从东南亚到中东和北非等地理地区的潜在业务合并。自2014年以来，卡农先生一直担任专注于亚洲私人投资的私人所有投资公司珠穆朗玛峰合伙有限公司(Everest Partners Limited)的总裁。从2017年到2019年，卡农先生担任十二海投资公司的首席财务官，这是一家以信托形式持有2.07亿美元的空白支票公司，于2019年12月完成了与位于阿联酋的石油和天然气公司BPGIC Ltd的初步业务合并。从2017年到2019年，坎农先生担任在纳斯达克上市的SPAC CM Seven Star的总裁、首席财务官和董事，该公司由中国一家领先的私人投资公司赞助，并于2019年4月完成了与开心汽车控股的业务合并。从2014年到2016年，坎农先生担任DT Asia Acquisition Corp的首席执行官兼董事，DT Asia Acquisition Corp是一家在纳斯达克上市的SPAC，该公司于2016年7月完成了与中国直接贷款公司(China Direct Lending Corp.)的业务合并。从2010年到2014年，坎农先生是Redbridge Group Ltd的合伙人和中国区负责人。, 一家专注于中国和阿拉伯海湾跨境投资的精品商业银行公司。从2009年到2014年，卡农先生是Ackrell Capital的注册代表和高级顾问。从2007年到2010年，Cannon先生在纳斯达克上市的SPAC公司Hambrecht Asia Acquisition Corp.担任各种职务，担任联合创始人、最初的首席财务官和董事，然后担任收购副总裁。汉布雷希特亚洲收购公司于2010年4月与中国公司上为集团有限公司合并。2005年至2008年，坎农先生担任WR Hambrecht+Co.的亚洲投资银行部董事总经理。在加入WR Hambrecht+Co.之前，他曾在荷兰银行、唐纳森、Lufkin&Jenrette、美邦(Smith Barney Searson)和所罗门兄弟(SalSolomon Brothers)任职。卡农先生目前在柬埔寨酒店协会的董事会任职。卡农先生毕业于圣母大学，获经济学学士学位和理学学士学位，主修机械工程。

Long Long自2019年10月以来一直担任我们的首席财务官。自2020年9月起担任阿基米德科技SPAC Partners Co首席财务官，自2020年8月起担任Global SPAC Partners Co首席财务官，2017-2019年担任十二海赞助商副总裁，为十二海投资公司赞助商I LLC。从2006年到2016年，他长期在IBM工作，担任过各种公司财务、审计和管理职务，在美国和国际上都是如此。2015年至2016年，张龙先生担任IBM中国咨询业务部和销售渠道财务总监。2013年至2014年，张龙先生担任IBM中国区战略与规划经理，2012年1月至2012年12月，担任IBM中国区高级金融分析师。2010年至2011年，刘龙先生担任IBM亚太区内部审计师，2006年至2009年，担任IBM全球业务财务分析师。马龙先生毕业于圣路易斯华盛顿大学，获得理科和工商管理学士学位，主修金融学，理科学士学位，主修电气工程。

威廉·A·拉姆金(William A.T.Lamkin)自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。2004年至2019年，拉姆金先生担任Ackrell Capital董事总经理兼注册代表。在此之前，拉姆金先生曾在荷兰银行、Donaldson，Lufkin I&Jenrette、KidderPeabody和PaineWebber担任各种技术投资银行家。在投行生涯之前，拉姆金先生曾在布罗德律师事务所、舒尔茨律师事务所、拉森律师事务所和温伯格律师事务所从事法律工作。拉姆金先生目前担任两个房地产投资信托--写字楼物业收入信托(自2019年起)及服务物业信托(自2007年起)的独立受托人及审计委员会主席。他目前还担任商业房地产金融公司Seven Hills Realty Trust(自2021年9月以来)的独立受托人。他之前曾担任Tremont Mortgage Trust(2020年至2021年)的独立受托人，以及Select Income REIT(2012至2019年)和Federal REIT(现为Equity Federal；2006年至2014年)的独立受托人和审计委员会主席。拉姆金先生还曾担任私营保险公司Affiliates Insurance Company的独立董事和审计委员会主席。兰金先生拥有威斯蒙特学院的文学学士学位，他在那里主修工商管理和心理学，

加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士，加州大学黑斯廷斯法学院法学博士。我们认为，鉴于拉姆金先生的投资银行和法律背景，以及在公开上市公司和非上市公司董事会任职的丰富经验，他完全有资格担任公司董事。

丹尼尔·L·希恩(Daniel L.B.Sheehan)自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年3月起，希恩先生一直担任阿基米德科技空间合作伙伴公司的首席运营官。自1995年以来，希恩先生一直是加利福尼亚州的执业律师。从2004年至今，希恩先生一直是硅谷财富法律事务所(Silicon Valley Wealth Law)的创始人和管理合伙人，该律师事务所专门从事遗产规划、税务规划、商业规划和特殊需求规划。希恩先生已经为硅谷各地的客户设计并起草了1000多份遗产计划。希恩先生在处理联邦和州所得税事务和争议、组建和运营商业实体方面拥有专业知识，并为新成立的商业企业和现有公司提供战略规划和技术提升指导。希恩先生拥有一系列行业公司的高级管理经验，包括计算机辅助制造、房地产开发、医疗保健、采矿和法律。希恩先生经常咨询风险投资家，对他们的投资机会进行审查并提供建议。2011年至2013年，希恩先生担任北极星资源公司(North Star Resources)首席执行官，该公司是一家贵金属和战略金属提取和精炼技术提供商。1996年至2004年，希恩先生是戴维森，希恩律师事务所(Davidson，Sheehan S&Jewel)的合伙人。2010年，希恩先生根据破产法第13章申请个人破产。, 该项目于2014年5月完成，没有清偿债务。希恩先生以优异的成绩毕业于加州圣玛丽学院，获得工商管理学士学位。李·希恩先生在旧金山大学法学院获得法学博士学位。我们认为，鉴于希恩先生漫长的法律生涯和担任高管的经验，他完全有资格担任公司董事。

高级职员和董事的人数和任期

我们有四位导演。我们的董事会分为三类：A类、B类和C类。每一类的董事人数由董事会独家确定，并应尽可能接近相等。我们A类董事的任期将在我们的2021年年会上届满，成员包括丹尼尔·L·希恩(Daniel L.B.Sheehan)。我们B类董事的任期将在我们2022年年度股东大会上届满，成员包括香农·索基(Shannon Soqui)和威廉·A·拉姆金(William A.Lamkin)。由Michael K.Ackrell组成的我们C类董事的任期将在我们2023年年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职位。我们的附例规定，我们的高级职员可以包括：董事会主席、副主席、首席执行官、总裁、首席财务官、秘书、司库和董事会决定的其他高级职员。

委员会成员、会议及出席情况

我们目前有以下常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。董事会各常务委员会全部由独立董事组成。

截至2020年12月31日的财年：

·主席，我们的审计委员会召开了一次会议，所有审计委员会成员都出席了会议；

·推选委员会主席：没有举行提名委员会会议；以及

·路透社报道称，没有召开薪酬委员会的会议。

我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。本次年会将是公司第一次股东年会。

审计委员会

我们成立了一个董事会审计委员会，由Soqui先生、Lamkin先生和Sheehan先生组成，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。苏基先生担任审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

·我们需要与管理层和独立审计师审查和讨论年度审计财务报表，并向董事会建议审计财务报表是否应包括在我们的10-K表格中；

·我们继续与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

·领导小组与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

·*；

·审计委员会负责核实主要负责审计的牵头(或协调)审计合作伙伴和法律规定负责审查审计的审计合作伙伴的轮换情况；

·中国政府将审查和批准所有关联方交易；

·我们需要与管理层查询和讨论我们是否遵守适用的法律和法规；

·中国允许预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师执行非审计服务，包括要执行的服务的费用和条款；

·独立审计师需要任命或更换独立审计师；

·审查决定独立审计师工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，目的是编写或发布审计报告或相关工作；

·我们需要建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了实质性问题；以及

·董事会批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

审计委员会的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，按照纳斯达克上市标准的定义，他们“懂财务”。纳斯达克的标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会至少有一名成员具有并将继续拥有过去在金融或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证，或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。董事会已经认定，索基先生和拉姆金先生各自都有资格成为SEC规则和法规所界定的“审计委员会财务专家”.

提名委员会

我们成立了一个董事会提名委员会，由索基先生、兰金先生和希恩先生组成。按照纳斯达克的上市标准，索基、兰金和希恩都是独立董事。提名委员会负责监督本公司董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选董事提名人的指导方针

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名人：

·政府官员应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就；

·董事会成员应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同视角和背景；以及

·董事会成员应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会在评审一名人士的董事局成员资格时，会考虑多项与管理及领导经验、背景、诚信及专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

赔偿委员会

我们成立了一个董事会薪酬委员会，由索基和兰金两人组成，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

·我们需要每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

·美国联邦储备委员会负责审查和批准我们所有其他高管的薪酬；

·继续审查我们的高管薪酬政策和计划；

·监督实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·首席财务官协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

·批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

·如果需要，我们将提供一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

·董事会负责审查、评估和建议适当时改变董事薪酬。

尽管如此，如下所述，除了每月10,000美元的管理费和与完成我们最初的业务合并相关的咨询费、成功费或咨询费外，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

第16(A)节-实益所有权报告合规性

交易所法案第16(A)条要求我们的高级职员、董事和实益拥有我们普通股超过10%的人向SEC提交所有权报告和所有权变更报告。这些报告人还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对此类表格的审查，我们认为在截至2020年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则，作为与我们首次公开募股(IPO)相关的注册声明的证物。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看我们的道德准则。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修改或豁免。

高管薪酬

没有一位高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们通过收购目标业务进行首次公开募股(IPO)的注册声明生效之日起，我们将每月向我们的一家关联公司支付总计10,000美元的费用，用于向我们提供办公场所以及某些办公和秘书服务。然而，这一安排完全是为了我们的利益，并不是为了给我们的董事长提供报酬而不是工资。

除了每月10,000美元的管理费，向EarlyBirdCapital，Inc.或EBC(我们的初始股东之一的关联公司)支付承保补偿，向我们的赞助商、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司(包括Ackrell Capital及其关联公司)支付与完成我们的初始业务合并和偿还我们的赞助商提供给我们的贷款有关的咨询费、成功费或发起人费用外，不会向我们的赞助商、初始股东支付任何形式的补偿或费用。我们的管理团队成员或他们各自的附属公司在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的服务(无论是哪种交易类型)。然而，他们将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办事处、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。然而，在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上，这种补偿的金额可能还不知道，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，根据SEC的要求，此类补偿将在确定时在当前的Form 8-K报告或定期报告中公开披露。

自成立以来，我们从未根据长期激励计划授予任何高管或董事任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

董事独立性

纳斯达克规则要求，在纳斯达克上市的公司董事会的多数成员必须由“独立董事”组成。独立董事“的定义一般是指公司或其附属公司的高级人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，而公司董事会认为该关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市规则及适用的SEC规则，Soqui先生、Lamkin先生及Sheehan先生为独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关截至2021年10月29日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从下面提到的人那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

·我们的股东包括我们所知的每个人，他们都是我们普通股流通股的5%以上的实益所有者；

·收购我们的每一位高管和董事，他们实益拥有我们的普通股；以及

·我们所有的高管和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

____________

*日本股市涨幅不到1%。

(1)除非另有说明，否则每个人的营业地址是2093年费城派克#1968，邮编：19703。

(2)这不包括Ackrell SPAC保荐人I LLC持有的任何证券，每个人都是该公司的直接或间接成员。每名该等人士均放弃报告股份的实益拥有权，但在其最终金钱权益范围内则不在此限。

(3)代表Ackrell SPAC赞助商I LLC持有的证券，也就是我们的赞助商，斯蒂芬·N·坎农(Stephen N.Kannon)是该公司的唯一管理成员。Cannon先生放弃对报告股份的实益拥有权，但在其最终金钱利益范围内除外。

某些关系和相关交易

2018年9月11日，我们以5,000美元现金向EBC的附属公司Able SPAC Holdings LLC发行了1,437,500股方正股票，收购价约为每股0.0035美元，与我们的组建相关。2019年8月22日，我们实施了每股已发行普通股1.6万股的股票分红，共发行373.75万股方正股票。

2019年9月30日和2020年11月25日，我们的保荐人分别从Aable SPAC Holdings LLC购买了2,616,250股方正股票和1,121,250股方正股票，总收购价分别为3,500美元和1,500美元，或每股约0.0013美元，这与Able SPAC Holdings LLC最初支付的每股有效收购价(经2019年8月至8月的股票股息调整后)相同。

2019年10月14日和2020年11月25日，我们分别以每股0.0001美元的价格向EBC发行了200,000股和150,000股代表股，总计350,000股代表股。

2019年11月20日，保荐人以每股约0.0013美元的价格向我们的董事Lamkin先生和Sheehan先生各出售了25,000股方正股票，与保荐人最初支付的每股实际收购价相同。

2020年11月25日，我们的保荐人免费返回我们取消了总计862,500股方正股票，总共发行了3,225,000股普通股，其中包括2,875,000股方正股票和350,000股代表股。

2020年12月21日，我们实施了每股已发行普通股换取0.2股普通股的股票股息，共发行345万股方正股票和42万股代表性股票。在上述股票分红后，EBC免费返回我们注销了40,000股代表股，结果总共发行了380,000股代表股。

我们董事长的附属公司ACVT Cari，LLC已同意，在我们完成最初的业务合并或清算之前，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。我们已同意为这些服务每月向ACVT i，LLC支付10,000美元。我们相信ACVT i，LLC收取的费用至少与我们从独立人士那里获得的费用一样优惠。*在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，我们已累计欠关联方3万美元和63548美元的管理费。

除了每月10,000美元的管理费，以及向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司(包括Ackrell Capital及其关联公司)支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发起人费用，以及偿还我们的保荐人向我们提供的贷款，我们不会向我们的保荐人、初始股东、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用，因为在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务(无论然而，他们将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办事处、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可以报销的自付费用没有限额。

2020年12月23日，我们以每股10.00美元的价格完成了总计1380万股的首次公开募股(IPO)，总收益为1.38亿美元。我们向EBC支付了276万美元的承销佣金。在首次公开招股完成的同时，我们完成了向我们的保荐人和EBC定向配售总计539,000个私人单位(向保荐人配售470,000个私人单位，向EBC配售69,000个私人单位)，收购价为10.00美元的私人单位，为公司带来了5,390,000美元的毛收入。

为了支付与企业合并相关的交易费用，赞助商可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款，但此类收益的利息可能会被释放用于营运资金用途。除上述规定外，本条款

此类周转资金贷款(如果有的话)的比例尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或者由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可以每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的单位。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

此外，我们还签订了一项业务合并营销协议，根据该协议，我们聘请EBC作为我们业务合并的顾问，协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与初始业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布新闻稿和提交与初始业务合并相关的公开文件。在完成我们的初始业务合并后，我们将向EBC支付相当于IPO总收益3.5%的现金费用(不包括可能需要支付的任何适用的发起人费用)；但我们可以自行决定将高达30%的费用分配给其他FINRA成员(包括与我们有关联的公司或我们的高级管理人员或董事，包括Ackrell Capital，在EBC事先同意的情况下，这些公司不得被无理扣留)，以帮助我们确定或完成初始业务合并。

提案一-选举甲级董事

我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会分为三类，A类、B类和C类，每类(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。我们的董事会现由四名董事组成，详见上文题为“董事、行政人员及公司管治总监及高级人员”一节。

丹尼尔·L·希恩先生被提名在本次年会上连任，担任A类董事，任期至2024年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。

除非阁下另有说明，否则以随附表格签署的委托书所代表的股份将投票选出董事代名人，除非该代名人不可获委任，在此情况下，该等股份将投票选出董事会指定的替代代名人。我们没有理由相信被提名人将无法获得提名，或者如果当选，将拒绝任职。

被提名者传记

A类董事被提名人的个人简介，请参阅题为《董事、高管和公司治理主管--董事和高管》的章节。

所需票数

董事由出席股东大会或委派代表出席的股东以多数票选出，并有权在董事选举中投票。获得赞成票最多的被提名人当选为董事。你可以不投票给董事提名人。假设法定人数存在，弃权票和中间人反对票将不会对这项提案产生影响。

推荐

本公司董事会建议投票支持上述被提名人当选为董事会A类董事。

建议二-批准委任独立注册会计师事务所

我们要求股东批准审计委员会任命UHY为我们截至2021年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。审计委员会直接负责任命本公司的独立注册会计师事务所。审计委员会不受这次投票结果的约束。然而，如果股东不批准任命UHY为我们截至2021年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会可能会重新考虑任命UHY为我们的独立注册会计师事务所。

UHY已经审计了我们截至2020年12月31日的财年的财务报表。UHY的代表预计不会出席年会。以下是已向UHY支付或将向UHY支付的服务费用摘要。

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由UHY提供的与监管备案相关的服务。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，UHY为审计我们的年度财务报表、审查各自时期的财务信息以及提交给SEC的其他所需文件而提供的专业服务的总费用分别为80,645美元和69,747美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计-相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们没有向UHY支付任何审计相关费用。

税费.表示，我们没有为截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年向UHY支付税务筹划和税务建议。

所有其他费用。我们表示，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们没有向UHY支付其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是根据我们首次公开募股(IPO)的注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会并未预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(符合交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

所需票数

批准UHY的任命需要出席股东或由代表出席并有权在年会上就此事投票的股东所投的多数票。所有普通股持有者都有权对这项提议投票。假设出席人数达到法定人数，弃权将不会对该提案产生任何影响。

推荐

我们的董事会建议投票批准任命UHY为本公司的独立注册会计师事务所。

其他事项

为2022年年会提交股东提案

我们预计，2022年股东年会将不晚于2022年12月31日召开。要考虑将任何提案包括在我们的委托书和委托书表格中，以便在我们的2022年股东年会上提交给股东，它必须以书面形式提交，并符合交易所法案第14a-8条的要求。这些建议书必须不迟于2021年11月7日送到公司办公室，地址为2093年费城派克#1968，德州克莱蒙特，邮编19703。

此外，我们的附例还规定了股东提名一人为董事和提出业务供股东在会议上审议的通知程序。提名或建议的通知必须在会议召开前不少于60天至不超过90天交付给我们；然而，如果向股东发出或公开披露会议日期的通知少于70天或事先公开披露，我们必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期的第二天(以较早发生者为准)不迟于营业时间结束后的第十天收到股东的通知(以较早发生者为准)的情况下，提名或建议的通知必须在大会召开前不少于60天但不超过90天交付给我们；然而，如果向股东发出或公开披露会议日期的通知或事先公开披露会议日期的通知少于70天或事先公开披露会议日期，则吾等必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期后的第十天内收到股东通知。因此，对于我们的2022年年会，假设会议在2022年12月9日或左右举行，提名或提案的通知必须不晚于2022年10月10日，也不早于2022年9月10日。提名和提议还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认提出任何不符合上述程序的股东提案。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们相信股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的一份副本发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享地址，并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：

·请注意，如果股票是以股东的名义登记的，股东应联系我们的办公室，地址为2093年费城派克#1968，德州克莱蒙特，邮编：19703，通知我们他或她的请求；或

·投资者表示，如果银行、经纪商或其他被提名人持有股份，股东应直接与银行、经纪商或其他被提名人联系。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。我们向股东分发包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告，并根据要求分发每个财年前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的财务信息。此外，这些报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索(称为“EDGAR”)系统进行归档，并可在证券交易委员会的网站上公开获得，网址是：http://www.sec.gov.如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供提交给SEC的报告和其他信息的副本。

任何向证券交易委员会索取信息、报告或其他文件副本的请求都应直接联系阿克雷尔空间合作伙伴公司，地址：2093年费城派克#1968，邮编：克莱蒙特，DE-19703，收信人：秘书。

Ackrell SPAC Partners I Co.

2093年费城高速公路#1968
德州克莱蒙特，邮编：19703
十二月 9, 2021